<4D F736F F D20B4CBA5D0A4BDB67DBBA1A9FAAED12DA457C264AB65AD71BBF9AAA95FC163A6A15F F762E33205F315F2E646F63>

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2 本 公 司 申 請 已 公 開 發 行 普 通 股 33,343,200 股 上 櫃 乙 案, 業 經 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 依 據 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 審 查 後, 同 意 俟 股 票 公 開 銷 售 完 畢 後, 列 為 上 櫃 股 票, 並 以 99 年 12 月 28 日 證 櫃 審 字 第 號 函 報 奉 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 99 年 12 月 31 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 復 准 予 備 查 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 3,246,000 股, 每 股 面 額 新 臺 幣 10 元, 總 額 新 臺 幣 32,460,000 元, 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 100 年 1 月 11 日 金 管 證 發 字 第 號 函 核 准, 現 金 增 資 後 實 收 資 本 額 為 新 臺 幣 365,892,000 元 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 占 實 收 資 本 額 比 率 (%) 設 立 資 本 10,000, % 現 金 增 資 244,760, % 盈 餘 轉 增 資 23,100, % 盈 餘 轉 增 資 55,572, % 合 計 333,432, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 ( 一 ) 陳 列 處 所 : 依 規 定 方 式 函 送 有 關 單 位 外, 另 陳 列 於 本 公 司 以 供 查 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 主 管 機 關 規 定 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 式 : 親 臨 本 公 司 索 取 或 上 網 至 公 開 資 訊 觀 測 站 下 載 檔 案 ( 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 明 水 路 700 號 3 樓 電 話 :(02) 名 稱 : 元 大 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 南 京 東 路 三 段 225 號 4 樓 電 話 :(02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 六 股 票 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 採 無 實 體 發 行, 故 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 正 區 重 慶 南 路 一 段 83 號 5 樓 電 話 :(02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 方 惠 玲 陳 惠 媛 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 信 義 區 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 電 話 :(02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 彭 義 誠 事 務 所 名 稱 : 經 兆 國 際 法 律 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 一 段 216 號 4 樓 電 話 :(02) 十 二 本 公 司 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 : 陳 俊 雄 姓 名 : 蔡 旻 修 職 稱 : 協 理 職 稱 : 業 務 部 課 長 電 話 :(06) 電 話 :(06) 電 子 郵 件 信 箱 :[email protected] 電 子 郵 件 信 箱 十 三 本 公 司 網 址 :

3 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 :333,432 仟 元 公 司 地 址 : 台 南 市 新 孝 路 182 號 電 話 :(06) 設 立 日 期 :61 年 9 月 8 日 網 址 : 上 市 日 期 : 不 適 用 上 櫃 日 期 : 不 適 用 公 開 發 行 日 期 : 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 黃 樟 山 總 經 理 黃 展 隆 發 言 人 : 陳 俊 雄 職 稱 : 協 理 代 理 發 言 人 : 蔡 旻 修 職 稱 : 業 務 課 長 股 票 過 戶 機 構 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 代 理 部 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 正 區 重 慶 南 路 一 段 83 號 5 樓 股 票 承 銷 機 構 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 明 水 路 700 號 3 樓 元 大 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 中 山 區 南 京 東 路 三 段 225 號 4 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 方 惠 玲 陳 惠 媛 電 話 :(02) 網 址 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 複 核 律 師 : 彭 義 誠 電 話 :(02) 網 址 : 經 兆 國 際 法 律 事 務 所 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 一 段 216 號 4 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 :98 年 11 月, 任 期 :3 年 監 察 人 選 任 日 期 :98 年 11 月, 任 期 :3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :17.70%(99 年 11 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :12.33 %(99 年 11 月 30 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :30.03 %(99 年 11 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 黃 樟 山 5.37 % 獨 立 董 事 李 孟 哲 - 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 % 監 察 人 % ( 代 表 人 : 黃 展 隆 ) ( 代 表 人 : 林 靜 容 ) 董 事 陳 嘉 之 - 監 察 人 謝 錦 堂 - 具 獨 立 職 能 獨 立 董 事 陳 育 成 - 陳 輝 雄 - 之 監 察 人 工 廠 地 址 : 台 南 市 新 孝 路 182 號 197 號 199 號 ; 台 南 市 科 技 五 路 85 號 電 話 :(06) 主 要 產 品 : 熱 轉 印 膜 市 場 結 構 :98 年 度 內 銷 12.83% 外 銷 87.17% 參 閱 本 文 之 頁 次 第 97 頁 風 險 事 項 請 參 閱 公 開 說 明 書 公 司 概 況 之 風 險 事 項 第 65 頁 營 業 收 入 :1,017,936 仟 元 去 (98) 年 度 稅 後 純 益 :232,827 仟 元 每 股 稅 後 盈 餘 :9.55 元 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 詳 本 公 開 說 明 書 第 114 頁 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 詳 本 公 開 說 明 書 第 114 頁 第 123 頁 募 集 資 金 用 途 及 預 請 詳 本 公 開 說 明 書 第 114 頁 計 產 生 效 益 概 述 由 本 公 司 協 調 股 東 提 出 對 外 公 開 承 銷 之 15%, 共 計 414 仟 股, 供 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售, 主 辦 承 銷 商 執 行 過 額 配 售 及 並 協 調 特 定 股 東 就 其 所 持 有 本 公 司 股 票, 送 存 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 ( 股 ) 公 司 集 保, 於 掛 牌 價 格 穩 定 之 相 關 資 訊 起 三 個 月 內 不 得 賣 出, 以 維 持 價 格 穩 定 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :100 年 2 月 16 日 刊 印 目 的 : 現 金 增 資 發 行 新 股 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 暨 股 票 初 次 上 櫃 用 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 目 錄

4 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 主 要 風 險 因 素 1. 面 臨 IMF 等 可 替 代 性 產 品 相 關 競 爭 風 險 本 公 司 面 臨 IMF 模 外 塗 裝 (OMD) 使 用 布 料 或 皮 革 為 質 地 的 模 內 裝 飾 常 壓 電 漿 的 濺 鍍 技 術 直 接 形 成 塗 彩 的 射 出 以 及 高 光 免 噴 塗 塑 品 射 出 技 術 等 潛 在 的 競 爭 技 術 之 挑 戰, 但 由 於 各 工 法 的 綜 合 表 現 尚 目 前 不 及 IMR 工 法 及 成 本 亦 較 高, 短 期 內 尚 不 具 有 對 IMR 工 法 之 替 代 性 另 外, 歐 盟 WEEE 對 廢 品 回 收 規 定 不 利 塑 膠 產 製 之 筆 記 型 電 腦 機 殼 市 場, 使 金 屬 機 殼 威 脅 塑 膠 產 製 之 筆 記 型 電 腦 機 殼 市 場 之 市 佔 率, 惟 全 球 金 屬 資 源 有 限 及 金 屬 機 殼 製 程 是 否 符 合 WEEE 規 定 仍 待 研 究, 相 關 說 明 請 詳 公 開 說 明 書 第 1 頁 至 第 2 頁 2. 主 要 營 運 產 品 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 易 受 單 一 產 業 榮 枯 影 響 所 面 臨 風 險 本 公 司 原 本 係 中 小 企 業, 隨 自 主 開 發 IMR 技 術 及 市 場 需 求 推 動 致 主 要 產 品 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 裝 飾, 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 業 的 成 長, 逐 漸 發 展 成 今 日 營 運 規 模, 目 前 實 收 資 本 僅 3.33 億 元,98 年 度 營 收 約 億 元, 而 以 本 公 司 熱 轉 印 模 之 產 值 佔 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 規 模 尚 屬 微 小, 未 來 仍 有 很 大 成 長 空 間 本 公 司 在 資 源 有 限 下, 由 於 專 業 市 調 機 構 仍 看 好 未 來 5 年 筆 記 型 電 腦 產 業 仍 持 續 成 長, 短 期 內 經 營 策 略 將 以 深 耕 筆 記 型 電 腦 產 業, 將 資 源 做 更 有 效 利 用, 並 獲 取 市 場 更 高 佔 有 率 為 主 有 關 主 要 營 運 產 品 集 中 於 單 一 產 業 之 原 因 風 險 及 因 應 策 略, 請 詳 公 開 說 明 書 第 2 頁 至 第 4 頁 3. 關 鍵 原 料 依 賴 國 外 進 口 且 集 中 單 一 廠 商 卻 未 簽 訂 長 期 合 約 所 面 臨 風 險 本 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 離 型 劑 佔 整 體 進 貨 比 重 分 別 為 40.67% 48.18% 及 50.27%, 而 此 關 鍵 原 料 約 有 七 成 皆 係 向 A 公 司 採 購, 確 實 有 集 中 向 A 公 司 採 購 之 情 形 其 主 係 受 限 於 國 內 印 刷 產 業 整 體 發 展 之 侷 限, 且 本 公 司 為 穩 定 料 源 以 降 低 終 端 產 品 不 良 而 衍 生 品 質 不 良 難 以 究 責 之 品 質 爭 議, 故 與 A 公 司 共 同 合 作 開 發 出 專 屬 本 公 司 使 用 之 離 型 劑 有 關 進 貨 集 中 之 相 關 風 險 及 因 應 策 略, 請 詳 公 開 說 明 書 第 5 頁 至 第 6 頁 4. 近 年 員 工 離 職 率 超 過 2 成 可 能 造 成 生 產 機 密 外 洩 風 險 本 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 離 職 率 雖 均 在 23% 左 右, 但 離 職 員 工 中 年 資 未 滿 一 年 的 比 例 達 七 成 以 上, 由 於 離 職 員 工 多 為 新 進 員 工, 於 公 司 所 待 期 間 仍 短, 尚 難 以 接 觸 公 司 核 心 技 術, 因 此 其 在 職 期 間 所 接 觸 到 的 生 產 操 作 技 術 其 重 要 性 相 當 有 限 近 年 員 工 離 職 率 超 過 2 成 之 相 關 風 險 及 因 應 策 略, 請 詳 公 開 說 明 書 第 6 頁 至 第 7 頁 5.99 年 前 三 季 毛 利 率 較 以 往 年 度 大 幅 下 降 之 原 因 面 臨 之 風 險 99 前 三 季 整 體 毛 利 率 大 幅 下 滑 至 31.54%, 係 因 主 要 產 品 熱 轉 印 膜 毛 利 率 自 42.96% 下 滑 至 31.78%,99 年 第 二 季 起 筆 記 型 電 腦 產 業 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 而 第 三 季 產 業 景 氣 亦 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 使 公 司 99 前 三 季 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 本 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 導 致 製 造 費 用 增 加, 此 外, 單 位 原 料 成 本 亦 因 配 合 客 戶 需 求 採 購 單 價 較 高 之 原 料 亦 使 成 本 提 高, 綜 合 上 述 致 本 公 司 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 下 滑 至 31.78% 99 年 前 三 季 毛 利 率 下 滑 之 相 關 原 因 風 險 及 因 應 策 略, 請 詳 公 開 說 明 書 第 7 頁 至 第 9 頁 6. 主 係 以 美 金 收 取 帳 款 暨 以 日 幣 支 付 貨 款, 面 臨 匯 率 變 動 對 獲 利 影 響 之 風 險 本 公 司 99 年 度 經 歷 日 幣 升 值 波 動 且 美 元 呈 劇 幅 貶 值 趨 勢, 致 本 公 司 產 生 大 額 之 兌 換 損

5 失 若 以 本 公 司 100 年 度 之 內 部 財 務 預 算 數 為 基 礎, 假 設 當 台 幣 對 美 金 貶 值 ( 升 值 )1% 時, 將 可 能 使 本 公 司 100 年 度 之 稅 前 純 益 率 增 加 ( 減 少 ) 約 0.88 %, 此 外, 當 台 幣 對 日 幣 升 值 ( 貶 值 )1% 時, 亦 將 使 本 公 司 100 年 度 稅 前 純 益 率 增 加 ( 減 少 ) 約 0.23 %, 然 以 本 公 司 100 年 度 預 估 之 稅 前 純 益 率 尚 能 維 持 一 定 水 準 觀 之, 本 公 司 之 獲 利 應 尚 足 以 支 撐 上 述 外 幣 匯 率 波 動 之 影 響 本 公 司 面 臨 匯 率 對 獲 利 影 響 之 風 險 及 因 應 措 施, 請 詳 公 開 說 明 書 第 9 頁 至 第 10 頁 7. 其 他 風 險 請 詳 公 開 說 明 書 第 65 頁 至 第 67 頁

6 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 董 事 會 暨 上 櫃 審 議 委 員 會 要 求 補 充 說 明 事 項 一 申 請 公 司 於 公 開 說 明 書 補 充 揭 露 事 項... 1 ( 一 ) 風 險 事 項 乙 節... 1 ( 二 ) 營 運 概 況 乙 節 ( 三 ) 特 別 記 載 事 項 乙 節 二 推 薦 券 商 評 估 報 告 中 對 該 公 司 以 下 項 目 說 明 之 評 估 意 見 ( 一 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 業 績 變 化 合 理 性 及 未 來 發 展 性 之 評 估 意 見 ( 二 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 前 三 季 毛 利 率 較 以 往 年 度 大 幅 下 降 之 原 因 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ( 三 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 面 臨 IMF 等 可 替 代 性 產 品 相 關 競 爭 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ( 四 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 營 運 產 品 集 中 筆 記 型 電 腦 易 受 單 一 產 業 榮 枯 影 響 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ( 五 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 關 鍵 原 料 依 賴 國 外 進 口 且 集 中 單 一 廠 商 卻 未 簽 訂 長 期 合 約 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ( 六 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 近 年 員 工 離 職 率 超 過 2 成 可 能 造 成 生 產 機 密 外 洩 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ( 七 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 技 術 來 源 暨 對 關 鍵 技 術 之 掌 握 情 形 及 營 業 秘 密 保 護 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ( 八 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 如 何 強 化 研 發 能 力 暨 掌 握 新 產 品 開 發 進 度 與 市 場 性 評 估 說 明 之 評 估 意 見 ( 九 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 專 利 權 佈 局 策 略 暨 如 何 避 免 侵 犯 他 人 專 利 與 被 他 人 侵 權 說 明 之 評 估 意 見 ( 十 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 產 品 與 同 業 相 較, 在 產 品 差 異 市 場 區 隔 及 相 關 競 爭 優 勢 說 明 之 評 估 意 見 ( 十 一 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 係 以 美 金 收 取 帳 款 暨 以 日 幣 支 付 貨 款, 面 臨 匯 率 變 動 對 獲 利 之 影 響 及 因 應 對 策 之 評 估 意 見 貳 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 ( 三 ) 公 司 沿 革 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 67

7 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 六 特 別 股 辦 理 情 形 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 八 公 司 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 九 併 購 辦 理 情 形 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 參 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務

8 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 份 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 其 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 率 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 肆 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 110 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 劃 應 記 載 事 項 ( 一 ) 資 金 來 源 ( 二 ) 本 次 發 行 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 法 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 ( 七 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 ( 八 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 伍 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項, 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 ( 二 ) 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表

9 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 應 記 載 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 經 營 結 果 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 陸 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 列 明 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 二 委 託 經 金 管 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 四 律 師 法 律 意 見 書 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 管 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 及 改 善 情 形 十 一 發 行 人 與 推 薦 證 券 商 共 同 訂 定 承 銷 價 格 之 依 據 及 方 式, 其 應 揭 露 之 相 關 事 項

10 十 二 與 已 上 市 櫃 同 業 之 財 務 狀 況 獲 利 情 形 及 本 益 比 之 比 較 情 形 十 三 發 行 公 司 於 興 櫃 市 場 掛 牌 之 最 近 一 個 月 平 均 股 價 及 成 交 量 資 料 十 四 承 銷 商 就 其 與 發 行 公 司 所 共 同 議 定 承 銷 價 格 合 理 性 之 評 估 意 見 十 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 十 六 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 事 項 柒 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 重 要 決 議 應 記 載 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 附 件 : 一 股 票 初 次 上 櫃 推 薦 證 券 商 評 估 報 告 二 現 金 增 資 發 行 新 股 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 三 股 票 承 銷 價 格 計 算 書

11 壹 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 董 事 會 暨 上 櫃 審 議 委 員 會 要 求 補 充 說 明 事 項 一 申 請 公 司 於 公 開 說 明 書 補 充 揭 露 事 項 ( 一 ) 風 險 事 項 乙 節 1. 本 公 司 面 臨 IMF 等 可 替 代 性 產 品 相 關 競 爭 風 險 及 具 體 因 應 措 施 之 說 明 (1) 本 公 司 可 能 面 臨 下 列 各 項 可 替 代 性 產 品 之 競 爭, 玆 說 明 如 下 現 行 塑 品 表 面 裝 飾 技 術 本 公 司 目 前 主 要 產 品 熱 轉 印 薄 膜 之 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 裝 飾, 故 主 要 分 析 各 項 技 術 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 狀 況 以 玆 比 較 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 不 僅 工 序 繁 複 製 作 時 間 長, 噴 漆 過 程 中 亦 容 易 造 成 環 境 污 染 ; 而 網 印 工 法 無 法 滿 足 快 速 出 貨, 故 並 無 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 廠 商 採 用 ; 另 電 鍍 製 程 亦 有 環 境 污 染 問 題, 雖 然 圖 案 較 精 美, 較 常 用 於 品 牌 Logo, 但 由 於 加 工 成 本 較 高, 只 適 合 少 批 量 出 貨 自 從 模 內 漾 印 技 術 問 世 後, 不 但 可 透 過 熱 轉 印 薄 膜 之 印 刷 工 序 得 到 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 更 可 使 塑 膠 機 殼 之 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 同 步 進 行, 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 熱 轉 印 薄 膜 廠 商 所 提 供 之 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化 與 各 式 效 果, 提 供 筆 記 型 電 腦 機 殼 多 樣 圖 案 與 表 面 處 理 選 擇 IMF 膜 供 應 商 跨 入 從 事 IMR 膜 的 威 脅 IMF 工 法 較 IMR 工 法 所 產 生 之 薄 膜, 其 轉 折 彎 角 及 拉 伸 深 度 效 果 較 明 顯, 因 此 可 包 覆 較 深 之 機 構 件 ( 例 如 機 車 前 端 擋 板, 本 公 司 於 96 年 度 亦 開 發 出 應 用 於 機 車 外 殼 之 IMF 薄 膜 ), 另 印 刷 製 程 大 部 分 以 網 版 為 主, 印 刷 解 析 度 較 差, 且 其 成 本 較 IMR 高 亦 無 UV 相 關 製 程, 加 上 最 重 要 是 目 前 還 無 法 以 roll to roll 方 式 快 速 生 產, 因 此 在 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 領 域, 採 用 IMF 工 法 生 產 轉 印 薄 膜 業 者 甚 少, 以 近 幾 年 岀 貨 機 種 而 言, 仍 以 採 用 IMR 膜 為 主 流, 故 以 IMF 工 法 取 代 IMR 工 法 生 產 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 轉 印 薄 膜 之 跡 象, 尚 不 明 顯 另, 從 事 IMF 膜 與 IMR 膜 製 造 所 需 之 印 刷 工 序 生 產 設 備 製 程 技 術 人 員 均 不 同, 也 因 此 主 要 應 用 領 域 仍 有 區 別, 國 內 IMF 膜 供 應 商 未 來 若 有 意 跨 入 生 產 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 轉 印 薄 膜, 亦 有 轉 為 從 事 IMR 膜 供 應 商 的 機 會, 惟 需 完 全 脫 離 原 來 IMF 膜 的 生 產 思 維, 從 原 膜 製 版 塗 佈 印 刷 方 式 到 裁 切 分 條 等 後 加 工 製 程, 且 IMR 工 法 在 材 料 配 方 的 技 術 層 次 較 IMF 工 法 高, 故 IMF 膜 供 應 商 轉 換 生 產 IMR 膜 並 不 容 易 面 臨 其 他 未 來 裝 飾 手 法 如 模 外 塗 裝 (OMD) 使 用 布 料 或 皮 革 為 質 地 的 模 內 裝 飾 常 壓 電 漿 的 濺 鍍 技 術 直 接 形 成 塗 彩 的 射 出 以 及 高 光 免 噴 塗 塑 品 射 出 技 術 等 潛 在 的 競 爭 技 術 之 挑 戰 ~1~

12 IMR 工 法 處 理 塑 品 表 面 裝 飾, 可 以 同 時 滿 足 美 觀 低 成 本 相 當 的 表 面 硬 度 高 良 率 快 速 生 產, 且 又 滿 足 環 保 需 求, 如 此 集 相 關 條 件 於 一 身, 故 獲 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 系 統 廠 機 構 廠 青 睞 採 用 其 它 未 來 裝 飾 手 法 雖 然 都 是 IMR 工 法 潛 在 的 競 爭 技 術, 短 期 仍 無 法 完 全 具 有 IMR 工 法 目 前 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 裝 飾 的 多 項 優 勢, 例 如 模 外 塗 裝 (OMD) 使 用 布 料 或 皮 革 為 質 地 的 實 體 材 質 貼 合 模 內 裝 飾, 其 成 本 高 工 序 長 ; 常 壓 電 漿 的 濺 鍍 技 術, 其 加 工 成 本 高 無 法 表 現 色 彩 統 合 效 果 ; 直 接 形 成 塗 彩 的 多 色 射 出 技 術, 其 無 法 滿 足 消 費 者 對 多 彩 高 解 析 外 觀 需 求 塑 品 轉 折 彎 角 金 屬 質 感 等 效 果 ; 高 光 免 噴 塗 塑 品 射 出 技 術, 其 薄 膜 表 面 硬 度 不 佳 歐 盟 WEEE 對 廢 品 回 收 規 定 不 利 塑 膠 產 製 之 筆 記 型 電 腦 機 殼 市 場 在 歐 盟 實 施 廢 電 機 電 子 設 備 指 令 (Directive on Waste Electronical and Electronic Equipment, 簡 稱 WEEE) 針 對 廢 電 機 電 子 產 品 建 立 回 收 體 系 後, 要 求 筆 記 型 電 腦 整 機 回 收 再 利 用 比 率 至 少 須 達 75%, 各 類 零 組 件 和 材 料 之 再 使 用 率 至 少 須 達 65%, 因 金 屬 材 質 機 殼 如 鋁 鎂 等 合 金 具 有 回 收 後 經 由 直 接 溶 解 提 煉 即 可 達 到 回 收 再 利 用, 符 合 歐 盟 在 環 保 規 定 及 回 收 要 求, 但 由 於 塑 膠 機 殼 成 本 較 低, 且 表 面 處 理 具 有 多 樣 性 的 特 性, 故 短 期 內 對 塑 膠 機 殼 之 影 響 尚 不 甚 顯 著 ; 長 期 而 言, 若 金 屬 機 殼 之 筆 記 型 電 腦 市 佔 率 提 升, 將 成 為 模 內 漾 印 產 業 擴 大 市 佔 率 之 主 要 障 礙, 惟 在 全 球 金 屬 資 源 有 限 鋁 鎂 等 合 金 金 屬 機 殼 製 造 過 程 是 否 符 合 節 能 減 碳 仍 尚 待 研 究 下, IMR 薄 膜 兼 顧 環 保 與 效 率 以 及 取 代 傳 統 噴 漆 塗 裝 之 趨 勢, 應 仍 具 有 一 定 市 場 性 (2) 面 臨 前 述 可 替 代 性 競 爭 產 品 影 響 之 因 應 策 略 針 對 上 述 潛 在 裝 飾 競 爭 技 術, 本 公 司 除 持 續 開 發 IMR 薄 膜 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 之 外 觀 表 現, 同 時 99 年 7 月 本 公 司 新 建 廠 房 開 始 量 產, 爲 提 升 更 高 製 造 環 境 標 準 而 規 劃 之 無 塵 室, 將 可 用 來 生 產 自 行 開 發 之 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜, 已 非 單 純 塑 品 表 面 裝 飾 手 法 可 以 生 產, 即 使 其 他 技 術 將 來 替 代 IMR 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼, 但 本 公 司 已 開 始 進 行 多 角 化, 著 手 進 行 技 術 應 用 於 其 他 領 域, 憑 藉 著 本 公 司 累 計 多 年 的 IMR 技 術, 本 公 司 應 可 快 速 搭 上 市 場 潮 流 推 出 新 產 品, 降 低 可 替 代 性 競 爭 產 品 之 影 響 2. 本 公 司 主 要 營 運 產 品 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 易 受 單 一 產 業 榮 枯 影 響 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 之 說 明 (1) 營 運 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 之 原 因 本 公 司 經 營 策 略 考 量 本 公 司 原 本 係 中 小 企 業, 隨 自 主 開 發 IMR 技 術 及 市 場 需 求 推 動 致 主 要 產 品 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 裝 飾, 隨 著 筆 記 型 電 腦 ~2~

13 產 業 的 成 長, 逐 漸 發 展 成 今 日 營 運 規 模, 目 前 實 收 資 本 僅 3.33 億 元,98 年 度 營 收 約 億 元, 而 以 本 公 司 熱 轉 印 模 之 產 值 佔 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 規 模 尚 屬 微 小, 未 來 仍 有 很 大 成 長 空 間 本 公 司 在 資 源 有 限 下, 由 於 專 業 市 調 機 構 仍 看 好 未 來 5 年 筆 記 型 電 腦 產 業 仍 持 續 成 長, 短 期 內 經 營 策 略 將 以 深 耕 筆 記 型 電 腦 產 業, 將 資 源 做 更 有 效 利 用, 並 獲 取 市 場 更 高 佔 有 率 為 主 筆 記 型 電 腦 產 業 特 性 易 造 成 廠 商 營 運 重 心 集 中 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈 係 由 品 牌 廠 系 統 廠 機 構 廠 零 組 件 廠 所 構 成, 層 層 皆 要 求 交 期 迅 速 機 動 性 佳, 更 關 鍵 之 因 素 在 於 筆 記 型 電 腦 的 系 統 供 應 鏈 幾 乎 8 成 以 上 皆 由 台 商 主 控 台 灣 廠 商 已 挾 著 完 整 供 應 鏈 產 品 多 樣 性 高 品 質 及 彈 性 製 程 等 優 勢, 在 此 領 域 培 養 出 深 厚 之 研 發 與 製 造 能 力, 因 此 各 廠 商 在 佈 局 及 經 營 策 略 上 均 會 考 量 地 域 性 及 文 化 性 之 因 素 在 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 群 聚 及 分 工 之 產 業 特 性 下, 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 眾 家 廠 商 爲 配 合 各 國 際 大 廠 採 取 全 球 運 籌 產 銷 合 作 模 式, 尤 其 將 合 作 廠 商 之 運 作 納 入 公 司 價 值 活 動 系 統 中, 以 建 構 出 虛 擬 整 合 之 運 作 實 體, 進 而 產 生 倍 增 之 競 爭 優 勢, 此 外, 筆 記 型 電 腦 產 品 種 類 繁 多, 零 組 件 需 求 變 化 大, 需 要 具 高 彈 性 的 供 應 商 來 協 助, 方 能 建 構 完 整 且 健 全 之 供 應 鏈, 故 供 應 鏈 上 下 游 廠 商 均 以 專 精 產 品 技 術 滿 足 客 戶 要 求 品 質 及 交 期 來 獲 取 商 機 利 潤, 造 成 營 運 均 以 筆 記 型 產 業 為 重 心, 此 乃 該 產 業 之 特 性 (2) 營 運 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 之 可 能 風 險 筆 記 型 電 腦 產 業 未 來 成 長 飽 和 致 本 公 司 未 來 成 長 受 限 就 筆 記 型 電 腦 產 業 而 言, 因 每 一 產 業 之 成 長 均 有 其 極 限, 未 來 終 究 可 能 步 入 產 業 景 氣 循 環 之 成 熟 期 及 衰 退 期, 未 來 若 筆 記 型 電 腦 市 場 達 到 飽 和 而 成 長 趨 勢 不 再, 且 本 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 對 其 未 來 成 長 性 將 有 明 顯 不 利 之 影 響 筆 記 型 電 腦 未 來 被 平 板 觸 控 電 腦, 例 如 ipad 取 代, 本 公 司 獲 利 將 受 影 響 模 內 漾 印 技 術 係 應 用 於 塑 膠 外 殼 之 工 法, 由 於 ipad 係 採 金 屬 外 殼 設 計, 故 其 機 殼 尚 無 法 採 用 IMR 薄 膜, 須 採 傳 統 噴 漆 之 工 法 完 成, 故 本 公 司 尚 無 法 分 食 ipad 機 殼 裝 飾 之 商 機 惟 因 低 階 ipad ( 約 美 金 499 元 ) 與 小 筆 電 ( 約 美 金 400 元 ) 之 價 格 相 差 不 大, 同 樣 強 調 外 出 攜 帶 上 網 之 便 利 性, 且 ipad 具 備 較 大 的 螢 幕, 加 上 可 搭 配 多 樣 的 應 用 軟 體, 吸 引 消 費 者 捨 棄 小 筆 電, 投 向 ipad 的 懷 抱, 故 在 此 方 面 可 能 侵 蝕 部 分 小 筆 電 之 市 場 ; 由 於 低 價 小 筆 電 多 偏 向 採 用 塑 膠 機 殼, 若 ipad 逐 漸 取 代 低 價 小 筆 電 市 場, 將 使 本 公 司 來 自 小 筆 電 IMR 薄 膜 之 營 收 受 到 影 響 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力, 本 公 司 面 臨 ~3~

14 毛 利 率 下 降 之 風 險 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 國 內 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 毛 利, 持 續 要 求 上 游 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 能 力 形 成 強 大 壓 力 集 中 單 一 產 業 受 其 景 氣 存 在 明 顯 淡 旺 季 之 影 響 本 公 司 係 較 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 提 早 約 1~2 個 月 進 入 營 運 淡 旺 季, 其 業 績 銷 售 狀 況 與 筆 記 型 電 腦 產 業 季 節 循 環 係 有 密 切 相 關 由 於 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 廠 商 須 預 備 足 夠 產 能, 才 有 機 會 爭 取 承 接 前 五 大 品 牌 之 客 戶 或 訂 單, 惟 爲 滿 足 旺 季 產 能 而 擴 廠, 亦 需 同 時 面 對 筆 記 型 電 腦 產 業 明 顯 淡 旺 季 之 影 響, 例 如 淡 季 時 整 體 市 場 需 求 減 緩, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 機 器 設 備 折 舊 及 人 員 薪 資 相 關 費 用 等 固 定 成 本 相 對 較 高, 將 進 一 步 侵 蝕 獲 利 (3) 本 公 司 針 對 上 述 營 運 風 險 之 具 體 因 應 措 施 持 續 自 日 商 Nissha 取 得 市 佔 率, 以 維 持 營 運 成 長 本 公 司 是 台 灣 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 已 跨 入 IMR 產 業 數 年, 逐 漸 掌 握 製 造 技 術, 並 已 成 為 筆 記 型 電 腦 大 廠 採 用 塑 膠 外 殼 裝 飾 除 日 商 Nissha 外 的 另 一 選 擇 在 日 幣 大 幅 升 值 台 灣 廠 商 掌 控 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 及 客 戶 採 購 在 地 化 及 分 散 進 貨 過 度 集 中 風 險 之 策 略 下, 加 上 本 公 司 在 台 灣 設 廠, 生 產 成 本 低 於 日 商 Nissha, 故 產 品 報 價 較 日 商 Nissha 具 有 優 勢, 未 來 數 年 應 可 進 一 步 推 升 市 佔 率 配 合 市 場 需 求, 彈 性 策 略 調 整 出 貨 比 重 本 公 司 97 年 之 小 筆 電 與 一 般 筆 記 型 電 腦 機 種 熱 轉 印 薄 膜 出 貨 量 之 比 重 約 為 7:3 之 態 勢 ;98 年 起 各 家 品 牌 商 競 相 推 出 小 筆 電 商 品, 惟 因 缺 乏 較 差 異 化, 且 在 其 他 功 能 型 筆 記 型 電 腦 ( 例 如 :CULV Corei3 Corei5 等 ) 相 繼 推 出, 其 售 價 亦 快 速 下 跌 之 壓 力 下, 小 筆 電 於 99 年 之 出 貨 成 長 動 力 即 不 如 以 往, 故 99 年 度 本 公 司 所 承 接 之 小 筆 電 機 殼 熱 轉 印 膜 訂 單 較 以 往 年 度 減 少, 而 一 般 筆 記 型 電 腦 機 種 所 佔 之 出 貨 比 重 已 持 續 攀 升, 約 佔 熱 轉 印 膜 產 品 出 貨 量 之 7 成 左 右, 故 本 公 司 已 針 對 市 場 需 求 積 極 採 取 彈 性 之 策 略 調 整 中 長 期 計 畫 : 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 積 極 尋 求 多 角 化 的 產 品 經 營 未 來 本 公 司 將 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 並 將 持 續 增 加 研 發 支 出, 厚 積 及 提 升 本 公 司 既 有 的 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 以 獲 得 較 高 的 產 品 銷 售 利 潤, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率 ~4~

15 3. 本 公 司 關 鍵 原 料 依 賴 國 外 進 口 且 集 中 單 一 廠 商 卻 未 簽 訂 長 期 合 約 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 之 說 明 (1) 進 貨 集 中 原 因 本 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 離 型 劑 佔 整 體 進 貨 比 重 分 別 為 40.67% 48.18% 及 50.27%, 而 此 關 鍵 原 料 約 有 七 成 皆 係 向 A 公 司 採 購, 確 實 有 集 中 向 A 公 司 採 購 之 情 形 主 係 受 限 於 國 內 印 刷 產 業 整 體 發 展 之 侷 限, 且 因 離 型 劑 係 高 度 影 響 3C 熱 轉 印 膜 良 率 之 主 要 原 料, 終 端 產 品 良 率 除 薄 膜 本 身 品 質 要 求 外, 尚 受 送 箔 機 模 具 射 出 成 型 機 影 響, 而 本 公 司 為 穩 定 料 源 以 降 低 終 端 產 品 不 良 而 衍 生 品 質 不 良 難 以 究 責 之 品 質 爭 議, 故 與 A 公 司 共 同 合 作 開 發 出 專 屬 本 公 司 使 用 之 離 型 劑 (2) 面 臨 風 險 之 具 體 因 應 措 施 本 公 司 為 避 免 主 要 原 料 向 A 公 司 進 貨 卻 未 簽 訂 長 期 合 約 衍 生 匯 率 波 動 及 斷 料 影 響 生 產 等 風 險 之 具 體 因 應 措 施 如 下 : 掌 握 匯 率 波 動 資 訊 之 具 體 因 應 措 施 本 公 司 評 估 近 年 兌 換 損 益 金 額 對 本 公 司 獲 利 之 影 響 尚 在 可 容 許 之 風 險 額 度 內, 故 尚 未 採 用 過 外 匯 避 險 工 具, 然 本 公 司 考 慮 若 採 用 相 關 外 匯 避 險 工 具, 仍 係 將 產 生 一 定 之 避 險 成 本, 且 亦 無 法 完 全 規 避 所 有 兌 換 損 益 風 險, 故 未 來 尚 會 視 匯 率 波 動 程 度 及 外 匯 資 金 需 求 審 慎 決 定 是 否 採 用 具 避 險 性 質 之 衍 生 性 金 融 商 品 惟 本 公 司 目 前 已 採 行 下 列 具 體 因 應 措 施, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 本 公 司 獲 利 之 重 大 衝 擊 : A. 以 開 設 外 幣 存 款 帳 戶 來 進 行 外 匯 部 位 管 理, 並 於 適 當 時 機 出 售 或 購 入 外 幣 部 位, 以 此 較 機 動 之 方 式 來 減 少 匯 率 變 動 對 損 益 所 產 生 之 影 響 並 達 到 自 然 避 險 的 效 果 B. 與 客 戶 議 訂 銷 售 單 價 及 與 國 外 供 應 商 議 訂 原 料 購 買 單 價 時, 均 會 將 未 來 匯 率 變 動 情 形 列 入 考 慮, 並 會 要 求 供 應 商 針 對 逐 年 增 加 之 採 購 量 給 予 優 惠 折 扣, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 本 公 司 營 收 及 獲 利 之 衝 擊 短 期 計 畫 : 穩 定 料 源, 維 持 產 品 良 率 A. 簽 訂 共 同 合 作 契 約, 穩 定 料 源 為 強 化 雙 方 合 作 關 係, 自 96 年 起 即 簽 訂 共 同 合 作 契 約 (96 年 之 合 約 期 間 係 三 年, 本 公 司 考 量 合 約 期 間 之 彈 性, 故 主 動 要 求 自 99 年 起 合 約 期 間 改 為 一 年 ), 並 約 定 : 本 公 司 就 向 A 公 司 購 買 之 原 料, 僅 能 自 行 使 用, 不 得 再 銷 售 予 其 他 公 司 ; 而 A 公 司 提 供 給 本 公 司 之 原 料, 不 得 銷 售 予 臺 灣 地 區 之 其 他 公 司, 且 A 公 司 亦 致 力 於 原 料 品 質 交 期 及 成 本 之 持 續 穩 定, 以 確 保 本 公 司 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 本 公 司 與 A 公 司 往 來 至 今 歷 時 約 七 年,A 公 司 從 未 發 生 過 斷 料 之 情 形, 且 基 於 雙 方 往 來 多 年 之 密 切 合 作 關 係 及 A 公 司 悠 久 之 信 譽, 未 來 雙 方 應 仍 能 持 續 簽 訂 離 型 劑 之 供 貨 合 約 而 不 致 有 斷 料 之 虞 ~5~

16 B. 維 持 密 切 合 作 關 係, 增 加 議 價 能 力 此 外, 近 年 國 際 原 物 料 行 情 多 呈 逐 漸 上 揚 趨 勢,A 公 司 考 量 與 本 公 司 業 務 往 來 之 密 切 性,99 年 5 月 亦 主 動 針 對 本 公 司 採 購 之 多 項 原 料 調 降 售 價, 整 體 降 價 幅 度 介 於 5%~16%, 對 本 公 司 原 料 成 本 之 節 省 極 有 助 益 C. 分 散 供 料 廠 區 集 中 之 風 險 原 本 本 公 司 採 購 之 原 料 原 均 係 來 自 A 公 司 之 單 一 廠 區, 由 於 本 公 司 向 A 公 司 採 購 離 型 劑 之 金 額 逐 年 提 高, 雙 方 合 作 重 要 性 與 日 俱 增,A 公 司 亦 積 極 配 合 自 99 年 10 月 起 將 提 供 給 本 公 司 之 原 料 分 散 由 其 他 廠 區 同 時 生 產 供 料, 以 降 低 單 一 廠 區 供 料 之 風 險, 並 確 保 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 中 長 期 計 畫 因 國 內 印 刷 週 邊 行 業 長 久 以 來 並 未 如 日 本 係 以 產 業 政 策 扶 植 其 至 今 日 全 球 之 技 術 領 先 地 位, 在 此 大 環 境 下, 該 公 司 僅 能 先 尋 求 與 技 術 領 先 之 日 本 供 應 商 共 同 合 作 開 發, 並 期 望 該 公 司 以 國 內 IMR 薄 膜 領 導 廠 商 之 地 位, 透 過 與 工 研 院 等 產 官 學 機 構 之 合 作 ( 目 前 正 與 工 研 院 化 工 所 研 擬 IMR 跨 產 業 應 用 之 合 作 方 案 ), 促 成 整 體 政 策 對 印 刷 應 用 產 業 之 推 動, 以 共 同 帶 動 國 內 整 體 印 刷 應 用 產 業 之 群 聚 發 展 因 此, 考 量 該 公 司 未 來 中 長 期 產 品 發 展 之 多 樣 性 及 成 長 性, 為 使 原 料 取 得 有 較 多 選 擇, 本 公 司 亦 將 持 續 積 極 開 闢 原 料 來 源, 並 期 許 透 過 國 內 產 官 學 界 之 積 極 整 合, 共 同 建 立 國 內 產 業 供 應 鏈 之 能 量, 以 為 未 來 產 業 成 長 作 準 備 (3) 結 論 綜 上, 本 公 司 因 產 業 特 性 及 國 內 產 業 供 應 鏈 能 量 不 足, 故 循 著 產 業 龍 頭 發 展 經 驗 向 化 工 原 料 技 術 領 先 公 司 採 購 離 型 劑 原 料, 並 與 A 公 司 簽 訂 共 同 合 作 契 約 以 取 得 穩 定 料 源, 致 本 公 司 產 生 進 貨 集 中 之 情 形 ; 短 期 內 本 公 司 為 維 持 產 品 良 率, 仍 將 與 A 公 司 維 持 穩 定 良 好 之 關 係, 以 共 同 開 發 更 多 高 階 產 品 原 料, 持 續 搶 攻 IMR 薄 膜 市 佔 ; 此 外, 自 雙 方 合 作 以 來,A 公 司 從 未 發 生 過 斷 料 之 情 事, 顯 示 其 供 貨 情 形 係 屬 良 好 穩 定, 且 現 階 段 A 公 司 已 積 極 配 合 進 行 異 地 供 料 之 分 散 風 險 措 施, 應 可 有 效 降 低 集 中 一 地 供 料 之 風 險 4. 本 公 司 近 年 員 工 離 職 率 超 過 2 成 可 能 造 成 生 產 機 密 外 洩 風 險 及 具 體 因 應 措 施 之 說 明 (1) 離 職 狀 況 說 明 本 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 離 職 率 雖 均 在 23% 左 右, 但 離 職 員 工 中 年 資 未 滿 一 年 的 比 例 達 七 成 以 上, 由 於 離 職 員 工 多 為 新 進 員 工, 於 公 司 所 待 期 間 仍 短, 尚 難 以 接 觸 公 司 核 心 技 術, 因 此 其 在 職 期 間 所 接 觸 到 的 生 產 操 作 技 術 其 重 要 性 相 當 有 限 (2) 離 職 原 因 分 析 及 因 應 策 略 本 公 司 員 工 離 職 原 因 多 為 無 法 適 應 工 作 環 境 另 有 他 就 興 趣 不 ~6~

17 合 及 個 人 生 涯 規 劃 等, 故 本 公 司 為 改 善 工 作 環 境 於 新 建 之 廠 房 特 別 注 重 工 作 廠 所 之 清 潔 度 及 排 除 異 味 等 相 關 重 點, 故 操 作 人 員 的 工 作 環 境 較 一 般 印 刷 廠 為 佳 另 本 公 司 以 短 期 職 務 調 動, 招 募 具 經 驗 之 新 進 人 員 因 應 之, 故 員 工 離 職 對 本 公 司 之 營 運 尚 未 有 重 大 影 響 5. 本 公 司 99 年 前 三 季 毛 利 率 較 以 往 年 度 大 幅 下 降 之 原 因 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 之 說 明 (1) 毛 利 率 變 動 原 因 說 明 年 度 98 年 度 產 品 單 位 售 價 營 業 收 入 營 業 成 本 營 業 毛 利 銷 量 (m2) 單 位 成 本 ( 元 ) ( 元 ) 總 成 本 544,398 總 單 位 成 本 原 料 343,625 原 料 熱 轉 印 膜 954, ,070 11,640, 人 工 72,523 人 工 6.23 製 費 128,250 製 費 單 位 : 新 台 幣 仟 元 毛 利 率 (%) 營 收 比 重 (%) 版 費 及 其 他 63,468 38,514 24, 合 計 1,017, , , 產 品 年 度 熱 轉 印 膜 718, 年 前 三 季 單 位 售 價 營 業 收 入 營 業 成 本 營 業 毛 利 銷 量 (m2) 單 位 成 本 ( 元 ) ( 元 ) 總 成 本 490,338 總 單 位 成 本 原 料 311,637 原 料 ,433 8,245, 人 工 60,496 人 工 7.34 製 費 118,205 製 費 單 位 : 新 台 幣 仟 元 毛 利 率 (%) 營 收 比 重 (%) 版 費 及 其 他 33,136 24,449 8, 合 計 751, , , 及 98 年 度 整 體 毛 利 率 分 別 為 42.37% 及 42.74%, 其 尚 稱 穩 定, 惟 99 前 三 季 整 體 毛 利 率 大 幅 下 滑 至 31.54%, 係 因 主 要 產 品 熱 轉 印 膜 毛 利 率 自 42.96% 下 滑 至 31.78%,99 年 第 二 季 起 筆 記 型 電 腦 產 業 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 本 公 司 雖 致 力 推 出 霧 化 及 半 霧 化 利 基 型 新 產 品 提 升 產 品 售 價, 平 均 售 價 約 增 加 6.32%, 惟 99 年 前 三 季 銷 售 量 較 去 年 同 期 減 少, 故 整 體 營 業 收 入 較 去 年 同 期 減 少, 而 第 三 季 產 業 景 氣 亦 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 本 公 司 99 前 三 季 平 均 產 能 利 用 率 僅 約 67%, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 本 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 導 致 折 舊 各 項 攤 提 水 電 瓦 斯 費 等 製 造 費 用 增 加, 致 單 位 製 造 費 用 約 較 98 年 度 增 加 30.13%, 另 增 購 產 線 設 備 伴 隨 直 接 人 工 編 制 增 加 亦 使 人 工 費 用 增 加, 單 位 人 工 成 本 係 較 98 年 度 增 加 17.82%, 此 外, 在 原 料 成 本 方 面, 單 位 原 料 成 本 亦 較 98 年 度 增 加 28.01%, 主 因 新 產 品 特 性 耗 料 量 較 多 客 制 化 產 品 退 回 使 存 貨 報 廢 金 額 增 加 及 本 公 司 配 合 客 戶 需 求 向 日 本 進 口 單 價 較 高 之 Hard Coat 膜 紙 半 成 品 亦 使 進 料 金 額 增 加, 綜 合 上 述 致 本 公 司 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 單 位 成 本 較 98 ~7~

18 年 度 上 升 27.15%, 致 毛 利 率 下 滑 至 31.78% (2) 面 臨 風 險 筆 記 型 電 腦 產 業 未 來 成 長 飽 和 致 該 公 司 未 來 成 長 受 限 該 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 整 體 毛 利 率 將 因 筆 記 型 電 腦 產 業 飽 和 而 下 滑 筆 記 型 電 腦 未 來 被 平 板 觸 控 電 腦 ( 如 ipad) 取 代, 該 公 司 獲 利 將 受 影 響 IMR 技 術 尚 無 法 應 用 於 金 屬 外 殼 之 ipad 產 品, 另 因 低 階 ipad 與 小 筆 電 價 格 相 近, 若 ipad 逐 漸 取 代 小 筆 電 市 場, 則 該 公 司 IMR 薄 膜 之 營 收 將 受 到 影 響 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 國 內 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 毛 利, 持 續 要 求 上 游 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 能 力 形 成 強 大 壓 力 集 中 單 一 產 業 受 其 景 氣 存 在 明 顯 淡 旺 季 之 影 響 為 配 合 筆 記 型 電 腦 終 端 需 求, 供 應 鏈 廠 商 須 預 備 足 夠 產 能, 以 爭 取 承 接 前 五 大 品 牌 之 客 戶 訂 單, 該 公 司 擴 廠 後, 面 對 淡 季 時 整 體 市 場 需 求 減 緩, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 機 器 設 備 折 舊 及 人 員 薪 資 相 關 費 用 等 固 定 成 本 相 對 較 高, 將 使 毛 利 率 相 對 下 滑 (3) 因 應 措 施 短 期 著 重 深 耕 筆 記 型 電 腦 市 場, 掌 握 產 品 價 格 優 勢 爭 取 新 客 戶 訂 單 提 升 產 能 利 用 率 及 銷 售 額 以 維 持 毛 利 率 本 公 司 是 台 灣 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 已 跨 入 IMR 產 業 數 年, 逐 漸 掌 握 製 造 技 術, 並 已 成 為 筆 記 型 電 腦 大 廠 採 用 塑 膠 外 殼 裝 飾 除 龍 頭 廠 商 日 商 Nissha 外 之 另 一 選 擇 在 日 幣 大 幅 升 值 台 灣 廠 商 掌 控 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 及 客 戶 採 購 在 地 化 與 分 散 進 貨 過 度 集 中 風 險 之 策 略 下, 加 上 本 公 司 在 台 灣 設 廠, 生 產 成 本 低 於 Nissha, 故 產 品 報 價 較 Nissha 低 20%~30%, 本 公 司 將 掌 握 價 格 優 勢, 自 市 佔 率 約 8 成 之 Nissha 公 司 手 中 搶 單 以 提 升 產 能 利 用 率 及 銷 售 額, 故 未 來 毛 利 率 應 尚 能 維 持 一 定 比 率 中 長 期 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 積 極 尋 求 多 角 化 的 產 品 經 營 本 公 司 持 續 以 下 列 方 式 提 升 良 率 :A. 與 合 作 供 應 商 開 發 新 化 學 原 料, 提 升 前 端 原 料 品 質 ;B. 針 對 客 戶 模 具 及 射 出 成 型 機 具 取 得 相 關 數 據, 並 於 產 品 設 計 過 程 中 一 併 完 成 模 具 設 計 及 射 出 成 型 之 整 合 性 研 發 ;C. 於 鄰 近 機 構 廠 附 近 設 置 辦 事 處 並 增 聘 陸 籍 品 工 及 研 發 機 構 人 員, 較 即 時 於 機 構 廠 解 決 因 客 戶 端 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 等 參 數 設 定 引 起 終 端 產 品 不 良 而 難 以 歸 究 是 否 係 薄 膜 不 良 藉 由 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 維 持 本 公 司 毛 利 率 ~8~

19 另 本 公 司 為 尋 求 多 角 化 產 品 經 營 亦 致 力 提 升 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 例 如 髮 絲 效 果 防 指 紋 易 擦 拭 保 護 型 仿 金 屬 保 護 型 冷 光 發 光 體 等 筆 記 型 電 腦 產 品 新 應 用 ; 手 機 專 用 型 IMR 薄 膜 導 電 膜 散 熱 板 專 用 熱 轉 印 膜 等 消 費 性 電 子 產 品 之 應 用 ; 生 物 晶 片 用 薄 膜 及 電 路 IMR 薄 膜 等 生 物 科 技 相 關 新 產 品 應 用, 透 過 提 供 更 具 競 爭 力 之 新 產 品 以 維 持 產 品 售 價 並 兼 顧 毛 利 率 6. 本 公 司 主 係 以 美 金 收 取 帳 款 暨 以 日 幣 支 付 貨 款, 面 臨 匯 率 變 動 對 獲 利 之 影 響 及 因 應 對 策 之 說 明 (1) 匯 率 變 動 對 獲 利 之 影 響 本 公 司 產 品 約 有 近 九 成 係 以 外 銷 為 主, 故 本 公 司 有 經 常 性 之 美 金 資 產 部 位, 另 因 本 公 司 主 要 原 料 約 有 六 成 左 右 係 向 日 商 購 買, 支 付 貨 款 為 日 幣, 故 本 公 司 尚 有 因 進 貨 產 生 之 經 常 性 日 幣 負 債 部 位 本 公 司 98 年 度 及 99 前 三 季 匯 兌 損 失 金 額 分 別 為 11,360 仟 元 及 8,524 仟 元, 其 佔 營 業 利 益 比 率 分 別 為 3.76% 及 7.42%,99 年 度 經 歷 日 幣 升 值 波 動 ( 日 幣 兌 台 幣 之 最 低 及 最 高 匯 率 亦 分 別 於 99 年 5 月 及 9 月 達 到 元 及 元 ), 且 美 元 呈 劇 幅 貶 值 趨 勢 ( 台 幣 兌 美 金 之 最 低 及 最 高 匯 率 係 分 別 於 99 年 6 月 及 12 月 來 到 元 及 元 之 歷 史 水 準 ), 致 本 公 司 產 生 大 額 之 兌 換 損 失 若 以 本 公 司 100 年 度 之 內 部 財 務 預 算 數 為 基 礎, 本 公 司 預 估 100 年 之 營 收 約 有 九 成 係 為 外 銷, 且 約 有 六 成 五 原 料 係 向 日 本 採 購, 故 假 設 當 台 幣 對 美 金 貶 值 ( 升 值 )1% 時, 將 可 能 使 本 公 司 100 年 度 之 稅 前 純 益 率 增 加 ( 減 少 ) 約 0.88 %, 此 外, 當 台 幣 對 日 幣 升 值 ( 貶 值 )1% 時, 亦 將 使 本 公 司 100 年 度 稅 前 純 益 率 增 加 ( 減 少 ) 約 0.23 %, 故 未 來 美 金 及 日 幣 之 匯 率 波 動 雖 將 對 本 公 司 之 獲 利 造 成 一 定 程 度 的 影 響, 然 以 本 公 司 100 年 度 預 估 之 稅 前 純 益 率 尚 能 維 持 一 定 水 準 觀 之, 本 公 司 之 獲 利 應 尚 足 以 支 撐 上 述 外 幣 匯 率 波 動 之 影 響 (2) 因 應 對 策 本 公 司 目 前 已 採 行 下 列 具 體 因 應 措 施, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 本 公 司 獲 利 之 重 大 衝 擊 : 本 公 司 評 估 近 年 兌 換 損 益 金 額 對 本 公 司 獲 利 之 影 響 尚 在 可 容 許 之 風 險 額 度 內, 故 尚 未 採 用 過 外 匯 避 險 工 具, 然 因 近 期 外 幣 匯 率 波 動 劇 烈, 為 降 低 匯 率 波 動 對 本 公 司 獲 利 之 衝 擊, 本 公 司 已 於 99 年 12 月 29 日 之 董 事 會 通 過 與 銀 行 簽 訂 匯 率 避 險 契 約 議 案, 以 新 台 幣 1 仟 5 百 萬 元 為 上 限 ( 截 至 目 前 為 止 尚 未 動 用 ), 依 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 將 部 分 購 料 支 付 之 日 幣 及 銷 售 收 受 之 美 金 依 據 當 時 匯 率 進 行 預 購 ( 售 ) 遠 期 匯 率, 交 易 內 容 限 制 為 美 金 對 日 幣 美 金 ~9~

20 對 台 幣 日 幣 對 台 幣 之 衍 生 性 金 融 商 品 本 公 司 未 來 將 透 過 與 銀 行 之 密 切 聯 繫, 以 適 時 針 對 潛 在 之 匯 率 風 險 採 取 相 關 避 險 措 施, 以 期 減 少 匯 率 波 動 對 本 公 司 獲 利 之 衝 擊 除 衍 生 性 金 融 商 品 避 險 部 位 外, 本 公 司 亦 開 設 外 幣 存 款 帳 戶 來 進 行 外 匯 部 位 管 理, 並 於 每 日 收 集 匯 率 資 訊 研 判 未 來 匯 率 走 勢, 於 適 當 時 機 出 售 或 購 入 外 幣 部 位, 以 此 較 機 動 之 方 式 來 減 少 匯 率 變 動 對 損 益 所 產 生 之 影 響 本 公 司 之 業 務 單 位 與 客 戶 議 訂 銷 售 單 價 時, 均 會 將 未 來 匯 率 變 動 情 形 列 入 考 慮, 與 客 戶 就 既 有 產 品 重 新 協 議 報 價 時, 會 依 據 當 時 匯 率 變 動 情 形, 重 新 調 整 產 品 之 售 價, 另 對 新 產 品 報 價 時, 則 直 接 將 匯 率 變 動 調 整 入 內 此 外, 本 公 司 與 國 外 供 應 商 議 訂 原 料 購 買 單 價 時, 亦 會 將 外 幣 匯 率 變 動 因 素 納 入 議 價, 並 以 本 公 司 逐 年 增 加 之 採 購 量 同 時 要 求 供 應 商 給 予 優 惠 折 扣, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 衝 擊 綜 上, 本 公 司 營 運 因 有 經 常 性 之 美 金 資 產 及 日 幣 負 債 部 位, 外 幣 匯 率 之 波 動 對 本 公 司 獲 利 雖 有 一 定 程 度 之 影 響, 惟 本 公 司 業 已 擬 具 相 關 可 行 之 因 應 措 施, 以 期 盡 量 降 低 外 幣 匯 率 波 動 對 本 公 司 獲 利 之 衝 擊 ( 二 ) 營 運 概 況 乙 節 1. 本 公 司 主 要 技 術 來 源 暨 對 關 鍵 技 術 之 掌 握 情 形 及 營 業 秘 密 保 護 措 施 之 說 明 (1) 自 主 開 發 主 要 技 術 之 過 程 本 公 司 自 61 年 設 立 以 來 即 從 事 塑 膠 袋 及 包 裝 袋 之 凹 版 印 刷 業 務, 之 後 即 結 合 日 系 之 薄 膜 化 工 材 料, 並 自 行 開 發 相 關 設 備, 逐 步 導 入 熱 轉 印 技 術, 經 過 多 年 之 試 驗 後, 遂 於 77 年 正 式 成 功 導 入 生 產 應 用 於 塑 膠 製 品 之 熱 轉 印 膜, 產 品 廣 泛 應 用 於 一 般 民 生 用 品, 例 如 : 杯 盤 文 具 用 品 生 活 日 用 品 等 本 公 司 歷 經 數 十 載 專 注 於 熱 轉 印 製 程 之 努 力 耕 耘, 傳 統 熱 轉 印 膜 客 戶 涵 蓋 許 多 日 用 品 知 名 廠 商, 舉 凡 迪 士 尼 系 列 相 關 商 品 高 露 潔 雄 獅 鉛 筆 等 均 為 其 長 久 往 來 之 客 戶, 且 本 公 司 於 該 產 品 領 域 已 穩 居 全 台 第 一 大 之 生 產 廠 商 有 感 於 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 市 場 有 限, 本 公 司 即 開 始 著 手 規 劃 將 核 心 之 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 技 術 逐 步 應 用 於 3C 產 品, 配 合 導 入 全 系 列 之 自 動 化 凹 版 製 版 設 備, 以 有 效 結 合 製 版 與 印 刷 作 業, 其 並 於 89 年 導 入 一 般 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 初 期 受 限 於 當 時 技 術 及 材 料 開 發 較 不 純 熟, 故 一 般 IMR 薄 膜 之 功 能 較 為 單 純, 其 並 無 Hardcoat 之 表 面 硬 化 層, 且 因 其 受 限 於 無 表 面 耐 刮 磨 之 功 能, 導 致 產 品 應 用 面 無 法 廣 泛 擴 大 至 大 宗 3C 產 品 之 塑 膠 機 殼 表 面 裝 飾 由 於 IMR 工 法 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 薄 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 而 Hardcoat 之 表 面 硬 化 層 牽 涉 複 雜 之 化 工 材 料 開 發, 本 公 司 為 滿 足 3C 產 品 客 戶 ~10~

21 之 需 求, 初 期 係 向 供 應 商 購 買 經 Hardcoat 處 理 過 之 空 白 薄 膜, 進 廠 進 行 印 刷 及 後 段 加 工, 再 將 IMR 薄 膜 銷 售 予 客 戶 其 後 歷 經 5 年 之 多 方 嘗 試 及 與 材 料 供 應 商 之 密 切 合 作 開 發, 本 公 司 遂 於 94 年 成 功 開 發 出 Hardcoat IMR 薄 膜, 之 後 經 過 持 續 之 材 料 開 發 及 製 程 改 善, 遂 於 96 年 順 利 將 Hardcoat IMR 薄 膜 導 入 量 產 同 時 在 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 與 IMR 工 法 取 代 傳 統 噴 漆 製 程 等 產 業 趨 勢 消 費 型 筆 記 型 電 腦 機 種 與 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷 之 市 場 需 求 以 及 具 有 在 地 台 商 背 景, 遂 成 功 打 入 台 商 主 控 之 筆 記 型 電 腦 產 業 的 供 應 鏈, 並 隨 著 該 產 業 的 成 長, 逐 漸 發 展 成 今 日 營 運 規 模, 同 時 營 運 策 略 以 深 耕 筆 記 型 電 腦 產 業, 並 將 國 產 化 IMR 薄 膜 取 代 日 商 Nissha 為 主 (2) 技 術 授 權 及 合 作 狀 況 本 公 司 技 術 來 源 主 要 係 經 營 團 隊 累 積 多 年 實 務 經 驗, 以 及 歷 年 來 持 續 投 入 研 發 自 行 開 發 之 成 果, 故 無 取 得 競 爭 同 業 Nissha 及 其 他 業 者 授 權 之 情 形 技 術 合 作 部 分, 歷 年 來 僅 在 98 年 度 與 工 研 院 技 術 合 作 導 電 膜 產 品 的 開 發 截 至 目 前 為 止 本 公 司 對 於 未 來 尚 未 有 技 術 授 權 之 計 畫, 但 將 與 工 研 院 化 工 所 研 擬 IMR 跨 產 業 應 用 之 合 作 計 畫 (3) 關 鍵 技 術 之 掌 握 情 形 及 營 業 秘 密 保 護 措 施 本 公 司 因 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率 降 低 生 產 成 本, 故 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 背 景 掌 握 關 鍵 原 料 來 源 一 貫 化 作 業 total solution 的 研 發 整 合 能 力 實 為 本 公 司 的 核 心 價 值, 更 是 產 品 技 術 位 居 國 內 業 界 領 先 地 位 之 關 鍵 因 素 本 公 司 對 於 營 業 秘 密 及 智 慧 財 產 權 之 確 保, 乃 透 過 與 全 體 員 工 簽 訂 聘 僱 契 約 書, 其 中 對 於 營 業 秘 密 保 障 智 慧 財 產 權 之 歸 屬 及 競 業 限 制 等 皆 有 所 明 確 定 義, 以 確 保 本 公 司 的 商 業 利 益 不 會 遭 受 重 大 損 失, 故 本 公 司 已 採 行 措 施, 降 低 洩 漏 研 發 機 密 之 風 險 2. 本 公 司 如 何 強 化 研 發 能 力 暨 掌 握 新 產 品 開 發 進 度 與 市 場 性 評 估 之 說 明 (1) 增 加 研 發 費 用 支 出 及 研 發 人 力 以 提 升 研 發 能 力 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 \ 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 研 發 費 用 7,166 21,157 22,159 營 業 收 入 淨 額 520,899 1,017, ,907 研 發 費 用 / 營 業 收 入 淨 額 1.38% 2.08% 2.95% 本 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 研 發 費 用 佔 營 業 收 入 比 重 分 別 為 1.38% 2.08% 及 2.95%, 呈 現 逐 年 增 加 之 趨 勢,97 年 度 98 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 研 發 費 除 人 員 薪 資 分 別 為 2,111 仟 元 7,151 仟 元 及 7,404 仟 元 外, 其 他 主 要 包 含 檢 驗 測 試 費 2,160 仟 元 6,632 仟 元 7,195 仟 元 雜 項 支 出 2,545 仟 元 3,881 仟 元 3,378 仟 元 及 旅 費 93 仟 元 1,798 仟 元 1,883 仟 元 其 中 旅 費 主 要 為 拜 訪 化 學 原 料 供 應 商 並 進 行 材 料 試 驗 國 外 參 展 及 研 發 人 員 協 同 客 戶 進 行 試 模 測 試 所 產 生 之 差 旅 交 通 費 本 公 司 為 厚 植 自 主 研 發 能 量, 近 年 來 陸 續 增 聘 研 發 人 員, 截 至 99 年 9 月 底 止, 研 發 人 員 已 由 98 年 底 14 人 大 幅 增 加 至 26 人 ~11~

22 學 歷 人 數 百 分 比 碩 士 以 上 8 31% 大 學 ( 大 專 ) 17 65% 高 中 職 ( 含 以 下 ) 1 4% 合 計 % 對 於 延 攬 優 秀 研 發 人 才 之 管 道, 曾 透 過 與 工 研 院 共 同 進 行 新 技 術 之 研 究 開 發, 成 功 延 攬 專 精 於 塗 料 開 發 之 化 學 博 士 進 入 公 司 任 職, 目 前 也 積 極 延 聘 公 司 產 品 開 發 領 域 所 需 之 人 才 此 外, 為 延 攬 研 發 人 才, 亦 透 過 網 路 徵 才 同 仁 介 紹 獎 金 員 工 認 股 等 方 式 吸 納 優 秀 應 屆 畢 業 生 及 具 經 驗 的 從 業 人 員, 以 良 好 工 作 制 度 與 福 利 政 策 提 供 員 工 安 心 工 作 的 環 境, 以 避 免 研 發 人 員 的 不 當 流 動 情 形 發 生 本 公 司 為 吸 引 優 秀 研 發 人 才 加 入 及 留 住 研 發 人 才, 亦 已 實 施 相 關 具 體 措 施 如 下 : 實 施 員 工 認 股 及 員 工 分 紅 制 度, 將 經 營 成 果 與 員 工 分 享, 由 共 同 參 與 公 司 經 營, 以 凝 聚 員 工 向 心 力 並 激 勵 員 工 士 氣 提 供 教 育 訓 練 以 提 升 員 工 專 業 能 力, 並 舉 辦 讀 書 會, 增 加 團 隊 學 習 及 經 驗 分 享 之 機 會, 從 公 司 內 部 培 育 優 秀 管 理 人 才 定 期 召 開 全 公 司 回 顧 與 展 望 會 議, 增 加 公 司 透 明 度, 並 強 化 員 工 與 公 司 之 溝 通 平 台, 以 提 升 員 工 之 參 與 度 與 向 心 力 維 持 適 當 授 權, 並 透 過 工 作 適 度 輪 調, 使 員 工 全 方 位 學 習, 發 揮 所 長 本 公 司 未 來 若 能 通 過 上 櫃, 除 藉 此 提 昇 公 司 暨 有 優 秀 專 業 人 才 的 穩 定 度 及 信 賴 感 外, 亦 有 助 召 募 優 秀 研 發 專 業 人 才, 提 升 未 來 研 發 實 力 此 外 本 公 司 將 加 強 與 供 應 商 客 戶 及 與 學 術 機 構 之 合 作 案 未 來 公 司 將 更 加 持 續 提 昇 研 發 能 力, 加 快 研 發 計 畫 之 落 實 與 量 產, 儘 快 追 上 日 商 競 爭 者 的 腳 步 (2) 新 產 品 開 發 進 度 人 力 配 置 及 市 場 性 評 估 本 公 司 產 品 專 案 人 員 透 過 銷 售 客 戶 於 產 品 銷 售 的 回 饋 及 市 場 調 查 的 結 果 獲 知 產 品 未 來 的 發 展 趨 勢, 針 對 市 場 性 佳 之 潛 在 產 品 及 技 術 應 用 設 立 研 發 專 案 進 行 研 發, 使 研 發 專 案 能 兼 顧 技 術 性 及 市 場 性 因 此, 關 於 公 司 既 有 量 產 產 品 ( 如 傳 統 家 用 品 熱 轉 印 模 及 筆 記 型 電 腦 IMR 薄 膜 等 ) 等 客 戶 需 求 的 研 發 計 畫 乃 客 戶 指 定 且 為 取 得 訂 單 之 前 提, 故 其 係 具 明 確 之 市 場 性 ; 其 他 非 屬 現 有 量 產 產 品 之 研 發 計 畫 市 場 評 估 詳 見 下 表 本 公 司 研 發 團 隊 的 多 項 專 案 近 期 將 獲 得 具 體 的 成 果, 詳 見 下 表 關 於 本 公 司 研 發 人 員 的 人 力 配 置 詳 見 下 表 未 來 研 發 計 畫 具 體 內 容 編 號 未 來 研 發 計 畫 1 髮 絲 效 果 IMR 薄 膜 應 用 產 業 NB 市 場 性 評 估 人 力 配 置 目 前 發 展 進 度 既 有 量 產 產 品 客 戶 需 求 之 研 發 計 畫 乃 客 戶 指 定 2 人 已 與 協 力 廠 商 完 成 機 台 及 技 術 驗 證, 將 購 置 專 ~12~

23 編 號 2 3 未 來 研 發 計 畫 易 擦 拭 保 護 型 IMR 薄 膜 防 指 紋 IMR 薄 膜 應 用 產 業 市 場 性 評 估 人 力 配 置 4 觸 感 IMR 薄 膜 2 人 5 仿 金 屬 保 護 型 IMR 薄 膜 3 人 6 無 導 電 蒸 鍍 保 護 型 IMR 薄 膜 7 冷 光 發 光 體 IMR 薄 膜 4 人 塑 膠 製 品 專 用 高 塑 形 保 護 型 熱 轉 印 膜 金 屬 製 品 專 用 高 塑 形 保 護 型 熱 轉 印 膜 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜 家 用 品 NB 手 機 11 生 物 晶 片 用 薄 膜 生 技 12 導 電 膜 3C 且 為 取 得 訂 單 之 前 提, 故 其 係 具 明 確 之 市 場 性 根 據 拓 墣 產 業 研 究 所 的 研 究 報 告, 全 球 手 機 市 場 於 2008 年 達 到 超 過 10 億 支 的 出 貨 量,2008 年 更 進 一 步 達 到 13.5 億 支 的 規 模, 預 估 2010 年 將 超 過 15 億 支 的 市 場 規 模 且 Nissha 之 IMR 薄 膜 於 手 機 市 場 有 超 過 九 成 以 上 的 佔 有 率, 故 該 市 場 極 具 有 發 展 性 生 物 晶 片 用 薄 膜 主 要 應 用 在 生 物 晶 片 之 上, Helmut Kaiser Consultancy 市 場 調 查 報 告 預 估 生 物 晶 片 於 全 球 市 場 中 的 產 值 將 在 2015 年 達 到 260 億 美 元, 至 2020 年 更 可 達 406 億 美 元, 市 場 規 模 極 為 可 觀 導 電 膜 主 要 應 用 在 觸 控 面 板 之 產 品, 根 據 研 究 機 構 DisplaySearch 調 查 顯 示 觸 控 面 板 2009 年 全 球 市 場 的 產 值 約 36 億 元, 預 估 2010 年 產 值 將 達 45 億 美 元, 至 2015 年 2 人 3 人 4 人 3 人 1 人 3 人 目 前 發 展 進 度 用 機 台, 預 計 2011 年 第 一 季 推 出 產 品 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 正 進 行 驗 證 評 估 中, 順 利 最 快 預 計 2011 年 第 一 季 推 出 產 品 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 正 進 行 驗 證 評 估 中, 順 利 最 快 預 計 2011 年 第 二 季 推 出 產 品 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 正 進 行 驗 證 評 估 中, 順 利 最 快 預 計 2011 年 第 二 季 推 出 產 品 由 於 該 產 品 需 高 品 質 之 電 鍍 工 序, 測 試 多 家 國 內 廠 商 均 未 能 滿 足 公 司 需 求, 目 前 正 尋 求 合 格 國 外 電 鍍 廠 商 洽 談 合 作 中 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 正 進 行 驗 證 評 估 中, 順 利 最 快 預 計 2011 年 第 三 季 推 出 產 品 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 正 進 行 驗 證 評 估 中, 順 利 最 快 預 計 2011 年 第 四 季 推 出 產 品 深 具 市 場 潛 力 之 手 機 產 品 已 開 發 出 成 品, 目 前 已 與 目 標 客 戶 協 同 測 試 中, 預 計 最 快 2011 年 可 推 出 新 產 品 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 目 前 正 協 同 目 標 客 戶 進 行 驗 證 評 估 中 與 工 研 院 合 作 開 發 導 電 膜, 投 入 一 百 萬 元 計 畫 合 作 費 用, 業 已 取 得 導 電 漿 料 配 方, 並 完 成 塗 佈 與 射 出 成 型 測 試, 預 計 2011 年 第 三 季 推 出 產 品, 目 前 已 與 潛 在 客 戶 ~13~

24 編 號 未 來 研 發 計 畫 應 用 產 業 13 散 熱 板 專 用 熱 轉 印 膜 3C 14 電 路 IMR 薄 膜 3C 市 場 性 評 估 產 值 為 90 億 美 元, 複 合 成 長 率 達 14%, 顯 見 觸 控 面 板 為 3C 產 品 未 來 的 趨 勢 散 熱 板 專 用 熱 轉 印 膜 主 要 應 用 在 LED 照 明 產 品 之 上, 根 據 工 研 院 IEK 之 調 查 顯 示 LED 照 明 產 業 的 產 值 在 2009 年 已 超 過 20 億 美 元, 且 由 於 許 多 國 家 將 在 2010 至 2012 年 前 後 禁 用 或 禁 產 白 熾 燈 泡, 故 自 2010 年 起, 替 代 效 應 發 酵, 預 期 將 使 LED 照 明 產 業 呈 現 飛 躍 式 之 成 長, 預 計 在 2012 年 產 業 產 值 可 超 過 50 億 美 元 電 路 熱 轉 印 薄 膜 除 了 應 用 在 生 物 晶 片 上, 更 可 應 用 在 RFID 之 產 品 上, 市 場 調 研 機 構 ABI 公 司 預 估 全 球 RFID 市 場 於 2010 年 產 值 將 達 44 億 美 元, 至 2014 年 更 可 達 74.6 億 美 元, 產 品 極 具 市 場 性 人 力 配 置 1 人 1 人 接 洽 中 目 前 發 展 進 度 現 已 開 發 出 樣 品, 並 與 合 作 廠 商 異 業 結 合, 由 合 作 廠 商 洽 詢 客 戶 產 品 測 試 及 驗 證 中 已 開 發 相 關 配 方 及 製 程, 目 前 正 協 同 目 標 客 戶 進 行 驗 證 評 估 中 3. 本 公 司 專 利 權 佈 局 策 略 暨 如 何 避 免 侵 犯 他 人 專 利 與 被 他 人 侵 權 之 說 明 (1) 專 利 布 局 現 況 及 策 略 目 前 本 公 司 已 登 記 有 一 項 之 新 型 專 利 權, 並 有 六 項 申 請 中 之 發 明 專 利 權 ( 其 中 一 項 同 時 申 請 台 灣 與 中 國 兩 地 專 利 ), 其 明 細 如 下 : 申 請 國 別 所 有 權 人 專 利 名 稱 專 利 權 號 碼 或 申 請 編 號 種 類 開 始 ( 申 請 ) 日 期 使 用 年 限 台 灣 森 田 公 司 物 件 清 洗 裝 置 M 新 型 台 灣 森 田 公 司 薄 膜 轉 印 製 程 之 檢 測 方 法 發 明 審 查 中 台 灣 森 田 公 司 具 立 體 紋 路 之 塑 料 物 件 製 作 方 法 發 明 審 查 中 台 灣 森 田 公 司 具 電 路 層 之 塑 料 物 件 製 作 方 法 發 明 審 查 中 台 灣 森 田 公 司 具 天 線 層 之 塑 料 物 件 製 作 方 法 發 明 審 查 中 ~14~

25 申 請 國 別 所 有 權 人 專 利 名 稱 專 利 權 號 碼 或 申 請 編 號 種 類 開 始 ( 申 請 ) 日 期 使 用 年 限 中 國 森 田 公 司 具 天 線 層 之 塑 料 物 件 製 作 方 法 發 明 審 查 中 台 灣 森 田 公 司 具 霧 化 表 面 之 塑 料 物 件 製 作 方 法 發 明 審 查 中 本 公 司 在 未 來 產 品 開 發 上, 會 以 關 鍵 材 料 及 印 刷 塗 佈 製 程 為 兩 軸 來 作 專 利 佈 局 本 公 司 透 過 完 整 的 專 利 佈 局 建 構 研 發 技 術 的 防 衛 體 系, 確 保 公 司 寶 貴 研 發 技 術 資 產 的 最 大 經 濟 價 值 (2) 避 免 侵 犯 他 人 專 利 之 具 體 作 法 : 本 公 司 於 新 技 術 新 產 品 研 發 階 段 之 初, 會 事 先 查 詢 已 出 版 之 專 利 期 刊 等 產 業 資 料, 並 與 所 委 任 之 五 洲 國 際 專 利 商 標 事 務 所 合 作, 預 先 了 解 業 界 已 登 記 之 專 利 權 狀 況, 並 對 該 產 品 與 技 術 作 深 入 分 析, 確 認 並 無 侵 權 之 疑 慮 時, 方 會 執 行 該 產 品 或 技 術 之 研 發 計 劃 本 公 司 目 前 已 與 國 際 專 利 商 標 事 務 所 合 作, 由 研 發 人 員 負 責 資 料 收 集, 專 利 商 標 事 務 所 協 助 分 析, 據 以 建 立 專 利 地 圖, 以 避 免 公 司 觸 碰 專 利 侵 權 之 問 題, 並 規 劃 公 司 專 利 佈 局, 具 體 流 程 圖 如 下 : 本 公 司 已 完 成 主 要 競 爭 對 手 於 台 灣 大 陸 及 歐 美 地 區 所 申 請 的 專 利 分 析, 並 經 專 利 事 務 所 的 協 助 判 讀 下, 認 定 並 無 侵 權 之 虞, 公 司 檢 視 Nissha( 日 本 寫 真 印 刷 ) 於 台 灣 及 大 陸 所 申 請 之 專 利 權 明 細, 其 中 與 本 公 司 產 品 較 為 相 關 之 專 利 權 列 表 如 下 : ~15~

26 申 請 國 別 所 有 權 人 專 利 名 稱 公 告 編 號 台 灣 Nissha 供 用 於 轉 印 物 質 之 保 護 層 的 熱 與 活 性 能 量 射 線 可 固 化 之 樹 脂 組 成 物, 轉 印 物 質, 表 面 保 護 物 質 以 及 供 用 於 製 造 具 有 優 良 之 磨 損 抗 性 與 化 學 抗 性 之 模 製 物 件 台 灣 Nissha 耐 磨 性 及 化 學 品 抗 性 絕 佳 之 轉 印 材 料 及 表 面 保 護 片 以 及 生 產 耐 磨 性 及 化 學 品 抗 性 絕 佳 之 模 塑 件 的 方 法 大 陸 Nissha 轉 印 材 料 及 表 面 保 護 材 料 CN C 大 陸 Nissha 轉 印 材 料 和 表 面 保 護 片 材 及 生 產 模 CN C 塑 製 品 的 法 大 陸 Nissha 轉 印 材 料 表 面 保 護 膜 和 用 它 們 生 產 成 形 品 的 方 法 CN C 上 述 專 利 權 保 護 範 圍 主 要 為 轉 印 材 料 及 相 關 的 保 護 材 料, 本 公 司 於 生 產 IMR 薄 膜 之 相 關 材 料 均 自 材 料 供 應 商 合 法 購 入, 經 過 本 公 司 與 五 洲 國 際 專 利 商 標 事 務 所 討 論, 本 公 司 購 入 之 材 料 與 Nissha 專 利 權 所 示 之 材 料 種 類 及 細 部 項 目 並 不 相 同, 故 本 公 司 應 無 侵 犯 專 利 權 之 疑 慮 ; 而 Nissha 於 歐 美 申 請 之 專 利 權 與 本 公 司 之 產 品 並 不 相 同, 故 本 公 司 之 產 品 於 歐 美 地 區 亦 應 無 侵 犯 專 利 權 之 疑 慮 另 外, 在 加 工 製 造 薄 膜 的 手 法 部 份, 其 為 習 知 工 藝, 惟 製 造 過 程 中 的 相 關 裝 置 於 細 節 上 的 可 選 擇 種 類 及 方 式 繁 多, 如 樹 脂 種 類 紫 外 線 光 投 射 之 方 式, 故 製 造 手 法 也 不 盡 相 同 再 加 上 本 公 司 之 製 程 參 數 均 為 自 行 專 研, 因 此 在 經 過 本 公 司 與 五 洲 國 際 專 利 商 標 事 務 所 討 論, 本 公 司 於 加 工 製 造 薄 膜 的 製 程 上 應 無 侵 犯 專 利 權 之 疑 慮 除 了 業 界 龍 頭 Nissha 之 外, 本 公 司 亦 針 對 Kurz 進 行 專 利 搜 尋, 發 現 Kurz 於 台 灣 及 大 陸 尚 無 已 公 告 之 專 利 權, 故 應 無 侵 權 之 虞 本 公 司 除 了 對 主 要 競 爭 對 手 Nissha 及 Kurz 於 台 灣 大 陸 及 歐 美 地 區 所 申 請 之 專 利 已 作 是 否 有 侵 權 之 虞 釐 清 外, 亦 持 續 針 對 其 它 競 爭 對 手 進 一 步 分 析 並 建 立 專 利 地 圖, 另 外 也 對 於 產 品 主 要 銷 售 國 家 大 陸 作 專 利 搜 尋 中, 釐 清 專 利 是 否 侵 權 之 疑 慮 (3) 避 免 被 他 人 侵 權 之 具 體 作 法 : 本 公 司 均 透 過 上 下 游 之 廠 商 客 戶 與 所 委 任 之 專 利 商 標 事 務 所, 隨 時 注 意 業 界 新 產 品 或 新 技 術 之 動 態, 以 積 極 掌 握 被 他 人 侵 權 之 情 事 4. 本 公 司 主 要 產 品 與 同 業 相 較, 在 產 品 差 異 市 場 區 隔 及 相 關 競 爭 優 勢 之 說 明 (1) 依 目 前 市 場 蒐 集 資 訊,2010 年 同 業 市 佔 狀 況 依 目 前 市 場 蒐 集 資 訊, 日 商 Nissha 為 IMR 產 業 龍 頭, 台 灣 森 田 為 第 二, 其 後 同 業 競 爭 者 有 德 商 Kurz 台 灣 鑼 洋 及 日 商 千 代 田 由 於 IMR 薄 膜 產 業 較 封 閉, 每 家 廠 商 對 產 品 設 備 技 術 均 視 為 最 高 ~16~

27 機 密, 尚 無 法 由 公 開 資 訊 收 集 清 楚 比 較 同 業 差 異 及 競 爭 力, 以 下 僅 就 本 公 司 與 IMR 產 業 龍 頭 日 商 Nissha 之 產 品 差 異 市 場 區 隔 及 相 關 競 爭 優 勢 作 比 較 本 公 司 與 日 商 Nissha 之 產 品 結 構 及 主 要 客 戶 比 較 : 日 商 Nissha 營 收 產 品 應 用 分 類 以 工 業 材 料 (IMD) 為 主 其 次 電 子 產 品 ( 觸 控 面 板 ) 其 餘 是 資 訊 及 通 訊 產 品 ; 而 IMD 產 品 廣 泛 使 用 在 手 機 筆 記 型 電 腦 汽 車 及 家 電, 主 要 往 來 NB 品 牌 客 戶 有 惠 普 (HP) 東 芝 (Toshiba) 戴 爾 (Dell) 等, 全 球 市 佔 率 位 居 龍 頭 而 本 公 司 目 前 IMR 產 品 主 要 應 用 在 筆 記 型 電 腦, 目 前 主 要 往 來 客 戶 有 華 碩 (Asus) 微 星 (MSI) 宏 碁 (Acer) 及 其 他 NB 品 牌 大 廠 客 戶 指 定 之 機 構 廠 及 系 統 廠, 就 產 品 多 樣 性 及 應 用 面 而 言, 日 商 Nissha 優 於 本 公 司 本 公 司 較 日 商 Nissha 具 競 爭 優 勢 方 面 : A. 價 格 及 成 本 由 於 日 商 Nissha 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 熱 轉 印 膜 產 品 良 率 約 95%, 加 上 設 廠 於 日 本, 人 工 費 用 及 機 器 相 關 成 本 高 環 保 法 規 要 求 嚴 格 致 廠 房 設 施 等 固 定 成 本 亦 高, 其 出 廠 報 價 高 於 本 公 司 本 公 司 因 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率, 其 廠 內 產 出 良 率 已 達 9 成 以 上, 因 此 生 產 成 本 得 以 持 續 下 降, 面 對 未 來 筆 記 型 電 腦 低 價 化 之 趨 勢, 此 將 使 其 產 品 價 格 更 具 競 爭 力 B. 交 期 及 彈 性 本 公 司 是 台 灣 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 目 前 已 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈, 打 破 IMR 產 品 幾 乎 由 日 商 掌 握 之 局 面, 補 足 台 灣 筆 記 型 電 腦 產 業 完 整 之 供 應 鏈, 除 了 有 貼 近 製 造 者 之 地 緣 因 素, 並 且 本 公 司 在 交 期 及 彈 性 方 面 皆 具 有 優 勢 C. 匯 率 波 動 近 年 來 在 日 幣 對 美 金 匯 率 大 幅 升 值, 加 上 本 公 司 在 台 灣 設 廠, 生 產 成 本 低 於 日 商 Nissha, 台 幣 對 美 金 匯 率 走 勢 較 日 幣 對 美 金 匯 率 走 勢 尚 稱 穩 定, 故 產 品 報 價 較 日 商 Nissha 具 有 優 勢 (2) 潛 在 競 爭 者 之 進 入 障 礙 除 日 商 Nissha 為 IMR 產 業 龍 頭 外, 其 後 本 公 司 同 業 競 爭 者 有 德 商 Kurz 台 灣 鑼 洋 及 日 商 千 代 田 由 於 IMR 薄 膜 產 業 較 封 閉, 每 家 廠 商 對 產 品 設 備 技 術 均 視 為 最 高 機 密, 尚 無 法 由 公 開 資 訊 收 集 清 楚 比 較 同 業 差 異 及 競 爭 力 IMR 薄 膜 製 造 對 新 進 業 者 而 言, 無 論 在 圖 案 的 設 計 製 版 能 力 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 與 印 刷 經 驗 累 積, 甚 至 於 客 戶 合 作 開 發 的 模 式 均 與 傳 統 熱 轉 印 膜 製 造 有 著 顯 著 的 不 同 大 體 而 言, 對 新 進 業 者 而 言,IMR 薄 膜 製 造 並 非 僅 是 廠 房 與 設 備 的 投 資 或 是 相 關 的 技 術 人 員 招 募, 實 際 上 尚 需 面 臨 下 列 幾 項 較 大 之 進 入 障 礙 : 具 備 total solution 的 研 發 整 合 能 力 本 公 司 所 提 供 之 IMR 薄 膜 本 身 之 核 心 技 術 係 包 含 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 工 法, 凹 版 印 刷 技 術 除 牽 涉 產 品 之 明 度 彩 度 亮 度 ~17~

28 外, 印 刷 技 術 人 員 之 經 驗 值 亦 係 判 斷 產 品 成 敗 之 重 要 因 素, 而 熱 轉 印 工 法 則 涵 蓋 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 及 配 方 之 最 佳 組 合, 綜 合 上 述 亦 僅 能 確 保 IMR 薄 膜 製 造 廠 之 廠 內 生 產 良 率, 另 外 IMR 薄 膜 之 終 端 良 率 尚 同 時 取 決 於 外 部 客 戶 端 之 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 等 諸 多 IMR 系 統 供 應 鏈 內 各 組 成 要 素 之 良 率 高 低, 也 因 此 本 公 司 除 了 購 入 射 出 成 型 機 作 研 發 測 試 外, 今 年 更 已 成 功 導 入 模 具 設 計 開 發, 尋 求 高 終 端 良 率 之 IMR 薄 膜, 逐 步 拉 大 競 爭 者 之 進 入 障 礙 規 模 經 濟 對 成 本 的 影 響 與 水 平 和 垂 直 整 合 的 能 力 在 產 業 大 者 恆 大 的 趨 勢 下, 具 備 規 模 經 濟 以 取 得 較 佳 的 成 本 競 爭 能 力 是 擇 強 汰 弱 的 表 現 ; 同 時 唯 有 具 備 這 項 基 礎, 才 有 辦 法 做 好 水 平 與 垂 直 的 整 合 工 作, 以 取 得 最 佳 的 後 勤 與 成 本 支 援, 這 也 是 既 有 廠 家 最 佳 的 優 勢 與 新 進 者 最 大 的 障 礙 之 一 客 戶 關 係 的 累 積, 且 產 品 須 經 終 端 品 牌 廠 商 認 證 熱 轉 印 膜 之 下 游 產 業 包 含 電 子 資 訊 產 品 通 訊 產 品 家 電 產 品 及 汽 機 車 產 品, 若 以 電 子 資 訊 產 品 之 筆 記 型 電 腦 產 業 觀 之, 目 前 全 球 筆 記 型 電 腦 品 牌 大 廠 均 將 產 品 委 由 機 構 廠 及 系 統 廠 分 別 負 責 產 品 成 型 及 代 工 組 裝, 且 一 家 品 牌 廠 商 會 同 時 委 由 數 家 機 構 廠 及 系 統 代 工 廠 生 產 由 於 熱 轉 印 膜 產 品 因 係 影 響 筆 記 型 電 腦 產 品 外 觀 之 主 要 元 素, 故 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 設 計 開 發 階 段 通 常 係 直 接 面 對 終 端 品 牌 廠 商, 若 經 其 認 證 後, 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 完 工 出 貨 時 再 將 熱 轉 印 膜 直 接 送 交 品 牌 廠 指 定 之 機 構 廠 及 系 統 廠 負 責 代 工 組 裝 因 此, 與 品 牌 廠 機 構 廠 及 系 統 廠 客 戶 長 期 所 建 立 的 關 係 影 響 各 項 情 報 的 取 得, 其 中 包 含 未 來 產 品 流 行 與 開 發 趨 勢 關 係 競 爭 優 勢 的 成 本 情 報 的 取 得 及 業 界 未 來 良 機 與 潛 在 危 機 的 資 訊 等, 而 產 品 經 終 端 品 牌 廠 商 認 證 則 是 業 者 必 備 之 成 功 要 素 ( 三 ) 特 別 記 載 事 項 乙 節 1. 該 公 司 99 年 第 三 季 之 產 能 利 用 率 僅 4 成, 另 99 年 前 三 季 之 平 均 產 能 利 用 率 約 67%, 有 關 其 廠 房 及 設 備 是 否 有 資 產 減 損 資 產 閒 置 或 產 能 閒 置 之 說 明, 並 洽 請 簽 證 會 計 師 評 估 之 公 司 說 明 : (1) 背 景 說 明 本 公 司 生 產 熱 轉 印 膜 原 係 應 用 於 一 般 民 生 用 品, 近 年 積 極 開 發 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜, 於 96 年 獲 NB 大 廠 認 證 開 始 量 產, 惟 初 期 良 率 不 佳, 至 97 年 良 率 有 較 大 幅 改 善, 但 適 逢 金 融 海 嘯,IMR 薄 膜 營 業 額 未 如 預 期 大 幅 成 長,98 年 景 氣 陸 續 回 溫,IMR 薄 膜 之 銷 貨 額 大 幅 增 加, 預 期 安 平 工 業 區 舊 廠 之 主 要 塗 佈 線 ( 代 號 E+F 及 H+K) 產 能 無 法 應 付 未 來 訂 單 需 求, 遂 於 98 年 5 月 及 8 月 經 董 事 會 決 議 承 租 台 南 科 技 工 業 區 土 地 興 建 新 廠 暨 購 置 機 器 設 備 ( 其 中 兩 條 塗 佈 線, 代 號 Q+S 及 R+T) 另 考 量 整 合 IMR 薄 膜 生 產 線 及 解 決 舊 廠 無 塵 室 佔 用 防 火 巷 之 問 ~18~

29 題, 除 添 購 新 的 塗 佈 線, 並 預 計 將 舊 廠 佔 用 防 火 巷 之 無 塵 室 內 兩 條 塗 佈 線 E+F 及 H+K 搬 遷 至 新 廠 原 預 期 99 年 訂 單 暢 旺, 惟 第 2 季 起 受 歐 洲 債 信 影 響,NB 市 場 大 幅 衰 退 致 本 公 司 業 務 深 受 影 響,5~7 月 平 均 月 營 收 僅 約 69,613 仟 元, 本 公 司 於 99 年 9 月 已 將 塗 佈 線 H+K 搬 遷 至 新 廠 且 於 10 月 加 入 量 產, 而 塗 佈 線 E+F 雖 已 於 10 月 搬 至 新 廠, 但 考 量 產 業 前 景 不 明 朗 下, 暫 未 完 成 安 裝, 故 實 際 量 產 之 塗 佈 線 為 H+K Q+S 及 R+T (2) 資 產 減 損 之 說 明 本 公 司 現 行 運 轉 中 之 塗 佈 線 H+K Q+S 及 R+T 尚 無 多 餘 產 能,99 年 9 月 主 要 客 戶 訂 單 陸 續 回 籠,10 月 營 業 收 入 總 額 達 122,130 仟 元, 已 回 復 至 約 當 第 1 季 平 均 單 月 水 準 約 93,170 仟 元, 且 新 客 戶 訂 單 亦 已 確 定, 故 預 計 11 月 將 塗 佈 線 E+F 組 裝 完 成,12 月 加 入 量 產, 考 量 本 公 司 毛 利 率 尚 能 維 持 30% 左 右, 不 僅 維 持 持 續 獲 利 且 業 務 未 有 重 大 衰 退 現 象, 故 應 無 資 產 減 損 之 情 事 (3) 資 產 閒 置 之 說 明 安 平 工 業 區 舊 廠 房 及 機 器 設 備 說 明 本 公 司 近 年 業 務 快 速 成 長, 於 安 平 工 業 區 除 自 有 舊 廠 外, 尚 須 承 租 廠 房 置 放 存 貨 數 量 繁 多 之 製 版 模 具 版 銅 及 供 員 工 停 放 機 車, 考 量 搬 走 塗 佈 線 後 未 佔 用 防 火 巷 之 舊 廠 房 空 間 得 因 應 原 承 租 廠 房 之 空 間 需 求, 故 預 計 於 99 年 底 租 約 屆 滿 將 不 續 租 舊 廠 機 器 設 備 主 係 製 造 傳 統 熱 轉 印 膜 研 發 IMR 薄 膜 及 供 打 樣 使 用, 前 揭 機 器 設 備 尚 無 閒 置 情 形, 而 因 塗 佈 線 拆 除 後 之 部 分 舊 廠 房 空 間 僅 係 暫 時 閒 置, 尚 無 需 轉 列 閒 置 資 產 科 工 區 新 廠 房 及 機 器 設 備 說 明 新 廠 之 建 物 共 3 層,1 樓 供 塗 佈 及 印 刷 用,2 樓 主 要 為 管 路 線, 部 分 為 會 議 室,3 樓 為 品 檢 分 條 及 製 成 品 倉 庫 使 用, 廠 房 尚 無 閒 置 情 形 機 器 設 備 部 分, 除 E+F 塗 裝 設 備 待 組 裝 外 ( 組 裝 工 程 已 發 包 ), 其 他 塗 佈 線 及 印 刷 線 設 備 皆 確 實 使 用 中, 亦 無 閒 置 情 形 綜 上, 本 公 司 部 分 廠 房 空 間 及 機 器 設 備 閒 置 係 屬 暫 時 狀 態, 預 計 今 年 底 即 可 有 效 率 使 用, 故 尚 無 需 轉 列 閒 置 資 產 之 情 事 (4) 產 能 閒 置 之 說 明 本 公 司 係 依 機 器 工 時 分 攤 固 定 製 造 費 用 ( 主 係 折 舊 攤 銷 及 租 金 ), 99 年 初 原 估 計 上 半 年 度 正 常 產 能 每 月 機 器 工 時 為 290 仟 分 鐘, 下 半 年 度 考 量 新 廠 加 入 2 條 塗 佈 線, 故 預 估 正 常 產 能 每 月 機 器 工 時 為 470 仟 分 鐘 於 99 年 上 半 年 度, 塗 佈 線 依 照 正 常 產 能 每 月 機 器 工 時 290 仟 分 鐘 分 攤 固 定 製 造 費 用, 少 分 攤 金 額 約 855 仟 元, 再 計 入 製 版 及 印 刷 線 分 攤 固 定 製 造 費 用 之 結 果 係 多 分 攤 1,065 仟 元, 帳 入 遞 延 貸 項 99 年 前 三 季 季 報 依 照 前 述 塗 佈 線 之 正 常 產 能 分 攤 固 定 製 造 費 用 加 計 製 版 及 印 刷 線 則 約 少 分 攤 4,708 仟 元, 惟 金 額 佔 整 體 營 業 成 本 僅 約 0.91%, 尚 不 重 大, 本 公 司 預 計 年 底 一 併 調 整 ~19~

30 簽 證 會 計 師 說 明 : (1) 本 會 計 師 於 99 年 10 月 執 行 森 田 公 司 前 3 季 財 務 季 報 表 核 閱 時, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 35 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 以 該 公 司 全 體 資 產 為 一 現 金 產 生 單 位, 執 行 資 產 減 損 跡 象 評 估 程 序, 尚 未 發 現 森 田 公 司 有 資 產 閒 置 及 減 損 跡 象, 評 估 內 容 如 下 : 資 產 減 損 評 估 A. 經 詢 問 財 務 部 副 理, 了 解 管 理 當 局 於 99 年 8 月 中, 因 連 續 3 個 月 營 業 收 入 衰 退,5~7 月 平 均 月 營 收 僅 約 69,613 仟 元, 且 未 來 訂 單 能 見 度 更 低, 新 設 備 Q+S 及 R+T 已 開 始 投 產, 產 能 需 求 與 原 預 期 有 落 差, 在 產 業 前 景 不 明 朗 之 情 形 下, 為 求 公 司 能 有 穩 定 的 獲 利, 決 定 讓 其 他 塗 佈 線 全 天 候 的 生 產 提 高 產 能, 暫 時 不 安 裝 E+F 塗 佈 線, 降 低 生 產 成 本, 以 因 應 景 氣 變 化 惟 99 年 9 月 主 要 客 戶 訂 單 陸 續 回 籠, 營 業 額 回 復 至 約 當 第 1 季 平 均 單 月 水 準 約 93,170 仟 元, 且 新 客 戶 訂 單 亦 已 確 定, 故 99 年 9 月 30 日 公 司 帳 上 未 將 E+F 塗 佈 線 轉 列 閒 置 資 產 另 詢 問 業 務 部 協 理 及 製 造 部 經 理 有 關 未 來 預 計 業 務 及 生 產 排 程 狀 況, 與 財 務 部 副 理 所 述 尚 無 相 異 之 處 B. 據 業 務 部 協 理 所 述, 森 田 公 司 現 行 運 轉 中 之 塗 佈 線 無 多 餘 產 能,99 年 10 月 營 業 收 入 總 額 預 計 為 1.5 億 元,H+K 塗 佈 線 9 月 組 裝 完 成, 10 月 正 式 投 產, 仍 不 敷 訂 單 所 需, 預 計 11 月 E+F 塗 佈 線 組 裝 完 成, 12 月 可 正 式 投 產, 因 各 產 品 膜 的 寬 度 不 同, 於 更 換 不 同 產 品 生 產 時, 機 器 須 較 長 的 調 整 時 間, 故 需 組 裝 原 預 計 閒 置 之 E+F 塗 佈 線, 以 增 加 產 能 C. 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 35 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 執 行 資 產 減 損 跡 象 評 估 程 序, 尚 無 發 現 減 損 跡 象 D. 該 公 司 99 年 前 三 季 毛 利 率 約 32%, 持 續 獲 利 且 業 務 未 有 重 大 衰 退 現 象 綜 上 評 估 該 公 司 尚 無 資 產 減 損 之 情 事 資 產 閒 置 評 估 A. 經 詢 問 財 務 部 副 理 表 示, 該 公 司 年 底 前 會 將 承 租 廠 區 內 之 物 品 移 至 搬 走 塗 佈 線 未 佔 用 防 火 巷 之 舊 廠 房 空 間 並 於 年 底 租 約 屆 滿 將 不 續 租 經 實 地 觀 察 舊 廠 機 器 設 備 係 製 造 傳 統 熱 轉 印 膜 研 發 IMR 薄 膜 及 供 打 樣 使 用, 皆 有 實 際 使 用, 經 評 估 該 公 司 舊 廠 之 廠 房 及 機 器 設 備 尚 無 閒 置 情 事 B. 經 實 地 觀 察 新 廠 之 建 物 共 3 層,1 樓 供 塗 佈 及 印 刷 用,2 樓 主 要 為 管 路 線, 部 分 為 會 議 室,3 樓 為 品 檢 分 條 及 製 成 品 倉 庫 使 用, 除 塗 佈 線 E+F 暫 待 組 裝 外, 其 他 機 器 設 備 皆 實 際 運 轉, 經 評 估 該 公 司 新 廠 之 廠 房 及 機 器 設 備 尚 無 閒 置 情 事 產 能 閒 置 之 評 估 ~20~

31 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 規 定, 固 定 製 造 費 用 係 依 正 常 產 能 分 攤, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 惟 當 實 際 產 量 與 正 常 產 能 差 異 不 大, 得 按 實 際 產 量 分 攤 固 定 製 造 費 用 ; 實 際 產 量 若 異 常 高 於 正 常 產 能, 則 以 實 際 產 量 分 攤 固 定 製 造 費 用 按 正 常 產 能 分 攤 固 定 製 造 費 用 所 產 生 少 分 攤 或 多 分 攤 製 造 費 用, 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 三 號 期 中 財 務 報 表 之 表 達 及 揭 露 第 9 段 規 定, 於 期 中 財 務 報 表 列 入 遞 延 資 產 或 遞 延 負 債 項 下, 於 年 度 結 算 時, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 6 段 規 定, 多 分 攤 製 造 費 用 依 實 際 產 能 分 攤 入 各 產 品 成 本, 少 分 攤 製 造 費 用 列 入 營 業 成 本 項 下 森 田 公 司 固 定 製 造 費 用 主 係 折 舊 攤 銷 及 租 金, 該 公 司 依 機 器 工 時 分 攤 固 定 製 造 費 用,99 年 初 原 估 計 上 半 年 度 正 常 產 能 每 月 機 器 工 時 為 290 仟 分 鐘, 下 半 年 度 考 量 新 廠 加 入 2 條 塗 佈 線, 故 預 估 正 常 產 能 每 月 機 器 工 時 為 470 仟 分 鐘 於 99 年 上 半 年 度, 該 公 司 塗 佈 線 依 照 正 常 產 能 每 月 機 器 工 時 290 仟 分 鐘 分 攤 固 定 製 造 費 用, 少 分 攤 金 額 約 855 仟 元, 再 計 入 製 版 及 印 刷 線 分 攤 固 定 製 造 費 用 之 結 果 係 多 分 攤 1,065 仟 元, 已 依 前 述 公 報 規 定 列 入 遞 延 貸 項 99 年 前 三 季 季 報 依 照 前 述 塗 佈 線 之 正 常 產 能 分 攤 固 定 製 造 費 用 加 計 製 版 及 印 刷 線 則 約 少 分 攤 4,708 仟 元, 惟 金 額 佔 整 體 營 業 成 本 僅 約 0.91%, 尚 不 重 大 故 未 調 整 (2) 結 論 森 田 公 司 廠 房 及 設 備 尚 無 資 產 閒 置 或 資 產 減 損 之 情 事 2. 本 公 司 暫 緩 科 工 區 擴 廠 第 二 期 工 程 之 原 因 及 對 其 財 務 業 務 影 響 之 說 明, 並 洽 請 推 薦 證 券 商 及 律 師 評 估 之 公 司 說 明 : (1) 暫 緩 擴 廠 第 二 期 工 程 之 原 因 新 廠 第 二 期 之 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程 ( 合 約 金 額 約 120,000 仟 元, 土 地 面 積 約 6, 平 方 公 尺 ), 原 係 規 劃 作 為 全 公 司 人 員 辦 公 場 所 及 存 貨 集 中 管 理 空 間, 俟 後 因 考 量 目 前 人 員 在 安 平 廠 區 辦 公 空 間 尚 敷 使 用, 且 舊 廠 兩 條 塗 佈 線 移 至 新 廠 安 裝 後, 剩 餘 空 間 可 供 存 貨 及 版 銅 儲 放 使 用, 故 已 無 動 工 之 必 要 性, 並 已 與 聯 鋼 營 造 工 程 股 份 有 限 公 司 簽 訂 書 面 協 議 書 終 止 原 契 約 (2) 本 公 司 原 預 計 分 兩 期 興 建 廠 房, 以 下 為 土 地 使 用 規 劃 說 明 : 新 廠 第 一 期 之 製 造 大 樓 ( 合 約 金 額 約 228,095 仟 元, 土 地 面 積 約 13, 平 方 公 尺 ), 主 要 係 規 劃 作 為 新 增 購 製 塗 佈 線 及 印 刷 線 生 產 使 用, 而 第 一 期 製 造 大 樓 已 於 99 年 上 半 年 度 完 工 並 開 始 使 用 新 廠 第 二 期 之 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程 ( 合 約 金 額 約 120,000 仟 元, 土 地 面 積 約 6, 平 方 公 尺 ), 原 係 規 劃 作 為 全 公 司 人 員 辦 ~21~

32 公 場 所 及 存 貨 集 中 管 理 空 間, 目 前 已 與 聯 鋼 營 造 工 程 股 份 有 限 公 司 簽 訂 協 議 書 終 止 原 合 約, 並 於 99 年 9 月 20 日 與 其 另 簽 訂 緩 築 附 屬 工 程 合 約, 原 預 計 第 二 期 工 程 之 用 地, 目 前 正 在 進 行 整 地 中, 改 規 劃 作 為 綠 地 美 化 ( 土 地 面 積 約 2,479 平 方 公 尺 ) 及 停 車 場 ( 土 地 面 積 約 1,139 平 方 公 尺 ) 供 員 工 上 班 及 客 戶 參 訪 停 車 使 用, 餘 則 規 劃 為 道 路 用 地 (3) 本 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 之 工 程 合 約 款 項 支 付 情 形 及 前 揭 情 事 對 本 公 司 財 務 業 務 之 影 響 : 本 公 司 截 至 99 年 11 月 底 止, 擴 建 科 工 區 新 廠 之 工 程 合 約 款 項 支 付 情 形, 分 別 說 明 如 下 : A. 第 一 期 廠 房 新 建 工 程 合 約 - 已 完 工 使 用, 並 已 支 付 完 畢 工 程 合 約 款 約 228,095 仟 元 B. 第 二 期 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程 合 約 - 已 按 合 約 之 終 止 條 款 內 容 與 營 造 商 協 議 終 止 合 約, 故 無 須 支 付 120,000 仟 元, 惟 營 造 商 已 先 期 準 備 之 鋼 筋 材 料 450 仟 元 及 隔 熱 磚 約 676 仟 元, 合 計 1,126 仟 元, 本 公 司 依 合 約 有 收 購 義 務, 及 二 期 先 期 工 程 已 發 生 費 用 之 工 項 ( 如 圍 牆 排 水 溝 ; 協 議 上 限 金 額 約 11,157 仟 元 ), 尚 待 本 公 司 逐 一 清 點 驗 收, 上 述 待 支 付 金 額 合 計 約 在 12,283 仟 元 以 內, 上 述 款 項 待 協 商 確 認 後 將 與 二 期 緩 築 工 程 合 約 款 一 併 支 付 C. 委 任 建 築 師 規 劃 設 計 及 監 造 部 分, 本 公 司 已 與 建 築 師 達 成 書 面 協 議 終 止 合 約, 經 建 築 師 書 面 報 價, 第 一 期 工 程 使 用 執 照 已 核 准, 故 依 合 約 尚 須 支 付 第 一 期 設 計 費 尾 款 20%, 金 額 約 491 仟 元, 而 本 公 司 認 為 尚 有 議 價 空 間, 故 尚 未 支 付 ; 而 第 二 期 工 程 並 未 施 工, 其 設 計 費 尾 款 20%, 金 額 約 221 仟 元 則 毋 須 支 付, 故 本 公 司 尚 需 支 付 予 建 築 師 款 項 上 限 為 491 仟 元 D. 廠 房 新 建 空 調 工 程 合 約 - 係 第 一 期 工 程 之 空 調 工 程, 待 該 廠 商 完 成 改 善, 本 公 司 驗 收 無 誤 後 即 可 支 付 尾 款 E. 第 二 期 緩 築 附 屬 工 程 - 目 前 已 完 成 整 地 植 栽 草 皮 及 柏 油 道 路 鋪 設, 惟 停 車 場 平 面 結 構 尚 待 補 強, 待 完 工 驗 收 無 誤 後, 依 合 約 條 件 付 款 綜 上, 本 公 司 第 二 期 工 程 未 依 原 合 約 動 工, 而 已 與 營 建 商 及 建 築 師 事 務 所 分 別 簽 訂 合 約 終 止 協 議 書, 尚 須 支 付 相 關 金 額 共 計 12,774 仟 元 ( 包 含 確 定 備 料 款 1,126 仟 元 待 估 驗 工 程 款 11,157 仟 元 及 設 計 監 造 費 491 仟 元 ) 以 內 加 計 第 一 期 空 調 工 程 待 驗 畢 支 付 9,370 仟 元 及 第 二 期 緩 築 工 程 完 工 驗 收 支 付 2,730 仟 元, 本 公 司 因 擴 建 科 工 區 新 廠 尚 需 支 付 款 項 合 計 24,874 仟 元 前 揭 情 事 對 本 公 司 財 務 業 務 之 影 響 A. 承 租 台 南 科 技 工 業 區 土 地 本 公 司 係 依 經 濟 部 方 案, 承 租 該 土 地 面 積 約 11, 平 方 公 尺, 簽 訂 租 賃 契 約 當 時 售 價 為 21,278 元 / 平 方 公 尺, 總 土 地 價 款 約 244,977 仟 元 ; 租 賃 期 間 自 民 國 98 年 7 月 30 日 起 至 民 國 118 年 7 月 29 日 止, 第 1 年 及 第 2 年 免 租 金, 第 3 ~22~

33 律 師 說 明 : 年 及 第 4 年 租 金 打 六 折, 第 5 年 及 第 6 年 租 金 打 八 折, 於 租 賃 期 間 若 申 請 經 核 准 承 租 轉 承 購, 其 承 租 期 間 已 繳 納 之 租 金 及 以 現 金 繳 納 之 擔 保 金 得 全 額 無 息 抵 充 應 繳 價 款 截 至 99 年 9 月 底 止, 本 公 司 預 計 未 來 20 年 租 賃 期 間 應 付 租 金 總 額 為 160,617 仟 元 終 止 第 二 期 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程 施 工, 改 規 劃 作 為 綠 地 美 化 停 車 場 及 道 路, 並 不 影 響 本 公 司 租 金 支 付 義 務, 且 本 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 活 動 係 淨 現 金 流 入 151,251 仟 元, 帳 上 現 金 及 約 當 現 金 尚 有 115,106 仟 元, 考 量 租 金 未 來 可 供 無 息 抵 繳 承 購 價 款, 經 評 估 承 租 土 地 對 本 公 司 財 務 業 務 尚 無 重 大 之 影 響 B. 興 建 科 工 區 新 廠 暨 終 止 第 二 期 新 建 工 程, 改 規 劃 作 為 綠 地 美 化 停 車 場 及 道 路 (A) 第 一 期 廠 房 新 建 工 程 : 已 完 工 使 用, 可 提 高 公 司 目 前 產 能 及 增 加 未 來 接 單 量, 對 業 務 爭 取 有 所 幫 助 (B) 終 止 第 二 期 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程, 並 另 簽 第 二 期 緩 築 附 屬 工 程 : 因 目 前 人 員 在 安 平 廠 區 辦 公 空 間 尚 敷 使 用, 而 舊 廠 兩 條 塗 佈 線 移 至 新 廠 安 裝 後, 剩 餘 空 間 可 供 存 貨 及 版 銅 儲 放 使 用, 現 階 段 並 不 需 要 於 新 廠 製 造 大 樓 旁 增 建 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室, 而 目 前 緩 築 工 程 進 度 仍 在 整 地 中, 未 來 應 可 增 加 廠 房 美 觀, 方 便 員 工 上 班 及 客 戶 參 訪 停 車 使 用, 對 本 公 司 業 務 尚 無 重 大 影 響 (C) 因 本 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 活 動 係 現 金 流 入 151,251 仟 元, 帳 上 現 金 及 約 當 現 金 尚 有 115,106 仟 元, 故 本 公 司 以 營 運 資 金 尚 足 以 支 應 因 擴 建 科 工 區 新 廠 尚 需 支 付 之 款 項 約 24,874 仟 元 (1) 原 預 定 建 造 科 工 區 廠 房 第 二 期 BCD 棟 工 程 對 森 田 公 司 之 影 響 為 何? 科 工 區 廠 房 第 二 期 BCD 棟 新 建 工 程 工 程 合 約 之 合 約 金 額 為 新 台 幣 ( 下 同 )107,800,000 元 ( 含 稅 ) 科 工 區 廠 房 第 二 期 BCD 棟 及 全 區 機 電 消 防 工 程 工 程 合 約 之 合 約 金 額 為 18,200,000 元 ( 含 稅 ) 森 田 公 司 就 第 一 二 期 廠 房 之 設 計 監 造 與 羅 燦 博 建 築 師 事 務 所 簽 訂 建 築 設 計 監 造 委 任 契 約 書, 約 定 酬 金 3,558,880 元 是 以, 森 田 公 司 原 預 定 建 造 科 工 區 廠 房 第 二 期 BCD 棟 工 程 對 於 森 田 公 司 之 影 響 為, 森 田 公 司 於 開 工 後, 有 依 照 上 揭 參 合 約 約 定 給 付 各 期 工 程 款 予 聯 鋼 公 司 及 酬 金 予 建 築 師 之 義 務 (2) 前 揭 工 程 未 依 合 約 動 工 對 森 田 公 司 之 影 響 為 何? 目 前 森 田 公 司 與 聯 鋼 公 司 已 達 成 終 止 合 約 之 協 議, 依 據 森 田 公 司 與 聯 鋼 公 司 簽 立 之 科 工 區 廠 房 廠 房 第 二 期 BCD 棟 新 建 工 程 合 約 及 科 工 區 廠 房 第 二 期 BCD 棟 及 全 區 機 電 消 防 工 程 合 約 終 止 協 議 書 ( 下 稱 終 止 協 議 書 ), 雙 方 除 終 止 上 開 二 合 約 外, 並 協 議 由 森 田 公 司 給 付 聯 鋼 公 司 已 購 置 之 材 料 費 用 1,126,200 元 及 已 施 作 之 工 項 費 用 金 額 上 限 為 11,157,204 元, 兩 者 合 計 金 額 上 限 為 12,283,404 元 森 田 ~23~

34 公 司 與 聯 鋼 公 司 並 另 行 簽 立 科 工 區 二 期 緩 築 附 屬 工 程 合 約 ( 下 稱 緩 築 合 約 ), 約 定 由 聯 鋼 公 司 進 行 原 科 工 區 廠 房 第 二 期 基 地 整 地 AC 道 路 附 屬 工 程 臨 時 辦 公 室 之 建 立 臨 時 水 電 申 請 等 工 程, 合 約 金 額 為 2,730,000 元 目 前 聯 鋼 公 司 就 緩 築 合 約 約 定 工 項 已 有 施 作, 但 尚 未 向 森 田 公 司 請 款 因 森 田 公 司 與 聯 鋼 公 司 已 合 意 終 止 上 開 新 建 合 約 及 機 電 合 約, 聯 鋼 公 司 並 就 緩 築 合 約 已 為 履 行, 故 雙 方 就 終 止 上 開 新 建 及 機 電 合 約 並 另 為 履 行 緩 築 合 約 之 事, 尚 無 爭 議, 不 致 有 日 後 涉 訟 之 虞 惟 森 田 公 司 就 終 止 系 爭 新 建 合 約 及 機 電 合 約 後 須 給 付 聯 鋼 公 司 之 上 述 已 施 作 工 項 之 金 額 ( 上 限 為 11,157,204 元 ), 依 協 議 須 於 緩 築 合 約 驗 收 時 一 併 估 驗 付 款 森 田 公 司 就 建 築 師 酬 金 3,558,880 元 部 分, 已 給 付 至 第 二 期 酬 金, 僅 餘 711,776 元 尚 未 給 付 目 前 森 田 公 司 與 羅 燦 博 建 築 師 事 務 所 已 達 成 終 止 合 約 之 協 議, 雙 方 並 簽 立 科 工 區 建 築 設 計 監 造 委 任 契 約 終 止 協 議 書, 協 議 就 711,776 元 未 給 付 之 餘 款 部 分, 再 給 付 科 工 區 第 一 期 廠 房 取 得 使 用 執 照 之 酬 金 ( 上 限 為 491,125 元 ) 予 羅 燦 博 建 築 師 事 務 所 即 可 故 雙 方 就 終 止 建 築 設 計 監 造 委 任 契 約 書 並 結 算 給 付 剩 餘 酬 金 之 事, 尚 無 爭 議, 不 致 有 日 後 涉 訟 之 虞 推 薦 證 券 商 說 明 : 該 公 司 原 預 計 分 兩 期 興 建 廠 房, 新 廠 第 一 期 之 製 造 大 樓 已 於 99 年 上 半 年 度 完 工 並 使 用 ; 新 廠 第 二 期 之 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程, 原 規 劃 作 為 全 公 司 人 員 辦 公 場 所 及 存 貨 集 中 管 理 空 間, 俟 後 因 考 量 目 前 人 員 在 安 平 廠 區 辦 公 空 間 尚 敷 使 用, 而 舊 廠 兩 條 塗 佈 線 移 至 新 廠 安 裝 後, 剩 餘 空 間 可 供 存 貨 及 版 銅 儲 放 使 用, 故 已 無 動 工 之 必 要 性, 目 前 該 公 司 正 在 進 行 整 地 中, 預 計 規 劃 作 為 綠 地 美 化 及 停 車 場 使 用 經 評 估 該 公 司 上 述 各 項 工 程 對 財 務 業 務 之 影 響, 除 第 一 期 廠 房 新 建 工 程 完 工 使 用, 可 提 高 該 公 司 目 前 產 能 及 增 加 未 來 接 單 量, 對 業 務 爭 取 有 所 幫 助 外, 第 二 期 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程 及 第 二 期 緩 築 附 屬 工 程, 因 目 前 人 員 在 安 平 廠 區 辦 公 空 間 尚 敷 使 用, 而 舊 廠 亦 有 剩 餘 空 間 可 供 存 貨 及 版 銅 儲 放 使 用, 現 階 段 並 不 需 要 於 新 廠 製 造 大 樓 旁 增 建 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室, 故 對 業 務 尚 無 重 大 影 響 而 新 廠 所 在 地, 係 依 經 濟 部 方 案 承 租, 因 此 暫 停 第 二 期 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 新 建 工 程 施 工, 並 不 影 響 該 公 司 土 地 租 金 支 付, 而 未 來 年 度 每 年 應 付 租 金 應 可 由 營 運 資 金 支 應, 尚 不 影 響 該 公 司 之 支 付 能 力, 因 此 對 該 公 司 財 務 尚 無 重 大 之 影 響 另 有 關 其 他 工 程 款 項 支 付 情 形, 該 公 司 因 第 二 期 工 程 未 依 合 約 動 工, 已 與 對 方 書 面 協 議 進 行 終 止 合 約 及 工 程 結 算, 尚 須 支 付 相 關 金 額 共 計 12,774 仟 元 ( 包 含 待 估 驗 工 程 款 12,283 仟 元 及 設 計 監 造 費 491 仟 元 ) 以 內, 而 除 營 造 商 已 先 期 準 備 之 材 料, 該 公 司 應 予 收 購 外, 其 餘 款 項 分 別 係 因 廠 房 興 建 應 進 行 之 先 期 工 程 ( 如 圍 牆 排 水 溝 ) 及 第 一 期 設 計 費 尾 款 而 發 生, 非 直 接 歸 因 於 第 二 期 工 程 暫 停 施 工 所 致 上 開 款 項 應 可 由 營 運 資 金 支 應, 尚 不 影 響 該 公 司 之 支 付 能 力, 故 對 公 司 財 務 業 務 尚 無 重 大 之 影 響 經 參 閱 該 公 司 洽 建 業 律 師 事 務 所 吳 小 燕 及 嚴 宮 妙 律 師 出 具 之 法 律 意 ~24~

35 見 書, 該 公 司 分 別 與 聯 鋼 公 司 及 羅 燦 博 建 築 師 事 務 所 簽 訂 科 工 區 廠 房 廠 房 第 二 期 BCD 棟 新 建 工 程 合 約 及 科 工 區 廠 房 第 二 期 BCD 棟 及 全 區 機 電 消 防 工 程 合 約 終 止 協 議 書 及 科 工 區 建 築 設 計 監 造 委 任 契 約 終 止 協 議 書, 尚 無 爭 議, 不 致 有 日 後 涉 訟 之 虞 ~25~

36 二 推 薦 券 商 評 估 報 告 中 對 該 公 司 以 下 項 目 說 明 之 評 估 意 見 ( 一 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 業 績 變 化 合 理 性 及 未 來 發 展 性 之 評 估 意 見 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 森 田 公 司 或 該 公 司 ) 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 產 銷 業 務, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 業 績 變 化 情 形 如 下 表, 有 關 該 公 司 業 績 變 化 之 合 理 性 及 未 來 發 展 性 為 何? 經 洽 推 薦 證 券 商 評 估 如 後 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 520, ,017, , 營 業 成 本 300, , , 營 業 毛 利 220, , , 營 業 費 用 79, , , 營 業 利 益 140, , , 營 業 外 收 入 及 利 益 7, , , 營 業 外 費 用 及 損 失 14, , , 稅 前 純 益 134, , , 所 得 稅 費 用 19, , , 稅 後 純 益 114, , , 期 末 資 本 額 154, , ,432 追 溯 前 ( 註 1) 每 股 稅 後 純 益 ( 元 ) 追 溯 後 ( 註 2) 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 註 1: 係 以 當 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 ( 稀 釋 每 股 稅 後 純 益 ) 註 2: 係 以 申 請 年 度 最 近 期 財 報 為 基 準 往 前 追 溯 調 整 之 基 本 ( 稀 釋 ) 每 股 稅 後 純 益 註 3: 該 公 司 係 於 民 國 98 年 9 月 16 日 公 開 發 行 1. 該 公 司 所 屬 行 業 之 產 業 概 況 及 所 營 業 務 之 主 要 內 容 (1) 該 公 司 所 屬 行 業 之 產 業 概 況 森 田 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 生 產 及 銷 售 業 務, 產 品 應 用 範 圍 涵 蓋 一 般 民 生 用 品 及 3C 產 品, 目 前 主 要 產 品 約 為 八 成 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業, 服 務 對 象 則 為 筆 記 型 電 腦 之 品 牌 廠 及 機 構 廠, 故 筆 記 型 電 腦 之 未 來 成 長 狀 況 與 該 公 司 現 階 段 熱 轉 印 膜 產 業 之 成 長 動 能 有 密 切 相 關 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 外 觀 表 現 較 為 單 調, 若 遇 多 色 樣 的 全 彩 產 品, 以 傳 統 射 出 工 法 則 需 反 覆 拆 件 組 裝, 並 另 行 開 發 製 具 以 補 強 噴 塗 電 雕 等 工 段, 在 製 程 上 需 多 次 加 工, 且 其 工 序 繁 複, 製 作 時 間 拉 長 ; 模 內 漾 印 技 術 (In Mold Release; 簡 稱 IMR 技 術 ) 則 是 採 用 一 體 成 型 之 技 術, 事 先 將 離 型 及 表 面 硬 化 防 耐 磨 之 化 學 塗 料 塗 佈 於 薄 膜 上, 再 將 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 所 需 外 觀 以 ~26~

37 油 墨 印 刷 於 薄 膜 上, 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 利 用 相 關 之 印 刷 電 眼 管 控 其 成 型 時 定 位 點, 射 出 同 時 即 完 成 轉 印, 筆 記 型 電 腦 機 殼 成 型 後 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離, 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上 因 此 模 內 漾 印 技 術 不 但 可 使 塑 料 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 於 同 時 進 行, 並 可 獲 得 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 且 於 成 型 轉 印 同 時, 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 亦 轉 移 至 塑 膠 成 品 表 面, 不 僅 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 使 廠 商 於 大 量 生 產 時 具 備 極 高 之 價 格 優 勢, 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化, 亦 可 精 準 的 表 現 電 鍍 珠 光 效 果 金 屬 效 果 等 特 殊 圖 案 設 計, 使 塑 膠 成 品 外 觀 更 加 多 元 化 具 設 計 感, 同 時 兼 顧 美 觀 與 功 能 性 之 表 現 因 此, 在 電 子 零 組 件 及 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 紛 紛 面 臨 低 毛 利 之 競 爭 壓 力 下, 具 備 低 成 本 與 高 效 率 之 外 觀 裝 飾 模 內 漾 印 工 法, 應 係 擁 有 較 佳 之 競 爭 實 力, 其 產 品 滲 透 率 亦 從 2007 年 之 20% 左 右 快 速 上 升, 至 2009 年 已 攀 升 50% 之 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率 過 去 熱 轉 印 膜 由 日 商 Nissha 所 獨 占, 因 其 生 產 之 技 術 門 檻 較 高, 長 期 以 來 均 少 有 競 爭 者 投 入,2008 年 以 前 Nissha 主 導 全 球 約 九 成 以 上 之 熱 轉 印 膜 供 給 近 年 來 由 於 熱 轉 印 膜 需 求 日 增, 且 有 許 多 具 有 印 刷 產 業 背 景 之 日 系 廠 商 相 繼 加 入, 該 公 司 則 是 以 傳 統 熱 轉 印 膜 起 家, 因 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 膜 產 業 之 雙 重 能 量, 自 2001 年 起 開 始 投 入 3C 熱 轉 印 膜 相 關 研 發 與 製 造 之 投 資, 近 年 已 成 功 轉 型 並 導 入 量 產, 陸 續 為 許 多 電 子 資 訊 品 牌 大 廠 提 供 服 務, 目 前 為 國 內 少 數 可 穩 定 量 產 3C 熱 轉 印 膜 商 品 之 廠 商, 且 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 未 來 將 持 續 搶 攻 熱 轉 印 膜 市 場 大 餅, 進 一 步 提 升 市 場 佔 有 率 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 運 算 效 能 儲 存 容 量 及 待 機 時 間 等 關 鍵 功 能 不 斷 改 善, 加 上 為 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 的 需 求, 筆 記 型 電 腦 重 量 與 體 積 亦 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 且 相 關 零 組 件 成 本 持 續 滑 落, 使 筆 記 型 電 腦 與 桌 上 型 電 腦 之 價 差 逐 漸 縮 小, 造 成 越 來 越 多 的 電 腦 使 用 者 轉 向 購 買 筆 記 型 電 腦 ; 再 者, 因 近 年 筆 記 型 電 腦 廠 商 相 繼 推 出 功 能 性 強 外 觀 設 計 豐 富 及 充 滿 個 性 化 之 產 品, 以 滿 足 不 同 性 質 之 市 場 需 求, 亦 使 筆 記 型 電 腦 得 由 商 用 市 場 擴 大 至 一 般 消 費 及 家 用 市 場, 具 備 行 動 上 網 及 文 書 處 理 功 能 且 以 低 價 策 略 搶 攻 市 場 之 小 筆 電 (NetBook) 上 市, 更 加 速 筆 記 型 電 腦 對 桌 上 型 電 腦 之 替 代 效 果 依 據 國 際 研 調 機 構 IDC 2010 年 9 月 統 計, 小 筆 電 產 品 在 2008 年 推 出 後, 當 年 度 出 貨 量 僅 佔 筆 記 型 電 腦 整 體 出 貨 量 之 10.09%, 因 後 續 市 場 銷 售 狀 況 極 佳,2009 年 度 其 出 貨 量 隨 即 以 % 之 高 成 長 率 上 衝 至 33 百 萬 台, 其 佔 筆 記 型 電 腦 整 體 出 貨 量 之 比 重 亦 快 速 上 升 至 19.43%, 惟 由 於 其 產 品 漸 趨 成 熟,IDC 預 估 2010 年 小 筆 電 出 貨 量 之 成 長 動 能 將 下 修 至 15.85%, 其 佔 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 之 比 重 亦 預 估 ~27~

38 下 滑 至 18.21% 惟 在 一 般 筆 記 型 電 腦 方 面, 因 其 整 體 市 場 需 求 高 出 貨 量 大, 伴 隨 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 之 效 應, 其 產 業 成 長 動 能 則 持 續 維 持, 依 據 國 際 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 統 計 資 料 顯 示,2010 年 預 估 筆 記 型 電 腦 整 體 出 貨 量 將 有 223 百 萬 台 之 水 準, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 綜 觀 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 平 均 尚 能 維 持 16%~24% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 顯 示 筆 記 型 電 腦 產 業 在 整 體 需 求 之 帶 動 下, 未 來 表 現 仍 十 分 亮 眼, 因 此 預 估 未 來 在 筆 記 型 電 腦 仍 穩 定 成 長 且 模 內 樣 印 技 術 仍 持 續 應 用 之 基 礎 上, 熱 轉 印 膜 產 品 應 可 維 持 一 定 之 成 長 率 (2) 公 司 所 營 業 務 之 主 要 內 容 該 公 司 為 熱 轉 印 膜 專 業 製 造 商, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 主 要 產 品 銷 售 情 形 重 要 用 途 及 功 能 列 示 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 項 目 重 要 用 途 及 功 能 營 收 金 額 % 營 收 金 額 % 營 收 金 額 % 主 要 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 等 電 子 資 訊 產 品 之 外 殼 裝 飾 及 熱 轉 印 膜 應 用 於 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 包 裝 460, , , 盒 文 具 用 品 及 運 動 器 材 等 民 生 用 品 之 外 殼 裝 飾 主 要 包 括 製 版 收 入 版 費 及 其 他 及 出 售 零 星 商 品 60, , , 合 計 520, ,017, , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 ~28~

39 2. 該 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 業 績 變 化 原 因 及 其 合 理 性 分 析 該 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 各 主 要 產 品 別 之 業 績 及 毛 利 率 變 化 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 營 業 營 業 銷 量 單 位 售 價 單 位 成 本 毛 利 率 銷 量 單 位 售 價 單 位 成 本 毛 利 率 產 品 營 業 收 入 營 業 毛 利 收 入 毛 利 (m2) ( 元 ) ( 元 ) (%) (m2) ( 元 ) ( 元 ) (%) 熱 轉 印 膜 460, ,871 8,069, , ,070 11,640, 版 費 及 其 他 60,193 22, ,468 24, 合 計 520, , ,017, , 年 度 99 年 前 三 季 產 品 營 業 收 入 營 業 毛 利 銷 量 (m2) 單 位 售 價 ( 元 ) 單 位 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 熱 轉 印 膜 718, ,433 8,245, 版 費 及 其 他 33,136 8, 合 計 751, , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 註 : 版 費 及 其 他 收 入 項 目 因 銷 售 單 位 不 一, 故 不 列 示 銷 量 單 價 及 單 位 成 本 ~29~

40 (1) 依 主 要 產 品 別 說 明 營 業 收 入 變 化 分 析 A. 熱 轉 印 膜 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 3C 熱 轉 印 膜 之 營 業 收 入 分 別 為 460,706 仟 元 954,468 仟 元 及 718,771 仟 元, 其 佔 整 體 營 收 比 重 分 別 為 88.43% 93.77% 及 95.60%, 係 呈 逐 年 增 加 趨 勢 97 年 度 該 公 司 即 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 薄 膜 為 主, 當 年 度 全 球 景 氣 雖 受 金 融 海 嘯 衝 擊, 然 NB 市 場 因 受 惠 於 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦, 再 加 上 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷, 致 當 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 達 460,706 仟 元 ;98 年 度 隨 著 全 球 景 氣 逐 漸 回 溫,NB 產 業 受 惠 於 新 興 市 場 之 強 勁 需 求 率 先 反 彈, 且 塑 膠 機 殼 之 採 用 情 況 亦 隨 著 IMR 工 法 之 應 用 逐 漸 擴 大, 導 致 全 球 IMR 薄 膜 市 場 持 續 面 臨 供 不 應 求 之 狀 況, 該 公 司 在 增 購 生 產 設 備 擴 充 產 能 後, 出 貨 持 續 暢 旺, 其 中 3C 產 品 售 價 雖 因 應 市 場 終 端 產 品 價 格 競 爭 及 積 極 爭 取 市 場 訂 單, 導 致 單 位 售 價 下 滑, 惟 因 銷 售 數 量 大 幅 提 升, 在 3C 產 品 銷 售 比 重 大 幅 提 升 之 情 形 下, 整 體 熱 轉 印 膜 產 品 之 平 均 單 位 售 價 仍 較 97 年 度 上 升 43.62%, 其 營 收 亦 較 97 年 度 大 幅 成 長 %;99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 現 象, 該 公 司 雖 致 力 於 新 產 品 之 推 出 以 推 升 產 品 銷 售 價 格, 惟 因 該 公 司 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 數 量 較 98 年 同 期 減 少 2.13%, 致 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 仍 較 98 年 同 期 減 少 2.67% 整 體 而 言,97 及 98 年 度 該 公 司 熱 轉 印 膜 產 品 之 銷 貨 收 入 主 要 因 其 持 續 擴 充 產 能 爭 取 市 佔 而 逐 漸 增 加,99 年 前 三 季 其 則 受 產 業 景 氣 影 響 而 較 98 年 同 期 下 滑, 惟 熱 轉 印 膜 產 品 所 佔 營 收 比 重 仍 係 呈 逐 年 上 升 趨 勢 B. 版 費 及 其 他 版 費 及 其 他 收 入 項 目 主 要 為 提 供 客 戶 薄 膜 量 產 前 之 整 套 專 屬 製 版 印 刷 及 產 品 試 樣 之 服 務 收 入, 亦 有 少 部 分 零 星 代 客 戶 採 購 熱 轉 印 用 耗 材 ( 矽 膠 輪 等 ) 之 情 況 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 版 費 及 其 他 收 入 金 額 分 別 為 60,193 仟 元 63,468 仟 元 及 33,136 仟 元, 其 佔 整 體 營 收 比 重 分 別 為 11.56% 6.23% 及 4.40% 98 年 度 隨 著 新 增 之 產 能 陸 續 開 出, 熱 轉 印 膜 業 務 大 幅 成 長, 相 關 版 費 及 其 他 收 入 係 較 97 年 度 成 長 5.44%;99 年 前 三 季 該 公 司 加 強 對 於 傳 統 熱 轉 印 膜 之 客 戶 篩 選, 主 力 供 應 訂 單 長 期 穩 定 性 較 佳 之 客 戶, 降 低 零 星 製 版 之 頻 率, 導 致 99 年 前 三 季 之 版 費 及 其 他 收 入 較 98 年 同 期 減 少 30.22% 整 體 而 言, 因 版 費 及 其 他 收 入 項 目 係 屬 提 供 予 客 戶 之 附 加 服 務 收 入, 此 項 服 務 收 入 增 減 與 客 戶 製 版 之 次 數 有 關, 由 於 其 金 額 並 未 大 幅 成 長, 故 其 所 佔 整 體 營 收 之 比 重 係 呈 逐 年 下 滑 趨 勢 ~30~

41 (2) 主 要 銷 售 對 象 變 化 分 析 森 田 公 司 位 於 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 之 上 游, 主 要 生 產 應 用 於 塑 膠 機 殼 表 面 裝 飾 之 IMR 薄 膜, 經 取 得 下 游 品 牌 廠 ( 如 華 碩 ) 及 中 下 游 系 統 廠 ( 如 廣 達 英 業 達 ) 之 認 證 後, 再 將 3C 熱 轉 印 膜 售 予 其 指 定 之 中 游 機 構 廠 ( 如 巨 騰 鴻 海 ) ~31~

42 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 前 十 大 客 戶 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 名 稱 所 屬 集 團 金 額 比 例 名 稱 所 屬 集 團 金 額 比 例 名 稱 所 屬 集 團 金 額 比 例 康 准 鴻 海 94, 康 准 鴻 海 151, 振 業 巨 騰 269, 蘇 州 達 方 達 方 55, 振 業 巨 騰 119, 上 海 一 鼎 華 碩 與 奐 鑫 合 資 79, 振 業 巨 騰 52, 蘇 州 達 方 達 方 112, 康 准 鴻 海 49, 上 海 一 鼎 華 碩 與 奐 鑫 合 資 34, 聖 美 盛 美 87, 昆 山 長 騰 長 騰 32, 國 基 鴻 海 27, 上 海 一 鼎 華 碩 與 奐 鑫 合 資 61,030 6 聖 美 盛 美 26, 滿 鑫 - 20, 國 基 鴻 海 58, Longlived 元 鐙 25, 華 邦 力 聖 18, 凱 碩 電 腦 和 碩 58, 華 邦 力 聖 23, 贏 美 - 12, 華 邦 力 聖 47, Xie Yu 協 宜 16, PT CPP - 11, Longlived 元 鐙 31, 國 基 鴻 海 15, 樂 泰 安 - 11, 樂 泰 安 - 18, 凱 碩 電 腦 和 碩 15, 其 他 181, 其 他 270, 其 他 197, 營 收 淨 額 520, 營 收 淨 額 1,017, 營 收 淨 額 751, 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 註 : 白 牌 係 業 界 對 全 球 NB 前 十 大 品 牌 以 外 之 其 他 品 牌 通 稱 ~32~

43 A. 國 基 及 康 准 國 基 及 康 准 為 國 內 上 市 公 司 且 係 國 際 機 殼 大 廠 之 鴻 海 集 團 ( 股 票 代 碼 :2317) 旗 下 分 別 位 於 中 國 大 陸 上 海 及 昆 山 之 子 公 司, 主 要 從 事 3C 產 品 機 殼 製 造 電 子 元 件 生 產 及 加 工 業 務 該 公 司 因 取 得 國 內 代 工 廠 廣 達 及 英 業 達 之 NB 訂 單, 廣 達 及 英 業 達 遂 指 定 其 機 殼 合 格 供 應 商 國 基 與 康 准 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 銷 售 予 國 基 之 金 額 分 別 為 27,975 仟 元 58,841 仟 元 及 15,553 仟 元, 佔 營 收 淨 額 比 重 分 別 為 5.37% 5.78% 及 2.07%, 其 銷 售 比 率 大 致 呈 逐 年 下 滑 趨 勢, 主 係 於 鴻 海 集 團 內 各 子 公 司 之 分 工 定 位 改 變, 國 基 逐 漸 減 少 承 接 國 際 知 名 NB 品 牌 之 機 殼 射 出 業 務, 營 運 重 心 偏 重 於 網 絡 交 換 器 路 由 器 等 電 子 元 件 之 生 產 業 務, 另 由 其 集 團 內 之 專 業 電 腦 塑 膠 外 殼 製 造 廠 康 准 取 代 之 而 該 公 司 最 近 二 年 度 銷 售 予 康 准 之 金 額 分 別 為 94,587 仟 元 151,475 仟 元 及 49,013 仟 元, 銷 售 金 額 隨 該 公 司 營 運 規 模 逐 年 上 升, 佔 營 收 淨 額 比 重 分 別 為 18.16% 14.88% 及 6.52%,97 年 起 隨 著 森 田 公 司 產 品 線 不 斷 擴 充, 國 內 NB 代 工 廠 緯 創 亦 陸 續 指 定 其 機 殼 合 格 供 應 商 康 准 採 用 森 田 之 IMR 薄 膜, 致 康 准 自 97 及 98 年 度 均 排 名 森 田 公 司 第 一 大 銷 售 客 戶,99 年 由 於 代 工 廠 商 廣 達 更 換 合 作 之 機 殼 供 應 廠 改 為 巨 騰 集 團 之 振 業 公 司,99 年 前 三 季 森 田 交 貨 予 康 准 之 金 額 及 比 重 遂 大 幅 下 降, 致 其 排 名 滑 落 至 第 三 大 銷 售 客 戶 B. 蘇 州 達 方 振 業 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 蘇 州 達 方 為 國 內 上 市 公 司 及 電 子 零 組 件 大 廠 達 方 集 團 ( 股 票 代 號 : 8163) 位 於 中 國 大 陸 蘇 州 之 子 公 司, 其 主 要 經 營 模 具 及 電 腦 週 邊 產 品 之 製 造 買 賣 ; 振 業 為 香 港 上 市 公 司 及 國 際 機 殼 大 廠 商 巨 騰 集 團 位 於 澳 門 之 子 公 司, 因 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 由 振 業 統 籌 負 責 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 再 指 定 產 品 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 華 東 地 區 之 機 殼 廠 ; 上 海 一 鼎 則 為 新 加 坡 上 市 公 司 及 國 際 機 殼 大 廠 奐 鑫 集 團 暨 國 內 上 市 公 司 與 知 名 電 子 產 品 品 牌 商 華 碩 集 團 ( 股 票 代 號 :2357) 共 同 投 資 位 於 中 國 大 陸 之 機 殼 廠 ; 凱 碩 電 腦 係 國 內 上 市 公 司 及 知 名 電 子 零 組 件 廠 商 和 碩 集 團 ( 股 票 代 號 :4938) 位 於 中 國 大 陸 蘇 州 之 子 公 司, 主 要 從 事 電 腦 與 週 邊 應 用 系 統 之 生 產 開 發 97 年 度 該 公 司 取 得 華 碩 Eee PC 小 筆 電 訂 單, 華 碩 遂 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 蘇 州 達 方 振 業 及 上 海 一 鼎 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜,97 年 度 該 公 司 對 蘇 州 達 方 振 業 及 上 海 一 鼎 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 55,663 仟 元 52,446 仟 元 34,094 仟 元 及 10.69% 10.07% 6.55% 98 年 度 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 持 續 拓 展, 且 華 碩 小 筆 電 於 市 場 持 續 熱 銷, 該 公 司 再 成 功 取 得 華 碩 精 英 電 腦 之 NB 訂 單, 華 碩 及 精 英 電 腦 亦 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 振 業 蘇 州 達 方 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 再 加 上 代 工 廠 緯 創 之 NB 訂 單 挹 注, 其 亦 指 定 其 合 格 供 應 商 振 業 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 使 該 公 司 銷 售 予 振 業 之 金 額 及 銷 售 比 重 逐 年 增 加,98 年 度 該 公 司 對 振 業 蘇 州 達 方 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 119,413 仟 元 112,186 仟 元 61,030 仟 元 58,681 仟 元 及 11.73% 11.02% 6.00% 5.76% 99 ~33~

44 年 前 三 季 該 公 司 對 振 業 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 269,637 仟 元 79,799 仟 元 15,453 仟 元 及 35.86% 10.61% 2.06%, 振 業 因 產 能 及 品 質 俱 佳, 持 續 獲 得 NB 品 牌 商 及 代 工 廠 之 訂 單 挹 注, 故 躍 居 第 一 大 銷 售 客 戶 ; 而 華 碩 因 隨 其 NB 機 種 更 換 機 殼 供 應 商, 調 降 蘇 州 達 方 之 機 殼 生 產 比 重, 導 致 99 年 前 三 季 該 公 司 銷 售 予 蘇 州 達 方 之 金 額 大 幅 下 降, 其 並 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 群, 反 之, 上 海 一 鼎 則 受 惠 於 華 碩 NB 機 殼 訂 單 之 移 轉, 晉 升 至 第 二 大 銷 售 客 戶 ; 凱 碩 電 腦 則 因 華 碩 小 筆 電 市 場 銷 售 降 溫, 致 銷 售 比 重 下 滑 該 公 司 對 個 別 客 戶 之 銷 貨 金 額 主 係 隨 著 上 述 機 殼 廠 商 接 獲 NB 品 牌 商 或 代 工 廠 產 品 訂 單 情 形 而 變 動, 且 NB 機 殼 產 業 有 日 趨 集 中 於 全 球 機 殼 領 導 廠 商 之 趨 勢 C. 滿 鑫 及 贏 美 滿 鑫 及 贏 美 均 為 全 球 迪 士 尼 授 權 商 品 之 機 構 製 造 廠 商, 其 主 要 係 從 事 塑 膠 製 品 之 射 出 成 型 業 務, 滿 鑫 之 負 責 人 為 陳 政 邦, 資 本 額 為 500 萬 元 ; 贏 美 之 負 責 人 為 王 清 珍, 資 本 額 為 2,800 萬 元,98 年 度 營 業 收 入 約 為 5 億 元 由 於 森 田 公 司 為 經 迪 士 尼 認 證 合 格 之 熱 轉 印 膜 供 應 商, 故 其 長 期 以 來 均 為 滿 鑫 及 贏 美 提 供 迪 士 尼 相 關 授 權 商 品 之 熱 轉 印 膜 製 造 服 務 該 公 司 銷 售 予 滿 鑫 及 贏 美 之 熱 轉 印 膜 主 係 應 用 於 一 般 家 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜,97 年 起 該 公 司 營 運 已 約 逾 半 數 係 應 用 於 NB 之 IMR 薄 膜, 且 受 限 於 NB 產 業 景 氣 熱 絡, 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 因 該 公 司 對 滿 鑫 及 贏 美 銷 售 金 額 尚 分 別 有 20,445 仟 元 及 12,051 仟 元, 故 97 年 度 其 尚 名 列 前 十 大 銷 售 客 戶, 惟 98 年 度 因 該 公 司 產 品 應 用 於 NB 之 銷 售 比 重 持 續 上 升, 滿 鑫 及 贏 美 之 銷 貨 金 額 並 未 大 幅 提 升, 其 則 均 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 D. 華 邦 及 Longlived 華 邦 為 台 商 力 聖 鋼 模 股 份 有 限 公 司 2002 年 9 月 於 香 港 設 立 之 貿 易 商, 負 責 人 為 程 永 旭, 資 本 額 約 美 金 360 萬,98 年 營 收 約 為 美 金 150 萬 元, 而 Longlived 則 為 台 商 元 鐙 金 屬 股 份 有 限 公 司 ( 於 2002 年 9 月 設 立 之 境 外 公 司, 負 責 人 為 王 旭 胞, 資 本 額 約 美 元 100 萬,98 年 營 收 約 為 美 金 310 萬 元 力 聖 及 元 鐙 集 團 其 均 為 國 內 上 市 公 司 及 知 名 電 子 產 品 品 牌 商 微 星 ( 股 票 代 號 :2377) 之 NB 合 格 機 殼 供 應 商, 為 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 統 一 由 境 外 公 司 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜 並 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 機 殼 廠 97 年 起 該 公 司 取 得 微 星 之 小 筆 電 訂 單, 微 星 遂 指 定 力 聖 集 團 向 該 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 當 年 度 該 公 司 銷 售 予 華 邦 之 金 額 為 18,573 仟 元, 銷 售 比 率 為 3.57%, 華 邦 即 名 列 97 年 度 之 第 七 大 銷 售 客 戶 98 年 度 該 公 司 營 運 規 模 隨 著 全 球 NB 產 業 景 氣 持 續 成 長, 其 除 維 持 微 星 原 有 之 小 筆 電 訂 單 外, 亦 持 續 接 獲 微 星 NB 訂 單, 因 應 不 同 機 種 之 生 產 差 異, 微 星 亦 增 加 對 元 鐙 集 團 之 機 殼 生 產 訂 單, 致 當 年 度 該 公 司 除 原 已 配 合 交 貨 之 華 邦 外, 元 鐙 集 團 旗 下 之 Longlived 亦 擠 身 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列, 該 公 司 對 華 邦 及 Longlived 之 銷 售 金 額 與 比 重 分 別 為 47,205 仟 元 31,602 仟 元 及 4.64% 3.10%, 其 均 較 97 年 度 大 幅 成 長 99 年 前 三 季 受 惠 於 微 星 NB 機 ~34~

45 種 訂 單 之 持 續 挹 注, 該 公 司 持 續 增 加 對 其 指 定 機 殼 廠 之 銷 售, 因 微 星 調 整 其 機 殼 供 應 商 之 供 貨 比 重, 致 該 公 司 對 Longlived 之 銷 貨 比 重 些 微 上 升 至 3.33%, 對 力 聖 集 團 ( 華 邦 ) 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 則 下 滑 至 3.17% E.PT CPP( PT CPP 係 為 印 尼 知 名 生 活 用 品 品 牌 Lion Star 之 製 造 商 PT. Cahaya Perdana Plastics, 負 責 人 為 Mr. Susanto Bambang, 其 成 立 於 1970 年, 資 本 額 為 美 金 2,310 萬 元, 其 係 向 該 公 司 採 購 應 用 於 一 般 生 活 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 97 年 度 因 銷 售 予 PT CPP 之 金 額 及 比 重 分 別 為 11,830 仟 元 及 2.27%, 使 其 名 列 第 九 大 銷 售 客 戶,98 年 起 因 該 公 司 應 用 於 NB 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 致 其 於 98 年 度 及 99 年 前 三 季 均 未 名 列 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 F. 樂 泰 安 樂 泰 安 係 澳 門 之 玩 具 貿 易 商, 負 責 人 為 Keith Lam, 資 本 額 為 美 金 3,000 萬 元,98 年 度 營 業 收 入 約 為 美 金 2,500 萬 仟 元 其 主 要 向 森 田 公 司 採 購 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜, 並 直 接 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 之 塑 膠 成 型 廠 生 產, 最 近 二 年 度 該 公 司 對 樂 泰 安 之 銷 售 金 額 分 別 為 11,780 仟 元 及 18,884 仟 元, 銷 售 比 率 則 分 別 為 2.26% 及 1.86% 97 年 度 樂 泰 安 尚 名 列 第 十 大 銷 售 客 戶, 惟 自 98 年 起 該 公 司 應 用 於 NB 產 業 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 且 受 限 於 NB 產 業 景 氣 熱 絡, 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 故 對 樂 泰 安 之 銷 售 比 率 即 呈 逐 年 下 降 之 趨 勢, 其 並 於 99 年 前 三 季 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 G. 聖 美 ( 聖 美 係 台 商 盛 美 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 子 公 司, 其 成 立 於 1996 年, 資 本 額 為 美 金 4,268 萬 元, 負 責 人 為 詹 忠 志 先 生, 98 年 營 業 額 約 為 美 金 2 億 元, 其 主 要 從 事 模 具 設 計 製 造 射 出 成 型 印 刷 塗 裝 及 組 裝 等 業 務, 並 為 全 球 排 名 前 五 大 之 NB 塑 膠 機 殼 廠 商 98 年 度 森 田 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 英 業 達 為 之 NB 訂 單, 英 業 達 即 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 聖 美 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 因 雙 方 配 合 良 好, 當 年 度 銷 售 金 額 及 比 率 分 別 為 87,868 仟 元 及 8.63%, 亦 使 聖 美 排 名 該 公 司 第 四 大 銷 售 客 戶 99 年 由 於 品 牌 商 Toshiba 及 代 工 廠 英 業 達 調 整 NB 產 品 線 及 IMR 薄 膜 廠 商 供 貨 比 重, 該 公 司 前 三 季 對 聖 美 之 銷 售 金 額 及 比 重 即 分 別 下 滑 至 26,077 仟 元 及 3.47%, 惟 其 仍 名 列 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 H. 昆 山 長 騰 昆 山 長 騰 係 台 商 長 騰 通 訊 科 技 股 份 有 限 公 司 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 關 係 企 業, 其 成 立 於 2007 年, 資 本 額 約 美 金 2,000 萬 元, 負 責 人 為 李 阿 順, 其 主 要 從 事 3C 產 品 之 塑 膠 機 殼 製 造 及 導 光 板 等 業 務 99 年 森 田 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 和 碩 之 NB 訂 單, 和 碩 即 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 昆 山 長 騰 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜,99 年 前 三 季 因 其 銷 售 金 額 及 比 率 分 別 為 32,681 仟 元 及 4.35%, 使 其 排 名 該 公 司 第 四 大 銷 售 客 戶 ~35~

46 I. Xie Yu ( Xie Yu 為 台 商 協 宜 塑 膠 股 份 有 限 公 司 2002 年 9 月 設 立 於 新 加 坡 之 境 外 公 司, 負 責 人 為 張 岳 明, 資 本 額 約 美 元 600 萬,98 年 營 收 約 為 美 金 1,250 萬 元 協 宜 集 團 為 國 內 上 市 公 司 及 電 子 產 品 品 牌 商 浩 鑫 ( 股 票 代 號 :2405) 之 NB 合 格 機 殼 供 應 商, 為 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 統 一 由 境 外 公 司 Xie Yu 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜 並 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 東 莞 地 區 之 機 殼 廠 99 年 以 前 協 宜 集 團 主 要 向 該 公 司 採 購 筆 記 型 電 腦 C 件 外 框 飾 板 品 牌 商 標 牌 等 小 部 件 之 IMR 薄 膜, 故 交 易 金 額 並 不 大,99 年 起 森 田 公 司 取 得 浩 鑫 之 NB 機 殼 訂 單, 浩 鑫 即 指 定 協 宜 集 團 向 該 公 司 採 購 IMR 薄 膜,99 年 前 三 季 該 公 司 對 Xie Yu 之 銷 售 金 額 為 16,861 仟 元, 銷 售 比 重 達 2.24%, 致 其 擠 身 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 綜 上 所 述, 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 主 要 係 為 NB 機 殼 廠 商 及 生 活 用 品 製 造 商, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 其 主 要 銷 售 對 象 之 變 化 係 隨 該 公 司 接 單 政 策 客 戶 集 團 分 工 之 佈 局 及 其 業 績 變 化 等 因 素 而 消 長, 整 體 而 言 其 變 化 情 形 尚 稱 合 理 (3) 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 變 化 原 因 及 其 合 理 性 分 析 該 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 營 業 成 本 及 毛 利 率 變 化 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 主 要 產 品 營 業 成 本 營 業 毛 利 毛 利 率 (%) 營 業 成 本 營 業 毛 利 毛 利 率 (%) 營 業 成 本 營 業 毛 利 毛 利 率 (%) 熱 轉 印 膜 262, , , , , , 版 費 及 其 他 37,364 22, ,514 24, ,449 8, 合 計 300, , , , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 成 本 分 別 為 300,199 仟 元 582,912 仟 元 及 514,787 仟 元, 營 業 毛 利 分 別 為 220,700 仟 元 435,024 仟 元 及 237,120 仟 元, 毛 利 率 分 別 為 42.37% 42.74% 及 31.54%, 茲 依 產 品 別 說 明 各 年 度 營 業 成 本 及 毛 利 率 變 化 分 析 如 下 : A. 熱 轉 印 膜 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 之 銷 貨 成 本 分 別 為 262,835 仟 元 544,398 仟 元 及 490,338 仟 元, 銷 貨 毛 利 分 別 為 197,871 仟 元 410,070 仟 元 及 228,433 仟 元, 銷 貨 毛 利 率 分 別 為 42.95% 42.96% 及 31.54% 97 年 度 該 公 司 開 始 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主,3C 產 品 之 工 序 雖 較 繁 複, 惟 其 附 加 價 值 較 高, 該 公 司 因 與 華 碩 合 作 推 出 Eee PC 小 筆 電 產 品, 市 場 銷 售 暢 旺, 致 3C 熱 轉 印 膜 呈 現 供 不 應 求 之 狀 況, 由 於 產 品 銷 售 價 格 佳, 故 當 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 達 42.95%;98 年 度 該 公 司 單 位 成 本 約 增 加 43.60%, 主 係 為 提 升 製 程 良 率 持 續 改 善 製 程 原 料 致 單 位 原 料 成 本 增 加, 惟 在 3C 產 品 銷 售 量 及 銷 售 比 重 大 幅 成 長 之 刺 激 下, 熱 轉 印 膜 產 品 ~36~

47 平 均 單 位 售 價 仍 較 97 年 度 上 升 43.62%, 導 致 熱 轉 印 膜 之 毛 利 率 得 以 維 持 於 42.96% 之 水 準 99 年 前 三 季 該 公 司 致 力 於 推 出 較 高 單 價 之 霧 化 半 霧 化 等 利 基 型 新 產 品, 且 因 應 市 場 需 求 改 變, 小 筆 電 成 長 動 能 趨 緩, 該 公 司 一 般 筆 記 型 電 腦 產 品 之 銷 售 比 重 大 幅 攀 升 至 約 七 成 (97 及 98 年 度 約 佔 三 ~ 四 成 ), 該 項 產 品 組 合 之 調 整 即 有 效 提 升 產 品 平 均 售 價 ; 惟 由 於 99 年 膜 紙 油 墨 等 原 料 隨 石 化 產 品 價 格 上 漲, 且 利 基 型 產 品 之 原 料 成 本 相 對 較 高, 此 外 該 公 司 持 續 改 善 製 程 原 料 亦 使 單 位 原 料 成 本 較 98 年 同 期 增 加 23.22%, 再 加 上 99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 導 致 整 體 市 場 需 求 減 緩, 第 三 季 產 業 景 氣 亦 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 使 其 單 位 製 造 費 用 約 較 98 年 同 期 增 加 27.02%, 另 因 科 工 區 新 廠 加 入 運 轉, 人 員 編 制 逐 漸 增 加, 並 加 強 製 程 巡 檢 以 改 善 製 程, 使 其 單 位 人 工 成 本 約 較 98 年 同 期 增 加 19.16%, 綜 合 上 述 原 因 故 導 致 其 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 單 位 成 本 約 增 加 23.59%, 綜 上, 使 其 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 下 滑 至 31.78% 綜 上, 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 雖 受 市 場 價 格 競 爭 及 改 善 製 程 原 料 擴 廠 成 本 及 人 員 編 制 增 加 等 因 素 而 呈 現 逐 年 下 滑, 惟 其 尚 能 維 持 一 定 之 水 準 B. 版 費 及 其 他 版 費 及 其 他 收 入 方 面, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 銷 貨 成 本 分 別 為 37,364 仟 元 38,514 仟 元 及 24,449 仟 元, 銷 貨 毛 利 分 別 為 22,829 仟 元 24,954 仟 元 及 8,687 仟 元, 銷 貨 毛 利 率 分 別 為 37.93% 39.32% 及 26.22% 97 及 98 年 度 該 公 司 係 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 因 該 項 產 品 之 技 術 門 檻 較 高, 故 相 關 之 製 版 服 務 毛 利 率 亦 較 高 ;99 年 前 三 季 因 該 公 司 擴 建 新 廠 使 得 相 關 成 本 較 98 年 同 期 增 加, 導 致 相 關 製 版 收 入 之 毛 利 率 下 滑 至 26.22% 綜 上 所 述, 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 產 品 之 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 之 變 動, 主 要 係 隨 營 運 規 模 產 品 銷 售 組 合 及 市 場 供 需 等 因 素 所 影 響, 其 變 化 情 形 尚 屬 合 理 (4) 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 與 二 家 同 業 財 務 報 告 損 益 資 料 分 析 比 較 最 近 二 年 度 及 最 近 期 申 請 公 司 與 二 家 同 業 個 別 之 營 業 收 入 及 毛 利 率 一 覽 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 公 司 名 稱 分 析 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 森 田 營 業 收 入 淨 額 520, ,017, , 營 業 成 本 300, , , 營 業 毛 利 220, , , ~37~

48 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 公 司 名 稱 分 析 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 營 業 收 入 淨 額 1,987, ,385, ,732, 柏 騰 營 業 成 本 915, ,070, , 營 業 毛 利 1,071, ,314, , 營 業 收 入 淨 額 3,541, ,942, ,375, 光 群 營 業 成 本 2,664, ,181, ,796, 營 業 毛 利 877, , , 營 業 收 入 淨 額 2,441, ,375, ,822, 岱 稜 營 業 成 本 1,853, ,851, ,581, 營 業 毛 利 587, , , 資 料 來 源 : 各 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 薄 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 從 事 完 全 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 僅 選 取 產 品 應 用 相 似 之 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 與 製 程 相 似 之 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 生 產 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 進 行 比 較 如 下 : A. 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 該 公 司 與 二 家 同 業 之 營 業 收 入 變 化 分 析 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 收 入 分 別 為 520,899 仟 元 1,017,936 仟 元 及 751,907 仟 元, 呈 逐 年 成 長 趨 勢 97 年 起 該 公 司 開 始 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 薄 膜 為 主, 當 年 度 全 球 景 氣 雖 受 金 融 海 嘯 衝 擊, 然 NB 市 場 因 受 惠 於 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦, 再 加 上 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷, 致 當 年 度 之 營 收 即 達 520,899 仟 元 ;98 年 度 隨 著 全 球 景 氣 逐 漸 回 溫, NB 產 業 受 惠 於 新 興 市 場 之 強 勁 需 求 率 先 反 彈, 且 塑 膠 機 殼 之 採 用 情 況 亦 隨 著 IMR 工 法 之 應 用 逐 漸 擴 大, 導 致 全 球 IMR 薄 膜 市 場 持 續 面 臨 供 不 應 求 之 狀 況, 該 公 司 在 擴 充 產 能 後, 出 貨 持 續 暢 旺, 營 收 亦 較 97 年 度 大 幅 成 長 95.42%;99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 產 業 景 氣 趨 緩 之 影 響, 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 收 係 較 98 年 同 期 減 少 4.33% 與 同 業 相 較, 最 近 二 年 度 森 田 公 司 及 柏 騰 之 營 收 變 化 大 致 係 貼 近 NB 產 業 之 景 氣 變 化 趨 勢, 而 該 公 司 之 營 運 規 模 雖 不 若 同 業, 惟 若 以 其 營 收 成 長 動 能 觀 之, 其 除 99 年 前 三 季 之 營 收 呈 小 幅 衰 退 4.33% 外,98 年 度 之 營 收 成 長 幅 度 係 冠 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 收 入 之 變 動 主 係 隨 市 場 需 求 而 變 化, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 變 化 情 形 尚 屬 合 理 B. 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 該 公 司 與 二 家 同 業 之 毛 利 率 變 化 分 析 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 毛 利 分 別 為 220,700 仟 元 ~38~

49 435,024 仟 元 及 237,120 仟 元, 營 業 毛 利 率 分 別 為 42.37% 42.74% 及 31.54% 97 年 度 該 公 司 係 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 薄 膜 為 主,3C 產 品 之 工 序 較 繁 複, 惟 其 附 加 價 值 較 高, 當 年 度 該 公 司 之 毛 利 率 即 達 到 42.37%;98 年 度 該 公 司 為 因 應 熱 絡 之 市 場 需 求, 持 續 進 行 擴 產 及 改 善 製 程, 導 致 相 關 生 產 成 本 隨 之 增 加, 惟 隨 著 利 基 型 之 IMR 薄 膜 出 貨 暢 旺 且 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 該 公 司 之 毛 利 率 亦 能 維 持 42.74% 之 水 準 ;99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 需 求 減 緩, 導 致 第 三 季 產 生 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 導 致 其 毛 利 率 下 滑 至 31.54% 與 同 業 相 較, 該 公 司 年 度 之 營 業 毛 利 率 係 低 於 柏 騰, 而 高 於 光 群 及 岱 稜, 主 因 各 家 公 司 所 營 產 品 有 所 差 異 造 成 森 田 公 司 與 柏 騰 之 主 要 產 品 雖 均 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 塑 膠 外 殼, 惟 柏 騰 主 要 業 務 係 為 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 真 空 濺 鍍 鍍 膜, 森 田 公 司 之 熱 轉 印 薄 膜 因 需 經 過 在 薄 膜 上 塗 佈 與 印 刷 等 製 程 方 能 完 成, 故 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 毛 利 率 不 若 柏 騰 為 高, 而 光 群 及 岱 稜 之 燙 金 膜 雷 射 膜 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 產 品 製 程 雖 與 森 田 之 熱 轉 印 薄 膜 相 似, 惟 仍 不 完 全 相 同, 且 其 產 品 應 用 產 業 包 含 一 般 民 生 用 品 及 光 電 產 業, 且 面 臨 產 業 之 激 烈 競 爭, 故 森 田 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 毛 利 率 均 高 於 光 群 及 岱 稜 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 之 變 動 主 係 隨 營 業 收 入 產 業 景 氣 及 產 線 擴 充 等 因 素 而 變 化, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 變 化 情 形 尚 屬 合 理 (5) 營 業 費 用 及 營 業 利 益 變 化 原 因 及 其 合 理 性 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 會 計 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 推 銷 費 用 51, , , 管 理 費 用 20, , , 研 究 發 展 費 用 7, , , 營 業 費 用 合 計 79, , , 營 業 利 益 140, , , 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 A. 營 業 費 用 該 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 率 分 別 為 15.31% 13.07% 及 16.25%, 營 業 費 用 分 別 為 79,735 仟 元 133,051 仟 元 及 122,190 仟 元, 茲 分 別 就 其 推 銷 管 理 及 研 究 發 展 費 用 變 化 情 形 說 明 如 下 : (A) 推 銷 費 用 ~39~

50 該 公 司 之 推 銷 費 用 主 要 係 為 薪 資 費 用 出 口 運 費 及 樣 品 費 等, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 金 額 分 別 為 51,726 仟 元 79,109 仟 元 及 70,553 仟 元, 呈 逐 年 上 升 趨 勢 因 該 公 司 營 運 規 模 逐 漸 擴 大, 隨 著 人 員 編 制 及 產 品 銷 售 量 逐 年 增 加,98 年 度 推 銷 費 用 較 97 年 度 增 加 27,383 仟 元, 主 係 薪 資 支 出 運 費 及 樣 品 費 分 別 增 加 2,906 仟 元 12,188 仟 元 及 11,283 仟 元 ;99 年 前 三 季 整 體 營 運 規 模 及 出 貨 量 雖 較 98 年 同 期 減 少, 惟 該 公 司 為 因 應 99 年 營 運 擴 充 計 畫, 積 極 爭 取 知 名 品 牌 客 戶 訂 單 並 加 強 售 後 服 務, 相 關 人 員 編 制 陸 續 增 加, 致 99 年 前 三 季 每 月 平 均 雇 用 之 推 銷 人 員 較 98 年 同 期 增 加 13 人, 致 99 年 前 三 季 薪 資 支 出 係 較 98 年 同 期 增 加 3,101 仟 元, 另 該 公 司 為 積 極 爭 取 客 戶 訂 單, 產 品 打 樣 頻 繁, 相 關 樣 品 費 及 空 運 運 費 亦 分 別 較 98 年 同 期 上 升 4,004 仟 元 及 2,882 仟 元 此 外, 該 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 推 銷 費 用 比 率 分 別 為 9.95% 7.77% 及 9.38%, 除 98 年 度 因 營 收 大 幅 成 長 95.42% 而 相 關 推 銷 費 用 撙 節 得 宜, 致 推 銷 費 用 率 小 幅 下 滑 外, 其 餘 期 間 均 約 維 持 9% 左 右 之 水 準 (B) 管 理 費 用 該 公 司 之 管 理 費 用 主 要 為 薪 資 費 用 勞 務 費 及 保 險 費 等, 其 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 管 理 費 用 金 額 分 別 為 20,843 仟 元 32,785 仟 元 及 29,478 仟 元, 係 呈 現 逐 年 上 升 趨 勢, 主 係 為 配 合 該 公 司 營 運 發 展 之 規 劃 及 內 部 組 織 調 整 細 分, 人 員 編 制 逐 漸 增 加,98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 薪 資 支 出 分 別 較 前 期 增 加 6,018 仟 元 及 2,790 仟 元, 且 該 公 司 為 規 劃 申 請 上 櫃,98 年 度 及 99 年 前 三 季 相 關 勞 務 費 用 亦 分 別 較 前 期 增 加 2,625 仟 元 及 993 仟 元 另 該 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 管 理 費 用 比 率 分 別 為 3.98% 3.22% 及 3.92%, 其 係 尚 稱 穩 定 (C) 研 究 發 展 費 用 該 公 司 之 研 究 發 展 費 用 主 要 為 薪 資 費 用 檢 驗 測 試 費 及 雜 項 支 出 等, 其 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 研 究 發 展 費 用 金 額 分 別 為 7,166 仟 元 21,157 仟 元 及 22,159 仟 元, 其 佔 營 收 之 比 重 分 別 為 1.38% 2.08% 及 2.95%, 呈 現 逐 年 上 升 趨 勢 因 應 新 產 品 之 持 續 開 發, 該 公 司 於 97 年 11 月 正 式 設 立 研 發 單 位, 隨 著 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 營 收 比 重 大 幅 成 長, 其 研 發 單 位 編 制 遂 由 97 年 底 之 6 人 增 加 至 98 年 底 之 14 人, 相 關 薪 資 費 用 即 增 加 5,040 仟 元, 此 外 98 年 度 隨 著 研 發 專 案 增 加 而 產 生 之 檢 驗 測 試 費 用 及 差 旅 費 亦 分 別 較 97 年 度 增 加 4,471 仟 元 及 1,705 仟 元 另 為 因 應 研 發 專 案 之 增 加, 該 公 司 持 續 進 行 研 發 單 位 擴 編 及 組 織 調 整 細 分, 研 發 人 員 由 98 年 底 之 14 人 增 加 至 99 年 9 月 底 之 26 人,99 年 前 三 季 之 相 關 薪 資 費 用 即 較 98 年 同 期 增 加 2,991 仟 元, 另 99 年 前 三 季 之 檢 驗 測 試 費 用 及 研 發 材 料 等 雜 項 支 出 亦 分 別 較 98 年 同 期 增 加 3,753 仟 元 及 2,091 仟 元 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 隨 著 新 產 品 持 續 推 出 及 營 運 規 模 擴 充 之 需 求, 其 研 發 費 用 所 佔 營 收 之 比 重 亦 由 97 年 度 ~40~

51 之 1.38% 增 加 至 99 年 前 三 季 2.95% 之 水 準, 呈 逐 年 上 升 趨 勢 綜 上, 該 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 金 額 主 要 係 隨 著 公 司 營 運 規 模 擴 大 而 逐 年 增 加, 另 營 業 費 用 率 除 98 年 度 因 營 收 大 幅 成 長 且 整 體 營 運 達 經 濟 規 模, 致 其 小 幅 下 滑 至 13.07% 外, 其 餘 期 間 均 維 持 約 15~16% 左 右 之 水 準, 其 均 尚 稱 穩 定 B. 營 業 利 益 在 營 業 利 益 方 面,97 及 98 年 度 受 惠 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 持 續 成 長 及 該 公 司 熱 轉 印 膜 產 品 市 場 佔 有 率 逐 漸 提 高 ( 因 目 前 並 無 完 整 而 客 觀 之 市 場 統 計 資 料 可 供 參 考, 故 該 公 司 之 市 佔 率 係 以 其 熱 轉 印 膜 出 貨 量 佔 筆 記 型 電 腦 整 體 出 貨 量 而 概 估,98 年 度 該 公 司 熱 轉 印 膜 於 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 約 為 9.41%), 其 毛 利 率 均 維 持 得 宜,98 年 度 因 營 運 達 有 效 經 濟 規 模, 致 營 業 利 益 率 係 較 97 年 度 上 升, 達 29.67%;99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 需 求 減 緩, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 毛 利 率 下 滑 之 結 果 亦 導 致 其 99 年 前 三 季 之 營 業 利 益 率 下 滑 至 15.29% 整 體 而 言, 該 公 司 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 及 營 業 利 益 之 變 化, 主 要 係 隨 營 運 規 模 及 產 品 毛 利 之 變 化 而 增 減, 其 變 動 情 形 尚 屬 合 理 (6) 營 業 外 收 支 變 化 原 因 及 其 合 理 性 分 析 會 計 項 目 營 業 外 收 入 營 業 外 支 出 年 度 ~41~ 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 利 息 收 入 處 分 固 定 資 產 利 益 兌 換 利 益 淨 額 6, 金 融 資 產 評 價 利 益 什 項 收 入 1,453 1,785 2,676 合 計 7,742 2,168 3,062 利 息 費 用 5,915 3, 處 分 固 定 資 產 損 失 8, ,155 兌 換 損 失 淨 額 - 11,360 8,524 什 項 支 出 ,155 合 計 14,282 16,053 11,649 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 森 田 公 司 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 收 入 分 別 為 7,742 仟 元 2,168 仟 元 及 3,062 仟 元, 其 主 要 包 括 利 息 收 入 處 分 固 定 資 產 利 益 兌 換 利 益 金 融 資 產 評 價 利 益 及 什 項 收 入 等 97 年 度 該 公 司 營 業 外 收 入 項 目 主 要 為 兌 換 利 益 及 什 項 收 入, 在 兌 換 利 益 方 面, 該 公 司 產 品 外 銷 以 美 金 計 價 為 主,

52 而 進 口 原 料 主 要 支 付 貨 款 係 為 日 幣, 故 該 公 司 會 有 經 常 性 之 美 金 收 入 及 日 幣 支 出,97 年 下 半 年 度 因 國 際 匯 率 巨 幅 震 盪, 台 幣 對 日 幣 雖 大 幅 貶 值 ( 由 0.28 元 貶 至 0.36 元 ) 導 致 該 公 司 之 日 幣 信 用 狀 借 款 產 生 兌 換 損 失, 惟 同 期 間 因 台 幣 亦 對 美 金 大 幅 貶 值 ( 由 元 貶 至 元 ), 且 該 公 司 之 美 金 資 產 部 位 係 高 於 日 幣 負 債 部 位, 致 該 公 司 97 年 度 產 生 兌 換 利 益 淨 額 6,097 仟 元 ; 在 什 項 收 入 方 面,97 年 度 及 98 年 度 主 要 係 出 售 廢 銅 廢 鐵 及 環 保 溶 劑 ( 回 收 溶 劑 ) 等 收 入, 金 額 分 別 為 1,453 仟 元 及 1,785 仟 元 99 年 前 三 季 則 主 要 為 什 項 收 入 2,676 仟 元, 其 主 係 出 售 廢 銅 廢 鐵 及 出 售 環 保 溶 劑 ( 溶 劑 回 收 ) 等 收 入 1,763 仟 元 及 迴 轉 高 估 之 備 抵 呆 帳 利 益 696 仟 元 整 體 而 言, 該 公 司 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 收 入 佔 營 業 收 入 比 率 係 介 於 0.21%~1.49%, 比 重 並 不 高, 對 其 獲 利 之 影 響 尚 不 重 大, 各 年 度 之 變 化 尚 屬 合 理 森 田 公 司 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 支 出 金 額 分 別 為 14,282 仟 元 16,053 仟 元 及 11,649 仟 元, 主 要 包 含 利 息 費 用 處 份 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 及 什 項 支 出 等 項 目 97 年 度 營 業 外 支 出 主 要 係 利 息 支 出 及 處 分 固 定 資 產 損 失, 在 利 息 支 出 方 面, 因 當 時 之 營 運 資 金 主 要 來 自 銀 行 融 資,97 年 底 之 負 債 比 率 即 高 達 53.87%, 故 利 息 支 出 金 額 係 達 5,915 仟 元 ; 另 該 公 司 針 對 帳 列 固 定 資 產 項 下, 個 別 單 價 不 高 數 量 繁 多 管 理 效 益 不 高 之 版 銅 一 併 轉 列 費 用 化, 總 計 5,620 仟 元, 此 外, 該 公 司 為 因 應 熱 轉 印 膜 產 品 之 轉 型 發 展, 亦 將 已 達 耐 用 年 限 或 年 久 陳 廢 不 堪 使 用 之 固 定 資 產 進 行 報 廢 處 理, 致 當 年 度 處 分 固 定 資 產 損 失 金 額 達 8,244 仟 元 98 年 度 因 年 初 曾 辦 理 現 金 增 資 充 實 營 運 資 金, 再 加 上 持 續 獲 利 之 挹 注, 該 公 司 之 財 務 結 構 即 大 幅 改 善, 隨 著 負 債 比 率 降 至 30.08%, 其 利 息 支 出 亦 減 少 至 3,849 仟 元 ; 在 兌 換 損 失 方 面,98 年 度 台 幣 對 日 幣 匯 率 尚 趨 穩 定, 波 動 幅 度 不 大, 惟 台 幣 兌 美 金 則 自 年 初 急 速 貶 值 後 即 逐 漸 升 值 ( 由 元 升 值 至 元 ), 致 該 公 司 98 年 度 產 生 兌 換 損 失 淨 額 11,360 仟 元 99 年 前 三 季 該 公 司 之 營 業 外 支 出 項 目 主 要 為 處 份 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 淨 額 及 什 項 支 出, 另 利 息 支 出 因 該 公 司 持 續 獲 利 挹 注, 營 運 資 金 尚 稱 充 裕,99 年 前 三 季 之 平 均 借 款 水 準 較 以 往 年 度 大 幅 降 低, 利 息 支 出 即 大 幅 減 少 其 中 處 分 固 定 資 產 損 失 1,155 仟 元 主 係 將 已 達 耐 用 年 限 或 年 久 陳 廢 不 堪 使 用 之 固 定 資 產 進 行 報 廢 處 理, 此 外, 在 兌 換 損 失 淨 額 方 面, 由 於 台 幣 兌 美 金 於 第 二 季 起 逐 漸 升 值, 並 於 第 三 季 末 急 速 走 升 ( 由 元 升 值 至 元 ), 且 台 幣 對 日 幣 亦 自 第 二 季 起 大 幅 貶 值 ( 由 0.33 元 貶 至 0.38 元 ), 導 致 該 公 司 之 美 金 資 產 及 日 幣 負 債 部 位 產 生 兌 換 損 失 淨 額 8,524 仟 元 ; 另 什 項 支 出 1,155 仟 元, 主 係 該 公 司 聘 僱 一 名 日 籍 員 工, 因 聘 任 後 認 為 其 有 不 適 任 之 虞, 故 該 公 司 提 前 違 約 解 聘 該 名 日 籍 員 工 並 給 付 其 解 約 金 ( 雙 方 已 簽 立 同 意 書, 支 付 解 約 金 且 聘 僱 合 約 終 止 後, 均 不 再 向 對 方 作 任 何 請 求 ) 整 體 而 言, 該 公 司 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 支 出 佔 營 業 收 入 比 率 係 介 於 1.55%~2.74%, 比 重 並 不 高, 對 其 獲 利 之 影 響 尚 不 重 大, 各 年 度 之 變 化 尚 屬 合 理 ~42~

53 3. 公 司 99 年 度 截 至 最 近 月 份 自 結 數 財 務 狀 況 分 析 98 年 截 至 9 月 止 項 目 ( 未 經 核 閱 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 99 年 截 至 9 月 止 營 業 收 入 淨 額 785, ,907 營 業 成 本 433, ,787 營 業 毛 利 352, ,120 營 業 費 用 95, ,190 營 業 利 益 256, ,930 營 業 外 收 入 及 利 益 1,340 3,062 營 業 外 費 用 及 損 失 16,584 11,649 稅 前 純 益 241, ,343 資 料 來 源 : 該 公 司 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 (1) 營 業 收 入 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 為 751,907 仟 元, 較 去 年 同 期 小 幅 衰 退 4.33%, 主 要 係 因 98 年 該 公 司 係 於 第 二 季 下 旬 即 邁 入 產 業 旺 季, 並 延 續 至 第 四 季 初, 故 98 年 前 三 季 營 業 收 入 金 額 相 對 基 期 較 高, 反 觀 99 年 第 二 季 起 整 體 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 導 致 終 端 需 求 趨 緩, 該 公 司 第 三 季 亦 面 臨 旺 季 不 旺 之 情 況, 致 營 收 成 長 動 能 減 緩, 使 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 小 幅 下 滑 為 751,907 仟 元 (2) 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 成 本 為 514,787 仟 元, 較 去 年 同 期 增 加 81,135 仟 元, 主 要 係 因 99 年 膜 紙 油 墨 等 原 料 隨 石 化 產 品 價 格 上 漲, 且 該 公 司 致 力 於 推 出 較 高 單 價 之 霧 化 半 霧 化 等 利 基 型 新 產 品, 由 於 利 基 型 產 品 之 原 料 成 本 相 對 較 高, 再 加 上 99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 導 致 整 體 市 場 需 求 減 緩, 第 三 季 產 業 景 氣 亦 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 營 業 成 本 增 加 所 致 ; 另 就 毛 利 率 觀 之,99 年 前 三 季 因 存 貨 報 廢 金 額 增 加 新 產 品 原 料 成 本 提 高 擴 建 科 工 區 新 廠 增 聘 人 員, 且 歐 債 風 暴 致 終 端 需 求 減 少, 銷 量 下 降 產 能 利 用 率 下 降, 致 其 熱 轉 印 膜 產 品 毛 利 率 下 滑, 使 99 年 前 三 季 之 整 體 毛 利 率 減 少 至 31.54%, 營 業 毛 利 較 去 年 同 期 下 滑 為 237,120 仟 元 (3) 營 業 費 用 及 營 業 利 益 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 為 122,190 仟 元, 較 去 年 同 期 增 加 26,693 ~43~

54 仟 元, 主 要 係 因 該 公 司 積 極 爭 取 知 名 品 牌 客 戶 訂 單 並 加 強 售 後 服 務, 營 運 規 模 持 續 擴 大, 增 加 人 員 編 制 相 關 銷 管 支 出 及 研 發 費 用 亦 隨 之 增 加 而 在 營 業 利 益 方 面, 在 營 收 及 毛 利 率 均 呈 現 減 少, 而 營 業 費 用 呈 現 上 揚 下, 致 99 年 前 三 季 之 營 業 利 益 為 114,930 仟 元, 相 較 去 年 同 期 減 少 55.25% (4) 營 業 外 收 支 及 稅 前 純 益 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 外 收 入 為 3,062 仟 元, 較 去 年 同 期 增 加 1,722 仟 元, 主 要 係 出 售 廢 銅 廢 鐵 及 出 售 環 保 溶 劑 ( 溶 劑 回 收 ) 等 什 項 收 入 增 加 所 致 另, 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 業 外 支 出 為 11,649 仟 元, 其 較 去 年 同 期 減 少 4,935 仟 元 主 係 兌 換 損 失 淨 額 減 少 所 致 99 年 前 三 季 之 營 業 外 支 出 項 目 主 要 係 處 份 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 淨 額 及 什 項 支 出 等, 其 中 處 分 固 定 資 產 損 失 1,155 仟 元 主 係 將 已 達 耐 用 年 限 或 年 久 陳 廢 不 堪 使 用 之 固 定 資 產 進 行 報 廢 處 理, 在 兌 換 損 失 淨 額 及 什 項 支 出 方 面, 主 係 第 二 季 起 台 幣 對 美 金 大 幅 升 值 且 台 幣 對 日 幣 大 幅 貶 值, 致 該 公 司 之 美 金 資 產 及 日 幣 負 債 部 位 產 生 之 兌 換 損 失 淨 額 8,524 仟 元, 及 聘 僱 解 約 金 等 之 什 項 支 出 1,155 仟 元 所 致 綜 上, 該 公 司 99 年 前 三 季 之 稅 前 純 益 為 106,343 仟 元, 與 去 年 同 期 之 241,571 仟 元 相 較, 減 少 55.98% 4. 該 公 司 未 來 發 展 性 之 評 估 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 目 前 其 主 要 係 應 用 於 NB 機 殼, 故 與 NB 產 業 之 發 展 息 息 相 關, 隨 著 該 公 司 應 用 於 熱 轉 印 技 術 日 漸 純 熟, 熱 轉 印 技 術 之 應 用 將 更 為 廣 泛, 茲 就 行 業 未 來 發 展 趨 勢 說 明 如 下 : (1)NB 導 向 薄 殼 趨 勢, 更 加 突 顯 IMR 薄 膜 之 重 要 性 NB 具 有 可 攜 性, 為 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 之 需 求, 重 量 與 體 積 亦 日 漸 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 消 費 型 NB 機 種 與 低 價 小 筆 電 因 採 用 塑 膠 機 殼, 故 可 兼 顧 產 品 實 用 性 及 價 格 可 親 性 為 持 續 達 成 上 述 主 導 商 品 銷 售 之 因 素,NB 廠 商 無 不 加 速 機 殼 輕 量 化 之 設 計 開 發, 在 機 殼 材 質 選 擇 方 面, 目 前 雖 然 有 部 分 NB 機 殼 設 計 係 以 鋁 件 為 主, 惟 因 牽 涉 金 屬 價 格 穩 定 性 及 受 限 於 機 構 廠 產 能 問 題, 尚 無 法 擴 大 應 用, 故 以 塑 膠 材 質 而 言, 除 了 目 前 普 遍 性 運 用 之 PC+ABS 塑 材 外, 更 形 輕 量 化 之 PC + 玻 纖 之 塑 膠 材 料 機 殼 亦 已 上 市, 且 其 均 為 IMR 工 法 應 用 之 範 疇, 顯 示 IMR 薄 膜 在 未 來 NB 導 向 薄 殼 趨 勢 之 下, 仍 有 極 高 之 重 要 性 (2) 特 殊 化 產 品 之 發 展 為 迎 合 消 費 者 需 求 之 多 樣 性,IMR 薄 膜 表 面 可 透 過 印 刷 及 塗 佈 等 工 序 做 出 多 變 化 之 處 理, 展 現 電 鍍 珠 光 及 金 屬 光 澤 等 效 果 之 設 計, 因 此 特 殊 化 效 果 ( 例 如 : 霧 面 化 設 計 半 霧 化 設 計 拉 髮 絲 效 果 等 ) 亦 為 接 下 來 筆 記 型 電 腦 外 觀 發 展 之 另 一 需 求 該 公 司 亦 已 針 對 相 關 特 殊 化 處 理 效 果 持 續 研 發 生 產, 強 化 IMR 薄 膜 表 面 之 外 觀 設 計, 以 提 供 筆 記 型 電 腦 品 牌 廠 商 及 終 端 消 費 者 更 ~44~

55 多 樣 化 之 商 品 選 擇 (3) 跨 產 業 之 應 用 領 域 極 廣 凹 版 印 刷 結 合 熱 轉 印 技 術 除 產 生 傳 統 之 熱 轉 印 膜, 應 用 於 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 包 裝 盒 文 具 用 品 及 運 動 器 材 等 民 生 用 品 外, 近 年 業 界 亦 積 極 將 此 類 核 心 技 術 應 用 於 快 速 成 長 之 3C 產 業 該 公 司 目 前 已 為 國 內 熱 轉 印 膜 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 領 導 廠 商, 未 來 除 將 持 續 深 耕 筆 記 型 電 腦 市 場 外, 亦 將 隨 著 新 技 術 之 開 發, 逐 步 將 核 心 能 量 應 用 於 其 他 消 費 性 電 子 資 訊 產 品, 舉 凡 手 機 遊 戲 機 等 塑 膠 機 殼 材 質 之 產 品, 以 及 工 業 類 產 品 應 用 之 汽 車 內 部 裝 飾 板 等, 均 為 產 業 未 來 發 展 之 機 會, 顯 示 未 來 凹 版 印 刷 結 合 熱 轉 印 技 術 產 生 之 模 內 裝 飾 產 業 應 用 領 域 實 極 為 廣 泛 5. 綜 合 結 論 森 田 公 司 成 立 於 民 國 61 年 9 月, 成 立 初 期 係 從 事 塑 膠 袋 及 包 裝 袋 之 凹 版 印 刷 業 務, 後 因 導 入 熱 轉 印 技 術, 即 跨 入 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 塑 膠 製 品 之 熱 轉 印 膜 業 務, 惟 因 看 好 3C 產 品 未 來 之 成 長 性, 遂 於 89 年 導 入 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 開 始 生 產, 逐 步 切 入 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 IMR 薄 膜 領 域 近 年 來 該 公 司 之 IMR 薄 膜 已 成 功 導 入 量 產, 成 為 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 及 代 工 廠 之 重 要 合 作 伙 伴, 客 戶 涵 蓋 國 內 外 知 名 之 筆 記 型 電 腦 機 殼 廠 及 品 牌 廠, 同 時 憑 藉 著 優 良 的 產 品 品 質 與 運 籌 服 務, 目 前 已 為 國 內 熱 轉 印 膜 領 域 之 領 導 廠 商 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 分 別 為 520,899 仟 元 1,017,936 仟 元 及 751,907 仟 元, 其 最 近 二 年 度 營 收 係 呈 成 長 趨 勢,99 年 前 三 季 營 收 則 受 產 業 景 氣 趨 緩 影 響, 較 98 年 同 期 小 幅 下 滑 4.33% 另 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 毛 利 率 分 別 為 42.37% 42.74% 及 31.54%,97 及 98 年 之 毛 利 率 大 致 維 持 穩 定, 惟 99 年 前 三 季 因 擴 建 新 廠 使 整 體 成 本 上 升, 且 第 二 季 起 因 NB 產 業 受 歐 洲 債 信 風 暴 影 響, 致 該 公 司 營 運 未 達 有 效 經 濟 規 模, 故 毛 利 率 遂 下 滑 至 31.54%, 惟 其 亦 能 維 持 一 定 之 水 準 而 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 分 別 為 79,735 仟 元 133,051 仟 元 及 122,190 仟 元, 其 主 要 係 隨 整 體 營 運 規 模 擴 大 而 逐 年 增 加 就 營 業 外 收 ( 支 ) 淨 額 而 言, 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 金 額 分 別 為 (6,541) 仟 元 (13,885) 仟 元 及 (8,587) 仟 元,98 年 度 營 業 外 支 出 淨 額 較 前 一 年 度 增 加, 主 要 係 因 台 幣 兌 美 金 匯 率 自 年 初 起 逐 漸 升 值, 致 該 公 司 產 生 兌 換 損 失 淨 額 11,360 仟 元 所 致 ;99 年 前 三 季 則 因 第 二 季 起 台 幣 對 美 金 逐 漸 升 值, 而 台 幣 對 日 幣 則 呈 貶 值 趨 勢, 至 該 公 司 之 美 金 資 產 及 日 幣 負 債 部 位 產 生 兌 換 損 失 淨 額 8,524 仟 元 另 其 稅 前 純 益 自 97 年 度 之 134,425 仟 元 成 長 至 98 年 度 之 288,088 仟 元,99 年 前 三 季 則 為 106,343 仟 元, 其 經 營 成 果 獲 利 能 力 尚 屬 良 好 展 望 未 來 在 筆 記 型 電 腦 市 場 穩 定 成 長, 其 並 持 續 致 力 於 拓 展 模 內 裝 飾 技 術 之 應 用 領 域 下, 該 公 司 未 來 業 績 及 獲 利 之 表 現 應 屬 可 期 ( 二 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 前 三 季 毛 利 率 較 以 往 年 度 大 幅 下 降 之 原 因 面 臨 風 險 及 具 體 ~45~

56 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 1. 毛 利 率 大 幅 下 滑 原 因 之 評 估 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 整 體 毛 利 率 持 續 下 滑, 主 係 佔 整 體 營 收 比 重 約 九 成 之 熱 轉 印 膜 產 品 毛 利 率 由 97 及 98 年 度 約 43% 之 水 準 下 滑 至 99 年 前 三 季 之 31.78%, 該 公 司 於 98 年 度 採 較 高 階 原 料 以 提 升 產 品 良 率, 雖 造 成 營 業 成 本 上 升, 惟 其 為 大 幅 擴 展 市 佔 率 故 調 降 產 品 售 價, 在 銷 售 量 大 幅 增 加 刺 激 營 收 成 長 之 情 形 下, 使 熱 轉 印 膜 產 品 毛 利 率 得 以 維 持 於 約 43% 之 水 準 該 公 司 99 年 前 三 季 雖 致 力 調 整 產 品 組 合 及 發 展 較 高 單 價 之 霧 化 及 半 霧 化 利 基 型 新 產 品, 惟 終 端 客 戶 筆 記 型 電 腦 產 業 受 歐 債 風 暴 影 響, 整 體 需 求 趨 緩, 故 營 業 收 入 微 幅 減 少, 另 因 擴 建 科 工 廠 及 產 品 特 性 導 致 高 存 貨 報 廢 金 額 等 因 素 同 時 造 成 營 業 成 本 較 為 增 加, 故 3C 熱 轉 印 膜 之 99 年 前 三 季 毛 利 率 下 滑 至 31.78% 綜 上, 該 公 司 整 體 毛 利 率 因 主 要 產 品 之 毛 利 率 受 外 在 需 求 減 緩 及 內 部 擴 廠 因 素 影 響, 其 下 滑 變 化 尚 無 重 大 異 常 2. 因 應 措 施 說 明 之 評 估 該 公 司 短 期 仍 專 注 深 耕 筆 記 型 電 腦 產 業, 主 要 透 過 售 價 優 勢, 開 拓 新 客 戶 以 維 持 營 運 成 長 並 提 升 經 濟 規 模 暨 產 能 利 用 率, 維 持 毛 利 率 ; 中 長 期 則 將 透 過 厚 植 研 發 能 量, 致 力 於 持 續 縮 短 製 程 時 間 提 升 良 率, 並 拓 產 利 基 型 產 品 之 應 用, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率, 其 因 應 措 施 尚 屬 合 理 ( 三 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 面 臨 IMF 等 可 替 代 性 產 品 相 關 競 爭 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 1. 該 公 司 可 能 面 臨 下 列 各 項 可 替 代 性 產 品 之 競 爭, 玆 比 較 差 異 如 下 : (1) 現 行 塑 品 表 面 裝 飾 技 術 之 比 較 : 特 性 \ 技 術 表 面 改 善 樣 化 模 內 漾 印 (IMR) 產 品 外 觀 多 樣 化 噴 塗 網 印 電 鍍 改 善 製 品 本 身 外 觀 的 不 佳 遮 蔽 力 大 成 品 將 突 顯 表 面 缺 陷 具 物 理 性 及 抗 化 學 性 耐 化 學 性 防 電 磁 波 干 擾 性 及 偏 旋 光 性 圖 案 不 脫 落 產 品 外 觀 耐 磨 抗 刮, 文 字 圖 案 不 易 破 損 脱 落 不 易 污 染 可 避 免 溶 劑 或 揮 發 物 的 污 染 不 腐 爛 不 生 鏽 非 任 何 塑 膠 都 可 塗 裝 溶 劑 或 塗 料 易 造 成 環 境 污 染 成 品 凹 塌 處 易 造 成 油 墨 附 著 不 良 成 品 表 面 文 字 或 圖 案 易 破 損 或 脫 落 不 易 污 染 抑 制 吸 水 吸 濕 性 提 升 耐 熱 性 耐 候 性 提 升 機 械 性 能 溶 劑 處 理 不 好 會 造 成 環 境 污 染 ~46~

57 特 性 \ 技 術 加 工 成 本 模 內 漾 印 (IMR) 不 需 二 次 加 工, 可 有 效 降 低 成 本 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 噴 塗 網 印 電 鍍 成 本 低, 為 業 界 普 遍 應 用 的 技 術 製 版 簡 單 便 宜 加 工 成 本 較 高 該 公 司 目 前 主 要 產 品 熱 轉 印 薄 膜 之 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 裝 飾, 故 主 要 分 析 各 項 技 術 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 狀 況 以 玆 比 較 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 不 僅 工 序 繁 複 製 作 時 間 長, 噴 漆 過 程 中 亦 容 易 造 成 環 境 污 染 ; 而 網 印 工 法 無 法 滿 足 快 速 出 貨, 故 並 無 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 廠 商 採 用 ; 另 電 鍍 製 程 亦 有 環 境 污 染 問 題, 雖 然 圖 案 較 精 美, 較 常 用 於 品 牌 Logo, 但 由 於 加 工 成 本 較 高, 只 適 合 少 批 量 出 貨 自 從 模 內 漾 印 技 術 問 世 後, 不 但 可 透 過 熱 轉 印 薄 膜 之 印 刷 工 序 得 到 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 更 可 使 塑 膠 機 殼 之 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 同 步 進 行, 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 熱 轉 印 薄 膜 廠 商 所 提 供 之 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化 與 各 式 效 果, 提 供 筆 記 型 電 腦 機 殼 多 樣 圖 案 與 表 面 處 理 選 擇 (2)IMF 膜 供 應 商 跨 入 從 事 IMR 膜 的 威 脅 玆 就 與 IMR 同 屬 模 內 裝 飾 技 術 (IMD) 之 IMF( 模 內 成 型 技 術 ) 之 比 較 列 表 如 下 : 項 目 IMR IMF 機 台 設 備 送 箔 機 IMR 模 具 熱 塑 成 型 機 裁 切 沖 壓 機 前 段 準 備 場 地 佔 地 與 成 型 機 面 積 類 似 需 較 大 空 間 擺 放 其 餘 台 技 術 人 員 IMR 專 業 射 岀 人 員 熱 塑 裁 切 射 出 專 業 人 員 費 用 ( 效 果 相 同 ) 低 於 IMF 費 用 約 2 薄 膜 較 厚, 所 需 費 用 較 高 成 時 間 薄 膜 完 成 射 出 後 薄 膜 完 成 射 出 後 即 可 出 貨 尚 需 處 理 毛 邊 前 段 製 造 人 力 約 2~3 人 約 4~5 人 後 製 程 良 率 良 率 掌 控 較 高 ( 約 良 率 掌 控 較 低 ( 約 5~8 成 ) 7~8 成 ) 印 刷 凹 版 ; 油 墨 與 薄 膜 大 部 分 為 網 版 ; 油 墨 與 薄 間 需 離 型 層 膜 間 需 接 著 層 UV 製 程 具 有 前 後 UV 等 製 無 相 關 製 程 程 物 理 測 試 耐 模 及 百 格 測 試 會 比 IMF 差 因 外 觀 為 PC 材 質, 硬 度 表 現 較 差 品 管 尺 寸 外 觀 監 控 連 續 式 生 產, 製 程 須 注 意 到 前 端 裁 切 尺 寸, 非 常 穩 定 較 易 衍 生 良 率 不 易 掌 控 問 題 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 IMF 工 法 較 IMR 工 法 所 產 生 之 薄 膜, 其 轉 折 彎 角 及 拉 伸 深 度 效 果 較 明 顯, 因 此 可 包 覆 較 深 之 機 構 件 ( 例 如 機 車 前 端 擋 板, 森 田 公 司 於 96 年 度 亦 開 ~47~

58 發 出 應 用 於 機 車 外 殼 之 IMF 薄 膜 ), 另 印 刷 製 程 大 部 分 以 網 版 為 主, 印 刷 解 析 度 較 差, 且 其 成 本 較 IMR 高 亦 無 UV 相 關 製 程, 加 上 最 重 要 是 目 前 還 無 法 以 roll to roll 方 式 快 速 生 產, 因 此 在 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 領 域, 採 用 IMF 工 法 生 產 轉 印 薄 膜 業 者 甚 少, 以 近 幾 年 岀 貨 機 種 而 言, 仍 以 採 用 IMR 膜 為 主 流, 故 以 IMF 工 法 取 代 IMR 工 法 生 產 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 轉 印 薄 膜 之 跡 象, 尚 不 明 顯 由 上 表 可 知, 從 事 IMF 膜 與 IMR 膜 製 造 所 需 之 印 刷 工 序 生 產 設 備 製 程 技 術 人 員 均 不 同, 也 因 此 主 要 應 用 領 域 仍 有 區 別, 國 內 IMF 膜 供 應 商 未 來 若 有 意 跨 入 生 產 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 轉 印 薄 膜, 亦 有 轉 為 從 事 IMR 膜 供 應 商 的 機 會, 惟 需 完 全 脫 離 原 來 IMF 膜 的 生 產 思 維, 從 原 膜 製 版 塗 佈 印 刷 方 式 到 裁 切 分 條 等 後 加 工 製 程, 且 IMR 工 法 在 材 料 配 方 的 技 術 層 次 較 IMF 工 法 高, 故 IMF 膜 供 應 商 轉 換 生 產 IMR 膜 並 不 容 易 (3) 面 臨 其 他 未 來 裝 飾 手 法 如 模 外 塗 裝 (OMD) 使 用 布 料 或 皮 革 為 質 地 的 模 內 裝 飾 常 壓 電 漿 的 濺 鍍 技 術 直 接 形 成 塗 彩 的 射 出 以 及 高 光 免 噴 塗 塑 品 射 出 技 術 等 潛 在 的 競 爭 技 術 之 挑 戰 IMR 工 法 處 理 塑 品 表 面 裝 飾, 可 以 同 時 滿 足 美 觀 低 成 本 相 當 的 表 面 硬 度 高 良 率 快 速 生 產, 且 又 滿 足 環 保 需 求, 如 此 集 相 關 條 件 於 一 身, 故 獲 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 系 統 廠 機 構 廠 青 睞 採 用 其 它 未 來 裝 飾 手 法 雖 然 都 是 IMR 工 法 潛 在 的 競 爭 技 術, 短 期 仍 無 法 完 全 具 有 IMR 工 法 目 前 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 裝 飾 的 多 項 優 勢, 例 如 模 外 塗 裝 (OMD) 使 用 布 料 或 皮 革 為 質 地 的 實 體 材 質 貼 合 模 內 裝 飾, 其 成 本 高 工 序 長 ; 常 壓 電 漿 的 濺 鍍 技 術, 其 加 工 成 本 高 無 法 表 現 色 彩 統 合 效 果 ; 直 接 形 成 塗 彩 的 多 色 射 出 技 術, 其 無 法 滿 足 消 費 者 對 多 彩 高 解 析 外 觀 需 求 塑 品 轉 折 彎 角 金 屬 質 感 等 效 果 ; 高 光 免 噴 塗 塑 品 射 出 技 術, 其 薄 膜 表 面 硬 度 不 佳 (4) 歐 盟 WEEE 對 廢 品 回 收 規 定 不 利 塑 膠 產 製 之 筆 記 型 電 腦 機 殼 市 場 在 歐 盟 實 施 廢 電 機 電 子 設 備 指 令 (Directive on Waste Electronical and Electronic Equipment, 簡 稱 WEEE) 針 對 廢 電 機 電 子 產 品 建 立 回 收 體 系 後, 要 求 筆 記 型 電 腦 整 機 回 收 再 利 用 比 率 至 少 須 達 75%, 各 類 零 組 件 和 材 料 之 再 使 用 率 至 少 須 達 65%, 因 金 屬 材 質 機 殼 如 鋁 鎂 等 合 金 具 有 回 收 後 經 由 直 接 溶 解 提 煉 即 可 達 到 回 收 再 利 用, 符 合 歐 盟 在 環 保 規 定 及 回 收 要 求, 但 由 於 塑 膠 機 殼 成 本 較 低, 且 表 面 處 理 具 有 多 樣 性 的 特 性, 故 短 期 內 對 塑 膠 機 殼 之 影 響 尚 不 甚 顯 著 ; 長 期 而 言, 若 金 屬 機 殼 之 筆 記 型 電 腦 市 佔 率 提 升, 將 成 為 模 內 漾 印 產 業 擴 大 市 佔 率 之 主 要 障 礙, 惟 在 全 球 金 屬 資 源 有 限 鋁 鎂 等 合 金 金 屬 機 殼 製 造 過 程 是 否 符 合 節 能 減 碳 仍 尚 待 研 究 下,IMR 薄 膜 兼 顧 環 保 與 效 率 以 及 取 代 傳 統 噴 漆 塗 裝 之 趨 勢, 應 仍 具 有 一 定 市 場 性 2. 前 述 可 替 代 性 競 爭 產 品 對 公 司 營 運 之 風 險 分 析 IMR 工 法 是 採 用 一 體 成 型 之 技 術, 不 但 可 使 塑 料 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 ~48~

59 於 同 時 進 行, 並 可 獲 得 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 且 於 成 型 轉 印 同 時, 印 刷 油 墨 及 表 層 硬 化 薄 膜 亦 轉 移 至 塑 膠 成 品 表 面, 不 僅 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 使 廠 商 於 大 量 生 產 時 具 備 極 高 之 價 格 優 勢, 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化, 亦 可 精 準 的 表 現 電 鍍 珠 光 效 果 金 屬 效 果 等 特 殊 圖 案 設 計, 使 塑 膠 成 品 外 觀 更 加 多 元 化 具 設 計 感, 同 時 兼 顧 美 觀 與 功 能 性 之 表 現 故 自 2006 年 個 人 電 腦 品 牌 商 惠 普 (HP) 率 先 將 IMR 工 法 大 量 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 種 (Pavilion 系 列 ) 之 外 殼 上, 其 產 品 所 表 現 之 個 性 化 設 計 風 格 與 亮 麗 外 觀, 立 即 廣 受 消 費 者 喜 愛, 後 續 全 球 各 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 陸 續 指 定 選 用 IMR 工 法, 更 確 認 IMR 技 術 之 成 熟 度 與 適 用 性 因 此 在 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 領 域, 模 內 漾 印 工 法 之 滲 透 率 由 2007 年 之 20% 快 速 攀 升 至 2009 年 之 50% 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 顯 示 模 內 漾 印 技 術 因 同 時 兼 顧 環 保 與 效 率, 其 在 筆 記 型 電 腦 產 業 及 手 機 產 業 逐 漸 取 代 傳 統 噴 塗 技 術 之 趨 勢 已 然 成 形, 而 在 3C 產 品 領 域 亦 有 逐 漸 導 入 之 趨 勢 由 於 在 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 領 域, 講 求 成 本 與 效 率, 在 排 除 容 易 造 成 環 境 污 染 之 噴 漆 塗 裝 及 電 鍍 外, 以 目 前 結 合 塑 膠 射 岀 之 表 面 裝 飾 技 術 而 言, 其 他 工 法 目 前 尚 未 能 明 顯 發 展 出 完 全 取 代 IMR 之 便 宜 且 能 更 快 速 生 產 方 式, 以 滿 足 講 求 物 美 價 廉 的 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 之 優 勢 3. 面 臨 前 述 可 替 代 性 競 爭 產 品 影 響 之 因 應 策 略 針 對 上 述 潛 在 裝 飾 競 爭 技 術, 該 公 司 除 持 續 開 發 IMR 薄 膜 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 之 外 觀 表 現, 同 時 99 年 7 月 該 公 司 新 建 廠 房 開 始 量 產, 爲 提 升 更 高 製 造 環 境 標 準 而 規 劃 之 無 塵 室, 將 可 用 來 生 產 自 行 開 發 之 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜, 已 非 單 純 塑 品 表 面 裝 飾 手 法 可 以 生 產, 即 使 其 他 技 術 將 來 替 代 IMR 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼, 但 該 公 司 已 開 始 進 行 多 角 化, 著 手 進 行 技 術 應 用 於 其 他 領 域, 憑 藉 著 該 公 司 累 計 多 年 的 IMR 技 術, 該 公 司 應 可 快 速 搭 上 市 場 潮 流 推 出 新 產 品, 降 低 可 替 代 性 競 爭 產 品 之 影 響 ( 四 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 營 運 產 品 集 中 筆 記 型 電 腦 易 受 單 一 產 業 榮 枯 影 響 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 該 公 司 目 前 熱 轉 印 薄 膜 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 裝 飾, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 3C 用 熱 轉 印 薄 膜 佔 整 體 銷 貨 比 重 為 58.43% 77.43% 及 79.65%, 主 要 銷 售 給 筆 記 型 電 腦 的 塑 膠 機 殼 射 出 成 型 廠, 致 有 營 運 重 心 集 中 於 單 一 產 業 之 情 形, 茲 就 其 營 運 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 之 情 形 面 臨 之 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 如 下 : 1. 營 運 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 之 原 因 (1) 森 田 公 司 經 營 策 略 考 量 該 公 司 原 本 係 中 小 企 業, 隨 自 主 開 發 IMR 技 術 及 市 場 需 求 推 動 致 主 要 產 ~49~

60 品 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 裝 飾, 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 業 的 成 長, 逐 漸 發 展 成 今 日 營 運 規 模, 目 前 實 收 資 本 僅 3.33 億 元,98 年 度 營 收 約 億 元, 根 據 Gartner 之 市 調 統 計,2009 年 度 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 170 百 萬 台, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 不 論 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 均 尚 能 維 持 15%~26% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 故 以 該 公 司 熱 轉 印 模 之 產 值 佔 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 規 模 尚 屬 微 小, 未 來 仍 有 很 大 成 長 空 間 該 公 司 在 資 源 有 限 下, 由 於 專 業 市 調 機 構 仍 看 好 未 來 5 年 筆 記 型 電 腦 產 業 仍 持 續 成 長, 短 期 內 經 營 策 略 將 以 深 耕 筆 記 型 電 腦 產 業, 將 資 源 做 更 有 效 利 用, 並 獲 取 市 場 更 高 佔 有 率 為 主 (2) 筆 記 型 電 腦 產 業 特 性 易 造 成 廠 商 營 運 重 心 集 中 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈 係 由 品 牌 廠 系 統 廠 機 構 廠 零 組 件 廠 所 構 成, 層 層 皆 要 求 交 期 迅 速 機 動 性 佳, 更 關 鍵 之 因 素 在 於 筆 記 型 電 腦 的 系 統 供 應 鏈 幾 乎 8 成 以 上 皆 由 台 商 主 控 在 全 球 前 10 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 中, 台 灣 品 牌 - 宏 碁 (Acer) 及 華 碩 (Asus) 即 佔 兩 席, 至 於 系 統 廠 方 面, 台 灣 前 5 大 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 ( 廣 達 仁 寶 緯 創 英 業 達 及 和 碩 ) 之 出 貨 量 亦 高 達 全 球 八 成 以 上, 另 外 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 機 構 廠 更 為 供 應 商 不 多 之 寡 占 市 場, 全 球 前 3 大 業 者 中, 台 商 - 巨 騰 及 鴻 海 即 為 佼 佼 者, 佔 有 全 球 5 成 以 上 之 市 場 佔 有 率, 台 灣 廠 商 已 挾 著 完 整 供 應 鏈 產 品 多 樣 性 高 品 質 及 彈 性 製 程 等 優 勢, 在 此 領 域 培 養 出 深 厚 之 研 發 與 製 造 能 力, 因 此 各 廠 商 在 佈 局 及 經 營 策 略 上 均 會 考 量 地 域 性 及 文 化 性 之 因 素 除 市 場 投 資 人 普 遍 清 楚 之 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 ( 宏 碁 華 碩 ) 系 統 廠 ( 廣 達 仁 寶 緯 創 英 業 達 和 碩 ) 成 型 廠 ( 巨 騰 及 鴻 海 ) 機 殼 廠 ( 可 成 鴻 準 華 孚 ) 外, 目 前 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 中 亦 有 多 家 上 市 櫃 公 司, 茲 列 舉 整 理 如 下 表 : 公 司 名 稱 精 元 新 日 興 廣 明 順 達 主 要 產 品 鍵 盤 軸 承 樞 紐 光 碟 機 鋰 電 池 銷 售 比 重 85% 93% 97% 99% 資 料 來 源 : 各 公 司 99 年 股 東 會 年 報 在 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 群 聚 及 分 工 之 產 業 特 性 下, 由 上 表 可 知, 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 眾 家 廠 商 爲 配 合 各 國 際 大 廠 採 取 全 球 運 籌 產 銷 合 作 模 式, 尤 其 將 合 作 廠 商 之 運 作 納 入 公 司 價 值 活 動 系 統 中, 以 建 構 出 虛 擬 整 合 之 運 作 實 體, 進 而 產 生 倍 增 之 競 爭 優 勢, 此 外, 筆 記 型 電 腦 產 品 種 類 繁 多, 零 組 件 需 求 變 化 大, 需 要 具 高 彈 性 的 供 應 商 來 協 助, 方 能 建 構 完 整 且 健 全 之 供 應 鏈, 故 供 應 鏈 上 下 游 廠 商 均 以 專 精 產 品 技 術 滿 足 客 戶 要 求 品 質 及 交 期 來 獲 取 商 機 利 潤, 造 成 營 運 均 以 筆 記 型 產 業 為 重 心, 此 乃 該 產 業 之 特 性 2. 營 運 集 中 筆 記 型 電 腦 產 業 之 可 能 風 險 (1) 筆 記 型 電 腦 產 業 未 來 成 長 飽 和 致 該 公 司 未 來 成 長 受 限 ~50~

61 就 筆 記 型 電 腦 產 業 而 言, 因 每 一 產 業 之 成 長 均 有 其 極 限, 未 來 終 究 可 能 步 入 產 業 景 氣 循 環 之 成 熟 期 及 衰 退 期, 未 來 若 筆 記 型 電 腦 市 場 達 到 飽 和 而 成 長 趨 勢 不 再, 且 該 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 對 其 未 來 成 長 性 將 有 明 顯 不 利 之 影 響 (2) 筆 記 型 電 腦 未 來 被 平 板 觸 控 電 腦, 例 如 ipad 取 代, 該 公 司 獲 利 將 受 影 響 ipad 因 其 具 有 上 網 遊 戲 多 媒 體 影 音 結 合 社 交 網 路 閱 讀 電 子 書 等 特 性, 是 一 項 整 合 多 項 功 能 的 市 場 新 產 品, 故 自 99 年 4 月 推 出 以 來 持 續 熱 賣, 依 市 場 研 究 機 構 UBS Investment Research 預 估,2010 年 與 2011 年 之 ipad 之 銷 量 可 能 分 別 為 600~800 萬 台 及 2,800 萬 台 左 右 模 內 漾 印 技 術 係 應 用 於 塑 膠 外 殼 之 工 法, 由 於 ipad 係 採 金 屬 外 殼 設 計, 故 其 機 殼 尚 無 法 採 用 IMR 薄 膜, 須 採 傳 統 噴 漆 之 工 法 完 成, 故 該 公 司 尚 無 法 分 食 ipad 機 殼 裝 飾 之 商 機 惟 因 低 階 ipad( 約 美 金 499 元 ) 與 小 筆 電 ( 約 美 金 400 元 ) 之 價 格 相 差 不 大, 同 樣 強 調 外 出 攜 帶 上 網 之 便 利 性, 且 ipad 具 備 較 大 的 螢 幕, 加 上 可 搭 配 多 樣 的 應 用 軟 體, 吸 引 消 費 者 捨 棄 小 筆 電, 投 向 ipad 的 懷 抱, 故 在 此 方 面 可 能 侵 蝕 部 分 小 筆 電 之 市 場 ; 由 於 低 價 小 筆 電 多 偏 向 採 用 塑 膠 機 殼, 若 ipad 逐 漸 取 代 低 價 小 筆 電 市 場, 將 使 森 田 公 司 來 自 小 筆 電 IMR 薄 膜 之 營 收 受 到 影 響 另 就 傳 統 筆 記 型 電 腦 而 言, 因 類 ipad 型 態 之 平 板 電 腦 通 常 沒 有 鍵 盤, 較 難 吸 引 習 慣 以 鍵 盤 輸 入 資 料 之 使 用 者 購 買, 且 因 一 般 筆 記 型 電 腦 功 能 性 訴 求 較 強, 故 類 ipad 型 態 之 平 板 電 腦 初 期 將 較 難 侵 蝕 一 般 筆 電 之 市 場 需 求, 尤 其 是 商 務 型 筆 電 (3) 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力, 該 公 司 面 臨 毛 利 率 下 降 之 風 險 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 國 內 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 毛 利, 持 續 要 求 上 游 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 能 力 形 成 強 大 壓 力 (4) 集 中 單 一 產 業 受 其 景 氣 存 在 明 顯 淡 旺 季 之 影 響 就 筆 記 型 電 腦 產 業 而 言, 一 般 下 半 年 由 於 適 逢 新 學 期 開 始 的 返 校 需 求, 加 上 歐 美 地 區 感 恩 節 及 聖 誕 節 兩 大 節 日, 故 第 三 季 及 第 四 季 通 常 為 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 旺 季, 而 第 一 季 則 為 相 對 之 出 貨 淡 季 該 公 司 產 品 因 屬 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 之 最 前 端, 故 該 公 司 係 較 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 提 早 約 1~2 個 月 進 入 營 運 淡 旺 季, 其 業 績 銷 售 狀 況 與 筆 記 型 電 腦 產 業 季 節 循 環 係 有 密 切 相 關 由 於 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 廠 商 須 預 備 足 夠 產 能, 才 有 機 會 爭 取 承 接 前 五 大 品 牌 之 客 戶 或 訂 單, 惟 爲 滿 足 旺 季 產 能 而 擴 廠, 亦 需 同 時 面 對 筆 記 型 電 腦 產 業 明 顯 淡 旺 季 之 影 響, 例 如 淡 季 時 整 體 市 場 需 求 減 緩, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 機 器 設 備 折 舊 及 人 員 薪 資 相 關 費 用 等 固 定 成 本 相 對 較 高, 將 進 ~51~

62 一 步 侵 蝕 獲 利 3. 該 公 司 針 對 上 述 營 運 風 險 之 具 體 因 應 措 施 (1) 持 續 自 日 商 Nissha 取 得 市 佔 率, 以 維 持 營 運 成 長 由 於 筆 記 型 電 腦 之 運 算 效 能 儲 存 容 量 及 待 機 時 間 等 功 能 提 升, 加 上 爲 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 的 需 求, 筆 記 型 電 腦 重 量 與 體 積 亦 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 因 近 年 筆 記 型 電 腦 逐 漸 由 商 用 市 場 擴 大 到 一 般 消 費 及 家 用 市 場, 具 備 行 動 上 網 及 文 書 處 理 功 能 且 以 低 價 策 略 搶 攻 市 場 之 小 筆 電 (NetBook) 上 市, 更 加 速 筆 記 型 電 腦 對 桌 上 型 電 腦 之 替 代, 致 筆 記 型 電 腦 產 業 持 續 維 持 成 長 動 能, 依 據 國 際 專 業 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 統 計 資 料 顯 示,2010 年 預 估 筆 記 型 電 腦 整 體 出 貨 量 將 有 223 百 萬 台 之 水 準, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 平 均 尚 能 維 持 16%~24% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 顯 示 筆 記 型 電 腦 產 業 在 整 體 需 求 之 帶 動 下, 未 來 表 現 仍 十 分 亮 眼 以 每 台 筆 記 型 電 腦 係 約 採 用 1.5 片 熱 轉 印 膜 推 估,98 年 度 該 公 司 熱 轉 印 膜 於 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 約 為 9.41%, 而 主 要 寡 佔 供 應 商 即 為 率 先 將 IMR 技 術 大 量 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 的 日 商 Nissha, 由 於 該 公 司 是 台 灣 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 已 跨 入 IMR 產 業 數 年, 逐 漸 掌 握 製 造 技 術, 該 公 司 96 年 度 3C 熱 轉 印 膜 產 品 良 率 僅 有 55%, 隨 著 製 程 設 備 及 材 料 不 斷 提 昇,97 及 98 年 度 3C 熱 轉 印 膜 產 品 良 率 亦 由 84% 逐 漸 攀 升 至 87%,99 年 度 科 工 新 廠 加 入 量 產, 且 專 供 生 產 3C 熱 轉 印 膜 產 品 使 用, 其 製 程 規 格 嚴 謹 度 更 加 提 升, 使 整 體 3C 熱 轉 印 膜 產 品 良 率 再 提 昇 至 91% 之 水 準, 故 已 成 為 筆 記 型 電 腦 大 廠 採 用 塑 膠 外 殼 裝 飾 除 日 商 Nissha 外 的 另 一 選 擇 以 下 分 別 說 明 該 公 司 自 日 商 Nissha 取 得 市 佔 率 之 可 能 性 : A. 客 戶 方 面 : 由 於 該 公 司 近 年 來 製 程 設 備 及 材 料 不 斷 提 昇 良 率 提 升, 陸 續 接 獲 筆 記 型 電 腦 品 牌 大 廠 訂 單, 如 東 芝 (Toshiba) 華 碩 (Asus) 宏 碁 (Acer) 微 星 (msi) 戴 爾 (Dell) 等,99 年 下 半 度 森 田 公 司 科 工 新 廠 加 入 量 產, 且 專 供 生 產 3C 熱 轉 印 膜 產 品 使 用, 其 製 程 規 格 嚴 謹 度 更 加 提 升, 並 已 獲 得 全 球 筆 記 型 電 腦 品 牌 第 一 大 廠 惠 普 (HP) 的 認 可, 自 99 年 度 第 4 季 起 逐 漸 出 貨 由 於 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 會 考 量 分 散 風 險, 因 此 產 業 供 應 鏈 廠 商 均 會 同 時 維 持 主 要 供 應 商 (main source) 及 次 要 供 應 商 (second source) 並 存, 故 並 不 至 於 完 全 由 一 家 獨 自 供 應 ; 另, 日 商 Nissha 之 IMR 薄 膜 因 終 端 良 率 較 高, 主 要 應 用 在 高 階 或 高 單 價 筆 電, 為 維 持 一 定 利 潤, 日 商 Nissha 尚 不 至 於 盲 目 削 價 競 爭 來 搶 奪 訂 單 B. 價 格 方 面 : 由 於 日 商 Nissha 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 熱 轉 印 膜 產 品 良 率 約 95%, 加 上 設 廠 於 日 本 國 內, 人 工 費 用 及 機 器 相 關 成 本 高 環 保 法 規 要 求 嚴 格 致 廠 房 設 施 等 固 定 成 本 亦 高, 其 出 廠 報 價 約 高 於 森 田 公 司 20~30%, 經 查 閱 日 商 Nissha 公 告 之 Financial Fact book 2010 會 計 年 度 ( ~ ), 日 商 Nissha IMD 產 品 廣 泛 使 用 在 手 機 筆 記 型 電 ~52~

63 腦 汽 車, 其 中 用 於 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 比 重 約 21.09%, 整 體 毛 利 率 約 19.98%, 而 2011 年 會 計 年 度 第 一 季 ( ~ ) 業 績 報 告 整 體 毛 利 率 約 15.47%, 呈 下 滑 趨 勢 森 田 公 司 因 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率, 其 廠 內 產 出 良 率 已 達 9 成 以 上, 因 此 生 產 成 本 得 以 持 續 下 降, 整 體 毛 利 率 尚 高 於 日 商 Nissha, 面 對 未 來 筆 記 型 電 腦 低 價 化 之 趨 勢, 此 將 使 其 產 品 價 格 更 具 競 爭 力 綜 上 說 明, 在 日 幣 大 幅 升 值 台 灣 廠 商 掌 控 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 及 客 戶 採 購 在 地 化 及 分 散 進 貨 過 度 集 中 風 險 之 策 略 下, 加 上 該 公 司 在 台 灣 設 廠, 生 產 成 本 低 於 日 商 Nissha, 故 產 品 報 價 較 日 商 Nissha 具 有 優 勢, 未 來 數 年 應 可 進 一 步 推 升 市 佔 率 (2) 配 合 市 場 需 求, 彈 性 策 略 調 整 出 貨 比 重 該 公 司 97 年 起 與 電 腦 品 牌 商 華 碩 合 作 推 出 國 內 小 筆 電 創 始 機 種 EeePC 以 來, 因 IMR 工 法 具 備 快 速 完 成 機 殼 裝 飾 量 產, 進 而 降 低 生 產 成 本 之 特 性, 成 功 協 助 將 小 筆 電 推 上 舞 台, 造 成 當 年 度 小 筆 電 風 行 市 場, 當 時 該 公 司 之 小 筆 電 與 一 般 筆 記 型 電 腦 機 種 熱 轉 印 薄 膜 出 貨 量 之 比 重 約 為 7:3 之 態 勢 ;98 年 起 各 家 品 牌 商 競 相 推 出 小 筆 電 商 品, 惟 因 缺 乏 較 差 異 化, 且 在 其 他 功 能 型 筆 記 型 電 腦 ( 例 如 :CULV Corei3 Corei5 等 ) 相 繼 推 出, 其 售 價 亦 快 速 下 跌 之 壓 力 下, 小 筆 電 於 99 年 之 出 貨 成 長 動 力 即 不 如 以 往, 故 99 年 度 該 公 司 所 承 接 之 小 筆 電 機 殼 熱 轉 印 膜 訂 單 較 以 往 年 度 減 少, 而 一 般 筆 記 型 電 腦 機 種 所 佔 之 出 貨 比 重 已 持 續 攀 升, 約 佔 熱 轉 印 膜 產 品 出 貨 量 之 7 成 左 右, 故 該 公 司 已 針 對 市 場 需 求 積 極 採 取 彈 性 之 策 略 調 整 (3) 中 長 期 計 畫 : 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 積 極 尋 求 多 角 化 的 產 品 經 營 該 公 司 自 61 年 成 立 迄 今 均 專 注 於 熱 轉 印 膜 技 術 的 生 產 研 發, 本 著 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 之 技 術 基 礎, 從 一 般 民 生 用 品 之 基 本 應 用 領 先 國 內 業 界 研 發 出 高 精 密 度 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 IMR 薄 膜, 在 技 術 自 主 設 備 自 主 及 高 產 品 自 製 率 之 優 勢 下, 累 積 了 國 內 業 界 一 時 難 以 超 越 的 相 關 核 心 技 術, 因 而 創 造 出 抵 抗 低 毛 利 之 競 爭 優 勢 未 來 該 公 司 將 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 並 將 持 續 增 加 研 發 支 出, 厚 積 及 提 升 該 公 司 既 有 的 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 以 獲 得 較 高 的 產 品 銷 售 利 潤, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率 雖 然 筆 記 型 電 腦 市 場 需 求 仍 穩 定 成 長, 該 公 司 除 持 續 深 耕 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 市 場, 積 極 擴 大 市 佔 率 外, 在 永 續 經 營 之 理 念 下, 該 公 司 目 前 積 極 尋 求 多 角 化 的 產 品 線 經 營, 以 降 低 過 度 集 中 單 一 產 業 之 未 來 成 長 風 險 明 顯 淡 旺 季 影 響 及 未 來 幾 年 內 可 能 的 產 品 變 革 風 險 4. 結 論 模 內 漾 印 技 術 係 一 兼 顧 環 保 與 外 觀 之 新 興 工 藝, 未 來 模 內 漾 印 產 業 之 發 展 仍 將 以 取 代 噴 塗 工 程 為 主, 廣 泛 應 用 於 塑 膠 工 業 之 表 面 裝 飾, 其 表 面 硬 化 ~53~

64 處 理 所 附 加 之 保 護 功 能, 更 能 大 幅 增 加 其 適 用 層 面, 故 舉 凡 從 消 費 性 電 子 產 品 汽 車 內 裝 機 車 外 殼 美 妝 品 家 電 及 事 務 機 遊 戲 機 等, 業 界 均 已 陸 續 研 擬 並 導 入 中, 顯 示 在 產 品 應 用 面 逐 步 擴 展 之 情 形 下, 模 內 漾 印 產 業 亦 將 持 續 穩 定 成 長 因 此 該 公 司 將 循 著 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 裝 飾 之 成 功 模 式, 積 極 跨 入 多 角 化 的 產 品 經 營, 目 前 初 步 導 入 之 產 品 為 已 少 量 出 貨 之 ipad 保 護 套 電 子 書 背 板 衛 星 導 航 機 等 3C 產 品 外 觀 圖 樣 印 製 薄 膜 ; 同 時 99 年 7 月 該 公 司 新 建 廠 房 開 始 量 產, 爲 提 升 更 高 製 造 環 境 標 準 而 規 劃 之 無 塵 室, 將 可 用 來 生 產 自 行 開 發 之 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜 ; 另 亦 將 透 過 產 專 合 作 研 究 開 發 應 用 於 其 他 領 域, 如 : 導 電 膜 隔 熱 膜 生 物 晶 片 用 薄 膜 及 加 入 觸 控 功 能 等, 逐 漸 將 該 公 司 產 品 線 跨 岀 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 領 域 ( 五 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 關 鍵 原 料 依 賴 國 外 進 口 且 集 中 單 一 廠 商 卻 未 簽 訂 長 期 合 約 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 森 田 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 離 型 劑 佔 整 體 進 貨 比 重 為 40.67% 48.18% 及 50.27%, 係 屬 該 公 司 之 主 要 原 料, 其 中 A 公 司 佔 各 年 度 離 型 劑 之 採 購 比 重 均 在 七 成 以 上, 有 集 中 向 A 公 司 採 購 之 情 形, 茲 就 其 進 貨 集 中 情 形 面 臨 之 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 如 下 : 1. 進 貨 仰 賴 進 口 且 集 中 單 一 廠 商 之 原 因 : (1) 主 要 原 料 離 型 劑 高 度 影 響 產 品 良 率 : 該 公 司 向 A 公 司 採 購 之 離 型 劑 均 係 使 用 於 3C 熱 轉 印 膜 產 品 適 用 之 IMR 薄 膜,IMR 薄 膜 依 其 結 構 層 可 分 為 離 型 層 表 面 硬 化 層 油 墨 及 黏 著 層, 由 於 IMR 工 法 係 利 用 筆 記 型 電 腦 機 殼 一 體 成 型 後,IMR 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離, 表 面 硬 化 層 及 印 刷 油 墨 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上, 故 其 產 品 良 率 關 鍵 之 一 即 在 於 離 型 層 能 否 順 利 完 整 與 基 材 剝 離, 且 經 塑 膠 射 出 強 力 衝 擊 後 之 薄 膜 結 構 層 能 否 保 持 完 好 故 多 年 前 該 公 司 於 由 傳 統 熱 轉 印 膜 逐 漸 跨 入 研 發 生 產 IMR 薄 膜 時, 即 密 切 與 國 內 外 化 工 原 料 供 應 商 合 作 開 發, 經 過 無 數 之 研 發 及 測 試, 最 後 成 功 篩 選 出 A 公 司 所 生 產 之 離 型 劑 作 為 量 產 原 料 (2) 穩 定 料 源 以 降 低 終 端 產 品 不 良 而 衍 生 品 質 不 良 難 以 究 責 之 爭 議 由 於 IMR 薄 膜 係 經 由 各 結 構 層 之 化 工 原 料 層 層 堆 疊 而 成, 且 IMR 薄 膜 送 至 機 構 廠 後, 其 終 端 良 率 亦 同 時 取 決 於 外 部 客 戶 端 之 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 等 諸 多 IMR 系 統 供 應 鏈 內 各 組 成 要 素 之 良 率 高 低, 就 森 田 公 司 而 言, 穩 定 IMR 薄 膜 結 構 層 之 各 項 原 料 來 源 盡 量 降 低 自 身 產 品 品 質 變 異 因 素, 則 為 控 制 終 端 產 品 良 率 之 最 佳 方 法 在 此 情 況 之 下, 當 相 同 之 IMR 薄 膜 產 品 送 至 不 同 機 構 廠 而 產 生 高 低 不 同 之 終 端 產 品 良 率 時, 森 田 公 司 僅 需 至 機 構 廠 就 IMR 薄 膜 以 外 之 機 構 因 素 加 以 判 定 調 整, 即 可 盡 量 降 低 歸 責 於 森 田 公 司 之 品 質 爭 議 因 此, 為 避 免 不 斷 更 換 離 型 劑 供 應 商, 導 致 IMR 薄 膜 上 機 後 影 ~54~

65 響 機 殼 廠 產 品 射 出 時 之 終 端 產 品 良 率, 進 而 高 度 衍 生 無 法 歸 責 之 品 質 爭 議, 該 公 司 於 IMR 薄 膜 量 產 後 即 持 續 向 A 公 司 採 購 離 型 劑 (3) 國 內 印 刷 產 業 整 體 發 展 之 侷 限 觀 察 鄰 近 之 日 本 以 精 密 機 械 與 化 工 基 礎 研 究 造 就 了 在 全 球 舉 足 輕 重 之 : 大 日 本 印 刷 株 式 會 社 (Dai Nippon Printing., Ltd) 凸 版 印 刷 株 式 會 社 (Toppan Printing Co., Ltd) 與 Nissha 等 印 刷 百 年 企 業, 其 不 僅 將 傳 統 印 刷 本 業 延 伸 到 彩 色 濾 光 鏡 半 導 體 / 光 電 產 業 之 光 罩 晶 片 IMR 薄 膜 等 高 階 應 用, 亦 形 成 一 個 龐 大 的 新 興 印 刷 產 業 及 完 整 供 應 鏈 反 觀 國 內 在 近 十 幾 年 來, 隨 著 新 興 科 技 發 展 突 飛 猛 進, 國 內 印 刷 技 術 雖 已 大 幅 邁 進, 但 印 刷 業 之 發 展 結 果 卻 因 整 體 產 值 廠 商 家 數 從 業 人 數 等 整 體 統 計 數 據 無 法 與 其 他 受 國 家 政 策 扶 植 之 高 科 技 產 業 相 比 擬, 而 有 逐 漸 被 忽 視 之 跡 象 由 於 IMR 工 法 係 發 源 於 日 本, 日 本 印 刷 大 廠 歷 經 近 百 年 之 產 業 群 聚 發 展, 早 已 於 其 國 內 形 成 完 整 之 產 業 供 應 鏈, 且 各 家 印 刷 大 廠 均 有 其 穩 定 之 料 源 合 作 夥 伴, 故 森 田 公 司 循 著 產 業 龍 頭 Nissha 之 發 展 模 式, 選 定 與 日 本 印 刷 大 廠 同 樣 擁 有 悠 久 發 展 歷 史 之 A 公 司 作 為 長 期 合 作 開 發 夥 伴 (4) 該 離 型 劑 專 屬 性 高 森 田 公 司 與 A 公 司 訂 有 共 同 合 作 契 約, 故 森 田 公 司 會 就 製 程 所 需 之 關 鍵 原 料 特 性, 與 A 公 司 透 過 持 續 的 實 驗 與 開 發, 共 同 合 作 發 展 出 適 用 於 森 田 公 司 之 離 型 劑, 故 該 離 型 劑 之 專 屬 性 極 高 因 此 特 性, 一 旦 雙 方 合 作 開 發 出 適 合 森 田 公 司 製 程 使 用 之 專 屬 離 型 劑, 森 田 公 司 即 會 將 其 納 入 量 產 原 料, 同 時 為 避 免 頻 繁 更 換 料 源 導 致 產 品 終 端 難 以 歸 責 之 品 質 爭 議, 該 公 司 均 會 持 續 向 A 公 司 進 貨 (5) 開 闢 料 源 曾 採 取 之 具 體 作 法 在 開 闢 原 料 來 源 方 面, 為 提 高 原 料 在 地 化 供 應 比 重, 該 公 司 曾 積 極 與 多 家 國 內 化 工 廠 商 合 作 開 發 料 源, 惟 即 便 是 國 內 知 名 之 化 工 大 廠 所 提 供 之 原 料, 亦 無 法 通 過 該 公 司 之 初 步 測 試 門 檻, 顯 示 IMR 薄 膜 所 使 用 之 相 關 關 鍵 化 工 原 料, 其 係 具 有 一 定 之 技 術 門 檻 在 國 內 關 鍵 原 料 供 應 能 力 付 之 闕 如 之 情 形 下, 該 公 司 即 選 定 A 公 司 作 為 長 期 合 作 開 發 夥 伴 2. 面 臨 之 風 險 : 該 公 司 主 要 原 料 離 型 劑 有 進 貨 集 中 於 A 公 司 之 情 形, 可 能 面 臨 風 險 如 下 : (1) 日 幣 匯 率 波 動 而 產 生 之 兌 換 損 益 風 險 該 公 司 因 主 要 原 料 係 向 A 公 司 購 買, 支 付 貨 款 為 日 幣, 故 該 公 司 會 有 經 常 性 之 日 幣 支 出, 若 遇 台 幣 兌 日 幣 匯 率 大 幅 波 動 時, 將 產 生 匯 兌 損 益 項 目 並 影 響 公 司 獲 利 由 於 該 公 司 產 品 以 外 銷 為 主, 故 除 上 述 因 進 貨 產 生 之 日 幣 負 債 部 位 ~55~

66 外, 尚 會 產 生 經 常 性 之 美 金 資 產 部 位 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 匯 兌 ( 損 ) 益 金 額 分 別 為 6,097 仟 元 (11,360) 仟 元 及 (8,524) 仟 元, 其 佔 營 業 利 益 比 率 分 別 為 4.33% (3.76%) (7.42%), 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 匯 率 變 動 對 該 公 司 獲 利 之 影 響 雖 尚 不 重 大, 惟 隨 公 司 營 運 規 模 成 長, 進 貨 持 續 增 加 匯 率 變 動 風 險 可 能 隨 之 增 加 (2) 因 料 源 集 中 若 產 生 斷 料 將 影 響 該 公 司 主 要 產 品 順 利 生 產 之 風 險 該 公 司 主 要 原 料 離 型 劑 因 集 中 向 A 公 司 採 購 而 有 料 源 集 中 於 單 一 供 應 商 之 情 形, 可 能 因 料 源 集 中 而 產 生 斷 料 之 風 險 若 未 來 A 公 司 因 故 無 法 持 續 供 應 該 公 司 相 關 原 料, 且 該 公 司 亦 無 法 即 時 自 其 他 原 料 供 應 商 取 得 替 代 料 源, 則 該 公 司 將 可 能 面 臨 斷 料 導 致 無 法 生 產 IMR 產 品 之 風 險, 整 體 營 運 將 受 重 大 影 響 3. 因 應 措 施 : (1) 積 極 掌 握 匯 率 波 動 資 訊 之 具 體 因 應 措 施 該 公 司 依 其 歷 史 經 驗 判 斷, 自 96 年 至 今, 台 幣 對 美 金 之 最 低 及 最 高 匯 率 係 分 別 於 97 年 3 月 及 98 年 3 月 來 到 元 及 元 之 歷 史 水 準, 台 幣 對 日 幣 之 最 低 及 最 高 匯 率 亦 分 別 於 96 年 6 月 及 99 年 4 月 達 到 元 及 元, 依 近 年 外 匯 市 場 劇 烈 波 動 之 情 況 觀 之, 該 公 司 雖 有 經 常 性 之 美 金 收 入 及 日 幣 支 出, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 兌 換 ( 損 ) 益 金 額 分 別 為 (44) 仟 元 6,097 仟 元 (11,360) 仟 元 及 (8,524) 仟 元, 其 佔 營 業 利 益 比 率 分 別 為 (0.21%) 4.33% (3.76%) (7.42%), 對 該 公 司 獲 利 之 影 響 尚 不 重 大, 且 該 公 司 評 估 認 為 上 述 兌 換 損 益 金 額 及 其 佔 營 業 利 益 之 比 重 均 尚 在 其 可 容 許 之 風 險 額 度 內 該 公 司 目 前 雖 未 採 用 過 外 匯 避 險 工 具, 然 其 考 慮 若 採 用 相 關 外 匯 避 險 工 具, 仍 係 將 產 生 一 定 之 避 險 成 本, 且 亦 無 法 完 全 規 避 所 有 兌 換 損 益 風 險, 故 未 來 尚 會 視 匯 率 波 動 程 度 及 外 匯 資 金 需 求 審 慎 決 定 是 否 依 其 所 訂 定 之 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 採 用 具 避 險 性 質 之 衍 生 性 金 融 商 品 惟 該 公 司 目 前 已 採 行 下 列 具 體 因 應 措 施, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 公 司 獲 利 之 重 大 衝 擊 : A. 由 於 該 公 司 約 有 九 成 之 銷 貨 係 為 外 銷, 且 約 有 六 成 原 料 係 自 日 本 採 購, 為 降 低 匯 率 變 動 對 其 風 險 之 影 響, 該 公 司 以 開 設 外 幣 存 款 帳 戶 來 進 行 外 匯 部 位 管 理, 並 於 適 當 時 機 出 售 或 購 入 外 幣 部 位, 以 此 較 機 動 之 方 式 來 減 少 匯 率 變 動 對 損 益 所 產 生 之 影 響 並 達 到 自 然 避 險 的 效 果 B. 該 公 司 之 業 務 單 位 與 客 戶 議 訂 銷 售 單 價 時, 均 會 將 未 來 匯 率 變 動 情 形 列 入 考 慮, 與 客 戶 就 既 有 產 品 重 新 協 議 報 價 時, 會 依 據 當 時 匯 率 變 動 情 形, 重 新 調 整 產 品 之 售 價, 另 對 新 產 品 報 價 時, 則 直 接 將 匯 率 變 動 調 整 入 內 此 外, 該 公 司 與 國 外 供 應 商 議 訂 原 料 購 買 單 價 時, 亦 均 會 將 外 幣 匯 率 變 動 因 素 納 入 議 價, 並 以 該 公 司 逐 年 增 加 之 採 購 量 同 時 要 求 供 應 商 給 予 優 惠 折 扣, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 衝 擊 (2) 短 期 計 畫 : 穩 定 料 源, 維 持 產 品 良 率 ~56~

67 該 公 司 為 控 制 終 端 產 品 良 率 降 低 終 端 產 品 品 質 爭 議, 故 短 期 之 策 略 係 致 力 穩 定 與 A 公 司 之 合 作 關 係, 具 體 措 施 如 下 : A. 簽 訂 共 同 合 作 契 約, 穩 定 料 源 森 田 公 司 與 A 公 司 往 來 至 今 歷 時 約 七 年, 為 強 化 雙 方 之 合 作 關 係, 雙 方 自 96 年 起 即 簽 訂 共 同 合 作 契 約,A 公 司 則 致 力 於 原 料 品 質 交 期 及 成 本 之 持 續 穩 定, 以 確 保 森 田 公 司 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 在 雙 方 長 期 良 好 合 作 關 係 下,A 公 司 業 已 將 該 公 司 視 為 重 要 之 合 作 夥 伴, 且 全 力 支 援 森 田 公 司 之 原 料 需 求, 自 雙 方 往 來 至 今, 從 未 發 生 過 斷 料 之 情 形 基 於 雙 方 往 來 多 年 之 密 切 合 作 關 係 及 A 公 司 悠 久 之 信 譽, 未 來 雙 方 應 仍 能 持 續 簽 訂 離 型 劑 之 供 貨 合 約 而 不 致 有 斷 料 之 虞 目 前 該 公 司 由 生 產 單 位 依 據 訂 單 需 求, 考 量 採 購 前 置 期 廠 商 交 貨 期 間 等 因 素 而 制 定 原 料 安 全 庫 存 量, 若 遇 產 業 景 氣 熱 絡 而 訂 單 急 速 拉 升 之 情 況,A 公 司 亦 能 配 合 將 原 料 空 運 以 爭 取 供 料 時 效, 以 在 有 效 掌 握 庫 存 成 本 下, 同 時 亦 降 低 供 料 中 斷 之 風 險 B. 維 持 密 切 合 作 關 係, 增 加 議 價 能 力 森 田 公 司 與 A 公 司 訂 有 共 同 合 作 契 約, 森 田 公 司 研 發 人 員 於 產 品 開 發 階 段 即 與 A 公 司 公 司 保 持 密 切 聯 繫,A 公 司 除 協 助 該 公 司 積 極 推 出 新 產 品 提 升 市 場 佔 有 率 外, 亦 配 合 該 公 司 提 升 原 料 品 質, 持 續 改 善 製 程 良 率, 並 致 力 於 提 供 穩 定 料 源, 滿 足 森 田 公 司 之 產 品 需 求, 雙 方 歷 經 多 年 之 合 作 開 發, 實 已 建 立 相 當 之 互 信 基 礎, 使 雙 方 之 合 作 關 係 更 形 穩 固 C. 分 散 供 料 廠 區 集 中 之 風 險 原 本 該 公 司 採 購 之 原 料 均 係 來 自 A 公 司 之 單 一 廠 區, 由 於 森 田 公 司 向 A 公 司 採 購 離 型 劑 之 金 額 逐 年 提 高, 雙 方 合 作 重 要 性 與 日 俱 增,A 公 司 亦 積 極 配 合 自 99 年 10 月 起 將 提 供 給 森 田 公 司 之 原 料 分 散 由 其 他 廠 區 同 時 生 產 供 料, 以 降 低 單 一 廠 區 供 料 之 風 險, 並 確 保 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 (3) 中 長 期 之 未 來 計 畫 因 國 內 印 刷 週 邊 行 業 長 久 以 來 並 未 如 日 本 係 以 產 業 政 策 扶 植 其 至 今 日 全 球 之 技 術 領 先 地 位, 在 此 大 環 境 下, 該 公 司 僅 能 先 尋 求 與 技 術 領 先 之 日 本 供 應 商 共 同 合 作 開 發, 並 期 望 該 公 司 以 國 內 IMR 薄 膜 領 導 廠 商 之 地 位, 透 過 與 工 研 院 等 產 官 學 機 構 之 合 作 ( 目 前 正 與 工 研 院 化 工 所 研 擬 IMR 跨 產 業 應 用 之 合 作 方 案 ), 促 成 整 體 政 策 對 印 刷 應 用 產 業 之 推 動, 以 共 同 帶 動 國 內 整 體 印 刷 應 用 產 業 之 群 聚 發 展 因 此, 考 量 該 公 司 未 來 中 長 期 產 品 發 展 之 多 樣 性 及 成 長 性, 為 使 原 料 取 得 有 較 多 選 擇, 該 公 司 亦 將 持 續 積 極 開 闢 原 料 來 源, 並 期 許 透 過 國 內 產 官 學 界 之 積 極 整 合, 共 同 建 立 國 內 產 業 供 應 鏈 之 能 量, 以 為 未 來 產 業 成 長 作 準 備 4. 結 論 ~57~

68 經 評 估, 該 公 司 因 產 業 特 性 及 國 內 產 業 供 應 鏈 能 量 不 足, 使 其 循 著 產 業 龍 頭 發 展 經 驗 向 化 工 原 料 技 術 領 先 之 日 商 A 公 司 採 購 離 型 劑 原 料, 並 與 A 公 司 簽 訂 共 同 合 作 契 約 以 取 得 穩 定 料 源, 導 致 該 公 司 產 生 進 貨 集 中 之 情 形 ; 短 期 內 該 公 司 為 維 持 產 品 良 率, 尚 不 考 慮 更 換 原 料 供 應 商, 且 該 公 司 自 96 年 導 入 IMR 薄 膜 量 產 至 今, 亦 不 過 約 三 年 時 間, 與 產 業 龍 頭 Nissha 鑽 研 相 關 技 術 二 十 餘 年 之 經 驗 相 比, 森 田 公 司 於 IMR 領 域 尚 處 於 起 步 階 段, 實 不 適 宜 於 現 階 段 任 意 更 換 原 料 供 應 商, 故 短 期 內 該 公 司 仍 將 與 A 公 司 維 持 穩 定 良 好 之 關 係, 以 共 同 開 發 更 多 高 階 產 品 原 料, 持 續 搶 攻 IMR 薄 膜 市 佔 ; 此 外, 自 雙 方 合 作 以 來,A 公 司 從 未 發 生 過 斷 料 之 情 事, 顯 示 其 供 貨 情 形 係 屬 良 好 穩 定, 且 現 階 段 A 公 司 已 積 極 配 合 進 行 異 地 供 料 之 分 散 風 險 措 施, 應 可 有 效 降 低 集 中 一 地 供 料 之 風 險 ( 六 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 近 年 員 工 離 職 率 超 過 2 成 可 能 造 成 生 產 機 密 外 洩 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 1. 離 職 狀 況 說 明 森 田 公 司 96~98 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 離 職 率 雖 均 在 23% 左 右, 但 離 職 員 工 中 年 資 未 滿 一 年 的 比 例 分 別 為 77.55% 77.05% 90.91% 及 73.68%, 由 於 離 職 員 工 多 為 新 進 員 工, 於 公 司 所 待 期 間 仍 短, 且 96~98 年 度 及 99 年 第 三 季 生 產 線 離 職 員 工 佔 總 離 職 員 工 的 比 例 分 別 為 79.59% 70.49% 72.73% 及 84.21%, 離 職 員 工 多 為 生 產 操 作 人 員, 尚 難 以 接 觸 公 司 核 心 技 術, 且 該 公 司 生 產 人 員 專 職 單 一 製 程, 故 單 一 員 工 難 以 了 解 公 司 完 整 的 生 產 技 術, 因 此 其 在 職 期 間 所 接 觸 到 的 生 產 操 作 技 術 其 重 要 性 相 當 有 限 ; 此 外, 森 田 公 司 對 於 營 業 秘 密 及 智 慧 財 產 權 之 確 保, 乃 透 過 與 全 體 員 工 簽 訂 聘 僱 契 約 書, 其 中 對 於 營 業 秘 密 保 障 智 慧 財 產 權 之 歸 屬 及 競 業 限 制 等 皆 有 所 明 確 定 義, 以 確 保 森 田 公 司 的 商 業 利 益 不 會 遭 受 重 大 損 失, 故 森 田 公 司 已 採 行 措 施, 降 低 洩 漏 生 產 機 密 之 風 險 2. 離 職 原 因 分 析 及 因 應 策 略 森 田 公 司 員 工 離 職 原 因 多 為 無 法 適 應 工 作 環 境 另 有 他 就 興 趣 不 合 及 個 人 生 涯 規 劃 等,98 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 度 離 職 原 因 為 無 法 適 應 工 作 環 境 另 有 他 就 興 趣 不 合 及 個 人 生 涯 規 劃 之 比 例 分 別 為 24.68% 19.48% 15.58% 7.79% 及 26.32% 25% 5.26% 11.84%, 因 此 無 法 適 應 工 作 環 境 之 離 職 人 員 約 佔 四 分 之 ㄧ, 故 該 公 司 為 改 善 工 作 環 境 於 99 年 7 月 開 始 量 產 之 新 建 廠 房 規 劃 方 面, 在 生 產 線 上 所 有 可 能 用 到 油 墨 的 場 所 均 設 置 排 風 設 備, 使 油 墨 氣 味 的 濃 度 盡 可 能 地 降 低, 並 購 置 空 氣 污 染 防 治 設 備 處 理 排 氣 設 備 所 排 出 的 氣 體, 且 產 線 全 製 程 亦 十 分 重 視 清 潔 度 的 管 理, 故 操 作 人 員 的 工 作 環 境 較 一 般 印 刷 廠 為 佳, 且 該 公 司 最 近 三 年 度 迄 今 尚 未 發 生 重 大 公 安 及 環 保 事 件 森 田 公 司 要 求 離 職 人 員 需 完 成 職 務 交 接 始 可 離 職, 離 職 後 由 職 務 代 理 人 接 替 之, 並 由 所 屬 長 官 加 強 督 導, 另 森 田 公 司 亦 以 短 期 職 務 調 動, 招 募 具 經 驗 之 新 進 人 員 因 應 之, 故 員 工 離 職 對 森 田 公 司 之 營 運 尚 未 有 重 大 影 響 ( 七 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 技 術 來 源 暨 對 關 鍵 技 術 之 掌 握 情 形 及 營 業 秘 密 保 護 措 施 說 明 之 評 估 意 見 ~58~

69 1. 自 主 開 發 主 要 技 術 之 過 程 該 公 司 歷 經 數 十 載 專 注 於 熱 轉 印 製 程 之 努 力 耕 耘, 傳 統 熱 轉 印 膜 客 戶 涵 蓋 許 多 日 用 品 知 名 廠 商, 舉 凡 迪 士 尼 系 列 相 關 商 品 高 露 潔 雄 獅 鉛 筆 等 均 為 其 長 久 往 來 之 客 戶, 且 森 田 公 司 於 該 產 品 領 域 已 穩 居 全 台 第 一 大 之 生 產 廠 商 該 公 司 發 展 IMR 薄 膜 前 後 歷 經 5 年 之 多 方 嘗 試 及 與 材 料 供 應 商 之 密 切 合 作 開 發, 於 94 年 成 功 開 發 出 Hardcoat IMR 薄 膜, 之 後 經 過 持 續 之 材 料 開 發 及 製 程 改 善, 遂 於 96 年 順 利 將 Hardcoat IMR 薄 膜 導 入 量 產 同 時 在 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 IMR 工 法 取 代 傳 統 噴 漆 製 程 等 產 業 趨 勢 以 及 具 有 在 地 台 商 背 景, 遂 成 功 打 入 台 商 主 控 之 筆 記 型 電 腦 產 業 的 供 應 鏈, 並 隨 著 該 產 業 的 成 長, 逐 漸 發 展 成 今 日 營 運 規 模 2. 技 術 授 權 及 合 作 狀 況 該 公 司 技 術 來 源 主 要 係 公 司 自 行 研 發 之 成 果, 故 無 取 得 競 爭 同 業 Nissha 及 其 他 業 者 授 權 之 情 形 技 術 合 作 部 分, 歷 年 來 僅 在 98 年 度 與 工 研 院 技 術 合 作 導 電 膜 產 品 的 開 發 截 至 目 前 為 止 該 公 司 對 於 未 來 尚 未 有 技 術 授 權 之 計 畫 3. 關 鍵 技 術 之 掌 握 情 形 及 營 業 秘 密 保 護 措 施 該 公 司 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 背 景, 且 掌 握 關 鍵 原 料 來 源 一 貫 化 作 業 total solution 的 研 發 整 合 能 力 實 為 該 公 司 的 核 心 價 值, 更 是 產 品 技 術 位 居 國 內 業 界 領 先 地 位 之 關 鍵 因 素 該 公 司 對 於 營 業 秘 密 及 智 慧 財 產 權 之 確 保, 乃 透 過 與 全 體 員 工 簽 訂 聘 僱 契 約 書, 其 中 內 含 保 密 條 款, 以 確 保 該 公 司 的 商 業 利 益 不 會 遭 受 重 大 損 失, 故 該 公 司 已 採 行 措 施, 降 低 洩 漏 研 發 機 密 之 風 險 ( 八 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 如 何 強 化 研 發 能 力 暨 掌 握 新 產 品 開 發 進 度 與 市 場 性 評 估 說 明 之 評 估 意 見 1. 增 加 研 發 費 用 支 出 及 研 發 人 力 以 提 升 研 發 能 力 該 公 司 持 續 擴 展 研 發 規 模, 研 發 費 用 因 此 逐 年 增 加,97 年 度 98 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 研 發 費 用 佔 營 業 收 入 比 重 分 別 為 1.38% 2.08% 及 2.95%, 呈 現 逐 年 增 加 之 趨 勢 該 公 司 為 厚 植 自 主 研 發 能 量, 近 年 來 陸 續 增 聘 研 發 人 員, 截 至 99 年 9 月 底 止, 研 發 人 員 已 由 98 年 底 14 人 大 幅 增 加 至 26 人 對 於 延 攬 優 秀 研 發 人 才 之 管 道, 該 公 司 除 了 透 過 研 發 機 構 延 攬 專 家 外, 亦 透 過 網 路 徵 才 同 仁 介 紹 獎 金 員 工 認 股 等 方 式 吸 納 優 秀 應 屆 畢 業 生 及 具 經 驗 的 從 業 人 員 該 公 司 未 來 若 能 通 過 上 櫃, 除 藉 此 提 昇 公 司 暨 有 優 秀 專 業 人 才 的 穩 定 度 及 信 賴 感 外, 亦 有 助 召 募 優 秀 研 發 專 業 人 才, 提 升 未 來 研 發 實 力 未 來 公 司 將 更 加 持 續 提 昇 研 發 能 力, 加 快 研 發 計 畫 之 落 實 與 量 產, 儘 快 追 上 日 商 競 爭 者 的 腳 步 2. 新 產 品 開 發 進 度 人 力 配 置 及 市 場 性 評 估 關 於 新 產 品 開 發 進 度 人 力 配 置 及 市 場 性 評 估 之 具 體 內 容 請 參 酌 公 開 說 明 說 之 說 明 該 公 司 於 新 產 品 計 劃 之 管 控 從 事 前 的 評 估 計 畫 執 行 中 的 定 期 追 蹤 ~59~

70 以 及 計 畫 人 力 的 調 配 均 遵 循 研 發 內 控 制 度 確 實 執 行 ( 九 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 專 利 權 佈 局 策 略 暨 如 何 避 免 侵 犯 他 人 專 利 與 被 他 人 侵 權 說 明 之 評 估 意 見 1. 專 利 布 局 現 況 及 策 略 目 前 該 公 司 已 登 記 有 一 項 之 新 型 專 利 權, 並 有 六 項 申 請 中 之 發 明 專 利 權 ( 其 中 一 項 同 時 申 請 台 灣 與 中 國 兩 地 專 利 ), 在 未 來 產 品 開 發 上, 會 以 關 鍵 材 料 及 印 刷 塗 佈 製 程 為 兩 軸 來 作 專 利 佈 局, 透 過 完 整 的 專 利 佈 局 建 構 研 發 技 術 的 防 衛 體 系, 確 保 公 司 寶 貴 研 發 技 術 資 產 的 最 大 經 濟 價 值 2. 避 免 侵 犯 他 人 專 利 之 具 體 作 法 : 森 田 公 司 目 前 已 與 國 際 專 利 商 標 事 務 所 合 作, 由 研 發 人 員 負 責 資 料 收 集, 專 利 商 標 事 務 所 協 助 分 析, 據 以 建 立 專 利 地 圖, 以 避 免 公 司 觸 碰 專 利 侵 權 之 問 題, 並 規 劃 公 司 專 利 佈 局 該 公 司 已 完 成 主 要 競 爭 對 手 Nissha 及 Kurz 於 台 灣 及 大 陸 所 申 請 的 專 利 分 析, 並 經 專 利 事 務 所 的 協 助 判 讀 下, 認 定 並 無 侵 權 之 虞 該 公 司 亦 持 續 針 對 其 它 競 爭 對 手 進 一 步 分 析 並 建 立 專 利 地 圖 以 避 免 侵 犯 他 人 之 專 利 權 3. 避 免 被 他 人 侵 權 之 具 體 作 法 : 該 公 司 均 透 過 上 下 游 之 廠 商 客 戶 與 所 委 任 之 專 利 商 標 事 務 所, 隨 時 注 意 業 界 新 產 品 或 新 技 術 之 動 態, 以 積 極 掌 握 被 他 人 侵 權 之 情 事 ( 十 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 產 品 與 同 業 相 較, 在 產 品 差 異 市 場 區 隔 及 相 關 競 爭 優 勢 說 明 之 評 估 意 見 1. 森 田 公 司 主 要 產 品 與 同 業 之 比 較 (1)2010 年 同 業 市 佔 狀 況 依 目 前 市 場 蒐 集 資 訊, 日 商 Nissha 為 IMR 產 業 龍 頭, 台 灣 森 田 為 第 二, 其 後 同 業 競 爭 者 有 德 商 Kurz 台 灣 鑼 洋 及 日 商 千 代 田 由 於 IMR 薄 膜 產 業 較 封 閉, 每 家 廠 商 對 產 品 設 備 技 術 均 視 為 最 高 機 密, 尚 無 法 由 公 開 資 訊 收 集 清 楚 比 較 同 業 差 異 及 競 爭 力, 以 下 僅 就 該 公 司 與 IMR 產 業 龍 頭 日 商 Nissha 之 產 品 差 異 市 場 區 隔 及 相 關 競 爭 優 勢 作 比 較 A. 茲 依 該 公 司 與 日 商 Nissha 之 產 品 結 構 及 主 要 客 戶 列 表 如 下 : 公 司 森 田 日 商 Nissha 項 目 產 品 98 年 營 收 比 重 (%) 產 品 98 年 營 收 比 重 (%) 產 3C( 主 要 用 於 NB) 熱 IMD-NB 品 轉 印 膜 結 傳 產 熱 轉 印 膜 IMD- 手 機 構 版 費 及 其 他 6.23 IMD- 汽 車 IMD- 家 電 IMD- 其 他 3.38 ~60~

71 公 司 森 田 日 商 Nissha - - 電 子 產 品 ( 觸 控 面 板 ) 主 要 客 戶 - - 資 訊 及 通 訊 產 品 合 計 合 計 該 公 司 IMR 薄 膜 主 要 應 用 於 1. 日 商 Nissha 之 IMD 產 品 廣 泛 使 筆 記 型 電 腦 客 戶 用 在 手 機 筆 記 型 電 腦 汽 車 2. 目 前 主 要 往 來 客 戶 有 華 碩 及 家 電 (Asus) 微 星 (MSI) 宏 碁 (Acer) 2. 由 於 日 商 Nissha 公 告 之 資 料, 及 白 牌 ( 註 ) 等 NB 品 牌 大 廠 客 無 法 得 知 該 公 司 IMD-NB 主 要 戶 指 定 之 機 構 廠 及 系 統 廠, 例 往 來 客 戶, 惟 經 森 田 公 司 蒐 集 如 康 准 振 業 及 上 海 一 鼎 等 公 之 市 場 資 訊, 目 前 日 商 Nissha 司 之 主 要 往 來 NB 品 牌 客 戶 有 惠 普 (HP) 東 芝 (Toshiba) 戴 爾 (Dell) 等 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 及 日 商 Nissha 公 告 之 Financial Fact book 2010 會 計 年 度 ( ~ ) 註 : 白 牌 係 業 界 對 全 球 NB 前 十 大 品 牌 以 外 之 其 他 品 牌 通 稱 如 上 表 所 示, 日 商 Nissha 營 收 產 品 應 用 分 類 以 工 業 材 料 (IMD) 為 主 其 次 電 子 產 品 ( 觸 控 面 板 ) 其 餘 是 資 訊 及 通 訊 產 品 ; 而 IMD 產 品 廣 泛 使 用 在 手 機 筆 記 型 電 腦 汽 車 及 家 電, 全 球 市 佔 率 位 居 龍 頭 而 森 田 目 前 IMR 產 品 主 要 應 用 在 筆 記 型 電 腦, 就 產 品 多 樣 性 及 應 用 面 而 言, 日 商 Nissha 優 於 森 田 B. 該 公 司 較 日 商 Nissha 具 競 爭 優 勢 方 面 : (A) 價 格 及 成 本 由 於 日 商 Nissha 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 殼 熱 轉 印 膜 產 品 良 率 約 95%, 加 上 設 廠 於 日 本, 人 工 費 用 及 機 器 相 關 成 本 高 環 保 法 規 要 求 嚴 格 致 廠 房 設 施 等 固 定 成 本 亦 高, 其 出 廠 報 價 約 高 於 森 田 公 司 20~30%, 且 日 商 Nissha IMD 產 品 廣 泛 使 用 在 手 機 筆 記 型 電 腦 汽 車, 經 查 閱 日 商 Nissha 公 告 之 Financial Fact book 2010 會 計 年 度 ( ~ ), 日 商 Nissha IMD 產 品 用 於 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 比 重 約 21.09%, 整 體 毛 利 率 約 19.98%, 而 2011 年 會 計 年 度 第 一 季 ( ~ ) 業 績 報 告 整 體 毛 利 率 約 15.47%, 呈 下 滑 趨 勢 森 田 公 司 因 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率, 其 廠 內 產 出 良 率 已 達 9 成 以 上, 因 此 生 產 成 本 得 以 持 續 下 降, 整 體 毛 利 率 尚 高 於 日 商 Nissha, 面 對 未 來 筆 記 型 電 腦 低 價 化 之 趨 勢, 此 將 使 其 產 品 價 格 更 具 競 爭 力 (B) 交 期 及 彈 性 森 田 公 司 是 台 灣 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 目 前 已 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈, 打 破 IMR 產 品 幾 乎 由 日 商 掌 握 之 局 面, 補 足 台 灣 筆 記 型 電 腦 產 業 完 整 之 供 應 鏈, 除 了 有 貼 近 製 造 者 之 地 緣 因 ~61~

72 素, 並 且 森 田 公 司 在 交 期 及 彈 性 方 面 皆 具 有 優 勢 (C) 匯 率 波 動 近 年 來 在 日 幣 對 美 金 匯 率 大 幅 升 值, 加 上 森 田 公 司 在 台 灣 設 廠, 生 產 成 本 低 於 日 商 Nissha, 台 幣 對 美 金 匯 率 走 勢 較 日 幣 對 美 金 匯 率 走 勢 尚 稱 穩 定, 故 產 品 報 價 較 日 商 Nissha 具 有 優 勢 (2) 潛 在 競 爭 者 之 進 入 障 礙 除 日 商 Nissha 為 IMR 產 業 龍 頭 外, 其 後 森 田 公 司 同 業 競 爭 者 有 德 商 Kurz 台 灣 鑼 洋 及 日 商 千 代 田 由 於 IMR 薄 膜 產 業 較 封 閉, 每 家 廠 商 對 產 品 設 備 技 術 均 視 為 最 高 機 密, 尚 無 法 由 公 開 資 訊 收 集 清 楚 比 較 同 業 差 異 及 競 爭 力 IMR 薄 膜 製 造 對 新 進 業 者 而 言, 無 論 在 圖 案 的 設 計 製 版 能 力 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 與 印 刷 經 驗 累 積, 甚 至 於 客 戶 合 作 開 發 的 模 式 均 與 傳 統 熱 轉 印 膜 製 造 有 著 顯 著 的 不 同 大 體 而 言, 對 新 進 業 者 而 言,IMR 薄 膜 製 造 並 非 僅 是 廠 房 與 設 備 的 投 資 或 是 相 關 的 技 術 人 員 招 募, 實 際 上 尚 需 面 臨 下 列 幾 項 較 大 之 進 入 障 礙 : A. 具 備 total solution 的 研 發 整 合 能 力 森 田 公 司 主 要 生 產 熱 轉 印 膜, 主 要 產 品 係 為 供 NB 機 殼 使 用 之 IMR 薄 膜 而 IMR 工 法 係 採 用 一 體 成 型 之 技 術, 事 先 將 離 型 及 表 面 硬 化 防 耐 磨 之 化 學 塗 料 塗 佈 於 薄 膜 上, 再 將 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 所 需 外 觀 以 油 墨 印 刷 於 薄 膜 上, 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 利 用 相 關 之 印 刷 電 眼 管 控 其 成 型 時 定 位 點, 射 出 同 時 即 完 成 轉 印, 筆 記 型 電 腦 機 殼 成 型 後 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離, 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上 因 此, 完 整 之 IMR 系 統 係 由 IMR 薄 膜 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 來 共 同 成 就 而 森 田 公 司 所 提 供 之 IMR 薄 膜 本 身 之 核 心 技 術 係 包 含 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 工 法, 凹 版 印 刷 技 術 除 牽 涉 產 品 之 明 度 彩 度 亮 度 外, 印 刷 技 術 人 員 之 經 驗 值 亦 係 判 斷 產 品 成 敗 之 重 要 因 素, 而 熱 轉 印 工 法 則 涵 蓋 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 及 配 方 之 最 佳 組 合, 綜 合 上 述 亦 僅 能 確 保 IMR 薄 膜 製 造 廠 之 廠 內 生 產 良 率, 另 外 IMR 薄 膜 之 終 端 良 率 尚 同 時 取 決 於 外 部 客 戶 端 之 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 等 諸 多 IMR 系 統 供 應 鏈 內 各 組 成 要 素 之 良 率 高 低, 也 因 此 森 田 公 司 除 了 購 入 射 出 成 型 機 作 研 發 測 試 外, 今 年 更 已 成 功 導 入 模 具 設 計 開 發, 尋 求 高 終 端 良 率 之 IMR 薄 膜, 逐 步 拉 大 競 爭 者 之 進 入 障 礙 B. 規 模 經 濟 對 成 本 的 影 響 與 水 平 和 垂 直 整 合 的 能 力 在 產 業 大 者 恆 大 的 趨 勢 下, 具 備 規 模 經 濟 以 取 得 較 佳 的 成 本 競 爭 能 力 是 擇 強 汰 弱 的 表 現 ; 同 時 唯 有 具 備 這 項 基 礎, 才 有 辦 法 做 好 水 平 與 垂 直 的 整 合 工 作, 以 取 得 最 佳 的 後 勤 與 成 本 支 援, 這 也 是 既 有 廠 家 最 佳 的 優 勢 與 新 進 者 最 大 的 障 礙 之 一 C. 客 戶 關 係 的 累 積, 且 產 品 須 經 終 端 品 牌 廠 商 認 證 ~62~

73 熱 轉 印 膜 之 下 游 產 業 包 含 電 子 資 訊 產 品 通 訊 產 品 家 電 產 品 及 汽 機 車 產 品, 若 以 電 子 資 訊 產 品 之 筆 記 型 電 腦 產 業 觀 之, 目 前 全 球 筆 記 型 電 腦 品 牌 大 廠 均 將 產 品 委 由 機 構 廠 及 系 統 廠 分 別 負 責 產 品 成 型 及 代 工 組 裝, 且 一 家 品 牌 廠 商 會 同 時 委 由 數 家 機 構 廠 及 系 統 代 工 廠 生 產 由 於 熱 轉 印 膜 產 品 因 係 影 響 筆 記 型 電 腦 產 品 外 觀 之 主 要 元 素, 故 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 設 計 開 發 階 段 通 常 係 直 接 面 對 終 端 品 牌 廠 商, 若 經 其 認 證 後, 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 完 工 出 貨 時 再 將 熱 轉 印 膜 直 接 送 交 品 牌 廠 指 定 之 機 構 廠 及 系 統 廠 負 責 代 工 組 裝 因 此, 與 品 牌 廠 機 構 廠 及 系 統 廠 客 戶 長 期 所 建 立 的 關 係 影 響 各 項 情 報 的 取 得, 其 中 包 含 未 來 產 品 流 行 與 開 發 趨 勢 關 係 競 爭 優 勢 的 成 本 情 報 的 取 得 及 業 界 未 來 良 機 與 潛 在 危 機 的 資 訊 等, 而 產 品 經 終 端 品 牌 廠 商 認 證 則 是 業 者 必 備 之 成 功 要 素 綜 上,2008 年 以 前 熱 轉 印 薄 膜 係 由 擁 有 80 年 悠 久 歷 史 之 日 本 大 廠 Nissha 主 導 全 球 約 9 成 以 上 之 熱 轉 印 薄 膜 供 給, 少 有 競 爭 者 近 年 因 熱 轉 印 薄 膜 需 求 日 增, 且 許 多 具 印 刷 產 業 背 景 日 系 廠 商 相 繼 加 入, 森 田 公 司 以 熱 轉 印 膜 起 家, 本 著 近 40 年 於 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 膜 產 業 之 雙 重 能 量, 已 穩 居 國 內 傳 統 熱 轉 印 薄 膜 之 龍 頭 廠 商, 其 再 透 過 持 續 材 料 開 發 與 製 程 改 善, 將 傳 統 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 技 術 轉 型 為 IMR 工 法, 並 成 為 國 內 IMR 薄 膜 領 導 廠 商 方 能 逐 漸 自 日 商 Nissha 手 中 爭 取 市 佔, 達 成 今 日 之 產 業 地 位, 可 見 IMR 工 法 實 須 具 備 一 定 之 技 術 門 檻 ( 十 一 ) 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 係 以 美 金 收 取 帳 款 暨 以 日 幣 支 付 貨 款, 面 臨 匯 率 變 動 對 獲 利 之 影 響 及 因 應 對 策 之 評 估 意 見 該 公 司 產 品 係 以 外 銷 為 主, 主 要 原 料 則 大 多 係 向 日 本 採 購, 其 分 別 採 用 美 元 收 取 帳 款 及 日 幣 支 付 貨 款, 故 該 公 司 帳 上 有 經 常 性 美 元 資 產 及 日 幣 負 債 部 位 該 公 司 99 年 度 經 歷 日 幣 升 值 波 動, 且 美 元 呈 劇 幅 貶 值 趨 勢, 致 該 公 司 99 年 度 自 結 損 益 產 生 大 額 之 兌 換 損 失 以 該 公 司 100 年 度 之 內 部 財 務 預 算 數 為 基 礎, 該 公 司 假 設 當 台 幣 對 美 金 貶 值 ( 升 值 )1% 時, 將 可 能 使 該 公 司 100 年 度 之 稅 前 純 益 率 增 加 ( 減 少 ) 約 0.88 %, 此 外, 當 台 幣 對 日 幣 升 值 ( 貶 值 )1% 時, 亦 將 使 該 公 司 100 年 度 稅 前 純 益 率 增 加 ( 減 少 ) 約 0.23 %, 因 此 未 來 美 金 及 日 幣 之 匯 率 波 動 均 將 對 該 公 司 獲 利 造 成 一 定 程 度 之 影 響 在 因 應 對 策 方 面, 該 公 司 均 開 設 外 幣 存 款 帳 戶 來 進 行 外 匯 部 位 管 理, 機 動 調 整 外 匯 部 位 來 減 少 匯 率 變 動 對 損 益 所 產 生 之 影 響, 且 該 公 司 銷 貨 報 價 及 原 料 採 購 單 價 參 考 市 場 匯 率 機 動 調 整, 以 盡 量 減 緩 匯 率 波 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 衝 擊 ; 此 外, 該 公 司 以 往 並 未 採 用 過 外 匯 避 險 工 具, 然 考 量 近 期 外 幣 匯 率 波 動 劇 烈, 該 公 司 已 於 99 年 12 月 之 董 事 會 通 過 與 銀 行 簽 定 匯 率 避 險 契 約 議 案, 將 部 分 營 業 往 來 之 外 幣 部 位 依 據 當 時 匯 率 進 行 預 購 ( 售 ) 遠 期 匯 率, 未 來 期 能 透 過 部 份 外 幣 部 位 之 避 險 以 盡 量 減 少 匯 率 波 動 對 該 公 司 獲 利 之 影 響 綜 上 所 述, 外 幣 匯 率 波 動 雖 對 該 公 司 獲 利 具 有 一 定 程 度 之 影 響, 惟 目 前 該 公 司 之 獲 利 尚 能 維 持 一 定 水 準, 且 該 公 司 已 擬 定 相 關 因 應 對 策, 其 應 能 有 效 降 低 匯 率 波 動 之 營 運 風 險 ~63~

74 貳 公 司 概 況 一 公 司 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 : 中 華 民 國 61 年 9 月 8 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 名 稱 地 址 電 話 總 公 司 一 廠 二 廠 三 廠 科 工 廠 台 南 市 新 孝 路 182 號 台 南 市 新 孝 路 199 號 台 南 市 新 孝 路 197 號 台 南 市 科 技 五 路 85 號 (06) (06) (06) (06) ( 三 ) 公 司 沿 革 : 民 國 61 年 9 月 設 立 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 10,000 仟 元 民 國 69 年 6 月 遷 移 廠 址 至 台 南 市 新 孝 路 民 國 77 年 2 月 正 式 生 產 塑 膠 用 熱 轉 印 膜 民 國 88 年 9 月 導 入 全 系 列 凹 版 製 版 設 備 民 國 91 年 9 月 成 立 森 田 二 廠 民 國 91 年 11 月 現 金 增 資 15,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 25,000 仟 元 民 國 92 年 11 月 現 金 增 資 15,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 40,000 仟 元 民 國 93 年 10 月 現 金 增 資 20,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 60,000 仟 元 民 國 93 年 9 月 成 立 森 田 三 廠 民 國 94 年 9 月 現 金 增 資 20,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 80,000 仟 元 民 國 96 年 1 月 導 入 Oracle 資 訊 整 合 管 理 系 統, 提 昇 公 司 經 營 效 率 民 國 96 年 4 月 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產 民 國 96 年 12 月 現 金 增 資 30,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 110,000 仟 元 民 國 97 年 9 月 現 金 增 資 44,000 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 154,000 仟 元 民 國 98 年 4 月 現 金 增 資 75,500 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 229,500 仟 元 民 國 98 年 8 月 盈 餘 轉 增 資 23,100 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 252,600 仟 元 民 國 98 年 8 月 現 金 增 資 25,260 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 277,860 仟 元 民 國 98 年 9 月 股 票 公 開 發 行 民 國 98 年 11 月 成 立 蘇 州 辦 事 處 民 國 98 年 11 月 股 票 興 櫃 掛 牌 民 國 99 年 5 月 台 南 科 技 工 業 區 製 造 大 樓 完 工 民 國 99 年 9 月 盈 餘 轉 增 資 55,572 仟 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 達 333,432 仟 元 ~64~

75 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 影 響 本 公 司 與 多 家 金 融 機 構 往 來, 借 款 利 率 多 為 1.5%~2.5% 98 年 度 與 97 年 度 之 利 息 費 用 佔 營 收 分 別 為 0.38% 及 1.14 %, 比 重 不 大 未 來 公 司 籌 措 資 金 除 以 借 款 方 式 外, 亦 可 以 現 金 增 資 方 式 為 之, 減 低 利 率 變 動 對 公 司 損 益 之 影 響 (2) 匯 率 變 動 影 響 本 公 司 98 年 度 及 97 年 度 之 兌 換 損 益 淨 額 佔 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 1.12% 及 1.17%, 對 獲 利 影 響 不 大 惟 為 降 低 匯 率 對 公 司 之 影 響, 本 公 司 密 切 注 意 市 場 匯 率 波 動 幅 度 及 未 來 可 能 之 走 勢, 適 時 地 將 幣 別 作 轉 換, 以 規 避 該 等 風 險 (3) 通 貨 膨 脹 影 響 根 據 行 政 院 主 計 處 公 佈 之 99 年 11 月 消 費 者 物 價 指 數 年 增 率 為 1.53 %, 顯 示 並 無 大 幅 通 貨 膨 脹 之 情 形, 故 本 公 司 並 未 因 通 貨 膨 脹 而 產 生 重 大 影 響, 未 來 亦 將 留 意 未 來 通 貨 膨 脹 情 形, 以 調 整 庫 存 量 及 產 品 價 格 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 資 金 之 運 用 以 安 全 性 為 最 高 考 量, 並 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 等 情 形 如 有 需 要, 悉 依 本 公 司 訂 定 之 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 背 書 保 證 處 理 程 序 辦 理 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 (1) 未 來 研 發 計 畫 : 項 目 主 要 功 能 / 規 格 多 功 能 複 合 型 IMR 複 合 型 IMR 成 型 膜 之 塗 層 具 有 高 包 覆 性 柔 軟 性 成 型 膜 服 貼 度 等 功 能, 可 增 加 整 體 成 型 後 的 遮 蔽 及 包 覆 效 結 構 開 發 果, 更 研 發 易 擦 拭 及 抗 指 紋 等 技 術, 其 功 能 可 做 為 IMF 製 作 開 發 之 後 IMR 射 出 成 型 的 機 構 設 計 上, 更 佳 的 角 度 設 計 及 特 殊 功 能, 增 加 產 品 美 觀 及 視 覺 上 的 效 果 (2) 預 計 投 入 研 發 費 用 本 公 司 近 年 來 陸 續 增 聘 研 發 人 員, 用 以 開 發 新 產 品 及 突 破 工 業 產 品 所 遇 瓶 頸, 預 計 投 入 研 發 費 用 隨 雇 員 人 數 增 加 及 新 產 品 研 發 測 試 而 成 長 為 使 本 公 司 產 品 及 技 術 與 全 球 同 步, 本 公 司 亦 安 排 研 發 人 員 赴 日 考 察 未 來 研 發 費 用 因 營 收 成 長 及 新 產 品 研 發 情 形 逐 年 變 化, 依 目 前 訂 單 趨 勢 而 言, 研 發 費 用 將 有 成 長 空 間 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 各 項 業 務 之 執 行 均 按 主 管 機 關 法 令 規 定 辦 理, 並 隨 時 注 意 國 內 外 重 ~65~

76 要 政 策 更 動 及 法 律 變 革, 以 充 分 了 掌 握 外 在 資 訊 本 公 司 近 期 未 受 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 而 影 響 財 務 業 務 之 情 事 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 近 年 來 因 高 科 技 產 業 興 起, 一 系 列 產 品 如 筆 記 型 電 腦 LCD 面 板 行 動 電 話 等 逐 年 推 陳 出 新, 除 了 產 品 之 品 牌 與 技 術 外, 非 黑 即 灰 的 色 彩 已 不 再 是 科 技 產 品 的 專 有 形 象, 亮 麗 獨 特 的 外 型 才 是 現 今 主 流 市 場 趨 勢 因 此, 模 內 轉 印 膜 (In-Mold Release Foils, 以 下 簡 稱 IMR 薄 膜 ) 帶 動 3C 產 品 的 革 命, 凹 版 印 刷 為 科 技 產 品 注 入 一 股 新 元 素, 從 此 熱 轉 印 膜 邁 入 了 另 一 個 里 程 碑 本 公 司 IMR 薄 膜 之 製 造 技 術 佳, 品 質 優 良, 是 國 內 少 數 有 量 產 IMR 薄 膜 之 大 廠 由 於 外 在 環 境 及 產 業 的 變 化 帶 動 公 司 產 品 熱 銷, 並 獲 得 知 名 品 牌 青 睞, 因 此 對 本 公 司 之 財 務 與 業 務 均 產 生 重 大 影 響 力 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 自 成 立 以 來, 恪 守 相 關 法 令 規 定, 秉 持 專 業 及 誠 信 經 營 原 則, 並 與 同 業 保 持 良 性 競 爭 積 極 強 化 內 部 管 理, 提 升 員 工 素 質, 針 對 各 部 門 績 效 設 置 獎 勵 辦 法, 致 力 維 持 企 業 優 良 形 象 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 任 何 影 響 企 業 形 象 之 情 事 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 廠 內 空 間 過 小 致 產 能 無 法 擴 大, 影 響 公 司 接 單 量, 故 本 年 度 於 科 工 區 興 建 新 廠, 製 造 大 樓 已 完 工 並 於 99 年 7 月 開 始 使 用, 除 為 公 司 帶 來 更 大 之 業 務 量 外, 更 可 奠 定 本 公 司 IMR 膜 於 國 內 市 場 之 龍 頭 地 位 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 (1) 進 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 之 主 要 原 料 為 膜 紙 及 離 型 劑, 目 前 部 份 原 料 有 集 中 單 一 供 應 商 情 形, 本 公 司 為 維 持 產 品 良 率 及 穩 固 料 源, 與 其 訂 有 共 同 合 作 契 約, 該 供 應 商 則 致 力 於 原 料 品 質 交 期 及 成 本 之 持 續 穩 定, 以 確 保 本 公 司 不 致 有 斷 料 之 虞 除 此 之 外, 本 公 司 為 降 低 進 貨 集 中 風 險, 其 他 原 料 均 能 維 持 數 家 供 應 商 以 避 免 因 原 料 短 缺 造 成 之 衝 擊 (2) 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 銷 售 客 戶 主 要 為 筆 記 型 電 腦 產 品 機 殼 製 造 商, 最 近 二 年 度 最 大 客 戶 銷 售 比 重 並 不 超 過 20%, 故 尚 無 銷 貨 集 中 之 情 形 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 董 事 陳 俊 雄 先 生 於 99 年 8 月 5 日 因 任 期 中 轉 讓 超 過 選 任 當 時 所 持 有 之 公 司 股 份 數 額 二 分 之 一, 依 公 司 法 第 197 條 規 定 當 然 解 任, 本 公 司 即 於 99 年 9 月 29 日 召 開 股 東 臨 時 會 補 選 新 董 事 陳 嘉 之 先 生, 上 述 一 席 董 事 更 換, 對 公 司 營 運 尚 無 重 大 影 響 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ~66~

77 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 ~67~

78 三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 公 司 之 組 織 結 構 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 總 經 理 室 品 工 部 業 務 部 製 造 部 財 務 部 管 理 部 研 發 部 開 發 部 ~68~

79 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 : 部 門 主 要 職 掌 內 部 稽 核 制 度 之 建 立 修 訂 及 檢 核 ; 檢 查 及 評 估 內 部 控 制 制 度, 並 提 稽 核 室 供 分 析 及 建 議 總 經 理 室 負 責 公 司 政 策 經 營 方 針 評 估 規 劃 及 制 度 之 擬 定 等 相 關 事 宜 1. 全 公 司 品 質 保 證 之 計 畫 與 執 行 2. 品 質 檢 驗 與 控 管 品 工 部 3. 客 戶 抱 怨 處 理 4. 品 質 異 常 發 生 原 因 分 析 與 改 善 1. 產 品 內 外 銷 市 場 之 拓 展 市 場 調 查 並 擬 定 策 略 計 畫 2. 研 擬 產 品 策 略 及 產 品 定 價 3. 客 訴 處 理 及 協 調 廠 內 針 對 客 戶 合 理 要 求 的 因 應 措 施 4. 協 調 交 貨 驗 收 收 款 5. 負 責 接 單 後 之 後 續 業 務 支 援 工 作 業 務 部 6. 交 貨 進 度 之 控 制 協 調 7. 庫 存 管 理 生 產 備 料 及 發 料 8. 報 廢 品 及 呆 料 處 理 9. 材 料 成 品 的 收 料 與 退 料 10. 成 品 出 貨 控 制 與 管 理 1. 擬 定 與 執 行 生 產 計 畫, 並 掌 控 生 產 進 度 2. 產 線 製 程 之 SOP 及 教 育 訓 練 製 造 部 3. 原 物 料 使 用 與 管 理 業 務 4. 機 器 設 備 維 護 與 保 養 5. 新 設 廠 房 之 規 格 設 定 與 廠 房 監 造 業 務 1. 會 計 交 易 事 項 之 審 核 記 錄 及 憑 證 帳 冊 文 件 之 保 管 2. 收 付 款 及 零 用 金 管 理 3. 存 貨 之 成 本 計 算 及 盤 點 稽 核 4. 財 務 分 析 財 務 部 5. 預 算 編 製 6. 資 金 籌 措 及 調 度 7. 公 告 申 報 事 項 之 處 理 8. 稅 務 規 劃 及 股 務 相 關 作 業 1. 人 力 資 源 之 開 發 規 劃 及 運 用 2. 行 政 總 務 之 業 務 及 資 產 管 理 與 規 劃 3. 電 腦 軟 硬 體 規 劃 維 護 與 管 理 作 業 管 理 部 4. 主 機 系 統 資 料 庫 網 路 系 統 資 訊 安 全 之 規 劃 及 管 理 5. 製 程 所 生 產 的 廢 物 清 理 與 處 理 6. 原 物 料 零 組 件 產 品 機 器 設 備 及 事 務 性 用 品 之 採 購 1. 先 進 製 程 及 量 測 機 台 評 估 與 管 理 2. 研 發 技 術 控 管 研 發 部 3. 低 成 本 新 技 術 研 發 與 開 發 4. 產 品 效 率 之 分 析 與 提 昇 5. 製 程 參 數 之 設 計 與 維 護 開 發 部 1. 配 合 業 務 執 行 新 產 品 開 發 之 需 求 ~69~

80 部 門 開 發 部 主 要 職 掌 2. 整 合 內 外 資 源 及 流 程, 建 構 產 品 開 發 平 台 3. 產 品 開 發 人 員 之 培 訓 及 養 成 4. 公 司 產 品 開 發 核 心 技 術 的 建 構 ( 二 ) 關 係 企 業 圖 : 無 ~70~

81 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 持 有 股 份 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 99 年 09 月 30 日 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 總 經 理 兼 任 研 發 部 主 管 黃 展 隆 ,385, % 2,441, % - - 崑 山 科 技 大 學 電 子 科 森 展 企 業 社 負 責 人 侑 聖 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 紹 瑋 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 管 理 部 副 理 林 靜 亮 兄 嫂 - 業 務 部 協 理 兼 任 品 工 部 主 管 陳 俊 雄 , % 製 造 部 經 理 魏 子 欽 , % 管 理 部 副 理 林 靜 亮 ,509, % 2,101, % - - 財 務 部 副 理 吳 幼 惠 , % 稽 核 室 主 管 卓 秀 玲 , % 開 發 部 主 管 陳 嘉 之 中 原 大 學 土 木 系 新 亞 建 設 ( 股 ) 公 司 組 長 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 業 務 部 經 理 南 台 科 技 大 學 機 械 工 程 科 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 製 造 部 副 理 高 雄 師 範 大 學 數 學 系 國 中 老 師 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 別 助 理 成 功 大 學 會 計 系 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 組 長 大 眾 商 業 銀 行 會 計 室 襄 理 信 澤 實 業 ( 股 ) 公 司 稽 核 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 財 務 課 課 長 成 功 大 學 企 業 管 理 系 京 華 證 券 ( 股 ) 公 司 副 理 全 一 電 子 ( 股 ) 公 司 課 長 迎 輝 科 技 ( 股 ) 公 司 高 級 專 員 中 興 大 學 食 品 科 學 研 究 所 普 羅 拜 爾 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 川 岳 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 智 端 生 活 有 限 公 司 董 事 長 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 別 助 理 詠 恩 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 - 無 無 無 無 - 總 經 理 黃 展 隆 姻 親 - 無 無 無 無 - 無 無 無 無 - 無 無 無 無 - ~71~

82 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 現 在 持 有 股 數 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 99 年 09 月 30 日 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 黃 樟 山 年 1,507, % 1,790, % 1,820, % - - 中 山 大 學 化 學 系 詠 恩 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 管 理 部 副 理 監 察 人 黃 展 隆 林 靜 亮 林 靜 容 兄 弟 配 偶 姻 親 董 事 紹 瑋 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 年 3,427, % 4,112, % 崑 山 科 技 大 學 電 子 科 森 展 企 業 社 負 責 人 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 總 經 理 侑 聖 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 紹 瑋 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 本 公 司 總 經 理 兼 研 發 部 主 管 董 事 長 黃 樟 山 管 理 部 副 理 林 靜 亮 兄 弟 兄 嫂 中 興 大 學 食 品 科 學 研 究 所 董 事 陳 嘉 之 年 獨 立 董 事 陳 育 成 年 普 羅 拜 爾 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 川 岳 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 總 經 理 智 端 生 活 有 限 公 司 董 事 長 森 田 印 刷 廠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 別 助 理 政 治 大 學 會 計 學 研 究 所 中 興 大 學 財 金 系 系 主 任 兼 所 長 中 興 大 學 會 計 系 系 主 任 兼 所 長 靜 宜 大 學 會 計 系 系 主 任 兼 所 長 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 ( 第 八 屆 ) 監 事 本 公 司 開 發 部 主 管 中 興 大 學 財 金 系 教 授 大 甲 永 和 機 械 工 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 ~72~

83 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 現 在 持 有 股 數 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 獨 立 董 事 李 孟 哲 年 文 化 大 學 法 律 系 來 福 汽 車 ( 股 ) 公 司 法 務 主 管 首 相 國 際 法 律 事 務 所 負 責 人 台 南 律 師 公 會 理 事 長 無 監 察 人 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 靜 容 年 3,427, % 4,112, % 監 察 人 謝 錦 堂 年 , % - - 中 央 大 學 財 管 研 究 所 大 華 證 券 研 究 部 襄 理 崑 山 科 技 大 學 財 務 金 融 系 講 師 立 德 大 學 財 務 金 融 系 講 師 新 豐 高 中 東 井 實 業 有 限 公 司 董 事 長 舜 富 商 行 負 責 人 承 輪 有 限 公 司 總 經 理 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 監 察 人 詠 恩 投 資 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 南 科 技 大 學 國 際 企 業 經 營 系 講 師 董 事 長 管 理 部 副 理 黃 樟 山 林 靜 亮 姊 夫 姊 妹 賓 士 汽 車 商 行 負 責 人 總 經 理 黃 展 隆 姻 親 具 獨 立 職 能 之 監 察 人 陳 輝 雄 年 成 功 大 學 工 業 管 理 研 究 所 成 功 大 學 工 業 管 理 科 學 系 講 師 東 台 精 機 ( 股 ) 公 司 獨 立 獨 事 天 津 新 偉 祥 工 業 有 限 公 司 經 營 管 理 顧 問 無 ~73~

84 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 99 年 11 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 1. 黃 展 隆 30.20% 2. 楊 秀 滿 26.84% 3. 楊 素 華 13.42% 4. 楊 秀 卿 10.07% 5. 吳 嘉 偉 5.03% 6. 吳 嘉 翔 3.36% 7. 吳 經 國 3.36% 8. 楊 証 越 2.68% 9. 蔡 宗 諭 1.68% 10. 謝 宗 融 1.68% 11. 謝 伊 潔 1.68% 1. 林 靜 亮 48.66% 2. 黃 樟 山 46.98% 3. 黃 怡 婷 3.35% 4. 黃 怡 欣 1.01% 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 4. 董 事 或 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 兼 任 其 他 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 公 開 發 行 及 下 列 專 業 資 格 公 司 獨 立 條 件 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 董 事 家 數 姓 名 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 會 計 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 黃 樟 山 0 紹 瑋 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 代 表 : 黃 展 隆 0 陳 嘉 之 0 陳 育 成 0 李 孟 哲 0 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 代 表 : 林 靜 容 0 謝 錦 堂 0 陳 輝 雄 1 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 打 " " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 ~74~

85 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 ~75~

86 ( 六 ) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 退 職 退 休 金 (B) ( 註 6) 本 公 司 董 事 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 退 職 退 休 金 (F) ( 註 6) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 4) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 黃 樟 山 董 事 董 事 ( 註 1) 董 事 ( 註 2) 董 事 ( 註 3) 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 紹 瑋 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 陳 俊 雄 黃 展 隆 林 靜 亮 陳 嘉 之 陳 育 成 李 孟 哲 2, , , 無 ~76~

87 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 董 事 姓 名 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 黃 樟 山 黃 展 隆 陳 俊 雄 林 靜 亮 陳 育 成 李 孟 哲 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 俊 雄 林 靜 亮 陳 育 成 李 孟 哲 黃 樟 山 黃 展 隆 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 6 人 - 6 人 - 註 1: 該 董 事 於 99 年 8 月 5 日 自 然 解 任 註 2: 該 董 事 於 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 改 選 解 任 註 3: 該 董 事 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 辭 任 註 4: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 5: 本 公 司 並 無 編 製 合 併 報 表 註 6: 本 公 司 98 年 度 退 職 退 休 金 皆 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 撥 數 - - ~77~

88 職 稱 監 察 人 監 察 人 監 察 人 ( 註 3) 具 獨 立 職 能 之 監 察 人 2. 監 察 人 之 酬 金 姓 名 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 靜 容 謝 錦 堂 楊 秀 滿 陳 輝 雄 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 2) 監 察 人 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 2) 業 務 執 行 費 用 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 2) A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 2) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 無 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 1) ( 註 2) D 林 靜 容 低 於 2,000,000 元 謝 錦 堂 楊 秀 滿 - 陳 輝 雄 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 以 上 - - 總 計 4 人 - 註 1: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 2: 本 公 司 並 無 編 製 合 併 報 表 註 3: 該 監 察 人 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 辭 任 ~78~

89 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 ( 仟 單 位 ) 本 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 黃 展 隆 1, 無 合 併 報 表 內 所 有 公 司 4. 最 近 年 度 (98) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 佔 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 總 經 理 兼 研 黃 展 隆 發 部 主 管 業 務 部 協 理 陳 俊 雄 兼 品 工 部 主 管 - 1,010 1, 財 務 部 副 理 吳 幼 惠 ~79~

90 5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 (1) 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 單 位 : 新 台 幣 仟 元 比 率 98 年 度 酬 金 總 額 占 稅 後 97 年 度 酬 金 總 額 占 稅 後 職 稱 純 益 比 率 (%) 純 益 比 率 (%) 董 事 3.67% 5.03% 監 察 人 0.12% 0.02% 總 經 理 及 副 總 經 理 1.06% 1.99% 註 : 本 公 司 毋 須 編 製 合 併 報 表 差 異 分 析 : 198 年 之 董 事 人 數 較 97 年 度 增 加 二 人, 董 事 酬 金 總 額 較 高, 惟 98 年 度 稅 後 純 益 較 97 年 度 大 幅 增 加, 致 董 事 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 率 較 低 298 年 之 監 察 人 數 較 97 年 度 增 加 二 人, 且 酬 金 水 準 較 高, 致 98 年 度 監 察 人 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 率 較 97 年 度 高 398 年 度 總 經 理 酬 金 較 97 年 度 高, 惟 增 加 幅 度 不 若 稅 後 純 益 成 長 幅 度, 故 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 率 較 低 (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : 本 公 司 給 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 政 策, 係 參 酌 該 職 位 於 同 業 市 場 中 的 薪 資 水 平 職 位 的 權 責 範 圍 以 及 對 公 司 營 運 目 標 的 貢 獻 度 給 付 酬 金 訂 定 酬 金 之 程 序, 除 了 參 考 公 司 整 體 的 營 運 績 效 及 未 來 可 能 風 險, 亦 參 考 個 人 的 績 效 達 成 情 形 及 對 公 司 績 的 貢 獻 度, 而 給 予 合 理 的 報 酬 四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 99 年 11 月 30 日 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 備 註 流 通 在 外 股 份 ( 興 櫃 ) 未 發 行 股 份 合 計 記 名 普 通 股 33,343,200 11,656,800 45,000,000 - ~80~

91 年 月 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 公 司 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 99 年 12 月 31 日 單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元 發 行 價 格 ( 元 ) 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 ,000 60,000 6,000 60,000 現 金 增 資 ,000 80,000 8,000 80,000 現 金 增 資 , ,000 11, ,000 現 金 增 資 , ,000 15, ,000 現 金 增 資 , ,500 22, ,500 現 金 增 資 , ,000 25, ,600 盈 餘 轉 增 資 , ,000 27, ,860 現 金 增 資 , ,000 33, ,432 盈 餘 轉 增 資 - 2. 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 私 募 普 通 股 之 執 行 情 形 : 無 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 其 他 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 經 授 中 字 第 號 函 核 准 1. 股 東 結 構 99 年 09 月 30 日 股 東 結 構 政 府 金 融 外 國 機 構 其 他 法 人 個 人 數 量 機 構 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 持 有 股 數 ( 股 ) - 2,410,000 18,737,162 11,818, ,600 33,343,200 持 有 比 率 (%) ~81~

92 2. 股 權 分 散 情 形 99 年 09 月 30 日 每 股 面 額 10 元 持 股 分 級 股 東 人 數 ( 人 ) 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 至 ,335-1,000 至 50, ,518, ,001 至 100, , ,001 至 200, ,385, ,001 至 400, ,355, ,001 至 600, ,580, ,001 至 800, ,240, ,001 至 1,000, , ,000,001 以 上 13 23,513, 合 計 ,343, 主 要 股 東 名 單 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 99 年 09 月 30 日 股 份 持 有 股 數 持 股 比 例 主 要 股 東 名 稱 ( 股 ) (%) 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 4,112, 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 4,112, 黃 樟 山 1,790, 創 新 工 業 技 術 移 轉 股 份 有 限 公 司 1,705, 林 靜 亮 ( 註 ) 1,509, 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 1,392, 黃 展 隆 1,385, 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 1,344, 台 灣 工 銀 貳 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 1,331, 楊 秀 滿 ( 註 ) 1,273, ( 註 ) 不 含 信 託 專 戶 股 數 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 (1) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 ~82~

93 職 稱 姓 名 單 位 : 股 97 年 度 98 年 度 第 1 次 98 年 度 第 2 次 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 長 黃 樟 山 906, ,000 1,388, ,738 0 董 事 黃 展 隆 944, ,140, ,900 0 董 事 ( 註 1) 林 靜 亮 281, , , , ,798 0 董 事 ( 註 2 3) 陳 俊 雄 37, , ,180 0 監 察 人 ( 註 1) 楊 秀 滿 228, , , , ,660 0 監 察 人 怡 欣 投 資 股 ( 註 2) 份 有 限 公 司 800, ,000 1,460, ,700 0 董 事 紹 瑋 投 資 股 ( 註 4) 份 有 限 公 司 800, ,000 1,460, ,700 0 註 1: 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 辭 任 註 2: 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 選 任 註 3: 於 99 年 8 月 5 日 自 然 解 任 註 4: 於 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 選 任 (2) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 大 股 東 所 放 棄 之 現 金 增 資 股 洽 關 係 人 認 購 者, 尚 應 揭 露 該 關 係 人 姓 名 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 大 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 與 公 司 董 事 監 察 人 日 期 認 購 人 姓 名 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 認 購 股 數 價 格 股 東 之 關 係 97 年 度 林 靜 亮 董 事 長 配 偶 304,600 楊 秀 滿 總 經 理 配 偶 632,000 怡 欣 投 資 負 責 人 為 公 司 董 事 長 180,000 紹 瑋 投 資 負 責 人 為 公 司 總 經 理 180,000 黃 琳 媛 總 經 理 長 女 82,800 黃 紹 瑋 總 經 理 長 子 49, 年 度 第 1 次 專 業 創 投 法 人 無 略 年 度 第 2 次 公 司 員 工 無 略 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ~83~

94 職 稱 姓 名 單 位 : 股 97 年 度 98 年 度 99 年 度 截 至 11 月 30 日 止 持 有 股 數 增 質 押 股 數 持 有 股 數 增 質 押 股 數 持 有 股 數 增 質 押 股 數 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 黃 樟 山 543,000 (1,325,125) (15,000) 董 事 兼 總 經 理 及 研 發 部 主 管 ( 註 2) 黃 展 隆 (60,000) (1,156,100) (15,000) 董 事 ( 註 2) 董 事 兼 管 理 部 副 理 ( 註 1) 董 事 兼 業 務 部 協 理 及 品 工 部 主 管 ( 註 1 5) 董 事 ( 註 6) 獨 立 董 事 ( 註 3) 獨 立 董 事 ( 註 3) 監 察 人 ( 註 1) 監 察 人 ( 註 1) 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 980, ,000 林 靜 亮 620, ,475 (1,000,000) ( 註 4) 陳 俊 雄 64,000 19,800 (33,000) 陳 嘉 之 陳 育 成 李 孟 哲 楊 秀 滿 860, ,600 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 (1,000,000) ( 註 4) 980, ,000 監 察 人 ( 註 3) 謝 錦 堂 具 獨 立 職 能 之 監 察 人 陳 輝 雄 ( 註 3) 財 務 部 副 理 吳 幼 惠 2,000 16,600 註 1: 原 任 董 事 林 靜 亮 及 監 察 人 楊 秀 滿 於 民 國 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 請 辭 該 職 務, 由 陳 俊 雄 及 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 分 別 當 選 董 事 及 監 察 人 註 2: 原 任 董 事 黃 展 隆 於 民 國 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 改 選 解 任, 另 以 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 身 份 當 選 董 事 註 3: 該 獨 立 董 事 及 監 察 人 於 民 國 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 當 選 註 4: 轉 至 信 託 專 戶 註 5: 該 董 事 於 民 國 99 年 8 月 5 日 自 然 解 任 註 6: 該 董 事 於 民 國 99 年 9 月 29 日 股 東 臨 時 會 當 選 ~84~

95 (2) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 單 位 : 新 台 幣 元 姓 名 股 權 移 轉 原 因 交 易 日 期 交 易 相 對 人 交 易 相 對 人 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 股 數 ( 股 ) 交 易 價 格 黃 展 隆 出 售 陳 俊 雄 該 公 司 前 任 董 事 25, 黃 展 隆 出 售 陳 俊 雄 該 公 司 前 任 董 事 35, 黃 樟 山 黃 展 隆 以 股 作 價 投 資 以 股 作 價 投 資 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 1,000, 該 公 司 董 事 長 700, 黃 樟 山 贈 與 林 靜 亮 董 事 長 之 配 偶 600,000 - 黃 展 隆 贈 與 楊 秀 滿 董 事 之 配 偶 700,000 - (3) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 99 年 09 月 30 日 單 位 : 股 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 備 註 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 名 稱 ( 姓 名 ) 關 係 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 董 事 長 互 為 二 親 等 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 4,112, % 黃 樟 山 黃 展 隆 林 靜 亮 楊 秀 滿 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 該 公 司 董 事 長 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 該 公 司 董 事 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 董 事 長 同 一 人 董 事 長 互 為 二 親 等 - ~85~

96 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 備 註 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 名 稱 ( 姓 名 ) 關 係 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 4,112, % 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 黃 樟 山 黃 展 隆 林 靜 亮 楊 秀 滿 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 董 事 長 互 為 二 親 等 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 該 公 司 之 董 事 長 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 該 公 司 之 董 事 與 該 公 司 董 事 長 互 為 二 親 等 董 事 長 同 一 人 董 事 長 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 - - 黃 展 隆 兄 弟 黃 樟 山 1790, % 1,820, % - - 林 靜 亮 楊 秀 滿 配 偶 弟 媳 創 新 工 業 技 術 移 轉 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 盧 伯 誠 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 該 公 司 之 董 事 長 與 該 公 司 董 事 長 互 為 二 親 等 1,705, % 林 靜 亮 1,509, % 2,101, % - - 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 黃 樟 山 黃 展 隆 董 事 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 配 偶 姻 親 - - 楊 秀 滿 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 妯 娌 董 事 與 該 公 司 董 事 長 互 為 二 親 等 ~86~

97 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 備 註 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 名 稱 ( 姓 名 ) 關 係 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 1,392, % 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 黃 展 隆 黃 樟 山 林 靜 亮 楊 秀 滿 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 董 事 長 互 為 二 親 等 董 事 長 同 一 人 該 公 司 董 事 長 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 該 公 司 董 事 董 事 長 互 為 二 親 等 董 事 長 董 事 長 之 二 親 等 黃 樟 山 兄 弟 黃 展 隆 1,385, % 2,441, % - - 楊 秀 滿 配 偶 - 林 靜 亮 兄 嫂 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 1,344, % 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 黃 樟 山 黃 展 隆 林 靜 亮 楊 秀 滿 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 董 事 長 董 事 長 互 為 二 親 等 董 事 長 同 一 人 董 事 長 互 為 二 親 等 該 公 司 董 事 長 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 該 公 司 董 事 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 董 事 長 互 為 二 親 等 - ~87~

98 姓 名 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 備 註 台 灣 工 銀 貳 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 明 富 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 名 稱 ( 姓 名 ) 1,331, % 楊 秀 滿 1,273, % 2,553, % - - 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 黃 展 隆 黃 樟 山 林 靜 亮 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 詠 恩 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 樟 山 關 係 董 事 該 公 司 董 事 長 之 二 親 等 配 偶 姻 親 妯 娌 董 事 董 事 長 互 為 二 親 等 - 項 目 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 每 股 市 價 每 股 淨 值 最 高 最 低 平 均 年 度 97 年 度 98 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 當 年 度 截 至 99 年 09 月 30 日 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 12,454,645 24,374,537 33,343,200 每 股 盈 餘 每 股 追 溯 調 整 前 盈 餘 追 溯 調 整 後 每 股 股 利 投 資 報 酬 分 析 現 金 股 利 1.00( 註 2) 無 償 盈 餘 配 股 1.50( 註 2) 配 股 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 本 利 比 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) 註 1: 本 公 司 股 票 未 上 市 或 上 櫃, 故 不 適 用 之 註 2: 本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 30 日 股 東 常 會 開 會 前 已 接 獲 股 東 ( 持 有 7,550,000 股 ) 聲 明 ~88~

99 放 棄 民 國 97 年 度 盈 餘 分 派 股 東 紅 利 之 權 利, 並 同 意 所 放 棄 之 金 額 列 入 民 國 97 年 盈 餘 分 配 數 額, 並 依 比 例 分 派 與 其 餘 股 東, 故 民 國 97 年 計 算 每 股 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 股 數 係 以 扣 除 7,550,000 股 後 為 之 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 公 司 股 利 政 策 : 本 公 司 年 終 結 算 如 有 盈 餘, 除 提 付 應 納 稅 款 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 定 分 配 案, 提 請 股 東 會 通 過 後 分 配 之, 惟 自 分 配 數 額 中 提 撥 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一, 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一, 股 東 紅 利 採 股 票 股 利 及 現 金 股 利 互 相 配 合 方 式 發 放, 其 中 現 金 股 利 百 分 之 百 至 百 分 之 五 十, 股 票 股 利 零 至 百 分 之 五 十 2. 本 年 度 已 決 議 股 利 分 配 之 情 形 項 目 金 額 期 初 未 分 配 盈 餘 $ 101,391, 年 稅 後 淨 利 232,827,444 可 分 配 盈 餘 334,219,259 分 配 項 目 : 提 列 法 定 盈 餘 公 積 (23,282,744) 發 放 股 東 現 金 股 利 ( 每 股 配 2 元 ) (55,572,000) 發 放 股 東 股 票 股 利 ( 每 股 配 2 元 ) (55,572,000) 分 配 後 盈 餘 $ 199,792,515 ( 六 ) 本 年 度 已 決 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 民 國 98 年 度 盈 餘 分 配 案, 業 經 民 國 99 年 6 月 25 日 股 東 常 會 決 議 通 過, 本 公 司 98 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 為 24,374,537 股, 無 償 配 股 後 98 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數 為 29,249,444 股,98 年 度 之 追 溯 後 每 股 稅 後 盈 餘 為 7.96 元 依 本 公 司 目 前 所 屬 產 業 發 展 及 未 來 可 能 應 用 於 他 類 別 之 產 品, 業 績 應 可 穩 定 成 長, 對 於 獲 利 能 力 尚 未 造 成 重 大 稀 釋 作 用 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 依 本 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 年 終 結 算 如 有 盈 餘, 除 提 付 應 納 稅 款 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 依 下 列 比 例 分 配 之 : (1) 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 一 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一 (3) 如 尚 有 盈 餘, 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 定 分 配 案, 提 請 股 東 會 通 過 後 分 配 之 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時, 將 以 本 期 費 用 調 整 之 3. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : ~89~

100 (1) 股 東 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 若 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : A. 以 98 年 度 之 盈 餘 提 撥 股 東 紅 利, 其 中 發 放 現 金 股 利 及 股 票 股 利 各 55,572,000 元, 共 111,144,000 元 B. 董 監 酬 勞 發 放 840,000 元 及 員 工 現 金 紅 利 發 放 6,500,000 元 C. 若 與 董 事 會 擬 議 分 配 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 無 (2) 股 東 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 者, 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 無 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 已 費 用 化, 故 已 無 影 響 設 算 後 每 股 盈 餘 仍 為 9.55 元 5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 民 國 98 年 盈 餘 分 配 案 經 民 國 98 年 6 月 30 日 股 東 會 決 議, 其 中 派 發 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 3,155,738 元 及 董 監 酬 勞 新 台 幣 420,765 元, 實 際 配 發 情 形 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 並 無 差 異 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 發 行 情 形 : 無 六 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 發 行 情 形 : 無 八 公 司 尚 未 屆 期 之 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 九 併 購 辦 理 情 形 : 無 十 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 ~90~

101 參 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 ( 一 ) 業 務 內 容 1. 業 務 範 圍 (1) 公 司 所 營 業 務 之 主 要 內 容 印 刷 業 製 版 業 電 腦 及 其 週 邊 設 備 製 造 業 其 他 電 機 及 電 子 機 械 器 材 製 造 業 塑 膠 日 用 品 製 造 業 工 業 用 塑 膠 製 品 製 造 業 塑 膠 膜 袋 批 發 業 電 器 批 發 業 其 他 機 械 器 具 批 發 業 國 際 貿 易 業 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 (2) 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 項 目 金 額 百 分 比 (%) 金 額 百 分 比 (%) 熱 轉 印 膜 460, , 其 他 60, , 合 計 520, ,017, (3) 公 司 目 前 之 商 品 項 目 A. 一 般 塑 膠 用 熱 轉 印 膜 : 一 般 印 刷 品 薄 膜 特 殊 效 果 薄 膜 B. 特 殊 效 果 印 刷 熱 轉 印 膜 : 單 面 及 雙 面 模 內 貼 標 膜 (In-Mold Label) C. 模 內 轉 印 膜 (In-Mold Release Foils; 以 下 簡 稱 IMR 薄 膜 ): 以 模 內 漾 印 技 術 (In-Mold Release; 以 下 簡 稱 IMR) 轉 印 薄 膜 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上 (4) 計 劃 開 發 之 新 商 品 1 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜 2 觸 感 IMR 膜 3 易 擦 式 保 護 型 IMR 薄 膜 4 仿 金 屬 保 護 型 IMR 薄 膜 5NCVM 保 護 型 IMR 薄 膜 6 塑 膠 與 金 屬 製 品 高 塑 型 保 護 型 IMR 膜 7 導 電 膜 8 散 熱 板 專 用 熱 轉 印 膜 9 生 物 晶 片 用 薄 膜 10EL 發 光 體 IMR 薄 膜 ~91~

102 11 防 指 紋 IMR 薄 膜 12 電 路 IMR 薄 膜 13 髮 絲 效 果 IMR 薄 膜 2. 產 業 概 況 (1) 產 業 現 況 與 發 展 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 外 觀 表 現 較 為 單 調, 若 遇 多 色 樣 的 全 彩 產 品, 以 傳 統 射 出 工 法 則 需 反 覆 拆 件 組 裝, 並 另 行 開 發 製 具 補 強 噴 塗 電 雕 等 工 段, 在 製 程 上 需 多 次 加 工, 串 連 許 多 繁 瑣 的 步 驟, 若 又 需 加 強 其 表 面 硬 度 及 耐 刮 磨 功 能 (Hardcoating) 時, 因 仍 需 透 過 表 面 噴 塗 處 理, 其 良 率 不 高, 製 作 成 本 均 無 法 有 效 控 制, 且 其 工 序 繁 複, 製 作 時 間 拉 長, 更 使 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 無 法 有 效 提 升 模 內 漾 印 技 術 (In Mold Release; 簡 稱 IMR 技 術 ) 則 是 採 用 一 體 成 型 之 技 術, 事 先 將 離 型 及 表 面 硬 化 防 耐 磨 之 化 學 塗 料 塗 佈 於 薄 膜 上, 再 將 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 所 需 外 觀 以 油 墨 印 刷 於 薄 膜 上, 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 利 用 相 關 之 印 刷 電 眼 管 控 其 成 型 時 定 位 點, 射 出 同 時 即 完 成 轉 印, 筆 記 型 電 腦 機 殼 成 型 後 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離 ( 請 詳 圖 1), 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上 圖 1 IMR 薄 膜 構 成 圖 因 此 模 內 漾 印 技 術 不 但 可 使 塑 料 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 於 同 時 進 行, 並 可 獲 得 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 且 於 成 型 轉 印 同 時, 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 亦 轉 移 至 塑 膠 成 品 表 面, 不 僅 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 使 廠 商 於 大 量 生 產 時 具 備 極 高 之 價 格 優 勢, 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化, 亦 可 精 準 的 表 現 電 鍍 珠 光 效 果 金 屬 效 果 等 特 殊 圖 案 設 計, 使 塑 膠 成 品 外 觀 更 加 多 元 化 具 設 計 感, 同 時 兼 顧 美 觀 與 功 能 性 之 表 現 故 自 2006 年 個 人 電 腦 品 牌 商 惠 普 (HP) 與 日 商 寫 真 印 刷 株 式 會 社 (Nissha Printing Co.,Ltd, 以 下 簡 稱 Nissha) 率 先 將 模 內 漾 印 工 法 大 量 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 種 (Pavilion 系 列 ) 之 外 殼 上, 其 產 品 所 表 現 之 個 性 化 設 計 風 格 與 亮 麗 外 觀, 立 即 廣 受 消 費 者 喜 愛, 後 續 全 球 各 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 陸 續 指 定 選 用 模 內 漾 印 工 法, 更 確 認 模 內 漾 印 技 術 之 成 熟 度 與 ~92~

103 適 用 性, 由 於 消 費 型 筆 記 型 電 腦 機 種 與 低 價 小 筆 記 型 電 腦 (Netbook) 多 偏 向 採 用 塑 膠 機 殼, 免 噴 塗 裝 飾 法 即 成 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 業 界 中 之 新 名 稱 ( 詳 下 圖 2) 圖 2 筆 記 型 電 腦 機 殼 已 朝 流 行 與 彩 色 需 求 躍 進 就 產 品 應 用 而 言, 目 前 模 內 漾 印 技 術 已 廣 泛 應 用 於 筆 記 型 電 腦 與 手 機 產 業, 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 全 球 出 貨 量 均 維 持 穩 定 成 長, 再 加 上 近 來 以 輕 薄 短 小 兼 具 功 能 性 流 行 性 與 低 價 之 小 筆 記 型 電 腦 興 起, 更 加 速 助 長 整 體 筆 記 型 電 腦 之 銷 量, 在 電 子 零 組 件 及 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 紛 紛 面 臨 低 毛 利 之 競 爭 壓 力 下, 具 備 低 成 本 與 高 效 率 之 外 觀 裝 飾 模 內 漾 印 工 法, 應 係 擁 有 較 佳 之 競 爭 實 力, 其 產 品 滲 透 率 亦 從 2007 年 之 20% 左 右 快 速 攀 升, 至 2009 年 已 攀 升 50% 之 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 且 伴 隨 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 之 效 應, 未 來 尚 有 很 大 之 成 長 空 間 模 內 漾 印 技 術 係 一 兼 顧 環 保 與 外 觀 之 新 興 工 藝, 未 來 模 內 漾 印 產 業 之 發 展 仍 將 以 取 代 噴 塗 工 程 為 主, 廣 泛 應 用 於 塑 膠 工 業 之 表 面 裝 飾, 其 表 面 硬 化 處 理 所 附 加 之 保 護 功 能, 更 能 大 幅 增 加 其 適 用 層 面, 故 舉 凡 從 消 費 性 電 子 產 品 汽 車 內 裝 機 車 外 殼 美 妝 品 家 電 及 事 務 機 至 遊 戲 機 等, 業 界 均 已 陸 續 研 擬 並 導 入 中, 顯 示 在 產 品 應 用 面 逐 步 擴 展 之 情 形 下, 模 內 漾 印 產 業 亦 將 持 續 穩 定 成 長 (2) 產 業 上 中 下 游 關 聯 性 膜 紙 機 構 ( 機 殼 ) 廠 系 統 廠 資 訊 產 業 品 牌 商 通 訊 產 業 品 牌 商 油 墨 熱 轉 印 膜 製 造 汽 機 車 製 造 商 汽 機 車 業 品 牌 商 塗 料 及 溶 劑 塑 膠 成 型 廠 民 生 用 品 品 牌 商 ~93~

104 以 產 業 供 需 觀 之, 熱 轉 印 膜 產 業 之 上 游 包 含 膜 紙 油 墨 原 料 及 塗 料 與 溶 劑 等 之 化 學 原 料 生 產 廠 商, 熱 轉 印 膜 完 成 後 即 交 由 中 段 機 構 ( 機 殼 ) 廠 統 籌 各 項 產 品 元 件 模 具, 並 負 責 機 殼 成 型, 再 送 交 系 統 廠 負 責 組 裝 完 成 並 送 交 終 端 品 牌 廠 商 負 責 銷 售 而 需 要 塑 膠 射 出 元 件 之 廠 商, 例 如 資 訊 產 業 通 訊 產 業 家 電 產 業 及 汽 機 車 產 業 等, 其 均 為 熱 轉 印 膜 製 造 業 之 最 終 下 游 客 戶 (3) 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 A. 筆 記 型 電 腦 導 向 薄 殼 趨 勢, 更 加 突 顯 IMR 薄 膜 之 重 要 性 筆 記 型 電 腦 具 有 可 攜 性, 為 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 之 需 求, 重 量 與 體 積 亦 日 漸 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 消 費 型 筆 記 型 電 腦 機 種 與 低 價 小 筆 記 型 電 腦 因 採 用 塑 膠 機 殼, 故 可 兼 顧 產 品 實 用 性 及 價 格 可 親 性 為 持 續 達 成 上 述 主 導 商 品 銷 售 之 因 素, 筆 記 型 電 腦 廠 商 無 不 加 速 機 殼 輕 量 化 之 設 計 開 發, 在 機 殼 材 質 選 擇 方 面, 目 前 雖 然 有 部 分 筆 記 型 電 腦 機 殼 設 計 係 以 鋁 件 為 主, 惟 因 牽 涉 金 屬 價 格 穩 定 性 及 受 限 於 機 構 廠 產 能 問 題, 尚 無 法 擴 大 應 用, 故 以 塑 膠 材 質 而 言, 除 了 目 前 普 遍 性 運 用 之 PC+ABS 塑 材 外, 更 形 輕 量 化 之 PC + 玻 纖 之 塑 膠 材 料 機 殼 亦 已 上 市, 且 其 均 為 IMR 工 法 應 用 之 範 疇, 顯 示 IMR 薄 膜 在 未 來 筆 記 型 電 腦 導 向 薄 殼 趨 勢 之 下, 仍 有 極 高 之 重 要 性 B. 關 鍵 材 料 供 應 本 土 化 目 前 IMR 薄 膜 生 產 之 相 關 化 學 材 料 部 分 係 倚 賴 進 口, 透 過 與 國 內 上 游 關 鍵 材 料 供 應 商 策 略 聯 盟 及 技 術 合 作, 將 關 鍵 材 料 逐 漸 轉 向 國 內 供 應 商 採 購, 除 可 降 低 材 料 成 本, 縮 短 原 料 供 給 時 間 提 升 產 品 交 期 外, 未 來 亦 可 形 成 產 業 群 聚 之 供 應 鏈 C. 持 續 改 進 製 程 技 術 及 提 昇 良 率 由 於 IMR 工 法 滲 透 率 逐 年 提 高, 對 消 費 者 而 言, 資 訊 電 子 產 品 之 平 均 銷 售 價 格 亦 更 具 可 親 性, 故 產 品 成 本 之 控 制 也 是 各 薄 膜 供 應 商 應 面 對 之 重 要 課 題, 因 此 唯 有 不 斷 改 進 製 程 技 術 以 提 升 產 品 良 率 與 製 程 系 統 化, 方 能 持 續 降 低 成 本, 提 升 產 品 競 爭 力 D. 特 殊 化 產 品 之 發 展 為 迎 合 消 費 者 需 求 之 多 樣 性,IMR 薄 膜 表 面 可 透 過 印 刷 及 塗 佈 等 工 序 做 出 多 變 化 之 處 理, 展 現 電 鍍 珠 光 及 金 屬 光 澤 等 效 果 之 設 計, 因 此 特 殊 化 效 果 ( 例 如 : 霧 面 化 設 計 ) 亦 為 接 下 來 筆 記 型 電 腦 外 觀 發 展 之 另 一 需 求 本 公 司 亦 已 針 對 相 關 特 殊 化 處 理 效 果 持 續 研 發 生 產, 強 化 IMR 薄 膜 表 面 之 外 觀 設 計, 以 提 供 筆 記 型 電 腦 品 牌 廠 商 及 終 端 消 費 者 更 多 樣 化 之 商 品 選 擇 (4) 產 品 之 競 爭 情 形 過 去 熱 轉 印 膜 由 日 商 Nissha 所 獨 占, 因 其 生 產 之 技 術 門 檻 較 高, 長 期 以 來 均 少 有 競 爭 者 投 入,2008 年 以 前 Nissha 主 導 全 球 約 九 成 以 上 之 熱 轉 印 膜 供 給 近 年 來 由 於 熱 轉 印 膜 需 求 日 增, 且 有 許 多 具 有 印 刷 產 業 背 景 之 日 系 廠 商 相 繼 加 入, 本 公 司 則 是 以 熱 轉 印 膜 起 家, 因 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 膜 產 業 之 雙 重 ~94~

105 能 量, 自 2001 年 起 開 始 投 入 熱 轉 印 膜 相 關 研 發 與 製 造 之 投 資, 近 年 已 成 功 轉 型 並 導 入 量 產, 陸 續 為 許 多 電 子 資 訊 品 牌 大 廠 提 供 服 務, 目 前 為 國 內 少 數 可 穩 定 量 產 熱 轉 印 膜 商 品 之 廠 商, 且 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 未 來 將 持 續 搶 攻 熱 轉 印 膜 市 場 大 餅, 進 一 步 提 升 市 場 佔 有 率 3. 技 術 及 研 發 概 況 (1) 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 本 公 司 研 發 團 隊 結 合 機 構 設 計 及 精 密 微 結 構 設 計 人 才, 自 行 開 發 出 可 提 高 包 覆 性 及 高 柔 軟 度 之 IMR 薄 膜, 並 持 續 開 發 出 特 有 的 模 具 及 塗 佈 技 術, 大 幅 提 升 IMR 薄 膜 設 計 的 多 樣 化, 本 公 司 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 狀 況 如 下 : A. 高 包 覆 性 薄 膜 設 計 能 力, 成 功 開 發 多 功 能 複 合 型 IMR 薄 膜 本 公 司 延 攬 產 業 成 型 及 機 構 設 計 專 家, 組 成 專 業 微 結 構 設 計 研 發 團 隊, 除 具 有 IMR 製 程 機 構 設 計 能 力 外, 所 有 精 密 微 結 構 調 整 設 計 亦 皆 自 行 開 發, 技 術 具 有 極 高 自 主 性 本 公 司 除 領 先 國 內 其 他 同 業 開 發 出 高 包 覆 性 及 高 柔 軟 度 薄 膜, 亦 針 對 客 戶 不 同 成 型 塑 片 之 需 求, 進 行 客 製 化 IMR 薄 膜 之 研 發, 使 客 戶 毋 須 侷 限 於 特 定 塑 料 及 深 度 R 角 條 件 之 IMR 設 計, 成 功 改 善 原 有 IMR 薄 膜 僅 能 應 用 於 塑 膠 件 及 部 分 R 角 相 關 設 計 上 之 障 礙 B. 改 善 製 程 提 升 良 率, 節 省 生 產 時 間 及 成 本 業 界 絕 大 多 數 同 業 因 為 技 術 及 經 驗 上 的 不 足, 在 PET 膜 紙 壓 印 後, 無 法 確 保 IMR 薄 膜 在 此 條 件 下 能 夠 成 型 應 用 並 符 合 客 戶 需 求, 造 成 開 發 時 間 冗 長, 無 法 及 時 配 合 客 戶 端 量 產 時 效, 使 客 戶 開 發 風 險 大 幅 提 高, 產 品 良 率 亦 大 幅 降 低 本 公 司 製 程 研 發 團 隊 因 應 各 機 構 之 特 性, 局 部 改 善 製 程 中 成 型 不 良 之 條 件, 並 搭 配 塗 佈 及 滾 輪 壓 印 工 序 之 特 殊 設 計, 開 發 出 領 先 國 內 同 業 之 IMR 薄 膜, 提 升 製 程 良 率, 並 於 產 品 開 發 階 段 即 與 客 戶 端 密 切 配 合, 將 IMR 薄 膜 併 同 機 構 射 出 成 型 時 所 需 之 模 具 共 同 開 發 設 計 定 案, 使 客 戶 端 於 後 續 射 出 成 型 工 段 良 率 提 高, 協 助 客 戶 提 高 量 產 時 效, 提 升 本 公 司 之 服 務 價 值 C. 掌 握 基 材 膜 之 關 鍵 技 術 以 往 IMR 薄 膜 之 大 部 分 材 料 均 掌 握 於 日 商 手 中, 現 由 於 IMR 技 術 逐 步 成 熟, 本 公 司 基 於 客 戶 端 之 成 本 壓 力 及 落 實 原 料 國 產 化 考 量, 持 續 致 力 於 基 材 膜 之 技 術 與 研 究, 依 目 前 研 發 進 度 觀 之, 本 公 司 已 逐 漸 掌 握 基 材 膜 之 關 鍵 技 術, 可 望 領 先 其 他 競 爭 者 進 入 市 場, 分 食 IMR 基 材 膜 市 場 大 餅 並 降 低 關 鍵 原 料 之 取 得 成 本, 提 高 生 產 效 能 (2) 研 究 發 展 人 員 與 其 學 經 歷 本 公 司 研 發 部 門 設 有 材 料 組 及 機 構 組, 分 別 負 責 IMR 薄 膜 各 項 基 材 研 發 及 製 程 機 構 之 自 主 創 新 開 發, 研 發 人 員 均 具 有 相 關 產 業 領 域 之 工 作 經 驗, 其 學 經 歷 資 料 茲 統 計 如 下 : ~95~

106 99 年 11 月 30 日 學 歷 人 數 所 佔 比 例 (%) 任 職 於 本 公 司 相 關 工 作 經 驗 平 均 年 資 ( 年 ) 平 均 年 資 ( 年 ) 博 士 1 3.7% 碩 士 % 大 學 % 其 他 1 3.7% 合 計 % (3) 最 近 五 年 度 每 年 投 入 之 研 發 費 用 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 94 年 度 95 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 研 發 費 用 2,989 3,055 2,956 7,166 21,157 營 業 收 入 淨 額 231, , , ,899 1,017,936 研 發 費 用 占 營 收 淨 額 比 率 1.29% 1.20% 0.89% 1.38% 2.08% (4) 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 開 發 成 功 的 產 品 如 下 : 年 度 具 體 研 發 成 果 94 泛 用 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 手 機 保 護 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 95 保 護 型 電 鍍 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 96 耐 候 型 模 內 射 出 成 型 薄 膜 (In-Mold Forming;IMF) 薄 膜 : 應 用 於 機 車 外 殼 亮 面 保 護 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 A 件 及 C 件 至 今 4. 長 短 期 業 務 發 展 計 劃 (1) 短 期 計 劃 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 專 用 IMR 膜 筆 記 型 電 腦 電 池 專 用 IMR 膜 鏡 面 保 護 型 IMR 膜 高 耐 磨 保 護 型 IMR 膜 霧 化 型 IMR 膜 消 光 保 護 型 IMR 薄 膜 消 光 亮 面 組 合 式 保 護 型 IMR 薄 膜 第 二 代 保 護 型 電 鍍 IMR 薄 膜 保 護 型 熱 轉 印 膜 A. 與 客 戶 進 行 策 略 合 作, 以 便 能 精 準 掌 握 市 場 脈 動, 並 提 供 客 戶 多 樣 化 及 客 製 化 之 產 品, 另 除 與 舊 有 客 戶 保 持 良 好 業 務 往 來 外, 並 積 極 進 行 新 客 戶 之 開 發, 以 提 高 市 場 佔 有 率 ~96~

107 B. 持 續 擴 增 生 產 設 備, 以 期 達 成 經 濟 規 模 效 益, 並 對 更 新 印 刷 技 術 及 塗 佈 技 術 進 行 研 發, 強 化 產 品 品 質 並 提 升 良 率, 以 降 低 生 產 成 本 C. 延 攬 優 秀 人 才 加 入, 加 強 人 員 培 訓 工 作, 提 高 人 力 素 質, 並 健 全 員 工 福 利 及 績 效 考 核 制 度, 以 提 升 員 工 向 心 力 及 提 升 經 營 績 效 (2) 長 期 計 劃 A. 配 合 客 戶 需 求 及 市 場 發 展 趨 勢, 開 發 更 先 進 及 更 精 密 之 新 產 品, 以 提 升 市 場 佔 有 率 及 市 場 競 爭 力 B. 持 續 進 行 新 材 料 及 新 技 術 開 發, 並 結 合 台 灣 大 陸 兩 地 優 勢, 提 升 產 品 品 質 及 降 低 生 產 成 本 C. 因 應 未 來 生 產 規 模 擴 增 之 需 求, 可 透 過 資 本 市 場 取 得 資 金, 降 低 資 金 成 本 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況 1. 市 場 分 析 (1) 公 司 產 品 之 銷 售 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 97 年 度 98 年 度 地 區 銷 售 金 額 % 銷 售 金 額 % 內 銷 114, , 外 銷 - 亞 洲 402, , 外 銷 - 美 洲 3, , 外 銷 - 澳 洲 合 計 520, ,017, (2) 市 場 佔 有 率 關 於 模 內 漾 印 工 法 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率, 目 前 並 無 完 整 而 客 觀 之 市 場 統 計 資 料 可 供 參 考 根 據 Gartner 之 市 調 統 計,2009 年 度 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 170 百 萬 台, 而 本 公 司 2009 年 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 熱 轉 印 膜 出 貨 量 約 為 24 百 萬 片 由 於 一 台 筆 記 型 電 腦 其 外 觀 機 殼 可 分 為 四 大 件 :A 件 為 機 殼 上 蓋 B 件 為 螢 幕 外 框 件 C 件 為 鍵 盤 框 件 D 件 為 機 殼 底 座, 而 通 常 一 台 筆 記 型 電 腦 有 一 片 或 兩 片 採 用 熱 轉 印 膜, 即 A 件 或 C 件, 故 以 每 台 筆 記 型 電 腦 係 約 採 用 1.5 片 熱 轉 印 膜 推 估, 本 公 司 熱 轉 印 膜 於 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 約 為 9.41% (3) 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 本 公 司 為 專 業 熱 轉 印 膜 印 刷 廠, 主 要 產 品 約 有 八 成 為 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 之 模 內 轉 印 薄 膜 (In-Mold-Release Foils; 以 下 簡 稱 IMR 薄 膜 ), 雖 亦 有 應 用 於 手 機 機 車 外 殼 等, 然 其 產 值 相 對 微 小, 故 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 及 成 長 狀 況 與 現 階 段 模 內 漾 印 產 業 之 成 長 動 能 息 息 相 關, 故 以 下 將 針 對 整 體 筆 記 型 電 腦 產 業 之 未 來 供 需 狀 況 與 成 長 性 進 行 說 明 : 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 運 算 效 能 儲 存 容 量 及 待 機 時 間 等 關 鍵 功 能 不 斷 改 善, 加 ~97~

108 上 為 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 的 需 求, 筆 記 型 電 腦 重 量 與 體 積 亦 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 且 相 關 零 組 件 成 本 持 續 滑 落, 使 筆 記 型 電 腦 與 桌 上 型 電 腦 之 價 差 逐 漸 縮 小, 造 成 越 來 越 多 的 電 腦 使 用 者 轉 向 購 買 筆 記 型 電 腦 ; 再 者, 因 近 年 筆 記 型 電 腦 廠 商 相 繼 推 出 功 能 性 強 外 觀 設 計 豐 富 及 充 滿 個 性 化 之 產 品, 以 滿 足 不 同 性 質 之 市 場 需 求, 亦 使 筆 記 型 電 腦 得 由 商 用 市 場 擴 大 至 一 般 消 費 及 家 用 市 場, 具 備 行 動 上 網 及 文 書 處 理 功 能 且 以 低 價 策 略 搶 攻 市 場 之 小 筆 記 型 電 腦 (NetBook) 上 市, 更 加 速 筆 記 型 電 腦 對 桌 上 型 電 腦 之 替 代 效 果 依 據 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 之 統 計 ( 詳 下 圖 3),2008 年 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 僅 佔 49%, 桌 上 型 電 腦 尚 有 51% 之 市 場 佔 有 率, 隨 著 小 筆 記 型 電 腦 (NetBook) 之 上 市, 開 發 中 國 家 之 消 費 者 由 桌 上 型 電 腦 轉 向 購 買 低 價 小 筆 記 型 電 腦 (NetBook) 之 需 求 大 幅 提 高, 成 為 筆 記 型 電 腦 取 代 桌 上 型 電 腦 之 主 要 推 手,2009 年 筆 記 型 電 腦 即 超 越 桌 上 型 電 腦 達 到 均 分 天 下 之 態 勢, 隨 著 筆 記 型 電 腦 功 能 之 持 續 開 發, 預 估 筆 記 型 電 腦 將 持 續 瓜 分 桌 上 型 電 腦 之 市 場, 成 為 全 球 個 人 電 腦 市 場 之 主 力 商 品, 預 測 其 將 於 2014 年 達 到 74% 之 全 球 市 場 佔 有 率 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 51% 45% 40% 36% 33% 29% 26% 55% 60% 64% 67% 71% 74% 49% F 2011F 2012F 2013F 2014F NB DT 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ), 凱 基 證 券 整 理 圖 3 全 球 筆 記 型 電 腦 及 桌 上 型 電 腦 市 佔 率 分 析 依 據 Gartner 2010 年 6 月 統 計 資 料 顯 示 ( 詳 下 表 及 圖 4), 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 從 2007 年 之 108 百 萬 台, 每 年 均 維 持 穩 定 成 長,2009 年 全 球 經 濟 在 金 融 風 暴 之 衝 擊 下 面 臨 衰 退, 惟 獨 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 在 消 費 型 筆 記 型 電 腦 強 攻 市 場 的 支 撐 下 仍 逆 勢 成 長 20%,2010 年 全 球 經 濟 情 況 已 逐 步 回 穩, 預 估 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 之 年 成 長 率 將 再 創 新 高, 達 31.0%, 整 體 出 貨 量 亦 有 223 百 萬 台 左 右 之 水 準, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 不 論 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 均 尚 能 維 持 16%~24% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 顯 示 筆 記 型 電 腦 產 業 在 整 體 需 求 之 帶 動 下, 未 來 表 現 仍 十 分 亮 眼 ~98~

109 單 位 : 千 台 項 目 F 2011F 2012F 2013F 2014F 商 務 用 筆 記 型 電 腦 60,754 73,271 75,119 90, , , , ,244 年 成 長 率 (%) 消 費 型 筆 記 型 電 腦 46,750 68,576 94, , , , , ,188 年 成 長 率 (%) 筆 記 型 電 腦 出 貨 107, , ,913 量 合 計 222, , , , ,432 筆 記 型 電 腦 年 成 長 率 (%) 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ) 500, , , , , F 2011F 2012F 2013F 2014F NB 出 貨 量 ( 千 台 ) NB 年 成 長 率 (%) 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ), 凱 基 證 券 整 理 圖 4 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 規 模 (4) 競 爭 利 基 A. 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 背 景 本 公 司 主 要 競 爭 對 手 係 為 日 本 之 印 刷 廠, 以 IMR 薄 膜 產 業 龍 頭 日 商 Nissha 為 例, 由 於 IMR 薄 膜 所 需 之 印 刷 技 術 及 精 密 度 較 一 般 民 生 用 品 所 適 用 之 熱 轉 印 膜 門 檻 為 高, 跨 過 此 門 檻 後 尚 須 往 上 游 尋 找 膜 紙 油 墨 及 各 式 化 學 塗 劑 廠 商 之 技 術 合 作 開 發,Nissha 已 蓄 積 80 年 印 刷 產 業 之 核 心 技 術 能 量 方 可 達 今 日 業 界 之 地 位 本 公 司 累 積 近 40 年 凹 版 印 刷 經 驗, 原 已 屬 國 內 一 般 塑 膠 用 傳 統 熱 轉 印 膜 之 業 界 龍 頭 廠 商, 其 由 一 般 民 生 用 品 之 熱 轉 印 膜 逐 漸 延 伸 至 規 格 較 嚴 謹 的 化 妝 品 產 業, 由 於 在 凹 版 印 刷 技 術 經 驗 豐 富, 故 得 以 依 循 日 本 競 爭 對 手 成 功 模 式, 與 膜 紙 及 化 學 塗 劑 廠 商 合 作, 領 先 國 內 競 爭 同 業, 率 先 成 功 研 發 出 3C 產 品 廣 泛 應 用 之 IMR 薄 膜 產 品 該 公 司 在 看 似 沒 落 之 印 刷 產 業 中, 搭 配 既 有 之 熱 轉 印 工 法, 提 升 其 擅 長 之 凹 版 印 刷 核 心 技 術, 應 用 於 3C 科 技 產 品, 賦 予 傳 統 印 刷 新 生 命 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 其 精 密 度 高, ~99~

110 技 術 涵 蓋 多 層 面 之 化 學 應 用, 除 需 嚴 格 掌 握 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 及 配 方 外,IMR 薄 膜 送 至 機 構 廠 上 機 搭 配 塑 料 同 時 射 出 成 型 時, 尚 需 配 合 射 出 成 型 機 上 之 模 具 薄 膜 供 應 機, 與 機 構 廠 成 型 相 關 經 驗 差 異, 如 此 All-In-One 之 製 程 相 關 諸 多 因 素 之 慎 密 考 慮, 方 可 產 生 終 端 良 率 佳 之 高 品 質 之 IMR 裝 飾 機 殼, 由 此 可 知 IMR 產 品 實 具 有 一 定 之 技 術 門 檻 B. 掌 握 關 鍵 原 料 來 源 IMR 薄 膜 係 由 層 層 關 鍵 基 材 堆 疊 構 成, 各 項 基 材 特 性 是 否 合 適, 均 為 影 響 產 品 良 率 高 低 之 關 鍵 因 素 本 公 司 雖 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 惟 因 模 內 漾 印 技 術 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 日 商 經 過 數 十 年 之 產 業 群 聚 效 應, 早 已 發 展 出 成 熟 之 上 下 游 供 應 鏈 體 系, 本 公 司 為 國 內 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 為 產 製 高 品 質 之 產 品 以 與 全 球 同 業 競 爭, 故 部 分 原 料 目 前 亦 係 仰 賴 少 數 日 本 廠 商 供 應 由 於 原 料 之 取 得 與 公 司 營 運 息 息 相 關, 故 本 公 司 均 與 原 料 供 應 商 維 持 良 好 密 切 之 關 係, 以 確 保 關 鍵 原 料 品 質 穩 定 且 供 貨 無 虞 C. 一 貫 化 生 產, 掌 握 品 質 及 成 本 優 勢 本 公 司 自 主 開 發 性 極 高, 由 薄 膜 源 頭 之 電 腦 精 密 繪 圖 美 工 專 業 製 版 技 術 薄 膜 結 構 層 塗 佈 油 墨 印 刷 到 後 段 加 工 皆 於 廠 內 自 製 完 成, 故 本 公 司 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率 降 低 生 產 成 本, 一 貫 化 作 業 實 為 本 公 司 的 核 心 價 值, 更 是 產 品 技 術 位 居 國 內 業 界 領 先 地 位 之 關 鍵 因 素, 而 其 廠 內 產 出 良 率 可 達 九 成 以 上, 因 此 生 產 成 本 得 以 持 續 下 降, 面 對 未 來 筆 記 型 電 腦 低 價 化 之 趨 勢, 此 將 使 其 產 品 價 格 更 具 競 爭 利 基 (5) 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 A. 有 利 因 素 (A). 筆 記 型 電 腦 市 場 需 求 穩 定 成 長 本 公 司 之 熱 轉 印 膜 產 品 目 前 有 八 成 以 上 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾, 依 據 Gartner 於 2010 年 6 月 之 統 計 指 出,2009 年 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 較 前 一 年 度 增 加 19.8%, 預 期 2010 將 有 31.0% 之 成 長 幅 度, 出 貨 量 達 佰 萬 台, 且 預 測 2011 年 至 2014 年 間, 全 球 筆 記 型 電 腦 之 出 貨 量 仍 將 有 16%~24% 之 成 長 幅 度 因 此 隨 著 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 持 續 穩 定 成 長, 以 及 模 內 漾 印 技 術 具 有 速 度 快 成 本 低 廉 品 質 效 果 佳 等 特 性, 該 工 法 之 市 場 未 來 成 長 性 應 屬 可 期 (B). 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛 目 前 熱 轉 印 膜 係 應 用 於 塑 膠 材 質 之 表 面 裝 飾, 其 應 用 領 域 除 涵 蓋 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 文 具 用 品 運 動 器 材 外, 其 中 之 模 內 漾 印 技 術 更 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 手 機 遊 戲 機 等 電 子 資 訊 產 品 ; 此 外, 一 般 工 業 產 品 諸 如 : 汽 車 內 裝 飾 板 機 車 外 殼 等 亦 普 遍 使 用 模 內 裝 飾 技 術, 顯 示 其 用 途 極 為 廣 泛, 此 種 多 元 化 之 發 展 優 勢, 除 可 降 低 單 一 產 業 之 風 險, ~100~

111 未 來 發 展 空 間 亦 十 分 可 觀 (C). 台 商 背 景, 可 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 產 業 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈 係 由 品 牌 廠 系 統 廠 機 構 廠 零 組 件 廠 所 構 成, 層 層 皆 要 求 交 期 迅 速 機 動 性 佳, 更 關 鍵 之 因 素 在 於 筆 記 型 電 腦 的 系 統 供 應 鏈 幾 乎 八 成 以 上 皆 由 台 商 主 控 在 全 球 前 十 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 中, 台 灣 品 牌 宏 碁 (Acer) 及 華 碩 (Asus) 即 佔 兩 席, 至 於 系 統 廠 方 面, 台 灣 前 五 大 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 ( 廣 達 仁 寶 緯 創 英 業 達 及 和 碩 ) 之 出 貨 量 亦 高 達 全 球 八 成 以 上, 另 外 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 機 構 廠 更 為 供 應 商 不 多 之 寡 占 市 場, 全 球 前 三 大 業 者 中, 台 商 巨 騰 及 鴻 海 即 為 佼 佼 者, 佔 有 全 球 五 成 以 上 之 市 場 佔 有 率, 台 灣 廠 商 已 挾 著 完 整 供 應 鏈 產 品 多 樣 性 高 品 質 及 彈 性 製 程 等 優 勢, 在 此 領 域 培 養 出 深 厚 之 研 發 與 製 造 能 力, 因 此 各 廠 商 在 佈 局 及 經 營 策 略 上 均 會 考 量 地 域 性 及 文 化 性 之 因 素 目 前 全 球 熱 轉 印 膜 之 供 應 雖 仍 以 日 商 Nissha 為 寡 佔, 惟 本 公 司 自 IMR 薄 膜 量 產 以 來, 已 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈, 並 持 續 自 日 商 手 中 取 得 市 佔, 未 來 亦 將 積 極 掌 控 相 關 佈 局, 期 能 配 合 客 戶 需 求 積 極 擴 大 市 場 佔 有 率, 為 台 灣 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 貢 獻 一 份 心 力 B. 不 利 因 素 及 因 應 對 策 (A). 目 前 營 業 重 心 集 中 在 單 一 產 業, 易 受 單 一 產 業 景 氣 變 化 之 影 響 本 公 司 目 前 熱 轉 印 膜 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 電 腦 機 殼 裝 飾, 佔 其 整 體 營 收 約 為 八 成, 然 因 每 一 產 業 之 成 長 均 有 其 極 限, 未 來 終 究 可 能 步 入 產 業 景 氣 循 環 之 成 熟 期 及 衰 退 期, 未 來 若 筆 記 型 電 腦 市 場 達 到 飽 和 而 成 長 趨 勢 不 再, 且 本 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 對 其 未 來 成 長 性 將 有 明 顯 不 利 之 影 響 因 應 對 策 : 本 公 司 除 持 續 深 耕 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 市 場, 積 極 擴 大 市 佔 率 外, 由 於 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛, 即 使 未 來 筆 記 型 電 腦 產 業 步 入 穩 定 成 熟 期 導 致 該 市 場 逐 漸 萎 縮, 然 本 公 司 憑 藉 著 其 累 計 多 年 的 模 內 漾 印 技 術, 仍 可 快 速 搭 上 市 場 潮 流 推 出 新 產 品 目 前 本 公 司 已 著 手 進 行 技 術 應 用 於 其 他 領 域, 如 : 其 他 3C 或 電 子 產 品 及 汽 車 零 組 件 產 品 之 表 面 處 理 應 用 (B). 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 國 內 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 毛 利, 持 續 要 求 上 游 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 能 力 形 成 強 大 壓 力 因 應 對 策 : 本 公 司 自 61 年 成 立 迄 今 均 專 注 於 熱 轉 印 膜 技 術 的 生 產 研 發, 本 著 凹 版 ~101~

112 印 刷 及 熱 轉 印 之 技 術 基 礎, 從 一 般 民 生 用 品 之 基 本 應 用 領 先 國 內 業 界 研 發 出 高 精 密 度 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 IMR 薄 膜, 在 技 術 自 主 設 備 自 主 及 高 產 品 自 製 率 之 優 勢 下, 累 積 了 國 內 業 界 一 時 難 以 超 越 的 相 關 核 心 技 術, 因 而 創 造 出 抵 抗 低 毛 利 之 競 爭 優 勢 未 來 本 公 司 將 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 並 將 持 續 增 加 研 發 支 出, 厚 積 及 提 升 本 公 司 既 有 的 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 以 獲 得 較 高 的 產 品 銷 售 利 潤, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率 (C). 國 內 產 業 技 術 人 才 養 成 不 易 觀 察 鄰 近 之 日 本 以 精 密 機 械 與 化 工 基 礎 研 究 造 就 了 在 全 球 舉 足 輕 重 之 : 大 日 本 印 刷 株 式 會 社 (Dai Nippon Printing., Ltd) 凸 版 印 刷 株 式 會 社 (Toppan Printing Co., Ltd) 與 Nissha 等 印 刷 百 年 企 業, 其 不 僅 將 傳 統 印 刷 本 業 延 伸 到 彩 色 濾 光 鏡 半 導 體 / 光 電 產 業 之 光 罩 晶 片 IMR 薄 膜 等 高 階 應 用, 亦 形 成 一 個 龐 大 的 新 興 印 刷 產 業 及 完 整 供 應 鏈 反 觀 國 內 在 近 十 幾 年 來, 隨 著 新 興 科 技 發 展 突 飛 猛 進, 國 內 印 刷 技 術 雖 已 大 幅 邁 進, 但 印 刷 業 之 發 展 結 果 卻 因 整 體 產 值 廠 商 家 數 從 業 人 數 等 整 體 統 計 數 據 無 法 與 其 他 受 國 家 政 策 扶 植 之 高 科 技 產 業 相 比 擬, 而 有 逐 漸 被 忽 視 之 跡 象 此 外, 國 內 教 育 機 構 目 前 已 極 少 有 印 刷 相 關 領 域 應 用 之 專 門 系 所, 此 現 實 環 境 對 正 在 穩 健 發 展 之 印 刷 應 用 技 術 研 究 或 力 求 突 破 創 新 之 國 內 印 刷 業 者 而 言, 無 疑 係 產 業 創 新 技 術 發 展 之 嚴 酷 考 驗 因 應 措 施 : 由 於 國 內 印 刷 企 業 有 99% 均 為 中 小 企 業, 印 刷 技 術 人 才 多 以 實 務 經 驗 為 主, 屬 師 徒 承 襲 制, 本 公 司 除 透 過 加 強 內 部 訓 練 以 提 升 員 工 紮 實 之 技 術 能 力 外, 亦 藉 由 外 部 訓 練 或 與 專 業 研 究 機 構 之 合 作 開 發, 提 升 人 力 素 質, 並 積 極 進 入 資 本 市 場 提 升 公 司 知 名 度, 以 吸 引 具 備 相 關 基 礎 技 術 背 景 之 優 秀 研 發 人 才, 亦 將 積 極 與 國 內 教 育 機 構 合 作, 期 能 透 過 產 學 合 作 網 羅 更 優 秀 人 才 長 遠 更 期 望 透 過 扮 演 國 內 技 術 領 先 者 之 角 色, 帶 動 國 內 新 興 印 刷 產 業 之 成 長, 並 建 立 完 整 之 產 業 供 應 鏈 體 系, 為 國 內 新 興 印 刷 產 業 貢 獻 一 份 心 力 2. 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程 (1) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 產 品 項 目 產 品 用 途 主 要 係 應 用 筆 記 型 電 腦 手 機 遊 戲 機 等 電 子 資 訊 產 品 熱 轉 印 膜 及 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 外 殼 文 具 用 品 及 運 動 器 材 等 民 生 用 品 ~102~

113 (2) 主 要 產 品 之 製 造 過 程 製 版 塗 佈 熟 成 印 刷 分 條 品 檢 包 裝 出 貨 項 目 名 稱 金 額 3. 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 本 公 司 之 主 要 原 料 為 膜 紙 及 離 型 劑, 目 前 部 份 原 料 有 集 中 單 一 供 應 商 情 形, 本 公 司 為 維 持 產 品 良 率 及 穩 固 料 源, 與 其 訂 有 共 同 合 作 契 約 除 此 之 外, 本 公 司 為 降 低 進 貨 集 中 風 險, 其 他 原 料 均 能 維 持 數 家 供 應 商 以 避 免 因 原 料 短 缺 造 成 之 衝 擊 主 要 原 料 主 要 供 應 商 供 應 狀 況 離 型 劑 A 及 B 等 良 好 品 質 穩 定 膜 紙 聯 郵 群 佳 及 宮 田 川 等 良 好 品 質 穩 定 4. 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 說 明 (1) 最 近 二 年 度 主 要 產 品 別 或 部 門 別 毛 利 率 重 大 變 化 之 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 97 年 度 98 年 度 營 業 收 入 520,899 1,017,936 營 業 毛 利 220, ,024 毛 利 率 42.37% 42.74% 毛 利 率 變 動 幅 度 1.81% (2) 營 業 毛 利 率 變 動 達 20% 以 上 之 說 明 : 本 公 司 97 年 度 及 98 年 度 毛 利 率 變 動 比 率 未 達 20%, 依 規 定 免 予 分 析 5. 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 (1) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 進 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 供 應 商 名 稱 及 其 進 貨 金 額 及 比 率, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 占 全 年 與 發 行 度 進 貨 人 之 關 淨 額 比 係 率 (%) 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 1 A 79, 無 A 248, 無 A 209, 無 2 聯 郵 25, 無 聯 郵 69, 無 聯 郵 59, 無 3 B 22, 無 與 發 行 人 之 關 係 4 TORAY 20, 無 5 其 他 39, 其 他 95, 其 他 81, 進 貨 淨 額 187, 進 貨 淨 額 412, 進 貨 淨 額 350, ~103~

114 增 減 變 動 說 明 : 本 公 司 之 主 要 原 料 為 膜 紙 及 離 型 劑, 為 維 持 產 品 良 率 及 穩 固 料 源, 致 供 應 商 之 進 貨 情 形 變 動 不 大, 其 進 貨 排 名 之 異 動 主 係 本 公 司 依 產 品 別 所 需 適 當 調 整 進 貨 量 所 致 (2) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 曾 佔 銷 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 其 銷 貨 金 額 及 比 率, 並 說 明 其 增 減 變 動 原 因 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 占 全 年 與 發 占 全 年 與 發 與 發 占 全 年 度 度 銷 貨 行 人 度 銷 貨 行 人 行 人 項 目 名 稱 金 額 名 稱 金 額 名 稱 金 額 銷 貨 淨 額 淨 額 比 之 關 淨 額 比 之 關 之 關 比 率 (%) 率 (%) 係 率 (%) 係 係 1 康 准 94, 無 康 准 151, 無 振 業 269, 無 2 蘇 州 達 方 55, 無 振 業 119, 無 上 海 一 鼎 79, 無 3 振 業 52, 無 蘇 州 達 方 112, 無 其 他 318, 其 他 634, 其 他 402, 銷 貨 淨 額 520, 銷 貨 淨 額 1,017, 銷 貨 淨 額 751, 增 減 變 動 說 明 : 二 期 主 要 銷 貨 客 戶 無 重 大 變 動 6. 最 近 二 年 度 生 產 量 值 及 變 動 分 析 生 產 量 值 主 要 商 品 年 度 單 位 :m2; 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 產 能 產 量 產 值 產 能 產 量 產 值 熱 轉 印 膜 8,300,000 7,967, ,176 13,500,000 12,249, ,898 生 產 量 值 變 動 分 析 說 明 : 98 年 度 因 增 加 產 線, 使 產 能 大 幅 提 高, 致 98 年 度 產 量 及 產 值 較 97 年 度 大 幅 提 升 7. 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 及 變 動 分 析 單 位 :m2; 新 台 幣 仟 元 年 度 97 年 度 98 年 度 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 銷 售 量 值 主 要 商 品 量 值 量 值 量 值 量 值 熱 轉 印 膜 3,679,625 98,585 4,389, ,121 3,484,498 85,853 8,156, ,615 銷 售 量 值 變 動 分 析 說 明 : 隨 著 產 能 逐 漸 擴 充, 且 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 本 公 司 產 品 之 內 外 銷 量 值 均 大 幅 提 升 ~104~

115 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 度 載 至 11 月 30 日 間 接 人 員 員 工 直 接 人 員 人 數 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 歷 分 佈 比 率 博 士 0.00% 0.00% 0.38% 碩 士 2.03 % 4.38% 6.15% 大 專 45.68% 46.22% 43.86% 高 中 43.15% 42.23% 44.23% 高 中 ( 含 ) 以 下 9.14% 7.17% 5.38% 合 計 100% 100% 100% ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 1. 依 法 令 規 定, 應 申 領 污 染 設 施 設 置 許 可 證 或 污 染 排 放 許 可 證 或 應 繳 納 污 染 防 治 費 用 或 應 設 立 環 保 專 責 單 位 人 員 者, 其 申 領 繳 納 或 設 立 情 形 之 說 明 本 公 司 之 製 程 場 所 及 排 放 水 量 分 別 均 未 納 入 空 氣 污 染 防 治 法 及 水 污 染 防 治 法 所 規 定 應 設 置 專 責 單 位 或 人 員 之 規 範 中, 故 本 公 司 依 規 定 得 免 設 立 專 責 人 員 處 理 其 他 環 保 措 施 均 依 法 令 規 定 辦 理 如 下 : 廠 別 類 別 環 保 證 照 / 文 件 設 置 操 作 核 准 許 可 許 可 文 件 一 廠 空 污 凹 版 印 刷 程 序 已 取 得 已 取 得 N/A 廢 棄 物 廢 棄 物 清 理 計 畫 書 N/A N/A 已 取 得 空 污 凹 版 印 刷 程 序 已 取 得 已 取 得 N/A 二 廠 水 污 水 污 染 防 治 措 施 計 劃 書 N/A N/A 已 取 得 廢 棄 物 廢 棄 物 清 理 計 劃 書 N/A N/A 已 取 得 空 污 凹 版 印 刷 程 序 已 取 得 已 取 得 N/A 三 廠 水 污 水 污 染 防 治 措 施 計 劃 書 N/A N/A 已 取 得 廢 棄 物 廢 棄 物 清 理 計 劃 書 N/A N/A 已 取 得 科 工 廠 空 污 凹 版 印 刷 程 序 已 取 得 已 取 得 N/A 廢 棄 物 廢 棄 物 清 理 計 畫 書 N/A N/A 已 取 得 2. 列 示 公 司 有 關 對 防 治 環 境 污 染 主 要 設 備 之 投 資 及 其 用 途 與 可 產 生 效 益 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;99 年 11 月 30 日 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 未 折 減 餘 額 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 空 氣 污 染 防 治 設 備 ,951 元 1,246 因 製 程 之 塗 佈 階 段 會 產 生 揮 發 性 有 機 氣 體, 本 公 司 已 購 置 空 氣 污 染 防 治 設 備 以 使 符 合 環 保 法 令 規 定 ~105~

116 設 備 名 稱 數 量 取 得 日 期 投 資 成 本 未 折 減 餘 額 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 空 氣 污 染 防 治 設 備 ( 塗 佈 H.K 機 ) ,152 1,644 因 製 程 之 塗 佈 階 段 會 產 生 揮 發 性 有 機 氣 體, 本 公 司 已 購 置 空 氣 污 染 防 治 設 備 以 使 符 合 環 保 法 令 規 定 3. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 改 善 環 境 污 染 之 經 過, 其 有 污 染 糾 紛 事 件 者, 並 應 說 明 其 處 理 經 過 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 本 公 司 均 未 造 成 環 境 污 染, 亦 未 有 污 染 糾 紛 情 形 4. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 污 染 環 境 所 受 損 失 ( 包 括 賠 償 ) 處 分 之 總 額, 並 揭 露 其 未 來 因 應 對 策 ( 包 括 改 善 措 施 ) 及 可 能 之 支 出 ( 包 括 未 採 取 因 應 對 策 可 能 發 生 損 失 處 分 及 賠 償 之 估 計 金 額, 如 無 法 合 理 估 計 者, 應 說 明 其 無 法 合 理 估 計 之 事 實 ): 無 5. 目 前 污 染 狀 況 及 其 改 善 對 公 司 盈 餘 競 爭 地 位 及 資 本 支 出 之 影 響 及 其 未 來 二 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : 無 ( 五 ) 勞 資 關 係 1. 列 示 公 司 各 項 員 工 福 利 措 施 進 修 訓 練 退 休 制 度 與 其 實 施 狀 況, 以 及 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 (1) 員 工 福 利 措 施 本 公 司 除 依 勞 動 相 關 法 令 規 定 為 依 據 辦 理 外, 另 提 供 員 工 免 費 團 體 意 外 保 險, 並 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 統 籌 規 劃 員 工 之 各 項 福 利 措 施 與 運 作, 以 提 升 員 工 福 利 A. 福 利 補 助 : 結 婚 禮 金 生 育 補 助 住 院 慰 問 及 喪 葬 慰 問 B. 文 康 活 動 : 年 度 晚 會 旅 遊 活 動 C. 其 他 補 助 : 三 節 禮 金 (2) 員 工 入 股 分 紅 制 度 : 藉 由 員 工 認 股 及 分 紅 獎 勵, 增 強 並 凝 聚 員 工 向 心 力, 以 期 與 公 司 共 同 努 力 與 成 長 (3) 訓 練 暨 進 修 : 人 力 資 源 將 為 企 業 競 爭 優 勢 的 關 鍵 因 素, 故 本 公 司 為 強 化 人 力 資 源 及 企 業 競 爭 力, 除 強 化 員 工 完 整 之 訓 練 及 提 供 進 修 管 道, 協 助 在 職 員 工 不 斷 成 長 精 進 外, 更 進 一 步 提 昇 員 工 專 業 能 力 與 企 業 之 核 心 競 爭 力, 以 達 成 永 續 經 營 之 目 標, 建 立 完 整 之 教 育 訓 練 體 系 使 成 為 本 公 司 內 部 核 心 競 爭 力 A. 內 部 訓 練 : 新 進 員 工 教 育 訓 練 部 門 內 部 教 育 訓 練 環 境 安 全 訓 練 B. 外 部 訓 練 : 各 部 門 主 管 及 員 工 依 工 作 需 求, 申 請 派 員 參 加 外 部 機 構 舉 辦 之 課 程 與 訓 練 (4) 退 休 制 度 與 實 施 狀 況 : 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 規 定, 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 職 工 退 休 辦 法 依 該 辦 法 規 ~106~

117 定, 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 六 個 月 之 平 均 經 常 性 薪 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 按 月 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 度 訂 有 委 任 人 員 退 離 職 作 業 管 理 辦 法, 並 經 稅 務 稽 徵 主 管 機 關 核 准, 自 民 國 九 十 四 年 度 起 至 民 國 九 十 七 年 度 以 不 超 過 每 月 薪 資 百 分 之 四 提 列 退 休 金 準 備, 提 列 數 列 為 當 期 費 用 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 (5) 勞 資 間 之 協 議 與 各 項 員 工 權 益 維 護 措 施 情 形 : 本 公 司 除 依 相 關 法 規 辦 理, 維 護 員 工 權 益 外, 依 法 設 立 勞 資 會 議, 確 保 員 工 可 透 過 上 述 相 關 管 道, 對 公 司 各 項 制 度 及 工 作 環 境 等 問 題 與 公 司 進 行 雙 向 溝 通, 以 維 持 勞 資 雙 方 良 好 合 諧 之 互 動, 並 確 保 員 工 之 各 項 權 益 取 得 公 平 合 理 的 處 理 此 外, 本 公 司 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 辦 理 各 項 員 工 福 利 事 宜, 並 不 定 期 舉 辦 各 項 活 動, 增 進 公 司 與 員 工 和 諧 工 作 氣 氛 及 向 心 力 凝 聚 2. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 公 司 因 勞 資 糾 紛 所 遭 受 之 損 失, 並 揭 露 目 前 及 未 來 可 能 發 生 之 估 計 金 額 與 因 應 措 施 本 公 司 本 著 勞 資 ㄧ 體 共 創 雙 贏 之 信 念, 恪 遵 相 關 法 規, 平 時 即 重 視 員 工 各 項 福 利, 對 於 公 司 政 策 之 執 行 均 能 以 溝 通 協 調 之 方 式, 共 同 建 立 和 諧 之 勞 資 關 係 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 未 發 生 勞 資 糾 紛 二 固 定 資 產 及 其 他 不 動 產 ( 一 ) 自 有 資 產 1. 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 固 定 資 產 : 日 期 :99 年 11 月 30 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 固 定 資 產 單 位 數 名 稱 取 量 年 得 原 月 成 始 重 本 增 估 未 折 減 利 用 狀 況 保 險 值 餘 額 本 公 司 使 用 部 門 出 租 閒 置 土 地 與 房 屋 塊 ; 棟 ,142-56,637 業 務 部 研 發 及 建 築 ( 號 ) 部 製 造 部 品 工 部 情 形 設 定 擔 保 及 權 利 受 限 制 之 其 他 情 事 - - 火 險 華 銀 長 借 抵 押 房 屋 及 建 築 ( 台 南 科 工 區 ) 棟 , ,805 製 造 部 品 工 部 - - 火 險 中 信 銀 額 度 設 定 抵 押 2. 閒 置 不 動 產 及 以 投 資 為 目 的 持 有 期 間 達 五 年 以 上 之 不 動 產 : 無 ~107~

118 ( 二 ) 租 賃 資 產 1. 資 本 租 賃 ( 取 得 成 本 達 實 收 資 本 額 百 分 之 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 ): 無 2. 營 業 租 賃 ( 每 年 租 金 達 伍 百 萬 元 以 上 之 營 業 租 賃 資 產 ): 資 產 名 稱 數 量 / 單 位 租 賃 期 間 租 金 / 租 金 之 計 算 及 支 付 方 式 出 租 人 租 約 所 訂 之 限 制 雷 射 曝 光 機 1 台 ~ 每 個 月 租 金 日 幣 1,200,000 元, 按 月 支 付 THINK laboratory Co., LTD 無 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 1. 各 生 產 工 廠 之 使 用 狀 況 項 目 建 物 面 積 ( 坪 ) 員 工 人 數 生 產 商 品 種 類 目 前 使 用 狀 況 工 廠 一 廠 435 二 廠 熱 轉 印 膜 良 好 三 廠 676 科 工 廠 3, 最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 年 度 97 年 度 98 年 度 單 位 :m2; 新 台 幣 仟 元 生 產 量 值 主 要 產 品 產 能 產 量 產 能 利 用 率 (%) 產 值 產 能 產 量 產 能 利 用 率 (%) 熱 轉 印 膜 8,300,000 7,967, ,176 13,500,000 12,249, ,898 註 : 本 公 司 生 產 之 商 業 用 及 工 業 用 熱 轉 印 膜 於 生 產 時 所 需 之 設 備 具 有 可 替 代 性, 故 合 併 計 算 其 產 能 三 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 : 無 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 : 無 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 : 無 產 值 ~108~

119 四 重 要 契 約 契 性 約 質 當 事 人 契 起 訖 日 約 期 主 要 內 容 限 條 制 款 借 款 契 約 華 南 商 業 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 華 南 商 業 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 華 南 商 業 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 上 海 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 上 海 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 中 國 信 託 商 業 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 借 款 契 約 台 灣 銀 行 ~ 融 資 及 擔 保 租 賃 契 約 租 賃 契 約 經 濟 部 台 南 科 技 工 業 區 ~ 土 地 租 賃 契 約 THINK laboratory Co., LTD ~ 機 器 租 賃 契 約 交 易 保 密 協 定 A 公 司 ~ 供 料 合 作 保 密 交 易 保 密 協 定 B 公 司 ~ 終 止 合 作 避 免 交 易 資 訊 揭 露 保 密 交 易 保 密 協 定 C 公 司 ~ 終 止 合 作 避 免 交 易 資 訊 揭 露 保 密 ~109~

120 肆 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 劃 分 析 本 公 司 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 未 有 併 購 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 之 情 形, 茲 就 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 實 際 完 成 日 距 本 次 案 件 申 報 時 未 逾 三 年 者 說 明 如 下 : ( 一 ) 97 年 度 現 金 增 資 案 1. 計 劃 內 容 (1) 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 97 年 9 月 22 日 行 政 院 經 濟 部 商 業 司 經 授 中 字 第 號 函 核 准 (2) 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 44,000 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 : 發 行 普 通 股 4,400 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 面 額 發 行, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 44,000 仟 元 (4) 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 執 行 情 形 : A. 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 97 年 度 第 三 季 充 實 營 運 資 金 97 年 第 三 季 44,000 44,000 合 計 44,000 44,000 B. 預 計 可 能 產 生 效 益 充 實 營 運 資 金 係 因 應 營 運 持 續 成 長 所 增 加 之 營 運 週 轉 金 需 求, 所 募 得 資 金 將 有 利 於 公 司 業 務 拓 展, 提 高 營 運 競 爭 力, 並 可 以 改 善 公 司 財 務 結 構, 降 低 公 司 財 務 及 營 運 風 險, 有 助 於 公 司 中 長 期 的 持 續 成 長 及 永 續 經 營 (5) 變 更 計 畫 內 容 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 : 不 適 用 (6) 輸 進 股 市 觀 測 站 或 網 際 網 路 資 訊 系 統 之 日 期 : 不 適 用 2. 執 行 情 形 現 金 增 資 計 畫 計 畫 項 目 執 行 狀 況 97 年 9 月 22 日 經 授 中 字 號 函 核 准 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 44,000 實 際 44,000 預 定 100 實 際 100 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 各 項 資 金 運 用 計 劃 均 100% 執 行 完 成 ~110~

121 3. 效 益 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 96 年 度 97 年 度 營 業 收 入 330, ,899 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 負 債 占 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 淨 值 占 固 定 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 償 債 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 年 度 募 資 完 成 後, 負 債 比 率 已 由 96 年 底 之 63.60% 下 降 至 97 年 底 53.87%, 流 動 比 率 由 96 年 底 之 % 上 升 至 97 年 底 之 %, 而 速 動 比 率 則 由 82.10% 上 升 至 %, 顯 示 本 公 司 財 務 結 構 已 獲 致 改 善 ; 另 營 業 收 入 亦 由 96 年 度 之 330,743 仟 元 成 長 至 97 年 度 之 520,899 仟 元, 成 長 57.49%, 且 每 股 盈 餘 亦 由 1.65 元 大 幅 成 長 至 9.19 元, 增 加 %, 故 其 前 次 現 金 增 資 之 效 益 應 屬 合 理 顯 現 ( 二 ) 98 年 度 第 一 次 現 金 增 資 案 1. 計 劃 內 容 (1) 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 98 年 4 月 24 日 行 政 院 經 濟 部 商 業 司 經 授 中 字 第 號 函 核 准 (2) 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 218,950 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 : 發 行 普 通 股 7,550 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 29 元 溢 價 發 行, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 218,950 仟 元 (4) 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 執 行 情 形 : A. 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 98 年 度 第 二 季 充 實 營 運 資 金 98 年 第 二 季 218, ,950 合 計 218, ,950 B. 預 計 可 能 產 生 效 益 充 實 營 運 資 金 係 因 應 營 運 持 續 成 長 所 增 加 之 營 運 週 轉 金 需 求, 所 募 得 資 金 將 有 利 於 公 司 業 務 拓 展, 提 高 營 運 競 爭 力, 並 可 以 改 善 公 司 財 務 結 構, 降 低 公 ~111~

122 司 財 務 及 營 運 風 險, 有 助 於 公 司 中 長 期 的 持 續 成 長 及 永 續 經 營 (5) 變 更 計 畫 內 容 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 : 不 適 用 (6) 輸 進 股 市 觀 測 站 或 網 際 網 路 資 訊 系 統 之 日 期 : 不 適 用 2. 執 行 情 形 現 金 增 資 計 畫 計 畫 項 目 執 行 狀 況 98 年 4 月 24 日 經 授 中 字 號 函 核 准 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 218,950 實 際 218,950 預 定 100 實 際 100 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 各 項 資 金 運 用 計 劃 均 100% 執 行 完 成 3. 效 益 分 析 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 負 債 占 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 淨 值 占 固 定 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 償 債 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 97 上 半 年 度 98 上 半 年 度 營 業 收 入 184, ,947 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 年 第 二 季 募 資 完 成 後, 負 債 比 率 已 由 97 年 底 之 53.87% 下 降 至 98 年 第 二 季 底 36.03%, 流 動 比 率 由 97 年 底 之 % 上 升 至 98 年 第 二 季 底 之 %, 而 速 動 比 率 則 由 % 上 升 至 %, 顯 示 本 公 司 財 務 結 構 獲 致 大 幅 改 善 ; 另 98 年 上 半 年 度 營 業 收 入 為 457,947 仟 元, 相 較 於 97 年 上 半 年 度 營 業 收 入 之 184,528 仟 元 成 長 %, 且 98 年 上 半 年 度 每 股 盈 餘 4.49 元, 亦 較 97 年 上 半 年 度 每 股 盈 餘 0.94 元 大 幅 成 長 %, 故 其 前 次 現 金 增 資 之 效 益 應 屬 合 理 顯 現 ~112~

123 ( 三 ) 98 年 度 第 二 次 現 金 增 資 案 1. 計 劃 內 容 (1) 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 98 年 8 月 14 日 行 政 院 經 濟 部 商 業 司 經 授 中 字 第 號 函 核 准 (2) 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 63,150 仟 元 (3) 資 金 來 源 : 現 金 增 資 : 發 行 普 通 股 2,526 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 25 元 溢 價 發 行, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 63,150 仟 元 (4) 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 執 行 情 形 : A. 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 98 年 度 第 三 季 充 實 營 運 資 金 98 年 第 三 季 63,150 63,150 合 計 63,150 63,150 B. 預 計 可 能 產 生 效 益 充 實 營 運 資 金 係 因 應 營 運 持 續 成 長 所 增 加 之 營 運 週 轉 金 需 求, 所 募 得 資 金 將 有 利 於 公 司 業 務 拓 展, 提 高 營 運 競 爭 力, 並 可 以 改 善 公 司 財 務 結 構, 降 低 公 司 財 務 及 營 運 風 險, 有 助 於 公 司 中 長 期 的 持 續 成 長 及 永 續 經 營 (5) 變 更 計 畫 內 容 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 : 不 適 用 (6) 輸 進 股 市 觀 測 站 或 網 際 網 路 資 訊 系 統 之 日 期 : 不 適 用 2. 執 行 情 形 現 金 增 資 計 畫 計 畫 項 目 執 行 狀 況 98 年 8 月 14 日 經 授 中 字 號 函 核 准 充 實 營 運 資 金 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 63,150 實 際 63,150 預 定 100 實 際 100 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 各 項 資 金 運 用 計 劃 均 100% 執 行 完 成 3. 效 益 分 析 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 負 債 占 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 淨 值 占 固 定 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) ~113~

124 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 償 債 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 年 度 增 資 前 單 位 : 新 台 幣 仟 元 增 資 後 項 目 97 年 度 98 年 度 營 業 收 入 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 520,899 1,017, 本 公 司 98 年 底 募 資 完 成 後, 負 債 比 率 已 由 98 年 第 二 季 底 之 36.03% 下 降 至 98 年 底 30.08%, 流 動 比 率 由 98 年 第 二 季 底 之 % 上 升 至 98 年 底 之 %, 而 速 動 比 率 則 由 % 上 升 至 %, 顯 示 本 公 司 財 務 結 構 已 獲 致 改 善, 更 臻 健 全 ; 另 98 年 度 營 業 收 入 為 1,017,936 仟 元, 相 較 於 97 年 度 營 業 收 入 之 520,899 仟 元 成 長 95.42%, 且 98 年 度 每 股 盈 餘 9.55 元, 亦 較 97 年 度 每 股 盈 餘 9.19 元 再 上 層 樓, 故 其 前 次 現 金 增 資 之 效 益 應 屬 合 理 顯 現 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 計 劃 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 資 金 來 源 : 1. 本 次 計 畫 所 需 資 金 : 新 台 幣 168,792 元 2. 資 金 來 源 : 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 3,246 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 採 溢 價 發 行, 每 股 發 行 價 格 暫 定 新 台 幣 52 元, 預 計 募 集 金 額 168,792 仟 元 如 每 股 實 際 發 行 價 格 因 市 場 變 動 而 調 整, 致 募 集 資 金 不 足 時, 擬 採 自 有 資 金 因 應 ; 反 之, 如 實 際 募 集 金 額 高 於 預 計 募 集 金 額, 則 全 數 撥 充 營 運 資 金 3. 增 資 目 的 : 充 實 營 運 資 金 ( 二 ) 本 次 發 公 司 債 者, 應 參 照 公 司 法 第 二 百 四 十 八 條 之 規 定, 揭 露 有 關 事 項 及 其 償 債 款 項 之 籌 集 計 畫 與 保 管 方 法 : 不 適 用 ( 三 ) 本 次 發 行 特 別 股 者, 應 揭 露 每 股 面 額 發 行 價 格 發 行 條 件 對 特 別 股 股 東 權 益 影 響 股 權 可 能 稀 釋 情 形 對 股 東 權 益 影 響 及 公 司 第 一 百 五 十 七 條 所 規 定 之 事 項 : 不 適 用 ( 四 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 發 行 未 上 市 或 未 上 櫃 特 別 股 者, 應 揭 露 發 行 目 的 不 擬 上 市 或 上 櫃 原 因 對 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 人 權 益 之 影 響 及 未 來 有 無 申 請 上 市 或 上 櫃 之 計 畫 : 不 適 用 ( 五 ) 股 票 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 第 五 條 規 定 核 准 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 司 發 行 新 股 者, 應 說 明 未 來 上 市 ( 櫃 ) 計 畫 : 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 供 辦 理 初 次 上 櫃 公 開 承 銷 ~114~

125 ( 六 ) 本 次 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 者, 應 揭 露 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 : 不 適 用 ( 七 ) 說 明 本 次 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 並 應 分 析 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 司 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 1. 本 次 計 畫 之 可 行 性 : (1) 法 定 程 序 之 可 行 性 : 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 計 劃 業 經 99 年 6 月 25 日 股 東 常 會 及 99 年 3 月 31 日 與 99 年 12 月 29 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 經 評 估 其 過 程 及 計 畫 內 容 均 符 合 證 券 交 易 法 公 司 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 其 他 相 關 法 令 之 規 定, 另 已 洽 請 律 師 對 本 次 增 資 計 劃 出 具 適 法 性 之 意 見 書, 故 本 次 增 資 計 劃 於 法 定 程 序 上 應 屬 可 行 (2) 本 次 計 畫 募 集 完 成 之 可 行 性 : 本 次 現 金 增 資 預 計 發 行 普 通 股 3,246 仟 股, 每 股 面 額 壹 拾 元, 每 股 發 行 價 格 暫 定 為 52 元 溢 價 發 行, 預 計 總 募 集 金 額 為 168,792 仟 元 其 中 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15% 計 486 仟 股 由 員 工 認 購 外, 餘 85%, 計 2,760 仟 股 依 據 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 之 規 定, 以 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 銷 售 ; 本 公 司 並 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 四 條 之 規 定, 業 經 98 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 通 過, 由 原 股 東 全 數 放 棄 認 購 權, 不 受 公 司 法 第 267 條 由 原 股 東 儘 先 分 認 規 定 之 限 制, 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 部 份, 擬 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 足 之 另 對 外 公 開 承 銷 認 購 不 足 部 份, 擬 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 規 定 辦 理 之, 以 確 保 本 次 資 金 募 集 之 完 成, 故 本 次 現 金 增 資 計 劃 之 募 集 完 成 應 屬 可 行 (3) 資 金 運 用 計 畫 之 可 行 性 : 近 年 來 之 營 收 除 99 年 前 三 季 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 營 收 水 準 係 較 98 年 同 期 微 幅 下 滑 外,96~98 年 之 營 收 規 模 均 呈 現 大 幅 成 長 趨 勢, 而 目 前 隨 著 產 業 景 氣 逐 漸 回 溫, 刺 激 終 端 需 求 提 升, 未 來 營 運 可 望 穩 定 成 長, 因 此 所 產 生 之 購 料 及 日 常 營 運 資 金 需 求 亦 將 隨 之 增 加, 故 藉 由 本 次 現 金 增 資 用 以 充 實 營 運 資 金, 除 可 有 效 提 升 資 金 調 度 之 彈 性 外, 並 可 避 免 舉 債 造 成 利 息 支 出 增 加 致 侵 蝕 獲 利, 強 化 財 務 結 構 提 高 自 有 資 本 比 率 及 償 債 能 力, 實 對 企 業 之 經 營 及 健 全 財 務 結 構 具 有 正 面 之 助 益 另 本 次 現 金 增 資 預 計 於 100 年 第 一 季 完 成 募 集, 並 擬 按 預 計 計 劃 用 以 充 實 營 運 資 金, 故 本 次 資 金 運 用 計 劃 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 本 次 現 金 增 資 計 畫, 就 法 定 程 序 資 金 取 得 及 資 金 運 用 計 畫 等 方 面 評 估 均 具 可 行 性, 整 體 而 言, 本 次 增 資 計 畫 應 屬 可 行 ~115~

126 2. 本 次 計 畫 之 必 要 性 : 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 及 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 之 規 定, 以 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 銷 售, 故 本 次 增 資 計 畫 之 必 要 性 評 估 得 不 適 用 3. 本 次 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 : (1) 本 次 現 金 增 資 計 畫 與 預 計 進 度 之 合 理 性 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 作 為 辦 理 初 次 上 櫃 前 公 開 承 銷 之 用, 預 計 募 得 資 金 總 額 新 台 幣 168,792 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 增 加 自 有 資 本, 以 強 化 公 司 競 爭 力, 預 計 於 100 年 第 一 季 完 成 現 金 增 資 募 集 作 業 經 考 量 現 增 計 畫 內 容 主 管 機 關 審 查 時 間 公 開 承 銷 期 間 繳 款 作 業 及 資 金 投 入 時 點 等 因 素, 本 次 資 金 運 用 計 畫 及 進 度 應 屬 合 理 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 預 計 募 集 168,792 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 主 係 因 應 未 來 營 運 狀 況 所 需, 經 參 酌 相 關 市 場 預 測 資 訊 及 99 年 截 至 目 前 為 止 之 經 營 實 績, 預 估 營 運 資 金 需 求 將 成 長, 若 上 述 資 金 全 數 改 以 銀 行 借 款 支 應, 以 目 前 平 均 借 款 年 利 率 約 1.97% 設 算, 預 計 於 100 年 第 一 季 募 足 資 金 後,100 年 度 將 可 節 省 利 息 支 出 約 2,771 仟 元, 以 後 每 年 度 約 可 節 省 3,325 仟 元 之 利 息 付 現 支 出, 故 本 次 計 畫 用 以 充 實 營 運 資 金 以 降 低 資 金 成 本 應 屬 合 理 預 估 本 次 辦 理 現 金 增 資 充 實 營 運 資 金 後, 流 動 比 率 及 速 動 比 率 將 由 99 年 第 三 季 底 之 % 及 %, 提 高 至 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 ) 之 % 及 %, 其 償 債 能 力 將 提 升 ; 此 外, 在 財 務 結 構 方 面, 本 公 司 之 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 將 由 99 年 第 三 季 底 之 % 提 高 至 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 ) 之 %, 而 負 債 占 資 產 比 率 將 由 99 年 第 三 季 底 之 38.83% 下 降 至 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 ) 之 34.65%, 故 對 整 體 營 運 發 展 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 均 有 正 面 之 助 益, 有 效 提 昇 資 金 調 度 能 力 及 維 持 競 爭 力, 降 低 營 業 及 財 務 風 險, 其 效 益 應 屬 合 理 4. 各 種 資 金 調 度 來 源 對 公 司 申 報 年 度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 : 本 次 辦 理 現 金 增 資 係 依 發 行 人 募 集 及 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 並 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 初 次 上 櫃 前 公 開 銷 售, 本 次 預 計 發 行 新 股 3,246 仟 股 於 100 年 2 月 募 集 完 成, 以 本 公 司 現 有 股 本 33,343 仟 股 估 算, 發 行 新 股 承 銷 導 致 股 本 將 膨 脹 至 36,589 仟 股, 股 本 增 加 9.74%, 對 100 年 度 每 股 獲 利 之 稀 釋 幅 度 約 為 8.12%(9.74% * 10/12), 惟 在 未 來 產 業 成 長 趨 勢 明 確 下, 營 收 規 模 可 望 持 續 成 長, 故 整 體 評 估, 本 次 發 行 新 股 對 公 司 未 來 年 度 每 股 盈 餘 之 稀 釋 情 形 尚 屬 有 限, 對 現 有 股 東 權 益 亦 尚 無 重 大 影 響 5. 以 低 於 票 面 金 額 發 行 股 票 者, 應 說 明 公 司 折 價 發 行 新 股 之 必 要 性 與 合 理 性 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 暨 所 沖 減 資 本 公 積 或 保 留 盈 餘 之 數 額 : 本 次 辦 理 現 金 增 資 並 無 以 低 於 票 面 金 額 辦 理 現 金 發 行 新 股 之 情 事, 故 不 適 用 ~116~

127 ( 八 ) 說 明 本 次 發 行 價 格 轉 換 價 格 交 換 價 格 或 認 股 價 格 之 訂 定 方 式 : 本 公 司 承 銷 價 格 計 算 方 式 係 依 據 近 期 投 資 人 給 予 同 業 公 司 之 本 益 比 計 算, 並 與 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 比 較, 故 應 具 一 定 程 度 之 參 考 價 值, 主 要 選 取 相 同 或 類 似 規 模 及 經 營 狀 況 之 公 司 作 比 較 參 考 之 依 據, 再 綜 合 考 量 99 年 度 預 計 經 營 績 效 獲 利 情 形 未 來 發 展 等 條 件 及 集 中 市 場 店 頭 市 場 之 市 場 行 情 後, 承 銷 商 與 本 公 司 所 共 同 議 訂, 而 實 際 發 行 價 格 則 待 主 管 機 關 核 准 後, 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 規 定 處 理, 故 符 合 相 關 法 令 規 定 ( 九 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 : 1. 如 為 收 購 其 他 公 司 擴 建 或 新 建 固 定 資 產 者, 應 說 明 本 次 計 畫 完 成 後, 預 計 可 能 增 加 之 產 銷 量 值 成 本 結 構 ( 含 總 成 本 及 單 位 成 本 ) 獲 利 能 力 之 變 動 情 形 產 品 品 質 之 改 善 情 形 及 其 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 2. 如 為 轉 投 資 其 他 公 司, 應 列 明 事 項 : 不 適 用 3. 如 為 充 實 營 運 資 金 償 還 債 務 者, 應 列 明 下 列 事 蹟 : (1) 公 司 債 務 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 目 前 營 運 資 金 狀 況 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形, 並 列 示 所 編 製 之 申 報 ( 請 ) 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 : A. 公 司 債 逐 年 到 期 金 額 償 還 計 畫 及 預 計 財 務 負 擔 減 輕 情 形 : 不 適 用 B. 目 前 營 運 資 金 狀 況 : 詳 後 附 之 99 年 現 金 收 支 預 測 表 C. 所 需 之 資 金 額 度 及 預 計 運 用 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 預 定 完 所 需 資 計 畫 項 目 100 年 度 成 日 期 金 總 額 第 一 季 充 實 營 運 資 金 100 年 第 一 季 168, ,792 合 計 168, ,792 D. 本 年 度 及 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 : 詳 如 下 表 ~117~

128 現 金 收 支 預 測 表 99 年 度 單 位 : 新 臺 幣 千 元 項 目 月 份 一 月 份 二 月 份 三 月 份 四 月 份 五 月 份 六 月 份 七 月 份 八 月 份 九 月 份 十 月 份 期 初 現 金 餘 額 1 201, , , , , , , , , , ,379 42,718 加 : 非 融 資 性 收 入 銷 貨 收 現 123,001 87, ,832 44, ,775 93, , ,443 57,852 51,691 66,422 73,463 1,023,933 其 他 897 5, ,758 1,411 10,112 5, , ,375 51,194 合 計 2 123,898 93, ,232 52, , , , ,814 57,885 58,972 67,388 84,838 1,075,127 減 : 非 融 資 性 支 出 購 料 付 現 31,244 22,985 58,795 58,506 54,593 23,620 9,373 27,920 54,572 8,988 69,389 88, ,722 薪 資 付 現 8,723 23,976 9,681 10,540 9,649 9,799 15,057 9,379 8,861 10,381 9,564 9, ,934 費 用 付 現 10,758 16,503 18,280 19,368 62,470 18,124 14,331 19,766 36,015 18,034 23,837 11, ,101 購 置 固 定 資 產 及 其 他 資 產 付 現 6,886 15,228 5,717 33,853 51,435 76,718 20,007 88,575 34,752 59,111 33,897 7, ,819 合 計 3 57,611 78,692 92, , , ,261 58, , ,200 96, , ,316 1,346,576 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 所 需 資 金 總 額 5= , , , , , , , , , , , ,316 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )6= , , , ,618 99,047 73, , ,694 66,017 27,564 (5,920) (39,760) 融 資 淨 額 : 借 款 68,000 96,000 35, ,000 償 債 (4,610) (1,360) (1,860) (4,610) (1,361) (1,861) (4,611) (1,362) (911) (4,613) (1,362) (735) (29,256) 支 付 股 利 (55,572) (55,572) 合 計 7 (4,610) (1,360) (1,860) (4,610) (1,361) (1,861) 63,389 (1,362) (911) 35,815 (1,362) 34, ,172 期 末 現 金 餘 額 8= , , , , , , , , , ,379 42,718 44,505 十 一 月 份 十 二 月 份 合 計 ~118~

129 現 金 收 支 預 測 表 100 年 度 單 位 : 新 臺 幣 千 元 項 目 月 份 一 月 份 二 月 份 三 月 份 四 月 份 五 月 份 六 月 份 七 月 份 八 月 份 九 月 份 十 月 份 期 初 現 金 餘 額 1 44,505 86, , , , , , , , , , ,956 十 一 月 份 十 二 月 份 合 計 加 : 非 融 資 性 收 入 銷 貨 收 現 110, , ,900 70,500 78,300 70, , , , , , ,700 1,226,500 其 他 312 5, , , , , ,080 34,440 合 計 2 110, , ,215 76,865 78,705 76, , , , , , ,780 1,260,940 減 : 非 融 資 性 支 出 購 料 付 現 50,000 56,000 57,000 42,000 51,000 41,000 43,000 49,000 43,500 82,500 97,700 86, ,174 薪 資 付 現 8,600 23,313 7,999 10,648 9,511 9,581 14,781 9,611 9,611 11,263 10,417 9, ,946 費 用 付 現 13,550 14,770 16,787 18,880 19,185 20,313 20,320 21,815 32,101 18,120 17,885 19, ,499 購 置 固 定 資 產 及 其 他 資 產 付 現 20,021 18,900 22, ,931 5, ,591 87,898 合 計 3 92, , ,215 71,691 96,627 76,213 78,101 80,970 85, , , ,858 1,155,517 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 所 需 資 金 總 額 5= , , , , , , , , , , , ,858 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )6= ,146 30, , , , , , , , , , ,878 融 資 淨 額 : 現 金 增 資 發 行 新 股 168, ,792 借 款 30,000 30,000 償 債 (7,135) (1,185) (2,485) (7,135) (1,185) (2,485) (7,135) (1,185) (2,485) (11,064) (1,185) (2,485) (47,149) 支 付 股 利 (73,178) (73,178) 合 計 7 22, ,607 (2,485) (7,135) (1,185) (2,485) (7,135) (1,185) (75,663) (11,064) (1,185) (2,485) 78,465 期 末 現 金 餘 額 8= , , , , , , , , , , , ,393 ~119~

130 (2) 就 公 司 申 報 ( 請 ) 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 資 本 支 出 計 畫 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ), 說 明 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 原 因 : A. 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 本 公 司 99 年 度 及 100 年 度 現 金 收 支 預 測 表 中 之 應 收 帳 款 收 現 及 應 付 帳 款 付 現 金 額, 係 以 98 年 度 實 際 收 付 款 情 形 為 基 礎, 並 參 酌 99 年 度 實 際 及 預 計 銷 售 與 採 購 情 形 予 以 編 製 項 目 應 收 款 項 收 現 天 數 應 付 款 項 付 現 天 數 年 度 97 年 度 年 度 年 前 三 季 資 料 來 源 :97 年 度 與 98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 在 應 收 帳 款 政 策 方 面, 主 要 係 考 量 個 別 客 戶 營 運 規 模 財 務 狀 況 銷 售 能 力 信 用 記 錄 及 過 去 往 來 交 易 情 形, 經 綜 合 考 量 後 予 以 適 當 之 授 信 額 度 及 收 款 條 件, 一 般 交 易 條 件 約 介 於 月 結 90~120 天, 經 比 較 97 年 度 及 98 年 度 應 收 款 項 收 現 天 數 平 均 分 別 為 111 天 及 105 天, 其 平 均 收 現 天 數 係 介 前 述 授 信 政 策 及 客 戶 收 款 條 件 之 間, 尚 無 重 大 差 異 而 本 公 司 亦 延 續 此 一 標 準 並 考 量 未 來 接 單 狀 況 編 製 99 年 度 與 100 年 度 之 現 金 收 支 預 測 表, 致 其 應 收 款 項 收 現 情 形 延 後 營 業 收 入 約 3~4 個 月 左 右, 與 授 信 標 準 及 過 去 實 際 收 現 天 數 尚 無 重 大 差 異, 故 其 編 製 基 礎 應 具 合 理 性 另 應 付 帳 款 主 要 係 應 付 採 購 原 料 之 貨 款,97 年 度 及 98 年 度 其 一 般 付 款 條 件 約 介 於 0( 即 期 付 款 )~ 月 結 90 天,99 年 則 調 整 為 約 介 於 月 結 30~90 天, 上 述 付 款 條 件 之 變 動 主 要 係 國 外 原 料 供 應 商 由 以 往 年 度 之 即 期 付 款 條 件 更 改 為 出 貨 後 60 天 付 款 經 比 較 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 應 付 款 項 平 均 付 現 天 數, 分 別 為 33 天 36 天 及 54 天, 其 平 均 付 現 天 數 係 介 於 前 述 付 款 政 策 之 間, 並 無 重 大 差 異 每 月 應 付 帳 款 付 現 數 之 編 製 基 礎 係 依 99 年 已 知 每 月 之 實 際 付 款 情 形, 參 酌 99 年 及 100 年 度 購 料 預 算 作 為 推 估 未 來 每 月 應 付 款 項 之 付 現 情 形, 公 司 平 均 付 現 天 數 明 顯 短 於 平 均 收 現 天 數 原 因, 其 差 異 實 為 本 公 司 所 處 產 業 之 特 殊 因 素 使 然, 而 依 據 前 述 標 準 編 製 99 年 與 100 年 之 現 金 收 支 預 測 表, 其 編 製 基 礎 應 尚 具 合 理 性 綜 上 所 述, 因 進 銷 貨 收 付 款 時 間 性 差 異 產 生 之 營 運 資 金 需 求 將 隨 營 運 規 模 成 長 而 增 加, 在 長 期 穩 健 經 營 及 降 低 財 務 風 險 之 考 量 下, 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 用 於 充 實 營 運 資 金 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 B. 資 本 支 出 計 劃 本 公 司 之 資 本 支 出 計 劃 係 依 據 公 司 之 經 營 策 略 予 以 擬 定, 主 要 項 目 為 購 置 固 定 資 產, 其 主 係 為 因 應 營 運 需 求, 預 計 99 年 及 100 年 之 支 出 金 額 分 別 為 433,819 仟 元 及 87,898 仟 元, 主 要 係 隨 營 運 規 模 擴 大 而 購 置 設 備 等 資 本 支 出 所 致, 其 估 列 基 礎 係 依 照 付 款 時 程 編 製 整 體 而 言, 編 製 基 礎 尚 屬 合 理 ~120~

131 C. 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 度 98 年 度 負 債 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 營 業 利 益 A 140, ,973 利 息 支 出 B 5,915 3,849 財 務 槓 桿 度 A/(A-B) 資 料 來 源 :97 年 度 及 98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 財 務 槓 桿 係 為 衡 量 財 務 風 險 之 指 標, 由 利 息 費 用 之 變 動 評 估 對 營 業 利 益 之 影 響 程 度, 該 項 指 標 數 值 越 高, 所 承 擔 財 務 風 險 越 大 該 公 司 97 年 度 及 98 年 度 財 務 槓 桿 度 分 別 為 1.04 及 1.01, 負 債 比 率 分 別 為 51.07% 及 34.93%, 其 財 務 結 構 已 逐 漸 轉 佳, 顯 示 財 務 結 構 及 償 債 能 力 尚 健 全, 惟 為 降 低 公 司 面 對 外 在 環 境 變 遷 之 營 運 風 險 及 公 司 規 模 成 長 之 營 運 資 金 需 求, 預 計 100 年 第 一 季 資 金 募 集 後, 即 用 於 充 實 營 運 資 金, 一 方 面 可 提 高 自 有 資 金, 強 化 長 期 資 金 結 構, 節 省 利 息 支 出 並 降 低 未 來 資 金 成 本, 另 對 公 司 整 體 營 運 發 展 降 低 財 務 風 險, 亦 有 正 面 之 效 益 綜 上 所 述, 本 次 發 行 現 金 增 資 對 該 公 司 整 體 營 運 發 展 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 均 具 有 正 面 助 益, 因 此 為 降 低 其 營 運 及 財 務 風 險 提 升 市 場 競 爭 力, 此 次 籌 資 具 有 其 必 要 性 及 合 理 性 (3) 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 者, 應 說 明 原 借 款 用 途 及 其 效 益 達 成 情 形 : 不 適 用 4. 如 為 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 買 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度 要 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 說 明 預 計 可 能 產 生 之 效 益 : 不 適 用 5. 如 為 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 列 明 買 方 轉 讓 理 由 受 讓 價 格 決 定 依 據 及 受 讓 過 程 對 契 約 相 對 人 權 利 義 務 之 影 響 : 不 適 用 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 : 不 適 用 ~121~

132 伍 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 1. 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 99 年 度 截 至 9 月 30 日 財 務 資 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 項 目 料 ( 註 1) 流 動 資 產 106, , , , , ,939 基 金 及 投 資 ,601 1,314 6,253 6,129 固 定 資 產 253, , , , , ,343 無 形 資 產 ,824 22,236 22,236 其 他 資 產 5,802 4,771 32,987 27,272 26,778 22,329 資 產 總 額 365, , , ,910 1,168,665 1,398,976 流 動 負 債 分 配 前 68, , , , , ,023 分 配 後 74, , , , ,462 ( 註 2) 長 期 負 債 79,649 60,434 77,624 59,131 88, ,210 其 他 負 債 104, ,977 77,189 64,225 36,321 36,994 負 債 總 額 分 配 前 253, , , , , ,227 分 配 後 259, , , , ,058 ( 註 2) 股 本 80,000 80, , , , ,432 資 本 公 積 6,968 6,968 6,968 6, , ,340 保 留 盈 餘 分 配 前 25,826 42,661 46, , , ,986 分 配 後 19,585 33,241 44, , ,844 ( 註 2) 金 融 商 品 未 實 現 損 益 累 積 換 算 調 整 數 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (1,977) (1,977) 股 東 權 益 分 配 前 112, , , , , ,749 總 額 分 配 後 106, , , , ,607 ( 註 2) 註 1: 上 列 94 年 度 ~98 年 度 財 務 資 料 係 經 會 計 師 查 核 簽 證 ;99 年 前 三 季 財 務 資 料 係 經 會 計 師 核 閱 註 2: 民 國 99 年 度 之 盈 餘 尚 待 下 年 度 股 東 常 會 決 議 分 配 ~122~

133 2. 簡 明 損 益 表 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 99 年 度 截 至 9 月 30 日 財 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 項 目 務 資 料 ( 註 ) 營 業 收 入 231, , , ,899 1,017, ,907 營 業 毛 利 44,302 66,708 71, , , ,120 營 業 損 益 12,680 27,269 21, , , ,930 營 業 外 收 入 及 利 益 3,275 1,376 2,305 7,742 2,168 3,062 營 業 外 費 用 及 損 失 2,731 3,226 9,225 14,282 16,053 11,649 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 13,224 25,419 14, , , ,343 繼 續 營 業 部 門 損 益 11,451 23,075 13, , ,827 94,142 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 11,451 23,075 13, , ,827 94,142 每 股 盈 餘 註 : 上 列 94 年 度 ~98 年 度 財 務 資 料 係 經 會 計 師 查 核 簽 證 ;99 年 前 三 季 財 務 資 料 係 經 會 計 師 核 閱 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項, 如 會 計 變 動 公 司 合 併 或 營 業 部 門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 : 1.97 年 度 首 次 採 用 第 十 八 號 公 報, 影 響 該 年 度 之 遞 延 退 休 金 成 本 及 應 計 退 休 金 負 債 暨 98 年 度 淨 退 休 金 成 本 2.98 年 度 首 次 適 用 第 十 號 公 報 第 一 次 修 訂 條 文, 影 響 該 年 度 及 去 年 度 之 營 業 成 本 及 業 外 收 支 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 查 核 意 見 1. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 事 務 所 名 稱 簽 證 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 94 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 無 保 留 意 見 95 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 無 保 留 意 見 96 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 無 保 留 意 見 97 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 陳 惠 媛 修 正 式 無 保 留 意 見 98 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 陳 惠 媛 無 保 留 意 見 2. 最 近 五 年 度 更 換 會 計 師 之 原 因 說 明 本 公 司 自 94 年 至 96 年, 財 務 報 告 由 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 之 方 惠 玲 會 計 師 負 責 簽 證 及 查 核, 為 配 合 本 公 司 規 劃 申 請 公 開 發 行,97 年 度 起 財 務 報 告 改 由 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 陳 惠 媛 會 計 師 查 核 簽 證 ~123~

134 ( 四 ) 財 務 分 析 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 分 析 項 目 94 年 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 度 截 至 9 月 30 日 財 務 資 料 財 務 負 債 占 資 產 比 率 (%) 結 構 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 償 債 能 力 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 ( 倍 ) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 占 實 收 資 本 營 業 利 益 比 率 (%) 稅 前 純 益 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 營 運 槓 桿 度 財 務 槓 桿 度 請 說 明 最 近 二 年 度 各 項 財 務 比 率 變 動 原 因 ( 若 增 減 變 動 未 達 20% 者 可 免 分 析 ) 1. 負 債 佔 資 產 比 率 下 降 : 主 係 98 年 度 辦 理 現 金 增 資 及 獲 利 挹 注 使 負 債 下 降 所 致 2. 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 上 升 : 因 98 年 度 辦 理 現 金 增 資 且 稅 後 淨 利 較 97 年 度 增 加 所 致 3. 流 動 比 率 上 升 : 因 98 年 度 辦 理 現 金 增 資 及 營 收 成 長, 帳 上 現 金 及 約 當 現 金 與 應 收 款 項 大 幅 增 加 所 致 4. 速 動 比 率 上 升 : 因 98 年 度 辦 理 現 金 增 資 及 營 收 成 長, 帳 上 現 金 及 約 當 現 金 與 應 收 款 項 大 幅 增 加 所 致 5. 利 息 保 障 倍 數 上 升 : 主 係 98 年 度 稅 前 淨 利 較 97 年 大 幅 增 加 所 致 6. 固 定 資 產 週 轉 率 上 升 : 係 本 公 司 98 年 度 營 業 收 入 成 長, 致 固 定 資 產 利 用 率 提 昇 7. 資 產 報 酬 率 上 升 : 主 係 98 年 度 獲 利 較 97 年 度 大 幅 增 加 所 致 8. 現 金 流 量 比 率 上 升 : 主 係 98 年 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 幅 度 大 而 流 動 負 債 減 少 所 致 9. 現 金 流 量 允 當 比 率 上 升 : 主 係 98 年 度 獲 利 情 形 佳 且 應 付 款 項 增 加, 致 營 業 活 動 淨 現 金 大 量 流 入 ; 雖 現 金 股 利 發 放 數 固 定 資 產 購 置 及 存 貨 逐 年 增 加, 但 增 加 金 額 不 若 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數, 致 該 比 率 上 升 10. 現 金 再 投 資 比 率 上 升 : 主 係 98 年 度 獲 利 情 形 佳 致 營 業 活 動 淨 現 金 大 量 流 入 ; 營 運 資 金 亦 大 幅 提 升, 惟 提 升 幅 度 不 若 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 ~124~

135 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) ~125~

136 ( 五 ) 會 計 科 目 重 大 變 動 說 明 ( 最 近 兩 年 度 資 產 負 債 表 及 損 益 表 之 會 計 科 目, 金 額 變 動 達 10% 以 上, 且 金 額 達 當 年 度 資 產 總 額 1% 者 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 度 97 年 度 增 減 變 動 會 計 科 目 年 度 金 額 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 2) 說 明 現 金 及 約 當 現 金 201, , ,814 主 係 98 年 度 辦 理 現 金 增 資 且 營 收 成 長 獲 利 大 幅 增 加 所 致 應 收 款 項 淨 額 359, , , 主 係 營 業 收 入 成 長 所 致 存 貨 113, , ,633 主 係 98 年 度 3C 熱 轉 印 膜 產 品 訂 單 增 加, 致 備 料 增 加 主 係 增 加 產 能 而 購 置 機 器 設 機 器 設 備 330, , ,971 備 ; 且 因 設 備 售 後 租 回 期 限 已 屆, 將 租 賃 資 產 轉 回 機 器 設 備 所 致 累 計 折 舊 155, , ,875 主 係 98 年 度 大 幅 增 購 機 器 設 備 產 生 之 折 舊 所 致 短 期 借 款 , (116,831) 主 係 營 運 資 金 增 加, 毋 需 向 銀 行 (100.00) 借 款 購 料 所 致 應 付 帳 款 67, , ,617 主 係 對 進 料 廠 商 付 款 條 件 延 長 所 致 應 付 所 得 稅 45, , , 係 本 期 獲 利 大 幅 增 加 所 致 應 付 租 賃 款 - 流 動 , (24,527) (100.00) 98 年 度 全 數 清 償 應 付 租 賃 款 所 致 應 付 費 用 及 其 他 主 係 營 業 規 模 擴 大, 相 關 費 用 隨 51, , , 流 動 負 債 之 增 加 所 致 長 期 借 款 88, , , 主 係 為 購 置 機 器 設 備 舉 債 所 致 主 係 本 期 獲 利 增 加, 全 數 償 還 股 股 東 往 來 , (33,000) (100.00) 東 往 來 所 致 股 本 277, , , 係 98 年 辦 理 現 金 增 資 所 致 資 本 公 積 181, ,340 係 98 年 辦 理 現 金 增 資 產 生 之 股 本 溢 價 所 致 保 留 盈 餘 352, , ,327 主 係 98 年 稅 後 淨 利 大 幅 成 長 所 致 係 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 佳, 市 場 營 業 收 入 1,017, , , 需 求 暢 旺, 使 3C 用 熱 轉 印 膜 產 品 訂 單 增 加 所 致 營 業 成 本 582, , ,713 主 係 因 營 業 收 入 成 長, 故 營 業 成 本 亦 隨 之 增 加 營 業 毛 利 435, , ,324 主 係 98 年 營 收 成 長, 且 本 公 司 技 術 不 斷 提 升, 使 產 品 良 率 提 高 所 致 推 銷 費 用 79, , ,383 係 98 年 營 收 成 長, 推 銷 費 用 隨 之 增 加 管 理 及 總 務 費 用 32, , ,942 主 係 營 業 規 模 擴 大, 致 使 管 理 及 總 務 費 用 上 升 研 究 發 展 費 用 21, , ,991 主 係 研 發 新 產 品 及 改 良 現 有 產 品 所 致 稅 前 淨 利 288, , ,663 主 係 營 收 成 長, 致 稅 前 淨 利 水 準 較 高 ~126~

137 會 計 科 目 年 度 金 額 98 年 度 97 年 度 增 減 變 動 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 1) 金 額 % ( 註 2) 說 明 所 得 稅 費 用 55, , , 係 本 期 獲 利 上 升 而 增 加 本 期 淨 利 232, , , 註 1: 係 指 該 科 目 於 各 相 關 報 表 之 同 型 比 率 註 2: 係 指 以 前 一 年 為 100% 所 計 算 出 之 變 動 比 率 主 係 營 收 成 長, 致 稅 後 淨 利 較 高 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 1.97 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 141 頁 至 第 160 頁 2.98 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 161 頁 至 第 183 頁 3.99 年 上 半 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 : 請 參 閱 第 184 頁 至 第 205 頁 ( 二 ) 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 已 逾 年 度 開 始 八 個 月 者, 應 加 列 申 報 年 度 上 半 年 之 合 併 財 務 報 表 : 無 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表, 應 併 予 揭 露 : 無 三 財 務 概 況 其 他 重 要 應 記 載 事 項 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者 應 揭 露 資 訊 : 無 ( 三 ) 期 後 事 項 : 無 ( 四 ) 其 他 : 無 ~127~

138 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 ( 一 ) 財 務 狀 況 : 說 明 公 司 最 近 二 年 度 資 產 負 債 及 股 東 權 益 發 生 重 大 變 動 項 目 ( 前 後 期 變 動 達 百 分 之 二 十 以 上, 且 變 動 金 額 達 新 台 幣 一 仟 萬 元 者 ) 之 主 要 原 因 及 其 影 響 及 未 來 因 應 計 畫 項 目 年 度 98 年 度 97 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 差 異 金 額 % 流 動 資 產 $ 708,470 $ 339,624 $ 368, 固 定 資 產 404, , , 其 他 資 產 26,778 27,272 ( 494) (1.81) 資 產 總 額 1,168, , , 流 動 負 債 226, ,925 ( 23,035) 9.22 長 期 負 債 88,275 59,131 29, 負 債 總 額 351, ,281 ( 21,795) (5.84) 股 本 277, , , 資 本 公 積 181, ,340 - 保 留 盈 餘 352, , , 股 東 權 益 總 額 817, , , 說 明 : 1. 流 動 資 產 增 加 : 主 係 98 年 度 為 充 實 營 運 資 金 而 現 金 增 資, 及 營 收 大 幅 成 長 促 使 應 收 款 項 大 幅 增 加 所 致 2. 固 定 資 產 增 加 : 係 98 年 度 為 增 加 產 能 而 擴 充 產 線 所 致 3. 資 產 總 額 增 加 : 主 係 98 年 度 流 動 資 產 大 幅 增 加 所 致 4. 長 期 負 債 增 加 : 係 為 購 置 機 器 設 備 舉 借 長 期 借 款 所 致 5. 股 本 增 加 : 係 現 金 增 資 及 盈 餘 轉 增 發 行 新 股 所 致 6. 資 本 公 積 增 加 : 係 溢 價 發 行 新 股 所 致 7. 保 留 盈 餘 增 加 : 係 98 年 度 獲 利 所 致 8. 股 東 權 益 總 額 增 加 : 係 現 金 增 資 及 98 年 獲 利 增 加 所 致 ~128~

139 ( 二 ) 經 營 結 果 : 最 近 二 年 度 營 業 收 入 營 業 純 益 及 稅 前 純 益 重 大 變 動 之 主 要 原 因 及 預 期 銷 售 數 量 與 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 1. 經 營 結 果 比 較 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 98 年 度 97 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 (%) 營 業 收 入 1,017, , , 營 業 成 本 582, , , 營 業 毛 利 435, , , 營 業 費 用 133,051 79,735 53, 營 業 淨 利 301, , , 營 業 外 收 入 及 利 益 2,168 7,742 (5,574) (72.00) 營 業 外 費 用 損 失 16,053 14,282 1, 稅 前 淨 利 288, , , 所 得 稅 費 用 55,261 19,919 35, 本 期 淨 利 232, , , 營 業 收 入 增 加 : 係 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 佳, 市 場 需 求 暢 旺, 且 98 年 度 新 增 一 產 線 帶 動 產 量 成 長, 使 IMR 薄 膜 產 品 銷 售 量 增 加 所 致 2. 營 業 成 本 增 加 : 主 係 營 業 收 入 成 長, 故 營 業 成 本 亦 隨 之 增 加 3. 營 業 毛 利 及 營 業 淨 利 增 加 : 主 係 98 年 度 營 業 收 入 大 幅 增 加 所 致 4. 營 業 費 用 增 加 : 主 係 各 費 用 隨 公 司 業 務 拓 展 而 隨 之 增 加 所 致 5. 營 業 外 收 入 及 利 益 減 少 : 主 係 台 幣 升 值 減 少 兌 換 利 益 所 致 6. 營 業 外 費 用 及 損 失 增 加 : 主 係 台 幣 升 值 產 生 兌 換 損 失 所 致 7. 稅 前 淨 利 及 稅 後 淨 利 增 加 : 主 係 營 收 成 長 且 有 效 控 制 費 用, 致 稅 後 淨 利 表 現 亮 眼 8. 所 得 稅 費 用 增 加 : 係 本 期 獲 利 上 升 而 隨 之 增 加 2. 預 期 銷 售 數 量 與 其 依 據, 對 公 司 未 來 財 務 業 務 之 可 能 影 響 及 因 應 計 畫 : 本 公 司 專 研 凹 版 印 刷 技 術 已 逾 三 十 載, 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜 近 年 來, 全 球 科 技 產 品 - 筆 記 型 電 腦 在 IMR 技 術 上 的 應 用 趨 於 成 熟, 本 公 司 由 傳 統 熱 轉 印 膜, 成 功 踏 入 IMR 領 域 IMR 之 優 點 為 可 大 量 生 產, 具 有 高 度 的 價 格 優 勢, 且 成 型 與 轉 印 一 次 完 成, 除 減 少 空 間 與 時 間 之 成 本, 在 生 產 良 率 上 也 較 傳 統 製 程 具 有 優 勢 另 其 表 面 處 理 具 多 樣 性, 可 再 現 電 鍍 珠 光 及 金 屬 效 果 等 特 殊 圖 案 之 設 計, 且 有 高 度 硬 化 層, 提 高 產 品 之 耐 磨 性 本 公 司 以 交 期 及 價 格 之 優 勢, 加 上 密 切 了 解 客 戶 端 未 來 研 發 之 方 向, 將 有 助 本 公 司 產 品 相 關 發 展 得 到 有 效 之 競 爭 先 機 ~129~

140 ( 三 ) 現 金 流 量 1. 最 近 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 期 初 現 金 餘 額 (1) 全 年 來 自 營 業 活 全 年 現 金 現 金 剩 單 位 : 新 台 幣 仟 元 餘 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 動 淨 現 金 流 量 流 入 ( 出 ) 量 ( 不 足 ) 數 額 投 資 計 劃 融 資 計 劃 (2) (3) (1)+(2)+(3) 17, ,132 (36,318) 201, 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : 1. 營 業 活 動 : 主 係 98 年 度 營 業 收 入 大 幅 上 升 2. 投 資 活 動 : 主 係 購 置 固 定 資 產 所 致 3. 融 資 活 動 : 主 係 因 購 置 固 定 資 產, 向 金 融 機 構 借 款 取 得 資 金 2. 流 動 性 不 足 之 改 善 計 畫 : 無 3. 未 來 一 年 現 金 流 動 性 分 析 期 初 現 金 餘 額 (1) 全 年 來 自 營 業 活 全 年 現 金 現 金 剩 單 位 : 新 台 幣 仟 元 餘 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 動 淨 現 金 流 量 流 入 ( 出 ) 量 ( 不 足 ) 數 額 投 資 計 劃 融 資 計 劃 (2) (3) (1)+(2)+(3) 201, ,370 (518,647) (154,495) - 199, 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : 1. 營 業 活 動 : 主 係 預 計 99 年 度 獲 利 下 滑 所 致 2. 投 資 活 動 : 主 係 興 建 廠 房 及 購 置 機 器 設 備 所 致 3. 融 資 活 動 : 主 係 因 興 建 廠 房 及 購 置 固 定 資 產 增 加 借 款 所 致 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 1. 重 大 資 本 支 出 之 運 用 情 形 及 資 金 來 源 : 計 劃 項 目 增 建 廠 房 購 買 設 備 實 際 或 預 期 之 資 金 來 源 自 有 資 金 及 借 款 自 有 資 金 及 借 款 實 際 或 預 期 完 工 日 期 ~130~ 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 99 年 度 , , ~ , ,134 本 公 司 廠 內 空 間 過 小 致 產 能 無 法 逐 漸 擴 大, 有 鑑 於 公 司 接 單 量 因 前 述 因 素 受 限, 於 98 年 度 增 加 一 產 線 暫 時 解 決 產 能 不 足 之 困 境, 並 於 科 工 區 興 建 新 廠 科 工 區 廠 房 已 於 99 年 5 月 完 工, 亦 增 加 產 線 以 滿 足 客 戶 需 求 除 為 公 司 帶 來 更 大 之 業 務 量 外, 更 可 奠 定 本 公 司 IMR 膜 於 國 內 市 場 之 龍 頭 地 位 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 : 無 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 : 無

141 陸 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 會 計 師 提 出 之 內 部 控 制 改 進 建 議 及 內 部 稽 核 發 現 重 大 缺 失 之 改 善 情 形 : 無 ( 二 ) 內 部 控 制 聲 明 書 : 詳 第 206 頁 ( 三 ) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 者, 應 列 明 其 原 因 會 計 師 審 查 意 見 公 司 改 善 措 施 及 缺 失 事 項 改 善 情 形 : 不 適 用 二 委 託 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 : 不 適 用 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 : 請 參 閱 附 件 三 現 金 增 資 發 行 新 股 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 第 1 頁 四 律 師 法 律 意 見 書 : 請 參 閱 第 207 頁 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 : 不 適 用 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 : 不 適 用 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 : 不 適 用 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 : ( 一 ) 本 次 申 報 募 資 案 件, 本 公 司 及 承 銷 商 應 出 具 之 聲 明 書 : 請 詳 第 208 頁 ~209 頁 ( 二 ) 本 次 股 票 申 請 初 次 上 櫃 出 具 之 承 諾 書 : 請 詳 第 210 頁, 本 公 司 股 票 上 櫃 後 將 依 承 諾 執 行 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 十 一 發 行 人 與 推 薦 證 券 商 共 同 訂 定 承 銷 價 格 之 依 據 及 方 式, 其 應 揭 露 之 相 關 事 項 : 請 參 閱 附 件 三 承 銷 價 格 計 算 書 十 二 與 已 上 市 櫃 同 業 之 財 務 狀 況 獲 利 情 形 及 本 益 比 之 比 較 情 形 : 請 參 閱 附 件 三 承 銷 價 格 計 算 書 十 三 發 行 公 司 於 興 櫃 市 場 掛 牌 之 最 近 一 個 月 平 均 股 價 及 成 交 量 資 料 : 請 參 閱 附 件 三 承 銷 價 格 計 算 書 十 四 承 銷 商 就 其 與 發 行 公 司 所 共 同 議 定 承 銷 價 格 合 理 性 之 評 估 意 見 : 請 參 閱 附 件 三 承 銷 價 格 計 算 書 十 五 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 : 無 十 六 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 事 項 : ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 98 年 度 董 事 會 開 會 7 次 (A) 董 事 出 席 情 形 如 下 : ~131~

142 職 稱 董 事 長 董 事 姓 名 實 際 出 委 託 出 席 次 實 際 出 ( 列 ) 席 ( 列 ) 席 次 數 率 (%) B/A 數 B 備 註 黃 樟 山 % 紹 瑋 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 黃 展 隆 % ( 註 1) 董 事 陳 俊 雄 % ( 註 2 5) 董 事 黃 展 隆 % ( 註 3) 董 事 林 靜 亮 % ( 註 4) 獨 立 董 事 獨 立 董 事 陳 育 成 % ( 註 1) 李 孟 哲 % ( 註 1) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 目 前 無 此 情 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 目 前 無 此 情 事 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 無 註 1: 該 董 事 於 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 選 任, 自 該 日 起, 本 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 2 次 註 2: 該 董 事 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 選 任, 自 該 日 起, 本 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 6 次 註 3: 該 董 事 於 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 辭 任, 截 至 該 日 止, 本 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 5 次 註 4: 該 董 事 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 辭 任, 截 至 該 日 止, 本 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 1 次 註 5: 該 董 事 於 99 年 8 月 5 日 自 然 解 任 ~132~

143 ( 二 ) 審 計 委 員 會 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 目 前 未 設 置 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 ; 另 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 如 下 : 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 98 年 度 董 事 會 開 會 7 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 B 委 託 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) B/A 備 註 監 察 人 怡 欣 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 靜 容 % ( 註 1) 監 察 人 謝 錦 堂 % ( 註 2) 監 察 人 楊 秀 滿 % ( 註 3) 具 獨 立 職 能 之 陳 輝 雄 % ( 註 2) 監 察 人 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : 1 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): (1) 監 察 人 認 為 有 必 要 時 得 隨 時 與 公 司 員 工 及 股 東 直 接 聯 絡 (2) 員 工 及 股 東 得 以 書 面 或 口 頭 直 接 或 間 接 方 式 向 監 察 人 提 出 建 議 2 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): (1) 稽 核 主 管 依 相 關 業 務 需 求, 藉 由 電 話 聯 繫 及 電 子 文 件 之 往 來 與 監 察 人 進 行 業 務 上 之 連 絡 (2) 公 司 召 開 董 事 會, 稽 核 主 管 皆 列 席 並 作 稽 核 業 務 報 告, 監 察 人 並 無 反 對 意 見 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 1: 該 監 察 人 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 選 任, 自 該 日 起,98 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 6 次 註 2: 該 監 察 人 於 98 年 11 月 13 日 股 東 臨 時 會 選 任, 自 該 日 起,98 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 2 次 註 3: 該 監 察 人 於 98 年 4 月 17 日 股 東 臨 時 會 前 辭 任, 截 至 該 日 止,98 年 度 董 事 會 開 會 次 數 為 1 次 ~133~

144 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 (1) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 (2) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 (3) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 (1) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 (2) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 (1) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 (2) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 運 作 情 形 (1) 本 公 司 設 有 股 務 專 線 處 理 股 東 相 關 問 題, 若 渉 及 法 律 問 題, 則 將 請 本 公 司 聘 任 之 法 律 顧 問 協 助 處 理 (2) 本 公 司 目 前 與 主 要 股 東 關 係 良 好, 能 隨 時 掌 握 主 要 股 東 名 單 (3) 已 於 內 部 控 制 作 業 程 序 中 訂 定 風 險 控 管 措 施 (1) 本 公 司 已 設 置 二 席 獨 立 董 事 (2) 本 公 司 財 務 部 每 年 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 利 害 關 係 人 認 為 有 必 要 時 得 隨 時 以 電 話 方 式 與 本 公 司 聯 絡 (1) 本 公 司 各 項 資 訊 均 採 透 明 化, 可 於 網 路 上 查 得 各 項 資 訊 (2) 本 公 司 有 專 責 人 員 負 責 公 司 各 項 資 訊 之 蒐 集 及 發 佈, 並 已 依 規 定 設 置 並 報 備 發 言 人 相 關 資 料 本 公 司 目 前 未 設 置 提 名 或 薪 酬 委 員 會 等 功 能 委 員 會 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 無 無 無 本 公 司 目 前 由 獨 立 董 事 及 監 察 人 擔 負 審 查 委 員 會 之 責 任 ~134~

145 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 雖 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 準 則, 但 已 有 完 備 之 內 控 制 度 及 各 項 管 理 辦 法, 並 已 切 實 執 行, 控 管 功 能 尚 稱 健 全 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): (1) 員 工 權 益 : 不 隨 意 資 遺 員 工, 並 依 勞 基 法 保 障 員 工 權 益 (2) 僱 員 關 懷 : 職 工 福 利 完 善, 定 期 教 育 訓 練, 建 立 員 工 廠 內 安 全 機 制 及 加 強 專 業 (3) 投 資 者 關 係 : 設 置 發 言 人 管 道 專 責 處 理 股 東 建 議 (4) 供 應 商 關 係 : 形 成 一 完 整 之 供 應 鏈, 與 供 應 商 建 立 互 信 原 則 (5) 利 害 關 係 人 之 權 利 : 利 害 關 係 人 得 與 公 司 進 行 溝 通, 維 護 雙 方 權 益 (6) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 董 事 及 監 察 人 皆 擁 有 專 業 知 識 背 景 及 實 務 管 理 經 驗, 並 視 實 際 需 要 參 加 專 業 進 修 課 程 (7) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 依 據 內 部 控 制 辦 法 及 相 關 法 令, 評 估 風 險 對 公 司 之 影 響 層 面, 作 出 正 確 決 策 (8) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 多 方 瞭 解 客 戶 想 法, 適 時 提 出 品 質 改 善 方 案, 進 而 滿 足 對 方 需 求, 為 公 司 創 造 財 富 (9) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 未 購 買 責 任 保 險 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 無 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 1. 人 權 社 會 責 任 項 目 (1) 符 合 勞 基 法 等 勞 工 相 關 法 令 規 定 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 ~135~ 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 本 公 司 與 受 雇 者 之 關 係 完 全 依 照 勞 基 法 等 勞 工 相 關 法 令 規 定, 並 訂 有 工 作 規 則, 定 期 召 開 勞 資 會 議

146 社 會 責 任 項 目 (2) 其 他 ( 如 維 護 員 工 及 應 徵 者 之 就 業 機 會 平 等 確 保 員 工 免 於 騷 擾 及 歧 視 等 ) 2. 員 工 權 益 (1) 提 供 員 工 充 分 之 教 育 訓 練 (2) 提 供 員 工 充 分 反 應 意 見 之 權 利 (3) 其 他 ( 如 職 業 安 全 衛 生 管 理 系 統 經 OHSASI8001 或 相 關 機 構 之 認 證 提 供 員 工 合 理 之 福 利 與 報 酬 等 ) 3. 僱 員 關 懷 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 ~136~ 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 本 公 司 係 依 照 性 別 工 作 平 等 法 性 騷 擾 防 治 法 等 法 令 維 護 良 好 之 工 作 環 境, 藉 以 保 障 員 工 之 工 作 權 利 本 公 司 員 工 於 到 職 時 即 接 受 職 前 訓 練, 任 職 期 間 不 定 期 視 其 所 需 實 施 一 般 性 及 專 業 性 課 程, 以 期 提 升 員 工 素 質 並 樹 立 優 良 企 業 文 化 定 期 召 開 會 議, 提 供 各 部 門 間 溝 通 管 道, 讓 各 階 層 同 仁 彼 此 互 相 協 調, 讓 各 部 門 人 員 充 分 反 應 意 見 本 公 司 依 勞 工 安 全 衛 生 法 令 有 關 規 定, 辦 理 本 公 司 勞 工 安 全 衛 生 工 作, 並 定 期 辦 理 員 工 從 事 工 作 所 必 要 之 安 全 衛 生 教 育 及 預 防 災 變 之 訓 練, 健 康 檢 查 等 措 施 本 公 司 員 工 到 職 時 即 以 合 理 的 薪 資 核 定, 另 外 依 照 職 工 福 利 金 條 例 及 勞 動 基 準 法 提 撥 職 工 福 利 金 及 退 休 金, 以 保 障 員 工 權 益 (1) 確 保 工 作 環 境 之 安 全 本 公 司 設 有 消 防 相 關 安 全 措 施, 亦 辦 理 勞 工 安 全 教 育, 維 持 工 作 環 境 安 全 (2) 訂 定 書 面 之 勞 工 衛 生 安 全 相 關 政 策 (3) 其 他 ( 如 重 視 勞 工 身 心 發 展 及 家 庭 生 活 等 ) 4. 環 保 本 公 司 依 照 勞 工 安 全 衛 生 法 令 訂 定 安 全 衛 生 工 作 守 則, 並 已 呈 報 南 區 勞 動 檢 查 所 核 備 登 錄 日 期 為 98 年 9 月 30 日, 登 錄 編 號 為 B 本 公 司 已 設 置 職 工 福 利 委 員 會, 固 定 舉 辦 年 度 員 工 旅 遊 等 有 助 員 工 身 心 發 展 之 活 動, 另 亦 提 供 結 婚 生 育 喪 葬 等 各 項 補 助 (1) 訂 定 書 面 環 保 政 策 本 公 司 係 確 實 遵 循 主 管 機 關 之 環 保 法 令 規 範 辦 理

147 社 會 責 任 項 目 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 ~137~ 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 (2) 遵 行 環 保 相 關 法 令 本 公 司 皆 按 照 相 關 環 保 法 令, 以 月 季 年 按 時 申 報 廢 棄 物 空 污 費 廢 水 第 四 類 毒 化 物 污 染 防 治 措 施 及 設 備 均 符 合 法 規 規 範 各 項 要 求 (3) 其 他 ( 如 發 展 節 能 減 污 及 防 污 之 技 術 設 備 及 活 動 ; 資 源 之 再 利 用 廢 棄 物 回 收 及 減 量 有 害 物 質 的 禁 用 等 ) 5. 社 區 參 與 (1) 參 與 社 區 服 務 及 慈 善 活 動 (2) 其 他 ( 如 實 行 社 區 援 助 及 投 資 包 括 人 力 物 力 知 識 及 技 能 等 確 保 社 區 健 康 與 安 全 等 6. 社 會 貢 獻 (1) 捐 助 慈 善 事 業 及 教 育 醫 療 藝 術 等 活 動 (2) 其 他 ( 如 援 助 落 後 地 區 國 家 提 供 弱 勢 團 體 就 業 機 會 等 ) 7. 社 會 服 務 同 上 同 上 科 工 廠 新 廠 建 廠 時 已 考 慮 節 能 問 題, 如 省 電 燈 管 LED 緊 急 照 明 設 備 使 用 變 頻 裝 置 之 設 備 廢 棄 物 再 利 用 或 回 收 處 理 相 關 使 用 表 單, 儘 可 能 使 用 系 統 傳 送 或 發 , 不 定 期 的 宣 導 及 資 訊 分 享 本 公 司 熱 衷 於 慈 善 活 動, 對 於 社 會 公 益 亦 不 遺 餘 力, 並 宣 導 員 工 積 極 參 與 社 會 公 益 本 公 司 每 年 固 定 捐 助 國 內 多 家 慈 善 事 業, 竭 力 為 社 會 付 出 一 份 心 力 (1) 推 動 社 會 福 利 積 極 參 與 配 合 各 級 政 府 機 關 及 社 福 團 體 所 推 動 之 社 會 福 利 政 策 (2) 其 他 同 上 8. 投 資 者 關 係 (1) 提 高 營 運 透 明 度 本 公 司 依 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 召 集 股 東 會, 使 股 東 能 參 與 公 司 經 營, 亦 擁 有 發 問 及 提 案 權 此 外,

148 社 會 責 任 項 目 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 ~138~ 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 本 公 司 於 公 司 網 頁 上 設 有 投 資 人 專 區, 定 期 揭 露 財 務 報 告 及 年 報 等 相 關 資 訊, 並 及 時 提 供 各 項 訊 息 予 投 資 人 (2) 重 視 公 司 治 理 本 公 司 目 前 設 置 五 席 董 事, 其 中 有 二 席 為 獨 立 董 事 為 提 昇 董 事 會 的 功 能 與 責 任, 董 事 會 議 每 季 至 少 召 開 一 次, 藉 以 審 核 企 業 經 營 績 效 和 討 論 重 要 策 略 議 題 此 外, 本 公 司 不 定 期 安 排 課 程 供 董 事 及 監 察 人 進 修, 以 充 實 專 業 知 識, 進 而 保 障 股 東 權 益 (3) 其 他 本 公 司 設 有 網 站 及 發 言 人, 提 供 投 資 者 透 明 之 財 務 業 務 資 訊 9. 供 應 商 關 係 (1) 重 視 採 購 價 格 之 合 理 性 本 公 司 與 供 應 商 間, 係 基 於 互 信 互 惠 之 誠 信 原 則 下 完 成 各 項 交 易 在 雙 方 長 久 的 合 作 下, 無 形 地 維 持 價 格 的 穩 定 性 及 合 理 性 (2) 其 他 本 公 司 依 據 交 易 條 件 完 成 付 款 作 業, 絕 不 拖 延 貨 款 之 請 付 款, 以 建 立 雙 方 長 久 合 作 關 係 10. 與 利 害 關 係 人 之 權 益 (1) 尊 重 智 慧 財 產 權 本 公 司 所 有 辦 公 室 軟 體 及 繪 圖 軟 體 皆 獲 原 廠 合 法 授 權, 平 日 亦 倡 導 員 工 不 得 使 用 非 法 軟 體 (2) 重 視 與 顧 客 之 關 係 ( 如 保 護 消 費 者 權 益 重 視 產 品 品 質 安 全 性 及 創 新 重 視 並 立 即 處 理 客 訴 提 供 完 整 產 品 資 訊 等 ) 為 保 護 消 費 者 權 益, 本 公 司 針 對 產 品 良 率 作 為 研 發 測 試 之 目 標, 冀 望 利 用 不 同 配 方, 降 低 不 良 率 為 使 產 品 品 質 穩 定, 對 品 檢 力 求 嚴 格, 以 提 升 客 戶 滿 意 度, 並 減 少 客 訴 之 可 能 (3) 遵 守 法 令 規 範 本 公 司 恪 守 法 令 規 範, 不 定 期 派 員 進 修, 了 解 最 新 法 令 之 編 修 以 利 遵 循 (4) 其 他 ( 如 於 公 司 網 站 揭 露 社 會 責 任 政 策 之 本 公 司 已 於 公 開 說 明 書 及 股 東 會 年 報 中 揭 露 社 會 責 任 執 行 情 形

149 社 會 責 任 項 目 執 行 情 形 等 ) 執 行 情 形 未 執 行 已 執 行 規 劃 中 11. 其 他 無 ( 六 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 已 執 行 情 形 或 規 劃 情 形 之 具 體 說 明 ( 七 ) 最 近 年 度 及 至 公 開 說 明 書 刊 印 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 ~139~

150 柒 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 重 要 決 議 應 記 載 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 ( 含 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 及 盈 餘 分 配 表 ): 請 參 閱 第 211 頁 至 第 222 頁 ~140~

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156 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 於 民 國 六 十 一 年 九 月 八 日 依 中 華 民 國 公 司 法 核 准 成 立 本 公 司 主 要 經 營 業 務 為 美 術 印 刷 及 塑 膠 類 紙 類 等 印 刷 業 務 及 前 項 有 關 紙 類 買 賣 及 進 出 口 貿 易 業 務 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 員 工 平 均 人 數 分 別 約 為 177 人 及 161 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 二 ) 外 幣 交 易 本 公 司 以 新 台 幣 記 帳 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 本 公 司 將 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 本 公 司 財 務 報 表 之 資 產 及 負 債 係 以 一 年 作 為 劃 分 流 動 與 非 流 動 標 準, 流 動 資 產 係 指 用 途 未 被 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 變 現 消 耗 或 意 圖 出 售 者 流 動 負 債 則 係 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者, 且 企 業 不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 ( 四 ) 資 產 減 損 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 ~146~

157 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 金 融 商 品 本 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 交 易 為 目 的 之 金 融 商 品 外, 其 他 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 ( 六 ) 備 抵 壞 帳 備 抵 壞 帳 之 提 列 係 依 各 應 收 款 項 之 可 收 現 性 評 估 提 列, 備 抵 壞 帳 金 額 之 決 定, 係 依 據 過 去 收 款 經 驗 客 戶 信 用 評 等 及 帳 齡 分 析 並 考 量 內 部 授 信 政 策 後 提 列 ( 七 ) 存 貨 存 貨 以 成 本 與 市 價 孰 低 為 評 價 基 礎, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 市 價 則 以 淨 變 現 價 值 為 基 礎 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 折 舊 係 按 直 線 法 以 成 本 依 估 計 耐 用 年 數 計 提 ; 折 舊 性 資 產 耐 用 年 限 屆 滿 仍 繼 續 使 用 者, 就 其 殘 值 自 該 屆 滿 日 起 估 計 尚 可 使 用 年 限 繼 續 提 列 折 舊 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 十 一 月 二 十 日 起, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 基 秘 字 第 340 號, 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 本 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :3~45 年 2. 機 器 設 備 :3~14 年 3. 運 輸 設 備 :2~7 年 4. 辦 公 設 備 :3~10 年 5. 租 賃 資 產 :1~7 年 6. 其 他 設 備 :2~11 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 費 用 及 損 失 或 營 業 外 收 入 及 收 益 ( 九 ) 未 攤 銷 費 用 具 有 未 來 經 濟 效 益 之 電 力 線 路 補 助 費 資 訊 軟 體 隔 間 及 版 銅 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 按 三 至 三 十 年 平 均 攤 銷 ( 十 ) 營 業 收 入 及 成 本 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 顯 著 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 為 當 期 費 用 ~147~

158 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 一 ) 退 休 金 本 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 職 工 退 休 辦 法 依 該 辦 法 規 定, 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 六 個 月 之 平 均 經 常 性 薪 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 按 月 依 薪 資 總 額 之 2% 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用, 實 際 支 付 退 休 金 時, 先 自 準 備 金 專 戶 支 用, 如 有 不 足, 列 為 當 期 費 用 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 起, 對 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 員 工 退 休 金 係 按 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 規 定 處 理, 以 會 計 年 度 結 束 日 為 衡 量 日 完 成 員 工 退 休 金 負 債 之 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 該 日 之 資 產 負 債 表 認 列 應 計 退 休 金 負 債, 並 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 依 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 及 過 渡 性 淨 給 付 義 務 前 期 服 務 成 本 與 退 休 金 損 益 依 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數 採 平 均 法 攤 銷 之 數 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 度 訂 有 委 任 人 員 退 離 職 作 業 管 理 辦 法, 並 經 稅 務 稽 徵 主 管 機 關 核 准, 自 民 國 九 十 四 年 度 起 以 不 超 過 每 月 薪 資 百 分 之 四 提 列 退 休 金 準 備, 提 列 數 列 為 當 期 費 用 實 際 支 付 委 任 人 員 退 休 金 時, 先 沖 轉 退 休 金 準 備, 如 有 不 足, 其 差 額 列 為 當 期 費 用 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 ( 十 二 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 三 ) 所 得 稅 所 得 稅 之 估 計 以 會 計 所 得 為 基 礎 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債, 遞 延 所 得 稅 資 產 並 依 其 可 實 現 性, 評 估 認 列 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 本 公 司 所 得 稅 抵 減 採 用 當 期 認 列 法, 將 所 得 稅 抵 減 數 認 列 於 取 得 所 得 稅 抵 減 之 年 度 另 依 所 得 稅 法 規 定 盈 餘 於 次 年 度 未 作 分 配 者, 應 就 該 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 加 徵 之 稅 額 於 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 所 得 稅 費 用 ~148~

159 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 四 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 基 本 每 股 盈 餘 係 以 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利, 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數, 係 就 現 金 發 行 之 普 通 股 股 數 ( 以 增 資 基 準 日 為 準 ) 按 加 權 平 均 法 計 算 ; 但 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 則 追 溯 調 整 計 算, 若 無 償 配 股 之 基 準 日 在 資 產 負 債 表 日 之 後, 財 務 報 表 提 出 日 之 前, 仍 應 追 溯 調 整 本 公 司 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 ; 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 與 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算 方 式 相 同, 惟 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 於 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 與 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 應 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函, 依 解 釋 函 規 定 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 造 成 稅 後 淨 利 減 少 2,682 千 元, 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.22 元 ( 二 ) 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 起, 除 淨 退 休 金 成 本 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 認 列 外, 資 產 負 債 表 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 處 理 準 則 之 規 定 處 理 依 此 規 定, 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 認 列 應 計 退 休 金 負 債 及 淨 退 休 金 成 本 均 為 20,824 千 元 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 存 貨 其 明 細 如 下 : 原 料 $ 51,852,869 23,657,455 在 製 品 20,631,086 3,034,408 製 成 品 3,993,086 5,430,141 商 品 3,000 - 減 : 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 630, ,000 $ 75,850,041 31,492,004 ~149~

160 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 固 定 資 產 本 公 司 於 民 國 九 十 三 年 度 辦 理 土 地 重 估, 重 估 增 值 為 16,695,000 元, 並 依 法 提 列 土 地 增 值 稅 準 備 計 9,727,207 元, 差 額 6,967,793 元 列 入 未 實 現 重 估 增 值 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 本 公 司 因 添 購 固 定 資 產 所 發 生 之 利 息 費 用 資 本 化 金 額 分 別 為 160,665 元 及 171,046 元, 資 本 化 年 利 率 分 別 為 3.1%~3.77% 及 2.87% ( 三 ) 短 期 借 款 其 明 細 如 下 : 信 用 借 款 $ 66,440,621 43,500,000 擔 保 借 款 50,389,889 23,500,000 $ 116,830,510 67,000,000 短 期 借 款 之 利 率 區 間, 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 分 別 為 年 息 2.175%~5.3% 及 2.50%~3.09% 截 至 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 尚 未 動 用 之 短 期 借 款 額 度 分 別 約 為 10,646,000 元 及 26,422,000 元 ( 四 ) 長 期 借 款 其 明 細 如 下 : 貸 款 機 構 內 容 與 償 還 期 限 金 額 年 利 率 金 額 年 利 率 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 起 每 一 個 月 為 一 期, 分 156 期 平 均 攤 還 $ 40,365, % 44,985, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 5,700, % 9,500, % 台 灣 銀 行 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 一 個 月 為 一 期, 分 60 期 平 均 攤 還 4,012, % 6,009, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 10,400, % 13,600, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 5,250, % 6,650, % 上 海 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 11,900, % 15,300, % 77,627,790 96,044,415 減 : 一 年 內 到 期 部 份 18,496,312 18,420,000 合 計 $ 59,131,478 77,624,415 ~150~

161 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 長 期 借 款 餘 額, 未 來 應 償 還 情 形 如 下 : 期 間 金 額 ~ $ 18,496, ~ ,456, ~ ,620, ~ ,170, ~ ,620, 年 以 後 17,265,000 $ 77,627,790 ( 五 ) 應 付 租 賃 款 - 流 動 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 八 月 出 售 機 器 設 備 予 租 賃 公 司 再 以 分 期 付 款 方 式 租 回, 以 取 得 融 資 款 40,000,000 元 並 產 生 應 付 租 賃 款, 分 12 個 月 清 償 本 公 司 因 上 述 交 易 而 產 生 對 租 賃 公 司 之 應 付 款 項 淨 額 明 細 如 下 : 期 間 總 額 未 實 現 利 息 費 用 淨 額 ~ $ 25,180, ,332 24,526,668 ( 六 ) 退 休 金 本 公 司 採 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 金 負 債 之 精 算 假 設 如 下 : 折 現 率 2.25 % 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 1.00 % 退 休 基 金 資 產 預 期 長 期 投 資 報 酬 率 2.25 % ~151~

162 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ (997,500) 非 既 得 給 付 義 務 (23,537,500) 累 積 給 付 義 務 (24,535,000) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 (2,999,400) 預 計 給 付 義 務 (27,534,400) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 3,036,864 提 撥 狀 況 (24,497,536) 未 認 列 退 休 金 損 ( 益 ) - 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 23,823,648 帳 上 已 提 退 休 金 準 備 (673,888) 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 ( 即 遞 延 退 休 金 成 本 ) (20,824,248) 應 計 退 休 金 負 債 $ (21,498,136) 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 既 得 給 付 分 別 為 977,500 元 及 1,330,027 元 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 提 撥 退 休 金 費 用 皆 為 1,200,000 元 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 在 委 任 人 員 退 離 職 作 業 管 理 辦 法 下 提 列 之 退 休 金 準 備 均 為 211,920 元 民 國 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 之 委 任 經 理 人 退 休 金 準 備 餘 額 為 461,968 元 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 採 確 定 提 撥 退 休 辦 法 下 之 退 休 金 費 用 分 別 為 2,653,772 元 及 2,383,032 元 ( 七 ) 股 東 權 益 1. 股 本 截 至 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 分 別 為 154,000,000 元 及 110,000,000 元, 每 股 面 額 10 元, 全 額 發 行 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 八 月 十 八 日 經 股 東 臨 時 會 決 議, 增 資 發 行 新 股 4,400,000 股, 以 每 股 面 額 10 元 發 行, 計 44,000,000 元, 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 七 年 九 月 二 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 本 公 司 於 民 國 九 十 六 年 十 一 月 二 十 三 日 經 股 東 臨 時 會 決 議, 增 資 發 行 新 股 3,000,000 股, 以 每 股 面 額 10 元 發 行, 計 30,000,000 元, 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 六 年 十 二 月 四 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 ~152~

163 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 2. 資 本 公 積 及 未 實 現 重 估 增 值 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 須 優 先 填 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 前 項 所 稱 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 3. 法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 淨 利 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 通 常 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 但 此 項 公 積 之 提 列 已 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議, 於 其 超 過 部 份 派 充 股 息 及 紅 利 4. 盈 餘 分 配 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 應 先 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 除 派 付 股 息 外, 由 董 事 會 擬 具 分 配 議 案 提 請 股 東 會 決 議, 其 中 股 東 紅 利 為 88%, 員 工 紅 利 為 2%, 董 監 酬 勞 為 10% 於 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 七 日 股 東 臨 時 會 修 正 章 程 為 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後, 如 尚 有 盈 餘, 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 定 分 配 案, 提 請 股 東 會 通 過 後 分 配 之, 惟 自 分 配 數 額 中 提 撥 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一, 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一 本 公 司 章 程 規 定 員 工 紅 利 分 配 成 數 不 得 低 於 百 分 之 一 及 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一, 按 盈 餘 擬 分 配 總 額 估 計 民 國 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 為 3,155,738 元, 董 監 事 酬 勞 為 420,765 元, 惟 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 民 國 九 十 八 年 度 之 損 益 若 員 工 紅 利 轉 增 資 則 所 配 發 之 股 份, 將 依 據 股 東 會 決 議 前 一 日 每 股 淨 值 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 計 算 之 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 日 及 九 十 六 年 六 月 一 日 股 東 常 會 決 議 民 國 九 十 六 年 度 及 九 十 五 年 度 盈 餘 分 配 所 分 派 之 每 股 股 息 分 別 為 0.24 元 及 1.18 元 5. 普 通 股 基 本 每 股 盈 餘 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 計 算 基 本 每 股 盈 餘 所 使 用 分 子 之 金 額, 請 詳 損 益 表 之 稅 前 淨 利 及 本 期 淨 利 ; 分 母 為 加 權 平 均 流 通 在 外 普 通 股 股 數, 分 別 為 12,454,645 股 及 8,230,137 股 另 民 國 九 十 七 年 度 本 公 司 員 工 紅 利 視 為 潛 在 普 通 股, 於 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 因 具 稀 釋 作 用 列 入 計 算 ; 民 國 九 十 七 年 度 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 為 12,606,692 股 ( 八 ) 所 得 稅 本 公 司 於 民 國 九 十 二 年 度 增 資 生 產 各 類 熱 轉 印 膜 印 刷 品 之 投 資 計 畫, 業 經 主 管 機 關 核 定 為 符 合 製 造 業 及 其 相 關 技 術 服 務 業 新 增 投 資 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 獎 勵 辦 法 上 述 增 資 擴 展 計 畫 已 於 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 完 成 本 公 司 選 擇 自 民 國 九 十 六 年 一 月 一 日 開 始, 連 續 五 年 就 上 述 計 畫 產 品 之 新 增 所 得 免 徵 所 得 稅 ~153~

164 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 稅 率 最 高 為 百 分 之 二 十 五, 並 適 用 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 97 年 度 96 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 13,439,570 1,754,259 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 - 1,110,763 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 6,479,589 (2,012,416) 所 得 稅 費 用 $ 19,919, ,606 本 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 97 年 度 96 年 度 稅 前 淨 利 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 33,596,305 3,591,638 製 造 業 五 年 免 稅 所 得 (10,738,714) (1,148,739) 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 955,855 1,134,738 依 稅 法 規 定 不 得 認 列 之 費 用 5,833 5,834 投 資 抵 減 (3,900,120) (3,801,656) 以 前 年 度 所 得 稅 低 估 數 - 1,110,763 其 他 - (39,972) 所 得 稅 費 用 $ 19,919, ,606 本 公 司 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 主 要 項 目 如 下 : 97 年 度 96 年 度 壞 帳 財 稅 差 異 $ (13,750) 2,471 未 實 現 存 貨 跌 價 損 失 - (157,500) 未 實 現 兌 換 損 益 淨 變 動 數 553,155 (11,730) 投 資 抵 減 9,539,450 (2,047,396) 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 24,067 (32,945) 未 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 (2,442,827) - 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 (1,404,958) - 其 他 依 稅 法 規 定 調 整 數 224, ,684 $ 6,479,589 (2,012,416) ~154~

165 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 產 生 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 之 暫 時 性 差 異 及 投 資 抵 減 與 其 個 別 所 得 稅 影 響 數 如 下 : 所 得 稅 影 響 數 金 額 所 得 稅 影 響 數 金 額 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 壞 帳 財 稅 差 異 $ 55,001 13, 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 630, , , ,500 投 資 抵 減 144, ,376 1,936,765 1,936,765 未 實 現 兌 換 損 失 ,284 32,821 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 96,270 24,068 96,270 24,068 未 實 現 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 9,771,309 2,442, 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 3,750, , ,720,175 2,151,154 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 : 未 實 現 兌 換 利 益 2,081, , 其 他 依 稅 法 規 定 調 整 數 897, , ,786 - 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 2,975,389 2,151,154 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 投 資 抵 減 $ - - 7,747,061 7,747,061 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 333,715 83, , ,496 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 1,869, , 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 550,733 7,854,557 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 4,270,908 10,005,711 遞 延 所 得 稅 負 債 總 額 $ 744,786 - 本 公 司 應 付 所 得 稅 餘 額 之 組 成 說 明 如 下 : 當 期 所 得 稅 費 用 $ 13,439,570 1,754,259 扣 繳 稅 款 (14,191) (14,657) 應 付 所 得 稅 $ 13,425,379 1,739,602 依 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定, 投 資 抵 減 其 每 一 年 度 得 抵 減 稅 額, 以 不 超 過 本 公 司 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 額 百 分 之 五 十 為 限 但 最 後 年 度 抵 減 金 額, 不 在 此 限 惟 此 等 新 設 備 自 取 得 日 起 三 年 內 不 得 出 售 或 廢 棄, 否 則 已 抵 減 金 額 須 依 法 繳 付 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 尚 未 扣 抵 之 投 資 抵 減 稅 額 及 最 後 可 抵 減 年 度 列 示 如 下 : 最 後 可 抵 減 年 度 可 抵 減 金 額 民 國 一 一 年 度 $ 144,376 ~155~

166 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 業 奉 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 九 十 六 年 度 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 7,137,429 6,156,345 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 預 計 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 13.59% 民 國 九 十 六 年 度 盈 餘 實 際 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 19.34% 於 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 之 未 分 配 盈 餘 均 係 屬 民 國 八 十 七 年 度 以 後 之 累 積 盈 餘 ( 九 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 本 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 ( 付 ) 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 短 期 借 款 應 付 設 備 款 應 付 所 得 稅 應 付 租 賃 款 - 流 動 代 收 款 應 付 費 用 及 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 金 融 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 除 上 述 金 融 資 產 及 負 債 外, 本 公 司 其 餘 非 以 公 平 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 金 融 資 產 : 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 $ 1,314 1,314 1,601 1,601 金 融 負 債 : 長 期 借 款, 已 減 除 一 年 內 到 期 部 分 59,131 59,131 77,624 77,624 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 : 係 以 營 業 目 的 而 產 生 之 存 出 保 證 金, 此 類 金 融 商 品 多 為 繼 續 經 營 之 必 要 保 證 項 目, 因 無 法 合 理 預 期 可 收 回 現 金 之 時 間 以 致 無 法 估 計 其 公 平 價 值, 故 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 (2) 長 期 借 款 : 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準, 因 本 公 司 帳 上 之 長 期 借 款 合 約 係 約 定 浮 動 利 率, 故 其 帳 面 價 值 即 等 於 公 平 價 值 2. 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 除 現 金 及 銀 行 存 款 係 以 公 開 報 價 金 額 決 定 外, 其 餘 係 以 評 價 方 法 估 計 之 ~156~

167 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 本 公 司 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 4,771,314 元 及 3,626,372 元, 金 融 負 債 均 為 0 元 ; 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 23,554,852 元 及 14,014,633 元, 金 融 負 債 分 別 為 194,458,300 元 及 163,044,415 元 4. 財 務 風 險 資 訊 (1) 市 場 風 險 本 公 司 並 未 持 有 重 大 外 幣 資 產 及 負 債, 故 預 期 不 致 產 生 重 大 之 市 場 匯 率 風 險 (2) 信 用 風 險 本 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 本 公 司 之 現 金 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 與 少 數 客 戶 交 易 金 額 分 別 佔 本 公 司 銷 貨 淨 額 41% 及 18%, 其 應 收 款 項 餘 額 分 別 佔 本 公 司 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 分 別 為 64% 及 39%, 故 應 收 帳 款 之 信 用 風 險 有 顯 著 集 中 之 虞 為 降 低 信 用 風 險, 本 公 司 亦 定 期 持 續 評 估 客 戶 財 務 狀 況, 惟 通 常 不 要 求 客 戶 提 供 擔 保 品 (3) 流 動 性 風 險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款 及 長 期 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 短 期 借 款 長 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 若 市 場 利 率 增 加 1%, 未 來 一 年 將 增 加 本 公 司 現 金 流 出 1,944,583 元 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 黃 樟 山 本 公 司 之 董 事 長 黃 展 隆 本 公 司 之 董 事 林 靜 亮 本 公 司 之 董 事 楊 秀 滿 本 公 司 之 監 察 人 全 體 董 事 監 察 人 及 總 經 理 本 公 司 主 要 管 理 階 層 ~157~

168 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 關 係 人 將 資 金 貸 予 本 公 司 之 款 項 明 細 如 下 : 97 年 度 96 年 度 最 高 餘 額 最 高 餘 額 日 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 日 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 黃 樟 山 $ 39,000,000 23,000, ,465,419 37,000,000 黃 展 隆 ,000,000 5,000, ,965,419 10,000,000 林 靜 亮 ,000,000 5,000, ,000,000 10,000,000 楊 秀 滿 ,000, ,000,000 10,000,000 $ 33,000,000 67,000,000 上 開 資 金 融 通 均 不 計 息, 列 入 股 東 往 來 項 下 ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 本 公 司 給 付 董 事 監 察 人 及 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 之 有 關 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 97 年 度 96 年 度 薪 資 $ 4,436 3,791 獎 金 及 特 支 費 1, 業 務 執 行 費 用 - - 員 工 紅 利 上 述 金 額 包 含 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 估 列 數, 詳 細 估 列 方 式 請 詳 股 東 權 益 項 下 之 說 明 六 抵 質 押 之 資 產 其 帳 面 價 值 明 細 如 下 : 抵 質 押 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 土 地 ( 含 重 估 增 值 ) 短 期 借 款 及 長 期 借 款 $ 66,596,959 66,596,959 房 屋 及 建 築 短 期 借 款 及 長 期 借 款 10,243,093 10,613,281 機 器 設 備 長 期 借 款 78,766,079 90,234,371 受 限 制 銀 行 存 款 ( 註 ) 短 期 借 款 10,475,701 3,626,372 ( 註 ) 列 入 其 他 金 融 資 產 - 流 動 $ 166,081, ,070,983 ~158~

169 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 七 重 大 承 諾 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 九 十 七 年 及 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 為 購 買 原 料 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 分 別 約 為 13,779,285 元 及 2,550,000 元 ( 二 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 訂 購 設 備, 總 價 款 約 為 13,141,322 元, 截 至 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 已 付 價 款 約 為 3,857,586 元, 列 入 預 付 設 備 款 ( 三 ) 本 公 司 承 租 機 器 設 備 之 租 賃 契 約, 租 約 將 於 民 國 一 百 年 到 期 於 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 明 細 如 下 : 期 間 金 額 ( 註 ) ~ $ 5,222, ~ ,222, ~ ,740,960 $ 12,186,720 ( 註 ) 係 日 幣 計 價, 以 資 產 負 債 表 日 匯 率 概 算 之 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 七 日 經 股 東 會 決 議 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 7,550,000 股, 每 股 發 行 價 格 為 29 元, 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 八 年 四 月 六 日 為 增 資 基 準 日, 計 取 得 資 金 218,950,000 元, 增 資 後 之 額 定 及 實 收 資 本 總 額 均 為 229,500,000 元 截 至 民 國 九 十 八 年 五 月 二 十 三 日 止, 前 述 發 行 新 股 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 十 其 他 ( 一 ) 本 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 97 年 度 96 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 合 計 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 性 質 別 用 人 費 用 薪 資 費 用 60,890,852 29,807,819 90,698,671 55,238,603 23,788,160 79,026,763 勞 健 保 費 用 3,250,617 1,583,947 4,834,564 3,213,808 1,452,145 4,665,953 退 休 金 費 用 2,720,440 1,345,252 4,065,692 2,577,908 1,217,044 3,794,952 其 他 用 人 費 用 3,727,966 1,376,781 5,104,747 3,380,049 1,255,934 4,635,983 折 舊 費 用 38,535,133 1,942,236 40,477,369 38,428,104 1,653,066 40,081,170 攤 銷 費 用 4,668, ,143 5,581, , , ,839 註 : 其 他 用 人 費 用 包 含 伙 食 費 職 工 福 利 訓 練 費 制 服 支 出 及 交 通 費 ( 二 ) 重 分 類 民 國 九 十 六 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 之 表 達 方 式 已 作 適 當 重 分 類, 該 重 分 類 對 財 務 報 表 之 表 達 無 重 大 影 響 合 計 ~159~

170 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 無 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 主 要 產 業 部 門 係 經 營 美 術 印 刷 及 塑 膠 類 紙 類 等 印 刷 業 務 及 前 項 有 關 紙 類 買 賣 及 進 出 口 貿 易 業 務, 因 該 部 門 之 營 業 收 入 營 業 利 益 及 所 使 用 之 可 辨 認 資 產 均 占 總 營 業 收 入 總 營 業 利 益 及 總 資 產 之 百 分 之 九 十 以 上, 故 屬 單 一 產 業 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門, 故 不 須 揭 露 地 區 別 財 務 資 訊 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 本 公 司 外 銷 銷 貨 總 額 及 其 明 細 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 地 區 97 年 度 96 年 度 亞 洲 地 區 $ 430, ,880 美 洲 地 區 17,550 17,340 合 計 $ 447, ,220 ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 銷 貨 收 入 佔 營 業 收 入 淨 額 10% 以 上 之 客 戶, 其 明 細 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 97 年 度 96 年 度 客 戶 金 額 所 佔 比 例 % 金 額 所 佔 比 例 % 甲 公 司 $ 94, ,058 7 乙 公 司 55, 丙 公 司 52, 丁 公 司 27, , $ 230, , ~160~

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176 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 於 民 國 六 十 一 年 九 月 八 日 依 中 華 民 國 公 司 法 核 准 成 立 本 公 司 主 要 經 營 業 務 為 美 術 印 刷 及 塑 膠 類 紙 類 等 印 刷 業 務 及 前 項 有 關 紙 類 買 賣 及 進 出 口 貿 易 業 務 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 九 月 十 六 日 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 股 票 公 開 發 行, 並 自 民 國 九 十 八 年 十 一 月 三 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 開 始 為 興 櫃 股 票 之 櫃 檯 買 賣 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 員 工 平 均 人 數 分 別 約 為 234 人 及 177 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 二 ) 外 幣 交 易 本 公 司 以 新 台 幣 記 帳 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 本 公 司 財 務 報 表 之 資 產 及 負 債 係 以 一 年 作 為 劃 分 流 動 與 非 流 動 標 準, 流 動 資 產 係 指 用 途 未 被 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 變 現 消 耗 或 意 圖 出 售 者 流 動 負 債 則 係 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者, 且 企 業 不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 ( 四 ) 資 產 減 損 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 ~166~

177 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 之 數 ( 五 ) 金 融 商 品 本 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 交 易 為 目 的 之 金 融 商 品 外, 其 他 金 融 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 ( 六 ) 備 抵 壞 帳 備 抵 壞 帳 之 提 列 係 依 各 應 收 款 項 之 可 收 現 性 評 估 提 列, 備 抵 壞 帳 金 額 之 決 定, 係 依 據 過 去 收 款 經 驗 客 戶 信 用 評 等 及 帳 齡 分 析 並 考 量 內 部 授 信 政 策 後 提 列 ( 七 ) 存 貨 存 貨 以 成 本 與 市 價 孰 低 為 評 價 基 礎, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 市 價 則 以 淨 變 現 價 值 為 基 礎 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文, 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 惟, 當 實 際 產 量 與 正 常 產 能 差 異 不 大, 得 按 實 際 產 量 分 攤 固 定 製 造 費 用 ; 實 際 產 量 若 異 常 高 於 正 常 產 能, 則 以 實 際 產 量 分 攤 固 定 製 造 費 用 續 後, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 折 舊 係 按 直 線 法 以 成 本 依 估 計 耐 用 年 數 計 提 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 十 一 月 二 十 日 起, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 基 秘 字 第 340 號, 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 本 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :1~45 年 2. 機 器 設 備 :2~14 年 3. 運 輸 設 備 :2~9 年 4. 辦 公 設 備 :3~10 年 5. 租 賃 資 產 :1~7 年 ~167~

178 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 6. 其 他 設 備 :2~13 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 費 用 及 損 失 或 營 業 外 收 入 及 利 益 ( 九 ) 未 攤 銷 費 用 具 有 未 來 經 濟 效 益 之 電 力 線 路 補 助 費 資 訊 軟 體 隔 間 及 版 銅 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 按 二 至 三 十 年 平 均 攤 銷 ( 十 ) 營 業 收 入 及 成 本 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 顯 著 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 為 當 期 費 用 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 依 歷 史 經 驗, 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 產 品 出 售 年 度 認 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項 ( 十 一 ) 退 休 金 本 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 職 工 退 休 辦 法 依 該 辦 法 規 定, 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 六 個 月 之 平 均 經 常 性 薪 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 按 月 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 度 訂 有 委 任 人 員 退 離 職 作 業 管 理 辦 法, 並 經 稅 務 稽 徵 主 管 機 關 核 准, 於 民 國 九 十 四 年 度 起 至 民 國 九 十 七 年 度 以 不 超 過 每 月 薪 資 百 分 之 四 提 列 退 休 金 準 備, 提 列 數 列 為 當 期 費 用 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 起, 對 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 員 工 退 休 金 係 按 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 規 定 處 理, 以 會 計 年 度 結 束 日 為 衡 量 日 完 成 員 工 退 休 金 負 債 之 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 該 日 之 資 產 負 債 表 認 列 應 計 退 休 金 負 債, 並 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 依 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 及 過 渡 性 淨 給 付 義 務 前 期 服 務 成 本 與 退 休 金 損 益 依 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數 採 平 均 法 攤 銷 之 數 惟 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 年 度 報 表, 係 以 提 撥 數 及 提 列 數 列 為 當 期 費 用, 實 際 支 付 退 休 金 時, 先 自 準 備 金 專 戶 支 用 或 先 沖 轉 退 休 金 準 備, 如 有 不 足, 列 為 當 期 費 用 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 ( 十 二 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ~168~

179 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 十 三 ) 所 得 稅 所 得 稅 之 估 計 以 會 計 所 得 為 基 礎 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 ; 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 本 公 司 所 得 稅 抵 減 採 用 當 期 認 列 法, 將 所 得 稅 抵 減 數 認 列 於 取 得 所 得 稅 抵 減 之 年 度 另 依 所 得 稅 法 規 定 盈 餘 於 次 年 度 未 作 分 配 者, 應 就 該 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 加 徵 之 稅 額 於 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 所 得 稅 費 用 ( 十 四 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 基 本 每 股 盈 餘 係 以 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利, 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數, 係 就 現 金 發 行 之 普 通 股 股 數 ( 以 增 資 基 準 日 為 準 ) 按 加 權 平 均 法 計 算 ; 但 因 盈 餘 資 本 公 積 或 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 股 東 會 決 議 分 配 之 員 工 紅 利 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 則 追 溯 調 整 計 算, 若 無 償 配 股 之 基 準 日 在 資 產 負 債 表 日 之 後, 財 務 報 表 提 出 日 之 前, 仍 應 追 溯 調 整 本 公 司 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 ; 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 與 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算 方 式 相 同, 惟 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 於 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 與 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 應 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文, 依 公 報 規 定, 存 貨 之 續 後 衡 量 由 成 本 與 市 價 總 額 孰 低 比 較 改 為 成 本 與 淨 變 現 價 值 逐 項 孰 低 比 較 等 相 關 會 計 原 則 變 動, 致 民 國 九 十 八 年 度 稅 後 淨 利 減 少 1,651 千 元, 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.07 元 ( 二 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函, 依 解 釋 函 規 定 分 類 衡 量 及 揭 露 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞, 造 成 稅 後 淨 利 減 少 2,682 千 元, 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.22 元 ( 三 ) 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 起, 除 淨 退 休 金 成 本 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 認 列 外, 資 產 負 債 表 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 處 理 準 則 之 規 定 處 理 依 此 規 定, 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 認 列 應 計 退 休 金 負 債 及 遞 延 退 休 ~169~

180 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 金 成 本 均 為 20,824 元, 減 少 民 國 九 十 八 年 度 之 稅 後 淨 利 約 1,008 千 元 及 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.04 元 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 存 貨 其 明 細 如 下 : 製 成 品 $ 18,738,624 3,993,086 減 : 備 抵 損 失 1,728, ,000 小 計 17,010,624 3,363,086 在 製 品 31,500,557 20,631,086 減 : 備 抵 損 失 173,000 - 小 計 31,327,557 20,631,086 原 料 66,248,957 51,852,869 減 : 備 抵 損 失 1,104,000 - 小 計 65,144,957 51,852,869 商 品 - 3,000 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 - 3,000 $ 113,483,138 75,850,041 本 公 司 認 列 之 存 貨 相 關 費 用 ( 收 益 ) 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 存 貨 報 廢 損 失 $ 21,684,517 - 盤 虧 ( 盈 ) 淨 額 68,318 (840,184) 存 貨 跌 價 損 失 2,375,000 - 下 腳 收 入 (855,720) (1,188,236) 列 入 營 業 成 本 加 ( 減 ) 項 $ 23,272,115 (2,028,420) ( 二 ) 固 定 資 產 本 公 司 於 民 國 九 十 三 年 度 辦 理 土 地 重 估, 重 估 增 值 為 16,695,000 元, 並 依 法 提 列 土 地 增 值 稅 準 備 計 9,727,207 元, 差 額 6,967,793 元 列 入 未 實 現 重 估 增 值 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 本 公 司 因 添 購 固 定 資 產 所 發 生 之 利 息 費 用 資 本 化 金 額 分 別 為 248,597 元 及 160,665 元, 資 本 化 年 利 率 分 別 為 1.52%~3.34% 及 3.1%~3.77% ~170~

181 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 短 期 借 款 其 明 細 如 下 : 購 料 借 款 $ - 29,030,510 信 用 借 款 - 43,740,000 擔 保 借 款 - 44,060,000 $ - 116,830,510 短 期 借 款 之 利 率 區 間, 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 分 別 為 年 息 1.64%~2.57% 及 2.175%~5.3% 截 至 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 尚 未 動 用 之 短 期 借 款 額 度 分 別 約 為 185,423,000 元 及 10,646,000 元 ( 四 ) 長 期 借 款 其 明 細 如 下 : 貸 款 機 構 內 容 與 償 還 期 限 金 額 年 利 率 金 額 年 利 率 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 起 每 一 個 月 為 一 期, 分 156 期 平 均 攤 還 $ 35,745, % 40,365, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 1,900, % 5,700, % 台 灣 銀 行 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 一 個 月 為 一 期, 分 60 期 平 均 攤 還 1,936, % 4,012, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 7,200, % 10,400, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 3,850, % 5,250, % 上 海 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 8,500, % 11,900, % 兆 豐 銀 行 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 20,400, % - - 上 海 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 38,000, % ,531,272 77,627,790 減 : 一 年 內 到 期 部 份 29,256,272 18,496,312 合 計 $ 88,275,000 59,131,478 ~171~

182 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 長 期 借 款 餘 額, 未 來 應 償 還 情 形 如 下 : 期 間 金 額 ~ $ 29,256, ~ ,420, ~ ,970, ~ ,420, ~ ,820, 年 以 後 12,645,000 $ 117,531,272 ( 五 ) 應 付 租 賃 款 - 流 動 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 八 月 出 售 機 器 設 備 予 租 賃 公 司 再 以 分 期 付 款 方 式 租 回, 以 取 得 融 資 款 40,000,000 元 並 產 生 應 付 租 賃 款, 分 12 個 月 清 償 本 公 司 因 上 述 交 易 而 產 生 對 租 賃 公 司 之 應 付 款 項 淨 額 明 細 如 下 : 期 間 總 額 未 實 現 利 息 費 用 淨 額 ~ $ 25,180, ,332 24,526,668 ( 六 ) 退 休 金 本 公 司 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 應 計 退 休 金 負 債 調 節 如 下 : 給 付 義 務 : 既 得 給 付 義 務 $ (8,439,800) (997,500) 非 既 得 給 付 義 務 (22,415,700) (23,537,500) 累 積 給 付 義 務 (30,855,500) (24,535,000) 未 來 薪 資 增 加 之 影 響 數 (2,017,700) (2,999,400) 預 計 給 付 義 務 (32,873,200) (27,534,400) 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 4,261,116 3,036,864 提 撥 狀 況 (28,612,084) (24,497,536) 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 22,235,405 23,823,648 退 休 金 損 失 攤 銷 數 3,994,374 - 未 認 列 退 休 金 損 失 ( 股 東 權 益 減 項 ) (1,976,674) - 補 列 之 應 計 退 休 金 負 債 ( 即 遞 延 退 休 金 成 本 ) (22,235,405) (20,824,248) 應 計 退 休 金 負 債 $ (26,594,384) (21,498,136) ~172~

183 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 採 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 金 負 債 之 精 算 假 設 如 下 : 折 現 率 2.25 % 2.25 % 未 來 薪 資 水 準 增 加 率 1.00 % 1.00 % 退 休 基 金 資 產 預 期 長 期 投 資 報 酬 率 2.25 % 2.25 % 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 依 第 十 八 號 公 報 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 淨 退 休 金 成 本 組 成 項 目 如 下 : 服 務 成 本 $ 763,215 利 息 成 本 619,524 退 休 基 金 資 產 實 際 報 酬 (62,565) 攤 銷 1,588,243 $ 2,908,417 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 既 得 給 付 分 別 為 8,673,500 元 及 1,040,500 元 民 國 九 十 七 年 度 提 撥 至 退 休 準 備 金 專 戶 所 認 列 之 退 休 金 費 用 為 1,200,000 元 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 度 依 委 任 人 員 退 離 職 作 業 管 理 辦 法 提 列 之 退 休 金 準 備 為 211,920 元 民 國 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 之 委 任 經 理 人 退 休 金 準 備 餘 額 為 673,888 元, 列 入 應 計 退 休 金 負 債 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 採 確 定 提 撥 退 休 辦 法 下 之 退 休 金 費 用 分 別 為 4,167,062 元 及 2,653,772 元 ( 七 ) 股 東 權 益 1. 股 本 截 至 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 分 別 為 320,000,000 元 及 154,000,000 元, 每 股 面 額 10 元, 實 收 股 本 分 別 為 277,860,000 元 及 154,000,000 元 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 七 日 經 股 東 臨 時 會 決 議, 增 加 額 定 股 本 為 229,500,000 元, 並 增 資 發 行 新 股 7,550,000 股, 計 75,500,000 元, 以 每 股 29 元 溢 價 發 行, 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 八 年 四 月 六 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 經 股 東 常 會 決 議, 增 加 額 定 股 本 為 320,000,000 元, 並 以 未 分 配 盈 餘 23,100,000 元 發 行 新 股 2,310,000 股, 且 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 八 年 七 月 十 一 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 經 董 事 會 決 議, 發 行 新 股 2,526,000 股, 計 25,260,000 元, 以 每 股 25 元 溢 價 發 行, 並 以 民 國 九 十 八 年 七 月 二 十 九 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 ~173~

184 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 八 月 十 八 日 經 股 東 臨 時 會 決 議, 增 資 發 行 新 股 4,400,000 股, 以 每 股 面 額 10 元 發 行, 計 44,000,000 元, 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 七 年 九 月 二 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 2. 資 本 公 積 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 須 優 先 填 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 前 項 所 稱 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 3. 法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 淨 利 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 通 常 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 但 此 項 公 積 之 提 列 已 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議, 於 其 超 過 部 份 派 充 股 息 及 紅 利 4. 盈 餘 分 配 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 應 先 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 其 餘 除 派 付 股 息 外, 由 董 事 會 擬 具 分 配 議 案 提 請 股 東 會 決 議, 其 中 股 東 紅 利 為 88%, 員 工 紅 利 為 2%, 董 監 酬 勞 為 10% 於 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 七 日 股 東 臨 時 會 修 正 章 程 為 提 列 法 定 盈 餘 公 積 後, 如 尚 有 盈 餘, 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 定 分 配 案, 提 請 股 東 會 通 過 後 分 配 之, 惟 自 分 配 數 額 中 提 撥 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一, 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一 本 公 司 章 程 規 定 員 工 紅 利 分 配 成 數 不 得 低 於 百 分 之 一 及 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一, 按 盈 餘 擬 分 配 總 額 估 計 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 員 工 紅 利 分 別 為 6,500,000 元 及 3,155,738 元, 董 監 事 酬 勞 分 別 為 840,000 元 及 420,765 元, 惟 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 次 年 度 之 損 益 若 員 工 紅 利 轉 增 資 則 所 配 發 之 股 份, 將 依 據 股 東 會 決 議 前 一 日 每 股 淨 值 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 計 算 之 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 股 東 常 會 決 議 民 國 九 十 七 年 度 及 九 十 六 年 度 盈 餘 分 配, 分 派 之 每 股 股 利 ( 息 ) 及 員 工 紅 利 董 事 與 監 察 人 酬 勞 如 下 : 97 年 度 96 年 度 每 股 現 金 股 利 ( 息 )( 註 ) $ 每 股 股 票 股 利 ( 依 面 額 計 價 )( 註 ) $ 員 工 紅 利 $ 3,155,738 - 董 事 及 監 察 人 酬 勞 420,765 - $ 3,576,503 - 註 : 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 股 東 常 會 開 會 前 已 接 獲 股 東 ( 持 有 7,550,000 股 ) 聲 明 放 棄 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 分 派 股 東 紅 利 之 權 利, 並 同 意 所 放 棄 之 金 額 ~174~

185 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 列 入 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 數 額, 並 依 比 例 分 派 與 其 餘 股 東, 故 前 述 計 算 每 股 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 股 數 係 以 扣 除 7,550,000 股 後 為 之 上 述 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 董 事 會 決 議 並 無 差 異, 民 國 九 十 八 年 度 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 分 派 數, 尚 待 本 公 司 董 事 會 擬 議 及 股 東 會 決 議, 相 關 資 訊 可 俟 相 關 會 議 召 開 後, 至 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 5. 普 通 股 基 本 每 股 盈 餘 本 公 司 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 如 下 : 98 年 度 97 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 288,088, ,827, ,425, ,506,062 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 24,374,537 24,374,537 12,454,645 12,454,645 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 97 年 員 工 紅 利 91,843 91, 估 計 員 工 紅 利 221, , , ,047 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 24,687,393 24,687,393 12,606,692 12,606,692 基 本 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 - 追 溯 調 整 14,322,842 14,322,842 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 轉 換 公 司 債 174, ,854 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 - 追 溯 調 整 14,497,696 14,497,696 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ( 八 ) 所 得 稅 本 公 司 於 民 國 九 十 二 年 度 增 資 生 產 各 類 熱 轉 印 紙 印 刷 品 之 投 資 計 畫, 業 經 主 管 機 關 核 定 為 符 合 製 造 業 及 其 相 關 技 術 服 務 業 新 增 投 資 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 獎 勵 辦 法 上 述 增 資 擴 展 計 畫 已 於 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 完 成 本 公 司 選 擇 自 民 國 九 十 六 年 一 月 一 日 開 始, 連 續 五 年 就 上 述 計 畫 產 品 之 新 增 所 得 免 徵 所 得 稅 本 公 司 非 免 稅 所 得 之 應 納 所 得 稅 稅 率 最 高 為 百 分 之 二 十 五, 預 期 享 有 免 稅 待 遇, 並 適 用 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 依 據 民 國 九 十 八 年 五 月 二 十 七 日 新 公 布 之 所 得 稅 法 修 正 條 文, 本 公 司 目 前 適 用 之 所 得 稅 稅 率 將 自 民 國 九 十 九 年 度 起 改 為 百 分 之 二 十 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 98 年 度 97 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 58,768,864 13,439,570 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) (3,508,287) 6,479,589 所 得 稅 費 用 $ 55,260,577 19,919,159 ~175~

186 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 98 年 度 97 年 度 稅 前 淨 利 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 72,012,005 33,596,305 製 造 業 五 年 免 稅 所 得 (20,005,839) (10,738,714) 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 6,455, ,855 証 券 交 易 所 得 (917) - 依 稅 法 規 定 不 得 認 列 之 費 用 463 5,833 投 資 抵 減 (4,959,283) (3,900,120) 所 得 稅 稅 率 變 動 產 生 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 1,758,602 - 所 得 稅 費 用 $ 55,260,577 19,919,159 本 公 司 遞 延 所 得 稅 費 用 ( 利 益 ) 主 要 項 目 如 下 : 98 年 度 97 年 度 壞 帳 財 稅 差 異 $ 1,528 (13,750) 未 實 現 存 貨 跌 價 損 失 (475,000) - 退 休 金 費 用 依 稅 法 規 定 調 整 數 (268,733) - 未 實 現 兌 換 損 益 淨 變 動 數 (1,375,576) 553,155 投 資 抵 減 144,376 9,539,450 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 24,068 24,067 未 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 (1,911,435) (2,442,827) 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 780,484 (1,404,958) 職 工 福 利 金 依 稅 法 規 定 分 期 攤 銷 (327,200) - 其 他 依 稅 法 規 定 調 整 數 (224,452) 224,452 所 得 稅 稅 率 變 動 產 生 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 123,653 - $ (3,508,287) 6,479,589 ~176~

187 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 產 生 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 之 暫 時 性 差 異 及 投 資 抵 減 與 其 個 別 所 得 稅 影 響 數 如 下 : 金 額 所 得 稅 影 響 數 金 額 所 得 稅 影 響 數 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 壞 帳 財 稅 差 異 $ 48,890 9,778 55,001 13,750 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 3,005, , , ,500 投 資 抵 減 , ,376 未 實 現 兌 換 損 失 4,276, , 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 72,881 14,576 96,270 24,068 未 實 現 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 21,771,309 4,354,262 9,771,309 2,442,827 職 工 福 利 金 依 稅 法 規 定 分 期 攤 銷 409,000 81, 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 2,088, ,787 3,750, ,654 6,334,445 3,720,175 流 動 遞 延 所 得 稅 負 債 : 未 實 現 兌 換 利 益 - - 2,081, ,334 其 他 依 稅 法 規 定 調 整 數 , , ,786 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 6,334,445 2,975,389 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 退 休 金 費 用 依 稅 法 規 定 調 整 數 $ 1,343, , 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 260,834 52, ,715 83,429 職 工 福 利 金 依 稅 法 規 定 分 期 攤 銷 1,227, , 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 668, ,664 1,869, ,304 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 699, ,733 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 7,034,409 4,270,908 遞 延 所 得 稅 負 債 總 額 $ - 744,786 本 公 司 應 付 所 得 稅 餘 額 之 組 成 說 明 如 下 : 當 期 所 得 稅 費 用 $ 58,768,864 13,439,570 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 (179,826) - 暫 繳 及 扣 繳 稅 款 (13,158,106) (14,191) 應 付 所 得 稅 $ 45,430,932 13,425,379 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 業 奉 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 九 十 六 年 度 ~177~

188 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 27,112,452 7,137,429 民 國 九 十 八 年 度 盈 餘 預 計 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 21.71% 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 實 際 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 13.59% 於 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 之 未 分 配 盈 餘 均 係 屬 民 國 八 十 七 年 度 以 後 之 累 積 盈 餘 ( 九 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 本 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 約 當 現 金 應 收 ( 付 ) 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 短 期 借 款 應 付 設 備 款 應 付 租 賃 款 - 流 動 代 收 款 應 付 費 用 及 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 金 融 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 除 上 述 金 融 資 產 及 負 債 外, 本 公 司 其 餘 非 以 公 平 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 金 融 資 產 : 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 $ 6,253 6,253 1,314 1,314 金 融 負 債 : 長 期 借 款, 已 減 除 一 年 內 到 期 部 分 88,275 88,275 59,131 59,131 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 : 係 以 營 業 目 的 而 產 生 之 存 出 保 證 金, 此 類 金 融 商 品 多 為 繼 續 經 營 之 必 要 保 證 項 目, 因 無 法 合 理 預 期 可 收 回 現 金 之 時 間 以 致 無 法 估 計 其 公 平 價 值, 故 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 (2) 長 期 借 款 : 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準, 因 本 公 司 帳 上 之 長 期 借 款 合 約 係 約 定 浮 動 利 率, 故 其 帳 面 價 值 即 等 於 公 平 價 值 2. 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 除 現 金 及 約 當 現 金 係 以 公 開 報 價 金 額 決 定 外, 其 餘 係 以 評 價 方 法 估 計 之 ~178~

189 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 3. 本 公 司 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 二 月 三 十 一 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 63,667,754 元 及 4,771,314 元, 金 融 負 債 分 別 為 0 元 及 24,526,668 元 ; 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 159,551,511 元 及 23,554,852 元, 金 融 負 債 分 別 為 117,531,272 元 及 194,458,300 元 4. 財 務 風 險 資 訊 (1) 市 場 風 險 本 公 司 主 要 進 貨 係 以 日 幣 為 計 算 單 位, 銷 貨 以 美 元 為 計 價 單 位, 使 本 公 司 既 有 及 未 來 現 金 流 量 之 外 幣 資 產 及 負 債 暴 露 於 市 場 匯 率 波 動 之 風 險 (2) 信 用 風 險 本 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 本 公 司 之 現 金 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 與 少 數 客 戶 交 易 金 額 分 別 佔 本 公 司 銷 貨 淨 額 38% 及 41%, 其 應 收 款 項 餘 額 分 別 佔 本 公 司 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 分 別 為 43% 及 64%, 故 應 收 帳 款 之 信 用 風 險 有 顯 著 集 中 之 虞 為 降 低 信 用 風 險, 本 公 司 亦 定 期 持 續 評 估 客 戶 財 務 狀 況, 惟 通 常 不 要 求 客 戶 提 供 擔 保 品 (3) 流 動 性 風 險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款 及 長 期 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 短 期 借 款 長 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 若 市 場 利 率 增 加 1%, 未 來 一 年 將 增 加 本 公 司 現 金 流 出 1,175,313 元 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 黃 樟 山 本 公 司 之 董 事 長 黃 展 隆 本 公 司 之 董 事 林 靜 亮 本 公 司 之 董 事 ( 於 解 任 ) 楊 秀 滿 本 公 司 之 監 察 人 ( 於 解 任 ) 全 體 董 事 監 察 人 及 總 經 理 本 公 司 主 要 管 理 階 層 ~179~

190 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 關 係 人 將 資 金 貸 予 本 公 司 之 款 項 明 細 如 下 : 98 年 度 97 年 度 最 高 餘 額 最 高 餘 額 日 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 日 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 黃 樟 山 $ 23,000, ,000,000 23,000,000 黃 展 隆 ,000, ,000,000 5,000,000 林 靜 亮 ,000, ,000,000 5,000,000 楊 秀 滿 ,000,000 - $ - 33,000,000 上 開 資 金 融 通 均 不 計 息, 列 入 股 東 往 來 項 下 ( 三 ) 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 本 公 司 給 付 董 事 監 察 人 及 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 總 額 之 有 關 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 薪 資 $ 5,977 4,436 獎 金 及 特 支 費 2,790 1,826 業 務 執 行 費 用 - - 員 工 紅 利 上 述 金 額 包 含 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 估 列 數, 詳 細 估 列 方 式 請 詳 股 東 權 益 項 下 之 說 明 六 抵 質 押 之 資 產 其 帳 面 價 值 明 細 如 下 : 抵 質 押 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 土 地 ( 含 重 估 增 值 ) 短 期 借 款 及 額 度 與 長 期 借 款 $ 66,596,959 66,596,959 房 屋 及 建 築 短 期 借 款 及 額 度 與 長 期 借 款 9,872,905 10,243,093 機 器 設 備 長 期 借 款 142,717,974 78,766,079 其 它 設 備 長 期 借 款 3,516,955 - 受 限 制 銀 行 存 款 ( 註 ) 短 期 借 款 額 度 16,851,406 10,475,701 受 限 制 銀 行 存 款 ( 註 1) 租 賃 押 金 4,780,254 - ( 註 ) 列 入 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 註 1) 列 入 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 $ 244,336, ,081,832 ~180~

191 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 七 重 大 承 諾 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 為 購 買 原 料 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 分 別 約 為 5,296,930 元 及 13,779,285 元 ( 二 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 訂 購 設 備, 總 價 款 分 別 為 133,585,629 元 及 13,141,322 元, 截 至 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 已 付 價 款 分 別 為 41,679,631 元 及 3,857,586 元, 列 入 預 付 設 備 款 ( 三 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 為 興 建 新 廠, 與 廠 商 訂 立 工 程 合 約, 其 合 約 總 價 款 為 231,654,118 元, 截 至 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 因 前 述 交 易 累 計 之 支 付 工 程 款 為 29,847,104 元, 列 入 未 完 工 程 ( 四 ) 本 公 司 承 租 機 器 設 備 之 租 賃 契 約, 租 約 將 於 民 國 一 百 年 到 期 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 明 細 如 下 : 期 間 金 額 ( 註 ) ~ $ 4,999, ~ ,666,560 $ 6,666,240 ( 註 ) 係 日 幣 計 價, 以 資 產 負 債 表 日 匯 率 概 算 之 ( 五 ) 本 公 司 與 經 濟 部 工 業 局 台 南 科 技 工 業 區 服 務 中 心 簽 訂 重 大 土 地 租 賃 契 約, 並 以 銀 行 定 存 單 4,780,254 元 質 押, 列 入 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 項 下 租 賃 期 間 自 民 國 九 十 八 年 七 月 三 十 日 起 至 民 國 一 百 一 十 八 年 七 月 二 十 九 日 止, 第 一 年 及 第 二 年 免 租 金 於 租 賃 期 間 若 申 請 經 核 准 承 租 轉 承 購, 其 承 租 期 間 已 繳 納 之 租 金 及 以 現 金 繳 納 之 擔 保 金 得 全 額 無 息 抵 充 應 繳 價 款 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 預 計 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 及 自 第 六 年 起 每 五 年 應 付 租 金 之 折 現 值 如 下 : 期 間 總 額 折 現 值 ~ $ 2,390, ~ ,736, ~ ,533, ~ ,648, ~ ,687,146 39,730, ~ ,802,540 36,826, ~ ,818,995 30,672,431 $ 160,616,544 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 ~181~

192 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 十 其 他 ( 一 ) 本 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 98 年 度 97 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 成 屬 於 營 業 費 用 屬 於 營 業 成 屬 於 營 業 費 合 計 性 質 別 本 者 者 本 者 用 者 合 計 用 人 費 用 薪 資 費 用 80,254,415 41,786, ,041,206 60,890,852 29,807,819 90,698,671 勞 健 保 費 用 5,582,185 2,501,494 8,083,679 3,250,617 1,583,947 4,834,564 退 休 金 費 用 3,744,923 3,330,556 7,075,479 2,720,440 1,345,252 4,065,692 其 他 用 人 費 用 6,506,959 1,608,541 8,115,500 3,727,966 1,376,781 5,104,747 折 舊 費 用 46,512,485 3,668,587 50,181,072 38,535,133 1,942,236 40,477,369 攤 銷 費 用 9,471,381 1,367,323 10,838,704 4,668, ,143 5,581,319 註 : 其 他 用 人 費 用 包 含 伙 食 費 職 工 福 利 訓 練 費 及 制 服 支 出 ( 二 ) 重 分 類 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 中 若 干 金 額 為 配 合 民 國 九 十 八 年 度 財 務 報 表 之 表 達 方 式 已 作 適 當 重 分 類, 該 重 分 類 對 財 務 報 表 之 表 達 無 重 大 影 響 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 無 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : ( 一 ) 產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 主 要 產 業 部 門 係 經 營 美 術 印 刷 及 塑 膠 類 紙 類 等 印 刷 業 務 及 前 項 有 關 紙 類 買 賣 及 進 出 口 貿 易 業 務, 因 該 部 門 之 營 業 收 入 營 業 利 益 及 所 使 用 之 可 辨 認 資 產 均 占 總 營 業 收 入 總 營 業 利 益 及 總 資 產 之 百 分 之 九 十 以 上, 故 屬 單 一 產 業 ( 二 ) 地 區 別 財 務 資 訊 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門, 故 不 須 揭 露 地 區 別 財 務 資 訊 ( 三 ) 外 銷 銷 貨 資 訊 本 公 司 外 銷 銷 貨 總 額 及 其 明 細 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 地 區 98 年 度 97 年 度 亞 洲 地 區 $ 1,018, ,200 美 洲 地 區 10,155 17,550 其 他 地 區 87 - 合 計 $ 1,028, ,750 ~182~

193 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 四 ) 重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 銷 貨 收 入 佔 營 業 收 入 淨 額 10% 以 上 之 客 戶, 其 明 細 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 98 年 度 97 年 度 客 戶 金 額 所 佔 比 例 % 金 額 所 佔 比 例 % 甲 公 司 $ 151, , 乙 公 司 112, , 丙 公 司 119, , $ 383, , ~183~

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200 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 ( 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 係 未 經 查 核 資 訊 ) ( 除 另 有 註 明 者 外, 所 有 金 額 均 以 新 台 幣 元 為 單 位 ) 一 公 司 沿 革 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 於 民 國 六 十 一 年 九 月 八 日 依 中 華 民 國 公 司 法 核 准 成 立 本 公 司 主 要 經 營 業 務 為 印 刷 製 版 電 腦 及 其 週 邊 設 備 及 其 他 電 子 電 機 及 塑 膠 用 品 等 印 刷 業 務 及 前 項 有 關 塑 膠 膜 類 買 賣 及 進 出 口 貿 易 業 務 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 九 月 十 六 日 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 股 票 公 開 發 行, 並 自 民 國 九 十 八 年 十 一 月 三 日 於 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 開 始 為 興 櫃 股 票 之 櫃 檯 買 賣 本 公 司 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 及 九 十 八 年 上 半 年 度 員 工 平 均 人 數 分 別 約 為 275 人 及 212 人 二 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本 公 司 財 務 報 表 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 商 業 會 計 法 商 業 會 計 處 理 準 則 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 重 要 會 計 政 策 及 衡 量 基 礎 彙 總 說 明 如 下 : ( 一 ) 會 計 估 計 本 公 司 於 編 製 財 務 報 表 時, 業 已 依 規 定 對 財 務 報 表 所 列 資 產 負 債 收 益 費 損 及 或 有 事 項, 採 用 必 要 之 假 設 及 估 計 加 以 衡 量 評 估 與 揭 露, 惟 該 等 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差 異 ( 二 ) 外 幣 交 易 本 公 司 以 新 台 幣 記 帳 非 衍 生 性 商 品 之 外 幣 交 易 依 交 易 日 之 即 期 匯 率 入 帳 ; 資 產 負 債 表 日 之 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 依 當 日 之 即 期 匯 率 換 算, 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量 ; 但 以 公 平 價 值 衡 量 之 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債, 則 按 資 產 負 債 表 日 即 期 匯 率 換 算, 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 當 期 損 益 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 當 期 損 益 ; 如 屬 公 平 價 值 變 動 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 者, 兌 換 差 額 亦 認 列 為 股 東 權 益 調 整 項 目 ( 三 ) 資 產 與 負 債 區 分 流 動 與 非 流 動 之 分 類 標 準 本 公 司 財 務 報 表 之 資 產 及 負 債 係 以 一 年 作 為 劃 分 流 動 與 非 流 動 標 準, 流 動 資 產 係 指 用 途 未 被 限 制 之 現 金 或 約 當 現 金 為 交 易 目 的 持 有 或 預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 變 現 消 耗 或 意 圖 出 售 者 流 動 負 債 則 係 須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者, 且 企 業 不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 ( 四 ) 資 產 減 損 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 就 有 減 損 跡 象 之 資 產 ( 個 別 資 產 或 現 金 產 生 單 位 ), 估 計 其 可 回 收 金 額, 就 可 回 收 金 額 低 於 帳 面 價 值 之 資 產, 認 列 減 損 損 失 商 譽 以 外 之 資 產, ~190~

201 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 於 以 前 年 度 所 認 列 之 累 積 減 損 損 失, 嗣 後 若 已 不 存 在 或 減 少, 即 予 迴 轉, 增 加 資 產 帳 面 價 值 至 可 回 收 金 額, 惟 不 超 過 資 產 在 未 認 列 減 損 損 失 下, 減 除 應 提 列 折 舊 或 攤 銷 後 之 數 ( 五 ) 金 融 商 品 本 公 司 對 金 融 商 品 交 易 係 採 交 易 日 會 計, 於 原 始 認 列 時, 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量, 除 以 交 易 為 目 的 之 金 融 商 品 外, 其 他 金 融 商 品 之 原 始 認 列 金 額 則 加 計 取 得 或 發 行 之 交 易 成 本 ( 六 ) 備 抵 壞 帳 備 抵 壞 帳 之 提 列 係 依 各 應 收 款 項 之 可 收 現 性 評 估 提 列, 備 抵 壞 帳 金 額 之 決 定, 係 依 據 過 去 收 款 經 驗 客 戶 信 用 評 等 及 帳 齡 分 析 並 考 量 內 部 授 信 政 策 後 提 列 ( 七 ) 存 貨 存 貨 以 成 本 與 市 價 孰 低 為 評 價 基 礎, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 市 價 則 以 淨 變 現 價 值 為 基 礎 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文, 存 貨 之 原 始 成 本 為 使 存 貨 達 到 可 供 銷 售 或 可 供 生 產 之 狀 態 及 地 點 所 發 生 之 必 要 支 出, 其 中 固 定 製 造 費 用 係 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤 至 製 成 品 及 在 製 品, 變 動 製 造 費 用 則 以 實 際 產 量 為 分 攤 基 礎 惟, 當 實 際 產 量 與 正 常 產 能 差 異 不 大, 得 按 實 際 產 量 分 攤 固 定 製 造 費 用 ; 實 際 產 量 若 異 常 高 於 正 常 產 能, 則 以 實 際 產 量 分 攤 固 定 製 造 費 用 續 後, 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量, 成 本 係 採 加 權 平 均 法 計 算, 淨 變 現 價 值 則 以 資 產 負 債 表 日 正 常 營 業 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 需 投 入 之 成 本 及 銷 售 費 用 為 計 算 基 礎 ( 八 ) 固 定 資 產 及 其 折 舊 固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 為 購 建 設 備 並 正 在 進 行 使 該 資 產 達 到 可 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息 予 以 資 本 化, 列 入 相 關 資 產 成 本 重 大 增 添 改 良 及 重 置 支 出 予 以 資 本 化 ; 維 護 及 修 理 費 用 列 為 發 生 當 期 費 用 折 舊 係 按 直 線 法 以 成 本 依 估 計 耐 用 年 數 計 提 本 公 司 自 民 國 九 十 七 年 十 一 月 二 十 日 起, 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 解 釋 函 基 秘 字 第 340 號, 一 項 固 定 資 產 之 任 一 組 成 部 分, 相 對 於 總 成 本 而 言 係 屬 重 大 時, 則 該 部 分 係 個 別 提 列 折 舊 本 公 司 每 年 定 期 於 會 計 年 度 終 了 時, 評 估 固 定 資 產 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 剩 餘 耐 用 年 限 折 舊 方 法 及 殘 值 之 變 動, 均 視 為 會 計 估 計 變 動 主 要 固 定 資 產 之 耐 用 年 數 如 下 : 1. 房 屋 及 建 築 :1~45 年 2. 機 器 設 備 :2~15 年 3. 運 輸 設 備 :2~9 年 ~191~

202 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 4. 辦 公 設 備 :3~10 年 5. 租 賃 資 產 :1~7 年 6. 其 他 設 備 :2~9 年 處 分 固 定 資 產 之 損 益 列 為 營 業 外 費 用 及 損 失 或 營 業 外 收 入 及 利 益 ( 九 ) 未 攤 銷 費 用 具 有 未 來 經 濟 效 益 之 電 力 線 路 補 助 費 資 訊 軟 體 隔 間 及 版 銅 等, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 並 按 二 至 三 十 年 平 均 攤 銷 ( 十 ) 營 業 收 入 及 成 本 銷 貨 收 入 係 於 商 品 交 付 且 顯 著 風 險 及 報 酬 移 轉 時 認 列, 相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 認 列 費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 為 當 期 費 用 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 係 依 歷 史 經 驗 估 計 可 能 發 生 之 產 品 退 回 及 折 讓, 於 產 品 出 售 年 度 認 列 為 銷 貨 收 入 之 減 項 ( 十 一 ) 退 休 金 本 公 司 對 正 式 聘 用 員 工 訂 有 職 工 退 休 辦 法 依 該 辦 法 規 定, 員 工 退 休 金 之 支 付, 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 六 個 月 之 平 均 經 常 性 薪 資 為 計 算 之 基 礎 本 公 司 按 月 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金, 專 戶 儲 存 於 台 灣 銀 行 本 公 司 於 民 國 九 十 四 年 度 訂 有 委 任 人 員 退 離 職 作 業 管 理 辦 法, 並 經 稅 務 稽 徵 主 管 機 關 核 准, 於 民 國 九 十 四 年 度 起 至 民 國 九 十 七 年 度 以 不 超 過 每 月 薪 資 百 分 之 四 提 列 退 休 金 準 備, 提 列 數 列 為 當 期 費 用 本 公 司 自 編 製 民 國 九 十 七 年 度 財 務 報 表 起, 對 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 員 工 退 休 金 係 按 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 規 定 處 理, 以 會 計 年 度 結 束 日 為 衡 量 日 完 成 員 工 退 休 金 負 債 之 精 算, 其 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 平 價 值 部 份, 於 該 日 之 資 產 負 債 表 認 列 應 計 退 休 金 負 債, 並 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起 依 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本, 包 括 當 期 服 務 成 本 及 過 渡 性 淨 給 付 義 務 前 期 服 務 成 本 與 退 休 金 損 益 依 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數 採 平 均 法 攤 銷 之 數 惟 民 國 九 十 七 年 度 ( 含 ) 以 前 年 度 報 表, 係 以 提 撥 數 及 提 列 數 列 為 當 期 費 用, 實 際 支 付 退 休 金 時, 先 自 準 備 金 專 戶 支 用 或 先 沖 轉 退 休 金 準 備, 如 有 不 足, 列 為 當 期 費 用 自 民 國 九 十 四 年 七 月 一 日 起 配 合 勞 工 退 休 金 條 例 ( 以 下 簡 稱 新 制 ) 之 實 施, 原 適 用 該 辦 法 之 員 工 如 經 選 擇 適 用 新 制 後 之 服 務 年 資 或 新 制 施 行 後 到 職 之 員 工 其 服 務 年 資 改 採 確 定 提 撥 制, 其 退 休 金 之 給 付 由 本 公 司 按 每 月 工 資 百 分 之 六 提 繳 退 休 金, 儲 存 於 勞 工 退 休 金 個 人 專 戶, 提 撥 數 列 為 當 期 費 用 本 公 司 於 編 製 期 中 財 務 報 表 時, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 三 號 期 中 財 務 報 表 之 表 達 及 揭 露 之 規 定, 不 予 揭 露 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 準 則 第 三 十 四 段 規 定 之 確 定 給 付 退 休 辦 法 下 之 員 工 退 休 精 算 相 關 資 訊 ( 十 二 ) 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 本 公 司 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 ( 含 ) 以 後 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 係 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 解 釋 函 之 規 定, 估 計 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 金 額, 並 依 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 性 質 列 為 營 業 成 本 或 營 業 費 用 項 下 之 適 當 會 計 科 目 嗣 後 股 東 會 決 議 與 財 務 報 表 估 列 數 如 有 差 異, 視 為 估 計 變 動, 列 為 當 期 損 益 ( 十 三 ) 所 得 稅 所 得 稅 之 估 計 以 會 計 所 得 為 基 礎 資 產 及 負 債 之 帳 面 價 值 與 課 稅 基 礎 之 暫 時 性 差 異, 依 預 計 回 轉 年 度 之 適 用 稅 率 計 算 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 應 課 稅 暫 時 性 差 異 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數 認 列 為 遞 延 所 得 稅 負 債 ; 可 減 除 暫 時 性 差 異 虧 損 ~192~

203 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 扣 抵 及 所 得 稅 抵 減 所 產 生 之 所 得 稅 影 響 數, 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產, 並 評 估 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性, 認 列 備 抵 評 價 金 額 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 依 其 相 關 資 產 或 負 債 之 分 類, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目, 非 與 資 產 或 負 債 相 關 者, 則 依 預 期 回 轉 期 間 之 長 短, 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目 本 公 司 所 得 稅 抵 減 採 用 當 期 認 列 法, 將 所 得 稅 抵 減 數 認 列 於 取 得 所 得 稅 抵 減 之 年 度 另 依 所 得 稅 法 規 定 盈 餘 於 次 年 度 未 作 分 配 者, 應 就 該 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 營 利 事 業 所 得 稅, 加 徵 之 稅 額 於 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 盈 餘 後 列 為 當 期 所 得 稅 費 用 ( 十 四 ) 普 通 股 每 股 盈 餘 普 通 股 基 本 每 股 盈 餘 係 以 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利, 除 以 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數 計 算 之 普 通 股 流 通 在 外 加 權 平 均 股 數, 係 就 現 金 發 行 之 普 通 股 股 數 ( 以 增 資 基 準 日 為 準 ) 按 加 權 平 均 法 計 算 ; 但 因 盈 餘 資 本 公 積 轉 增 資 而 新 增 之 股 份, 則 追 溯 調 整 計 算, 若 無 償 配 股 之 基 準 日 在 資 產 負 債 表 日 之 後, 財 務 報 表 提 出 日 之 前, 仍 應 追 溯 調 整 本 公 司 尚 未 經 股 東 會 決 議 且 得 採 股 票 發 放 之 員 工 分 紅 屬 潛 在 普 通 股, 潛 在 普 通 股 如 未 具 稀 釋 作 用, 僅 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 ; 反 之, 則 除 揭 露 基 本 每 股 盈 餘 外, 並 揭 露 稀 釋 每 股 盈 餘 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 與 基 本 每 股 盈 餘 之 計 算 方 式 相 同, 惟 假 設 所 有 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 均 於 當 期 流 通 在 外, 故 於 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 時, 屬 於 普 通 股 股 東 之 本 期 淨 利 與 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數, 應 調 整 所 有 具 稀 釋 作 用 潛 在 普 通 股 之 影 響 三 會 計 變 動 之 理 由 及 其 影 響 ( 一 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 首 次 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 第 一 次 修 訂 條 文, 依 公 報 規 定, 存 貨 之 會 計 原 則 變 動, 致 民 國 九 十 八 年 上 半 年 度 稅 後 淨 利 減 少 561 千 元, 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.04 元 ( 二 ) 本 公 司 自 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 起, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 八 號 退 休 金 會 計 處 理 處 理 準 則 之 規 定 認 列 淨 退 休 金 成 本 依 此 規 定, 減 少 民 國 九 十 八 年 上 半 年 度 之 稅 後 淨 利 約 561 千 元 及 基 本 每 股 盈 餘 減 少 0.03 元 ~193~

204 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 四 重 要 會 計 科 目 之 說 明 ( 一 ) 存 貨 其 明 細 如 下 : 製 成 品 $ 21,051,249 7,123,594 減 : 備 抵 損 失 2,292,000 1,000,692 小 計 18,759,249 6,122,902 在 製 品 43,950,886 25,291,106 減 : 備 抵 損 失 1,566,000 1,960,950 小 計 42,384,886 23,330,156 原 料 119,784,889 76,210,239 減 : 備 抵 損 失 377, ,358 小 計 119,407,889 75,747,881 商 品 9,600 23,000 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 9,600 23,000 在 途 存 貨 4,252,212 - 減 : 備 抵 損 失 - - 小 計 4,252,212 - $ 184,813, ,223,939 本 公 司 認 列 之 存 貨 相 關 費 損 ( 收 益 ) 明 細 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 存 貨 報 廢 損 失 $ 21,058,072 5,277,542 盤 虧 淨 額 258, ,041 存 貨 跌 價 損 失 1,230,000 2,794,000 下 腳 收 入 (628,193) (355,283) 列 入 營 業 成 本 加 項 $ 21,917,957 7,897,300 ( 二 ) 固 定 資 產 本 公 司 於 民 國 九 十 三 年 度 辦 理 土 地 重 估, 重 估 增 值 為 16,695,000 元, 並 依 法 提 列 土 地 增 值 稅 準 備 計 9,727,207 元, 差 額 6,967,793 元 列 入 未 實 現 重 估 增 值 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 及 九 十 八 年 上 半 年 度 本 公 司 因 添 購 固 定 資 產 所 發 生 之 利 息 費 用 資 本 化 金 額 分 別 為 887,317 元 及 139,720 元, 資 本 化 年 利 率 分 別 為 0.78%~1.53% 及 2.37%~ 3.34% ~194~

205 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 三 ) 短 期 借 款 其 明 細 如 下 : 購 料 借 款 $ 61,324,172 8,256,573 短 期 借 款 之 利 率 區 間, 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 及 九 十 八 年 上 半 年 度 分 別 為 年 息 1.17%~2.77% 及 1.64%~3.95% 截 至 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 本 公 司 尚 未 動 用 之 短 期 借 款 額 度 分 別 約 為 183,642,000 元 及 62,837,000 元 ( 四 ) 長 期 借 款 其 明 細 如 下 : 貸 款 機 構 內 容 與 償 還 期 限 金 額 年 利 率 金 額 年 利 率 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 起 每 一 個 月 為 一 期, 分 156 期 平 均 攤 還 $ 33,435, % 38,055, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 - - 3,800, % 台 灣 銀 行 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 一 個 月 為 一 期, 分 60 期 平 均 攤 還 883, % 2,979, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 5,600, % 8,800, % 華 南 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 3,150, % 4,550, % 上 海 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 6,800, % 10,200, % 兆 豐 銀 行 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 18,000, % 22,800, % 上 海 商 銀 抵 押 借 款 ~ , 自 撥 貸 日 起 每 三 個 月 為 一 期, 分 20 期 平 均 攤 還 34,000, % ,868,860 91,184,439 減 : 一 年 內 到 期 部 份 26,303,860 23,315,579 合 計 $ 75,565,000 67,868,860 ~195~

206 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 民 國 九 十 九 年 六 月 三 十 日 之 長 期 借 款 餘 額, 未 來 應 償 還 情 形 如 下 : 期 間 金 額 ~ $ 26,303, ~ ,620, ~ ,770, ~ ,220, ~ ,620, 以 後 10,335,000 $ 101,868,860 ( 五 ) 應 付 租 賃 款 - 流 動 本 公 司 於 民 國 九 十 七 年 八 月 出 售 機 器 設 備 予 租 賃 公 司 再 以 分 期 付 款 方 式 租 回, 以 取 得 融 資 款 40,000,000 元 並 產 生 應 付 租 賃 款, 分 12 個 月 清 償 本 公 司 因 上 述 交 易 而 產 生 對 租 賃 公 司 之 應 付 款 項 淨 額 明 細 如 下 : 期 間 總 額 未 實 現 利 息 費 用 淨 額 ~ $ 5,590, ,330 5,426,670 ( 六 ) 退 休 金 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 當 期 退 休 金 費 用 : 確 定 給 付 之 淨 退 休 金 成 本 $ 1,522,584 1,454,210 確 定 提 撥 之 淨 退 休 金 成 本 2,725,402 1,855,941 合 計 $ 4,247,986 3,310,151 期 末 退 休 基 金 餘 額 $ 5,201,055 3,636,864 期 末 應 計 退 休 金 負 債 餘 額 $ 27,113,257 22,352,346 ( 七 ) 股 東 權 益 1. 股 本 截 至 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 本 公 司 額 定 股 本 分 別 為 450,000,000 元 及 320,000,000 元, 每 股 面 額 10 元, 實 收 股 本 分 別 為 277,860,000 元 及 229,500,000 元 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 七 日 經 股 東 臨 時 會 決 議, 增 加 額 定 股 本 為 229,500,000 元, 並 增 資 發 行 新 股 7,550,000 股, 計 75,500,000 元, 以 每 股 29 元 溢 價 發 行, 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 八 年 四 月 六 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 ~196~

207 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 經 股 東 常 會 決 議, 增 加 額 定 股 本 為 320,000,000 元, 並 以 未 分 配 盈 餘 23,100,000 元 發 行 新 股 2,310,000 股, 經 董 事 會 決 議 以 民 國 九 十 八 年 七 月 十 一 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日, 列 入 待 分 配 股 票 股 利 項 下 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 經 董 事 會 決 議, 發 行 新 股 2,526,000 股, 計 25,260,000 元, 以 每 股 25 元 溢 價 發 行, 並 以 民 國 九 十 八 年 七 月 二 十 九 日 為 增 資 基 準 日, 已 辦 妥 法 定 登 記 程 序 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 經 股 東 常 會 決 議, 增 加 額 定 股 本 為 450,000,000 股, 並 以 未 分 配 盈 餘 55,572,000 元 發 行 新 股 5,572,000 股, 其 增 資 基 準 日 尚 未 確 定, 於 民 國 九 十 九 年 六 月 三 十 日, 列 入 待 分 配 股 票 股 利 項 下 2. 資 本 公 積 依 公 司 法 規 定, 資 本 公 積 須 優 先 填 補 虧 損 後, 始 得 以 已 實 現 之 資 本 公 積 轉 作 資 本 前 項 所 稱 已 實 現 資 本 公 積, 包 括 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 價 及 受 領 贈 與 之 所 得 3. 法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 規 定, 公 司 應 就 稅 後 淨 利 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 直 至 與 資 本 總 額 相 等 為 止 法 定 盈 餘 公 積 依 法 通 常 僅 供 彌 補 虧 損 之 用, 但 此 項 公 積 之 提 列 已 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 五 十 時, 得 以 股 東 會 決 議, 於 其 超 過 部 份 派 充 股 息 及 紅 利 4. 盈 餘 分 配 本 公 司 章 程 規 定, 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 繳 納 稅 捐 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 應 先 提 列 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 定 分 配 案, 提 請 股 東 會 通 過 後 分 配 之, 惟 自 分 配 數 額 中 提 撥 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一, 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一 本 公 司 章 程 規 定 員 工 紅 利 分 配 成 數 不 得 低 於 百 分 之 一 及 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一, 按 盈 餘 擬 分 配 總 額 估 計 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 及 九 十 八 年 上 半 年 度 員 工 紅 利 分 別 為 2,460,000 元 及 3,250,000 元, 董 監 事 酬 勞 分 別 為 720,000 元 及 300,000 元, 惟 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 視 為 會 計 估 計 變 動, 列 為 決 議 年 度 之 損 益 若 員 工 紅 利 轉 增 資 則 所 配 發 之 股 份, 將 依 據 股 東 會 決 議 前 一 日 每 股 淨 值 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 計 算 之 ~197~

208 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 民 國 九 十 九 年 度 及 九 十 八 年 度 股 東 常 會 決 議 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 之 盈 餘 分 配, 分 派 之 每 股 股 利 ( 息 ) 及 員 工 紅 利 董 事 與 監 察 人 酬 勞 如 下 : 98 年 度 97 年 度 每 股 現 金 股 利 ( 息 )( 註 ) $ 每 股 股 票 股 利 ( 依 面 額 計 價 )( 註 ) $ 員 工 紅 利 $ 6,500,000 3,155,738 董 事 及 監 察 人 酬 勞 840, ,765 $ 7,340,000 3,576,503 註 : 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 六 月 三 十 日 股 東 常 會 開 會 前 已 接 獲 股 東 ( 持 有 7,550,000 股 ) 聲 明 放 棄 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 分 派 股 東 紅 利 之 權 利, 並 同 意 所 放 棄 之 金 額 列 入 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 數 額, 並 依 比 例 分 派 與 其 餘 股 東, 故 前 述 計 算 每 股 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 股 數 係 以 扣 除 7,550,000 股 後 為 之 上 述 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 董 事 會 決 議 並 無 差 異, 相 關 資 訊 可 由 公 開 資 訊 觀 測 站 等 管 道 查 詢 之 另 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 盈 餘 實 際 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 與 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 七 年 度 財 務 報 告 認 列 金 額 亦 無 差 異 5. 普 通 股 每 股 盈 餘 本 公 司 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每 股 盈 餘 之 計 算 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 本 期 淨 利 $ 83,677,200 73,367, ,543,047 85,260,154 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 27,786,000 27,786,000 18,987,293 18,987,293 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 97 年 員 工 紅 利 , , 年 員 工 紅 利 278, , 估 計 員 工 紅 利 81,863 81, , ,588 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 28,145,938 28,145,938 19,252,143 19,252,143 基 本 每 股 盈 餘 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 $ 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 - 追 溯 調 整 21,297,293 21,297,293 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 97 年 員 工 紅 利 163, ,601 估 計 員 工 紅 利 140, ,976 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 - 追 溯 調 整 21,601,870 21,601,870 基 本 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ 稀 釋 每 股 盈 餘 - 追 溯 調 整 $ ~198~

209 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 股 東 會 決 議 無 償 配 股, 假 設 此 無 償 配 股 已 於 財 務 報 表 提 出 日 前 配 發, 其 擬 制 性 之 追 溯 調 整 每 股 盈 餘 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 追 溯 33,343,200 33,343,200 25,556,752 25,556,752 調 整 具 稀 釋 作 用 之 潛 在 普 通 股 之 影 響 97 年 員 工 紅 利 , , 年 員 工 紅 利 333, , 估 計 員 工 紅 利 98,236 98, , ,171 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘 之 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 追 溯 調 整 33,775,126 33,775,126 25,922,245 25,922,245 擬 制 基 本 每 股 盈 餘 追 溯 調 整 $ 擬 制 稀 釋 每 股 盈 餘 追 溯 調 整 $ ( 八 ) 所 得 稅 本 公 司 於 民 國 九 十 二 年 度 增 資 生 產 各 類 熱 轉 印 紙 印 刷 品 之 投 資 計 畫, 業 經 主 管 機 關 核 定 為 符 合 製 造 業 及 其 相 關 技 術 服 務 業 新 增 投 資 五 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 獎 勵 辦 法 上 述 增 資 擴 展 計 畫 已 於 民 國 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一 日 完 成 本 公 司 選 擇 自 民 國 九 十 六 年 一 月 一 日 開 始, 連 續 五 年 就 上 述 計 畫 產 品 之 新 增 所 得 免 徵 所 得 稅 原 依 據 民 國 九 十 八 年 五 月 二 十 七 日 公 布 之 所 得 稅 法 修 正 條 文, 自 民 國 九 十 九 年 度 起 營 利 事 業 所 得 稅 最 高 稅 率 由 百 分 之 二 十 五 調 降 為 百 分 之 二 十, 復 又 依 據 民 國 九 十 九 年 六 月 十 五 日 公 布 之 所 得 稅 法 修 正 條 文, 自 民 國 九 十 九 年 度 起 營 利 事 業 所 得 稅 最 高 稅 率 改 為 百 分 之 十 七 本 公 司 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 及 九 十 八 年 上 半 年 度 適 用 之 營 利 事 業 所 得 稅 法 定 稅 率 分 別 為 百 分 之 十 七 及 百 分 之 二 十 五, 並 依 所 得 基 本 稅 額 條 例 計 算 基 本 稅 額 所 得 稅 費 用 組 成 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 當 期 所 得 稅 費 用 $ 10,877,589 29,761,424 遞 延 所 得 稅 利 益 (537,408) (4,478,531) 以 前 年 度 所 得 稅 費 用 高 估 數 (30,172) - 所 得 稅 費 用 $ 10,310,009 25,282,893 ~199~

210 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 損 益 表 中 所 列 稅 前 淨 利 依 規 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 額 與 所 得 稅 費 用 間 之 差 異 列 示 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 稅 前 淨 利 計 算 之 所 得 稅 費 用 $ 14,225,124 27,625,762 製 造 業 五 年 免 稅 所 得 (3,392,144) (9,245,620) 未 分 配 盈 餘 加 徵 10% 所 得 稅 9,840,070 6,455,546 証 券 交 易 所 得 - (917) 依 稅 法 規 定 不 得 認 列 之 費 用 以 前 年 度 所 得 稅 調 整 (30,172) (51,096) 投 資 抵 減 (11,388,362) (1,228,840) 期 初 遞 延 所 得 稅 資 產 低 估 數 - (218,485) 所 得 稅 稅 率 變 動 產 生 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 1,055,162 1,946,543 所 得 稅 費 用 $ 10,310,009 25,282,893 本 公 司 遞 延 所 得 稅 利 益 主 要 項 目 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 壞 帳 財 稅 差 異 $ 8,311 - 未 實 現 存 貨 跌 價 損 失 (209,100) (558,800) 退 休 金 費 用 依 稅 法 規 定 調 整 數 (48,685) (149,650) 未 實 現 兌 換 損 益 淨 變 動 數 568,058 (1,681,796) 投 資 抵 減 (510,774) 144,376 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 6,376 12,034 未 實 現 銷 貨 退 回 及 折 讓 (1,615,340) (2,143,054) 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 173, ,827 職 工 福 利 金 依 稅 法 規 定 分 期 攤 銷 34,765 (368,100) 期 初 遞 延 所 得 稅 資 產 低 估 數 - (218,485) 其 他 依 稅 法 規 定 調 整 數 - (224,452) 所 得 稅 稅 率 變 動 產 生 之 遞 延 所 得 稅 影 響 數 1,055, ,569 $ (537,408) (4,478,531) ~200~

211 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 本 公 司 產 生 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 之 暫 時 性 差 異 及 投 資 抵 減 與 其 個 別 所 得 稅 影 響 數 如 下 : 金 額 所 得 稅 影 響 數 金 額 所 得 稅 影 響 數 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 壞 帳 財 稅 差 異 $ ,001 11,000 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 4,235, ,950 3,424, ,800 投 資 抵 減 510, , 未 實 現 兌 換 損 失 934, ,897 5,807,310 1,161,462 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 70,755 12,028 85,638 17,128 未 實 現 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 31,273,309 5,316,463 22,929,407 4,585,881 職 工 福 利 金 依 稅 法 規 定 分 期 攤 銷 409,000 69, ,000 81,800 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 1,400, ,108 3,124, ,832 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 7,025,750 7,166,903 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 : 退 休 金 費 用 依 稅 法 規 定 調 整 數 $ 1,630, , , ,650 費 用 依 稅 法 規 定 資 本 化 225,456 38, ,211 59,242 職 工 福 利 金 依 稅 法 規 定 分 期 攤 銷 1,022, ,825 1,431, ,300 固 定 資 產 報 廢 損 失 財 稅 差 異 數 334,161 56,807 1,712, ,558 非 流 動 遞 延 所 得 稅 資 產 淨 額 $ 546, ,750 遞 延 所 得 稅 資 產 總 額 $ 7,571,817 8,004,653 本 公 司 應 付 所 得 稅 餘 額 之 組 成 說 明 如 下 : 當 期 所 得 稅 費 用 $ 10,877,589 29,761,424 扣 繳 稅 款 (18,750) (9,383) 應 付 所 得 稅 $ 10,858,839 29,752,041 依 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定, 投 資 抵 減 其 每 一 年 度 得 抵 減 稅 額, 以 不 超 過 本 公 司 當 年 度 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 額 百 分 之 五 十 為 限 但 最 後 年 度 抵 減 金 額, 不 在 此 限 惟 此 等 新 設 備 自 取 得 日 起 三 年 內 不 得 出 售 或 廢 棄, 否 則 已 抵 減 金 額 須 依 法 繳 付 截 至 民 國 九 十 九 年 六 月 三 十 日 止, 本 公 司 尚 未 扣 抵 之 投 資 抵 減 稅 額 及 最 後 可 抵 減 年 度 列 示 如 下 : 最 後 可 抵 減 年 度 可 抵 減 金 額 民 國 一 三 年 度 $ 510,774 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 業 奉 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 九 十 六 年 度 ~201~

212 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 : 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 $ 72,513,212 20,562,808 民 國 九 十 八 年 度 盈 餘 預 計 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 21.70% 民 國 九 十 七 年 度 盈 餘 實 際 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 13.59% 於 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日, 本 公 司 之 未 分 配 盈 餘 均 係 屬 民 國 八 十 七 年 度 以 後 之 累 積 盈 餘 ( 九 ) 金 融 商 品 資 訊 之 揭 露 1. 公 平 價 值 之 資 訊 : 本 公 司 之 非 衍 生 性 短 期 金 融 資 產 及 負 債 中 包 括 現 金 及 銀 行 存 款 應 收 ( 付 ) 票 據 及 帳 款 其 他 金 融 資 產 - 流 動 短 期 借 款 應 付 股 利 應 付 設 備 款 應 付 租 賃 款 - 流 動 代 收 款 應 付 費 用 及 一 年 內 到 期 之 長 期 借 款 等, 係 以 其 在 資 產 負 債 表 日 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 ; 因 此 類 金 融 商 品 到 期 日 甚 近, 其 帳 面 價 值 應 屬 估 計 公 平 價 值 之 合 理 基 礎 除 上 述 金 融 資 產 及 負 債 外, 本 公 司 其 餘 非 以 公 平 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 公 平 價 值 資 訊 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 千 元 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 金 融 資 產 : 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 $ 6,144 6,144 1,458 1,458 金 融 負 債 : 長 期 借 款, 已 減 除 一 年 內 到 期 部 分 75,565 75,565 67,869 67,869 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 : (1) 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 : 係 以 營 業 目 的 而 產 生 之 存 出 保 證 金 及 受 限 制 銀 行 存 款, 此 類 金 融 商 品 多 為 繼 續 經 營 之 必 要 保 證 項 目, 因 無 法 合 理 預 期 可 收 回 現 金 之 時 間 以 致 無 法 估 計 其 公 平 價 值, 故 以 帳 面 價 值 為 公 平 價 值 (2) 長 期 借 款 : 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 價 值 折 現 率 則 以 本 公 司 所 能 獲 得 類 似 條 件 ( 相 近 之 到 期 日 ) 之 長 期 借 款 利 率 為 準, 因 本 公 司 帳 上 之 長 期 借 款 合 約 係 約 定 浮 動 利 率, 故 其 帳 面 價 值 即 等 於 公 平 價 值 2. 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 之 金 融 資 產 及 金 融 負 債 之 公 平 價 值, 除 現 金 及 銀 行 存 款 係 以 公 開 報 價 金 額 決 定 外, 其 餘 係 以 評 價 方 法 估 計 之 3. 本 公 司 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 20,175,254 元 及 86,358,877 元, 金 融 負 債 分 別 為 0 元 及 5,426,670 元 ; 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 117,136,001 元 及 33,125,558 元, 金 融 負 債 分 別 為 163,193,032 元 及 99,441,012 元 4. 財 務 風 險 資 訊 (1) 市 場 風 險 本 公 司 主 要 進 貨 係 以 日 幣 為 計 算 單 位, 銷 貨 以 美 元 為 計 價 單 位, 使 本 公 司 既 有 及 未 來 現 金 流 量 之 外 幣 資 產 及 負 債 暴 露 於 市 場 匯 率 波 動 之 風 險 ~202~

213 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) (2) 信 用 風 險 本 公 司 主 要 的 潛 在 信 用 風 險 係 源 自 金 融 資 產 交 易 對 方 或 他 方 未 履 行 合 約 之 潛 在 影 響 本 公 司 之 現 金 存 放 於 不 同 之 金 融 機 構, 以 控 制 暴 露 於 每 一 金 融 機 構 之 信 用 風 險 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 及 九 十 八 年 上 半 年 度 與 少 數 客 戶 交 易 金 額 分 別 佔 本 公 司 銷 貨 淨 額 43% 及 50%, 其 應 收 款 項 餘 額 佔 本 公 司 應 收 票 據 及 帳 款 淨 額 分 別 為 52% 及 57%, 故 應 收 帳 款 之 信 用 風 險 有 顯 著 集 中 之 虞 為 降 低 信 用 風 險, 本 公 司 亦 定 期 持 續 評 估 客 戶 財 務 狀 況, 惟 通 常 不 要 求 客 戶 提 供 擔 保 品 (3) 流 動 性 風 險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應 履 行 所 有 合 約 義 務, 故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行 合 約 義 務 之 流 動 性 風 險 (4) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款 及 長 期 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 短 期 借 款 長 期 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動 五 關 係 人 交 易 ( 一 ) 關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 黃 樟 山 本 公 司 之 董 事 長 黃 展 隆 本 公 司 之 董 事 林 靜 亮 本 公 司 之 董 事 ( 於 解 任 ) ( 二 ) 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 關 係 人 將 資 金 貸 予 本 公 司 之 款 項 明 細 如 下, 以 下 資 金 融 通 均 不 計 息 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 最 高 餘 額 最 高 餘 額 日 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 日 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 黃 樟 山 - $ ,000,000 - 黃 展 隆 ,000,000 - 林 靜 亮 ,000,000 - $ - - ~203~

214 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) 六 抵 質 押 之 資 產 其 帳 面 價 值 明 細 如 下 : 抵 質 押 資 產 抵 質 押 擔 保 標 的 土 地 ( 含 重 估 增 值 ) 短 期 借 款 及 長 期 借 款 $ 66,596,959 66,596,959 房 屋 及 建 築 短 期 借 款 及 長 期 借 款 9,687,811 10,057,999 機 器 設 備 長 期 借 款 132,217, ,362,221 其 它 設 備 長 期 借 款 3,175,060 1,707,094 受 限 制 銀 行 存 款 ( 註 ) 短 期 借 款 及 保 證 金 11,099,579 5,622,475 受 限 制 銀 行 存 款 ( 註 1) 租 賃 押 金 4,780,254 - $ 227,557, ,346,748 ( 註 ) 列 入 其 他 金 融 資 產 - 流 動 ( 註 1) 列 入 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 七 重 大 承 諾 及 或 有 事 項 ( 一 ) 截 至 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止, 本 公 司 為 購 買 原 料 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 分 別 約 為 23,097,000 元 及 17,494,000 元 ( 二 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 上 半 年 度 訂 購 設 備, 總 價 款 分 別 為 139,294,822 元 及 54,750,800 元, 截 至 民 國 九 十 九 年 及 九 十 八 年 六 月 三 十 日 止 已 付 價 款 分 別 為 91,250,360 元 及 35,304,240 元, 列 入 預 付 設 備 款 ( 三 ) 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 度 及 九 十 九 上 半 年 度 為 興 建 新 廠, 與 廠 商 訂 立 工 程 合 約, 其 合 約 總 價 款 為 384,254,118 元, 截 至 民 國 九 十 九 年 六 月 三 十 日 止, 因 前 述 交 易 累 計 支 付 工 程 款 為 234,212,818 元, 列 入 未 完 工 程 ( 四 ) 本 公 司 承 租 機 器 設 備 之 租 賃 契 約, 租 約 將 於 民 國 一 百 年 到 期 於 民 國 九 十 九 年 六 月 三 十 一 日, 本 公 司 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 明 細 如 下 : 期 間 金 額 ( 註 ) ~ $ 4,353,600 ( 註 ) 係 日 幣 計 價, 以 資 產 負 債 表 日 匯 率 概 算 之 ~204~

215 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 ( 續 ) ( 五 ) 本 公 司 與 經 濟 部 工 業 局 台 南 科 技 工 業 區 服 務 中 心 簽 訂 重 大 土 地 租 賃 契 約, 並 以 銀 行 定 存 單 4,780,254 元 質 押, 列 入 其 他 金 融 資 產 - 非 流 動 項 下 租 賃 期 間 自 民 國 九 十 八 年 七 月 三 十 日 起 至 民 國 一 百 一 十 八 年 七 月 二 十 九 日 止, 第 一 年 及 第 二 年 免 租 金 於 租 賃 期 間 若 申 請 經 核 准 承 租 轉 承 購, 其 承 租 期 間 已 繳 納 之 租 金 及 以 現 金 繳 納 之 擔 保 金 得 全 額 無 息 抵 充 應 繳 價 款 於 民 國 九 十 九 年 六 月 三 十 日, 本 公 司 預 計 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 及 自 第 六 年 起 每 五 年 應 付 租 金 之 折 現 值 如 下 : 期 間 總 額 折 現 值 ~ $ 5,258, ~ ,736, ~ ,489, ~ ,648, ~ ,643,198 41,314, ~ ,802,540 37,919, ~ ,038,741 28,559,291 $ 160,616,544 八 重 大 之 災 害 損 失 : 無 九 重 大 之 期 後 事 項 : 無 十 其 他 本 公 司 發 生 之 用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 依 其 功 能 別 彙 總 如 下 : 99 年 上 半 年 度 98 年 上 半 年 度 功 能 別 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 合 計 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 性 質 別 用 人 費 用 薪 資 費 用 44,651,362 24,835,953 69,487,315 34,960,825 17,362,347 52,323,172 勞 健 保 費 用 3,597,660 1,664,344 5,262,004 2,516,739 1,115,801 3,632,540 退 休 金 費 用 2,646,529 1,601,457 4,247,986 1,737,110 1,573,041 3,310,151 其 他 用 人 費 用 2,691,880 1,154,079 3,845,959 3,959, ,265 4,665,775 折 舊 費 用 27,040,262 2,725,356 29,765,618 20,842,087 1,650,141 22,492,228 攤 銷 費 用 5,431, ,552 6,203,930 3,813, ,314 4,477,161 註 : 其 他 用 人 費 用 包 含 伙 食 費 職 工 福 利 訓 練 費 及 制 服 支 出 十 一 附 註 揭 露 事 項 ( 一 ) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 : 無 ( 二 ) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 : 無 ( 三 ) 大 陸 投 資 資 訊 : 無 十 二 部 門 別 財 務 資 訊 : 因 本 公 司 部 門 之 營 收 比 例 無 重 大 變 動, 按 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 三 號 第 25 段 規 定, 於 編 製 期 中 財 務 報 表 時 得 不 揭 露 部 門 別 財 務 資 訊 合 計 ~205~

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222 決 議 : 經 所 有 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 八 : 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點, 本 公 司 應 與 主 辦 承 銷 商 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 訂 過 額 配 售 與 價 格 穩 定 協 議 書, 並 經 董 事 會 決 議 通 過, 提 請 討 論 說 明 : 為 配 合 上 櫃 掛 牌 後 之 價 格 穩 定 措 施, 依 據 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 ( 以 下 簡 稱 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 ), 應 與 主 辦 承 銷 商 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 訂 定 協 議 書, 協 議 書 內 容 請 詳 附 件 五 決 議 : 經 所 有 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 九 至 十 三 : 略 九 其 他 議 案 : 無 十 臨 時 動 議 : 無 十 一 散 會 ~212~

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224 訂 條 文 對 照 表, 請 詳 附 錄 六 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 案 由 二 : 盈 餘 轉 增 資 案, 提 請 討 論 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1. 本 公 司 為 充 實 營 運 資 金, 擬 以 九 十 八 年 度 未 分 配 盈 餘 新 台 幣 55,572,000 元 轉 增 資 發 行 新 股 5,557,200 股, 每 仟 股 無 償 配 發 200 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 依 配 股 基 準 日 股 東 名 冊 所 載 股 東 持 有 股 份 比 例 分 配 之 股 東 股 利 配 發 不 足 一 股 之 畸 零 股 得 由 股 東 自 行 合 併 成 一 整 股, 於 停 止 過 戶 五 日 內 向 本 公 司 股 務 代 理 機 構 辦 理, 逾 期 未 辦 理 者 以 現 金 分 派 至 元 為 止 ( 元 以 下 四 捨 五 入 ), 剩 餘 之 股 份 授 權 由 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 2. 本 次 增 資 發 行 新 股 均 為 普 通 股, 其 權 利 義 務 與 原 有 股 份 相 同 俟 本 次 股 東 常 會 通 過, 並 呈 報 主 管 機 關 核 准 後, 由 董 事 會 另 訂 配 股 除 權 基 準 日, 如 主 管 機 關 內 容 有 修 正 時, 以 其 修 正 核 准 者 為 準 3. 俟 後 如 因 股 本 變 動, 實 際 配 發 比 例 及 股 數 得 由 董 事 會 依 配 股 基 準 日 登 載 於 本 公 司 普 通 股 股 東 名 簿 之 已 發 行 且 流 通 在 外 之 股 數 調 整 之 本 次 增 資 發 行 新 股 之 各 項 相 關 事 宜, 擬 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 依 法 辦 理 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 案 由 三 : 本 公 司 擬 於 額 定 資 本 額 內 辦 理 現 金 增 資 案, 提 請 討 論 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1. 為 配 合 股 票 上 櫃 新 制 之 規 定, 本 公 司 將 於 股 票 業 經 證 券 主 管 機 關 核 准 上 櫃 時, 於 額 定 資 本 額 內 辦 理 現 金 增 資 發 行 記 名 式 普 通 股 2. 依 公 司 法 第 二 六 七 條 規 定 提 撥 百 分 之 十 五 由 本 公 司 員 工 承 購, 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 部 份 擬 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 購 之 其 餘 百 分 之 八 十 五 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 一 規 定, 全 數 提 出 對 外 公 開 承 銷, 擬 請 原 股 東 全 數 放 棄 股 東 優 先 認 購 權 3. 本 次 發 行 價 格 授 權 董 事 長 與 主 辦 承 銷 商 共 同 議 定, 於 申 報 證 券 主 管 機 關 後 發 行 之 4. 本 次 現 金 增 資 發 行 之 新 股, 其 權 利 義 務 與 原 股 份 同 5. 有 關 新 股 之 發 行 價 格 發 行 條 件 發 行 金 額 資 金 運 用 計 劃 及 其 他 相 關 事 宜, 如 因 主 管 機 關 指 示 或 因 客 觀 環 境 變 化 而 有 修 正 之 必 要 時, 擬 請 股 東 會 授 權 董 事 會 處 理 6. 本 次 增 資 發 行 新 股 案 經 提 股 東 常 會 決 議 通 過 並 呈 證 券 主 管 機 關 核 准 後, 由 董 事 會 另 訂 發 行 新 股 之 股 數 發 行 價 格 與 認 股 及 增 資 基 準 日 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 案 由 四 : 董 事 會 議 事 規 範 資 金 貸 與 他 人 作 業 規 定 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案, 提 請 討 論 ( 董 事 會 提 ) 說 明 :1. 董 事 會 議 事 規 範 依 據 OTC 發 行 人 問 與 答 及 經 濟 部 經 商 字 第 號 函 規 定 辦 理, 請 參 照 附 錄 七 ~214~

225 2. 依 據 行 政 院 金 管 會 金 管 證 審 字 第 號 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 部 份 條 文 修 正, 擬 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 規 定 及 背 書 保 證 作 業 程 序, 並 檢 附 修 訂 條 文 對 照 表, 請 參 照 附 錄 八 及 附 錄 九 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 : 解 除 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案, 提 請 討 論 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 董 事 競 業 明 細 如 下 : 姓 名 陳 育 成 兼 任 公 司 許 可 競 業 行 為 公 司 職 務 地 址 項 目 期 間 大 甲 永 和 機 械 工 業 股 份 有 限 公 司 具 獨 立 職 能 監 察 人 臺 中 縣 大 甲 鎮 日 南 里 幼 獅 路 69 號 F 國 際 貿 易 業 任 職 本 公 司 獨 立 董 事 職 務 期 間 決 議 : 本 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 照 案 通 過 五 臨 時 動 議 : 無 六 散 會 : 上 午 十 點 十 分 ~215~

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228 關 發 行 計 劃 之 事 宜, 或 未 來 如 主 管 機 關 之 核 定 及 基 於 管 理 評 估 或 客 觀 條 件 需 要 修 正 時, 擬 提 請 董 事 會 授 權 董 事 長 全 權 處 理 之 (4) 本 次 現 金 增 資 案 待 主 管 機 關 核 准 後, 擬 提 請 董 事 會 授 權 董 事 長 辦 理 訂 定 增 資 基 準 日 等 發 行 新 股 相 關 事 宜 決 議 : 經 所 有 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 案 由 五 至 十 一 : 略 九 其 他 議 案 : 無 十 臨 時 動 議 : 無 十 一 散 會 ~218~

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230 事 一 人 代 理, 未 指 定 時, 由 董 事 推 選 一 人 代 理 ; 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時 應 互 推 一 人 擔 任 第 十 條 : 股 東 常 會 之 召 集, 應 於 三 十 日 前 通 知, 股 東 臨 時 會 之 召 集, 應 於 十 五 日 前 通 知, 通 知 中 應 載 明 開 會 之 日 期 地 點 及 召 集 事 由 第 十 一 條 : 本 公 司 召 開 股 東 常 會 時, 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 之 股 東, 得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 會 常 會 議 案, 但 以 一 項 為 限 提 案 超 過 一 項 者, 均 不 列 作 議 案, 其 相 關 作 業 依 公 司 法 及 相 關 法 令 規 定 辦 理 之 第 十 二 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人 出 席, 股 東 委 託 出 席 之 辦 法, 悉 依 公 司 法 與 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 規 定 辦 理 第 十 三 條 : 本 公 司 各 股 東, 除 有 公 司 法 第 一 七 九 條 第 二 項 規 定 之 股 份 無 表 決 權 之 情 形 外, 每 持 有 一 股 份, 有 一 表 決 權 第 十 四 條 : 股 東 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 第 十 五 條 : 本 公 司 公 開 發 行 之 後, 若 有 撤 銷 公 開 發 行 之 情 事, 應 列 為 股 東 會 決 議 之 事 項, 且 於 上 市 ( 櫃 ) 期 間 均 不 變 動 本 條 文 第 十 六 條 : 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 股 東 會 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 之 股 東, 得 以 公 告 方 式 為 之 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十 七 條 : 本 公 司 設 董 事 三 至 五 人, 監 察 人 一 至 三 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任, 連 選 得 連 任 法 人 股 東 得 由 其 代 表 人 被 選 為 董 事 監 察 人 代 表 人 有 數 人 時 得 分 別 當 選, 並 得 由 法 人 股 東 依 其 職 務 關 係 隨 時 改 派 補 足 原 任 期 董 事 與 監 察 人 任 期 屆 滿 而 不 及 改 選 時, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 延 長 其 執 行 職 務, 至 改 選 董 事 就 任 為 止 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後, 其 全 體 董 事 及 監 察 人 合 計 持 股 比 例, 依 證 券 管 理 機 關 之 規 定 第 十 八 條 : 本 公 司 於 公 開 發 行 後 於 上 述 董 事 名 額 中, 設 置 獨 立 董 事 名 額 兩 人 以 上, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 前 項 獨 立 董 事 之 相 關 資 格 提 名 方 式 與 其 他 應 遵 循 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 規 定 辦 理 第 十 九 條 : 董 事 會 由 董 事 組 織 之, 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 互 推 董 事 長 一 人, 董 事 長 對 外 代 表 公 司, 並 綜 理 本 公 司 業 務 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 第 二 十 條 : 董 事 會 開 會 時, 董 事 應 親 自 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 董 事 會 時, 得 依 公 司 法 第 二 百 零 五 條 規 定 委 託 代 理 人 出 席 董 事 會 開 會 時, 如 以 視 訊 會 議 為 之, 其 ~220~

231 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 董 事 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 時, 應 於 每 次 出 具 委 託 書, 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍 前 項 代 理, 以 受 一 人 之 委 託 為 限 董 事 居 住 國 外 者, 得 以 書 面 委 託 居 住 國 內 之 其 他 股 東, 經 常 代 理 出 席 董 事 會 前 項 代 理, 應 向 主 管 機 關 申 請 登 記, 變 更 時 亦 同 第 廿 一 條 : 本 公 司 董 事 監 察 人 執 行 本 公 司 職 務 時, 不 論 公 司 營 業 盈 虧, 公 司 得 支 給 報 酬, 其 報 酬 授 權 董 事 會 依 其 對 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 併 參 照 同 業 水 準 議 定 之 第 廿 二 條 : 董 事 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 第 廿 三 條 : 本 公 司 董 事 會 之 召 集, 應 於 開 會 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人 如 遇 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 前 項 召 集 通 知 應 載 明 事 由 以 書 面 電 子 郵 件 ( ) 或 傳 真 方 式 為 之 第 五 章 經 理 人 第 廿 四 條 : 本 公 司 得 設 經 理 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 廿 九 條 規 定 辦 理 第 六 章 會 計 第 廿 五 條 : 本 公 司 之 會 計 年 度 自 一 月 一 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 公 司 法 第 二 二 八 條 規 定 之 表 冊, 依 法 提 交 股 東 常 會, 請 求 承 認 第 廿 六 條 : 本 公 司 年 終 結 算 如 有 盈 餘, 除 提 付 應 納 稅 款 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 出 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘, 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 後, 由 董 事 會 擬 定 分 配 案, 提 請 股 東 會 通 過 後 分 配 之, 惟 自 分 配 數 額 中 提 撥 員 工 紅 利 不 得 低 於 百 分 之 一, 董 監 事 酬 勞 不 得 高 於 百 分 之 一, 股 東 紅 利 採 股 票 股 利 及 現 金 股 利 互 相 配 合 方 式 發 放, 其 中 現 金 股 利 百 分 之 百 至 百 分 之 五 十, 股 票 股 利 零 至 百 分 之 五 十 第 七 條 附 則 第 廿 七 條 : 本 章 程 未 盡 事 宜 悉 依 照 公 司 法 之 規 定 辦 理 第 廿 八 條 : 本 章 程 訂 立 於 民 國 六 十 一 年 八 月 廿 四 日 第 一 次 修 正 於 民 國 六 十 五 年 六 月 廿 五 日 第 二 次 修 正 於 民 國 七 十 六 年 四 月 二 日 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 八 月 卅 一 日 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 十 月 一 日 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 十 一 月 十 日 第 六 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 十 一 月 二 日 第 七 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 十 月 十 三 日 第 八 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 十 二 月 卅 一 日 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 三 年 九 月 一 日 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 八 月 十 九 日 ~221~

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234 目 錄 頁 次 壹 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 董 事 會 暨 上 櫃 審 議 委 員 會 要 求 補 充 揭 露 事 項... 1 貳 評 估 報 告 總 評... 2 一 承 銷 總 股 數 說 明... 2 二 承 銷 價 格 說 明... 2 三 承 銷 風 險 因 素... 9 四 總 結 参 推 薦 證 券 商 就 外 國 申 請 公 司 應 列 示 說 明 其 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 相 關 法 令 外 匯 管 制 及 租 稅, 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項, 並 評 估 外 國 申 請 公 司 所 採 行 相 關 因 應 措 施 之 適 當 性 肆 產 業 狀 況 及 營 運 風 險 一 申 請 公 司 所 屬 行 業 營 運 風 險 二 申 請 公 司 營 運 風 險 伍 業 務 狀 況 一 營 業 概 況 二 存 貨 概 況 三 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 之 業 績 概 況 四 併 購 他 公 司 尚 未 屆 滿 一 完 整 會 計 年 度 者, 評 估 併 購 之 目 的 效 益 交 易 合 理 性 等 因 素 陸 財 務 狀 況 一 申 請 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 財 務 比 率 之 分 析, 與 同 類 別 上 櫃 上 市 公 司 及 未 上 櫃 未 上 市 同 業 財 務 比 率 之 比 較 分 析 二 申 請 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 背 書 保 證 重 大 承 諾 資 金 貸 與 他 人 衍 生 性 商 品 交 易 及 重 大 資 產 交 易 之 情 形, 並 評 估 對 其 財 務 狀 況 之 影 響 三 申 請 公 司 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 之 擴 廠 計 畫 及 資 金 來 源 工 作 進 度 預 計 效 益, 並 評 估 其 可 行 性 四 轉 投 資 事 業 五 申 請 公 司 分 別 以 承 銷 價 格 及 於 興 櫃 市 場 掛 牌 之 最 近 一 個 月 平 均 股 價 為 衡 量 依 據, 設 算 其 已 發 行 但 股 份 基 礎 給 付 交 易 最 終 確 定 日 尚 未 屆 至 且 採 內 含 價 值 法 之 員 工 認 股 權 憑 證, 於 股 票 上 櫃 後 所 產 生 之 費 用 對 財 務 報 表 可 能 之 影 響... 70

235 六 公 營 事 業 申 請 股 票 上 櫃 時, 其 檢 送 之 財 務 報 告 有 未 經 會 計 師 簽 證 者, 應 洽 會 計 師 就 如 適 用 一 般 公 認 會 計 原 則 與 審 計 機 關 審 定 數 之 差 異, 及 其 對 財 務 報 告 之 影 響 表 示 意 見 柒 關 係 人 交 易 評 估 一 應 針 對 申 請 公 司 交 易 金 額 重 大 或 性 質 特 殊 之 關 係 人 交 易 執 行 相 關 評 估 程 序 ( 包 括 與 同 業 及 非 關 係 人 交 易 之 比 較 ), 以 暸 解 其 交 易 之 必 要 性, 決 策 過 程 合 法 性, 暨 價 格 與 款 項 收 付 情 形 之 合 理 性 二 應 瞭 解 申 請 公 司 金 額 重 大 之 關 係 企 業 應 收 款 項 是 否 逾 期, 針 對 逾 期 者, 應 查 明 其 原 因 及 有 無 重 大 異 常 情 事 三 申 請 公 司 與 關 係 企 業 股 東 或 關 係 人 間 有 鉅 額 資 金 往 來 者, 應 查 明 其 原 因, 及 利 率 收 付 息 情 形 有 無 重 大 異 常 之 情 事 捌 推 薦 證 券 商 派 員 實 地 瞭 解 申 請 公 司 之 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 營 運 情 形 者, 應 具 體 列 示 其 是 否 有 重 大 營 運 風 險 或 其 他 重 大 異 常 情 事 之 評 估 意 見 玖 法 令 之 遵 循 及 對 公 司 營 運 影 響 一 申 請 公 司 是 否 違 反 相 關 法 令 規 章 二 申 請 時 之 董 事 監 察 人 大 股 東 總 經 理 及 實 質 負 責 人 是 否 違 反 相 關 法 令, 而 有 違 誠 信 原 則 或 影 響 其 職 務 之 行 使 三 是 否 違 反 著 作 權 專 利 權 商 標 權 或 其 他 智 慧 財 產 權 之 情 事 四 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 五 申 請 公 司 是 否 有 重 大 勞 資 糾 紛 或 污 染 環 境 事 件 拾 列 明 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 各 款 所 列 不 宜 上 櫃 情 事 之 評 估 意 見 ( 附 件 一 ) 或 外 國 有 價 證 券 櫃 檯 買 賣 審 查 準 則 第 九 條 第 一 項 各 款 所 列 不 宜 上 櫃 情 事 之 評 估 意 見 ( 不 適 用 ) 拾 壹 評 估 申 請 公 司 之 公 司 治 理 自 評 報 告 是 否 允 當 表 達 其 公 司 治 理 運 作 情 形 拾 貳 評 估 本 國 申 請 公 司 是 否 符 合 集 團 企 業 建 設 公 司 資 訊 軟 體 公 司 投 資 控 股 公 司 金 融 控 股 公 司 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 情 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 拾 參 以 投 資 控 股 公 司 身 分 申 請 其 股 票 為 櫃 檯 買 賣 者, 推 薦 證 券 商 就 其 被 控 股 公 司 之 評 估 事 項 拾 肆 本 國 上 ( 市 ) 櫃 公 司 之 海 外 子 公 司 申 請 其 股 票 為 櫃 檯 買 賣 者, 推 薦 證 券 商 應 詳 加 評 估 說 明 事 項 以 投 資 控 股 公 司 身 分 申 請 其 股 票 為 櫃 檯 買 賣 者, 推 薦 證 券 商 就 其 被 控 股 公 司 之 評 估 事 項 拾 伍 自 推 薦 證 券 商 評 估 報 告 完 成 日 起 至 股 票 上 櫃 用 公 開 說 明 書 列 印 日 前, 如 有 重 大 期 後 事 項, 推 薦 證 券 商 對 上 列 各 項 目 應 加 以 更 新 說 明 與 評 估 意 見 拾 陸 其 他 補 充 揭 露 事 項... 77

236 附 件 一 依 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 各 款 所 列 不 宜 上 櫃 情 事 之 評 估 意 見... 78

237 壹 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 董 事 會 暨 上 櫃 審 議 委 員 會 要 求 補 充 說 明 事 項 一 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 業 績 變 化 合 理 性 及 未 來 發 展 性 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 24~43 頁 二 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 前 三 季 毛 利 率 較 以 往 年 度 大 幅 下 降 之 原 因 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 43~44 頁 三 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 面 臨 IMF 等 可 替 代 性 產 品 相 關 競 爭 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 44~47 頁 四 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 營 運 產 品 集 中 筆 記 型 電 腦 易 受 單 一 產 業 榮 枯 影 響 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 47~52 頁 五 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 關 鍵 原 料 依 賴 國 外 進 口 且 集 中 單 一 廠 商 卻 未 簽 訂 長 期 合 約 所 面 臨 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 52~56 頁 六 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 近 年 員 工 離 職 率 超 過 2 成 可 能 造 成 生 產 機 密 外 洩 風 險 及 具 體 因 應 措 施 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 56 頁 七 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 技 術 來 源 暨 對 關 鍵 技 術 之 掌 握 情 形 及 營 業 秘 密 保 護 措 施 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 56~57 頁 八 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 如 何 強 化 研 發 能 力 暨 掌 握 新 產 品 開 發 進 度 與 市 場 性 評 估 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 57 頁 九 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 專 利 權 佈 局 策 略 暨 如 何 避 免 侵 犯 他 人 專 利 與 被 他 人 侵 權 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 57~58 頁 十 推 薦 證 券 商 對 該 公 司 主 要 產 品 與 同 業 相 較, 在 產 品 差 異 市 場 區 隔 及 相 關 競 爭 優 勢 說 明 之 評 估 意 見 請 參 閱 公 開 說 明 書 第 58~61 頁 1

238 貳 評 估 報 告 總 評 一 承 銷 總 股 數 說 明 ( 一 ) 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 森 田 公 司 或 該 公 司 ) 申 請 上 櫃 時 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 ( 以 下 同 )333,432 仟 元, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 已 發 行 股 數 為 33,343,200 股 該 公 司 擬 於 申 請 上 櫃 案 經 主 管 機 關 審 查 通 過 後, 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 3,246 仟 股, 以 辦 理 股 票 公 開 承 銷 作 業, 預 計 該 公 司 股 票 上 櫃 時 之 實 收 資 本 額 為 365,892 仟 元 ( 二 ) 森 田 公 司 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 之 規 定, 並 經 99 年 6 月 25 日 股 東 常 會 決 議, 以 現 金 增 資 發 行 新 股 提 供 承 銷 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷, 除 依 公 司 法 規 定 保 留 增 資 發 行 股 份 總 數 之 10~ 15% 由 員 工 認 購 外, 原 股 東 全 體 放 棄 認 購 另, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 公 開 發 行 公 司 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣 應 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷 規 定 : 公 開 發 行 公 司 依 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 三 條 規 定 申 請 股 票 為 櫃 檯 買 賣 時, 應 至 少 提 出 擬 上 櫃 股 份 總 額 百 分 之 十 以 上 股 份 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷, 但 依 該 比 率 計 算 之 承 銷 股 數 如 未 達 一 百 萬 股 者, 以 不 低 於 一 百 萬 股 之 股 數 辦 理 承 銷 ; 依 該 比 率 計 算 之 承 銷 股 數 如 超 過 一 千 萬 股 以 上 者, 以 不 低 於 一 千 萬 股 之 股 數 辦 理 承 銷 及 公 開 發 行 公 司 開 始 為 興 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 未 滿 二 年 者, 依 本 規 定 提 出 承 銷 之 股 數, 得 扣 除 其 前 已 依 法 提 出 供 興 櫃 股 票 推 薦 證 券 商 認 購 之 股 數 ; 但 扣 除 之 股 數 不 得 逾 依 本 規 定 提 出 承 銷 之 股 數 之 百 分 之 三 十, 依 前 述 規 定, 森 田 公 司 申 請 上 櫃 時 之 股 份 為 33,343,200 股, 經 扣 除 其 於 98 年 11 月 份 開 始 為 興 櫃 股 票 買 賣 所 依 法 提 供 推 薦 證 券 商 認 購 之 900 仟 股 後, 擬 辦 理 之 現 金 增 資 發 行 新 股 計 3,246 仟 股, 已 逾 一 百 萬 股 以 上, 除 預 計 保 留 15% 供 員 工 認 購 之 486 仟 股 外, 餘 2,760 仟 股 將 委 由 推 薦 證 券 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 ( 三 ) 森 田 公 司 爰 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 四 條 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 之 規 定, 與 主 辦 推 薦 證 券 商 簽 訂 過 額 配 售 暨 穩 定 價 格 操 作 協 議 書 供 主 辦 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售, 並 經 森 田 公 司 99 年 3 月 31 日 董 事 會 決 議 通 過, 擬 由 該 公 司 協 調 股 東 提 出 對 外 公 開 承 銷 股 數 之 15% 額 度 內, 共 計 414 仟 股, 供 主 辦 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售 ; 惟 推 薦 證 券 商 得 依 市 場 需 求 決 定 過 額 配 售 數 量 ( 四 ) 該 公 司 截 至 99 年 9 月 30 日 止, 公 司 內 部 人 及 該 等 內 部 人 持 股 逾 百 分 之 五 十 之 法 人 以 外 之 記 名 股 東 人 數 391 人, 且 其 所 持 股 份 總 額 合 計 12,379,320 股, 占 發 行 股 份 總 額 37.13%, 已 達 成 股 權 分 散 標 準 二 具 體 說 明 申 請 公 司 與 推 薦 證 券 商 共 同 訂 定 承 銷 價 格 之 依 據 及 方 式 ( 一 ) 承 銷 價 格 訂 定 所 採 用 的 方 法 原 則 或 計 算 方 式 及 與 適 用 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 2

239 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 之 比 較 1. 承 銷 價 格 訂 定 所 採 用 的 方 法 原 則 及 計 算 方 式 該 公 司 承 銷 價 格 計 算 方 式 係 採 用 本 益 比 法, 即 市 價 法 進 行 評 價, 並 經 評 估 該 公 司 財 務 結 構 近 期 及 未 來 經 營 績 效 所 處 產 業 及 同 業 狀 況 發 行 市 場 環 境 因 素 最 近 一 個 月 之 興 櫃 市 場 平 均 成 交 股 價, 並 考 量 初 次 上 櫃 股 票 流 通 性 風 險 貼 水 後, 由 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 共 同 議 定 之 2. 承 銷 價 格 訂 定 與 適 用 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 之 比 較 股 票 價 值 的 評 估 方 法 有 很 多 種, 各 種 方 法 皆 有 其 優 缺 點, 評 估 之 結 果 亦 有 所 差 異 目 前 市 場 上 常 用 之 股 票 評 價 方 法 包 括 市 價 法 如 本 益 比 法 (Price/Earnings ratio,p/e ratio) 股 價 淨 值 比 法 (Price/Book value ratio,p/b ratio), 係 透 過 已 公 開 的 資 訊, 和 整 個 市 場 產 業 性 質 相 近 的 同 業 及 被 評 價 公 司 之 歷 史 軌 跡 比 較, 作 為 評 量 企 業 價 值 的 基 礎, 再 根 據 被 評 價 公 司 本 身 與 採 樣 公 司 間 差 異 部 分 作 折 溢 價 的 調 整 ; 成 本 法 如 帳 面 價 值 法 (Book Value Method) 則 以 帳 面 之 歷 史 成 本 資 料 為 公 司 價 值 評 估 之 基 礎 ; 另 現 金 流 量 折 現 法 (Discounted Cash Flow Method) 係 認 為 企 業 價 值 應 為 未 來 營 運 可 能 創 造 淨 現 金 流 量 之 現 值 總 和 茲 就 各 種 公 司 公 司 價 值 評 估 辦 法 比 較 說 明 如 下 : (1) 市 價 法 ( 本 益 比 法 及 股 價 淨 值 比 法 ) 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 薄 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 觀, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 從 事 完 全 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 選 取 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 故 以 上 述 三 家 同 業 作 為 分 析 比 較 之 對 象 茲 就 該 公 司 與 採 樣 同 業 以 市 價 法 中 之 本 益 比 法 及 股 價 淨 值 比 法 進 行 比 較 分 析 如 下 : A. 本 益 比 法 單 位 : 倍 項 目 公 司 / 整 體 市 場 99 年 11 月 本 益 比 99 年 12 月 本 益 比 100 年 1 月 本 益 比 簡 單 平 均 數 柏 騰 (3518) 光 群 (2461) 岱 稜 (3303)( 註 ) 上 櫃 其 他 電 子 業 上 櫃 整 體 市 場 資 料 來 源 :99 年 11 月 ~100 年 1 月 證 交 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 統 計 資 料 註 : 最 近 四 季 稅 後 純 益 合 計 為 負 數 則 不 予 計 算 本 益 比 由 上 表 可 知, 因 同 業 光 群 最 近 四 季 稅 後 純 益 未 達 1 元 及 上 櫃 整 體 市 場 公 司 經 營 型 態 差 異 大, 擬 不 予 採 計, 該 公 司 同 業 柏 騰 及 上 櫃 其 他 電 子 業 3

240 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 約 7.96 倍 ~18.10 倍, 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 以 最 近 四 季 稅 後 純 益 134,301 仟 元 計 算, 設 算 每 股 稅 後 盈 餘 為 4.03 元, 每 股 承 銷 參 考 價 格 區 間 約 為 元 ~72.94 元 B. 股 價 淨 值 比 法 單 位 : 倍 項 目 99 年 11 月 99 年 12 月 100 年 1 月 簡 單 平 均 數 公 司 / 整 體 市 場 股 價 淨 值 比 股 價 淨 值 比 股 價 淨 值 比 柏 騰 (3518) 光 群 (2461) 岱 稜 (3303) 上 櫃 其 他 電 子 業 上 櫃 整 體 市 場 資 料 來 源 :99 年 11 月 ~100 年 1 月 證 交 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 統 計 資 料 由 上 表 可 知, 採 樣 公 司 上 櫃 其 他 電 子 業 及 上 櫃 整 體 之 平 均 股 價 淨 值 比 約 在 1.01 倍 ~2.20 倍 之 間, 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 以 99 年 9 月 30 日 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 淨 值 855,749 仟 元 計 算, 設 算 每 股 淨 值 為 元, 每 股 承 銷 參 考 價 格 區 間 約 為 元 ~56.47 元 (2) 成 本 法 成 本 法 係 為 帳 面 價 值 法 (Book Value Method), 帳 面 價 值 乃 是 投 資 人 對 公 司 請 求 權 價 值 之 總 和, 包 含 債 權 人 普 通 股 投 資 人 及 特 別 股 投 資 人 等, 其 中 股 票 投 資 者 對 公 司 之 請 求 權 價 值 係 公 司 資 產 總 額 扣 除 負 債 總 額 之 淨 資 產 價 值 此 種 評 價 方 式 係 以 歷 史 成 本 為 計 算 之 依 據, 將 忽 略 通 貨 膨 脹 因 素 且 無 法 表 達 資 產 實 際 經 濟 價 值, 並 深 受 財 務 報 表 採 行 之 會 計 原 則 與 方 法 影 響, 將 可 能 低 估 成 長 型 公 司 之 企 業 價 值, 因 此 國 際 上 以 成 本 法 評 價 初 次 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 企 業 價 值 者 不 多 見 以 該 公 司 99 年 9 月 底 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 淨 值 855,749 仟 元, 依 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股 計 算 之 每 股 淨 值 為 元 (3) 現 金 流 量 法 A. 模 型 定 義 以 現 金 流 量 折 現 法 (Discounted Cash Flow Method) 之 理 論 依 據, 係 認 為 企 業 價 值 應 為 未 來 營 運 可 能 創 造 淨 現 金 流 量 之 現 值 總 和, 其 中 又 以 自 由 現 金 流 量 折 現 模 式 (Free Cash Flow Model) 最 能 反 映 投 資 人 之 報 酬 率, 其 計 算 公 式 如 下 : P 0 = V E / N=(V 0 -V D ) / Shares V 0 = t=n t=1 FCFF t t=m FCFF t FCFF m+1 (1+ K 1 ) t + t= n+1 (1+K 1) n (1+K 2 ) + t-n (1+K 1 ) n (1+K 2 ) m-n (K3-g) 4

241 FCFF t = EBIT t (1-tax rate t)+dep t -Capital Exp t- NWC t Ki= D A Kd (1- tax rate) + E A Ke Ke= Rf +βj (Rm-Rf ) P 0 = 每 股 價 值 V 0 = 企 業 總 體 價 值 =V E +V D = 股 東 權 益 價 值 + 負 債 價 值 N = 擬 上 櫃 股 數 37,789,200 股 FCFF t = 第 t 期 之 自 由 現 金 流 量 Ki = 加 權 平 均 資 金 成 本 i=1,2,3 g = 營 業 收 入 淨 額 成 長 率 n = 5 ; 第 一 階 段 之 經 營 年 限 :99 年 度 ~103 年 度 m = 10; 第 二 階 段 之 經 營 年 限 :104 年 度 ~108 年 度 EBIT t = 第 t 期 之 息 前 稅 前 淨 利 tax rate t = 第 t 期 之 現 金 稅 率 Dep t = 第 t 期 之 折 舊 與 折 耗 費 用 Capital Exp t = = NWC t = = 第 t 期 之 資 本 支 出 第 t 期 之 購 置 固 定 資 產 支 出 + 新 增 長 期 投 資 支 出 第 t 期 之 淨 營 運 資 金 第 t 期 之 非 現 金 流 動 資 產 - 不 附 息 流 動 負 債 D/A = 負 債 資 產 比 E/A = 權 益 資 產 比 =1-D/A Kd = 負 債 資 金 成 本 率 Ke = 權 益 資 金 成 本 率 Rf = 無 風 險 利 率 Rm = 市 場 平 均 報 酬 率 βj = 系 統 風 險 ; 衡 量 公 司 風 險 相 對 於 市 場 風 險 之 指 標 B. 加 權 平 均 資 金 成 本 之 參 數 設 定 及 計 算 結 果 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 依 據 該 公 司 狀 況 分 為 三 期 間 : t t n,n=5 n+1 t m, 期 間 Ⅰ:99~103 年 度 t m+1 m=10 期 間 Ⅱ:104~108 年 度 期 間 Ⅲ:109 年 度 後 ( 永 續 經 營 期 ) 第 一 階 段 係 採 過 去 三 年 度 之 總 負 債 D/A 49.18% 30.00% 30.00% 佔 總 資 產 比 重 之 算 術 平 均 數, 第 二 階 段 及 第 三 階 段 產 業 已 處 成 熟 期, 預 期 負 債 比 僅 略 微 下 滑 E/A 50.82% 70.00% 70.00% 同 上 Kd % % % 因 該 公 司 短 期 附 息 負 債 動 支 時 間 不 確 定, 茲 以 該 公 司 最 近 三 年 平 均 借 款 利 率 為 第 一 階 段 為 負 債 資 金 成 本 率 第 二 三 階 段 則 以 台 灣 銀 行 發 布 之 基 本 放 款 利 率 作 為 參 考 5

242 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 tax rate 9.17% 17.00% 17.00% 因 該 公 司 部 分 機 器 設 備 尚 適 用 五 年 免 稅 優 惠, 茲 以 該 公 司 98 年 度 現 金 稅 率 為 第 一 階 段 稅 率 第 二 三 階 段 則 以 目 前 營 利 事 業 所 得 稅 規 定 之 一 般 稅 率 作 為 參 考 Rf % % % 5 年 期 政 府 公 債 次 級 市 場 利 率 ( 資 料 來 源 : 櫃 買 中 心 Rm % % % 因 最 近 兩 年 金 融 風 暴 影 響, 故 僅 採 最 近 一 年 數 據 交 易 所 指 數 平 均 報 酬 率 ( 資 料 來 源 :Bloomberg) βj 第 一 階 段 為 同 業 最 近 一 年 β 值 平 均 ; 第 二 階 段 為 檯 買 賣 中 心 其 他 電 子 類 股 對 大 盤 的 β 值 ; 第 三 階 段 長 期 而 言 β 值 趨 近 於 1 Ke % % % CAPM Model Ki % % % WACC=D/A Kd (1-Tax rate )+E/A Ke C. 自 由 現 金 流 量 之 參 數 設 定 及 計 算 結 果 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 第 一 階 段 營 收 成 長 率 係 參 考 該 公 司 過 去 三 年 度 營 收 成 長 趨 勢 及 未 來 產 g 15.00% 10.00% 5.00% 品 項 目 擴 展 ; 第 二 階 段 之 後, 由 於 產 業 競 爭, 預 估 成 長 率 將 減 緩, 第 三 階 段 由 於 已 邁 入 永 續 經 營 期, 預 估 營 收 成 長 率 將 續 減 EBIT t /Sales t 20.00% 15.00% 10.00% 第 一 階 段 邊 際 利 潤 率 係 參 酌 該 公 司 近 三 年 度 之 邊 際 利 潤 率 走 勢 ; 之 後 競 爭 者 持 續 加 入 及 電 子 業 微 利 化, 致 使 邊 際 利 潤 率 遞 減 tax rate t 9.17% 17.00% 17.00% 因 該 公 司 部 分 機 器 設 備 尚 適 用 五 年 免 稅 優 惠, 茲 以 該 公 司 98 年 度 現 金 稅 率 為 第 一 階 段 稅 率 第 二 三 階 段 則 以 目 前 營 利 事 業 所 得 稅 規 定 之 一 般 稅 率 作 為 參 考 Dep t /Sales t 16.00% 12.00% 11.00% 第 一 階 段 係 參 酌 公 司 新 廠 擴 建 完 成 折 舊 率 將 較 過 去 三 年 平 均 數 高 ; 第 二 階 段 之 後, 因 產 業 愈 趨 成 熟, 該 公 司 機 器 設 備 投 資 狀 況 將 趨 於 平 緩, 故 假 設 折 舊 率 呈 緩 慢 遞 減 之 趨 勢 第 一 階 段 係 參 酌 公 司 過 去 三 年 度 之 Capital Exp t 資 本 支 出 率 平 均 數 ; 第 二 階 段 之 17.66% 10.00% 5.00% /Sales t 後, 則 分 別 以 各 該 期 間 之 營 收 成 長 率 估 計 NWC /Sales 15.52% 10.00% 5.00% 第 一 階 段 係 參 酌 公 司 過 去 三 年 度 之 淨 營 運 資 金 增 加 率 平 均 數 ; 第 二 階 6

243 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 段 之 後, 則 分 別 以 各 該 期 間 之 營 收 成 長 率 估 計 D. 計 算 結 果 經 DCF Model 評 價 過 程, 該 公 司 之 理 論 股 價 為 每 股 為 元 ( 二 ) 該 公 司 與 已 上 市 櫃 同 業 之 財 務 狀 況 獲 利 情 形 及 本 益 比 之 比 較 情 形 茲 就 該 公 司 與 採 樣 同 業 柏 騰 光 群 及 岱 稜 之 財 務 狀 況 獲 利 情 形 及 本 益 比 作 比 較 分 析 如 下 : 1. 財 務 狀 況 分 析 項 目 公 司 名 稱 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 負 債 佔 資 產 柏 騰 比 率 (%) 光 群 財 務 岱 稜 結 構 森 田 長 期 資 金 佔 柏 騰 固 定 資 產 比 率 (%) 光 群 , , 岱 稜 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報, 採 樣 公 司 99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 負 債 占 資 產 比 率 分 別 為 63.60% 53.87% 30.08% 及 38.83%, 尚 呈 逐 年 下 降 狀 態 96~98 年 度 該 比 率 陸 續 下 降 主 要 係 因 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 隨 著 營 收 成 長 獲 利 挹 注 及 各 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 致 負 債 比 率 轉 佳, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 上 升, 主 要 係 該 公 司 為 提 高 產 能 而 増 建 廠 房 及 購 置 機 器, 故 應 付 設 備 款 增 加 致 負 債 總 額 較 98 年 底 增 加 而 與 採 樣 公 司 比 較,96 及 97 年 度 均 高 於 採 樣 公 司,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 高 於 柏 騰 及 光 群 而 優 於 岱 稜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 分 別 為 88.83% % % 及 %, 略 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 因 該 公 司 96~98 年 度 雖 持 續 增 購 生 產 設 備, 但 各 年 度 仍 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 加 上 業 績 成 長 獲 利 挹 注, 致 股 東 權 益 大 幅 增 加, 故 該 比 率 持 續 上 升, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 下 滑, 主 要 係 該 公 司 增 建 廠 房 及 購 置 機 器 設 備, 而 使 固 定 資 產 淨 額 較 98 年 底 增 加 所 致 與 採 樣 公 司 相 較, 雖 各 年 度 均 低 於 採 樣 公 司, 惟 該 公 司 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 最 近 年 度 仍 維 持 高 於 100% 以 上 綜 上 所 述, 該 公 司 財 務 結 構 尚 稱 健 全 7

244 獲 利 能 力 2. 獲 利 情 形 分 析 項 目 公 司 名 稱 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 額 比 率 (%) 稅 前 純 益 佔 實 收 資 本 額 比 率 (%) 純 益 率 (%) 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (6.13) 森 田 柏 騰 (2.01) (11.53) (8.18) (5.09) 光 群 (1.00) 0.30 岱 稜 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (14.71) 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (8.19) 森 田 柏 騰 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 光 群 岱 稜 (1.33) 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報, 採 樣 公 司 99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 該 公 司 最 近 三 年 度 各 項 獲 利 能 力 指 標 皆 逐 年 上 升, 主 係 業 績 逐 年 大 幅 成 長 所 致, 而 99 年 前 三 季 營 收 雖 較 去 年 同 期 成 長, 惟 因 為 提 升 良 率 致 用 料 成 本 及 本 期 擴 廠 之 折 舊 攤 提 費 用 增 加, 致 毛 利 率 較 前 期 下 滑, 造 成 稅 後 淨 利 成 長 幅 度 不 如 營 收 成 長 幅 度, 使 得 99 年 前 三 季 各 項 獲 利 能 力 指 標 下 降 與 採 樣 公 司 相 較, 各 年 度 與 採 樣 公 司 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 獲 利 能 力 應 屬 良 好 3. 本 益 比 依 據 上 述 市 價 法 評 估 說 明, 該 公 司 採 樣 同 業 及 所 屬 類 股 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 約 7.97 倍 ~18.56 倍 該 公 司 股 票 初 次 上 櫃 承 銷 價 格 暫 定 為 52 元, 若 以 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 以 最 近 四 季 (98Q4~99Q3) 稅 後 純 益 134,301 仟 元 計 算, 設 算 每 股 稅 後 盈 餘 為 4.03 元, 本 益 比 為 倍, 仍 於 上 述 採 樣 同 業 及 所 屬 類 股 之 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 區 間 內, 尚 屬 合 理 ( 三 ) 所 議 定 之 承 銷 價 若 參 考 財 務 專 家 意 見 或 鑑 價 機 構 之 鑑 價 報 告 者, 應 說 明 該 專 家 意 見 或 鑑 價 報 告 內 容 及 結 論 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 所 議 定 之 承 銷 價 格 並 未 引 用 財 務 專 家 意 見 或 鑑 價 機 8

245 構 之 鑑 價 報 告 ( 四 ) 申 請 公 司 於 興 櫃 市 場 掛 牌 之 最 近 一 個 月 平 均 股 價 及 成 交 量 資 料 該 公 司 股 票 係 於 98 年 11 月 3 日 登 錄 興 櫃 市 場 交 易, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 資 料 顯 示, 該 公 司 最 近 一 個 月 (100 年 1 月 ) 之 平 均 股 價 為 元, 平 均 日 成 交 量 為 38,850 股 ( 五 ) 推 薦 證 券 商 就 其 與 申 請 公 司 所 共 同 議 定 承 銷 價 格 合 理 性 之 評 估 意 見 本 推 薦 證 券 商 經 考 量 並 比 較 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 之 優 缺 點 後, 決 定 採 用 市 價 法 之 本 益 比 法 作 為 評 價 方 法 該 公 司 同 業 及 所 屬 類 股 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 約 介 於 7.96 倍 ~18.10 倍, 以 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股 計 算 之 最 近 四 季 (98Q4~99Q3) 每 股 稅 後 盈 餘 4.03 元 為 基 礎, 設 算 之 合 理 股 票 價 格 區 間 為 元 ~72.94 元 經 綜 合 考 量 該 公 司 財 務 結 構 近 期 及 未 來 經 營 績 效 所 處 產 業 及 同 業 狀 況 發 行 市 場 環 境 因 素 近 期 興 櫃 平 均 股 價 及 興 櫃 市 場 流 動 性 風 險 貼 水 後, 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 共 同 議 定 每 股 承 銷 價 格 為 52 元, 仍 於 依 採 樣 同 業 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 設 算 之 價 格 區 間, 尚 屬 合 理 三 承 銷 風 險 因 素 本 次 承 銷 相 關 風 險 依 股 價 變 化 過 鉅 穩 定 價 格 策 略 本 次 承 銷 之 相 關 費 用 及 承 銷 手 續 費 率 新 股 承 銷 導 致 股 本 膨 脹 稀 釋 獲 利 等 分 別 說 明 如 下 : ( 一 ) 股 價 變 化 過 鉅 本 次 暫 訂 之 承 銷 價 格, 係 綜 合 考 量 該 公 司 經 營 績 效 產 業 現 況 資 本 市 場 現 況 同 業 狀 況 及 該 公 司 最 近 一 個 月 興 櫃 市 場 之 成 交 均 價 等 因 素 後, 加 以 評 估 調 整 而 得, 故 本 承 銷 價 格 應 可 合 理 反 映 森 田 公 司 之 市 場 價 值 此 外, 於 辦 理 公 開 承 銷 時, 將 針 對 市 場 上 對 案 件 承 銷 價 格 之 接 受 程 度 及 認 購 情 形 進 行 調 查, 並 作 為 承 銷 價 格 調 整 之 參 考 依 據 另 本 推 薦 證 券 商 亦 已 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 規 定, 擬 定 穩 定 價 格 策 略, 應 可 降 低 股 價 大 幅 變 動 之 風 險 ( 二 ) 穩 定 價 格 策 略 為 降 低 掛 牌 首 五 日 無 漲 跌 幅 限 制 而 造 成 股 價 大 幅 波 動 之 風 險, 本 推 薦 證 券 商 已 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 規 定, 與 該 公 司 簽 訂 過 額 配 售 與 價 格 穩 定 協 議 書, 由 該 公 司 協 調 其 股 東 提 出 對 外 公 開 銷 售 股 數 之 15%, 共 計 414 仟 股 予 本 推 薦 證 券 商 辦 理 過 額 配 售, 本 推 薦 證 券 商 將 以 過 額 配 售 所 得 價 款 做 為 安 定 操 作 所 需 之 款 項, 以 穩 定 承 銷 價 格 此 外, 除 依 規 定 應 提 出 強 制 集 保 股 份 之 外, 該 公 司 亦 已 協 調 特 定 股 東, 就 其 所 持 有 之 已 發 行 普 通 股 股 票, 於 掛 牌 日 起 三 個 月 內, 自 願 送 存 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 股 份 有 限 公 司 集 保 並 不 得 賣 出, 藉 以 降 低 承 銷 價 格 大 幅 波 動 之 風 險 ( 三 ) 本 次 承 銷 之 相 關 費 用 及 承 銷 手 續 費 率 本 次 承 銷 所 需 聘 請 律 師 及 會 計 師 等 專 家 表 示 相 關 意 見 公 開 說 明 書 印 製 等 相 關 費 用, 概 由 該 公 司 負 擔, 其 中 律 師 及 會 計 師 等 專 業 費 用 係 由 該 等 機 構 依 據 9

246 其 收 費 標 準 收 取, 而 公 開 說 明 書 之 印 製 費 用 金 額 不 大, 應 不 致 造 成 公 司 之 負 擔 ; 除 此 以 外 之 相 關 承 銷 費 用, 如 印 製 中 籤 通 知 書 費 用 印 製 放 棄 認 購 聲 明 書 費 用 刊 登 承 銷 公 告 費 用 刊 登 詢 圈 公 告 費 用 寄 發 詢 價 圈 購 認 購 通 知 書 以 及 其 他 因 公 開 承 銷 作 業 發 生 之 費 用 等, 係 由 各 承 銷 商 按 承 銷 比 例 分 攤, 依 本 推 薦 證 券 商 過 往 之 經 驗 評 估, 上 述 費 用 約 為 數 十 萬 元 至 一 百 萬 元 不 等 除 上 述 費 用 外, 該 公 司 尚 須 支 付 承 銷 手 續 費 用, 依 據 本 次 新 股 預 計 委 由 推 薦 證 券 商 辦 理 對 外 承 銷 總 股 數 2,760 仟 股 及 預 計 實 施 過 額 配 售 414 仟 股, 依 據 暫 定 每 股 承 銷 價 格 52 元 計 算, 承 銷 總 金 額 為 165,048 仟 元, 而 爰 依 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 93 年 12 月 6 日 金 管 證 二 字 第 號 函 包 銷 之 報 酬 最 高 不 得 超 過 包 銷 有 價 證 券 總 金 額 之 百 分 之 十 之 規 定, 本 次 承 銷 手 續 費 上 限 為 16,504 仟 元, 本 推 薦 證 券 商 將 考 量 投 入 成 本 及 市 場 水 準 而 於 此 上 限 內 收 取 承 銷 手 續 費, 與 該 公 司 暫 定 承 銷 手 續 費 為 3,000 仟 元 ( 約 暫 定 承 銷 金 額 之 1.82%) 此 外, 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92) 基 秘 字 第 223 號 函 : 公 司 因 發 行 新 股 而 支 出 之 必 要 外 部 成 本, 應 作 為 發 行 溢 價 之 資 本 公 積 之 減 項, 故 經 評 估 本 次 承 銷 手 續 費 將 不 致 影 響 該 公 司 99 年 度 之 獲 利 狀 況 ( 四 ) 新 股 承 銷 導 致 股 本 膨 脹 稀 釋 獲 利 該 公 司 為 申 請 股 票 初 次 上 櫃, 依 相 關 法 令 規 定, 需 辦 理 之 現 金 增 資 發 行 新 股 計 3,246 仟 股, 增 資 後 已 發 行 股 份 總 數 為 36,589 仟 股, 導 致 股 本 膨 脹 9.74%, 惟 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 議 定 承 銷 價 格 時 業 已 考 量 本 次 發 行 新 股 之 稀 釋 效 果, 故 對 本 次 承 銷 風 險 之 影 響 尚 屬 有 限 四 總 結 經 本 推 薦 證 券 商 於 輔 導 期 間 就 該 公 司 所 屬 產 業 業 務 技 術 研 發 人 力 資 源 及 財 務 結 構 等 方 面 之 評 估 結 果, 綜 合 說 明 該 公 司 營 運 財 務 及 潛 在 風 險 及 該 公 司 之 具 體 因 應 對 策, 分 述 如 下 : ( 一 ) 營 運 風 險 1. 目 前 主 要 產 品 應 用 集 中 在 筆 記 型 電 腦 產 業, 易 受 該 產 業 景 氣 變 化 之 影 響 該 公 司 目 前 熱 轉 印 膜 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 裝 飾, 佔 其 整 體 營 收 約 為 八 成, 然 因 每 一 產 業 之 成 長 均 有 其 極 限, 未 來 終 究 可 能 步 入 產 業 景 氣 循 環 之 成 熟 期 及 衰 退 期, 未 來 若 筆 記 型 電 腦 市 場 達 到 飽 和 而 成 長 趨 勢 不 再, 且 該 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 對 其 未 來 成 長 性 將 有 明 顯 不 利 之 影 響 因 應 對 策 : 該 公 司 除 持 續 深 耕 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 市 場, 積 極 擴 大 市 佔 率 外, 由 於 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛, 即 使 未 來 筆 記 型 電 腦 產 業 步 入 穩 定 成 熟 期 導 致 該 市 場 逐 漸 萎 縮, 然 該 公 司 憑 藉 著 其 累 計 多 年 的 模 內 漾 印 技 術, 仍 可 快 速 搭 上 市 場 潮 流 推 出 新 產 品 目 前 該 公 司 已 著 手 進 行 技 術 應 用 於 其 他 領 域, 如 其 他 3C 或 電 子 產 品 及 汽 車 零 組 件 產 品 之 表 面 處 理 應 用 2. 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力 10

247 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 利 潤, 持 續 要 求 上 游 零 組 件 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 形 成 強 大 壓 力 因 應 對 策 : 該 公 司 自 61 年 成 立 迄 今 均 專 注 於 熱 轉 印 膜 技 術 的 生 產 研 發, 本 著 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 之 技 術 基 礎, 從 一 般 民 生 用 品 之 基 本 應 用 領 先 國 內 業 界 研 發 出 高 精 密 度 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 之 IMR 薄 膜, 在 技 術 自 主 設 備 自 主 及 高 產 品 自 製 率 之 優 勢 下, 累 積 了 國 內 業 界 一 時 難 以 超 越 的 相 關 核 心 技 術, 因 而 創 造 出 抵 抗 低 毛 利 之 競 爭 優 勢 未 來 該 公 司 將 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 並 將 持 續 增 加 研 發 支 出, 厚 積 及 提 升 該 公 司 既 有 的 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 以 獲 得 較 高 的 產 品 銷 售 利 潤, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率 3. 國 內 印 刷 產 業 技 術 人 才 養 成 不 易 觀 察 鄰 近 之 日 本 以 精 密 機 械 與 化 工 基 礎 研 究 造 就 了 在 全 球 舉 足 輕 重 之 大 日 本 印 刷 株 式 會 社 (Dai Nippon Printing., Ltd) 凸 版 印 刷 株 式 會 社 (Toppan Printing Co., Ltd) 與 寫 真 印 刷 株 式 會 社 (Nissha Printing Co.,Ltd.) 等 百 年 印 刷 企 業, 其 不 僅 將 傳 統 印 刷 本 業 延 伸 到 彩 色 濾 光 鏡 半 導 體 / 光 電 產 業 之 光 罩 晶 片 IMR 薄 膜 等 高 階 應 用, 亦 形 成 一 個 龐 大 的 新 興 印 刷 產 業 及 完 整 供 應 鏈 反 觀 國 內 在 近 十 幾 年 來, 隨 著 新 興 科 技 發 展 突 飛 猛 進, 國 內 印 刷 技 術 雖 已 大 幅 邁 進, 但 印 刷 業 之 發 展 結 果 卻 仍 落 後 受 國 家 政 策 扶 植 之 高 科 技 產 業, 而 有 逐 漸 被 忽 視 之 跡 象 此 外, 國 內 教 育 機 構 目 前 極 少 有 印 刷 相 關 領 域 應 用 之 專 門 系 所, 此 現 實 環 境 對 正 在 穩 健 發 展 之 印 刷 應 用 技 術 研 究 或 力 求 突 破 創 新 之 國 內 印 刷 業 者 而 言, 無 疑 係 產 業 創 新 技 術 發 展 之 瓶 頸 因 應 對 策 : 國 內 99% 印 刷 公 司 為 中 小 企 業, 由 於 印 刷 技 術 人 才 多 以 實 務 經 驗 為 主, 屬 師 徒 承 襲 制, 該 公 司 除 透 過 加 強 內 部 訓 練 以 提 升 員 工 紮 實 之 技 術 能 力 外, 亦 藉 由 外 部 訓 練 或 與 專 業 研 究 機 構 之 合 作 開 發, 提 升 人 力 素 質, 並 積 極 進 入 資 本 市 場 提 升 公 司 知 名 度, 以 吸 引 具 備 相 關 基 礎 技 術 背 景 之 優 秀 研 發 人 才, 亦 積 極 與 國 內 教 育 機 構 合 作, 期 能 透 過 產 學 合 作 網 羅 更 優 秀 人 才 長 遠 更 期 望 透 過 扮 演 國 內 技 術 領 先 者 之 角 色, 帶 動 國 內 新 興 印 刷 產 業 之 成 長, 並 建 立 完 整 之 產 業 供 應 鏈 體 系 ( 二 ) 財 務 風 險 為 持 續 服 務 客 戶 及 拓 展 產 品 其 他 應 用 領 域, 需 提 升 設 備 及 技 術, 對 該 公 司 資 本 支 出 壓 力 漸 大, 另, 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 年 提 高, 向 日 商 採 購 之 高 階 原 料 亦 隨 之 增 加, 由 於 銷 售 客 戶 收 款 均 長 達 90~120 天, 而 付 11

248 款 係 以 開 立 信 用 狀 為 主, 故 隨 著 營 運 規 模 擴 大, 所 需 營 運 資 金 水 準 逐 漸 上 升 因 應 對 策 : 除 藉 由 增 加 筆 記 型 電 腦 品 牌 客 戶 或 其 下 游 代 工 廠 商 方 式 增 加 營 運 規 模, 並 達 到 經 濟 規 模 效 益, 另 亦 藉 由 上 櫃 籌 措 資 金, 以 填 補 未 來 在 擴 廠 及 營 運 週 轉 自 有 資 金 不 足 之 缺 口, 使 業 務 持 續 成 長 延 攬 優 秀 人 才, 達 到 永 續 經 營 目 的 ( 三 ) 潛 在 風 險 由 於 模 內 漾 印 技 術 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 部 分 化 學 原 料 因 關 鍵 技 術 掌 握 於 日 商, 故 該 公 司 生 產 製 程 中 之 關 鍵 化 學 原 料 仍 需 依 賴 日 商 提 供 因 應 對 策 : 該 公 司 向 單 一 日 商 採 購 關 鍵 化 學 原 料 比 重 偏 高, 或 有 進 貨 集 中 風 險 之 虞, 係 數 年 前 該 公 司 由 傳 統 熱 轉 印 膜 逐 漸 跨 入 研 發 生 產 IMR 薄 膜 時, 即 密 切 與 該 日 商 化 工 原 料 供 應 商 合 作 開 發, 最 後 成 功 以 該 日 商 所 提 供 之 化 學 塗 料 及 溶 劑 作 為 量 產 原 料, 此 現 象 與 日 本 印 刷 大 廠 均 有 穩 定 上 游 料 源 合 作 夥 伴 生 態 相 似, 由 於 該 日 商 擁 有 悠 久 發 展 歷 史 信 譽 良 好 且 與 森 田 公 司 簽 訂 共 同 合 作 契 約, 未 來 仍 持 續 提 供 穩 定 之 原 料 品 質 交 期 及 成 本, 以 確 保 森 田 公 司 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 此 外, 該 公 司 考 量 未 來 產 品 發 展 之 多 樣 性 及 成 長 性, 為 使 原 料 取 得 有 較 多 選 擇, 該 公 司 亦 將 持 續 積 極 開 闢 原 料 來 源, 並 期 許 透 過 國 內 產 官 學 界 之 積 極 整 合, 共 同 建 立 國 內 印 刷 / 化 工 產 業 供 應 鏈 之 能 量, 以 為 未 來 產 業 成 長 作 準 備 綜 上 所 述, 該 公 司 雖 可 能 面 臨 上 述 之 風 險, 惟 本 推 薦 證 券 商 認 為 該 公 司 之 因 應 對 策 尚 屬 妥 適, 應 不 致 對 其 營 運 狀 況 產 生 重 大 不 利 之 影 響, 故 經 本 推 薦 證 券 商 於 輔 導 期 間 對 公 司 之 瞭 解 與 評 估 後, 認 為 該 公 司 各 項 基 本 條 件 均 已 符 合 主 管 機 關 所 規 定 之 申 請 上 櫃 標 準, 且 其 未 來 發 展 潛 力 應 屬 可 期 因 此, 為 使 該 公 司 業 績 持 續 成 長 增 加 資 金 籌 措 管 道 提 高 公 司 知 名 度 以 延 攬 優 秀 人 才 達 到 永 續 經 營 之 目 的, 並 為 國 內 資 本 市 場 提 供 良 好 之 投 資 標 的, 是 故 本 推 薦 證 券 商 推 薦 該 公 司 申 請 股 票 上 櫃 参 推 薦 證 券 商 就 外 國 申 請 公 司 應 列 示 說 明 其 註 冊 地 國 及 主 要 營 運 地 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 相 關 法 令 外 匯 管 制 及 租 稅, 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項, 並 評 估 外 國 申 請 公 司 所 採 行 相 關 因 應 措 施 之 適 當 性 該 公 司 非 屬 外 國 申 請 公 司, 故 不 適 用 本 項 評 估 12

249 肆 產 業 狀 況 及 營 運 風 險 一 該 公 司 所 屬 行 業 營 運 風 險 ( 一 ) 產 業 現 況 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 外 觀 表 現 較 為 單 調, 若 遇 多 色 樣 的 全 彩 產 品, 以 傳 統 射 出 工 法 則 需 反 覆 拆 件 組 裝, 並 另 行 開 發 製 具 補 強 噴 塗 電 雕 等 工 段, 在 製 程 上 需 多 次 加 工, 串 連 許 多 繁 瑣 的 步 驟, 若 又 需 加 強 其 表 面 硬 度 及 耐 刮 磨 功 能 (Hardcoating) 時, 因 仍 需 透 過 表 面 噴 塗 處 理, 其 良 率 不 高, 製 作 成 本 均 無 法 有 效 控 制, 且 其 工 序 繁 複, 製 作 時 間 拉 長, 更 使 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 無 法 有 效 提 升 模 內 漾 印 技 術 (In Mold Release 技 術 ; 以 下 亦 簡 稱 IMR 技 術 ) 則 是 採 用 一 體 成 型 之 技 術, 事 先 將 離 型 及 表 面 硬 化 防 耐 磨 之 化 學 塗 料 塗 佈 於 薄 膜 上, 再 將 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 所 需 外 觀 以 油 墨 印 刷 於 薄 膜 上, 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 利 用 相 關 之 印 刷 電 眼 管 控 其 成 型 時 定 位 點, 射 出 同 時 即 完 成 轉 印, 筆 記 型 電 腦 機 殼 成 型 後 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離 ( 請 詳 圖 1), 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上 圖 1 IMR 薄 膜 構 成 圖 因 此 模 內 漾 印 技 術 不 但 可 使 塑 料 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 於 同 時 進 行, 並 可 獲 得 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 且 於 成 型 轉 印 同 時, 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 亦 轉 移 至 塑 膠 成 品 表 面, 不 僅 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 使 廠 商 於 大 量 生 產 時 具 備 極 高 之 價 格 優 勢, 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化, 亦 可 精 準 的 表 現 電 鍍 珠 光 效 果 金 屬 效 果 等 特 殊 圖 案 設 計, 使 塑 膠 成 品 外 觀 更 加 多 元 化 具 設 計 感, 同 時 兼 顧 美 觀 與 功 能 性 之 表 現 故 自 2006 年 個 人 電 腦 品 牌 商 惠 普 (HP) 與 日 商 寫 真 印 刷 株 式 會 社 (Nissha Printing Co.,Ltd., 以 下 簡 稱 Nissha) 率 先 將 模 內 漾 印 技 術 大 量 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 種 (Pavilion 系 列 ) 之 外 殼 上, 其 產 品 所 表 現 之 個 性 化 設 計 風 格 與 亮 麗 外 觀, 立 即 廣 受 消 費 者 喜 愛, 後 續 全 球 各 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 陸 續 指 定 選 用 模 內 漾 印 工 法, 更 確 認 模 內 漾 印 技 術 之 成 熟 度 與 適 用 性, 由 於 消 費 型 筆 記 型 電 腦 機 種 與 低 價 小 筆 電 (Netbook) 多 偏 向 採 用 塑 膠 機 殼, 免 噴 塗 裝 飾 法 即 成 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 業 界 中 之 新 名 稱 ( 詳 下 圖 2) 13

250 圖 2 筆 記 型 電 腦 機 殼 已 朝 流 行 與 彩 色 需 求 躍 進 就 產 品 應 用 而 言, 目 前 模 內 漾 印 技 術 已 廣 泛 應 用 於 筆 記 型 電 腦 與 手 機 產 業, 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 全 球 出 貨 量 均 維 持 穩 定 成 長, 再 加 上 近 來 以 輕 薄 短 小 兼 具 功 能 性 流 行 性 與 低 價 之 小 筆 電 興 起, 更 加 速 助 長 整 體 筆 記 型 電 腦 之 銷 量, 在 電 子 零 組 件 及 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 紛 紛 面 臨 低 毛 利 之 競 爭 壓 力 下, 具 備 低 成 本 與 高 效 率 之 外 觀 裝 飾 模 內 漾 印 工 法, 應 係 擁 有 較 佳 之 競 爭 實 力, 其 產 品 滲 透 率 亦 從 2007 年 之 20% 左 右 快 速 攀 升, 至 2009 年 已 攀 升 50% 之 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 且 伴 隨 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 之 效 應, 未 來 尚 有 很 大 之 成 長 空 間 模 內 漾 印 技 術 係 一 兼 顧 環 保 與 外 觀 之 新 興 工 藝, 未 來 模 內 漾 印 產 業 之 發 展 仍 將 以 取 代 噴 塗 工 程 為 主, 廣 泛 應 用 於 塑 膠 工 業 之 表 面 裝 飾, 其 表 面 硬 化 處 理 所 附 加 之 保 護 功 能, 更 能 大 幅 增 加 其 適 用 層 面, 故 舉 凡 從 消 費 性 電 子 產 品 汽 車 內 裝 機 車 外 殼 美 妝 品 家 電 及 事 務 機 遊 戲 機 等, 業 界 均 已 陸 續 研 擬 並 導 入 中, 顯 示 在 產 品 應 用 面 逐 步 擴 展 之 情 形 下, 模 內 漾 印 產 業 亦 將 持 續 穩 定 成 長 該 公 司 為 專 業 熱 轉 印 膜 印 刷 廠, 主 要 產 品 約 有 八 成 為 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 之 模 內 轉 印 膜 (In-Mold-Release Foils; 以 下 亦 簡 稱 IMR 薄 膜 ), 雖 亦 有 應 用 於 手 機 機 車 外 殼 等, 然 其 產 值 相 對 微 小, 故 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 及 成 長 狀 況 與 現 階 段 模 內 漾 印 產 業 之 成 長 動 能 息 息 相 關, 故 以 下 將 針 對 整 體 筆 記 型 電 腦 產 業 狀 況 進 行 說 明 : 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 運 算 效 能 儲 存 容 量 及 待 機 時 間 等 關 鍵 功 能 不 斷 改 善, 加 上 為 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 的 需 求, 筆 記 型 電 腦 重 量 與 體 積 亦 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 且 相 關 零 組 件 成 本 持 續 滑 落, 使 筆 記 型 電 腦 與 桌 上 型 電 腦 之 價 差 逐 漸 縮 小, 造 成 越 來 越 多 的 電 腦 使 用 者 轉 向 購 買 筆 記 型 電 腦 ; 再 者, 因 近 年 筆 記 型 電 腦 廠 商 相 繼 推 出 功 能 性 強 外 觀 設 計 豐 富 及 充 滿 個 性 化 之 產 品, 以 滿 足 不 同 性 質 之 市 場 需 求, 亦 使 筆 記 型 電 腦 得 由 商 用 市 場 擴 大 至 一 般 消 費 及 家 用 市 場, 具 備 行 動 上 網 及 文 書 處 理 功 能 且 以 低 價 策 略 搶 攻 市 場 之 小 筆 電 (NetBook) 上 市, 更 加 速 筆 記 型 電 腦 對 桌 上 型 電 腦 之 替 代 效 果 依 據 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 之 統 計 ( 詳 圖 3),2008 年 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 僅 佔 49%, 桌 上 型 電 腦 尚 有 51% 之 市 場 佔 有 率, 隨 著 小 筆 電 (NetBook) 之 上 市, 開 發 中 國 家 之 消 費 14

251 者 由 桌 上 型 電 腦 轉 向 購 買 低 價 小 筆 電 (NetBook) 之 需 求 大 幅 提 高, 成 為 筆 記 型 電 腦 取 代 桌 上 型 電 腦 之 主 要 推 手,2009 年 筆 記 型 電 腦 即 超 越 桌 上 型 電 腦 達 到 均 分 天 下 之 態 勢, 隨 著 筆 記 型 電 腦 功 能 之 持 續 開 發, 預 估 筆 記 型 電 腦 將 持 續 瓜 分 桌 上 型 電 腦 之 市 場, 成 為 全 球 個 人 電 腦 市 場 之 主 力 商 品, 預 測 其 將 於 2014 年 達 到 74% 之 全 球 市 場 佔 有 率 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 51% 45% 40% 36% 33% 29% 26% 55% 60% 64% 67% 71% 74% 49% F 2011F 2012F 2013F 2014F NB DT 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ), 凱 基 證 券 整 理 圖 3 全 球 筆 記 型 電 腦 及 桌 上 型 電 腦 市 佔 率 分 析 依 據 國 際 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 統 計 資 料 顯 示 ( 詳 下 表 及 圖 4), 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 從 2007 年 之 108 百 萬 台, 每 年 均 維 持 穩 定 成 長,2009 年 全 球 經 濟 在 金 融 風 暴 之 衝 擊 下 面 臨 衰 退, 惟 獨 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 在 消 費 型 筆 記 型 電 腦 強 攻 市 場 的 支 撐 下 仍 逆 勢 成 長 20%,2010 年 全 球 經 濟 情 況 已 逐 步 回 穩, 預 估 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 之 年 成 長 率 將 再 創 新 高 達 31.0%, 整 體 出 貨 量 亦 有 223 百 萬 台 左 右 之 水 準, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 綜 觀 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 平 均 尚 能 維 持 16%~24% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 顯 示 筆 記 型 電 腦 產 業 在 整 體 需 求 之 帶 動 下, 未 來 表 現 仍 十 分 亮 眼 15

252 單 位 : 千 台 項 目 F 2011F 2012F 2013F 2014F 商 務 用 筆 記 型 電 腦 60,754 73,271 75,119 90, , , , ,244 年 成 長 率 (%) 消 費 型 筆 記 型 電 腦 46,750 68,576 94, , , , , ,188 年 成 長 率 (%) 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 107, , , , , , , ,432 合 計 筆 記 型 電 腦 年 成 長 率 (%) 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ) 500, , , , , F 2011F 2012F 2013F 2014F NB 出 貨 量 ( 千 台 ) NB 年 成 長 率 (%) 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ), 凱 基 證 券 整 理 圖 4 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 規 模 ( 二 ) 該 公 司 所 屬 行 業 之 營 運 風 險 1. 景 氣 循 環 之 營 運 風 險 目 前 模 內 漾 印 技 術 係 應 用 於 塑 膠 材 質 之 表 面 裝 飾, 其 應 用 領 域 除 涵 蓋 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 容 器 文 具 用 品 運 動 器 材 外, 尚 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 手 機 遊 戲 機 等 電 子 資 訊 產 品 及 汽 機 車 用 品, 用 途 極 為 廣 泛, 故 對 模 內 漾 印 技 術 處 理 產 業 而 言, 應 無 明 顯 之 景 氣 循 環 然 森 田 公 司 目 前 熱 轉 印 膜 產 品 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業, 一 般 而 言, 下 半 年 由 於 適 逢 新 學 期 開 始 的 返 校 需 求, 加 上 歐 美 地 區 感 恩 節 及 聖 誕 節 兩 大 節 日, 故 第 三 季 及 第 四 季 通 常 為 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 旺 季, 而 第 一 季 則 為 相 對 之 出 貨 淡 季 該 公 司 產 品 因 屬 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 之 最 前 端, 故 該 公 司 係 較 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 提 早 約 2 個 月 進 入 營 運 淡 旺 季, 其 業 績 銷 售 狀 況 與 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 循 環 係 有 密 切 相 關 16

253 2. 上 中 下 游 變 化 之 營 運 風 險 機 構 ( 機 殼 ) 廠 系 統 廠 資 訊 產 業 品 牌 商 通 訊 產 業 品 牌 商 膜 紙 油 墨 熱 轉 印 膜 製 造 汽 機 車 製 造 商 汽 機 車 業 品 牌 商 塗 料 及 溶 劑 塑 膠 成 型 廠 民 生 用 品 品 牌 商 以 產 業 供 需 觀 之, 熱 轉 印 膜 產 業 之 上 游 包 含 膜 紙 油 墨 原 料 及 塗 料 與 溶 劑 等 之 化 學 原 料 生 產 廠 商, 以 資 訊 及 通 訊 產 品 而 言, 熱 轉 印 膜 完 成 後 即 交 由 中 段 機 構 ( 機 殼 ) 廠 統 籌 各 項 產 品 元 件 模 具, 並 負 責 機 殼 成 型, 再 送 交 系 統 廠 負 責 組 裝 完 成 並 送 交 終 端 品 牌 廠 商 負 責 銷 售 而 需 要 塑 膠 射 出 元 件 之 廠 商, 例 如 資 訊 產 業 通 訊 產 業 家 電 產 業 及 汽 機 車 產 業 等, 其 均 為 熱 轉 印 膜 製 造 業 之 最 終 下 游 客 戶 由 於 模 內 漾 印 技 術 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 部 分 化 學 原 料 因 關 鍵 技 術 掌 握 於 日 商, 故 仍 需 仰 賴 進 口, 其 餘 膜 紙 等 原 物 料 則 均 可 於 國 內 採 購 因 此 在 原 物 料 採 購 上 雖 不 至 有 短 缺 之 虞, 惟 如 何 降 低 關 鍵 化 學 原 料 對 於 日 商 之 依 賴, 同 時 提 升 國 內 相 關 廠 商 之 技 術 水 準 以 共 同 擴 大 國 內 相 關 產 業 之 技 術 價 值 與 服 務, 係 為 國 內 熱 轉 印 膜 廠 商 之 重 要 課 題 此 外, 由 於 膜 紙 油 墨 及 其 他 化 學 原 料 均 為 石 化 工 業 之 終 端 產 品, 觀 察 近 年 石 油 價 格 之 波 動 頗 大, 且 有 長 期 向 上 攀 升 之 趨 勢, 熱 轉 印 膜 廠 商 亦 可 能 面 臨 因 石 油 價 格 波 動 而 使 上 游 原 物 料 成 本 上 揚 之 風 險 熱 轉 印 膜 之 下 游 產 業 包 含 電 子 資 訊 產 品 通 訊 產 品 家 電 產 品 及 汽 機 車 產 品, 若 以 電 子 資 訊 產 品 之 筆 記 型 電 腦 產 業 觀 之, 目 前 全 球 筆 記 型 電 腦 品 牌 大 廠 均 將 產 品 委 由 機 構 廠 及 系 統 廠 分 別 負 責 產 品 成 型 及 代 工 組 裝, 且 一 家 品 牌 廠 商 會 同 時 委 由 數 家 機 構 廠 及 系 統 代 工 廠 生 產 由 於 熱 轉 印 膜 產 品 因 係 影 響 筆 記 型 電 腦 產 品 外 觀 之 主 要 元 素, 故 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 設 計 開 發 階 段 通 常 係 直 接 面 對 終 端 品 牌 廠 商, 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 完 工 出 貨 時 再 將 熱 轉 印 膜 直 接 送 交 品 牌 廠 指 定 之 機 構 廠 及 系 統 廠 負 責 代 工 組 裝, 故 除 非 流 失 品 牌 客 戶 端 之 訂 單, 熱 轉 印 膜 廠 商 面 對 下 游 產 業 變 化 之 風 險 甚 低 17

254 3. 行 業 未 來 發 展 之 營 運 風 險 目 前 筆 記 型 電 腦 機 殼 材 質 可 大 致 分 為 金 屬 機 殼 及 塑 膠 機 殼, 兩 者 佔 整 體 筆 記 型 電 腦 之 比 重 分 別 約 為 三 成 及 七 成 左 右 其 中 金 屬 機 殼 因 耐 用 性 長 生 產 成 本 較 高, 故 絕 大 多 數 係 使 用 於 商 用 型 機 種, 塑 膠 機 殼 則 因 生 產 技 術 成 熟 度 高 成 本 最 低, 且 表 面 處 理 具 有 多 樣 性 等 特 性, 故 廣 泛 被 消 費 型 機 種 採 用, 其 中 模 內 漾 印 技 術 目 前 係 僅 能 應 用 於 塑 膠 機 殼, 且 採 用 率 約 佔 塑 膠 機 殼 之 五 成 左 右 由 於 市 場 一 般 預 估 每 三 到 四 年 即 可 能 面 臨 企 業 換 機 潮 導 致 商 用 機 型 需 求 回 溫, 且 在 歐 盟 實 施 廢 電 機 電 子 設 備 指 令 (Directive on Waste Electronical and Electronic Equipment, 簡 稱 WEEE) 針 對 廢 電 機 電 子 產 品 建 立 回 收 體 系 後, 要 求 筆 記 型 電 腦 整 機 回 收 再 利 用 比 率 至 少 須 達 75%, 各 類 零 組 件 和 材 料 之 再 使 用 率 至 少 須 達 65%, 短 期 內 對 塑 膠 機 殼 之 影 響 尚 不 甚 顯 著, 然 長 期 而 言 針 對 金 屬 材 質 機 殼 之 鋁 / 鎂 等 合 金 回 收 後 經 由 直 接 溶 解 提 煉 即 可 達 到 回 收 再 利 用 之 優 勢 而 言, 若 未 來 金 屬 機 殼 之 筆 記 型 電 腦 市 佔 率 持 續 提 升, 則 為 模 內 漾 印 產 業 擴 大 市 佔 率 之 主 要 障 礙 4. 產 品 可 替 代 性 之 營 運 風 險 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 不 僅 工 序 繁 複 製 作 時 間 長, 噴 漆 過 程 中 亦 容 易 造 成 環 境 污 染 自 從 模 內 漾 印 技 術 問 世 後, 不 但 可 透 過 熱 轉 印 膜 之 印 刷 工 序 得 到 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 更 可 使 塑 膠 機 殼 之 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 同 步 進 行, 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 熱 轉 印 膜 廠 商 所 提 供 之 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化 與 各 式 效 果, 提 供 筆 記 型 電 腦 機 殼 多 樣 圖 案 與 表 面 處 理 選 擇 因 此 在 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 領 域, 模 內 漾 印 工 法 之 滲 透 率 由 2006 年 之 20% 快 速 攀 升 至 2009 年 之 50% 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 顯 示 模 內 漾 印 技 術 因 同 時 兼 顧 環 保 與 效 率, 其 逐 漸 取 代 傳 統 噴 塗 技 術 之 趨 勢 已 然 成 形, 綜 觀 業 界 目 前 應 無 其 他 創 新 工 法 可 完 全 替 代 該 技 術 二 該 公 司 營 運 風 險 ( 一 ) 業 務 風 險 1. 在 同 業 間 之 地 位 (1) 市 場 約 略 佔 有 率 由 於 模 內 漾 印 工 法 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼, 目 前 並 無 專 業 研 究 機 構 針 對 筆 記 型 電 腦 機 殼 材 質 採 用 塑 膠 或 金 屬 之 市 場 統 計 資 料 可 供 參 考, 故 僅 以 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 分 母, 依 森 田 目 前 熱 轉 印 膜 出 貨 量 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 觀 機 殼 數 量 為 分 子, 推 估 該 公 司 產 品 市 佔 率 根 據 Gartner 之 市 調 統 計,2009 年 度 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 170 百 萬 台, 而 該 公 司 2009 年 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 之 熱 轉 印 膜 出 貨 量 約 為 24 百 萬 片 由 於 一 台 筆 記 型 電 腦 其 外 觀 機 殼 可 分 為 四 大 件 :A 件 為 機 殼 上 蓋 B 件 為 螢 幕 外 框 件 C 件 為 鍵 盤 框 件 D 件 為 機 殼 底 座, 而 通 常 一 台 筆 記 18

255 型 電 腦 有 一 片 或 兩 片 採 用 熱 轉 印 膜, 即 A 件 或 C 件, 故 以 每 台 筆 記 型 電 腦 係 約 採 用 1.5 片 熱 轉 印 膜 推 估, 森 田 公 司 熱 轉 印 膜 於 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 約 為 9.41% ( 計 算 式 :2009 年 出 貨 量 24 百 萬 片 /1.5/ 全 球 170 百 萬 台 出 貨 量 = 9.41%, 因 非 以 塑 膠 機 殼 之 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 分 母, 故 該 數 據 略 顯 保 守 ) 過 去 熱 轉 印 膜 由 日 商 Nissha 所 獨 占, 因 其 生 產 之 技 術 門 檻 較 高, 長 期 以 來 均 少 有 競 爭 者 投 入,2008 年 以 前 Nissha 主 導 全 球 約 九 成 以 上 之 熱 轉 印 膜 供 給 近 年 來 由 於 熱 轉 印 膜 需 求 日 增, 且 有 許 多 具 有 印 刷 產 業 背 景 之 日 系 廠 商 相 繼 加 入, 該 公 司 則 是 以 傳 統 熱 轉 印 膜 起 家, 因 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 膜 產 業 之 雙 重 能 量, 自 2001 年 起 開 始 投 入 3C 熱 轉 印 膜 相 關 研 發 與 製 造 之 投 資, 近 年 已 成 功 轉 型 並 導 入 量 產, 陸 續 為 許 多 電 子 資 訊 品 牌 大 廠 提 供 服 務, 目 前 為 國 內 少 數 可 穩 定 量 產 3C 熱 轉 印 膜 商 品 之 廠 商, 且 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 未 來 將 持 續 搶 攻 熱 轉 印 膜 市 場 大 餅, 進 一 步 提 升 市 場 佔 有 率 (2) 行 業 排 名 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 完 全 從 事 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 僅 選 取 產 品 應 用 相 似 之 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 與 製 程 相 似 之 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 進 行 行 業 排 名 比 較 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 億 元 淨 值 稅 後 報 酬 率 EPS( 元 ) 公 司 98 年 度 營 業 額 名 稱 金 額 成 長 率 排 名 98 年 底 資 本 額 稅 後 淨 利 森 田 % % 9.55 柏 騰 % % 8.05 光 群 (16.91%) % 0.69 岱 稜 (1.22%) % 1.01 資 料 來 源 :99 年 5 月 天 下 雜 誌 2009 年 1000 大 製 造 業 排 名 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 由 於 天 下 雜 誌 2009 年 1000 大 製 造 業 排 名 係 以 營 收 大 小 作 為 排 名 依 據, 而 該 公 司 係 同 業 公 司 中 資 本 規 模 最 小 者, 再 加 上 其 營 收 規 模 遠 低 於 同 業, 故 未 名 列 天 下 雜 誌 1000 大 製 造 業 排 名 但 就 經 營 績 效 而 言, 該 公 司 之 稅 後 淨 利 金 額 僅 較 於 柏 騰 公 司 為 低, 而 優 於 光 群 公 司 及 岱 稜 公 司, 稅 後 EPS 更 冠 於 同 業, 顯 示 該 公 司 在 企 業 經 營 績 效 上 實 具 有 良 好 之 競 爭 力 (2) 相 關 機 器 設 備 該 公 司 自 成 立 以 來 即 致 力 於 製 程 一 貫 性 之 整 合, 以 掌 握 產 品 品 質 及 降 低 生 產 成 本, 主 要 機 器 設 備 為 雕 刻 機 塗 佈 機 印 刷 機 電 鍍 機 分 條 機 等, 截 至 99 19

256 年 9 月 底 止 其 機 器 設 備 帳 面 價 值 為 337,675 仟 元, 使 用 及 保 養 狀 況 良 好, 該 生 產 規 模 與 國 內 同 業 相 較, 應 在 水 準 之 間 (3) 人 力 資 源 99 年 9 月 30 日 ; 單 位 : 新 台 幣 仟 元 公 司 名 稱 營 收 淨 額 稅 後 淨 利 員 工 人 數 員 工 平 均 營 收 員 工 生 產 力 (A) (B) (C) 貢 獻 度 (A/C) 指 標 (B/C) 森 田 751,907 94, , 柏 騰 1,732, ,044 3, 光 群 2,375, ,844 1,009 2, 岱 稜 1,822,500 (132,421) 1,014 1,797 (131) 資 料 來 源 : 各 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 截 至 99 年 9 底 止, 該 公 司 員 工 人 數 共 258 人, 員 工 平 均 營 收 貢 獻 度 及 生 產 力 指 標 冠 於 同 業, 顯 示 其 人 力 資 源 運 用 效 益 良 好 2. 該 公 司 目 的 事 業 成 就 與 不 成 就 之 關 鍵 因 素 (1) 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 背 景 該 公 司 主 要 競 爭 對 手 係 為 日 本 之 印 刷 廠, 以 IMR 薄 膜 產 業 龍 頭 日 商 Nissha 為 例, 由 於 IMR 薄 膜 所 需 之 印 刷 技 術 及 精 密 度 較 一 般 民 生 用 品 所 適 用 之 熱 轉 印 膜 門 檻 為 高, 跨 過 此 門 檻 後 尚 須 往 上 游 尋 找 膜 紙 油 墨 及 各 式 化 學 塗 劑 廠 商 之 技 術 合 作 開 發,Nissha 已 蓄 積 80 年 印 刷 產 業 之 核 心 技 術 能 量 方 可 達 今 日 業 界 之 地 位 森 田 公 司 累 積 近 40 年 凹 版 印 刷 經 驗, 原 已 屬 國 內 一 般 塑 膠 用 傳 統 熱 轉 印 膜 之 業 界 龍 頭 廠 商, 其 由 一 般 民 生 用 品 之 熱 轉 印 膜 逐 漸 延 伸 至 規 格 較 嚴 謹 的 化 妝 品 ( 容 器 ) 產 業, 由 於 在 凹 版 印 刷 技 術 經 驗 豐 富, 故 得 以 依 循 日 本 競 爭 對 手 成 功 模 式, 與 膜 紙 及 化 學 塗 劑 廠 商 合 作, 領 先 國 內 競 爭 同 業, 率 先 成 功 研 發 出 3C 產 品 廣 泛 應 用 之 IMR 薄 膜 產 品 該 公 司 在 看 似 沒 落 之 印 刷 產 業 中, 搭 配 既 有 之 熱 轉 印 工 法, 提 升 其 擅 長 之 凹 版 印 刷 核 心 技 術, 應 用 於 3C 科 技 產 品, 賦 予 傳 統 印 刷 新 生 命 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 其 精 密 度 高, 技 術 涵 蓋 多 層 面 之 化 學 應 用, 除 需 嚴 格 掌 握 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 及 配 方 外,IMR 薄 膜 送 至 機 構 廠 上 機 搭 配 塑 料 同 時 射 出 成 型 時, 尚 需 配 合 射 出 成 型 機 上 之 模 具 薄 膜 供 應 機, 與 機 構 廠 成 型 相 關 經 驗 差 異, 如 此 All-In-One 之 製 程 相 關 諸 多 因 素 之 縝 密 考 慮, 方 可 產 生 終 端 良 率 佳 之 高 品 質 之 IMR 裝 飾 機 殼, 由 此 可 知 IMR 產 品 實 具 有 一 定 之 技 術 門 檻 (2) 掌 握 關 鍵 原 料 來 源 IMR 薄 膜 係 由 層 層 關 鍵 基 材 堆 疊 構 成, 各 項 基 材 特 性 是 否 合 適, 均 為 影 響 產 品 良 率 高 低 之 關 鍵 因 素 該 公 司 雖 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 惟 因 模 內 漾 印 技 術 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 日 商 經 過 數 十 年 之 產 業 群 聚 效 應, 早 已 發 展 出 成 熟 之 上 下 游 供 應 鏈 體 系, 該 公 司 為 國 內 第 一 家 成 功 量 20

257 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 為 產 製 高 品 質 之 產 品 以 與 全 球 同 業 競 爭, 故 部 分 原 料 目 前 亦 係 仰 賴 少 數 日 本 廠 商 供 應 由 於 原 料 之 取 得 與 公 司 營 運 息 息 相 關, 故 該 公 司 均 與 原 料 供 應 商 維 持 良 好 密 切 之 關 係, 以 確 保 關 鍵 原 料 品 質 穩 定 且 供 貨 無 虞 (3) 一 貫 化 生 產, 掌 握 品 質 及 成 本 優 勢 該 公 司 自 主 開 發 性 極 高, 由 薄 膜 源 頭 之 電 腦 精 密 繪 圖 美 工 專 業 製 版 技 術 薄 膜 結 構 層 塗 佈 油 墨 印 刷 到 後 段 加 工 皆 於 廠 內 自 製 完 成, 故 該 公 司 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率 降 低 生 產 成 本, 一 貫 化 作 業 實 為 該 公 司 的 核 心 價 值, 更 是 產 品 技 術 位 居 國 內 業 界 領 先 地 位 之 關 鍵 因 素, 而 其 廠 內 產 出 良 率 可 達 九 成 以 上, 因 此 生 產 成 本 得 以 持 續 下 降, 面 對 未 來 筆 記 型 電 腦 低 價 化 之 趨 勢, 此 將 使 其 產 品 價 格 更 具 競 爭 利 基 3. 影 響 該 公 司 未 來 發 展 之 有 利 與 不 利 因 素 及 其 因 應 措 施 (1) 有 利 因 素 A. 筆 記 型 電 腦 市 場 需 求 穩 定 成 長 該 公 司 之 熱 轉 印 膜 產 品 目 前 約 有 八 成 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾, 依 據 Gartner 於 2010 年 6 月 之 統 計 指 出,2009 年 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 較 前 一 年 度 增 加 19.8%, 預 期 2010 將 有 31.0% 之 成 長 幅 度, 出 貨 量 達 佰 萬 台, 且 預 測 2011 年 至 2014 年 間, 全 球 筆 記 型 電 腦 之 出 貨 量 仍 將 有 16%~24% 之 成 長 幅 度 因 此 隨 著 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 持 續 穩 定 成 長, 以 及 模 內 漾 印 技 術 具 有 速 度 快 成 本 低 廉 品 質 效 果 佳 等 特 性, 該 工 法 之 市 場 未 來 成 長 性 應 屬 可 期 B. 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛 目 前 熱 轉 印 膜 係 應 用 於 塑 膠 材 質 之 表 面 裝 飾, 其 應 用 領 域 除 涵 蓋 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 容 器 文 具 用 品 運 動 器 材 外, 其 中 之 模 內 漾 印 技 術 更 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 手 機 遊 戲 機 等 電 子 資 訊 產 品 ; 此 外, 一 般 工 業 產 品 諸 如 : 汽 車 內 裝 飾 板 機 車 外 殼 等 亦 普 遍 使 用 模 內 裝 飾 技 術, 顯 示 其 用 途 極 為 廣 泛, 此 種 多 元 化 之 發 展 優 勢, 除 可 降 低 單 一 產 業 之 風 險, 未 來 發 展 空 間 亦 十 分 可 觀 C. 台 商 背 景, 可 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 產 業 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈 係 由 品 牌 廠 系 統 廠 機 構 廠 零 組 件 廠 所 構 成, 層 層 皆 要 求 交 期 迅 速 機 動 性 佳, 更 關 鍵 之 因 素 在 於 筆 記 型 電 腦 的 系 統 供 應 鏈 幾 乎 八 成 以 上 皆 由 台 商 主 控 在 全 球 前 十 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 中, 台 灣 品 牌 宏 碁 (Acer) 及 華 碩 (Asus) 即 佔 兩 席, 至 於 系 統 廠 方 面, 台 灣 前 五 大 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 ( 廣 達 仁 寶 緯 創 英 業 達 及 和 碩 ) 之 出 貨 量 亦 高 達 全 球 八 成 以 上, 另 外 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 機 構 廠 更 為 供 應 商 不 多 之 寡 占 市 場, 全 球 前 三 大 業 者 中, 台 商 巨 騰 及 鴻 海 即 為 佼 佼 者, 佔 有 全 球 五 成 以 上 之 市 場 佔 有 率, 台 灣 廠 商 已 挾 著 完 整 供 應 鏈 產 品 多 樣 性 高 品 質 及 彈 性 製 程 等 優 勢, 在 此 領 域 培 養 出 深 厚 之 研 發 與 21

258 製 造 能 力, 因 此 各 廠 商 在 佈 局 及 經 營 策 略 上 均 會 考 量 地 域 性 及 文 化 性 之 因 素 目 前 全 球 熱 轉 印 膜 之 供 應 雖 仍 以 日 商 Nissha 為 寡 佔, 惟 該 公 司 自 IMR 薄 膜 量 產 以 來, 已 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈, 並 持 續 自 日 商 手 中 取 得 市 場 佔 有 率, 未 來 亦 將 積 極 掌 控 相 關 佈 局, 期 能 配 合 客 戶 需 求 積 極 擴 大 市 場 佔 有 率, 為 台 灣 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 貢 獻 一 份 心 力 (2) 不 利 因 素 及 因 應 對 策 A. 目 前 營 業 重 心 集 中 在 單 一 產 業, 易 受 單 一 產 業 景 氣 變 化 之 影 響 該 公 司 目 前 熱 轉 印 膜 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 電 腦 機 殼 裝 飾, 佔 其 整 體 營 收 約 為 八 成, 然 因 每 一 產 業 之 成 長 均 有 其 極 限, 未 來 終 究 可 能 步 入 產 業 景 氣 循 環 之 成 熟 期 及 衰 退 期, 未 來 若 筆 記 型 電 腦 市 場 達 到 飽 和 而 成 長 趨 勢 不 再, 且 該 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 對 其 未 來 成 長 性 將 有 明 顯 不 利 之 影 響 因 應 措 施 : 該 公 司 除 持 續 深 耕 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 市 場, 積 極 擴 大 市 佔 率 外, 由 於 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛, 即 使 未 來 筆 記 型 電 腦 產 業 步 入 穩 定 成 熟 期 導 致 該 市 場 逐 漸 萎 縮, 然 該 公 司 憑 藉 著 其 累 計 多 年 的 模 內 漾 印 技 術, 仍 可 快 速 搭 上 市 場 潮 流 推 出 新 產 品 目 前 該 公 司 已 著 手 進 行 技 術 應 用 於 其 他 領 域, 如 : 其 他 3C 或 電 子 產 品 及 汽 車 零 組 件 產 品 之 表 面 處 理 應 用 B. 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 國 內 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 毛 利, 持 續 要 求 上 游 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 能 力 形 成 強 大 壓 力 因 應 措 施 : 該 公 司 自 61 年 成 立 迄 今 均 專 注 於 熱 轉 印 膜 技 術 的 生 產 研 發, 本 著 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 之 技 術 基 礎, 從 一 般 民 生 用 品 之 基 本 應 用 領 先 國 內 業 界 研 發 出 高 精 密 度 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 IMR 薄 膜, 在 技 術 自 主 設 備 自 主 及 高 產 品 自 製 率 之 優 勢 下, 累 積 了 國 內 業 界 一 時 難 以 超 越 的 相 關 核 心 技 術, 因 而 創 造 出 抵 抗 低 毛 利 之 競 爭 優 勢 未 來 該 公 司 將 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 並 將 持 續 增 加 研 發 支 出, 厚 積 及 提 升 該 公 司 既 有 的 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 以 獲 得 較 高 的 產 品 銷 售 利 潤, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率 C. 國 內 產 業 技 術 人 才 養 成 不 易 觀 察 鄰 近 之 日 本 以 精 密 機 械 與 化 工 基 礎 研 究 造 就 了 在 全 球 舉 足 輕 重 之 : 大 日 本 印 刷 株 式 會 社 (Dai Nippon Printing., Ltd) 凸 版 印 刷 株 式 會 社 (Toppan Printing Co., Ltd) 與 Nissha 等 印 刷 百 年 企 業, 其 不 僅 將 傳 統 印 刷 本 業 延 伸 到 彩 色 濾 光 鏡 半 導 體 / 光 電 產 業 之 光 罩 晶 片 IMR 薄 膜 等 高 階 應 用, 亦 形 成 一 個 龐 大 的 新 興 印 刷 產 業 22

259 及 完 整 供 應 鏈 反 觀 國 內 在 近 十 幾 年 來, 隨 著 新 興 科 技 發 展 突 飛 猛 進, 國 內 印 刷 技 術 雖 已 大 幅 邁 進, 但 印 刷 業 之 發 展 結 果 卻 因 整 體 產 值 廠 商 家 數 從 業 人 數 等 整 體 統 計 數 據 無 法 與 其 他 受 國 家 政 策 扶 植 之 高 科 技 產 業 相 比 擬, 而 有 逐 漸 被 忽 視 之 跡 象 此 外, 國 內 教 育 機 構 目 前 已 極 少 有 印 刷 相 關 領 域 應 用 之 專 門 系 所, 此 現 實 環 境 對 正 在 穩 健 發 展 之 印 刷 應 用 技 術 研 究 或 力 求 突 破 創 新 之 國 內 印 刷 業 者 而 言, 無 疑 係 產 業 創 新 技 術 發 展 之 嚴 酷 考 驗 因 應 措 施 : 由 於 國 內 印 刷 企 業 有 99% 均 為 中 小 企 業, 印 刷 技 術 人 才 多 以 實 務 經 驗 為 主, 屬 師 徒 承 襲 制, 該 公 司 除 透 過 加 強 內 部 訓 練 以 提 升 員 工 紮 實 之 技 術 能 力 外, 亦 藉 由 外 部 訓 練 或 與 專 業 研 究 機 構 之 合 作 開 發, 提 升 人 力 素 質, 並 積 極 進 入 資 本 市 場 提 升 公 司 知 名 度, 以 吸 引 具 備 相 關 基 礎 技 術 背 景 之 優 秀 研 發 人 才, 亦 將 積 極 與 國 內 教 育 機 構 合 作, 期 能 透 過 產 學 合 作 網 羅 更 優 秀 人 才 長 遠 更 期 望 透 過 扮 演 國 內 技 術 領 先 者 之 角 色, 帶 動 國 內 新 興 印 刷 產 業 之 成 長, 並 建 立 完 整 之 產 業 供 應 鏈 體 系, 為 國 內 新 興 印 刷 產 業 貢 獻 一 份 心 力 ( 二 ) 技 術 能 力 研 發 及 專 利 權 風 險 1. 研 發 部 門 沿 革 組 織 人 員 學 經 歷 及 流 動 情 形 (1) 研 發 部 門 之 沿 革 及 組 織 該 公 司 設 立 之 初 即 專 注 於 凹 版 印 刷 技 術, 並 持 續 進 行 一 般 民 生 用 品 之 塑 膠 用 熱 轉 印 膜 技 術 開 發, 歷 經 多 年 之 自 主 研 發, 於 94 年 成 功 研 發 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 並 陸 續 導 入 量 產 其 後 鑑 於 公 司 新 產 品 應 用 設 計 日 趨 複 雜, 故 於 97 年 11 月 正 式 設 立 研 發 單 位, 並 持 續 延 攬 專 業 人 才, 負 責 新 產 品 與 新 技 術 的 研 究 開 發 為 縮 短 產 品 開 發 時 程, 加 快 新 產 品 上 市 速 度, 以 提 昇 公 司 競 爭 力, 該 公 司 將 持 續 從 事 熱 轉 印 膜 製 程 的 改 良 與 創 新, 並 積 極 擴 充 研 發 規 模, 強 化 研 發 團 隊, 延 伸 產 品 應 用 領 域, 使 公 司 朝 向 多 元 化 產 品 發 展 (2) 研 發 人 員 學 歷 分 佈 平 均 年 資 及 流 動 情 形 員 工 人 數 ( 人 ) 單 位 : 人 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 30 日 期 初 人 數 本 期 新 進 本 期 離 職 退 休 及 資 遣 期 末 人 數 平 均 服 務 年 資 ( 年 ) 離 職 率 (%) 碩 士 以 上 學 歷 分 佈 ( 人 ) 大 專 高 中 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 97 年 以 前 該 公 司 之 研 發 人 員 精 簡, 主 係 生 產 部 門 亦 參 與 新 產 品 研 發 及 製 程 改 23

260 善 工 作, 以 提 高 公 司 產 能 及 製 造 良 率 98 年 起 因 應 新 產 品 之 大 量 開 發, 逐 漸 擴 大 研 發 單 位 編 制, 截 至 99 年 截 至 第 三 季 止, 研 發 人 員 共 26 人, 平 均 年 資 3.2 年, 其 96% 之 研 發 人 員 學 歷 皆 為 大 專 與 碩 士 以 上, 另 就 其 背 景 觀 之, 皆 畢 業 於 相 關 科 系 或 曾 於 相 關 產 業 領 域 中 任 職, 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 止 均 無 研 發 人 員 離 職 之 情 況, 顯 示 其 研 發 團 隊 穩 定 性 高, 對 新 產 品 之 持 續 開 發 助 益 極 大 (3) 重 要 研 發 成 果 及 未 來 研 發 計 畫 年 度 具 體 研 發 成 果 94 年 度 泛 用 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 手 機 95 年 度 保 護 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 保 護 型 電 鍍 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 96 年 度 耐 候 型 模 內 射 出 成 型 薄 膜 (In-Mold Forming;IMF) 薄 膜 : 應 用 於 機 車 外 殼 97 年 度 亮 面 保 護 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 A 件 及 C 件 1. 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 專 用 IMR 薄 膜 2. 筆 記 型 電 腦 電 池 件 專 用 IMR 薄 膜 98 年 度 3. 鏡 面 保 護 型 IMR 薄 膜 4. 高 耐 磨 保 護 型 IMR 薄 膜 5. 霧 化 型 IMR 膜 1. 消 光 保 護 型 IMR 薄 膜 2. 消 光 亮 面 組 合 式 保 護 型 IMR 薄 膜 99 年 至 今 3. 第 二 代 保 護 型 電 鍍 IMR 薄 膜 4. 保 護 型 熱 轉 印 膜 1. 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜 2. 觸 感 IMR 薄 膜 3. 易 擦 拭 保 護 型 IMR 薄 膜 4. 仿 金 屬 保 護 型 IMR 薄 膜 5. NCVM( 無 導 電 蒸 鍍 ) 保 護 型 IMR 薄 膜 6. 塑 膠 製 品 專 用 高 塑 形 保 護 型 熱 轉 印 膜 7. 金 屬 製 品 專 用 高 塑 形 保 護 型 熱 轉 印 膜 未 來 計 劃 8. 生 物 晶 片 用 薄 膜 9. 導 電 膜 10. 散 熱 板 專 用 熱 轉 印 膜 11. EL( 冷 光 ) 發 光 體 IMR 薄 膜 12. 防 指 紋 IMR 薄 膜 13. 電 路 IMR 薄 膜 14. 髮 絲 效 果 IMR 薄 膜 2. 主 要 技 術 來 源 技 術 報 酬 金 或 權 利 金 支 付 方 式 該 公 司 技 術 來 源 主 要 係 經 營 團 隊 累 積 業 界 多 年 之 實 務 經 驗, 以 及 歷 年 來 持 續 投 入 研 發 新 技 術 新 產 品 所 累 積 之 成 果, 必 要 時 則 與 專 業 研 究 機 構 共 同 進 行 新 技 術 之 研 究 開 發, 其 所 合 作 之 相 關 內 容 如 下 : 24

261 合 作 對 象 財 團 法 人 工 業 技 術 研 究 院 契 約 起 迄 日 期 98/04/01 ~98/12/31 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 主 要 內 容 模 內 射 出 膜 用 導 電 塗 料 開 發 評 估 支 付 方 式 研 究 費 用 100 萬 元, 並 於 契 約 生 效 後 三 十 日 內 先 行 支 付 60 萬 元, 餘 款 於 工 業 技 術 研 究 院 交 付 計 畫 書 後 三 十 日 內 支 付 40 萬 元 3. 專 利 權 該 公 司 目 前 已 於 國 內 取 得 一 項 關 於 物 件 清 洗 裝 置 之 新 型 專 利 權, 專 利 權 編 號 為 M344200, 專 利 期 間 為 自 97 年 11 月 至 107 年 5 月 止, 另 並 有 六 項 發 明 專 利 權 正 在 申 請 中 此 外, 截 至 目 前 為 止, 該 公 司 並 無 涉 及 違 反 專 利 權 而 有 對 其 財 務 業 務 有 重 大 影 響 之 情 事 發 生 ( 三 ) 人 力 資 源 風 險 1. 員 工 總 人 數 離 職 人 數 資 遣 或 退 休 人 數 直 接 或 間 接 人 工 數 平 均 年 齡 及 平 均 服 務 年 資 等 資 料, 並 分 別 按 經 理 人 生 產 線 上 員 工 及 一 般 職 員 說 明 評 估 離 職 率 之 變 化 情 形 員 工 人 數 及 變 動 情 形 單 位 : 人 項 目 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 30 日 期 初 人 數 本 期 離 職 員 工 資 遣 減 少 退 休 新 進 人 數 期 末 員 工 人 數 員 工 直 接 人 工 結 構 間 接 人 工 平 均 年 齡 ( 歲 ) 平 均 年 資 ( 年 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 員 工 離 職 率 分 析 單 位 : 人 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 30 日 項 目 人 數 % 人 數 % 人 數 % 人 數 % 離 經 理 人 職 一 般 職 員 人 生 產 線 員 工 員 合 計

262 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 註 : 離 職 率 = 離 職 人 數 /( 期 末 人 數 + 離 職 人 員 ) 該 公 司 員 工 人 數 由 96 年 初 之 144 人 增 加 至 99 年 9 月 底 之 258 人, 呈 逐 年 增 加 趨 勢, 主 係 因 應 營 運 規 模 之 擴 充 所 需 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 止 離 職 率 分 別 為 23.33% 23.64% 23.48% 及 23.17%, 其 中 經 理 人 部 份 均 十 分 穩 定, 並 無 離 職 情 形 ; 另 一 般 職 員 及 生 產 線 員 工 離 職 者 多 為 新 進 人 員, 離 職 原 因 多 為 無 法 適 應 工 作 環 境 或 個 人 職 業 生 涯 規 劃 考 量 整 體 而 言, 因 一 般 職 員 及 生 產 線 員 工 之 替 代 性 相 對 較 高, 且 該 公 司 對 該 等 人 員 之 缺 額 多 能 及 時 增 補, 故 尚 不 致 對 公 司 營 運 產 生 重 大 影 響 2. 最 近 三 年 度 依 主 要 產 品 別 區 分, 其 每 人 每 年 生 產 量 值 表 單 位 : 平 方 公 尺 / 新 台 幣 仟 元 年 度 別 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 主 要 產 品 生 產 量 值 人 員 種 類 量 值 量 值 量 值 量 值 生 產 量 值 8,693, ,377 7,967, ,176 12,249, ,898 8,715, ,547 直 接 人 員 平 均 量 值 74,944 1,822 56,110 1,882 72,484 3,508 53,468 3,102 熱 轉 印 膜 人 數 直 接 人 員 及 平 均 量 值 53,997 1,313 40,445 1,356 48,804 2,362 33,781 1,960 間 接 人 員 人 數 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 主 要 生 產 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 隨 著 公 司 營 運 持 續 成 長, 直 接 人 員 與 間 接 人 員 亦 逐 年 增 加 ; 在 生 產 量 值 部 份,97 年 度 由 於 3C 熱 轉 印 膜 之 銷 售 狀 況 良 好, 該 公 司 即 將 產 能 優 先 供 應 較 之 高 附 加 價 值 ( 量 少 價 高 ) 之 3C 熱 轉 印 膜, 傳 統 熱 轉 印 膜 ( 量 多 價 低 ) 之 產 量 因 產 能 受 限 而 減 少, 導 致 97 年 度 每 人 平 均 生 產 量 係 較 96 年 度 減 少, 每 人 平 均 生 產 值 卻 較 96 年 度 上 升 ;98 年 度 隨 著 該 公 司 產 能 逐 漸 擴 充, 其 整 體 產 量 產 值 均 較 97 年 度 大 幅 成 長, 每 人 平 均 生 產 量 值 亦 均 較 97 年 度 增 加 99 年 前 三 季 該 公 司 為 因 應 科 工 區 新 廠 加 入 運 轉 後 營 運 規 模 之 擴 充 計 畫, 直 接 人 員 與 間 接 人 員 人 數 係 較 98 同 期 小 幅 增 加, 惟 因 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 較 98 年 同 期 小 幅 下 滑, 致 99 年 前 三 季 之 每 人 平 均 生 產 量 值 係 較 98 年 同 期 減 少 ( 四 ) 財 務 風 險 1. 各 主 要 產 品 之 成 本 分 析 (1) 最 近 三 年 度 各 主 要 產 品 之 原 料 人 工 及 製 造 費 用 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 原 料 88, , , , 人 工 46, , , , 熱 轉 印 膜 製 造 費 用 70, , , , 總 成 本 205, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 產 品 成 本 結 構 中 係 以 原 料 成 本 所 佔 比 重 最 高, 其 次 為 製 造 費 用 及 人 工 成 本 由 於 該 公 司 96 年 度 營 26

263 運 仍 以 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 隨 著 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 年 提 高, 所 需 之 高 階 原 料 亦 隨 之 增 加, 導 致 該 公 司 最 近 三 年 度 原 料 佔 成 本 比 例 由 96 年 之 43.00% 逐 年 上 升 至 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 63% 左 右 ; 此 外, 為 因 應 高 階 產 品 之 生 產 比 重 逐 漸 增 加, 該 公 司 均 持 續 致 力 製 程 效 率 之 改 善 以 提 升 產 品 良 率, 亦 使 製 造 費 用 及 人 工 成 本 佔 總 成 本 之 比 重 大 致 係 呈 逐 年 下 滑 之 趨 勢 整 體 而 言, 該 公 司 主 要 產 品 之 成 本 結 構 變 化 主 要 隨 著 產 品 組 合 調 整 而 改 變, 其 變 化 尚 屬 合 理 (2) 最 近 三 年 度 各 主 要 產 品 之 主 要 原 料 每 年 採 購 量 及 單 位 價 格 變 動 之 情 形 年 度 項 目 單 位 : 公 斤 ; 新 台 幣 元 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 進 貨 數 量 平 均 單 價 進 貨 數 量 平 均 單 價 進 貨 數 量 平 均 單 價 進 貨 數 量 平 均 單 價 膜 紙 558, , ,029, , 離 型 劑 82, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 所 生 產 之 熱 轉 印 膜 其 主 要 原 料 為 膜 紙 及 離 型 劑, 最 近 三 年 度 採 購 數 量 主 要 隨 營 運 規 模 成 長 而 逐 年 增 加 在 採 購 價 格 方 面, 由 於 該 公 司 96 年 度 營 運 仍 以 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 隨 著 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 年 提 高, 所 需 之 高 階 原 料 亦 隨 之 增 加, 導 致 該 公 司 最 近 三 年 度 之 採 購 平 均 單 價 隨 產 品 組 合 變 化 而 有 逐 年 增 加 之 趨 勢 99 年 前 三 季 因 該 公 司 整 體 銷 量 較 98 年 同 期 微 幅 下 滑, 故 膜 紙 採 購 數 量 即 較 98 年 同 期 減 少, 其 採 購 價 格 則 隨 石 化 產 品 價 格 波 動 而 上 升, 另 離 型 劑 部 分 則 因 99 年 前 三 季 3C 產 品 製 程 所 需 之 高 階 原 料 使 用 比 重 增 加, 致 其 進 貨 數 量 係 較 98 年 同 期 增 加, 惟 其 平 均 單 價 則 因 達 經 濟 採 購 規 模 而 係 較 98 年 同 期 下 滑 (3) 供 貨 來 源 穩 定 性 該 公 司 主 要 原 料 為 膜 紙 及 離 型 劑, 其 均 保 持 有 兩 家 以 上 之 供 應 商 往 來 其 中 膜 紙 部 份, 因 其 可 就 近 於 國 內 多 家 廠 商 取 得 穩 定 之 料 源, 供 貨 來 源 分 散, 故 該 公 司 並 未 與 主 要 供 應 商 簽 訂 長 期 供 貨 契 約 另 關 於 離 型 劑 部 分, 該 公 司 與 主 要 往 來 供 應 商 訂 有 共 同 合 作 契 約, 故 有 供 貨 較 集 中 於 一 家 廠 商 之 情 況, 該 公 司 除 與 該 主 要 供 應 商 簽 訂 契 約 以 穩 定 料 源 及 確 保 產 品 品 質 外, 該 廠 商 亦 承 諾 將 致 力 於 產 品 品 質 及 交 期 之 對 應, 以 提 高 森 田 公 司 原 料 之 穩 定 性 2. 匯 率 變 動 情 形 (1) 最 近 三 年 度 內 外 銷 及 內 外 購 比 率 分 析 產 品 內 外 銷 明 細 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 內 銷 151, , , , 外 銷 179, , , , 合 計 330, , ,017, ,

264 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 原 料 內 外 購 明 細 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 內 購 71, , , , 外 購 55, , , , 合 計 127, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 產 品 外 銷 係 以 美 金 計 價 為 主, 而 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 止 原 料 外 購 比 率 約 在 四 至 六 成 之 間, 主 因 主 要 原 料 大 部 分 均 為 向 日 本 廠 商 進 口, 支 付 貨 款 為 日 幣 整 體 而 言, 該 公 司 會 有 經 常 性 之 日 幣 支 出 及 美 金 收 入, 日 幣 及 美 金 對 台 幣 之 匯 率 波 動 均 會 影 響 該 公 司 之 獲 利 情 形 (2) 匯 兌 損 益 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 / 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 兌 換 ( 損 ) 益 淨 額 (44) 6,097 (11,360) (8,524) 營 業 收 入 淨 額 330, ,899 1,017, ,907 營 業 利 益 21, , , ,930 兌 換 ( 損 ) 益 佔 營 業 收 入 比 重 (0.01%) 1.17% (1.12%) (1.13%) 兌 換 ( 損 ) 益 佔 營 業 利 益 比 重 (0.21%) 4.33% (3.76%) (7.42%) 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 該 公 司 最 近 三 年 度 之 兌 換 ( 損 ) 益 分 別 為 (44) 仟 元 6,097 仟 元 及 (11,360) 仟 元, 隨 著 營 運 規 模 不 斷 擴 充, 外 銷 比 重 持 續 上 升, 其 兌 換 損 益 金 額 亦 逐 年 增 加 分 析 其 最 近 三 年 度 兌 換 損 益 變 動 情 形,97 年 下 半 年 度 國 際 匯 率 巨 幅 震 盪, 日 幣 對 台 幣 雖 大 幅 升 值 導 致 該 公 司 之 日 幣 信 用 狀 借 款 產 生 兌 換 損 失, 惟 同 期 間 因 台 幣 亦 對 美 金 大 幅 貶 值, 且 該 公 司 之 美 金 資 產 部 位 係 高 於 日 幣 負 債 部 位, 致 該 公 司 產 生 97 年 度 產 生 兌 換 利 益 淨 額 6,097 仟 元 ;98 年 度 日 幣 對 台 幣 匯 率 尚 趨 穩 定, 惟 台 幣 兌 美 金 則 自 年 初 起 逐 漸 升 值, 致 該 公 司 98 年 度 產 生 兌 換 損 失 淨 額 11,360 仟 元 ;99 年 第 二 季 開 始 美 國 採 取 寬 鬆 貨 幣 政 策 促 使 美 國 對 亞 洲 各 國 匯 率 持 續 貶 值, 導 致 台 幣 對 美 金 匯 率 升 值, 且 日 幣 升 值 幅 度 大 於 台 幣 升 值 幅 度, 致 同 期 間 台 幣 對 日 幣 匯 率 小 幅 貶 值, 使 該 公 司 99 年 截 至 第 三 季 產 生 兌 換 損 失 淨 額 8,524 仟 元 整 體 而 言, 該 公 司 最 近 三 年 度 匯 兌 損 益 金 額 佔 營 業 收 入 淨 額 及 營 業 淨 利 之 比 率 均 在 5% 以 下, 而 99 年 前 三 季 該 公 司 營 運 規 模 僅 較 98 年 同 期 微 幅 成 長, 在 毛 利 率 下 滑 之 影 響 下, 營 業 利 益 因 此 減 少, 使 該 公 司 99 年 前 三 季 兌 換 損 失 淨 額 占 營 業 利 益 比 率 增 加 至 (7.42)% 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 匯 率 變 動 對 該 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 雖 尚 不 重 大, 然 其 已 針 對 匯 率 變 動 擬 具 相 關 之 因 應 措 施, 以 盡 量 降 低 匯 率 波 動 之 風 險 (3) 因 應 匯 率 變 動 之 具 體 措 施 A. 財 務 單 位 與 各 金 融 機 構 之 外 匯 部 門 保 持 密 切 聯 繫, 以 即 時 充 份 掌 握 國 際 間 匯 率 走 28

265 勢 及 變 化 情 形, 並 視 實 際 資 金 需 求 及 匯 率 高 低 情 況 決 定 外 幣 持 有 部 位, 以 降 低 營 運 風 險 B. 遇 匯 率 變 動 幅 度 較 大 時, 適 度 與 往 來 客 戶 或 供 應 商 重 新 商 議 交 易 價 格, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 衝 擊 C. 設 立 外 幣 專 戶 以 減 少 匯 率 變 動 之 衝 擊, 並 依 據 匯 率 波 動 決 定 適 當 之 結 匯 及 支 付 貨 款 時 點 D. 財 務 單 位 考 量 外 匯 市 場 變 動 情 形 及 外 匯 資 金 需 求 後, 未 來 將 視 需 求 決 定 是 否 依 其 所 訂 定 之 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 採 用 具 避 險 性 質 之 衍 生 性 金 融 商 品 操 作 策 略, 如 預 售 遠 期 外 匯 (Forward), 以 規 避 相 關 匯 率 風 險, 以 期 將 匯 率 變 動 對 公 司 損 益 之 影 響 減 至 最 低, 並 依 公 司 已 訂 定 之 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 於 該 公 司 使 用 金 融 工 具 規 避 匯 率 風 險 時, 能 加 強 風 險 控 管 29

266 伍 業 務 狀 況 一 營 業 概 況 ( 一 ) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 主 要 銷 售 對 象 及 供 應 商 之 變 化 分 析 1. 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 主 要 銷 售 對 象 ( 年 度 前 十 名 或 佔 年 度 營 業 收 入 淨 額 或 進 貨 淨 額 五 % 以 上 者 ) 之 名 稱 金 額 及 佔 年 度 營 業 收 入 比 例, 主 要 銷 售 對 象 變 化 情 形 之 原 因 並 分 析 是 否 合 理, 是 否 有 銷 售 集 中 之 風 險, 並 簡 述 該 公 司 之 銷 售 政 策 (1) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 主 要 銷 售 對 象 之 名 稱 銷 貨 金 額 及 佔 年 度 營 業 收 入 比 例 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 名 稱 金 額 比 例 名 稱 金 額 比 例 名 稱 金 額 比 例 名 稱 金 額 比 例 1 國 基 37, 康 准 94, 康 准 151, 振 業 269, 滿 鑫 28, 蘇 州 達 方 55, 振 業 119, 上 海 一 鼎 79, 樂 泰 安 24, 振 業 52, 蘇 州 達 方 112, 康 准 49, 康 准 22, 上 海 一 鼎 34, 聖 美 87, 昆 山 長 騰 32, 贏 美 15, 國 基 27, 上 海 一 鼎 61, 聖 美 26, Colgate 14, 滿 鑫 20, 國 基 58, Longlived 25, PT CPP 13, 華 邦 18, 凱 碩 電 腦 58, 華 邦 23, 王 堡 13, 贏 美 12, 華 邦 47, Xie Yu 16, 洽 興 12, PT CPP 11, Longlived 31, 國 基 15, 延 祥 10, 樂 泰 安 11, 樂 泰 安 18, 凱 碩 電 腦 15, 其 他 138, 其 他 181, 其 他 270, 其 他 197, 營 收 淨 額 330, 營 收 淨 額 520, 營 收 淨 額 1,017, 營 收 淨 額 751, 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 30

267 (2) 主 要 銷 售 對 象 變 化 情 形 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 主 要 銷 售 對 象 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 之 機 構 廠, 茲 將 前 十 大 銷 貨 客 戶 變 動 說 明 如 下 : A. 國 基 及 康 准 國 基 及 康 准 為 國 內 機 殼 大 廠 鴻 海 集 團 旗 下 分 別 位 於 中 國 大 陸 上 海 及 昆 山 之 子 公 司, 主 要 從 事 3C 產 品 機 殼 製 造 電 子 元 件 生 產 及 加 工 業 務 96 年 該 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 廣 達 及 英 業 達 之 筆 記 型 電 腦 訂 單, 廣 達 及 英 業 達 遂 指 定 其 機 殼 合 格 供 應 商 國 基 與 康 准 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 銷 售 予 國 基 之 金 額 分 別 為 37,681 仟 元 27,975 仟 元 58,841 仟 元 及 15,553 仟 元, 佔 營 收 淨 額 比 重 分 別 為 11.39% 5.37% 5.78% 及 2.07%, 其 銷 售 比 率 大 致 呈 逐 年 下 滑 趨 勢, 主 係 於 鴻 海 集 團 內 各 子 公 司 之 分 工 定 位 改 變, 國 基 逐 漸 減 少 承 接 國 際 知 名 筆 記 型 電 腦 品 牌 之 機 殼 射 出 業 務, 營 運 重 心 偏 重 於 網 絡 交 換 器 路 由 器 等 電 子 元 件 之 生 產 業 務, 另 由 其 集 團 內 之 專 業 電 腦 塑 膠 外 殼 製 造 廠 康 准 取 代 之 而 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 年 前 三 季 銷 售 予 康 准 之 金 額 分 別 為 22,058 仟 元 94,587 仟 元 151,475 仟 元 及 49,013 仟 元, 銷 售 金 額 隨 該 公 司 營 運 規 模 逐 年 上 升, 佔 營 收 淨 額 比 重 分 別 為 6.67% 18.16% 14.88% 及 6.52%,97 年 起 隨 著 森 田 公 司 產 品 線 不 斷 擴 充, 國 內 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 緯 創 亦 陸 續 指 定 其 機 殼 合 格 供 應 商 康 准 採 用 森 田 之 IMR 薄 膜, 致 康 准 自 97 及 98 年 度 均 排 名 森 田 公 司 第 一 大 銷 售 客 戶,99 年 前 三 季 由 於 代 工 廠 商 更 換 合 作 之 機 殼 供 應 廠, 森 田 交 貨 予 康 准 之 金 額 及 比 重 遂 大 幅 下 降, 致 其 排 名 滑 落 至 第 三 大 銷 售 客 戶 B. 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 均 為 全 球 迪 士 尼 授 權 商 品 之 機 構 製 造 廠 商, 其 主 要 係 從 事 塑 膠 製 品 之 射 出 成 型 業 務, 由 於 森 田 公 司 為 經 迪 士 尼 認 證 合 格 之 熱 轉 印 膜 供 應 商, 故 其 長 期 以 來 均 為 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 提 供 迪 士 尼 相 關 授 權 商 品 之 熱 轉 印 膜 製 造 服 務 該 公 司 銷 售 予 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 之 熱 轉 印 膜 主 係 應 用 於 一 般 家 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜,96 年 度 其 金 額 分 別 為 28,785 仟 元 15,459 仟 元 及 10,554 仟 元, 銷 售 比 率 則 分 別 為 8.70% 4.67% 及 3.19%, 由 於 96 年 度 該 公 司 仍 係 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 上 述 三 家 客 戶 當 年 度 均 係 名 列 前 十 大 銷 售 客 戶, 自 97 年 起 該 公 司 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 且 因 於 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 熱 絡, 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 故 97 年 度 僅 餘 滿 鑫 及 贏 美 尚 名 列 前 十 大 銷 售 客 戶, 惟 其 銷 售 金 額 及 比 重 已 分 別 較 96 年 度 大 幅 滑 落 至 20,445 仟 元 12,051 仟 元 及 3.92% 2.31% 之 水 準, 延 祥 則 退 出 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 群 98 年 起 則 因 該 公 司 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 比 重 持 續 上 升, 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 則 均 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 C. 樂 泰 安 樂 泰 安 係 澳 門 之 玩 具 貿 易 商, 其 主 要 向 森 田 公 司 採 購 一 般 民 生 用 品 之 31

268 傳 統 熱 轉 印 膜, 並 直 接 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 之 塑 膠 成 型 廠 生 產, 最 近 三 年 度 該 公 司 對 樂 泰 安 之 銷 售 金 額 分 別 為 24,224 仟 元 11,780 仟 元 及 18,884 仟 元, 銷 售 比 率 則 分 別 為 7.32% 2.26% 及 1.86% 由 於 96 年 度 森 田 公 司 仍 係 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 樂 泰 安 當 年 度 尚 名 列 第 三 大 銷 售 客 戶, 惟 自 97 年 起 該 公 司 營 運 已 有 八 成 以 上 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜, 且 因 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 熱 絡, 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 故 對 樂 泰 安 之 銷 售 比 率 即 呈 逐 年 下 降 之 趨 勢, 其 並 於 99 年 前 三 季 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 D.Colgate Colgate 為 全 球 知 名 生 活 用 品 美 商 高 露 潔, 其 主 要 向 該 公 司 採 購 牙 刷 刷 柄 用 之 熱 轉 印 膜 由 於 96 年 度 森 田 公 司 仍 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 Colgate 尚 名 列 該 公 司 第 六 大 銷 售 客 戶, 其 銷 售 金 額 及 銷 售 比 率 分 別 為 14,721 仟 元 及 4.45%,97 年 起 因 該 公 司 營 運 轉 為 生 產 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜 為 主, 且 因 於 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 對 Colgate 之 銷 售 比 重 遂 逐 漸 下 滑, 其 於 年 度 及 99 年 前 三 季 即 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 E.PT CPP 王 堡 及 洽 興 PT CPP 係 為 印 尼 知 名 生 活 用 品 品 牌 Lion Star 之 製 造 商 PT. Cahaya Perdana Plastics, 王 堡 則 為 台 灣 生 產 鋼 珠 筆 之 廠 商, 而 洽 興 係 為 台 灣 之 化 妝 品 容 器 製 造 商, 上 述 客 戶 主 要 均 向 該 公 司 採 購 應 用 於 一 般 生 活 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 由 於 96 年 度 森 田 公 司 仍 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 PT CPP 王 堡 及 洽 興 尚 名 列 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶, 其 銷 售 金 額 及 銷 售 比 率 分 別 為 13,862 仟 元 13,057 仟 元 12,133 仟 元 及 4.19% 3.95% 3.67%,97 年 起 因 該 公 司 營 運 轉 為 生 產 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜 為 主, 上 述 傳 統 熱 轉 印 膜 之 客 戶 除 PT CPP 因 銷 售 金 額 達 11,830 仟 元, 尚 名 列 97 年 度 第 九 大 銷 售 客 戶 外, 王 堡 及 洽 興 均 已 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 名 單, 由 於 PT CPP 王 堡 及 洽 興 之 訂 單 金 額 未 能 大 幅 提 升, 隨 著 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 比 重 持 續 下 滑,98 年 度 其 則 皆 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 F. 蘇 州 達 方 振 業 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 蘇 州 達 方 為 國 內 電 子 零 組 件 大 廠 達 方 集 團 位 於 中 國 大 陸 蘇 州 之 子 公 司, 其 主 要 經 營 模 具 及 電 腦 週 邊 產 品 之 製 造 買 賣 ; 振 業 為 國 際 機 殼 大 廠 商 巨 騰 集 團 位 於 澳 門 之 子 公 司, 因 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 由 振 業 統 籌 負 責 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 再 指 定 產 品 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 華 東 地 區 之 機 殼 廠 ; 上 海 一 鼎 則 為 國 際 機 殼 大 廠 新 加 坡 奐 鑫 集 團 及 華 碩 集 團 共 同 投 資 位 於 中 國 大 陸 之 機 殼 廠 ; 凱 碩 電 腦 係 和 碩 集 團 位 於 中 國 大 陸 蘇 州 之 子 公 司, 主 要 從 事 電 腦 與 週 邊 應 用 系 統 之 生 產 開 發 97 年 度 該 公 司 取 得 華 碩 Eee PC 小 筆 電 訂 單, 華 碩 遂 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 蘇 州 達 方 振 業 及 上 海 一 鼎 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜,97 年 度 該 公 司 對 蘇 州 達 方 振 業 及 上 海 一 鼎 之 32

269 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 55,663 仟 元 52,446 仟 元 34,094 仟 元 及 10.69% 10.07% 6.55% 98 年 度 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 持 續 拓 展, 且 華 碩 小 筆 電 於 市 場 持 續 熱 銷, 該 公 司 再 成 功 取 得 華 碩 精 英 電 腦 之 筆 記 型 電 腦 訂 單, 華 碩 及 精 英 電 腦 亦 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 振 業 蘇 州 達 方 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 再 加 上 代 工 廠 緯 創 之 筆 記 型 電 腦 訂 單 挹 注, 其 亦 指 定 其 合 格 供 應 商 振 業 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 使 該 公 司 銷 售 予 振 業 之 金 額 及 銷 售 比 重 逐 年 增 加,98 年 度 該 公 司 對 振 業 蘇 州 達 方 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 119,413 仟 元 112,186 仟 元 61,030 仟 元 58,681 仟 元 及 11.73% 11.02% 6.00% 5.76% 99 年 前 三 季 該 公 司 對 振 業 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 269,637 仟 元 79,799 仟 元 15,453 仟 元 及 35.86% 10.61% 2.06%, 振 業 因 產 能 及 品 質 俱 佳, 持 續 獲 得 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 及 代 工 廠 之 訂 單 挹 注, 故 躍 居 第 一 大 銷 售 客 戶, 而 華 碩 因 隨 其 筆 記 型 電 腦 機 種 更 換 機 殼 供 應 商, 調 降 蘇 州 達 方 之 機 殼 生 產 比 重, 導 致 99 年 前 三 季 該 公 司 銷 售 予 蘇 州 達 方 之 金 額 大 幅 下 降, 其 並 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 群, 反 之, 上 海 一 鼎 則 受 惠 於 華 碩 NB 機 殼 訂 單 之 移 轉, 晉 升 至 第 二 大 銷 售 客 戶 ; 凱 碩 電 腦 則 因 華 碩 小 筆 電 市 場 銷 售 降 溫, 致 銷 售 比 重 下 滑 該 公 司 對 個 別 客 戶 之 銷 貨 金 額 主 係 隨 著 上 述 機 殼 廠 商 接 獲 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 廠 產 品 訂 單 情 形 而 變 動, 且 筆 記 型 電 腦 機 殼 產 業 有 日 趨 集 中 於 全 球 機 殼 領 導 廠 商 之 趨 勢 G. 華 邦 及 Longlived 華 邦 為 台 商 力 聖 鋼 模 股 份 有 限 公 司 於 香 港 設 立 之 貿 易 商,Longlived 則 為 台 商 元 鐙 金 屬 股 份 有 限 公 司 設 立 之 境 外 公 司, 力 聖 及 元 鐙 集 團 其 均 為 微 星 之 合 格 機 殼 供 應 商, 為 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 統 一 由 境 外 公 司 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜 並 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 機 殼 廠 97 年 起 該 公 司 取 得 微 星 之 小 筆 電 訂 單, 微 星 遂 指 定 力 聖 集 團 向 該 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 當 年 度 該 公 司 銷 售 予 華 邦 之 金 額 為 18,573 仟 元, 銷 售 比 率 為 3.57%, 華 邦 即 名 列 97 年 度 之 第 七 大 銷 售 客 戶 98 年 度 該 公 司 營 運 規 模 隨 著 全 球 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 持 續 成 長, 其 除 維 持 微 星 原 有 之 小 筆 電 訂 單 外, 亦 持 續 接 獲 微 星 筆 記 型 電 腦 訂 單, 因 應 不 同 機 種 之 生 產 差 異, 微 星 亦 增 加 對 元 鐙 集 團 之 機 殼 生 產 訂 單, 致 當 年 度 該 公 司 除 原 已 配 合 交 貨 之 華 邦 外, 元 鐙 集 團 旗 下 之 Longlived 亦 擠 身 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列, 該 公 司 對 華 邦 及 Longlived 之 銷 售 金 額 與 比 重 分 別 為 47,205 仟 元 31,602 仟 元 及 4.64% 3.10%, 其 均 較 97 年 度 大 幅 成 長 99 年 前 三 季 受 惠 於 微 星 NB 機 種 訂 單 之 持 續 挹 注, 該 公 司 持 續 增 加 對 其 指 定 機 殼 廠 之 銷 售, 因 微 星 調 整 其 機 殼 供 應 商 之 供 貨 比 重, 致 該 公 司 對 Longlived 之 銷 貨 比 重 些 微 上 升 至 3.33%, 對 力 聖 集 團 ( 華 邦 ) 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 則 下 滑 至 3.17% H. 聖 美 聖 美 係 台 商 盛 美 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 子 公 司, 33

270 其 主 要 從 事 模 具 設 計 製 造 射 出 成 型 印 刷 塗 裝 及 組 裝 等 業 務, 其 為 全 球 排 名 前 五 大 之 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 廠 商 98 年 度 森 田 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 英 業 達 為 之 筆 記 型 電 腦 訂 單, 英 業 達 即 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 聖 美 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 因 雙 方 配 合 良 好, 當 年 度 銷 售 金 額 及 比 率 分 別 為 87,868 仟 元 及 8.63%, 亦 使 聖 美 排 名 該 公 司 第 四 大 銷 售 客 戶 99 年 由 於 品 牌 商 及 代 工 廠 調 整 NB 產 品 線 及 IMR 薄 膜 廠 商 供 貨 比 重, 該 公 司 前 三 季 對 聖 美 之 銷 售 金 額 及 比 重 即 分 別 下 滑 至 26,077 仟 元 及 3.47%, 惟 其 仍 名 列 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 I. 昆 山 長 騰 昆 山 長 騰 係 台 商 長 騰 通 訊 科 技 股 份 有 限 公 司 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 關 係 企 業, 其 主 要 從 事 3C 產 品 之 塑 膠 機 殼 製 造 及 導 光 板 等 業 務 99 年 森 田 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 和 碩 之 NB 訂 單, 和 碩 即 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 昆 山 長 騰 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜,99 年 前 三 季 因 其 銷 售 金 額 及 比 率 分 別 為 32,681 仟 元 及 4.35%, 使 其 排 名 該 公 司 第 四 大 銷 售 客 戶 J. Xie Yu Xie Yu 為 台 商 協 宜 塑 膠 股 份 有 限 公 司 設 立 於 新 加 坡 之 境 外 公 司 協 宜 集 團 為 國 內 電 子 產 品 品 牌 商 浩 鑫 之 NB 合 格 機 殼 供 應 商, 為 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 統 一 由 境 外 公 司 Xie Yu 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜 並 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 東 莞 地 區 之 機 殼 廠 99 年 以 前 協 宜 集 團 主 要 向 該 公 司 採 購 筆 記 型 電 腦 C 件 外 框 飾 板 品 牌 商 標 牌 等 小 部 件 之 IMR 薄 膜, 故 交 易 金 額 並 不 大,99 年 起 森 田 公 司 取 得 浩 鑫 之 NB 機 殼 訂 單, 浩 鑫 即 指 定 協 宜 集 團 向 該 公 司 採 購 IMR 薄 膜,99 年 前 三 季 該 公 司 對 Xie Yu 之 銷 售 金 額 為 16,861 仟 元, 銷 售 比 重 達 2.24%, 致 其 擠 身 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 綜 上 所 述, 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 主 要 係 為 筆 記 型 電 腦 機 殼 廠 商 及 生 活 用 品 製 造 商, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 其 主 要 銷 售 對 象 之 變 化 係 隨 該 公 司 接 單 政 策 客 戶 集 團 分 工 之 佈 局 及 其 業 績 變 化 等 因 素 而 消 長, 整 體 而 言 其 變 化 情 形 尚 稱 合 理 (3) 是 否 有 銷 貨 集 中 之 風 險 該 公 司 為 專 業 之 熱 轉 印 膜 生 產 廠 商, 近 年 隨 著 產 品 銷 售 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 其 銷 售 對 象 亦 由 早 年 之 一 般 民 生 用 品 廠 商 逐 漸 轉 為 以 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 中 之 機 構 廠 為 主, 其 客 戶 多 屬 國 內 外 上 市 櫃 公 司 或 其 旗 下 之 集 團 企 業, 如 振 業 康 准 國 基 上 海 一 鼎 及 蘇 州 達 方 等 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 前 十 大 銷 售 客 戶 佔 當 年 度 營 收 淨 額 之 比 例 分 別 為 58.20% 65.17% 73.40% 及 73.68%, 有 逐 年 上 升 之 趨 勢, 而 單 一 客 戶 又 主 要 集 中 於 國 際 機 殼 大 廠 巨 騰 ( 振 業 ) 鴻 海 ( 康 准 國 基 ) 及 奐 鑫 ( 上 海 一 鼎 ) 由 於 IMR 薄 膜 廠 商 需 要 與 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 大 廠 長 期 合 作 開 發, 產 品 一 經 品 牌 商 或 代 工 廠 採 用, 品 牌 商 或 代 工 廠 即 指 定 森 田 公 司 產 品 送 交 其 配 34

271 合 之 機 殼 廠 負 責 筆 記 型 電 腦 外 殼 成 型 裝 飾, 而 全 球 之 機 殼 產 業 已 成 大 者 恆 大 之 趨 勢, 巨 騰 鴻 海 及 奐 鑫 三 家 大 廠 即 已 囊 括 全 球 逾 七 成 之 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 市 場 佔 有 率, 故 隨 著 該 公 司 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 年 增 加, 其 銷 售 客 戶 亦 有 集 中 於 上 述 筆 記 型 電 腦 機 殼 大 廠 之 情 況, 實 係 基 於 產 業 特 性 所 致 該 公 司 憑 藉 其 在 國 內 熱 轉 印 膜 領 域 的 領 導 地 位, 將 持 續 投 入 其 他 應 用 領 域 之 產 品 的 研 究 開 發, 使 產 品 更 多 元 化, 以 爭 取 更 多 其 他 產 業 領 域 之 客 戶, 降 低 客 源 過 度 集 中 之 風 險 (4) 簡 述 該 公 司 之 銷 售 政 策 該 公 司 目 前 產 品 主 要 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業, 其 銷 售 方 式 係 先 取 得 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 之 產 品 規 格 認 可 並 成 為 代 工 廠 之 合 格 供 應 商, 經 由 品 牌 與 代 工 廠 之 雙 重 認 可, 再 由 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 廠 指 定 塑 膠 機 殼 製 造 商 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 因 此 該 公 司 之 業 務 開 發 訂 單 接 洽 及 新 產 品 開 發 均 係 直 接 與 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 廠 聯 繫 該 公 司 為 確 保 產 品 品 質, 於 筆 記 型 電 腦 機 種 開 發 初 期 即 參 與 其 外 殼 裝 飾 設 計, 縮 短 客 戶 設 計 時 程 及 試 產 時 間, 以 提 供 客 戶 更 多 技 術 支 援, 使 合 作 關 係 更 加 緊 密 此 外, 該 公 司 亦 持 續 積 極 開 發 IMR 工 法 之 應 用, 長 期 規 劃 朝 多 元 化 產 品 線 發 展, 以 維 持 公 司 競 爭 力 及 獲 利 能 力 35

272 2. 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 各 主 要 供 應 商 ( 年 度 前 十 名 或 佔 年 度 進 貨 淨 額 5% 以 上 者 ) 之 名 稱 進 貨 淨 額 佔 當 年 度 進 貨 淨 額 百 分 比 及 其 金 額, 並 分 析 主 要 供 應 商 之 變 化 情 形 (1) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 各 主 要 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 及 佔 當 年 度 進 貨 淨 額 比 例 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 名 次 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 % 主 要 進 貨 主 要 進 貨 主 要 進 貨 主 要 進 貨 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 % 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 % 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 % 項 目 項 目 項 目 項 目 1 A 29,220 油 墨 油 墨 油 墨 接 著 劑 A 79, 接 著 劑 A 248, 接 著 劑 A 209, 接 著 劑 離 型 劑 離 型 劑 離 型 劑 離 型 劑 油 墨 2 B 22, 接 著 劑 離 型 劑 聯 郵 25, 膜 紙 聯 郵 69, 膜 紙 聯 郵 59, 膜 紙 3 Toray 19, 膜 紙 B 22, 油 墨 接 著 劑 離 型 劑 B 18, 油 墨 接 著 劑 離 型 劑 佳 美 14, 膜 紙 4 聯 郵 14, 膜 紙 Toray 20, 膜 紙 佳 美 11, 膜 紙 B 13, 油 墨 接 著 劑 離 型 劑 5 新 昌 10, 油 墨 新 昌 8, 油 墨 群 佳 10, 膜 紙 C 8, 接 著 劑 6 新 美 光 7, 油 墨 溶 劑 新 美 光 8, 油 墨 溶 劑 新 昌 9, 油 墨 新 美 光 8, 宮 田 川 5, 膜 紙 宮 田 川 4, 膜 紙 新 美 光 9, 油 墨 溶 劑 新 昌 7, 油 墨 8 豐 樁 3, 溶 劑 C 4, 接 著 劑 C 8, 接 著 劑 家 暉 4, 溶 劑 9 宏 銘 2, 膜 紙 宏 銘 3, 膜 紙 弘 年 7, 溶 劑 弘 年 4, 溶 劑 10 C 2, 接 著 劑 豐 椿 3, 溶 劑 宮 田 川 4, 膜 紙 默 克 3, 顏 料 其 他 9, 其 他 6, 其 他 14, 其 他 17, 合 計 127, 合 計 187, 合 計 412, 合 計 350, 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 油 墨 溶 劑 36

273 (2) 主 要 供 應 商 之 變 化 情 形 A. 化 工 原 料 類 (A)A 公 司 A 公 司 為 日 本 化 工 原 料 廠 商, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 淨 額 分 別 為 29,220 仟 元 79,632 仟 元 248,436 仟 元 及 209,486 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 22.88% 42.37% 60.19% 及 59.84% 該 公 司 主 要 向 其 採 購 IMR 薄 膜 製 程 所 需 之 離 型 劑 油 墨 及 接 著 劑 等, 該 公 司 為 維 持 產 品 良 率 及 穩 固 料 源, 與 A 公 司 訂 有 共 同 合 作 契 約, 故 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 持 續 成 長 且 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 該 公 司 向 A 公 司 採 購 之 金 額 及 比 重 亦 逐 年 增 加, 致 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 均 名 列 該 公 司 之 第 一 大 供 應 商 (B)B 公 司 B 公 司 為 日 本 化 工 原 料 廠 商 之 在 台 子 公 司, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 淨 額 分 別 為 22,059 仟 元 22,903 仟 元 18,945 仟 元 及 13,518 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 17.27% 12.19% 4.59% 及 3.86% 該 公 司 主 要 向 其 採 購 傳 統 熱 轉 印 膜 製 程 所 需 之 油 墨 接 著 劑 及 離 型 劑 等,96 年 度 該 公 司 仍 以 生 產 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 故 B 公 司 即 名 列 當 年 度 第 二 大 供 應 商, 隨 著 該 公 司 近 年 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 且 受 限 於 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 需 求, 該 公 司 傳 統 熱 轉 印 膜 之 生 產 比 重 遂 逐 年 降 低, 故 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 B 公 司 購 買 原 料 之 金 額 大 致 呈 減 少 趨 勢, 其 採 購 比 重 亦 逐 年 下 滑,99 年 前 三 季 其 則 排 名 該 公 司 第 四 大 供 應 商 (C) 新 昌 及 新 美 光 新 昌 及 新 美 光 係 國 內 油 墨 塗 料 及 化 學 溶 劑 之 化 工 原 料 製 造 廠 商, 該 公 司 主 要 向 其 採 購 傳 統 熱 轉 印 膜 製 程 所 需 之 油 墨 及 溶 劑, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 之 比 重 大 致 係 呈 逐 年 下 降, 主 係 隨 著 該 公 司 近 年 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 且 受 限 於 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 需 求, 該 公 司 傳 統 熱 轉 印 膜 之 生 產 比 重 遂 逐 年 降 低 (D) 豐 椿 弘 年 及 家 暉 豐 椿 係 國 內 知 名 化 工 大 廠 李 長 榮 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 之 化 學 溶 劑 經 銷 商, 弘 年 及 其 關 係 企 業 家 暉 則 為 係 國 內 知 名 石 化 與 化 工 大 廠 台 灣 中 油 ( 股 ) 公 司 及 李 長 榮 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 之 化 學 溶 劑 經 銷 商, 該 化 學 溶 劑 係 供 該 公 司 3C 熱 轉 印 膜 及 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 製 程 使 用 該 公 司 96 及 97 年 度 主 要 係 向 豐 椿 購 買 化 學 溶 劑 供 產 品 製 程 使 用, 其 採 購 金 額 及 比 率 分 別 為 3,371 仟 元 3,211 仟 元 及 2.64% 1.71%, 其 均 名 列 96 及 97 年 度 前 十 大 供 應 商, 另 98 年 起 該 公 司 新 增 向 弘 年 採 購 化 學 溶 劑, 且 其 產 品 品 質 佳 配 合 良 好, 99 年 起 亦 增 加 向 其 關 係 企 業 家 暉 採 購 化 學 溶 劑,98 年 度 及 99 年 前 三 季 對 37

274 弘 年 之 採 購 金 額 即 逐 漸 增 加,98 年 度 向 弘 年 採 購 之 金 額 為 7,410 仟 元,99 年 前 三 季 對 家 暉 及 弘 年 之 進 貨 金 額 分 別 為 4,153 仟 元 及 4,122 仟 元, 使 弘 年 及 家 暉 因 此 擠 身 前 十 大 供 應 商 行 列, 豐 椿 則 因 採 購 金 額 相 對 滑 落, 致 其 退 出 前 十 大 供 應 商 群 (E)C 公 司 C 公 司 主 要 從 事 化 工 原 料 之 代 理 銷 售 業 務, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 淨 額 分 別 為 2,344 仟 元 4,543 仟 元 8,582 仟 元 及 8,256 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 1.83% 2.42% 2.08% 及 2.36%, 其 均 名 列 該 公 司 前 十 大 供 應 商 該 公 司 主 要 向 其 採 購 自 日 本 進 口 之 接 著 劑, 由 於 該 接 著 劑 可 使 用 於 IMR 薄 膜 及 傳 統 熱 轉 印 膜 製 程, 故 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 C 公 司 採 購 之 金 額 大 致 係 隨 營 運 規 模 而 逐 漸 增 加, 進 貨 比 率 均 尚 稱 穩 定, 使 其 均 名 列 該 公 司 前 十 大 供 應 商 (F) 台 灣 默 克 台 灣 默 克 為 德 商 默 克 集 團 之 在 台 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 製 藥 及 化 學 原 料 產 品, 該 公 司 主 要 向 其 購 買 珠 光 顏 料 因 近 期 筆 電 外 殼 已 走 向 炫 彩 趨 勢, 因 應 部 份 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 特 殊 光 澤 需 求,99 年 前 三 季 該 公 司 增 加 向 其 採 購 珠 光 顏 料, 金 額 為 3,932 仟 元, 進 貨 比 重 為 1.12%, 致 其 擠 身 第 十 大 供 應 商 B. 膜 紙 類 (A)Toray 群 佳 Toray(Toray Advanced Materials Korea) 為 日 本 塑 化 集 團 Toray Industries 之 韓 國 子 公 司, 該 公 司 主 要 向 其 購 買 生 產 傳 統 熱 轉 印 膜 所 使 用 之 膜 紙, 因 其 膜 紙 品 質 佳 且 價 格 較 國 內 廠 商 更 具 競 爭 力,96 及 97 年 度 該 公 司 向 其 採 購 之 金 額 分 別 為 19,425 仟 元 及 20,066 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 15.21% 及 10.68%, 致 各 該 年 度 係 分 別 名 列 森 田 公 司 第 三 第 四 大 供 應 商 98 年 起 由 於 該 公 司 營 運 規 模 逐 漸 擴 大, 積 極 於 國 內 尋 找 不 同 膜 紙 供 應 商, 群 佳 為 國 內 知 名 塑 化 大 廠 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 之 經 銷 商, 因 其 產 品 品 質 符 合 需 求 且 報 價 十 分 積 極, 故 該 公 司 遂 逐 漸 增 加 對 其 採 購, 進 而 對 Toray 產 生 排 擠 效 果, 導 致 98 年 起 對 Toray 之 進 貨 金 額 逐 漸 減 少,98 年 度 該 公 司 向 群 佳 採 購 之 金 額 為 10,393 仟 元, 其 當 年 度 即 取 代 Toray 而 躍 升 為 該 公 司 第 五 大 供 應 商 99 年 該 公 司 因 增 加 向 聯 郵 採 購 膜 紙, 故 減 少 向 群 佳 採 購, 致 群 佳 99 年 前 三 季 退 出 前 十 大 供 應 商 名 單 (B) 聯 郵 聯 郵 為 國 內 知 名 化 纖 大 廠 新 光 合 成 纖 維 ( 股 ) 公 司 之 經 銷 商, 其 為 該 公 司 配 合 已 久 之 膜 紙 供 應 商 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 向 其 採 購 之 金 額 分 別 為 14,545 仟 元 25,840 仟 元 69,192 仟 元 及 59,026 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 11.39% 13.75% 16.67% 及 16.86%, 進 貨 金 額 及 比 重 逐 年 38

275 增 加, 主 因 近 年 該 公 司 向 其 採 購 之 膜 紙 主 要 係 供 IMR 薄 膜 生 產 用, 少 部 分 則 供 傳 統 熱 轉 印 膜 使 用, 故 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 大 幅 成 長, 且 產 品 應 用 於 3C 領 域 之 比 重 逐 年 增 加, 故 向 聯 郵 採 購 之 金 額 及 比 率 遂 逐 年 提 高 由 於 該 公 司 向 聯 郵 採 購 金 額 日 益 增 加, 在 規 模 經 濟 下 漸 具 採 購 價 格 優 勢, 故 99 年 起 亦 增 加 向 其 採 購 傳 統 熱 轉 印 膜 使 用 之 膜 紙, 同 時 即 對 同 為 膜 紙 供 應 商 之 群 佳 產 生 排 擠 效 果, 聯 郵 自 97 年 起 皆 位 居 該 公 司 第 二 大 供 應 商 (C) 宮 田 川 宮 田 川 為 國 內 知 名 塑 化 大 廠 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 之 經 銷 商, 由 於 其 可 依 客 戶 之 需 求 將 膜 紙 進 行 分 條 裁 切, 且 備 貨 充 足, 故 該 公 司 主 要 向 其 購 買 分 條 裁 切 後 之 膜 紙, 以 供 部 份 傳 統 熱 轉 印 膜 客 戶 之 特 殊 訂 單 需 求 使 用, 該 公 司 最 近 三 年 度 向 其 採 購 之 金 額 分 別 為 5,869 仟 元 4,751 仟 元 及 4,372 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 4.60% 2.53% 及 1.06%, 受 限 於 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 營 收 並 未 大 幅 提 升 因 對 其 採 購 金 額 因 並 未 逐 年 提 升, 致 對 宮 田 川 之 進 貨 比 重 係 逐 年 下 滑, 其 於 前 十 大 供 應 商 之 排 名 亦 大 致 呈 下 滑 趨 勢 (D) 宏 銘 宏 銘 為 中 國 大 陸 宏 仁 集 團 旗 下 專 營 塑 化 產 品 之 子 公 司, 其 產 品 價 格 雖 較 低, 惟 品 質 規 格 未 如 國 內 塑 化 大 廠 者, 故 該 公 司 主 要 向 其 購 買 供 產 品 測 試 打 樣 或 供 印 刷 製 程 對 色 使 用 之 較 低 規 格 膜 紙, 以 節 省 生 產 過 程 中 之 高 階 膜 紙 消 耗,96 及 97 年 度 該 公 司 向 宏 銘 採 購 之 金 額 為 2,787 仟 元 及 3,485 仟 元, 致 其 名 列 第 九 大 供 應 商, 因 向 其 購 買 之 膜 紙 係 供 非 正 式 生 產 過 程 中 所 使 用, 故 近 年 向 宏 銘 進 貨 之 金 額 並 無 大 幅 提 升, 其 自 98 年 起 即 退 出 前 十 大 供 應 商 名 單 (E) 佳 美 佳 美 係 國 內 奇 美 實 業 集 團 旗 下 專 營 進 出 口 貿 易 之 關 係 企 業,98 年 因 該 公 司 塗 佈 線 產 能 供 不 應 求,IMR 薄 膜 無 法 供 應 客 戶 訂 單 所 需, 該 公 司 遂 透 過 佳 美 向 日 本 進 口 經 過 塗 佈 處 理 之 膜 紙 半 成 品, 再 進 廠 執 行 後 續 印 刷 等 生 產 工 序, 以 滿 足 部 份 客 戶 之 訂 單 需 求,99 年 前 三 季 該 公 司 新 廠 產 能 雖 已 陸 續 開 出, 惟 應 客 戶 要 求 產 品 不 得 任 意 更 換 料 源, 故 該 公 司 仍 持 續 向 佳 美 採 購 膜 紙 半 成 品 該 公 司 透 過 佳 美 進 口 之 膜 紙 半 成 品 數 量 雖 不 大, 惟 因 日 本 產 製 之 膜 紙 半 成 品 單 價 較 高, 故 98 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 向 佳 美 採 購 之 金 額 分 別 為 11,793 仟 元 及 14,234 仟 元, 致 98 年 起 佳 美 即 名 列 該 公 司 前 十 大 供 應 商 綜 上 所 述, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 原 料 之 進 貨 金 額 大 致 隨 營 業 額 及 產 品 別 趨 勢 而 變 動, 除 因 分 散 供 貨 來 源 考 量 造 成 部 分 原 料 供 應 商 更 動 外, 主 要 原 料 供 應 商 並 未 有 大 幅 變 動 情 形 整 體 而 言, 該 公 司 之 供 應 商 變 化 應 尚 屬 合 理 39

276 (3) 是 否 有 進 貨 集 中 之 風 險 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 離 型 劑 佔 整 體 進 貨 比 重 為 29.63% 40.67% 48.18% 及 58.63%, 係 屬 該 公 司 之 主 要 原 料, 其 中 A 公 司 佔 各 年 度 離 型 劑 之 採 購 比 重 均 在 七 成 以 上, 有 集 中 向 A 公 司 採 購 之 情 形, 茲 說 明 其 進 貨 集 中 之 風 險 及 具 體 因 應 措 施 如 下 : 該 公 司 向 A 公 司 採 購 之 之 離 型 劑 均 係 使 用 於 3C 產 品 適 用 之 IMR 薄 膜, IMR 薄 膜 依 其 結 構 層 可 分 為 離 型 層 表 面 硬 化 層 油 墨 及 黏 著 層, 由 於 IMR 工 法 係 利 用 筆 記 型 電 腦 機 殼 一 體 成 型 後,IMR 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離, 表 面 硬 化 層 及 印 刷 油 墨 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上, 故 其 產 品 良 率 關 鍵 之 一 即 在 於 離 型 層 能 否 順 利 完 整 與 基 材 剝 離, 且 經 塑 膠 射 出 強 力 衝 擊 後 之 薄 膜 結 構 層 能 否 保 持 完 好, 故 數 年 前 該 公 司 於 由 傳 統 熱 轉 印 膜 逐 漸 跨 入 研 發 生 產 IMR 薄 膜 時, 即 密 切 與 國 內 外 化 工 原 料 供 應 商 合 作 開 發, 經 過 無 數 之 研 發 及 測 試, 最 後 成 功 篩 選 出 日 商 A 公 司 所 生 產 之 離 型 劑 作 為 量 產 原 料, 且 為 避 免 不 斷 更 換 離 型 劑 供 應 商, 導 致 影 響 機 殼 廠 之 終 端 產 品 良 率, 而 高 度 衍 生 無 法 歸 責 之 品 質 爭 議, 該 公 司 即 持 續 向 A 公 司 採 購 離 型 劑 由 於 IMR 工 法 係 發 源 於 日 本, 日 本 印 刷 大 廠 歷 經 數 十 年 之 產 業 群 聚 發 展, 早 已 於 其 國 內 形 成 完 整 之 產 業 供 應 鏈, 且 各 家 印 刷 大 廠 均 有 其 穩 定 之 料 源 合 作 夥 伴, 故 森 田 公 司 循 著 產 業 龍 頭 Nissha 之 發 展 模 式, 選 定 與 日 本 印 刷 大 廠 同 樣 擁 有 悠 久 發 展 歷 史 之 A 公 司 作 為 長 期 合 作 開 發 夥 伴, 雙 方 簽 訂 共 同 合 作 契 約,A 公 司 則 致 力 於 原 料 品 質 交 期 及 成 本 之 持 續 穩 定, 以 確 保 森 田 公 司 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 因 應 措 施 : 該 公 司 目 前 為 國 內 IMR 薄 膜 之 領 導 廠 商, 在 雙 方 長 期 良 好 合 作 關 係 下, A 公 司 業 已 將 該 公 司 視 為 重 要 之 合 作 夥 伴, 基 於 雙 方 往 來 多 年 之 密 切 合 作 關 係 及 A 公 司 悠 久 之 信 譽, 未 來 雙 方 應 仍 能 持 續 簽 訂 離 型 劑 之 供 貨 合 約 而 不 致 有 斷 料 之 虞 目 前 該 公 司 由 生 產 單 位 依 據 訂 單 需 求, 考 量 採 購 前 置 期 廠 商 交 貨 期 間 等 因 素 而 制 定 原 料 安 全 庫 存 量, 若 遇 產 業 景 氣 熱 絡 而 訂 單 急 速 拉 升 之 情 況,A 公 司 亦 能 配 合 將 原 料 空 運 以 爭 取 供 料 時 效, 以 在 有 效 掌 握 庫 存 成 本 下, 同 時 亦 降 低 供 料 中 斷 之 風 險 此 外, 考 量 該 公 司 未 來 產 品 發 展 之 多 樣 性 及 成 長 性, 為 使 原 料 取 得 有 較 多 選 擇, 該 公 司 亦 將 持 續 積 極 開 闢 原 料 來 源, 並 期 許 透 過 國 內 產 官 學 界 之 積 極 整 合, 共 同 建 立 國 內 產 業 供 應 鏈 之 能 量, 以 為 未 來 產 業 成 長 作 準 備 經 評 估, 該 公 司 雖 有 進 貨 集 中 之 情 形, 惟 其 已 擬 定 相 關 可 行 之 因 應 措 施, 應 可 有 效 降 低 供 料 集 中 之 風 險 (4) 簡 述 該 公 司 之 進 貨 政 策 為 維 持 產 品 良 率 穩 定 性 及 競 爭 力, 該 公 司 主 要 之 進 貨 政 策 簡 述 如 下 : A. 注 重 採 購 時 機 : 依 實 際 訂 單 狀 況 考 量 庫 存 銷 耗 量 與 安 全 存 量 作 為 採 購 之 標 準, 以 維 持 適 當 之 採 購 數 量 B. 維 持 合 理 價 格 : 定 期 觀 察 市 場 原 料 價 格 之 變 動 趨 勢, 於 採 購 時 依 公 司 所 訂 40

277 規 範 執 行 詢 比 議 價 程 序, 以 確 保 公 司 採 購 價 格 之 合 理 性 C. 與 供 應 商 保 持 良 好 之 關 係 : 與 供 應 商 建 立 長 期 良 好 之 合 作 關 係, 確 保 公 司 之 原 料 供 應 品 質 穩 定 且 不 虞 間 斷 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 公 司 本 身 及 合 併 財 務 報 表 應 收 款 項 變 動 之 合 理 性 備 抵 呆 帳 提 列 之 適 足 性 及 收 回 可 能 性 之 評 估, 並 與 同 業 比 較 評 估 1. 申 請 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 個 別 應 收 款 項 變 動 之 合 理 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 金 額 金 額 金 額 1. 營 業 收 入 淨 額 520,899 1,017, ,907 應 收 票 據 10,969 15,338 12,618 應 收 帳 款 217, , , 應 收 款 項 總 額 228, , , 備 抵 呆 帳 提 列 數 2,340 3,903 3, 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 提 列 數 - 21,771 37, 應 收 款 項 淨 額 226, , , 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 應 收 款 項 收 現 日 數 ( 日 ) 授 信 條 件 月 結 90~120 天 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 (1)97 及 98 年 底 應 收 款 項 總 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 主 要 生 產 熱 轉 印 膜, 產 品 約 有 八 成 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦, 憑 藉 優 良 產 品 品 質 與 服 務, 目 前 為 國 內 熱 轉 印 膜 領 導 廠 商 該 公 司 97 及 98 年 底 之 應 收 帳 款 總 額 分 別 為 228,430 仟 元 及 385,481 仟 元, 增 加 68.75%, 主 係 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 業 逐 年 成 長, 該 公 司 積 極 擴 展 客 戶 及 產 品 線, 故 營 收 大 幅 增 加 95.42% 該 公 司 應 收 款 項 總 額 係 隨 營 收 趨 勢 變 化, 尚 屬 合 理 另 外, 應 收 款 項 週 轉 率 均 尚 稱 穩 定, 收 現 天 數 與 授 信 條 件 相 當, 其 變 動 情 形 尚 屬 合 理 (2).98 年 底 及 99 年 9 月 底 應 收 款 項 總 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 98 年 底 及 99 年 9 月 底 之 應 收 帳 款 總 額 分 別 為 385,481 仟 元 及 320,727 仟 元, 約 減 少 16.80%, 主 係 因 99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 現 象, 該 公 司 99 年 前 三 季 營 收 即 較 98 年 同 期 減 少 5.39% 由 於 上 半 年 度 尚 屬 該 公 司 之 週 期 性 產 業 淡 季, 且 第 三 季 營 收 亦 未 如 預 期 進 入 產 業 旺 季, 故 應 收 款 項 總 額 減 少 尚 屬 合 理 該 公 司 最 近 二 年 度 之 應 收 款 項 週 轉 率 均 尚 稱 穩 定,99 年 前 三 季 之 週 轉 率 則 小 幅 下 滑, 主 係 其 營 收 水 準 相 對 較 低, 且 99 年 平 均 應 收 款 項 略 高 所 致, 該 收 現 天 數 經 與 授 信 條 件 相 較, 其 變 動 情 形 尚 屬 合 理 2. 應 收 款 項 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 提 列 之 適 足 性 41

278 (1) 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 之 提 列 政 策 目 前 該 公 司 生 產 之 3C 熱 轉 印 薄 膜 約 有 八 成 係 銷 售 予 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 ( 組 裝 ) 大 廠 指 定 之 機 殼 廠 商, 此 供 應 鏈 體 系 內 之 各 家 廠 商 均 經 過 品 牌 商 與 代 工 廠 之 嚴 格 審 核 方 可 成 為 合 格 供 應 商, 且 其 中 不 乏 國 內 外 上 市 櫃 公 司 旗 下 之 集 團 企 業, 自 該 公 司 與 上 開 主 要 客 戶 往 來 以 來, 收 款 情 形 均 尚 稱 良 好, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 均 未 曾 發 生 應 收 票 據 無 法 兌 現 或 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 故 該 公 司 自 97 年 以 來 除 依 應 收 款 項 餘 額 之 1% 提 列 備 抵 呆 帳 外, 尚 對 逾 期 應 收 帳 款 採 個 別 評 估 其 收 回 可 能 性, 再 提 列 備 抵 呆 帳 森 田 公 司 因 預 計 未 來 營 業 收 入 將 成 長, 帳 齡 可 能 加 長 及 無 法 收 回 的 可 能 性 增 加, 因 此 將 於 99 年 第 四 季 修 正 備 抵 呆 帳 提 列 政 策 為 除 依 應 收 款 項 餘 額 帳 齡 一 年 以 下 者 提 列 1%, 一 年 以 上 未 滿 二 年 者 提 列 50%, 二 年 以 上 者 提 列 100% 外, 尚 對 逾 期 應 收 帳 款 採 個 別 評 估 其 收 回 可 能 性, 再 提 列 備 抵 呆 帳 經 依 修 正 後 政 策 重 新 計 算 備 抵 呆 帳, 與 97 年 98 年 12 月 31 日 及 99 年 9 月 30 日 帳 列 備 抵 呆 帳 餘 額 相 比,97 年 需 補 提 呆 帳 費 用 729 仟 元, 不 具 重 大 性 該 公 司 96 年 度 以 前 均 以 生 產 一 般 傳 統 產 業 使 用 之 熱 轉 印 膜 為 主, 該 市 場 規 模 小 而 穩 定, 產 品 發 生 銷 貨 退 回 或 折 讓 之 比 率 不 高 惟 自 97 年 度 起, 主 要 產 品 係 為 供 NB 機 殼 使 用 之 3C 熱 轉 印 薄 膜, 因 行 業 特 性, 該 公 司 係 於 整 體 IMR 系 統 (In-Mold-Release, 以 下 簡 稱 IMR) 供 應 鏈 中 扮 演 IMR 薄 膜 ( 亦 即 3C 熱 轉 印 膜 ) 提 供 者 之 角 色, 惟 完 整 之 IMR 系 統 卻 係 由 薄 膜 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 共 同 成 就, 該 公 司 將 3C 熱 轉 印 薄 膜 送 交 機 殼 廠 後, 機 殼 廠 於 NB 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 即 透 過 薄 膜 供 應 機 所 輸 送 之 3C 熱 轉 印 薄 膜, 將 薄 膜 上 之 裝 飾 圖 案 轉 印 於 射 出 之 塑 膠 機 殼 表 面, 同 步 完 成 機 殼 表 面 之 裝 飾 由 此 可 知, 森 田 公 司 所 提 供 之 3C 熱 轉 印 薄 膜 其 終 端 良 率 亦 同 時 取 決 於 外 部 客 戶 端 之 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 等 諸 多 IMR 系 統 供 應 鏈 內 各 組 成 要 素 之 良 率 高 低, 在 此 產 業 特 性 下, 產 品 容 易 出 現 無 法 歸 責 之 品 質 爭 議 而 導 致 銷 貨 退 回 或 折 讓 處 理 該 公 司 基 於 穩 健 保 守 原 則 及 為 降 低 突 發 性 銷 貨 退 回 或 折 讓 對 公 司 營 收 產 生 重 大 影 響, 考 量 96 年 度 營 收 仍 以 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主,3C 熱 轉 印 膜 所 佔 營 收 比 重 僅 為 22.80%, 因 尚 屬 初 步 量 產 階 段, 良 率 不 高, 故 當 年 度 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 達 16.29%, 惟 其 並 不 足 以 代 表 3C 熱 轉 印 膜 產 品 之 穩 定 良 率 狀 態 隨 著 97 年 度 3C 熱 轉 印 膜 產 品 穩 定 邁 入 量 產 且 其 佔 營 收 比 重 已 達 58.43%, 該 公 司 即 依 據 97 年 度 之 經 驗 ( 實 際 發 生 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 為 10.83%) 並 採 保 守 穩 健 原 則, 自 98 年 度 起 按 營 業 收 入 總 額 12% 估 列 銷 貨 退 回 與 折 讓, 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 科 目 則 係 作 為 各 月 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 之 提 列 狀 況 是 否 為 12% 之 差 額 調 整 使 用 綜 上 所 述, 該 公 司 對 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 提 列 係 評 估 期 後 帳 款 回 收 可 行 性 而 採 取 之 穩 健 保 守 原 則, 其 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 提 列 政 策 應 尚 屬 合 理 42

279 (2) 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 提 列 適 足 性 帳 齡 期 間 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 提 列 比 率 97 年 底 98 年 底 99 年 9 月 30 日 應 收 票 據 1% 10,969 15,338 12,618 應 收 帳 款 1% 217, , ,109 應 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 2,284 3,855 3,207 已 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 2,340 3,903 3,207 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 該 公 司 基 於 保 守 穩 健 之 考 量, 除 針 對 個 別 逾 期 應 收 款 項 逐 一 評 估 其 期 後 收 回 狀 況, 且 認 為 後 續 收 回 或 處 理 情 形 均 尚 稱 良 好, 另 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 均 未 曾 發 生 應 收 票 據 無 法 兌 現 或 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 故 均 僅 對 應 收 款 項 餘 額 之 1% 提 列 備 抵 呆 帳 該 公 司 年 底 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 應 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 分 別 為 2,284 仟 元 3,855 仟 元 及 3,207 仟 元, 已 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 分 別 為 2,340 仟 元 3,903 仟 元 及 3,207 仟 元, 其 年 底 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 帳 載 已 提 列 之 備 抵 呆 帳 金 額 均 無 低 於 應 提 列 之 備 抵 呆 帳 金 額, 故 經 評 估 該 公 司 所 提 列 之 備 抵 呆 帳 金 額 應 屬 適 足 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 科 目 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 銷 貨 收 入 總 額 (B) 584,152 1,160, ,443 銷 貨 折 讓 及 退 回 金 額 (A) 63, , ,536 期 末 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 金 - 21,771 37,361 銷 貨 折 讓 及 退 回 比 率 (A/B) 10.83% 12.29% 12.00% 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 依 該 公 司 所 訂 定 之 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 與 銷 貨 退 回 及 折 讓 項 目 提 列 政 策, 其 主 要 係 為 降 低 因 突 發 之 銷 貨 退 回 或 折 讓 導 致 各 月 營 收 大 幅 波 動 之 風 險, 且 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 科 目 係 作 為 各 月 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 之 提 列 狀 況 是 否 為 12% 之 差 額 調 整 使 用 經 核 閱 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 損 益 表, 其 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 分 別 為 142,610 仟 元 及 102,536 仟 元, 佔 各 該 年 度 營 收 總 額 之 比 率 分 別 係 為 12.29% 及 12%, 顯 示 該 公 司 已 依 其 擬 訂 之 政 策 提 列 適 足 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額, 另 其 98 年 度 帳 載 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 有 小 幅 超 額 提 列 3,344 仟 元 之 情 形, 主 係 該 公 司 基 於 保 守 穩 健 原 則 故 並 未 進 行 迴 轉 沖 銷, 其 超 額 提 列 情 形 尚 不 重 大, 且 截 至 99 年 9 月 底 止, 其 帳 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 金 額 尚 餘 37,361 仟 元, 該 公 司 係 已 針 對 未 來 可 能 發 生 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 狀 況 擬 定 相 對 保 守 穩 健 之 相 關 因 應 措 施 (3) 應 收 款 項 收 回 可 能 性 之 評 估 A.99 年 9 月 底 之 應 收 款 項 收 回 情 形 說 明 43

280 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 99 年 9 月 截 至 之 收 回 情 形 截 至 之 未 收 回 情 形 底 金 額 金 額 % 金 額 % 應 收 票 據 12,618 7, , 應 收 帳 款 308,109 54, , 合 計 320,727 61, , 資 料 來 源 : 該 公 司 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 ; 森 田 公 司 提 供 該 公 司 99 年 9 月 30 日 應 收 款 項 中 之 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 餘 額 分 別 為 12,618 仟 元 及 308,109 仟 元, 截 至 99 年 10 月 31 日 止 已 收 回 比 率 分 別 為 59.68% 及 17.63%, 茲 就 尚 未 收 回 之 應 收 款 項 分 析 如 下 : (A) 未 收 回 應 收 票 據 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 客 戶 / 逾 期 帳 款 授 信 條 件 未 逾 期 帳 齡 1~30 天 31~60 天 61~90 天 91~240 天 240 天 以 上 小 計 合 計 王 堡 月 結 30 天 1,453 1,453 1,453 晉 億 月 結 90 天 1, ,098 其 他 ( 未 收 回 金 額 100 萬 以 下 ) 1, ,152 2,536 合 計 2,450 2, ,637 5,087 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 截 至 99 年 10 月 31 日 未 收 回 應 收 票 據 金 額 5,087 仟 元, 主 係 銷 售 予 傳 產 熱 轉 印 膜 客 戶 王 堡 及 晉 億, 截 至 11 月 王 堡 之 應 收 票 據 已 全 數 兌 現, 晉 億 已 兌 現 459 仟 元, 餘 未 收 回 者 均 仍 在 票 期 內 該 公 司 自 97 年 起 未 有 應 收 票 據 無 法 兌 現 之 情 事, 收 款 情 形 尚 稱 良 好 客 戶 / 帳 齡 (B) 未 收 回 應 收 帳 款 分 析 授 信 條 件 未 逾 期 逾 期 帳 款 1~30 天 31~60 天 61~90 天 91~240 天 240 天 以 上 小 計 單 位 : 新 台 幣 仟 元 振 業 月 結 90 天 112,131 3,270 3, ,401 一 鼎 月 結 90 天 24,560 2,848 2,848 27,408 華 邦 月 結 105 天 6,745 4,246 3, ,764 14,509 康 准 月 結 120 天 13,158 13,158 長 騰 月 結 90 天 10,043 2,740 2,740 12,783 聖 美 月 結 90 天 11,594 11,594 COMPAL 月 結 90 天 9,709 1,092 1,092 10,801 XIE YU 月 結 108 天 8,052 1,245 1,245 9,297 展 運 月 結 120 天 7,171 7,171 LONGLIVED 月 結 90 天 4, ,421 微 星 月 結 105 天 , ,762 2,961 漢 達 月 結 90 天 2, ,858 其 他 ( 未 收 回 金 額 200 萬 以 下 ) 19, ,565 21,424 合 計 229,889 16,765 4,363 1,664 1, , ,786 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 該 公 司 往 來 之 客 戶 主 要 為 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 ( 組 裝 ) 大 廠 指 定 之 機 殼 廠 商, 且 其 中 不 乏 國 內 外 知 名 且 信 譽 良 好 公 司 之 集 團 企 業, 故 截 至 99 年 10 月 31 日 止, 針 對 99 年 9 月 30 日 之 應 收 帳 款 尚 未 收 回 者 計 有 253,786 仟 元, 其 中 229,889 仟 元 尚 處 於 正 常 授 信 期 間, 逾 期 款 項 23,897 仟 元 主 係 應 收 振 業 一 鼎 華 邦 長 騰 COMPAL XIE YU LONGLIVED 微 星 及 漢 達 之 帳 款, 合 計 44

281 金 額 合 計 為 22,123 仟 元, 佔 逾 期 帳 款 總 額 之 92.58%, 茲 就 上 述 逾 期 款 項 說 明 如 下 : (a) 振 業 一 鼎 長 騰 COMPAL XIE YU LONGLIVED 及 漢 達 : 由 於 該 公 司 給 予 客 戶 之 授 信 條 件 係 以 產 品 出 貨 為 基 準, 惟 各 客 戶 因 其 內 部 作 業 程 序 不 同, 因 此 相 關 收 款 認 定 時 點 通 常 會 存 在 遞 延 20~40 天 不 等 之 差 異, 故 對 前 述 客 戶 其 落 於 1~60 天 逾 期 區 間 之 應 收 帳 款, 尚 屬 在 該 公 司 可 容 許 之 收 款 期 限 內 另 截 至 目 前 止, 該 公 司 已 收 回 振 業 貨 款 16,401 仟 元 (b) 華 邦 : 由 於 該 公 司 給 予 客 戶 之 授 信 條 件 係 以 產 品 出 貨 為 基 準, 惟 各 客 戶 因 其 內 部 作 業 程 序 不 同, 因 此 相 關 收 款 認 定 時 點 通 常 會 存 在 遞 延 20~40 天 不 等 之 差 異, 故 對 前 述 客 戶 其 落 於 1~60 天 逾 期 區 間 之 應 收 帳 款, 尚 屬 在 該 公 司 可 容 許 之 收 款 期 限 內 惟 對 華 邦 逾 期 61~90 天 之 應 收 帳 款 476 仟 元, 其 主 係 因 華 邦 之 帳 務 遞 延 處 理 造 成 款 項 延 遲 支 付, 該 公 司 已 積 極 與 華 邦 進 行 對 帳 並 催 收 另 華 邦 已 通 知 該 公 司 將 於 11 月 底 支 付 約 5,100 仟 元 之 貨 款, 由 於 以 往 對 華 邦 之 帳 款 收 回 情 形 均 尚 稱 良 好, 其 餘 帳 款 之 後 續 收 回 應 無 重 大 疑 慮 (c) 微 星 : 該 公 司 對 微 星 之 逾 期 未 收 帳 款 為 2,762 仟 元, 主 係 雙 方 對 製 版 費 用 款 項 收 款 起 始 點 之 認 定 有 差 異 所 造 成, 截 至 目 前 為 止 上 述 逾 期 款 項 已 收 回 1,749 仟 元, 另 微 星 亦 已 通 知 該 公 司 將 於 12 月 初 支 付 777 仟 元, 由 於 以 往 對 微 星 之 帳 款 收 回 情 形 均 尚 稱 良 好, 其 餘 帳 款 之 後 續 收 回 應 無 重 大 疑 慮 整 體 而 言, 該 公 司 應 收 帳 款 與 其 授 信 條 件 比 較 並 無 重 大 異 常 情 事, 且 其 收 回 情 形 尚 屬 良 好 B.99 年 6 月 底 之 應 收 款 項 收 回 情 形 說 明 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 99 年 6 月 截 至 之 收 回 情 形 截 至 之 未 收 回 情 形 底 金 額 金 額 % 金 額 % 應 收 票 據 13,376 13, 應 收 帳 款 331, , , 合 計 344, , , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 該 公 司 99 年 6 月 30 日 應 收 款 項 中 之 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 餘 額 分 別 為 13,376 仟 元 及 331,168 仟 元, 截 至 99 年 10 月 31 日 止 已 收 回 比 率 分 別 為 % 及 92.76%, 茲 就 尚 未 收 回 之 應 收 帳 款 分 析 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 客 戶 / 逾 期 帳 款 授 信 條 件 未 逾 期 帳 齡 1~30 天 31~60 天 61~90 天 91~240 天 240 天 以 上 小 計 合 計 華 邦 月 結 105 天 4,370 3, ,991 7,991 振 業 月 結 90 天 3,366 3,366 3,366 一 鼎 月 結 90 天 2,931 2,931 2,931 長 騰 月 結 90 天 2,820 2,820 2,820 微 星 月 結 105 天 , ,762 2,762 其 他 ( 未 收 回 金 額 200 萬 以 下 ) 250 3, ,866 4,116 合 計 ,003 3,943 1,685 1, ,736 23,986 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 45

282 該 公 司 往 來 之 客 戶 主 要 為 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 ( 組 裝 ) 大 廠 指 定 之 機 殼 廠 商, 且 其 中 不 乏 國 內 外 知 名 且 信 譽 良 好 公 司 之 集 團 企 業, 故 截 至 99 年 10 月 31 日 止, 針 對 99 年 6 月 30 日 之 應 收 帳 款 尚 未 收 回 者 計 有 23,986 仟 元, 其 中 250 仟 元 尚 處 於 正 常 授 信 期 間, 逾 期 款 項 23,736 仟 元 主 係 應 收 華 邦 振 業 一 鼎 長 騰 及 微 星 之 帳 款, 金 額 合 計 為 19,870 仟 元, 佔 逾 期 帳 款 總 額 之 83.71%, 茲 就 上 述 逾 期 款 項 說 明 如 下 : (A) 振 業 一 鼎 及 長 騰 : 由 於 該 公 司 給 予 客 戶 之 授 信 條 件 係 以 產 品 出 貨 為 基 準, 惟 各 客 戶 因 其 內 部 作 業 程 序 不 同, 因 此 相 關 收 款 認 定 時 點 通 常 會 存 在 遞 延 20~40 天 不 等 之 差 異, 故 對 前 述 客 戶 其 落 於 1~60 天 逾 期 區 間 之 應 收 帳 款, 尚 屬 在 該 公 司 可 容 許 之 收 款 期 限 內 另 截 至 11 月 15 日 上 述 對 振 業 及 一 鼎 之 逾 期 款 項 已 全 數 收 回, 另 長 騰 已 通 知 該 公 司 將 於 11 月 支 付 全 數 貨 款, 期 後 收 款 情 形 尚 稱 良 好 (B) 華 邦 : 由 於 該 公 司 給 予 客 戶 之 授 信 條 件 係 以 產 品 出 貨 為 基 準, 惟 各 客 戶 因 其 內 部 作 業 程 序 不 同, 因 此 相 關 收 款 認 定 時 點 通 常 會 存 在 遞 延 20~40 天 不 等 之 差 異, 故 對 前 述 客 戶 其 落 於 1~60 天 逾 期 區 間 之 應 收 帳 款, 尚 屬 在 該 公 司 可 容 許 之 收 款 期 限 內 惟 對 華 邦 逾 期 61~90 天 之 應 收 帳 款 490 仟 元, 其 主 係 因 華 邦 之 帳 務 遞 延 處 理 造 成 款 項 延 遲 支 付, 該 公 司 已 積 極 與 華 邦 進 行 對 帳 並 催 收 另 華 邦 已 通 知 該 公 司 將 於 11 月 底 支 付 約 5,100 仟 元 之 貨 款, 由 於 以 往 對 華 邦 之 帳 款 收 回 情 形 均 尚 稱 良 好, 其 餘 帳 款 之 後 續 收 回 應 無 重 大 疑 慮 (C) 微 星 : 該 公 司 對 微 星 之 逾 期 未 收 帳 款 為 2,762 仟 元, 主 係 雙 方 對 製 版 費 用 款 項 收 款 起 始 點 之 認 定 有 差 異 所 造 成, 截 至 11 月 15 日 上 述 逾 期 款 項 已 收 回 1,749 仟 元, 另 微 星 亦 已 通 知 該 公 司 將 於 12 月 初 支 付 777 仟 元, 由 於 以 往 對 微 星 之 帳 款 收 回 情 形 均 尚 稱 良 好, 其 餘 帳 款 之 後 續 收 回 應 無 重 大 疑 慮 整 體 而 言, 該 公 司 應 收 帳 款 與 其 授 信 條 件 比 較 無 重 大 異 常 情 事, 且 其 收 回 情 形 尚 屬 良 好 經 上 述 評 估, 該 公 司 之 應 收 款 項 總 額 主 係 隨 營 收 趨 勢 變 化, 其 應 收 款 項 之 收 回 狀 況 尚 稱 良 好, 且 其 已 針 對 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 相 關 項 目 擬 訂 合 理 之 提 列 政 策, 經 評 估 其 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 之 提 列 亦 屬 適 足, 整 體 而 言 並 無 重 大 異 常 情 事 (4) 與 同 業 比 較 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 從 事 完 全 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 僅 選 取 產 品 應 用 相 似 之 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 與 製 程 相 似 之 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 進 行 比 較 如 下 : 46

283 分 析 項 目 應 收 款 項 總 額 (A) 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 總 額 (B) 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 佔 應 收 款 項 比 例 (%)(B)/(A) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 應 收 款 項 週 轉 天 數 ( 天 ) 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 228, , ,727 柏 騰 156, ,219 77,061 光 群 140, , ,088 岱 稜 459, , ,671 森 田 2,340 25,674 40,568 柏 騰 4, 光 群 14,908 10,700 10,700 岱 稜 7,772 6,043 5,918 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 各 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 該 公 司 參 酌 銷 售 客 戶 以 往 付 款 情 形 予 以 提 列 備 抵 呆 帳, 並 依 據 過 往 經 驗 及 產 業 特 性 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回, 經 與 採 樣 同 業 比 較, 同 業 公 司 均 僅 提 列 備 抵 呆 帳, 並 無 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 情 形 若 以 該 公 司 備 抵 呆 帳 提 列 之 比 率 與 同 業 相 較, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 應 收 款 項 之 備 抵 呆 帳 提 列 比 率 分 別 為 1.02% 1.01% 及 1.00%, 其 係 與 岱 稜 之 提 列 比 率 相 當, 另 再 與 同 屬 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 體 系 之 柏 騰 相 較, 森 田 公 司 之 備 抵 呆 帳 提 列 比 率 亦 相 對 穩 健, 顯 示 因 該 公 司 面 對 之 銷 貨 客 戶 均 為 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 中 之 大 廠, 且 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 未 曾 發 生 帳 款 無 法 收 回, 其 帳 款 收 回 情 形 尚 稱 良 好 此 外, 因 該 公 司 自 97 年 起 依 其 產 業 特 性 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 其 合 計 提 列 備 抵 呆 帳 及 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 佔 應 收 款 項 總 額 之 比 率 分 別 為 1.02% 6.66% 及 12.65%, 經 與 同 業 公 司 相 較, 其 已 逐 漸 針 對 應 收 款 項 採 取 相 對 保 守 穩 健 之 政 策, 致 其 於 99 年 前 三 季 之 合 計 提 列 備 抵 呆 帳 及 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 佔 應 收 款 項 總 額 之 比 率 均 較 同 業 為 高 因 47

284 客 戶 結 構 與 產 業 特 性 之 差 異, 該 公 司 與 同 業 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 及 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 提 列 政 策 雖 不 盡 相 同, 惟 經 評 估 其 應 尚 無 重 大 異 常 情 事 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 應 收 款 項 週 轉 天 數 分 別 為 111 天 105 天 及 117 天, 其 收 款 天 數 尚 稱 穩 定, 經 與 採 樣 公 司 相 比, 該 公 司 之 收 款 天 數 較 光 群 為 短, 惟 與 柏 騰 及 岱 稜 相 當, 且 其 收 款 天 數 係 落 於 其 給 予 客 戶 之 正 常 授 信 期 間 月 結 90 天 ~120 天 範 圍 內, 顯 示 其 收 款 情 形 尚 稱 良 好 3. 申 請 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 合 併 報 表 應 收 款 項 分 析 該 公 司 無 轉 投 資 事 業, 並 無 需 編 製 合 併 報 表, 故 不 適 用 之 二 存 貨 概 況 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 個 別 及 合 併 財 務 報 表 存 貨 淨 額 變 動 之 合 理 性 及 去 化 情 形 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 政 策 及 提 列 金 額 適 足 性, 並 與 同 業 比 較 評 估 ( 一 ) 存 貨 淨 額 變 動 之 合 理 性 及 去 化 情 形 該 公 司 截 至 評 估 日 止 並 無 轉 投 資 事 業, 故 無 須 編 製 合 併 報 表, 以 下 僅 針 對 該 公 司 本 身 存 貨 淨 額 之 變 化 及 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 政 策 及 提 列 金 額 之 適 足 性 進 行 評 估, 並 與 同 業 比 較 1. 存 貨 淨 額 變 動 之 合 理 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 底 98 年 底 99 年 9 月 底 原 料 51,853 66,249 67,974 在 製 品 20,631 31,500 48,592 製 成 品 3,993 18,739 17,836 商 品 存 貨 在 途 存 貨 ,630 存 貨 總 額 76, , ,032 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 630 3,005 4,512 存 貨 淨 額 75, , ,520 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 (1)97 及 98 年 底 存 貨 淨 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 97 及 98 年 度 之 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 520,899 仟 元 及 1,017,936 仟 元, 而 期 末 存 貨 淨 額 分 別 為 75,850 仟 元 及 113,483 仟 元, 皆 係 呈 現 上 升 之 趨 勢 98 年 度 該 公 司 因 NB 產 業 率 先 復 甦, 市 場 需 求 暢 旺, 且 當 年 度 新 增 一 條 生 產 線 帶 動 產 量 成 長, 營 收 較 97 年 度 成 長 95.42%, 致 98 年 底 存 貨 淨 額 較 97 年 底 增 加 49.62% 該 公 司 97 及 98 年 度 之 存 貨 週 轉 率 48

285 分 別 為 5.59 次 及 6.16 次, 存 貨 週 轉 天 數 分 別 為 65 天 及 59 天, 變 動 不 大, 尚 無 異 常 情 事 (2)98 年 底 及 99 年 9 月 底 存 貨 淨 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 98 年 底 及 99 年 9 月 底 存 貨 淨 額 分 別 為 113,483 仟 元 及 143,520 仟 元, 係 呈 現 上 升 之 趨 勢 99 年 前 三 季 營 收 較 去 年 同 期 衰 退 4.33%, 係 因 第 二 季 客 戶 因 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 而 對 該 公 司 減 緩 下 單 量, 致 營 收 微 幅 衰 退, 而 原 預 先 按 客 戶 年 度 預 估 下 單 量 而 提 前 兩 個 月 向 海 外 購 買 之 塗 劑 油 墨 等 原 料 備 料 增 加, 該 公 司 於 第 三 季 逐 步 消 化 庫 存, 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 因 此 99 年 9 月 底 之 存 貨 淨 額 較 98 年 底 增 加 26.47% 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 止 之 存 貨 週 轉 率 分 別 為 6.16 次 及 5.35 次, 存 貨 週 轉 天 數 分 別 為 59 天 及 68 天,99 年 前 三 季 存 貨 週 轉 率 下 滑, 主 要 係 該 公 司 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 致 存 貨 週 轉 率 下 滑 且 存 貨 週 轉 天 數 上 升 至 68 天, 尚 無 異 常 情 事 綜 上 評 估, 該 公 司 97 年 底 98 年 底 及 99 年 6 月 底 之 存 貨 淨 額 變 動 情 形 尚 屬 合 理 2. 存 貨 去 化 情 形 99 年 9 月 底 之 存 貨 去 化 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 99 年 9 月 底 截 至 99 年 10 月 底 存 貨 去 化 情 形 99 年 10 月 底 餘 額 存 貨 金 額 金 額 比 率 (%) 原 料 67,974 28, ,423 在 製 品 48,592 32, ,848 製 成 品 17,836 9, ,772 在 途 存 貨 13,630 11, ,392 合 計 148,032 81, ,435 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 99 年 9 月 底 存 貨 總 額 為 148,032 仟 元, 截 至 10 月 底 去 化 金 額 為 81,597 仟 元, 去 化 比 例 為 55.12%, 其 中 在 製 品 去 化 比 例 達 67.39%, 去 化 情 形 良 好, 尚 未 去 化 之 金 額 為 15,848 仟 元, 主 要 內 容 為 依 客 製 需 求 完 成 塗 佈 製 程 之 在 製 品, 其 未 去 化 金 額 為 5,799 仟 元 ; 另 依 客 製 需 求 完 成 調 配 之 油 墨 在 製 品, 其 未 去 化 金 額 為 1,582 仟 元 ; 另 因 品 質 瑕 疵 而 由 客 戶 端 退 貨 待 重 工 ( 例 如 重 新 上 膠 ) 之 3C 產 品 用 HC 膜, 其 未 去 化 金 額 為 4,204 仟 元 ; 其 餘 未 去 化 金 額 4,263 仟 元, 為 製 版 塗 佈 及 裁 切 製 程 之 在 製 品 ; 而 分 析 該 公 司 99 年 9 月 底 原 料 存 貨 ( 不 含 在 途 存 貨 ) 金 額 為 67,974 仟 元, 截 至 99 年 10 月 底 去 化 金 額 為 28,551 仟 元, 去 化 比 例 為 42.00%, 尚 未 去 化 之 原 料 存 貨 金 額 為 39,423 仟 元, 主 要 內 容 為 HC 膜 紙 及 塗 劑, 因 該 公 司 為 因 應 客 戶 訂 單 而 備 料 ; 而 分 析 該 公 司 99 年 9 月 在 途 存 貨 金 額 為 13,630 仟 元, 截 至 99 年 10 月 底 去 化 金 額 為 11,238 仟 元, 去 化 比 例 為 82.45%, 尚 未 去 化 之 在 途 存 貨 金 額 為 2,392 仟 元, 主 要 內 容 為 離 型 劑 及 油 墨, 係 為 因 應 客 戶 訂 單 而 備 料 ; 另,99 49

286 年 9 月 底 製 成 品 存 貨 金 額 為 17,836 仟 元, 截 至 10 月 底 去 化 金 額 為 9,064 仟 元, 去 化 比 例 為 50.82%, 尚 未 去 化 之 製 成 品 存 貨 金 額 為 8,772 仟 元, 去 化 情 形 尚 屬 良 好 99 年 6 月 底 之 存 貨 去 化 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 99 年 6 月 底 截 至 99 年 10 月 底 存 貨 去 化 情 形 99 年 10 月 底 餘 額 存 貨 金 額 金 額 比 率 (%) 原 料 119,785 97, ,155 在 製 品 43,951 39, ,879 製 成 品 21,051 16, ,213 商 品 存 貨 在 途 存 貨 4,252 3, ,068 合 計 189, , ,315 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 99 年 6 月 底 存 貨 總 額 為 189,049 仟 元, 截 至 10 月 底 去 化 金 額 為 156,734 仟 元, 去 化 比 例 為 82.91%, 其 中 在 製 品 去 化 比 例 達 88.90%, 去 化 情 形 良 好, 尚 未 去 化 之 金 額 為 4,879 仟 元, 主 要 內 容 為 依 客 製 需 求 完 成 塗 佈 製 程 之 在 製 品, 未 去 化 金 額 為 1,702 仟 元 ; 另 依 客 製 需 求 完 成 調 配 之 油 墨 在 製 品, 其 未 去 化 金 額 為 1,216 仟 元 ; 另 因 品 質 瑕 疵 而 由 客 戶 端 退 貨 待 重 工 ( 例 如 重 新 上 膠 ) 之 3C 產 品 用 HC 膜, 其 未 去 化 金 額 為 1,280 仟 元 ; 其 餘 未 去 化 金 額 681 仟 元, 為 製 版 塗 佈 及 裁 切 製 程 之 在 製 品 ; 而 分 析 該 公 司 99 年 6 月 底 原 料 存 貨 ( 不 含 在 途 存 貨 ) 金 額 為 119,785 仟 元, 截 至 99 年 10 月 底 去 化 金 額 為 97,630 仟 元, 去 化 比 例 為 81.50%, 尚 未 去 化 之 原 料 存 貨 金 額 為 22,155 仟 元, 主 要 內 容 為 HC 膜 紙 及 塗 劑, 因 該 公 司 為 因 應 客 戶 訂 單 而 備 料 ; 而 分 析 該 公 司 99 年 6 月 在 途 存 貨 金 額 為 4,252 仟 元, 截 至 99 年 10 月 底 去 化 金 額 為 3,184 仟 元, 去 化 比 例 為 74.88%, 尚 未 去 化 之 在 途 存 貨 金 額 為 1,068 仟 元, 主 要 內 容 為 離 型 劑 及 油 墨, 係 為 因 應 客 戶 訂 單 而 備 料 ; 另,99 年 6 月 底 製 成 品 存 貨 金 額 為 21,051 仟 元, 截 至 10 月 底 去 化 金 額 為 16,838 仟 元, 去 化 比 例 為 79.99%, 尚 未 去 化 之 製 成 品 存 貨 金 額 為 4,213 仟 元, 去 化 情 形 尚 屬 良 好 整 體 而 言, 該 公 司 存 貨 去 化 情 形 尚 屬 合 理, 並 無 重 大 異 常 情 形 ( 二 ) 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 政 策 及 提 列 金 額 之 適 足 性 1. 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 政 策 (1) 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失 森 田 公 司 參 酌 庫 齡 分 析 表 及 依 據 各 種 存 貨 類 別 ( 原 料 在 製 品 及 製 成 品 ) 之 營 運 週 期 或 生 命 週 期 擬 訂 呆 滯 損 失 提 列 之 比 率 : 原 料 及 在 製 品 庫 齡 在 一 年 以 內 者, 因 未 變 質 且 可 供 生 產 使 用, 因 此 不 提 列 備 抵 損 失 ; 原 料 及 在 製 品 庫 齡 逾 一 年 以 上 未 異 動 之 膜 紙 仍 可 供 使 用, 但 因 時 間 過 久 使 用 之 不 確 定 性 增 加, 故 基 於 穩 健 原 則 提 列 比 率 為 50% 非 膜 紙 則 因 主 要 為 具 揮 發 性 材 料 ( 如 油 墨 及 溶 劑 等 ) 生 命 週 期 較 膜 紙 短, 故 提 列 比 率 為 70%; 50

287 一 年 以 下 之 製 成 品 在 生 命 週 期 內, 尚 有 出 貨 之 可 能, 故 不 提 列 備 抵 損 失 ; 一 年 以 上 之 製 成 品, 主 要 係 該 公 司 為 因 應 客 戶 未 來 追 加 訂 單 所 需 之 備 貨 庫 存, 因 庫 齡 已 久 故 全 數 提 列 備 抵 損 失 森 田 公 司 因 預 計 未 來 營 業 收 入 將 成 長, 存 貨 庫 存 將 增 加, 經 參 酌 庫 齡 分 析 表 及 依 據 各 種 存 貨 類 別 ( 原 料 在 製 品 及 製 成 品 ) 之 營 運 週 期 或 生 命 週 期, 將 於 99 年 第 四 季 修 訂 呆 滯 損 失 提 列 之 比 率 : 原 料 及 在 製 品 庫 齡 在 一 年 以 內 者, 因 未 變 質 且 可 供 生 產 使 用, 因 此 不 提 列 備 抵 損 失 ; 原 料 及 在 製 品 因 有 效 期 限 為 二 年, 故 庫 齡 逾 二 年 者 經 修 訂 提 列 比 率 為 100%, 膜 紙 逾 一 年 以 上 未 滿 二 年 未 異 動 仍 可 供 使 用, 但 因 時 間 過 久 使 用 之 不 確 定 性 增 加, 故 基 於 穩 健 原 則 提 列 比 率 為 50% 非 膜 紙 則 因 主 要 為 具 揮 發 性 材 料 ( 如 油 墨 及 溶 劑 等 ) 生 命 週 期 較 膜 紙 短, 故 提 列 比 率 為 70%; 一 年 以 下 之 製 成 品 在 生 命 週 期 內, 尚 有 出 貨 之 可 能, 故 不 提 列 備 抵 呆 滯 損 失 ; 一 年 以 上 之 製 成 品, 主 要 係 該 公 司 為 因 應 客 戶 未 來 追 加 訂 單 所 需 之 備 貨 庫 存, 因 庫 齡 已 久 故 全 數 提 列 備 抵 損 失 經 依 修 正 後 政 策 重 新 計 算 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失, 與 97 年 98 年 12 月 31 日 及 99 年 9 月 30 日 帳 列 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失 餘 額 相 比, 需 補 提 呆 滯 損 失 之 金 額 分 別 為 27 仟 元 371 仟 元 及 38 仟 元, 不 具 重 大 性 森 田 公 司 銷 貨 退 回 之 成 品 ( 帳 列 在 製 品 ), 品 工 人 員 於 2~3 天 內 檢 測 若 屬 無 市 場 需 求 或 外 觀 不 良 或 無 法 重 工 者, 則 每 月 依 成 本 轉 列 報 廢 損 失 退 回 之 成 品 若 檢 驗 完 尚 可 加 工 重 新 出 售 者, 庫 齡 起 始 日 為 成 品 原 製 造 完 成 日, 並 依 前 述 呆 滯 提 列 政 策, 以 在 製 品 - 膜 紙 類 之 呆 滯 提 列 比 率 評 估 製 成 品 係 每 月 初 就 呆 滯 6 個 月 以 上 者, 經 業 務 人 員 確 認 無 市 場 需 求 及 有 市 場 需 求 但 經 品 工 人 員 判 定 不 良 者 則 轉 列 報 廢 倉, 每 月 依 成 本 轉 列 報 廢 損 失, 製 成 品 除 一 年 以 上 者 全 數 提 列 備 抵 呆 滯 損 失 外, 一 年 以 下 者 於 評 估 跌 價 損 失 時, 除 未 交 貨 訂 單 之 庫 存 依 售 價 減 除 銷 售 費 用 計 算 淨 變 現 價 值 外, 無 訂 單 之 庫 存 則 依 庫 齡 0~90 天 91~180 天 及 181~365 天, 分 別 依 售 價 之 80% 50% 及 30% 減 除 銷 售 費 用 計 算 淨 變 現 價 值, 以 評 估 製 成 品 之 跌 價 損 失 另 該 公 司 於 客 戶 退 貨 時 未 列 入 製 成 品, 主 係 因 該 公 司 採 接 單 式 生 產, 所 有 製 成 品 均 為 客 製 化 產 品, 除 部 份 尚 未 出 貨 之 庫 存 外, 應 無 製 成 品 存 貨, 為 利 於 控 制 未 出 貨 製 成 品 存 貨, 且 考 量 退 回 之 產 品 經 過 檢 驗 程 序 判 定 須 重 工 者, 仍 須 投 入 些 許 成 本 使 其 達 到 可 供 銷 售 狀 態, 故 將 銷 貨 退 回 之 存 貨 列 入 在 製 品 存 貨 惟 若 經 判 定 應 報 廢 之 產 品 理 應 先 轉 列 製 成 品 再 進 行 報 廢 程 序, 經 核 98 年 度 及 99 年 前 三 季 在 製 品 報 廢 金 額 分 別 約 15,502 千 元 及 12,786 千 元, 佔 營 業 成 本 比 重 低, 尚 不 具 重 大 性, 該 公 司 擬 自 99 年 第 四 季 起, 將 退 回 成 品 經 檢 驗 須 報 廢 者, 以 製 成 品 報 廢 表 達, 並 於 財 務 報 告 中 揭 露 51

288 (2) 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 該 公 司 97 年 度 ( 含 ) 以 前 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 提 列 政 策 係 存 貨 採 永 續 盤 存 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 成 本 計 算 則 採 加 權 平 均 法 期 末 存 貨 除 就 呆 滯 及 過 時 存 貨 提 列 損 失 準 備 外, 並 採 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 ; 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 採 總 額 比 較 法, 市 價 以 淨 變 現 價 值 為 基 礎 自 98 年 度 起, 配 合 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則, 期 末 存 貨 改 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 法 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時, 採 逐 項 比 較 法 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 須 投 入 之 成 本 及 推 銷 費 用 之 餘 額 (3) 綜 上 評 估, 該 公 司 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 之 提 列 係 依 一 般 公 認 會 計 原 則 所 制 定 ; 該 公 司 存 貨 呆 滯 損 失 之 提 列 係 依 照 公 司 存 貨 保 存 狀 況 及 耐 用 期 限 後 予 以 訂 定, 整 體 而 言, 該 公 司 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 政 策 尚 屬 合 理 2. 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 金 額 之 適 足 性 年 底 及 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 之 提 列 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 底 98 年 底 99 年 9 月 底 期 初 餘 額 備 抵 存 貨 跌 價 與 呆 滯 損 失 ,005 加 : 提 列 存 貨 呆 滯 損 失 (638) 本 期 變 動 加 : 提 列 存 貨 跌 價 損 失 0 1,821 2,145 期 末 餘 額 備 抵 存 貨 跌 價 與 呆 滯 損 失 630 3,005 4,512 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 97 年 底 存 貨 依 成 本 與 市 價 孰 低 法, 採 總 額 比 較 法 評 估 後, 其 市 價 大 於 成 本, 故 無 需 提 列 存 貨 跌 價 損 失 ;98 年 度 起 該 公 司 依 據 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 第 十 號 公 報 對 期 末 存 貨 進 行 評 價, 期 末 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 採 逐 項 比 較 評 價, 其 98 年 度 及 99 年 前 三 季 應 提 列 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 1,821 仟 元 及 3,966 仟 元 另, 該 公 司 存 貨 呆 滯 損 失 係 根 據 存 貨 呆 滯 提 列 政 策 計 算 之,97 98 年 度 及 99 年 前 三 季 計 算 後 應 提 列 之 呆 滯 損 失 金 額 分 別 為 630 仟 元 1,184 仟 元 及 546 仟 元 年 度 及 99 前 三 季 合 計 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 金 額 分 別 為 630 仟 元 3,005 仟 元 及 4,512 仟 元, 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 分 別 為 0.82% 2.58% 及 3.05% 98 年 底 之 比 率 較 97 年 底 上 升, 主 係 98 年 存 貨 採 逐 項 比 較 法, 而 97 年 採 總 額 比 較 法 評 估 所 致 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 上 升 至 3.05%, 主 因 該 公 司 庫 存 水 準 受 NB 市 場 需 求 影 響, 致 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 比 率 上 升 整 體 而 言, 該 公 司 存 貨 依 庫 齡 市 價 或 淨 變 現 價 值 分 別 提 列 呆 滯 及 跌 價 損 失, 並 針 對 過 時 與 陳 廢 產 品 予 以 報 廢, 觀 察 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 之 存 貨 去 化 及 週 轉 情 形 尚 屬 良 好, 其 提 列 之 存 貨 呆 滯 及 跌 價 52

289 損 失 金 額 應 屬 適 足 ( 三 ) 與 同 業 比 較 1. 存 貨 週 轉 率 及 售 貨 天 數 單 位 : 次 ; 天 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 底 止 公 司 週 轉 率 售 貨 天 數 週 轉 率 售 貨 天 數 週 轉 率 售 貨 天 數 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報,99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 該 公 司 與 採 樣 公 司 所 營 業 務 並 不 相 同, 柏 騰 科 技 主 要 業 務 係 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜, 光 群 雷 射 係 從 事 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ), 岱 稜 科 技 主 要 業 務 係 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜, 故 存 貨 週 轉 率 差 異 大, 該 公 司 年 度 存 貨 週 轉 率 均 高 於 柏 騰, 低 於 光 群 及 岱 稜 ;99 年 前 三 季 該 比 率 僅 高 於 柏 騰, 主 要 係 該 公 司 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 致 存 貨 週 轉 率 較 98 年 度 下 滑 且 存 貨 週 轉 天 數 上 升 至 68 天 綜 上, 該 公 司 與 採 樣 公 司 相 較 尚 無 重 大 異 常 之 處 2. 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 金 額 佔 存 貨 總 額 比 率 單 位 :% 公 司 \ 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 該 公 司 年 度 及 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 分 別 為 0.82% 2.58% 及 3.05% 98 年 底 之 比 率 較 97 年 底 上 升, 主 係 98 年 存 貨 採 逐 項 比 較 法, 而 97 年 採 總 額 比 較 法 評 估 所 致 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 上 升 至 3.05%, 主 因 該 公 司 庫 存 水 準 受 NB 市 場 需 求 影 響, 致 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 比 率 上 升 與 採 樣 公 司 相 較, 該 公 司 97 年 度 該 比 率 均 低 於 同 業 ;98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 高 於 柏 騰, 低 於 光 群 及 岱 稜, 主 要 係 該 公 司 採 訂 單 式 生 產, 主 要 產 品 近 八 成 為 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 之 IMR 薄 膜, 產 品 若 因 瑕 疵 53

290 而 遭 客 戶 退 回 所 形 成 之 庫 存, 而 重 工 後 經 品 檢 及 客 戶 端 確 認 無 法 再 使 用, 則 會 報 廢, 致 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 比 率 低 於 採 樣 公 司 綜 上, 該 公 司 與 採 樣 公 司 相 較 並 無 重 大 異 常 之 處 三 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 之 業 績 概 況 ( 一 ) 列 表 並 說 明 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 營 業 收 入 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 與 同 業 比 較 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 分 析 項 目 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 利 益 公 司 名 稱 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 森 田 330, , ,017, , 柏 騰 1,904, ,987, ,385, ,732, 光 群 3,685, ,541, ,942, ,375, 岱 稜 2,068, ,441, ,375, ,822, 森 田 71, , , , 柏 騰 1,229, ,071, ,314, , 光 群 1,089, , , , 岱 稜 503, , , , 森 田 21, , , , 柏 騰 960, , , , 光 群 495, , , , 岱 稜 260, , , (138,627) (7.60) 資 料 來 源 : 各 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 1. 營 業 收 入 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 收 入 分 別 為 330,743 仟 元 520,899 仟 元 1,017,936 仟 元 及 751,907 仟 元, 呈 逐 年 成 長 趨 勢 該 公 司 以 生 產 及 銷 售 熱 轉 印 膜 為 主,96 年 以 前 均 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 該 產 業 市 值 小 而 穩 定, 故 96 年 度 該 公 司 之 營 收 規 模 僅 有 330,743 仟 元 ; 97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 當 年 度 全 球 景 氣 雖 受 金 融 海 嘯 衝 擊, 然 筆 記 型 電 腦 市 場 因 受 惠 於 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦, 再 加 上 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷, 致 當 年 度 之 營 收 即 較 96 年 度 成 長 57.49%, 達 520,899 仟 元 ;98 年 度 隨 著 全 球 景 氣 逐 漸 回 溫,NB 產 業 受 惠 於 新 興 市 場 之 強 勁 需 求 率 先 反 彈, 且 塑 膠 機 殼 之 採 用 情 況 亦 隨 著 IMR 工 法 之 應 用 逐 漸 擴 大, 導 致 全 球 IMR 薄 膜 市 場 持 續 面 臨 供 不 應 求 之 狀 況, 該 公 司 在 擴 充 產 能 後, 出 貨 持 續 暢 旺, 營 收 亦 較 97 年 度 大 幅 成 長 95.42%;99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 產 業 景 氣 趨 緩 之 影 響, 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 收 係 較 98 年 同 期 減 少 4.33% 與 同 業 相 較, 最 近 三 年 度 森 田 公 司 及 柏 騰 54

291 之 營 收 變 化 大 致 係 貼 近 NB 產 業 之 景 氣 變 化 趨 勢, 而 該 公 司 之 營 運 規 模 雖 不 若 同 業, 惟 若 以 其 營 收 成 長 動 能 觀 之, 其 除 99 年 前 三 季 之 營 收 呈 小 幅 衰 退 4.33% 外,98 年 度 之 營 收 成 長 幅 度 係 冠 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 收 入 之 變 動 主 係 隨 市 場 需 求 而 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 變 化 情 形 尚 屬 合 理 2. 營 業 毛 利 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 毛 利 分 別 為 71,296 仟 元 220,700 仟 元 435,024 仟 元 及 237,120 仟 元, 營 業 毛 利 率 分 別 為 21.56% 42.37% 42.74% 及 31.54% 96 年 度 該 公 司 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 毛 利 率 較 低, 為 21.56%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主,3C 產 品 之 工 序 雖 較 繁 複, 惟 其 附 加 價 值 較 高, 當 年 度 該 公 司 之 毛 利 率 即 大 幅 攀 升 至 42.37%;98 年 度 該 公 司 為 因 應 熱 絡 之 市 場 需 求, 持 續 進 行 擴 產 及 改 善 製 程, 導 致 相 關 生 產 成 本 隨 之 增 加, 惟 隨 著 利 基 型 之 IMR 薄 膜 出 貨 暢 旺 且 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 該 公 司 之 毛 利 率 亦 能 維 持 42.74% 之 水 準 ;99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 需 求 減 緩, 導 致 第 三 季 產 生 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 導 致 其 毛 利 率 下 滑 至 31.54% 與 同 業 相 較, 該 公 司 年 度 之 營 業 毛 利 率 係 低 於 柏 騰, 而 高 於 光 群 及 岱 稜, 主 因 各 家 公 司 所 營 產 品 有 所 差 異 造 成 森 田 公 司 與 柏 騰 之 主 要 產 品 雖 均 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 塑 膠 外 殼, 惟 柏 騰 主 要 業 務 係 為 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 真 空 濺 鍍 鍍 膜, 森 田 公 司 之 熱 轉 印 薄 膜 因 需 經 過 在 薄 膜 上 塗 佈 與 印 刷 等 製 程 方 能 完 成, 故 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 毛 利 率 不 若 柏 騰 為 高, 而 光 群 及 岱 稜 之 燙 金 膜 雷 射 膜 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 產 品 製 程 雖 與 森 田 之 熱 轉 印 薄 膜 相 似, 惟 仍 不 完 全 相 同, 且 其 產 品 應 用 產 業 包 含 一 般 民 生 用 品 及 光 電 產 業, 且 面 臨 產 業 之 激 烈 競 爭, 故 森 田 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 毛 利 率 均 高 於 光 群 及 岱 稜 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 之 變 動 主 係 隨 營 業 收 入 產 業 景 氣 及 產 線 擴 充 等 因 素 而 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 變 化 情 形 尚 屬 合 理 3. 營 業 利 益 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 利 益 分 別 為 21,327 仟 元 140,965 仟 元 301,973 仟 元 及 114,930 仟 元, 營 業 利 益 率 分 別 為 6.45% 26.67% 29.67% 及 15.29% 96 年 度 係 以 銷 售 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 毛 利 率 為 21.56%, 受 限 於 營 業 規 模, 故 當 年 度 營 業 利 益 金 額 係 為 21,327 仟 元, 營 業 利 益 率 僅 為 6.45%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 銷 售 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 毛 利 率 提 升 至 42.37%, 營 業 利 益 亦 較 96 年 度 成 長 %, 當 年 度 之 營 業 利 率 即 同 步 大 幅 上 升 至 27.06%;98 年 度 隨 著 營 業 規 模 持 續 擴 充, 其 毛 利 率 維 持 得 宜 且 能 有 效 控 制 各 項 費 用 支 出, 該 公 司 之 營 業 利 益 則 較 55

292 97 年 度 成 長 %, 達 301,973 仟 元, 營 業 利 益 率 亦 提 升 至 29.67%;99 年 前 三 季 受 毛 利 率 下 滑 之 影 響, 且 因 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 費 用 較 98 年 同 期 增 加, 其 營 業 淨 利 則 較 98 年 前 三 季 減 少 55.25%, 營 業 淨 利 率 亦 下 滑 至 15.29%, 較 98 年 同 期 減 少 53.21% 與 同 業 相 較, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 利 益 成 長 率 除 99 年 前 三 季 成 長 率 低 於 柏 騰 及 光 群 外, 其 餘 各 年 度 成 長 幅 度 係 優 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 利 益 主 要 隨 營 運 規 模 產 業 景 氣 及 產 線 擴 充 等 因 素 而 增 減 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 淨 利 變 化 情 形 尚 屬 合 理 ( 二 ) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 以 部 門 別 或 主 要 產 品 別 之 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 之 變 化 情 形 是 否 合 理 銷 貨 收 入 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 熱 轉 印 膜 269, , , , 版 費 及 其 他 61, , , , 總 計 330, , ,017, , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 銷 貨 成 本 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 熱 轉 印 膜 205, , , , 版 費 及 其 他 53, , , , 總 計 259, , , , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 銷 貨 毛 利 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 熱 轉 印 膜 63, , , , 版 費 及 其 他 7, , , , 總 計 71, , , , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 茲 就 主 要 產 品 之 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 變 化 原 因 說 明 如 下 : (1) 銷 貨 收 入 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 之 營 業 收 入 分 別 為 269,357 仟 元 460,706 仟 元 954,468 仟 元 及 718,771 仟 56

293 元, 係 逐 年 成 長, 其 佔 整 體 營 收 比 重 分 別 為 81.44% 88.44% 93.77% 及 95.59%, 亦 呈 逐 年 增 加 趨 勢 96 年 該 公 司 以 前 均 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 該 產 業 市 值 小 而 穩 定, 故 96 年 度 該 公 司 熱 轉 印 膜 部 份 之 營 收 規 模 僅 有 269,357 仟 元 ;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 當 年 度 全 球 景 氣 雖 受 金 融 海 嘯 衝 擊, 然 筆 記 型 電 腦 市 場 因 受 惠 於 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦, 再 加 上 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷, 致 當 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 即 較 96 年 度 成 長 71.04%, 達 460,706 仟 元 ;98 年 度 隨 著 全 球 景 氣 逐 漸 回 溫, 筆 記 型 電 腦 產 業 受 惠 於 新 興 市 場 之 強 勁 需 求 率 先 反 彈, 且 塑 膠 機 殼 之 採 用 情 況 亦 隨 著 IMR 工 法 之 應 用 逐 漸 擴 大, 導 致 全 球 IMR 薄 膜 市 場 持 續 面 臨 供 不 應 求 之 狀 況, 該 公 司 在 擴 充 產 能 後, 出 貨 持 續 暢 旺, 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 亦 較 97 年 度 大 幅 成 長 %;99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 現 象, 該 公 司 雖 致 力 於 新 產 品 之 推 出 以 推 升 產 品 銷 售 價 格, 惟 因 該 公 司 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 數 量 較 98 年 同 期 減 少, 致 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 仍 較 98 年 同 期 減 少 4.33% 整 體 而 言, 其 熱 轉 印 膜 產 品 之 銷 貨 收 入 主 要 隨 產 業 景 氣 波 動, 熱 轉 印 膜 產 品 所 佔 營 收 比 重 則 隨 3C 產 品 銷 售 比 重 上 升 而 逐 年 增 加 另 外 在 版 費 及 其 他 收 入 方 面, 其 主 要 為 提 供 客 戶 薄 膜 量 產 前 之 整 套 專 屬 製 版 印 刷 及 產 品 試 樣 之 服 務 收 入, 亦 有 少 部 分 零 星 代 客 戶 採 購 商 品 之 情 況 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 版 費 及 其 他 收 入 分 別 為 61,386 仟 元 60,193 仟 元 63,468 仟 元 及 33,136 仟 元, 其 佔 整 體 營 收 比 重 分 別 為 18.56% 11.56% 6.23% 及 4.41% 97 年 度 版 費 及 其 他 收 入 較 96 年 度 微 幅 下 滑, 主 係 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 營 收 下 滑, 因 其 個 別 訂 單 具 有 多 樣 小 量 之 特 性, 製 版 頻 率 高 於 固 定 樣 式 且 單 次 生 產 量 大 之 3C 產 品 熱 轉 印 膜, 導 致 相 關 之 開 模 製 版 數 量 減 少, 版 費 收 入 即 隨 之 下 滑 ; 98 年 度 隨 著 新 增 之 產 能 陸 續 開 出, 熱 轉 印 膜 業 務 大 幅 成 長, 相 關 版 費 及 其 他 收 入 亦 隨 之 增 加 ;99 年 前 三 季 該 公 司 加 強 對 於 傳 統 熱 轉 印 膜 之 客 戶 篩 選, 主 力 供 應 訂 單 長 期 穩 定 性 較 佳 之 客 戶, 降 低 零 星 製 版 之 頻 率, 導 致 99 年 前 三 季 之 版 費 及 其 他 收 入 較 98 年 同 期 減 少 30.22% 整 體 而 言, 因 版 費 及 其 他 收 入 項 目 係 屬 提 供 予 客 戶 之 附 加 服 務 收 入, 此 項 服 務 收 入 增 減 與 客 戶 製 版 之 次 數 有 關, 由 於 其 金 額 並 未 大 幅 成 長, 故 其 所 佔 整 體 營 收 之 比 重 係 逐 年 下 滑 趨 勢 (2) 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 之 銷 貨 成 本 分 別 為 205,947 仟 元 262,835 仟 元 544,398 仟 元 及 490,338 仟 元, 銷 貨 毛 利 分 別 為 63,410 仟 元 197,871 仟 元 410,070 仟 元 及 228,433 仟 元, 銷 貨 毛 利 率 分 別 為 23.54% 42.95% 42.96% 及 31.54% 96 年 度 該 公 司 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 毛 利 率 較 低, 為 57

294 23.54%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主,3C 產 品 之 工 序 雖 較 繁 複, 惟 其 附 加 價 值 較 高, 當 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 即 大 幅 攀 升 至 42.95%;98 年 度 該 公 司 為 因 應 熱 絡 之 市 場 需 求, 持 續 進 行 擴 產 及 改 善 製 程, 導 致 相 關 生 產 成 本 隨 之 增 加, 惟 隨 著 利 基 型 之 IMR 薄 膜 出 貨 暢 旺 且 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 亦 能 維 持 42.96% 之 水 準 ;99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 導 致 整 體 市 場 需 求 減 緩, 第 三 季 產 業 景 氣 亦 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 導 致 其 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 下 滑 至 31.54% 此 外, 在 版 費 及 其 他 收 入 方 面, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 銷 貨 成 本 分 別 為 53,500 仟 元 37,364 仟 元 38,514 仟 元 及 24,449 仟 元, 銷 貨 毛 利 分 別 為 7,886 仟 元 22,829 仟 元 24,954 仟 元 及 8,687 仟 元, 銷 貨 毛 利 率 分 別 為 12.85% 37.93% 39.32% 及 26.22% 96 年 度 因 主 要 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜, 故 相 關 製 版 收 入 毛 利 率 較 低 ;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 因 該 項 產 品 之 技 術 門 檻 較 高, 故 相 關 之 製 版 服 務 毛 利 率 亦 較 高, 該 公 司 97 及 98 年 度 版 費 及 其 他 收 入 項 目 之 毛 利 率 即 較 96 年 度 大 幅 上 升 ;99 年 前 三 季 因 該 公 司 擴 建 新 廠 使 得 相 關 成 本 較 98 年 同 期 增 加, 導 致 相 關 製 版 收 入 之 毛 利 率 下 滑 至 26.22% 綜 上 所 述, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 產 品 之 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 之 變 動, 主 要 係 隨 營 運 規 模 產 品 銷 售 組 合 及 市 場 供 需 等 因 素 所 影 響, 其 變 化 情 形 尚 屬 合 理 ( 三 ) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 營 業 收 入 或 毛 利 率 變 動 達 20% 以 上 者, 應 做 價 量 分 析 變 動 原 因, 並 敘 明 是 否 合 理 1. 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 營 業 收 入 及 毛 利 率 變 動 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 98 年 99 年 96 年 度 97 年 度 98 年 度 項 目 前 三 季 前 三 季 營 業 收 入 淨 額 330, ,899 1,017, , ,907 營 業 收 入 變 動 率 % 95.42% - (4.33)% 營 業 毛 利 71, , , , ,120 毛 利 率 21.56% 42.37% 42.74% 44.83% 31.54% 毛 利 率 變 動 率 % (0.87)% - (29.65)% 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 由 上 表 分 析 可 知, 該 公 司 96~98 年 度 與 98 年 前 三 季 及 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 或 毛 利 率 均 有 變 動 達 20% 以 上 之 情 形, 故 針 對 其 主 要 產 品 熱 轉 印 膜 進 行 價 量 分 析 如 下 : 58

295 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 前 三 季 主 要 產 品 分 析 項 目 96~97 年 度 97~98 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 ( 一 ) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 P(Q -Q) Q(P -P) (P -P)(Q -Q) P Q -PQ ( 二 ) 銷 貨 成 本 差 異 分 析 P(Q -Q) Q(P -P) (P -P)(Q -Q) P Q -PQ (12,523) 213,812 (9,940) 191,349 (9,575) 69,703 (3,240) 56, , ,926 88, , , ,539 50, ,563 ( 三 ) 毛 利 變 動 金 額 134, ,199 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 註 1:P Q 最 近 年 度 單 價 數 量 ;PQ 上 一 年 度 單 價 數 量 註 2: 版 費 及 其 他 收 入 項 目 因 銷 售 單 位 不 一, 故 不 擬 進 行 價 量 分 析 (15,713) (4,082) 87 (19,708) (8,625) 95,629 (2,053) 84,969 (104,677) (1)96~97 年 度 森 田 公 司 96 年 營 運 係 以 銷 售 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 傳 統 熱 轉 印 膜 具 有 個 別 訂 單 少 量 多 樣 之 特 性 且 平 均 價 格 較 低,97 年 起 該 公 司 轉 為 銷 售 應 用 於 3C 產 品 之 利 基 型 熱 轉 印 膜 為 主, 其 因 產 品 工 序 較 多 技 術 層 次 較 繁 複, 故 其 產 品 成 本 售 價 亦 較 高,97 年 度 由 於 有 限 之 產 能 及 產 品 銷 售 組 合 調 整 幅 度 受 限, 當 年 度 熱 轉 印 膜 銷 售 數 量 係 呈 微 幅 下 滑 之 狀 況, 因 此 產 生 有 利 之 銷 售 價 差 213,812 仟 元 不 利 銷 售 量 差 12,523 仟 元 及 不 利 之 銷 售 組 合 差 9,940 仟 元 此 外, 產 品 銷 售 組 合 之 調 整 導 致 單 位 成 本 增 加, 亦 使 銷 貨 成 本 產 生 不 利 之 價 格 差 異 69,703 仟 元 有 利 量 差 9,575 仟 元 及 有 利 組 合 差 異 3,240 仟 元 整 體 而 言,97 年 度 因 產 品 組 合 調 整 導 致 單 位 售 價 大 幅 提 升, 相 對 單 位 成 本 亦 遂 之 增 加, 且 其 因 而 產 生 之 有 利 銷 售 價 格 差 異 遠 大 於 單 位 成 本 提 高 所 產 生 之 不 利 差 異, 致 97 年 度 熱 轉 印 膜 之 營 業 毛 利 較 96 年 度 增 加 134,461 仟 元 (2)97~98 年 度 森 田 公 司 98 年 度 受 惠 於 產 業 景 氣 回 溫 且 擴 充 產 線 提 高 產 量, 熱 轉 印 膜 銷 售 數 量 較 97 年 度 大 幅 增 加, 且 隨 著 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 銷 售 比 重 持 續 上 升, 其 單 位 售 價 亦 大 幅 提 升, 因 此 產 生 有 利 之 銷 售 數 量 差 異 203,907 仟 元 有 利 銷 售 價 格 差 異 200,926 仟 元 及 有 利 銷 售 組 合 差 異 88,929 仟 元 另 在 銷 貨 成 本 方 面, 因 高 階 熱 轉 印 膜 之 銷 售 比 重 增 加, 單 位 成 本 亦 相 對 提 升, 因 而 產 生 不 利 數 量 差 異 116,330 仟 元 不 利 價 格 差 異 114,539 仟 元 及 不 利 之 組 合 差 異 50,694 仟 元 整 體 而 言,98 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 因 59

296 銷 售 價 量 俱 揚 且 產 品 組 合 佳 之 綜 合 因 素 下, 營 業 毛 利 係 較 97 年 度 增 加 212,199 仟 元 (3) 98 年 前 三 季 及 99 年 前 三 季 森 田 公 司 99 年 前 三 季 受 產 業 景 氣 趨 緩 影 響, 該 公 司 雖 持 續 推 出 高 階 新 產 品 以 提 升 產 品 售 價, 惟 因 整 體 轉 印 膜 銷 售 數 量 較 98 年 前 三 季 小 幅 下 滑, 整 體 平 均 單 位 售 價 亦 隨 之 下 滑, 因 此 產 生 不 利 之 銷 售 數 量 差 異 15,713 仟 元 不 利 銷 售 價 格 差 異 4,082 仟 元 及 有 利 銷 售 組 合 差 異 87 仟 元 另 在 銷 貨 成 本 方 面, 因 高 階 熱 轉 印 膜 之 銷 售 比 重 增 加, 單 位 成 本 亦 相 對 提 升, 因 而 產 生 有 利 數 量 差 異 8,625 仟 元 不 利 價 格 差 異 95,629 仟 元 及 有 利 之 組 合 差 異 2,035 仟 元 整 體 而 言, 該 公 司 99 年 前 三 季 受 產 業 景 氣 波 動 影 響 及 因 推 出 新 產 品 導 致 相 關 成 本 較 98 年 同 期 增 加, 導 致 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 數 量 及 平 均 單 位 售 價 下 滑 而 產 生 銷 售 數 量 及 價 格 之 不 利 差 異, 致 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 銷 貨 毛 利 係 較 98 年 前 三 季 減 少 104,677 仟 元 四 併 購 他 公 司 尚 未 屆 滿 一 完 整 會 計 年 度 者, 評 估 併 購 之 目 的 效 益 交 易 合 理 性 等 因 素 森 田 公 司 並 無 併 購 他 公 司 尚 未 屆 滿 一 完 整 會 計 年 度 之 情 事, 故 並 無 此 項 規 定 之 適 用 60

297 陸 財 務 狀 況 一 申 請 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 財 務 比 率 之 分 析, 與 同 類 別 上 櫃 上 市 公 司 及 未 上 櫃 未 上 市 同 業 財 務 比 率 之 比 較 分 析 - 應 包 括 財 務 結 構 償 債 能 力 經 營 能 力 獲 利 能 力 與 現 金 流 量 ( 一 ) 選 擇 採 樣 公 司 之 說 明 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 薄 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 觀, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 從 事 完 全 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 選 取 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 故 以 上 述 三 家 同 業 作 為 採 樣 公 司 此 外, 參 考 財 團 法 人 金 融 聯 合 徵 信 中 心 編 印 之 中 華 民 國 台 灣 地 區 主 要 行 業 財 務 比 率 中 之 其 他 電 腦 週 邊 設 備 製 造 業 之 數 據, 作 為 同 業 平 均 之 財 務 比 率 分 析 ( 二 ) 與 同 類 別 上 市 上 櫃 公 司 同 業 財 務 比 率 之 比 較 說 明 如 下 財 務 結 構 (%) 償 債 能 力 (%) 分 析 項 目 年 度 公 司 別 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 負 債 占 資 產 比 光 群 率 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 長 期 資 金 占 光 群 , 固 定 資 產 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 1, 流 動 比 率 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 1,022, 速 動 比 率 光 群 岱 稜 同 業 利 息 保 障 森 田

298 償 債 能 力 (%) 經 營 能 力 ( 次 ) 分 析 項 目 獲 利 能 力 (%) 占 實 收 資 本 比 率 倍 數 ( 倍 ) 應 收 款 項 週 轉 率 存 貨 週 轉 率 固 定 資 產 週 轉 率 總 資 產 週 轉 率 股 東 權 益 報 酬 率 營 業 利 益 稅 前 純 益 年 度 公 司 別 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (6.13) 同 業 森 田 柏 騰 (2.01) (11.53) (8.18) (5.09) 光 群 (1.00) 0.30 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (14.71) 同 業

299 獲 利 能 力 (%) 分 析 項 目 純 益 率 年 度 公 司 別 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (8.19) 同 業 森 田 每 股 盈 餘 ( 元 ) 柏 騰 ( 按 追 溯 調 整 後 之 股 數 計 算 ) 光 群 岱 稜 (1.33) 同 業 森 田 柏 騰 現 金 流 量 比 率 光 群 岱 稜 同 業 現 森 田 金 柏 騰 現 金 流 量 流 光 群 允 當 比 率 量 岱 稜 (%) 同 業 森 田 柏 騰 (7.56) (5.50) (3.23) (6.62) 現 金 再 投 資 比 光 群 (0.34) 率 岱 稜 同 業 (3.30) 資 料 來 源 :1. 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報, 採 樣 公 司 99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 2. 同 業 資 料 摘 錄 自 97 年 版 (96 年 度 )~99 年 版 (98 年 度 ) 財 團 法 人 金 融 聯 合 徵 信 中 心 編 製 之 中 華 民 國 台 灣 地 區 主 要 行 業 財 務 比 率 中 之 其 他 電 腦 週 邊 設 備 製 造 業 註 1: 財 務 分 析 比 率 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債

300 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 總 額 (2) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 總 額 (3) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (4) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (2) 營 業 利 益 占 實 收 資 本 額 比 率 = 營 業 利 益 / 期 末 實 收 資 本 額 (3) 稅 前 利 益 占 實 收 資 本 額 比 率 = 稅 前 利 益 / 期 末 實 收 資 本 額 (4) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (5) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 1. 財 務 結 構 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 負 債 占 資 產 比 率 分 別 為 63.60% 53.87% 30.08% 及 38.83%, 尚 呈 逐 年 下 降 狀 態 96~98 年 度 該 比 率 陸 續 下 降 主 要 係 因 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 隨 著 營 收 成 長 獲 利 挹 注 及 各 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 致 負 債 比 率 轉 佳, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 上 升, 主 要 係 該 公 司 為 提 高 產 能 而 増 建 廠 房 及 購 置 機 器, 故 應 付 設 備 款 增 加 致 負 債 總 額 較 98 年 底 增 加 而 與 採 樣 公 司 及 同 業 比 較,96 及 97 年 度 均 高 於 採 樣 公 司 及 同 業,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 高 於 柏 騰 及 光 群 而 優 於 岱 稜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 分 別 為 88.83% % % 及 %, 略 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 因 該 公 司 96~98 年 度 雖 持 續 增 購 生 產 設 備, 但 各 年 度 仍 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 加 上 業 績 成 長 獲 利 挹 注, 致 股 東 權 益 大 幅 增 加, 故 該 比 率 持 續 上 升, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 下 滑, 主 要 係 該 公 司 增 建 廠 房 及 購 置 機 器 設 備, 而 使 固 定 資 產 淨 額 較 98 年 底 增 加 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 各 年 度 均 低 於 其 他 採 樣 公 司 及 同 業, 惟 該 公 司 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 最 近 年 度 仍 維 持 高 於 100% 以 上 綜 上 所 述, 該 公 司 財 務 結 構 尚 稱 健 全 2. 償 債 能 力 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 流 動 比 率 分 別 為 % % 64

301 312.25% 及 %, 速 動 比 率 分 別 為 82.10% % % 及 %, 略 呈 逐 年 上 升 趨 勢,96~98 年 度 該 比 率 轉 佳, 係 因 營 收 成 長 獲 利 挹 注 及 各 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 而 使 帳 上 現 金 及 應 收 款 項 增 加 所 致, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 下 滑, 主 要 係 該 公 司 購 置 機 器 設 備, 而 使 應 付 設 備 款 增 加, 流 動 負 債 較 98 年 底 增 加 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較,96 年 度 均 低 於 採 樣 公 司 及 同 業, 97 年 度 優 於 採 樣 公 司 而 低 於 同 業,98 年 度 則 優 於 採 樣 公 司 及 同 業,99 年 前 三 季 與 採 樣 公 司 互 有 高 低 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 利 息 保 障 倍 數 分 別 為 4.46 倍 倍 倍 及 倍, 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 各 年 度 獲 利 及 現 金 增 資 挹 注, 營 運 資 金 充 沛, 遂 陸 續 償 還 銀 行 長 短 期 借 款, 致 利 息 支 出 減 少 而 使 利 息 保 障 倍 數 攀 升 ;99 年 前 三 季 利 息 保 障 倍 數 達 倍, 係 本 期 擴 建 新 廠 及 購 置 設 備 所 發 生 之 利 息 費 用 予 以 資 本 化, 利 息 支 出 大 幅 減 少 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 各 年 度 與 採 樣 公 司 及 同 業 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 償 債 能 力 尚 屬 良 好 3. 經 營 能 力 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 應 收 款 項 週 轉 率 分 別 為 4.41 次 3.30 次 3.47 次 及 3.13 次,96 年 度 該 比 率 較 高, 係 銷 售 以 傳 產 類 產 品 為 主, 其 客 戶 收 款 天 數 較 3C 客 戶 短 所 致 ; 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 該 比 率 尚 稱 穩 定, 平 均 收 現 天 數 大 約 介 於 105~117 天, 尚 無 異 常 情 事 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 97 年 度 及 99 年 前 三 季 低 於 採 樣 公 司 及 同 業 外, 餘 各 年 度 則 互 有 高 低 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 存 貨 週 轉 率 分 別 為 次 5.59 次 6.16 次 及 5.35 次,96 年 度 該 比 率 較 高, 係 銷 售 以 傳 產 類 產 品 為 主, 其 備 料 及 生 產 天 數 較 3C 客 戶 短 所 致 ;99 年 前 三 季 存 貨 週 轉 率 下 滑, 主 要 係 該 公 司 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 致 存 貨 週 轉 率 下 滑 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 96 年 度 高 於 採 樣 公 司 及 同 業 外, 餘 各 年 度 則 互 有 高 低 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 固 定 資 產 週 轉 率 分 別 為 1.22 次 1.71 次 2.51 次 及 1.33 次,96~98 年 度 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 隨 著 營 運 規 模 成 長, 陸 續 增 建 廠 房 及 添 購 機 器 設 備, 雖 固 定 資 產 淨 額 逐 年 增 加, 然 營 收 大 幅 成 長, 致 該 比 率 逐 年 增 加 ;99 年 前 三 季 因 擴 建 新 廠, 致 該 比 率 下 滑 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 98 年 度 高 於 採 樣 公 司 外, 餘 各 年 度 與 採 樣 公 司 及 同 業 互 有 高 低 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 總 資 產 週 轉 率 分 別 為 0.74 次 0.75 次 0.87 次 及 0.72 次, 該 公 司 總 資 產 隨 著 營 運 擴 展 而 逐 年 增 加, 而 98 年 度 後 因 產 線 擴 充 致 營 收 水 準 較 之 前 年 度 大 幅 成 長, 故 該 比 率 較 其 他 年 度 為 高 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 96 及 97 年 度 低 於 同 業 外, 各 年 度 均 高 於 採 樣 公 司 整 體 而 言, 該 公 司 之 經 營 能 力 尚 無 重 大 異 常 4. 獲 利 能 力 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 各 項 獲 利 能 力 指 標 皆 逐 年 上 升, 主 係 業 績 逐 年 大 幅 成 長 65

302 所 致, 而 99 年 前 三 季 營 收 雖 較 去 年 同 期 成 長, 惟 因 為 提 升 良 率 致 用 料 成 本 及 本 期 擴 廠 之 折 舊 攤 提 費 用 增 加, 致 毛 利 率 較 前 期 下 滑, 造 成 稅 後 淨 利 成 長 幅 度 不 如 營 收 成 長 幅 度, 使 得 99 年 前 三 季 各 項 獲 利 能 力 指 標 下 降 各 年 度 與 採 樣 公 司 及 同 業 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 獲 利 能 力 應 屬 良 好 5. 現 金 流 量 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 現 金 流 量 比 率 分 別 為 10.31% 6.25% 97.02% 及 40.99%,98 年 度 該 比 率 大 幅 上 升, 主 要 係 本 期 營 業 活 動 產 生 之 現 金 流 入 因 營 收 大 幅 成 長 而 較 前 期 增 加, 且 因 辦 理 現 金 增 資 及 獲 利 挹 注 而 償 還 短 期 借 款 致 流 動 負 債 減 少 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較,96 及 97 年 度 互 有 高 低, 98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 均 高 於 採 樣 公 司 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 上 半 年 度 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 分 別 為 56.11% 40.52% 63.93% 及 53.20%, 變 動 幅 度 不 大, 主 係 該 公 司 近 幾 年 營 收 及 獲 利 成 長, 致 各 年 度 產 生 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 均 有 一 定 水 準, 而 資 本 支 出 存 貨 控 制 及 現 金 股 利 發 放 均 能 考 量 營 運 所 需, 致 使 該 比 率 變 化 不 大 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 各 年 度 均 低 於 光 群, 優 於 其 他 採 樣 公 司 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 現 金 再 投 資 比 率 分 別 為 0.78% 2.46% 19.16% 及 12.58%,98 年 度 因 營 業 活 動 現 金 流 入 較 前 期 大 幅 增 加, 致 該 比 率 上 揚, 其 他 年 度 則 因 營 業 活 動 現 金 流 入 不 高, 在 一 定 營 運 資 金 需 求 下, 致 該 比 率 偏 低 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較,96 及 97 年 度 互 有 高 低,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 均 高 於 採 樣 公 司 整 體 而 言, 該 公 司 現 金 流 量 之 控 制 尚 屬 良 好 66

303 二 申 請 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 背 書 保 證 重 大 承 諾 資 金 貸 與 他 人 衍 生 性 商 品 交 易 及 重 大 資 產 交 易 之 情 形, 並 評 估 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 一 ) 背 書 保 證 情 形 該 公 司 訂 有 背 書 保 證 作 業 程 序, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 作 為 該 公 司 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 記 錄 與 股 東 會 會 議 記 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 爲 他 人 背 書 保 證 之 情 事 ( 二 ) 重 大 承 諾 事 項 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 之 重 大 承 諾 事 項 均 係 正 常 營 業 行 為 所 產 生, 尚 無 重 大 異 常 之 情 事, 且 對 該 公 司 財 務 狀 況 並 無 重 大 影 響, 茲 將 其 重 大 承 諾 事 項 列 示 如 下 : 1. 因 購 買 原 料 已 開 立 未 使 用 信 用 狀 餘 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 金 額 2,550 13,779 5,297 49,718 資 料 來 源 : 各 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 2. 訂 購 設 備 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 總 價 款 - 13, ,586 36,511 尚 未 支 付 價 款 - 9,284 91,906 12,814 資 料 來 源 : 各 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 3. 興 建 廠 房 合 約 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 爲 興 建 新 廠, 與 廠 商 簽 訂 工 程 合 約, 其 合 約 總 價 款 為 165,659 仟 元, 截 至 99 年 9 月 30 日 止, 已 支 付 工 程 款 為 35,577 仟 元, 帳 上 列 入 未 完 工 程 4. 應 付 租 金 - 機 器 設 備 該 公 司 承 租 機 器 設 備 之 租 賃 契 約, 租 約 將 於 民 國 100 年 到 期 截 至 99 年 9 月 30 日, 該 公 司 未 來 年 度 (99.7.1~ ) 應 付 租 金 總 額 為 新 台 幣 3,152 仟 元 5. 應 付 租 金 - 土 地 該 公 司 與 經 濟 部 工 業 局 台 南 科 技 工 業 區 服 務 中 心 簽 訂 重 大 土 地 租 賃 契 約, 租 賃 期 間 自 民 國 98 年 7 月 30 日 起 至 民 國 118 年 7 月 29 日 止, 第 一 年 及 第 二 年 67

304 免 租 金 於 租 賃 期 間 若 申 請 經 核 准 承 租 轉 承 購, 其 承 租 期 間 已 繳 納 之 租 金 及 以 現 金 繳 納 之 擔 保 金 得 全 額 無 息 抵 充 應 繳 價 款 截 至 99 年 9 月 30 日, 該 公 司 預 計 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 及 自 第 六 年 起 每 五 年 應 付 租 金 之 折 現 值 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 期 間 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ 總 額 956 5,736 6,054 7,648 7,967 47,803 47,803 36,649 折 現 值 ,458 37,920 26,874 資 料 來 源 :99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 ( 三 ) 資 金 貸 與 他 人 情 形 該 公 司 訂 有 資 金 貸 與 他 人 作 業 規 定, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 作 為 該 公 司 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 記 錄 與 股 東 會 會 議 記 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 事 ( 四 ) 衍 生 性 商 品 交 易 情 形 該 公 司 已 於 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 中 針 對 衍 生 性 商 品 交 易 訂 定 作 業 準 則, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 以 作 為 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ( 五 ) 重 大 資 產 交 易 情 形 該 公 司 已 於 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 中 訂 定 重 大 資 產 交 易 之 作 業 準 則, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 以 作 為 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 取 得 或 處 份 不 動 產 金 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 交 易 68

305 三 列 明 擴 廠 計 畫 及 資 金 來 源 工 作 進 度 預 計 效 益, 並 評 估 其 可 行 性 ( 一 ) 擴 廠 計 畫 及 資 金 來 源 工 作 進 度 1. 擴 廠 計 畫 之 目 的 及 工 作 進 度 森 田 公 司 於 98 年 初 爲 解 決 客 戶 需 求 增 加 產 能 不 足 之 狀 況 及 因 應 公 司 未 來 營 運 發 展 之 所 需, 而 於 98 年 5 月 及 8 月 分 別 經 董 事 會 同 意 承 租 台 南 科 技 工 業 區 土 地 與 在 該 土 地 上 建 廠 暨 購 置 機 器 設 備, 俟 後 因 廠 房 設 計 變 更, 重 新 估 算 建 廠 經 費 及 購 置 設 備 金 額 分 別 約 3.5 億 元 及 0.6 億 元, 並 經 98 年 10 月 董 事 會 同 意 該 公 司 於 99 年 5 月 取 得 第 一 期 ( 製 造 大 樓 ) 使 用 執 照, 新 購 機 器 設 備 已 安 裝 完 成 並 順 利 開 機 生 產 ; 另 第 二 期 ( 包 含 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 ) 工 程, 因 較 無 迫 切 性, 截 至 目 前 為 止, 尚 無 動 工 計 畫 2. 資 金 來 源 森 田 公 司 本 次 擴 廠 計 劃 包 括 擴 建 新 廠 及 購 置 機 器 設 備, 初 步 估 計 所 需 花 費 之 投 資 成 本 約 新 台 幣 4.1 億 元, 所 需 資 金 擬 以 自 有 資 金 及 銀 行 借 款 支 應 ( 二 ) 預 計 可 能 產 生 效 益 該 公 司 增 建 廠 房 及 購 買 設 備 後, 可 提 高 產 能 及 增 加 接 單 量 而 第 二 期 ( 包 含 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 ) 工 程 完 成 後, 將 擁 有 充 足 空 間 管 理 存 貨, 避 免 廠 區 因 零 散 致 管 理 不 易 ( 三 ) 本 次 計 劃 之 可 行 性 1. 市 場 需 求 依 據 Gartner 2009 年 12 月 統 計 資 料 顯 示,2009 年 全 球 經 濟 在 金 融 風 暴 之 衝 擊 下 雖 然 陷 入 衰 退 局 勢, 然 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 之 年 成 長 率 仍 可 達 16.9%, 整 體 出 貨 量 亦 有 1 億 6,421 萬 台 左 右 之 水 準, 且 預 估 至 2012 年 為 止, 每 年 均 尚 能 維 持 22% 之 穩 定 成 長 率, 出 貨 量 亦 將 於 2012 年 逐 漸 接 近 2 億 9,000 萬 台 之 目 標, 目 前 IMR 技 術 已 廣 泛 應 用 於 筆 記 型 電 腦 與 手 機 產 業, 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 全 球 出 貨 量 均 維 持 穩 定 成 長, 其 產 品 滲 透 率 亦 從 2007 年 之 20% 左 右 快 速 攀 升, 且 於 2009 年 跨 越 50% 之 門 檻, 超 越 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 且 伴 隨 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 之 效 應, 未 來 尚 有 很 大 之 成 長 空 間 2. 資 金 來 源 森 田 公 司 本 次 擴 廠 計 劃 包 括 擴 建 新 廠 及 購 置 機 器 設 備, 第 一 期 工 程 及 新 購 機 器 設 備 均 已 完 工 並 順 利 運 轉, 第 二 期 工 程 初 估 建 造 成 本 約 新 台 幣 1.3 億 元, 經 評 估 該 公 司 99 年 9 月 底 經 會 計 師 核 閱 之 帳 上 現 金 及 約 當 現 金 金 額 約 1.15 億 元 及 尚 未 動 用 之 短 期 借 款 額 度 約 1.73 億 元, 故 其 第 二 期 ( 包 含 倉 庫 辦 公 室 及 守 衛 室 ) 69

306 工 程 之 資 金 來 源 應 具 可 行 性 3. 生 產 技 術 及 人 員 招 募 該 公 司 為 一 專 業 熱 轉 印 膜 製 造 廠 商, 擁 有 獨 立 自 主 之 生 產 技 術 能 力, 研 發 團 隊 亦 具 備 多 年 研 究 開 發 經 驗, 因 此, 技 術 來 源 應 屬 無 虞 人 力 招 募 方 面, 該 公 司 新 廠 辦 大 樓 位 於 台 南 科 技 工 業 區, 擴 增 生 產 線 所 需 之 直 接 間 接 管 理 人 員 將 以 透 過 對 外 招 募 方 式 為 主, 整 體 而 言, 其 生 產 技 術 及 人 員 之 招 募 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 該 公 司 擴 充 產 能 計 劃 及 資 金 來 源 工 作 進 度 預 計 效 益 等 各 方 面 評 估 均 具 可 行 性, 故 整 體 而 言, 其 擴 廠 計 劃 應 屬 可 行 四 轉 投 資 事 業 ( 一 ) 列 明 轉 投 資 事 業 概 況, 並 評 估 重 要 轉 投 資 事 業 ( 持 股 比 例 達 20% 以 上 或 帳 面 金 額 或 原 始 投 資 金 額 達 新 台 幣 5 仟 萬 元 以 上 ) 最 近 年 度 之 營 運 情 形 及 獲 利 能 力 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止, 尚 無 轉 投 資 事 業 ( 二 ) 申 請 上 櫃 日 前 尚 未 完 成 之 投 資 案, 其 預 估 總 投 資 金 額 占 最 近 一 年 之 財 務 報 告 所 列 示 股 本 達 20% 以 上, 或 逾 新 台 幣 五 億 元 者 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止, 尚 無 預 估 總 投 資 金 額 占 最 近 一 年 之 實 收 資 本 額 達 百 分 之 二 十 以 上, 或 逾 新 台 幣 五 億 元 之 未 完 成 之 投 資 案 五 申 請 公 司 分 別 以 承 銷 價 格 及 於 興 櫃 市 場 掛 牌 之 最 近 一 個 月 平 均 股 價 為 衡 量 依 據, 設 算 其 已 發 行 但 股 份 基 礎 給 付 交 易 最 終 確 定 日 尚 未 屆 至 且 採 內 含 價 值 法 之 員 工 認 股 權 憑 證, 於 股 票 上 櫃 後 所 產 生 之 費 用 對 財 務 報 表 可 能 之 影 響 該 公 司 99 年 度 截 至 評 估 日 止, 尚 無 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 之 情 事, 故 不 適 用 六 公 營 事 業 申 請 股 票 上 櫃 時, 其 檢 送 之 財 務 報 告 以 經 審 計 機 關 審 定 之 審 定 報 告 書 替 代 者, 應 洽 會 計 師 就 如 適 用 一 般 公 認 會 計 原 則 與 審 計 機 關 審 定 數 之 差 異, 及 其 對 財 務 報 告 之 影 響 表 示 意 見 該 公 司 非 屬 公 營 事 業, 故 不 適 用 70

307 柒 關 係 人 交 易 評 估 一 申 請 公 司 交 易 金 額 重 大 或 性 質 特 殊 之 關 係 人 交 易 執 行 相 關 評 估 程 序 ( 包 括 與 同 業 及 非 關 係 人 交 易 之 比 較 ), 以 暸 解 其 交 易 之 必 要 性, 決 策 過 程 合 法 性, 暨 價 格 與 款 項 收 付 情 形 之 合 理 性 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 與 關 係 人 有 金 額 重 大 或 性 質 特 殊 之 交 易, 故 不 適 用 二 申 請 公 司 金 額 重 大 之 關 係 企 業 應 收 款 項 是 否 逾 期, 針 對 逾 期 者, 應 查 明 其 原 因 及 有 無 重 大 異 常 情 事 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 與 關 係 人 之 應 收 款 項, 故 不 適 用 三 申 請 公 司 與 關 係 企 業 股 東 或 關 係 人 間 有 鉅 額 資 金 往 來 者, 應 查 明 其 原 因, 及 利 率 收 付 息 情 形 有 無 重 大 異 常 之 情 事 單 位 : 新 台 幣 仟 元 關 係 人 最 高 餘 額 (96~98 年 度 及 99 年 截 至 評 估 日 止 ) 償 還 完 畢 名 稱 日 期 金 額 日 期 支 付 利 息 黃 樟 山 , 黃 展 隆 , 林 靜 亮 , 楊 秀 滿 , 資 料 來 源 : 各 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 96 年 度 該 公 司 成 功 跨 入 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 IMR 薄 膜 製 造 及 銷 售 業 務, 並 於 96 及 97 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 但 伴 隨 營 收 成 長 與 機 器 設 備 擴 充, 仍 需 大 量 之 營 運 資 金 挹 注, 在 公 司 面 臨 負 債 比 率 偏 高, 不 易 再 由 銀 行 端 取 得 資 金, 公 司 面 臨 之 財 務 風 險 相 對 偏 高, 且 公 司 當 時 為 家 族 企 業, 股 票 尚 未 公 開 發 行 亦 無 法 由 資 本 市 場 籌 資 的 情 形 下, 先 行 由 原 始 股 東 無 息 將 資 金 貸 予 公 司 營 運 使 用, 實 為 中 小 企 業 常 見 資 金 調 度 現 象, 而 融 通 資 金 已 於 98 年 4 月 1 日 償 還 完 畢, 應 無 重 大 異 常 之 情 事 71

308 捌 實 地 瞭 解 申 請 公 司 之 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 營 運 情 形, 具 體 列 示 其 是 否 有 重 大 營 運 風 險 或 其 他 重 大 異 常 情 事 之 評 估 意 見 該 公 司 考 量 中 國 大 陸 華 東 地 區 為 台 商 筆 記 型 電 腦 產 業 主 要 聚 落, 爲 就 近 服 務 機 構 ( 機 殼 ) 廠 客 戶 及 時 解 決 品 質 爭 議 並 先 期 了 解 產 品 發 展 趨 勢 方 向, 目 前 在 大 陸 蘇 州 設 有 辦 事 處, 主 要 為 品 工 及 研 發 人 員, 惟 並 無 從 事 銷 售 製 造 行 為, 尚 無 異 常 情 事 綜 上, 該 公 司 並 無 海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 之 情 事 玖 法 令 之 遵 循 及 對 公 司 營 運 影 響 經 參 酌 經 兆 國 際 法 律 事 務 所 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 針 對 該 公 司 是 否 違 反 相 關 法 令 規 章 董 監 大 股 東 負 責 人 及 經 營 階 層 等 相 關 人 員 是 否 違 反 相 關 法 令, 致 使 有 違 誠 信 原 則 或 影 響 職 務 之 行 使 專 利 權 是 否 侵 權 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 以 及 重 大 勞 資 糾 紛 或 污 染 環 境 事 件 表 示 意 見, 茲 將 其 意 見 書 要 旨 及 本 推 薦 證 券 商 評 估 對 該 公 司 營 運 之 影 響 說 明 如 下 : 一 是 否 違 反 相 關 法 令 規 章 ( 一 ) 該 行 業 之 目 的 事 業 中 央 主 管 機 關 及 影 響 該 行 業 之 重 要 法 律 與 相 關 規 章 1. 該 公 司 係 屬 其 他 電 腦 週 邊 設 備 製 造 業, 該 行 業 之 目 的 事 業 中 央 主 管 機 關 為 經 濟 部 工 業 局 2. 影 響 該 行 業 之 重 要 法 律 與 相 關 規 章 列 示 如 下 : (1) 公 司 法 (2) 證 券 交 易 法 (3) 促 進 產 業 升 級 條 例 (4) 所 得 稅 法 (5) 公 平 交 易 法 (6) 勞 動 基 準 法 (7) 勞 工 安 全 衛 生 法 (8) 廢 棄 物 管 理 法 (9) 防 治 污 染 條 例 (10) 著 作 權 法 (11) 商 標 法 (12) 專 利 法 (13) 關 稅 法 經 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 該 公 司 尚 無 違 反 該 行 業 之 目 的 事 業 中 央 主 管 機 關 與 影 響 該 行 業 之 重 要 法 律 及 相 關 規 章 之 情 事 ( 二 ) 該 公 司 最 近 五 年 度 所 有 依 公 開 發 行 公 司 資 訊 公 開 相 關 法 令 應 公 開 之 資 訊, 評 估 是 否 依 其 法 令 辦 理 經 查 詢 公 開 資 訊 觀 測 站 該 公 司 揭 露 之 資 訊, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 所 出 具 之 法 律 意 見 書, 該 公 司 自 98 年 9 月 經 證 券 主 管 機 關 函 核 准 公 開 發 行 以 來, 即 依 主 管 機 關 規 定 之 公 開 發 行 公 司 應 公 告 或 向 本 會 申 報 事 項 一 覽 表 定 期 或 不 定 期 辦 72

309 理 應 公 告 申 報 事 項, 截 至 目 前 為 止 尚 能 依 相 關 規 定 辦 理, 無 重 大 異 常 情 事 ( 三 ) 其 他 法 令 規 章 經 核 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 之 往 來 函 文, 及 取 得 相 關 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 該 公 司 尚 無 違 反 其 他 法 令 規 章 之 情 事 二 董 監 大 股 東 負 責 人 及 經 營 階 層 等 相 關 人 員 是 否 違 反 相 關 法 令, 致 使 有 違 誠 信 原 則 或 影 響 職 務 之 行 使 經 查 核 該 公 司 最 近 三 年 度 之 董 事 會 議 記 錄, 及 取 得 該 公 司 董 監 大 股 東 負 責 人 及 經 營 階 層 等 相 關 人 員 出 具 之 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 該 公 司 之 董 監 大 股 東 負 責 人 及 經 營 階 層 等 相 關 人 員 尚 無 違 反 相 關 法 令, 致 使 有 違 誠 信 原 則 或 影 響 職 務 之 行 使 三 專 利 權 是 否 侵 權 經 取 具 該 公 司 之 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 截 至 評 估 日 止, 該 公 司 並 無 侵 害 他 人 專 利 權 之 情 事 四 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 本 推 薦 證 券 商 經 取 具 該 公 司 之 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 法 律 意 見 書, 該 公 司 尚 無 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 五 重 大 勞 資 糾 紛 或 污 染 環 境 事 件 本 推 薦 證 券 商 經 取 具 該 公 司 之 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 法 律 意 見 書 及 查 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 往 來 函 文, 該 公 司 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 或 污 染 環 境 事 件 綜 上 所 述, 該 公 司 及 其 董 事 監 察 人 大 股 東 負 責 人 及 經 營 階 層 於 法 令 遵 循 方 面 並 無 對 該 公 司 之 營 運 產 生 重 大 不 利 影 響 之 情 事 拾 列 明 依 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 十 條 所 列 不 宜 上 櫃 情 事 之 審 查 意 見 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 該 公 司 並 無 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 所 列 不 宜 上 櫃 之 情 事, 相 關 之 審 查 意 見 詳 細 說 明 請 參 閱 附 件 一 拾 壹 評 估 申 請 公 司 之 公 司 治 理 自 評 報 告 是 否 允 當 表 達 其 公 司 治 理 運 作 情 形 經 檢 視 該 公 司 出 具 之 公 開 發 行 公 司 公 司 治 理 自 評 報 告, 該 公 司 業 依 自 評 報 告 所 列 各 公 司 治 理 評 量 指 標, 包 括 股 東 權 益 董 事 會 職 能 資 訊 透 明 度 內 控 內 稽 制 度 及 經 營 策 略, 進 行 逐 項 之 評 估, 並 簡 述 公 司 實 際 運 作 情 形 及 引 用 相 關 規 範 規 則 及 法 令 經 本 推 薦 證 券 商 逐 條 核 閱 該 公 司 各 評 量 指 標 之 自 我 評 估 結 果, 該 公 司 之 公 司 治 理 自 評 報 告 係 已 敘 明 其 目 前 實 際 運 作 情 形, 並 依 照 相 關 法 規, 包 括 公 司 法 證 券 交 易 法 公 73

310 開 發 行 公 司 網 路 申 報 公 開 資 訊 應 注 意 事 項 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 興 櫃 股 票 審 查 準 則 董 事 會 議 事 規 範 股 東 會 議 事 規 則 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序 及 獨 立 董 事 之 職 責 範 疇 則 等 訂 定 內 容, 確 實 遵 循 辦 理 綜 上 所 述, 該 公 司 公 司 治 理 自 評 報 告 尚 已 允 當 表 達 公 司 治 理 目 前 運 作 情 形 拾 貳 評 估 申 請 公 司 是 否 符 合 集 團 企 業 建 設 公 司 資 訊 軟 體 公 司 投 資 控 股 公 司 金 融 控 股 公 司 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 情 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 森 田 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 研 發 製 造 與 銷 售, 故 不 適 用 建 設 公 司 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 資 訊 軟 體 公 司 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 投 資 控 股 公 司 申 請 股 票 上 櫃 補 充 規 定 金 融 控 股 公 司 申 請 股 票 上 櫃 補 充 規 定 參 與 公 共 建 設 之 民 間 機 構 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定, 茲 依 集 團 企 業 申 請 股 票 上 櫃 之 補 充 規 定 評 估 森 田 公 司 與 集 團 企 業 間 有 無 不 宜 上 櫃 之 情 事 : 一 集 團 企 業 之 認 定 ( 一 ) 申 請 上 櫃 會 計 年 度 及 其 上 一 會 計 年 度 內, 與 申 請 公 司 具 有 下 列 各 款 情 事 之 一 者, 即 認 定 彼 此 間 具 有 控 制 或 從 屬 關 係 集 團 企 業 認 定 標 準 符 合 集 團 企 業 定 義 之 公 司 評 估 說 明 1. 屬 於 母 公 司 子 公 司 及 聯 屬 公 司 關 係 者 無 2. 申 請 公 司 直 接 或 間 接 無 控 制 他 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 ; 或 他 公 司 直 接 或 間 接 控 制 申 請 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 其 判 斷 標 準 如 下 : (1) 取 得 對 方 過 半 數 之 董 事 席 位 者 (2) 指 派 人 員 獲 聘 為 對 方 總 經 理 者 (3) 依 合 資 經 營 契 約 規 定 擁 有 對 方 經 營 權 者 (4) 為 對 方 資 金 融 通 金 額 達 對 方 總 資 產 之 三 分 之 一 以 上 者 (5) 為 對 方 背 書 保 證 金 74 (1) 經 取 得 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 直 接 或 間 接 持 股 超 過 百 分 之 五 十 之 轉 投 資 事 業 (2) 經 查 閱 該 公 司 98 年 底 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 之 股 東 名 冊, 並 未 發 現 持 有 該 公 司 股 份 50% 以 上 之 法 人 股 東, 或 他 公 司 對 該 公 司 具 有 重 大 控 制 力 者, 故 該 公 司 並 無 母 公 司 (1) 經 取 得 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 森 田 公 司 並 無 轉 投 資 事 業, 故 該 公 司 並 無 直 接 或 間 接 取 得 他 公 司 過 半 數 之 董 事 席 次 者 ; 另 經 檢 視 森 田 公 司 98 年 度 及 99 年 截 至 目 前 之 董 事 名 單, 並 檢 視 董 監 事 間 之 關 係, 尚 無 他 公 司 直 接 或 間 接 取 得 該 公 司 過 半 數 之 董 事 席 次 者 (2) 經 核 閱 該 公 司 董 事 會 議 記 錄, 並 無 指 派 人 員 獲 聘 為 對 方 總 經 理 者 ; 另 森 田 公 司 黃 展 隆 總 經 理 係 為 主 要 股 東 之 一, 並 非 為 他 公 司 指 派 人 員 (3) 經 查 閱 森 田 公 司 相 關 合 約, 尚 無 發 現 與 他 公 司 訂 立 合 資 經 營 契 約 而 擁 有 對 方 經 營 權 之 情 事 (4) 經 查 閱 森 田 公 司 98 年 度 及 99 年 前

311 集 團 企 業 認 定 標 準 符 合 集 團 企 業 定 義 之 公 司 評 估 說 明 額 達 對 方 總 資 產 之 三 分 之 一 以 上 者 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 為 他 公 司 資 金 融 通 之 情 事 ; 另 該 公 司 資 金 來 源 主 要 為 自 有 資 金, 而 借 款 來 源 除 於 98 年 4 月 已 清 償 之 股 東 往 來 金 額 33,000 千 元, 及 98 年 8 月 清 償 到 期 之 機 器 設 備 租 賃 融 資 款 40,000 千 元, 佔 森 田 公 司 98 年 底 總 資 產 1,168,665 千 元 之 6.25% 外, 餘 皆 為 金 融 機 構 借 款, 故 並 無 他 公 司 為 森 田 公 司 資 金 融 通 達 森 田 公 司 總 資 產 之 三 分 之 一 以 上 者 (5) 經 查 閱 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 無 該 公 司 與 他 公 司 為 對 方 背 書 保 證 金 額 達 對 方 總 資 產 三 分 之 一 以 上 之 情 事 3. 申 請 公 司 與 他 公 司 相 無 互 投 資 各 達 對 方 有 表 決 權 股 份 總 數 或 資 本 總 額 三 分 之 一 以 上 者, 並 互 可 直 接 或 間 接 控 制 對 方 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 經 查 閱 森 田 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 98 年 度 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 之 股 東 名 冊, 該 公 司 未 有 符 合 左 列 認 定 標 準 之 集 團 企 業 75

312 ( 二 ) 申 請 上 櫃 會 計 年 度 及 其 上 一 會 計 年 度 內, 與 申 請 公 司 具 有 下 列 各 款 情 事 之 一 者, 即 認 為 申 請 公 司 與 他 公 司 間 具 有 控 制 或 從 屬 關 係 但 經 檢 具 相 關 事 證, 證 明 無 控 制 或 從 屬 關 係 者, 不 在 此 限 集 團 企 業 認 定 標 準 符 合 集 團 企 業 定 義 之 公 司 評 估 說 明 1. 申 請 公 司 與 他 公 司 之 無 董 事 監 察 人 及 總 經 理 合 計 有 半 數 以 上 相 同 者 其 計 算 方 式 包 括 該 等 人 員 之 配 偶 子 女 及 具 二 親 等 以 內 親 屬 關 係 者 在 內 2. 申 請 公 司 與 他 公 司 之 無 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額, 均 有 半 數 以 上 為 相 同 之 股 東 持 有 或 出 資 者 3. 對 申 請 公 司 採 權 益 法 無 評 價 之 他 投 資 公 司, 與 其 關 係 人 總 計 持 有 申 請 公 司 超 過 半 數 之 已 發 行 有 表 決 權 股 份 者 ; 或 申 請 公 司 與 其 關 係 人 總 計 持 有 申 請 公 司 採 權 益 法 評 價 之 他 投 資 公 司 超 過 半 數 之 已 發 行 有 表 決 權 股 份 者 經 檢 視 森 田 公 司 董 事 監 察 人 及 總 經 理 之 轉 投 資 事 業 明 細 親 屬 表 及 擔 任 他 公 司 董 事 監 察 人 及 總 經 理 職 務 之 資 料 ( 包 含 該 等 人 員 之 配 偶 子 女 及 具 二 親 等 以 內 親 屬 關 係 者 ),98 年 度 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止, 該 公 司 與 他 公 司 之 董 事 監 察 人 及 總 經 理 並 無 合 計 有 半 數 以 上 相 同 之 情 事 經 檢 視 森 田 公 司 98 年 度 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 之 股 東 名 冊, 其 主 要 之 法 人 股 東 為 怡 欣 紹 瑋 詠 恩 及 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司, 再 經 查 閱 及 比 對 怡 欣 紹 瑋 詠 恩 及 侑 聖 投 資 股 份 有 限 公 司 之 主 要 股 東 對 該 公 司 以 及 對 其 本 身 之 持 股 情 形, 未 有 符 合 左 列 認 定 標 準 之 集 團 企 業 經 查 閱 森 田 公 司 98 年 度 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 之 股 東 名 冊, 並 無 對 森 田 公 司 採 權 益 法 評 價 之 他 投 資 公 司 ; 且 森 田 公 司 並 無 轉 投 資 事 業, 因 此 未 有 符 合 左 列 認 定 標 準 之 集 團 企 業 綜 上 所 述, 該 公 司 並 無 符 合 認 定 標 準 之 集 團 企 業 二 集 團 企 業 中 之 公 開 發 行 公 司 申 請 股 票 上 櫃 者, 雖 合 於 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 有 關 規 定, 但 不 符 合 下 列 各 款 情 事, 櫃 檯 買 賣 中 心 認 為 不 宜 上 櫃 者, 應 不 同 意 其 股 票 上 櫃 該 公 司 並 無 符 合 認 定 標 準 之 集 團 企 業, 故 不 適 用 本 項 評 估 三 申 請 時 屬 母 子 公 司 關 係 者, 母 公 司 申 請 其 股 票 上 櫃 者, 依 據 櫃 檯 買 賣 中 心 審 查 準 則 有 關 規 定 辦 理 ; 子 公 司 申 請 其 股 票 上 櫃 者, 雖 合 於 審 查 準 則 有 關 規 定, 但 有 櫃 檯 買 76

313 賣 中 心 認 為 不 宜 上 櫃 情 形 者, 應 不 同 意 其 股 票 上 櫃 該 公 司 非 屬 任 何 公 司 之 子 公 司, 故 不 適 用 本 項 評 估 拾 参 以 投 資 控 股 公 司 身 分 申 請 其 股 票 為 櫃 檯 買 賣 者, 推 薦 證 券 商 就 其 被 控 股 公 司 之 評 估 事 項 該 公 司 非 屬 投 資 控 股 公 司, 故 不 適 用 本 評 估 項 目 拾 肆 本 國 上 ( 市 ) 櫃 公 司 之 海 外 子 公 司 申 請 其 股 票 為 櫃 檯 買 賣 者, 推 薦 證 券 商 應 詳 加 評 估 說 明 事 項 該 公 司 非 為 本 國 已 上 櫃 ( 市 ) 公 司 之 海 外 子 公 司, 故 不 適 用 本 評 估 項 目 拾 伍 自 推 薦 證 券 商 評 估 報 告 完 成 日 起 至 股 票 上 櫃 用 公 開 說 明 書 列 印 日 前, 如 有 重 大 期 後 事 項, 推 薦 證 券 商 對 上 列 各 項 目 應 加 以 更 新 說 明 與 評 估 該 公 司 截 至 目 前 為 止, 尚 無 重 大 期 後 事 項 拾 陸 其 他 補 充 揭 露 事 項 無 77

314 附 件 一 依 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 十 條 第 一 項 各 款 所 列 不 宜 上 櫃 情 事, 推 薦 證 券 商 審 查 意 見 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 一 遇 有 證 券 交 易 法 第 156 條 第 一 項 第 一 至 三 款 所 列 情 事 者 : ( 一 ) 發 行 該 有 價 證 券 之 公 ( 一 ) 經 查 閱 該 公 司 最 近 三 年 度 及 截 司 遇 有 訴 訟 事 件 或 非 至 目 前 之 股 東 會 與 董 事 會 議 事 錄 訟 事 件, 其 結 果 足 使 相 關 帳 冊 表 單 與 主 管 機 關 之 公 司 解 散 或 變 動 其 組 往 來 函 文 及 各 項 重 要 契 約, 並 參 織 資 本 業 務 計 劃 閱 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 最 近 期 財 務 狀 況 或 停 頓 生 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 產, 而 有 影 響 市 場 秩 報 告 及 底 稿 暨 本 推 薦 證 券 商 委 任 序 或 損 害 公 益 之 虞 律 師 邱 雅 文 律 師 所 出 具 之 法 律 意 者 見 書, 同 時 取 得 該 公 司 所 出 具 之 聲 明 書, 該 公 司 除 96 年 度 因 客 戶 三 榮 塑 膠 製 品 工 業 有 限 公 司 ( 含 關 係 企 業 展 彭 企 業 有 限 公 司 ) 及 外 商 Benny Pen Argentina SA 公 司 分 別 積 欠 貨 款 951,823 元 及 126,227 元, 分 別 向 台 灣 台 中 及 台 南 地 方 法 院 提 起 民 事 訴 訟 請 求 給 付 貨 款 案 件, 而 分 別 於 97 年 4 月 經 台 中 地 方 法 院 和 解 成 立 及 97 年 11 月 經 台 南 地 方 法 院 民 事 判 決 確 定, 三 榮 塑 膠 製 品 工 業 有 限 公 司 僅 於 97 年 7 月 還 款 25,500 元, 後 續 皆 未 付 款, 經 陸 續 聯 繫 對 方 公 司, 公 司 已 無 營 運, 而 負 責 人 避 不 見 面 且 已 脫 產, 森 田 公 司 考 量 訴 訟 相 關 成 本, 遂 不 再 提 告, 故 森 田 公 司 遂 於 98 年 9 月 以 逾 期 二 年 未 收 款 沖 銷 備 抵 呆 帳 926,323 元 ; 另 考 量 對 外 商 Benny Pen Argentina SA 公 司 隔 海 爭 訟, 曠 日 費 時, 經 與 客 戶 協 議, 於 96 年 10 月 以 銷 貨 折 讓 126,227 元 處 理, 因 金 額 不 大, 對 該 公 司 財 務 業 務 尚 無 重 大 影 78 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明

315 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 ( 二 ) 發 行 該 有 價 證 券 之 公 司, 遇 有 重 大 災 害, 簽 訂 重 要 契 約, 發 生 特 殊 事 故, 改 變 業 務 計 劃 之 重 要 內 容, 或 退 票, 其 結 果 足 使 公 司 之 財 務 狀 況 有 顯 著 重 大 之 變 更, 而 有 影 響 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 虞 者 ( 三 ) 發 行 該 有 價 證 券 公 司 之 行 為, 有 虛 偽 不 實 或 違 法 情 事, 足 以 影 響 其 證 券 價 格, 而 及 於 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 虞 者 響 外, 截 至 目 前 為 止, 尚 未 發 現 該 公 司 有 左 列 所 述 之 情 事, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 劃 財 務 狀 況 或 停 頓 生 產, 而 有 影 響 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 虞 ( 二 ) 經 查 閱 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 股 東 會 與 董 事 會 議 事 錄 相 關 會 計 科 目 帳 冊 各 項 重 要 契 約 及 向 金 融 聯 合 徵 信 中 心 查 詢 有 關 該 公 司 之 信 用 資 料, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 所 出 具 之 法 律 意 見 書, 截 至 目 前 為 止, 尚 未 發 現 該 公 司 有 左 列 所 述 之 情 事, 其 結 果 足 使 該 公 司 財 務 狀 況 有 顯 著 重 大 之 變 更, 而 有 影 響 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 虞 者 ( 三 ) 經 查 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 往 來 函 文 董 事 會 及 股 東 會 議 事 錄 暨 取 得 該 公 司 出 具 之 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 所 出 具 之 法 律 意 見 書, 截 至 目 前 為 止, 該 公 司 並 無 虛 偽 不 實 或 違 法 情 事, 足 以 影 響 其 證 券 價 格, 而 及 於 市 場 秩 序 或 損 害 公 益 之 情 事 綜 上 所 述, 該 公 司 並 無 違 反 證 券 交 易 法 第 156 條 第 1 項 第 1 款 至 第 3 款 所 列 之 情 事 二 財 務 或 業 務 未 能 與 他 人 獨 ( 一 ) 經 查 閱 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 立 劃 分 者 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 帳 冊 資 料, 該 公 司 最 近 一 年 度 及 申 請 年 度 尚 無 資 金 來 源 過 度 集 中 非 金 融 機 構 之 情 事 ( 二 ) 經 查 閱 該 公 司 現 行 有 效 之 重 要 契 約, 契 約 內 容 並 無 對 該 公 司 營 運 有 重 大 限 制 或 顯 不 合 理, 致 生 不 利 影 響 之 虞 者 ( 三 ) 經 查 閱 該 公 司 借 款 合 約 及 經 會 計 79

316 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 取 得 該 公 司 出 具 之 聲 明 書, 該 公 司 並 無 與 他 人 共 同 使 用 貸 款 額 度 而 無 法 明 確 劃 分 之 情 事 綜 上 所 述, 該 公 司 並 無 財 務 或 業 務 未 能 與 他 人 獨 立 劃 分 之 情 事 ( 一 ) 重 大 勞 資 糾 紛 評 估 1. 經 詢 問 該 公 司 管 理 當 局, 並 函 詢 台 南 市 政 府 勞 工 處 及 查 閱 與 勞 工 主 管 機 關 之 往 來 函 文, 截 至 目 前 為 止, 並 無 發 生 重 大 勞 資 爭 議 之 情 事 2. 經 核 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 往 來 函 文, 並 抽 核 98 年 及 99 年 提 撥 職 工 福 利 金 及 退 休 準 備 金 之 相 關 作 業 程 序 及 帳 務 處 理 情 形, 該 公 司 已 設 有 職 工 福 利 委 員 會, 並 按 月 提 撥 職 工 福 利 金 ; 另 該 公 司 亦 已 依 勞 動 基 準 法 規 定 設 立 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 及 訂 定 勞 工 退 休 辦 法, 並 按 月 提 撥 勞 工 退 休 準 備 金 於 台 灣 銀 行 退 休 準 備 金 專 戶 而 自 民 國 94 年 7 月 1 日 起, 該 公 司 就 員 工 選 擇 適 用 勞 工 退 休 金 條 例 者, 每 月 按 薪 資 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶, 經 抽 核 該 公 司 退 休 金 提 撥 傳 票 並 核 對 相 關 入 帳 金 額, 該 公 司 確 依 規 定 提 撥 勞 工 退 休 金 至 該 公 司 及 勞 工 個 人 退 休 金 專 戶, 並 無 重 大 異 常 之 情 事 3. 經 函 詢 行 政 院 勞 工 委 員 會 南 區 勞 動 檢 查 所, 並 詢 問 該 公 司 管 理 當 局 及 查 閱 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 相 關 帳 冊 三 發 生 重 大 勞 資 糾 紛 或 重 大 環 境 污 染 之 情 事, 尚 未 改 善 者 80

317 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明, 其 最 近 三 年 內 並 無 因 安 全 衛 生 設 施 不 良 而 發 生 重 大 職 業 災 害, 或 違 反 勞 工 安 全 衛 生 法 被 處 以 部 份 或 全 部 停 工 者, 或 設 置 危 險 性 機 械 設 備 未 檢 查 合 格 之 情 事 4. 經 抽 核 該 公 司 投 保 勞 工 保 險 及 其 保 費 繳 納 情 形, 並 函 詢 勞 保 局, 尚 無 發 現 該 公 司 有 積 欠 勞 保 費 及 滯 納 金 之 情 事 ( 二 ) 重 大 環 境 污 染 評 估 1. 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 製 造 與 銷 售, 生 產 過 程 中 部 分 製 程 會 產 生 排 放 污 水, 均 已 申 領 水 污 染 防 治 許 可 證, 另 塗 佈 製 程 需 依 法 取 得 廢 氣 污 染 源 之 設 置 及 操 作 許 可 證 者, 經 查 核 其 均 已 依 相 關 規 定 辦 理, 並 未 發 現 有 依 法 令 應 取 得 污 染 相 關 設 置 操 作 或 排 放 許 可 證 而 未 取 得 者 情 事 2. 經 詢 問 該 公 司 相 關 主 管 及 核 閱 與 環 保 主 管 機 關 往 來 函 文, 並 參 閱 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 函 詢 環 保 主 管 機 關 得 知, 該 公 司 並 無 重 大 環 境 污 染 未 完 成 改 善 之 情 形 3. 經 詢 問 該 公 司 相 關 主 管 與 核 閱 相 關 主 管 機 關 往 來 函 文, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 未 有 發 生 公 害 糾 紛 事 件 或 未 能 提 供 污 染 防 治 設 備 之 正 常 運 轉 及 定 期 檢 修 記 錄 等 情 事 4. 經 查 閱 該 公 司 與 環 保 主 管 機 關 往 來 函 文, 並 函 詢 環 保 主 管 機 關, 該 公 司 並 無 因 環 境 污 染 情 事, 經 有 關 機 關 命 令 停 工 停 業 歇 業 或 撤 銷 污 染 相 關 許 可 81

318 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 證 之 情 形 5. 經 查 閱 該 公 司 與 環 保 主 管 機 關 往 來 函 文 並 函 詢 環 保 主 管 機 關 得 知, 該 公 司 並 未 有 廢 棄 物 任 意 棄 置 或 未 依 相 關 規 定 儲 存 清 除 處 理 或 於 處 理 過 程 中 造 成 環 境 重 大 污 染, 因 而 致 人 於 死 或 致 重 傷 或 危 害 人 體 健 康 導 致 疾 病 等 情 事 6. 經 查 閱 該 公 司 與 環 保 主 管 機 關 往 來 函 文 並 函 詢 環 保 主 管 機 關, 該 公 司 並 非 經 中 央 主 管 機 關 指 定 公 告 之 事 業, 故 無 土 地 因 污 染 土 壤 或 地 下 水 而 被 公 告 為 控 制 廠 址 或 整 治 場 址 之 情 事 7. 經 詢 該 公 司 管 理 當 局 函 詢 環 保 主 管 機 關 並 實 地 觀 察 該 公 司 生 產 情 形, 該 公 司 並 無 製 造 加 工 或 輸 入 偽 禁 用 藥 之 情 事, 且 其 負 責 人 亦 無 因 前 述 事 件 而 遭 判 刑 確 定 之 情 事 綜 上 評 估, 該 公 司 並 無 發 生 重 大 勞 資 糾 紛 或 重 大 環 境 污 染 而 尚 未 改 善 者 四 有 重 大 非 常 規 交 易 迄 申 請 時 尚 未 改 善 者 ( 一 ) 經 查 閱 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 其 並 無 向 關 係 人 進 銷 貨 之 情 形, 另 經 抽 核 該 公 司 與 前 十 大 銷 貨 客 戶 進 貨 供 應 商 之 往 來 交 易 情 形, 有 關 進 銷 貨 交 易 目 的 價 格 條 件 及 交 易 處 理 程 序 尚 屬 允 當, 與 一 般 正 常 交 易 並 無 顯 有 不 相 當 或 顯 欠 合 理 之 情 形 ( 二 ) 該 公 司 已 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 辦 法, 並 經 董 82

319 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 事 會 決 議 通 過 後 提 報 股 東 會 同 意 經 查 閱 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 相 關 帳 冊, 並 核 閱 相 關 公 告 申 報 事 項, 有 關 取 得 或 處 分 資 產 均 依 上 述 處 理 辦 法 執 行, 尚 未 發 現 有 重 大 非 常 規 交 易 情 事 ( 三 ) 經 參 閱 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 土 地 建 物 之 所 有 權 狀 異 動 索 引 以 及 相 關 帳 載 資 料, 該 公 司 最 近 五 年 內 並 無 買 賣 不 動 產 之 情 事 另, 該 公 司 非 屬 營 建 業 或 主 要 營 業 項 目 為 銷 貨 或 租 賃 不 動 產, 故 不 適 用 本 款 審 查 最 近 五 個 會 計 年 度 末 一 季 銷 貨 或 租 賃 不 動 產 予 關 係 人 所 產 生 之 營 業 收 入 逾 年 度 營 業 收 入 百 分 之 二 十, 而 未 有 適 當 理 由 之 認 定 標 準 ( 四 ) 該 公 司 已 訂 定 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序, 並 經 董 事 會 決 議 通 過 後 送 交 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 經 查 閱 該 公 司 最 近 一 年 度 及 申 請 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 相 關 帳 冊, 該 公 司 並 無 將 資 金 貸 與 他 人 之 情 形 綜 上 評 估, 該 公 司 尚 無 重 大 非 常 規 交 易 迄 申 請 時 尚 未 改 善 之 情 事 五 申 請 上 櫃 會 計 年 度 已 辦 理 該 公 司 98 年 底 實 收 資 本 額 為 及 辦 理 中 之 增 資 發 行 新 277,860 仟 元,99 年 度 已 辦 理 及 辦 理 中 股 併 入 最 近 一 年 度 決 算 之 增 資 發 行 新 股 合 計 88,032 仟 元, 按 實 收 資 本 額 計 算, 其 獲 利 增 資 後 之 實 收 資 本 額 365,892 仟 元 計 能 力 不 符 合 上 櫃 規 定 條 算 獲 利 能 力, 該 公 司 98 年 度 稅 前 純 益 件 者 占 增 資 後 實 收 資 本 額 之 比 例 為 78.74%, 已 逾 4% 且 無 累 積 虧 損, 故 該 公 司 之 獲 利 能 力 符 合 上 櫃 標 準 六 未 依 相 關 法 令 及 一 般 公 認 ( 一 ) 是 否 未 依 相 關 法 令 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 告 之 評 估 如 下 : 83 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明

320 項 目 會 計 原 則 編 製 財 務 報 告, 或 內 部 控 制 內 部 稽 核 及 書 面 會 計 制 度 未 經 健 全 建 立 且 有 效 執 行, 其 情 節 重 大 者 七 公 司 或 申 請 時 之 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 於 最 近 三 年 內, 有 違 反 誠 信 原 則 之 行 為 者 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 1. 經 參 閱 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 均 為 無 保 留 意 見 或 修 正 式 無 保 留 意 見, 其 財 務 報 告 均 依 相 關 法 令 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 2. 經 查 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 之 往 來 函 文, 並 未 發 現 財 務 報 告 有 經 主 管 機 關 函 示 應 行 改 進 之 事 項 3. 經 詢 問 該 公 司 之 簽 證 會 計 師, 並 無 會 計 師 查 核 工 作 底 稿 經 主 管 機 關 調 閱 後 發 現 有 重 大 缺 失, 致 無 法 確 認 財 務 報 告 是 否 允 當 表 達 之 情 事 ( 二 ) 內 部 控 制 內 部 稽 核 及 書 面 會 計 制 度 是 否 未 經 健 全 建 立 且 有 效 執 行 之 評 估 如 下 : 1. 該 公 司 已 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 建 立 書 面 會 計 制 度, 另 其 內 部 控 制 及 內 部 稽 核 制 度 亦 已 依 該 公 司 業 務 發 展 及 管 理 所 需, 配 合 相 關 法 令 制 定 並 經 該 公 司 董 事 會 通 過 2. 經 查 閱 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 經 會 計 師 出 具 之 內 控 建 議 函, 並 未 發 現 重 大 缺 失 另 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 方 惠 玲 及 陳 惠 媛 會 計 師 已 針 對 該 公 司 之 內 部 控 制 及 內 部 稽 核 作 業 執 行 情 形 出 具 無 保 留 意 見 ( 一 ) 之 內 部 控 制 專 案 審 查 報 告, 故 該 公 司 內 部 控 制 及 內 部 稽 核 制 度 之 建 立 及 執 行 應 屬 有 效 綜 上 所 述, 該 公 司 已 依 有 關 法 令 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 告, 或 內 部 控 制 內 部 稽 核 及 書 面 會 計 制 度 未 經 健 全 建 立 並 有 效 執 行, 其 情 節 重 大 之 情 事 ( 一 ) 公 司 部 分 1. 經 向 財 團 法 人 金 融 聯 合 徵 信 中 心 及 票 據 交 換 所 查 詢, 該 公 司 最 近 三 年 內 所 開 立 之 支 票 存 款 戶, 並 無 經 票 據 交 換 所 公 告 為 拒 絕 往 來 戶, 或 因 簽 發 支 票 或 以 金 融 業 為 擔 當 付 款 人 之 票 據, 發 生 存 84 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明

321 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 款 不 足 退 票 列 入 記 錄, 而 未 經 補 正 程 序 並 檢 附 相 關 書 件 證 明 之 情 事 2. 經 向 財 團 法 人 金 融 聯 合 徵 信 中 心 查 詢, 該 公 司 最 近 三 年 內 向 金 融 機 構 貸 款 並 無 逾 期 還 款 情 事 3. 經 查 閱 該 公 司 與 勞 工 主 管 機 關 之 往 來 函 文, 並 函 詢 勞 工 主 管 機 關 暨 取 得 該 公 司 出 具 之 聲 明 書, 並 無 發 現 該 公 司 於 最 近 三 年 內 有 違 反 勞 動 基 準 法 被 處 以 刑 罰 確 定 之 情 事 4. 經 查 閱 該 公 司 與 稅 捐 稽 徵 機 關 之 往 來 函 文, 並 取 具 國 稅 局 及 稅 捐 稽 徵 處 出 具 之 無 違 章 欠 稅 記 錄 回 函 暨 取 得 該 公 司 出 具 之 聲 明 書, 並 無 發 現 該 公 司 於 最 近 三 年 內 有 違 反 稅 捐 稽 徵 法 之 情 事 5. 經 取 得 該 公 司 出 具 之 聲 明 書, 並 無 發 現 其 有 違 反 申 請 上 櫃 時 所 出 具 聲 明 書 之 聲 明 事 項 6. 經 取 得 該 公 司 出 具 之 聲 明 書 及 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 並 無 發 現 該 公 司 有 重 大 虛 偽 不 實 違 反 法 令 或 喪 失 公 司 債 信 情 事, 而 有 損 害 公 司 利 益 或 股 東 權 益 或 公 眾 利 益 之 情 事 ( 二 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 部 份 1. 經 向 財 團 法 人 金 融 聯 合 徵 信 中 心 及 票 據 交 換 所 查 詢, 並 取 具 國 稅 局 及 稅 捐 稽 徵 處 出 具 之 無 違 章 欠 稅 記 錄 回 函, 暨 取 得 該 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 出 具 之 聲 明 書, 並 無 發 現 其 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 於 最 近 三 年 內 有 退 票 逾 期 還 款 違 反 勞 基 法 逃 漏 稅 捐 或 違 反 申 請 上 櫃 時 所 出 具 聲 明 書 之 聲 明 事 項 等 情 事 2. 經 取 得 該 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 出 具 之 聲 明 書 及 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 並 無 發 現 該 等 人 員 於 最 近 三 年 內 有 觸 犯 公 司 法 銀 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 85

322 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 行 法 金 融 控 股 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 等 商 事 法 所 定 之 罪, 或 貪 污 瀆 職 詐 欺 背 信 侵 占 等 罪, 經 法 院 判 決 有 期 徒 刑 以 上 之 刑 者 3. 經 取 得 該 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 出 具 之 聲 明 書 及 參 酌 邱 雅 文 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 並 無 發 現 該 等 人 員 於 最 近 三 年 內 有 經 營 其 他 公 司 涉 及 惡 性 倒 閉 等 不 良 經 營 行 為 4. 經 取 得 該 公 司 之 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 出 具 之 聲 明 書, 並 參 酌 邱 雅 文 律 師 所 出 具 之 法 律 意 見 書, 該 公 司, 並 無 發 現 該 等 人 員 於 最 近 三 年 內 有 其 他 重 大 違 反 法 令 或 誠 實 信 用 原 則 之 行 為 綜 上 評 估, 該 公 司 及 其 董 事 監 察 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人, 最 近 三 年 內 並 無 違 反 誠 信 原 則 之 行 為 八 申 請 公 司 之 董 事 會 或 監 察 人, 有 無 法 獨 立 執 行 其 職 務 者 ( 一 ) 該 公 司 設 有 董 事 五 席, 分 別 為 黃 樟 山 紹 瑋 投 資 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 黃 展 隆 陳 嘉 之 陳 育 成 及 李 孟 哲, 其 中 獨 立 董 事 為 陳 育 成 及 李 孟 哲, 已 符 合 上 櫃 董 事 席 次 之 規 定 ( 二 ) 該 公 司 設 有 監 察 人 三 席, 分 別 為 怡 欣 投 資 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 林 靜 容 謝 錦 堂 及 陳 輝 雄, 其 中 具 獨 立 職 能 監 察 人 為 陳 輝 雄, 已 符 合 上 櫃 監 察 人 席 次 之 規 定 ( 三 ) 該 公 司 現 任 五 席 董 事 彼 此 間 計 有 陳 嘉 之 陳 育 成 及 李 孟 哲 共 三 席 未 具 有 配 偶 直 系 二 親 等 以 內 旁 系 三 親 等 以 內 同 一 法 人 之 代 表 人 之 關 係 之 ㄧ, 故 該 公 司 五 席 董 事 彼 此 間 之 獨 立 性 已 符 合 本 款 規 定 應 至 少 有 超 過 半 數 以 上 席 次 之 標 準 ; 另 該 公 司 現 任 三 席 監 察 人 彼 此 間 或 與 董 事 間 計 有 陳 輝 雄 一 席 未 具 有 配 偶 直 系 二 親 等 以 內 旁 系 三 親 等 以 內 同 一 法 人 之 代 表 人 之 關 係 之 ㄧ, 故 該 公 司 86

323 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 三 席 監 察 人 彼 此 間 或 與 董 事 間 之 獨 立 性 亦 符 合 本 款 規 定 應 至 少 乙 席 以 上 之 標 準 綜 上, 該 公 司 董 事 及 監 察 人 具 有 獨 立 運 作 之 功 能 ( 四 ) 獨 立 董 事 或 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 任 職 條 件 : 1. 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 均 非 為 公 司 法 第 二 十 七 條 所 定 之 法 人 或 其 代 表 人 2. 經 執 行 本 款 所 列 欠 缺 獨 立 性 身 份 之 查 核, 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 並 未 有 違 反 規 定 之 情 事 3. 有 關 獨 立 董 事 之 學 經 歷, 係 符 合 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 設 置 及 應 遵 循 事 項 辦 法 所 列 之 專 業 資 格, 經 取 得 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 學 經 歷 證 明, 其 獨 立 董 事 陳 育 成 係 政 治 大 學 會 計 博 士, 曾 任 靜 宜 大 學 會 計 系 系 主 任 中 興 大 學 財 金 系 系 主 任 兼 所 長 及 中 興 大 學 會 計 系 系 主 任 兼 所 長, 現 任 中 興 大 學 財 金 系 教 授 ; 另 一 獨 立 董 事 李 孟 哲 係 中 國 文 化 大 學 法 律 系 學 士, 現 任 首 相 國 際 法 律 事 務 所 負 責 人 及 台 南 律 師 公 會 理 事 長, 二 者 均 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗, 其 中 獨 立 董 事 陳 育 成 為 會 計 或 財 務 專 業 人 士 具 獨 立 職 能 監 察 人 陳 輝 雄 係 成 功 大 學 商 學 院 工 商 管 理 學 系 學 士 及 成 功 大 學 工 業 管 理 研 究 所 碩 士, 曾 任 成 功 大 學 工 業 管 理 學 系 講 師, 現 任 天 津 新 偉 祥 工 業 有 限 公 司 顧 問, 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗, 且 為 會 計 或 財 務 專 業 人 士 綜 上, 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 資 歷 符 合 相 關 規 定, 且 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 各 有 一 位 為 會 計 或 財 務 專 業 人 士 4. 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 87

324 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 監 察 人 本 年 度 業 已 就 法 律 財 務 或 會 計 等 專 業 知 識 進 修 達 三 小 時 並 取 具 研 習 證 明 5. 經 取 得 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 相 關 資 料, 獨 立 董 事 李 孟 哲 未 擔 任 其 他 公 司 之 獨 立 董 事 或 監 察 人, 獨 立 董 事 陳 育 成 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 陳 輝 雄 目 前 則 分 別 兼 任 大 甲 永 和 機 械 工 業 ( 股 ) 公 司 具 獨 立 職 能 監 察 人 及 東 台 精 機 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事, 尚 未 超 過 五 家, 故 符 合 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 任 職 條 件 ( 五 ) 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 欠 缺 獨 立 性 身 份 之 認 定 標 準 : 1. 經 查 核 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 工 作 資 歷 及 該 公 司 與 其 關 係 企 業 之 董 監 事 名 單, 該 公 司 之 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 均 非 為 該 公 司 之 受 僱 人, 或 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 2. 經 檢 視 該 公 司 之 股 東 名 冊, 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 均 未 直 接 或 間 接 持 有 該 公 司 股 份 之 情 事 3. 經 檢 視 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 親 屬 表 該 公 司 員 工 清 冊 股 東 名 冊 及 關 係 企 業 之 董 監 事 名 單, 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 均 非 為 該 公 司 受 僱 人 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 以 及 直 接 或 間 接 持 有 該 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 之 配 偶 或 其 二 親 等 以 內 直 系 親 屬 4. 經 檢 視 該 公 司 之 股 東 名 冊, 並 取 得 持 有 該 公 司 百 分 之 五 以 上 或 持 股 前 五 名 之 法 人 股 東 之 董 監 名 單, 同 時 核 對 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 學 經 歷 資 料 及 取 得 其 所 出 具 之 聲 明 書, 該 公 司 之 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 均 未 擔 任 上 開 法 人 股 東 之 董 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 88

325 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 事 監 察 人 或 受 僱 人 5. 經 查 閱 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 轉 投 資 明 細, 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 並 無 擔 任 與 該 公 司 有 財 務 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 監 察 人 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 之 情 事 6. 經 查 核 該 公 司 相 關 帳 冊, 並 取 得 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 之 學 經 歷 資 料 及 其 所 出 具 之 聲 明 書, 該 公 司 獨 立 董 事 及 具 獨 立 職 能 監 察 人 最 近 二 年 內 非 為 該 公 司 或 關 係 企 業 提 供 財 務 商 務 法 律 等 服 務 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 團 體 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 綜 上 所 述, 該 公 司 之 董 事 會 或 監 察 人 並 未 有 無 法 獨 立 執 行 職 務 之 情 事 九 申 請 公 司 於 申 請 上 櫃 會 計 經 取 得 該 公 司 自 98 年 11 月 登 錄 年 度 及 其 最 近 一 個 會 計 年 興 櫃 股 票 以 來, 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 其 股 份 總 額 百 分 之 十 之 股 東 股 度 已 登 錄 為 證 券 商 營 業 處 權 異 動 申 報 資 料, 及 股 務 代 理 機 構 提 所 買 賣 興 櫃 股 票, 於 掛 牌 供 之 股 東 股 票 轉 讓 通 報 表, 該 公 司 現 日 起, 其 現 任 董 事 監 察 任 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 以 上 人 及 持 股 超 過 其 股 份 總 額 之 股 東, 並 無 未 於 興 櫃 股 票 市 場 買 賣 百 分 之 十 之 股 東, 有 未 於 該 公 司 股 票 之 情 事 興 櫃 股 票 市 場, 而 買 賣 申 請 公 司 發 行 之 股 票 情 事 者 但 因 辦 理 第 四 條 之 承 銷 事 宜 或 有 其 他 正 當 事 由 者, 不 在 此 限 十 申 請 公 司 係 屬 上 櫃 ( 市 ) 該 公 司 並 無 左 列 評 估 事 項 之 情 公 司 進 行 分 割 後 受 讓 營 業 事, 故 不 適 用 或 財 產 之 既 存 或 新 設 公 司, 該 上 櫃 ( 市 ) 公 司 最 近 三 年 內 為 降 低 對 申 請 公 司 之 持 股 比 例 所 進 行 之 股 權 移 轉, 有 損 害 公 司 股 東 89 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明

326 項 目 就 具 體 認 定 標 準 逐 一 評 估 情 形 是 否 適 宜 上 櫃 是 否 不 適 用 說 明 權 益 者 十 一 其 他 因 事 業 範 圍 性 質 經 綜 合 評 估, 並 未 發 現 該 公 司 有 或 特 殊 情 況, 而 不 宜 上 櫃 其 他 因 事 業 範 圍 性 質 或 特 殊 情 況 而 者 有 不 宜 上 櫃 之 情 事 90

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330 目 錄 頁 次 壹 承 銷 商 總 結 意 見 1 貳 評 估 報 告 內 容 摘 要 2 一 查 核 程 序 2 二 結 論 2 ( 一 ) 發 行 人 所 處 行 業 之 產 業 概 況 2 ( 二 ) 發 行 人 之 競 爭 地 位 7 ( 三 ) 營 運 風 險 7 ( 四 ) 最 近 三 年 度 募 集 與 發 行 有 價 證 券 籌 資 效 益 15 參 發 行 人 業 務 財 務 狀 況 16 一 查 核 程 序 16 二 結 論 16 ( 一 ) 業 務 狀 況 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 主 要 銷 售 對 象 及 供 應 商 之 變 化 分 析 最 近 二 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 止 發 行 人 本 身 及 合 併 財 務 報 表 應 收 款 項 變 動 之 合 理 性 備 抵 呆 帳 提 列 之 適 足 性 及 收 回 可 能 性 之 評 估, 並 與 同 業 比 較 評 估 最 近 二 年 度 及 本 年 度 發 行 人 本 身 及 合 併 財 務 報 表 存 貨 淨 額 變 動 之 合 理 性 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 之 適 足 性 評 估, 並 與 同 業 比 較 評 估 發 行 人 最 近 三 年 度 之 業 績 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 之 業 績 概 況 最 近 三 年 度 及 截 至 承 銷 商 評 估 報 告 出 具 日 止, 發 行 人 與 關 係 人 交 易 之 評 估 41 ( 二 ) 財 務 狀 況 應 列 明 發 行 人 最 近 三 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 核 閱 或 查 核 簽 證 財 務 報 告 之 損 益 42 狀 況 及 財 務 比 率, 並 作 變 動 分 析 與 同 業 比 較 2. 最 近 三 年 度 及 申 報 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 背 書 保 證 重 大 承 諾 及 資 金 貸 與 他 人 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 36 號 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 及 重 大 資 產 交 易 之 情 形, 並 評 估 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 發 行 人 最 近 三 年 度 資 金 募 集 及 每 股 盈 餘 變 化 情 形 本 次 募 資 計 畫 如 用 於 償 債 或 用 於 充 實 營 運 資 金 者, 現 金 收 支 預 測 表 中, 未 來 如 55 有 重 大 資 本 支 出 及 長 期 投 資 合 計 之 金 額 達 本 次 募 資 金 額 百 分 之 六 十 者, 其 資 金 來 源 用 途 及 預 計 效 益 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 劃 實 際 完 成 日 距 本 次 申 報 時 尚 未 逾 三 年, 且 增 資 計 畫 係 用 於 償 債 或 用 於 充 實 營 運 資 金 者, 前 所 提 現 金 收 支 預 測 表 中 之 重 大 資 本 支 出 及 長 期 投 資 項 目 預 計 效 益 之 達 成 情 形 5. 發 行 人 其 他 特 殊 財 務 狀 況 55 肆 發 行 人 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 之 執 行 情 形 56 一 查 核 程 序 56 二 結 論 56 I

331 ( 一 ) 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 劃 尚 未 完 成 者 之 執 行 狀 況, 如 執 行 進 度 未 達 預 計 目 標 者, 應 再 具 體 評 估 其 落 後 原 因 之 合 理 性, 對 股 東 權 益 之 影 響 及 是 否 有 具 體 改 進 計 劃 56 ( 二 ) 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 劃 如 經 重 大 變 更 且 尚 未 完 成 者, 應 說 明 其 變 更 計 畫 內 容 資 金 之 來 源 與 運 用 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 56 ( 三 ) 計 劃 實 際 完 成 日 距 申 報 時 未 逾 三 年 之 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 已 完 成 者 之 原 預 計 效 益 是 否 顯 現, 如 執 行 效 益 未 達 預 計 目 標 者, 應 具 體 評 估 其 原 因 之 合 理 性 及 對 股 東 權 益 之 影 響 56 ( 四 ) 曾 發 行 公 司 債 或 舉 借 長 期 債 務 者, 是 否 均 如 期 還 本 付 息, 其 契 約 對 公 司 目 前 財 務 業 務 或 其 他 事 項 之 重 大 限 制 條 款, 並 說 明 最 近 三 年 度 有 無 財 務 周 轉 困 難 情 事 60 ( 五 ) 是 否 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理 資 訊 公 開 60 伍 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 適 法 性 61 一 是 否 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 三 條 第 一 項 第 二 款 所 列 之 情 事, 如 有, 則 應 就 其 事 項 性 質 詳 與 評 估 其 對 發 行 人 財 務 狀 況 之 影 響 及 其 是 否 影 響 本 次 有 價 證 券 募 集 及 發 行 61 二 是 否 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 條 及 第 八 條 所 列 之 情 事 並 應 詳 細 說 明 其 評 估 依 據 61 三 採 行 總 括 申 報 制 發 行 公 司 債 者, 是 否 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 二 十 二 條 第 一 項 規 定 之 情 事 67 四 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 是 否 符 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定 67 五 法 令 之 遵 循 及 對 公 司 營 運 影 響 74 五 之 一 說 明 是 否 已 取 具 填 報 檢 查 表 並 出 具 法 律 意 見 之 律 師, 於 最 近 一 年 內 未 受 法 務 部 律 師 懲 戒 委 員 會 懲 戒, 且 不 得 與 發 行 公 司 最 近 期 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 及 主 辦 證 券 承 銷 商 間 具 有 下 列 關 係 之 聲 明 書 77 陸 綜 合 評 估 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 是 否 具 有 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 78 一 查 核 程 序 78 二 結 論 78 ( 一 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 78 ( 二 ) 分 析 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 80 ( 三 ) 本 次 增 資 計 畫 如 用 於 轉 投 資 償 債 充 實 營 運 資 金 購 買 營 建 用 地 支 付 營 建 工 程 款 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 其 必 要 性 及 合 理 性 80 ( 四 ) 本 次 增 資 計 畫 如 非 以 現 金 出 資 時, 其 出 資 金 額 之 合 理 性 及 取 得 資 產 之 必 要 性 87 ( 五 ) 本 次 增 資 計 畫 如 併 同 減 資 計 畫 辦 理 者, 應 評 估 其 可 行 性 與 合 理 性 87 ( 六 ) 以 低 於 票 面 金 額 辦 理 現 金 發 行 新 股 者, 應 評 估 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 發 行 價 格 訂 定 方 式 及 對 股 東 權 益 之 影 響 87 II

332 ( 七 ) 發 行 人 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券, 發 行 辦 法 依 規 定 採 彈 性 訂 定 方 式 者, 應 評 估 事 項 87 柒 本 次 附 認 股 權 特 別 股 分 離 型 附 認 股 權 特 別 股 分 離 後 之 特 別 股 及 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 之 之 合 理 性 及 對 原 股 東 及 附 認 股 權 特 別 股 持 有 者 權 益 之 影 響 88 捌 就 本 次 公 司 債 發 行 ( 及 轉 換 ) 辦 法 之 下 列 各 款 之 合 理 性 及 對 原 股 東 及 轉 換 公 司 債 持 有 者 權 益 之 影 響 88 玖 就 本 次 附 認 股 權 公 司 債 分 離 型 附 認 股 權 公 司 債 分 離 後 之 公 司 債 及 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 之 下 列 各 款 之 合 理 性 及 對 原 股 東 及 附 認 股 權 公 司 債 持 有 者 權 益 之 影 響 88 拾 就 本 次 交 換 公 司 債 發 行 及 交 換 辦 法 各 款 說 明 89 拾 壹 本 次 發 行 公 司 債 債 權 確 保 情 形, 如 為 經 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 取 得 其 相 關 項 目 及 評 等 結 果 89 拾 貳 說 明 本 次 轉 換 公 司 債 設 算 理 論 價 值 之 各 款 因 素 89 拾 參 說 明 本 次 附 認 股 權 公 司 債 分 離 型 附 認 股 權 公 司 債 設 算 理 論 價 值 之 各 款 因 素 89 拾 肆 發 行 普 通 公 司 債 採 洽 商 銷 售 方 式 配 售 者 是 否 適 當 填 報 承 銷 案 件 檢 查 表 89 拾 伍 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 89 III

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334 貳 評 估 報 告 內 容 摘 要 一 查 核 程 序 本 承 銷 商 業 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 第 三 條 第 一 項 之 規 定 查 核 竣 事 二 結 論 ( 一 ) 發 行 人 所 處 行 業 之 產 業 概 況 1. 產 業 現 況 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 外 觀 表 現 較 為 單 調, 若 遇 多 色 樣 的 全 彩 產 品, 以 傳 統 射 出 工 法 則 需 反 覆 拆 件 組 裝, 並 另 行 開 發 製 具 補 強 噴 塗 電 雕 等 工 段, 在 製 程 上 需 多 次 加 工, 串 連 許 多 繁 瑣 的 步 驟, 若 又 需 加 強 其 表 面 硬 度 及 耐 刮 磨 功 能 (Hardcoating) 時, 因 仍 需 透 過 表 面 噴 塗 處 理, 其 良 率 不 高, 製 作 成 本 均 無 法 有 效 控 制, 且 其 工 序 繁 複, 製 作 時 間 拉 長, 更 使 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 無 法 有 效 提 升 模 內 漾 印 技 術 (In Mold Release 技 術 ; 以 下 亦 簡 稱 IMR 技 術 ) 則 是 採 用 一 體 成 型 之 技 術, 事 先 將 離 型 及 表 面 硬 化 防 耐 磨 之 化 學 塗 料 塗 佈 於 薄 膜 上, 再 將 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 所 需 外 觀 以 油 墨 印 刷 於 薄 膜 上, 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 利 用 相 關 之 印 刷 電 眼 管 控 其 成 型 時 定 位 點, 射 出 同 時 即 完 成 轉 印, 筆 記 型 電 腦 機 殼 成 型 後 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離 ( 請 詳 圖 1), 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上 圖 1 IMR 薄 膜 構 成 圖 因 此 模 內 漾 印 技 術 不 但 可 使 塑 料 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 於 同 時 進 行, 並 可 獲 得 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 且 於 成 型 轉 印 同 時, 印 刷 油 墨 及 Hardcoat 表 層 亦 轉 移 至 塑 膠 成 品 表 面, 不 僅 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 使 廠 商 於 大 量 生 產 時 具 備 極 高 之 價 格 優 勢, 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化, 亦 可 精 準 的 表 現 電 鍍 珠 光 效 果 金 屬 效 果 等 特 殊 圖 案 設 計, 使 塑 膠 成 品 外 觀 更 加 多 元 化 具 設 計 感, 同 時 兼 顧 美 觀 與 功 能 性 之 表 現 故 自 2006 年 個 人 電 腦 品 牌 商 惠 普 (HP) 與 日 商 寫 真 印 刷 株 式 會 社 (Nissha Printing Co.,Ltd., 以 下 簡 稱 Nissha) 率 先 將 模 內 漾 印 技 術 大 量 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 種 (Pavilion 系 列 ) 之 外 殼 上, 其 產 品 所 表 現 之 個 性 化 設 計 風 格 與 亮 麗 外 觀, 立 即 廣 受 消 費 者 喜 愛, 後 續 全 球 各 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 陸 續 指 定 選 用 模 內 漾 印 工 法, 更 確 認 模 內 漾 印 技 術 之 成 熟 度 與 適 用 性, 由 於 消 費 型 筆 記 型 電 腦 機 種 與 低 價 小 筆 電 (Netbook) 多 偏 向 採 用 塑 膠 機 殼, 免 噴 塗 裝 飾 法 即 成 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 業 界 中 之 新 名 稱 ( 詳 下 圖 2) 2

335 圖 2 筆 記 型 電 腦 機 殼 已 朝 流 行 與 彩 色 需 求 躍 進 就 產 品 應 用 而 言, 目 前 模 內 漾 印 技 術 已 廣 泛 應 用 於 筆 記 型 電 腦 與 手 機 產 業, 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 全 球 出 貨 量 均 維 持 穩 定 成 長, 再 加 上 近 來 以 輕 薄 短 小 兼 具 功 能 性 流 行 性 與 低 價 之 小 筆 電 興 起, 更 加 速 助 長 整 體 筆 記 型 電 腦 之 銷 量, 在 電 子 零 組 件 及 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 紛 紛 面 臨 低 毛 利 之 競 爭 壓 力 下, 具 備 低 成 本 與 高 效 率 之 外 觀 裝 飾 模 內 漾 印 工 法, 應 係 擁 有 較 佳 之 競 爭 實 力, 其 產 品 滲 透 率 亦 從 2007 年 之 20% 左 右 快 速 攀 升, 至 2009 年 已 攀 升 50% 之 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 且 伴 隨 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 之 效 應, 未 來 尚 有 很 大 之 成 長 空 間 模 內 漾 印 技 術 係 一 兼 顧 環 保 與 外 觀 之 新 興 工 藝, 未 來 模 內 漾 印 產 業 之 發 展 仍 將 以 取 代 噴 塗 工 程 為 主, 廣 泛 應 用 於 塑 膠 工 業 之 表 面 裝 飾, 其 表 面 硬 化 處 理 所 附 加 之 保 護 功 能, 更 能 大 幅 增 加 其 適 用 層 面, 故 舉 凡 從 消 費 性 電 子 產 品 汽 車 內 裝 機 車 外 殼 美 妝 品 家 電 及 事 務 機 遊 戲 機 等, 業 界 均 已 陸 續 研 擬 並 導 入 中, 顯 示 在 產 品 應 用 面 逐 步 擴 展 之 情 形 下, 模 內 漾 印 產 業 亦 將 持 續 穩 定 成 長 該 公 司 為 專 業 熱 轉 印 膜 印 刷 廠, 主 要 產 品 約 有 八 成 為 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 之 模 內 轉 印 膜 (In-Mold-Release Foils; 以 下 亦 簡 稱 IMR 薄 膜 ), 雖 亦 有 應 用 於 手 機 機 車 外 殼 等, 然 其 產 值 相 對 微 小, 故 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 及 成 長 狀 況 與 現 階 段 模 內 漾 印 產 業 之 成 長 動 能 息 息 相 關, 故 以 下 將 針 對 整 體 筆 記 型 電 腦 產 業 狀 況 進 行 說 明 : 隨 著 筆 記 型 電 腦 之 運 算 效 能 儲 存 容 量 及 待 機 時 間 等 關 鍵 功 能 不 斷 改 善, 加 上 為 符 合 消 費 者 攜 帶 方 便 的 需 求, 筆 記 型 電 腦 重 量 與 體 積 亦 朝 向 輕 薄 短 小 之 趨 勢 發 展, 且 相 關 零 組 件 成 本 持 續 滑 落, 使 筆 記 型 電 腦 與 桌 上 型 電 腦 之 價 差 逐 漸 縮 小, 造 成 越 來 越 多 的 電 腦 使 用 者 轉 向 購 買 筆 記 型 電 腦 ; 再 者, 因 近 年 筆 記 型 電 腦 廠 商 相 繼 推 出 功 能 性 強 外 觀 設 計 豐 富 及 充 滿 個 性 化 之 產 品, 以 滿 足 不 同 性 質 之 市 場 需 求, 亦 使 筆 記 型 電 腦 得 由 商 用 市 場 擴 大 至 一 般 消 費 及 家 用 市 場, 具 備 行 動 上 網 及 文 書 處 理 功 能 且 以 低 價 策 略 搶 攻 市 場 之 小 筆 電 (NetBook) 上 市, 更 加 速 筆 記 型 電 腦 對 桌 上 型 電 腦 之 替 代 效 果 依 據 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 之 統 計 ( 詳 圖 3),2008 年 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 僅 佔 49%, 桌 上 型 電 腦 尚 有 51% 之 市 場 佔 有 率, 隨 著 小 筆 電 (NetBook) 之 上 市, 開 發 中 國 家 之 消 費 者 由 桌 上 型 電 腦 轉 向 購 買 低 價 小 筆 電 (NetBook) 之 需 求 大 幅 提 高, 成 為 筆 記 型 電 腦 取 代 桌 上 型 電 腦 之 主 要 推 手,2009 年 筆 記 型 電 腦 即 超 越 桌 上 型 電 腦 達 到 均 分 天 下 之 態 勢, 隨 著 筆 記 型 電 腦 功 能 之 持 續 開 發, 預 估 筆 記 型 電 腦 將 持 續 瓜 分 3

336 桌 上 型 電 腦 之 市 場, 成 為 全 球 個 人 電 腦 市 場 之 主 力 商 品, 預 測 其 將 於 2014 年 達 到 74% 之 全 球 市 場 佔 有 率 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 51% 45% 40% 36% 33% 29% 26% 55% 60% 64% 67% 71% 74% 49% F 2011F 2012F 2013F 2014F NB DT 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ), 凱 基 證 券 整 理 圖 3 全 球 筆 記 型 電 腦 及 桌 上 型 電 腦 市 佔 率 分 析 依 據 國 際 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 統 計 資 料 顯 示 ( 詳 下 表 及 圖 4), 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 從 2007 年 之 108 百 萬 台, 每 年 均 維 持 穩 定 成 長,2009 年 全 球 經 濟 在 金 融 風 暴 之 衝 擊 下 面 臨 衰 退, 惟 獨 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 在 消 費 型 筆 記 型 電 腦 強 攻 市 場 的 支 撐 下 仍 逆 勢 成 長 20%,2010 年 全 球 經 濟 情 況 已 逐 步 回 穩, 預 估 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 之 年 成 長 率 將 再 創 新 高 達 31.0%, 整 體 出 貨 量 亦 有 223 百 萬 台 左 右 之 水 準, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 綜 觀 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 平 均 尚 能 維 持 16%~24% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 顯 示 筆 記 型 電 腦 產 業 在 整 體 需 求 之 帶 動 下, 未 來 表 現 仍 十 分 亮 眼 單 位 : 千 台 項 目 F 2011F 2012F 2013F 2014F 商 務 用 筆 記 型 電 腦 60,754 73,271 75,119 90, , , , ,244 年 成 長 率 (%) 消 費 型 筆 記 型 電 腦 46,750 68,576 94, , , , , ,188 年 成 長 率 (%) 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 107, , , , , , , ,432 合 計 筆 記 型 電 腦 年 成 長 率 (%) 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ) 4

337 500, , , , , F 2011F 2012F 2013F 2014F NB 出 貨 量 ( 千 台 ) NB 年 成 長 率 (%) 資 料 來 源 :Gartner (2010 年 6 月 ), 凱 基 證 券 整 理 圖 4 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 規 模 2. 發 行 公 司 所 屬 行 業 營 運 風 險 (1) 景 氣 循 環 目 前 模 內 漾 印 技 術 係 應 用 於 塑 膠 材 質 之 表 面 裝 飾, 其 應 用 領 域 除 涵 蓋 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 容 器 文 具 用 品 運 動 器 材 外, 尚 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 手 機 遊 戲 機 等 電 子 資 訊 產 品 及 汽 機 車 用 品, 用 途 極 為 廣 泛, 故 對 模 內 漾 印 技 術 處 理 產 業 而 言, 應 無 明 顯 之 景 氣 循 環 然 森 田 公 司 目 前 熱 轉 印 膜 產 品 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業, 一 般 而 言, 下 半 年 由 於 適 逢 新 學 期 開 始 的 返 校 需 求, 加 上 歐 美 地 區 感 恩 節 及 聖 誕 節 兩 大 節 日, 故 第 三 季 及 第 四 季 通 常 為 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 旺 季, 而 第 一 季 則 為 相 對 之 出 貨 淡 季 該 公 司 產 品 因 屬 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 之 最 前 端, 故 該 公 司 係 較 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 提 早 約 2 個 月 進 入 營 運 淡 旺 季, 其 業 績 銷 售 狀 況 與 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 循 環 係 有 密 切 相 關 (2) 行 業 上 下 游 變 化 膜 紙 機 構 ( 機 殼 ) 廠 系 統 廠 資 訊 產 業 品 牌 商 通 訊 產 業 品 牌 商 油 墨 熱 轉 印 膜 製 造 汽 機 車 製 造 商 汽 機 車 業 品 牌 商 塗 料 及 溶 劑 塑 膠 成 型 廠 民 生 用 品 品 牌 商 以 產 業 供 需 觀 之, 熱 轉 印 膜 產 業 之 上 游 包 含 膜 紙 油 墨 原 料 及 塗 料 與 溶 劑 等 之 化 學 原 料 生 產 廠 商, 以 資 訊 及 通 訊 產 品 而 言, 熱 轉 印 膜 完 成 後 即 交 由 中 段 機 構 ( 機 殼 ) 廠 統 籌 各 項 產 品 元 件 模 具, 並 負 責 機 殼 成 型, 再 送 交 系 統 廠 負 責 組 裝 完 成 並 送 交 終 端 品 牌 廠 商 負 責 銷 售 而 需 要 塑 膠 射 出 元 件 之 廠 商, 例 如 資 訊 產 業 通 訊 產 業 家 電 產 業 及 汽 機 車 產 業 等, 其 均 為 熱 轉 印 膜 製 造 業 之 最 終 下 游 客 戶 5

338 由 於 模 內 漾 印 技 術 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 部 分 化 學 原 料 因 關 鍵 技 術 掌 握 於 日 商, 故 仍 需 仰 賴 進 口, 其 餘 膜 紙 等 原 物 料 則 均 可 於 國 內 採 購 因 此 在 原 物 料 採 購 上 雖 不 至 有 短 缺 之 虞, 惟 如 何 降 低 關 鍵 化 學 原 料 對 於 日 商 之 依 賴, 同 時 提 升 國 內 相 關 廠 商 之 技 術 水 準 以 共 同 擴 大 國 內 相 關 產 業 之 技 術 價 值 與 服 務, 係 為 國 內 熱 轉 印 膜 廠 商 之 重 要 課 題 此 外, 由 於 膜 紙 油 墨 及 其 他 化 學 原 料 均 為 石 化 工 業 之 終 端 產 品, 觀 察 近 年 石 油 價 格 之 波 動 頗 大, 且 有 長 期 向 上 攀 升 之 趨 勢, 熱 轉 印 膜 廠 商 亦 可 能 面 臨 因 石 油 價 格 波 動 而 使 上 游 原 物 料 成 本 上 揚 之 風 險 熱 轉 印 膜 之 下 游 產 業 包 含 電 子 資 訊 產 品 通 訊 產 品 家 電 產 品 及 汽 機 車 產 品, 若 以 電 子 資 訊 產 品 之 筆 記 型 電 腦 產 業 觀 之, 目 前 全 球 筆 記 型 電 腦 品 牌 大 廠 均 將 產 品 委 由 機 構 廠 及 系 統 廠 分 別 負 責 產 品 成 型 及 代 工 組 裝, 且 一 家 品 牌 廠 商 會 同 時 委 由 數 家 機 構 廠 及 系 統 代 工 廠 生 產 由 於 熱 轉 印 膜 產 品 因 係 影 響 筆 記 型 電 腦 產 品 外 觀 之 主 要 元 素, 故 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 設 計 開 發 階 段 通 常 係 直 接 面 對 終 端 品 牌 廠 商, 熱 轉 印 膜 廠 商 於 產 品 完 工 出 貨 時 再 將 熱 轉 印 膜 直 接 送 交 品 牌 廠 指 定 之 機 構 廠 及 系 統 廠 負 責 代 工 組 裝, 故 除 非 流 失 品 牌 客 戶 端 之 訂 單, 熱 轉 印 膜 廠 商 面 對 下 游 產 業 變 化 之 風 險 甚 低 (3) 行 業 未 來 發 展 之 營 運 風 險 目 前 筆 記 型 電 腦 機 殼 材 質 可 大 致 分 為 金 屬 機 殼 及 塑 膠 機 殼, 兩 者 佔 整 體 筆 記 型 電 腦 之 比 重 分 別 約 為 三 成 及 七 成 左 右 其 中 金 屬 機 殼 因 耐 用 性 長 生 產 成 本 較 高, 故 絕 大 多 數 係 使 用 於 商 用 型 機 種, 塑 膠 機 殼 則 因 生 產 技 術 成 熟 度 高 成 本 最 低, 且 表 面 處 理 具 有 多 樣 性 等 特 性, 故 廣 泛 被 消 費 型 機 種 採 用, 其 中 模 內 漾 印 技 術 目 前 係 僅 能 應 用 於 塑 膠 機 殼, 且 採 用 率 約 佔 塑 膠 機 殼 之 五 成 左 右 由 於 市 場 一 般 預 估 每 三 到 四 年 即 可 能 面 臨 企 業 換 機 潮 導 致 商 用 機 型 需 求 回 溫, 且 在 歐 盟 實 施 廢 電 機 電 子 設 備 指 令 (Directive on Waste Electronical and Electronic Equipment, 簡 稱 WEEE) 針 對 廢 電 機 電 子 產 品 建 立 回 收 體 系 後, 要 求 筆 記 型 電 腦 整 機 回 收 再 利 用 比 率 至 少 須 達 75%, 各 類 零 組 件 和 材 料 之 再 使 用 率 至 少 須 達 65%, 短 期 內 對 塑 膠 機 殼 之 影 響 尚 不 甚 顯 著, 然 長 期 而 言 針 對 金 屬 材 質 機 殼 之 鋁 / 鎂 等 合 金 回 收 後 經 由 直 接 溶 解 提 煉 即 可 達 到 回 收 再 利 用 之 優 勢 而 言, 若 未 來 金 屬 機 殼 之 筆 記 型 電 腦 市 佔 率 持 續 提 升, 則 為 模 內 漾 印 產 業 擴 大 市 佔 率 之 主 要 障 礙 (4) 產 品 可 替 代 性 傳 統 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 均 以 噴 漆 塗 裝 為 主, 不 僅 工 序 繁 複 製 作 時 間 長, 噴 漆 過 程 中 亦 容 易 造 成 環 境 污 染 自 從 模 內 漾 印 技 術 問 世 後, 不 但 可 透 過 熱 轉 印 膜 之 印 刷 工 序 得 到 比 傳 統 噴 塗 製 程 更 精 確 細 膩 之 印 刷 品 質, 更 可 使 塑 膠 機 殼 之 成 型 與 表 面 印 刷 裝 飾 同 步 進 行, 大 幅 縮 減 生 產 空 間 與 時 間, 熱 轉 印 膜 廠 商 所 提 供 之 印 刷 技 術 更 可 將 產 品 展 現 豐 富 之 色 彩 變 化 與 各 式 效 果, 提 供 筆 記 型 電 腦 機 殼 多 樣 圖 案 與 表 面 處 理 選 擇 因 此 在 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 領 域, 模 內 漾 印 工 法 之 滲 透 率 由 2007 年 之 20% 快 速 攀 升 至 2009 年 之 50% 門 檻, 逐 漸 逼 近 傳 統 噴 塗 技 術 之 採 用 率, 顯 示 模 內 漾 印 技 術 因 同 時 兼 顧 環 保 與 效 率, 其 逐 漸 取 代 傳 統 噴 塗 技 術 之 趨 勢 已 然 成 形, 綜 觀 業 界 目 前 應 無 其 他 創 新 工 法 可 完 全 替 代 該 技 術 6

339 ( 二 ) 發 行 人 之 競 爭 地 位 由 於 模 內 漾 印 工 法 主 要 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼, 目 前 並 無 專 業 研 究 機 構 針 對 筆 記 型 電 腦 機 殼 材 質 採 用 塑 膠 或 金 屬 之 市 場 統 計 資 料 可 供 參 考, 故 僅 以 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 分 母, 依 森 田 目 前 熱 轉 印 膜 出 貨 量 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 觀 機 殼 數 量 為 分 子, 推 估 該 公 司 產 品 市 佔 率 根 據 Gartner 之 市 調 統 計,2009 年 度 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 170 百 萬 台, 而 該 公 司 2009 年 應 用 於 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 之 熱 轉 印 膜 出 貨 量 約 為 24 百 萬 片 由 於 一 台 筆 記 型 電 腦 其 外 觀 機 殼 可 分 為 四 大 件 :A 件 為 機 殼 上 蓋 B 件 為 螢 幕 外 框 件 C 件 為 鍵 盤 框 件 D 件 為 機 殼 底 座, 而 通 常 一 台 筆 記 型 電 腦 有 一 片 或 兩 片 採 用 熱 轉 印 膜, 即 A 件 或 C 件, 故 以 每 台 筆 記 型 電 腦 係 約 採 用 1.5 片 熱 轉 印 膜 推 估, 森 田 公 司 熱 轉 印 膜 於 全 球 筆 記 型 電 腦 之 市 佔 率 約 為 9.41% ( 計 算 式 :2009 年 出 貨 量 24 百 萬 片 /1.5/ 全 球 170 百 萬 台 出 貨 量 = 9.41%, 因 非 以 塑 膠 機 殼 之 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 為 分 母, 故 該 數 據 略 顯 保 守 ) 過 去 熱 轉 印 膜 由 日 商 Nissha 所 獨 占, 因 其 生 產 之 技 術 門 檻 較 高, 長 期 以 來 均 少 有 競 爭 者 投 入,2008 年 以 前 Nissha 主 導 全 球 約 九 成 以 上 之 熱 轉 印 膜 供 給 近 年 來 由 於 熱 轉 印 膜 需 求 日 增, 且 有 許 多 具 有 印 刷 產 業 背 景 之 日 系 廠 商 相 繼 加 入, 該 公 司 則 是 以 傳 統 熱 轉 印 膜 起 家, 因 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 膜 產 業 之 雙 重 能 量, 自 2001 年 起 開 始 投 入 3C 熱 轉 印 膜 相 關 研 發 與 製 造 之 投 資, 近 年 已 成 功 轉 型 並 導 入 量 產, 陸 續 為 許 多 電 子 資 訊 品 牌 大 廠 提 供 服 務, 目 前 為 國 內 少 數 可 穩 定 量 產 3C 熱 轉 印 膜 商 品 之 廠 商, 且 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 未 來 將 持 續 搶 攻 熱 轉 印 膜 市 場 大 餅, 進 一 步 提 升 市 場 佔 有 率 ( 三 ) 營 運 風 險 1. 業 務 風 險 (1) 發 行 公 司 目 的 事 業 成 就 與 不 成 就 之 關 鍵 因 素 同 時 具 備 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 背 景 該 公 司 主 要 競 爭 對 手 係 為 日 本 之 印 刷 廠, 以 IMR 薄 膜 產 業 龍 頭 日 商 Nissha 為 例, 由 於 IMR 薄 膜 所 需 之 印 刷 技 術 及 精 密 度 較 一 般 民 生 用 品 所 適 用 之 熱 轉 印 膜 門 檻 為 高, 跨 過 此 門 檻 後 尚 須 往 上 游 尋 找 膜 紙 油 墨 及 各 式 化 學 塗 劑 廠 商 之 技 術 合 作 開 發,Nissha 已 蓄 積 80 年 印 刷 產 業 之 核 心 技 術 能 量 方 可 達 今 日 業 界 之 地 位 森 田 公 司 累 積 近 40 年 凹 版 印 刷 經 驗, 原 已 屬 國 內 一 般 塑 膠 用 傳 統 熱 轉 印 膜 之 業 界 龍 頭 廠 商, 其 由 一 般 民 生 用 品 之 熱 轉 印 膜 逐 漸 延 伸 至 規 格 較 嚴 謹 的 化 妝 品 ( 容 器 ) 產 業, 由 於 在 凹 版 印 刷 技 術 經 驗 豐 富, 故 得 以 依 循 日 本 競 爭 對 手 成 功 模 式, 與 膜 紙 及 化 學 塗 劑 廠 商 合 作, 領 先 國 內 競 爭 同 業, 率 先 成 功 研 發 出 3C 產 品 廣 泛 應 用 之 IMR 薄 膜 產 品 該 公 司 在 看 似 沒 落 之 印 刷 產 業 中, 搭 配 既 有 之 熱 轉 印 工 法, 提 升 其 擅 長 之 凹 版 印 刷 核 心 技 術, 應 用 於 3C 科 技 產 品, 賦 予 傳 統 印 刷 新 生 命 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 其 精 密 度 高, 技 術 涵 蓋 多 層 面 之 化 學 應 用, 除 需 嚴 格 掌 握 薄 膜 材 質 化 學 塗 劑 特 性 及 配 方 外,IMR 薄 膜 送 至 機 構 廠 上 機 搭 配 塑 料 同 時 射 出 成 型 時, 尚 需 配 合 射 出 成 型 機 上 之 模 具 薄 膜 供 應 機, 與 機 構 廠 成 型 相 關 經 驗 差 異, 如 此 All-In-One 之 製 程 相 關 諸 多 因 素 之 縝 密 考 慮, 方 可 產 生 終 端 良 率 佳 之 高 品 質 之 IMR 裝 飾 機 殼, 由 此 可 知 IMR 產 7

340 品 實 具 有 一 定 之 技 術 門 檻 掌 握 關 鍵 原 料 來 源 IMR 薄 膜 係 由 層 層 關 鍵 基 材 堆 疊 構 成, 各 項 基 材 特 性 是 否 合 適, 均 為 影 響 產 品 良 率 高 低 之 關 鍵 因 素 該 公 司 雖 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 惟 因 模 內 漾 印 技 術 係 發 源 於 日 本, 且 目 前 在 熱 轉 印 膜 領 域 仍 是 以 日 本 廠 商 為 領 導 者, 日 商 經 過 數 十 年 之 產 業 群 聚 效 應, 早 已 發 展 出 成 熟 之 上 下 游 供 應 鏈 體 系, 該 公 司 為 國 內 第 一 家 成 功 量 產 IMR 薄 膜 之 廠 商, 為 產 製 高 品 質 之 產 品 以 與 全 球 同 業 競 爭, 故 部 分 原 料 目 前 亦 係 仰 賴 少 數 日 本 廠 商 供 應 由 於 原 料 之 取 得 與 公 司 營 運 息 息 相 關, 故 該 公 司 均 與 原 料 供 應 商 維 持 良 好 密 切 之 關 係, 以 確 保 關 鍵 原 料 品 質 穩 定 且 供 貨 無 虞 一 貫 化 生 產, 掌 握 品 質 及 成 本 優 勢 該 公 司 自 主 開 發 性 極 高, 由 薄 膜 源 頭 之 電 腦 精 密 繪 圖 美 工 專 業 製 版 技 術 薄 膜 結 構 層 塗 佈 油 墨 印 刷 到 後 段 加 工 皆 於 廠 內 自 製 完 成, 故 該 公 司 可 於 各 生 產 環 節 高 度 掌 控 產 品 品 質 提 高 生 產 效 率 降 低 生 產 成 本, 一 貫 化 作 業 實 為 該 公 司 的 核 心 價 值, 更 是 產 品 技 術 位 居 國 內 業 界 領 先 地 位 之 關 鍵 因 素, 而 其 廠 內 產 出 良 率 可 達 九 成 以 上, 因 此 生 產 成 本 得 以 持 續 下 降, 面 對 未 來 筆 記 型 電 腦 低 價 化 之 趨 勢, 此 將 使 其 產 品 價 格 更 具 競 爭 利 基 (2) 發 行 公 司 未 來 發 展 有 利 與 不 利 因 素 及 其 因 應 措 施 有 利 因 素 A. 筆 記 型 電 腦 市 場 需 求 穩 定 成 長 該 公 司 之 熱 轉 印 膜 產 品 目 前 約 有 八 成 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾, 依 據 Gartner 於 2010 年 6 月 之 統 計 指 出,2009 年 全 球 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 較 前 一 年 度 增 加 19.8%, 預 期 2010 將 有 31.0% 之 成 長 幅 度, 出 貨 量 達 佰 萬 台, 且 預 測 2011 年 至 2014 年 間, 全 球 筆 記 型 電 腦 之 出 貨 量 仍 將 有 16%~24% 之 成 長 幅 度 因 此 隨 著 全 球 筆 記 型 電 腦 市 場 持 續 穩 定 成 長, 以 及 模 內 漾 印 技 術 具 有 速 度 快 成 本 低 廉 品 質 效 果 佳 等 特 性, 該 工 法 之 市 場 未 來 成 長 性 應 屬 可 期 B. 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛 目 前 熱 轉 印 膜 係 應 用 於 塑 膠 材 質 之 表 面 裝 飾, 其 應 用 領 域 除 涵 蓋 一 般 日 常 用 品 化 妝 品 容 器 文 具 用 品 運 動 器 材 外, 其 中 之 模 內 漾 印 技 術 更 可 應 用 於 筆 記 型 電 腦 手 機 遊 戲 機 等 電 子 資 訊 產 品 ; 此 外, 一 般 工 業 產 品 諸 如 : 汽 車 內 裝 飾 板 機 車 外 殼 等 亦 普 遍 使 用 模 內 裝 飾 技 術, 顯 示 其 用 途 極 為 廣 泛, 此 種 多 元 化 之 發 展 優 勢, 除 可 降 低 單 一 產 業 之 風 險, 未 來 發 展 空 間 亦 十 分 可 觀 C. 台 商 背 景, 可 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 產 業 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈 係 由 品 牌 廠 系 統 廠 機 構 廠 零 組 件 廠 所 構 成, 層 層 皆 要 求 交 期 迅 速 機 動 性 佳, 更 關 鍵 之 因 素 在 於 筆 記 型 電 腦 的 系 統 供 應 鏈 幾 乎 八 成 以 上 皆 由 台 商 主 控 在 全 球 前 十 大 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 中, 台 灣 品 牌 宏 碁 (Acer) 及 華 碩 (Asus) 即 佔 兩 席, 至 於 系 統 廠 方 面, 台 灣 前 8

341 五 大 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 ( 廣 達 仁 寶 緯 創 英 業 達 及 和 碩 ) 之 出 貨 量 亦 高 達 全 球 八 成 以 上, 另 外 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 機 構 廠 更 為 供 應 商 不 多 之 寡 占 市 場, 全 球 前 三 大 業 者 中, 台 商 巨 騰 及 鴻 海 即 為 佼 佼 者, 佔 有 全 球 五 成 以 上 之 市 場 佔 有 率, 台 灣 廠 商 已 挾 著 完 整 供 應 鏈 產 品 多 樣 性 高 品 質 及 彈 性 製 程 等 優 勢, 在 此 領 域 培 養 出 深 厚 之 研 發 與 製 造 能 力, 因 此 各 廠 商 在 佈 局 及 經 營 策 略 上 均 會 考 量 地 域 性 及 文 化 性 之 因 素 目 前 全 球 熱 轉 印 膜 之 供 應 雖 仍 以 日 商 Nissha 為 寡 佔, 惟 該 公 司 自 IMR 薄 膜 量 產 以 來, 已 順 利 切 入 筆 記 型 電 腦 市 場 之 供 應 鏈, 並 持 續 自 日 商 手 中 取 得 市 場 佔 有 率, 未 來 亦 將 積 極 掌 控 相 關 佈 局, 期 能 配 合 客 戶 需 求 積 極 擴 大 市 場 佔 有 率, 為 台 灣 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 貢 獻 一 份 心 力 不 利 因 素 及 因 應 對 策 A. 目 前 營 業 重 心 集 中 在 單 一 產 業, 易 受 單 一 產 業 景 氣 變 化 之 影 響 該 公 司 目 前 熱 轉 印 膜 技 術 主 要 應 用 於 筆 記 電 腦 機 殼 裝 飾, 佔 其 整 體 營 收 約 為 八 成, 然 因 每 一 產 業 之 成 長 均 有 其 極 限, 未 來 終 究 可 能 步 入 產 業 景 氣 循 環 之 成 熟 期 及 衰 退 期, 未 來 若 筆 記 型 電 腦 市 場 達 到 飽 和 而 成 長 趨 勢 不 再, 且 該 公 司 若 尚 未 能 拓 展 其 他 應 用 領 域, 則 對 其 未 來 成 長 性 將 有 明 顯 不 利 之 影 響 因 應 措 施 : 該 公 司 除 持 續 深 耕 筆 記 型 電 腦 機 殼 裝 飾 市 場, 積 極 擴 大 市 佔 率 外, 由 於 模 內 漾 印 技 術 應 用 廣 泛, 即 使 未 來 筆 記 型 電 腦 產 業 步 入 成 熟 期 導 致 該 市 場 逐 漸 萎 縮, 然 該 公 司 憑 藉 著 其 累 計 多 年 的 模 內 漾 印 技 術, 仍 可 快 速 搭 上 市 場 潮 流 推 出 新 產 品 目 前 該 公 司 已 著 手 進 行 技 術 應 用 於 其 他 領 域, 如 : 其 他 3C 或 電 子 產 品 及 汽 車 零 組 件 產 品 之 表 面 處 理 應 用 B. 筆 記 型 電 腦 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 供 應 鏈 面 臨 降 價 壓 力 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 品 低 價 化 潮 流, 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 商 毛 利 率 持 續 下 滑, 國 內 代 工 廠 商 為 保 有 一 定 毛 利, 持 續 要 求 上 游 供 應 商 降 價, 故 以 長 期 趨 勢 觀 之, 整 體 供 應 鏈 產 品 銷 售 價 格 持 續 下 滑 將 成 為 無 可 避 免 之 現 象, 亦 對 各 零 組 件 供 應 商 成 本 控 制 能 力 形 成 強 大 壓 力 因 應 措 施 : 該 公 司 自 61 年 成 立 迄 今 均 專 注 於 熱 轉 印 膜 技 術 的 生 產 研 發, 本 著 凹 版 印 刷 及 熱 轉 印 之 技 術 基 礎, 從 一 般 民 生 用 品 之 基 本 應 用 領 先 國 內 業 界 研 發 出 高 精 密 度 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 IMR 薄 膜, 在 技 術 自 主 設 備 自 主 及 高 產 品 自 製 率 之 優 勢 下, 累 積 了 國 內 業 界 一 時 難 以 超 越 的 相 關 核 心 技 術, 因 而 創 造 出 抵 抗 低 毛 利 之 競 爭 優 勢 未 來 該 公 司 將 持 續 縮 短 製 程 時 間 及 提 升 良 率, 增 加 單 位 時 間 產 出 量 並 降 低 成 本, 滿 足 客 戶 成 本 需 求, 並 將 持 續 增 加 研 發 支 出, 厚 積 及 提 升 該 公 司 既 有 的 研 發 能 力, 將 模 內 漾 印 技 術 多 方 延 伸 應 用, 朝 更 具 獨 特 性 之 利 基 產 品 發 展, 以 獲 得 較 高 的 產 品 銷 售 利 潤, 以 提 供 更 具 競 爭 力 之 產 品 價 格 並 兼 顧 毛 利 率 C. 國 內 產 業 技 術 人 才 養 成 不 易 觀 察 鄰 近 之 日 本 以 精 密 機 械 與 化 工 基 礎 研 究 造 就 了 在 全 球 舉 足 輕 重 9

342 之 : 大 日 本 印 刷 株 式 會 社 (Dai Nippon Printing., Ltd) 凸 版 印 刷 株 式 會 社 (Toppan Printing Co., Ltd) 與 Nissha 等 印 刷 百 年 企 業, 其 不 僅 將 傳 統 印 刷 本 業 延 伸 到 彩 色 濾 光 鏡 半 導 體 / 光 電 產 業 之 光 罩 晶 片 IMR 薄 膜 等 高 階 應 用, 亦 形 成 一 個 龐 大 的 新 興 印 刷 產 業 及 完 整 供 應 鏈 反 觀 國 內 在 近 十 幾 年 來, 隨 著 新 興 科 技 發 展 突 飛 猛 進, 國 內 印 刷 技 術 雖 已 大 幅 邁 進, 但 印 刷 業 之 發 展 結 果 卻 因 整 體 產 值 廠 商 家 數 從 業 人 數 等 整 體 統 計 數 據 無 法 與 其 他 受 國 家 政 策 扶 植 之 高 科 技 產 業 相 比 擬, 而 有 逐 漸 被 忽 視 之 跡 象 此 外, 國 內 教 育 機 構 目 前 已 極 少 有 印 刷 相 關 領 域 應 用 之 專 門 系 所, 此 現 實 環 境 對 正 在 穩 健 發 展 之 印 刷 應 用 技 術 研 究 或 力 求 突 破 創 新 之 國 內 印 刷 業 者 而 言, 無 疑 係 產 業 創 新 技 術 發 展 之 嚴 酷 考 驗 因 應 措 施 : 由 於 國 內 印 刷 企 業 有 99% 均 為 中 小 企 業, 印 刷 技 術 人 才 多 以 實 務 經 驗 為 主, 屬 師 徒 承 襲 制, 該 公 司 除 透 過 加 強 內 部 訓 練 以 提 升 員 工 紮 實 之 技 術 能 力 外, 亦 藉 由 外 部 訓 練 或 與 專 業 研 究 機 構 之 合 作 開 發, 提 升 人 力 素 質, 並 積 極 進 入 資 本 市 場 提 升 公 司 知 名 度, 以 吸 引 具 備 相 關 基 礎 技 術 背 景 之 優 秀 研 發 人 才, 亦 將 積 極 與 國 內 教 育 機 構 合 作, 期 能 透 過 產 學 合 作 網 羅 更 優 秀 人 才 長 遠 更 期 望 透 過 扮 演 國 內 技 術 領 先 者 之 角 色, 帶 動 國 內 新 興 印 刷 產 業 之 成 長, 並 建 立 完 整 之 產 業 供 應 鏈 體 系, 為 國 內 新 興 印 刷 產 業 貢 獻 一 份 心 力 2. 技 術 研 發 及 專 利 權 風 險 (1) 研 發 人 員 學 歷 分 佈 平 均 年 資 及 流 動 情 形 員 工 人 數 ( 人 ) 單 位 : 人 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 30 日 期 初 人 數 本 期 新 進 本 期 離 職 退 休 及 資 遣 期 末 人 數 平 均 服 務 年 資 ( 年 ) 離 職 率 (%) 碩 士 以 上 學 歷 分 佈 ( 人 ) 大 專 高 中 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 97 年 以 前 該 公 司 之 研 發 人 員 精 簡, 主 係 生 產 部 門 亦 參 與 新 產 品 研 發 及 製 程 改 善 工 作, 以 提 高 公 司 產 能 及 製 造 良 率 98 年 起 因 應 新 產 品 之 大 量 開 發, 逐 漸 擴 大 研 發 單 位 編 制, 截 至 99 年 截 至 第 三 季 止, 研 發 人 員 共 26 人, 平 均 年 資 3.2 年, 其 96% 之 研 發 人 員 學 歷 皆 為 大 專 與 碩 士 以 上, 另 就 其 背 景 觀 之, 皆 畢 業 於 相 關 科 系 或 曾 於 相 關 產 業 領 域 中 任 職, 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 止 均 無 研 發 人 員 離 職 之 情 況, 顯 示 其 研 發 團 隊 穩 定 性 高, 對 新 產 品 之 持 續 開 發 助 益 極 大 10

343 (2) 重 要 研 發 成 果 及 未 來 研 發 計 畫 年 度 具 體 研 發 成 果 94 年 度 泛 用 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 手 機 95 年 度 保 護 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 保 護 型 電 鍍 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 外 殼 96 年 度 耐 候 型 模 內 射 出 成 型 薄 膜 (In-Mold Forming;IMF) 薄 膜 : 應 用 於 機 車 外 殼 97 年 度 亮 面 保 護 型 IMR 薄 膜 : 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 A 件 及 C 件 1. 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 專 用 IMR 薄 膜 2. 筆 記 型 電 腦 電 池 件 專 用 IMR 薄 膜 98 年 度 3. 鏡 面 保 護 型 IMR 薄 膜 4. 高 耐 磨 保 護 型 IMR 薄 膜 5. 霧 化 型 IMR 膜 1. 消 光 保 護 型 IMR 薄 膜 2. 消 光 亮 面 組 合 式 保 護 型 IMR 薄 膜 99 年 至 今 3. 第 二 代 保 護 型 電 鍍 IMR 薄 膜 4. 保 護 型 熱 轉 印 膜 1. 手 機 專 用 保 護 型 IMR 薄 膜 2. 觸 感 IMR 薄 膜 3. 易 擦 拭 保 護 型 IMR 薄 膜 4. 仿 金 屬 保 護 型 IMR 薄 膜 5. NCVM( 無 導 電 蒸 鍍 ) 保 護 型 IMR 薄 膜 6. 塑 膠 製 品 專 用 高 塑 形 保 護 型 熱 轉 印 膜 7. 金 屬 製 品 專 用 高 塑 形 保 護 型 熱 轉 印 膜 未 來 計 劃 8. 生 物 晶 片 用 薄 膜 9. 導 電 膜 10. 散 熱 板 專 用 熱 轉 印 膜 11. EL( 冷 光 ) 發 光 體 IMR 薄 膜 12. 防 指 紋 IMR 薄 膜 13. 電 路 IMR 薄 膜 14. 髮 絲 效 果 IMR 薄 膜 (3) 主 要 技 術 來 源 技 術 報 酬 金 或 權 利 金 支 付 方 式 該 公 司 技 術 來 源 主 要 係 經 營 團 隊 累 積 業 界 多 年 之 實 務 經 驗, 以 及 歷 年 來 持 續 投 入 研 發 新 技 術 新 產 品 所 累 積 之 成 果, 必 要 時 則 與 專 業 研 究 機 構 共 同 進 行 新 技 術 之 研 究 開 發, 其 所 合 作 之 相 關 內 容 如 下 : 合 作 對 象 契 約 起 迄 日 期 主 要 內 容 支 付 方 式 財 團 法 人 工 業 技 98/04/01 模 內 射 出 膜 用 導 電 研 究 費 用 100 萬 元, 並 於 契 約 生 效 後 術 研 究 院 ~98/12/31 塗 料 開 發 評 估 三 十 日 內 先 行 支 付 60 萬 元, 餘 款 於 工 業 技 術 研 究 院 交 付 計 畫 書 後 三 十 日 內 支 付 40 萬 元 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 (4) 專 利 權 該 公 司 目 前 已 於 國 內 取 得 一 項 關 於 物 件 清 洗 裝 置 之 新 型 專 利 權, 專 利 權 編 號 為 M344200, 專 利 期 間 為 自 97 年 11 月 至 107 年 5 月 止, 另 並 有 六 項 發 明 專 利 權 正 在 11

344 申 請 中 此 外, 截 至 目 前 為 止, 該 公 司 並 無 涉 及 違 反 專 利 權 而 有 對 其 財 務 業 務 有 重 大 影 響 之 情 事 發 生 3. 人 力 資 源 風 險 員 工 人 數 及 變 動 情 形 單 位 : 人 項 目 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 30 日 期 初 人 數 本 期 離 職 員 工 資 遣 減 少 退 休 新 進 人 數 期 末 員 工 人 數 員 工 直 接 人 工 結 構 間 接 人 工 平 均 年 齡 ( 歲 ) 平 均 年 資 ( 年 ) 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 員 工 離 職 率 分 析 單 位 : 人 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 30 日 項 目 人 數 % 人 數 % 人 數 % 人 數 % 離 經 理 人 職 一 般 職 員 人 生 產 線 員 工 員 合 計 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 註 : 離 職 率 = 離 職 人 數 /( 期 末 人 數 + 離 職 人 員 ) 該 公 司 員 工 人 數 由 96 年 初 之 144 人 增 加 至 99 年 9 月 底 之 258 人, 呈 逐 年 增 加 趨 勢, 主 係 因 應 營 運 規 模 之 擴 充 所 需 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 止 離 職 率 分 別 為 23.33% 23.64% 23.48% 及 23.17%, 其 中 經 理 人 部 份 均 十 分 穩 定, 並 無 離 職 情 形 ; 另 一 般 職 員 及 生 產 線 員 工 離 職 者 多 為 新 進 人 員, 離 職 原 因 多 為 無 法 適 應 工 作 環 境 或 個 人 職 業 生 涯 規 劃 考 量 整 體 而 言, 因 一 般 職 員 及 生 產 線 員 工 之 替 代 性 相 對 較 高, 且 該 公 司 對 該 等 人 員 之 缺 額 多 能 及 時 增 補, 故 尚 不 致 對 公 司 營 運 產 生 重 大 影 響 4. 產 品 之 各 成 本 要 素 比 率 變 化 對 公 司 營 運 之 風 險 (1) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 各 主 要 產 品 之 原 料 人 工 及 製 造 費 用 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 原 料 88, , , , 熱 轉 印 膜 人 工 46, , , , 製 造 費 用 70, , , , 總 成 本 205, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 12

345 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 產 品 成 本 結 構 中 係 以 原 料 成 本 所 佔 比 重 最 高, 其 次 為 製 造 費 用 及 人 工 成 本 由 於 該 公 司 96 年 度 營 運 仍 以 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 隨 著 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 年 提 高, 所 需 之 高 階 原 料 亦 隨 之 增 加, 導 致 該 公 司 最 近 三 年 度 原 料 佔 成 本 比 例 由 96 年 之 43.00% 逐 年 上 升 至 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 63% 左 右 ; 此 外, 為 因 應 高 階 產 品 之 生 產 比 重 逐 漸 增 加, 該 公 司 均 持 續 致 力 製 程 效 率 之 改 善 以 提 升 產 品 良 率, 亦 使 製 造 費 用 及 人 工 成 本 佔 總 成 本 之 比 重 大 致 係 呈 逐 年 下 滑 之 趨 勢 整 體 而 言, 該 公 司 主 要 產 品 之 成 本 結 構 變 化 主 要 隨 著 產 品 組 合 調 整 而 改 變, 其 變 化 尚 屬 合 理 (2) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 各 主 要 產 品 之 主 要 原 料 每 年 採 購 量 及 單 位 價 格 變 動 之 情 形 單 位 : 公 斤 ; 新 台 幣 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 進 貨 數 量 平 均 單 價 進 貨 數 量 平 均 單 價 進 貨 數 量 平 均 單 價 進 貨 數 量 平 均 單 價 膜 紙 558, , ,029, , 離 型 劑 82, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 所 生 產 之 熱 轉 印 膜 其 主 要 原 料 為 膜 紙 及 離 型 劑, 最 近 三 年 度 採 購 數 量 主 要 隨 營 運 規 模 成 長 而 逐 年 增 加 在 採 購 價 格 方 面, 由 於 該 公 司 96 年 度 營 運 仍 以 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 隨 著 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 年 提 高, 所 需 之 高 階 原 料 亦 隨 之 增 加, 導 致 該 公 司 最 近 三 年 度 之 採 購 平 均 單 價 隨 產 品 組 合 變 化 而 有 逐 年 增 加 之 趨 勢 99 年 前 三 季 因 該 公 司 整 體 銷 量 較 98 年 同 期 微 幅 下 滑, 故 膜 紙 採 購 數 量 即 較 98 年 同 期 減 少, 其 採 購 價 格 則 隨 石 化 產 品 價 格 波 動 而 上 升, 另 離 型 劑 部 分 則 因 99 年 前 三 季 3C 產 品 製 程 所 需 之 高 階 原 料 使 用 比 重 增 加, 致 其 進 貨 數 量 係 較 98 年 同 期 增 加, 惟 其 平 均 單 價 則 因 達 經 濟 採 購 規 模 而 係 較 98 年 同 期 下 滑 5. 匯 率 變 動 對 公 司 營 運 之 風 險 (1) 最 近 三 年 度 及 申 請 年 度 最 近 期 內 外 銷 及 內 外 購 比 率 分 析 產 品 內 外 銷 明 細 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 內 銷 151, , , , 外 銷 179, , , , 合 計 330, , ,017, , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 13

346 原 料 內 外 購 明 細 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 項 目 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 金 額 比 例 內 購 71, , , , 外 購 55, , , , 合 計 127, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 產 品 外 銷 係 以 美 金 計 價 為 主, 而 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 止 原 料 外 購 比 率 約 在 四 至 六 成 之 間, 主 因 主 要 原 料 大 部 分 均 為 向 日 本 廠 商 進 口, 支 付 貨 款 為 日 幣 整 體 而 言, 該 公 司 會 有 經 常 性 之 日 幣 支 出 及 美 金 收 入, 日 幣 及 美 金 對 台 幣 之 匯 率 波 動 均 會 影 響 該 公 司 之 獲 利 情 形 (2) 匯 兌 損 益 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 / 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 兌 換 ( 損 ) 益 淨 額 (44) 6,097 (11,360) (8,524) 營 業 收 入 淨 額 330, ,899 1,017, ,907 營 業 利 益 21, , , ,930 兌 換 ( 損 ) 益 佔 營 業 收 入 比 重 (0.01%) 1.17% (1.12%) (1.13%) 兌 換 ( 損 ) 益 佔 營 業 利 益 比 重 (0.21%) 4.33% (3.76%) (7.42%) 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 兌 換 ( 損 ) 益 分 別 為 (44) 仟 元 6,097 仟 元 (11,360) 仟 元 及 (8,524) 仟 元, 隨 著 營 運 規 模 不 斷 擴 充, 外 銷 比 重 持 續 上 升, 其 兌 換 損 益 金 額 亦 逐 年 增 加 分 析 其 最 近 三 年 度 兌 換 損 益 變 動 情 形,97 年 下 半 年 度 國 際 匯 率 巨 幅 震 盪, 日 幣 對 台 幣 雖 大 幅 升 值 導 致 該 公 司 之 日 幣 信 用 狀 借 款 產 生 兌 換 損 失, 惟 同 期 間 因 台 幣 亦 對 美 金 大 幅 貶 值, 且 該 公 司 之 美 金 資 產 部 位 係 高 於 日 幣 負 債 部 位, 致 該 公 司 產 生 97 年 度 產 生 兌 換 利 益 淨 額 6,097 仟 元 ;98 年 度 日 幣 對 台 幣 匯 率 尚 趨 穩 定, 惟 台 幣 兌 美 金 則 自 年 初 起 逐 漸 升 值, 致 該 公 司 98 年 度 產 生 兌 換 損 失 淨 額 11,360 仟 元 ;99 年 第 二 季 開 始 美 國 採 取 寬 鬆 貨 幣 政 策 促 使 美 國 對 亞 洲 各 國 匯 率 持 續 貶 值, 導 致 台 幣 對 美 金 匯 率 升 值, 且 日 幣 升 值 幅 度 大 於 台 幣 升 值 幅 度, 致 同 期 間 台 幣 對 日 幣 匯 率 小 幅 貶 值, 使 該 公 司 99 年 截 至 第 三 季 產 生 兌 換 損 失 淨 額 8,524 仟 元 整 體 而 言, 該 公 司 最 近 三 年 度 匯 兌 損 益 金 額 佔 營 業 收 入 淨 額 及 營 業 淨 利 之 比 率 均 在 5% 以 下, 而 99 年 前 三 季 該 公 司 營 運 規 模 係 較 98 年 同 期 微 幅 下 滑, 在 毛 利 率 下 降 之 影 響 下, 營 業 利 益 因 此 減 少, 使 該 公 司 99 年 前 三 季 兌 換 損 失 淨 額 占 營 業 利 益 比 率 增 加 至 (7.42)% 最 近 三 年 度 及 99 年 截 至 第 三 季 匯 率 變 動 對 該 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 雖 尚 不 重 大, 然 其 已 針 對 匯 率 變 動 擬 具 相 關 之 因 應 措 施, 以 盡 量 降 低 匯 率 波 動 之 風 險 (3) 因 應 匯 率 變 動 之 具 體 措 施 A. 財 務 單 位 與 各 金 融 機 構 之 外 匯 部 門 保 持 密 切 聯 繫, 以 即 時 充 份 掌 握 國 際 間 匯 率 走 14

347 勢 及 變 化 情 形, 並 視 實 際 資 金 需 求 及 匯 率 高 低 情 況 決 定 外 幣 持 有 部 位, 以 降 低 營 運 風 險 B. 遇 匯 率 變 動 幅 度 較 大 時, 適 度 與 往 來 客 戶 或 供 應 商 重 新 商 議 交 易 價 格, 以 減 緩 匯 率 波 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 衝 擊 C. 設 立 外 幣 專 戶 以 減 少 匯 率 變 動 之 衝 擊, 並 依 據 匯 率 波 動 決 定 適 當 之 結 匯 及 支 付 貨 款 時 點 D. 財 務 單 位 考 量 外 匯 市 場 變 動 情 形 及 外 匯 資 金 需 求 後, 未 來 將 視 需 求 決 定 是 否 依 其 所 訂 定 之 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 採 用 具 避 險 性 質 之 衍 生 性 金 融 商 品 操 作 策 略, 如 預 售 遠 期 外 匯 (Forward), 以 規 避 相 關 匯 率 風 險, 以 期 將 匯 率 變 動 對 公 司 損 益 之 影 響 減 至 最 低, 並 依 公 司 已 訂 定 之 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序, 於 該 公 司 使 用 金 融 工 具 規 避 匯 率 風 險 時, 能 加 強 風 險 控 管 ( 四 ) 最 近 三 年 度 募 集 與 發 行 有 價 證 券 籌 資 效 益 該 公 司 於 最 近 三 年 度 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 籌 資 效 益 請 詳 肆 評 估 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 執 行 情 形 15

348 叁 就 發 行 人 下 列 業 務 財 務 狀 況 蒐 集 資 料, 說 明 其 查 核 程 序 及 所 獲 致 結 論 一 查 核 程 序 本 承 銷 商 業 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 第 三 條 第 二 項 之 規 定 查 核 竣 事 二 結 論 ( 一 ) 業 務 狀 況 1. 本 承 銷 商 經 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 規 定, 取 得 該 公 司 之 股 東 會 年 報 財 務 報 告 前 十 大 供 應 商 進 貨 及 前 十 大 客 戶 銷 貨 明 細 主 要 產 品 銷 貨 收 入 成 本 及 毛 利 應 收 帳 款 存 貨 等 業 務 相 關 資 料, 參 酌 所 蒐 集 之 產 業 研 究 報 告, 並 瞭 解 有 關 其 發 展 利 基 與 業 績 變 化 情 形, 並 分 析 其 所 屬 行 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 原 物 料 供 應 及 產 品 銷 售 狀 況 公 司 成 長 性 產 銷 穩 定 性 及 集 中 度 等 情 況, 評 估 重 要 契 約 對 投 資 人 權 益 之 影 響 及 其 關 係 企 業 間 業 務 財 務 往 來 有 無 非 常 規 情 事, 所 獲 致 之 結 論 說 明 如 下 : 16

349 年 度 名 次 名 稱 金 額 (1) 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 主 要 銷 售 對 象 及 供 應 商 ( 年 度 前 十 名 或 占 年 度 營 業 收 入 淨 額 或 進 貨 淨 額 五 % 以 上 者 ) 之 變 化 分 析 最 近 三 年 度 主 要 銷 售 對 象 之 名 稱 金 額 及 占 各 年 度 營 業 收 入 比 例 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 佔 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 關 係 名 稱 金 額 佔 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 關 係 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 1 國 基 37, 無 康 准 94, 無 康 准 151, 無 振 業 269, 無 2 滿 鑫 28, 無 蘇 州 達 方 55, 無 振 業 119, 無 上 海 一 鼎 79, 無 3 樂 泰 安 24, 無 振 業 52, 無 蘇 州 達 方 112, 無 康 准 49, 無 4 康 准 22, 無 上 海 一 鼎 34, 無 聖 美 87, 無 昆 山 長 騰 32, 無 5 贏 美 15, 無 國 基 27, 無 上 海 一 鼎 61, 無 聖 美 26, 無 6 Colgate 14, 無 滿 鑫 20, 無 國 基 58, 無 Longlived 25, 無 7 PT CPP 13, 無 華 邦 18, 無 凱 碩 電 腦 58, 無 華 邦 23, 無 8 王 堡 13, 無 贏 美 12, 無 華 邦 47, 無 Xie Yu 16, 無 9 洽 興 12, 無 PT CPP 11, 無 Longlived 31, 無 國 基 15, 無 10 延 祥 10, 無 樂 泰 安 11, 無 樂 泰 安 18, 無 凱 碩 電 腦 15, 無 名 稱 金 額 佔 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 關 係 名 稱 金 額 佔 當 年 度 截 至 前 一 季 銷 貨 淨 額 比 率 (%) 其 他 138, 其 他 181, 其 他 270, 其 他 197, 銷 貨 淨 額 330, 銷 貨 淨 額 520, 銷 貨 淨 額 1,017, 銷 貨 淨 額 751, 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 與 發 行 人 關 係 17

350 主 要 銷 售 對 象 變 化 原 因 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 主 要 銷 售 對 象 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 之 機 構 廠, 茲 將 前 十 大 銷 貨 客 戶 變 動 說 明 如 下 : A. 國 基 及 康 准 國 基 及 康 准 為 國 內 機 殼 大 廠 鴻 海 集 團 旗 下 分 別 位 於 中 國 大 陸 上 海 及 昆 山 之 子 公 司, 主 要 從 事 3C 產 品 機 殼 製 造 電 子 元 件 生 產 及 加 工 業 務 96 年 該 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 廣 達 及 英 業 達 之 筆 記 型 電 腦 訂 單, 廣 達 及 英 業 達 遂 指 定 其 機 殼 合 格 供 應 商 國 基 與 康 准 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 銷 售 予 國 基 之 金 額 分 別 為 37,681 仟 元 27,975 仟 元 58,841 仟 元 及 15,553 仟 元, 佔 營 收 淨 額 比 重 分 別 為 11.39% 5.37% 5.78% 及 2.07%, 其 銷 售 比 率 大 致 呈 逐 年 下 滑 趨 勢, 主 係 於 鴻 海 集 團 內 各 子 公 司 之 分 工 定 位 改 變, 國 基 逐 漸 減 少 承 接 國 際 知 名 筆 記 型 電 腦 品 牌 之 機 殼 射 出 業 務, 營 運 重 心 偏 重 於 網 絡 交 換 器 路 由 器 等 電 子 元 件 之 生 產 業 務, 另 由 其 集 團 內 之 專 業 電 腦 塑 膠 外 殼 製 造 廠 康 准 取 代 之 而 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 年 前 三 季 銷 售 予 康 准 之 金 額 分 別 為 22,058 仟 元 94,587 仟 元 151,475 仟 元 及 49,013 仟 元, 銷 售 金 額 隨 該 公 司 營 運 規 模 逐 年 上 升, 佔 營 收 淨 額 比 重 分 別 為 6.67% 18.16% 14.88% 及 6.52%,97 年 起 隨 著 森 田 公 司 產 品 線 不 斷 擴 充, 國 內 筆 記 型 電 腦 代 工 廠 緯 創 亦 陸 續 指 定 其 機 殼 合 格 供 應 商 康 准 採 用 森 田 之 IMR 薄 膜, 致 康 准 自 97 及 98 年 度 均 排 名 森 田 公 司 第 一 大 銷 售 客 戶,99 年 前 三 季 由 於 代 工 廠 商 更 換 合 作 之 機 殼 供 應 廠, 森 田 交 貨 予 康 准 之 金 額 及 比 重 遂 大 幅 下 降, 致 其 排 名 滑 落 至 第 三 大 銷 售 客 戶 B. 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 均 為 全 球 迪 士 尼 授 權 商 品 之 機 構 製 造 廠 商, 其 主 要 係 從 事 塑 膠 製 品 之 射 出 成 型 業 務, 由 於 森 田 公 司 為 經 迪 士 尼 認 證 合 格 之 熱 轉 印 膜 供 應 商, 故 其 長 期 以 來 均 為 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 提 供 迪 士 尼 相 關 授 權 商 品 之 熱 轉 印 膜 製 造 服 務 該 公 司 銷 售 予 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 之 熱 轉 印 膜 主 係 應 用 於 一 般 家 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜,96 年 度 其 金 額 分 別 為 28,785 仟 元 15,459 仟 元 及 10,554 仟 元, 銷 售 比 率 則 分 別 為 8.70% 4.67% 及 3.19%, 由 於 96 年 度 該 公 司 仍 係 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 上 述 三 家 客 戶 當 年 度 均 係 名 列 前 十 大 銷 售 客 戶, 自 97 年 起 該 公 司 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 且 因 於 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 熱 絡, 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 故 97 年 度 僅 餘 滿 鑫 及 贏 美 尚 名 列 前 十 大 銷 售 客 戶, 惟 其 銷 售 金 額 及 比 重 已 分 別 較 96 年 度 大 幅 滑 落 至 20,445 仟 元 12,051 仟 元 及 3.92% 2.31% 之 水 準, 延 祥 則 退 出 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 群 98 年 起 則 因 該 公 司 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 銷 售 比 重 持 續 上 升, 滿 鑫 贏 美 及 延 祥 則 均 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 C. 樂 泰 安 樂 泰 安 係 澳 門 之 玩 具 貿 易 商, 其 主 要 向 森 田 公 司 採 購 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜, 並 直 接 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 之 塑 膠 成 型 廠 生 產, 最 近 三 年 度 該 公 司 對 樂 18

351 泰 安 之 銷 售 金 額 分 別 為 24,224 仟 元 11,780 仟 元 及 18,884 仟 元, 銷 售 比 率 則 分 別 為 7.32% 2.26% 及 1.86% 由 於 96 年 度 森 田 公 司 仍 係 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 樂 泰 安 當 年 度 尚 名 列 第 三 大 銷 售 客 戶, 惟 自 97 年 起 該 公 司 營 運 已 有 八 成 以 上 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜, 且 因 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 熱 絡, 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 故 對 樂 泰 安 之 銷 售 比 率 即 呈 逐 年 下 降 之 趨 勢, 其 並 於 99 年 前 三 季 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 D. Colgate Colgate 為 全 球 知 名 生 活 用 品 美 商 高 露 潔, 其 主 要 向 該 公 司 採 購 牙 刷 刷 柄 用 之 熱 轉 印 膜 由 於 96 年 度 森 田 公 司 仍 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 Colgate 尚 名 列 該 公 司 第 六 大 銷 售 客 戶, 其 銷 售 金 額 及 銷 售 比 率 分 別 為 14,721 仟 元 及 4.45%,97 年 起 因 該 公 司 營 運 轉 為 生 產 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜 為 主, 且 因 於 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 客 戶 訂 單, 對 Colgate 之 銷 售 比 重 遂 逐 漸 下 滑, 其 於 年 度 及 99 年 前 三 季 即 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 E. PT CPP 王 堡 及 洽 興 PT CPP 係 為 印 尼 知 名 生 活 用 品 品 牌 Lion Star 之 製 造 商 PT. Cahaya Perdana Plastics, 王 堡 則 為 台 灣 生 產 鋼 珠 筆 之 廠 商, 而 洽 興 係 為 台 灣 之 化 妝 品 容 器 製 造 商, 上 述 客 戶 主 要 均 向 該 公 司 採 購 應 用 於 一 般 生 活 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 由 於 96 年 度 森 田 公 司 仍 以 銷 售 傳 統 產 業 之 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 PT CPP 王 堡 及 洽 興 尚 名 列 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶, 其 銷 售 金 額 及 銷 售 比 率 分 別 為 13,862 仟 元 13,057 仟 元 12,133 仟 元 及 4.19% 3.95% 3.67%,97 年 起 因 該 公 司 營 運 轉 為 生 產 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 IMR 薄 膜 為 主, 上 述 傳 統 熱 轉 印 膜 之 客 戶 除 PT CPP 因 銷 售 金 額 達 11,830 仟 元, 尚 名 列 97 年 度 第 九 大 銷 售 客 戶 外, 王 堡 及 洽 興 均 已 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 名 單, 由 於 PT CPP 王 堡 及 洽 興 之 訂 單 金 額 未 能 大 幅 提 升, 隨 著 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 比 重 持 續 下 滑,98 年 度 其 則 皆 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 F. 蘇 州 達 方 振 業 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 蘇 州 達 方 為 國 內 電 子 零 組 件 大 廠 達 方 集 團 位 於 中 國 大 陸 蘇 州 之 子 公 司, 其 主 要 經 營 模 具 及 電 腦 週 邊 產 品 之 製 造 買 賣 ; 振 業 為 國 際 機 殼 大 廠 商 巨 騰 集 團 位 於 澳 門 之 子 公 司, 因 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 由 振 業 統 籌 負 責 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 再 指 定 產 品 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 華 東 地 區 之 機 殼 廠 ; 上 海 一 鼎 則 為 國 際 機 殼 大 廠 新 加 坡 奐 鑫 集 團 及 華 碩 集 團 共 同 投 資 位 於 中 國 大 陸 之 機 殼 廠 ; 凱 碩 電 腦 係 和 碩 集 團 位 於 中 國 大 陸 蘇 州 之 子 公 司, 主 要 從 事 電 腦 與 週 邊 應 用 系 統 之 生 產 開 發 97 年 度 該 公 司 取 得 華 碩 Eee PC 小 筆 電 訂 單, 華 碩 遂 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 蘇 州 達 方 振 業 及 上 海 一 鼎 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜,97 年 度 該 公 司 對 蘇 州 達 方 振 業 及 上 海 一 鼎 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 55,663 仟 元 52,446 仟 元 34,094 仟 元 及 10.69% 10.07% 6.55% 98 年 度 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 持 續 拓 展, 且 華 碩 小 筆 電 於 市 場 持 續 熱 銷, 該 公 司 再 成 功 取 得 華 碩 精 英 電 腦 之 筆 記 型 電 腦 訂 單, 華 碩 及 精 英 電 腦 亦 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 振 業 蘇 州 達 方 上 海 一 鼎 及 凱 19

352 碩 電 腦 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 再 加 上 代 工 廠 緯 創 之 筆 記 型 電 腦 訂 單 挹 注, 其 亦 指 定 其 合 格 供 應 商 振 業 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 使 該 公 司 銷 售 予 振 業 之 金 額 及 銷 售 比 重 逐 年 增 加,98 年 度 該 公 司 對 振 業 蘇 州 達 方 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 119,413 仟 元 112,186 仟 元 61,030 仟 元 58,681 仟 元 及 11.73% 11.02% 6.00% 5.76% 99 年 前 三 季 該 公 司 對 振 業 上 海 一 鼎 及 凱 碩 電 腦 之 銷 售 金 額 及 比 重 分 別 為 269,637 仟 元 79,799 仟 元 15,453 仟 元 及 35.86% 10.61% 2.06%, 振 業 因 產 能 及 品 質 俱 佳, 持 續 獲 得 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 及 代 工 廠 之 訂 單 挹 注, 故 躍 居 第 一 大 銷 售 客 戶, 而 華 碩 因 隨 其 筆 記 型 電 腦 機 種 更 換 機 殼 供 應 商, 調 降 蘇 州 達 方 之 機 殼 生 產 比 重, 導 致 99 年 前 三 季 該 公 司 銷 售 予 蘇 州 達 方 之 金 額 大 幅 下 降, 其 並 退 出 前 十 大 銷 售 客 戶 群, 反 之, 上 海 一 鼎 則 受 惠 於 華 碩 NB 機 殼 訂 單 之 移 轉, 晉 升 至 第 二 大 銷 售 客 戶 ; 凱 碩 電 腦 則 因 華 碩 小 筆 電 市 場 銷 售 降 溫, 致 銷 售 比 重 下 滑 該 公 司 對 個 別 客 戶 之 銷 貨 金 額 主 係 隨 著 上 述 機 殼 廠 商 接 獲 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 廠 產 品 訂 單 情 形 而 變 動, 且 筆 記 型 電 腦 機 殼 產 業 有 日 趨 集 中 於 全 球 機 殼 領 導 廠 商 之 趨 勢 G. 華 邦 及 Longlived 華 邦 為 台 商 力 聖 鋼 模 股 份 有 限 公 司 於 香 港 設 立 之 貿 易 商,Longlived 則 為 台 商 元 鐙 金 屬 股 份 有 限 公 司 設 立 之 境 外 公 司, 力 聖 及 元 鐙 集 團 其 均 為 微 星 之 合 格 機 殼 供 應 商, 為 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 統 一 由 境 外 公 司 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜 並 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 機 殼 廠 97 年 起 該 公 司 取 得 微 星 之 小 筆 電 訂 單, 微 星 遂 指 定 力 聖 集 團 向 該 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 當 年 度 該 公 司 銷 售 予 華 邦 之 金 額 為 18,573 仟 元, 銷 售 比 率 為 3.57%, 華 邦 即 名 列 97 年 度 之 第 七 大 銷 售 客 戶 98 年 度 該 公 司 營 運 規 模 隨 著 全 球 筆 記 型 電 腦 產 業 景 氣 持 續 成 長, 其 除 維 持 微 星 原 有 之 小 筆 電 訂 單 外, 亦 持 續 接 獲 微 星 筆 記 型 電 腦 訂 單, 因 應 不 同 機 種 之 生 產 差 異, 微 星 亦 增 加 對 元 鐙 集 團 之 機 殼 生 產 訂 單, 致 當 年 度 該 公 司 除 原 已 配 合 交 貨 之 華 邦 外, 元 鐙 集 團 旗 下 之 Longlived 亦 擠 身 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列, 該 公 司 對 華 邦 及 Longlived 之 銷 售 金 額 與 比 重 分 別 為 47,205 仟 元 31,602 仟 元 及 4.64% 3.10%, 其 均 較 97 年 度 大 幅 成 長 99 年 前 三 季 受 惠 於 微 星 NB 機 種 訂 單 之 持 續 挹 注, 該 公 司 持 續 增 加 對 其 指 定 機 殼 廠 之 銷 售, 因 微 星 調 整 其 機 殼 供 應 商 之 供 貨 比 重, 致 該 公 司 對 Longlived 之 銷 貨 比 重 些 微 上 升 至 3.33%, 對 力 聖 集 團 ( 華 邦 ) 之 IMR 薄 膜 銷 售 比 重 則 下 滑 至 3.17% H. 聖 美 聖 美 係 台 商 盛 美 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 子 公 司, 其 主 要 從 事 模 具 設 計 製 造 射 出 成 型 印 刷 塗 裝 及 組 裝 等 業 務, 其 為 全 球 排 名 前 五 大 之 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 廠 商 98 年 度 森 田 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 英 業 達 為 之 筆 記 型 電 腦 訂 單, 英 業 達 即 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 聖 美 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜, 因 雙 方 配 合 良 好, 當 年 度 銷 售 金 額 及 比 率 分 別 為 87,868 仟 元 及 8.63%, 亦 使 聖 美 排 名 該 公 司 第 四 大 銷 售 客 戶 99 年 由 於 品 牌 商 及 代 工 廠 調 整 NB 產 品 線 及 IMR 薄 膜 廠 商 供 貨 比 重, 該 公 司 前 三 季 對 聖 美 之 銷 售 金 額 及 比 重 即 分 別 下 滑 至 26,077 仟 元 及 3.47%, 惟 其 仍 名 列 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 20

353 I. 昆 山 長 騰 昆 山 長 騰 係 台 商 長 騰 通 訊 科 技 股 份 有 限 公 司 位 於 中 國 大 陸 昆 山 之 關 係 企 業, 其 主 要 從 事 3C 產 品 之 塑 膠 機 殼 製 造 及 導 光 板 等 業 務 99 年 森 田 公 司 取 得 國 內 代 工 廠 和 碩 之 NB 訂 單, 和 碩 即 指 定 其 合 格 之 機 殼 供 應 商 昆 山 長 騰 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜,99 年 前 三 季 因 其 銷 售 金 額 及 比 率 分 別 為 32,681 仟 元 及 4.35%, 使 其 排 名 該 公 司 第 四 大 銷 售 客 戶 J. Xie Yu Xie Yu 為 台 商 協 宜 塑 膠 股 份 有 限 公 司 設 立 於 新 加 坡 之 境 外 公 司 協 宜 集 團 為 國 內 電 子 產 品 品 牌 商 浩 鑫 之 NB 合 格 機 殼 供 應 商, 為 集 團 全 球 運 籌 考 量, 其 均 統 一 由 境 外 公 司 Xie Yu 向 森 田 公 司 採 購 IMR 薄 膜 並 送 交 其 位 於 中 國 大 陸 東 莞 地 區 之 機 殼 廠 99 年 以 前 協 宜 集 團 主 要 向 該 公 司 採 購 筆 記 型 電 腦 C 件 外 框 飾 板 品 牌 商 標 牌 等 小 部 件 之 IMR 薄 膜, 故 交 易 金 額 並 不 大,99 年 起 森 田 公 司 取 得 浩 鑫 之 NB 機 殼 訂 單, 浩 鑫 即 指 定 協 宜 集 團 向 該 公 司 採 購 IMR 薄 膜,99 年 前 三 季 該 公 司 對 Xie Yu 之 銷 售 金 額 為 16,861 仟 元, 銷 售 比 重 達 2.24%, 致 其 擠 身 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 行 列 綜 上 所 述, 該 公 司 前 十 大 銷 售 客 戶 主 要 係 為 筆 記 型 電 腦 機 殼 廠 商 及 生 活 用 品 製 造 商, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 其 主 要 銷 售 對 象 之 變 化 係 隨 該 公 司 接 單 政 策 客 戶 集 團 分 工 之 佈 局 及 其 業 績 變 化 等 因 素 而 消 長, 整 體 而 言 其 變 化 情 形 尚 稱 合 理 是 否 有 銷 售 集 中 之 風 險 該 公 司 為 專 業 之 熱 轉 印 膜 生 產 廠 商, 近 年 隨 著 產 品 銷 售 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 其 銷 售 對 象 亦 由 早 年 之 一 般 民 生 用 品 廠 商 逐 漸 轉 為 以 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 中 之 機 構 廠 為 主, 其 客 戶 多 屬 國 內 外 上 市 櫃 公 司 或 其 旗 下 之 集 團 企 業, 如 振 業 康 准 國 基 上 海 一 鼎 及 蘇 州 達 方 等 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 前 十 大 銷 售 客 戶 佔 當 年 度 營 收 淨 額 之 比 例 分 別 為 58.20% 65.17% 73.40% 及 73.68%, 有 逐 年 上 升 之 趨 勢, 而 單 一 客 戶 又 主 要 集 中 於 國 際 機 殼 大 廠 巨 騰 ( 振 業 ) 鴻 海 ( 康 准 國 基 ) 及 奐 鑫 ( 上 海 一 鼎 ) 由 於 IMR 薄 膜 廠 商 需 要 與 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 大 廠 長 期 合 作 開 發, 產 品 一 經 品 牌 商 或 代 工 廠 採 用, 品 牌 商 或 代 工 廠 即 指 定 森 田 公 司 產 品 送 交 其 配 合 之 機 殼 廠 負 責 筆 記 型 電 腦 外 殼 成 型 裝 飾, 而 全 球 之 機 殼 產 業 已 成 大 者 恆 大 之 趨 勢, 巨 騰 鴻 海 及 奐 鑫 三 家 大 廠 即 已 囊 括 全 球 逾 七 成 之 筆 記 型 電 腦 塑 膠 機 殼 市 場 佔 有 率, 故 隨 著 該 公 司 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 年 增 加, 其 銷 售 客 戶 亦 有 集 中 於 上 述 筆 記 型 電 腦 機 殼 大 廠 之 情 況, 實 係 基 於 產 業 特 性 所 致 該 公 司 憑 藉 其 在 國 內 熱 轉 印 膜 領 域 的 領 導 地 位, 將 持 續 投 入 其 他 應 用 領 域 產 品 的 研 究 開 發, 使 產 品 更 多 元 化, 以 爭 取 更 多 其 他 產 業 領 域 之 客 戶, 降 低 客 源 過 度 集 中 之 風 險 簡 述 該 公 司 之 銷 售 政 策 該 公 司 目 前 產 品 主 要 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業, 其 銷 售 方 式 係 先 取 得 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 之 產 品 規 格 認 可 並 成 為 代 工 廠 之 合 格 供 應 商, 經 由 品 牌 與 代 工 廠 之 雙 重 認 21

354 可, 再 由 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 廠 指 定 塑 膠 機 殼 製 造 商 採 用 森 田 公 司 之 IMR 薄 膜, 因 此 該 公 司 之 業 務 開 發 訂 單 接 洽 及 新 產 品 開 發 均 係 直 接 與 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 廠 聯 繫 該 公 司 為 確 保 產 品 品 質, 於 筆 記 型 電 腦 機 種 開 發 初 期 即 參 與 其 外 殼 裝 飾 設 計, 縮 短 客 戶 設 計 時 程 及 試 產 時 間, 以 提 供 客 戶 更 多 技 術 支 援, 使 合 作 關 係 更 加 緊 密 此 外, 該 公 司 亦 持 續 積 極 開 發 IMR 工 法 之 應 用, 長 期 規 劃 朝 多 元 化 產 品 線 發 展, 以 維 持 公 司 競 爭 力 及 獲 利 能 力 22

355 (2) 最 近 三 年 度 各 主 要 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 占 當 年 度 進 貨 淨 額 百 分 比 及 其 金 額, 並 分 析 最 近 三 年 度 主 要 供 應 商 之 變 化 情 形 最 近 三 年 度 各 主 要 供 應 商 名 稱 進 貨 淨 額 占 當 年 度 進 貨 淨 額 百 分 比 及 其 金 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 名 次 名 稱 金 額 佔 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 佔 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 佔 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 (%) 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 佔 當 年 度 截 至 前 一 季 進 貨 淨 額 比 率 (%) 1 A 29, 無 A 79, 無 A 248, 無 A 209, 無 2 B 22, 無 聯 郵 25, 無 聯 郵 69, 無 聯 郵 59, 無 3 Toray 19, 無 B 22, 無 B 18, 無 佳 美 14, 無 4 聯 郵 14, 無 Toray 20, 無 佳 美 11, 無 B 13, 無 5 新 昌 10, 無 新 昌 8, 無 群 佳 10, 無 C 8, 無 6 新 美 光 7, 無 新 美 光 8, 無 新 昌 9, 無 新 美 光 8, 無 7 宮 田 川 5, 無 宮 田 川 4, 無 新 美 光 9, 無 新 昌 7, 無 8 豐 樁 3, 無 C 4, 無 C 8, 無 家 暉 4, 無 9 宏 銘 2, 無 宏 銘 3, 無 弘 年 7, 無 弘 年 4, 無 10 C 2, 無 豐 椿 3, 無 宮 田 川 4, 無 默 克 3, 無 其 他 9, 其 他 6, 其 他 14, 其 他 17, 進 貨 淨 額 127, 進 貨 淨 額 187, 進 貨 淨 額 412, 進 貨 淨 額 350, 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 與 發 行 人 之 關 係 23

356 主 要 供 應 商 之 變 化 情 形 A. 化 工 原 料 類 (A)A 公 司 A 公 司 為 日 本 化 工 原 料 廠 商, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 淨 額 分 別 為 29,220 仟 元 79,632 仟 元 248,436 仟 元 及 209,486 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 22.88% 42.37% 60.19% 及 59.84% 該 公 司 主 要 向 其 採 購 IMR 薄 膜 製 程 所 需 之 離 型 劑 油 墨 及 接 著 劑 等, 該 公 司 為 維 持 產 品 良 率 及 穩 固 料 源, 與 A 公 司 訂 有 共 同 合 作 契 約, 故 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 持 續 成 長 且 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 該 公 司 向 A 公 司 採 購 之 金 額 及 比 重 亦 逐 年 增 加, 致 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 均 名 列 該 公 司 之 第 一 大 供 應 商 (B)B 公 司 B 公 司 為 日 本 化 工 原 料 廠 商 之 在 台 子 公 司, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 淨 額 分 別 為 22,059 仟 元 22,903 仟 元 18,945 仟 元 及 13,518 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 17.27% 12.19% 4.59% 及 3.86% 該 公 司 主 要 向 其 採 購 傳 統 熱 轉 印 膜 製 程 所 需 之 油 墨 接 著 劑 及 離 型 劑 等,96 年 度 該 公 司 仍 以 生 產 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 故 B 公 司 即 名 列 當 年 度 第 二 大 供 應 商, 隨 著 該 公 司 近 年 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 且 受 限 於 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 需 求, 該 公 司 傳 統 熱 轉 印 膜 之 生 產 比 重 遂 逐 年 降 低, 故 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 B 公 司 購 買 原 料 之 金 額 大 致 呈 減 少 趨 勢, 其 採 購 比 重 亦 逐 年 下 滑,99 年 前 三 季 其 則 排 名 該 公 司 第 四 大 供 應 商 (C) 新 昌 及 新 美 光 新 昌 及 新 美 光 係 國 內 油 墨 塗 料 及 化 學 溶 劑 之 化 工 原 料 製 造 廠 商, 該 公 司 主 要 向 其 採 購 傳 統 熱 轉 印 膜 製 程 所 需 之 油 墨 及 溶 劑, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 之 比 重 大 致 係 呈 逐 年 下 降, 主 係 隨 著 該 公 司 近 年 產 品 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業 之 比 重 逐 漸 提 高, 且 受 限 於 產 能 係 優 先 滿 足 3C 產 品 之 需 求, 該 公 司 傳 統 熱 轉 印 膜 之 生 產 比 重 遂 逐 年 降 低 (D) 豐 椿 弘 年 及 家 暉 豐 椿 係 國 內 知 名 化 工 大 廠 李 長 榮 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 之 化 學 溶 劑 經 銷 商, 弘 年 及 其 關 係 企 業 家 暉 則 為 係 國 內 知 名 石 化 與 化 工 大 廠 台 灣 中 油 ( 股 ) 公 司 及 李 長 榮 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 之 化 學 溶 劑 經 銷 商, 該 化 學 溶 劑 係 供 該 公 司 3C 熱 轉 印 膜 及 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 製 程 使 用 該 公 司 96 及 97 年 度 主 要 係 向 豐 椿 購 買 化 學 溶 劑 供 產 品 製 程 使 用, 其 採 購 金 額 及 比 率 分 別 為 3,371 仟 元 3,211 仟 元 及 2.64% 1.71%, 其 均 名 列 96 及 97 年 度 前 十 大 供 應 商, 另 98 年 起 該 公 司 新 增 向 弘 年 採 購 化 學 溶 劑, 且 其 產 品 品 質 佳 配 合 良 好,99 年 起 亦 增 加 向 其 關 係 企 業 家 暉 採 購 化 學 溶 劑,98 年 度 及 99 年 前 三 季 對 弘 年 之 採 購 金 額 即 逐 漸 增 加,98 年 度 向 弘 年 採 購 之 金 額 為 7,410 仟 元,99 年 前 三 季 對 家 暉 及 弘 年 之 進 貨 金 額 分 別 為 4,153 仟 元 及 24

357 4,122 仟 元, 使 弘 年 及 家 暉 因 此 擠 身 前 十 大 供 應 商 行 列, 豐 椿 則 因 採 購 金 額 相 對 滑 落, 致 其 退 出 前 十 大 供 應 商 群 (E)C 公 司 C 公 司 主 要 從 事 化 工 原 料 之 代 理 銷 售 業 務, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 其 進 貨 淨 額 分 別 為 2,344 仟 元 4,543 仟 元 8,582 仟 元 及 8,256 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 1.83% 2.42% 2.08% 及 2.36%, 其 均 名 列 該 公 司 前 十 大 供 應 商 該 公 司 主 要 向 其 採 購 自 日 本 進 口 之 接 著 劑, 由 於 該 接 著 劑 可 使 用 於 IMR 薄 膜 及 傳 統 熱 轉 印 膜 製 程, 故 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 向 C 公 司 採 購 之 金 額 大 致 係 隨 營 運 規 模 而 逐 漸 增 加, 進 貨 比 率 均 尚 稱 穩 定, 使 其 均 名 列 該 公 司 前 十 大 供 應 商 (F) 台 灣 默 克 台 灣 默 克 為 德 商 默 克 集 團 之 在 台 子 公 司, 主 要 營 業 項 目 為 製 藥 及 化 學 原 料 產 品, 該 公 司 主 要 向 其 購 買 珠 光 顏 料 因 近 期 筆 電 外 殼 已 走 向 炫 彩 趨 勢, 因 應 部 份 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 特 殊 光 澤 需 求,99 年 前 三 季 該 公 司 增 加 向 其 採 購 珠 光 顏 料, 金 額 為 3,932 仟 元, 進 貨 比 重 為 1.12%, 致 其 擠 身 第 十 大 供 應 商 B. 膜 紙 類 (A)Toray 群 佳 Toray(Toray Advanced Materials Korea) 為 日 本 塑 化 集 團 Toray Industries 之 韓 國 子 公 司, 該 公 司 主 要 向 其 購 買 生 產 傳 統 熱 轉 印 膜 所 使 用 之 膜 紙, 因 其 膜 紙 品 質 佳 且 價 格 較 國 內 廠 商 更 具 競 爭 力,96 及 97 年 度 該 公 司 向 其 採 購 之 金 額 分 別 為 19,425 仟 元 及 20,066 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 15.21% 及 10.68%, 致 各 該 年 度 係 分 別 名 列 森 田 公 司 第 三 第 四 大 供 應 商 98 年 起 由 於 該 公 司 營 運 規 模 逐 漸 擴 大, 積 極 於 國 內 尋 找 不 同 膜 紙 供 應 商, 群 佳 為 國 內 知 名 塑 化 大 廠 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 之 經 銷 商, 因 其 產 品 品 質 符 合 需 求 且 報 價 十 分 積 極, 故 該 公 司 遂 逐 漸 增 加 對 其 採 購, 進 而 對 Toray 產 生 排 擠 效 果, 導 致 98 年 起 對 Toray 之 進 貨 金 額 逐 漸 減 少, 98 年 度 該 公 司 向 群 佳 採 購 之 金 額 為 10,393 仟 元, 其 當 年 度 即 取 代 Toray 而 躍 升 為 該 公 司 第 五 大 供 應 商 99 年 該 公 司 因 增 加 向 聯 郵 採 購 膜 紙, 故 減 少 向 群 佳 採 購, 致 群 佳 99 年 前 三 季 退 出 前 十 大 供 應 商 名 單 (B) 聯 郵 聯 郵 為 國 內 知 名 化 纖 大 廠 新 光 合 成 纖 維 ( 股 ) 公 司 之 經 銷 商, 其 為 該 公 司 配 合 已 久 之 膜 紙 供 應 商 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 向 其 採 購 之 金 額 分 別 為 14,545 仟 元 25,840 仟 元 69,192 仟 元 及 59,026 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 11.39% 13.75% 16.67% 及 16.86%, 進 貨 金 額 及 比 重 逐 年 增 加, 主 因 近 年 該 公 司 向 其 採 購 之 膜 紙 主 要 係 供 IMR 薄 膜 生 產 用, 少 部 分 則 供 傳 統 熱 轉 印 膜 使 用, 故 隨 著 該 公 司 營 運 規 模 大 幅 成 長, 且 產 品 應 用 於 3C 領 域 之 比 重 逐 年 增 加, 故 向 聯 郵 採 購 之 金 額 及 比 率 遂 逐 年 提 高 由 於 該 公 司 向 聯 郵 採 購 金 額 日 益 增 加, 在 規 模 經 濟 下 漸 具 採 購 價 格 25

358 優 勢, 故 99 年 起 亦 增 加 向 其 採 購 傳 統 熱 轉 印 膜 使 用 之 膜 紙, 同 時 即 對 同 為 膜 紙 供 應 商 之 群 佳 產 生 排 擠 效 果, 聯 郵 自 97 年 起 皆 位 居 該 公 司 第 二 大 供 應 商 (C) 宮 田 川 宮 田 川 為 國 內 知 名 塑 化 大 廠 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 之 經 銷 商, 由 於 其 可 依 客 戶 之 需 求 將 膜 紙 進 行 分 條 裁 切, 且 備 貨 充 足, 故 該 公 司 主 要 向 其 購 買 分 條 裁 切 後 之 膜 紙, 以 供 部 份 傳 統 熱 轉 印 膜 客 戶 之 特 殊 訂 單 需 求 使 用, 該 公 司 最 近 三 年 度 向 其 採 購 之 金 額 分 別 為 5,869 仟 元 4,751 仟 元 及 4,372 仟 元, 進 貨 比 重 分 別 為 4.60% 2.53% 及 1.06%, 受 限 於 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 營 收 並 未 大 幅 提 升 因 對 其 採 購 金 額 因 並 未 逐 年 提 升, 致 對 宮 田 川 之 進 貨 比 重 係 逐 年 下 滑, 其 於 前 十 大 供 應 商 之 排 名 亦 大 致 呈 下 滑 趨 勢 (D) 宏 銘 宏 銘 為 中 國 大 陸 宏 仁 集 團 旗 下 專 營 塑 化 產 品 之 子 公 司, 其 產 品 價 格 雖 較 低, 惟 品 質 規 格 未 如 國 內 塑 化 大 廠 者, 故 該 公 司 主 要 向 其 購 買 供 產 品 測 試 打 樣 或 供 印 刷 製 程 對 色 使 用 之 較 低 規 格 膜 紙, 以 節 省 生 產 過 程 中 之 高 階 膜 紙 消 耗,96 及 97 年 度 該 公 司 向 宏 銘 採 購 之 金 額 為 2,787 仟 元 及 3,485 仟 元, 致 其 名 列 第 九 大 供 應 商, 因 向 其 購 買 之 膜 紙 係 供 非 正 式 生 產 過 程 中 所 使 用, 故 近 年 向 宏 銘 進 貨 之 金 額 並 無 大 幅 提 升, 其 自 98 年 起 即 退 出 前 十 大 供 應 商 名 單 (E) 佳 美 佳 美 係 國 內 奇 美 實 業 集 團 旗 下 專 營 進 出 口 貿 易 之 關 係 企 業,98 年 因 該 公 司 塗 佈 線 產 能 供 不 應 求,IMR 薄 膜 無 法 供 應 客 戶 訂 單 所 需, 該 公 司 遂 透 過 佳 美 向 日 本 進 口 經 過 塗 佈 處 理 之 膜 紙 半 成 品, 再 進 廠 執 行 後 續 印 刷 等 生 產 工 序, 以 滿 足 部 份 客 戶 之 訂 單 需 求,99 年 前 三 季 該 公 司 新 廠 產 能 雖 已 陸 續 開 出, 惟 應 客 戶 要 求 產 品 不 得 任 意 更 換 料 源, 故 該 公 司 仍 持 續 向 佳 美 採 購 膜 紙 半 成 品 該 公 司 透 過 佳 美 進 口 之 膜 紙 半 成 品 數 量 雖 不 大, 惟 因 日 本 產 製 之 膜 紙 半 成 品 單 價 較 高, 故 98 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 向 佳 美 採 購 之 金 額 分 別 為 11,793 仟 元 及 14,234 仟 元, 致 98 年 起 佳 美 即 名 列 該 公 司 前 十 大 供 應 商 綜 上 所 述, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 原 料 之 進 貨 金 額 大 致 隨 營 業 額 及 產 品 別 趨 勢 而 變 動, 除 因 分 散 供 貨 來 源 考 量 造 成 部 分 原 料 供 應 商 更 動 外, 主 要 原 料 供 應 商 並 未 有 大 幅 變 動 情 形 整 體 而 言, 該 公 司 之 供 應 商 變 化 應 尚 屬 合 理 是 否 有 進 貨 集 中 之 風 險 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 離 型 劑 佔 整 體 進 貨 比 重 為 29.63% 40.67% 48.18% 及 50.27%, 係 屬 該 公 司 之 主 要 原 料, 其 中 A 公 司 佔 各 年 度 離 型 劑 之 採 購 比 重 均 在 七 成 以 上, 有 集 中 向 A 公 司 採 購 之 情 形, 26

359 茲 說 明 其 進 貨 集 中 之 風 險 及 具 體 因 應 措 施 如 下 : 該 公 司 向 A 公 司 採 購 之 之 離 型 劑 均 係 使 用 於 3C 產 品 適 用 之 IMR 薄 膜,IMR 薄 膜 依 其 結 構 層 可 分 為 離 型 層 表 面 硬 化 層 油 墨 及 黏 著 層, 由 於 IMR 工 法 係 利 用 筆 記 型 電 腦 機 殼 一 體 成 型 後,IMR 表 面 薄 膜 會 由 離 型 層 與 基 材 剝 離, 表 面 硬 化 層 及 印 刷 油 墨 則 一 併 轉 印 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 上, 故 其 產 品 良 率 關 鍵 之 一 即 在 於 離 型 層 能 否 順 利 完 整 與 基 材 剝 離, 且 經 塑 膠 射 出 強 力 衝 擊 後 之 薄 膜 結 構 層 能 否 保 持 完 好, 故 數 年 前 該 公 司 於 由 傳 統 熱 轉 印 膜 逐 漸 跨 入 研 發 生 產 IMR 薄 膜 時, 即 密 切 與 國 內 外 化 工 原 料 供 應 商 合 作 開 發, 經 過 無 數 之 研 發 及 測 試, 最 後 成 功 篩 選 出 日 商 A 公 司 所 生 產 之 離 型 劑 作 為 量 產 原 料, 且 為 避 免 不 斷 更 換 離 型 劑 供 應 商, 導 致 影 響 機 殼 廠 之 終 端 產 品 良 率, 而 高 度 衍 生 無 法 歸 責 之 品 質 爭 議, 該 公 司 即 持 續 向 A 公 司 採 購 離 型 劑 由 於 IMR 工 法 係 發 源 於 日 本, 日 本 印 刷 大 廠 歷 經 數 十 年 之 產 業 群 聚 發 展, 早 已 於 其 國 內 形 成 完 整 之 產 業 供 應 鏈, 且 各 家 印 刷 大 廠 均 有 其 穩 定 之 料 源 合 作 夥 伴, 故 森 田 公 司 循 著 產 業 龍 頭 Nissha 之 發 展 模 式, 選 定 與 日 本 印 刷 大 廠 同 樣 擁 有 悠 久 發 展 歷 史 之 A 公 司 作 為 長 期 合 作 開 發 夥 伴, 雙 方 簽 訂 共 同 合 作 契 約, A 公 司 則 致 力 於 原 料 品 質 交 期 及 成 本 之 持 續 穩 定, 以 確 保 森 田 公 司 供 料 來 源 穩 固 而 不 致 有 斷 料 之 虞 因 應 措 施 : 該 公 司 目 前 為 國 內 IMR 薄 膜 之 領 導 廠 商, 在 雙 方 長 期 良 好 合 作 關 係 下,A 公 司 業 已 將 該 公 司 視 為 重 要 之 合 作 夥 伴, 基 於 雙 方 往 來 多 年 之 密 切 合 作 關 係 及 A 公 司 悠 久 之 信 譽, 未 來 雙 方 應 仍 能 持 續 簽 訂 離 型 劑 之 供 貨 合 約 而 不 致 有 斷 料 之 虞 目 前 該 公 司 由 生 產 單 位 依 據 訂 單 需 求, 考 量 採 購 前 置 期 廠 商 交 貨 期 間 等 因 素 而 制 定 原 料 安 全 庫 存 量, 若 遇 產 業 景 氣 熱 絡 而 訂 單 急 速 拉 升 之 情 況,A 公 司 亦 能 配 合 將 原 料 空 運 以 爭 取 供 料 時 效, 以 在 有 效 掌 握 庫 存 成 本 下, 同 時 亦 降 低 供 料 中 斷 之 風 險 此 外, 考 量 該 公 司 未 來 產 品 發 展 之 多 樣 性 及 成 長 性, 為 使 原 料 取 得 有 較 多 選 擇, 該 公 司 亦 將 持 續 積 極 開 闢 原 料 來 源, 並 期 許 透 過 國 內 產 官 學 界 之 積 極 整 合, 共 同 建 立 國 內 產 業 供 應 鏈 之 能 量, 以 為 未 來 產 業 成 長 作 準 備 經 評 估, 該 公 司 雖 有 進 貨 集 中 之 情 形, 惟 其 已 擬 定 相 關 可 行 之 因 應 措 施, 應 可 有 效 降 低 供 料 集 中 之 風 險 簡 述 該 公 司 之 進 貨 政 策 為 維 持 產 品 良 率 穩 定 性 及 競 爭 力, 該 公 司 主 要 之 進 貨 政 策 簡 述 如 下 : A. 注 重 採 購 時 機 : 依 實 際 訂 單 狀 況 考 量 庫 存 銷 耗 量 與 安 全 存 量 作 為 採 購 之 標 準, 以 維 持 適 當 之 採 購 數 量 B. 維 持 合 理 價 格 : 定 期 觀 察 市 場 原 料 價 格 之 變 動 趨 勢, 於 採 購 時 依 公 司 所 訂 規 範 執 行 詢 比 議 價 程 序, 以 確 保 公 司 採 購 價 格 之 合 理 性 C. 與 供 應 商 保 持 良 好 之 關 係 : 與 供 應 商 建 立 長 期 良 好 之 合 作 關 係, 確 保 公 司 之 原 料 供 應 品 質 穩 定 且 不 虞 間 斷 27

360 2. 最 近 二 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 止 發 行 人 本 身 及 合 併 財 務 報 表 應 收 款 項 變 動 之 合 理 性 備 抵 呆 帳 提 列 之 適 足 性 及 收 回 可 能 性 之 評 估, 並 與 同 業 比 較 評 估 項 目 最 近 二 年 度 及 本 年 度 應 收 款 項 變 動 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 金 額 金 額 金 額 1. 營 業 收 入 淨 額 520,899 1,017, ,907 應 收 票 據 10,969 15,338 12,618 應 收 帳 款 217, , , 應 收 款 項 總 額 228, , , 備 抵 呆 帳 提 列 數 2,340 3,903 3, 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 提 列 數 - 21,771 37, 應 收 款 項 淨 額 226, , , 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 應 收 款 項 收 現 日 數 ( 日 ) 授 信 條 件 月 結 90~120 天 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 (1) 發 行 公 司 最 近 二 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 止 個 別 應 收 款 項 變 動 之 合 理 性 97 及 98 年 底 應 收 款 項 總 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 主 要 生 產 熱 轉 印 膜, 產 品 約 有 八 成 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦, 憑 藉 優 良 產 品 品 質 與 服 務, 目 前 為 國 內 熱 轉 印 膜 領 導 廠 商 該 公 司 97 及 98 年 底 之 應 收 帳 款 總 額 分 別 為 228,430 仟 元 及 385,481 仟 元, 增 加 68.75%, 主 係 隨 著 筆 記 型 電 腦 產 業 逐 年 成 長, 該 公 司 積 極 擴 展 客 戶 及 產 品 線, 故 營 收 大 幅 增 加 95.42% 該 公 司 應 收 款 項 總 額 係 隨 營 收 趨 勢 變 化, 尚 屬 合 理 另 外, 應 收 款 項 週 轉 率 均 尚 稱 穩 定, 收 現 天 數 與 授 信 條 件 相 當, 其 變 動 情 形 尚 屬 合 理 98 年 底 及 99 年 9 月 底 應 收 款 項 總 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 98 年 底 及 99 年 9 月 底 之 應 收 帳 款 總 額 分 別 為 385,481 仟 元 及 320,727 仟 元, 約 減 少 16.80%, 主 係 因 99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 現 象, 該 公 司 99 年 前 三 季 營 收 即 較 98 年 同 期 減 少 5.39% 由 於 上 半 年 度 尚 屬 該 公 司 之 週 期 性 產 業 淡 季, 且 第 三 季 營 收 亦 未 如 預 期 進 入 產 業 旺 季, 故 應 收 款 項 總 額 減 少 尚 屬 合 理 該 公 司 最 近 二 年 度 之 應 收 款 項 週 轉 率 均 尚 稱 穩 定,99 年 前 三 季 之 週 轉 率 則 小 幅 下 滑, 主 係 其 營 收 水 準 相 對 較 低, 且 99 年 平 均 應 收 款 項 略 高 所 致, 該 收 現 天 數 經 與 授 信 條 件 相 較, 其 變 動 情 形 尚 屬 合 理 (2) 應 收 款 項 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 提 列 之 適 足 性 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 之 提 列 政 策 28

361 目 前 該 公 司 生 產 之 3C 熱 轉 印 薄 膜 約 有 八 成 係 銷 售 予 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 ( 組 裝 ) 大 廠 指 定 之 機 殼 廠 商, 此 供 應 鏈 體 系 內 之 各 家 廠 商 均 經 過 品 牌 商 與 代 工 廠 之 嚴 格 審 核 方 可 成 為 合 格 供 應 商, 且 其 中 不 乏 國 內 外 上 市 櫃 公 司 旗 下 之 集 團 企 業, 自 該 公 司 與 上 開 主 要 客 戶 往 來 以 來, 收 款 情 形 均 尚 稱 良 好, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 均 未 曾 發 生 應 收 票 據 無 法 兌 現 或 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 故 該 公 司 自 97 年 以 來 除 依 應 收 款 項 餘 額 之 1% 提 列 備 抵 呆 帳 外, 尚 對 逾 期 應 收 帳 款 採 個 別 評 估 其 收 回 可 能 性, 再 提 列 備 抵 呆 帳 該 公 司 96 年 度 以 前 均 以 生 產 一 般 傳 統 產 業 使 用 之 熱 轉 印 膜 為 主, 該 市 場 規 模 小 而 穩 定, 產 品 發 生 銷 貨 退 回 或 折 讓 之 比 率 不 高 惟 自 97 年 度 起, 主 要 產 品 係 為 供 NB 機 殼 使 用 之 3C 熱 轉 印 薄 膜, 因 行 業 特 性, 該 公 司 係 於 整 體 IMR 系 統 (In-Mold-Release, 以 下 簡 稱 IMR) 供 應 鏈 中 扮 演 IMR 薄 膜 ( 亦 即 3C 熱 轉 印 膜 ) 提 供 者 之 角 色, 惟 完 整 之 IMR 系 統 卻 係 由 薄 膜 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 共 同 成 就, 該 公 司 將 3C 熱 轉 印 薄 膜 送 交 機 殼 廠 後, 機 殼 廠 於 NB 塑 膠 機 殼 射 出 之 同 時, 即 透 過 薄 膜 供 應 機 所 輸 送 之 3C 熱 轉 印 薄 膜, 將 薄 膜 上 之 裝 飾 圖 案 轉 印 於 射 出 之 塑 膠 機 殼 表 面, 同 步 完 成 機 殼 表 面 之 裝 飾 由 此 可 知, 森 田 公 司 所 提 供 之 3C 熱 轉 印 薄 膜 其 終 端 良 率 亦 同 時 取 決 於 外 部 客 戶 端 之 薄 膜 供 應 機 模 具 與 射 出 成 型 機 等 諸 多 IMR 系 統 供 應 鏈 內 各 組 成 要 素 之 良 率 高 低, 在 此 產 業 特 性 下, 產 品 容 易 出 現 無 法 歸 責 之 品 質 爭 議 而 導 致 銷 貨 退 回 或 折 讓 處 理 該 公 司 基 於 穩 健 保 守 原 則 及 為 降 低 突 發 性 銷 貨 退 回 或 折 讓 對 公 司 營 收 產 生 重 大 影 響, 考 量 96 年 度 營 收 仍 以 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主,3C 熱 轉 印 膜 所 佔 營 收 比 重 僅 為 22.80%, 因 尚 屬 初 步 量 產 階 段, 良 率 不 高, 故 當 年 度 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 達 16.29%, 惟 其 並 不 足 以 代 表 3C 熱 轉 印 膜 產 品 之 穩 定 良 率 狀 態 隨 著 97 年 度 3C 熱 轉 印 膜 產 品 穩 定 邁 入 量 產 且 其 佔 營 收 比 重 已 達 58.43%, 該 公 司 即 依 據 97 年 度 之 經 驗 ( 實 際 發 生 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 為 10.83%) 並 採 保 守 穩 健 原 則, 自 98 年 度 起 按 營 業 收 入 總 額 12% 估 列 銷 貨 退 回 與 折 讓, 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 科 目 則 係 作 為 各 月 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 之 提 列 狀 況 是 否 為 12% 之 差 額 調 整 使 用 綜 上 所 述, 該 公 司 對 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 提 列 係 評 估 期 後 帳 款 回 收 可 行 性 而 採 取 之 穩 健 保 守 原 則, 其 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 提 列 政 策 應 尚 屬 合 理 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 提 列 適 足 性 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 提 列 比 率 帳 齡 期 間 97 年 底 98 年 底 99 年 9 月 30 日 應 收 票 據 1% 10,969 15,338 12,618 應 收 帳 款 1% 217, , ,109 應 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 2,284 3,855 3,207 已 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 2,340 3,903 3,207 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 29

362 該 公 司 基 於 保 守 穩 健 之 考 量, 除 針 對 個 別 逾 期 應 收 款 項 逐 一 評 估 其 期 後 收 回 狀 況, 且 認 為 後 續 收 回 或 處 理 情 形 均 尚 稱 良 好, 另 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 均 未 曾 發 生 應 收 票 據 無 法 兌 現 或 帳 款 無 法 收 回 之 情 形, 故 均 僅 對 應 收 款 項 餘 額 之 1% 提 列 備 抵 呆 帳 該 公 司 年 底 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 應 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 分 別 為 2,284 仟 元 3,855 仟 元 及 3,207 仟 元, 已 提 列 備 抵 呆 帳 金 額 分 別 為 2,340 仟 元 3,903 仟 元 及 3,207 仟 元, 其 年 底 及 截 至 99 年 9 月 30 日 止 帳 載 已 提 列 之 備 抵 呆 帳 金 額 均 無 低 於 應 提 列 之 備 抵 呆 帳 金 額, 故 經 評 估 該 公 司 所 提 列 之 備 抵 呆 帳 金 額 應 屬 適 足 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 科 目 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 銷 貨 收 入 總 額 (B) 584,152 1,160, ,443 銷 貨 折 讓 及 退 回 金 額 (A) 63, , ,536 期 末 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 金 額 - 21,771 37,361 銷 貨 折 讓 及 退 回 比 率 (A/B) 10.83% 12.29% 12.00% 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 依 該 公 司 所 訂 定 之 備 抵 銷 貨 退 回 及 折 讓 與 銷 貨 退 回 及 折 讓 項 目 提 列 政 策, 其 主 要 係 為 降 低 因 突 發 之 銷 貨 退 回 或 折 讓 導 致 各 月 營 收 大 幅 波 動 之 風 險, 且 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 科 目 係 作 為 各 月 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 佔 營 收 總 額 比 率 之 提 列 狀 況 是 否 為 12% 之 差 額 調 整 使 用 經 核 閱 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 損 益 表, 其 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 分 別 為 142,610 仟 元 及 102,536 仟 元, 佔 各 該 年 度 營 收 總 額 之 比 率 分 別 係 為 12.29% 及 12%, 顯 示 該 公 司 已 依 其 擬 訂 之 政 策 提 列 適 足 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額, 另 其 98 年 度 帳 載 銷 貨 退 回 及 折 讓 金 額 有 小 幅 超 額 提 列 3,344 仟 元 之 情 形, 主 係 該 公 司 基 於 保 守 穩 健 原 則 故 並 未 進 行 迴 轉 沖 銷, 其 超 額 提 列 情 形 尚 不 重 大, 且 截 至 99 年 9 月 底 止, 其 帳 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 金 額 尚 餘 37,361 仟 元, 該 公 司 係 已 針 對 未 來 可 能 發 生 之 銷 貨 退 回 及 折 讓 狀 況 擬 定 相 對 保 守 穩 健 之 相 關 因 應 措 施 最 近 期 財 務 報 告 應 收 款 項 之 收 回 情 形 99 年 9 月 底 之 應 收 款 項 收 回 情 形 說 明 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 99 年 9 月 截 至 之 收 回 情 形 截 至 之 未 收 回 情 形 底 金 額 金 額 % 金 額 % 應 收 票 據 12,618 11, , 應 收 帳 款 308, , , 合 計 320, , , 資 料 來 源 : 該 公 司 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 ; 森 田 公 司 提 供 該 公 司 99 年 9 月 30 日 應 收 款 項 中 之 應 收 票 據 及 應 收 帳 款 餘 額 分 別 為 12,618 仟 元 及 308,109 仟 元, 截 至 99 年 11 月 30 日 止 已 收 回 比 率 分 別 為 91.24% 30

363 及 34.87% 其 中 未 收 回 之 票 據 均 仍 在 票 期 內, 且 該 公 司 自 97 年 起 未 曾 有 應 收 票 據 無 法 兌 現 之 情 事, 故 其 收 款 情 形 應 尚 稱 良 好 ; 此 外, 在 應 收 帳 款 部 份, 由 於 該 公 司 往 來 之 客 戶 主 要 為 筆 記 型 電 腦 品 牌 商 或 代 工 ( 組 裝 ) 大 廠 指 定 之 機 殼 廠 商, 且 其 中 不 乏 國 內 外 知 名 且 信 譽 良 好 公 司 之 集 團 企 業, 其 未 收 回 款 項 大 多 尚 處 於 正 常 授 信 期 間, 少 部 分 逾 期 款 項 則 主 要 係 因 該 公 司 之 收 款 認 定 時 點 與 客 戶 內 部 作 業 程 序 存 在 之 差 異 所 造 成, 由 於 該 公 司 以 往 對 客 戶 之 帳 款 收 回 情 形 尚 稱 良 好, 且 其 亦 定 期 針 對 逾 期 款 項 進 行 分 析 瞭 解 並 加 強 追 蹤, 以 確 保 應 收 款 項 之 收 回, 整 體 而 言, 該 公 司 應 收 款 項 收 回 情 形 尚 屬 合 理 (3) 與 同 業 比 較 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 從 事 完 全 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 僅 選 取 產 品 應 用 相 似 之 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 與 製 程 相 似 之 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 進 行 比 較 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 分 析 項 目 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 228, , ,727 應 收 款 項 總 額 ( A ) 柏 騰 156, ,219 77,061 光 群 140, , ,088 岱 稜 459, , ,671 森 田 2,340 25,674 40,568 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 柏 騰 4, 退 回 總 額 ( B ) 光 群 14,908 10,700 10,700 岱 稜 7,772 6,043 5,918 森 田 備 抵 呆 帳 暨 備 抵 銷 貨 折 讓 及 柏 騰 退 回 佔 應 收 款 項 比 例 光 群 ( % ) ( B ) / ( A ) 岱 稜 森 田 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 柏 騰 光 群 岱 稜 森 田 應 收 款 項 週 轉 天 數 ( 天 ) 柏 騰 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報 ;99 年 前 三 季 為 各 公 司 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告, 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 31

364 該 公 司 參 酌 銷 售 客 戶 以 往 付 款 情 形 予 以 提 列 備 抵 呆 帳, 並 依 據 過 往 經 驗 及 產 業 特 性 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回, 經 與 採 樣 同 業 比 較, 同 業 公 司 均 僅 提 列 備 抵 呆 帳, 並 無 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 情 形 若 以 該 公 司 備 抵 呆 帳 提 列 之 比 率 與 同 業 相 較, 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 應 收 款 項 之 備 抵 呆 帳 提 列 比 率 分 別 為 1.02% 1.01% 及 1.00%, 其 係 與 岱 稜 之 提 列 比 率 相 當, 另 再 與 同 屬 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 體 系 之 柏 騰 相 較, 森 田 公 司 之 備 抵 呆 帳 提 列 比 率 亦 相 對 穩 健, 顯 示 因 該 公 司 面 對 之 銷 貨 客 戶 均 為 筆 記 型 電 腦 供 應 鏈 中 之 大 廠, 且 其 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 未 曾 發 生 帳 款 無 法 收 回, 其 帳 款 收 回 情 形 尚 稱 良 好 此 外, 因 該 公 司 自 97 年 起 依 其 產 業 特 性 提 列 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回, 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 其 合 計 提 列 備 抵 呆 帳 及 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 佔 應 收 款 項 總 額 之 比 率 分 別 為 1.02% 6.66% 及 12.65%, 經 與 同 業 公 司 相 較, 其 已 逐 漸 針 對 應 收 款 項 採 取 相 對 保 守 穩 健 之 政 策, 致 其 於 99 年 前 三 季 之 合 計 提 列 備 抵 呆 帳 及 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 佔 應 收 款 項 總 額 之 比 率 均 較 同 業 為 高 因 客 戶 結 構 與 產 業 特 性 之 差 異, 該 公 司 與 同 業 公 司 對 於 備 抵 呆 帳 及 備 抵 銷 貨 折 讓 及 退 回 之 提 列 政 策 雖 不 盡 相 同, 惟 經 評 估 其 應 尚 無 重 大 異 常 情 事 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 應 收 款 項 週 轉 天 數 分 別 為 111 天 105 天 及 117 天, 其 收 款 天 數 尚 稱 穩 定, 經 與 採 樣 公 司 相 比, 該 公 司 之 收 款 天 數 較 光 群 為 短, 惟 與 柏 騰 及 岱 稜 相 當, 且 其 收 款 天 數 係 落 於 其 給 予 客 戶 之 正 常 授 信 期 間 月 結 90 天 ~120 天 範 圍 內, 顯 示 其 收 款 情 形 尚 稱 良 好 (4) 發 行 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 合 併 報 表 應 收 款 項 分 析 該 公 司 無 轉 投 資 事 業, 並 無 需 編 製 合 併 報 表, 故 不 適 用 之 3. 最 近 二 年 度 及 本 年 度 發 行 人 本 身 及 合 併 財 務 報 表 存 貨 淨 額 變 動 之 合 理 性 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 之 適 足 性 評 估, 並 與 同 業 比 較 評 估 (1) 存 貨 淨 額 變 動 之 合 理 性 該 公 司 截 至 評 估 日 止 並 無 轉 投 資 事 業, 故 無 須 編 製 合 併 報 表, 以 下 僅 針 對 該 公 司 本 身 存 貨 淨 額 之 變 化 及 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 政 策 及 提 列 金 額 之 適 足 性 進 行 評 估, 並 與 同 業 比 較 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 底 98 年 底 99 年 9 月 底 原 料 51,853 66,249 67,974 在 製 品 20,631 31,500 48,592 製 成 品 3,993 18,739 17,836 商 品 存 貨 在 途 存 貨 ( 註 ) ,630 存 貨 總 額 76, , ,032 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 630 3,005 4,512 存 貨 淨 額 75, , ,520 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 32

365 財 務 報 告 註 : 起 運 點 交 貨 之 在 途 原 料 97 及 98 年 底 存 貨 淨 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 97 及 98 年 度 之 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 520,899 仟 元 及 1,017,936 仟 元, 而 期 末 存 貨 淨 額 分 別 為 75,850 仟 元 及 113,483 仟 元, 皆 係 呈 現 上 升 之 趨 勢 98 年 度 該 公 司 因 NB 產 業 率 先 復 甦, 市 場 需 求 暢 旺, 且 當 年 度 新 增 一 條 生 產 線 帶 動 產 量 成 長, 營 收 較 97 年 度 成 長 95.42%, 致 98 年 底 存 貨 淨 額 較 97 年 底 增 加 49.62% 該 公 司 97 及 98 年 度 之 存 貨 週 轉 率 分 別 為 5.59 次 及 6.16 次, 存 貨 週 轉 天 數 分 別 為 65 天 及 59 天, 變 動 不 大, 尚 無 異 常 情 事 98 年 底 及 99 年 9 月 底 存 貨 淨 額 及 週 轉 率 變 動 之 合 理 性 說 明 該 公 司 98 年 底 及 99 年 9 月 底 存 貨 淨 額 分 別 為 113,483 仟 元 及 143,520 仟 元, 係 呈 現 上 升 之 趨 勢 99 年 前 三 季 營 收 較 去 年 同 期 衰 退 4.33%, 係 因 第 二 季 客 戶 因 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 而 對 該 公 司 減 緩 下 單 量, 致 營 收 微 幅 衰 退, 而 原 預 先 按 客 戶 年 度 預 估 下 單 量 而 提 前 兩 個 月 向 海 外 購 買 之 塗 劑 油 墨 等 原 料 備 料 增 加, 該 公 司 於 第 三 季 逐 步 消 化 庫 存, 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 因 此 99 年 9 月 底 之 存 貨 淨 額 較 98 年 底 增 加 26.47% 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 止 之 存 貨 週 轉 率 分 別 為 6.16 次 及 5.35 次, 存 貨 週 轉 天 數 分 別 為 59 天 及 68 天,99 年 前 三 季 存 貨 週 轉 率 下 滑, 主 要 係 該 公 司 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 致 存 貨 週 轉 率 下 滑 且 存 貨 週 轉 天 數 上 升 至 68 天, 尚 無 異 常 情 事 綜 上 評 估, 該 公 司 97 年 底 98 年 底 及 99 年 9 月 底 之 存 貨 淨 額 變 動 情 形 尚 屬 合 理 (2) 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 之 適 足 性 評 估 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 政 策 A. 備 抵 存 貨 呆 滯 損 失 森 田 公 司 參 酌 庫 齡 分 析 表 及 依 據 各 種 存 貨 類 別 ( 原 料 在 製 品 及 製 成 品 ) 之 營 運 週 期 或 生 命 週 期 擬 訂 呆 滯 損 失 提 列 之 比 率 : 原 料 及 在 製 品 庫 齡 在 一 年 以 內 者, 因 未 變 質 且 可 供 生 產 使 用, 因 此 不 提 列 備 抵 損 失 ; 原 料 及 在 製 品 庫 齡 逾 一 年 以 上 未 異 動 之 膜 紙 仍 可 供 使 用, 但 因 時 間 過 久 使 用 之 不 確 定 性 增 加, 故 基 於 穩 健 原 則 提 列 比 率 為 50% 非 膜 紙 則 因 主 要 為 具 揮 發 性 材 料 ( 如 油 墨 及 溶 劑 等 ) 生 命 週 期 較 膜 紙 短, 故 提 列 比 率 為 70%; 一 年 以 下 之 製 成 品 在 生 命 週 期 內, 尚 有 出 貨 之 可 能, 故 不 提 列 備 抵 損 失 ; 一 年 以 上 之 製 成 品, 主 要 係 該 公 司 為 因 應 客 戶 未 來 追 加 訂 單 所 需 之 備 貨 庫 存, 因 庫 齡 已 久 故 全 數 提 列 備 抵 損 失 B. 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 該 公 司 97 年 度 ( 含 ) 以 前 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 提 列 政 策 係 存 貨 採 永 續 盤 存 33

366 制, 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎, 成 本 計 算 則 採 加 權 平 均 法 期 末 存 貨 除 就 呆 滯 及 過 時 存 貨 提 列 損 失 準 備 外, 並 採 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 ; 比 較 成 本 與 市 價 孰 低 時, 採 總 額 比 較 法, 市 價 以 淨 變 現 價 值 為 基 礎 自 98 年 度 起, 配 合 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 存 貨 之 會 計 處 理 準 則, 期 末 存 貨 改 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 法 衡 量, 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時, 採 逐 項 比 較 法 淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售 價 減 除 至 完 工 尚 須 投 入 之 成 本 及 推 銷 費 用 之 餘 額 綜 上 評 估, 該 公 司 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 之 提 列 係 依 一 般 公 認 會 計 原 則 所 制 定 ; 該 公 司 存 貨 呆 滯 損 失 之 提 列 係 依 照 公 司 存 貨 保 存 狀 況 及 耐 用 期 限 後 予 以 訂 定, 整 體 而 言, 該 公 司 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 政 策 尚 屬 合 理 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 金 額 之 適 足 性 年 底 及 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 之 提 列 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 底 98 年 底 99 年 9 月 底 期 初 餘 額 備 抵 存 貨 跌 價 與 呆 滯 損 失 ,005 加 : 提 列 存 貨 呆 滯 損 失 (638) 本 期 變 動 加 : 提 列 存 貨 跌 價 損 失 0 1,821 2,145 期 末 餘 額 備 抵 存 貨 跌 價 與 呆 滯 損 失 630 3,005 4,512 資 料 來 源 : 該 公 司 提 供 該 公 司 97 年 底 存 貨 依 成 本 與 市 價 孰 低 法, 採 總 額 比 較 法 評 估 後, 其 市 價 大 於 成 本, 故 無 需 提 列 存 貨 跌 價 損 失 ;98 年 度 起 該 公 司 依 據 修 正 後 之 財 務 會 計 準 則 第 十 號 公 報 對 期 末 存 貨 進 行 評 價, 期 末 存 貨 係 以 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 採 逐 項 比 較 評 價, 其 98 年 度 及 99 年 前 三 季 應 提 列 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 分 別 為 1,821 仟 元 及 3,966 仟 元 另, 該 公 司 存 貨 呆 滯 損 失 係 根 據 存 貨 呆 滯 提 列 政 策 計 算 之,97 98 年 度 及 99 年 前 三 季 計 算 後 應 提 列 之 呆 滯 損 失 金 額 分 別 為 630 仟 元 1,184 仟 元 及 546 仟 元 年 度 及 99 前 三 季 合 計 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 金 額 分 別 為 630 仟 元 3,005 仟 元 及 4,512 仟 元, 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 分 別 為 0.82% 2.58% 及 3.05% 98 年 底 之 比 率 較 97 年 底 上 升, 主 係 98 年 存 貨 採 逐 項 比 較 法, 而 97 年 採 總 額 比 較 法 評 估 所 致 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 上 升 至 3.05%, 主 因 該 公 司 庫 存 水 準 受 NB 市 場 需 求 影 響, 致 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 比 率 上 升 整 體 而 言, 該 公 司 存 貨 依 庫 齡 市 價 或 淨 變 現 價 值 分 別 提 列 呆 滯 及 跌 價 損 失, 並 針 對 過 時 與 陳 廢 產 品 予 以 報 廢, 觀 察 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 之 存 貨 去 化 及 週 轉 情 形 尚 屬 良 好, 其 提 列 之 存 貨 呆 滯 及 跌 價 損 失 金 額 應 屬 適 足 (3) 與 同 業 比 較 存 貨 週 轉 率 及 售 貨 天 數 34 單 位 : 次 ; 天

367 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 9 月 底 止 公 司 週 轉 率 售 貨 天 數 週 轉 率 售 貨 天 數 週 轉 率 售 貨 天 數 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報,99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 該 公 司 與 採 樣 公 司 所 營 業 務 並 不 相 同, 柏 騰 科 技 主 要 業 務 係 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜, 光 群 雷 射 係 從 事 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ), 岱 稜 科 技 主 要 業 務 係 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜, 故 存 貨 週 轉 率 差 異 大, 該 公 司 年 度 存 貨 週 轉 率 均 高 於 柏 騰, 低 於 光 群 及 岱 稜 ;99 年 前 三 季 該 比 率 僅 高 於 柏 騰, 主 要 係 該 公 司 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 致 存 貨 週 轉 率 較 98 年 度 下 滑 且 存 貨 週 轉 天 數 上 升 至 68 天 綜 上, 該 公 司 與 採 樣 公 司 相 較 尚 無 重 大 異 常 之 處 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 金 額 佔 存 貨 總 額 比 率 單 位 :% 公 司 \ 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 該 公 司 年 度 及 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 分 別 為 0.82% 2.58% 及 3.05% 98 年 底 之 比 率 較 97 年 底 上 升, 主 係 98 年 存 貨 採 逐 項 比 較 法, 而 97 年 採 總 額 比 較 法 評 估 所 致 99 年 前 三 季 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 佔 期 末 存 貨 總 額 之 比 率 上 升 至 3.05%, 主 因 該 公 司 庫 存 水 準 受 NB 市 場 需 求 影 響, 致 跌 價 及 呆 滯 損 失 提 列 比 率 上 升 與 採 樣 公 司 相 較, 該 公 司 97 年 度 該 比 率 均 低 於 同 業 ;98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 高 於 柏 騰, 低 於 光 群 及 岱 稜, 主 要 係 該 公 司 採 訂 單 式 生 產, 主 要 產 品 近 八 成 為 應 用 於 筆 記 型 電 腦 機 殼 表 面 之 IMR 薄 膜, 產 品 若 因 瑕 疵 而 遭 客 戶 退 回 所 形 成 之 庫 存, 而 重 工 後 經 品 檢 及 客 戶 端 確 認 無 法 再 使 用, 則 會 報 廢, 致 備 抵 存 貨 跌 價 損 失 與 呆 滯 損 失 提 列 比 率 低 於 採 樣 公 司 綜 上, 該 公 司 與 採 樣 公 司 相 較 並 無 重 大 異 常 之 處 (4) 發 行 公 司 最 近 二 年 度 及 申 請 年 度 截 至 最 近 期 止 合 併 報 表 存 貨 淨 額 分 析 該 公 司 無 轉 投 資 事 業, 並 無 需 編 製 合 併 報 表, 故 不 適 用 之 35

368 分 析 項 目 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 利 益 4. 發 行 人 最 近 三 年 度 之 業 績 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 之 業 績 概 況 (1) 列 表 並 說 明 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 營 業 收 入 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 與 同 業 比 較 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 公 司 名 稱 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 森 田 330, , ,017, , 柏 騰 1,904, ,987, ,385, ,732, 光 群 3,685, ,541, ,942, ,375, 岱 稜 2,020, ,344, ,316, ,822, 森 田 71, , , , 柏 騰 1,229, ,071, ,314, , 光 群 1,089, , , , 岱 稜 503, , , , 森 田 21, , , , 柏 騰 960, , , , 光 群 495, , , , 岱 稜 260, , , (138,627) (7.60) 資 料 來 源 : 各 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 營 業 收 入 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 收 入 分 別 為 330,743 仟 元 520,899 仟 元 1,017,936 仟 元 及 751,907 仟 元, 呈 逐 年 成 長 趨 勢 該 公 司 以 生 產 及 銷 售 熱 轉 印 膜 為 主,96 年 以 前 均 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 該 產 業 市 值 小 而 穩 定, 故 96 年 度 該 公 司 之 營 收 規 模 僅 有 330,743 仟 元 ;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 當 年 度 全 球 景 氣 雖 受 金 融 海 嘯 衝 擊, 然 筆 記 型 電 腦 市 場 因 受 惠 於 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦, 再 加 上 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷, 致 當 年 度 之 營 收 即 較 96 年 度 成 長 57.49%, 達 520,899 仟 元 ;98 年 度 隨 著 全 球 景 氣 逐 漸 回 溫,NB 產 業 受 惠 於 新 興 市 場 之 強 勁 需 求 率 先 反 彈, 且 塑 膠 機 殼 之 採 用 情 況 亦 隨 著 IMR 工 法 之 應 用 逐 漸 擴 大, 導 致 全 球 IMR 薄 膜 市 場 持 續 面 臨 供 不 應 求 之 狀 況, 該 公 司 在 擴 充 產 能 後, 出 貨 持 續 暢 旺, 營 收 亦 較 97 年 度 大 幅 成 長 95.42%;99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 產 業 景 氣 趨 緩 之 影 響, 該 公 司 99 年 前 三 季 之 營 收 係 較 98 年 同 期 減 少 4.33% 與 同 業 相 較, 最 近 三 年 度 森 田 公 司 及 柏 騰 之 營 收 變 化 大 致 係 貼 近 NB 產 業 之 景 氣 變 化 趨 勢, 而 該 公 司 之 營 運 規 模 雖 不 若 同 業, 惟 若 以 其 營 收 成 長 動 能 觀 之, 其 除 99 年 前 三 季 之 營 收 呈 小 幅 衰 退 4.33% 外,98 年 度 之 營 收 成 長 幅 度 係 冠 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 收 入 之 變 動 主 係 隨 市 場 需 求 而 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 變 化 情 形 尚 屬 合 理 營 業 毛 利 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 毛 利 分 別 為 71,296 仟 元 220,700 仟 元 435,024 仟 元 及 237,120 仟 元, 營 業 毛 利 率 分 別 為 21.56% 42.37% 42.74% 36

369 及 31.54% 96 年 度 該 公 司 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 毛 利 率 較 低, 為 21.56%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主,3C 產 品 之 工 序 雖 較 繁 複, 惟 其 附 加 價 值 較 高, 當 年 度 該 公 司 之 毛 利 率 即 大 幅 攀 升 至 42.37%;98 年 度 該 公 司 為 因 應 熱 絡 之 市 場 需 求, 持 續 進 行 擴 產 及 改 善 製 程, 導 致 相 關 生 產 成 本 隨 之 增 加, 惟 隨 著 利 基 型 之 IMR 薄 膜 出 貨 暢 旺 且 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 該 公 司 之 毛 利 率 亦 能 維 持 42.74% 之 水 準 ;99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 需 求 減 緩, 導 致 第 三 季 產 生 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 導 致 其 毛 利 率 下 滑 至 31.54% 與 同 業 相 較, 該 公 司 年 度 之 營 業 毛 利 率 係 低 於 柏 騰, 而 高 於 光 群 及 岱 稜, 主 因 各 家 公 司 所 營 產 品 有 所 差 異 造 成 森 田 公 司 與 柏 騰 之 主 要 產 品 雖 均 應 用 於 筆 記 型 電 腦 之 塑 膠 外 殼, 惟 柏 騰 主 要 業 務 係 為 筆 記 型 電 腦 機 殼 之 真 空 濺 鍍 鍍 膜, 森 田 公 司 之 熱 轉 印 薄 膜 因 需 經 過 在 薄 膜 上 塗 佈 與 印 刷 等 製 程 方 能 完 成, 故 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 毛 利 率 不 若 柏 騰 為 高, 而 光 群 及 岱 稜 之 燙 金 膜 雷 射 膜 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 產 品 製 程 雖 與 森 田 之 熱 轉 印 薄 膜 相 似, 惟 仍 不 完 全 相 同, 且 其 產 品 應 用 產 業 包 含 一 般 民 生 用 品 及 光 電 產 業, 且 面 臨 產 業 之 激 烈 競 爭, 故 森 田 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 毛 利 率 均 高 於 光 群 及 岱 稜 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 之 變 動 主 係 隨 營 業 收 入 產 業 景 氣 及 產 線 擴 充 等 因 素 而 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 變 化 情 形 尚 屬 合 理 營 業 利 益 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 利 益 分 別 為 21,327 仟 元 140,965 仟 元 301,973 仟 元 及 114,930 仟 元, 營 業 利 益 率 分 別 為 6.45% 26.67% 29.67% 及 15.29% 96 年 度 係 以 銷 售 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 毛 利 率 為 21.56%, 受 限 於 營 業 規 模, 故 當 年 度 營 業 利 益 金 額 係 為 21,327 仟 元, 營 業 利 益 率 僅 為 6.45%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 銷 售 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 毛 利 率 提 升 至 42.37%, 營 業 利 益 亦 較 96 年 度 成 長 %, 當 年 度 之 營 業 利 率 即 同 步 大 幅 上 升 至 27.06%;98 年 度 隨 著 營 業 規 模 持 續 擴 充, 其 毛 利 率 維 持 得 宜 且 能 有 效 控 制 各 項 費 用 支 出, 該 公 司 之 營 業 利 益 則 較 97 年 度 成 長 %, 達 301,973 仟 元, 營 業 利 益 率 亦 提 升 至 29.67%;99 年 前 三 季 受 毛 利 率 下 滑 之 影 響, 且 因 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 費 用 較 98 年 同 期 增 加, 其 營 業 淨 利 則 較 98 年 前 三 季 減 少 55.25%, 營 業 淨 利 率 亦 下 滑 至 15.29%, 較 98 年 同 期 減 少 53.21% 與 同 業 相 較, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 利 益 成 長 率 除 99 年 前 三 季 成 長 率 低 於 柏 騰 及 光 群 外, 其 餘 各 年 度 成 長 幅 度 係 優 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 營 業 利 益 主 要 隨 營 運 規 模 產 業 景 氣 及 產 線 擴 充 等 因 素 而 增 減 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 淨 利 變 化 情 形 尚 屬 合 理 (2) 列 表 並 說 明 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 以 部 門 別 或 主 要 產 品 別 之 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 之 變 化 情 形 是 否 合 理 37

370 銷 貨 收 入 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 熱 轉 印 膜 269, , , , 版 費 及 其 他 61, , , , 總 計 330, , ,017, , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 銷 貨 成 本 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 熱 轉 印 膜 205, , , , 版 費 及 其 他 53, , , , 總 計 259, , , , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 銷 貨 毛 利 變 動 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 產 品 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 熱 轉 印 膜 63, , , , 版 費 及 其 他 7, , , , 總 計 71, , , , 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 產 品 別 營 業 收 入 營 業 成 本 及 營 業 毛 利 變 化 情 形 說 明 A. 銷 貨 收 入 該 公 司 主 要 產 品 為 熱 轉 印 膜, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 之 營 業 收 入 分 別 為 269,357 仟 元 460,706 仟 元 954,468 仟 元 及 718,771 仟 元, 係 逐 年 成 長, 其 佔 整 體 營 收 比 重 分 別 為 81.44% 88.44% 93.77% 及 95.59%, 亦 呈 逐 年 增 加 趨 勢 96 年 該 公 司 以 前 均 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 該 產 業 市 值 小 而 穩 定, 故 96 年 度 該 公 司 熱 轉 印 膜 部 份 之 營 收 規 模 僅 有 269,357 仟 元 ;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 當 年 度 全 球 景 氣 雖 受 金 融 海 嘯 衝 擊, 然 筆 記 型 電 腦 市 場 因 受 惠 於 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦, 再 加 上 低 價 小 筆 電 (Netbook) 熱 銷, 致 當 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 即 較 96 年 度 成 長 71.04%, 達 460,706 仟 元 ;98 年 度 隨 著 全 球 景 氣 逐 漸 回 溫, 筆 記 型 電 腦 產 業 受 惠 於 新 興 市 場 之 強 勁 需 求 率 先 反 彈, 且 塑 膠 機 殼 之 採 用 情 況 亦 隨 著 IMR 工 法 之 應 用 逐 漸 擴 大, 導 致 全 球 IMR 薄 膜 市 場 持 續 面 臨 供 不 應 求 之 狀 況, 38

371 該 公 司 在 擴 充 產 能 後, 出 貨 持 續 暢 旺, 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 亦 較 97 年 度 大 幅 成 長 %;99 年 第 二 季 起 NB 產 業 景 氣 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 99 年 第 三 季 筆 記 型 電 腦 產 業 有 旺 季 不 旺 之 現 象, 該 公 司 雖 致 力 於 新 產 品 之 推 出 以 推 升 產 品 銷 售 價 格, 惟 因 該 公 司 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 數 量 較 98 年 同 期 減 少, 致 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 營 收 仍 較 98 年 同 期 減 少 4.33% 整 體 而 言, 其 熱 轉 印 膜 產 品 之 銷 貨 收 入 主 要 隨 產 業 景 氣 波 動, 熱 轉 印 膜 產 品 所 佔 營 收 比 重 則 隨 3C 產 品 銷 售 比 重 上 升 而 逐 年 增 加 另 外 在 版 費 及 其 他 收 入 方 面, 其 主 要 為 提 供 客 戶 薄 膜 量 產 前 之 整 套 專 屬 製 版 印 刷 及 產 品 試 樣 之 服 務 收 入, 亦 有 少 部 分 零 星 代 客 戶 採 購 商 品 之 情 況 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 版 費 及 其 他 收 入 分 別 為 61,386 仟 元 60,193 仟 元 63,468 仟 元 及 33,136 仟 元, 其 佔 整 體 營 收 比 重 分 別 為 18.56% 11.56% 6.23% 及 4.41% 97 年 度 版 費 及 其 他 收 入 較 96 年 度 微 幅 下 滑, 主 係 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 營 收 下 滑, 因 其 個 別 訂 單 具 有 多 樣 小 量 之 特 性, 製 版 頻 率 高 於 固 定 樣 式 且 單 次 生 產 量 大 之 3C 產 品 熱 轉 印 膜, 導 致 相 關 之 開 模 製 版 數 量 減 少, 版 費 收 入 即 隨 之 下 滑 ;98 年 度 隨 著 新 增 之 產 能 陸 續 開 出, 熱 轉 印 膜 業 務 大 幅 成 長, 相 關 版 費 及 其 他 收 入 亦 隨 之 增 加 ;99 年 前 三 季 該 公 司 加 強 對 於 傳 統 熱 轉 印 膜 之 客 戶 篩 選, 主 力 供 應 訂 單 長 期 穩 定 性 較 佳 之 客 戶, 降 低 零 星 製 版 之 頻 率, 導 致 99 年 前 三 季 之 版 費 及 其 他 收 入 較 98 年 同 期 減 少 30.22% 整 體 而 言, 因 版 費 及 其 他 收 入 項 目 係 屬 提 供 予 客 戶 之 附 加 服 務 收 入, 此 項 服 務 收 入 增 減 與 客 戶 製 版 之 次 數 有 關, 由 於 其 金 額 並 未 大 幅 成 長, 故 其 所 佔 整 體 營 收 之 比 重 係 逐 年 下 滑 趨 勢 B. 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 之 銷 貨 成 本 分 別 為 205,947 仟 元 262,835 仟 元 544,398 仟 元 及 490,338 仟 元, 銷 貨 毛 利 分 別 為 63,410 仟 元 197,871 仟 元 410,070 仟 元 及 228,433 仟 元, 銷 貨 毛 利 率 分 別 為 23.54% 42.95% 42.96% 及 31.54% 96 年 度 該 公 司 以 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 故 當 年 度 毛 利 率 較 低, 為 23.54%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主,3C 產 品 之 工 序 雖 較 繁 複, 惟 其 附 加 價 值 較 高, 當 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 即 大 幅 攀 升 至 42.95%;98 年 度 該 公 司 為 因 應 熱 絡 之 市 場 需 求, 持 續 進 行 擴 產 及 改 善 製 程, 導 致 相 關 生 產 成 本 隨 之 增 加, 惟 隨 著 利 基 型 之 IMR 薄 膜 出 貨 暢 旺 且 銷 售 比 重 逐 漸 提 高, 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 亦 能 維 持 42.96% 之 水 準 ;99 年 NB 產 業 於 第 二 季 起 受 歐 債 風 暴 影 響, 導 致 整 體 市 場 需 求 減 緩, 第 三 季 產 業 景 氣 亦 有 旺 季 不 旺 之 情 況, 受 限 於 產 能 利 用 率 無 法 大 幅 提 升, 而 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 成 本 增 加, 導 致 其 熱 轉 印 膜 產 品 之 毛 利 率 下 滑 至 31.54% 此 外, 在 版 費 及 其 他 收 入 方 面, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 銷 貨 成 本 分 別 為 53,500 仟 元 37,364 仟 元 38,514 仟 元 及 24,449 仟 元, 銷 貨 毛 利 分 別 為 7,886 仟 元 22,829 仟 元 24,954 仟 元 及 8,687 仟 元, 銷 貨 毛 利 率 分 別 為 12.85% 37.93% 39.32% 及 26.22% 96 年 度 因 主 要 生 產 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 39

372 轉 印 膜, 故 相 關 製 版 收 入 毛 利 率 較 低 ;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 因 該 項 產 品 之 技 術 門 檻 較 高, 故 相 關 之 製 版 服 務 毛 利 率 亦 較 高, 該 公 司 97 及 98 年 度 版 費 及 其 他 收 入 項 目 之 毛 利 率 即 較 96 年 度 大 幅 上 升 ; 99 年 前 三 季 因 該 公 司 擴 建 新 廠 使 得 相 關 成 本 較 98 年 同 期 增 加, 導 致 相 關 製 版 收 入 之 毛 利 率 下 滑 至 26.22% 綜 上 所 述, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 產 品 之 銷 貨 收 入 銷 貨 成 本 及 銷 貨 毛 利 之 變 動, 主 要 係 隨 營 運 規 模 產 品 銷 售 組 合 及 市 場 供 需 等 因 素 所 影 響, 其 變 化 情 形 尚 屬 合 理 (3) 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 營 業 收 入 或 毛 利 率 變 動 達 二 % 以 上 者, 應 做 價 量 分 析 變 動 之 原 因, 並 敘 明 是 否 合 理 最 近 三 年 度 及 本 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 營 業 收 入 及 毛 利 率 變 動 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 98 年 99 年 96 年 度 97 年 度 98 年 度 項 目 前 三 季 前 三 季 營 業 收 入 淨 額 330, ,899 1,017, , ,907 營 業 收 入 變 動 率 % 95.42% - (4.33)% 營 業 毛 利 71, , , , ,120 毛 利 率 21.56% 42.37% 42.74% 44.83% 31.54% 毛 利 率 變 動 率 % (0.87)% - (29.65)% 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 由 上 表 分 析 可 知, 該 公 司 96~98 年 度 與 98 年 前 三 季 及 99 年 前 三 季 之 營 業 收 入 或 毛 利 率 均 有 變 動 達 20% 以 上 之 情 形, 故 針 對 其 主 要 產 品 熱 轉 印 膜 進 行 價 量 分 析 如 下 : 主 要 產 品 之 價 量 分 析 表 主 要 產 品 分 析 項 目 96~97 年 度 97~98 年 度 ( 一 ) 銷 貨 收 入 差 異 分 析 P(Q -Q) Q(P -P) (P -P)(Q -Q) P Q -PQ 熱 轉 印 膜 ( 二 ) 銷 貨 成 本 差 異 分 析 P(Q -Q) Q(P -P) (P -P)(Q -Q) P Q -PQ ( 三 ) 銷 貨 毛 利 變 動 金 額 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 40 (12,523) 213,812 (9,940) 191,349 (9,575) 69,703 (3,240) 56, , , ,926 88, , , ,539 50, , ,199 單 位 : 新 台 幣 仟 元 98 年 前 三 季 及 99 年 前 三 季 (15,713) (4,082) 87 (19,708) (8,625) 95,629 (2,053) 84,969 (104,677)

373 註 1:P Q 最 近 年 度 單 價 數 量 ;PQ 上 一 年 度 單 價 數 量 註 2: 版 費 及 其 他 收 入 項 目 因 銷 售 單 位 不 一, 故 不 擬 進 行 價 量 分 析 96~97 年 度 主 要 產 品 之 價 量 變 動 分 析 森 田 公 司 96 年 營 運 係 以 銷 售 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 傳 統 熱 轉 印 膜 具 有 個 別 訂 單 少 量 多 樣 之 特 性 且 平 均 價 格 較 低,97 年 起 該 公 司 轉 為 銷 售 應 用 於 3C 產 品 之 利 基 型 熱 轉 印 膜 為 主, 其 因 產 品 工 序 較 多 技 術 層 次 較 繁 複, 故 其 產 品 成 本 售 價 亦 較 高,97 年 度 由 於 有 限 之 產 能 及 產 品 銷 售 組 合 調 整 幅 度 受 限, 當 年 度 熱 轉 印 膜 銷 售 數 量 係 呈 微 幅 下 滑 之 狀 況, 因 此 產 生 有 利 之 銷 售 價 差 213,812 仟 元 不 利 銷 售 量 差 12,523 仟 元 及 不 利 之 銷 售 組 合 差 9,940 仟 元 此 外, 產 品 銷 售 組 合 之 調 整 導 致 單 位 成 本 增 加, 亦 使 銷 貨 成 本 產 生 不 利 之 價 格 差 異 69,703 仟 元 有 利 量 差 9,575 仟 元 及 有 利 組 合 差 異 3,240 仟 元 整 體 而 言,97 年 度 因 產 品 組 合 調 整 導 致 單 位 售 價 大 幅 提 升, 相 對 單 位 成 本 亦 遂 之 增 加, 且 其 因 而 產 生 之 有 利 銷 售 價 格 差 異 遠 大 於 單 位 成 本 提 高 所 產 生 之 不 利 差 異, 致 97 年 度 熱 轉 印 膜 之 營 業 毛 利 較 96 年 度 增 加 134,461 仟 元 97 年 度 ~98 年 度 主 要 產 品 之 價 量 變 動 分 析 森 田 公 司 98 年 度 受 惠 於 產 業 景 氣 回 溫 且 擴 充 產 線 提 高 產 量, 熱 轉 印 膜 銷 售 數 量 較 97 年 度 大 幅 增 加, 且 隨 著 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 銷 售 比 重 持 續 上 升, 其 單 位 售 價 亦 大 幅 提 升, 因 此 產 生 有 利 之 銷 售 數 量 差 異 203,907 仟 元 有 利 銷 售 價 格 差 異 200,926 仟 元 及 有 利 銷 售 組 合 差 異 88,929 仟 元 另 在 銷 貨 成 本 方 面, 因 高 階 熱 轉 印 膜 之 銷 售 比 重 增 加, 單 位 成 本 亦 相 對 提 升, 因 而 產 生 不 利 數 量 差 異 116,330 仟 元 不 利 價 格 差 異 114,539 仟 元 及 不 利 之 組 合 差 異 50,694 仟 元 整 體 而 言,98 年 度 熱 轉 印 膜 產 品 因 銷 售 價 量 俱 揚 且 產 品 組 合 佳 之 綜 合 因 素 下, 營 業 毛 利 係 較 97 年 度 增 加 212,199 仟 元 98 年 前 三 季 ~99 年 前 三 季 主 要 產 品 之 價 量 變 動 分 析 森 田 公 司 99 年 前 三 季 受 產 業 景 氣 趨 緩 影 響, 該 公 司 雖 持 續 推 出 高 階 新 產 品 以 提 升 產 品 售 價, 惟 因 整 體 轉 印 膜 銷 售 數 量 較 98 年 前 三 季 小 幅 下 滑, 整 體 平 均 單 位 售 價 亦 隨 之 下 滑, 因 此 產 生 不 利 之 銷 售 數 量 差 異 15,713 仟 元 不 利 銷 售 價 格 差 異 4,082 仟 元 及 有 利 銷 售 組 合 差 異 87 仟 元 另 在 銷 貨 成 本 方 面, 因 高 階 熱 轉 印 膜 之 銷 售 比 重 增 加, 單 位 成 本 亦 相 對 提 升, 因 而 產 生 有 利 數 量 差 異 8,625 仟 元 不 利 價 格 差 異 95,629 仟 元 及 有 利 之 組 合 差 異 2,035 仟 元 整 體 而 言, 該 公 司 99 年 前 三 季 受 產 業 景 氣 波 動 影 響 及 因 推 出 新 產 品 導 致 相 關 成 本 較 98 年 同 期 增 加, 導 致 熱 轉 印 膜 產 品 銷 售 數 量 及 平 均 單 位 售 價 下 滑 而 產 生 銷 售 數 量 及 價 格 之 不 利 差 異, 致 99 年 前 三 季 熱 轉 印 膜 產 品 之 銷 貨 毛 利 係 較 98 年 前 三 季 減 少 104,677 仟 元 5. 最 近 三 年 度 及 截 至 承 銷 商 評 估 報 告 出 具 日 止, 發 行 人 與 關 係 人 交 易 之 評 估 (1) 發 行 人 與 關 係 企 業 公 司 間 業 務 交 易 往 來 情 形, 以 評 估 其 有 無 涉 及 非 常 規 交 易 情 事, 如 屬 發 行 人 銷 貨 予 關 係 企 業 者, 則 再 評 估 發 行 人 之 授 信 政 策 交 易 條 件 款 41

374 項 收 回 所 售 產 品 關 係 企 業 後 續 投 入 生 產 或 再 銷 售 之 情 形 及 其 合 理 性, 如 未 符 一 般 交 易 常 規, 其 差 異 之 原 因 及 合 理 性 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 同 屬 關 係 企 業 公 司, 故 不 適 用 (2) 發 行 人 與 同 屬 關 係 企 業 公 司 之 主 要 業 務 或 產 品 ( 指 最 近 二 個 會 計 年 度 均 占 各 該 年 度 總 營 業 收 入 30% 以 上 者 ), 有 無 相 互 競 爭 之 情 形 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 同 屬 關 係 企 業 公 司, 故 不 適 用 ( 二 ) 財 務 狀 況 1. 應 列 明 發 行 人 最 近 三 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 核 閱 或 查 核 簽 證 財 務 報 告 之 損 益 狀 況 及 財 務 比 率, 並 作 變 動 分 析 與 同 業 比 較 (1) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 核 閱 或 查 核 簽 證 財 務 報 告 之 損 益 狀 況 變 動 分 析 與 同 業 比 較 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 公 司 別 金 額 金 額 註 1 註 2(%) 金 額 註 1 註 2(%) 金 額 註 1 註 2(%) 森 田 330, , , ,017, , ,907 (34,057) (4.33) 營 業 收 入 柏 騰 1,904,207 1,987,614 83, ,385, , ,732,907 85, 光 群 3,685,688 3,541,685 (144,003) (3.91) 2,942,686 (598,999) (16.91) 2,375, , 岱 稜 2,020,443 2,344, , ,316,264 (28,703) (1.22) 1,822, , 森 田 259, ,199 40, , , ,787 81, 營 業 成 本 柏 騰 674, , , ,070, , ,151 88, 光 群 2,595,733 2,664,321 68, ,181,648 (482,673) (18.12) 1,796, , 岱 稜 1,516,645 1,806, , ,792,483 (14,231) (0.79) 1,581, , 森 田 71, , , , , ,120 (115,192) (32.70) 營 業 毛 利 柏 騰 1,229,933 1,071,695 (158,238) (12.87) 1,314, , ,756 (2,705) (0.31) 光 群 1,089, ,364 (212,591) (19.50) 761,038 (116,326) (13.26) 579,539 34, 岱 稜 503, ,253 34, ,781 (14,472) (2.69) 241,350 (173,116) (41.77) 森 田 49,969 79,735 29, ,051 53, ,190 26, 營 業 費 用 柏 騰 269, , , ,150 13, , , 光 群 586, , , ,196 (90,390) (12.98) 465,043 1, 岱 稜 243, , , ,276 18, ,977 21, 森 田 21, , , , , ,930 (141,885) (55.25) 營 業 ( 損 ) 益 柏 騰 960, ,305 (451,399) (46.99) 738, , ,183 (103,461) (21.84) 光 群 495, ,483 (326,627) (65.97) 154,266 (14,217) (8.44) 113,312 32, 岱 稜 260, ,015 (148,286) (56.97) 81,658 (30,357) (27.10) (138,627) (194,874) (346.46) 營 業 外 收 入 森 田 2,305 7,742 5, ,168 (5,574) (72.00) 3,062 1, 柏 騰 64, ,883 80, ,346 (102,537) (70.77) 104,498 70,

375 項 目 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 公 司 別 金 額 金 額 註 1 註 2(%) 金 額 註 1 註 2(%) 金 額 註 1 註 2(%) 光 群 151,883 83,526 (68,357) (45.01) 110,767 27, ,880 2, 岱 稜 44,704 85,502 40, ,661 (54,841) (64.14) 5,393 (25,221) (82.38) 森 田 9,225 14,282 5, ,053 1, ,649 (4,935) (29.76) 營 業 外 支 出 柏 騰 24,559 29,409 4, ,910 (9,499) (32.30) 16,515 (5,589) (25.29) 光 群 96, ,320 45, ,375 (71,945) (50.55) 31,911 (18,140) (36.24) 岱 稜 16,244 69,384 53, ,110 8, ,272 (14,446) (21.65) 森 田 14, , , , , ,343 (135,228) (55.98) 稅 前 純 益 柏 騰 1,000, ,197 (376,402) (37.62) 760, , ,166 (27,269) (5.62) 光 群 550, ,689 (440,420) (80.06) 194,658 84, ,281 53, 岱 稜 288, ,133 (160,628) (55.63) 34,209 (93,924) (73.30) (185,506) (205,649) (1,020.95) 森 田 13, , , , , ,142 (98,526) (51.14) 稅 後 純 益 柏 騰 934, ,536 (342,333) (36.62) 601,789 9, ,044 (906) (0.25) 光 群 484, ,371 (367,963) (75.97) 125,914 9, ,844 33, 岱 稜 235, ,524 (98,351) (41.70) 52,470 (85,054) (61.85) (132,421) (171,178) (441.67) 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 告 註 1: 較 前 一 年 度 相 同 期 間 之 增 減 金 額 註 2: 較 前 一 年 度 相 同 期 間 之 增 減 比 率 營 業 收 入 營 業 成 本 營 業 毛 利 及 營 業 利 益 營 業 費 用 請 詳 本 評 估 報 告 參 二 ( 一 ) 4 (1) 之 說 明 該 公 司 96 年 度 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 率 分 別 為 15.11% 15.31% 13.07% 及 16.25%, 營 業 費 用 分 別 為 49,969 仟 元 79,735 仟 元 133,051 仟 元 及 122,190 仟 元, 茲 分 別 就 其 推 銷 管 理 及 研 究 發 展 費 用 變 化 情 形 說 明 如 下 : 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 會 計 項 目 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 推 銷 費 用 30, , , , 管 理 費 用 16, , , , 研 究 發 展 費 用 2, , , , 營 業 費 用 合 計 49, , , , 營 業 利 益 21, , , , 資 料 來 源 : 該 公 司 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 43

376 A. 推 銷 費 用 公 司 別 年 度 營 業 費 用 率 與 同 業 之 比 較 44 單 位 :% 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 資 料 來 源 : 經 會 計 師 查 核 簽 證 財 務 報 告 該 公 司 之 推 銷 費 用 主 要 係 為 薪 資 費 用 出 口 運 費 及 樣 品 費 等, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 金 額 分 別 為 30,147 仟 元 51,726 仟 元 79,109 仟 元 及 70,553 仟 元, 呈 逐 年 上 升 趨 勢 因 該 公 司 營 運 規 模 逐 漸 擴 大, 隨 著 人 員 編 制 及 產 品 銷 售 量 逐 年 增 加,97 及 98 年 度 推 銷 費 用 項 下 之 薪 資 支 出 運 費 及 樣 品 費 均 較 前 一 年 度 增 加 ;99 年 前 三 季 整 體 營 運 規 模 及 出 貨 量 雖 較 98 年 同 期 減 少, 惟 該 公 司 為 因 應 99 年 營 運 擴 充 計 畫, 積 極 爭 取 知 名 品 牌 客 戶 訂 單 並 加 強 售 後 服 務, 相 關 人 員 編 制 陸 續 增 加, 致 99 年 前 三 季 每 月 平 均 雇 用 之 推 銷 人 員 較 98 年 同 期 增 加 13 人, 致 99 年 前 三 季 薪 資 支 出 係 較 98 年 同 期 增 加 3,101 仟 元, 另 該 公 司 為 積 極 爭 取 客 戶 訂 單, 產 品 打 樣 頻 繁, 相 關 樣 品 費 及 空 運 運 費 亦 分 別 較 98 年 同 期 上 升 4,004 仟 元 及 2,882 仟 元 此 外, 該 公 司 96 年 度 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 推 銷 費 用 比 率 分 別 為 9.11% 9.95% 7.77% 及 9.38%, 除 98 年 度 因 營 收 大 幅 成 長 95.42% 而 相 關 推 銷 費 用 撙 節 得 宜, 致 推 銷 費 用 率 小 幅 下 滑 外, 其 餘 期 間 均 約 維 持 9% 左 右 之 水 準 B. 管 理 費 用 該 公 司 之 管 理 費 用 主 要 為 薪 資 費 用 勞 務 費 及 保 險 費 等, 其 96 年 度 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 管 理 費 用 金 額 分 別 為 16,866 仟 元 20,843 仟 元 32,785 仟 元 及 29,478 仟 元, 係 呈 現 逐 年 上 升 趨 勢, 主 係 為 配 合 該 公 司 營 運 發 展 之 規 劃 及 內 部 組 織 調 整 細 分, 人 員 編 制 逐 漸 增 加,97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 薪 資 支 出 分 別 較 前 期 增 加 2,104 仟 元 6,018 仟 元 及 2,790 仟 元, 且 該 公 司 為 規 劃 申 請 上 櫃,98 年 度 及 99 年 前 三 季 相 關 勞 務 費 用 亦 分 別 較 前 期 增 加 2,625 仟 元 及 993 仟 元 另 該 公 司 96 年 度 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 管 理 費 用 比 率 分 別 為 5.10% 3.98% 3.22% 及 3.92%, 其 係 尚 稱 穩 定 C. 研 究 發 展 費 用 該 公 司 之 研 究 發 展 費 用 主 要 為 薪 資 費 用 檢 驗 測 試 費 及 雜 項 支 出 等, 其 96 年 度 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 研 究 發 展 費 用 金 額 分 別 為 2,956 仟 元 7,166 仟 元 21,157 仟 元 及 22,159 仟 元, 其 佔 營 收 之 比 重 分 別 為 0.89% 1.38% 2.08% 及 2.95%, 呈 現 逐 年 上 升 趨 勢 因 應 新 產 品 之 持 續 開 發, 且 隨 著 該 公 司 應 用 於 3C 產 品 之 營 收 比 重 大 幅 成 長, 其 研 發 單 位 編 制 係 逐 年 擴 大, 相 關 薪 資 費 用 即 由 96 年 度 1,628 仟 元 增 加 至 97 年 度 2,111 仟 元,98 年 度 再 增 加

377 營 業 外 收 入 至 7,151 仟 元 此 外 98 年 度 隨 著 研 發 專 案 增 加 而 產 生 之 檢 驗 測 試 費 用 及 差 旅 費 亦 分 別 較 97 年 度 增 加 4,471 仟 元 及 1,705 仟 元 另 為 因 應 研 發 專 案 之 增 加, 該 公 司 持 續 進 行 研 發 單 位 擴 編 及 組 織 調 整 細 分, 研 發 人 員 由 98 年 底 之 14 人 增 加 至 99 年 9 月 底 之 26 人,99 年 前 三 季 之 相 關 薪 資 費 用 即 較 98 年 同 期 增 加 2,991 仟 元, 另 99 年 前 三 季 之 檢 驗 測 試 費 用 及 研 發 材 料 等 雜 項 支 出 亦 分 別 較 98 年 同 期 增 加 3,753 仟 元 及 2,091 仟 元 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 該 公 司 隨 著 新 產 品 持 續 推 出 及 營 運 規 模 擴 充 之 需 求, 其 研 發 費 用 所 佔 營 收 之 比 重 亦 由 96 年 度 之 0.89% 增 加 至 99 年 前 三 季 2.95% 之 水 準, 呈 逐 年 上 升 趨 勢 綜 上, 該 公 司 96 年 度 97 年 度 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 費 用 金 額 主 要 係 隨 著 公 司 營 運 規 模 擴 大 而 逐 年 增 加, 另 營 業 費 用 率 除 98 年 度 因 營 收 大 幅 成 長 且 整 體 營 運 達 經 濟 規 模, 致 其 小 幅 下 滑 至 13.07% 外, 其 餘 期 間 均 維 持 約 15~16% 左 右 之 水 準, 其 均 尚 稱 穩 定 與 同 業 相 較, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 費 用 率 除 96 年 度 略 高 於 柏 騰 及 光 群 外, 其 餘 各 年 度 營 業 費 用 率 係 低 於 同 業 營 業 外 收 支 45 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 利 息 收 入 處 分 固 定 資 產 利 益 兌 換 利 益 淨 額 - 6, 金 融 資 產 評 價 利 益 什 項 收 入 1,868 1,453 1,785 2,676 合 計 2,305 7,742 2,168 3,062 利 息 費 用 4,168 5,915 3, 處 分 固 定 資 產 損 失 4,383 8, ,155 營 業 外 兌 換 損 失 淨 額 44-11,360 8,524 支 出 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 什 項 支 出 ,155 合 計 9,225 14,282 16,053 11,649 資 料 來 源 : 該 公 司 96 ~ 98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 項 目 / 公 司 / 年 度 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 營 業 外 收 入 占 營 收 比 重 營 業 外 支 出 占 營 收 比 重 森 田 0.70% 1.49% 0.21% 0.41% 柏 騰 3.38% 7.29% 1.78% 6.03% 光 群 4.12% 2.36% 3.76% 4.25% 岱 稜 2.21% 3.65% 1.32% 0.30% 森 田 2.79% 2.74% 1.58% 1.55% 柏 騰 1.29% 1.48% 0.83% 0.95% 光 群 2.63% 4.02% 2.39% 1.34% 岱 稜 0.80% 2.96% 3.37% 2.87%

378 資 料 來 源 : 該 公 司 96 ~ 98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 森 田 公 司 96 ~ 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 收 入 分 別 為 2,305 仟 元 7,742 仟 元 2,168 仟 元 及 3,062 仟 元, 其 主 要 包 括 利 息 收 入 處 分 固 定 資 產 利 益 兌 換 利 益 金 融 資 產 評 價 利 益 及 什 項 收 入 等 97 年 度 該 公 司 營 業 外 收 入 項 目 主 要 為 兌 換 利 益 及 什 項 收 入, 在 兌 換 利 益 方 面, 該 公 司 產 品 外 銷 以 美 金 計 價 為 主, 而 進 口 原 料 主 要 支 付 貨 款 係 為 日 幣, 故 該 公 司 會 有 經 常 性 之 美 金 收 入 及 日 幣 支 出,97 年 下 半 年 度 因 國 際 匯 率 巨 幅 震 盪, 台 幣 對 日 幣 雖 大 幅 貶 值 ( 由 0.28 元 貶 至 0.36 元 ) 導 致 該 公 司 之 日 幣 信 用 狀 借 款 產 生 兌 換 損 失, 惟 同 期 間 因 台 幣 亦 對 美 金 大 幅 貶 值 ( 由 元 貶 至 元 ), 且 該 公 司 之 美 金 資 產 部 位 係 高 於 日 幣 負 債 部 位, 致 該 公 司 97 年 度 產 生 兌 換 利 益 淨 額 6,097 仟 元 ; 在 什 項 收 入 方 面, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 主 要 係 出 售 廢 銅 廢 鐵 聚 酯 膜 廢 料 及 環 保 溶 劑 ( 回 收 溶 劑 ) 等 收 入, 金 額 分 別 為 1,868 仟 元 1,453 仟 元 1,785 仟 元 及 2,676 仟 元 與 同 業 相 較, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 業 外 收 入 占 營 收 比 重 均 低 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 96 ~ 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 收 入 佔 營 業 收 入 比 率 係 介 於 0.21%~1.49%, 比 重 並 不 高, 對 其 獲 利 之 影 響 尚 不 重 大, 各 年 度 之 變 化 尚 屬 合 理 森 田 公 司 96 ~ 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 支 出 金 額 分 別 為 9,225 14,282 仟 元 16,053 仟 元 及 11,649 仟 元, 主 要 包 含 利 息 費 用 處 份 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 及 什 項 支 出 等 項 目 96 年 度 營 業 外 支 出 主 要 係 利 息 支 出 及 處 分 固 定 資 產 損 失, 在 利 息 支 出 方 面, 96 年 底 之 負 債 比 率 高 達 63.60%, 因 當 時 之 營 運 資 金 主 要 來 自 銀 行 融 資, 故 利 息 支 出 金 額 係 達 4,168 仟 元 ; 另 處 份 固 定 資 產 損 失 主 要 係 該 公 司 因 應 產 品 規 格 需 求 購 置 高 規 格 之 機 器 設 備, 舊 有 之 機 器 設 備 即 淘 汰 出 售 所 致 97 年 度 營 業 外 支 出 主 要 係 利 息 支 出 及 處 分 固 定 資 產 損 失, 在 利 息 支 出 方 面, 因 當 時 之 營 運 資 金 主 要 來 自 銀 行 融 資,97 年 底 之 負 債 比 率 達 53.87%, 故 利 息 支 出 金 額 係 達 5,915 仟 元 ; 另 該 公 司 針 對 帳 列 固 定 資 產 項 下, 個 別 單 價 不 高 數 量 繁 多 管 理 效 益 不 高 之 版 銅 一 併 轉 列 費 用 化, 總 計 5,620 仟 元, 此 外, 該 公 司 為 因 應 熱 轉 印 膜 產 品 之 轉 型 發 展, 亦 將 已 達 耐 用 年 限 或 年 久 陳 廢 不 堪 使 用 之 固 定 資 產 進 行 報 廢 處 理, 致 當 年 度 處 分 固 定 資 產 損 失 金 額 達 8,244 仟 元 98 年 度 因 年 初 曾 辦 理 現 金 增 資 充 實 營 運 資 金, 再 加 上 持 續 獲 利 之 挹 注, 該 公 司 之 財 務 結 構 即 大 幅 改 善, 隨 著 負 債 比 率 降 至 30.08%, 其 利 息 支 出 亦 減 少 至 3,849 仟 元 ; 在 兌 換 損 失 方 面,98 年 度 台 幣 對 日 幣 匯 率 尚 趨 穩 定, 波 動 幅 度 不 大, 惟 台 幣 兌 美 金 則 自 年 初 急 速 貶 值 後 即 逐 漸 升 值 ( 由 元 升 值 至 元 ), 致 該 公 司 98 年 度 產 生 兌 換 損 失 淨 額 11,360 仟 元 99 年 前 三 季 該 公 司 之 營 業 外 支 出 項 目 主 要 為 處 份 固 定 資 產 損 失 兌 換 損 失 淨 額 及 什 項 支 出, 另 利 息 支 出 因 該 公 司 持 續 獲 利 挹 注, 營 運 資 金 尚 稱 充 裕,99 年 前 三 季 之 平 均 借 款 水 準 較 以 往 年 度 大 幅 降 低, 利 息 支 出 即 大 幅 減 少 其 中 處 分 固 定 資 產 損 失 1,155 仟 元 主 係 將 已 達 耐 用 年 限 或 年 久 陳 廢 不 堪 使 用 之 固 定 資 產 進 行 報 廢 處 理, 此 外, 在 兌 換 損 失 淨 額 方 面, 由 於 台 幣 兌 美 金 於 第 二 季 起 逐 漸 升 值, 並 於 第 三 季 末 急 速 走 升 ( 由 元 升 值 46

379 至 元 ), 且 台 幣 對 日 幣 亦 自 第 二 季 起 大 幅 貶 值 ( 由 0.33 元 貶 至 0.38 元 ), 導 致 該 公 司 之 美 金 資 產 及 日 幣 負 債 部 位 產 生 兌 換 損 失 淨 額 8,524 仟 元 ; 另 什 項 支 出 1,155 仟 元, 主 係 該 公 司 聘 僱 一 名 日 籍 員 工, 因 聘 任 後 認 為 其 有 不 適 任 之 虞, 故 該 公 司 提 前 違 約 解 聘 該 名 日 籍 員 工 並 給 付 其 解 約 金 與 同 業 相 較, 其 營 業 外 支 出 占 營 收 比 重 大 致 係 介 於 同 業 水 準 間 整 體 而 言, 該 公 司 96 ~ 98 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 業 外 支 出 佔 營 業 收 入 比 率 係 介 於 1.55%~2.79%, 比 重 並 不 高, 對 其 獲 利 之 影 響 尚 不 重 大, 各 年 度 之 變 化 尚 屬 合 理 稅 前 純 益 及 稅 後 純 益 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 稅 前 純 益 分 別 為 14,407 仟 元 134,425 仟 元 288,088 仟 元 及 106,343 仟 元, 稅 後 純 益 分 別 為 13,554 仟 元 114,506 仟 元 232,827 仟 元 及 94,142 仟 元, 稅 後 純 益 率 分 別 為 4.10% 21.98% 22.87% 及 12.52% 96 年 度 係 以 銷 售 應 用 於 一 般 民 生 用 品 之 傳 統 熱 轉 印 膜 為 主, 毛 利 率 為 21.56%, 受 限 於 營 業 規 模, 故 當 年 度 稅 後 純 益 金 額 係 為 13,554 仟 元, 營 業 利 益 率 僅 為 4.10%;97 年 起 該 公 司 轉 以 生 產 銷 售 應 用 於 3C 產 品 之 熱 轉 印 膜 為 主, 毛 利 率 提 升 至 42.37%, 稅 後 純 益 亦 較 96 年 度 成 長 %, 當 年 度 之 稅 後 純 益 率 即 同 步 大 幅 上 升 至 21.98%;98 年 度 隨 著 營 業 規 模 持 續 擴 充, 其 毛 利 率 維 持 得 宜 且 能 有 效 控 制 各 項 費 用 支 出, 該 公 司 之 稅 後 純 益 則 較 97 年 度 成 長 %, 達 232,827 仟 元, 稅 後 純 益 率 亦 提 升 至 22.87%;99 年 前 三 季 受 毛 利 率 下 滑 之 影 響, 且 因 該 公 司 擴 建 科 工 區 新 廠 亦 導 致 相 關 費 用 較 98 年 同 期 增 加, 其 稅 後 純 益 則 較 98 年 前 三 季 減 少 51.14%, 稅 後 純 益 率 亦 下 滑 至 12.52% 與 同 業 相 較, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 稅 前 純 益 及 稅 後 純 益 成 長 率 除 99 年 前 三 季 成 長 率 低 於 柏 騰 及 光 群 外, 其 餘 各 年 度 成 長 幅 度 係 優 於 同 業 整 體 而 言, 該 公 司 稅 前 純 益 及 稅 後 純 益 主 要 隨 營 運 規 模 產 業 景 氣 及 產 線 擴 充 等 因 素 而 增 減 變 化, 其 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 之 稅 前 純 益 及 稅 後 純 益 變 化 情 形 尚 屬 合 理 (2) 最 近 三 年 度 及 最 近 期 經 會 計 師 核 閱 或 查 核 簽 證 財 務 報 告 之 財 務 比 率 分 析 與 同 業 比 較 分 析 項 目 財 務 結 構 (%) 占 資 產 比 率 股 東 權 益 負 債 年 度 公 司 別 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業

380 償 債 能 力 (%) 經 營 能 力 ( 次 ) 獲 利 能 分 析 項 目 長 期 資 金 占 固 定 資 產 流 動 比 率 速 動 比 率 應 收 款 項 週 轉 率 應 收 款 項 收 現 天 數 存 貨 週 轉 率 平 均 售 貨 天 數 固 定 資 產 週 轉 率 資 產 報 酬 率 年 度 公 司 別 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 光 群 , 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 1, 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 1, 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (2.59) 同 業

381 力 (%) 現 金 流 量 (%) 槓 桿 度 分 析 項 目 股 東 權 益 報 酬 率 占 實 收 資 本 比 率 純 益 率 營 業 利 益 稅 前 純 益 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 按 追 溯 調 整 後 之 股 數 計 算 ) 現 金 流 量 比 率 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 現 金 再 投 資 比 率 營 運 槓 桿 度 年 度 公 司 別 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (6.13) 同 業 森 田 柏 騰 (2.01) (11.53) (8.18) (5.09) 光 群 (1.00) 0.30 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (14.71) 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (8.19) 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (1.33) 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業 森 田 柏 騰 (7.56) (5.50) (3.23) (6.62) 光 群 (0.34) 岱 稜 同 業 (3.30) 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 同 業

382 年 度 分 析 項 目 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 公 司 別 森 田 柏 騰 財 務 槓 桿 度 光 群 岱 稜 同 業 資 料 來 源 :1. 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報, 採 樣 公 司 99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 森 田 公 司 提 供 2. 同 業 資 料 摘 錄 自 97 年 版 (96 年 度 )~99 年 版 (98 年 度 ) 財 團 法 人 金 融 聯 合 徵 信 中 心 編 製 之 中 華 民 國 台 灣 地 區 主 要 行 業 財 務 比 率 中 之 其 他 電 腦 週 邊 設 備 製 造 業 註 1: - 表 示 該 資 料 無 法 於 公 開 資 訊 取 得 或 無 法 計 算 註 2: 財 務 分 析 比 率 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 股 東 權 益 占 資 產 比 率 = 股 東 權 益 / 資 產 總 額 (2) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (3) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 總 額 (2) 應 收 款 項 收 現 天 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 總 額 (4) 平 均 售 貨 天 數 =365/ 平 均 存 貨 週 轉 率 (5) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 =[ 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 )]/ 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 營 業 利 益 占 實 收 資 本 額 比 率 = 營 業 利 益 / 期 末 實 收 資 本 額 (4) 稅 前 利 益 占 實 收 資 本 額 比 率 = 稅 前 利 益 / 期 末 實 收 資 本 額 (5) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (6) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) 6. 槓 桿 度 (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 財 務 結 構 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 股 東 權 益 占 資 產 比 率 分 別 為 36.40% 46.13% 69.92% 及 61.17%, 尚 呈 逐 年 上 升 趨 勢 96~98 年 度 該 比 率 逐 漸 上 升 主 要 係 因 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 正 式 量 產, 隨 著 營 運 擴 張 盈 餘 成 長 及 各 年 度 50

383 陸 續 辦 理 現 金 增 資 使 股 本 膨 脹, 致 股 東 權 益 占 資 產 比 率 逐 年 提 高, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 下 降, 主 要 係 該 公 司 為 提 高 產 能 而 増 建 廠 房 及 購 置 機 器 使 負 債 比 率 提 高 所 致 而 與 採 樣 公 司 及 同 業 比 較,96 及 97 年 度 均 低 於 採 樣 公 司 及 同 業,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 低 於 柏 騰 及 光 群 而 優 於 岱 稜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 負 債 占 資 產 比 率 分 別 為 63.60% 53.87% 30.08% 及 38.83%, 尚 呈 逐 年 下 降 狀 態 96~98 年 度 該 比 率 陸 續 下 降 主 要 係 因 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 隨 著 營 收 成 長 獲 利 挹 注 及 各 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 致 負 債 比 率 轉 佳, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 上 升, 主 要 係 該 公 司 為 提 高 產 能 而 増 建 廠 房 及 購 置 機 器, 故 應 付 設 備 款 增 加 致 負 債 總 額 較 98 年 底 增 加 而 與 採 樣 公 司 及 同 業 比 較,96 及 97 年 度 均 高 於 採 樣 公 司 及 同 業,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 高 於 柏 騰 及 光 群 而 優 於 岱 稜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 分 別 為 88.83% % % 及 %, 略 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 因 該 公 司 96~98 年 度 雖 持 續 增 購 生 產 設 備, 但 各 年 度 仍 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 加 上 業 績 成 長 獲 利 挹 注, 致 股 東 權 益 大 幅 增 加, 故 該 比 率 持 續 上 升, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 下 滑, 主 要 係 該 公 司 增 建 廠 房 及 購 置 機 器 設 備, 而 使 固 定 資 產 淨 額 較 98 年 底 增 加 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 各 年 度 均 低 於 其 他 採 樣 公 司 及 同 業, 惟 該 公 司 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 最 近 年 度 仍 維 持 高 於 100% 以 上 綜 上 所 述, 該 公 司 財 務 結 構 尚 稱 健 全 償 債 能 力 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 流 動 比 率 分 別 為 % % % 及 %, 速 動 比 率 分 別 為 82.10% % % 及 %, 略 呈 逐 年 上 升 趨 勢,96~98 年 度 該 比 率 轉 佳, 係 因 營 收 成 長 獲 利 挹 注 及 各 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 而 使 帳 上 現 金 及 應 收 款 項 增 加 所 致, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 下 滑, 主 要 係 該 公 司 購 置 機 器 設 備, 而 使 應 付 設 備 款 增 加, 流 動 負 債 較 98 年 底 增 加 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較,96 年 度 均 低 於 採 樣 公 司 及 同 業,97 年 度 優 於 採 樣 公 司 而 低 於 同 業,98 年 度 則 優 於 採 樣 公 司 及 同 業,99 年 前 三 季 與 採 樣 公 司 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 償 債 能 力 尚 屬 良 好 經 營 能 力 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 應 收 款 項 週 轉 率 分 別 為 4.41 次 3.30 次 3.47 次 及 3.13 次 ; 應 收 帳 款 收 現 天 數 分 別 為 83 天 111 天 105 天 及 117 天 96 年 度 應 收 款 項 週 轉 率 較 高, 係 銷 售 以 傳 產 類 產 品 為 主, 其 客 戶 收 款 天 數 較 3C 客 戶 短 所 致 ; 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 應 收 款 項 週 轉 率 尚 稱 穩 定, 平 均 收 現 天 數 大 約 介 於 105~117 天, 尚 無 異 常 情 事 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 97 年 度 及 99 年 前 三 季 低 於 採 樣 公 司 及 同 業 外, 餘 各 年 度 則 互 有 高 低 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 存 貨 週 轉 率 分 別 為 次 5.59 次

384 次 及 5.34 次 ; 平 均 售 貨 天 數 分 別 為 31 天 65 天 59 天 及 68 天 96 年 度 存 貨 週 轉 率 較 高, 係 銷 售 以 傳 產 類 產 品 為 主, 其 備 料 及 生 產 天 數 較 3C 客 戶 短 所 致 ;99 年 前 三 季 存 貨 週 轉 率 下 滑, 主 要 係 該 公 司 展 望 第 四 季 訂 單 尚 屬 樂 觀 故 提 前 備 貨, 致 存 貨 週 轉 率 下 滑 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 96 年 度 高 於 採 樣 公 司 及 同 業 外, 餘 各 年 度 則 互 有 高 低 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 固 定 資 產 週 轉 率 分 別 為 1.22 次 1.71 次 2.51 次 及 1.33 次,96~98 年 度 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 隨 著 營 運 規 模 成 長, 陸 續 增 建 廠 房 及 添 購 機 器 設 備, 雖 固 定 資 產 淨 額 逐 年 增 加, 然 營 收 大 幅 成 長, 致 該 比 率 逐 年 增 加 ;99 年 前 三 季 因 擴 建 新 廠, 致 該 比 率 下 滑 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 98 年 度 高 於 採 樣 公 司 外, 餘 各 年 度 與 採 樣 公 司 及 同 業 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 之 經 營 能 力 尚 無 重 大 異 常 獲 利 能 力 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 各 項 獲 利 能 力 指 標 皆 逐 年 上 升, 主 係 業 績 逐 年 大 幅 成 長 所 致, 而 99 年 前 三 季 營 收 雖 較 去 年 同 期 成 長, 惟 因 為 提 升 良 率 致 用 料 成 本 及 本 期 擴 廠 之 折 舊 攤 提 費 用 增 加, 致 毛 利 率 較 前 期 下 滑, 造 成 稅 後 淨 利 成 長 幅 度 不 如 營 收 成 長 幅 度, 使 得 99 年 前 三 季 各 項 獲 利 能 力 指 標 下 降 各 年 度 與 採 樣 公 司 及 同 業 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 獲 利 能 力 應 屬 良 好 現 金 流 量 分 析 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 現 金 流 量 比 率 分 別 為 10.31% 6.25% 97.02% 及 40.99%,98 年 度 該 比 率 大 幅 上 升, 主 要 係 本 期 營 業 活 動 產 生 之 現 金 流 入 因 營 收 大 幅 成 長 而 較 前 期 增 加, 且 因 辦 理 現 金 增 資 及 獲 利 挹 注 而 償 還 短 期 借 款 致 流 動 負 債 減 少 所 致 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較,96 及 97 年 度 互 有 高 低,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 均 高 於 採 樣 公 司 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 上 半 年 度 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 分 別 為 56.11% 40.52% 63.93% 及 50.40%, 變 動 幅 度 不 大, 主 係 該 公 司 近 幾 年 營 收 及 獲 利 成 長, 致 各 年 度 產 生 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 均 有 一 定 水 準, 而 資 本 支 出 存 貨 控 制 及 現 金 股 利 發 放 均 能 考 量 營 運 所 需, 致 使 該 比 率 變 化 不 大 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 各 年 度 均 低 於 光 群, 優 於 其 他 採 樣 公 司 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 現 金 再 投 資 比 率 分 別 為 0.78% 2.46% 19.16% 及 7.96%,98 年 度 因 營 業 活 動 現 金 流 入 較 前 期 大 幅 增 加, 致 該 比 率 上 揚, 其 他 年 度 則 因 營 業 活 動 現 金 流 入 不 高, 在 一 定 營 運 資 金 需 求 下, 致 該 比 率 偏 低 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較,96 及 97 年 度 互 有 高 低,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 均 高 於 採 樣 公 司 整 體 而 言, 該 公 司 現 金 流 量 之 控 制 尚 屬 良 好 槓 桿 度 52

385 營 運 槓 桿 度 係 指 公 司 營 運 過 程 中 固 定 成 本 的 使 用 程 度, 固 定 成 本 占 營 業 利 益 比 重 越 高, 公 司 的 營 運 槓 桿 程 度 越 大 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 營 運 槓 桿 分 別 為 及 1.56,96 年 度 該 公 司 營 運 規 模 較 小, 且 產 品 仍 以 傳 統 熱 轉 印 膜 產 品 為 主, 其 毛 利 率 較 低, 致 變 動 營 業 成 本 及 費 用 佔 營 業 收 收 之 比 重 較 高, 故 營 運 槓 桿 度 較 高,97 年 度 隨 著 營 收 大 幅 增 加, 以 及 3C 產 品 營 收 比 重 大 幅 提 升, 毛 利 率 大 幅 提 高, 其 營 運 槓 桿 度 即 呈 下 滑 趨 勢 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 之 營 運 槓 桿 度 尚 稱 穩 定, 介 於 1.23~1.56 與 採 樣 公 司 相 較, 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 均 低 於 其 他 採 樣 公 司 財 務 槓 桿 度 係 指 公 司 利 用 自 有 資 本 賺 錢 的 能 力, 財 務 槓 桿 度 越 高, 顯 示 該 公 司 的 利 息 負 擔 越 高, 營 業 利 益 需 支 付 給 債 權 人 的 比 重 越 大 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 財 務 槓 桿 分 別 為 及 1.01,96 年 度 因 營 運 規 模 較 小, 且 營 運 資 金 主 要 來 自 銀 行 融 資, 故 財 務 槓 桿 度 較 高,97 年 以 後, 隨 著 營 收 及 獲 利 逐 漸 成 長, 其 財 務 槓 桿 度 即 呈 下 滑 趨 勢 與 採 樣 公 司 及 同 業 相 較, 除 96 年 度 高 於 採 樣 公 司 外, 餘 各 年 度 係 介 於 同 業 水 準 之 間 2. 最 近 三 年 度 及 申 報 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 背 書 保 證 重 大 承 諾 及 資 金 貸 與 他 人 適 用 財 務 會 計 準 則 公 報 第 36 號 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 及 重 大 資 產 交 易 之 情 形, 並 評 估 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 (1) 背 書 保 證 該 公 司 訂 有 背 書 保 證 作 業 程 序, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 作 為 該 公 司 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 記 錄 與 股 東 會 會 議 記 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 爲 他 人 背 書 保 證 之 情 事 (2) 重 大 承 諾 事 項 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 報 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止 之 重 大 承 諾 事 項 均 係 正 常 營 業 行 為 所 產 生, 尚 無 重 大 異 常 之 情 事, 且 對 該 公 司 財 務 狀 況 並 無 重 大 影 響, 茲 將 其 重 大 承 諾 事 項 列 示 如 下 : 因 購 買 原 料 已 開 立 未 使 用 信 用 狀 餘 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 金 額 2,550 13,779 5,297 49,718 資 料 來 源 : 各 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 訂 購 設 備 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 總 價 款 - 13, ,586 36,511 尚 未 支 付 價 款 - 9,284 91,906 12,814 資 料 來 源 : 各 期 間 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 53

386 興 建 廠 房 合 約 該 公 司 98 年 度 及 99 年 前 三 季 爲 興 建 新 廠, 與 廠 商 簽 訂 工 程 合 約, 其 合 約 總 價 款 為 165,659 仟 元, 截 至 99 年 9 月 30 日 止, 已 支 付 工 程 款 為 35,577 仟 元, 列 入 未 完 工 程 應 付 租 金 - 機 器 設 備 該 公 司 承 租 機 器 設 備 之 租 賃 契 約, 租 約 將 於 民 國 100 年 到 期 截 至 99 年 9 月 30 日, 該 公 司 未 來 年 度 ( ~ ) 應 付 租 金 總 額 為 新 台 幣 3,152 仟 元 應 付 租 金 - 土 地 該 公 司 與 經 濟 部 工 業 局 台 南 科 技 工 業 區 服 務 中 心 簽 訂 重 大 土 地 租 賃 契 約, 租 賃 期 間 自 民 國 98 年 7 月 30 日 起 至 民 國 118 年 7 月 29 日 止, 第 一 年 及 第 二 年 免 租 金 於 租 賃 期 間 若 申 請 經 核 准 承 租 轉 承 購, 其 承 租 期 間 已 繳 納 之 租 金 及 以 現 金 繳 納 之 擔 保 金 得 全 額 無 息 抵 充 應 繳 價 款 截 至 99 年 9 月 30 日, 該 公 司 預 計 未 來 年 度 應 付 租 金 總 額 及 自 第 六 年 起 每 五 年 應 付 租 金 之 折 現 值 如 下 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 期 間 ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ 總 額 956 5,736 6,054 7,648 7,967 47,803 47,803 36,649 折 現 值 ,458 37,920 26,874 資 料 來 源 :99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 (3) 資 金 貸 與 他 人 情 形 該 公 司 訂 有 資 金 貸 與 他 人 作 業 規 定, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 作 為 該 公 司 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 記 錄 與 股 東 會 會 議 記 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 資 金 貸 與 他 人 之 情 事 (4) 衍 生 性 商 品 交 易 情 形 該 公 司 已 於 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 中 針 對 衍 生 性 商 品 交 易 訂 定 作 業 準 則, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 以 作 為 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 (5) 重 大 資 產 交 易 情 形 該 公 司 已 於 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 中 訂 定 重 大 資 產 交 易 之 作 業 準 則, 並 經 董 事 會 及 股 東 會 通 過, 以 作 為 從 事 相 關 交 易 之 依 據 經 參 閱 該 公 司 96 年 以 來 至 最 近 期 止 之 董 事 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 取 得 或 處 份 不 動 產 金 額 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 一 億 元 以 上 之 交 易 綜 上 所 述, 森 田 公 司 最 近 三 年 度 及 申 報 年 度 截 至 最 近 期 財 務 報 表 日 止, 並 無 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 及 重 大 資 產 交 易 情 形 之 情 事 ; 而 該 公 司 之 重 大 承 諾 事 項, 經 查 核 相 關 過 程 尚 屬 合 理 且 對 該 公 司 之 財 務 業 務 尚 無 重 大 影 響 54

387 3. 發 行 人 最 近 三 年 度 資 金 募 集 及 每 股 盈 餘 變 化 情 形 該 公 司 最 近 三 年 度 僅 於 97 及 98 年 度 辦 理 現 金 增 資, 其 主 要 用 途 係 用 於 充 實 營 運 資 金, 其 每 股 盈 餘 變 化 情 形 請 參 閱 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 發 行 人 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 之 執 行 情 形 4. 本 次 募 資 計 畫 如 用 於 償 債 或 用 於 充 實 營 運 資 金 者, 現 金 收 支 預 測 表 中, 未 來 如 有 重 大 資 本 支 出 及 長 期 投 資 合 計 之 金 額 達 本 次 募 資 金 額 百 分 之 六 十 者, 其 資 金 來 源 用 途 及 預 計 效 益 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 劃 實 際 完 成 日 距 本 次 申 報 時 尚 未 逾 三 年, 且 增 資 計 畫 係 用 於 償 債 或 用 於 充 實 營 運 資 金 者, 前 所 提 現 金 收 支 預 測 表 中 之 重 大 資 本 支 出 及 長 期 投 資 項 目 預 計 效 益 之 達 成 情 形 本 次 募 資 計 畫 係 用 於 充 實 營 運 資 金, 其 現 金 收 支 預 測 表 中, 未 來 並 無 重 大 資 本 支 出 及 長 期 投 資 合 計 之 金 額 達 本 次 募 資 金 額 168,792 仟 元 之 60% 計 101,275 仟 元 另 該 公 司 前 各 次 於 及 98 年 度 辦 理 之 現 金 增 資 係 用 於 充 實 營 運 資 金, 惟 該 公 司 係 於 98 年 9 月 16 日 甫 公 開 發 行, 其 前 各 次 募 資 計 畫 無 須 編 制 現 金 收 支 預 測 表, 故 不 適 用 之 5. 發 行 人 其 他 特 殊 財 務 狀 況 : 無 55

388 肆 就 發 行 人 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 之 執 行 情 形 蒐 集 資 料, 說 明 其 查 核 程 序 及 所 獲 致 結 論 一 查 核 程 序 : 本 承 銷 商 業 依 中 華 民 國 證 券 商 業 公 會 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 第 三 條 第 四 項 之 規 定 查 核 竣 事 二 結 論 : ( 一 ) 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 尚 未 完 成 者 之 執 行 狀 況, 如 執 行 進 度 未 達 預 計 目 標 者, 應 再 具 體 評 估 其 落 後 原 因 之 合 理 性 對 股 東 權 益 之 影 響 及 是 否 有 具 體 改 進 計 畫 該 公 司 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 皆 已 執 行 完 畢, 且 該 公 司 並 無 私 募 有 價 證 券 之 情 事, 故 不 適 用 本 項 評 估 ( 二 ) 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 如 經 重 大 變 更 且 尚 未 完 成 者, 應 說 明 其 變 更 計 畫 內 容 資 金 之 來 源 與 運 用 變 更 原 因 及 變 更 前 後 效 益 該 公 司 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 皆 已 執 行 完 畢, 並 無 計 畫 經 重 大 變 更 且 未 完 成 之 情 事, 另 該 公 司 並 無 私 募 有 價 證 券 之 情 事, 故 不 適 用 本 項 評 估 ( 三 ) 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 未 逾 三 年 之 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 已 完 成 者 之 原 預 計 效 益 是 否 顯 現, 如 執 行 效 益 未 達 預 計 目 標 者, 應 具 體 評 估 其 原 因 之 合 理 性 及 對 股 東 權 益 之 影 響 該 公 司 截 至 目 前 未 曾 有 私 募 有 價 證 券 情 事, 前 各 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 實 際 完 成 日 距 本 次 籌 資 案 申 報 日 未 逾 三 年 者, 為 97 年 度 及 98 年 度 現 金 增 資 發 行 案, 茲 就 其 計 畫 內 容 及 執 行 效 益 說 明 如 下 : 年 度 現 金 增 資 案 (1) 計 劃 內 容 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 97 年 9 月 22 日 行 政 院 經 濟 部 商 業 司 經 授 中 字 第 號 函 核 准 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 44,000 仟 元 資 金 來 源 : 現 金 增 資 : 發 行 普 通 股 4,400 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 面 額 發 行, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 44,000 仟 元 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 執 行 情 形 : A. 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 97 年 度 第 三 季 充 實 營 運 資 金 97 年 第 三 季 44,000 44,000 合 計 44,000 44,000 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 B. 預 計 可 能 產 生 效 益 充 實 營 運 資 金 係 因 應 營 運 持 續 成 長 所 增 加 之 營 運 週 轉 金 需 求, 所 募 得 資 金 將 有 利 於 公 司 業 務 拓 展, 提 高 營 運 競 爭 力, 並 可 以 改 善 公 司 財 務 結 56

389 構, 降 低 公 司 財 務 及 營 運 風 險, 有 助 於 公 司 中 長 期 的 持 續 成 長 及 永 續 經 營 (2) 執 行 情 形 現 金 增 資 計 畫 計 畫 項 目 執 行 狀 況 97 年 9 月 22 日 經 授 中 字 充 實 營 運 資 金 號 函 核 准 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 44,000 實 際 44,000 預 定 100 實 際 100 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 各 項 資 金 運 用 計 劃 均 100% 執 行 完 成 (3) 效 益 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 96 年 度 97 年 度 營 業 收 入 330, ,899 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 負 債 占 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 淨 值 占 固 定 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 該 公 司 97 年 度 募 資 完 成 後, 負 債 比 率 已 由 96 年 底 之 63.60% 下 降 至 97 年 底 53.87%, 流 動 比 率 由 96 年 底 之 % 上 升 至 97 年 底 之 %, 而 速 動 比 率 則 由 82.10% 上 升 至 %, 顯 示 該 公 司 財 務 結 構 已 獲 致 改 善 ; 另 營 業 收 入 亦 由 96 年 度 之 330,743 仟 元 成 長 至 97 年 度 之 520,899 仟 元, 成 長 57.49%, 且 每 股 盈 餘 亦 由 1.65 元 大 幅 成 長 至 9.19 元, 增 加 %, 故 其 前 次 現 金 增 資 之 效 益 應 屬 合 理 顯 現 年 度 第 一 次 現 金 增 資 案 (1) 計 劃 內 容 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 98 年 4 月 24 日 行 政 院 經 濟 部 商 業 司 經 授 中 字 第 號 函 核 准 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 218,950 仟 元 資 金 來 源 : 現 金 增 資 : 發 行 普 通 股 7,550 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 29 元 溢 價 發 行, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 218,950 仟 元 57

390 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 執 行 情 形 : A. 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 98 年 度 第 二 季 充 實 營 運 資 金 98 年 第 二 季 218, ,950 合 計 218, ,950 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 B. 預 計 可 能 產 生 效 益 充 實 營 運 資 金 係 因 應 營 運 持 續 成 長 所 增 加 之 營 運 週 轉 金 需 求, 所 募 得 資 金 將 有 利 於 公 司 業 務 拓 展, 提 高 營 運 競 爭 力, 並 可 以 改 善 公 司 財 務 結 構, 降 低 公 司 財 務 及 營 運 風 險, 有 助 於 公 司 中 長 期 的 持 續 成 長 及 永 續 經 營 (2) 執 行 情 形 現 金 增 資 計 畫 計 畫 項 目 執 行 狀 況 98 年 4 月 24 日 經 授 中 字 充 實 營 運 資 金 號 函 核 准 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 218,950 實 際 218,950 預 定 100 實 際 100 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 各 項 資 金 運 用 計 劃 均 100% 執 行 完 成 (3) 效 益 分 析 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 負 債 占 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 淨 值 占 固 定 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 償 債 能 力 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 97 上 半 年 度 98 上 半 年 度 營 業 收 入 184, ,947 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 58

391 該 公 司 98 年 第 二 季 募 資 完 成 後, 負 債 比 率 已 由 97 年 底 之 53.87% 下 降 至 98 年 第 二 季 底 36.03%, 流 動 比 率 由 97 年 底 之 % 上 升 至 98 年 第 二 季 底 之 %, 而 速 動 比 率 則 由 % 上 升 至 %, 顯 示 該 公 司 財 務 結 構 獲 致 大 幅 改 善 ; 另 98 年 上 半 年 度 營 業 收 入 為 457,947 仟 元, 相 較 於 97 年 上 半 年 度 營 業 收 入 之 184,528 仟 元 成 長 %, 且 98 年 上 半 年 度 每 股 盈 餘 4.49 元, 亦 較 97 年 上 半 年 度 每 股 盈 餘 0.94 元 大 幅 成 長 %, 故 其 前 次 現 金 增 資 之 效 益 應 屬 合 理 顯 現 年 度 第 二 次 現 金 增 資 案 (1) 計 劃 內 容 主 管 機 關 核 准 日 期 及 文 號 : 98 年 8 月 14 日 行 政 院 經 濟 部 商 業 司 經 授 中 字 第 號 函 核 准 計 劃 所 需 資 金 總 額 : 新 台 幣 63,150 仟 元 資 金 來 源 : 現 金 增 資 : 發 行 普 通 股 2,526 仟 股, 每 股 面 額 10 元, 每 股 以 25 元 溢 價 發 行, 募 集 總 金 額 為 新 台 幣 63,150 仟 元 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 預 計 可 能 產 生 效 益 及 執 行 情 形 : A. 計 劃 項 目 資 金 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 定 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 98 年 度 預 定 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 第 三 季 充 實 營 運 資 金 98 年 第 三 季 63,150 63,150 合 計 63,150 63,150 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 B. 預 計 可 能 產 生 效 益 充 實 營 運 資 金 係 因 應 營 運 持 續 成 長 所 增 加 之 營 運 週 轉 金 需 求, 所 募 得 資 金 將 有 利 於 公 司 業 務 拓 展, 提 高 營 運 競 爭 力, 並 可 以 改 善 公 司 財 務 結 構, 降 低 公 司 財 務 及 營 運 風 險, 有 助 於 公 司 中 長 期 的 持 續 成 長 及 永 續 經 營 (2) 執 行 情 形 現 金 增 資 計 畫 計 畫 項 目 執 行 狀 況 98 年 8 月 14 日 經 授 中 字 充 實 營 運 資 金 號 函 核 准 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 支 用 金 額 執 行 進 度 (%) 預 定 63,150 實 際 63,150 預 定 100 實 際 100 單 位 : 新 台 幣 仟 元 進 度 超 前 或 落 後 之 原 因 及 改 進 計 畫 各 項 資 金 運 用 計 劃 均 100% 執 行 完 成 59

392 (3) 效 益 分 析 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 負 債 占 資 產 比 率 (%) 財 務 結 構 淨 值 占 固 定 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 償 債 能 力 速 動 比 率 (%) 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 增 資 前 增 資 後 項 目 97 年 度 98 年 度 營 業 收 入 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 520,899 1,017, 該 公 司 98 年 底 募 資 完 成 後, 負 債 比 率 已 由 98 年 第 二 季 底 之 36.03% 下 降 至 98 年 底 30.08%, 流 動 比 率 由 98 年 第 二 季 底 之 % 上 升 至 98 年 底 之 %, 而 速 動 比 率 則 由 % 上 升 至 %, 顯 示 該 公 司 財 務 結 構 已 獲 致 改 善, 更 臻 健 全 ; 另 98 年 度 營 業 收 入 為 1,017,936 仟 元, 相 較 於 97 年 度 營 業 收 入 之 520,899 仟 元 成 長 95.42%, 且 98 年 度 每 股 盈 餘 9.55 元, 亦 較 97 年 度 每 股 盈 餘 9.19 元 再 上 層 樓, 故 其 前 次 現 金 增 資 之 效 益 應 屬 合 理 顯 現 ( 四 ) 曾 發 行 公 司 債 或 舉 借 長 期 債 務 者, 是 否 均 如 期 還 本 付 息, 其 契 約 對 公 司 目 前 財 務 業 務 或 其 他 事 項 之 重 大 限 制 條 款, 並 說 明 最 近 三 年 度 有 無 財 務 週 轉 困 難 情 事 該 公 司 未 有 發 行 公 司 債 之 情 事, 經 查 閱 該 公 司 相 關 資 料, 並 未 發 現 有 舉 借 長 期 債 務 未 能 如 期 還 本 付 息 之 情 事, 另 檢 視 其 借 款 合 約, 並 無 對 公 司 目 前 財 務 業 務 或 其 他 事 項 之 重 大 限 制 條 款 又 經 查 閱 該 公 司 96~98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 及 99 年 第 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 96~99 年 第 三 季 止 並 無 財 務 週 轉 困 難 之 情 事 ( 五 ) 是 否 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理 資 訊 公 開 該 公 司 並 無 辦 理 私 募 有 價 證 券, 故 不 適 用 本 項 評 估 60

393 伍 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 適 法 性 一 是 否 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 三 條 第 一 項 第 二 款 所 列 之 情 事, 如 有, 則 應 就 其 事 項 性 質 詳 細 評 估 對 發 行 人 財 務 狀 況 之 影 響 及 是 否 影 響 本 次 有 價 證 券 募 集 及 發 行 該 公 司 本 次 係 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 之 規 定, 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 以 供 上 櫃 前 公 開 承 銷 之 用, 非 屬 同 準 則 第 六 條 第 二 項 第 一 款 或 第 三 款 所 列 發 行 新 股 之 情 事, 故 不 適 用 同 準 則 第 十 三 條 第 一 項 第 二 款 所 列 情 事 之 評 估 二 是 否 有 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 準 理 準 則 第 七 條 及 第 八 條 所 列 之 情 事, 並 應 詳 細 說 明 其 評 估 依 據 ( 一 ) 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 條 所 列 情 事 之 承 銷 商 審 查 意 見 有 無 左 列 情 事 審 查 情 事 評 估 依 據 有 無 一 簽 證 會 計 師 出 具 無 法 表 示 意 見 或 否 定 意 見 之 查 核 報 告 者 二 簽 證 會 計 師 出 具 保 留 意 見 之 查 核 報 告, 其 保 留 意 見 影 響 財 務 報 告 之 允 當 表 達 者 三 發 行 人 填 報 簽 證 會 計 師 複 核 或 主 辦 證 券 承 銷 商 出 具 之 案 件 檢 查 表, 顯 示 有 違 反 法 令 或 公 司 章 程, 致 影 響 有 價 證 券 之 募 集 與 發 行 者 四 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 表 示 有 違 反 法 令, 致 影 響 有 價 證 券 之 募 集 與 發 行 者 五 證 券 承 銷 商 出 具 之 評 估 報 告, 未 明 確 表 示 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 者 六 經 金 管 會 退 回 撤 銷 廢 止 或 自 行 撤 回 其 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 申 報 ( 請 ) 案 件, 發 行 人 自 接 獲 金 管 會 通 知 即 日 起 三 個 月 內 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 規 定 之 案 件 者 但 本 次 辦 理 合 併 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 依 法 律 規 定 進 行 收 購 或 分 割 發 行 新 股 者, 不 在 此 限 七 申 報 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 有 下 列 61 經 查 閱 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 簽 證 會 計 師 並 無 出 具 無 法 表 示 意 見 或 否 定 意 見 之 查 核 報 告 之 情 事 經 查 閱 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 無 左 列 之 情 事 而 影 響 財 務 報 告 之 允 當 表 達 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 以 供 初 次 上 櫃 公 開 承 銷 之 案 件, 依 法 無 須 檢 附 發 行 人 填 報 簽 證 會 計 師 複 核 或 主 辦 證 券 承 銷 商 出 具 之 案 件 檢 查 表, 故 不 適 用 左 列 之 評 估 經 取 具 彭 義 誠 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 該 公 司 並 無 違 反 法 令 而 致 影 響 有 價 證 券 之 募 集 與 發 行 之 情 形 依 本 證 券 承 銷 商 出 具 之 評 估 報 告 總 結 意 見 中 已 表 示 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 新 股 計 劃 確 具 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 詳 細 說 明 請 參 閱 評 估 報 告 陸 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 是 否 具 有 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 之 說 明 經 查 閱 該 公 司 與 金 管 會 之 往 來 文 件 董 事 會 議 事 錄 及 詢 問 該 公 司 管 理 階 層, 該 公 司 並 無 左 列 之 經 金 管 會 退 回 撤 銷 廢 止 或 自 行 撤 回 申 報 案 件 之 情 事

394 審 查 情 事 情 事 之 一 者 : ( 一 ) 本 次 募 集 資 金 運 用 計 畫 用 於 直 接 或 間 接 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 超 過 本 次 募 集 總 金 額 之 百 分 之 六 十 者 但 經 經 濟 部 工 業 局 核 發 符 合 營 運 總 部 營 運 範 圍 證 明 文 件 之 公 司 或 跨 國 企 業 在 臺 子 公 司, 不 在 此 限 ( 二 ) 直 接 或 間 接 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 違 反 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 規 定 者 但 其 資 金 用 途 係 用 於 國 內 購 置 固 定 資 產 並 承 諾 不 再 增 加 對 大 陸 地 區 投 資 者, 不 在 此 限 八 違 反 或 不 履 行 申 請 股 票 上 市 或 在 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 時 之 承 諾 事 項, 情 節 重 大 者 有 無 左 列 情 事 有 無 評 估 依 據 經 查 閱 該 公 司 關 於 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 董 事 會 議 事 錄, 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 募 集 之 資 金 係 用 於 充 實 營 運 資 金 之 用, 故 無 左 列 之 情 事 經 查 閱 該 公 司 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告, 該 公 司 並 無 赴 大 陸 地 區 投 資 之 情 事, 故 無 違 反 左 列 規 定 之 情 事 經 詢 問 公 司 管 理 階 層 及 參 閱 該 公 司 出 具 之 承 諾 書, 其 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 尚 無 違 反 或 不 履 行 申 請 股 票 上 櫃 時 之 承 諾 事 項, 而 有 情 節 重 大 之 情 事 九 經 金 管 會 發 現 有 違 反 法 令, 情 節 重 大 者 經 參 閱 該 公 司 與 金 管 會 之 往 來 函 文 及 詢 問 該 公 司 管 理 階 層, 該 公 司 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 並 無 左 列 之 情 事 綜 上, 經 本 承 銷 商 評 估, 該 公 司 並 無 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 七 條 所 列 之 情 事 ( 二 ) 依 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 八 條 所 列 情 事 之 承 銷 商 審 查 意 見 審 查 情 事 有 無 左 列 情 事 評 估 依 據 有 無 不 適 用 一 申 報 年 度 及 前 二 年 度 公 司 董 事 變 動 達 二 分 之 一, 且 其 股 東 取 得 股 份 有 違 反 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 規 定 但 於 申 報 日 前 已 完 成 補 正 者, 不 在 此 限 經 查 閱 該 公 司 年 度 及 99 年 度 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 之 股 東 會 議 事 錄 公 司 變 更 登 記 表 該 公 司 之 重 大 訊 息 公 告 及 該 公 司 與 主 管 機 關 往 來 文 件, 該 公 司 於 98 年 11 月 13 日 之 股 東 臨 時 會 全 面 改 選 董 監 事 ( 任 期 自 98 年 11 月 13 日 起 三 年 ), 並 於 99 年 9 月 29 日 之 股 東 臨 時 會 補 選 一 席 董 事 除 前 屆 董 事 黃 樟 山 並 未 變 動 外, 新 任 董 事 則 有 紹 瑋 投 資 陳 嘉 之 及 獨 立 董 事 陳 育 成 李 孟 哲, 故 董 事 變 動 有 達 二 分 之 一 以 上 之 情 事 另 取 得 該 公 司 聲 明 書, 該 公 司 股 東 取 得 股 份 並 未 有 違 反 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 一 之 情 事 二 上 市 或 上 櫃 公 司 有 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 六 條 第 一 項 各 款 情 事 之 一 者 但 依 證 券 交 易 法 第 一 百 62

395 審 查 情 事 三 十 九 條 第 二 項 規 定 限 制 其 上 市 買 賣 者, 不 在 此 限 ( 一 ) 發 行 該 有 價 證 券 之 公 司 遇 有 訴 訟 事 件 或 非 訟 事 件, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 畫 財 務 狀 況 或 停 頓 生 產 ( 二 ) 發 行 該 有 價 證 券 之 公 司, 遇 有 重 大 災 害, 簽 訂 重 要 契 約, 發 生 特 殊 事 故, 改 變 業 務 計 劃 之 重 要 內 容 或 退 票, 其 結 果 足 使 公 司 之 財 務 狀 況 有 顯 著 重 大 之 變 更 ( 三 ) 發 行 該 有 價 證 券 公 司 之 行 為, 有 虛 偽 不 實 或 違 法 情 事, 足 以 影 響 其 證 券 價 格 ( 四 ) 該 有 價 證 券 之 市 場 價 格, 發 生 連 續 暴 漲 或 暴 跌 情 事, 並 使 他 種 有 價 證 券 隨 同 為 非 正 常 之 漲 跌 有 無 左 列 情 事 有 無 不 適 用 評 估 依 據 經 參 閱 彭 義 誠 律 師 所 出 具 之 法 律 意 見 書 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 截 至 目 前 為 止 之 董 事 會 股 東 會 議 事 錄 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 取 得 該 公 司 之 聲 明 書, 並 與 該 公 司 相 關 主 管 面 談 後, 截 至 目 前 為 止, 尚 未 發 現 該 公 司 有 訴 訟 事 件 或 非 訟 事 件, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 畫 財 務 狀 況 或 停 頓 生 產 等 情 事 經 查 閱 該 公 司 重 要 契 約 內 容, 暨 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 董 事 會 及 股 東 會 議 事 錄, 詢 問 該 公 司 管 理 階 層, 截 至 本 評 估 報 告 出 具 日 止, 未 有 發 生 重 大 災 害, 簽 訂 重 要 契 約, 發 生 特 殊 事 故, 改 變 業 務 計 劃 之 重 要 內 容 或 退 票 等 情 事, 其 結 果 足 使 該 公 司 之 財 務 狀 況 有 顯 著 重 大 之 變 更 之 情 事 者 經 查 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 往 來 函 文, 暨 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 詢 問 該 公 司 管 理 階 層 取 具 公 司 聲 明 書 及 參 閱 彭 義 誠 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 尚 未 發 現 該 公 司 有 左 列 情 事 該 公 司 截 至 本 評 估 報 告 出 具 日 止, 僅 登 錄 於 興 櫃 市 場, 尚 未 於 上 市 或 上 櫃 市 場 掛 牌 交 易, 故 不 適 用 左 列 事 項 之 評 估 ( 五 ) 其 他 重 大 情 事 經 查 閱 該 公 司 與 主 管 機 關 往 來 函 文, 暨 該 公 司 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 董 事 會 與 股 東 會 議 事 錄, 並 詢 問 該 公 司 管 理 階 層 及 取 具 公 司 聲 明 書, 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 尚 未 發 現 該 公 司 有 其 他 重 大 情 事 三 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 不 具 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 者 該 公 司 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 劃, 經 本 承 銷 商 審 慎 評 估 後, 本 次 發 行 計 畫 應 具 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性, 詳 細 說 明 請 參 閱 評 估 報 告 陸 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 是 否 具 有 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 之 說 明 63

396 審 查 情 事 四 前 各 次 募 集 與 發 行 及 私 募 有 價 證 券 計 畫 之 執 行 有 下 列 情 事 之 一, 迄 未 改 善 : ( 一 ) 無 正 當 理 由 執 行 進 度 嚴 重 落 後, 且 尚 未 完 成 者 ( 二 ) 無 正 當 理 由 計 畫 經 重 大 變 更 者 但 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 已 逾 三 年 者, 不 在 此 限 ( 三 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 經 重 大 變 更, 尚 未 提 報 股 東 會 通 過 者 ( 四 ) 最 近 一 年 內 未 確 實 依 第 九 條 第 一 項 第 四 款 至 第 九 款 及 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 第 十 一 條 規 定 辦 理 者 ( 五 ) 未 確 實 依 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 規 定 辦 理, 情 節 重 大 ( 六 ) 未 能 產 生 合 理 效 益 且 無 正 當 理 由 但 計 畫 實 際 完 成 日 距 申 報 時 已 逾 三 年 者, 不 在 此 限 五 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 畫 之 重 要 內 容 ( 如 發 行 辦 法 資 金 來 源 計 畫 項 目 預 定 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 等 ) 未 經 列 成 議 案, 依 公 司 法 及 章 程 提 董 事 會 或 股 東 會 討 論 並 決 議 通 過 者 六 非 因 公 司 間 或 與 行 號 間 業 務 交 易 行 為 有 融 通 資 金 之 必 要, 將 大 量 資 金 貸 與 他 人, 迄 未 改 善, 而 辦 理 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 者 七 有 重 大 非 常 規 交 易, 迄 未 改 善 者 八 持 有 流 動 資 產 項 下 之 金 融 資 產 閒 置 資 產 或 不 動 產 投 資 而 未 有 有 無 左 列 情 事 有 無 不 適 用 評 估 依 據 該 公 司 未 曾 辦 理 私 募 有 價 證 券 之 情 事, 另 該 公 司 前 各 次 募 集 與 發 行 計 畫 均 按 進 度 執 行 且 依 計 畫 項 目 執 行 完 畢 或, 並 無 執 行 進 度 嚴 重 落 後 之 情 事, 請 參 閱 評 估 報 告 肆 之 說 明 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 計 劃 及 相 關 重 要 內 容, 業 已 列 成 議 案 提 經 99 年 6 月 25 日 之 股 東 常 會, 以 及 99 年 3 月 31 日 與 99 年 12 月 29 日 之 董 事 會 會 議 討 論 並 決 議 通 過, 故 無 左 列 情 事 經 參 閱 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 資 訊 董 事 會 議 事 錄 等 資 料 及 詢 問 該 公 司 管 理 階 層, 該 公 司 並 無 非 因 公 司 間 或 與 行 號 間 業 務 交 易 行 為 有 融 通 資 金 之 必 要, 將 大 量 資 金 貸 與 他 人 之 情 事, 故 無 違 反 左 列 規 定 經 查 閱 該 公 司 董 事 會 股 東 會 議 事 錄 及 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 未 發 現 該 公 司 有 重 大 非 常 規 交 易 之 情 事 發 行 人 屬 興 櫃 股 票 公 司 依 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 辦 理 現 金 增 資 發 行 64

397 審 查 情 事 處 分 或 積 極 開 發 計 畫 者, 達 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 股 東 權 益 之 百 分 之 四 十 或 本 次 申 報 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 募 集 總 金 額 之 百 分 之 六 十, 而 辦 理 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 者 但 所 募 得 資 金 用 途 係 用 於 購 買 固 定 資 產 且 有 具 體 增 資 計 畫 佐 證 其 募 集 資 金 之 必 要 性 者, 不 在 此 限 九 本 次 現 金 增 資 或 發 行 公 司 債 計 畫 之 用 途 為 轉 投 資 以 買 賣 有 價 證 券 為 主 要 業 務 之 公 司 或 籌 設 證 券 商 或 證 券 服 務 事 業 者 十 不 依 有 關 法 令 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 財 務 報 告, 情 節 重 大 者 十 一 違 反 第 五 條 第 二 項 規 定 情 事 者 十 二 內 部 控 制 制 度 之 設 計 或 執 行 有 重 大 缺 失 者 十 三 申 報 日 前 一 個 月, 其 股 價 變 化 異 常 者 十 四 公 司 全 體 董 事 或 監 察 人 持 股 有 下 列 情 形 之 一 者 : ( 一 ) 違 反 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 規 定, 經 金 管 會 通 知 補 足 持 股 尚 未 補 足 有 無 左 列 情 事 有 無 不 適 用 評 估 依 據 新 股 者, 不 適 用 左 列 規 定 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 用 途 為 充 實 營 運 資 金, 並 非 轉 投 資 以 買 賣 有 價 證 券 為 主 要 業 務 之 公 司 或 籌 設 證 券 商 或 證 券 服 務 事 業 者, 故 無 左 列 情 形 經 參 閱 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 均 依 有 關 法 令 及 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製 該 公 司 已 出 具 承 諾 書, 承 諾 於 申 報 日 至 申 報 生 效 日 間, 除 依 法 令 發 布 之 資 訊 外, 不 得 對 特 定 人 或 不 特 定 人 說 明 或 發 布 財 務 業 務 之 預 測 性 資 訊 經 核 閱 該 公 司 之 書 面 內 部 控 制 制 度 內 部 稽 核 報 告 及 會 計 師 所 出 具 96~98 年 度 之 內 控 建 議 書 及 申 請 上 櫃 時 之 內 控 專 審 報 告, 並 未 發 現 該 公 司 內 部 控 制 制 度 之 設 計 或 執 行 有 重 大 缺 失 之 情 事 該 公 司 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 僅 登 錄 於 興 櫃 市 場, 並 未 於 證 券 交 易 所 或 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 交 易, 故 不 適 用 左 列 事 項 之 評 估 該 公 司 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 已 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 經 查 閱 該 公 司 全 體 董 事 及 監 察 人 持 股 資 料, 截 至 99 年 11 月 底, 全 體 董 事 持 股 總 數 為 5,903,250 股, 占 該 公 司 已 發 行 股 數 之 17.70%, 全 體 監 察 人 持 股 4,112,400 股, 占 該 公 司 已 發 行 股 數 之 12.33%, 符 合 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 65

398 審 查 情 事 ( 二 ) 加 計 本 次 申 報 發 行 股 份 後, 未 符 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 規 定 但 經 全 體 董 事 或 監 察 人 承 諾 於 募 集 完 成 時, 補 足 持 股, 不 在 此 限 ( 三 ) 申 報 年 度 及 前 一 年 度 公 司 全 體 董 事 或 監 察 人 未 依 承 諾 補 足 持 股 十 五 發 行 人 或 其 現 任 董 事 長 總 經 理 或 實 質 負 責 人 於 最 近 三 年 內, 因 違 反 證 券 交 易 法 公 司 法 銀 行 法 金 融 控 股 公 司 法 商 業 會 計 法 等 工 商 管 理 法 律, 或 因 犯 貪 污 瀆 職 詐 欺 背 信 侵 占 等 違 反 誠 信 之 罪, 經 法 院 判 決 有 期 徒 刑 以 上 之 罪 者 十 六 因 違 反 證 券 交 易 法, 經 法 院 判 決 確 定 須 負 擔 損 害 賠 償 義 務, 迄 未 依 法 履 行 者 十 七 為 他 人 借 款 提 供 擔 保 者 為 他 人 借 款 提 供 擔 保, 違 反 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 第 五 條 規 定, 情 節 重 大, 迄 未 改 善 者 十 八 合 併 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 依 法 律 規 定 進 行 收 購 或 分 割 發 行 新 股 者, 而 有 下 列 情 形 之 一 : ( 一 ) 違 反 金 管 會 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 第 二 章 第 五 節 之 規 定, 情 節 重 大 ( 二 ) 受 讓 或 併 購 之 股 份 非 為 他 公 司 新 發 行 之 股 份 所 持 有 非 流 動 之 股 權 投 資 或 他 公 司 股 東 有 無 左 列 情 事 有 無 不 適 用 評 估 依 據 則 之 相 關 規 定, 故 無 左 列 情 事 該 公 司 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 已 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 加 計 本 次 現 金 增 資 3,246,000 股 後, 預 計 股 數 達 36,589,200 股, 其 董 事 與 監 察 人 持 股 成 數 分 別 為 16.13% 及 11.24%, 符 合 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 之 相 關 規 定, 故 並 無 違 反 左 列 規 定 情 事 該 公 司 截 至 本 年 度 評 估 報 告 出 具 日 止, 全 體 董 事 或 監 察 人 並 無 持 股 不 足 之 情 事, 故 並 無 違 反 左 列 規 定 情 事 經 查 閱 彭 義 誠 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 並 取 具 該 公 司 董 事 長 及 總 經 理 之 聲 明 書, 該 公 司 及 其 現 任 董 事 長 總 經 理 於 最 近 三 年 內 並 無 因 違 反 證 券 交 易 法 公 司 法 銀 行 法 金 融 控 股 公 司 法 商 業 會 計 法 等 工 商 管 理 法 律, 或 因 犯 貪 污 瀆 職 詐 欺 背 信 侵 占 等 違 反 誠 信 之 罪, 經 法 院 判 決 有 期 徒 刑 以 上 之 罪 之 情 事 經 查 閱 彭 義 誠 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書, 並 取 具 該 公 司 董 事 長 及 總 經 理 之 聲 明 書, 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 該 公 司 並 無 因 違 反 證 券 交 易 法, 經 法 院 判 決 確 定 須 負 擔 損 害 賠 償 義 務, 而 迄 未 依 法 履 行 之 情 事 經 查 閱 該 公 司 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 至 公 開 資 訊 觀 測 站 查 詢, 該 公 司 最 近 三 年 度 及 申 報 年 度 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 並 無 對 他 人 借 款 提 供 背 書 保 證 之 情 事, 故 並 未 違 反 左 列 之 規 定 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 計 畫 並 非 合 併 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 依 法 律 規 定 進 行 收 購 或 分 割 發 行 新 股, 故 不 適 用 左 列 規 定 66

399 審 查 情 事 持 有 之 已 發 行 股 份 ( 三 ) 受 讓 之 股 份 或 收 購 之 營 業 或 財 產 有 設 質 或 限 制 買 賣 等 權 利 受 損 或 受 限 制 之 情 事 ( 四 ) 違 反 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 第 三 項 及 第 四 項 之 規 定 ( 五 ) 被 合 併 公 司 最 近 一 年 度 之 財 務 報 告 非 經 會 計 師 出 具 非 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告, 但 經 出 具 保 留 意 見 之 查 核 報 告 惟 其 資 產 負 債 表 經 出 具 無 保 留 意 見, 不 在 此 限 十 九 有 第 十 三 條 第 一 項 第 二 款 第 六 目 規 定 之 情 事, 且 有 下 列 情 形 之 一 : ( 一 ) 申 報 現 金 發 行 新 股, 且 公 司 董 事 監 察 人 及 持 有 該 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十 以 上 股 份 之 股 東 未 承 諾 將 一 定 成 數 股 份 送 交 證 券 集 中 保 管 事 業 保 管 ( 二 ) 申 報 發 行 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 二 十 其 他 金 管 會 為 保 護 公 益 認 為 有 必 要 者 有 無 左 列 情 事 有 無 不 適 用 評 估 依 據 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 以 供 上 櫃 前 公 開 承 銷 之 用, 非 屬 同 準 則 第 六 條 第 二 項 第 一 款 或 第 三 款 所 列 發 行 新 股 之 情 事, 故 不 適 用 同 準 則 第 十 三 條 第 一 項 第 二 款 所 列 情 事 之 評 估, 且 該 公 司 董 事 監 察 人 及 持 有 該 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十 以 上 股 份 之 股 東 已 於 上 櫃 申 請 時 承 諾 將 其 股 份 全 數 集 保 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 該 公 司 並 無 左 列 情 事 綜 上, 該 公 司 並 無 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 八 條 所 列 之 情 事 三 採 行 總 括 申 報 制 發 行 公 司 債 者, 是 否 符 合 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 二 十 二 條 第 一 項 規 定 之 情 事 該 公 司 本 次 募 集 發 行 係 初 次 上 櫃 前 之 現 金 增 資, 並 非 採 行 總 括 申 報 制 發 行 公 司 債 案 件, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 四 本 次 辦 理 現 金 增 資 是 否 符 合 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 規 定 自 律 規 則 說 明 第 一 條 為 推 動 有 價 證 券 之 發 行, 並 保 障 投 資, 除 其 他 法 令 另 本 承 銷 商 輔 導 森 田 印 刷 廠 有 規 定 外, 本 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 行 人 辦 理 募 集 與 發 行 有 價 證 券 事 宜 時 應 遵 守 本 自 律 資 發 行 新 股, 謹 遵 守 本 自 規 則 律 規 則 辦 理 第 二 條 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 經 取 具 該 公 司 與 本 次 募 集 證 券 時, 主 辦 承 銷 商 與 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 間 不 得 有 下 列 情 事 : 一 任 何 一 方 與 其 持 股 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 司, 合 計 持 有 對 方 股 份 總 額 百 分 之 十 以 上 者 二 任 何 一 方 與 其 持 股 超 過 百 分 之 五 十 之 被 投 資 公 與 發 行 有 價 證 券 之 主 辦 承 銷 商 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 雙 方 之 聲 明 書, 該 公 司 與 主 辦 承 銷 商 並 無 左 列 規 定 之 關 係 67

400 自 律 規 則 說 明 司 派 任 於 對 方 之 董 事, 超 過 對 方 董 事 總 席 次 半 數 者 三 任 何 一 方 董 事 長 或 總 經 理 與 對 方 之 董 事 長 或 總 經 理 為 同 一 人, 或 具 有 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 關 係 者 四 任 何 一 方 股 份 總 額 百 分 之 二 十 以 上 之 股 份 為 相 同 之 股 東 持 有 者 五 任 何 一 方 董 事 或 監 察 人 與 對 方 之 董 事 或 監 察 人 半 數 以 上 相 同 者 其 計 算 方 式 係 包 括 該 等 人 員 之 配 偶 子 女 及 具 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者 在 內 六 任 何 一 方 與 其 關 係 人 總 計 持 有 他 方 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 十 以 上 者 但 證 券 承 銷 商 為 金 融 機 構 或 金 融 控 股 公 司 之 證 券 子 公 司 時, 如 其 本 身 母 公 司 及 其 母 公 司 之 全 部 子 公 司 總 計 持 有 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 股 份 未 逾 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 十, 且 擔 任 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 董 事 或 監 察 人 席 次 分 別 未 逾 三 分 之 一 者, 不 在 此 限 七 雙 方 依 相 關 法 令 規 定, 應 申 請 結 合 者 或 已 經 行 政 院 公 平 交 易 委 員 會 准 予 結 合 者 八 其 他 法 令 規 定 或 事 實 證 明 任 何 一 方 直 接 或 間 接 控 制 他 方 之 人 事 財 務 業 務 經 營 或 雙 方 有 重 大 業 務 往 來 關 係, 致 有 失 其 獨 立 性 之 情 事 者 前 項 第 六 款 所 稱 關 係 人 之 定 義, 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 交 易 之 揭 露 之 規 定 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 發 行 普 通 公 司 債, 且 債 券 之 債 信 評 等 取 得 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 金 管 會 ) 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 一 定 等 級 以 上 之 信 用 評 等, 其 主 辦 承 銷 商 得 不 受 第 一 項 規 定 之 限 制, 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 如 具 證 券 承 銷 商 之 資 格 者, 亦 得 擔 任 主 辦 承 銷 商 第 二 之 一 條 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 經 取 具 該 公 司 本 次 洽 請 填 證 券 應 取 得 填 報 檢 查 表 並 出 具 法 律 意 見 書 之 律 師, 於 報 法 律 事 項 檢 查 表 並 出 具 最 近 一 年 內 未 受 法 務 部 律 師 懲 戒 委 員 會 懲 戒, 且 不 得 法 律 意 見 書 之 彭 義 誠 律 師 與 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 會 計 師 及 證 券 商 具 有 下 列 所 出 具 之 聲 明 書, 業 已 聲 關 係 之 聲 明 書 : 明 最 近 一 年 內 未 受 法 務 部 一 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 規 定 之 關 係 人 關 係 律 師 懲 戒 委 員 會 懲 戒, 且 二 其 他 法 令 規 定 或 事 實 證 明 任 何 一 方 直 接 或 間 接 與 該 公 司 會 計 師 及 本 承 控 制 他 方 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 銷 商 並 無 左 列 關 係 之 情 依 發 行 人 募 集 與 發 行 海 外 有 價 證 券 處 理 準 則 或 外 國 事 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 規 定 出 具 海 外 存 託 憑 證 海 外 股 票 或 海 外 公 司 債 發 行 辦 法 與 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 同 意 生 效 內 容 無 重 大 差 異 意 見 書 中 文 本 之 律 師, 亦 應 符 合 前 項 之 規 定 68

401 自 律 規 則 說 明 第 三 條 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 本 承 銷 商 輔 導 森 田 印 刷 廠 證 券, 應 於 向 本 公 會 申 報 承 銷 契 約 副 本 時, 檢 送 有 關 股 份 有 限 公 司 辦 理 本 次 募 承 銷 商 與 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 於 向 金 管 會 申 報 案 集 與 發 行 有 價 證 券, 於 向 件 至 繳 款 截 止 日 止, 其 相 關 宣 傳 或 資 訊 揭 露 應 以 公 開 券 商 公 會 申 報 承 銷 契 約 副 說 明 書 所 載 內 容 為 限 之 聲 明 書 ; 承 銷 商 並 應 複 核 發 行 本 時, 將 依 左 列 規 定 辦 理 公 司 或 外 國 發 行 人 有 無 違 反 前 開 規 定 前 項 聲 明 書 之 聲 明 事 項, 應 增 列 有 關 不 得 對 特 定 人 或 不 特 定 人 說 明 或 發 布 除 依 金 管 會 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 辦 理 公 告 之 財 務 預 測 資 訊 內 容 以 外 之 其 他 財 務 業 務 預 測 性 資 訊 經 主 管 機 關 依 證 券 交 易 法 第 二 十 二 條 第 一 項 核 定 免 向 金 管 會 申 報 生 效 者, 第 一 項 聲 明 書 之 聲 明 期 間 以 向 金 管 會 申 請 案 件 至 繳 款 截 止 日 止 第 四 條 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 有 普 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 通 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 價 證 券 ( 員 工 認 股 權 憑 證 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 除 外 ), 加 計 其 前 各 次 ( 含 其 所 私 募 者 ) 上 述 有 價 證 券 流 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 通 在 外 餘 額 依 各 別 轉 換 ( 認 購 ) 價 格 設 算 轉 換 ( 認 購 ) 後 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 所 增 加 之 股 數, 不 得 逾 已 發 行 股 數 之 百 分 之 五 十 定 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 以 已 發 行 之 股 份 做 為 轉 換 ( 認 購 ) 之 用 者, 其 做 為 轉 換 ( 認 購 ) 用 之 已 發 行 股 份 不 列 入 前 項 增 加 股 數 之 計 算 第 四 條 之 一 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 申 報 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 ( 認 購 ) 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 權 之 各 種 有 價 證 券, 以 新 發 行 之 股 份 履 行 轉 換 義 務 或 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 履 約 者, 承 銷 商 應 加 強 輔 導 發 行 公 司 採 取 股 票 無 實 體 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 發 行 之 制 度, 惟 自 九 十 五 年 七 月 一 日 起, 上 市 上 櫃 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 及 興 櫃 股 票 公 司 發 行 股 票 或 公 司 債 應 採 帳 簿 劃 撥 交 定 付, 不 印 製 實 體 方 式 為 之 承 銷 商 輔 導 外 國 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 交 付, 除 外 國 發 行 人 註 冊 地 國 另 有 規 定 外, 應 以 帳 簿 劃 撥 方 式 為 之 第 四 條 之 二 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 有 普 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 通 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 價 證 券, 應 注 意 發 行 公 司 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 之 發 行 與 轉 換 ( 認 購 ) 辦 法 中 應 訂 明 自 發 行 公 司 無 償 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 配 股 停 止 過 戶 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 或 現 金 增 資 認 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 股 停 止 過 戶 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 權 利 分 派 基 準 日 定 止, 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止, 不 得 請 求 轉 換 ( 認 購 ) 規 定 ; 另 應 注 意 已 發 行 流 通 在 外 之 轉 換 公 司 債 其 轉 換 股 份 時 先 交 付 股 票 再 辦 理 變 更 登 記 者, 如 遇 普 通 股 除 息 除 權 或 現 金 增 資 認 股 時, 應 符 合 證 交 所 營 業 細 則 及 櫃 檯 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 業 務 規 則 第 十 條 有 關 二 階 段 公 告 規 定 第 四 條 之 三 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 有 普 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 通 股 轉 換 ( 認 購 交 換 ) 權 之 各 種 有 價 證 券, 自 發 行 日 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 後 屆 滿 一 定 期 間 至 到 期 日 前 十 日 止, 除 依 法 暫 停 過 戶 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 69

402 自 律 規 則 說 明 期 間 外, 持 有 人 得 依 發 行 人 所 定 之 發 行 及 轉 換 ( 認 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 股 交 換 ) 辦 法 請 求 轉 換 ( 認 股 交 換 ) 定 前 項 所 稱 一 定 期 間 不 得 少 於 一 個 月, 並 應 由 發 行 人 或 外 國 發 行 人 於 轉 換 ( 認 購 交 換 ) 辦 法 中 訂 定 之 第 四 條 之 四 ( 刪 除 ) 第 四 條 之 五 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 股 權 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 轉 換 ( 交 換 認 購 ) 性 質 之 各 種 有 價 證 券, 應 就 發 行 年 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 期 發 行 價 格 贖 回 時 點 轉 換 溢 價 率 收 益 率 賣 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 回 時 點 擔 保 狀 況 分 券 狀 況 等 因 素 綜 合 評 估 其 發 行 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 條 件 訂 定 之 合 理 性 定 對 於 發 行 條 件 顯 不 相 當 者, 承 銷 商 應 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 於 重 新 合 理 訂 定 發 行 條 件 後, 再 行 送 件 第 四 條 之 六 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 海 外 有 該 公 司 本 次 非 發 行 海 外 有 價 證 券, 其 按 發 行 價 格 計 算 之 發 行 金 額, 應 高 於 二 千 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 萬 美 元 但 發 行 公 司 確 有 外 幣 需 求 或 外 國 發 行 人 確 有 定 特 殊 需 求, 且 發 行 條 件 合 理 者, 不 受 此 限 第 四 條 之 七 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 有 普 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 通 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 價 證 券, 應 注 意 發 行 公 司 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 或 外 國 發 行 人 之 發 行 與 轉 換 ( 認 購 ) 辦 法 中 應 訂 明 發 行 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 公 司 或 外 國 發 行 人 依 發 行 與 轉 換 ( 認 購 ) 辦 法 所 定 反 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 稀 釋 調 整 公 式 計 算 其 調 整 後 轉 換 價 格 時, 其 公 式 中 之 定 已 發 行 股 數 應 加 計 已 私 募 股 數 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 ( 請 ) 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 價 證 券, 應 注 意 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 之 發 行 與 轉 換 ( 認 購 ) 辦 法 中 應 訂 明 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 價 證 券 後, 除 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 所 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 遇 有 私 募 普 通 股 股 份 增 加 時, 或 遇 有 以 低 於 每 股 時 價 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 私 募 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時, 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 應 比 照 該 發 行 與 轉 換 ( 認 購 ) 辦 法 所 定 於 遇 有 已 發 行 普 通 股 股 份 增 加 時, 或 遇 有 以 低 於 每 股 時 價 之 轉 換 或 認 股 價 格 再 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 時 之 轉 換 價 格 調 整 公 式, 計 算 其 調 整 後 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整 ) 並 函 請 證 交 所 或 櫃 檯 買 賣 中 心 公 告, 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 依 第 二 項 計 算 調 整 後 轉 換 價 格 時, 如 須 訂 定 每 股 時 價, 應 以 私 募 有 價 證 券 交 付 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 為 準 第 四 條 之 八 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 股 權 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 轉 換 ( 交 換 認 購 ) 性 質 之 各 種 有 價 證 券, 公 開 說 明 書 資 發 行 新 股, 非 屬 有 普 通 中 應 充 分 揭 露 當 次 發 行 有 價 證 券 之 發 行 條 件 及 該 發 股 轉 換 ( 認 購 ) 權 之 各 種 有 行 條 件 對 股 權 稀 釋 股 東 權 益 之 影 響 價 證 券, 故 不 適 用 左 列 規 70

403 自 律 規 則 說 明 定 第 四 條 之 九 除 上 市 ( 櫃 ) 公 司 興 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 案 件 外, 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 發 行 普 通 股 申 請 初 次 上 櫃 得 先 行 印 製 價 格 以 區 間 方 式 揭 露 之 公 開 說 明 書 寄 交 案 件, 將 採 詢 價 圈 購 配 售 投 資 人, 並 於 該 公 開 說 明 書 封 面 顯 著 處 註 明 提 醒 投 資 及 公 開 申 購 配 售 方 式 辦 理 人 上 網 查 詢 參 閱 承 銷 商 配 售 通 知 之 實 際 承 銷 價 格 並 公 開 承 銷, 僅 遵 守 本 自 律 依 承 銷 商 之 通 知 繳 交 價 款 規 則 辦 理 承 銷 商 應 注 意 交 寄 當 日 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 須 將 該 公 開 說 明 書 電 子 檔 傳 送 至 金 管 會 指 定 之 網 站, 另 價 格 確 定 後 二 日 內 須 將 完 整 公 開 說 明 書 電 子 檔 傳 送 至 金 管 會 指 定 之 網 站 第 一 項 公 開 說 明 書 上 揭 露 之 價 格 區 間 應 與 承 銷 商 辦 理 詢 價 公 告 之 預 計 承 銷 價 格 之 可 能 範 圍 一 致 第 四 條 之 十 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 有 股 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 權 轉 換 ( 認 購 交 換 ) 性 質 之 各 種 有 價 證 券, 若 發 行 條 資 發 行 新 股, 非 屬 具 有 股 件 中 包 含 債 券 持 有 人 之 賣 回 權 利, 應 注 意 發 行 公 司 或 權 轉 換 ( 認 購 交 換 ) 性 質 之 外 國 發 行 人 之 發 行 與 轉 換 ( 認 股 交 換 ) 辦 法 中 應 訂 明 各 種 有 價 證 券, 故 不 適 用 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 之 款 項 支 付 日 左 列 規 定 第 四 條 之 十 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 申 報 發 行 具 股 權 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 一 性 質 之 各 種 公 司 債, 應 注 意 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 應 資 發 行 新 股, 非 屬 具 股 權 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 34 及 36 號 規 定 設 算 應 負 擔 年 性 質 之 各 種 公 司 債, 故 不 息 總 額 是 否 符 合 公 司 法 第 249 條 第 2 款 及 第 250 條 第 適 用 左 列 規 定 2 款 之 規 定 第 四 條 之 十 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 辦 理 申 報 募 資 案 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 二 件 時, 應 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 於 申 報 案 件 時 出 發 行 新 股 已 出 具 承 諾 書, 具 承 諾 書, 承 諾 自 申 報 日 起 至 該 有 價 證 券 掛 牌 後 一 個 承 諾 自 申 報 日 起 至 該 有 價 月 內 不 得 買 回 本 公 司 股 份 證 券 掛 牌 後 一 個 月 內 不 得 買 回 該 公 司 股 份 第 五 條 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 該 公 司 非 屬 已 上 ( 市 ) 櫃 應 於 申 報 案 件 時 出 具 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 之 子 公 公 司, 故 不 適 用 左 列 之 規 司 不 得 參 與 新 股 認 購 之 承 諾 書 定 第 五 條 之 一 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 興 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 該 公 司 非 屬 已 上 ( 市 ) 櫃 公 行 普 通 股, 如 申 請 延 長 募 集 期 間 且 其 財 務 預 測 無 重 大 司, 且 本 次 辦 理 現 金 增 資 變 動 者, 應 檢 送 由 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 出 具 經 會 計 係 供 申 請 初 次 上 櫃 公 開 承 師 複 核 之 財 務 預 測 仍 屬 有 效 性 聲 明 書 銷, 且 不 需 公 佈 財 務 預 測, 故 不 適 用 左 列 之 規 定 第 五 條 之 二 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 以 現 金 增 資 發 行 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 申 請 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件, 向 金 管 會 申 報 案 件 時 普 通 股, 即 係 供 申 請 初 次 應 以 合 理 之 方 式 訂 定 暫 定 價 格 ; 如 經 股 東 會 決 議 原 股 上 櫃 公 開 承 銷 之 用, 該 公 東 全 數 放 棄 優 先 認 股 者, 得 採 股 數 區 間 方 式 辦 理 申 司 與 本 承 銷 商 之 間 業 已 依 報, 並 敘 明 實 際 發 行 價 格 或 股 數 如 有 變 動, 導 致 募 集 合 理 之 方 式 制 定 暫 訂 之 承 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 銷 價 格, 且 亦 於 評 估 報 告 預 計 效 益, 承 銷 商 並 應 就 其 適 法 性 及 合 理 性 評 估 中 敘 明 實 際 發 行 價 格 如 有 承 銷 商 應 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 於 實 際 發 行 價 變 動, 導 致 募 集 資 金 不 足 格 確 認 後, 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 告 實 際 發 行 計 畫, 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 71

404 自 律 規 則 說 明 並 更 新 公 開 說 明 書 相 關 內 容 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 以 現 金 增 資 發 行 新 股 辦 理 股 票 初 次 上 市 上 櫃 前 之 承 益, 請 參 閱 評 估 報 告 陸 銷 案 件, 主 辦 承 銷 商 應 與 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 約 之 說 明 ; 待 本 案 之 實 際 發 定, 由 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 協 調 股 東 按 該 次 現 金 增 行 價 格 確 認 後, 本 承 銷 商 資 對 外 公 開 銷 售 之 一 定 比 例 之 已 發 行 普 通 股 股 票, 供 將 遵 循 本 自 律 規 則 之 規 主 辦 承 銷 商 於 承 銷 期 間 進 行 過 額 配 售, 並 應 依 本 公 會 定, 輔 導 該 公 司 於 公 開 資 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 訊 觀 測 站 中 公 告 實 際 發 行 項 要 點 辦 理 計 畫, 並 更 新 公 開 說 明 書 相 關 內 容 另 本 證 券 承 銷 商 業 已 與 該 公 司 簽 訂 過 額 配 售 協 議 書 並 將 依 照 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 辦 理 相 關 作 業 第 六 條 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 如 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 該 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 公 司 非 屬 已 上 ( 市 ) 櫃 公 金 管 會 申 報 案 件 及 案 件 生 效 後 董 事 會 決 議 除 權 基 準 司, 且 本 次 現 金 增 資 發 行 日 之 會 議 當 日, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 普 通 股 係 供 初 次 申 請 上 櫃 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 公 開 承 銷 案 件, 故 不 適 用 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 七 成 左 列 之 規 定 前 項 規 定 如 由 董 事 會 授 權 董 事 長 決 定 除 權 基 準 日, 則 以 董 事 長 決 定 除 權 基 準 日 之 當 日 為 衡 量 基 準 日 承 銷 商 輔 導 興 櫃 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 採 公 開 申 購 配 售 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 除 不 低 於 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 每 股 淨 值 外, 應 參 考 向 本 公 會 報 備 承 銷 契 約 前 三 十 個 營 業 日 興 櫃 股 票 電 腦 議 價 點 選 系 統 內 該 興 櫃 股 票 普 通 股 之 每 一 營 業 日 成 交 金 額 之 總 和 除 以 每 一 營 業 日 成 交 股 數 之 總 和 計 算 之 均 價, 並 應 提 出 合 理 說 明 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 向 金 管 會 申 報 案 件 時, 應 載 明 暫 定 發 行 價 格 及 因 市 場 變 動 實 際 發 行 價 格 須 依 第 一 項 規 定 調 整, 並 敘 明 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 益, 承 銷 商 並 應 就 其 適 法 性 及 合 理 性 評 估 承 銷 商 應 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 於 實 際 發 行 價 格 確 認 後, 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 告 實 際 發 行 計 畫, 並 更 新 公 開 說 明 書 相 關 內 容 第 六 條 之 一 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股, 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 該 如 發 行 公 司 依 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 一 第 三 項 規 公 司 非 屬 已 上 ( 市 ) 櫃 公 定, 決 議 提 撥 發 行 新 股 總 額 超 過 百 分 之 十 對 外 採 公 開 司, 且 本 次 現 金 增 資 發 行 申 購 配 售 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 訂 定 方 式 應 提 報 公 司 普 通 股 係 供 初 次 申 請 上 櫃 股 東 會 公 開 承 銷 案 件, 故 不 適 用 左 列 之 規 定 第 七 條 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 經 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 該 股 東 會 決 議 原 股 東 全 數 放 棄 優 先 認 股 者, 如 採 詢 價 圈 公 司 非 屬 已 上 ( 市 ) 櫃 公 72

405 自 律 規 則 說 明 購 方 式 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 司, 且 本 次 現 金 增 資 發 行 報 案 件 辦 理 詢 價 圈 購 公 告 及 向 本 公 會 申 報 承 銷 契 約 普 通 股 係 供 初 次 申 請 上 櫃 時, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 公 開 承 銷 案 件, 故 不 適 用 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 左 列 之 規 定 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 ; 如 採 競 價 拍 賣 方 式 辦 理 承 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 向 本 公 會 申 報 辦 理 競 價 拍 賣 公 告 時, 皆 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 向 金 管 會 申 報 案 件 時, 應 載 明 暫 定 發 行 價 格 股 數 區 間 及 因 市 場 變 動 實 際 發 行 價 格 須 依 第 一 項 規 定 調 整, 並 敘 明 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 益, 承 銷 商 並 應 就 其 適 法 性 及 合 理 性 評 估 承 銷 商 應 輔 導 發 行 公 司 或 外 國 發 行 人 於 實 際 發 行 價 格 及 股 數 確 認 後, 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 告 實 際 發 行 計 畫, 並 更 新 公 開 說 明 書 相 關 內 容 第 七 條 之 一 承 銷 商 輔 導 上 櫃 ( 市 ) 公 司 申 請 轉 上 市 ( 櫃 ) 為 達 股 權 分 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止 該 散 標 準 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 之 承 銷 案 件 經 股 東 會 決 公 司 非 屬 已 上 ( 市 ) 櫃 公 議 原 股 東 全 數 放 棄 優 先 認 股, 採 公 開 申 購 方 式 辦 理 承 司, 且 本 次 現 金 增 資 發 行 銷, 其 發 行 價 格 之 訂 定, 於 向 金 管 會 申 報 案 件 向 本 普 通 股 係 供 初 次 申 請 上 櫃 公 會 申 報 辦 理 公 開 申 購 公 告 時, 皆 不 得 低 於 其 前 一 公 開 承 銷 案 件, 故 不 適 用 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 左 列 之 規 定 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 承 銷 商 輔 導 發 行 公 司 向 金 管 會 申 報 案 件 時, 應 載 明 暫 定 發 行 價 格 股 數 區 間 及 因 市 場 變 動 實 際 發 行 價 格 須 依 第 一 項 規 定 調 整, 並 敘 明 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 益, 承 銷 商 並 應 就 其 適 法 性 及 合 理 性 評 估 承 銷 商 應 輔 導 發 行 公 司 於 實 際 發 行 價 格 及 股 數 確 認 後, 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 告 實 際 發 行 計 畫, 並 更 新 公 開 說 明 書 相 關 內 容 第 八 條 採 詢 價 圈 購 配 售 辦 理 之 承 銷 案 件, 於 承 銷 契 約 報 本 公 本 承 銷 商 輔 導 該 公 司 本 次 會 前, 如 發 行 價 格 偏 離 市 場 價 格 過 大 者, 應 重 新 辦 理 辦 理 現 金 增 資 發 行 普 通 股 詢 價, 並 於 詢 價 後, 隨 即 進 行 承 銷 作 業 將 採 部 分 詢 價 圈 購 部 分 承 銷 商 於 向 本 公 會 申 報 承 銷 契 約 時, 應 一 併 檢 送 下 列 公 開 申 購 之 方 式 辦 理 公 開 資 料 : 承 銷, 謹 遵 守 本 自 律 規 則 一 詢 價 圈 購 之 相 關 資 料 ( 含 詢 價 期 間 詢 價 範 圍 辦 理 各 圈 購 價 格 及 其 圈 購 股 數 詢 價 公 告 暫 訂 發 行 價 格 占 詢 價 公 告 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 成 數 等 資 料 ) 73

406 自 律 規 則 說 明 二 配 售 原 則 及 預 計 配 售 予 自 然 人 法 人 及 本 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 第 三 十 六 條 第 一 項 第 一 款 至 第 七 款 有 關 董 事 監 察 人 大 股 東 關 係 人 等 之 股 數 及 配 售 比 率 承 銷 商 於 向 本 公 會 申 報 承 銷 契 約 後, 應 隨 即 辦 理 承 銷 公 告 及 相 關 承 銷 事 宜 第 九 條 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 參 與 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 發 行 海 外 存 託 憑 證, 其 發 行 價 格 之 訂 定 方 式 及 依 公 司 資 發 行 新 股 以 供 初 次 上 櫃 法 第 二 百 六 十 七 條 第 一 項 保 留 員 工 承 購 股 份 於 員 公 開 承 銷 之 案 件, 並 未 參 工 未 認 購 時 之 處 理 方 式, 均 應 列 成 議 案 經 股 東 會 討 論 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 故 並 決 議 通 過 不 適 用 左 列 規 定 承 銷 商 輔 導 上 市 ( 櫃 ) 公 司 向 金 管 會 申 報 案 件, 暫 訂 發 行 價 格 不 得 低 於 其 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 實 際 發 行 價 格 不 得 低 於 訂 價 日 收 盤 價 訂 價 日 前 一 三 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 之 普 通 股 收 盤 價 之 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權 ( 或 減 資 除 權 ) 及 除 息 後 平 均 股 價 之 九 成 綜 上 評 估, 該 公 司 本 次 辦 理 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 業 已 符 合 中 華 民 國 證 券 商 同 業 公 會 承 銷 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 之 規 定 五 法 令 之 遵 循 及 對 公 司 營 運 影 響 ( 一 ) 發 行 人 是 否 符 合 公 司 法 第 一 百 三 十 條 第 一 百 五 十 六 條 第 四 項 第 一 百 六 十 七 條 第 三 項 及 第 四 項 第 二 百 四 十 六 條 第 二 百 四 十 七 條 第 二 百 七 十 八 條 及 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 四 規 定, 且 無 公 司 法 第 二 百 四 十 九 條 及 第 二 百 五 十 條 第 二 百 六 十 九 條 及 第 二 百 七 十 條 規 定 之 情 事 法 律 條 文 規 定 說 明 一 公 司 法 第 一 百 三 十 條 下 列 各 款 事 項, 非 經 載 明 該 公 司 章 程 第 六 條 條 文 載 明 本 公 司 資 本 於 章 程 者, 不 生 效 力 : 總 額 定 為 新 台 幣 肆 億 伍 仟 萬 元 整, 分 為 肆 ( 一 ) 分 公 司 之 設 立 仟 伍 佰 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 其 ( 二 ) 分 次 發 行 股 份 者, 定 於 公 司 設 立 時 之 發 行 數 額 中 未 發 行 股 份, 授 權 董 事 會 分 次 發 行 ( 三 ) 解 散 之 事 由 ( 四 ) 特 別 股 之 種 類 及 其 權 利 義 務 ( 五 ) 發 起 人 所 得 受 之 特 別 利 益 及 受 益 者 之 姓 名 前 項 第 五 款 發 起 人 所 得 受 之 特 別 利 益, 股 東 會 得 修 改 或 撤 銷 之 但 不 得 侵 及 發 起 人 既 得 之 利 益 二 公 司 法 第 一 百 五 十 六 條 第 四 項 股 東 之 出 資 除 現 金 外, 得 以 對 公 司 所 有 之 貨 幣 債 權, 或 公 司 所 需 之 技 術 商 譽 抵 充 之, 其 抵 充 之 數 額 需 經 董 事 會 通 過, 不 受 第 二 百 七 十 二 條 之 限 制 三 公 司 法 第 一 百 六 十 七 條 第 三 項 及 第 四 項 被 持 有 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 超 過 半 數 之 從 屬 公 司, 不 得 將 控 制 公 司 之 股 份 之, 故 符 合 公 司 法 第 一 百 三 十 條 之 規 定 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 左 列 規 定 經 查 閱 該 公 司 股 東 名 冊 96~98 年 度 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 並 無 左 列 情 事 74

407 法 律 條 文 規 定 說 明 收 買 或 收 為 質 物 前 項 控 制 公 司 及 其 從 屬 公 司 直 接 或 間 接 持 有 他 公 司 已 發 行 有 表 決 權 之 股 份 總 數 或 資 本 總 額 合 計 超 過 半 數 者, 他 公 司 亦 不 得 將 控 制 公 司 及 其 從 屬 公 司 之 股 份 收 買 或 收 為 質 物 四 公 司 法 第 二 百 四 十 六 條 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 公 司 經 董 事 會 決 議 後, 得 募 集 公 司 債 但 須 將 募 不 適 用 左 列 規 定 集 公 司 債 之 原 因 及 有 關 事 項 報 告 股 東 會 前 項 決 議, 應 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 五 公 司 法 第 二 百 四 十 七 條 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 公 司 債 之 總 額, 不 得 逾 公 司 現 有 全 部 資 產 減 去 全 不 適 用 左 列 規 定 部 負 債 及 無 形 資 產 後 之 餘 額 無 擔 保 公 司 債 之 總 額, 不 得 逾 前 項 餘 額 二 分 之 一 六 公 司 法 第 二 百 七 十 八 條 該 公 司 額 定 資 本 額 為 450,000 仟 元, 分 為 公 司 非 將 已 規 定 之 股 份 總 數, 全 數 發 行 後, 不 得 45,000 仟 股, 而 該 公 司 辦 理 現 金 增 資 前 已 增 加 資 本 增 加 資 本 後 之 股 份 總 數, 得 分 次 發 發 行 股 份 為 33,343 仟 股, 加 計 本 次 辦 理 行 現 金 增 資 發 行 股 份 3,246 仟 股 後, 預 計 實 收 資 本 額 將 達 36,589 仟 元, 尚 無 須 增 加 資 本, 故 並 無 違 反 公 司 法 第 二 百 七 十 八 條 規 定 七 證 券 交 易 法 第 二 十 八 條 之 四 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 已 依 本 法 發 行 股 票 之 公 司, 募 集 與 發 行 有 擔 保 公 不 適 用 左 列 規 定 司 債 轉 換 公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債, 其 發 行 總 額, 除 經 主 管 機 關 徵 詢 目 的 事 業 中 央 主 管 機 關 同 意 者 外, 不 得 逾 全 部 資 產 減 去 全 部 負 債 餘 額 之 百 分 之 二 百, 不 受 公 司 法 第 二 百 四 十 七 條 規 定 之 限 制 八 公 司 法 第 二 百 四 十 九 條 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 公 司 有 下 列 情 形 之 一 者, 不 得 發 行 無 擔 保 公 司 不 適 用 左 列 規 定 債 : ( 一 ) 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務, 曾 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實 已 了 結 者 ( 二 ) 最 近 三 年 或 開 業 不 及 三 年 之 開 業 年 度 課 稅 後 之 平 均 淨 利, 未 達 原 定 發 行 之 公 司 債, 應 負 擔 年 息 總 額 之 百 分 之 一 百 五 十 者 九 公 司 法 第 二 百 五 十 條 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 公 司 有 下 列 情 形 之 一 者, 不 得 發 行 公 司 債 : 不 適 用 左 列 規 定 ( 一 ) 對 於 前 已 發 行 之 公 司 債 或 其 他 債 務 有 違 約 或 遲 延 支 付 本 息 之 事 實, 尚 在 繼 續 中 者 ( 二 ) 最 近 三 年 或 開 業 不 及 三 年 之 開 業 年 度 課 稅 後 之 平 均 淨 利, 未 達 原 定 發 行 之 公 司 債 應 負 擔 年 息 總 額 之 百 分 之 一 百 者 但 經 銀 行 保 證 發 行 之 公 司 債 不 受 限 制 75

408 法 律 條 文 規 定 說 明 十 公 司 法 第 二 百 六 十 九 條 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 公 司 有 下 列 情 形 之 一 者, 不 得 公 開 發 行 具 有 優 不 適 用 左 列 規 定 先 權 利 之 特 別 股 : ( 一 ) 最 近 三 年 或 開 業 不 及 三 年 之 開 業 年 度 課 稅 後 之 平 均 淨 利, 不 足 支 付 已 發 行 及 擬 發 行 之 特 別 股 股 息 者 ( 二 ) 對 於 已 發 行 之 特 別 股 約 定 股 息, 未 能 按 期 支 付 者 十 一 公 司 法 第 二 百 七 十 條 經 查 閱 該 公 司 97 及 98 年 度 經 會 計 師 查 核 公 司 有 下 列 情 形 之 一 者, 不 得 公 開 發 行 新 股 : 簽 證 之 財 務 報 告, 其 稅 後 純 益 分 別 為 ( 一 ) 最 近 連 續 二 年 有 虧 損 者 但 依 其 事 業 性 質, 須 114,506 仟 元 及 232,827 仟 元, 並 無 連 續 有 較 長 準 備 期 間 或 具 有 健 全 之 營 業 計 畫, 確 能 改 二 年 虧 損 之 情 事 ; 另 經 查 閱 該 公 司 99 年 善 營 利 能 力 者, 不 在 此 限 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告, 資 產 總 ( 二 ) 資 產 不 足 抵 償 債 務 者 額 為 1,398,976 仟 元, 負 債 總 額 為 543,227 仟 元, 故 無 資 產 不 足 抵 償 債 務 之 情 事 ( 二 ) 發 行 人 是 否 有 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 六 條 第 一 項 各 款 情 事 經 核 閱 該 公 司 自 96 年 起 至 99 年 迄 今 之 董 事 會 及 股 東 會 議 事 錄 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 與 主 關 機 關 往 來 函 文 目 前 簽 訂 之 重 要 契 約 內 容 並 取 具 該 公 司 之 無 退 票 查 詢 記 錄 及 該 公 司 所 出 具 之 聲 明 書 等, 並 與 該 公 司 相 關 主 管 面 談 後, 截 至 目 前 為 止, 尚 未 發 現 該 公 司 有 訴 訟 事 件 或 非 訟 事 件, 其 結 果 足 使 公 司 解 散 或 變 動 其 組 織 資 本 業 務 計 畫 財 務 狀 況 或 停 頓 生 產 等 情 事 另, 該 公 司 目 前 現 況 亦 無 遇 有 重 大 災 害, 簽 訂 重 要 契 約, 發 生 特 殊 事 故, 改 變 業 務 計 畫 之 重 要 內 容 或 退 票, 其 結 果 足 使 公 司 之 財 務 狀 況 有 顯 著 重 大 變 更 ; 亦 無 虛 偽 不 實 或 違 法 情 事, 足 以 影 響 其 證 券 價 格 者 ( 三 ) 發 行 人 及 其 現 任 董 事 監 察 人 持 股 比 例 達 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東 負 責 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 與 從 屬 公 司 最 近 三 年 度 至 刊 印 日 止 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 經 審 閱 該 公 司 提 供 之 最 近 年 度 及 本 年 度 截 至 律 師 意 見 書 出 具 日 止, 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 公 開 說 明 書 董 事 會 及 股 東 會 議 事 錄 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 資 料 及 取 具 該 公 司 所 出 具 之 聲 明 書 等, 並 詢 問 該 公 司 相 關 人 員, 該 公 司 及 其 現 任 董 事 監 察 人 持 股 比 例 達 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東 負 責 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 目 前 並 無 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 ( 四 ) 發 行 人 或 其 現 任 董 事 監 察 人 負 責 人 總 經 理 或 實 質 負 責 人 最 近 三 年 度 至 刊 印 日 止 是 否 經 法 院 判 決 有 期 徒 刑 以 上 之 罪 者 經 本 承 銷 商 之 查 核 評 估 取 具 該 公 司 及 其 董 事 監 察 人 負 責 人 及 總 經 理 所 出 具 之 聲 明 書 以 及 律 師 出 具 之 法 律 意 見 書 得 知, 該 公 司 及 上 開 人 員 並 無 經 法 院 判 決 有 期 徒 刑 以 上 之 罪 之 情 事 發 生 ( 五 ) 發 行 人 目 前 仍 有 效 存 續 最 近 一 年 度 到 期 之 供 銷 契 約 技 術 合 作 契 約 工 程 契 約 及 其 他 足 以 影 響 投 資 人 權 益 之 重 要 契 約 經 本 承 銷 商 核 閱 該 公 司 目 仍 有 效 存 續 最 近 一 年 度 到 期 之 相 關 契 約, 並 未 發 現 該 公 司 所 簽 訂 之 契 約 內 容 有 任 何 對 公 司 經 營 及 未 來 發 展 與 投 資 人 權 益 有 重 大 影 響 之 條 76

409 款 ( 六 ) 發 行 人 是 否 有 重 大 勞 資 糾 紛 或 污 染 環 境 事 件 經 本 承 銷 商 之 查 核 評 估 取 具 該 公 司 所 出 具 之 聲 明 書 以 及 參 酌 律 師 法 律 意 見 書 得 知, 該 公 司 截 至 評 估 報 告 出 具 日 止, 並 無 重 大 勞 資 糾 紛 案 件 及 污 染 環 境 事 件 ( 七 ) 資 金 用 途 須 經 目 的 事 業 主 管 機 關 同 意 者, 其 核 准 之 附 帶 事 項 是 否 有 影 響 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 情 事 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 之 用 途 為 充 實 營 運 資 金, 該 資 金 用 途 並 不 須 經 目 的 事 業 主 管 機 關 同 意, 故 不 適 用 本 項 評 估 綜 上, 該 公 司 本 次 辦 理 募 集 及 發 行 有 價 證 券 已 符 合 相 關 法 令 規 定, 尚 無 未 符 合 或 違 反 相 關 法 令 之 重 大 異 常 情 事 五 之 一 說 明 是 否 已 取 具 填 報 檢 查 表 並 出 具 法 律 意 見 之 律 師, 於 最 近 一 年 內 未 受 法 務 部 律 師 懲 戒 委 員 會 懲 戒, 且 不 得 與 發 行 公 司 最 近 期 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 及 主 辦 證 券 承 銷 商 間 具 有 下 列 關 係 之 聲 明 書 1. 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 規 定 之 關 係 人 關 係 2. 其 他 法 令 規 定 或 事 實 證 明 任 何 一 方 直 接 或 間 接 控 制 他 方 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 者 本 承 銷 商 已 取 具 填 報 檢 查 表 並 出 具 法 律 意 見 書 之 彭 義 誠 律 師, 其 所 出 具 於 最 近 一 年 內 未 受 法 務 部 律 師 懲 戒 委 員 會 懲 戒 之 聲 明 書, 且 亦 已 取 具 其 與 該 公 司 會 計 師 及 本 承 銷 商 間 未 具 前 述 關 係 之 聲 明 書 77

410 陸 綜 合 評 估 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 劃 是 否 具 有 可 行 性 必 要 性 及 合 理 性 一 查 核 程 序 本 承 銷 商 業 依 中 華 民 國 證 券 商 業 公 會 證 券 承 銷 商 受 託 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 承 銷 商 評 估 報 告 之 評 估 查 核 程 序 第 三 條 第 七 項 之 規 定 查 核 竣 事 二 結 論 ( 一 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 運 用 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 是 否 具 有 合 理 性 1. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 計 劃 內 容 (1) 本 次 計 畫 所 需 資 金 總 金 額 : 新 台 幣 168,792 仟 元 (2) 資 金 來 源 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 3,246 仟 股, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 採 溢 價 發 行, 每 股 發 行 價 格 暫 定 新 台 幣 52 元, 預 計 募 集 金 額 168,792 仟 元 如 每 股 實 際 發 行 價 格 因 市 場 變 動 而 調 整, 致 募 集 資 金 不 足 時, 擬 採 自 有 資 金 因 應 ; 反 之, 如 實 際 募 集 金 額 高 於 預 計 募 集 金 額, 則 全 數 撥 充 營 運 資 金 (3) 計 劃 項 目 及 運 用 進 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 預 計 資 金 運 用 進 度 計 畫 項 目 預 計 完 成 日 期 所 需 資 金 總 額 100 年 度 第 一 季 充 實 營 運 資 金 100 年 第 一 季 168, ,792 合 計 168, ,792 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 (4) 預 計 可 能 產 生 之 效 益 該 公 司 本 次 現 金 增 資 所 募 集 之 資 金 168,792 仟 元 將 用 以 充 實 營 運 資 金, 若 以 該 公 司 99 年 9 月 30 日 因 營 運 週 轉 所 產 生 之 銀 行 借 款 平 均 利 率 1.17%~2.77% 之 平 均 利 率 1.97% 設 算, 則 預 計 於 100 年 第 一 季 募 足 資 金 後,100 年 度 將 可 節 省 利 息 支 出 約 2,771 仟 元 (168,792 仟 元 *1.97%*10/12), 以 後 每 年 度 約 能 節 省 利 息 支 出 3,325 仟 元, 並 可 提 高 自 有 資 本 比 率 強 化 其 財 務 結 構 及 改 善 償 債 能 力, 如 下 表 所 示, 以 該 公 司 辦 理 現 金 增 資 後, 流 動 比 率 速 動 比 率 長 期 資 金 占 資 產 比 例 均 為 上 升, 負 債 比 例 下 降 故 本 次 增 資 用 以 充 實 營 運 資 金, 可 強 化 公 司 之 財 務 結 構 提 升 自 有 資 本 率 並 降 低 公 司 經 營 風 險, 故 本 次 現 金 增 資 其 效 益 應 屬 合 理 項 目 / 年 度 99 年 第 三 季 底 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 )( 註 ) 財 務 負 債 占 資 產 比 例 (%) 結 構 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 (%) 償 債 流 動 比 率 (%) 能 力 速 動 比 率 (%) 資 料 來 源 : 森 田 公 司 提 供 註 : 係 以 99 年 第 三 季 底 之 財 務 數 字 概 算 100 年 第 一 季 增 資 後 之 情 形 2. 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 之 可 行 性 評 估 (1) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 法 定 程 序 上 之 可 行 性 78

411 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 普 通 股 之 計 劃 業 經 99 年 6 月 25 日 股 東 常 會 及 99 年 3 月 31 日 與 99 年 12 月 29 日 之 董 事 會 決 議 通 過, 經 評 估 其 過 程 及 計 畫 內 容 均 符 合 證 券 交 易 法 公 司 法 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 及 其 他 相 關 法 令 之 規 定, 另 該 公 司 已 洽 請 律 師 對 本 次 增 資 計 劃 出 具 適 法 性 之 意 見 書, 故 本 次 增 資 計 劃 於 法 定 程 序 上 應 屬 可 行 (2) 本 次 計 劃 募 集 完 成 之 可 行 性 本 次 現 金 增 資 預 計 發 行 普 通 股 3,246 仟 股, 每 股 面 額 壹 拾 元, 每 股 發 行 價 格 暫 定 為 52 元 溢 價 發 行, 預 計 總 募 集 金 額 為 168,792 仟 元 其 中 除 依 公 司 法 第 267 條 規 定 保 留 15% 計 486 仟 股 由 員 工 認 購 外, 餘 2,760 仟 股 依 據 股 依 據 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 之 規 定, 以 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 銷 售 ; 該 公 司 並 依 證 券 交 易 法 第 28 條 之 1 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 四 條 之 規 定, 業 經 98 年 6 月 25 日 股 東 會 決 議 通 過, 由 原 股 東 全 數 放 棄 認 購 權, 不 受 公 司 法 第 267 條 由 原 股 東 儘 先 分 認 規 定 之 限 制, 員 工 放 棄 認 購 或 認 購 不 足 部 份, 擬 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 認 足 之 另 對 外 公 開 承 銷 認 購 不 足 部 份, 擬 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 規 定 辦 理 之, 以 確 保 本 次 資 金 募 集 之 完 成, 故 本 次 現 金 增 資 計 劃 之 募 集 完 成 應 屬 可 行 (3) 資 金 運 用 計 劃 之 可 行 性 該 公 司 近 年 來 之 營 收 除 99 年 前 三 季 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 使 終 端 需 求 趨 緩, 導 致 營 收 水 準 係 較 98 年 同 期 微 幅 下 滑 外,96~98 年 之 營 收 規 模 均 呈 現 大 幅 成 長 趨 勢, 而 目 前 隨 著 產 業 景 氣 逐 漸 回 溫, 刺 激 終 端 需 求 提 升, 未 來 營 運 可 望 穩 定 成 長, 因 此 所 產 生 之 購 料 及 日 常 營 運 資 金 需 求 亦 將 隨 之 增 加, 故 藉 由 本 次 現 金 增 資 用 以 充 實 營 運 資 金, 除 可 有 效 提 升 資 金 調 度 之 彈 性 外, 並 可 避 免 舉 債 造 成 利 息 支 出 增 加 致 侵 蝕 獲 利, 強 化 該 公 司 財 務 結 構 提 高 自 有 資 本 比 率 及 償 債 能 力, 實 對 企 業 之 經 營 及 健 全 財 務 結 構 具 有 正 面 之 助 益 另 本 次 現 金 增 資 預 計 於 100 年 第 一 季 完 成 募 集, 並 擬 按 預 計 計 劃 用 以 充 實 營 運 資 金, 故 本 次 資 金 運 用 計 劃 應 屬 可 行 綜 上 所 述, 該 公 司 本 次 現 金 增 資 計 畫, 就 法 定 程 序 資 金 取 得 及 資 金 運 用 計 畫 等 方 面 評 估 均 具 可 行 性, 整 體 而 言, 該 公 司 本 次 增 資 計 畫 應 屬 可 行 3. 本 次 增 資 計 畫 之 必 要 性 評 估 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 及 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 之 規 定, 以 現 金 增 資 發 行 新 股 方 式 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 銷 售, 故 本 次 增 資 計 畫 之 必 要 性 評 估 得 不 適 用 4. 本 次 現 金 增 資 計 畫 預 計 進 度 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 (1) 本 次 現 金 增 資 計 畫 與 預 計 進 度 之 合 理 性 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 作 為 辦 理 初 次 上 櫃 前 公 開 承 銷 之 用, 預 計 募 得 資 金 總 額 新 台 幣 168,792 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 增 加 自 有 資 本, 以 強 化 公 司 競 爭 力, 預 計 於 100 年 第 一 季 完 成 現 金 增 資 募 集 作 業 經 考 量 現 增 計 畫 內 容 主 管 機 關 審 查 時 間 公 開 承 銷 期 間 繳 款 作 業 及 資 金 投 入 時 點 等 因 素, 該 公 司 本 次 資 金 運 用 計 畫 及 進 度 應 屬 合 理 79

412 (2) 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 預 計 募 集 168,792 仟 元 用 以 充 實 營 運 資 金, 主 係 因 應 未 來 營 運 狀 況 所 需, 經 參 酌 相 關 市 場 預 測 資 訊 及 該 公 司 99 年 截 至 目 前 為 止 之 經 營 實 績, 預 估 該 公 司 營 運 資 金 需 求 將 成 長, 若 上 述 資 金 全 數 改 以 銀 行 借 款 支 應, 以 該 公 司 目 前 平 均 借 款 年 利 率 約 1.97% 設 算, 預 計 於 100 年 第 一 季 募 足 資 金 後,100 年 度 將 可 節 省 利 息 支 出 約 2,771 仟 元, 以 後 每 年 度 約 可 節 省 3,325 仟 元 之 利 息 付 現 支 出, 故 本 次 計 畫 用 以 充 實 營 運 資 金 以 降 低 資 金 成 本 應 屬 合 理 預 估 本 次 辦 理 現 金 增 資 充 實 營 運 資 金 後, 流 動 比 率 及 速 動 比 率 將 由 99 年 第 三 季 底 之 % 及 %, 提 高 至 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 ) 之 % 及 %, 其 償 債 能 力 將 提 升 ; 此 外, 在 財 務 結 構 方 面, 該 公 司 之 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 將 由 99 年 第 三 季 底 之 % 提 高 至 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 ) 之 %, 而 負 債 占 資 產 比 率 將 由 99 年 第 三 季 底 之 38.83% 下 降 至 100 年 度 第 一 季 底 ( 募 資 後 預 估 ) 之 34.65%, 故 對 該 公 司 整 體 營 運 發 展 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 均 有 正 面 之 助 益, 有 效 提 昇 該 公 司 資 金 調 度 能 力 及 維 持 競 爭 力, 降 低 營 業 及 財 務 風 險, 其 效 益 應 屬 合 理 ( 二 ) 分 析 比 較 各 種 資 金 調 度 來 源 對 發 行 人 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 財 務 負 擔 股 權 之 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 之 影 響 發 行 人 如 辦 理 發 行 人 募 集 與 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 之 案 件, 得 僅 就 發 行 新 股 對 當 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 情 形 進 行 評 估 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 係 依 發 行 人 募 集 及 發 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 六 條 第 二 項 第 二 款 規 定 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 並 委 託 證 券 承 銷 商 辦 理 初 次 上 櫃 前 公 開 銷 售, 本 次 預 計 發 行 新 股 3,246 仟 股 於 100 年 2 月 募 集 完 成, 以 該 公 司 現 有 股 本 33,343 仟 股 估 算, 發 行 新 股 承 銷 導 致 股 本 將 膨 脹 至 36,589 仟 股, 股 本 增 加 9.74%, 對 100 年 度 每 股 獲 利 之 稀 釋 幅 度 約 為 8.12%(9.74% * 10/12), 惟 該 公 司 在 未 來 產 業 成 長 趨 勢 明 確 下, 營 收 規 模 可 望 持 續 成 長, 故 整 體 評 估, 本 次 發 行 新 股 對 該 公 司 未 來 年 度 每 股 盈 餘 之 稀 釋 情 形 尚 屬 有 限, 對 現 有 股 東 權 益 亦 尚 無 重 大 影 響 ( 三 ) 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 資 金 計 畫 如 用 於 轉 投 資 償 債 充 實 營 運 資 金 購 買 營 建 用 地 支 付 營 建 工 程 款 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 其 必 要 性 及 合 理 性 1. 本 次 增 資 計 畫 如 用 於 轉 投 資 者, 應 評 估 下 列 事 項 : (1) 如 轉 投 資 特 許 事 業 者, 查 詢 該 公 司 相 關 人 員 及 取 得 特 許 事 業 主 管 機 關 核 准 或 許 可 函, 並 查 詢 其 核 准 或 許 可 之 附 帶 事 項 是 否 影 響 本 次 現 金 增 資 募 集 與 發 行, 以 了 解 本 次 計 畫 之 可 行 性 如 尚 未 取 得, 查 詢 其 是 否 影 響 本 次 增 資 計 畫 之 可 行 性 (2) 查 閱 該 公 司 有 關 本 次 計 畫 之 董 事 會 或 股 東 會 議 事 錄 及 相 關 資 料, 以 了 解 本 次 投 資 計 畫 用 途 及 該 轉 投 資 事 業 所 營 事 業 與 公 司 業 務 之 關 聯 性, 進 一 步 評 估 其 投 資 之 必 要 性 及 可 行 性 (3) 如 持 有 該 轉 投 資 事 業 普 通 股 股 權 百 分 之 二 十 以 上 者, 查 閱 該 公 司 有 關 本 次 計 畫 之 董 事 會 或 股 東 會 議 事 錄 及 相 關 資 料, 以 了 解 該 轉 投 資 事 業 預 計 之 資 金 運 用 進 度 資 金 回 收 年 限 及 資 金 回 收 之 前 各 年 度 預 計 產 生 之 效 益 及 其 預 計 可 能 產 生 效 益 之 合 理 性 對 發 行 人 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 稀 釋 之 影 響 (4) 如 該 轉 投 資 事 業 屬 國 家 重 大 經 濟 建 設 投 資 案 者, 查 閱 該 公 司 有 關 本 次 計 畫 之 董 事 會 或 股 東 會 議 事 錄 及 相 關 資 料, 以 了 解 對 該 轉 投 資 事 業 之 未 來 五 年 度 再 投 資 計 80

413 資 畫 募 集 資 金 計 畫 及 計 畫 項 目 對 發 行 人 股 權 投 資 報 酬 率 之 影 響 (5) 查 詢 該 公 司 相 關 人 員 及 查 閱 相 關 帳 冊 及 資 料, 以 了 解 其 利 用 發 行 人 資 源 及 技 術 之 必 要 性 及 其 給 付 對 價 或 技 術 報 酬 金 之 合 理 性 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 計 劃 並 無 用 於 轉 投 資 之 情 事, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 2. 本 次 增 資 計 畫 如 用 於 償 債 或 用 於 充 實 營 運 資 金 者, 應 評 估 下 列 事 項 : (1) 就 發 行 人 之 營 業 特 性 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 及 資 本 支 出 計 畫, 逐 項 分 析 發 行 人 所 編 製 之 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 編 製 基 礎 與 其 合 理 性 及 與 財 務 預 測 關 聯 性, 並 具 體 評 估 發 行 人 資 金 需 求 狀 況 資 金 不 足 之 時 點 與 原 因 及 本 次 增 資 計 畫 用 以 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 必 要 性 及 合 理 性 申 報 年 度 及 預 計 未 來 一 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 編 製 基 礎 該 公 司 編 製 現 金 收 支 預 測 表 係 以 其 99 年 1~11 月 份 之 實 際 帳 列 數 及 未 來 營 運 狀 況 產 業 淡 旺 季 因 素 等, 作 為 編 製 99 年 及 100 年 度 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表 之 估 算 基 礎, 另 並 考 量 本 次 現 金 增 資 募 集 之 資 金 流 入 予 以 編 製 ; 其 中 各 月 份 要 求 最 低 現 金 餘 額 係 該 公 司 考 量 未 來 產 能 擴 充 效 益 及 營 收 成 長 因 素 保 持 靈 活 之 資 金 調 度 彈 性, 復 參 考 98 年 度 實 際 營 業 收 入 1,017,936 仟 元 及 營 運 週 期 128 天 配 合 公 司 經 營 管 理 階 層 估 算 之 收 付 現 日 數 所 綜 合 估 算, 故 99 及 100 年 度 要 求 最 低 現 金 餘 額 為 50,000 仟 元, 其 編 製 尚 屬 合 理 81

414 森 田 公 司 99 年 度 現 金 收 支 預 測 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 十 一 十 二 項 目 月 份 一 月 份 二 月 份 三 月 份 四 月 份 五 月 份 六 月 份 七 月 份 八 月 份 九 月 份 十 月 份 合 計 月 份 月 份 期 初 現 金 餘 額 1 201, , , , , , , , , , ,379 42,718 加 : 非 融 資 性 收 入 銷 貨 收 現 123,001 87, ,832 44, ,775 93, , ,443 57,852 51,691 66,422 73,463 1,023,933 其 他 897 5, ,758 1,411 10,112 5, , ,375 51,194 合 計 2 123,898 93, ,232 52, , , , ,814 57,885 58,972 67,388 84,838 1,075,127 減 : 非 融 資 性 支 出 購 料 付 現 31,244 22,985 58,795 58,506 54,593 23,620 9,373 27,920 54,572 8,988 69,389 88, ,722 薪 資 付 現 8,723 23,976 9,681 10,540 9,649 9,799 15,057 9,379 8,861 10,381 9,564 9, ,934 費 用 付 現 10,758 16,503 18,280 19,368 62,470 18,124 14,331 19,766 36,015 18,034 23,837 11, ,101 購 置 固 定 資 產 及 其 他 資 產 付 現 6,886 15,228 5,717 33,853 51,435 76,718 20,007 88,575 34,752 59,111 33,897 7, ,819 合 計 3 57,611 78,692 92, , , ,261 58, , ,200 96, , ,316 1,346,576 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 所 需 資 金 總 額 5= , , , , , , , , , , , ,316 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )6= , , , ,618 99,047 73, , ,694 66,017 27,564 (5,920) (39,760) 融 資 淨 額 : 借 款 68,000 96,000 35, ,000 償 債 (4,610) (1,360) (1,860) (4,610) (1,361) (1,861) (4,611) (1,362) (911) (4,613) (1,362) (735) (29,256) 支 付 股 利 (55,572) (55,572) 合 計 7 (4,610) (1,360) (1,860) (4,610) (1,361) (1,861) 63,389 (1,362) (911) 35,815 (1,362) 34, ,172 期 末 現 金 餘 額 8= , , , , , , , , , ,379 42,718 44,505 82

415 森 田 公 司 100 年 度 之 現 金 收 支 預 測 表 項 目 月 份 一 月 份 二 月 份 三 月 份 四 月 份 五 月 份 六 月 份 七 月 份 八 月 份 九 月 份 十 月 份 期 初 現 金 餘 額 1 44,505 86, , , , , , , , , , ,956 加 : 非 融 資 性 收 入 十 一 月 份 單 位 : 新 台 幣 仟 元 銷 貨 收 現 110, , ,900 70,500 78,300 70, , , , , , ,700 1,226,500 其 他 312 5, , , , , ,080 34,440 合 計 2 110, , ,215 76,865 78,705 76, , , , , , ,780 1,260,940 減 : 非 融 資 性 支 出 購 料 付 現 50,000 56,000 57,000 42,000 51,000 41,000 43,000 49,000 43,500 82,500 97,700 86, ,174 薪 資 付 現 8,600 23,313 7,999 10,648 9,511 9,581 14,781 9,611 9,611 11,263 10,417 9, ,946 費 用 付 現 13,550 14,770 16,787 18,880 19,185 20,313 20,320 21,815 32,101 18,120 17,885 19, ,499 購 置 固 定 資 產 及 其 他 資 產 付 現 20,021 18,900 22, ,931 5, ,591 87,898 合 計 3 92, , ,215 71,691 96,627 76,213 78,101 80,970 85, , , ,858 1,155,517 要 求 最 低 現 金 餘 額 4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 所 需 資 金 總 額 5= , , , , , , , , , , , ,858 融 資 前 可 供 支 用 現 金 餘 額 ( 短 絀 )6= ,146 30, , , , , , , , , , ,878 融 資 淨 額 : 現 金 增 資 發 行 新 股 168, ,792 借 款 30,000 30,000 償 債 (7,135) (1,185) (2,485) (7,135) (1,185) (2,485) (7,135) (1,185) (2,485) (11,064) (1,185) (2,485) (47,149) 支 付 股 利 (73,178) (73,178) 合 計 7 22, ,607 (2,485) (7,135) (1,185) (2,485) (7,135) (1,185) (75,663) (11,064) (1,185) (2,485) 78,465 期 末 現 金 餘 額 8= , , , , , , , , , , , ,393 十 二 月 份 合 計 83

416 A. 營 業 特 性 森 田 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 膜 之 生 產 及 銷 售 業 務, 產 品 應 用 範 圍 涵 蓋 一 般 民 生 用 品 及 3C 產 品, 目 前 主 要 產 品 約 為 八 成 係 應 用 於 筆 記 型 電 腦 產 業, 服 務 對 象 則 為 筆 記 型 電 腦 之 品 牌 廠 及 機 構 廠, 故 筆 記 型 電 腦 之 未 來 成 長 狀 況 與 該 公 司 現 階 段 熱 轉 印 膜 產 業 之 成 長 動 能 有 密 切 相 關 在 筆 記 型 電 腦 產 業 方 面, 因 其 整 體 市 場 需 求 高 出 貨 量 大, 伴 隨 筆 記 型 電 腦 逐 漸 取 代 桌 上 型 電 腦 之 效 應, 其 產 業 成 長 動 能 則 持 續 維 持, 依 據 國 際 研 調 機 構 Gartner 2010 年 6 月 統 計 資 料 顯 示,2010 年 預 估 筆 記 型 電 腦 整 體 出 貨 量 將 有 223 百 萬 台 之 水 準, 且 預 估 至 2014 年 為 止, 綜 觀 商 務 型 筆 記 型 電 腦 或 消 費 型 筆 記 型 電 腦, 每 年 平 均 尚 能 維 持 16%~24% 之 高 成 長 率, 整 體 筆 記 型 電 腦 出 貨 量 亦 將 於 2014 年 推 升 至 459 百 萬 台 之 目 標, 顯 示 筆 記 型 電 腦 產 業 在 整 體 需 求 之 帶 動 下, 未 來 表 現 仍 十 分 亮 眼, 因 此 預 估 未 來 在 筆 記 型 電 腦 仍 穩 定 成 長 且 模 內 樣 印 技 術 仍 持 續 應 用 之 基 礎 上, 熱 轉 印 膜 產 品 應 可 維 持 一 定 之 成 長 率 該 公 司 身 為 國 內 熱 轉 印 膜 之 領 導 廠 商, 且 係 筆 記 型 電 腦 產 業 供 應 鏈 之 一 環, 其 主 要 往 來 客 戶 多 為 國 際 知 名 之 筆 記 型 電 腦 機 構 大 廠, 致 該 公 司 於 出 貨 請 款 條 件 少 有 議 價 空 間, 至 於 進 貨 部 分 則 因 該 公 司 主 要 原 料 為 離 型 劑 膜 紙 油 墨 等 化 工 原 料, 近 年 隨 著 國 際 原 物 料 價 格 攀 升, 相 關 行 業 所 屬 供 應 商 均 堅 持 壓 縮 收 款 天 數, 致 該 公 司 進 貨 付 款 天 期 短 於 出 貨 請 款 天 期, 此 一 所 屬 產 業 因 素 所 致 差 異 也 造 成 該 公 司 對 營 運 資 金 之 需 求 係 隨 營 收 成 長 而 增 加 該 公 司 所 編 製 之 現 金 收 支 預 測 表, 未 來 年 度 之 營 業 收 入 除 考 量 市 場 需 求 外, 亦 依 據 98 年 及 99 年 度 1-11 月 實 際 營 運 狀 況 作 為 預 估 99 年 及 100 年 全 年 銷 售 情 形 之 基 礎, 並 考 量 產 業 未 來 發 展 趨 勢 以 推 估 各 月 份 收 入 及 支 出 情 形, 故 該 公 司 現 金 收 支 預 測 表 中 收 入 及 支 出 之 編 製 基 礎 應 尚 屬 合 理 B. 應 收 帳 款 收 款 與 應 付 帳 款 付 款 政 策 該 公 司 99 及 100 年 度 現 金 收 支 預 測 表 中 之 應 收 帳 款 收 現 及 應 付 帳 款 付 現 金 額, 係 以 98 年 度 實 際 收 付 款 情 形 為 基 礎, 並 參 酌 99 年 度 實 際 及 預 計 銷 售 與 採 購 情 形 予 以 編 製 項 目 應 收 款 項 收 現 天 數 應 付 款 項 付 現 天 數 年 度 97 年 度 年 度 年 前 三 季 資 料 來 源 :97 及 98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 及 99 年 前 三 季 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 表 在 應 收 帳 款 政 策 方 面, 該 公 司 主 要 係 考 量 個 別 客 戶 營 運 規 模 財 務 狀 況 銷 售 能 力 信 用 記 錄 及 過 去 往 來 交 易 情 形, 經 綜 合 考 量 後 予 以 適 當 之 授 信 額 度 及 收 款 條 件, 一 般 交 易 條 件 約 介 於 月 結 90~120 天, 經 比 較 該 公 司 97 及 98 年 度 應 收 款 項 收 現 天 數 平 均 分 別 為 111 天 及 105 天, 其 平 均 收 現 天 數 係 介 於 公 司 前 述 授 信 政 策 及 客 戶 收 款 條 件 之 間, 尚 無 重 大 差 異 而 該 公 司 亦 延 續 此 一 標 準 並 考 量 未 來 接 單 狀 況 編 製 99 年 與 100 年 之 現 金 收 支 預 測 表, 致 其 應 收 款 項 收 現 情 形 延 後 營 業 收 入 約 3~4 個 月 左 右, 與 該 公 司 之 授 信 標 準 及 過 去 實 際 收 現 天 數 尚 無 重 大 差 異, 故 其 編 製 基 礎 應 84

417 具 合 理 性 另 該 公 司 應 付 帳 款 主 要 係 應 付 採 購 原 料 之 貨 款,97 及 98 年 度 其 一 般 付 款 條 件 約 介 於 0( 即 期 付 款 )~ 月 結 90 天,99 年 則 調 整 為 約 介 於 月 結 30~90 天, 上 述 付 款 條 件 之 變 動 主 要 係 國 外 原 料 供 應 商 由 以 往 年 度 之 即 期 付 款 條 件 更 改 為 出 貨 後 60 天 付 款 經 比 較 該 公 司 最 近 二 年 度 及 99 年 前 三 季 應 付 款 項 平 均 付 現 天 數, 分 別 為 33 天 36 天 及 54 天, 其 平 均 付 現 天 數 係 介 於 公 司 前 述 付 款 政 策 之 間, 並 無 重 大 差 異 該 公 司 每 月 應 付 帳 款 付 現 數 之 編 製 基 礎 係 依 99 年 已 知 每 月 之 實 際 付 款 情 形, 參 酌 99 年 及 100 年 度 購 料 預 算 作 為 推 估 未 來 每 月 應 付 款 項 之 付 現 情 形, 分 析 該 公 司 平 均 付 現 天 數 明 顯 短 於 平 均 收 現 天 數 原 因, 其 差 異 實 為 該 公 司 所 處 產 業 之 特 殊 因 素 使 然, 而 該 公 司 亦 依 據 前 述 標 準 編 製 99 年 與 100 年 之 現 金 收 支 預 測 表, 其 編 製 基 礎 應 尚 具 合 理 性 綜 上 所 述, 該 公 司 因 進 銷 貨 收 付 款 時 間 性 差 異 產 生 之 營 運 資 金 需 求 將 隨 營 運 規 模 成 長 而 增 加, 在 長 期 穩 健 經 營 及 降 低 財 務 風 險 之 考 量 下, 該 公 司 本 次 現 金 增 資 發 行 新 股 用 於 充 實 營 運 資 金 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 C. 資 本 支 出 計 劃 該 公 司 之 資 本 支 出 計 劃 係 依 據 公 司 之 經 營 策 略 予 以 擬 定, 主 要 項 目 為 購 置 固 定 資 產 及 其 他 資 產, 該 公 司 預 計 99 年 及 100 年 之 支 出 金 額 分 別 為 433,819 仟 元 及 87,898 仟 元, 主 要 係 隨 營 運 規 模 擴 大 而 購 置 設 備 等 資 本 支 出 所 致, 其 估 列 基 礎 係 依 照 付 款 時 程 編 製 整 體 而 言, 其 編 製 基 礎 尚 屬 合 理 D. 現 金 收 支 預 測 表 與 財 務 預 測 之 關 聯 性 該 公 司 99 及 100 年 度 編 製 之 財 務 預 測 資 訊 並 未 經 會 計 師 核 閱 且 未 對 外 公 開, 故 不 予 比 較 其 與 財 務 預 測 之 關 聯 性 本 次 增 資 計 劃 對 發 行 人 資 金 需 求 狀 況, 資 金 不 足 時 點 與 原 因 相 關 影 響 之 必 要 性 及 合 理 性 就 該 公 司 99 及 100 年 度 各 月 份 之 現 金 收 支 預 測 表 觀 之, 該 公 司 自 有 資 金 尚 稱 充 足, 除 預 計 99 年 底 將 產 生 融 資 前 可 供 支 用 現 金 短 絀 約 40,000 仟 元, 而 該 公 司 亦 將 以 銀 行 借 款 支 應 外, 其 並 無 重 大 之 資 金 缺 口 該 公 司 為 配 合 新 制 承 銷 之 規 定, 爰 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 四 條 及 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 公 開 發 行 公 司 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣 應 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷 規 定 第 二 條 規 定, 辦 理 上 櫃 前 發 行 新 股 以 供 對 外 承 銷, 故 本 次 增 資 計 畫 應 有 其 必 要 性 及 合 理 性 另 該 公 司 隨 著 營 運 規 模 擴 充, 相 關 之 應 付 款 項 應 付 費 用 等, 均 隨 營 收 成 長 而 持 續 增 加, 公 司 之 營 運 資 金 需 求 亦 隨 之 增 加, 故 擬 藉 本 次 增 資 款 用 以 充 實 營 運 資 金, 增 加 公 司 自 有 資 本 提 升 資 金 調 度 之 靈 活 彈 性 並 降 低 利 息 費 用, 藉 以 提 升 公 司 競 爭 力 及 降 低 企 業 風 險, 本 次 增 資 計 畫 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 (2) 就 發 行 人 申 報 年 度 財 務 槓 桿 負 債 比 率 ( 或 自 有 資 產 與 風 險 性 資 產 比 率 ) 營 業 收 入 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 稀 釋 等 相 關 影 響, 了 解 本 次 償 債 或 充 實 營 運 資 金 之 85

418 必 要 性 及 合 理 性 財 務 槓 桿 及 負 債 比 率 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 97 年 度 98 年 度 負 債 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 營 業 利 益 A 140, ,973 利 息 支 出 B 5,915 3,849 財 務 槓 桿 度 A/(A-B) 資 料 來 源 :97 及 98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 A. 負 債 比 率 及 財 務 槓 桿 度 財 務 槓 桿 係 為 衡 量 財 務 風 險 之 指 標, 由 利 息 費 用 之 變 動 評 估 對 營 業 利 益 之 影 響 程 度, 該 項 指 標 數 值 越 高, 所 承 擔 財 務 風 險 越 大 該 公 司 97 及 98 年 度 財 務 槓 桿 度 分 別 為 1.04 及 1.01, 負 債 比 率 分 別 為 51.07% 及 34.93%, 其 財 務 結 構 已 逐 漸 轉 佳, 顯 示 該 公 司 財 務 結 構 及 償 債 能 力 尚 健 全, 惟 為 降 低 公 司 面 對 外 在 環 境 變 遷 之 營 運 風 險 及 該 公 司 規 模 成 長 之 營 運 資 金 需 求, 預 計 100 年 第 一 季 資 金 募 集 後, 即 用 於 充 實 營 運 資 金, 一 方 面 可 提 高 自 有 資 金, 強 化 長 期 資 金 結 構, 節 省 利 息 支 出 並 降 低 未 來 資 金 成 本, 另 對 該 公 司 整 體 營 運 發 展 降 低 財 務 風 險, 亦 有 正 面 之 效 益 B. 營 業 收 入 獲 利 能 力 及 每 股 盈 餘 稀 釋 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 募 集 資 金, 預 計 於 100 年 第 一 季 募 集 完 成, 用 以 充 實 營 運 資 金, 以 該 公 司 最 近 二 年 度 營 業 收 入 觀 之,98 年 度 營 業 收 入 係 較 97 年 度 成 長 95.42%, 另 由 其 獲 利 觀 之,98 年 度 稅 前 純 益 係 較 97 年 度 成 長 %;99 年 營 運 雖 受 歐 洲 債 信 危 機 影 響 導 致 終 端 需 求 趨 緩, 使 其 99 年 前 三 季 之 營 收 係 較 98 年 同 期 微 幅 下 滑 4.33%, 惟 其 毛 利 率 尚 達 31.54%, 稅 前 淨 利 率 亦 尚 能 維 持 14.14% 之 水 準, 且 在 99 年 持 續 投 入 新 產 品 及 新 材 料 開 發 之 努 力 下, 預 估 未 來 營 運 規 模 將 呈 成 長 趨 勢 獲 利 能 力 亦 將 維 持 一 定 水 準, 本 次 辦 理 現 金 增 資 用 以 充 實 營 運 資 金 後, 可 因 應 公 司 營 運 規 模 成 長 所 需 之 營 運 資 金, 故 對 於 該 公 司 之 營 業 收 入 及 獲 利 能 力 均 有 正 面 助 益 此 外, 本 次 辦 理 現 金 增 資 將 增 加 股 本 3,246 仟 股, 以 該 公 司 現 有 股 本 33,343 仟 股 估 算, 發 行 新 股 承 銷 導 致 股 本 將 膨 脹 至 36,589 仟 股, 股 本 增 加 約 為 9.74%, 對 每 股 獲 利 之 稀 釋 幅 度 約 為 8.12%(9.74% * 10/12), 其 影 響 尚 屬 有 限, 因 此 本 次 辦 理 現 金 增 資 用 以 充 實 營 運 資 金, 實 有 其 必 要 性 及 合 理 性 綜 上 所 述, 本 次 發 行 現 金 增 資 對 該 公 司 整 體 營 運 發 展 健 全 財 務 結 構 及 強 化 償 債 能 力 均 具 有 正 面 助 益, 因 此 為 降 低 其 營 運 及 財 務 風 險 提 升 市 場 競 爭 力, 此 次 籌 資 具 有 其 必 要 性 及 合 理 性 (3) 增 資 計 劃 如 用 於 償 債 者, 應 評 估 原 借 款 用 途 之 必 要 性 合 理 性 及 其 效 益 是 否 顯 現 若 原 借 款 係 用 以 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 則 應 就 預 計 自 購 置 該 營 建 用 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 評 估 原 借 款 用 途 之 必 要 性 合 理 性, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 86

419 金 額 評 估 預 計 可 能 產 生 效 益 是 否 具 有 合 理 性 及 其 效 益 是 否 顯 現 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 係 用 於 充 實 營 運 資 金, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 3. 本 次 增 資 計 畫 如 用 於 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 者, 應 詳 列 預 計 自 購 置 土 地 至 營 建 個 案 銷 售 完 竣 所 需 之 資 金 總 額 不 足 資 金 之 來 源 及 各 階 段 資 金 投 入 及 工 程 進 度, 並 就 認 列 損 益 之 時 點 金 額 評 估 預 計 可 能 產 生 效 益 是 否 具 有 合 理 性 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 計 畫, 並 無 用 於 購 買 營 建 用 地 或 支 付 營 建 工 程 款 之 情 事, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 4. 本 次 增 資 計 劃 如 用 於 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 者, 應 評 估 事 項 : 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 計 畫, 並 無 用 於 購 買 未 完 工 程 並 承 受 賣 方 未 履 行 契 約 之 情 事, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 ( 四 ) 本 次 增 資 計 畫 如 非 以 現 金 出 資 時, 其 出 資 金 額 之 合 理 性 及 取 得 資 產 之 必 要 性 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 計 畫, 並 非 以 非 現 金 出 資, 故 不 適 用 ( 五 ) 本 次 增 資 計 畫 如 併 同 減 資 計 畫 辦 理 者, 應 就 下 列 事 項 評 估 其 可 行 性 與 合 理 性 : 1. 發 生 虧 損 原 因 改 善 計 畫 減 資 對 財 務 業 務 及 股 東 權 益 之 影 響, 暨 若 計 畫 引 進 新 經 營 團 隊 或 與 他 公 司 進 行 策 略 聯 盟, 對 發 行 人 營 運 及 獲 利 改 善 情 形 2. 減 增 資 之 計 畫 內 容 3. 減 增 資 前 後 對 發 行 人 每 股 淨 值 及 每 股 盈 餘 之 影 響 4. 發 行 人 係 非 受 產 業 或 景 氣 影 響 產 生 虧 損, 是 否 已 依 規 定 委 託 會 計 師 就 內 部 控 制 制 度 進 行 專 案 查 核? 是 否 就 所 列 缺 失 提 出 改 善 措 施 及 其 執 行 情 形? 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 未 併 同 減 資 計 畫 辦 理, 故 不 適 用 ( 六 ) 以 低 於 票 面 金 額 辦 理 現 金 發 行 新 股 者, 應 評 估 未 採 用 其 他 籌 資 方 式 之 原 因 及 其 合 理 性 發 行 價 格 訂 定 方 式 及 對 股 東 權 益 之 影 響 該 公 司 本 次 辦 理 現 金 增 資 並 無 以 低 於 票 面 金 額 辦 理 現 金 發 行 新 股 之 情 事, 故 不 適 用 ( 七 ) 發 行 人 向 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 申 報 募 集 與 發 行 有 價 證 券, 發 行 辦 法 依 規 定 採 彈 性 訂 定 方 式 者, 應 評 估 下 列 事 項 : 1. 已 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資 原 股 東 未 放 棄 優 先 認 股, 採 公 開 申 購 配 售 方 式 辦 理 承 銷 者, 應 載 明 暫 定 發 行 價 格 及 因 市 場 變 動 實 際 發 行 價 格 須 依 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 六 條 第 一 項 規 定 調 整, 並 敘 明 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 益, 及 其 適 法 性 及 合 理 性 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 申 請 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 2. 已 上 市 ( 櫃 ) 公 司 辦 理 現 金 增 資, 經 股 東 會 已 決 議 原 股 東 全 數 放 棄 優 先 認 購, 採 全 數 詢 價 圈 購 或 競 價 拍 賣 方 式 辦 理 承 銷 者, 應 載 明 暫 定 發 行 價 格 股 數 區 間 及 因 市 場 變 動 實 際 發 行 須 依 承 銷 商 會 員 輔 導 發 行 公 司 募 集 與 發 行 有 價 證 券 自 律 規 則 第 七 條 第 一 項 規 定 調 整, 並 敘 明 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 87

420 計 效 益, 及 其 適 法 性 及 合 理 性 及 暫 定 發 行 股 數 區 間 是 否 符 合 公 司 法 第 二 百 七 十 八 條 規 定 之 情 事 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 申 請 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件, 故 不 適 用 本 項 之 評 估 3. 以 現 金 增 資 發 行 普 通 股 申 請 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 向 金 管 會 申 報 案 件 時 應 以 合 理 之 方 式 訂 定 暫 定 價 格, 並 敘 明 實 際 發 行 價 格 如 有 變 動, 導 致 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 或 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 益, 其 適 法 性 及 合 理 性 (1) 暫 定 價 格 之 訂 定 該 公 司 承 銷 價 格 計 算 方 式 係 依 據 近 期 投 資 人 給 予 同 業 公 司 之 本 益 比 計 算, 並 與 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 比 較, 故 應 具 一 定 程 度 之 參 考 價 值, 主 要 選 取 相 同 或 類 似 規 模 及 經 營 狀 況 之 公 司 作 比 較 參 考 之 依 據, 再 綜 合 考 量 該 公 司 99 年 度 預 計 經 營 績 效 獲 利 情 形 未 來 發 展 等 條 件 及 集 中 市 場 店 頭 市 場 之 市 場 行 情 後, 本 承 銷 商 與 該 公 司 所 共 同 議 訂, 而 實 際 發 行 價 格 則 待 主 管 機 關 核 准 後, 依 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 證 券 商 承 銷 或 再 行 銷 售 有 價 證 券 處 理 辦 法 規 定 處 理, 故 符 合 相 關 法 令 規 定 (2) 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 該 公 司 本 次 係 為 充 實 營 運 資 金, 其 資 金 來 源 為 現 金 增 資 發 行 普 通 股 3,246 仟 股, 每 股 暫 訂 以 52 元 溢 價 發 行, 總 募 資 金 額 為 168,792 仟 元 若 該 公 司 於 本 案 件 生 效 後, 實 際 發 行 價 格 低 於 原 暫 定 發 行 價 格 者, 該 公 司 將 就 其 募 集 之 資 金 總 額 不 足 計 畫 用 途 部 分 以 自 有 資 金 予 以 因 應 (3) 募 集 資 金 增 加 時 之 資 金 用 途 及 預 計 效 益, 及 其 適 法 性 及 合 理 性 該 公 司 本 次 現 金 增 資 預 計 發 行 普 通 股 3,246 仟 股, 每 股 暫 訂 以 52 元 發 行, 預 計 募 集 金 額 為 168,792 仟 元, 其 資 金 用 途 為 充 實 營 運 資 金, 屆 時 若 每 股 實 際 發 行 價 格 增 加, 高 於 原 訂 募 資 總 金 額 部 分 者, 該 公 司 亦 將 全 數 用 以 充 實 營 運 資 金, 其 適 法 性 及 合 理 性 本 評 估 報 告 陸 已 評 估 皆 已 適 法 及 合 理, 而 預 計 本 次 增 資 將 可 節 省 利 息 支 出, 使 該 公 司 財 務 結 構 更 為 穩 健 4. 公 司 債 未 足 額 發 行 者, 需 就 募 集 資 金 不 足 時 之 處 理 方 式 之 合 理 性 予 以 說 明 該 公 司 本 次 係 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 本 項 評 估 柒 本 次 附 認 股 權 特 別 股 分 離 型 附 認 股 權 特 別 股 分 離 後 之 特 別 股 及 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 之 之 合 理 性 及 對 原 股 東 及 附 認 股 權 特 別 股 持 有 者 權 益 之 影 響 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 捌 就 本 次 公 司 債 發 行 ( 及 轉 換 ) 辦 法 之 下 列 各 款 之 合 理 性 及 對 原 股 東 及 轉 換 公 司 債 持 有 者 權 益 之 影 響 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 玖 就 本 次 附 認 股 權 公 司 債 分 離 型 附 認 股 權 公 司 債 分 離 後 之 公 司 債 及 認 股 權 憑 證 發 行 及 認 股 辦 法 之 下 列 各 款 之 合 理 性 及 對 原 股 東 及 附 認 股 權 公 司 債 持 有 者 權 益 之 影 響 88

421 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 拾 就 本 次 交 換 公 司 債 發 行 及 交 換 辦 法 各 款 說 明 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 拾 壹 本 次 發 行 公 司 債 債 權 確 保 情 形, 如 為 經 信 用 評 等 機 構 評 等 者, 取 得 其 相 關 項 目 及 評 等 結 果 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 拾 貳 說 明 本 次 轉 換 公 司 債 設 算 理 論 價 值 之 各 款 因 素 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 拾 參 說 明 本 次 附 認 股 權 公 司 債 分 離 型 附 認 股 權 公 司 債 設 算 理 論 價 值 之 各 款 因 素 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 拾 肆 發 行 普 通 公 司 債 採 洽 商 銷 售 方 式 配 售 者 是 否 適 當 填 報 承 銷 案 件 檢 查 表 該 公 司 本 次 係 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股, 故 不 適 用 此 項 評 估 拾 伍 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 無 89

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423 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 股 票 承 銷 價 格 計 算 書 一 承 銷 總 股 數 說 明 ( 一 ) 森 田 印 刷 廠 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 森 田 公 司 或 該 公 司 ) 申 請 上 櫃 時 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 ( 以 下 同 )333,432 仟 元, 每 股 面 額 新 台 幣 10 元, 已 發 行 股 數 為 33,343,200 股 該 公 司 擬 於 申 請 上 櫃 案 經 主 管 機 關 審 查 通 過 後, 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 3,246 仟 股, 以 辦 理 股 票 公 開 承 銷 作 業, 預 計 該 公 司 股 票 上 櫃 時 之 實 收 資 本 額 為 365,892 仟 元 ( 二 ) 森 田 公 司 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 之 規 定, 並 經 99 年 6 月 25 日 股 東 常 會 決 議, 以 現 金 增 資 發 行 新 股 提 供 承 銷 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷, 除 依 公 司 法 規 定 保 留 增 資 發 行 股 份 總 數 之 10~15% 由 員 工 認 購 外, 原 股 東 全 體 放 棄 認 購 另, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 公 開 發 行 公 司 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣 應 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷 規 定 : 公 開 發 行 公 司 依 本 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 三 條 規 定 申 請 股 票 為 櫃 檯 買 賣 時, 應 至 少 提 出 擬 上 櫃 股 份 總 額 百 分 之 十 以 上 股 份 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷, 但 依 該 比 率 計 算 之 承 銷 股 數 如 未 達 一 百 萬 股 者, 以 不 低 於 一 百 萬 股 之 股 數 辦 理 承 銷 ; 依 該 比 率 計 算 之 承 銷 股 數 如 超 過 一 千 萬 股 以 上 者, 以 不 低 於 一 千 萬 股 之 股 數 辦 理 承 銷 及 公 開 發 行 公 司 開 始 為 興 櫃 股 票 櫃 檯 買 賣 未 滿 二 年 者, 依 本 規 定 提 出 承 銷 之 股 數, 得 扣 除 其 前 已 依 法 提 出 供 興 櫃 股 票 推 薦 證 券 商 認 購 之 股 數 ; 但 扣 除 之 股 數 不 得 逾 依 本 規 定 提 出 承 銷 之 股 數 之 百 分 之 三 十, 依 前 述 規 定, 森 田 公 司 申 請 上 櫃 時 之 股 份 為 33,343,200 股, 經 扣 除 其 於 98 年 11 月 份 開 始 為 興 櫃 股 票 買 賣 所 依 法 提 供 推 薦 證 券 商 認 購 之 900 仟 股 後, 擬 辦 理 之 現 金 增 資 發 行 新 股 計 3,246 仟 股, 已 逾 一 百 萬 股 以 上, 除 預 計 保 留 15% 供 員 工 認 購 之 486 仟 股 外, 餘 2,760 仟 股 將 委 由 推 薦 證 券 商 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 ( 三 ) 森 田 公 司 爰 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 四 條 及 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 承 銷 商 辦 理 初 次 上 市 ( 櫃 ) 案 件 承 銷 作 業 應 行 注 意 事 項 要 點 之 規 定, 與 主 辦 推 薦 證 券 商 簽 訂 過 額 配 售 暨 穩 定 價 格 操 作 協 議 書 供 主 辦 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售, 並 經 森 田 公 司 99 年 3 月 31 日 董 事 會 決 議 通 過, 擬 由 該 公 司 協 調 股 東 提 出 對 外 公 開 承 銷 股 數 之 15% 額 度 內, 共 計 414 仟 股, 供 主 辦 承 銷 商 辦 理 過 額 配 售 ; 惟 推 薦 證 券 商 得 依 市 場 需 求 決 定 過 額 配 售 數 量 ( 四 ) 該 公 司 截 至 99 年 9 月 30 日 止, 公 司 內 部 人 及 該 等 內 部 人 持 股 逾 百 分 之 五 十 之 法 人 以 外 之 記 名 股 東 人 數 391 人, 且 其 所 持 股 份 總 額 合 計 12,379,320 股, 占 發 行 股 份 總 額 37.13%, 已 達 成 股 權 分 散 標 準 二 具 體 說 明 申 請 公 司 與 推 薦 證 券 商 共 同 訂 定 承 銷 價 格 之 依 據 及 方 式 ( 一 ) 承 銷 價 格 訂 定 所 採 用 的 方 法 原 則 或 計 算 方 式 及 與 適 用 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 之 比 較 ~1~

424 1. 承 銷 價 格 訂 定 所 採 用 的 方 法 原 則 及 計 算 方 式 該 公 司 承 銷 價 格 計 算 方 式 係 採 用 本 益 比 法, 即 市 價 法 進 行 評 價, 並 經 評 估 該 公 司 財 務 結 構 近 期 及 未 來 經 營 績 效 所 處 產 業 及 同 業 狀 況 發 行 市 場 環 境 因 素 最 近 一 個 月 之 興 櫃 市 場 平 均 成 交 股 價, 並 考 量 初 次 上 櫃 股 票 流 通 性 風 險 貼 水 後, 由 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 共 同 議 定 之 2. 承 銷 價 格 訂 定 與 適 用 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 之 比 較 (1) 市 價 法 ( 本 益 比 法 及 股 價 淨 值 比 法 ) 該 公 司 主 要 從 事 熱 轉 印 薄 膜 之 研 發 製 造 及 銷 售, 其 產 品 之 主 要 應 用 領 域 為 筆 記 型 電 腦 塑 膠 外 觀, 目 前 國 內 上 市 櫃 公 司 中, 並 無 從 事 完 全 相 同 業 務 之 競 爭 同 業, 經 考 量 資 本 規 模 營 業 額 產 品 應 用 面 或 製 程 相 似 度 後, 選 取 從 事 筆 記 型 電 腦 機 殼 真 空 濺 鍍 鍍 膜 之 上 市 公 司 - 柏 騰, 生 產 雷 射 全 像 產 品 ( 燙 金 膜 雷 射 膜 等 ) 之 上 市 公 司 - 光 群 雷 射, 及 從 事 真 空 蒸 鍍 薄 膜 及 其 他 光 學 薄 膜 之 上 櫃 公 司 - 岱 稜, 故 以 上 述 三 家 同 業 作 為 分 析 比 較 之 對 象 茲 就 該 公 司 與 採 樣 同 業 以 市 價 法 中 之 本 益 比 法 及 股 價 淨 值 比 法 進 行 比 較 分 析 如 下 : A. 本 益 比 法 單 位 : 倍 項 目 99 年 11 月 99 年 12 月 100 年 1 月 簡 單 平 均 數 公 司 / 整 體 市 場 本 益 比 本 益 比 本 益 比 柏 騰 (3518) 光 群 (2461) 岱 稜 (3303)( 註 ) 上 櫃 其 他 電 子 業 上 櫃 整 體 市 場 資 料 來 源 :99 年 11 月 ~100 年 1 月 證 交 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 統 計 資 料 註 : 最 近 四 季 稅 後 純 益 合 計 為 負 數 則 不 予 計 算 本 益 比 由 上 表 可 知, 因 同 業 光 群 最 近 四 季 稅 後 純 益 未 達 1 元 及 上 櫃 整 體 市 場 公 司 經 營 型 態 差 異 大, 擬 不 予 採 計, 該 公 司 同 業 柏 騰 及 上 櫃 其 他 電 子 業 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 約 7.96 倍 ~18.10 倍, 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 以 最 近 四 季 稅 後 純 益 134,301 仟 元 計 算, 設 算 每 股 稅 後 盈 餘 為 4.03 元, 每 股 承 銷 參 考 價 格 區 間 約 為 元 ~72.94 元 B. 股 價 淨 值 比 法 單 位 : 倍 項 目 99 年 11 月 99 年 12 月 100 年 1 月 簡 單 平 均 數 公 司 / 整 體 市 場 股 價 淨 值 比 股 價 淨 值 比 股 價 淨 值 比 柏 騰 (3518) 光 群 (2461) ~2~

425 公 司 / 整 體 市 場 項 目 99 年 11 月 股 價 淨 值 比 99 年 12 月 股 價 淨 值 比 100 年 1 月 股 價 淨 值 比 簡 單 平 均 數 岱 稜 (3303) 上 櫃 其 他 電 子 業 上 櫃 整 體 市 場 資 料 來 源 :99 年 11 月 ~100 年 1 月 證 交 所 及 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 統 計 資 料 由 上 表 可 知, 採 樣 公 司 上 櫃 其 他 電 子 業 及 上 櫃 整 體 之 平 均 股 價 淨 值 比 約 在 1.01 倍 ~2.20 倍 之 間, 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 以 99 年 9 月 30 日 經 會 計 師 核 閱 之 財 務 報 告 淨 值 855,749 仟 元 計 算, 設 算 每 股 淨 值 為 元, 每 股 承 銷 參 考 價 格 區 間 約 為 元 ~56.47 元 (2) 成 本 法 成 本 法 係 為 帳 面 價 值 法 (Book Value Method), 帳 面 價 值 乃 是 投 資 人 對 公 司 請 求 權 價 值 之 總 和, 包 含 債 權 人 普 通 股 投 資 人 及 特 別 股 投 資 人 等, 其 中 股 票 投 資 者 對 公 司 之 請 求 權 價 值 係 公 司 資 產 總 額 扣 除 負 債 總 額 之 淨 資 產 價 值 此 種 評 價 方 式 係 以 歷 史 成 本 為 計 算 之 依 據, 將 忽 略 通 貨 膨 脹 因 素 且 無 法 表 達 資 產 實 際 經 濟 價 值, 並 深 受 財 務 報 表 採 行 之 會 計 原 則 與 方 法 影 響, 將 可 能 低 估 成 長 型 公 司 之 企 業 價 值, 因 此 國 際 上 以 成 本 法 評 價 初 次 上 市 ( 櫃 ) 公 司 之 企 業 價 值 者 不 多 見 以 該 公 司 99 年 9 月 底 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 告 淨 值 855,749 仟 元, 依 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股 計 算 之 每 股 淨 值 為 元 (3) 現 金 流 量 法 A. 模 型 定 義 以 現 金 流 量 折 現 法 (Discounted Cash Flow Method) 之 理 論 依 據, 係 認 為 企 業 價 值 應 為 未 來 營 運 可 能 創 造 淨 現 金 流 量 之 現 值 總 和, 其 中 又 以 自 由 現 金 流 量 折 現 模 式 (Free Cash Flow Model) 最 能 反 映 投 資 人 之 報 酬 率, 其 計 算 公 式 如 下 : P 0 = V E / N=(V 0 -V D ) / Shares V 0 = t=n t=1 FCFF t t=m FCFF t FCFF m+1 (1+ K 1 ) t + t= n+1 (1+K 1) n (1+K 2 ) + t-n (1+K 1 ) n (1+K 2 ) m-n (K3-g) FCFF t = EBIT t (1-tax rate t)+dep t -Capital Exp t- NWC t Ki= D E Kd (1- tax rate) + A A Ke Ke= Rf +βj (Rm-Rf ) P 0 = 每 股 價 值 V 0 = 企 業 總 體 價 值 =V E +V D = 股 東 權 益 價 值 + 負 債 價 值 N = 擬 上 櫃 股 數 36,589,200 股 FCFF t = 第 t 期 之 自 由 現 金 流 量 Ki = 加 權 平 均 資 金 成 本 i=1,2,3 ~3~

426 g = 營 業 收 入 淨 額 成 長 率 n = 5 ; 第 一 階 段 之 經 營 年 限 :99 年 度 ~103 年 度 m = 10; 第 二 階 段 之 經 營 年 限 :104 年 度 ~108 年 度 EBIT t = 第 t 期 之 息 前 稅 前 淨 利 tax rate t = 第 t 期 之 現 金 稅 率 Dep t = 第 t 期 之 折 舊 與 折 耗 費 用 Capital Exp t = = NWC t = = 第 t 期 之 資 本 支 出 第 t 期 之 購 置 固 定 資 產 支 出 + 新 增 長 期 投 資 支 出 第 t 期 之 淨 營 運 資 金 第 t 期 之 非 現 金 流 動 資 產 - 不 附 息 流 動 負 債 D/A = 負 債 資 產 比 E/A = 權 益 資 產 比 =1-D/A Kd = 負 債 資 金 成 本 率 Ke = 權 益 資 金 成 本 率 Rf = 無 風 險 利 率 Rm = 市 場 平 均 報 酬 率 βj = 系 統 風 險 ; 衡 量 公 司 風 險 相 對 於 市 場 風 險 之 指 標 B. 加 權 平 均 資 金 成 本 之 參 數 設 定 及 計 算 結 果 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 依 據 該 公 司 狀 況 分 為 三 期 間 : t t n,n=5 n+1 t m, 期 間 Ⅰ:99~103 年 度 t m+1 m=10 期 間 Ⅱ:104~108 年 度 期 間 Ⅲ:109 年 度 後 ( 永 續 經 營 期 ) 第 一 階 段 係 採 過 去 三 年 度 之 總 負 債 D/A 49.18% 30.00% 30.00% 佔 總 資 產 比 重 之 算 術 平 均 數, 第 二 階 段 及 第 三 階 段 產 業 已 處 成 熟 期, 預 期 負 債 比 僅 略 微 下 滑 E/A 50.82% 70.00% 70.00% 同 上 Kd % % % 因 該 公 司 短 期 附 息 負 債 動 支 時 間 不 確 定, 茲 以 該 公 司 最 近 三 年 平 均 借 款 利 率 為 第 一 階 段 為 負 債 資 金 成 本 率 第 二 三 階 段 則 以 台 灣 銀 行 發 布 之 基 本 放 款 利 率 作 為 參 考 tax rate 9.17% 17.00% 17.00% 因 該 公 司 部 分 機 器 設 備 尚 適 用 五 年 免 稅 優 惠, 茲 以 該 公 司 98 年 度 現 金 稅 率 為 第 一 階 段 稅 率 第 二 三 階 段 則 以 目 前 營 利 事 業 所 得 稅 規 定 之 一 般 稅 率 作 為 參 考 5 年 期 政 府 公 債 次 級 市 場 利 率 Rf % % % ( 資 料 來 源 : 櫃 買 中 心 Rm % % % 因 最 近 兩 年 金 融 風 暴 影 響, 故 僅 採 最 ~4~

427 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 近 一 年 數 據 交 易 所 指 數 平 均 報 酬 率 ( 資 料 來 源 :Bloomberg) βj 第 一 階 段 為 同 業 最 近 一 年 β 值 平 均 ; 第 二 階 段 為 櫃 檯 買 賣 中 心 其 他 電 子 類 股 對 大 盤 的 β 值 ; 第 三 階 段 長 期 而 言 β 值 趨 近 於 1 Ke % % % CAPM Model Ki % % % WACC=D/A Kd (1-Tax rate )+E/A Ke C. 自 由 現 金 流 量 之 參 數 設 定 及 計 算 結 果 項 目 期 間 Ⅰ 期 間 Ⅱ 期 間 Ⅲ 基 本 假 設 說 明 第 一 階 段 營 收 成 長 率 係 參 考 該 公 司 過 去 三 年 度 營 收 成 長 趨 勢 及 未 來 產 品 項 目 擴 展 ; g 15.00% 10.00% 5.00% 第 二 階 段 之 後, 由 於 產 業 競 爭, 預 估 成 長 率 將 減 緩, 第 三 階 段 由 於 已 邁 入 永 續 經 營 期, 預 估 營 收 成 長 率 將 續 減 EBIT t /Sales t 20.00% 15.00% 10.00% 第 一 階 段 邊 際 利 潤 率 係 參 酌 該 公 司 近 三 年 度 之 邊 際 利 潤 率 走 勢 ; 之 後 競 爭 者 持 續 加 入 及 電 子 業 微 利 化, 致 使 邊 際 利 潤 率 遞 減 tax rate t 9.17% 17.00% 17.00% 因 該 公 司 部 分 機 器 設 備 尚 適 用 五 年 免 稅 優 惠, 茲 以 該 公 司 98 年 度 現 金 稅 率 為 第 一 階 段 稅 率 第 二 三 階 段 則 以 目 前 營 利 事 業 所 得 稅 規 定 之 一 般 稅 率 作 為 參 考 Dep t /Sales t 16.00% 12.00% 11.00% 第 一 階 段 係 參 酌 公 司 新 廠 擴 建 完 成 折 舊 率 將 較 過 去 三 年 平 均 數 高 ; 第 二 階 段 之 後, 因 產 業 愈 趨 成 熟, 該 公 司 機 器 設 備 投 資 狀 況 將 趨 於 平 緩, 故 假 設 折 舊 率 呈 緩 慢 遞 減 之 趨 勢 第 一 階 段 係 參 酌 公 司 過 去 三 年 度 之 資 本 支 Capital Exp t 17.66% 10.00% 5.00% 出 率 平 均 數 ; 第 二 階 段 之 後, 則 分 別 以 各 /Sales t 該 期 間 之 營 收 成 長 率 估 計 第 一 階 段 係 參 酌 公 司 過 去 三 年 度 之 淨 營 運 NWC 15.52% 10.00% 5.00% 資 金 增 加 率 平 均 數 ; 第 二 階 段 之 後, 則 分 /Sales 別 以 各 該 期 間 之 營 收 成 長 率 估 計 D. 計 算 結 果 經 DCF Model 評 價 過 程, 該 公 司 之 理 論 股 價 為 每 股 為 元 ( 二 ) 該 公 司 與 已 上 市 櫃 同 業 之 財 務 狀 況 獲 利 情 形 及 本 益 比 之 比 較 情 形 茲 就 該 公 司 與 採 樣 同 業 柏 騰 光 群 及 岱 稜 之 財 務 狀 況 獲 利 情 形 及 本 益 比 作 比 ~5~

428 較 分 析 如 下 : 1. 財 務 狀 況 財 務 結 構 分 析 項 目 公 司 名 稱 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 負 債 佔 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 森 田 柏 騰 光 群 , 岱 稜 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報, 採 樣 公 司 99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 負 債 占 資 產 比 率 分 別 為 63.60% 53.87% 30.08% 及 38.83%, 尚 呈 逐 年 下 降 狀 態 96~98 年 度 該 比 率 陸 續 下 降 主 要 係 因 該 公 司 96 年 起 應 用 於 3C 產 品 之 IMR 薄 膜 正 式 量 產, 隨 著 營 收 成 長 獲 利 挹 注 及 各 年 度 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 致 負 債 比 率 轉 佳, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 上 升, 主 要 係 該 公 司 為 提 高 產 能 而 増 建 廠 房 及 購 置 機 器, 故 應 付 設 備 款 增 加 致 負 債 總 額 較 98 年 底 增 加 而 與 採 樣 公 司 比 較,96 及 97 年 度 均 高 於 採 樣 公 司,98 年 度 及 99 年 前 三 季 則 高 於 柏 騰 及 光 群 而 優 於 岱 稜 該 公 司 最 近 三 年 度 及 99 年 前 三 季 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 分 別 為 88.83% % % 及 %, 略 呈 逐 年 上 升 趨 勢, 主 要 係 因 該 公 司 96~98 年 度 雖 持 續 增 購 生 產 設 備, 但 各 年 度 仍 陸 續 辦 理 現 金 增 資, 加 上 業 績 成 長 獲 利 挹 注, 致 股 東 權 益 大 幅 增 加, 故 該 比 率 持 續 上 升, 而 99 年 前 三 季 該 比 率 微 幅 下 滑, 主 要 係 該 公 司 增 建 廠 房 及 購 置 機 器 設 備, 而 使 固 定 資 產 淨 額 較 98 年 底 增 加 所 致 與 採 樣 公 司 相 較, 雖 各 年 度 均 低 於 採 樣 公 司, 惟 該 公 司 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 最 近 年 度 仍 維 持 高 於 100% 以 上 綜 上 所 述, 該 公 司 財 務 結 構 尚 稱 健 全 2. 獲 利 情 形 獲 利 能 力 分 析 項 目 公 司 名 稱 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 森 田 股 東 權 益 報 酬 率 柏 騰 (%) 光 群 岱 稜 (6.13) 營 業 利 益 佔 實 收 森 田 ~6~

429 分 析 項 目 公 司 名 稱 96 年 度 97 年 度 98 年 度 99 年 前 三 季 資 本 額 比 率 (%) 柏 騰 (2.01) (11.53) (8.18) (5.09) 稅 前 純 益 佔 實 收 資 本 額 比 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 稅 後 盈 餘 ( 元 ) 光 群 (1.00) 0.30 岱 稜 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (14.71) 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (8.19) 森 田 柏 騰 光 群 岱 稜 (1.33) 資 料 來 源 : 各 公 司 98 年 度 之 股 東 會 年 報, 採 樣 公 司 99 年 前 三 季 各 項 比 率 係 由 凱 基 證 券 自 行 計 算 該 公 司 最 近 三 年 度 各 項 獲 利 能 力 指 標 皆 逐 年 上 升, 主 係 業 績 逐 年 大 幅 成 長 所 致, 而 99 年 前 三 季 營 收 雖 較 去 年 同 期 成 長, 惟 因 為 提 升 良 率 致 用 料 成 本 及 本 期 擴 廠 之 折 舊 攤 提 費 用 增 加, 致 毛 利 率 較 前 期 下 滑, 造 成 稅 後 淨 利 成 長 幅 度 不 如 營 收 成 長 幅 度, 使 得 99 年 前 三 季 各 項 獲 利 能 力 指 標 下 降 與 採 樣 公 司 相 較, 各 年 度 與 採 樣 公 司 互 有 高 低 整 體 而 言, 該 公 司 獲 利 能 力 應 屬 良 好 3. 本 益 比 依 據 上 述 市 價 法 評 估 說 明, 該 公 司 採 樣 同 業 及 所 屬 類 股 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 約 7.96 倍 ~18.10 倍 該 公 司 股 票 初 次 上 櫃 承 銷 價 格 為 52 元, 若 以 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股, 以 最 近 四 季 (98Q4~99Q3) 稅 後 純 益 134,301 仟 元 計 算, 設 算 每 股 稅 後 盈 餘 為 4.03 元, 本 益 比 為 倍, 仍 於 上 述 採 樣 同 業 及 所 屬 類 股 之 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 區 間 內, 尚 屬 合 理 ( 三 ) 所 議 定 之 承 銷 價 若 參 考 財 務 專 家 意 見 或 鑑 價 機 構 之 鑑 價 報 告 者, 應 說 明 該 專 家 意 見 或 鑑 價 報 告 內 容 及 結 論 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 所 議 定 之 承 銷 價 格 並 未 引 用 財 務 專 家 意 見 或 鑑 價 機 構 之 鑑 價 報 告 ( 四 ) 申 請 公 司 於 興 櫃 市 場 掛 牌 之 最 近 一 個 月 平 均 股 價 及 成 交 量 資 料 該 公 司 股 票 係 於 98 年 11 月 3 日 登 錄 興 櫃 市 場 交 易, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 網 站 資 料 顯 示, 該 公 司 最 近 一 個 月 (100 年 1 月 ) 之 平 均 股 價 為 元, 平 均 日 ~7~

430 成 交 量 為 38,850 股 ( 五 ) 推 薦 證 券 商 就 其 與 申 請 公 司 所 共 同 議 定 承 銷 價 格 合 理 性 之 評 估 意 見 本 推 薦 證 券 商 經 考 量 並 比 較 國 際 慣 用 之 市 價 法 成 本 法 及 現 金 流 量 折 現 法 之 優 缺 點 後, 決 定 採 用 市 價 法 之 本 益 比 法 作 為 評 價 方 法 該 公 司 同 業 及 所 屬 類 股 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 約 介 於 7.96 倍 ~18.10 倍, 以 該 公 司 目 前 發 行 股 數 為 33,343,200 股 計 算 之 最 近 四 季 (98Q4~99Q3) 每 股 稅 後 盈 餘 4.03 元 為 基 礎, 設 算 之 合 理 股 票 價 格 區 間 為 元 ~72.94 元 經 綜 合 考 量 該 公 司 財 務 結 構 近 期 及 未 來 經 營 績 效 所 處 產 業 及 同 業 狀 況 發 行 市 場 環 境 因 素 近 期 興 櫃 平 均 股 價 及 興 櫃 市 場 流 動 性 風 險 貼 水 後, 本 推 薦 證 券 商 與 該 公 司 共 同 議 定 每 股 承 銷 價 格 為 52 元, 仍 於 依 採 樣 同 業 最 近 三 個 月 平 均 本 益 比 設 算 之 價 格 區 間, 尚 屬 合 理 ~8~

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