股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 科达洁能 广东科达洁能股份有限公司 1 / 209

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 1. 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 三 公司负责人吴木海 主管会计工作负责人李擎及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李擎声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 四 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -58, 万元 鉴于公司 2018 年度实现的可分配利润为负值, 不具备实施现金分红的条件, 因此公司 2018 年度将不会进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本 五 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否八 重大风险提示本年度报告中, 本公司详细描述了公司可能面临的风险, 敬请查阅本年度报告第四节 经营情况讨论与分析 中 公司关于公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 所对应的内容 九 其他 2 / 209

3 目录 第一节 释义...4 第二节 公司简介和主要财务指标...5 第三节 公司业务概要...8 第四节 经营情况讨论与分析...13 第五节 重要事项...29 第六节 普通股股份变动及股东情况...43 第七节 优先股相关情况...47 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...48 第九节 公司治理...55 第十节 公司债券相关情况...58 第十一节 财务报告...59 第十二节 备查文件目录 / 209

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 科达洁能指广东科达洁能股份有限公司 安徽科达机电指安徽科达机电有限公司 安徽科达洁能指安徽科达洁能股份有限公司 科达香港指科达机电 ( 香港 ) 有限公司 恒力泰公司指佛山市恒力泰机械有限公司 新铭丰公司指芜湖新铭丰机械装备有限公司 芜湖科达新铭丰机电有限公司 科达液压指佛山市科达液压机械有限公司 安徽信成投资指安徽信成投资有限公司 安徽信成融资指安徽信成融资租赁有限公司 广东信成融资指广东信成融资租赁有限公司 信成国际指信成国际 ( 香港 ) 有限公司 长沙埃尔指长沙埃尔压缩机有限责任公司 安徽虎渡科达指安徽虎渡科达流体机械有限公司 广东泰威指广东泰威数码陶瓷打印有限公司 科达东大 指 河南东大泰隆冶金科技有限公司 河南科达东大国际工程有限公司 东大科技指东北大学科技产业集团有限公司 沈阳科达洁能指沈阳科达洁能燃气有限公司 卓力泰公司指佛山市卓力泰机械有限公司 江苏科行指江苏科行环保科技有限公司 江苏科行环保股份有限公司 宁夏科行指宁夏科行环保工程有限公司 安徽新材料指安徽科达洁能新材料有限公司 安徽科达新材料有限公司 漳州巨铭指漳州巨铭石墨材料有限公司 广兴锂电指四川广兴锂电科技有限公司 新能源汽车公司指安徽科达新能源汽车销售有限公司 华东旅行指安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司 陶瓷科技指佛山市科达陶瓷科技有限公司 科达售电指安徽科达售电有限公司 科能售电指安徽科达科能售电有限公司 安庆滨江能源指安庆所向电力销售有限公司 安庆市滨江能源有限公司 德力泰公司指佛山市德力泰科技有限公司 广州森大指广州市森大贸易有限公司 青海科达锂业指青海佛照锂能源开发有限公司 青海科达锂业有限公司 4 / 209

5 青海威力指青海威力新能源材料有限公司 蓝科锂业指青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司 顺德科达洁能指广东顺德科达洁能有限公司 宿迁唯道指宿迁唯道新能源科技有限公司 四川新材料指四川科达洁能新材料有限公司 Keda Holding 指 Keda Holding (Mauritius) Limited Brightstar Investment 指 Brightstar Investment Limited Keda India 指 Keda Industrial(India) Limited Keda 肯尼亚 指 Keda (Kenya) Ceramics Company Limited Twyford Ceramics Company Limited Keda 加纳 指 Keda (Ghana) Ceramics Company Limited Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited Keda 坦桑尼亚 指 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited Twyford 塞内加尔 指 Twyford (SN) Ceramics Limited Welko 指 I.C.F. & Welko S.P.A. 证监会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中喜会计师事务所指中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 广东科达洁能股份有限公司科达洁能 Keda Clean Energy Co., Ltd. KEDA 吴木海 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名李跃进冯欣 联系地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 电话 传真 证券事务代表 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 电子信箱 @kedachina.com.cn @kedachina.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 公司注册地址的邮政编码 / 209

6 公司办公地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @kedachina.com.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司 上海证券交易所 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 科达洁能 科达机电 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 王会栓 苏志军 中德证券有限责任公司 中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志大厦 22 层 夏跃华 潘登 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 万元币种 : 人民币 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 607, , , 归属于上市公司股东的净利润 -58, , , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -69, , , 经营活动产生的现金流量净额 5, , , 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股东的净资产 465, , , / 209

7 总资产 1,218, ,225, , ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 7.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 减少 个百分点 6.94 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 153, , , , 归属于上市公司股东的净利润 17, , , , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -29, , , , 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 7 / 209

8 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -7,617, ,495, ,799, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益对非同一控制下企业合并原持有的被购买方股权按购买日公允价值重新计量确认的收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 139,347, ,309, ,240, ,390, ,327, ,505, ,257, ,964, 少数股东权益影响额 -5,107, ,355, ,380, 所得税影响额 -26,512, ,862, ,279, 合计 109,615, ,719, ,834, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司的主营业务包含建材机械 锂电材料两大核心业务, 另有清洁煤气化技术与装备 烟气治理技术与装备 科达液压泵等种子业务 ( 一 ) 建材机械业务 该业务含建筑陶瓷机械 墙材机械 石材机械等, 其中以建筑陶瓷机械为主, 核心产品包括压机 窑炉 抛磨设备等, 是目前国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家 近年来, 随着国内经济增速的放缓, 公司谋求 8 / 209

9 从设备提供商向产业服务商的转型新发展, 围绕制造业挖掘服务潜力, 进一步加大了耗材业务及维修改造服务的发展力度 自 2016 年开始, 公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸, 布局发展中国家的瓷砖市场, 该业务呈快速发展趋势 未来, 公司将继续坚持全球化 技术引领 提高效率效能的发展方向, 保持建筑陶瓷机械行业领跑者地位 经营模式 : 公司建材机械业务通过国内直销, 国外 直销 + 代理 合资建厂 + 整线销售 等销售模式, 机械设备类采用 以销定产 的生产经营模式, 由旗下融资租赁公司提供配套金融服务, 建筑陶瓷类通过合作伙伴成熟的销售渠道保障销售, 实现销售生产的无缝对接和服务的全面配套 行业情况 : 近年来, 随着供给侧结构性改革的推进, 国内经济发展向节能 环保及智能化模式发展, 建筑陶瓷行业正由粗放型 数量型向绿色化 智能化及质量效益型转变, 建筑陶瓷企业面临着激烈的行业洗牌整合, 逐渐向高品质建筑陶瓷产品发展 受此影响, 陶瓷机械的需求增长有所放缓, 节能 环保 智能等高端产品需求上升 放眼海外市场, 意大利品牌仍为全球最大的建筑陶瓷供应商, 通过百年历史沉淀, 发达国家的智能化和工艺水平相对具备一定优势 但 2018 年受全球贸易及政治局势紧张 国际竞争加剧 多个地理区域消费放缓等因素的影响, 意大利及全球其他国家的瓷砖及陶瓷机械销售均表现疲软 ( 二 ) 锂电材料业务 该业务主要为锂离子动力电池负极材料和碳酸锂的生产与销售 正极材料业务的投资布局 公司于 2015 年开始进入锂电池负极材料领域, 主要从事石墨化代加工 人造石墨 硅碳复合等负极产品的研发 生产 销售 2017 年公司在原有负极材料相关业务的基础上, 通过股权收购的方式持有我国盐湖卤水提锂领域领军企业 蓝科锂业 43.58% 的股份, 继而围绕蓝科锂业布局碳酸锂深加工及贸易等相关业务, 锂电材料业务初具雏形 报告期内, 公司石墨负极材料已形成批量生产和销售, 产品性能水平和制造水平获得提升 ; 公司参股公司蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂项目正式开工建设, 并逐步释放部分产能, 扩产项目建设完工后, 将形成不低于两万吨电池级碳酸锂及一万吨工业级碳酸锂的产品结构 经营模式 : 公司锂电材料业务通过直销和经销的方式进行销售, 结合市场趋势 自身产能及安全库存相关情况确定生产规模, 以实现生产和销售的有效运转 行业情况 : 受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动, 近几年来锂电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张 作为锂离子和电子的载 9 / 209

10 体, 负极材料在电池充放电过程中, 起着能量的储存与释放的作用 根据高工锂电统计, 人造石墨负极材料凭借良好的性能和优异的性价比,2018 年占负极材料总出货量的比例达到 69%, 是负极材料目前发展的主流方向, 多用于动力锂电池 在锂行业方面, 根据生产流程和产品链条划分, 锂行业可分为基础锂产品和深加工锂产品, 基础锂产品有碳酸锂 氢氧化锂等, 而碳酸锂是其中最重要的锂基础产品, 也是重要的储能材料 根据下游锂电池企业需求, 锂产业链有新能源 传统工业和新材料等应用端, 其中新能源汽车的需求增长最快, 根据行业研究报告数据显示, 从长周期来看, 未来新能源汽车或将拉动百万吨级的碳酸锂需求 ( 三 ) 种子业务 (1) 清洁煤气化技术与装备业务通过自主研发的清洁燃煤气化系统, 为下游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务 目前, 公司清洁燃煤气化系统已在氧化铝行业进行了成熟推广, 在环保效果 经济效益上获得了客户的充分认可, 在陶瓷和碳素等行业树立了典型案例 (2) 烟气治理技术与装备业务目前主要是为电力 化工 建材 冶金 垃圾及生物质发电等行业提供烟气除尘除灰 脱硫脱硝设备及服务 受益于污染物治理政策从火电向工业领域的扩散, 公司积极布局非电领域大气污染防治, 业务规模呈逐年增长趋势 (3) 科达液压泵业务主要是设计制造节能 高效高端液压泵及液压元器件, 科达液压泵配套应用于科达压机, 也广泛应用于建材 钢铁 冶金 水利 石油化工 工程机械等行业, 实现大批量替代进口 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 综合考虑子公司沈阳科达洁能 河南科达东大 江苏科行的市场环境 经营情况, 根据 企业会计准则 的规定, 经过公司慎重考虑, 决定长期停止沈阳科达洁能的生产经营活动, 并对发生减值迹象的沈阳科达洁能 科达东大 江苏科行相关资产计提减值准备 根据评估机构北京中和谊资产评估有限公司的评估结果, 公司对沈阳科达洁能固定资产计提减值 44, 万元 ( 合并报表口径 ) 对科达东大商 10 / 209

11 誉计提减值 15, 万元 对江苏科行商誉计提减值 7, 万元 同时, 公司对 沈阳科达洁能待抵扣进项税额计提减值 9, 万元 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 技术创新领跑行业发展公司秉承 创新永无止境 的核心经营理念, 坚持 以科技进步推动企业兴旺发达 由 科 而 达 的创新发展道路, 高度重视具有前瞻性及可持续性的技术 产品研发 近年来, 随着时代的发展及建筑陶瓷市场高端产品的需求, 公司研发出大规格陶瓷薄板生产线 36,000 吨全自动液压压砖机 数控高效连续分条磨边线 陶瓷喷墨打印机 3D 打印机等前沿产品, 掌握透水砖与发泡陶瓷技术 智能仓储与柔性储坯技术等先进技术, 引领下游行业的迭代发展 报告期内, 公司通过多年技术沉淀, 旗下高端液压泵产品成功应用于港珠澳大桥 上海洋山港大桥等国家重大工程, 推动了高端液压泵的国产化 随着公司多年不懈的创新研发, 旗下多数产品性能指标均处于行业先进水平, 极大推动了下游行业的创新发展 作为行业领跑者, 公司设有 研发院, 拥有 国家认定企业技术中心 国家工程技术中心 博士后科研工作站 院士工作室 等多层次研发与合作平台, 为公司产品研发积累了大量技术储备 同时, 公司高度重视技术和专利的保护, 积极参与国家及行业标准化制定 截至报告期末, 公司集团累计申请专利 2522 项, 其中发明专利 795 项, 授权专利 1806 项, 其中发明专利 301 项, 累计提交 PCT 申请 36 项, 授权国外专利 17 项 ;84 项科研成果通过了国家级 省级科技成果鉴定, 成果获各级科学技术奖励 123 项 ; 并主持 参与了 5 项国家标准 30 项行业标准, 不断引领着行业的技术进步 2018 年, 凭借强大的创新研发能力 优质的产品及服务, 公司荣获 广东企业创新能力 500 强 2018 年中国企业创新能力 1000 强 改革开放 40 年 广东建材杰出企业奖 改革开放 40 年 致敬 创新企业 一带一路 ( 海外 ) 开拓奖 年度风云企业 科技贡献奖 节能贡献奖 等殊荣, 进一步彰显了公司的专业实力 11 / 209

12 ( 二 ) 品牌荣誉成就企业软实力目前, 公司旗下 50 余家子公司, 拥有科达 恒力泰 科行 特福 ( 非洲 ) 等知名品牌 作为国内建材机械的标杆企业, 科达洁能拥有陶瓷机械 石材机械 墙材机械等多层次产品系统, 是国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的企业, 并配套提供 EPC 工程总承包管理服务和融资租赁业务 多年来, 公司凭借出色的技术研创能力 产品性能 质量和成本控制能力及完备的服务支持, 在行业内建立了良好的声誉, 与蒙娜丽莎 新明珠 宏宇陶瓷 马可波罗等多家行业优质陶瓷制造商建立了长期稳定的合作关系, 并不断寻求设备研发 标准制定 对外投资等方面的战略合作, 推进建陶产业的发展 在稳固国内市场发展的同时, 近年来公司大力拓展海外市场, 陆续在印度 土耳其设立子公司, 通过多国本土化运营, 将公司的 科达 恒力泰 德力泰 等品牌及其产品辐射到东南亚及欧洲地区, 而 特福 品牌的陶瓷砖在非洲多个国家更有超过 3000 个销售网点, 随着公司相关产品在国际市场获得广泛认可, 公司品牌影响力持续提升 ( 三 ) 海外发力推进国际化进程针对工业处于起步阶段的海外市场, 公司顺应国家 一带一路 倡议及 国际产能合作 的发展战略, 制定了 投资 建造 运营 出口 的发展模式, 依托于上市公司雄厚资本实力 丰富行业经验 优质设备 先进技术管理等优势, 输出小投资 大产量 低成本 高回报的 中国制式 建材生产模式, 同时, 借助战略合作伙伴广州森大在非洲庞大的营销网络, 布局非洲东西部沿线, 通过出口实现广泛覆盖 自 2016 年以来, 公司与广州森大于肯尼亚 加纳 坦桑尼亚 塞内加尔建设 运营陶瓷厂, 实现了建筑陶瓷业务的快速增长 未来, 公司还将继续完善非洲建筑陶瓷产业布局, 以实现非洲主要建筑陶瓷市场全覆盖 针对建材工业发展相对成熟的市场, 公司不断将生产 服务端前移, 提升服务附加价值, 通过本土化运营实现业务的深度融合 自 2015 年起, 公司在印度 土耳其开始筹建当地子公司, 随着工厂及其配套设施的建成使用, 公司在当地市场完善了整线方案 配件及耗材销售 设备维修及翻新 生产原料供应和售后服务等一系列配套业务, 更及时 专业 全面地为海外市场带来无差别的优质服务 报告期内, 公司收购意大利陶机企业 Welko60% 股权并据此建立了欧洲市场据点, 随着 Welko 股权完成交割, 未来双方将通过成本 工艺等互补优势以及业务 技术 供应链等资源整合, 12 / 209

13 充分发挥协同效应, 推动公司核心建材机械产品进军欧美市场 借此契机, 公司将在意大利设立设计中心及销售中心, 针对全球市场的需求, 公司将形成 中国制式 意大利制式 及 中意联合制式 多种模式并存的发展形态, 提高核心竞争力 随着公司根据国家发展战略调整海外发展布局, 公司海外业务呈快速发展趋势, 全球市场份额稳步提升, 进一步推动了公司 国际化 的进程 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年以来, 面对严峻的国内外经济形势, 我国经济实现了平稳增长, 国内生产总值同比上年增长 6.6%, 中国经济迈向高质量发展的新征程 对建筑陶瓷行业而言, 虽然国家新型城镇化建设等政策的实施对行业发展起到拉动作用, 但行业依旧面临产能过剩 产业集中度低 环保监管增强等问题, 行业竞争进一步加剧 作为建筑陶瓷行业的上游企业, 公司在 国际化 年轻化 信息化 服务化 的发展方针下, 一方面积极开拓海外陶瓷机械及建筑陶瓷市场, 进军欧美陶机市场, 完善非洲建筑陶瓷布局 ; 另一方面积极拓展维修改造业务及承包业务, 充分挖掘设备的潜在价值, 提升服务质量, 实现客户投资收益最大化 ; 同时, 通过独立开发设计的配套控制系统 监测系统, 提高产品的工作效率及附加价值 2018 年, 公司进一步向产业服务商转型升级, 全年销售规模持续增长 (1) 全速推进海外业务, 稳定发展建材装备及陶瓷业务在国家 一带一路 倡议及公司 国际化 战略的指引下, 公司快速推进全球化战略布局, 加强多国本土化的深度融合 墙材机械业务方面, 公司于报告期内在印度设立了墙材业务办事处, 快速拓展墙材海外市场, 实现销售翻番 ; 陶瓷机械业务方面, 报告期内, 科达印度子公司和印度维修改造车间陆续投入使用, 为当地客户提供建筑陶瓷整线设备的销售及售后服务 配件与耗材的销售及承包 设备维修翻新等一揽子服务 同时, 继多方位布局发展中国家后, 公司瞄准发达国家建筑陶瓷机械市场, 以意大利 Welko 项目为契机建立欧洲市场据点, 布局科达欧洲网络, 借助意大利先进的设计及制造工艺, 打造全球领先 智能制造的核心产品, 全面提升公司的竞争实力 建筑陶瓷业务方面, 继肯尼亚 加纳 坦桑尼亚陶瓷厂投产运营后, 公司与战略合作伙伴继续开拓建设塞内加尔陶瓷厂, 并根据对其市场需求变化趋势的预测, 增加项目 13 / 209

14 投资至 5,700 万美元, 计划产能增加至年产 1,650 万平方米, 进一步完善了公司在非洲建筑陶瓷市场的布局 (2) 产品升级持续优化, 拓展相关技术应用领域在公司 对标全球标杆, 争做世界第一 由客户引导模式向技术引导模式转变 发展策略的指导下, 公司持续对各产品进行优化调整, 不断加强产品性能, 实现产品的升级换代 在传统建材机械产品方面, 子公司恒力泰公司凭借强大的科研实力, 进行 HT 系列超大规格陶瓷板智能成型成套装备的研发, 成功生产了 36,000 吨压机, 创造了全球传统模框压制成型式最大吨位压机, 最大可生产压制 1600x3600(mm) 厚度 5-25(mm) 陶瓷板材, 适用于陶瓷薄板及常规陶瓷砖的生产, 适合国内外陶瓷行业大批量低成本绿色生产陶瓷板材的需求, 推动我国建筑陶瓷行业陶瓷板向 轻质化 薄型化 大规格化 的方向发展 此外, 公司传统的抛磨设备 石材机械设备等产品均取得相应技术突破, 满足了公司建材装备制造技术的升级需要, 助力公司抢占高端客户市场 与此同时, 公司围绕陶瓷机械产品, 积极探索, 拓展了公司技术在陶瓷机械周边领域的应用 近年来, 公司陆续推出了 YPR2500 型耐火砖自动液压机 KDK1600 金属压块机 KDD 锻压机 KDG 压锅机 KDR 等静压瓷盘成型机 KDT 透水砖压机等产品, 向耐火材料 精密压铸件 金属制品 日用瓷 新型材料等行业进行延伸, 增强了公司业务的盈利能力 同时, 公司紧跟发泡陶瓷领域的发展趋势, 推出发泡陶瓷整线工程, 进一步拓宽公司产品的应用领域 多个行业的产品创新应用, 为公司建材机械的多领域发展打下了一定基础, 有利于公司增加新的利润点 (3) 围绕制造深化服务, 持续推进转型升级近年来, 随着国内经济增速的放缓, 公司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展, 围绕制造业挖掘服务潜力, 进行了服务化模式的积极探索和创新 根据陶瓷企业生产管理 抛光线与包装线连线产能的需求, 公司开发了系列产品, 形成相关模块化的辅机配套能力, 提升设备工作效率 ; 面对国内外设备维修改造的需求, 公司派遣专业团队进行设备维修改造业务, 提升设备的附加价值, 实现客户收益最大化 ; 同时, 公司积极扩展海外承包业务以及耗材承包业务, 形成 耗材 + 配件 的业务模式, 以及配件销售的多种经营模式, 为客户提供了更快速 便捷的服务 未来, 公司将围绕配件服务 全球化 开展工作, 强化驻外仓库的外延作用, 加大耗材销售与承包的推进力度, 开发适合欧洲市场的高端磨具耗材及服务 14 / 209

15 报告期内, 公司围绕 制造业 + 服务业 开展了诸多工作, 服务化 所带来的收益规模也持续上升 未来, 随着公司各板块业务沿着 服务化 的方向精耕, 公司进一步向产业服务商转型升级, 或将迎来广阔的发展前景 (4) 碳酸锂扩建项目启动, 逐步释放新增产能近年来, 公司产业布局紧跟国家战略及市场趋势, 积极加大锂电材料业务投入, 2017 年通过收购蓝科锂业部分股权的方式, 对公司锂电材料业务进行了有效补充和延伸 2018 年, 公司参股公司蓝科锂业完成了填平补齐技术改造工程, 解决了现有装置产能瓶颈, 并于 2018 年 10 月完成项目验收 ; 报告期内, 蓝科锂业生产并销售碳酸锂 1.1 万吨 2018 年 2 月, 蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂项目正式开工建设, 并于报告期内逐步释放了部分产能, 随着未来扩产项目建设完工, 凭借碳酸锂产品质量 产量的提升和锂离子资源及成本低廉的优势, 蓝科锂业竞争力将获得进一步提升 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 607, 万元, 同比增长 5.98%, 实现营业利润 -56, 万元, 同比下降 %; 实现净利润 -51, 万元, 同比下降 %; 实现归属于母公司的净利润 -58, 万元, 同比下降 % ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 万元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 607, , 营业成本 482, , 销售费用 35, , 管理费用 49, , 研发费用 17, , 财务费用 14, , 经营活动产生的现金流量净额 5, , 投资活动产生的现金流量净额 -61, , 筹资活动产生的现金流量净额 40, , / 209

16 2. 收入和成本分析 2018 年公司实现营业收入 607, 万元, 同比增长 5.98% 其中, 主营业务收入 606, 万元, 同比增长 5.91%; 主营业务成本 481, 万元, 同比增长 6.10% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 机械装备行业 360, , 减少 2.54 个百分点 洁能环保行业 106, , 增加 2.85 个百分点 锂电材料行业 32, , 增加 1.29 个百分点 租赁服务业 9, , 减少 7.28 个百分点 建筑陶瓷行业 80, , 减少 0.19 个百分点 其他行业 17, , 减少 3.74 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 建材机械装备 354, , 减少 2.67 个百分点 洁能环保设备 106, , 减少 7.13 个百分点 融资租赁 9, , 减少 7.28 个百分点 锂电材料 32, , 增加 1.29 个百分点 建筑陶瓷 80, , 减少 0.19 个百分点 其他 23, , 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 增加 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 国内 380, , 减少 0.80 个百分点 国外 225, , 增加 0.76 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 年度建材机械装备实现营业收入 亿元, 同比下降 12.72% 年度洁能环保设备产品实现营业收入 亿元, 同比增长 7.87% 16 / 209

17 年度融资租赁实现营业收入为 9, 万元, 同比下降 23.00%, 主要是由于融资租赁利息收入下降所致 年度锂电材料业务实现营业收入 3.22 亿元, 同比增长 41.28%, 主要是由于子公司科达洁能新材料及漳州巨铭实现的收入大幅增长所致 年度建筑陶瓷业务实现营业收入 8.08 亿元, 同比增长 %, 主要是由于本年 Keda 肯尼亚 Keda 加纳 Keda 坦桑尼亚全年数据纳入合并所致 年度其他产品实现营业收入 2.33 亿元, 同比下降 5.76% (2). 产销量情况分析表 主要产品单位生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 压机台 抛光机套 窑炉套 分行业 机械装备行业 洁能环保行业 (3). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 236, , 直接人工 14, , 制造费用 38, , 折旧 3, , 小计 292, , 直接材料 68, , 直接人工 3, , 制造费用 18, , 折旧 1, , 小计 91, , 融资租赁利息 2, , 锂电材料行业 直接材料 22, , 直接人工 制造费用 5, , 折旧 单位 : 万元 情况说明 17 / 209

18 建筑陶瓷行业 其他 分产品 建材机械板块 清洁环保设备 小计 29, , 直接材料 33, , 直接人工 4, , 制造费用 10, , 折旧 7, 小计 55, , 直接材料 7, , 直接人工 1, , 制造费用 2, , 折旧 小计 11, , 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 233, , 直接人工 13, , 制造费用 38, , 折旧 3, , 小计 287, , 直接材料 68, , 直接人工 3, , 制造费用 18, , 折旧 1, , 小计 91, , 融资租赁利息 2, , 锂电材料 建筑陶瓷 其他 直接材料 22, , 直接人工 制造费用 5, , 折旧 小计 29, , 直接材料 33, , 直接人工 4, , 制造费用 10, , 折旧 7, 小计 55, , 直接材料 9, , 直接人工 2, , 制造费用 3, , 折旧 , 情况说明 18 / 209

19 小计 16, , 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 118, 万元, 占年度销售总额 19.52%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 33, 万元, 占年度销售总额 5.49 % 前五名供应商采购额 53, 万元, 占年度采购总额 8.79%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 20, 万元, 占年度采购总额 3.40% 3. 费用 单位 : 万元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 35, , 管理费用 49, , 财务费用 14, , 其他说明 : 管理费用本期发生额较上期发生额增长 61.42%, 主要原因是本期子公司沈阳科 达洁能固定资产折旧金额计入管理费用以及 Keda 肯尼亚 Keda 加纳 Keda 坦桑尼 亚全年数据纳入合并所致 4. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 万元 本期费用化研发投入 27, 本期资本化研发投入 研发投入合计 27, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.47 公司研发人员的数量 662 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) / 209

20 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 5. 现金流 20 / 209 单位 : 万元币别 : 人民币 2018 年 2017 年增减金额增减 (%) 收回投资所收到的现金 1, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 , , 收到的其它与投资活动有关的现金 166, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 41, , , 投资支付的现金 17, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1, , , 支付的其它与投资活动有关的现金 168, , 吸收投资收到的现金 2, , , 偿还债务支付的现金 291, , , 其他说明 : (1) 收回投资所收到的现金本期发生额较上期发生额增长 %, 主要原因 是本期母公司收回南国陶都 ( 肇庆 ) 绿色陶瓷原料有限公司投资款 1, 万元所致 (2) 处置固定资产 无形资产和其它长期资产所收回的现金净额本期发生额较 上期发生额减少 97.71%, 主要原因是上年同期子公司江苏科行处置房产及土地收到 的现金所致 (3) 收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上期发生额增长 9,349.94%, 主要原因是公司本期赎回理财产品收到的现金所致 (4) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金本期发生额较上期 发生额增长 57.21%, 主要原因是子公司安徽新材料支付锂电材料等项目 6, 万 元 子公司顺德科达洁能支付土地购置款 5, 万元所致 (5) 投资所支付的现金本期发生额较上期发生额减少 76.57%, 主要原因是上年 同期子公司青海科达锂业购买蓝科锂业 20.89% 股权支付 67, 万元所致 (6) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上期发生额减少 96.24%, 主要是上年同期公司取得青海威力及青海科达锂业支付的现金净额所致

21 (7) 支付的其它与投资活动有关的现金本期发生额 168, 万元, 主要是公司本期购买理财产品支付的现金所致 (8) 吸收投资所收到的现金本期发生额较上期发生额下降 97.70%, 主要原因是上年同期公司定向增发募集资金 118, 万元所致 (9) 偿还债务所支付的现金本期发生额较上期发生额增长 55.85%, 主要原因是公司本期偿还较多银行贷款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 根据公司子公司沈阳科达洁能 科达东大 江苏科行环保 安徽信成融资 信成国际的市场环境 经营情况以及 企业会计准则 的规定, 公司经过慎重考虑, 决定长期停止沈阳科达洁能的生产经营活动, 并对发生减值迹象的沈阳科达洁能 科达东大 江苏科行 安徽信成融资 信成国际计提资产减值准备 根据公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司 ( 以下简称 中和谊 ) 的评估结果, 本次对沈阳科达洁能计提资产减值准备 54, 万元, 对科达东大及江苏科行分别计提商誉减值准备 15, 万元 7, 万元, 对安徽信成融资 信成国际分别计提应收账款坏账准备约 2, 万元 3, 万元 不考虑税费影响, 将使公司 2018 年度合并报表中利润减少 83, 万元, 归属于上市公司股东的净利润减少 83, 万元 此外, 公司将对为沈阳科达洁能提供的其他应收款计提 81, 万元坏账准备, 该部分坏账准备将不会影响公司合并层面净利润 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 21 / 209 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 147, , 应收票据及应收账款 184, , 预付款项 37, , 其他应收款 11, , 存货 198, , 单位 : 万元 情况说明

22 一年内到期的非流动资产 85, , 其他流动资产 11, , 可供出售金融资产 1, , 长期应收款 36, , 长期股权投资 113, , 固定资产 213, , 在建工程 18, , 无形资产 45, , 商誉 95, , 长期待摊费用 递延所得税资产 14, , 其他非流动资产 2, , 资产总计 1,218, ,225, 短期借款 216, , 应付票据及应付账款 202, , 预收款项 54, , 应付职工薪酬 10, , 应交税费 6, , 其他应付款 12, , 一年内到期的非流动负债 66, , 长期借款 128, , 长期应付款 10, , 递延收益 2, , 递延所得税负债 1, , 其他非流动负债 7, , 负债合计 719, , 其他说明 (1) 其他流动资产期末余额较期初余额减少 52.41%, 主要原因是本期子公司沈 阳科达洁能对待抵扣进项税额计提减值 9, 万元所致 (2) 在建工程期末余额较期初余额减少 40.13%, 主要原因是子公司 Keda 坦桑 尼亚 Keda 肯尼亚在建工程结转固定资产所致 (3) 长期待摊费用期末余额较期初余额增加 74.71%, 主要原因是子公司宿迁唯 道 Keda 坦桑尼亚等公司装修及零星工程支出所致 22 / 209

23 (4) 递延所得税资产期末余额较期初余额增加 %, 主要原因是母公司可抵扣亏损确认递延所得税资产所致 (5) 短期借款期末余额较期初余额增长 65.69%, 主要原因是母公司短期贷款大幅增加所致 (6) 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 36.02%, 主要原因是母公司 子公司江苏科行及恒力泰公司计提应付工资及奖金所致 (7) 应交税费期末余额较期初余额减少 41.41%, 主要原因是公司本年末应交企业所得税及增值税减少所致 (8) 其他应付款期末余额较期初余额减少 63.55%, 主要原因是本期公司支付的往来款及股权款较多所致 (9) 递延收益期末余额较期初余额减少 59.30%, 主要原因是子公司沈阳科达洁能将循环化改造试点专项资金补助款转入其他收益所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元币种 : 人民币报告期期内投资额 17, 投资额增减变动数 -131, 上年同期投资额 149, 投资额增减幅度 (%) % (1) 重大的股权投资 23 / 209

24 1 报告期内, 公司及全资子公司信成国际本期出资 4, 万元设立顺德科达洁能 顺德科达洁能注册资本 18, 万元, 其中公司持有该公司 62.5% 的股权, 信成国际持有该公司 37.5% 的股权 ; 年 1 月, 子公司安徽新材料投资 万元设立福建科华石墨科技有限公司, 安徽新材料占该公司 60% 股权 ;2018 年 11 月安徽新材料与少数股东同比例对福建科华石墨科技有限公司进行增资, 其中安徽新材料增资 1, 万元 ; 年 5 月, 子公司安徽新材料投资 1,000 万元购买马鞍山科达普锐能源科技有限公司 51% 的股权 ; 年 5 月, 子公司安徽信成投资出资 1, 万元设立马钢 ( 上海 ) 融资租赁有限公司, 安徽信成投资持有该公司 5% 股权 ; 年 12 月, 子公司安徽新材料出资 5, 万元设立四川新材料, 安徽新材料持有该公司 100% 股权 (2) 重大的非股权投资 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 年产 200 台 ( 套 ) 建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目 项目金额 项目进度 (%) 本报告期投入金额 累计实际投入金额 资金来源 48, , , 募集 + 自筹 21, , , 募集 + 自筹 51, , , 募集 + 自筹 数字化陶瓷装备制造基地项目 55, , , 募集 + 自筹 非洲陶瓷厂工程项目 60, , , 募集 + 自筹 合计 236, , , (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 24 / 209

25 公司名称业务性质注册资本 沈阳科达洁能燃气有限公司佛山市恒力泰机械有限公司安徽信成融资租赁有限公司 Keda (Kenya) Ceramics Company Limited Keda (Ghana) Ceramics Company Limited 公司持股比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 总资产净资产净利润 制造业 40, , , , 制造业 12, , , , 商务服务业 制造业 制造业 美元 3, 美元 美元 , , , , , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 适用 不适用 建材机械行业 : 2018 年, 对于公司下游建筑陶瓷企业而言, 陶瓷行业进入淘汰赛, 在 煤改气 和环保督查的考验下, 建筑陶瓷企业环保成本加大, 加之生产材料成本攀升, 利润空间进一步被挤压, 建筑陶瓷企业面临着激烈的行业洗牌整合 根据中国建筑卫生陶瓷协会发布的数据,2018 年全国 1,265 家规模以上建筑陶瓷企业,137 家企业退出历史舞台, 建筑陶瓷行业集中度有所提升 与此同时, 随着 2018 年部分落后产能及环保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰或被关停整改, 建筑陶瓷行业也正在由粗放型 数量型向绿色化 智能化及质量效益型转变 未来, 随着建筑陶瓷行业的转型升级以及国内消费能力的提高, 消费者将更加青睐高品质建筑陶瓷产品 针对国内下游建筑陶瓷企业的转型升级需求, 公司一方面凭借多年在建材机械节能减排及智能制造方面的深耕, 持续更新换代公司节能 环保 智能设备, 提高产品质量 生产效率 减少污染物排放 另一方面积极推进维修改造及耗材配件销售等业务, 通过提升设备的附加价值, 提供更快速 便捷的服务, 提升公司的竞争实力 在建筑陶瓷业务领域, 根据中国建筑卫生陶瓷协会数据显示, 随着国际反倾销与贸易壁垒等贸易政策的持续制约,2018 年我国陶瓷砖出口下滑态势继续延续, 同比下 25 / 209

26 降 9.94%, 中国陶瓷企业开始通过多国本土化战略大肆进行海外扩张, 直接在海外建设陶瓷厂生产销售建筑陶瓷 作为率先在海外输出 中国制式 建材产品模式的企业, 公司凭借先发优势快速拓展海外瓷砖市场, 打通非洲东西部的陶瓷生产 销售 走廊, 抢占发展先机 锂电材料行业 : 受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动, 近几年来锂电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张 根据汽车工业协会数据显示,2018 年, 我国新能源汽车累计产销 万辆和 万辆, 同比增长 59.92% 和 61.74% 在新能源汽车需求的持续拉动下, 作为新能源汽车产业的重要上游产业, 锂离子电池报告期内也迎来持续增长 根据高工锂电及招商银行研究院统计,2018 年我国锂电池负极材料出货量达到 18.8 万吨, 同比增长 27.5%; 产值为 81 亿元, 同比增长 27%; 国内锂电池人造石墨负极出货量连续三年保持 25% 以上增速,2018 年出货量为 12.9 万吨, 同比增长 26.44%, 占国内整个负极材料出货量的 69% 根据中国有色金属工业协会统计,2018 年基础锂盐产能已达 42 万吨, 同比增加 68%; 碳酸锂产量 12.5 吨, 同比增长 50.6%; 氢氧化锂产量 4.2 吨, 同比增长 20% 报告期内, 因大批新建碳酸锂项目产能逐步释放, 碳酸锂材料出现阶段性供应过剩, 导致碳酸锂价格出现较大波动 随着未来新能源汽车的持续发展以及下游客户对高质量产品的持续需求, 碳酸锂价格将逐渐趋向理性 而公司负极材料相关技术的逐渐成熟 参股子公司蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂项目产能的逐步释放正满足了市场的高品质需求, 公司锂电材料板块的竞争实力将获得进一步体现 ( 二 ) 公司发展战略 适用 不适用 2018 年, 在严峻的国内外经济 政治环境下, 科达洁能营收规模持续增长, 引领建材机械行业稳步发展 2019 年, 公司将继续聚焦 建材机械 锂电材料 两大核心业务, 围绕 技术引领 产品领先 的转型战略, 积极主动加大全球化步伐, 打造企业核心竞争力 针对建材机械板块业务, 面对国内加速洗牌整合的陶瓷行业现状, 公司在聚焦建筑陶瓷机械业务的基础上, 将延伸开拓其他建材机械业务, 在跨领域应用上逐渐探索出新的业务增长点 ; 同时, 继续深入推进配件 耗材 承包等业务, 加速公司向服务 26 / 209

27 商的转型, 凸显企业的服务价值 面对海外市场, 一方面, 加速推进非洲新兴国家陶瓷厂的建设, 保持建筑陶瓷业务的快速增长 ; 另一方面, 通过与意大利 welko 的结合, 打造公司全球领先 智能制造的核心竞争力, 完善欧洲据点的搭建, 进军欧美建材机械市场, 提升全球市场份额 针对锂电材料板块业务, 公司将以技术为导向, 加强研发, 打造有竞争力的产品, 并持续对成本进行优化 ; 同时, 积极开拓优质客户, 提高品牌知名度, 提高产品产量, 实现锂电材料业务的稳定增长 ( 三 ) 经营计划 适用 不适用 2019 年, 公司将聚焦两大核心业务, 同时发展四大种子业务, 围绕 技术引领 产品领先 的转型战略, 全面提升核心竞争力和综合实力, 在向服务商转型发展的同时, 大力拓展海外市场, 努力实现含税销售收入 80 亿元 2019 年重点工作有 : (1) 聚焦建材机械优势主业, 由客户引导模式向技术引领模式转变在保持建材机械板块现有业务规模的同时, 公司将持续研发新技术 升级新装备, 引领建筑陶瓷行业的发展方向 ; 围绕公司现有的核心技术, 开辟新的应用领域, 在泡沫陶瓷整线项目 金属压机 耐材压机等跨领域应用上探索新的业务增长点 (2) 积极推进扩大海外版图, 逐步落实海外投资项目建设面对海外市场良好的发展形势, 公司将继续加大力度贯彻与落实海外发展战略 一方面利用非洲投资建厂的先发优势, 进一步加强海外建筑陶瓷市场的拓展, 跟进发展中国家对于建筑材料的旺盛需求, 充分挖掘并深耕印度 孟加拉 东南亚等地区的市场空间, 使建材机械销售与海外合资建厂齐头并进, 提高经营效益 同时, 以收购意大利 welko 为契机, 推动公司核心建材机械产品进军欧美市场, 实现业务深入 全球化 的蜕变 (3) 整合锂电材料业务, 打造核心竞争力, 提升业内品牌形象聚焦蓝科锂业, 强化资源利润贡献, 全力推动蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂项目的落地, 并依托蓝科锂业优势资源平台, 拓展碳酸锂深加工及贸易业务 同时, 推动 27 / 209

28 公司 石墨化 - 人造石墨 - 硅碳负极 核心三环业务的齐头并进, 形成技术导向 成本占优的优质产品, 提升锂电材料版块的核心竞争力 (4) 提倡奋斗者精神, 实施员工激励, 激发全员干劲面对持续动荡的外部环境, 公司将宣贯奋斗者精神, 并完善内部人事机制, 激发全员干劲 一方面, 公司将优化人员结构, 鼓励一专多能 一人多岗, 关注人均产值指标, 并将该指标加入绩效考核与激励体系 同时, 通过实施员工激励, 调动公司管理人员及核心骨干的积极性 另一方面, 公司将加强奋斗者精神的宣贯, 提高员工对公司的认同感, 激发员工的工作热情, 实现公司与员工的和谐共赢 上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 敬请投资者注意投资风险 ( 四 ) 可能面对的风险 适用 不适用 1 行业延伸风险公司传统业务为建材机械业务, 自 2007 年以来, 公司陆续进入环保洁能 锂电材料等业务领域, 并从传统的建材机械设备供应商向服务商转型 随着公司经营规模和业务领域不断扩大, 经营模式 技术研发 人才储备 市场拓展等方面均面临新的挑战, 公司存在一定的行业延伸发展风险 2 商誉减值风险近年来, 公司根据公司业务发展的需要, 通过资产重组 增资 股权转让等方式相继收购了多家公司, 在整体宏观经济下行的形势下, 被收购的公司存在发展低于预期出现计提商誉减值的情形 2018 年, 公司对科达东大及江苏科行分别计提商誉减值准备 15, 万元 7, 万元, 如未来被收购的子公司出现业绩大幅下滑, 公司仍存在计提商誉减值的风险 3 海外投资及汇率波动风险自 2016 年以来, 顺应国家 一带一路 倡议, 公司结合自身发展优势, 加大布局海外市场, 除传统设备销售模式外, 陆续在印度 土耳其 肯尼亚 加纳 坦桑尼亚 塞内加尔等国家投资设立子公司, 并逐步实现了本土化经营, 因存在不同国家和地区的文化 习俗 政治 法律等方面的差异, 公司在海外的投资可能存在一定的经营与 28 / 209

29 管理风险 近年来, 国际贸易形势日渐严峻, 人民币汇率波动较大, 公司海外子公司可能存在汇率变动等因素造成的损益波动和资金回流风险 针对上述风险, 公司将加强对宏观形势的研判分析, 积极把握市场走势, 持续强化资金管控和风险控制, 优化产品价格体系 通过夯实管理基础, 推动机制创新, 稳步发展各板块业务, 顺利实现转型升级 ( 五 ) 其他 适用 不适用 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况 和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 为切实维护投资者权益, 公司在 公司章程 及 股东回报规划 中对利润分配的原则和要求均做出了明确约定, 符合 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会 号 ) 和 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等相关规范性文件的要求 报告期内, 公司实施了 2017 年度利润分配方案 : 以公司总股本 1,577,205,702 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 78,860, 元 公司利润分配方案的制度及分配程序符合 公司章程 的规定及股东大会决议的要求, 公司独立董事就公司利润分配事项发表了独立意见, 相关的决策程序符合规范, 公司给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会, 维护了中小股东的合法权益 此外, 报告期内公司以集中竞价交易方式回购股份 25,209,195 股, 占公司总股本比例为 1.60%, 支付的总金额为 118,363, 元 ( 不含印花税 佣金等交易费用 ) 公司回购方案的审批及操作程序符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 29 / 209

30 等规范性文件的要求, 本次回购有效维护了广大股东利益, 稳定了投资者对公司股票长期价值的预期 经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -58, 万元 鉴于公司 2018 年度实现的可分配利润为负值, 不具备实施现金分红的条件, 因此公司 2018 年度将不会进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本, 该项决议尚需经股东大会审议通过方为有效 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方 分红年度 案或预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2018 年 ,578, 年 ,860, ,891, 年 ,917, ,289, 注 :2018 年度未进行现金分红, 但已实施股份回购 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司已通过集中 竞价交易方式累计回购股份数量为 25,209,195 股, 占公司总股本的比例为 1.60%, 成交的最低价 格为 4.34 元 / 股, 成交的最高价格为 4.95 元 / 股, 支付的总金额为人民币 118,363, 元 ( 不含 印花税 佣金等交易费用 ) 根据 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 第八条的规定, 2018 年度已实施的股份回购金额视同现金分红, 纳入该年度现金分红的相关比例计算 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润 分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 30 / 209

31 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 其他承诺 承诺类型 其他 解决同业竞争 解决关联交易 其他 股份限售 其他 承诺方 股东边程 股东边程 股东边程 发行对象新华联控股有限公司 发行对象 上市公司 承诺内容 承诺人将保证科达洁能在资产 人员 财务 业务和机构等方面独立 边程承诺 :1 本人没有控制其他与科达洁能及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的企业 ;2 本人将来亦不会控制其他企业从事与科达洁能及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务 ; 3 若本人违反上述承诺而给科达洁能及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本人承担 边程承诺 :1 本次权益变动前, 本人与上市公司不存在关联交易 ;2 本次权益变动后, 本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易 3 本人及本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按上市公司章程 有关关联交易的决策制度 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 ; 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 4 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务 在 2018 年 3 月 20 日前, 以公司非公开发行事项实施完成为前提, 新华联控股有限公司或其一致行动人将增持科达洁能股份, 预计增持股份区间为 100 万股至 2,500 万股, 预计增持股数占科达洁能本次非公开发行后总股本的 0.06% 至 1.59% 向新华联控股有限公司 芜湖基石股权投资基金 ( 有限合伙 ) 发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起 1 个月内, 不再筹划重大资产重组事项 承诺时间及期限 承诺时间 :2016 年 6 月 15 日 ; 承诺期限 : 长期 承诺时间 :2016 年 6 月 15 日 ; 承诺期限 : 长期 承诺时间 :2016 年 6 月 15 日 ; 承诺期限 : 长期 承诺时间 :2017 年 9 月 20 日 ; 承诺期限 :2017 年 9 月 20 日至 2018 年 3 月 20 日 承诺时间 :2016 年 9 月 19 日 ; 承诺期限 :2017 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 30 日 承诺时间 :2018 年 10 月 18 日 ; 承诺期限 :2018 年 10 月 24 日至 2018 年 11 月 23 日 是否有履行期限 否 否 否 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或 项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 31 / 209

32 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 会计政策变更的内容和原因 2018 年 6 月 15 日, 财政部印发 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2018]15 号 ), 要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表 审批程序 第七届董事会第十次会议 备注 ( 受重要影响的报表项目名称和金额 ) 此项会计政策变更采用追溯调整法,2017 年度财务报表受影响的报表项目和金额见其他说明 其他说明 变更前 变更后 报表项目 报表金额 报表项目 报表金额 应收票据 200,995, 应收账款 1,514,704, 应收票据和应收账款 1,715,699, 应收利息 应收股利 其他应收款 153,443, 其他应收款 153,443, 固定资产 2,252,616, 固定资产清理 固定资产 2,252,616, 在建工程 306,412, 工程物资 在建工程 306,412, 应付票据 687,423, 应付账款 1,380,565, 应付票据及应付账款 2,067,988, 应付利息 应付股利 其他应付款 352,162, 其他应付款 352,162, / 209

33 管理费用 447,053, 管理费用 307,121, 研发费用 139,932, 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 18 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30 保荐人 中德证券有限责任公司 1,200 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 33 / 209

34 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处 罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 根据公司第六届董事会第九次会议 第六届监事会第七次会议及 2015 年度股东大会审议通过的 2016 年员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要, 公司制定了 2016 年员工持股计划 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 7 月 18 日期间, 员工持股计划累计买入公司股票 5,221,000 股, 成交金额为 85,671,130 元, 股票购买实施完毕 目前, 该员工持股计划仍在存续期 查询索引 见上海证券交易所网站 ( 年 6 月 1 日披露的 第六届董事会第九次会议决议公告 第六届监事会第七次会议决议公告,2016 年 6 月 22 日披露的 2015 年年度股东大会决议公告,2016 年 7 月 19 日披露的 广东科达洁能股份有限公司关于 2016 年员工持股计划完成股票购买的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 34 / 209

35 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 1 公司于 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第二十七次会议 2017 年 6 月 26 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关于为关联方提供担保的议案 蓝科锂业拟向银行申请贷款 3 亿, 向各股东申请各股东按持股比例提供担保, 公司同意为关联方蓝科锂业向银行申请贷款按持股比例提供不超过 14,574 万元的担保 截至报告期末, 蓝科锂业已向中国工商银行格尔木支行贷款 12,500 万元 向国家开发银行股份有限公司青海省分行贷款 14,000 万元, 公司已为蓝科锂业以间接持股比例 48.58% 合计提供 12, 万元的担保 2 公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第二十九次会议 2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司日常关联交易的议案, 公司全资子公司安徽新材料在日常经营中需向关联方广兴锂电销售原材料 工业级碳酸锂, 预计 2017 年 12 至 2018 年 12 月, 销售总额为 40,000 万元 报告期内, 安徽新材料与关联方广兴锂电发生关联交易, 涉及销售金额 4, 万元, 委托加工金额 1, 万元 年 3 月 30 日, 公司召开的六届董事会第三十三次会议审议通过了 关于全资子公司为关联方提供担保的议案, 同意全资子公司安徽科达机电为关联方虎渡科达向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度提供 49% 的信用担保, 担保期限两年 截至报告期末, 安徽虎渡科达已向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请贷款 600 万元 银行承兑汇票 万元, 安徽科达机电为安徽虎渡科达以持股比例 49% 提供 万元担保 年 6 月 28 日, 公司召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了 关于全资子公司日常关联交易的议案, 同意安徽新材料于 2018 年全年向关联方蓝科锂业采购总额预计为 25,000 万元的工业级碳酸锂 35 / 209

36 报告期内, 安徽新材料已向蓝科锂业采购工业级碳酸锂总金额为 20, 万元 年 8 月 17 日, 公司召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了 关于公司及子公司关联交易的议案, 同意公司及子公司与关联方广州森大及其全资子公司发生关联交易, 预计 2018 年全年发生采购人民币 13, 万元, 销售人民币 58, 万元, 提供财务资助人民币 3, 万元, 接受提供劳务人民币 万元 2018 年 12 月 26 日, 公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了 关于追加预计公司及子公司关联交易的议案, 同意公司及子公司与广州森大及其子公司追加关联交易,2018 年全年预计将追加采购人民币 11, 万元, 销售人民币 1, 万元, 接受财务资助人民币 2, 万元, 接受提供劳务人民币 7, 万元 报告期内, 公司及子公司与广州森大及其全资子公司之间发生采购人民币 25, 万元, 销售人民币 56, 万元, 提供财务资助人民币 3, 万元, 接受财务资助人民币 2, 万元, 接受提供劳务人民币 7, 万元 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 安徽虎渡科达流体机械有限公司 关联关系 联营公司 联营公司 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 关联交易类型 购买商品 销售商品 关联交易内容 购买设备及材料出售设备及材料 关联交易定价原则 根据市场价格 根据市场价格 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 电汇 电汇 单位 : 万元币种 : 人民币交易价格关联交与市场参市场易结算考价格差价格方式异较大的原因 合计 / / / / / ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 36 / 209

37 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 37 / 209

38 3 租赁情况 担保方 公司 安徽科达机电有限公司安徽科达机电有限公司 ( 二 ) 担保情况 担保方与上市公司的关系 公司本部 全资子公司 全资子公司 被担保方 青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司安徽虎渡科达流体机械有限公司安徽虎渡科达流体机械有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 12, 担保类型 连带责任担保连带责任担保连带责任担保 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否否 0 否是联营公司 否否 0 否是联营公司 否否 0 否是联营公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 7, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 13, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 204, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 179, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 192, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 154, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 154, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 38 / 209

39 银行结构性存款产品 2017 年非公开发行股份项目募集资金 15, 银行理财产品自有资金 151, 其他情况 年 1 月 29 日, 公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会 第十六次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 同 意公司使用最高不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理 2018 年 2 月, 公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品 15,000 万元, 上述理财产品已全 部到期赎回, 累计产生收益 万元 2 公司根据资金使用状况, 于 2018 年 8 月 10 日至 2018 年 12 月 27 日期间, 使 用自有资金短期内多次购买 赎回保本浮动收益型银行理财产品, 累计购买发生额为 151,500 万元, 收益率根据市场利率等情况变动, 累计产生收益 万元, 购买的 理财产品单笔金额不超过 21,000 万元 (2) 单项委托理财情况 其他情况 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 39 / 209

40 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 根据公司子公司沈阳科达洁能 科达东大 江苏科行环保 安徽信成融资 信成国际的市场环境 经营情况以及 企业会计准则 的规定, 公司经过慎重考虑, 决定长期停止沈阳科达洁能的生产经营活动, 并拟对发生减值迹象的沈阳科达洁能 科达东大 江苏科行 安徽信成融资 信成国际计提资产减值准备 根据公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司 ( 以下简称 中和谊 ) 的评估结果, 本次对沈阳科达洁能计提资产减值准备 54, 万元, 对科达东大及江苏科行分别计提商誉减值准备 15, 万元 7, 万元, 对安徽信成融资 信成国际分别计提应收账款坏账准备约 2, 万元 3, 万元 不考虑税费影响, 将使公司 2018 年度合并报表中利润减少 83, 万元, 归属于上市公司股东的净利润减少 83, 万元 此外, 公司将对为沈阳科达洁能提供的其他应收款计提 81, 万元坏账准备, 该部分坏账准备将不会影响公司合并层面净利润 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日发布的 2018 年度社会责任报告 40 / 209

41 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (1) 排污信息 2018 年, 公司控股子公司沈阳科达洁能燃气有限公司被录入沈阳市排污单位名录库 经公司核查, 此为当地环保部门根据辽宁省环境保护厅 环境信息公开管理办法 的相关要求, 对辖区重点生产企业均上网公示, 接受监督, 要求实施达标排放, 而并非认定为重点排污单位 沈阳科达洁能 2018 年并未生产运营, 因此于报告期内不存在排污情况 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 沈阳科达洁能燃气建设有蒸氨系统 脱硫系统 污水处理系统 锅炉烟气脱硫系统等防治污染设施, 以保障达标排放 上述系统在以前年度开工期间正常运行, 鉴于沈阳科达洁能于 2018 年度尚未开工, 因此报告期内未运行 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 沈阳科达洁能严格按照环保法律法规, 对项目进行环境影响及其他合规性评价, 2010 年 12 月 15 日取得沈阳市环境保护局出具的 关于对沈阳科达洁能燃气有限公司建设清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目环境影响报告书的批复 ( 沈环保审字 号 ) (4) 突发环境事件应急预案 沈阳科达洁能建立了完善的环保风险应急机制, 于 2017 年 11 月 29 日制定了 沈阳科达洁能燃气有限公司突发环境事件应急预案, 并已报县环保局备案, 备案编号 M (5) 环境自行监测方案 41 / 209

42 沈阳科达洁能在正常运营期间, 配备安全环保人员和先进仪器, 并设置完善的废水检测程序, 能够对废水 PH 值 氨氮 悬浮物 COD 浊度等项目进行精准分析, 安排专人在污水排放口对相关指标进行检测, 依据检测数据及生产状况相应的增加检测次数, 检测合格后排放污水 (6) 其他应当公开的环境信息 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 截至报告期末, 公司及下属其他子公司未被列入国家环保部门已公示的重点排污单位 一直以来, 公司及下属子公司积极响应国家节能减排及节能环保号召, 将环境保护作为企业可持续发展战略重要内容, 切实关注社会生态文明, 履行环境保护责任 报告期内, 公司及下属子公司均严格执行国家有关环境保护的法律法规, 制定了严格的环境作业规范, 并安排了环境管理专人对单位的环境管理状况实施全覆盖式 定期检查, 由第三方的检测公司定期对公司厂区内的污染物或废弃物进行检测 同时, 在日常生产经营过程中, 公司对废弃物进行分类回收, 聘请有资质的废弃物处理公司对废弃物进行统一处理, 对工业废水聘请专业公司进行相应洁净处理, 严格按国家环保要求, 最大限度地减少对环境的影响 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行国家 环境保护法 水污染防治法 大气污染防治法 环境噪声污染防治法 固体废物污染防治法 等环保方面的法律法规, 报告期内未发生重大环境事件和污染事故 在日常工作中, 公司积极提倡绿色环保的办公方式, 通过应用各类信息软件, 建立起一套完整的无纸化办公系统, 减少对纸张的浪费, 并提倡纸张二次利用, 灵活运用废纸, 降低办公成本 此外, 合理使用各类办公设备, 提高使用周期, 避免造成能源浪费 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 42 / 209

43 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 43 / 209

44 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 50,277 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 46,005 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况股东名称报告期内增期末持股数比例持有有限质押或冻结情况股东 44 / 209

45 ( 全称 ) 减 量 (%) 售条件股 份数量 股份状态 边程 0 173,999, 质押 117,910,000 境内自然人 数量 新华联控股有限公司 5,600, ,719, ,119,502 质押 143,719,502 性质 境内非国有法人 卢勤 0 125,983, 无境内自然人 梁桐灿 59,073,469 59,073, 无境内自然人 石庭波 14,894,267 41,012, 无境内自然人 芜湖基石股权投资基金 ( 有限合伙 ) 广东科达洁能股份有限公司回购专用证券账户 0 27,621, ,621,878 无其他 25,209,195 25,209, 无其他 石丽云 3,892,253 20,678, 无境内自然人 汇天泽投资有限公司 821,700 18,047, 无 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 8,194,709 13,540, 无其他 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 境内非国有法人 边程 173,999,598 人民币普通股 173,999,598 卢勤 125,983,334 人民币普通股 125,983,334 梁桐灿 59,073,469 人民币普通股 59,073,469 石庭波 41,012,224 人民币普通股 41,012,224 广东科达洁能股份有限公司回购专用证券账户 25,209,195 人民币普通股 25,209,195 石丽云 20,678,445 人民币普通股 20,678,445 汇天泽投资有限公司 18,047,901 人民币普通股 18,047,901 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 种类 数量 13,540,252 人民币普通股 13,540,252 广东科达洁能股份有限公司 年员工持股计划 10,398,200 人民币普通股 10,398,200 郑文平 9,800,000 人民币普通股 9,800,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 上述股东中, 边程和卢勤不存在关联关系或属于一致行动人, 广东科达洁能股份有限公司 年员工持股计划为科达洁能员工持股持股账户 未知其他股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 45 / 209

46 序号有限售条件股东名称 有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售新增可上市交条件股份数量可上市交易时间易股份数量 限售条件 1 新华联控股有限公司 138,119, 年 11 月 30 日 0 完成股权登记之日起 36 个月内不得转让 2 芜湖基石股权投资基完成股权登记之日起 27,621, 年 11 月 30 日 0 金 ( 有限合伙 ) 36 个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间未构成关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 截至 2018 年 12 月 31 日, 持有公司 5% 以上股份的股东为自然人边程 卢勤及法 人新华联控股有限公司, 其中边程持有公司股份 11.03%, 为第一大股东 ; 新华联控 股有限公司持有公司股份 9.11%, 为第二大股东 ; 卢勤持有公司股份 7.99%, 为第三 大股东 公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响, 公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形, 亦不存在其他能够实际支配公司行 为的人, 且公司持股 5% 以上股东无一致行动协议或约定 因此, 公司不存在控股股 东或实际控制人 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 46 / 209

47 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 截至 2018 年 12 月 31 日, 持有公司 5% 以上股份的股东为自然人边程 卢勤及法人新华联控股有限公司, 其中边程持有公司股份 11.03%, 为第一大股东 ; 新华联控股有限公司持有公司股份 9.11%, 为第二大股东 ; 卢勤持有公司股份 7.99%, 为第三大股东 公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响, 公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形, 亦不存在其他能够实际支配公司行为的人, 且公司持股 5% 以上股东无一致行动协议或约定 因此, 公司不存在控股股东或实际控制人 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 47 / 209

48 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 边程 董事长 男 ,999, ,999, 否 张建 副董事长 男 是 吴木海 董事 总裁 男 ,920,000 1,920, 否 武桢 董事 男 ,348,812 1,348, 否 钟应洲 董事 副总裁 男 ,000 40, 否 沈延昌 董事 男 是 郝吉明 独立董事 男 否 骆建华 独立董事 男 否 陈雄溢 独立董事 男 否 曾飞 副总裁 男 , , 否 周鹏 副总裁 男 ,733,122 2,733, 否 李擎 财务负责人 男 否 李跃进 董事会秘书 男 否 48 / 209

49 焦生洪监事男 ,900 10,900 二级市场增持 60 否 许建清监事男 ,280,000 1,280, 否 章书亮监事男 , , 否 刘欣董事男 , , 否 付青菊监事女 ,600 19, 否 宋一波监事男 ,000 4,000 二级市场增持 22 否 杨莎莉监事女 否 合计 / / / / / 182,378, ,393,104 14,900 / / 姓名边程张建吴木海武桢钟应洲 主要工作经历 1998 年加入公司, 至 2012 年 8 月任公司董事 总经理,2012 年 8 月至今任公司董事长, 现兼任沈阳科达洁能董事 蓝科锂业董事 佛山中陶联盟科技有限公司董事 佛山市企业联合会会长 广东省建筑材料行业协会会长 马鞍山粤商商会会长 2002 年 4 月起历任新华联集团战略投资部总监 证券投资部总监 上市公司部总监 ; 现任科达洁能副董事长 新华联集团董事 高级副总裁, 兼任新华联集团陶瓷与装备事业部总裁 ; 兼任新华联控股有限公司副总裁 ; 兼任新华联文化旅游发展股份有限公司董事 新丝路文旅有限公司执行董事 东岳集团有限公司执行董事 湖南华联瓷业股份有限公司董事 恒天金石投资管理有限公司董事 新活力资本投资有限公司董事 北京新华联产业投资有限公司董事 新华联发展投资有限公司董事 北京新华联京城控股有限公司董事 新华联资本有限公司执行董事 总经理 山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司董事 新华联国际发展有限公司董事 深圳新华联工贸发展有限公司执行董事 总经理 1995 年加入公司,2007 年 10 月至 2010 年 5 月任陶机本部总经理,2009 年 8 月至 2010 年 5 月任公司副总经理,2010 年 2 月至 2010 年 5 月任公司董事,2011 年 3 月至 2012 年 8 月任公司董事 副总经理,2012 年 8 月至今任公司董事 总裁, 现兼任恒力泰公司执行董事 安徽信成投资董事 广东信成融资董事 Keda Holding 董事 Brightstar Investment 董事 Keda 肯尼亚董事 Keda 坦桑尼亚董事 陶瓷科技公司执行董事 Keda 赞比亚董事 顺德科达洁能董事长 2004 年加入公司,2006 年 8 月至 2010 年 5 月任公司董事 副总经理,2013 年 7 月至 2018 年 9 月任公司副总裁,2011 年 3 月至今任公司董事,2012 年 3 月至今兼任科达研发院院长 曾任职广东新中源陶瓷有限公司出口部总经理, 鹰牌控股有限公司总经理, 上海亚细亚陶瓷公司营运总经理,2015 年 10 月 1 日加入公司, 现担任公司董事及海外事业部总经理职务, 兼任信成国际 ( 香港 ) 董事长 科达香港董事长 广东信成融资董事长 Keda Holding 董事 Brightstar Investment 董事 Keda 肯尼亚董事 Keda 坦桑尼亚董事 Keda 赞比亚董事 49 / 209

50 沈延昌郝吉明骆建华陈雄溢曾飞周鹏李擎李跃进焦生洪许建清章书亮刘欣付青菊宋一波杨莎莉 曾任职黑龙江国防经济技术开发中心 尼日利亚通用钢铁有限公司 广州奥柯耶经贸有限公司, 现任公司董事,2004 年 2 月至今任广州市森大贸易有限公司法人代表兼总经理 曾任清华大学讲师 副教授 教授,2011 年 9 月至 2017 年 8 月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事,2015 年 9 月至今任公司独立董事 2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长,2016 年 7 月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家,2015 年 9 月至今任公司独立董事 2014 年 1 月至今任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 南方总部总经理,2012 年 10 月至 2018 年 9 月任广东省广新控股集团有限公司独立董事,2015 年 4 月至今任广东华凯科技股份有限公司独立董事,2015 年 5 月至今任菱王电梯股份有限公司独立董事,2015 年 9 月至今任公司独立董事 2002 年加入公司, 曾任公司董事会秘书,2009 年 8 月至 2018 年 9 月为公司财务负责人,2015 年 5 月至今任公司副总裁, 现兼任广东信成融资副董事长 安徽信成融资董事 长沙埃尔执行董事 安徽科达新能源汽车执行董事 科达东大监事 新铭丰公司董事长 江苏科行董事 安徽科达洁能董事 沈阳科达洁能燃气监事 恒力泰公司监事 科达液压监事 卓力泰公司监事 陶瓷科技监事 2002 年加入公司, 历任公司董事长助理 深加工事业部总经理 董事 董事会秘书, 现任公司副总裁, 兼任安徽信成投资董事长及总经理 安徽科达机电董事长 安徽信成融资董事长 安徽科达洁能董事 江苏科行董事 顺德科达洁能副董事长 马钢 ( 上海 ) 融资租赁有限公司董事 2016 年加入公司, 曾任信成国际 ( 香港 ) 总经理, 现任公司财务负责人及财务总监, 兼任科达香港董事 Keda 加纳董事 曾任北大纵横咨询集团高级咨询顾问及项目经理 雅士利国际控股有限公司董事会秘书及投资负责人,2017 年加入公司, 现任公司董事长助理 董事会秘书, 兼任公司投资发展部经理 曾任宁夏现代农业投资集团副总经理,2016 年至 2017 年任新华联集团审计部副总监, 现任公司监事会主席 风控总监 1998 年加入公司, 曾任公司副总经理 董事, 现任公司监事,2018 年 5 月至今任科达液压机械有限公司副董事长 2000 年 4 月加入公司, 曾任公司机加工事业部总经理, 现任公司职工监事, 兼任生产供应中心副总经理 2010 年加入公司任安徽科达洁能副总经理,2012 年 8 月至 2014 年 11 月任公司副总裁,2015 年 9 月至 2018 年 3 月任公司董事 1999 年加入公司, 从事国际营销及国内营销管理工作, 曾任国际部区域经理 公司营销中心经理 国际营销中心副总经理,2010 年 12 月至 2018 年 9 月任公司监事会主席,2014 年 6 月至 2015 年 6 月任人力资源总监,2015 年 6 月至今任营销中心经理 1998 年加入公司,2010 年 12 月至 2018 年 9 月任公司监事, 现任公司研发院机动项目室高级工程师 1999 年 12 月加入公司,2010 年 11 月至 2018 年 9 月任公司职工监事, 现任公司科技管理部副经理 其它情况说明 50 / 209

51 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张建 新华联控股有限公司 副总裁 2006 年 1 月 1 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张建 新华联文化旅游发展股份有限公司 董事 2011 年 5 月 12 日 张建 新丝路文旅有限公司 执行董事 2004 年 2 月 25 日 张建 东岳集团有限公司 执行董事 2006 年 7 月 24 日 张建 湖南华联瓷业股份有限公司 董事 2011 年 10 月 18 日 张建 恒天金石投资管理有限公司 董事 2015 年 12 月 25 日 张建 新活力资本投资有限公司 董事 2014 年 8 月 15 日 张建 北京新华联产业投资有限公司 董事 2016 年 2 月 18 日 张建 新华联发展投资有限公司 董事 2017 年 1 月 26 日 张建 深圳新华联工贸发展有限公司 执行董事 总经理 2018 年 10 月 12 日 张建 北京新华联京城控股有限公司 董事 2017 年 5 月 23 日 张建 新华联资本有限公司 执行董事 总经理 2018 年 8 月 1 日 51 / 209

52 张建 新华联国际发展有限公司 董事 2018 年 8 月 21 日 张建 山东东岳未来企业管理咨询服务有限公司 董事 2018 年 6 月 22 日 沈延昌 广州市森大贸易有限公司 总经理 2004 年 2 月 1 日 郝吉明 清华大学 环境学院教授 1984 年 11 月 1 日 陈雄溢 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 南方总部总经理 2014 年 1 月 1 日 陈雄溢 广东省广新控股集团有限公司 外部董事 2012 年 10 月 1 日 2018 年 9 月 30 日 陈雄溢 菱王电梯股份有限公司 独立董事 2015 年 5 月 26 日 陈雄溢 广东华凯科技股份有限公司 独立董事 2015 年 4 月 20 日 骆建华 全国工商联环境商会 副会长 首席政策专家 2016 年 7 月 1 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事 高级管理人员不单独领取董事 监事报酬, 均按其本人在本公司或其他单位担任的行政职务领取相关报酬, 与其年度工作业绩挂钩, 并经董事会薪酬与考核委员会审议 根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的 关于调整独立董事津贴的议案, 公司独立董事津贴调整为 12 万元 / 年 ( 含个人所得税 ) 其他董事 监事 高级管理人员的报酬根据公司相关薪酬及考核管理办法 考核经营业绩等指标确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见上述 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘欣 董事 离任 离职 52 / 209

53 曾飞 财务负责人 离任 任期届满 武桢 副总裁 离任 任期届满 付青菊 监事 离任 任期届满 宋一波 监事 离任 任期届满 杨莎莉 监事 离任 任期届满 沈延昌 董事 选举 换届选举 焦生洪 监事 选举 换届选举 许建清 监事 选举 换届选举 章书亮 监事 选举 换届选举 李擎 财务负责人 聘任 换届选举 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 53 / 209

54 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,129 主要子公司在职员工的数量 2,849 在职员工的数量合计 4,978 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,088 销售人员 235 技术人员 1,547 财务人员 103 行政人员 1,005 合计 4,978 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 179 本科 1,240 大专 994 中专及以下 2,565 合计 4,978 ( 二 ) 薪酬政策 公司严格按照 公司法 劳动法 及相关行业管理办法制定并实施人力资源及绩效考核管理办法, 根据行业及岗位特征, 提供月薪 年薪 提成 计时 计件等多样化且富有竞争力的薪酬待遇, 通过实施周期性绩效考核, 结合公司发展情况科学地制定并调整薪酬政策 2018 年, 已将近两年构建的职级评定体系在公司得以广泛应用, 通过标准化和体系化的流程及制度, 充分调动和激发公司员工的积极性和责任心, 助力公司各单位奋斗者在公司统一 公平 规范的平台上清晰自我定位, 明确发展方向及价值实施途径 ( 三 ) 培训计划 54 / 209

55 公司建立并逐步完善培训体系, 继续坚持人力资源组织的总部培训配合各部门自主实施个性化培训的两级培训机制, 借助科达学院和科达学校两个平台, 围绕经营管理人才 国际化人才 研发人才 关键技能人才 毕业生人才五支关键人才队伍系统推进培训活动 2018 年, 公司通过已搭建的内部讲师体系完成了 16 场十大职群认证课程的落地实施, 覆盖近 600 位学员, 推动员工与公司共同发展 同时, 公司根据职级评定结果开展了新晋专业中层发展项目, 助力新晋专业中层快速胜任岗位 2019 年公司将围绕发展战略, 继续以关键人才队伍培养为核心, 借助内部及外部师资力量, 配合人才库 选拔机制 培养机制 评价机制以及任用机制的建设工作, 推进人才培养工作开展, 提升培训效率及质量, 助力公司转型升级可持续发展 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 1,505,472 小时 4,705 万元 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章的要求, 不断完善公司治理, 规范决策程序, 健全公司内控管理流程, 提升公司规范运作水平 2018 年, 公司召开了 3 次股东大会,15 次董事会 11 次监事会及若干专项会议, 审议通过了定期报告 关联交易 回购股份 对外投资等各类议案 公司在报告期内共披露定期报告 4 份, 临时报告 99 份, 非公告类文件若干份, 严格按照 公平 公正 公开 的原则进行信息披露, 落实做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作 同时, 公司积极主动地开展投资者关系维护工作, 由专人负责接待投资者来电 55 / 209

56 来信 来访, 以即时解答, 并不定时通过网络互动回复投资者提问, 组织召开投资者说明会, 为中小投资者了解公司并参与公司治理提供多层次渠道 报告期内, 在公司健全的内部控制制度下, 公司生产经营正常, 运作合规 在公司富有竞争力的薪酬福利政策支持下, 公司管理团队稳定, 积极担当岗位职责 同时, 公司积极履行社会责任, 充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 以实现公司 股东 员工 客户 社会等各方利益的均衡, 共同促进公司的持续健康发展 报告期内, 公司权力机构 决策机构 监督机构与管理层之间权责分明 相互制衡 相互协调, 实现了科学 完善的法人治理结构, 较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益, 公司治理的实际情况符合 公司法 及中国证监会发布的 上市公司治理准则 等规范性文件的要求 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当 说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 24 日 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 9 月 3 日 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 11 月 7 日 股东大会情况说明 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2018 年 4 月 25 日 2018 年 9 月 4 日 2018 年 11 月 8 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 边程否 否 3 56 / 209

57 张建 否 否 3 吴木海 否 否 3 武桢 否 否 3 沈延昌 否 否 1 钟应洲 否 否 3 骆建华 是 否 3 郝吉明 是 否 3 陈雄溢 是 否 3 刘欣 否 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 15 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 13 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存 在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保 证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 57 / 209

58 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 为最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性, 确保公司各项经济指标的完成, 公司对高级管理人员实行年薪制的薪酬福利制度, 其年薪水平与公司经营和管理业绩挂钩, 薪酬考核按年度进行 公司根据自身发展战略和经营管理要求, 与高级管理人员签订年度经营绩效考核责任书, 以该责任书确定的各经营单位年度收入 利润等指标作为考核标准, 确定相应的年度薪酬水平 通过以业绩为导向的考核, 强化责任目标约束, 提高管理人员的进取精神和责任意识 八 是否披露内部控制自我评价报告 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日发布的 2018 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日发布的 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 58 / 209

59 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 中喜审字 2019 第 0660 号广东科达洁能股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了广东科达洁能股份有限公司 ( 以下简称 科达洁能 ) 财务报表, 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了科达洁能 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于科达洁能, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是根据我们的职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 ( 一 ) 建材机械装备收入确认 1 事项描述 2018 年度, 科达洁能实现建材机械装备收入 354, 万元, 占营业收入总额的 58.39%, 为科达洁能的主要收入构成,2018 年度比 2017 年度下降了 12.72%, 相关信息在财务报表附注六 ( 三十五 ) 营业收入与营业成本 中作出披露, 收入确认政策为根据合同约定交货完毕, 公司确认收入并开具发票 由于建材机械装备收入确认对 59 / 209

60 财务报表影响较大, 管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险, 因此我们将建材机械装备收入确认作为关键审计事项 2 审计应对: 1 我们对科达洁能的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试, 并对客户签收及收入确认等重要的控制点执行了控制测试 2 对收入执行分析性程序, 包括 : 重要业务合同收入 毛利率情况分析, 建材机械装备本期收入 毛利率与上期比较分析等分析性程序 ; 3 检查主要客户的合同有关的条款, 并评价科达洁能建材机械装备销售收入确认是否符合会计准则的要求 ; 4 按照抽样原则选择本年度的样本, 检查其销售合同 入账记录及客户签收记录, 检查科达洁能建材机械装备销售收入确认是否与披露的会计政策一致 ; 对于出口业务, 取得了出口货物报关单 销售合同 发货单 货物运输单和外汇收款结算资料等, 确认收入是否实现 ; 5 对营业收入执行截止测试, 确认科达洁能的收入确认是否记录在正确的会计期间 ; 6 按照抽样原则选择部分客户, 询证了 2018 年 12 月 31 日的应收账款和长期应收款余额及 2018 年度销售额 ( 二 ) 商誉账面价值确定及减值测试事项 1 事项描述截至 2018 年 12 月 31 日, 科达洁能商誉账面余额为 127, 万元, 计提商誉减值准备 31, 万元, 相关信息在财务报表附注六 ( 十四 ) 商誉 中作出披露 科达洁能每年期末均对商誉通过专门的方法进行减值测试, 其中涉及到多项需由科达洁能管理层判断和估计的指标, 主要包括未来收入增长率 未来经营利润率及适用的折现率 由于本期计提商誉减值准备金额较大, 且商誉减值测试固有的复杂程度, 以及管理层在对上述关键指标判断时可能的主观影响, 我们将商誉账面价值确定及减值测试事项作为关键审计事项 2 审计应对: 1 对科达洁能与商誉减值测试相关的内部控制的设计及有效性进行了测试 ; 2 评估科达洁能商誉减值测试方法的适当性, 确定与以前年度是否保持一贯性 ; 60 / 209

61 3 测试管理层商誉减值测试所依据的基础数据, 评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性, 了解和评价管理层利用其估值专家的工作 ; 4 核实商誉减值测试的计算表, 包括所属资产组可收回金额计算表以及与所属资产组账面值之间的差异, 确认商誉是否存在减值情况及减值额 ; 5 复核评估机构出具的商誉减值测试的评估报告, 包括评估的资产组的选择 评估假设设定 未来现金流量预测和增长率 折现率等指标的合理性以及与所属资产账面价值的之间的差异等 6 关注科达洁能在财务报表中有关商誉减值以及采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则和证监会发布的有关商誉减值测试文件的要求 ( 三 ) 与子公司沈阳科达洁能燃气有限公司 ( 以下简称 沈阳科达 ) 相关的资产减值准备 1 事项描述截至 2018 年 12 月 31 日, 沈阳科达固定资产减值准备余额 48, 万元 ; 其他资产减值准备余额 9, 万元 2018 年度当年计提固定资产减值损失 44, 万元 ; 其他资产减值损失 9, 万元, 相关信息在财务报表附注六 ( 四十一 ) 资产减值损失 中作出披露 上述资产减值损失系科达洁能子公司沈阳科达项目准备长期停止运营所形成, 管理层在确定该固定资产及其他资产预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断, 且影响金额重大, 为此我们将相关资产减值准备的计提确定作为关键审计事项 2 审计应对: 1 与管理层沟通, 了解其作出会计判断及估计的依据, 对减值测试相关的内部控制的设计及有效性进行了测试 ; 2 了解沈阳科达公司生产经营情况 项目发展前景 产品市场前景和公司管理层对该公司后期如何处置的意图 ; 3 获取管理层对预计沈阳科达各项资产未来可收回金额做出估计的依据, 包括资产现状和运行状况等 ; 4 获取资产评估机构出具的沈阳科达洁能燃气公司相关资产估值报告, 与评估机构进行沟通, 了解评估过程及评估参数取得情况, 并复核其合理性 ; 5 获取科达洁能董事会对计提资产减值准备的相关决议, 并对固定资产减值准备及其他流动资产准备计提过程进行复核 61 / 209

62 四 其他信息科达洁能管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括 2018 年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估科达洁能的持续经营能力, 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算科达洁能终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督科达洁能的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 62 / 209