未在公司担任除独立董事以外的其他职务, 未在公司股东单位担任职务, 与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益因此, 不存在影响独立性判断的情况二年度履职情况 2017 年

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韧裴
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1 广东科达洁能股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告作为广东科达洁能股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司章程的规定, 在 2017 年的工作中, 尽心尽责, 勤勉审慎, 本着对公司和全体股东诚信和勤勉的原则, 以关注和维护全体股东特别是中小投资者的利益为中心, 认真审阅董事会提交的各项议案, 积极出席公司股东大会董事会及各专门委员会会议, 参与公司重大事项的研究讨论分析, 详细了解公司内部运行情况, 并依照法律法规对相关事项发表了独立意见, 忠实履行了独立董事的职责, 维护了公司与全体股东的利益现将我们 2017 年年度的工作情况报告如下 : 一独立董事基本情况骆建华,1984 年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位 ;2015 年 10 月取得上海证券交易所独立董事资格证书 ;1993 年至 2007 年历任全国人大环资委研究室副处长处长副主任,2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长,2016 年 7 月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家,2015 年 9 月至今任公司独立董事郝吉明, 清华大学核环境工程硕士美国辛辛那提大学环境工程博士 ;2010 年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书 ;2005 年当选为中国工程院院士, 曾任清华大学环境科学与工程研究院讲师副教授教授研究院院长, 为教育部首批特聘教授 2011 年 9 月至 2017 年 8 月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事,2015 年 9 月至今任公司独立董事陈雄溢,2000 年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位, 高级会计师注册会计师注册资产评估师,2007 年 12 月取得上海证券交易所独立董事资格证书 ; 曾任羊城会计师事务所总经理主任会计师, 立信会计师事务所南方总部总经理, 现任立信羊城会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 南方总部总经理广东省广新控股集团有限公司外部董事菱王电梯股份有限公司独立董事广东华凯特种纤维板科技有限公司独立董事,2015 年 9 月至今任公司独立董事作为公司独立董事, 我们严格遵守法律法规和公司章程等有关规定, 均

2 未在公司担任除独立董事以外的其他职务, 未在公司股东单位担任职务, 与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益因此, 不存在影响独立性判断的情况二年度履职情况 2017 年, 我们均能按时出席股东大会, 董事会, 相关专门委员会, 通过实地考察会谈沟通等方式积极履行独立董事职责公司方面积极配合, 及时提供相关资料和信息, 定期通报公司运营情况, 为我们行使职权提供了必要的工作条件我们认为公司召集召开的股东大会董事会专门委员会符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效通过对 2017 年度董事会审议的全部议案进行审慎细致的审议, 我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议董事会股东大会参会情如下 : 独立董事姓名董事会股东大会应参加次数实际出席缺席次数应参加次数实际出席缺席次数骆建华郝吉明陈雄溢独立董事姓名专门委员会参会情况如下 : 审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会实际出席缺席次数实际出席缺席次数实际出席缺席次数实际出席缺席次数骆建华郝吉明陈雄溢三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 2017 年度, 我们认真履行职责, 作为公司独立董事, 对公司以下关联交易事项进行了事前审查, 并发表了独立意见如下 : 年 3 月 9 日, 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了关于签订关联交易合同的议案, 同意公司与全资子公司信成国际 ( 香港 ) 有限公司关联方 Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited( 以下简称 Twyford 坦桑

3 尼亚 ) 订购整线设备购销合同, 合同总金额预计为人民币 93,833,910 元我们认为, 本次关联交易严格遵守了公开公平公正及市场化定价的原则, 不存在内幕交易的情况关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来, 关联交易价格公允, 没有损害公司和非关联股东的利益, 符合全体股东的利益年 11 月 29 日, 公司召开的第六届第十六次董事会审议通过了关于签订关联交易合同的议案, 同意公司与 Twyford(Ghana) Ceramics Company Limited( 以下简称 Twyford 加纳 ) 签订总金额为 6, 万元的整线设备购销合同 ;2017 年 3 月 9 日, 公司召开的第六届第十九次董事会审议通过关于签订关联交易合同的议案, 同意公司与 Twyford 坦桑尼亚签订整线设备购销合同, 合同总金额为 93,833,910 元 ;2017 年 4 月 21 日, 公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了关于预计 2017 年度日常关联交易的议案, 预计公司在上述关联交易基础上, 将与关联方 Twyford Ceramics Company Limited( 以下简称 Twyford 肯尼亚 ) Twyford 加纳 Twyford 坦桑尼亚发生金额分别为 9,800 万元 2,200 万元 2,600 万元的日常关联交易 2017 年 9 月 4 日, 公司的全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 与广州市森大贸易有限公司的全资子公司 Sunda (MU) Holding Limited( 以下简称森大毛里求斯 ) 签署了股权转让协议, 通过受让森大毛里求斯持有的部分 Brightstar Investment Limited( 以下简称 Brightstar Investment ) Twyford 加纳 Twyford 坦桑尼亚股权, 公司持有 Brightstar Investment Twyford 加纳 Twyford 坦桑尼亚各 51% 股份,Brightstar Investment 及其全资子公司 Twyford 肯尼亚 Twyford 加纳 Twyford 坦桑尼亚成为公司的控股子公司截至报告期末, 公司与 Twyford 肯尼亚 Twyford 加纳 Twyford 坦桑尼亚发生关联交易, 涉及交易金额分别为 6, 万元 8, 万元 16, 万元我们认为, 公司 2017 年日常关联交易属于公司正常经营行为, 符合公司业务经营和发展的实际需要该等关联交易遵循公开, 公平, 公正的原则, 交易价格公允, 符合公司与全体股东的利益年 4 月 21 日, 公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案, 公司拟为肯尼亚加纳坦桑尼亚合资公司申请开立融资性保函截至报告期末, 公司已在中国银行股份有限公司顺德分行开立合计 20,721 万元人民币 ( 或等值外币 ) 的第三方融资性

4 保函, 专项用于担保中国银行境外分行向包括但不限于 Twyford 肯尼亚 Twyford 加纳 Twyford 坦桑尼亚 Twyford 埃塞俄比亚及土耳其印度子公司等提供融资授信我们认为, 公司为海外投资项目向银行申请开立融资性保函符合关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的相关规定上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力, 不会损害公司和股东的利益 4 公司于 2017 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第二十次会议 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了关于追加确认关联交易事项的议案, 根据公司与森大贸易签订的关于合资在加纳兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议 < 二 >, 同意公司在全资子公司 Keda Holding 向 Twyford 加纳提供借款 1, 万元的基础上, 根据项目进展向 Twyford 加纳追加提供不超过等值于 2,300 万元人民币借款同上, 根据公司于 2017 年 2 月与森大贸易签订的关于合资在坦桑尼亚兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议, 公司将根据项目进展向 Twyford 坦桑尼亚提供不超过等值于 4,800 万元人民币的借款截至报告期末, 子公司 Keda Holding 累计为 Twyford 加纳提供 3, 万元人民币借款, 向 Twyford 坦桑尼亚提供 6, 万元借款我们认为, 公司本次追加确认关联交易事项, 是基于公司海外项目的投资安排, 符合公司实际情况该关联交易遵循了公开公平公正的原则年 8 月 18 日, 公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于全资子公司日常关联交易的议案, 因业务发展的需要, 同意公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司 ( 以下简称科达洁能新材料 ) 在向关联公司青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司 ( 以下简称蓝科锂业 ) 采购原材料预计 2017 年全年, 采购总额为 15,000 万元截至报告期末, 科达洁能新材料向蓝科锂业采购总额为 13, 万元我们认为, 公司全资子公司与关联方发生产品购销关联交易是其日常正常经营活动业务往来, 该等关联交易遵循了公开公平公正的原则, 交易价格公允本次关联交易决策及表决程序符合公司法公司章程等有关法律法规的规定, 公司关联董事在表决时进行回避, 未有损害股东特别是中小股东利益的情形 6 公司于 2017 年 6 月 7 日召开的第六届董事会第二十一次会议 2017 年 6

5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于控股子公司为关联方提供担保的议案, 同意公司控股子公司青海科达锂业有限公司青海威力新能源材料有限公司以其持有的蓝科锂业股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请 3 亿元贷款提供股权质押担保鉴于蓝科锂业尚未办理贷款事项, 公司对蓝科锂业间接持股比例发生变动,2017 年 10 月 25 日, 公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于为关联方提供担保的议案, 因公司控股子公司对蓝科锂业的控制比例为 48.58%, 本次蓝科锂业向银行申请 3 亿元贷款, 同意公司按持股比例提供不超过 14,574 万元的担保截至报告期末, 蓝科锂业已向中国工商银行格尔木支行贷款 100 万元向开发银行股份有限公司青海省分行贷款 16,000 万元, 公司已为蓝科锂业以间接持股比例 48.58% 合计提供 7, 万元的担保我们认为, 蓝科锂业的资信和经营状况良好, 偿还债务能力较强, 担保风险可控本次公司为蓝科锂业提供信用担保是为了保证蓝科锂业 1 万吨碳酸锂装置优化 - 填平补齐技术改造工程的顺利实施, 有利于该公司的长远发展, 有利于公司获得更好的投资收益年 12 月 4 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于全资子公司日常关联交易的议案, 同意科达洁能新材料在日常经营中向关联公司四川广兴锂电科技有限公司 ( 以下简称广兴锂电 ) 销售原材料预计至 2018 年 12 月, 科达洁能新材料向广兴锂电的销售总额为 40,000 万元截至报告期末, 科达洁能新材料向广兴锂电的销售总额为 8, 万元我们认为, 公司全资子公司与关联方发生产品购销关联交易是其日常正常经营活动业务往来, 该等关联交易遵循了公开公平公正的原则, 交易价格公允关联交易程序符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引公司章程和公司关联交易管理制度等有关规定, 未有损害股东特别是中小股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神, 我们作为独立董事, 本着勤勉尽责和实事求是的态度, 对公司的对外担保情况进行了检查经审慎查验, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司对外担保无逾期情况, 各次担保均经董事会会议审议通过, 依照公司章程规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过, 审议程序符合相

6 关法律法规及公司内部制度的要求公司不存在资金被违规占用的情形 ( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1592 号 ) 核准, 公司向特定投资者非公开发行 165,741,380 股, 每股发行价格 7.24 元, 募集资金总额为 1,199,967, 元, 扣除各项发行费用 13,584, 元 ( 不含增值税 ) 后, 实际募集资金净额为 1,186,382, 元上述募集资金已于 2017 年 11 月 24 日汇入公司募集资金账户, 并经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中喜验字 2017 第 0241 号验资报告验证公司已对募集资金采取了专户存储制度截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金投资项目进展情况如下 : 序号项目类别项目名称实施主体 1 2 锂电池系列负极材料项目建筑陶瓷智能制造及技术改造项目年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目年产 200 台 ( 套 ) 建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司募集资金拟投入金额 ( 万元 ) 已累计投入募集资金金额 ( 万元 ) 47, , 公司 35, , 全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司 35, , 合计 118, , 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户余额为 49, 万元 ( 含银行存款利息 ) 1 使用募集资金置换预先投入的自筹资金 2017 年 11 月 29 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案, 同意使用募集资金 18, 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金作为独立董事, 我们认为 : 本次资金置换有利于提高公司的资金利用率, 降低财务成本, 符合维护全体股东利益的需要 ; 符合募集资金投资项目的实施计划, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形, 置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月 2 使用部分募集资金增资全资子公司

7 2017 年 11 月 29 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案, 同意公司根据募集资金投资项目的实际需要, 通过分期增资的方式投入资金, 本次使用部分募集资金 10,000 万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司进行第一期增资作为独立董事, 我们认为 : 本次使用募集资金向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资, 以实施年产 200 台 ( 套 ) 建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目, 有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展, 不存在改变募集资金投向的情况, 不存在损害全体股东的利益的情形 3 使用部分募集资金向全资子公司提供借款 2017 年 11 月 29 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案, 同意公司根据募集资金投资项目的实际需要以及项目进度, 通过分次借款的方式提供资金, 本次使用部分募集资金向安徽新材料提供第一期借款 15,000 万元, 借款期限不超过 36 个月, 借款利息按银行同期贷款利率计息作为独立董事, 我们认为 : 本次使用募集资金向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司提供借款, 以实施年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目, 有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展, 不存在改变募集资金投向的情况, 借款期限不超过 36 个月, 借款利息按银行同期贷款利率计息, 不存在损害全体股东的利益的情形 4 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2017 年 11 月 29 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期前归还至募集资金专项账户作为独立董事, 我们认为 : 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过人民币 50,000 万元, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 有利于提高募集资金的使用效率, 减少财务费用, 降低公司运营成本 ; 不会影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的情形 ; 不存在损害全体股东的利益的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况

8 经审查, 公司董事监事及高级管理人员 2017 年薪酬方案符合公司相关考核管理办法和考核指标, 符合行业薪酬平均水平及公司实际情况, 有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程等的规定我们作为公司独立董事, 就公司高级管理人员的提名进行了认真审核并发表了独立意见, 相关情况说明如下 : 年 2 月 7 日, 公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于聘任钟应洲先生为公司副总裁的议案, 经公司总裁吴木海先生提名, 聘任钟应洲先生为公司副总裁, 负责公司海外战略发展相关业务, 任期至本届董事会届满为止我们认为, 钟应洲先生工作经历, 专业知识等经验匹配公司未来海外发展的要求, 该提名聘任程序任职资格符合公司法上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的有关规定 2 公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第二十九次会议 2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于增补公司董事的议案, 同意增补张建先生为公司第六届董事会董事, 任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止我们认为, 该提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定根据张建先生提供的简历, 其任职条件符合公司法上市公司治理准则和公司章程等有关规定年 12 月 4 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案, 经公司总裁吴木海提名, 同意聘任周鹏先生担任公司副总裁, 任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止我们认为, 周鹏先生的工作经历专业知识等符合工作岗位的要求, 能够履行岗位职责 ; 公司副总裁的提名聘任程序任职资格符合公司法上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的有关规定年 12 月 4 日, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案, 经公司董事长边程先生提名, 同意聘任李跃进先生为公司董事会秘书我们认为, 李跃进先生的工作经历专业知识等符合工作岗位的要求, 能够履行岗位职责, 公司董事会秘书的提名聘任程序任职资格符合公司法上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的有关规定

9 年 12 月 20 日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了关于选举公司副董事长的议案, 选举张建先生为公司副董事长, 任期自本届董事会届满之日止我们认为, 张建先生的履历不存在公司法和公司章程所规定的不得担任董事的情形, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形, 其任职资格符合担任上市公司董事的条件其教育背景和工作经历等情况, 具备担任公司副董事长所必需的管理能力和领导能力本次选举相应程序符合公司法和公司章程的有关规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司未披露业绩预告及业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所我们认为中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务工作过程中, 恪守尽职, 遵循独立客观公正的执业准则, 尽职尽责地完成了各项审计任务, 因此, 我们同意继续聘任该所为公司 2018 年度审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所上市公司现金分红指引和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况实施了 2016 年度利润分配方案 : 以 1,411,464,322 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 112,917, 元 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况截至 2017 年 12 月 31 日, 未发生公司及股东违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司遵循公平公正公开的原则开展信息披露工作, 报告期内, 公司共发布临时公告 91 份, 定期报告 4 份, 高质量地完成了信息披露各项工作我们认为, 公司信息披露符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等各项法律法规的规定, 信息披露真实准确完整, 及时, 保障了广大投资者的合法权益 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 我们严格按照公司内部控制规范实施工作方案的要求, 督促

10 公司内控工作机构持续开展内部控制的完善执行与评价工作经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行, 在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用, 符合企业内部控制基本规范上海证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求, 未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷为合理保证公司内部控制执行的有效性, 公司聘请中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制执行有效性进行专项审计, 按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ( 十一 ) 董事会及其下属专门委员会的运作情况公司董事会下设审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会,2017 年公司各专门委员会按照工作细则的规定, 就公司审计报告对外投资关联交易人员薪酬考核人事任免及公司重大战略决策等事项进行了审议, 并向董事会提出专门委员会的意见 2017 年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常, 我们未对审议的相关事项提出异议四总体评价与建议 2017 年, 作为公司独立董事, 我们严格遵守法律法规及公司章程的有关规定, 忠实履行职责, 充分发挥了独立董事的作用, 与公司管理层保持良好沟通, 积极听取公司管理层关于生产经营状况财务情况和规范运作方面的回报, 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险同时, 我们积极出席公司董事会股东大会, 对重大事项前进行事先审核, 会议中认真审议各项议案, 独立审慎客观地发表独立意见, 行使表决权, 会后督促公司落实执行, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益 2018 年, 我们将继续保持独立公正的态度, 按照法律法规公司章程的规定和要求, 勤勉尽责地行使权利履行义务, 加强同公司董事会经营管理层外部审计机构之间的沟通与合作, 发挥独立董事的作用, 为公司的发展战略投资决策内部管理等工作提出更多建设性意见和建议, 切实维护公司及全体股东的合法权益, 为公司的可持续发展贡献力量独立董事 : 郝吉明骆建华陈雄溢二〇一八年三月三十日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08