发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 3,438 万 股 人 民 币 1.00 元 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和

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1 Beijing SDL Technology Co.,Ltd. ( 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 3,438 万 股 人 民 币 1.00 元 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 2012 年 2 月 29 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 13, 万 股 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 敖 小 强 以 及 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 吴 宝 华 八 位 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 发 行 人 自 然 人 股 东 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 以 及 刘 晓 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 法 人 股 东 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 持 有 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 之 1-1-1

3 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 日 期 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 且 在 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 : 2012 年 2 月 16 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 敖 小 强 以 及 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 吴 宝 华 八 位 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 发 行 人 自 然 人 股 东 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 以 及 刘 晓 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 法 人 股 东 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 持 有 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 日 期 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 且 在 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 的 未 分 配 利 润 为 12, 万 元 经 公 司 2011 年 1-1-4

6 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 如 果 公 司 成 功 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 则 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 之 后, 新 老 股 东 可 按 各 自 所 持 本 公 司 股 份 比 例 分 享 截 至 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 三 请 投 资 者 关 注 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 根 据 经 雪 迪 龙 股 份 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 市 后 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; ( 三 ) 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 度 至 少 分 红 一 次, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ; ( 四 ) 利 润 分 配 的 条 件 : 1 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 2 对 于 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 的 部 分, 公 司 可 以 采 取 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 独 立 董 事 应 对 股 票 分 红 的 必 要 性 发 表 明 确 意 见 ; 在 涉 及 股 票 分 红 的 利 润 分 配 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前, 董 事 会 应 在 定 期 报 告 和 股 东 大 会 会 议 通 知 中 对 股 票 分 红 的 目 的 和 必 要 性 进 行 说 明 ; 3 公 司 在 现 金 流 状 况 良 好 且 不 存 在 急 需 投 资 项 目 的 条 件 下, 应 尽 量 加 大 各 年 度 现 金 分 红 的 比 例 和 频 率 ; ( 五 ) 股 利 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 : 公 司 对 股 利 分 配 政 策 进 行 决 策 时, 以 及 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 分 红 政 策 时, 首 先 应 经 独 立 董 事 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见, 然 后 分 别 提 交 董 事 会 和 监 事 会 审 议 ( 如 果 公 司 有 外 部 监 事, 外 部 监 事 应 发 表 明 确 意 见 ); 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 该 议 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 且 经 出 席 会 议 的 社 会 公 众 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 如 果 调 整 分 红 政 策, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 1-1-5

7 定 董 事 会 按 照 章 程 规 定 的 分 红 政 策 制 定 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 需 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 此 外, 公 司 对 于 上 市 后 近 三 年 的 具 体 股 利 分 配 计 划 为 : 公 司 上 市 后 首 个 会 计 年 度 的 利 润 分 配 方 案 中 的 现 金 股 利 将 不 少 于 2,000 万 元, 同 时 不 低 于 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 上 市 后 第 二 个 第 三 个 年 度 利 润 分 配 方 案 中 现 金 股 利 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 请 投 资 者 详 细 参 阅 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 以 及 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 八 公 司 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 的 相 关 内 容 况 说 明 四 关 于 新 理 益 集 团 有 限 公 司 及 刘 益 谦 受 到 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 目 前 持 有 发 行 人 万 股, 持 股 比 例 为 3%; 新 理 益 集 团 有 限 公 司 为 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 的 第 一 大 股 东, 持 股 比 例 为 37.5%; 刘 益 谦 为 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 持 有 新 理 益 集 团 的 股 权 比 例 为 91.8% 中 国 证 监 会 发 布 的 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ( 新 理 益 集 团 刘 益 谦 薛 飞 ) ([2011]44 号 ) 认 定 : 新 理 益 集 团 控 制 相 关 账 户 操 纵 京 东 方 A 交 易, 违 反 了 证 券 法 第 七 十 七 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 以 其 他 手 段 操 纵 证 券 市 场 的 规 定, 构 成 了 证 券 法 第 二 百 零 三 条 所 述 操 纵 证 券 市 场 的 行 为 ; 薛 飞 为 新 理 益 集 团 操 纵 京 东 方 A 股 票 的 直 接 责 任 人 员, 刘 益 谦 承 担 相 应 的 直 接 责 任 证 监 会 对 新 理 益 集 团 和 刘 益 谦 的 处 罚 决 定 为 : 对 新 理 益 集 团 没 收 违 法 所 得 5,211, 元, 并 处 以 5,211, 元 罚 款 ; 对 刘 益 谦 给 予 警 告, 并 处 以 20 万 元 罚 款 五 风 险 因 素 1 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 为 气 体 分 析 仪 器 以 及 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 随 着 国 家 对 环 境 保 护 节 能 减 排 要 求 的 日 益 严 格 以 及 工 业 生 产 对 1-1-6

8 降 低 成 本 和 提 高 效 率 要 求 的 不 断 提 高, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 行 业 处 于 高 速 发 展 阶 段, 市 场 前 景 良 好 国 内 外 厂 商 抓 住 市 场 机 遇 纷 纷 进 入 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 市 场, 近 年 来 公 司 所 在 行 业 内 的 厂 家 数 量 不 断 增 加 以 西 门 子 和 ABB 为 代 表 的 国 外 知 名 厂 商 在 技 术 管 理 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 国 内 厂 商 虽 然 在 技 术 上 与 国 际 知 名 厂 商 仍 有 差 距, 但 是 在 成 本 方 面 具 有 一 定 优 势, 行 业 内 厂 商 数 量 的 不 断 增 加 使 得 本 行 业 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 同 时, 由 于 目 前 本 行 业 产 品 毛 利 率 水 平 较 高, 可 能 吸 引 新 竞 争 者 的 不 断 进 入, 新 进 入 者 在 初 期 为 了 抢 占 市 场 份 额, 经 常 会 采 取 低 价 促 销 等 各 种 竞 争 手 段, 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 本 行 业 产 品 价 格 的 下 降 2 供 应 商 集 中 风 险 公 司 近 年 来 向 西 门 子 采 购 原 材 料 的 数 量 和 金 额 较 大, 公 司 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 西 门 子 ( 包 括 西 门 子 中 国 和 西 门 子 德 国 ) 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元, 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 33.72% 45.76% 和 38.75% 由 于 西 门 子 分 析 仪 器 及 配 件 具 有 良 好 的 品 质 性 能, 在 市 场 同 类 产 品 中 具 有 一 定 的 技 术 优 势 和 较 高 的 品 牌 认 知 度, 公 司 选 择 西 门 子 作 为 公 司 的 主 要 原 材 料 供 应 商 并 与 之 建 立 了 长 期 的 战 略 伙 伴 关 系 由 于 公 司 向 西 门 子 采 购 金 额 占 总 采 购 成 本 比 例 很 高, 存 在 一 定 的 供 应 商 集 中 风 险 3 部 分 核 心 部 件 依 靠 外 部 采 购 的 风 险 公 司 目 前 使 用 的 核 心 部 件 中 部 分 分 析 仪 器 和 传 感 器 尚 不 能 自 主 制 造 在 分 析 仪 器 方 面, 由 于 分 析 仪 器 行 业 产 品 种 类 众 多 且 应 用 领 域 广 泛, 一 般 分 析 仪 器 厂 商 只 能 生 产 部 分 种 类 产 品, 不 能 完 全 满 足 客 户 的 多 样 化 需 求 公 司 对 于 常 见 用 途 和 用 量 较 大 的 红 外 气 体 分 析 仪 氧 分 析 仪 等 仪 器, 已 经 研 发 了 自 主 品 牌 并 应 用 于 系 统 集 成 业 务, 但 是 在 自 产 仪 器 检 测 种 类 或 精 度 不 能 满 足 项 目 需 要 以 及 客 户 指 定 使 用 国 外 品 牌 分 析 仪 器 等 情 况 下, 公 司 需 向 国 外 厂 商 采 购 ; 在 传 感 器 方 面, 由 于 精 密 加 工 工 艺 和 基 础 材 料 等 方 面 的 差 距, 国 内 精 密 传 感 器 制 造 技 术 落 后 于 国 际 先 进 水 平, 发 行 人 尚 不 具 备 自 行 制 造 精 密 传 感 器 的 能 力, 目 前 使 用 的 红 外 传 感 器 氧 传 感 器 等 需 采 购 国 外 厂 商 产 品 4 应 收 账 款 坏 账 风 险 2009 年 2010 年 和 2011 年 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 12, 万 元, 占 同 期 期 末 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.58% 31.21% 和 28.47%; 各 年 年 末 公 司 对 应 收 账 款 计 1-1-7

9 提 坏 账 准 备 金 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 由 于 应 收 账 款 金 额 较 大, 占 用 公 司 营 运 资 金 较 多, 如 果 发 生 大 额 呆 坏 账, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 5 募 投 项 目 实 施 后 面 临 的 市 场 风 险 和 效 益 预 测 不 能 实 现 的 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 和 研 发 中 心 建 设 项 目, 上 述 项 目 建 成 后 每 年 新 增 环 境 监 测 系 统 生 产 能 力 645 套, 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 能 力 355 套 分 析 仪 器 生 产 能 力 1,100 台 以 及 1,500 套 环 境 监 测 系 统 的 运 营 维 护 能 力 截 至 2011 年 年 末 公 司 具 有 成 套 分 析 系 统 1,000 套 / 年 分 析 仪 器 800 台 / 年 的 生 产 能 力, 募 集 资 金 项 目 投 产 后 生 产 能 力 将 大 幅 提 升 相 对 于 公 司 现 有 生 产 能 力 而 言, 本 次 募 投 项 目 金 额 较 大, 产 能 扩 张 较 快 虽 然 本 次 募 投 项 目 均 为 技 术 水 平 先 进 的 分 析 仪 器 系 统 以 及 配 套 的 运 营 维 护 服 务, 预 计 随 着 未 来 环 保 要 求 和 工 业 自 动 化 程 度 的 逐 步 提 高, 对 于 此 类 产 品 及 服 务 需 求 会 稳 步 扩 大, 但 鉴 于 目 前 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 市 场 竞 争 仍 较 为 激 烈, 如 果 未 来 市 场 拓 展 情 况 不 符 合 预 期, 或 市 场 发 生 其 他 不 可 预 料 的 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 长 远 发 展 产 生 较 大 影 响 另 外, 本 披 露 的 募 投 项 目 效 益 预 测 是 基 于 当 前 市 场 状 况 和 公 司 情 况 所 做 出 的 预 测, 未 来 能 否 顺 利 实 现 尚 存 在 不 确 定 性 1-1-8

10 目 录 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺... 4 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 4 三 请 投 资 者 关 注 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例... 5 四 关 于 新 理 益 集 团 有 限 公 司 及 刘 益 谦 受 到 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 况 说 明... 6 五 风 险 因 素... 6 第 一 节 释 义 一 普 通 术 语 二 专 业 术 语 第 二 节 概 览 一 公 司 简 介 二 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 三 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 的 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 二 供 应 商 集 中 的 风 险 三 部 分 核 心 部 件 依 靠 外 部 采 购 的 风 险 四 应 收 账 款 坏 账 风 险 五 技 术 发 展 风 险 六 产 业 政 策 变 化 风 险 七 技 术 和 人 才 流 失 风 险

11 八 管 理 风 险 九 大 股 东 控 制 风 险 十 募 投 项 目 实 施 后 面 临 的 市 场 风 险 和 效 益 预 测 不 能 实 现 的 风 险 十 一 发 行 人 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 组 织 机 构 六 本 公 司 控 股 或 参 股 公 司 情 况 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 委 托 持 股 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 三 行 业 基 本 情 况 四 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 五 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 七 特 许 经 营 权 情 况 八 公 司 的 技 术 与 研 究 开 发 情 况 九 境 外 生 产 经 营 情 况 十 公 司 质 量 控 制 情 况 十 一 公 司 名 称 冠 以 科 技 字 样 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 关 联 交 易 决 策 权 力 及 决 策 程 序 四 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 中 介 机 构 意 见

12 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 六 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 公 司 治 理 结 构 在 规 范 关 联 交 易 方 面 是 否 完 善 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 薪 情 况 说 明 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 其 作 出 的 重 要 承 诺 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 以 及 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 及 运 行 情 况 二 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况 三 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 的 说 明 四 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 五 公 司 的 内 部 控 制 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础 二 财 务 报 表 三 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 六 最 近 一 年 年 末 主 要 资 产 状 况 七 最 近 一 年 年 末 主 要 负 债 八 发 行 人 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 十 二 发 行 人 的 盈 利 预 测 情 况 十 三 备 考 报 表 及 其 与 申 报 报 表 的 差 异 说 明 十 四 评 估 及 验 资 情 况

13 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 差 异 情 况 六 发 行 人 重 大 或 有 事 项 期 后 事 项 的 影 响 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 八 公 司 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 定 位 和 经 营 目 标 二 公 司 上 市 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 及 措 施 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 四 本 次 发 行 后 股 利 政 策 五 保 荐 机 构 对 于 公 司 发 行 后 股 利 政 策 的 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

14 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 方 式

15 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 意 义 : 一 普 通 术 语 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 雪 迪 龙 股 份 雪 迪 龙 有 限 发 起 人 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 海 岸 淘 金 雪 迪 龙 科 贸 雪 迪 龙 分 析 仪 器 雪 迪 龙 国 际 科 贸 西 门 子 中 国 西 门 子 / 西 门 子 德 国 /Siemens AG ABB 聚 光 科 技 先 河 环 保 日 本 横 河 日 本 岛 津 川 仪 股 份 北 分 瑞 利 中 国 石 油 中 国 石 化 国 电 集 团 华 能 集 团 指 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 指 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 / 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司 指 敖 小 强 等 24 名 自 然 人 指 敖 小 强 指 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 指 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 指 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 指 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 SIEMENS AktienGesellschaft( 西 门 子 股 份 公 司, 总 指 部 位 于 德 国 慕 尼 黑, 世 界 上 最 大 的 电 气 工 程 和 电 子 公 司 之 一 ) 指 Asea Brown Boveri Ltd.( 电 力 和 自 动 化 技 术 领 域 的 全 球 知 名 厂 商, 总 部 位 于 瑞 士 苏 黎 世 ) 指 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 份 有 限 公 司 指 河 北 先 河 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 指 日 本 横 河 电 机 株 式 会 社 指 日 本 岛 津 制 作 所 (SHIMDZU) 指 重 庆 川 仪 自 动 化 股 份 有 限 公 司 指 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 于 1997 年 由 原 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 指 中 国 国 电 集 团 公 司 指 中 国 华 能 集 团 公 司

16 北 京 国 电 龙 源 环 保 中 电 投 远 达 首 钢 股 份 / 首 钢 海 螺 水 泥 湖 北 宜 化 本 次 发 行 普 通 股 /A 股 中 国 证 监 会 深 交 所 环 保 部 国 家 发 改 委 财 政 部 工 信 部 指 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 指 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 指 北 京 首 钢 股 份 有 限 公 司 指 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 指 湖 北 宜 化 化 工 股 份 有 限 公 司 指 指 本 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 本 公 司 本 次 向 境 内 投 资 者 发 行 的 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 主 承 销 商 / 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 审 计 机 构 / 会 计 师 / 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 天 健 正 信 发 行 人 律 师 / 北 京 康 达 评 估 机 构 / 中 威 正 信 报 告 期 / 近 三 年 / 最 近 三 年 三 年 年 末 / 最 近 三 年 年 末 元 万 元 亿 元 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 指 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 指 2009 年 2010 年 2011 年 指 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 指 除 特 别 注 明 外, 人 民 币 元 万 元 亿 元 二 专 业 术 语 分 析 仪 器 分 析 系 统 指 指 用 于 物 质 成 份 分 析 测 量 或 浓 度 分 析 测 量 的 仪 器, 又 称 检 测 仪 器 为 了 实 现 特 定 物 质 成 份 或 浓 度 的 测 量 应 用 而 组 成 的 一 套 完 整 的 测 量 系 统, 一 般 由 分 析 仪 器 主 机 和 取 样 部 分 标 定 部 分 等 组 成

17 对 环 境 中 气 体 水 和 土 壤 中 含 有 的 有 毒 有 害 物 质 进 行 环 境 监 测 指 成 份 分 析 或 进 行 浓 度 监 测 安 装 在 工 业 现 场, 对 工 业 生 产 过 程 中 的 物 质 成 份 进 行 工 业 过 程 分 析 指 分 析 或 浓 度 实 时 连 续 监 测, 又 称 工 业 在 线 分 析 用 于 在 监 测 点 位 采 用 连 续 自 动 检 测 仪 器 完 成 对 环 境 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 指 空 气 质 量 进 行 连 续 性 的 样 品 采 集 处 理 分 析 过 程 的 监 测 系 统 常 用 CEMS 表 示, 用 于 电 厂 水 泥 厂 等 行 业 工 业 装 置 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 指 排 放 尾 气 中 的 污 染 物 连 续 自 动 监 测 的 分 析 仪 器 及 配 套 的 装 置 组 成 的 完 整 监 测 设 备 CEMS 指 Continuous Emission Monitoring System, 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 的 英 文 缩 写 用 于 实 时 对 水 泥 窑 尾 等 高 湿 高 温 高 粉 尘 的 工 业 介 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 指 质 中 气 体 浓 度 进 行 分 析 测 量 的 分 析 系 统 应 用 于 化 肥 等 化 工 行 业 合 成 氨 尿 素 甲 醇 生 产 工 艺 化 工 过 程 分 析 系 统 指 过 程 中 的 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 系 统 石 化 过 程 分 析 系 统 监 测 因 子 烟 气 脱 硫 烟 气 脱 硝 环 保 验 收 指 应 用 于 空 气 分 离 生 产 的 分 析 系 统 应 用 于 冶 金 行 业 的 高 炉 焙 烧 炉 反 射 炉 转 炉 冶 炼 指 过 程 中 炉 气 分 析 系 统 应 用 于 石 化 行 业 的 天 然 气 净 化 油 气 分 离 工 序 乙 烯 指 工 业 炼 油 等 工 艺 过 程 的 分 析 系 统 指 SO2 NOx TSP PM10 CO 苯 系 物 等 污 染 物, 又 称 污 染 因 子 指 除 去 烟 气 中 的 硫 化 物 的 过 程 指 除 去 烟 气 中 的 氮 氧 化 物 的 过 程 指 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 指 氮 氧 化 物 重 金 属 温 室 气 体 工 艺 流 程 色 谱 电 化 学 运 营 维 护 服 务 / 运 维 服 指 指 指 由 有 管 辖 权 的 环 保 部 门 对 安 装 运 行 于 污 染 源 的 CEMS 等 环 境 监 测 系 统 产 品 进 行 验 收 对 垃 圾 焚 烧 所 产 生 尾 气 中 的 有 毒 有 害 物 质 进 行 监 测 的 系 统 多 种 化 合 物, 一 般 指 一 氧 化 氮 (NO) 二 氧 化 氮 (NO 2) 混 合 气 体 的 总 称, 常 简 写 成 NO x 密 度 大 于 5g/cm 3 的 金 属, 包 括 汞 金 银 铜 铁 铅 等 大 气 中 能 吸 收 地 面 反 射 的 太 阳 辐 射, 并 重 新 发 射 辐 射 的 一 些 气 体, 常 见 和 影 响 较 大 的 是 水 蒸 气 二 氧 化 碳 甲 烷 等 气 体 指 石 油 化 工 电 力 冶 金 水 泥 等 工 业 的 生 产 过 程 指 指 一 种 分 离 和 分 析 方 法, 在 分 析 化 学 有 机 化 学 生 物 化 学 等 领 域 有 着 非 常 广 泛 的 应 用 研 究 电 能 和 化 学 能 之 间 的 相 互 转 化 及 转 化 过 程 中 有 关 规 律 的 科 学 指 环 保 部 门 或 企 业 客 户 委 托 从 事 分 析 仪 器 运 行 维 护 服

18 务 PM 10 VOCs COD 指 指 指 务 的 专 业 公 司 对 在 线 监 控 系 统 进 行 统 一 的 维 护 和 运 营 管 理 Particulate Matter < 10μm, 即 粒 径 在 10 微 米 以 下 的 颗 粒 物, 其 在 大 气 里 的 浓 度 是 空 气 质 量 的 一 个 重 要 污 染 指 标, 又 称 为 可 吸 入 颗 粒 物 Volatile Organic Compounds 挥 发 性 有 机 化 合 物, 指 一 组 沸 点 从 50 至 260 室 温 下 饱 和 蒸 气 压 超 过 Pa 的 易 挥 发 性 化 合 物, 其 主 要 成 份 为 烃 类 氧 烃 类 含 卤 烃 类 氮 烃 及 硫 烃 类 低 沸 点 的 多 环 芳 烃 类 等 Chemical Oxygen Demand, 化 学 需 氧 量, 指 在 强 酸 性 条 件 下 重 铬 酸 钾 氧 化 一 升 污 水 中 有 机 物 所 需 的 氧 量, 可 大 致 表 示 污 水 中 的 有 机 物 含 量 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 由 四 舍 五 入 造 成

19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 公 司 简 介 1 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 通 讯 地 址 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 法 定 代 表 人 : 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing SDL Technology Co.,Ltd. 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 中 兴 路 10 号 B215 室 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 10, 万 元 2001 年 9 月 24 日 敖 小 强 2 设 立 情 况 本 公 司 前 身 为 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 9 月 24 日,2002 年 2 月 更 名 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 2010 年 8 月, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 整 体 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 并 于 2010 年 8 月 25 日 取 得 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2010 年 9 月, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 10, 万 元 3 主 营 业 务 概 况 公 司 是 专 业 从 事 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 以 及 运 营 维 护 服 务 的 高 新 技 术 企 业 公 司 主 营 业 务 围 绕 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域 产 品 + 系 统 应 用 + 运 维 服 务 展 开, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 : 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 烟 气 分 析 仪 等 各 类 分 析 仪 器 ; 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 等 环 境 监 测 系 统 ; 水 泥 高 温 气 体 分 析

20 系 统 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 等 工 业 过 程 分 析 系 统 ; 分 析 仪 器 系 统 改 造 服 务 环 境 监 测 系 统 运 营 维 护 服 务 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 环 保 电 力 石 化 建 材 冶 金 化 工 等 行 业 的 污 染 源 在 线 监 测 和 工 业 过 程 在 线 分 析, 以 及 环 保 部 门 和 科 研 机 构 用 检 测 设 备, 并 向 客 户 提 供 量 身 定 制 的 分 析 检 测 系 统 应 用 和 自 动 控 制 运 行 维 护 等 综 合 解 决 方 案 在 我 国 日 益 重 视 节 能 环 保 的 宏 观 背 景 下, 减 少 污 染 物 排 放 降 低 工 业 生 产 过 程 中 的 资 源 能 源 消 耗 等 工 作 将 持 续 深 入 推 进, 公 司 的 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 作 为 多 个 行 业 节 能 减 排 的 必 需 设 备, 具 有 良 好 的 发 展 机 遇 二 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 1 发 行 人 主 要 股 东 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 前 十 名 股 东 及 各 自 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 敖 小 强 9, % 2 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 % 3 王 凌 秋 % 4 丁 长 江 % 5 郜 武 % 6 赵 爱 学 % 7 周 家 秋 % 8 赵 永 怀 % 9 尚 威 % 10 李 大 国 % 注 : 上 述 十 大 股 东 中 的 赵 永 怀 尚 威 李 大 国 均 持 有 发 行 人 0.097% 的 股 份, 其 他 持 有 发 行 人 0.097% 股 份 的 股 东 还 包 括 陈 华 申 边 启 刚 王 向 东 周 建 忠 徐 卫 航 以 及 吴 宝 华 2 发 行 人 实 际 控 制 人 敖 小 强 先 生 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 敖 小 强,1964 年 3 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****; 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 罗 庄 西 里 **** 曾 任 北 京 分 析 仪 器 厂

21 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ) 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 现 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 曾 任 第 一 届 化 工 部 化 工 专 用 仪 器 仪 表 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员, 现 任 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 常 务 理 事 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 在 线 分 析 仪 器 专 业 委 员 会 委 员 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 常 务 理 事 三 主 要 财 务 数 据 下 : 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 合 计 434,006, ,700, ,578, 负 债 合 计 94,776, ,945, ,862, 所 有 者 权 益 合 计 339,230, ,755, ,716, 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 327,809, ,173, ,367, 营 业 利 润 90,960, ,805, ,588, 利 润 总 额 94,764, ,818, ,493, 净 利 润 81,474, ,465, ,080, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 78,905, ,084, ,985, 注 :2010 年 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 较 低, 是 由 于 当 年 发 行 人 控 股 股 东 通 过 向 管 理 层 和 骨 干 员 工 转 让 股 权 实 施 股 份 支 付 而 形 成 的 管 理 费 用 3, 万 元 所 致

22 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 37,885, ,482, ,162, ,323, ,538, ,097, ,157, ,621, ,520, ,719, ,565, ,585, 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ( 期 )) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ( 期 )) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 27.30% 16.28% 38.80% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 26.43% 34.53% 38.74% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 项 目 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 21.84% 29.32% 36.08% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 : 由 于 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 后 的 注 册 资 本 变 化 较 大, 每 股 财 务 指 标 的 可 比 性 不 强, 在 此 未 列 示 整 体 变 更 前 的 2009 年 每 股 财 务 指 标

23 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 3,438 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 所 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 的 运 用 经 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 向 以 下 五 个 项 目 : 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 7, 万 元 ) 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 4, 万 元 ) 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 3, 万 元 ) 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 5, 万 元 ) 和 研 发 中 心 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 4, 万 元 ) 上 述 项 目 总 投 资 26, 万 元, 拟 全 部 用 募 集 资 金 投 入 若 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 本 次 实 际 募 集 资 金 超 出 上 述 项 目 资 金 需 求, 则 剩 余 部 分 用 于 其 他 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金

24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 4 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 3,438 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01%( 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 2011 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 为 3.29 元 / 股 ( 按 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 6 每 股 净 资 产 产 计 算 ); 发 行 后 为 元 / 股 ( 按 照 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 测 算 ) 7 发 行 市 净 率 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 8 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 9 发 行 对 象 然 人 法 人 投 资 者 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 所 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 余 额 包 销 11 募 集 资 金 预 计 总 额 为 万 元, 净 额 为 万 元 合 计 万 元 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 万 元 12 发 行 费 用 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元

25 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 敖 小 强 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 赵 爱 学 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 余 政 电 话 : 传 真 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 联 系 人 : 苏 欣 杨 卫 东 汪 兵 于 春 宇 陈 斯 史 涌 泳 方 芳 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 地 址 : 付 洋 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 娄 爱 东 肖 钢 周 群 张 宇 佳 4 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 地 址 : 朱 建 弟 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 3 层 电 话 :

26 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 惠 增 强 李 春 玉 5 资 产 评 估 机 构 : 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 赵 继 平 北 京 市 丰 台 区 丰 北 路 甲 79 号 冠 京 大 厦 8 层 808 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 孙 健 许 秀 敏 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 地 址 : 宋 丽 萍 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 收 款 银 行 : 户 名 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 收 款 账 号 : 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 同 发 行 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

27 三 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2012 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 24 日 2012 年 2 月 28 日 2012 年 2 月 29 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

28 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 并 不 表 示 会 依 次 发 生 一 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 为 气 体 分 析 仪 器 以 及 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 随 着 国 家 对 环 境 保 护 节 能 减 排 要 求 的 日 益 严 格 以 及 工 业 生 产 对 降 低 成 本 和 提 高 效 率 要 求 的 不 断 提 高, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 行 业 也 处 于 高 速 发 展 阶 段, 市 场 前 景 良 好 国 内 外 厂 商 抓 住 市 场 机 遇 纷 纷 进 入 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 市 场, 近 年 来 公 司 所 在 行 业 内 的 厂 家 数 量 不 断 增 加 以 西 门 子 和 ABB 为 代 表 的 国 外 知 名 厂 商 在 技 术 管 理 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 国 内 厂 商 虽 然 在 技 术 上 与 国 际 知 名 厂 商 仍 有 差 距, 但 是 在 成 本 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 行 业 内 厂 商 数 量 的 不 断 增 加 使 得 本 行 业 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 同 时, 由 于 目 前 本 行 业 产 品 毛 利 率 水 平 较 高, 可 能 吸 引 新 竞 争 者 的 不 断 进 入, 新 进 入 者 在 初 期 为 了 抢 占 市 场 份 额, 经 常 会 采 取 低 价 促 销 等 各 种 竞 争 手 段, 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 本 行 业 产 品 价 格 的 下 降 二 供 应 商 集 中 的 风 险 公 司 近 年 来 向 西 门 子 采 购 原 材 料 的 数 量 和 金 额 较 大, 公 司 2009 年 2010 年 及 2011 年 向 西 门 子 ( 包 括 西 门 子 中 国 和 西 门 子 德 国 ) 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元, 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 33.72% 45.76% 和 38.75% 由 于 西 门 子 分 析 仪 器 及 配 件 具 有 良 好 的 性 能 和 品 质, 在 市 场 同 类 产 品 中 具 有 一 定 的 技 术 优 势 和 较 高 的 品 牌 认 知 度, 公 司 选 择 西 门 子 作 为 公 司 的 主 要 原 材 料 供 应 商 并 与 之 建 立 了 长 期 的 战 略 伙 伴 关 系 由 于 公 司 向 西 门 子 采 购 金 额 占 总 采 购 成 本 比 例 很 高, 存 在 一 定 的 供 应 商 集 中 风 险

29 三 部 分 核 心 部 件 依 靠 外 部 采 购 的 风 险 公 司 目 前 使 用 的 核 心 部 件 中 部 分 分 析 仪 器 和 传 感 器 尚 不 能 自 主 制 造 在 分 析 仪 器 方 面, 由 于 分 析 仪 器 行 业 产 品 种 类 众 多 且 应 用 领 域 广 泛, 一 般 分 析 仪 器 厂 商 只 能 生 产 部 分 种 类 产 品, 不 能 完 全 满 足 客 户 的 多 样 化 需 求 公 司 对 于 常 见 用 途 和 用 量 较 大 的 红 外 气 体 分 析 仪 器 氧 分 析 仪 等 仪 器, 已 经 研 发 了 自 主 品 牌 并 应 用 于 系 统 集 成 业 务, 但 是 在 自 产 仪 器 检 测 种 类 或 精 度 不 能 满 足 项 目 需 要 以 及 客 户 指 定 使 用 国 外 品 牌 分 析 仪 器 等 情 况 下, 公 司 需 向 国 外 厂 商 采 购 在 传 感 器 方 面, 由 于 精 密 加 工 工 艺 和 基 础 材 料 等 方 面 的 差 距, 国 内 精 密 传 感 器 制 造 技 术 落 后 于 国 际 先 进 水 平, 发 行 人 目 前 尚 不 具 备 自 行 制 造 精 密 传 感 器 的 能 力, 目 前 使 用 的 红 外 传 感 器 氧 传 感 器 等 需 采 购 国 外 厂 商 产 品 四 应 收 账 款 坏 账 风 险 2009 年 2010 年 和 2011 年 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 12, 万 元, 占 同 期 期 末 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.58% 31.21% 和 28.47%; 各 年 年 末 公 司 对 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 金 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 应 收 账 款 账 龄 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 分 布 2011 年 12 月 31 日 金 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 10, % , 年 ( 含 ) 1, % , 年 ( 含 ) % 年 ( 含 ) % 年 ( 含 ) % 年 以 上 ( 含 ) % 合 计 13, % 1, , 由 于 应 收 账 款 金 额 较 大, 占 用 公 司 营 运 资 金 较 多, 如 果 发 生 大 额 呆 坏 账, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响

30 五 技 术 发 展 风 险 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 产 品 涉 及 光 学 机 械 电 子 化 学 自 动 控 制 等 多 个 学 科 和 技 术 领 域, 随 着 国 家 对 环 保 节 能 要 求 的 日 益 提 高 以 及 科 学 技 术 的 不 断 进 步, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 的 技 术 发 展 迅 速, 产 品 更 新 加 快 面 对 市 场 对 产 品 需 求 的 日 益 提 高 以 及 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 需 不 断 研 究 开 发 新 产 品, 以 应 对 持 续 变 化 的 市 场 趋 势 和 客 户 需 求, 保 持 公 司 和 产 品 的 竞 争 力 因 此, 若 发 行 人 不 能 正 确 判 断 技 术 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势, 不 能 及 时 掌 握 行 业 发 展 所 需 最 新 关 键 技 术, 在 新 产 品 研 发 方 向 核 心 产 品 技 术 进 步 和 质 量 控 制 等 方 面 不 能 适 应 市 场 需 求, 将 导 致 公 司 的 技 术 优 势 和 市 场 竞 争 能 力 下 降, 并 影 响 公 司 未 来 的 发 展 前 景 六 产 业 政 策 变 化 风 险 在 我 国 经 济 快 速 发 展 的 同 时, 由 于 废 气 废 水 的 排 放 以 及 垃 圾 废 弃 物 的 增 加 导 致 的 环 境 污 染 问 题 也 受 到 了 政 府 和 社 会 的 重 点 关 注 公 司 目 前 的 产 品 结 构 以 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 为 主 环 境 监 测 行 业 的 快 速 发 展 在 一 定 程 度 上 源 于 国 家 对 于 环 保 问 题 的 重 视 以 及 对 应 的 一 系 列 产 业 政 策 的 驱 动, 例 如 公 司 的 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 多 由 电 厂 等 污 染 源 企 业 采 购, 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 主 要 由 具 有 节 能 减 排 要 求 的 水 泥 生 产 企 业 购 买 国 家 对 环 境 保 护 以 及 节 能 减 排 产 业 政 策 和 相 关 法 律 法 规 的 变 化 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响, 政 府 在 环 境 保 护 和 治 理 方 面 投 入 资 金 的 变 动 也 将 直 接 影 响 公 司 部 分 产 品 的 销 售 和 盈 利 状 况 七 技 术 和 人 才 流 失 风 险 分 析 仪 器 及 系 统 从 研 发 试 验 到 最 终 实 现 批 量 生 产 和 销 售 需 要 大 量 的 研 发 投 入 长 期 的 技 术 积 累 和 专 业 化 的 销 售 团 队 本 公 司 致 力 于 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 究 开 发 和 生 产 销 售, 多 年 来 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验 生 产 技 术 和 销 售 渠 道, 培 养 了 一 大 批 中 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 和 销 售 骨 干 如 果 公

31 司 的 管 理 技 术 销 售 方 面 的 骨 干 人 员 流 失, 或 发 生 技 术 秘 密 泄 露, 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 带 来 较 大 的 影 响 八 管 理 风 险 公 司 管 理 层 主 要 来 自 原 有 创 业 团 队, 基 本 以 分 析 仪 器 专 业 技 术 人 员 和 销 售 人 员 为 主, 管 理 层 构 成 尚 需 进 一 步 丰 富, 管 理 水 平 尚 需 进 一 步 提 高 本 次 募 集 资 金 到 位 和 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 资 产 规 模 和 生 产 规 模 都 将 大 幅 提 高, 在 资 源 整 合 技 术 开 发 资 本 运 作 生 产 经 营 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 以 及 业 务 发 展 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 竞 争 力, 给 公 司 未 来 的 经 营 和 发 展 带 来 较 大 的 影 响 九 大 股 东 控 制 风 险 公 司 的 实 际 控 制 人 为 敖 小 强 先 生 本 次 发 行 前, 敖 小 强 持 有 公 司 的 9,165 万 股, 占 总 股 本 的 88.90%, 处 于 绝 对 控 股 地 位 本 次 发 行 后, 敖 小 强 先 生 仍 将 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 敖 小 强 个 人 利 益 与 公 司 或 者 公 司 其 他 股 东 利 益 发 生 冲 突, 则 敖 小 强 可 能 利 用 其 控 股 地 位 作 出 不 利 于 其 他 股 东 的 决 策, 损 害 中 小 股 东 利 益 十 募 投 项 目 实 施 后 面 临 的 市 场 风 险 和 效 益 预 测 不 能 实 现 的 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 和 研 发 中 心 建 设 项 目 上 述 项 目 建 成 达 产 后 每 年 将 新 增 环 境 监 测 系 统 生 产 能 力 645 套, 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 能 力 355 套 分 析 仪 器 生 产 能 力 1,100 台 以 及 1,500 套 环 境 监 测 系 统 的 运 营 维 护 能 力 截 至 2011 年 年 末 公 司 具 有 成 套 系 统 1,000 套 / 年 分 析 仪 器 800 台 / 年 的 生 产 能 力, 预 计 募 投 项 目 投 产 后 生 产 能 力 将 大 幅 提 升 相 对 于 公 司 现 有 生 产 能 力 而 言, 本 次 募 投 项 目 金 额 较 大, 产 能 扩 张 较 快 虽 然 本 次 募 投 项 目 均 为 技 术 水 平 先 进 的 分 析 仪 器 系 统 以 及 配 套 的 运 营 维 护 服 务, 预 计 随 着 未 来 环 保 要 求 和 工 业 自 动 化

32 程 度 的 逐 步 提 高, 对 于 此 类 产 品 需 求 会 稳 步 扩 大, 但 鉴 于 目 前 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 市 场 竞 争 仍 较 为 激 烈, 如 果 未 来 市 场 拓 展 情 况 不 符 合 预 期, 或 市 场 发 生 其 他 不 可 预 料 的 不 利 变 化, 将 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 和 未 来 发 展 产 生 较 大 影 响 另 外, 本 披 露 的 募 投 项 目 效 益 预 测 是 基 于 当 前 市 场 状 况 和 公 司 情 况 所 做 出 的 预 测, 未 来 能 否 顺 利 实 现 尚 存 在 不 确 定 性 十 一 发 行 人 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 在 企 业 所 得 税 方 面, 发 行 人 在 2008 年 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 等 四 部 门 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 在 2011 年 通 过 了 高 新 技 术 企 业 复 审, 在 报 告 期 内 一 直 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 发 行 人 目 前 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 的 发 证 时 间 为 2011 年 10 月 28 日, 有 效 期 为 三 年, 到 期 后 经 过 复 审 再 次 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 后 可 以 继 续 享 受 该 项 税 收 优 惠 如 果 发 行 人 在 未 来 的 高 新 技 术 企 业 复 审 过 程 中 不 能 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 不 能 继 续 享 受 企 业 所 得 税 税 收 优 惠, 进 而 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 较 2011 年 12 月 31 日 大 幅 增 加 鉴 于 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 募 集 资 金 产 生 预 期 收 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 在 一 段 时 间 内 将 导 致 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 有 所 下 降, 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 风 险

33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing SDL Technology co.,ltd 10, 万 元 敖 小 强 2001 年 9 月 24 日 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 中 兴 路 10 号 B215 室 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : zqb@chsdl.com 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 前 身 为 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 9 月 24 日,2002 年 2 月 更 名 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 有 限 ) 2010 年 8 月, 本 公 司 以 雪 迪 龙 有 限 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 折 股, 采 取 整 体 变 更 方 式 改 制 为 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 完 成 后, 本 公 司 的 股 份 总 数 为 10,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 折 合 股 份 后 剩 余 的 净 资 产 计 入 资 本 公 积 2010 年 7 月 25 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 验 资 报 告, 对 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 验 证 公 司 于 2010 年 8 月 25 日 在 北 京 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 编 号 为

34 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 本 和 注 册 资 本 为 10,000 万 元 2010 年 9 月 公 司 进 行 了 一 次 增 资, 增 资 后 的 股 本 和 注 册 资 本 为 10, 万 元 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 敖 小 强 等 24 名 自 然 人, 具 体 名 单 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 自 然 人 股 9, % 2 王 凌 秋 自 然 人 股 % 3 丁 长 江 自 然 人 股 % 4 郜 武 自 然 人 股 % 5 赵 爱 学 自 然 人 股 % 6 周 家 秋 自 然 人 股 % 7 赵 永 怀 自 然 人 股 % 8 尚 威 自 然 人 股 % 9 李 大 国 自 然 人 股 % 10 陈 华 申 自 然 人 股 % 11 边 启 刚 自 然 人 股 % 12 王 向 东 自 然 人 股 % 13 周 建 忠 自 然 人 股 % 14 徐 卫 航 自 然 人 股 % 15 吴 宝 华 自 然 人 股 % 16 沈 凌 云 自 然 人 股 % 17 魏 鹏 娜 自 然 人 股 % 18 薛 云 鹏 自 然 人 股 % 19 霍 新 宇 自 然 人 股 % 20 王 洪 畅 自 然 人 股 % 21 张 世 杰 自 然 人 股 % 22 啜 美 娜 自 然 人 股 % 23 胡 敏 贞 自 然 人 股 % 24 刘 晓 梅 自 然 人 股 % 合 计 10, %

35 关 于 发 起 人 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 敖 小 强 先 生 为 本 公 司 主 要 发 起 人 控 股 股 东 本 公 司 设 立 前, 敖 小 强 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 如 下 : 雪 迪 龙 有 限 91.65% 的 股 权 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 分 析 仪 器, 此 公 司 现 已 注 销 完 毕 ) 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 此 公 司 现 已 注 销 完 毕 ) 雪 迪 龙 有 限 从 事 的 主 要 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 保 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 维 护 服 务 ; 雪 迪 龙 分 析 仪 器 存 续 期 间 主 要 经 营 气 体 分 析 仪 器 及 系 统 的 生 产 和 销 售 业 务 ; 雪 迪 龙 国 际 科 贸 存 续 期 间 主 要 从 事 分 析 仪 器 产 品 的 国 际 贸 易 业 务 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 以 整 体 变 更 方 式 设 立, 成 立 时 承 继 了 雪 迪 龙 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务, 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 [2010]NZ 字 第 号 ), 截 至 2010 年 6 月 30 日 雪 迪 龙 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 18, 万 元 公 司 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 保 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 维 护 服 务, 到 目 前 为 止 未 发 生 变 化 ( 五 ) 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 敖 小 强 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 91.65% 的 股 权, 主 要 从 事 的 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 保 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 维 护 服 务 ( 六 ) 公 司 业 务 流 程 公 司 在 整 体 变 更 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 参 见 本 招 股 意 向 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 主 营 业 务 情 况

36 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 主 要 发 起 人 敖 小 强 先 生 除 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 外, 与 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 雪 迪 龙 有 限 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 相 关 资 产 权 属 及 负 债 的 变 更 均 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 ( 九 ) 公 司 独 立 运 营 情 况 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 股 东 及 关 联 方 相 互 独 立, 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 本 公 司 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 和 独 立 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 独 立 开 展 业 务, 独 立 核 算 和 决 策, 独 立 承 担 责 任 与 风 险, 公 司 不 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 控 股 股 东 在 报 告 期 内 除 投 资 本 公 司 以 及 已 经 注 销 的 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 外, 并 无 其 他 经 营 性 投 资 和 参 与 经 营 的 事 项, 其 他 主 要 股 东 也 未 从 事 与 公 司 可 能 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 2 资 产 完 整 本 公 司 为 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 公 司 资 产 与 发 起 人 资 产 产 权 已 明 确 界 定 和 划 清, 发 起 人 股 东 投 入 资 产 足 额 到 位 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 的 变 更 登 记, 专 利 专 有 技 术 等 资 产 亦 全 部 为 本 公 司 独 立 拥 有 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权 3 机 构 独 立 本 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 备 的 治 理 结 构, 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 经 营 管 理 机 构 该 等 机 构 依 照

37 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 体 系 独 立 行 使 自 己 的 职 权 公 司 自 设 立 以 来, 生 产 经 营 和 办 公 机 构 完 全 独 立, 不 存 在 与 股 东 混 合 经 营 的 情 形 4 人 员 独 立 本 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 和 规 定 合 法 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 股 东 关 联 单 位 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 单 位 担 任 除 董 事 监 事 以 外 职 务 的 情 况 公 司 员 工 及 薪 酬 社 会 保 障 等 独 立 管 理, 具 有 完 善 的 管 理 制 度 和 体 系 5 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 规 范 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 自 设 立 以 来, 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 基 本 账 户 开 立 银 行 为 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 沙 河 支 行, 账 号 为 : 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 持 有 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 核 发 的 税 务 登 记 证 ( 证 号 为 : 京 税 证 字 ) 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 或 混 合 纳 税 现 象 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 以 公 司 信 誉 资 产 或 权 益 为 股 东 或 关 联 方 债 务 提 供 担 保 的 情 形, 公 司 对 全 部 资 产 具 有 完 整 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 本 公 司 由 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 设 立, 股 本 形 成 及 变 化 过 程 如 下 :

38 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 成 立, 注 册 资 本 50 万 元 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 第 一 次 增 资, 注 册 资 本 增 至 100 万 元 2007 年 5 月 雪 迪 龙 有 限 第 二 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元 2005 年 3 月 敖 小 强 与 丁 长 江 解 除 股 权 代 持 协 议, 丁 长 江 将 60% 股 权 交 还 敖 小 强 持 有 2007 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 第 三 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元 2008 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 第 四 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元 2010 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 折 股 后 股 本 和 注 册 资 本 为 10,000 万 元 2010 年 6 月 敖 小 强 与 吴 宝 华 解 除 代 持 协 议, 吴 宝 华 将 40% 股 权 交 还 敖 小 强 持 有 ; 敖 小 强 向 23 名 员 工 转 让 167 万 元 出 资 额 2010 年 9 月 雪 迪 龙 股 份 发 行 新 股 万 股, 股 本 和 注 册 资 本 增 加 至 10, 万 元 年 9 月 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司 成 立 公 司 前 身 雪 迪 龙 有 限 成 立 于 2001 年 9 月 24 日, 设 立 时 名 称 为 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 50 万 元, 由 丁 长 江 和 吴 宝 华 共 同 出 资 设 立, 其 中 : 丁 长 江 以 无 形 资 产 ( 非 专 利 技 术 CEMS 分 析 系 统 技 术 ) 出 资 45 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%, 吴 宝 华 以 货 币 出 资 5 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 具 体 出 资 情 况 如 下 :

39 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 丁 长 江 和 吴 宝 华 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 有 限 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 100% 股 权, 各 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 拟 设 立 的 雪 迪 龙 有 限 截 至 2001 年 9 月 18 日 实 收 资 本 及 相 关 资 产 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 9 月 18 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2001) 第 081 号 验 资 报 告 验 资 报 告 确 认 : 股 东 丁 长 江 的 无 形 资 产 出 资 额 45 万 元 已 经 关 于 丁 长 江 以 CEMS 分 析 系 统 技 术 出 资 的 股 东 确 认 书 确 认, 股 东 吴 宝 华 于 2001 年 9 月 18 日 已 将 认 缴 的 出 资 额 5 万 元 存 入 指 定 账 户 ; 丁 长 江 和 吴 宝 华 认 缴 的 注 册 资 本 50 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2001 年 9 月 24 日 领 取 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 雪 迪 龙 有 限 于 2001 年 10 月 8 日 召 开 股 东 会, 审 议 同 意 股 东 丁 长 江 将 其 在 公 司 登 记 注 册 时 认 缴 出 资 的 无 形 资 产 45 万 元 转 移 到 公 司 财 产 内, 丁 长 江 与 雪 迪 龙 有 限 于 2001 年 10 月 8 日 签 订 了 财 产 转 移 协 议 书, 于 2001 年 10 月 13 日 办 理 了 财 产 转 移 手 续, 并 经 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2002 年 2 月 出 具 的 京 诚 会 审 字 (2002) 第 047 号 实 物 出 资 财 产 转 移 审 计 报 告 审 验 (1) 关 于 非 专 利 技 术 出 资 未 经 评 估 及 出 资 比 例 的 说 明 以 及 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 意 见 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 股 东 用 于 出 资 的 非 专 利 技 术 作 价 45 万 元 未 经 评 估, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 90% 根 据 当 时 适 用 的 公 司 法 (1999 年 12 月 25 日 修 正 版 ) 第 二 十 四 条 第 二 款 规 定 : 以 工 业 产 权 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十, 国 家 对 采 用 高 新 技 术 成 果 有 特 别 规 定 的 除 外 用 于 公 司 2001 年 9 月 设 立 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 是 发 行 人 CEMS 产 品 的 原 始 核 心 技 术 来 源, 已 于 2006 年 摊 销 完 毕 目 前 CEMS 产 品 是 公 司 的 核 心 产 品 之

40 一, 仅 在 最 近 三 年 CEMS 产 品 分 别 实 现 收 入 16, 万 元 17, 万 元 和 17, 万 元, 实 现 毛 利 7, 万 元 8, 万 元 和 8, 万 元 保 荐 机 构 认 为 : 1 雪 迪 龙 有 限 用 于 设 立 出 资 的 非 专 利 技 术 占 注 册 资 本 比 例 达 到 90% 未 经 评 估, 不 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 出 资 存 在 瑕 疵 年 9 月 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 是 发 行 人 CEMS 产 品 的 原 始 技 术 来 源,CEMS 产 品 在 历 史 上 为 发 行 人 带 来 的 收 益 已 经 远 超 过 出 资 时 认 定 的 价 值, 保 荐 人 认 为 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 3CEMS 分 析 系 统 技 术 已 于 2006 年 摊 销 完 毕, 该 项 技 术 在 公 司 最 初 设 立 时 未 经 评 估 不 影 响 公 司 整 体 变 更 时 审 计 基 准 日 (2010 年 6 月 30 日 ) 的 净 资 产 值, 不 对 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 充 足 性 产 生 影 响, 也 不 影 响 2007 年 以 后 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 不 构 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 : 1 雪 迪 龙 兴 业 设 立 时 无 形 资 产 出 资 占 注 册 资 本 90% 未 经 评 估 的 情 形 不 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 相 关 规 定 2 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 上 述 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 是 公 司 CEMS 产 品 的 原 始 核 心 技 术 来 源 ; 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日,CEMS 产 品 是 公 司 的 核 心 产 品 之 一, 在 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 为 公 司 分 别 实 现 收 入 12, 万 元 16, 万 元 和 17, 万 元, 实 现 毛 利 5, 万 元 7, 万 元 和 8, 万 元, 为 发 行 人 带 来 的 收 益 已 超 过 其 出 资 时 的 作 价 ; 且 CEMS 分 析 系 统 技 术 在 财 务 上 已 于 2006 年 摊 销 完 毕, 而 雪 迪 龙 有 限 于 2010 年 8 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 系 按 照 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 因 此, 本 所 律 师 认 为, 雪 迪 龙 兴 业 2001 年 设 立 时 股 东 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 未 经 评 估 之 不 规 范 情 形 不 会 对 发 行 人 注 册 资 本 的 充 足 性 产 生 影 响, 亦 不 会 对 发 行 人 报 告 期 内 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 影 响 ; 前 述 不 规 范 情 形 并 未 实 际 损 害 公 司 股 东 和 其 他 债 权 人 的 利 益 ; 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日, 公 司 或 股 东 亦 不 存 在 因 前 述 不 规 范 情 形 被 任 何 第 三 方 提 出 诉 求 索 赔 或 被 有 关 主 管 部 门 处 罚 之 情 形, 因 此 公 司 该 等 不 规 范 情 形 不 会 对 本 次 首 发 造 成 实 质 性 影 响

41 (2) 关 于 作 为 出 资 的 非 专 利 技 术 是 否 为 职 务 成 果 是 否 存 在 权 利 纠 纷 的 说 明 和 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 意 见 1 敖 小 强 自 1998 年 从 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 分 瑞 利 ) 离 职, 并 自 主 从 事 分 析 仪 器 经 营 业 务 当 时 国 内 的 环 保 监 测 市 场 处 于 起 步 阶 段, 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 数 量 很 少, 几 乎 全 部 为 进 口 产 品, 价 格 昂 贵 后 期 服 务 支 持 不 足, 敖 小 强 认 识 到 研 发 国 产 CEMS 产 品 将 具 有 很 大 的 市 场 空 间, 因 此 从 1999 年 开 始 用 近 两 年 的 时 间 对 CEMS 系 统 在 采 样 技 术 样 品 传 输 技 术 样 品 预 处 理 技 术 样 品 分 析 技 术 及 数 据 采 集 处 理 技 术 上 进 行 了 探 索 和 研 究, 在 2000 年 基 本 上 形 成 了 自 有 的 直 接 抽 取 法 CEMS 分 析 系 统 技 术 2001 年 9 月, 发 行 人 前 身 雪 迪 龙 有 限 设 立 时, 敖 小 强 将 上 述 CEMS 系 统 技 术 用 于 对 雪 迪 龙 有 限 的 出 资, 并 委 托 丁 长 江 代 其 持 有 该 部 分 股 权 2 根 据 北 分 瑞 利 分 别 于 2011 年 4 月 和 2011 年 7 月 出 具 的 证 明 文 件 : A 敖 小 强 同 志 自 1985 年 7 月 起 任 职 于 北 京 分 析 仪 器 厂 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ), 历 任 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师, 于 1998 年 5 月 离 职, 在 北 京 分 析 仪 器 厂 期 间 未 从 事 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 研 究 工 作 ; 丁 长 江 同 志 于 1986 年 7 月 起 任 职 于 北 京 分 析 仪 器 厂,1999 年 1 月 离 职, 在 北 京 分 析 仪 器 厂 期 间 未 从 事 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 研 究 工 作 ; B 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司 2001 年 设 立 公 司 时 所 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 和 我 公 司 之 间 没 有 纠 纷 3 雪 迪 龙 有 限 成 立 之 时, 敖 小 强 实 际 控 制 着 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 科 贸, 已 于 2005 年 注 销 ), 根 据 对 雪 迪 龙 科 贸 原 股 东 敖 小 强 主 要 管 理 人 员 及 财 务 人 员 的 访 谈, CEMS 分 析 系 统 技 术 不 属 于 雪 迪 龙 科 贸 的 资 产, 且 敖 小 强 实 际 持 有 雪 迪 龙 科 贸 的 100% 权 益,CEMS 分 析 系 统 技 术 与 雪 迪 龙 科 贸 不 存 在 权 利 纠 纷 或 争 议 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 用 于 出 资 的 非 专 利 技 术 CEMS 分 析 系 统 技 术 与 敖 小 强 曾 经 任 职 过 的 北 分 瑞 利 等 工 作 单 位 无 关, 不 属 于 职 务 成 果, 不 存 在 权 利 纠 纷 或 潜 在 争 议 发 行 人 律 师 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 主 要 出 资 的 非 专 利 技 术 来 源 于 敖 小

42 强 本 人 的 研 究 开 发, 与 敖 小 强 丁 长 江 曾 经 任 职 的 北 分 瑞 利 等 工 作 单 位 无 关, 不 属 于 职 务 成 果, 不 存 在 权 利 纠 纷 或 潜 在 争 议 (3) 关 于 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 用 于 出 资 的 非 专 利 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 是 否 存 在 权 利 纠 纷 的 核 查 意 见 1 用 于 雪 迪 龙 有 限 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 形 成 过 程 参 见 本 节 三 ( 一 ) 1 (2) 1 的 内 容 2 敖 小 强 具 有 独 立 研 发 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 专 业 知 识 敖 小 强 毕 业 于 华 南 工 学 院 ( 现 为 华 南 理 工 大 学 ) 自 动 化 专 业 ;1985 年 7 月 至 1998 年 5 月 任 北 京 分 析 仪 器 厂 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 下 同 ) 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师 ;1997 年 当 选 第 一 届 化 工 部 化 工 专 用 仪 器 仪 表 标 准 技 术 委 员 会 委 员 敖 小 强 在 研 发 CEMS 分 析 系 统 技 术 时 已 具 有 较 丰 富 的 专 业 知 识 及 实 践 经 验 3 发 行 人 在 与 西 门 子 的 多 年 合 作 过 程 中 均 不 存 在 技 术 权 利 纠 纷 就 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 主 要 出 资 的 非 专 利 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 是 否 存 在 纠 纷 的 问 题, 发 行 人 律 师 与 保 荐 机 构 对 敖 小 强 及 西 门 子 ( 中 国 ) 的 相 关 负 责 人 进 行 了 访 谈 并 制 作 了 访 谈 笔 录 根 据 访 谈 记 录, 雪 迪 龙 科 贸 曾 为 西 门 子 仪 器 仪 表 产 品 的 经 销 商, 西 门 子 未 向 雪 迪 龙 科 贸 提 供 过 技 术, 雪 迪 龙 科 贸 亦 接 触 不 到 西 门 子 分 析 系 统 方 面 深 层 次 的 技 术 ; 西 门 子 与 发 行 人 敖 小 强 及 其 投 资 的 其 他 公 司 之 间 不 存 在 纠 纷 或 争 议 发 行 人 律 师 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 主 要 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 不 存 在 权 利 纠 纷 或 争 议 保 荐 机 构 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 不 存 在 权 利 纠 纷 或 争 议 年 9 月 增 资 2001 年 9 月 25 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 由 丁 长 江 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 50 万 元 的 议 案, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 100 万 元, 其 中 丁 长 江 本 次 出 资 15 万 元, 累 计 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 60%, 吴 宝 华 本 次 出 资 35 万 元, 累 计 出 资 40 万 元, 占 注 册 资 本 40% 变 更 后 的 股 东 出 资 情 况 如 下 :

43 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 丁 长 江 和 吴 宝 华 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 有 限 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 100% 权 益, 各 方 已 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2001 年 9 月 25 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2001) 第 082 号 验 资 报 告, 截 至 2001 年 9 月 24 日 雪 迪 龙 有 限 新 增 注 册 资 本 50 万 元 已 全 部 筹 足 公 司 于 2001 年 9 月 27 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 2 月 名 称 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 雪 迪 龙 有 限 股 东 会 于 2002 年 2 月 22 日 做 出 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司, 公 司 于 2002 年 3 月 4 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 3 月 股 权 转 让 2005 年 3 月 1 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 丁 长 江 将 原 代 敖 小 强 持 有 的 60 万 元 出 资 额 转 让 予 敖 小 强 的 议 案, 本 次 股 权 转 让 为 零 对 价 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 的 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 上 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 并 于 2005 年 3 月 2 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 此 次 股 权 转 让 后, 敖 小 强 成 为 雪 迪 龙 有 限 工 商 登 记 中 的 第 一 大 股 东

44 本 次 出 资 转 让 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 转 让 前 后 公 司 的 实 际 控 制 人 主 营 业 务 未 发 生 变 化 年 5 月 增 资 2007 年 5 月 24 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 由 敖 小 强 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 400 万 元 的 议 案, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 : 敖 小 强 本 次 出 资 240 万 元, 累 计 出 资 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 吴 宝 华 本 次 出 资 160 万 元, 累 计 出 资 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 全 部 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 5 月 25 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2007) 第 016 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 5 月 25 日 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 400 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2007 年 5 月 28 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 8 月 增 资 2007 年 8 月 26 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 敖 小 强 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 500 万 元 的 议 案, 其 中 : 敖 小 强 本 次 出 资 300 万 元, 累 计 出 资 600 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 吴 宝 华 本 次 出 资 200 万 元, 累 计 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 本 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 吴 宝 华 % 合 计 1, % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议,

45 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 的 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 8 月 28 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2007) 第 025 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 8 月 28 日 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 500 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2007 年 8 月 29 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 9 月 增 资 2008 年 9 月 18 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 敖 小 强 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 1000 万 元 的 议 案, 其 中 : 敖 小 强 本 次 出 资 600 万 元, 累 计 出 资 1,200 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 吴 宝 华 本 次 出 资 400 万 元, 累 计 出 资 800 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 本 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 1, % 2 吴 宝 华 % 合 计 2, % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 的 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 9 月 23 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2008) 第 025 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 9 月 23 日 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 1,000 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2008 年 9 月 25 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 综 上, 发 行 人 自 设 立 以 后 至 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前 共 有 四 次 增 资, 增 资 方 式 均 为 货 币, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 增 资 时 间 增 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 人 15 丁 长 江 年 9 月 35 吴 宝 华 年 5 月 240 敖 小 强

46 160 吴 宝 华 年 8 月 年 9 月 300 敖 小 强 200 吴 宝 华 600 敖 小 强 400 吴 宝 华 上 表 中 丁 长 江 和 吴 宝 华 所 持 雪 迪 龙 有 限 的 全 部 股 权 均 系 代 敖 小 强 持 有, 在 此 期 间, 雪 迪 龙 有 限 的 所 有 注 册 资 本 的 出 资 均 系 敖 小 强 提 供, 即 上 述 丁 长 江 吴 宝 华 的 增 资 实 际 由 敖 小 强 出 资, 上 述 出 资 均 已 足 额 到 位 根 据 敖 小 强 出 具 的 资 金 来 源 说 明 以 及 保 荐 机 构 和 律 师 核 查, 上 述 增 资 的 出 资 来 源 于 其 多 年 工 作 以 及 经 商 和 投 资 等 商 业 活 动 的 个 人 合 法 收 入 年 6 月 股 权 转 让 (1) 本 次 股 权 转 让 的 程 序 2010 年 6 月 20 日, 雪 迪 龙 有 限 股 东 会 通 过 如 下 决 议 : 吴 宝 华 将 其 代 敖 小 强 所 持 的 公 司 40% 股 权 以 零 对 价 转 让 给 敖 小 强 敖 小 强 将 其 持 有 的 公 司 8.35% 股 权 ( 合 计 167 万 元 出 资 额 ) 分 别 转 让 给 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 等 23 名 公 司 员 工 吴 宝 华 将 其 代 敖 小 强 所 持 公 司 40% 的 股 权 以 零 对 价 转 让 给 敖 小 强, 其 实 质 为 敖 小 强 和 吴 宝 华 解 除 代 持 关 系, 明 晰 公 司 的 实 际 出 资 人 和 股 权 关 系, 具 体 情 况 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 敖 小 强 向 公 司 员 工 转 让 股 权 的 情 况 如 下 : 序 受 让 出 资 受 让 价 格 对 价 支 付 受 让 人 当 时 任 职 转 让 方 受 让 方 股 权 比 例 号 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 情 况 情 况 1 敖 小 强 王 凌 秋 已 支 付 2.00% 副 总 经 理 2 敖 小 强 丁 长 江 已 支 付 2.00% 副 总 经 理 3 敖 小 强 郜 武 已 支 付 2.00% 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 4 敖 小 强 赵 爱 学 已 支 付 0.50% 财 务 经 理 5 敖 小 强 周 家 秋 已 支 付 0.50% 人 事 行 政 部 公 司 商 务 部 经 理 6 敖 小 强 赵 永 怀 已 支 付 0.10% 技 术 顾 问 7 敖 小 强 尚 威 已 支 付 0.10% 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 8 敖 小 强 李 大 国 已 支 付 0.10% 经 营 部 华 中 区 域 经 理

47 9 敖 小 强 周 建 忠 已 支 付 0.10% 经 营 部 华 南 区 域 经 理 10 敖 小 强 边 启 刚 已 支 付 0.10% 技 术 服 务 一 部 经 理 11 敖 小 强 王 向 东 已 支 付 0.10% 技 术 服 务 三 部 经 理 12 敖 小 强 陈 华 申 已 支 付 0.10% 生 产 工 厂 技 术 部 经 理 13 敖 小 强 徐 卫 航 已 支 付 0.10% 经 营 部 化 工 事 业 部 经 理 14 敖 小 强 吴 宝 华 已 支 付 0.10% 产 品 部 经 理 15 敖 小 强 沈 凌 云 已 支 付 0.05% 经 营 部 客 户 管 理 中 心 经 理 16 敖 小 强 魏 鹏 娜 已 支 付 0.05% 公 司 商 务 部 采 购 经 理 17 敖 小 强 薛 云 鹏 已 支 付 0.05% 经 营 部 技 术 总 监 18 敖 小 强 霍 新 宇 已 支 付 0.05% 经 营 部 环 保 事 业 部 销 售 代 表 19 敖 小 强 王 洪 畅 已 支 付 0.05% 河 南 办 事 处 经 理 20 敖 小 强 张 世 杰 已 支 付 0.05% 华 中 办 事 处 工 程 部 经 理 21 敖 小 强 啜 美 娜 已 支 付 0.05% 会 计 主 管 22 敖 小 强 胡 敏 贞 已 支 付 0.05% 经 营 部 高 级 市 场 专 员 23 敖 小 强 刘 晓 梅 已 支 付 0.05% 总 经 理 秘 书 合 计 % 注 : 截 至 本 签 署 日, 上 述 受 让 公 司 股 权 的 股 东 均 在 公 司 任 职 在 上 述 受 让 人 中, 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 以 及 周 家 秋 5 名 员 工 自 公 司 设 立 之 日 起 即 在 公 司 就 职 并 作 为 公 司 的 核 心 管 理 人 员, 为 公 司 的 发 展 做 出 了 突 出 贡 献, 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 单 位 出 资 额 ; 赵 永 怀 尚 威 等 18 名 自 然 人 股 东 已 在 公 司 任 职 超 过 五 年, 并 为 公 司 的 发 展 做 出 了 较 大 贡 献, 股 权 转 让 价 格 参 考 当 时 每 单 位 出 资 额 的 净 资 产 确 定, 为 9.2 元 / 单 位 出 资 额 上 述 股 权 转 让 各 方 均 签 订 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 并 于 2010 年 6 月 30 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续

48 本 次 股 权 转 让 各 方 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 上 述 23 名 受 让 人 均 确 认, 其 通 过 银 行 转 账 形 式 支 付 了 股 权 转 让 价 款, 资 金 来 源 为 家 庭 / 个 人 收 入 累 积, 主 要 为 薪 酬 收 入 ; 敖 小 强 股 权 转 让 实 现 收 益 的 个 人 所 得 税 已 经 按 相 关 税 收 规 定 缴 纳 本 次 股 权 转 让 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 1, % 2 王 凌 秋 % 3 丁 长 江 % 4 郜 武 % 5 赵 爱 学 % 6 周 家 秋 % 7 赵 永 怀 % 8 尚 威 % 9 李 大 国 % 10 陈 华 申 % 11 边 启 刚 % 12 王 向 东 % 13 周 建 忠 % 14 徐 卫 航 % 15 吴 宝 华 % 16 沈 凌 云 % 17 魏 鹏 娜 % 18 薛 云 鹏 % 19 霍 新 宇 % 20 王 洪 畅 % 21 张 世 杰 % 22 啜 美 娜 % 23 胡 敏 贞 % 24 刘 晓 梅 % 合 计 2, %

49 (2) 本 次 新 增 股 东 身 份 是 否 存 在 代 持 行 为 或 关 联 关 系 的 核 查 1 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查, 发 行 人 2010 年 6 月 新 增 的 23 名 自 然 人 股 东 均 为 公 司 的 员 工, 股 权 转 让 的 情 况 已 经 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 23 名 受 让 人 自 成 为 发 行 人 的 股 东 以 来, 均 自 主 行 使 股 东 权 利, 包 括 但 不 限 于 出 席 股 东 大 会 会 议 行 使 表 决 权 并 签 署 相 关 决 议 等 ; 经 对 相 关 决 议 文 件 的 核 查, 不 存 在 非 经 工 商 备 案 登 记 的 主 体 行 使 股 东 权 利 之 情 形 2 上 述 23 名 受 让 人 分 别 出 具 书 面 承 诺 函 : 其 现 持 有 的 股 份 均 为 亲 自 持 有, 不 存 在 接 受 任 何 单 位 或 个 人 的 委 托 或 信 托 代 为 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 亦 不 存 在 委 托 信 托 任 何 单 位 或 个 人 持 有 公 司 股 份 的 情 形 ; 其 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 敖 小 强 本 次 发 行 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 近 三 年 新 增 股 东 购 买 公 司 股 权 的 资 金 来 源 合 法, 真 实 持 有 公 司 股 份, 不 存 在 委 托 信 托 他 人 或 接 受 他 人 的 委 托 信 托 持 有 公 司 股 份 之 情 形, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2010 年 7 月 25 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 以 2010 年 6 月 30 日 为 基 准 日 将 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 [2010]NZ 字 第 号 ), 截 至 2010 年 6 月 30 日 雪 迪 龙 有 限 净 资 产 为 18, 万 元 ; 根 据 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 正 信 评 报 字 [2010]1078 号 ), 截 至 2010 年 6 月 30 日 雪 迪 龙 有 限 净 资 产 评 估 值 为 22, 万 元 雪 迪 龙 有 限 以 经 审 计 后 的 净 资 产 值 为 基 础 进 行 折 股, 即 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 18, 万 元 为 基 数, 按 1:0.544 的 比 例 折 为 10,000 万 股 股 份, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 余 数 计 入 资 本 公 积 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 ): 截 至 2010 年 6 月 30 日 止, 雪 迪 龙 股 份 ( 筹 ) 已 将 净 资 产 折 股 转 为 实 收 资 本 ( 股 本 )10,000 万 元

50 2010 年 8 月 11 日, 雪 迪 龙 股 份 召 开 创 立 大 会 暨 2010 年 第 一 次 股 东 大 会 ; 2010 年 8 月 25 日, 股 份 公 司 正 式 登 记 设 立, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 本 和 注 册 资 本 为 10,000 万 元 股 份 公 司 设 立 后 的 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 自 然 人 股 9, % 2 王 凌 秋 自 然 人 股 % 3 丁 长 江 自 然 人 股 % 4 郜 武 自 然 人 股 % 5 赵 爱 学 自 然 人 股 % 6 周 家 秋 自 然 人 股 % 7 赵 永 怀 自 然 人 股 % 8 尚 威 自 然 人 股 % 9 李 大 国 自 然 人 股 % 10 周 建 忠 自 然 人 股 % 11 边 启 刚 自 然 人 股 % 12 王 向 东 自 然 人 股 % 13 陈 华 申 自 然 人 股 % 14 徐 卫 航 自 然 人 股 % 15 吴 宝 华 自 然 人 股 % 16 沈 凌 云 自 然 人 股 % 17 魏 鹏 娜 自 然 人 股 % 18 薛 云 鹏 自 然 人 股 % 19 霍 新 宇 自 然 人 股 % 20 王 洪 畅 自 然 人 股 % 21 张 世 杰 自 然 人 股 % 22 啜 美 娜 自 然 人 股 % 23 胡 敏 贞 自 然 人 股 % 24 刘 晓 梅 自 然 人 股 % 合 计 10, % 年 9 月 增 资 (1) 本 次 增 资 的 程 序 和 出 资 来 源

51 2010 年 9 月 10 日, 雪 迪 龙 股 份 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 决 议 如 下 : 1 同 意 公 司 发 行 新 股 万 股, 每 股 面 值 1 元, 将 公 司 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 加 至 10, 万 元 2 同 意 由 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 岸 淘 金 ) 以 货 币 形 式 出 资 2,100 万 元 认 购 公 司 的 前 述 增 资, 持 有 公 司 3% 的 股 份, 溢 价 部 分 1, 万 元 进 入 资 本 公 积 雪 迪 龙 股 份 于 2010 年 9 月 10 日 与 海 岸 淘 金 签 定 了 增 资 协 议 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 ), 截 至 2010 年 9 月 16 日 止, 雪 迪 龙 股 份 已 收 到 海 岸 淘 金 缴 纳 的 出 资 合 计 人 民 币 2,100 万 元 本 次 增 资 完 成 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 敖 小 强 自 然 人 股 9, % 2 王 凌 秋 自 然 人 股 % 3 丁 长 江 自 然 人 股 % 4 郜 武 自 然 人 股 % 5 赵 爱 学 自 然 人 股 % 6 周 家 秋 自 然 人 股 % 7 赵 永 怀 自 然 人 股 % 8 尚 威 自 然 人 股 % 9 李 大 国 自 然 人 股 % 10 周 建 忠 自 然 人 股 % 11 边 启 刚 自 然 人 股 % 12 王 向 东 自 然 人 股 % 13 陈 华 申 自 然 人 股 % 14 徐 卫 航 自 然 人 股 % 15 吴 宝 华 自 然 人 股 % 16 沈 凌 云 自 然 人 股 % 17 魏 鹏 娜 自 然 人 股 % 18 薛 云 鹏 自 然 人 股 %

52 19 霍 新 宇 自 然 人 股 % 20 王 洪 畅 自 然 人 股 % 21 张 世 杰 自 然 人 股 % 22 啜 美 娜 自 然 人 股 % 23 胡 敏 贞 自 然 人 股 % 24 刘 晓 梅 自 然 人 股 % 25 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 境 内 法 人 股 % 合 计 10, % 公 司 于 2010 年 9 月 26 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查 本 次 增 资 的 增 资 扩 股 协 议 银 行 进 账 单 验 资 报 告 等 资 料, 以 及 海 岸 淘 金 出 具 的 资 金 来 源 说 明 海 岸 淘 金 自 身 历 次 出 资 的 银 行 进 账 单 和 验 资 报 告 海 岸 淘 金 的 财 务 报 表, 海 岸 淘 金 用 于 对 发 行 人 出 资 的 2,100 万 元 资 金 来 源 于 自 有 资 金 (2) 新 增 海 岸 淘 金 为 公 司 股 东 的 原 因 1 优 化 股 权 结 构 本 次 增 资 完 成 后, 海 岸 淘 金 成 为 雪 迪 龙 股 份 第 二 大 股 东 同 时, 敖 小 强 对 发 行 人 的 持 股 比 例 由 91.65% 降 至 88.90%; 新 增 海 岸 淘 金 为 公 司 股 东 优 化 了 公 司 股 权 结 构, 一 定 程 度 上 弱 化 了 控 股 股 东 一 股 独 大 的 情 况, 增 加 了 小 股 东 的 话 语 权 2 完 善 公 司 治 理 结 构 经 海 岸 淘 金 提 名, 雪 迪 龙 股 份 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 选 举 海 岸 淘 金 总 经 理 范 浩 为 公 司 的 外 部 非 执 行 董 事 董 事 会 增 选 后, 公 司 董 事 会 的 7 名 董 事 中 在 公 司 内 部 任 职 的 董 事 3 名 独 立 董 事 3 名 和 外 部 非 执 行 董 事 1 名, 独 立 董 事 和 外 部 非 执 行 董 事 在 董 事 会 中 的 占 比 超 过 50% 上 述 董 事 会 结 构 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理, 对 控 制 大 股 东 风 险 有 一 定 的 积 极 作 用 (3) 此 次 增 资 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 本 次 增 资 时, 发 行 人 预 计 2010 年 净 利 润 约 为 7,000 万 元, 经 协 商, 发 行 人 对 海 岸 淘 金 发 行 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 3%; 增 资 后 总 股 本 10, 万

53 股, 每 股 收 益 约 为 元, 双 方 协 商 确 定 按 10 倍 市 盈 率 定 价, 由 此 计 算 的 增 资 价 格 为 6.79 元 / 股 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 海 岸 淘 金 对 发 行 人 增 资 的 价 格 经 双 方 协 商, 以 市 场 化 方 式 确 定, 具 有 合 理 性 发 行 人 律 师 认 为, 海 岸 淘 金 的 增 资 价 格 经 双 方 以 市 场 化 方 式 协 商 确 定, 定 价 具 有 合 理 性 (4) 关 于 海 岸 淘 金 第 一 大 股 东 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 核 查 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查, 除 发 行 人 董 事 范 浩 间 接 持 有 海 岸 淘 金 股 权, 且 在 海 岸 淘 金 担 任 法 定 代 表 人 及 总 经 理 外, 海 岸 淘 金 第 一 大 股 东 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 益 谦 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 本 次 发 行 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 等 均 不 存 在 亲 属 关 联 或 利 害 关 系, 亦 不 存 在 代 持 行 为 ( 二 ) 发 行 人 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 没 有 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 公 司 后 续 技 术 开 发 过 程 及 主 要 研 发 力 量 来 源, 市 场 开 拓 过 程, 与 西 门 子 合 作 过 程 1 后 续 技 术 开 发 过 程 及 主 要 研 发 力 量 来 源 公 司 设 立 后, 在 敖 小 强 的 领 导 下, 郜 武 丁 长 江 赵 永 怀 等 核 心 技 术 人 员 带 领 公 司 的 研 发 团 队 致 力 于 后 续 技 术 开 发 其 中, 郜 武 担 任 研 发 中 心 总 负 责 人, 主 持 技 术 研 究 和 开 发 工 作 ; 赵 永 怀 担 任 技 术 顾 问, 负 责 研 发 项 目 技 术 评 审 和 方 案 把 关, 参 与 复 杂 项 目 技 术 方 案 的 制 定 ; 尚 威 吴 宝 华 陈 华 申 等 人 负 责 技 术 研 发 的 具 体 执 行 工 作 公 司 研 发 团 队 在 设 立 之 初 以 CEMS 系 统 化 工 化 肥 过 程 分 析 系 统 和 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 作 为 主 要 研 发 项 目, 之 后 逐 渐 扩 大 研 发 项 目 领 域 和 应 用 范 围, 系 统 产 品 逐 渐 覆 盖 水 泥 建 材 钢 铁 空 分 等 过 程 分 析 以 及 环 境 空 气 质 量 监 测 和 垃 圾 焚 烧 监 测 系 统 等 行 业, 持 续 开 发 了 便 携 式 烟 气 分 析 仪 和 防 爆 系 列 分 析 仪 器 等 产 品, 并 在 技 术 开 发 工 作 过 程 中, 先 后 申 请 多 项 专 利 技 术 公 司 发 展 初 期 的 研 发 力 量 主 要 以 社 会 招 聘 的 方 式 进 入 公 司, 来 源 大 致 有 三

54 类, 一 是 从 事 过 仪 器 仪 表 行 业 的 技 术 人 员, 如 郜 武 丁 长 江 和 陈 华 申 ; 二 是 下 游 行 业 分 析 系 统 应 用 技 术 人 员, 如 吴 宝 华 ; 三 是 分 析 仪 器 和 下 游 行 业 分 析 系 统 应 用 的 退 休 专 家, 如 赵 永 怀 和 尚 威 2 市 场 开 拓 过 程 发 行 人 市 场 开 拓 工 作 主 要 由 敖 小 强 和 副 总 经 理 王 凌 秋 负 责 从 市 场 开 拓 过 程 来 看,2001 年 2003 年 为 奠 定 基 础 阶 段, 公 司 以 进 口 产 品 代 理 和 化 工 化 肥 行 业 的 工 业 过 程 分 析 系 统 集 成 业 务 为 主, 当 时 国 内 的 CEMS 市 场 刚 刚 起 步, 市 场 需 求 规 模 不 大, 但 是 公 司 已 经 在 市 场 拓 展 中 将 其 作 为 战 略 重 点, 并 完 成 了 CEMS 市 场 推 广 的 基 础 工 作 年, 公 司 持 续 加 强 CEMS 产 品 的 市 场 推 广 工 作, 与 北 京 国 电 龙 源 武 汉 凯 迪 电 力 中 电 投 远 达 等 脱 硫 环 保 工 程 公 司 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 在 工 业 过 程 分 析 应 用 领 域 加 强 对 水 泥 石 化 钢 铁 空 分 等 行 业 客 户 的 拓 展, 完 成 了 以 工 业 过 程 分 析 系 统 为 主 到 以 工 业 过 程 分 析 与 环 境 监 测 系 统 共 同 发 展 的 转 变 2008 年 至 今 为 稳 定 发 展 阶 段, 在 2008 年 国 家 环 保 部 关 于 进 一 步 做 好 国 控 重 点 污 染 源 自 动 监 控 能 力 建 设 项 目 实 施 工 作 的 通 知 等 政 策 的 刺 激 下,CEMS 市 场 持 续 快 速 发 展, 公 司 抓 住 机 遇 全 面 开 拓 环 保 市 场, 在 全 国 17 个 城 市 建 立 了 营 销 中 心, 环 境 监 测 领 域 的 业 务 规 模 不 断 扩 大, 环 境 监 测 系 统 的 营 业 收 入 净 利 润 保 持 了 快 速 增 长 ; 工 业 过 程 分 析 应 用 范 围 也 进 一 步 覆 盖 到 多 晶 硅 生 物 质 发 电 科 研 等 领 域 3 公 司 与 西 门 子 的 合 作 过 程 发 行 人 在 设 立 之 初 以 代 理 西 门 子 分 析 仪 器 和 简 单 系 统 集 成 为 主, 在 从 事 系 统 集 成 业 务 初 期 主 要 使 用 西 门 子 的 分 析 仪 器, 之 后 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 向 西 门 子 的 采 购 数 量 逐 渐 增 加 ; 随 着 公 司 技 术 上 的 不 断 成 熟, 发 行 人 开 始 向 西 门 子 销 售 系 统 产 品, 在 此 过 程 中 公 司 与 西 门 子 建 立 了 长 期 密 切 的 良 好 合 作 关 系 在 与 西 门 子 的 合 作 过 程 中, 敖 小 强 作 为 总 负 责 人, 负 责 与 西 门 子 高 层 的 沟 通 ; 周 家 秋 负 责 与 西 门 子 具 体 业 务 合 同 的 签 订 和 执 行 4 公 司 高 管 对 发 行 人 业 务 发 展 的 贡 献 及 与 前 任 单 位 是 否 存 在 纠 纷 结 合 公 司 实 际 控 制 人 及 高 管 简 历, 将 其 对 发 行 人 具 体 贡 献 分 析 如 下 :

55 人 员 职 务 主 管 范 围 具 体 贡 献 之 前 任 职 单 位 敖 小 强 总 经 理 公 司 全 方 位 技 术 研 发 市 场 开 拓 与 西 事 务 门 子 合 作 等 方 面 的 总 负 责 人 王 凌 秋 副 总 经 理 经 营 部 市 场 开 拓 丁 长 江 副 总 经 理 生 产 工 厂 生 产 管 理 技 术 研 发 研 发 中 心 郜 武 经 理 总 工 研 发 中 心 技 术 研 发 程 师 赵 爱 学 财 务 总 监 财 务 财 务 管 理 成 本 控 制 周 家 秋 副 总 经 理 商 务 采 购 人 事 行 政 采 购 和 行 政 工 作 赵 永 怀 技 术 顾 问 技 术 顾 问 研 发 和 应 用 项 目 技 术 方 案 把 技 术 把 关 关 北 京 分 析 仪 器 厂 / 北 分 瑞 利 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 北 京 建 源 精 密 机 械 有 限 公 司 北 京 分 析 仪 器 厂 / 北 分 瑞 利 北 京 分 析 仪 器 厂 / 北 分 瑞 利 白 鸽 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 化 工 部 化 工 机 械 及 自 动 化 设 计 研 究 院 与 之 前 就 职 单 位 是 否 存 在 纠 纷 否 否 否 否 否 否 否 四 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 历 次 验 资 情 况 1 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 的 验 资 2001 年 9 月 丁 长 江 和 吴 宝 华 接 受 敖 小 强 委 托 出 资 共 同 组 建 雪 迪 龙 有 限 并 且 代 持 股 权, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 拟 设 立 的 雪 迪 龙 有 限 截 至 2001 年 9 月 18 日 实 收 资 本 及 相 关 资 产 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 9 月 18 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2001) 第 081 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 申 请 的 注 册 资 本 为 50 万 元, 其 中 45 万 元 为 无 形 资 产 ( 非 专 利 技 术 CEMS 分 析 系 统 技 术 ),5 万 元 为 货 币 资 金, 截 至 2001 年 9 月 18 日, 股 东 丁 长 江 的 无 形 资 产 出 资 额 45 万 元 已 经 关 于 丁 长 江 以 CEMS 分 析 系 统 技 术 出 资 的 股 东 确 认 书 确 认, 股 东 吴 宝 华 已 将 认 缴 的 出 资 额 5 万 元 存 入 指 定 账 户, 丁 长 江 和 吴 宝 华 认 缴 的 注 册 资 本 50 万 元 已 经 全 部 到 位 股 东 丁 长 江 于 2001 年 10 月 与 雪 迪 龙 有 限 签 订 财 产 转 移 协 议 书 并 办 理 完 成 财 产 转 移 手 续, 并 于 2002 年 2 月 经 北 京 京

56 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 京 诚 会 验 字 (2002) 第 047 号 实 物 出 资 财 产 转 移 审 计 报 告 审 验 年 9 月 第 一 次 增 资 的 验 资 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 一 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 雪 迪 龙 有 限 截 至 2001 年 9 月 24 日 的 注 册 资 本 投 入 资 本 变 更 的 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 9 月 25 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2001) 第 082 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 变 更 前 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 50 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 100 万 元 年 5 月 第 二 次 增 资 的 验 资 2007 年 5 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 二 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2007 年 5 月 25 日 止 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2007 年 5 月 25 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2007) 第 016 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 500 万 元 年 8 月 第 三 次 增 资 的 验 资 2007 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 三 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2007 年 8 月 28 日 止 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2007 年 8 月 28 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2007) 第 025 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 1,000 万 元 年 9 月 第 四 次 增 资 的 验 资 2008 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 四 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2008 年 9 月 23 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2008 年 9 月 23 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2008) 第 025 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 2,000 万 元

57 6 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时 的 验 资 2010 年 8 月, 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 的 公 司 股 本 实 收 情 况 进 行 审 验, 于 2010 年 7 月 25 日 出 具 了 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 各 发 起 人 以 雪 迪 龙 有 限 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 净 资 产 折 为 雪 迪 龙 股 份 的 股 份 10,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 为 10,000 万 元, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日 止, 雪 迪 龙 股 份 ( 筹 ) 已 将 净 资 产 折 股 转 入 实 收 资 本 ( 股 本 )10,000 万 元 年 9 月 第 五 次 增 资 的 验 资 2010 年 9 月 雪 迪 龙 股 份 进 行 第 五 次 增 资, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2010 年 9 月 15 日 止 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2010 年 9 月 16 日 出 具 了 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 股 份 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 10,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 10, 万 元 关 于 发 行 人 及 其 前 身 历 次 增 资 的 出 资 来 源, 保 荐 机 构 认 为, 敖 小 强 对 发 行 人 的 出 资 来 源 于 工 作 和 经 商 等 收 入, 海 岸 淘 金 对 发 行 人 的 出 资 来 源 于 其 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法 发 行 人 律 师 认 为, 敖 小 强 用 于 增 资 的 出 资 来 源 于 其 多 年 工 作 和 经 商 等 收 入 累 积 的 自 有 资 金, 海 岸 淘 金 增 资 的 出 资 来 源 于 其 自 有 资 金, 资 金 来 源 均 合 法 ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 发 行 人 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 发 起 人 投 入 的 资 产 为 雪 迪 龙 有 限 的 全 部 资 产 及 负 债 2010 年 8 月, 雪 迪 龙 有 限 以 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 18, 万 元 为 基 础, 按 照 1:0.544 的 比 例 折 为 10,000 万 股, 整 体 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司

58 五 发 行 人 的 组 织 机 构 ( 一 ) 公 司 股 权 控 制 结 构 实 际 控 制 人 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 敖 小 强 增 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 其 余 自 然 人 股 东 20 人 1.94% 1.94% 1.94% 88.9% 3% 2.28% 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 份 有 限 公 司 ( 二 ) 公 司 的 组 织 结 构 图 股 东 大 会 审 计 委 员 会 审 计 监 察 部 监 事 会 董 事 会 战 略 委 员 会 董 事 会 办 公 室 总 经 理 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 财 务 总 监 副 总 经 理 研 发 中 心 法 务 部 商 务 部 生 产 工 厂 经 营 部 技 术 服 务 部 财 务 部 投 资 发 展 部 质 量 安 全 部 人 事 行 政 部 总 经 理 办 公 室 广 西 分 公 司 上 海 分 公 司 仪 器 仪 表 分 公 司 武 汉 分 公 司 云 南 分 公 司 本 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 委 员 会, 其 中 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 远 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究

59 并 提 出 建 议 ; 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 提 出 建 议, 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 经 理 人 员 的 人 选, 以 及 对 董 事 和 经 理 人 员 候 选 人 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 制 定 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核, 制 定 审 查 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 ; 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构, 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施, 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通, 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露, 审 查 公 司 内 控 制 度, 以 及 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 等 公 司 建 立 了 由 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 组 成 的 高 级 管 理 层, 在 董 事 会 领 导 下, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 与 管 理 ( 三 ) 公 司 内 部 各 主 要 职 能 部 门 的 分 工 情 况 1 研 发 中 心 负 责 公 司 研 发 战 略 计 划 的 制 定 与 实 施 行 业 技 术 发 展 趋 势 研 究 及 应 用 ; 负 责 研 发 项 目 立 项 执 行 进 度 管 理 ; 负 责 产 品 设 计 试 制 及 鉴 定 验 收 管 理 ; 负 责 产 品 的 标 准 化 管 理 行 业 认 证 和 专 利 申 请 ; 提 供 项 目 技 术 支 持 以 及 技 术 资 料 管 理 等 2 商 务 部 根 据 公 司 生 产 计 划 制 订 物 资 采 购 计 划 并 组 织 实 施 ; 负 责 市 场 信 息 收 集 与 分 析, 开 发 评 审 选 择 供 应 商, 开 拓 优 化 采 购 渠 道, 控 制 采 购 成 本 3 生 产 工 厂 负 责 按 照 销 售 订 单 进 行 项 目 设 计 研 制 和 生 产, 合 理 安 排 生 产 计 划 的 落 实 ; 负 责 生 产 过 程 控 制 及 产 品 质 量 管 理, 生 产 统 计 核 算 及 成 本 控 制 ; 负 责 生 产 设 备 的 管 理, 生 产 人 员 的 合 理 配 置 与 管 理 4 经 营 部 负 责 公 司 营 销 政 策 和 计 划 的 制 定 与 执 行 ; 负 责 市 场 信 息 收 集 与 分 析 项 目 管 理 ; 负 责 客 户 的 开 发 与 维 护 ; 负 责 产 品 的 市 场 推 广 与 销 售 过 程 管 理 ; 负 责 应 收 账 款 的 管 理 及 催 收 工 作 5 技 术 服 务 部

60 负 责 发 出 商 品 现 场 服 务 售 出 产 品 的 维 修 及 对 客 户 的 售 后 技 术 支 持 培 训, 负 责 运 营 维 护 项 目 的 执 行 6 财 务 部 负 责 执 行 国 家 的 财 务 会 计 制 度, 建 立 健 全 公 司 内 部 会 计 控 制 制 度 ; 负 责 财 务 年 度 收 支 预 算 的 编 制 与 执 行, 负 责 各 项 收 支 审 核 结 算 的 资 金 管 理 工 作 ; 负 责 反 映 和 监 督 公 司 的 资 金 运 用 及 财 务 状 况 财 务 成 果, 改 善 公 司 财 务 运 营 状 况, 提 高 资 金 使 用 效 益 ; 负 责 税 务 管 理, 执 行 国 家 税 法 政 策, 及 时 做 好 纳 税 申 报 工 作, 并 按 时 足 额 缴 纳 相 关 税 金 7 质 量 安 全 部 负 责 质 量 体 系 管 理, 参 与 设 计 开 发 策 划 制 造 过 程, 对 产 品 的 特 性 要 求 实 施 监 视 和 测 量, 进 行 质 量 控 制 ; 负 责 市 场 质 量 信 息 收 集 与 分 析, 质 量 安 全 事 故 调 查 分 析 处 理 与 报 告 ; 负 责 进 货 质 量 检 验, 检 定 计 量 设 备 管 理, 质 量 控 制 点 关 键 和 特 殊 工 序 管 理 8 人 事 行 政 部 负 责 制 定 公 司 劳 动 人 事 工 资 管 理 和 劳 动 纪 律 的 规 章 制 度 并 监 督 执 行 ; 负 责 人 员 定 岗 定 员 人 员 招 聘 员 工 考 核 培 训 劳 动 合 同 及 社 会 保 险 业 务 的 管 理 ; 负 责 信 息 系 统 建 设 与 软 硬 件 管 理, 支 持 业 务 流 程 管 理, 维 护 信 息 安 全 ; 负 责 前 台 接 待, 宿 舍 食 堂 车 队 运 输 等 后 勤 服 务 安 全 保 卫 管 理 等 9 投 资 发 展 部 负 责 公 司 战 略 研 究 与 市 场 分 析 投 资 运 营 管 理 ; 制 订 及 规 划 公 司 的 发 展 战 略, 监 督 管 理 重 大 工 程 项 目 的 实 施 10 审 计 监 察 部 负 责 制 订 和 实 施 公 司 内 部 审 计 工 作 计 划 ; 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度 并 对 执 行 情 况 进 行 审 计 监 督 ; 协 助 监 事 会 和 审 计 委 员 会 完 成 财 务 检 查 和 财 务 审 计 有 关 事 项 ; 配 合 公 司 聘 请 的 审 计 机 构, 完 成 年 度 审 计 和 专 项 审 计

61 六 本 公 司 控 股 或 参 股 公 司 情 况 发 行 人 不 存 在 控 股 或 参 股 公 司 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 发 起 人 公 司 的 发 起 人 为 敖 小 强 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 吴 宝 华 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 和 刘 晓 梅 24 名 自 然 人 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 国 籍 是 否 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 身 份 证 号 码 1 敖 小 强 中 国 否 **** 2 王 凌 秋 中 国 否 **** 住 址 北 京 市 海 淀 区 罗 庄 西 里 **** 湖 北 省 荆 门 市 东 宝 区 宏 图 路 **** 3 丁 长 江 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 海 淀 路 **** 4 郜 武 中 国 否 **** 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 镇 风 雅 园 小 区 **** 5 赵 爱 学 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 永 泰 园 **** 6 周 家 秋 中 国 否 **** 7 赵 永 怀 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 圆 明 园 西 路 **** 甘 肃 省 兰 州 市 西 固 区 山 丹 街 **** 8 尚 威 中 国 否 **** 北 京 市 朝 阳 区 静 安 里 **** 9 李 大 国 中 国 否 **** 10 周 建 忠 中 国 否 **** 11 边 启 刚 中 国 否 **** 12 王 向 东 中 国 否 **** 福 建 省 泉 州 市 鲤 城 区 象 峰 巷 **** 广 西 柳 州 市 鱼 峰 区 柳 石 路 **** 北 京 市 昌 平 区 东 关 南 里 **** 河 南 省 尉 氏 县 城 关 镇 西 关 南 路 ****

62 13 陈 华 申 中 国 否 **** 14 徐 卫 航 中 国 否 **** 15 吴 宝 华 中 国 否 **** 16 沈 凌 云 中 国 否 **** 17 魏 鹏 娜 中 国 否 **** 18 薛 云 鹏 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 苏 家 坨 镇 北 清 路 **** 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 **** 北 京 市 石 景 山 区 模 式 口 北 里 **** 云 南 省 红 河 哈 尼 族 彝 族 自 治 州 个 旧 市 五 一 路 **** 河 北 省 安 国 市 伍 仁 桥 镇 奉 伯 村 裕 丰 路 **** 山 西 省 太 原 市 迎 泽 区 新 建 南 路 **** 19 霍 新 宇 中 国 否 **** 山 东 省 沂 源 县 药 玻 路 **** 20 王 洪 畅 中 国 否 **** 河 南 省 尉 氏 县 张 市 镇 **** 21 张 世 杰 中 国 否 **** 22 啜 美 娜 中 国 否 **** 23 胡 敏 贞 中 国 否 **** 武 汉 市 江 岸 区 谌 家 矶 河 边 **** 河 北 省 衡 水 市 武 邑 县 清 凉 店 镇 后 陈 村 **** 北 京 市 海 淀 区 圆 明 园 西 路 **** 24 刘 晓 梅 中 国 否 **** 北 京 市 西 城 区 丰 汇 园 **** ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 简 介 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 敖 小 强 先 生, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 88.9% 股 份, 敖 小 强 简 历 见 第 二 节 概 览 之 二 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 敖 小 强 所 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 除 持 有 本 公 司 的 股 份 外, 公 司 实 际 控 制 人 敖 小 强 目 前 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 实 际 控 制 人 敖 小 强 历 史 上 曾 控 制 的 雪 迪 龙 分 析 仪 器 雪 迪 龙 国 际 科 贸 以 及 雪 迪 龙 科 贸 的 基 本 情 况 如 下 : 1 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 (1) 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 1 号 院 1 号 楼 5 层 507 法 定 代 表 人 : 郜 武

63 注 册 资 本 :500 万 元 实 收 资 本 :500 万 元 成 立 时 间 :2005 年 5 月 27 日 经 营 范 围 : 生 产 仪 器 仪 表 ( 限 分 支 机 构 生 产 ); 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 主 营 业 务 情 况 : 气 体 分 析 仪 器 及 系 统 的 生 产 和 销 售 生 产 经 营 地 : 自 公 司 成 立 后 生 产 经 营 地 为 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 1 号 院 雪 迪 龙 分 析 仪 器 2009 年 和 2010 年 未 经 审 计 的 总 资 产 净 资 产 净 利 润 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 指 标 2009 年 /2009 年 12 月 31 日 2010 年 /2010 年 12 月 31 日 总 资 产 1, , 净 资 产 1, , 净 利 润 (2) 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 历 史 沿 革 2005 年 敖 小 强 和 西 门 子 商 谈 由 发 行 人 为 西 门 子 代 工 生 产 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 由 于 发 行 人 多 年 来 一 直 是 西 门 子 的 重 要 采 购 客 户, 当 时 合 作 双 方 认 为 发 行 人 不 适 宜 同 时 充 当 采 购 商 和 供 应 商 的 双 重 身 份 因 此 由 敖 小 强 实 际 出 资 成 立 了 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司, 计 划 为 西 门 子 代 工 生 产 产 品 雪 迪 龙 分 析 仪 器 成 立 于 2005 年 5 月 27 日, 初 始 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 敖 小 强 实 际 出 资 委 托 丁 长 江 和 杨 惠 男 代 为 持 股, 其 中 丁 长 江 以 现 金 60 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 60%, 杨 惠 男 以 现 金 40 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 40% 雪 迪 龙 分 析 仪 器 设 立 时 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 2 杨 惠 男 % 合 计 % 注 : 丁 长 江 和 杨 惠 男 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际

64 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 100% 权 益, 为 实 际 控 制 人 2007 年 11 月, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 东 会 通 过 以 下 决 议 : 丁 长 江 将 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 货 币 60 万 元 出 资 转 让 予 敖 小 强, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 增 加 注 册 资 本 至 500 万 元, 其 中 杨 惠 男 增 加 货 币 出 资 160 万 元, 敖 小 强 增 加 货 币 出 资 240 万 元, 并 相 应 修 改 章 程 丁 长 江 和 敖 小 强 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 本 次 出 资 转 让 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 对 雪 迪 龙 分 析 仪 器 设 立 出 资 出 具 的 (2007) 京 诚 会 验 字 第 036 号 验 资 报 告 : 截 至 2007 年 11 月 19 日, 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 400 万 元 已 经 全 部 到 位 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 权 转 让 和 增 资 后 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 杨 惠 男 % 合 计 % 注 : 杨 惠 男 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 100% 权 益, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 2009 年 10 月, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 所 有 股 东 通 过 了 敖 小 强 将 公 司 60% 股 权 转 让 予 郜 武 的 决 议, 并 且 选 举 郜 武 为 执 行 董 事 敖 小 强 和 郜 武 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序 变 更 后 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 郜 武 % 2 杨 惠 男 % 合 计 % 注 : 郜 武 和 杨 惠 男 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 100% 权 益, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 为 避 免 与 雪 迪 龙 股 份 之 间 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 该 公 司 已 于 2010 年 11 月 正 式 申 请 注 销, 并 于 2011 年 7 月 注 销 完 毕 (3) 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 注 销 情 况 1 注 销 方 案 和 进 展 情 况

65 雪 迪 龙 分 析 仪 器 于 2010 年 11 月 20 日 召 开 股 东 会, 决 定 注 销 公 司 公 司 注 销 清 算 期 为 1 个 月, 期 限 从 2010 年 12 月 31 日 至 2011 年 1 月 31 日 雪 迪 龙 分 析 仪 器 于 2010 年 11 月 20 日 成 立 清 算 组, 由 郜 武 杨 惠 男 组 成, 公 司 依 法 正 式 进 入 清 算 程 序 公 司 于 2010 年 12 月 29 日 在 法 制 晚 报 刊 登 注 销 公 告, 公 告 期 为 自 公 告 之 日 起 60 日 在 清 算 公 告 期 间, 未 有 任 何 债 权 申 报 事 项 公 司 委 托 北 京 兴 润 诚 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 北 京 兴 润 诚 ) 进 行 清 算 审 计, 清 算 审 计 自 2010 年 12 月 31 日 开 始 至 2011 年 1 月 31 日 结 束 北 京 兴 润 诚 于 2011 年 2 月 10 日 出 具 了 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 财 务 清 算 审 计 报 告 2011 年 3 月 22 日, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 取 得 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 出 具 的 京 地 税 ( 海 ) 销 字 (2011) 第 号 北 京 市 地 方 税 务 局 注 销 税 务 登 记 证 明 ; 2011 年 5 月 23 日, 公 司 取 得 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 出 具 的 海 国 通 [2011]11965 号 注 销 税 务 登 记 通 知, 至 此 雪 迪 龙 分 析 仪 器 完 成 国 税 地 税 注 销 手 续 2011 年 7 月 1 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 核 发 注 销 核 准 通 知 书, 目 前 公 司 已 经 注 销 完 成 2 资 产 的 处 置 情 况 根 据 北 京 兴 润 诚 2011 年 2 月 出 具 的 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 清 算 注 销 审 计 报 告, 截 至 清 算 审 计 截 止 日 2011 年 1 月 31 日, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 总 资 产 1, 万 元 ( 其 中 货 币 资 金 万 元 应 收 账 款 等 债 权 类 流 动 资 产 万 元 ) 负 债 万 元 净 资 产 1, 万 元 经 董 事 会 决 定, 将 该 剩 余 财 产 按 照 股 东 的 实 际 出 资 比 例 分 配 给 股 东 因 郜 武 和 杨 惠 男 均 系 为 敖 小 强 代 持 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 股 权, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 剩 余 财 产 实 际 分 配 给 了 敖 小 强 3 人 员 的 安 置 情 况 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 前 共 有 员 工 9 人, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 后, 全 部 由 发 行 人 接 收, 并 与 其 签 订 了 劳 动 合 同 4 债 权 债 务 的 处 置 情 况 根 据 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 清 算 注 销 审 计 报 告, 截 至 清 算 审 计 截 止 日, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 债 权 ( 包 括 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 ) 合 计 万 元, 债 务 ( 预 提 应 付 福 利 费 和 工 会 经 费 ) 合 计 万 元 公 告 期 间, 雪 迪 龙

66 分 析 仪 器 未 接 到 相 关 债 权 债 务 申 报, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 后, 债 权 归 属 实 际 控 制 人 敖 小 强 (4) 杨 惠 男 基 本 情 况 及 关 联 关 系 核 查 1 杨 惠 男 个 人 的 基 本 情 况 杨 惠 男, 女,1950 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 学 专 科 学 历, 助 理 经 济 师 1987 年 7 月 毕 业 于 北 京 广 播 电 视 大 学 经 济 管 理 专 业 1971 年 7 月 至 1999 年 3 月 先 后 供 职 于 北 京 市 北 方 电 器 实 业 公 司 人 事 科 经 理 办 公 室 ; 1999 年 4 月 至 2001 年 9 月 历 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 财 务 部 会 计 出 纳 员 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 历 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 财 务 部 出 纳 员 材 料 核 算 员 ;2010 年 8 月 至 今 担 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 部 出 纳 员 2 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 的 核 查 就 杨 惠 男 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 是 否 存 在 关 联 关 系 和 亲 属 关 系, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 杨 惠 男 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 杨 惠 男 出 具 的 声 明 与 承 诺 以 及 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 填 写 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 查 表 以 及 声 明 与 承 诺, 确 认 该 等 自 然 人 与 杨 惠 男 之 间 不 存 在 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 则 所 界 定 的 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 杨 惠 男 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 (5) 敖 小 强 委 托 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 等 人 代 持 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 份 的 原 因 敖 小 强 在 雪 迪 龙 分 析 仪 器 运 营 中 的 实 际 作 用 委 托 持 股 协 议 的 具 体 内 容 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 法 律 风 险 1 敖 小 强 委 托 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 等 人 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 相 应 股 份 的 具 体 原 因 由 于 雪 迪 龙 分 析 仪 器 与 雪 迪 龙 有 限 的 业 务 部 分 重 合, 出 于 避 免 两 公 司 经 营 出 现 相 互 影 响 的 考 虑, 敖 小 强 委 托 杨 惠 男 丁 长 江 和 郜 武 代 持 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 股 权 ;2007 年 丁 长 江 基 于 其 个 人 原 因 曾 打 算 离 开 雪 迪 龙 分 析 仪 器, 所 以 敖 小 强 与

67 丁 长 江 解 除 了 代 持, 直 接 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 部 分 股 权 ; 后 来 由 于 敖 小 强 谨 慎 的 性 格, 认 为 同 时 担 任 两 个 公 司 的 股 东 和 法 定 代 表 人 不 合 适, 所 以 在 2009 年 11 月 又 将 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 股 权 转 由 郜 武 代 持 2 敖 小 强 在 雪 迪 龙 分 析 仪 器 运 营 中 的 实 际 作 用 敖 小 强 在 雪 迪 龙 分 析 仪 器 运 营 中 的 作 用 包 括 : 敖 小 强 是 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 实 际 出 资 者, 负 责 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 重 大 管 理 决 策 及 市 场 业 务 2007 年 11 月 至 2009 年 10 月, 敖 小 强 一 直 兼 任 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 负 责 雪 迪 龙 分 析 仪 器 重 大 事 项 的 决 策 ; 雪 迪 龙 分 析 仪 器 2005 年 5 月 成 立 至 2007 年 11 月 2009 年 10 月 至 注 销 期 间, 敖 小 强 虽 然 没 有 在 分 析 仪 器 任 职, 也 没 有 直 接 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 权, 但 是 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 实 际 控 制 人 仍 然 是 敖 小 强, 公 司 重 大 事 项 仍 由 其 决 策, 金 额 较 大 的 财 务 报 销 均 需 敖 小 强 签 字 批 准 3 委 托 持 股 协 议 的 具 体 内 容 敖 小 强 与 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 签 署 的 委 托 持 股 协 议 的 具 体 内 容 包 括 ( 以 下 委 托 持 股 协 议 中 委 托 人 简 称 甲 方, 受 托 人 简 称 乙 方 ): A 委 托 持 股 情 况 : 本 协 议 约 定 的 信 托 财 产 为 甲 方 委 托 乙 方 持 有 的 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 万 元 出 资 的 股 权, 占 该 公 司 注 册 资 本 该 股 权 为 甲 方 为 注 册 公 司 需 要, 委 托 乙 方 以 乙 方 名 义 持 有, 在 公 司 注 册 时, 有 关 出 资 款 项 实 际 由 甲 方 全 额 支 付, 乙 方 未 对 此 股 权 支 付 任 何 对 价 乙 方 对 该 股 权 不 主 张 任 何 本 协 议 外 权 利 ; 同 时 乙 方 不 承 担 与 该 股 权 相 关 的 经 济 法 律 责 任 B 股 权 受 益 人 : 乙 方 名 义 持 有 的 该 股 权 所 有 权 归 甲 方 所 有, 甲 方 享 有 相 应 的 全 部 股 东 权 益 ; 乙 方 仅 以 自 身 名 义 代 甲 方 持 有 该 股 权, 而 对 该 股 权 所 形 成 的 股 东 权 益 不 享 有 任 何 收 益 权 或 处 置 权 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 权 益 的 转 让 质 押 ) C 委 托 股 权 管 理 方 法 : 1 在 委 托 乙 方 持 股 期 间, 乙 方 授 权 甲 方 以 乙 方 名 义 签 署 所 有 法 律 文 件, 代 表 乙 方 行 使 股 东 权 利, 履 行 股 东 义 务 此 授 权 不 可 撤 销 2 甲 方 委 托 乙 方 持 股 期 间, 在 具 体 行 使 股 东 权 利 义 务 方 面, 乙 方 应 全 部 依 照 甲 方 指 令 操 作 乙 方 无 甲 方 指 令 不 得 对 该 股 权 做 出 任 何 直 接 或 间 接 处 分 以 及 其 他 可 能 影 响 该 股 权 的 行 为, 乙 方 不 得 将 该 名 义 持 有 的 股 权 向 一 切 利 害 关 系 人 明 示 3 在 委 托 持 股 期 限 内, 甲 方 有 权 在 条 件 具 备 时, 将 相 关 股 东 权 益 转 移 到 自 己 或 自 己 指

68 定 的 任 何 第 三 人 名 下, 届 时 涉 及 到 的 相 关 法 律 文 件, 乙 方 须 无 条 件 同 意, 并 无 条 件 配 合 签 署 D 委 托 期 限 : 委 托 期 限 自 乙 方 持 有 该 股 权 时 起 至 甲 方 通 知 乙 方 处 分 该 股 权 并 完 成 处 分 时 止 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 就 雪 迪 龙 分 析 仪 器 委 托 持 股 事 项 对 敖 小 强 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 进 行 了 访 谈, 当 事 人 对 于 委 托 持 股 事 宜 均 进 行 了 确 认, 委 托 持 股 关 系 清 晰, 权 利 义 务 明 确, 且 雪 迪 龙 分 析 仪 器 已 于 2011 年 7 月 依 法 注 销 完 成 综 上, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 敖 小 强 委 托 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 权 事 宜 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 法 律 风 险 2 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (1) 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 公 司 住 所 :FLAT/RM 1202, CAPITOL CENTRE, 5-19 JARDINE S BAZAAR, CAUSEWAY BAY, HK 董 事 : 敖 小 强 注 册 资 本 :1 万 元 港 币 实 收 资 本 :1 万 元 港 币 成 立 时 间 :2004 年 6 月 11 日 主 营 业 务 情 况 : 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 经 营 地 : 香 港 经 香 港 王 韦 文 会 计 师 审 计, 雪 迪 龙 国 际 科 贸 2009 年 和 2010 年 的 总 资 产 净 资 产 净 利 润 指 标 如 下 : 单 位 : 万 港 元 主 要 指 标 2009 年 /2009 年 12 月 31 日 2010 年 /2010 年 12 月 31 日 总 资 产 净 资 产 净 利 润 (2) 雪 迪 龙 国 际 科 贸 股 权 变 动 及 经 营 状 况

69 雪 迪 龙 国 际 科 贸 成 立 于 2004 年, 当 时 部 分 客 户 的 海 外 项 目 存 在 从 其 他 国 家 进 口 分 析 仪 器 的 需 求, 由 于 香 港 属 于 自 由 贸 易 港, 货 物 进 出 免 关 税, 有 利 于 企 业 从 国 外 厂 商 采 购 产 品 并 转 口 至 客 户 的 海 外 项 目 所 在 地 因 此 敖 小 强 实 际 出 资 于 香 港 注 册 成 立 了 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 从 事 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 业 务 雪 迪 龙 国 际 科 贸 自 设 立 以 来 即 由 敖 小 强 先 生 独 资 控 股, 公 司 主 要 从 事 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 业 务, 业 务 量 很 小, 报 告 期 内 与 发 行 人 存 在 小 额 关 联 交 易 为 了 避 免 与 发 行 人 未 来 的 业 务 发 展 出 现 潜 在 的 同 业 竞 争 和 消 除 关 联 交 易, 敖 小 强 先 生 决 定 注 销 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 该 公 司 已 于 2011 年 2 月 在 香 港 正 式 申 请 注 销,2011 年 9 月 30 日 注 销 完 毕 (3) 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 注 销 情 况 1 注 销 方 案 和 进 展 情 况 雪 迪 龙 国 际 科 贸 于 2011 年 2 月 23 日 召 开 股 东 会, 决 议 注 销 公 司 2011 年 2 月 25 日 雪 迪 龙 国 际 科 贸 向 税 务 局 申 请 撤 销 公 司 注 册 根 据 香 港 税 务 条 例,2011 年 5 月 16 日 香 港 税 务 局 局 长 发 出 不 反 对 撤 销 公 司 注 册 通 知 书, 确 认 不 反 对 公 司 注 册 处 处 长 按 照 公 司 条 例 第 291AA 条 撤 销 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 注 册 2011 年 5 月 19 日, 香 港 公 司 注 册 处 处 长 发 布 受 理 雪 迪 龙 国 际 科 贸 注 销 申 请 的 通 知 ;2011 年 6 月 3 日, 香 港 公 司 注 册 处 第 3516 号 公 告 刊 登 雪 迪 龙 国 际 科 贸 注 销 公 告 ;2011 年 9 月 30 日, 公 司 正 式 注 销 完 毕, 并 刊 登 于 香 港 公 司 注 册 处 第 6367 号 公 告 2 资 产 人 员 债 权 债 务 处 置 情 况 雪 迪 龙 国 际 科 贸 从 事 国 际 贸 易 活 动, 公 司 没 有 固 定 人 员, 主 要 业 务 由 公 司 聘 请 的 伟 思 秘 书 公 司 完 成,2010 年 10 月 31 日 起 公 司 停 止 业 务 运 行 根 据 香 港 王 韦 文 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 雪 迪 龙 国 际 科 贸 总 资 产 万 港 元, 其 中 货 币 资 金 万 港 元 应 收 账 款 万 港 元, 负 债 万 港 元, 其 中 应 付 敖 小 强 万 港 元 预 提 会 计 师 审 计 费 5.2 万 港 元 货 币 资 金 和 应 收 账 款 归 属 实 际 控 制 人 敖 小 强, 对 敖 小 强 个 人 债 务 无 需 偿 还, 对 会 计 师 的 应 付 审 计 费 已 经 支 付

70 3 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 (1) 雪 迪 龙 科 贸 的 股 权 沿 革 年 雪 迪 龙 科 贸 设 立 1997 年 7 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 京 ) 企 名 预 核 [1997 年 ] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 为 : 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 1997 年 11 月 21 日, 北 京 同 仁 会 计 师 事 务 所 接 受 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 的 委 托, 出 具 97 京 同 内 二 验 字 2356 号 开 业 验 资 报 告 书, 证 明 公 司 由 自 然 人 李 庆 兰 陆 慕 贤 共 同 投 资 设 立, 投 资 额 100 万 元, 其 中 实 物 投 资 价 值 78 万 元 ( 经 (97) 京 同 内 二 评 字 0785 号 关 于 对 李 庆 兰 陆 慕 贤 投 资 实 物 的 评 估 报 告 评 估 确 认 ), 货 币 投 资 22 万 元, 上 述 出 资 已 全 部 到 位 1997 年 12 月 21 日, 北 京 市 工 商 局 向 雪 迪 龙 科 贸 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 李 庆 兰, 注 册 资 本 为 100 万 元, 经 营 范 围 包 括 仪 器 仪 表 的 技 术 开 发, 销 售 电 子 元 器 件 办 公 设 备 五 金 交 电 化 工 医 疗 器 械 日 用 百 货 机 械 电 子 设 备 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ), 营 业 期 限 自 1997 年 12 月 21 日 至 2007 年 12 月 20 日 止 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 庆 兰 60 60% 2 陆 慕 贤 40 40% 合 计 % 注 : 李 庆 兰 和 陆 慕 贤 均 受 敖 小 强 的 委 托 代 其 持 有 公 司 股 权 年 股 权 转 让 1999 年 5 月 25 日, 雪 迪 龙 科 贸 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 股 东 李 庆 兰 将 所 持 公 司 出 资 额 60 万 元 转 让 给 敖 小 强, 股 东 陆 慕 贤 将 所 持 公 司 出 资 额 40 万 元 转 让 给 白 益 民 1999 年 5 月 25 日, 李 庆 兰 与 敖 小 强 陆 慕 贤 与 白 益 民 分 别 签 署 了 出 资 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 :

71 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 60 60% 2 白 益 民 40 40% 合 计 % 注 : 白 益 民 受 敖 小 强 的 委 托 代 其 持 有 公 司 股 权 根 据 敖 小 强 与 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 分 别 签 署 的 委 托 持 股 协 议 书 以 及 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 对 前 述 人 员 的 访 谈 与 核 查, 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 均 系 为 敖 小 强 代 持 雪 迪 龙 科 贸 的 股 权, 雪 迪 龙 科 贸 存 续 期 间 100% 股 权 的 实 际 持 有 人 和 实 际 控 制 人 均 为 敖 小 强 股 权 代 持 原 因 为 :1997 年 末 设 立 雪 迪 龙 科 贸 时, 敖 小 强 从 北 分 瑞 利 离 职 的 手 续 尚 未 办 理 完 毕, 个 人 认 为 不 方 便 投 资 设 立 公 司, 故 敖 小 强 委 托 李 庆 兰 和 陆 慕 贤 代 持 雪 迪 龙 科 贸 的 股 权 ; 由 于 在 委 托 他 人 持 股 状 态 下 召 开 股 东 会 履 行 公 司 决 策 程 序 不 方 便, 且 敖 小 强 在 北 分 瑞 利 的 离 职 手 续 已 经 办 理 完 毕, 敖 小 强 于 1999 年 受 让 了 李 庆 兰 所 持 雪 迪 龙 科 贸 的 60% 股 权, 即 解 除 了 委 托 持 股 关 系, 但 由 于 当 时 法 律 不 允 许 设 立 一 人 有 限 责 任 公 司, 故 委 托 白 益 民 受 让 陆 慕 贤 所 持 雪 迪 龙 科 贸 的 40% 股 权 1999 年 6 月 21 日, 北 京 市 工 商 局 向 雪 迪 龙 科 贸 换 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 雪 迪 龙 科 贸 注 销 2005 年 1 月 25 日, 雪 迪 龙 科 贸 股 东 会 作 出 决 议, 决 定 注 销 公 司 并 从 即 日 起 由 敖 小 强 白 益 民 组 成 清 算 组, 指 定 敖 小 强 为 清 算 组 负 责 人 2005 年 2 月 1 日, 雪 迪 龙 科 贸 清 算 组 出 具 注 销 清 算 报 告 及 确 认 报 告, 确 认 公 司 税 款 已 结 清, 未 拖 欠 职 工 工 资 及 福 利 2005 年 2 月 23 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 注 销 核 准 通 知 书, 准 予 雪 迪 龙 科 贸 注 销 4 关 于 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 与 发 行 人 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 亲 属 关 系 的 核 查 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 就 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 是 否 存 在 亲 属 关 系 进 行 了 核 查 : A 保 荐 机 构 会 同 发 行 人 律 师 对 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 访 谈 对 象 出 具 的 声 明 与 承 诺, 访 谈 对 象 承 诺 其 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际

72 控 制 人 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 B 对 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 其 填 写 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 查 表 以 及 声 明 与 承 诺, 确 认 该 等 自 然 人 与 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 三 人 均 未 在 发 行 人 处 任 职 ; 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 亲 属 关 系 (2) 关 于 雪 迪 龙 科 贸 的 业 务 演 变 对 外 投 资 与 发 行 人 及 其 前 身 业 务 往 来 的 详 细 情 况 1 雪 迪 龙 科 贸 设 立 时 的 经 营 范 围 为 : 仪 器 仪 表 的 技 术 开 发, 销 售 电 子 元 器 件 办 公 设 备 五 金 交 电 化 工 医 疗 器 械 日 用 百 货 机 械 电 子 设 备 ; 2000 年 4 月 4 日, 公 司 增 加 经 营 范 围 组 装 生 产 仪 器 仪 表 ;2004 年 4 月 23 日, 公 司 又 将 经 营 范 围 进 行 了 调 整, 将 原 化 工 医 疗 器 械 取 消, 增 加 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 该 经 营 范 围 直 至 2005 年 2 月 公 司 经 核 准 注 销 未 发 生 变 更 2 雪 迪 龙 科 贸 于 1997 年 成 立 时 主 要 业 务 为 西 门 子 等 进 口 品 牌 分 析 仪 器 产 品 的 代 理 销 售, 以 及 分 析 仪 器 配 套 所 需 的 减 压 阀 截 止 阀 流 量 计 等 简 单 配 件 的 销 售, 另 外 提 供 产 品 选 型 现 场 安 装 调 试 培 训 以 及 售 后 维 修 等 辅 助 产 品 销 售 的 附 加 服 务 从 1999 年 开 始, 随 着 公 司 技 术 团 队 应 用 经 验 的 逐 渐 积 累, 为 了 满 足 客 户 对 分 析 仪 器 应 用 的 深 层 次 需 要, 公 司 开 始 涉 足 化 工 化 肥 行 业 简 单 工 业 过 程 分 析 系 统 的 设 计 和 生 产 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 设 立 之 后, 雪 迪 龙 科 贸 主 要 负 责 执 行 原 有 业 务 合 同 以 及 原 有 客 户 的 后 续 业 务, 新 客 户 和 新 业 务 则 主 要 由 雪 迪 龙 有 限 负 责,2004 年 敖 小 强 决 定 注 销 雪 迪 龙 科 贸, 并 于 2005 年 初 注 销 完 毕 3 雪 迪 龙 科 贸 在 存 续 期 间 不 存 在 对 外 投 资 行 为 4 雪 迪 龙 有 限 与 雪 迪 龙 科 贸 的 关 联 交 易 详 细 情 况 如 下 :

73 关 联 交 易 金 额 雪 迪 龙 有 限 向 雪 迪 龙 科 贸 采 购 材 料 雪 迪 龙 有 限 向 雪 迪 龙 科 贸 销 售 货 物 雪 迪 龙 有 限 账 面 往 来 余 额 单 位 : 万 元 2001 年 9 月 -12 月 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 1-2 月 年 2002 年 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 2005 年 2 月 28 日 预 付 账 款 应 收 账 款 发 行 人 在 年 间 与 雪 迪 龙 科 贸 存 在 关 联 交 易 行 为, 主 要 交 易 内 容 为 采 购 原 材 料 销 售 货 物 出 现 关 联 采 购 和 关 联 销 售 的 原 因 是 两 个 公 司 当 时 同 时 经 营, 存 在 销 售 合 同 签 订 主 体 和 产 品 生 产 主 体 不 一 致 的 情 况 ( 即 一 方 签 订 销 售 合 同 但 由 另 一 方 负 责 生 产 ), 以 及 一 方 代 另 一 方 采 购 原 材 料 的 情 况, 因 此 会 出 现 两 个 公 司 之 间 存 在 双 向 的 关 联 采 购 和 关 联 销 售 的 情 形 雪 迪 龙 科 贸 于 2005 年 初 注 销 完 毕 后, 不 再 与 发 行 人 发 生 关 联 交 易 行 为 (3) 关 于 雪 迪 龙 科 贸 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 说 明 2004 年 12 月 6 日, 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 稽 查 局 核 发 海 国 税 稽 结 字 (2004) 第 0793 号 税 务 稽 查 结 论 ( 雪 迪 龙 科 贸 申 请 注 销 时 的 税 务 稽 查 结 论 ), 认 定 雪 迪 龙 科 贸 自 2002 年 1 月 1 日 至 2004 年 12 月 6 日 期 间 无 税 务 违 法 行 为 2011 年 7 月 4 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 出 具 证 明 : 雪 迪 龙 科 贸 从 成 立 至 注 销 期 间 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 受 到 该 局 查 处 的 记 录 2011 年 7 月 6 日, 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 出 具 北 京 市 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书 ( 海 科 [2011] 告 字 第 0321 号 ), 根 据 该 告 知 书, 雪 迪 龙 科 贸 在 存 续 期 间 不 存 在 税 务 罚 款 记 录 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 雪 迪 龙 科 贸 在 存 续 期 间 合 法 经 营, 未 受 过 工 商 税 务 部 门 的 处 罚 (4) 关 于 雪 迪 龙 科 贸 与 发 行 人 及 其 前 身 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 是 否 采 取 相 关 的 解 决 措 施 雪 迪 龙 科 贸 存 续 期 间 主 要 从 事 进 口 仪 表 的 代 理 销 售 以 及 系 统 集 成 业 务 ; 发 行

74 人 及 其 前 身 的 主 营 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 雪 迪 龙 科 贸 存 续 期 间 与 发 行 人 及 其 前 身 在 分 析 仪 器 销 售 系 统 集 成 业 务 方 面 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 ; 同 时, 两 公 司 在 2002 年 至 2004 年 期 间 存 在 关 联 交 易, 具 体 情 况 见 本 小 节 的 (2) 4 部 分 由 于 当 时 雪 迪 龙 科 贸 与 雪 迪 龙 有 限 同 为 敖 小 强 持 有 100% 权 益 的 公 司, 因 此 未 对 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 制 定 专 门 的 管 理 制 度 或 采 取 其 他 措 施,2005 年 初 雪 迪 龙 科 贸 注 销 后, 两 公 司 间 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 不 再 存 在 ( 三 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 其 他 主 要 股 东 情 况 简 介 除 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 敖 小 强 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 外, 不 存 在 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 四 ) 发 起 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 所 有 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 或 者 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 前 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 10, 万 元, 本 次 拟 发 行 3,438 万 股 人 民 币 普 通 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 按 本 次 发 行 3,438 万 股 新 股 计 算, 本 次 发 行 前 后, 公 司 股 本 情 况 如 下 : 发 行 前 发 行 后 序 号 股 东 名 称 持 股 数 持 股 数 比 例 比 例 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 1 敖 小 强 9, % 9, % 2 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 % % 3 王 凌 秋 % % 4 丁 长 江 % % 5 郜 武 % % 6 赵 爱 学 % %

75 7 周 家 秋 % % 8 赵 永 怀 % % 9 尚 威 % % 10 李 大 国 % % 11 周 建 忠 % % 12 边 启 刚 % % 13 王 向 东 % % 14 陈 华 申 % % 15 徐 卫 航 % % 16 吴 宝 华 % % 17 沈 凌 云 % % 18 魏 鹏 娜 % % 19 薛 云 鹏 % % 20 霍 新 宇 % % 21 王 洪 畅 % % 22 张 世 杰 % % 23 啜 美 娜 % % 24 胡 敏 贞 % % 25 刘 晓 梅 % % 26 社 会 公 众 股 东 - - 3, % 合 计 10, % 13, % ( 二 ) 前 十 名 股 东 控 股 股 东 敖 小 强 的 情 况 请 参 见 第 二 节 概 览 之 二 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人, 其 余 九 名 位 列 前 十 股 东 的 情 况 如 下 : 1 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 海 岸 淘 金 成 立 于 2008 年 9 月 9 日, 营 业 执 照 注 册 号 : , 注 册 资 本 :5,600 万 元, 实 收 资 本 :5,600 万 元, 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 忠 北 里 312 号 楼 2404 室, 法 定 代 表 人 : 范 浩 公 司 的 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务, 目 前 持 有 公 司 万 股, 持 股 比 例 为 3% 截 至 本 签 署 日, 海 岸 淘 金 的 股 权 结 构 如 下 :

76 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 新 理 益 集 团 有 限 公 司 2, % 2 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2, % 3 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 5, % (1) 新 理 益 集 团 有 限 公 司 的 基 本 情 况 1 新 理 益 集 团 有 限 公 司 的 股 权 结 构 海 岸 淘 金 的 第 一 大 股 东 为 新 理 益 集 团 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 37.5%; 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 刘 益 谦, 持 有 新 理 益 集 团 的 股 权 比 例 为 91.8% 新 理 益 集 团 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 益 谦 91, % 2 刘 妍 超 5, % 3 王 闻 2, % 合 计 100, % 刘 益 谦 的 个 人 简 历 为 :1963 年 出 生, 曾 就 职 于 上 海 森 林 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 迈 尔 福 电 工 设 备 有 限 公 司, 曾 任 天 茂 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 深 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 ) 董 事 长 中 体 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 上 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 ) 董 事, 现 任 新 理 益 集 团 有 限 公 司 董 事 长 2 关 于 新 理 益 集 团 及 刘 益 谦 受 到 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 况 说 明 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ( 新 理 益 集 团 刘 益 谦 薛 飞 ) ([2011]44 号 ), 认 定 新 理 益 集 团 和 刘 益 谦 存 在 以 下 行 为 : (1) 新 理 益 集 团 控 制 相 关 账 户 操 纵 京 东 方 A 交 易, 违 反 了 证 券 法 第 七 十 七 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 以 其 他 手 段 操 纵 证 券 市 场 的 规 定, 构 成 了 证 券 法 第 二 百 零 三 条 所 述 操 纵 证 券 市 场 的 行 为 ; (2) 根 据 现 有 证 据, 虽 然 不 足 以 认 定 刘 益 谦 直 接 指 使 参 与 了 该 操 纵 行 为, 但 是 作 为 新 理 益 集 团 的 董 事 长, 对 公 司 从 事 的 操 纵 行 为, 应 当 负 有 相 应 的 直 接 管 理 责 任 薛 飞 作 为 账 户 实 际 操 作 人, 应 认 定 为 操 纵 行 为 的 直 接 责 任 人 员 鉴 此, 证 监 会 认 定 薛 飞 为 新 理 益 集 团 操 纵 京 东 方 A 股 票 的 直 接 责 任 人 员, 刘 益 谦 承 担 相 应 的 直 接 责 任

77 证 监 会 对 新 理 益 集 团 和 刘 益 谦 的 处 罚 决 定 为 : 对 新 理 益 集 团 没 收 违 法 所 得 5,211, 元, 并 处 以 5,211, 元 罚 款 ; 对 刘 益 谦 给 予 警 告, 并 处 以 20 万 元 罚 款 (2) 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 的 股 东 背 景 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 为 深 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 , 第 一 大 股 东 为 电 信 科 学 技 术 研 究 院 ( 截 至 本 签 署 日 持 股 比 例 11.37%), 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 持 有 电 信 科 学 技 术 研 究 院 100% 权 益 ) 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 持 有 海 岸 淘 金 35.71% 的 股 权 (3) 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 的 股 权 结 构 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 为 成 立 于 2006 年 5 月 的 民 营 企 业, 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 范 浩 % 2 杨 辉 生 % 3 孙 慧 仪 % 合 计 1, % 范 浩 为 海 岸 淘 金 和 鑫 海 创 富 的 法 人 代 表, 也 是 发 行 人 的 外 部 董 事 ; 其 他 两 名 股 东 杨 辉 生 和 孙 慧 仪 与 敖 小 强 和 保 荐 机 构 不 存 在 关 联 关 系 海 岸 淘 金 最 近 二 年 的 总 资 产 净 资 产 净 利 润 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 指 标 2010 年 / 2011 年 / 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 5, , 净 资 产 5, , 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 2 王 凌 秋 女, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住

78 所 : 湖 北 省 荆 门 市 东 宝 区 宏 图 路 ;1963 年 9 月 出 生 ; 曾 任 湖 北 荆 门 宏 图 飞 机 制 造 厂 摩 托 车 厂 工 艺 及 设 计 负 责 人 生 产 经 营 厂 长, 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 销 售 人 员 部 门 经 理, 北 京 建 源 精 密 机 械 有 限 公 司 销 售 人 员, 雪 迪 龙 科 贸 销 售 人 员 市 场 部 经 理, 雪 迪 龙 有 限 副 总 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 董 事 兼 副 总 经 理 本 次 发 行 前 王 凌 秋 持 有 本 公 司 1.94% 的 股 份 3 丁 长 江 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 海 淀 路 ;1964 年 12 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 曾 任 北 京 分 析 仪 器 厂 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师, 雪 迪 龙 科 贸 工 程 部 经 理, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 执 行 董 事 兼 总 经 理, 雪 迪 龙 有 限 生 产 厂 长 副 总 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 副 总 经 理 本 次 发 行 前 丁 长 江 持 有 本 公 司 1.94% 的 股 份 4 郜 武 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 镇 风 雅 园 ;1973 年 2 月 出 生, 本 科 学 历 ; 曾 任 北 京 分 析 仪 器 厂 助 理 工 程 师, 雪 迪 龙 科 贸 工 程 部 副 经 理, 雪 迪 龙 有 限 工 程 部 副 经 理 技 术 部 经 理 研 发 中 心 经 理, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 董 事 兼 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 本 次 发 行 前 郜 武 持 有 本 公 司 1.94% 的 股 份 5 赵 爱 学 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 永 泰 园 ;1972 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 ; 曾 任 白 鸽 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 科 科 长 雪 迪 龙 科 贸 财 务 经 理 雪 迪 龙 有 限 财 务 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 本 次 发 行 前 赵 爱 学 持 有 本 公 司 0.485% 的 股 份 6 周 家 秋 女, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 圆 明 园 西 路 ;1970 年 7 月 出 生, 本 科 学 历 ; 曾 任 北 京 红 星 农 业 技 术 服 务 总 公 司 技 术 员, 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 国 际 业 务 部 业 务

79 员 部 门 经 理, 雪 迪 龙 有 限 商 务 部 和 人 事 行 政 部 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 副 总 经 理 本 次 发 行 前 周 家 秋 持 有 本 公 司 0.485% 的 股 份 7 赵 永 怀 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 西 固 区 山 丹 街 ;1938 年 6 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 历 任 化 工 部 自 动 化 研 究 所 技 术 员 研 究 室 主 任 副 所 长, 化 工 部 化 工 机 械 及 自 动 设 计 研 究 院 副 院 长, 雪 迪 龙 科 贸 技 术 总 监, 雪 迪 龙 有 限 技 术 总 监 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 监 事 兼 技 术 顾 问 本 次 发 行 前 赵 永 怀 持 有 本 公 司 0.097% 的 股 份 8 尚 威 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 静 安 里 ;1944 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 曾 任 北 京 琉 璃 河 水 泥 厂 技 术 员 助 理 工 程 师 工 程 师 副 总 工 程 师, 雪 迪 龙 科 贸 水 泥 事 业 部 经 理, 雪 迪 龙 有 限 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 本 次 发 行 前 尚 威 持 有 本 公 司 0.097% 的 股 份 9 李 大 国 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 福 建 省 泉 州 市 鲤 城 区 象 峰 巷 ;1957 年 12 月 出 生, 大 专 学 历 ; 曾 任 中 石 化 荆 门 分 公 司 职 工 福 建 炼 化 有 限 公 司 供 应 处 仪 表 采 购 主 管 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 经 营 部 华 中 区 域 经 理 本 次 发 行 前 李 大 国 持 有 本 公 司 0.097% 的 股 份 上 述 十 大 股 东 中 的 赵 永 怀 尚 威 李 大 国 均 持 有 发 行 人 0.097% 的 股 份, 其 他 持 有 发 行 人 0.097% 股 份 的 股 东 还 包 括 陈 华 申 边 启 刚 王 向 东 周 建 忠 徐 卫 航 以 及 吴 宝 华 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 担 任 的 职 务 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 前 十 名 自 然 人 股 东 在 公 司 所 任 职 务 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 在 发 行 人 任 职 情 况 1 敖 小 强 9, % 董 事 长 兼 总 经 理 2 王 凌 秋 % 董 事 兼 副 总 经 理 3 丁 长 江 % 副 总 经 理

80 4 郜 武 % 董 事 兼 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 5 赵 爱 学 % 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 6 周 家 秋 % 副 总 经 理 7 赵 永 怀 % 技 术 顾 问 8 尚 威 % 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 9 李 大 国 % 经 营 部 华 中 区 域 经 理 10 陈 华 申 % 生 产 工 厂 技 术 部 经 理 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 持 股 比 例 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 公 司 各 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 各 发 行 人 股 东 自 愿 对 其 持 有 的 股 份 进 行 流 通 限 制, 相 关 的 股 份 锁 定 情 况 和 发 起 人 股 东 离 职 的 相 关 约 定 如 下 : 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 敖 小 强 以 及 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 吴 宝 华 八 位 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 发 行 人 自 然 人 股 东 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 以 及 刘 晓 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 法 人 股 东 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 持 有 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 日 期 为 基 准 日 )

81 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 且 在 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 九 委 托 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 存 在 委 托 持 股 的 原 因 雪 迪 龙 有 限 成 立 于 2001 年 9 月, 当 时 敖 小 强 是 另 外 一 家 公 司 雪 迪 龙 科 贸 的 股 东 及 法 定 代 表 人, 而 雪 迪 龙 科 贸 的 业 务 实 际 和 雪 迪 龙 有 限 的 业 务 有 部 分 重 合, 敖 小 强 出 于 风 险 隔 离 的 考 虑 避 免 一 家 公 司 的 经 营 失 败 可 能 给 另 一 家 公 司 带 来 的 连 带 风 险, 敖 小 强 决 定 委 托 他 人 代 持 公 司 股 权 ; 另 外 由 于 2001 年 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 公 司 法 还 不 允 许 注 册 一 人 有 限 公 司, 所 以 敖 小 强 委 托 丁 长 江 和 吴 宝 华 二 人 代 为 持 有 雪 迪 龙 有 限 的 股 权 ;2005 年 3 月, 因 雪 迪 龙 科 贸 已 经 注 销, 敖 小 强 决 定 直 接 持 有 公 司 股 权, 但 是 当 时 仍 然 禁 止 一 人 公 司, 所 以 敖 小 强 只 与 丁 长 江 解 除 了 代 持 关 系, 仍 继 续 委 托 吴 宝 华 代 其 持 有 雪 迪 龙 有 限 40% 的 股 权, 直 至 2010 年 6 月 解 除 雪 迪 龙 有 限 成 立 时 共 有 丁 长 江 和 吴 宝 华 两 位 股 东, 均 为 受 实 际 控 制 人 敖 小 强 委 托, 合 计 代 为 持 有 50 万 元 出 资 额, 占 注 册 资 本 的 100% 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 丁 长 江 及 吴 宝 华 分 别 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书, 主 要 约 定 如 下 : (1) 甲 方 ( 敖 小 强 ) 为 注 册 公 司 需 要, 委 托 乙 方 ( 丁 长 江 及 吴 宝 华 ) 以 乙 方 名 义 持 有, 在 公 司 注 册 时, 有 关 出 资 款 项 实 际 由 甲 方 全 额 支 付 所 用 的 非 专 利 技 术 为 甲 方 所 有, 乙 方 未 对 此 股 权 支 付 任 何 对 价 乙 方 对 该 股 权 不 主 张 任 何 本 协 议 外 权 利, 同 时 乙 方 不 承 担 与 该 股 权 相 关 的 经 济 法 律 责 任 (2) 乙 方 名 义 持 有 的 该 股 权 所 有 权 归 甲 方 所 有, 甲 方 享 有 相 应 的 全 部 股 东 权 益 乙 方 仅 以 自 身 名 义 代 甲 方 持 有 该 股 权, 而 对 该 股 权 所 形 成 的 股 东 权 益 不 享 有 任 何 收 益 权 或 处 置 权 (3) 在 委 托 乙 方 持 股 期 间, 乙 方 授 权 甲 方 以 乙 方 名 义 签 署 所 有 法 律 文 件, 代 表 乙 方 行 使 股 东 权 利, 履 行 股 东 义 务 此 授 权 不 可 撤 销

82 (4) 甲 方 委 托 乙 方 持 股 期 间, 在 具 体 行 使 股 东 权 利 义 务 方 面, 乙 方 应 全 部 依 照 甲 方 指 令 操 作 乙 方 无 甲 方 指 令 不 得 对 该 股 权 做 出 任 何 直 接 或 间 接 处 分 以 及 其 他 可 能 影 响 该 股 权 的 行 为 (5) 在 委 托 持 股 期 限 内, 甲 方 有 权 在 条 件 具 备 时, 将 相 关 股 东 权 益 转 移 到 自 己 或 自 己 指 定 的 任 何 第 三 方 名 下, 届 时 涉 及 到 的 相 关 法 律 文 件, 乙 方 须 无 条 件 同 意, 并 无 条 件 配 合 签 署 (6) 委 托 期 限 自 乙 方 持 有 该 股 权 时 起 至 甲 方 通 知 乙 方 处 分 该 股 权 并 完 成 处 分 时 止 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 委 托 代 理 关 系 及 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 委 托 人 受 托 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 敖 小 强 2 吴 宝 华 % 总 计 % ( 二 ) 委 托 持 股 的 历 史 变 动 及 清 理 情 况 2001 年 9 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 50 万 元 并 委 托 丁 长 江 和 吴 宝 华 代 持, 注 册 资 本 增 加 至 100 万 元, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 丁 长 江 及 吴 宝 华 就 此 分 别 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书 委 托 代 理 关 系 及 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 委 托 人 受 托 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 敖 小 强 2 吴 宝 华 % 总 计 % 2005 年 3 月, 丁 长 江 与 敖 小 强 解 除 委 托 持 股 关 系, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 丁 长 江 将 其 持 有 的 60 万 出 资 额 以 零 对 价 转 让 给 敖 小 强 2007 年 5 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 400 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元, 其 中 40% 的 出 资 额 200 万 元 由 吴 宝 华 代 为 持 有, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 吴 宝 华 就 此 重 新 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书 2007 年 8 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 500 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元, 其 中 40% 的 出 资 额 400 万 元 由 吴 宝 华 代 为 持 有, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 吴 宝 华 就 此 重 新 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书

83 2008 年 9 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 1,000 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元, 其 中 40% 的 出 资 额 800 万 元 由 吴 宝 华 代 为 持 有, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 吴 宝 华 就 此 重 新 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书 2010 年 6 月, 吴 宝 华 与 敖 小 强 签 订 股 权 转 让 和 代 持 关 系 解 除 协 议, 解 除 原 委 托 持 股 关 系, 吴 宝 华 将 其 代 敖 小 强 所 持 公 司 40% 的 股 权 ( 即 800 万 元 出 资 额 ) 及 其 所 对 应 的 一 切 权 益 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 敖 小 强 本 次 转 让 完 成 后, 雪 迪 龙 有 限 不 再 存 在 委 托 持 股 情 况 ( 三 ) 敖 小 强 自 雪 迪 龙 有 限 成 立 之 日 起 在 公 司 运 营 中 的 实 际 作 用 敖 小 强 先 生 于 2005 年 3 月 至 2010 年 8 月 任 雪 迪 龙 有 限 执 行 董 事 兼 总 经 理, 于 2010 年 8 月 至 今 任 雪 迪 龙 股 份 董 事 长 兼 总 经 理 ;2001 年 9 月 至 2005 年 3 月, 敖 小 强 虽 然 没 有 担 任 雪 迪 龙 有 限 的 执 行 董 事 和 总 经 理, 但 实 际 上 是 雪 迪 龙 有 限 的 实 际 控 制 人, 公 司 的 重 大 事 项 均 由 其 决 策 敖 小 强 自 雪 迪 龙 有 限 成 立 之 日 起 在 公 司 运 营 中 的 实 际 作 用 具 体 包 括 : 1 敖 小 强 是 公 司 在 2010 年 之 前 所 有 出 资 的 实 际 出 资 人, 为 公 司 提 供 了 设 立 初 期 的 启 动 资 金 以 及 成 长 过 程 中 的 补 充 资 金 ; 2 敖 小 强 提 供 的 CEMS 分 析 系 统 技 术, 是 公 司 成 长 和 发 展 过 程 中 的 核 心 技 术 之 一 ; 在 公 司 经 营 过 程 中 引 领 和 确 定 公 司 的 研 发 方 向, 并 亲 自 参 与 部 分 重 大 研 发 项 目 ; 3 负 责 市 场 开 拓 重 大 客 户 谈 判 和 关 系 维 系 工 作, 在 保 证 业 务 规 模 持 续 快 速 增 长 方 面 发 挥 重 要 作 用 ; 4 负 责 公 司 发 展 战 略 制 定 重 大 投 资 决 策 重 大 合 同 签 订 等 其 他 生 产 经 营 相 关 的 重 大 事 项 ( 四 ) 关 于 委 托 持 股 情 况 的 相 关 承 诺 及 核 查 意 见 1 发 行 人 股 东 的 承 诺 敖 小 强 丁 长 江 吴 宝 华 等 25 位 发 行 人 股 东 承 诺 : 本 人 / 本 公 司 持 有 的 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 查 封 的 情 况, 不 涉 及 任 何 争 议 仲 裁 或 诉 讼, 不 存 在 因 任 何 判 决 裁 决 或 其 他 原 因 而 限 制 权 利 行 使 之 情 形 本 人 / 本 单 位 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 方 式 为 他 人 代 为 持 有 北 京 雪 迪 龙

84 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 的 情 形 2 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 核 查 意 见 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 历 史 上 存 在 的 股 权 代 持 行 为 没 有 违 反 相 关 法 律 法 规 的 禁 止 性 规 定,2005 年 3 月 及 2010 年 6 月 发 行 人 对 股 权 代 持 行 为 进 行 了 清 理, 清 理 完 成 后 委 托 代 理 关 系 已 全 部 终 止, 历 史 上 存 在 的 委 托 持 股 问 题 已 全 部 解 除 目 前 发 行 人 股 权 结 构 清 晰, 全 部 由 股 东 实 名 持 有, 不 存 在 委 托 持 股 代 持 股 行 为, 不 存 在 潜 在 问 题 和 风 险 隐 患, 历 史 上 存 在 的 委 托 持 股 问 题 不 会 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 构 成 实 质 性 障 碍 为 规 避 当 时 公 司 法 关 于 有 限 公 司 股 东 人 数 限 制 的 规 定, 敖 小 强 曾 委 托 他 人 代 持 发 行 人 股 权, 除 上 述 原 因 外, 不 存 在 其 他 规 避 法 律 法 规 的 规 定 和 其 他 相 关 约 定 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为 : 雪 迪 龙 兴 业 和 雪 迪 龙 有 限 自 2001 年 9 月 至 2010 年 6 月 期 间 曾 存 在 的 委 托 持 股 之 情 形 不 属 于 公 开 或 变 相 公 开 发 行 之 行 为 ; 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日, 该 等 委 托 持 股 之 情 形 已 全 部 清 理 完 毕, 委 托 持 股 的 相 关 当 事 人 对 有 关 委 托 持 股 之 行 为 及 其 清 理 均 表 示 无 任 何 异 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 该 等 委 托 持 股 之 情 形 亦 未 实 际 损 害 公 司 股 东 和 其 他 第 三 方 的 利 益, 发 行 人 或 股 东 亦 不 存 在 因 委 托 持 股 被 任 何 第 三 方 提 出 诉 求 索 赔 或 被 有 关 主 管 部 门 处 罚 之 情 形 ; 且 自 2010 年 6 月 该 等 委 托 持 股 之 情 形 清 理 完 毕 之 日 起 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 或 股 份 均 由 在 工 商 行 政 登 记 机 关 登 记 的 股 东 实 际 持 有, 不 存 在 委 托 持 股 代 持 股 之 情 形 ; 因 此, 公 司 该 等 委 托 持 股 之 情 形 不 会 对 发 行 人 本 次 首 发 造 成 实 质 性 影 响 除 存 在 为 规 避 当 时 公 司 法 关 于 有 限 公 司 股 东 人 数 限 制 规 定 的 情 形 外, 敖 小 强 基 于 个 人 原 因 委 托 他 人 代 持 股 权 的 行 为 不 存 在 其 他 规 避 法 律 法 规 的 规 定 和 其 他 相 关 约 定 的 情 形 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 最 近 三 年 年 末, 公 司 员 工 人 数 分 别 为 279 人 411 人 和 510 人 ; 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 员 工 的 岗 位 专 业 结 构 受 教 育 程 度 和 年 龄 构 成 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 结 构

85 专 业 分 类 人 数 占 员 工 人 数 比 重 研 发 系 统 % 营 销 系 统 % 技 术 服 务 系 统 % 生 产 系 统 % 管 理 系 统 及 其 他 % 合 计 % 注 : 研 发 系 统 营 销 系 统 技 术 服 务 系 统 生 产 系 统 和 管 理 系 统 均 含 有 相 应 的 科 技 人 员 2 员 工 受 教 育 程 度 学 历 人 数 占 员 工 人 数 比 重 硕 士 及 以 上 % 大 学 本 科 % 大 中 专 % 其 他 % 合 计 % 3 员 工 年 龄 分 布 年 龄 人 数 占 员 工 人 数 比 重 35 岁 以 下 % 岁 % 45 岁 以 上 % 合 计 % ( 二 ) 社 会 保 障 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 公 司 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 按 照 劳 动 合 同 法 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 执 行 劳 动 合 同 制 度 报 告 期 内 本 公 司 执 行 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 的 社 会 保 障 职 工 劳 保 福 利 等 制 度, 已 为 员 工 建 立 了 社 会 保 障 体 系, 参 加 了 职 工 养 老 失 业 工 伤 生 育 和 基 本 医 疗 保 险, 未 受 到 过 劳 动 与 社 会 保 障 部 门 的 处 罚 公 司 已 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 的 住 房 公 积 金 制 度 为 员 工 缴 纳 了 住 房 公 积 金 具 体 执 行 情 况 如 下 表 :

86 1 社 会 保 险 的 缴 纳 情 况 发 行 人 在 报 告 期 内 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 的 具 体 情 况 如 下 : (1)2009 年 社 会 保 险 缴 纳 情 况 2009 年 社 保 项 目 公 司 实 缴 未 缴 缴 纳 金 额 存 在 未 缴 人 员 具 体 原 因 人 数 人 数 人 数 ( 万 元 ) 养 老 保 险 总 计 未 缴 人 数 为 67 人, 其 中 :19 名 退 休 返 聘 人 员 ;5 工 伤 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;3 名 在 社 保 中 心 办 理 增 员 业 务 截 止 日 后 入 职 导 致 当 年 未 缴 纳 ;37 名 处 于 试 用 期 尚 未 转 正, 当 期 未 缴 纳 ; 2 名 由 于 原 单 位 的 社 保 变 更 手 续 处 于 办 理 过 程 中 导 致 当 年 未 缴 纳, 已 于 次 年 缴 纳 ;1 名 为 实 习 生, 尚 未 毕 业, 于 毕 业 后 为 其 缴 纳 社 保 合 计 注 : 仅 北 京 户 口 员 工 享 受 生 育 保 险, 因 此 生 育 保 险 人 数 偏 少, 报 告 期 内 各 年 均 存 在 该 情 况 (2)2010 年 社 会 保 险 缴 纳 情 况 2010 年 社 保 项 目 公 司 实 缴 未 缴 缴 纳 金 额 存 在 未 缴 人 员 具 体 原 因 人 数 人 数 人 数 ( 万 元 ) 养 老 保 险 总 计 未 缴 人 数 为 55 人, 其 中 :17 名 为 退 休 返 聘 人 员 ; 工 伤 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;2 名 为 实 习 生, 尚 未 毕 业, 于 毕 业 后 为 其 缴 纳 社 保 ;11 名 于 社 保 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职, 已 于 2011 年 为 其 缴 纳 了 社 保 ;9 名 处 于 试 用 期 尚 未 转 正, 当 期 未 缴 纳 ;9 名 为 发 行 人 原 关 联 方 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 职 工, 社 保 由 雪 迪 龙 分 析 仪 器 缴 纳,2010 医 疗 保 险 年 末 雪 迪 龙 分 析 仪 器 进 入 注 销 程 序 后 将 上 述 9 人 作 为 发 行 人 职 工 统 计, 其 社 保 关 系 已 于 2011 年 转 至 发 行 人 并 由 发 行 人 缴 纳 合 计 (3)2011 年 社 会 保 险 缴 纳 情 况 2011 年 社 保 项 目 公 司 实 缴 未 缴 缴 纳 金 额 存 在 未 缴 人 员 具 体 原 因 人 数 人 数 人 数 ( 万 元 ) 养 老 保 险 总 计 未 缴 人 数 为 48 人, 其 中 :24 名 为 退 休 返 工 伤 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 聘 人 员, 公 司 为 其 中 2 名 员 工 缴 纳 了 医 疗 保 险 ;7 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;11 名 实 习 生, 尚 未 毕 业, 于 毕 业 后 为 其 缴 纳 社 会 保 险 ;6 名 于 社

87 医 疗 保 险 保 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职 合 计 发 行 人 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 敖 小 强 已 作 出 如 下 承 诺 : 若 经 有 关 主 管 部 门 认 定 公 司 需 为 其 员 工 补 缴 社 会 保 险 金 或 受 到 处 罚 或 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 时, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 经 有 关 主 管 部 门 认 定 并 要 求 公 司 补 缴 的 全 部 社 会 保 险 金 款 项 处 罚 款 项, 全 额 承 担 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 的 赔 偿 补 偿 款 项, 以 及 由 上 述 事 项 产 生 的 应 由 公 司 负 担 的 其 他 所 有 相 关 费 用 2 住 房 公 积 金 的 缴 纳 情 况 发 行 人 在 报 告 期 内 为 公 司 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 具 体 情 况 如 下 : 住 房 公 积 金 公 司 人 数 实 缴 人 数 未 缴 人 数 缴 纳 金 额 ( 万 元 ) 2009 年 年 年 在 报 告 期 内, 公 司 存 在 未 替 部 分 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 况, 其 中 2009 年 替 18 人 缴 纳 了 住 房 公 积 金, 主 要 是 由 于 2009 年 之 前 大 部 分 员 工 不 愿 意 缴 纳 住 房 公 积 金, 公 司 与 该 等 员 工 协 商 后, 将 应 缴 住 房 公 积 金 中 属 于 公 司 承 担 的 部 分 直 接 以 工 资 或 补 贴 的 形 式 发 给 员 工 从 2010 年 5 月 开 始, 为 建 立 健 全 住 房 公 积 金 制 度, 发 行 人 按 照 相 关 规 定 为 所 有 符 合 条 件 的 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 截 至 2010 年 年 末, 公 司 员 工 人 数 为 411 名, 其 中 56 名 员 工 未 缴 纳 住 房 公 积 金,8 名 为 退 休 返 聘 人 员 ;3 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;2 名 为 实 习 生, 当 时 尚 未 毕 业 ; 21 名 处 于 试 用 期 尚 未 转 正 ;22 名 于 住 房 公 积 金 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职, 已 于 2011 年 为 其 缴 纳 了 住 房 公 积 金 截 至 2011 年 年 末, 公 司 员 工 人 数 为 510 名, 其 中 34 名 员 工 未 缴 纳 住 房 公 积 金,11 名 为 退 休 返 聘 人 员 ;6 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;11 名 为 实 习 生 ;6 名 于 住 房 公 积 金 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职 发 行 人 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 敖 小 强 已 作 出 如 下 承 诺 : 若 经 有 关 主 管 部 门 认 定 公 司 需 为 其 员 工 补 缴 住 房 公 积 金 或 受 到 处 罚 或 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 时, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 经 有 关 主 管 部 门 认 定 并 要 求 公 司 补

88 缴 的 全 部 住 房 公 积 金 款 项 处 罚 款 项, 全 额 承 担 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 的 赔 偿 补 偿 款 项, 以 及 由 上 述 事 项 产 生 的 应 由 公 司 负 担 的 其 他 所 有 相 关 费 用 3 中 介 机 构 意 见 除 发 行 人 未 严 格 按 照 规 定 为 试 用 期 的 员 工 缴 纳 社 会 保 险 外, 发 行 人 在 报 告 期 内 按 照 国 家 及 地 方 的 有 关 规 定 为 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 等 社 会 保 险 费, 不 存 在 因 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 ; 发 行 人 在 报 告 期 初 虽 未 及 时 为 所 有 符 合 条 件 的 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 但 自 2010 年 5 月 起 已 经 规 范, 发 行 人 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 已 出 具 书 面 承 诺, 在 公 司 被 要 求 补 缴 需 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 情 况 下, 由 其 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 款 项 或 赔 偿 补 偿 款 项, 以 及 由 上 述 事 项 产 生 的 应 由 公 司 负 担 的 其 他 所 有 相 关 费 用 ; 截 至 目 前 为 止, 发 行 人 没 有 发 生 因 社 保 或 住 房 公 积 金 纠 纷 或 争 议 引 发 的 仲 裁 诉 讼 等 事 项 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 社 会 保 险 和 公 积 金 制 度 目 前 已 经 健 全 和 规 范, 历 史 上 的 不 规 范 行 为 不 构 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 社 保 和 住 房 公 积 金 的 上 述 不 规 范 情 况 对 本 次 首 发 不 构 成 实 质 障 碍

89 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 公 司 是 专 业 从 事 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 以 及 运 营 维 护 服 务 的 高 新 技 术 企 业 公 司 主 营 业 务 围 绕 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域 产 品 + 系 统 应 用 + 运 维 服 务 展 开, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 分 析 仪 器 及 配 套 产 品 环 境 在 线 监 测 系 统 工 业 过 程 在 线 分 析 系 统 及 环 保 运 维 服 务 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 节 能 环 保 电 力 石 化 化 工 水 泥 建 材 钢 铁 冶 金 等 行 业 的 污 染 源 在 线 监 测 工 业 过 程 在 线 分 析, 客 户 包 括 华 能 集 团 国 电 集 团 等 五 大 发 电 集 团 下 属 骨 干 电 厂, 中 国 石 油 和 中 国 石 化 下 属 石 化 企 业, 国 内 大 中 型 骨 干 钢 铁 企 业 以 及 海 螺 水 泥 湖 北 宜 化 等 大 中 型 企 业 2009 年 11 月, 公 司 获 得 了 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 颁 发 的 中 国 分 析 仪 器 发 展 贡 献 奖 ( 二 ) 发 行 人 主 要 产 品 及 服 务 1 分 析 仪 器 及 配 套 产 品 公 司 分 析 仪 器 系 列 及 配 套 产 品 主 要 包 括 :(1) 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 烟 气 分 析 仪 磁 力 机 械 式 氧 气 分 析 仪 电 化 学 式 氧 气 体 分 析 仪 及 热 导 气 体 分 析 仪 等 分 析 仪 器 ;(2) 颗 粒 物 监 测 仪 ;( 3)CEMS 数 据 采 集 及 处 理 软 件 和 数 据 采 集 传 输 仪 ; (4) 取 样 探 头 制 冷 器 气 体 转 化 器 及 过 滤 器 等 专 用 分 析 系 统 预 处 理 部 件 发 行 人 的 主 要 分 析 仪 器 产 品 及 配 套 产 品 介 绍 如 下 : 红 外 气 体 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 产 品 功 能 : 多 组 份 的 红 外 气 体 分 析 仪, 能 同 时 连 续 测 量 1-4 种 红 外 敏 感 气 体 组 份 浓 度, 如 CO CO2 NO SO2 CH4 等 红 外 敏 感 气 体 性 能 特 点 : 可 使 用 空 气 进 行 自 动 标 定, 可 实 现 单 点 标 定 ; 使 用 微 流 量 检 测 技 术, 测 量 灵 敏 度 高 ; 非 接 触 式 测 量, 抗 腐 蚀 能 力 强 ; 测 量 单 位 可 设 定 ppm, mg/nm 3 和 %, 应 用 广 泛 ; 菜 单 操 作 模 式, 具 有 故 障 自 诊 断 功 能, 操 作 维 护 简 单 ; 带 通 信 功 能, 可 实 现 远 程 操 作 和 维 护 适 用 范 围 :

90 (1) 环 境 监 测 : 固 定 污 染 源 排 放 监 测 ; (2) 工 业 过 程 分 析 : 水 泥 窑 燃 烧 监 测 锅 炉 燃 烧 过 程 分 析, 石 化 化 工 钢 铁 冶 金 等 工 艺 过 程 分 析 等 便 携 式 烟 气 分 析 仪 (Model 3080 系 列 ) 产 品 功 能 : 用 于 烟 气 中 SO2 NOx CO CO2 O2 等 气 体 浓 度 以 及 辅 助 参 数 ( 温 度 压 力 流 量 等 ) 的 检 测 性 能 特 点 : 体 积 小, 重 量 轻, 携 带 方 便 ; 使 用 红 外 原 理 测 量, 灵 敏 度 高, 抗 干 扰 能 力 强, 使 用 寿 命 长 ; 大 屏 幕 图 文 菜 单, 操 作 简 单 方 便 ; 带 有 样 气 预 处 理 系 统 自 动 零 点 校 准 等 功 能, 维 护 量 小 ; 可 同 时 连 续 测 量 样 气 中 多 个 组 份, 响 应 时 间 短, 稳 定 性 能 好, 应 用 广 泛 适 用 范 围 : 环 境 比 对 监 测 环 境 应 急 监 测 以 及 实 验 室 分 析 磁 力 机 械 式 氧 气 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 电 化 学 式 氧 气 体 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 产 品 功 能 : 根 据 氧 的 顺 磁 性 原 理, 测 量 氧 气 的 气 体 浓 度 性 能 特 点 : 测 量 范 围 宽 ; 使 用 高 灵 敏 度 哑 铃 球 式 氧 检 测 器, 测 量 精 度 高, 稳 定 性 好 ; 抗 干 扰 性 好 ; 响 应 时 间 短 ; 菜 单 操 作, 带 通 信 功 能, 具 有 自 诊 断 功 能 适 用 范 围 : 工 业 过 程 分 析 : 锅 炉 燃 烧 过 程 分 析, 石 化 化 工 钢 铁 冶 金 空 分 等 工 艺 过 程 分 析, 各 种 流 程 工 业 装 置 的 安 全 监 测 等 产 品 功 能 : 根 据 电 化 学 的 原 理, 测 量 氧 气 的 气 体 浓 度 性 能 特 点 : 测 量 范 围 广, 可 测 量 到 ppm 级 的 氧 气 浓 度 ; 仪 器 结 构 简 单, 故 障 率 低 ; 抗 干 扰 性 好 ; 菜 单 操 作, 带 通 信 功 能, 可 实 现 远 程 操 作 维 护, 具 有 自 诊 断 功 能 适 用 范 围 : 工 业 过 程 分 析 : 空 分 工 艺 过 程 分 析 安 全 监 测 石 化 化 工 行 业 的 过 程 监 测 及 控 制

91 热 导 气 体 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 数 据 采 集 及 处 理 软 件 (PAS-DAS V1.0) 产 品 功 能 : 根 据 气 体 的 导 热 性 不 同 的 原 理, 测 量 氢 气 氦 气 氩 气 等 多 种 气 体 的 浓 度 ; 适 合 二 元 气 体 浓 度 测 量 性 能 特 点 : 仪 器 结 构 简 单, 稳 定 性 好, 使 用 寿 命 长 ; 响 应 时 间 短, 实 时 性 好 ; 菜 单 操 作, 带 通 信 功 能, 可 远 程 操 作 维 护, 具 有 自 诊 断 功 能 适 用 范 围 : 工 业 过 程 分 析 : 空 分 工 艺 过 程 分 析, 钢 铁 炉 气 热 值 分 析, 石 化 化 工 工 艺 过 程 分 析 等 产 品 功 能 : 现 场 采 集 监 测 数 据, 采 集 并 处 理 数 据, 生 成 图 谱 报 表, 具 有 控 制 自 动 标 定 功 能 性 能 特 点 : 符 合 HJ/T 标 准, 可 用 于 查 询 历 史 数 据 和 历 史 曲 线 适 用 范 围 : 环 境 监 测 数 据 采 集 和 处 理 数 据 采 集 传 输 仪 产 品 功 能 : 采 集 现 场 检 测 数 据 并 计 算 统 计 和 分 析 后, 通 (Model 2050 系 列 ) 过 GPRS/CDMA 无 线 网 络 或 ADSL 等 有 线 网 络 实 现 与 环 境 监 控 中 心 的 实 时 通 讯 性 能 特 点 : 支 持 国 家 环 保 部 规 定 的 传 输 标 准 ; 采 用 工 业 级 ARM9 处 理 器, 具 有 180MHz 的 主 频 运 行 稳 定 能 耗 低 ; 采 用 嵌 入 式 操 作 系 统 ; 拥 有 大 容 量 存 储 器 ; 丰 富 的 数 据 计 算 统 计 功 能 适 用 范 围 : 环 境 监 测 数 据 采 集 和 传 输 取 样 探 头 产 品 功 能 : 对 烟 道 炉 窑 中 的 气 体 进 行 采 集 性 能 特 点 : 结 构 紧 凑 可 靠, 过 滤 精 度 高, 带 自 动 吹 扫 和 加 热 功 能, 可 实 现 温 度 控 制, 故 障 率 低, 具 有 全 程 校 准 接 口 适 用 范 围 : 工 业 过 程 中 含 尘 量 大 腐 蚀 性 强 湿 度 大 温 度 高 工 况 下 的 采 样 2 环 境 监 测 系 统 及 工 业 过 程 分 析 系 统 根 据 客 户 业 务 需 求 工 艺 流 程 的 不 同, 公 司 成 套 系 统 产 品 可 分 为 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统, 将 分 析 技 术 信 息 化 软 件 技 术 数 据 采 集 与 通 讯 技 术