发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 3,438 万 股 人 民 币 1.00 元 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和
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1 Beijing SDL Technology Co.,Ltd. ( 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )
2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 3,438 万 股 人 民 币 1.00 元 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 2012 年 2 月 29 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 13, 万 股 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 敖 小 强 以 及 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 吴 宝 华 八 位 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 发 行 人 自 然 人 股 东 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 以 及 刘 晓 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 法 人 股 东 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 持 有 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 之 1-1-1
3 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 日 期 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 且 在 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 : 2012 年 2 月 16 日 1-1-2
4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3
5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 敖 小 强 以 及 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 吴 宝 华 八 位 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 发 行 人 自 然 人 股 东 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 以 及 刘 晓 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 法 人 股 东 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 持 有 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 日 期 为 基 准 日 ) 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 且 在 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 的 未 分 配 利 润 为 12, 万 元 经 公 司 2011 年 1-1-4
6 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 如 果 公 司 成 功 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 则 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 之 后, 新 老 股 东 可 按 各 自 所 持 本 公 司 股 份 比 例 分 享 截 至 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 三 请 投 资 者 关 注 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 根 据 经 雪 迪 龙 股 份 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 市 后 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; ( 三 ) 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 度 至 少 分 红 一 次, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ; ( 四 ) 利 润 分 配 的 条 件 : 1 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 2 对 于 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 的 部 分, 公 司 可 以 采 取 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 独 立 董 事 应 对 股 票 分 红 的 必 要 性 发 表 明 确 意 见 ; 在 涉 及 股 票 分 红 的 利 润 分 配 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前, 董 事 会 应 在 定 期 报 告 和 股 东 大 会 会 议 通 知 中 对 股 票 分 红 的 目 的 和 必 要 性 进 行 说 明 ; 3 公 司 在 现 金 流 状 况 良 好 且 不 存 在 急 需 投 资 项 目 的 条 件 下, 应 尽 量 加 大 各 年 度 现 金 分 红 的 比 例 和 频 率 ; ( 五 ) 股 利 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 : 公 司 对 股 利 分 配 政 策 进 行 决 策 时, 以 及 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 分 红 政 策 时, 首 先 应 经 独 立 董 事 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见, 然 后 分 别 提 交 董 事 会 和 监 事 会 审 议 ( 如 果 公 司 有 外 部 监 事, 外 部 监 事 应 发 表 明 确 意 见 ); 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 该 议 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 且 经 出 席 会 议 的 社 会 公 众 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 如 果 调 整 分 红 政 策, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 1-1-5
7 定 董 事 会 按 照 章 程 规 定 的 分 红 政 策 制 定 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 需 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 此 外, 公 司 对 于 上 市 后 近 三 年 的 具 体 股 利 分 配 计 划 为 : 公 司 上 市 后 首 个 会 计 年 度 的 利 润 分 配 方 案 中 的 现 金 股 利 将 不 少 于 2,000 万 元, 同 时 不 低 于 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 上 市 后 第 二 个 第 三 个 年 度 利 润 分 配 方 案 中 现 金 股 利 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 请 投 资 者 详 细 参 阅 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 以 及 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 八 公 司 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 的 相 关 内 容 况 说 明 四 关 于 新 理 益 集 团 有 限 公 司 及 刘 益 谦 受 到 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 目 前 持 有 发 行 人 万 股, 持 股 比 例 为 3%; 新 理 益 集 团 有 限 公 司 为 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 的 第 一 大 股 东, 持 股 比 例 为 37.5%; 刘 益 谦 为 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 持 有 新 理 益 集 团 的 股 权 比 例 为 91.8% 中 国 证 监 会 发 布 的 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ( 新 理 益 集 团 刘 益 谦 薛 飞 ) ([2011]44 号 ) 认 定 : 新 理 益 集 团 控 制 相 关 账 户 操 纵 京 东 方 A 交 易, 违 反 了 证 券 法 第 七 十 七 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 以 其 他 手 段 操 纵 证 券 市 场 的 规 定, 构 成 了 证 券 法 第 二 百 零 三 条 所 述 操 纵 证 券 市 场 的 行 为 ; 薛 飞 为 新 理 益 集 团 操 纵 京 东 方 A 股 票 的 直 接 责 任 人 员, 刘 益 谦 承 担 相 应 的 直 接 责 任 证 监 会 对 新 理 益 集 团 和 刘 益 谦 的 处 罚 决 定 为 : 对 新 理 益 集 团 没 收 违 法 所 得 5,211, 元, 并 处 以 5,211, 元 罚 款 ; 对 刘 益 谦 给 予 警 告, 并 处 以 20 万 元 罚 款 五 风 险 因 素 1 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 为 气 体 分 析 仪 器 以 及 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 随 着 国 家 对 环 境 保 护 节 能 减 排 要 求 的 日 益 严 格 以 及 工 业 生 产 对 1-1-6
8 降 低 成 本 和 提 高 效 率 要 求 的 不 断 提 高, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 行 业 处 于 高 速 发 展 阶 段, 市 场 前 景 良 好 国 内 外 厂 商 抓 住 市 场 机 遇 纷 纷 进 入 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 市 场, 近 年 来 公 司 所 在 行 业 内 的 厂 家 数 量 不 断 增 加 以 西 门 子 和 ABB 为 代 表 的 国 外 知 名 厂 商 在 技 术 管 理 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 国 内 厂 商 虽 然 在 技 术 上 与 国 际 知 名 厂 商 仍 有 差 距, 但 是 在 成 本 方 面 具 有 一 定 优 势, 行 业 内 厂 商 数 量 的 不 断 增 加 使 得 本 行 业 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 同 时, 由 于 目 前 本 行 业 产 品 毛 利 率 水 平 较 高, 可 能 吸 引 新 竞 争 者 的 不 断 进 入, 新 进 入 者 在 初 期 为 了 抢 占 市 场 份 额, 经 常 会 采 取 低 价 促 销 等 各 种 竞 争 手 段, 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 本 行 业 产 品 价 格 的 下 降 2 供 应 商 集 中 风 险 公 司 近 年 来 向 西 门 子 采 购 原 材 料 的 数 量 和 金 额 较 大, 公 司 2009 年 2010 年 和 2011 年 向 西 门 子 ( 包 括 西 门 子 中 国 和 西 门 子 德 国 ) 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元, 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 33.72% 45.76% 和 38.75% 由 于 西 门 子 分 析 仪 器 及 配 件 具 有 良 好 的 品 质 性 能, 在 市 场 同 类 产 品 中 具 有 一 定 的 技 术 优 势 和 较 高 的 品 牌 认 知 度, 公 司 选 择 西 门 子 作 为 公 司 的 主 要 原 材 料 供 应 商 并 与 之 建 立 了 长 期 的 战 略 伙 伴 关 系 由 于 公 司 向 西 门 子 采 购 金 额 占 总 采 购 成 本 比 例 很 高, 存 在 一 定 的 供 应 商 集 中 风 险 3 部 分 核 心 部 件 依 靠 外 部 采 购 的 风 险 公 司 目 前 使 用 的 核 心 部 件 中 部 分 分 析 仪 器 和 传 感 器 尚 不 能 自 主 制 造 在 分 析 仪 器 方 面, 由 于 分 析 仪 器 行 业 产 品 种 类 众 多 且 应 用 领 域 广 泛, 一 般 分 析 仪 器 厂 商 只 能 生 产 部 分 种 类 产 品, 不 能 完 全 满 足 客 户 的 多 样 化 需 求 公 司 对 于 常 见 用 途 和 用 量 较 大 的 红 外 气 体 分 析 仪 氧 分 析 仪 等 仪 器, 已 经 研 发 了 自 主 品 牌 并 应 用 于 系 统 集 成 业 务, 但 是 在 自 产 仪 器 检 测 种 类 或 精 度 不 能 满 足 项 目 需 要 以 及 客 户 指 定 使 用 国 外 品 牌 分 析 仪 器 等 情 况 下, 公 司 需 向 国 外 厂 商 采 购 ; 在 传 感 器 方 面, 由 于 精 密 加 工 工 艺 和 基 础 材 料 等 方 面 的 差 距, 国 内 精 密 传 感 器 制 造 技 术 落 后 于 国 际 先 进 水 平, 发 行 人 尚 不 具 备 自 行 制 造 精 密 传 感 器 的 能 力, 目 前 使 用 的 红 外 传 感 器 氧 传 感 器 等 需 采 购 国 外 厂 商 产 品 4 应 收 账 款 坏 账 风 险 2009 年 2010 年 和 2011 年 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 12, 万 元, 占 同 期 期 末 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.58% 31.21% 和 28.47%; 各 年 年 末 公 司 对 应 收 账 款 计 1-1-7
9 提 坏 账 准 备 金 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 由 于 应 收 账 款 金 额 较 大, 占 用 公 司 营 运 资 金 较 多, 如 果 发 生 大 额 呆 坏 账, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 5 募 投 项 目 实 施 后 面 临 的 市 场 风 险 和 效 益 预 测 不 能 实 现 的 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 和 研 发 中 心 建 设 项 目, 上 述 项 目 建 成 后 每 年 新 增 环 境 监 测 系 统 生 产 能 力 645 套, 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 能 力 355 套 分 析 仪 器 生 产 能 力 1,100 台 以 及 1,500 套 环 境 监 测 系 统 的 运 营 维 护 能 力 截 至 2011 年 年 末 公 司 具 有 成 套 分 析 系 统 1,000 套 / 年 分 析 仪 器 800 台 / 年 的 生 产 能 力, 募 集 资 金 项 目 投 产 后 生 产 能 力 将 大 幅 提 升 相 对 于 公 司 现 有 生 产 能 力 而 言, 本 次 募 投 项 目 金 额 较 大, 产 能 扩 张 较 快 虽 然 本 次 募 投 项 目 均 为 技 术 水 平 先 进 的 分 析 仪 器 系 统 以 及 配 套 的 运 营 维 护 服 务, 预 计 随 着 未 来 环 保 要 求 和 工 业 自 动 化 程 度 的 逐 步 提 高, 对 于 此 类 产 品 及 服 务 需 求 会 稳 步 扩 大, 但 鉴 于 目 前 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 市 场 竞 争 仍 较 为 激 烈, 如 果 未 来 市 场 拓 展 情 况 不 符 合 预 期, 或 市 场 发 生 其 他 不 可 预 料 的 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 长 远 发 展 产 生 较 大 影 响 另 外, 本 披 露 的 募 投 项 目 效 益 预 测 是 基 于 当 前 市 场 状 况 和 公 司 情 况 所 做 出 的 预 测, 未 来 能 否 顺 利 实 现 尚 存 在 不 确 定 性 1-1-8
10 目 录 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺... 4 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 4 三 请 投 资 者 关 注 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例... 5 四 关 于 新 理 益 集 团 有 限 公 司 及 刘 益 谦 受 到 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 况 说 明... 6 五 风 险 因 素... 6 第 一 节 释 义 一 普 通 术 语 二 专 业 术 语 第 二 节 概 览 一 公 司 简 介 二 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 三 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 的 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 二 供 应 商 集 中 的 风 险 三 部 分 核 心 部 件 依 靠 外 部 采 购 的 风 险 四 应 收 账 款 坏 账 风 险 五 技 术 发 展 风 险 六 产 业 政 策 变 化 风 险 七 技 术 和 人 才 流 失 风 险
11 八 管 理 风 险 九 大 股 东 控 制 风 险 十 募 投 项 目 实 施 后 面 临 的 市 场 风 险 和 效 益 预 测 不 能 实 现 的 风 险 十 一 发 行 人 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 组 织 机 构 六 本 公 司 控 股 或 参 股 公 司 情 况 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 委 托 持 股 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 三 行 业 基 本 情 况 四 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 五 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 七 特 许 经 营 权 情 况 八 公 司 的 技 术 与 研 究 开 发 情 况 九 境 外 生 产 经 营 情 况 十 公 司 质 量 控 制 情 况 十 一 公 司 名 称 冠 以 科 技 字 样 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 关 联 交 易 决 策 权 力 及 决 策 程 序 四 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 中 介 机 构 意 见
12 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 六 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 公 司 治 理 结 构 在 规 范 关 联 交 易 方 面 是 否 完 善 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 薪 情 况 说 明 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 其 作 出 的 重 要 承 诺 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 以 及 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 及 运 行 情 况 二 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况 三 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 的 说 明 四 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 五 公 司 的 内 部 控 制 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础 二 财 务 报 表 三 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 六 最 近 一 年 年 末 主 要 资 产 状 况 七 最 近 一 年 年 末 主 要 负 债 八 发 行 人 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 十 二 发 行 人 的 盈 利 预 测 情 况 十 三 备 考 报 表 及 其 与 申 报 报 表 的 差 异 说 明 十 四 评 估 及 验 资 情 况
13 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 差 异 情 况 六 发 行 人 重 大 或 有 事 项 期 后 事 项 的 影 响 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 八 公 司 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 定 位 和 经 营 目 标 二 公 司 上 市 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 及 措 施 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 四 本 次 发 行 后 股 利 政 策 五 保 荐 机 构 对 于 公 司 发 行 后 股 利 政 策 的 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明
14 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 方 式
15 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 意 义 : 一 普 通 术 语 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 雪 迪 龙 股 份 雪 迪 龙 有 限 发 起 人 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 海 岸 淘 金 雪 迪 龙 科 贸 雪 迪 龙 分 析 仪 器 雪 迪 龙 国 际 科 贸 西 门 子 中 国 西 门 子 / 西 门 子 德 国 /Siemens AG ABB 聚 光 科 技 先 河 环 保 日 本 横 河 日 本 岛 津 川 仪 股 份 北 分 瑞 利 中 国 石 油 中 国 石 化 国 电 集 团 华 能 集 团 指 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 指 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 / 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司 指 敖 小 强 等 24 名 自 然 人 指 敖 小 强 指 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 指 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 指 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 指 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 SIEMENS AktienGesellschaft( 西 门 子 股 份 公 司, 总 指 部 位 于 德 国 慕 尼 黑, 世 界 上 最 大 的 电 气 工 程 和 电 子 公 司 之 一 ) 指 Asea Brown Boveri Ltd.( 电 力 和 自 动 化 技 术 领 域 的 全 球 知 名 厂 商, 总 部 位 于 瑞 士 苏 黎 世 ) 指 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 份 有 限 公 司 指 河 北 先 河 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 指 日 本 横 河 电 机 株 式 会 社 指 日 本 岛 津 制 作 所 (SHIMDZU) 指 重 庆 川 仪 自 动 化 股 份 有 限 公 司 指 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 于 1997 年 由 原 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 指 中 国 国 电 集 团 公 司 指 中 国 华 能 集 团 公 司
16 北 京 国 电 龙 源 环 保 中 电 投 远 达 首 钢 股 份 / 首 钢 海 螺 水 泥 湖 北 宜 化 本 次 发 行 普 通 股 /A 股 中 国 证 监 会 深 交 所 环 保 部 国 家 发 改 委 财 政 部 工 信 部 指 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 指 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 指 北 京 首 钢 股 份 有 限 公 司 指 安 徽 海 螺 水 泥 股 份 有 限 公 司 指 湖 北 宜 化 化 工 股 份 有 限 公 司 指 指 本 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 本 公 司 本 次 向 境 内 投 资 者 发 行 的 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 主 承 销 商 / 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 审 计 机 构 / 会 计 师 / 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 天 健 正 信 发 行 人 律 师 / 北 京 康 达 评 估 机 构 / 中 威 正 信 报 告 期 / 近 三 年 / 最 近 三 年 三 年 年 末 / 最 近 三 年 年 末 元 万 元 亿 元 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 指 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 指 2009 年 2010 年 2011 年 指 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 指 除 特 别 注 明 外, 人 民 币 元 万 元 亿 元 二 专 业 术 语 分 析 仪 器 分 析 系 统 指 指 用 于 物 质 成 份 分 析 测 量 或 浓 度 分 析 测 量 的 仪 器, 又 称 检 测 仪 器 为 了 实 现 特 定 物 质 成 份 或 浓 度 的 测 量 应 用 而 组 成 的 一 套 完 整 的 测 量 系 统, 一 般 由 分 析 仪 器 主 机 和 取 样 部 分 标 定 部 分 等 组 成
17 对 环 境 中 气 体 水 和 土 壤 中 含 有 的 有 毒 有 害 物 质 进 行 环 境 监 测 指 成 份 分 析 或 进 行 浓 度 监 测 安 装 在 工 业 现 场, 对 工 业 生 产 过 程 中 的 物 质 成 份 进 行 工 业 过 程 分 析 指 分 析 或 浓 度 实 时 连 续 监 测, 又 称 工 业 在 线 分 析 用 于 在 监 测 点 位 采 用 连 续 自 动 检 测 仪 器 完 成 对 环 境 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 指 空 气 质 量 进 行 连 续 性 的 样 品 采 集 处 理 分 析 过 程 的 监 测 系 统 常 用 CEMS 表 示, 用 于 电 厂 水 泥 厂 等 行 业 工 业 装 置 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 指 排 放 尾 气 中 的 污 染 物 连 续 自 动 监 测 的 分 析 仪 器 及 配 套 的 装 置 组 成 的 完 整 监 测 设 备 CEMS 指 Continuous Emission Monitoring System, 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 的 英 文 缩 写 用 于 实 时 对 水 泥 窑 尾 等 高 湿 高 温 高 粉 尘 的 工 业 介 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 指 质 中 气 体 浓 度 进 行 分 析 测 量 的 分 析 系 统 应 用 于 化 肥 等 化 工 行 业 合 成 氨 尿 素 甲 醇 生 产 工 艺 化 工 过 程 分 析 系 统 指 过 程 中 的 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 系 统 石 化 过 程 分 析 系 统 监 测 因 子 烟 气 脱 硫 烟 气 脱 硝 环 保 验 收 指 应 用 于 空 气 分 离 生 产 的 分 析 系 统 应 用 于 冶 金 行 业 的 高 炉 焙 烧 炉 反 射 炉 转 炉 冶 炼 指 过 程 中 炉 气 分 析 系 统 应 用 于 石 化 行 业 的 天 然 气 净 化 油 气 分 离 工 序 乙 烯 指 工 业 炼 油 等 工 艺 过 程 的 分 析 系 统 指 SO2 NOx TSP PM10 CO 苯 系 物 等 污 染 物, 又 称 污 染 因 子 指 除 去 烟 气 中 的 硫 化 物 的 过 程 指 除 去 烟 气 中 的 氮 氧 化 物 的 过 程 指 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 指 氮 氧 化 物 重 金 属 温 室 气 体 工 艺 流 程 色 谱 电 化 学 运 营 维 护 服 务 / 运 维 服 指 指 指 由 有 管 辖 权 的 环 保 部 门 对 安 装 运 行 于 污 染 源 的 CEMS 等 环 境 监 测 系 统 产 品 进 行 验 收 对 垃 圾 焚 烧 所 产 生 尾 气 中 的 有 毒 有 害 物 质 进 行 监 测 的 系 统 多 种 化 合 物, 一 般 指 一 氧 化 氮 (NO) 二 氧 化 氮 (NO 2) 混 合 气 体 的 总 称, 常 简 写 成 NO x 密 度 大 于 5g/cm 3 的 金 属, 包 括 汞 金 银 铜 铁 铅 等 大 气 中 能 吸 收 地 面 反 射 的 太 阳 辐 射, 并 重 新 发 射 辐 射 的 一 些 气 体, 常 见 和 影 响 较 大 的 是 水 蒸 气 二 氧 化 碳 甲 烷 等 气 体 指 石 油 化 工 电 力 冶 金 水 泥 等 工 业 的 生 产 过 程 指 指 一 种 分 离 和 分 析 方 法, 在 分 析 化 学 有 机 化 学 生 物 化 学 等 领 域 有 着 非 常 广 泛 的 应 用 研 究 电 能 和 化 学 能 之 间 的 相 互 转 化 及 转 化 过 程 中 有 关 规 律 的 科 学 指 环 保 部 门 或 企 业 客 户 委 托 从 事 分 析 仪 器 运 行 维 护 服
18 务 PM 10 VOCs COD 指 指 指 务 的 专 业 公 司 对 在 线 监 控 系 统 进 行 统 一 的 维 护 和 运 营 管 理 Particulate Matter < 10μm, 即 粒 径 在 10 微 米 以 下 的 颗 粒 物, 其 在 大 气 里 的 浓 度 是 空 气 质 量 的 一 个 重 要 污 染 指 标, 又 称 为 可 吸 入 颗 粒 物 Volatile Organic Compounds 挥 发 性 有 机 化 合 物, 指 一 组 沸 点 从 50 至 260 室 温 下 饱 和 蒸 气 压 超 过 Pa 的 易 挥 发 性 化 合 物, 其 主 要 成 份 为 烃 类 氧 烃 类 含 卤 烃 类 氮 烃 及 硫 烃 类 低 沸 点 的 多 环 芳 烃 类 等 Chemical Oxygen Demand, 化 学 需 氧 量, 指 在 强 酸 性 条 件 下 重 铬 酸 钾 氧 化 一 升 污 水 中 有 机 物 所 需 的 氧 量, 可 大 致 表 示 污 水 中 的 有 机 物 含 量 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 由 四 舍 五 入 造 成
19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 公 司 简 介 1 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 通 讯 地 址 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 法 定 代 表 人 : 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing SDL Technology Co.,Ltd. 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 中 兴 路 10 号 B215 室 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 10, 万 元 2001 年 9 月 24 日 敖 小 强 2 设 立 情 况 本 公 司 前 身 为 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 9 月 24 日,2002 年 2 月 更 名 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 2010 年 8 月, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 整 体 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 并 于 2010 年 8 月 25 日 取 得 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2010 年 9 月, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 10, 万 元 3 主 营 业 务 概 况 公 司 是 专 业 从 事 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 以 及 运 营 维 护 服 务 的 高 新 技 术 企 业 公 司 主 营 业 务 围 绕 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域 产 品 + 系 统 应 用 + 运 维 服 务 展 开, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 : 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 烟 气 分 析 仪 等 各 类 分 析 仪 器 ; 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 等 环 境 监 测 系 统 ; 水 泥 高 温 气 体 分 析
20 系 统 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 等 工 业 过 程 分 析 系 统 ; 分 析 仪 器 系 统 改 造 服 务 环 境 监 测 系 统 运 营 维 护 服 务 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 环 保 电 力 石 化 建 材 冶 金 化 工 等 行 业 的 污 染 源 在 线 监 测 和 工 业 过 程 在 线 分 析, 以 及 环 保 部 门 和 科 研 机 构 用 检 测 设 备, 并 向 客 户 提 供 量 身 定 制 的 分 析 检 测 系 统 应 用 和 自 动 控 制 运 行 维 护 等 综 合 解 决 方 案 在 我 国 日 益 重 视 节 能 环 保 的 宏 观 背 景 下, 减 少 污 染 物 排 放 降 低 工 业 生 产 过 程 中 的 资 源 能 源 消 耗 等 工 作 将 持 续 深 入 推 进, 公 司 的 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 作 为 多 个 行 业 节 能 减 排 的 必 需 设 备, 具 有 良 好 的 发 展 机 遇 二 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 1 发 行 人 主 要 股 东 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 前 十 名 股 东 及 各 自 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 敖 小 强 9, % 2 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 % 3 王 凌 秋 % 4 丁 长 江 % 5 郜 武 % 6 赵 爱 学 % 7 周 家 秋 % 8 赵 永 怀 % 9 尚 威 % 10 李 大 国 % 注 : 上 述 十 大 股 东 中 的 赵 永 怀 尚 威 李 大 国 均 持 有 发 行 人 0.097% 的 股 份, 其 他 持 有 发 行 人 0.097% 股 份 的 股 东 还 包 括 陈 华 申 边 启 刚 王 向 东 周 建 忠 徐 卫 航 以 及 吴 宝 华 2 发 行 人 实 际 控 制 人 敖 小 强 先 生 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 敖 小 强,1964 年 3 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****; 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 罗 庄 西 里 **** 曾 任 北 京 分 析 仪 器 厂
21 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ) 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 现 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 曾 任 第 一 届 化 工 部 化 工 专 用 仪 器 仪 表 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员, 现 任 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 常 务 理 事 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 在 线 分 析 仪 器 专 业 委 员 会 委 员 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 常 务 理 事 三 主 要 财 务 数 据 下 : 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 合 计 434,006, ,700, ,578, 负 债 合 计 94,776, ,945, ,862, 所 有 者 权 益 合 计 339,230, ,755, ,716, 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 327,809, ,173, ,367, 营 业 利 润 90,960, ,805, ,588, 利 润 总 额 94,764, ,818, ,493, 净 利 润 81,474, ,465, ,080, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 78,905, ,084, ,985, 注 :2010 年 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 较 低, 是 由 于 当 年 发 行 人 控 股 股 东 通 过 向 管 理 层 和 骨 干 员 工 转 让 股 权 实 施 股 份 支 付 而 形 成 的 管 理 费 用 3, 万 元 所 致
22 3 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 37,885, ,482, ,162, ,323, ,538, ,097, ,157, ,621, ,520, ,719, ,565, ,585, 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ( 期 )) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ( 期 )) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 27.30% 16.28% 38.80% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 26.43% 34.53% 38.74% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 项 目 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 21.84% 29.32% 36.08% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 : 由 于 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 后 的 注 册 资 本 变 化 较 大, 每 股 财 务 指 标 的 可 比 性 不 强, 在 此 未 列 示 整 体 变 更 前 的 2009 年 每 股 财 务 指 标
23 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 3,438 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 所 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 的 运 用 经 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 向 以 下 五 个 项 目 : 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 7, 万 元 ) 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 4, 万 元 ) 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 3, 万 元 ) 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 5, 万 元 ) 和 研 发 中 心 建 设 项 目 ( 计 划 投 资 额 4, 万 元 ) 上 述 项 目 总 投 资 26, 万 元, 拟 全 部 用 募 集 资 金 投 入 若 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 本 次 实 际 募 集 资 金 超 出 上 述 项 目 资 金 需 求, 则 剩 余 部 分 用 于 其 他 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金
24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 4 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 3,438 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01%( 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 元 / 股 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 然 后 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 2011 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 为 3.29 元 / 股 ( 按 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 6 每 股 净 资 产 产 计 算 ); 发 行 后 为 元 / 股 ( 按 照 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 测 算 ) 7 发 行 市 净 率 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 8 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 9 发 行 对 象 然 人 法 人 投 资 者 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 所 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 余 额 包 销 11 募 集 资 金 预 计 总 额 为 万 元, 净 额 为 万 元 合 计 万 元 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 万 元 12 发 行 费 用 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元
25 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 敖 小 强 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 赵 爱 学 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 余 政 电 话 : 传 真 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 联 系 人 : 苏 欣 杨 卫 东 汪 兵 于 春 宇 陈 斯 史 涌 泳 方 芳 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 地 址 : 付 洋 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 娄 爱 东 肖 钢 周 群 张 宇 佳 4 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 地 址 : 朱 建 弟 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 3 层 电 话 :
26 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 惠 增 强 李 春 玉 5 资 产 评 估 机 构 : 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 赵 继 平 北 京 市 丰 台 区 丰 北 路 甲 79 号 冠 京 大 厦 8 层 808 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 孙 健 许 秀 敏 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 地 址 : 宋 丽 萍 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 收 款 银 行 : 户 名 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 收 款 账 号 : 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 同 发 行 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系
27 三 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2012 年 2 月 21 日 2012 年 2 月 24 日 2012 年 2 月 28 日 2012 年 2 月 29 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易
28 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 并 不 表 示 会 依 次 发 生 一 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 为 气 体 分 析 仪 器 以 及 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 随 着 国 家 对 环 境 保 护 节 能 减 排 要 求 的 日 益 严 格 以 及 工 业 生 产 对 降 低 成 本 和 提 高 效 率 要 求 的 不 断 提 高, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 行 业 也 处 于 高 速 发 展 阶 段, 市 场 前 景 良 好 国 内 外 厂 商 抓 住 市 场 机 遇 纷 纷 进 入 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 市 场, 近 年 来 公 司 所 在 行 业 内 的 厂 家 数 量 不 断 增 加 以 西 门 子 和 ABB 为 代 表 的 国 外 知 名 厂 商 在 技 术 管 理 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 国 内 厂 商 虽 然 在 技 术 上 与 国 际 知 名 厂 商 仍 有 差 距, 但 是 在 成 本 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 行 业 内 厂 商 数 量 的 不 断 增 加 使 得 本 行 业 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 同 时, 由 于 目 前 本 行 业 产 品 毛 利 率 水 平 较 高, 可 能 吸 引 新 竞 争 者 的 不 断 进 入, 新 进 入 者 在 初 期 为 了 抢 占 市 场 份 额, 经 常 会 采 取 低 价 促 销 等 各 种 竞 争 手 段, 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 本 行 业 产 品 价 格 的 下 降 二 供 应 商 集 中 的 风 险 公 司 近 年 来 向 西 门 子 采 购 原 材 料 的 数 量 和 金 额 较 大, 公 司 2009 年 2010 年 及 2011 年 向 西 门 子 ( 包 括 西 门 子 中 国 和 西 门 子 德 国 ) 采 购 原 材 料 的 金 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元, 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 33.72% 45.76% 和 38.75% 由 于 西 门 子 分 析 仪 器 及 配 件 具 有 良 好 的 性 能 和 品 质, 在 市 场 同 类 产 品 中 具 有 一 定 的 技 术 优 势 和 较 高 的 品 牌 认 知 度, 公 司 选 择 西 门 子 作 为 公 司 的 主 要 原 材 料 供 应 商 并 与 之 建 立 了 长 期 的 战 略 伙 伴 关 系 由 于 公 司 向 西 门 子 采 购 金 额 占 总 采 购 成 本 比 例 很 高, 存 在 一 定 的 供 应 商 集 中 风 险
29 三 部 分 核 心 部 件 依 靠 外 部 采 购 的 风 险 公 司 目 前 使 用 的 核 心 部 件 中 部 分 分 析 仪 器 和 传 感 器 尚 不 能 自 主 制 造 在 分 析 仪 器 方 面, 由 于 分 析 仪 器 行 业 产 品 种 类 众 多 且 应 用 领 域 广 泛, 一 般 分 析 仪 器 厂 商 只 能 生 产 部 分 种 类 产 品, 不 能 完 全 满 足 客 户 的 多 样 化 需 求 公 司 对 于 常 见 用 途 和 用 量 较 大 的 红 外 气 体 分 析 仪 器 氧 分 析 仪 等 仪 器, 已 经 研 发 了 自 主 品 牌 并 应 用 于 系 统 集 成 业 务, 但 是 在 自 产 仪 器 检 测 种 类 或 精 度 不 能 满 足 项 目 需 要 以 及 客 户 指 定 使 用 国 外 品 牌 分 析 仪 器 等 情 况 下, 公 司 需 向 国 外 厂 商 采 购 在 传 感 器 方 面, 由 于 精 密 加 工 工 艺 和 基 础 材 料 等 方 面 的 差 距, 国 内 精 密 传 感 器 制 造 技 术 落 后 于 国 际 先 进 水 平, 发 行 人 目 前 尚 不 具 备 自 行 制 造 精 密 传 感 器 的 能 力, 目 前 使 用 的 红 外 传 感 器 氧 传 感 器 等 需 采 购 国 外 厂 商 产 品 四 应 收 账 款 坏 账 风 险 2009 年 2010 年 和 2011 年 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 12, 万 元, 占 同 期 期 末 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.58% 31.21% 和 28.47%; 各 年 年 末 公 司 对 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 金 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 应 收 账 款 账 龄 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 分 布 2011 年 12 月 31 日 金 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 10, % , 年 ( 含 ) 1, % , 年 ( 含 ) % 年 ( 含 ) % 年 ( 含 ) % 年 以 上 ( 含 ) % 合 计 13, % 1, , 由 于 应 收 账 款 金 额 较 大, 占 用 公 司 营 运 资 金 较 多, 如 果 发 生 大 额 呆 坏 账, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响
30 五 技 术 发 展 风 险 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 产 品 涉 及 光 学 机 械 电 子 化 学 自 动 控 制 等 多 个 学 科 和 技 术 领 域, 随 着 国 家 对 环 保 节 能 要 求 的 日 益 提 高 以 及 科 学 技 术 的 不 断 进 步, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 的 技 术 发 展 迅 速, 产 品 更 新 加 快 面 对 市 场 对 产 品 需 求 的 日 益 提 高 以 及 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 需 不 断 研 究 开 发 新 产 品, 以 应 对 持 续 变 化 的 市 场 趋 势 和 客 户 需 求, 保 持 公 司 和 产 品 的 竞 争 力 因 此, 若 发 行 人 不 能 正 确 判 断 技 术 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势, 不 能 及 时 掌 握 行 业 发 展 所 需 最 新 关 键 技 术, 在 新 产 品 研 发 方 向 核 心 产 品 技 术 进 步 和 质 量 控 制 等 方 面 不 能 适 应 市 场 需 求, 将 导 致 公 司 的 技 术 优 势 和 市 场 竞 争 能 力 下 降, 并 影 响 公 司 未 来 的 发 展 前 景 六 产 业 政 策 变 化 风 险 在 我 国 经 济 快 速 发 展 的 同 时, 由 于 废 气 废 水 的 排 放 以 及 垃 圾 废 弃 物 的 增 加 导 致 的 环 境 污 染 问 题 也 受 到 了 政 府 和 社 会 的 重 点 关 注 公 司 目 前 的 产 品 结 构 以 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 为 主 环 境 监 测 行 业 的 快 速 发 展 在 一 定 程 度 上 源 于 国 家 对 于 环 保 问 题 的 重 视 以 及 对 应 的 一 系 列 产 业 政 策 的 驱 动, 例 如 公 司 的 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 多 由 电 厂 等 污 染 源 企 业 采 购, 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 主 要 由 具 有 节 能 减 排 要 求 的 水 泥 生 产 企 业 购 买 国 家 对 环 境 保 护 以 及 节 能 减 排 产 业 政 策 和 相 关 法 律 法 规 的 变 化 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响, 政 府 在 环 境 保 护 和 治 理 方 面 投 入 资 金 的 变 动 也 将 直 接 影 响 公 司 部 分 产 品 的 销 售 和 盈 利 状 况 七 技 术 和 人 才 流 失 风 险 分 析 仪 器 及 系 统 从 研 发 试 验 到 最 终 实 现 批 量 生 产 和 销 售 需 要 大 量 的 研 发 投 入 长 期 的 技 术 积 累 和 专 业 化 的 销 售 团 队 本 公 司 致 力 于 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 究 开 发 和 生 产 销 售, 多 年 来 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验 生 产 技 术 和 销 售 渠 道, 培 养 了 一 大 批 中 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 和 销 售 骨 干 如 果 公
31 司 的 管 理 技 术 销 售 方 面 的 骨 干 人 员 流 失, 或 发 生 技 术 秘 密 泄 露, 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 带 来 较 大 的 影 响 八 管 理 风 险 公 司 管 理 层 主 要 来 自 原 有 创 业 团 队, 基 本 以 分 析 仪 器 专 业 技 术 人 员 和 销 售 人 员 为 主, 管 理 层 构 成 尚 需 进 一 步 丰 富, 管 理 水 平 尚 需 进 一 步 提 高 本 次 募 集 资 金 到 位 和 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 资 产 规 模 和 生 产 规 模 都 将 大 幅 提 高, 在 资 源 整 合 技 术 开 发 资 本 运 作 生 产 经 营 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 以 及 业 务 发 展 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 竞 争 力, 给 公 司 未 来 的 经 营 和 发 展 带 来 较 大 的 影 响 九 大 股 东 控 制 风 险 公 司 的 实 际 控 制 人 为 敖 小 强 先 生 本 次 发 行 前, 敖 小 强 持 有 公 司 的 9,165 万 股, 占 总 股 本 的 88.90%, 处 于 绝 对 控 股 地 位 本 次 发 行 后, 敖 小 强 先 生 仍 将 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 敖 小 强 个 人 利 益 与 公 司 或 者 公 司 其 他 股 东 利 益 发 生 冲 突, 则 敖 小 强 可 能 利 用 其 控 股 地 位 作 出 不 利 于 其 他 股 东 的 决 策, 损 害 中 小 股 东 利 益 十 募 投 项 目 实 施 后 面 临 的 市 场 风 险 和 效 益 预 测 不 能 实 现 的 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 和 研 发 中 心 建 设 项 目 上 述 项 目 建 成 达 产 后 每 年 将 新 增 环 境 监 测 系 统 生 产 能 力 645 套, 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 能 力 355 套 分 析 仪 器 生 产 能 力 1,100 台 以 及 1,500 套 环 境 监 测 系 统 的 运 营 维 护 能 力 截 至 2011 年 年 末 公 司 具 有 成 套 系 统 1,000 套 / 年 分 析 仪 器 800 台 / 年 的 生 产 能 力, 预 计 募 投 项 目 投 产 后 生 产 能 力 将 大 幅 提 升 相 对 于 公 司 现 有 生 产 能 力 而 言, 本 次 募 投 项 目 金 额 较 大, 产 能 扩 张 较 快 虽 然 本 次 募 投 项 目 均 为 技 术 水 平 先 进 的 分 析 仪 器 系 统 以 及 配 套 的 运 营 维 护 服 务, 预 计 随 着 未 来 环 保 要 求 和 工 业 自 动 化
32 程 度 的 逐 步 提 高, 对 于 此 类 产 品 需 求 会 稳 步 扩 大, 但 鉴 于 目 前 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 市 场 竞 争 仍 较 为 激 烈, 如 果 未 来 市 场 拓 展 情 况 不 符 合 预 期, 或 市 场 发 生 其 他 不 可 预 料 的 不 利 变 化, 将 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 和 未 来 发 展 产 生 较 大 影 响 另 外, 本 披 露 的 募 投 项 目 效 益 预 测 是 基 于 当 前 市 场 状 况 和 公 司 情 况 所 做 出 的 预 测, 未 来 能 否 顺 利 实 现 尚 存 在 不 确 定 性 十 一 发 行 人 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 在 企 业 所 得 税 方 面, 发 行 人 在 2008 年 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 等 四 部 门 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 在 2011 年 通 过 了 高 新 技 术 企 业 复 审, 在 报 告 期 内 一 直 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 发 行 人 目 前 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 的 发 证 时 间 为 2011 年 10 月 28 日, 有 效 期 为 三 年, 到 期 后 经 过 复 审 再 次 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 后 可 以 继 续 享 受 该 项 税 收 优 惠 如 果 发 行 人 在 未 来 的 高 新 技 术 企 业 复 审 过 程 中 不 能 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 不 能 继 续 享 受 企 业 所 得 税 税 收 优 惠, 进 而 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 较 2011 年 12 月 31 日 大 幅 增 加 鉴 于 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 募 集 资 金 产 生 预 期 收 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 在 一 段 时 间 内 将 导 致 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 有 所 下 降, 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 风 险
33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing SDL Technology co.,ltd 10, 万 元 敖 小 强 2001 年 9 月 24 日 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 中 兴 路 10 号 B215 室 北 京 市 昌 平 区 国 际 信 息 产 业 基 地 高 新 3 街 3 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : [email protected] 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 前 身 为 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 9 月 24 日,2002 年 2 月 更 名 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 有 限 ) 2010 年 8 月, 本 公 司 以 雪 迪 龙 有 限 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 折 股, 采 取 整 体 变 更 方 式 改 制 为 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 完 成 后, 本 公 司 的 股 份 总 数 为 10,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 折 合 股 份 后 剩 余 的 净 资 产 计 入 资 本 公 积 2010 年 7 月 25 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 验 资 报 告, 对 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 验 证 公 司 于 2010 年 8 月 25 日 在 北 京 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 编 号 为
34 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 本 和 注 册 资 本 为 10,000 万 元 2010 年 9 月 公 司 进 行 了 一 次 增 资, 增 资 后 的 股 本 和 注 册 资 本 为 10, 万 元 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 敖 小 强 等 24 名 自 然 人, 具 体 名 单 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 自 然 人 股 9, % 2 王 凌 秋 自 然 人 股 % 3 丁 长 江 自 然 人 股 % 4 郜 武 自 然 人 股 % 5 赵 爱 学 自 然 人 股 % 6 周 家 秋 自 然 人 股 % 7 赵 永 怀 自 然 人 股 % 8 尚 威 自 然 人 股 % 9 李 大 国 自 然 人 股 % 10 陈 华 申 自 然 人 股 % 11 边 启 刚 自 然 人 股 % 12 王 向 东 自 然 人 股 % 13 周 建 忠 自 然 人 股 % 14 徐 卫 航 自 然 人 股 % 15 吴 宝 华 自 然 人 股 % 16 沈 凌 云 自 然 人 股 % 17 魏 鹏 娜 自 然 人 股 % 18 薛 云 鹏 自 然 人 股 % 19 霍 新 宇 自 然 人 股 % 20 王 洪 畅 自 然 人 股 % 21 张 世 杰 自 然 人 股 % 22 啜 美 娜 自 然 人 股 % 23 胡 敏 贞 自 然 人 股 % 24 刘 晓 梅 自 然 人 股 % 合 计 10, %
35 关 于 发 起 人 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 敖 小 强 先 生 为 本 公 司 主 要 发 起 人 控 股 股 东 本 公 司 设 立 前, 敖 小 强 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 如 下 : 雪 迪 龙 有 限 91.65% 的 股 权 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 分 析 仪 器, 此 公 司 现 已 注 销 完 毕 ) 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 此 公 司 现 已 注 销 完 毕 ) 雪 迪 龙 有 限 从 事 的 主 要 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 保 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 维 护 服 务 ; 雪 迪 龙 分 析 仪 器 存 续 期 间 主 要 经 营 气 体 分 析 仪 器 及 系 统 的 生 产 和 销 售 业 务 ; 雪 迪 龙 国 际 科 贸 存 续 期 间 主 要 从 事 分 析 仪 器 产 品 的 国 际 贸 易 业 务 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 以 整 体 变 更 方 式 设 立, 成 立 时 承 继 了 雪 迪 龙 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务, 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 [2010]NZ 字 第 号 ), 截 至 2010 年 6 月 30 日 雪 迪 龙 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 18, 万 元 公 司 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 保 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 维 护 服 务, 到 目 前 为 止 未 发 生 变 化 ( 五 ) 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 敖 小 强 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 91.65% 的 股 权, 主 要 从 事 的 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 保 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 维 护 服 务 ( 六 ) 公 司 业 务 流 程 公 司 在 整 体 变 更 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 参 见 本 招 股 意 向 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 主 营 业 务 情 况
36 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 主 要 发 起 人 敖 小 强 先 生 除 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 外, 与 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 雪 迪 龙 有 限 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 相 关 资 产 权 属 及 负 债 的 变 更 均 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 ( 九 ) 公 司 独 立 运 营 情 况 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 股 东 及 关 联 方 相 互 独 立, 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 本 公 司 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 和 独 立 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 独 立 开 展 业 务, 独 立 核 算 和 决 策, 独 立 承 担 责 任 与 风 险, 公 司 不 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 控 股 股 东 在 报 告 期 内 除 投 资 本 公 司 以 及 已 经 注 销 的 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 外, 并 无 其 他 经 营 性 投 资 和 参 与 经 营 的 事 项, 其 他 主 要 股 东 也 未 从 事 与 公 司 可 能 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 2 资 产 完 整 本 公 司 为 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 公 司 资 产 与 发 起 人 资 产 产 权 已 明 确 界 定 和 划 清, 发 起 人 股 东 投 入 资 产 足 额 到 位 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 的 变 更 登 记, 专 利 专 有 技 术 等 资 产 亦 全 部 为 本 公 司 独 立 拥 有 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权 3 机 构 独 立 本 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 备 的 治 理 结 构, 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 经 营 管 理 机 构 该 等 机 构 依 照
37 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 体 系 独 立 行 使 自 己 的 职 权 公 司 自 设 立 以 来, 生 产 经 营 和 办 公 机 构 完 全 独 立, 不 存 在 与 股 东 混 合 经 营 的 情 形 4 人 员 独 立 本 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 和 规 定 合 法 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 股 东 关 联 单 位 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 单 位 担 任 除 董 事 监 事 以 外 职 务 的 情 况 公 司 员 工 及 薪 酬 社 会 保 障 等 独 立 管 理, 具 有 完 善 的 管 理 制 度 和 体 系 5 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 规 范 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 自 设 立 以 来, 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 基 本 账 户 开 立 银 行 为 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 沙 河 支 行, 账 号 为 : 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 持 有 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 核 发 的 税 务 登 记 证 ( 证 号 为 : 京 税 证 字 ) 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 或 混 合 纳 税 现 象 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 以 公 司 信 誉 资 产 或 权 益 为 股 东 或 关 联 方 债 务 提 供 担 保 的 情 形, 公 司 对 全 部 资 产 具 有 完 整 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 本 公 司 由 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 设 立, 股 本 形 成 及 变 化 过 程 如 下 :
38 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 成 立, 注 册 资 本 50 万 元 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 第 一 次 增 资, 注 册 资 本 增 至 100 万 元 2007 年 5 月 雪 迪 龙 有 限 第 二 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元 2005 年 3 月 敖 小 强 与 丁 长 江 解 除 股 权 代 持 协 议, 丁 长 江 将 60% 股 权 交 还 敖 小 强 持 有 2007 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 第 三 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元 2008 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 第 四 次 增 资, 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元 2010 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 折 股 后 股 本 和 注 册 资 本 为 10,000 万 元 2010 年 6 月 敖 小 强 与 吴 宝 华 解 除 代 持 协 议, 吴 宝 华 将 40% 股 权 交 还 敖 小 强 持 有 ; 敖 小 强 向 23 名 员 工 转 让 167 万 元 出 资 额 2010 年 9 月 雪 迪 龙 股 份 发 行 新 股 万 股, 股 本 和 注 册 资 本 增 加 至 10, 万 元 年 9 月 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司 成 立 公 司 前 身 雪 迪 龙 有 限 成 立 于 2001 年 9 月 24 日, 设 立 时 名 称 为 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 50 万 元, 由 丁 长 江 和 吴 宝 华 共 同 出 资 设 立, 其 中 : 丁 长 江 以 无 形 资 产 ( 非 专 利 技 术 CEMS 分 析 系 统 技 术 ) 出 资 45 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%, 吴 宝 华 以 货 币 出 资 5 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 具 体 出 资 情 况 如 下 :
39 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 丁 长 江 和 吴 宝 华 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 有 限 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 100% 股 权, 各 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 拟 设 立 的 雪 迪 龙 有 限 截 至 2001 年 9 月 18 日 实 收 资 本 及 相 关 资 产 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 9 月 18 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2001) 第 081 号 验 资 报 告 验 资 报 告 确 认 : 股 东 丁 长 江 的 无 形 资 产 出 资 额 45 万 元 已 经 关 于 丁 长 江 以 CEMS 分 析 系 统 技 术 出 资 的 股 东 确 认 书 确 认, 股 东 吴 宝 华 于 2001 年 9 月 18 日 已 将 认 缴 的 出 资 额 5 万 元 存 入 指 定 账 户 ; 丁 长 江 和 吴 宝 华 认 缴 的 注 册 资 本 50 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2001 年 9 月 24 日 领 取 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 雪 迪 龙 有 限 于 2001 年 10 月 8 日 召 开 股 东 会, 审 议 同 意 股 东 丁 长 江 将 其 在 公 司 登 记 注 册 时 认 缴 出 资 的 无 形 资 产 45 万 元 转 移 到 公 司 财 产 内, 丁 长 江 与 雪 迪 龙 有 限 于 2001 年 10 月 8 日 签 订 了 财 产 转 移 协 议 书, 于 2001 年 10 月 13 日 办 理 了 财 产 转 移 手 续, 并 经 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2002 年 2 月 出 具 的 京 诚 会 审 字 (2002) 第 047 号 实 物 出 资 财 产 转 移 审 计 报 告 审 验 (1) 关 于 非 专 利 技 术 出 资 未 经 评 估 及 出 资 比 例 的 说 明 以 及 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 意 见 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 股 东 用 于 出 资 的 非 专 利 技 术 作 价 45 万 元 未 经 评 估, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 90% 根 据 当 时 适 用 的 公 司 法 (1999 年 12 月 25 日 修 正 版 ) 第 二 十 四 条 第 二 款 规 定 : 以 工 业 产 权 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十, 国 家 对 采 用 高 新 技 术 成 果 有 特 别 规 定 的 除 外 用 于 公 司 2001 年 9 月 设 立 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 是 发 行 人 CEMS 产 品 的 原 始 核 心 技 术 来 源, 已 于 2006 年 摊 销 完 毕 目 前 CEMS 产 品 是 公 司 的 核 心 产 品 之
40 一, 仅 在 最 近 三 年 CEMS 产 品 分 别 实 现 收 入 16, 万 元 17, 万 元 和 17, 万 元, 实 现 毛 利 7, 万 元 8, 万 元 和 8, 万 元 保 荐 机 构 认 为 : 1 雪 迪 龙 有 限 用 于 设 立 出 资 的 非 专 利 技 术 占 注 册 资 本 比 例 达 到 90% 未 经 评 估, 不 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 出 资 存 在 瑕 疵 年 9 月 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 是 发 行 人 CEMS 产 品 的 原 始 技 术 来 源,CEMS 产 品 在 历 史 上 为 发 行 人 带 来 的 收 益 已 经 远 超 过 出 资 时 认 定 的 价 值, 保 荐 人 认 为 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 3CEMS 分 析 系 统 技 术 已 于 2006 年 摊 销 完 毕, 该 项 技 术 在 公 司 最 初 设 立 时 未 经 评 估 不 影 响 公 司 整 体 变 更 时 审 计 基 准 日 (2010 年 6 月 30 日 ) 的 净 资 产 值, 不 对 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 充 足 性 产 生 影 响, 也 不 影 响 2007 年 以 后 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 不 构 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 : 1 雪 迪 龙 兴 业 设 立 时 无 形 资 产 出 资 占 注 册 资 本 90% 未 经 评 估 的 情 形 不 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 相 关 规 定 2 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 上 述 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 是 公 司 CEMS 产 品 的 原 始 核 心 技 术 来 源 ; 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日,CEMS 产 品 是 公 司 的 核 心 产 品 之 一, 在 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 为 公 司 分 别 实 现 收 入 12, 万 元 16, 万 元 和 17, 万 元, 实 现 毛 利 5, 万 元 7, 万 元 和 8, 万 元, 为 发 行 人 带 来 的 收 益 已 超 过 其 出 资 时 的 作 价 ; 且 CEMS 分 析 系 统 技 术 在 财 务 上 已 于 2006 年 摊 销 完 毕, 而 雪 迪 龙 有 限 于 2010 年 8 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 系 按 照 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 因 此, 本 所 律 师 认 为, 雪 迪 龙 兴 业 2001 年 设 立 时 股 东 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 未 经 评 估 之 不 规 范 情 形 不 会 对 发 行 人 注 册 资 本 的 充 足 性 产 生 影 响, 亦 不 会 对 发 行 人 报 告 期 内 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 影 响 ; 前 述 不 规 范 情 形 并 未 实 际 损 害 公 司 股 东 和 其 他 债 权 人 的 利 益 ; 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日, 公 司 或 股 东 亦 不 存 在 因 前 述 不 规 范 情 形 被 任 何 第 三 方 提 出 诉 求 索 赔 或 被 有 关 主 管 部 门 处 罚 之 情 形, 因 此 公 司 该 等 不 规 范 情 形 不 会 对 本 次 首 发 造 成 实 质 性 影 响
41 (2) 关 于 作 为 出 资 的 非 专 利 技 术 是 否 为 职 务 成 果 是 否 存 在 权 利 纠 纷 的 说 明 和 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 意 见 1 敖 小 强 自 1998 年 从 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 分 瑞 利 ) 离 职, 并 自 主 从 事 分 析 仪 器 经 营 业 务 当 时 国 内 的 环 保 监 测 市 场 处 于 起 步 阶 段, 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 数 量 很 少, 几 乎 全 部 为 进 口 产 品, 价 格 昂 贵 后 期 服 务 支 持 不 足, 敖 小 强 认 识 到 研 发 国 产 CEMS 产 品 将 具 有 很 大 的 市 场 空 间, 因 此 从 1999 年 开 始 用 近 两 年 的 时 间 对 CEMS 系 统 在 采 样 技 术 样 品 传 输 技 术 样 品 预 处 理 技 术 样 品 分 析 技 术 及 数 据 采 集 处 理 技 术 上 进 行 了 探 索 和 研 究, 在 2000 年 基 本 上 形 成 了 自 有 的 直 接 抽 取 法 CEMS 分 析 系 统 技 术 2001 年 9 月, 发 行 人 前 身 雪 迪 龙 有 限 设 立 时, 敖 小 强 将 上 述 CEMS 系 统 技 术 用 于 对 雪 迪 龙 有 限 的 出 资, 并 委 托 丁 长 江 代 其 持 有 该 部 分 股 权 2 根 据 北 分 瑞 利 分 别 于 2011 年 4 月 和 2011 年 7 月 出 具 的 证 明 文 件 : A 敖 小 强 同 志 自 1985 年 7 月 起 任 职 于 北 京 分 析 仪 器 厂 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ), 历 任 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师, 于 1998 年 5 月 离 职, 在 北 京 分 析 仪 器 厂 期 间 未 从 事 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 研 究 工 作 ; 丁 长 江 同 志 于 1986 年 7 月 起 任 职 于 北 京 分 析 仪 器 厂,1999 年 1 月 离 职, 在 北 京 分 析 仪 器 厂 期 间 未 从 事 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 研 究 工 作 ; B 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 北 京 雪 迪 龙 兴 业 科 技 有 限 公 司 2001 年 设 立 公 司 时 所 用 于 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 和 我 公 司 之 间 没 有 纠 纷 3 雪 迪 龙 有 限 成 立 之 时, 敖 小 强 实 际 控 制 着 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 雪 迪 龙 科 贸, 已 于 2005 年 注 销 ), 根 据 对 雪 迪 龙 科 贸 原 股 东 敖 小 强 主 要 管 理 人 员 及 财 务 人 员 的 访 谈, CEMS 分 析 系 统 技 术 不 属 于 雪 迪 龙 科 贸 的 资 产, 且 敖 小 强 实 际 持 有 雪 迪 龙 科 贸 的 100% 权 益,CEMS 分 析 系 统 技 术 与 雪 迪 龙 科 贸 不 存 在 权 利 纠 纷 或 争 议 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 用 于 出 资 的 非 专 利 技 术 CEMS 分 析 系 统 技 术 与 敖 小 强 曾 经 任 职 过 的 北 分 瑞 利 等 工 作 单 位 无 关, 不 属 于 职 务 成 果, 不 存 在 权 利 纠 纷 或 潜 在 争 议 发 行 人 律 师 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 主 要 出 资 的 非 专 利 技 术 来 源 于 敖 小
42 强 本 人 的 研 究 开 发, 与 敖 小 强 丁 长 江 曾 经 任 职 的 北 分 瑞 利 等 工 作 单 位 无 关, 不 属 于 职 务 成 果, 不 存 在 权 利 纠 纷 或 潜 在 争 议 (3) 关 于 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 用 于 出 资 的 非 专 利 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 是 否 存 在 权 利 纠 纷 的 核 查 意 见 1 用 于 雪 迪 龙 有 限 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 形 成 过 程 参 见 本 节 三 ( 一 ) 1 (2) 1 的 内 容 2 敖 小 强 具 有 独 立 研 发 CEMS 分 析 系 统 技 术 的 专 业 知 识 敖 小 强 毕 业 于 华 南 工 学 院 ( 现 为 华 南 理 工 大 学 ) 自 动 化 专 业 ;1985 年 7 月 至 1998 年 5 月 任 北 京 分 析 仪 器 厂 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 下 同 ) 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师 ;1997 年 当 选 第 一 届 化 工 部 化 工 专 用 仪 器 仪 表 标 准 技 术 委 员 会 委 员 敖 小 强 在 研 发 CEMS 分 析 系 统 技 术 时 已 具 有 较 丰 富 的 专 业 知 识 及 实 践 经 验 3 发 行 人 在 与 西 门 子 的 多 年 合 作 过 程 中 均 不 存 在 技 术 权 利 纠 纷 就 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 主 要 出 资 的 非 专 利 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 是 否 存 在 纠 纷 的 问 题, 发 行 人 律 师 与 保 荐 机 构 对 敖 小 强 及 西 门 子 ( 中 国 ) 的 相 关 负 责 人 进 行 了 访 谈 并 制 作 了 访 谈 笔 录 根 据 访 谈 记 录, 雪 迪 龙 科 贸 曾 为 西 门 子 仪 器 仪 表 产 品 的 经 销 商, 西 门 子 未 向 雪 迪 龙 科 贸 提 供 过 技 术, 雪 迪 龙 科 贸 亦 接 触 不 到 西 门 子 分 析 系 统 方 面 深 层 次 的 技 术 ; 西 门 子 与 发 行 人 敖 小 强 及 其 投 资 的 其 他 公 司 之 间 不 存 在 纠 纷 或 争 议 发 行 人 律 师 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 主 要 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 不 存 在 权 利 纠 纷 或 争 议 保 荐 机 构 认 为, 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 作 为 出 资 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 与 敖 小 强 曾 投 资 的 雪 迪 龙 科 贸 代 理 的 西 门 子 产 品 不 存 在 权 利 纠 纷 或 争 议 年 9 月 增 资 2001 年 9 月 25 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 由 丁 长 江 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 50 万 元 的 议 案, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 100 万 元, 其 中 丁 长 江 本 次 出 资 15 万 元, 累 计 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 60%, 吴 宝 华 本 次 出 资 35 万 元, 累 计 出 资 40 万 元, 占 注 册 资 本 40% 变 更 后 的 股 东 出 资 情 况 如 下 :
43 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 丁 长 江 和 吴 宝 华 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 有 限 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 100% 权 益, 各 方 已 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2001 年 9 月 25 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2001) 第 082 号 验 资 报 告, 截 至 2001 年 9 月 24 日 雪 迪 龙 有 限 新 增 注 册 资 本 50 万 元 已 全 部 筹 足 公 司 于 2001 年 9 月 27 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 2 月 名 称 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 雪 迪 龙 有 限 股 东 会 于 2002 年 2 月 22 日 做 出 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司, 公 司 于 2002 年 3 月 4 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 3 月 股 权 转 让 2005 年 3 月 1 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 丁 长 江 将 原 代 敖 小 强 持 有 的 60 万 元 出 资 额 转 让 予 敖 小 强 的 议 案, 本 次 股 权 转 让 为 零 对 价 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 的 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 上 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 并 于 2005 年 3 月 2 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 此 次 股 权 转 让 后, 敖 小 强 成 为 雪 迪 龙 有 限 工 商 登 记 中 的 第 一 大 股 东
44 本 次 出 资 转 让 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 转 让 前 后 公 司 的 实 际 控 制 人 主 营 业 务 未 发 生 变 化 年 5 月 增 资 2007 年 5 月 24 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 由 敖 小 强 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 400 万 元 的 议 案, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 : 敖 小 强 本 次 出 资 240 万 元, 累 计 出 资 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 吴 宝 华 本 次 出 资 160 万 元, 累 计 出 资 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 吴 宝 华 % 合 计 % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 全 部 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 5 月 25 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2007) 第 016 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 5 月 25 日 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 400 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2007 年 5 月 28 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 8 月 增 资 2007 年 8 月 26 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 敖 小 强 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 500 万 元 的 议 案, 其 中 : 敖 小 强 本 次 出 资 300 万 元, 累 计 出 资 600 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 吴 宝 华 本 次 出 资 200 万 元, 累 计 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 本 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 吴 宝 华 % 合 计 1, % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议,
45 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 的 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 8 月 28 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2007) 第 025 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 8 月 28 日 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 500 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2007 年 8 月 29 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 9 月 增 资 2008 年 9 月 18 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 敖 小 强 和 吴 宝 华 以 货 币 增 资 1000 万 元 的 议 案, 其 中 : 敖 小 强 本 次 出 资 600 万 元, 累 计 出 资 1,200 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 吴 宝 华 本 次 出 资 400 万 元, 累 计 出 资 800 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 本 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 1, % 2 吴 宝 华 % 合 计 2, % 注 : 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 为 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有, 双 方 就 此 签 订 了 委 托 持 股 协 议, 敖 小 强 实 际 持 有 公 司 的 100% 权 益, 具 体 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 9 月 23 日 出 具 的 京 诚 会 验 字 (2008) 第 025 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 9 月 23 日 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 1,000 万 元 已 经 全 部 到 位 公 司 于 2008 年 9 月 25 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 综 上, 发 行 人 自 设 立 以 后 至 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前 共 有 四 次 增 资, 增 资 方 式 均 为 货 币, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 增 资 时 间 增 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 人 15 丁 长 江 年 9 月 35 吴 宝 华 年 5 月 240 敖 小 强
46 160 吴 宝 华 年 8 月 年 9 月 300 敖 小 强 200 吴 宝 华 600 敖 小 强 400 吴 宝 华 上 表 中 丁 长 江 和 吴 宝 华 所 持 雪 迪 龙 有 限 的 全 部 股 权 均 系 代 敖 小 强 持 有, 在 此 期 间, 雪 迪 龙 有 限 的 所 有 注 册 资 本 的 出 资 均 系 敖 小 强 提 供, 即 上 述 丁 长 江 吴 宝 华 的 增 资 实 际 由 敖 小 强 出 资, 上 述 出 资 均 已 足 额 到 位 根 据 敖 小 强 出 具 的 资 金 来 源 说 明 以 及 保 荐 机 构 和 律 师 核 查, 上 述 增 资 的 出 资 来 源 于 其 多 年 工 作 以 及 经 商 和 投 资 等 商 业 活 动 的 个 人 合 法 收 入 年 6 月 股 权 转 让 (1) 本 次 股 权 转 让 的 程 序 2010 年 6 月 20 日, 雪 迪 龙 有 限 股 东 会 通 过 如 下 决 议 : 吴 宝 华 将 其 代 敖 小 强 所 持 的 公 司 40% 股 权 以 零 对 价 转 让 给 敖 小 强 敖 小 强 将 其 持 有 的 公 司 8.35% 股 权 ( 合 计 167 万 元 出 资 额 ) 分 别 转 让 给 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 等 23 名 公 司 员 工 吴 宝 华 将 其 代 敖 小 强 所 持 公 司 40% 的 股 权 以 零 对 价 转 让 给 敖 小 强, 其 实 质 为 敖 小 强 和 吴 宝 华 解 除 代 持 关 系, 明 晰 公 司 的 实 际 出 资 人 和 股 权 关 系, 具 体 情 况 参 见 本 节 九 委 托 持 股 情 况 敖 小 强 向 公 司 员 工 转 让 股 权 的 情 况 如 下 : 序 受 让 出 资 受 让 价 格 对 价 支 付 受 让 人 当 时 任 职 转 让 方 受 让 方 股 权 比 例 号 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 情 况 情 况 1 敖 小 强 王 凌 秋 已 支 付 2.00% 副 总 经 理 2 敖 小 强 丁 长 江 已 支 付 2.00% 副 总 经 理 3 敖 小 强 郜 武 已 支 付 2.00% 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 4 敖 小 强 赵 爱 学 已 支 付 0.50% 财 务 经 理 5 敖 小 强 周 家 秋 已 支 付 0.50% 人 事 行 政 部 公 司 商 务 部 经 理 6 敖 小 强 赵 永 怀 已 支 付 0.10% 技 术 顾 问 7 敖 小 强 尚 威 已 支 付 0.10% 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 8 敖 小 强 李 大 国 已 支 付 0.10% 经 营 部 华 中 区 域 经 理
47 9 敖 小 强 周 建 忠 已 支 付 0.10% 经 营 部 华 南 区 域 经 理 10 敖 小 强 边 启 刚 已 支 付 0.10% 技 术 服 务 一 部 经 理 11 敖 小 强 王 向 东 已 支 付 0.10% 技 术 服 务 三 部 经 理 12 敖 小 强 陈 华 申 已 支 付 0.10% 生 产 工 厂 技 术 部 经 理 13 敖 小 强 徐 卫 航 已 支 付 0.10% 经 营 部 化 工 事 业 部 经 理 14 敖 小 强 吴 宝 华 已 支 付 0.10% 产 品 部 经 理 15 敖 小 强 沈 凌 云 已 支 付 0.05% 经 营 部 客 户 管 理 中 心 经 理 16 敖 小 强 魏 鹏 娜 已 支 付 0.05% 公 司 商 务 部 采 购 经 理 17 敖 小 强 薛 云 鹏 已 支 付 0.05% 经 营 部 技 术 总 监 18 敖 小 强 霍 新 宇 已 支 付 0.05% 经 营 部 环 保 事 业 部 销 售 代 表 19 敖 小 强 王 洪 畅 已 支 付 0.05% 河 南 办 事 处 经 理 20 敖 小 强 张 世 杰 已 支 付 0.05% 华 中 办 事 处 工 程 部 经 理 21 敖 小 强 啜 美 娜 已 支 付 0.05% 会 计 主 管 22 敖 小 强 胡 敏 贞 已 支 付 0.05% 经 营 部 高 级 市 场 专 员 23 敖 小 强 刘 晓 梅 已 支 付 0.05% 总 经 理 秘 书 合 计 % 注 : 截 至 本 签 署 日, 上 述 受 让 公 司 股 权 的 股 东 均 在 公 司 任 职 在 上 述 受 让 人 中, 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 以 及 周 家 秋 5 名 员 工 自 公 司 设 立 之 日 起 即 在 公 司 就 职 并 作 为 公 司 的 核 心 管 理 人 员, 为 公 司 的 发 展 做 出 了 突 出 贡 献, 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 单 位 出 资 额 ; 赵 永 怀 尚 威 等 18 名 自 然 人 股 东 已 在 公 司 任 职 超 过 五 年, 并 为 公 司 的 发 展 做 出 了 较 大 贡 献, 股 权 转 让 价 格 参 考 当 时 每 单 位 出 资 额 的 净 资 产 确 定, 为 9.2 元 / 单 位 出 资 额 上 述 股 权 转 让 各 方 均 签 订 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 并 于 2010 年 6 月 30 日 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续
48 本 次 股 权 转 让 各 方 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 上 述 23 名 受 让 人 均 确 认, 其 通 过 银 行 转 账 形 式 支 付 了 股 权 转 让 价 款, 资 金 来 源 为 家 庭 / 个 人 收 入 累 积, 主 要 为 薪 酬 收 入 ; 敖 小 强 股 权 转 让 实 现 收 益 的 个 人 所 得 税 已 经 按 相 关 税 收 规 定 缴 纳 本 次 股 权 转 让 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 1, % 2 王 凌 秋 % 3 丁 长 江 % 4 郜 武 % 5 赵 爱 学 % 6 周 家 秋 % 7 赵 永 怀 % 8 尚 威 % 9 李 大 国 % 10 陈 华 申 % 11 边 启 刚 % 12 王 向 东 % 13 周 建 忠 % 14 徐 卫 航 % 15 吴 宝 华 % 16 沈 凌 云 % 17 魏 鹏 娜 % 18 薛 云 鹏 % 19 霍 新 宇 % 20 王 洪 畅 % 21 张 世 杰 % 22 啜 美 娜 % 23 胡 敏 贞 % 24 刘 晓 梅 % 合 计 2, %
49 (2) 本 次 新 增 股 东 身 份 是 否 存 在 代 持 行 为 或 关 联 关 系 的 核 查 1 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查, 发 行 人 2010 年 6 月 新 增 的 23 名 自 然 人 股 东 均 为 公 司 的 员 工, 股 权 转 让 的 情 况 已 经 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 23 名 受 让 人 自 成 为 发 行 人 的 股 东 以 来, 均 自 主 行 使 股 东 权 利, 包 括 但 不 限 于 出 席 股 东 大 会 会 议 行 使 表 决 权 并 签 署 相 关 决 议 等 ; 经 对 相 关 决 议 文 件 的 核 查, 不 存 在 非 经 工 商 备 案 登 记 的 主 体 行 使 股 东 权 利 之 情 形 2 上 述 23 名 受 让 人 分 别 出 具 书 面 承 诺 函 : 其 现 持 有 的 股 份 均 为 亲 自 持 有, 不 存 在 接 受 任 何 单 位 或 个 人 的 委 托 或 信 托 代 为 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 亦 不 存 在 委 托 信 托 任 何 单 位 或 个 人 持 有 公 司 股 份 的 情 形 ; 其 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 敖 小 强 本 次 发 行 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 近 三 年 新 增 股 东 购 买 公 司 股 权 的 资 金 来 源 合 法, 真 实 持 有 公 司 股 份, 不 存 在 委 托 信 托 他 人 或 接 受 他 人 的 委 托 信 托 持 有 公 司 股 份 之 情 形, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2010 年 7 月 25 日, 雪 迪 龙 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 以 2010 年 6 月 30 日 为 基 准 日 将 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 正 信 审 [2010]NZ 字 第 号 ), 截 至 2010 年 6 月 30 日 雪 迪 龙 有 限 净 资 产 为 18, 万 元 ; 根 据 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 正 信 评 报 字 [2010]1078 号 ), 截 至 2010 年 6 月 30 日 雪 迪 龙 有 限 净 资 产 评 估 值 为 22, 万 元 雪 迪 龙 有 限 以 经 审 计 后 的 净 资 产 值 为 基 础 进 行 折 股, 即 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 18, 万 元 为 基 数, 按 1:0.544 的 比 例 折 为 10,000 万 股 股 份, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 余 数 计 入 资 本 公 积 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 ): 截 至 2010 年 6 月 30 日 止, 雪 迪 龙 股 份 ( 筹 ) 已 将 净 资 产 折 股 转 为 实 收 资 本 ( 股 本 )10,000 万 元
50 2010 年 8 月 11 日, 雪 迪 龙 股 份 召 开 创 立 大 会 暨 2010 年 第 一 次 股 东 大 会 ; 2010 年 8 月 25 日, 股 份 公 司 正 式 登 记 设 立, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 本 和 注 册 资 本 为 10,000 万 元 股 份 公 司 设 立 后 的 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 自 然 人 股 9, % 2 王 凌 秋 自 然 人 股 % 3 丁 长 江 自 然 人 股 % 4 郜 武 自 然 人 股 % 5 赵 爱 学 自 然 人 股 % 6 周 家 秋 自 然 人 股 % 7 赵 永 怀 自 然 人 股 % 8 尚 威 自 然 人 股 % 9 李 大 国 自 然 人 股 % 10 周 建 忠 自 然 人 股 % 11 边 启 刚 自 然 人 股 % 12 王 向 东 自 然 人 股 % 13 陈 华 申 自 然 人 股 % 14 徐 卫 航 自 然 人 股 % 15 吴 宝 华 自 然 人 股 % 16 沈 凌 云 自 然 人 股 % 17 魏 鹏 娜 自 然 人 股 % 18 薛 云 鹏 自 然 人 股 % 19 霍 新 宇 自 然 人 股 % 20 王 洪 畅 自 然 人 股 % 21 张 世 杰 自 然 人 股 % 22 啜 美 娜 自 然 人 股 % 23 胡 敏 贞 自 然 人 股 % 24 刘 晓 梅 自 然 人 股 % 合 计 10, % 年 9 月 增 资 (1) 本 次 增 资 的 程 序 和 出 资 来 源
51 2010 年 9 月 10 日, 雪 迪 龙 股 份 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 决 议 如 下 : 1 同 意 公 司 发 行 新 股 万 股, 每 股 面 值 1 元, 将 公 司 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 加 至 10, 万 元 2 同 意 由 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 岸 淘 金 ) 以 货 币 形 式 出 资 2,100 万 元 认 购 公 司 的 前 述 增 资, 持 有 公 司 3% 的 股 份, 溢 价 部 分 1, 万 元 进 入 资 本 公 积 雪 迪 龙 股 份 于 2010 年 9 月 10 日 与 海 岸 淘 金 签 定 了 增 资 协 议 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 ), 截 至 2010 年 9 月 16 日 止, 雪 迪 龙 股 份 已 收 到 海 岸 淘 金 缴 纳 的 出 资 合 计 人 民 币 2,100 万 元 本 次 增 资 完 成 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 敖 小 强 自 然 人 股 9, % 2 王 凌 秋 自 然 人 股 % 3 丁 长 江 自 然 人 股 % 4 郜 武 自 然 人 股 % 5 赵 爱 学 自 然 人 股 % 6 周 家 秋 自 然 人 股 % 7 赵 永 怀 自 然 人 股 % 8 尚 威 自 然 人 股 % 9 李 大 国 自 然 人 股 % 10 周 建 忠 自 然 人 股 % 11 边 启 刚 自 然 人 股 % 12 王 向 东 自 然 人 股 % 13 陈 华 申 自 然 人 股 % 14 徐 卫 航 自 然 人 股 % 15 吴 宝 华 自 然 人 股 % 16 沈 凌 云 自 然 人 股 % 17 魏 鹏 娜 自 然 人 股 % 18 薛 云 鹏 自 然 人 股 %
52 19 霍 新 宇 自 然 人 股 % 20 王 洪 畅 自 然 人 股 % 21 张 世 杰 自 然 人 股 % 22 啜 美 娜 自 然 人 股 % 23 胡 敏 贞 自 然 人 股 % 24 刘 晓 梅 自 然 人 股 % 25 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 境 内 法 人 股 % 合 计 10, % 公 司 于 2010 年 9 月 26 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查 本 次 增 资 的 增 资 扩 股 协 议 银 行 进 账 单 验 资 报 告 等 资 料, 以 及 海 岸 淘 金 出 具 的 资 金 来 源 说 明 海 岸 淘 金 自 身 历 次 出 资 的 银 行 进 账 单 和 验 资 报 告 海 岸 淘 金 的 财 务 报 表, 海 岸 淘 金 用 于 对 发 行 人 出 资 的 2,100 万 元 资 金 来 源 于 自 有 资 金 (2) 新 增 海 岸 淘 金 为 公 司 股 东 的 原 因 1 优 化 股 权 结 构 本 次 增 资 完 成 后, 海 岸 淘 金 成 为 雪 迪 龙 股 份 第 二 大 股 东 同 时, 敖 小 强 对 发 行 人 的 持 股 比 例 由 91.65% 降 至 88.90%; 新 增 海 岸 淘 金 为 公 司 股 东 优 化 了 公 司 股 权 结 构, 一 定 程 度 上 弱 化 了 控 股 股 东 一 股 独 大 的 情 况, 增 加 了 小 股 东 的 话 语 权 2 完 善 公 司 治 理 结 构 经 海 岸 淘 金 提 名, 雪 迪 龙 股 份 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 选 举 海 岸 淘 金 总 经 理 范 浩 为 公 司 的 外 部 非 执 行 董 事 董 事 会 增 选 后, 公 司 董 事 会 的 7 名 董 事 中 在 公 司 内 部 任 职 的 董 事 3 名 独 立 董 事 3 名 和 外 部 非 执 行 董 事 1 名, 独 立 董 事 和 外 部 非 执 行 董 事 在 董 事 会 中 的 占 比 超 过 50% 上 述 董 事 会 结 构 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理, 对 控 制 大 股 东 风 险 有 一 定 的 积 极 作 用 (3) 此 次 增 资 的 定 价 依 据 及 其 合 理 性 本 次 增 资 时, 发 行 人 预 计 2010 年 净 利 润 约 为 7,000 万 元, 经 协 商, 发 行 人 对 海 岸 淘 金 发 行 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 3%; 增 资 后 总 股 本 10, 万
53 股, 每 股 收 益 约 为 元, 双 方 协 商 确 定 按 10 倍 市 盈 率 定 价, 由 此 计 算 的 增 资 价 格 为 6.79 元 / 股 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 海 岸 淘 金 对 发 行 人 增 资 的 价 格 经 双 方 协 商, 以 市 场 化 方 式 确 定, 具 有 合 理 性 发 行 人 律 师 认 为, 海 岸 淘 金 的 增 资 价 格 经 双 方 以 市 场 化 方 式 协 商 确 定, 定 价 具 有 合 理 性 (4) 关 于 海 岸 淘 金 第 一 大 股 东 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 联 关 系 核 查 经 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查, 除 发 行 人 董 事 范 浩 间 接 持 有 海 岸 淘 金 股 权, 且 在 海 岸 淘 金 担 任 法 定 代 表 人 及 总 经 理 外, 海 岸 淘 金 第 一 大 股 东 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 益 谦 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 本 次 发 行 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 等 均 不 存 在 亲 属 关 联 或 利 害 关 系, 亦 不 存 在 代 持 行 为 ( 二 ) 发 行 人 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 没 有 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 公 司 后 续 技 术 开 发 过 程 及 主 要 研 发 力 量 来 源, 市 场 开 拓 过 程, 与 西 门 子 合 作 过 程 1 后 续 技 术 开 发 过 程 及 主 要 研 发 力 量 来 源 公 司 设 立 后, 在 敖 小 强 的 领 导 下, 郜 武 丁 长 江 赵 永 怀 等 核 心 技 术 人 员 带 领 公 司 的 研 发 团 队 致 力 于 后 续 技 术 开 发 其 中, 郜 武 担 任 研 发 中 心 总 负 责 人, 主 持 技 术 研 究 和 开 发 工 作 ; 赵 永 怀 担 任 技 术 顾 问, 负 责 研 发 项 目 技 术 评 审 和 方 案 把 关, 参 与 复 杂 项 目 技 术 方 案 的 制 定 ; 尚 威 吴 宝 华 陈 华 申 等 人 负 责 技 术 研 发 的 具 体 执 行 工 作 公 司 研 发 团 队 在 设 立 之 初 以 CEMS 系 统 化 工 化 肥 过 程 分 析 系 统 和 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 作 为 主 要 研 发 项 目, 之 后 逐 渐 扩 大 研 发 项 目 领 域 和 应 用 范 围, 系 统 产 品 逐 渐 覆 盖 水 泥 建 材 钢 铁 空 分 等 过 程 分 析 以 及 环 境 空 气 质 量 监 测 和 垃 圾 焚 烧 监 测 系 统 等 行 业, 持 续 开 发 了 便 携 式 烟 气 分 析 仪 和 防 爆 系 列 分 析 仪 器 等 产 品, 并 在 技 术 开 发 工 作 过 程 中, 先 后 申 请 多 项 专 利 技 术 公 司 发 展 初 期 的 研 发 力 量 主 要 以 社 会 招 聘 的 方 式 进 入 公 司, 来 源 大 致 有 三
54 类, 一 是 从 事 过 仪 器 仪 表 行 业 的 技 术 人 员, 如 郜 武 丁 长 江 和 陈 华 申 ; 二 是 下 游 行 业 分 析 系 统 应 用 技 术 人 员, 如 吴 宝 华 ; 三 是 分 析 仪 器 和 下 游 行 业 分 析 系 统 应 用 的 退 休 专 家, 如 赵 永 怀 和 尚 威 2 市 场 开 拓 过 程 发 行 人 市 场 开 拓 工 作 主 要 由 敖 小 强 和 副 总 经 理 王 凌 秋 负 责 从 市 场 开 拓 过 程 来 看,2001 年 2003 年 为 奠 定 基 础 阶 段, 公 司 以 进 口 产 品 代 理 和 化 工 化 肥 行 业 的 工 业 过 程 分 析 系 统 集 成 业 务 为 主, 当 时 国 内 的 CEMS 市 场 刚 刚 起 步, 市 场 需 求 规 模 不 大, 但 是 公 司 已 经 在 市 场 拓 展 中 将 其 作 为 战 略 重 点, 并 完 成 了 CEMS 市 场 推 广 的 基 础 工 作 年, 公 司 持 续 加 强 CEMS 产 品 的 市 场 推 广 工 作, 与 北 京 国 电 龙 源 武 汉 凯 迪 电 力 中 电 投 远 达 等 脱 硫 环 保 工 程 公 司 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 在 工 业 过 程 分 析 应 用 领 域 加 强 对 水 泥 石 化 钢 铁 空 分 等 行 业 客 户 的 拓 展, 完 成 了 以 工 业 过 程 分 析 系 统 为 主 到 以 工 业 过 程 分 析 与 环 境 监 测 系 统 共 同 发 展 的 转 变 2008 年 至 今 为 稳 定 发 展 阶 段, 在 2008 年 国 家 环 保 部 关 于 进 一 步 做 好 国 控 重 点 污 染 源 自 动 监 控 能 力 建 设 项 目 实 施 工 作 的 通 知 等 政 策 的 刺 激 下,CEMS 市 场 持 续 快 速 发 展, 公 司 抓 住 机 遇 全 面 开 拓 环 保 市 场, 在 全 国 17 个 城 市 建 立 了 营 销 中 心, 环 境 监 测 领 域 的 业 务 规 模 不 断 扩 大, 环 境 监 测 系 统 的 营 业 收 入 净 利 润 保 持 了 快 速 增 长 ; 工 业 过 程 分 析 应 用 范 围 也 进 一 步 覆 盖 到 多 晶 硅 生 物 质 发 电 科 研 等 领 域 3 公 司 与 西 门 子 的 合 作 过 程 发 行 人 在 设 立 之 初 以 代 理 西 门 子 分 析 仪 器 和 简 单 系 统 集 成 为 主, 在 从 事 系 统 集 成 业 务 初 期 主 要 使 用 西 门 子 的 分 析 仪 器, 之 后 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 向 西 门 子 的 采 购 数 量 逐 渐 增 加 ; 随 着 公 司 技 术 上 的 不 断 成 熟, 发 行 人 开 始 向 西 门 子 销 售 系 统 产 品, 在 此 过 程 中 公 司 与 西 门 子 建 立 了 长 期 密 切 的 良 好 合 作 关 系 在 与 西 门 子 的 合 作 过 程 中, 敖 小 强 作 为 总 负 责 人, 负 责 与 西 门 子 高 层 的 沟 通 ; 周 家 秋 负 责 与 西 门 子 具 体 业 务 合 同 的 签 订 和 执 行 4 公 司 高 管 对 发 行 人 业 务 发 展 的 贡 献 及 与 前 任 单 位 是 否 存 在 纠 纷 结 合 公 司 实 际 控 制 人 及 高 管 简 历, 将 其 对 发 行 人 具 体 贡 献 分 析 如 下 :
55 人 员 职 务 主 管 范 围 具 体 贡 献 之 前 任 职 单 位 敖 小 强 总 经 理 公 司 全 方 位 技 术 研 发 市 场 开 拓 与 西 事 务 门 子 合 作 等 方 面 的 总 负 责 人 王 凌 秋 副 总 经 理 经 营 部 市 场 开 拓 丁 长 江 副 总 经 理 生 产 工 厂 生 产 管 理 技 术 研 发 研 发 中 心 郜 武 经 理 总 工 研 发 中 心 技 术 研 发 程 师 赵 爱 学 财 务 总 监 财 务 财 务 管 理 成 本 控 制 周 家 秋 副 总 经 理 商 务 采 购 人 事 行 政 采 购 和 行 政 工 作 赵 永 怀 技 术 顾 问 技 术 顾 问 研 发 和 应 用 项 目 技 术 方 案 把 技 术 把 关 关 北 京 分 析 仪 器 厂 / 北 分 瑞 利 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 北 京 建 源 精 密 机 械 有 限 公 司 北 京 分 析 仪 器 厂 / 北 分 瑞 利 北 京 分 析 仪 器 厂 / 北 分 瑞 利 白 鸽 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 化 工 部 化 工 机 械 及 自 动 化 设 计 研 究 院 与 之 前 就 职 单 位 是 否 存 在 纠 纷 否 否 否 否 否 否 否 四 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 历 次 验 资 情 况 1 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 的 验 资 2001 年 9 月 丁 长 江 和 吴 宝 华 接 受 敖 小 强 委 托 出 资 共 同 组 建 雪 迪 龙 有 限 并 且 代 持 股 权, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 拟 设 立 的 雪 迪 龙 有 限 截 至 2001 年 9 月 18 日 实 收 资 本 及 相 关 资 产 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 9 月 18 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2001) 第 081 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 申 请 的 注 册 资 本 为 50 万 元, 其 中 45 万 元 为 无 形 资 产 ( 非 专 利 技 术 CEMS 分 析 系 统 技 术 ),5 万 元 为 货 币 资 金, 截 至 2001 年 9 月 18 日, 股 东 丁 长 江 的 无 形 资 产 出 资 额 45 万 元 已 经 关 于 丁 长 江 以 CEMS 分 析 系 统 技 术 出 资 的 股 东 确 认 书 确 认, 股 东 吴 宝 华 已 将 认 缴 的 出 资 额 5 万 元 存 入 指 定 账 户, 丁 长 江 和 吴 宝 华 认 缴 的 注 册 资 本 50 万 元 已 经 全 部 到 位 股 东 丁 长 江 于 2001 年 10 月 与 雪 迪 龙 有 限 签 订 财 产 转 移 协 议 书 并 办 理 完 成 财 产 转 移 手 续, 并 于 2002 年 2 月 经 北 京 京
56 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 京 诚 会 验 字 (2002) 第 047 号 实 物 出 资 财 产 转 移 审 计 报 告 审 验 年 9 月 第 一 次 增 资 的 验 资 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 一 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 雪 迪 龙 有 限 截 至 2001 年 9 月 24 日 的 注 册 资 本 投 入 资 本 变 更 的 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 9 月 25 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2001) 第 082 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 变 更 前 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 50 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 100 万 元 年 5 月 第 二 次 增 资 的 验 资 2007 年 5 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 二 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2007 年 5 月 25 日 止 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2007 年 5 月 25 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2007) 第 016 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 500 万 元 年 8 月 第 三 次 增 资 的 验 资 2007 年 8 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 三 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2007 年 8 月 28 日 止 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2007 年 8 月 28 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2007) 第 025 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 1,000 万 元 年 9 月 第 四 次 增 资 的 验 资 2008 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 进 行 第 四 次 增 资, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2008 年 9 月 23 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2008 年 9 月 23 日 出 具 了 京 诚 会 验 字 (2008) 第 025 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 有 限 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 2,000 万 元
57 6 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时 的 验 资 2010 年 8 月, 雪 迪 龙 有 限 整 体 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 的 公 司 股 本 实 收 情 况 进 行 审 验, 于 2010 年 7 月 25 日 出 具 了 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 各 发 起 人 以 雪 迪 龙 有 限 截 至 2010 年 6 月 30 日 止 净 资 产 折 为 雪 迪 龙 股 份 的 股 份 10,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 为 10,000 万 元, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日 止, 雪 迪 龙 股 份 ( 筹 ) 已 将 净 资 产 折 股 转 入 实 收 资 本 ( 股 本 )10,000 万 元 年 9 月 第 五 次 增 资 的 验 资 2010 年 9 月 雪 迪 龙 股 份 进 行 第 五 次 增 资, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 截 至 2010 年 9 月 15 日 止 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2010 年 9 月 16 日 出 具 了 天 健 正 信 验 [2010] 综 字 第 号 验 资 报 告 根 据 验 资 结 果, 雪 迪 龙 股 份 原 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 人 民 币 10,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 10, 万 元 关 于 发 行 人 及 其 前 身 历 次 增 资 的 出 资 来 源, 保 荐 机 构 认 为, 敖 小 强 对 发 行 人 的 出 资 来 源 于 工 作 和 经 商 等 收 入, 海 岸 淘 金 对 发 行 人 的 出 资 来 源 于 其 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法 发 行 人 律 师 认 为, 敖 小 强 用 于 增 资 的 出 资 来 源 于 其 多 年 工 作 和 经 商 等 收 入 累 积 的 自 有 资 金, 海 岸 淘 金 增 资 的 出 资 来 源 于 其 自 有 资 金, 资 金 来 源 均 合 法 ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 发 行 人 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 发 起 人 投 入 的 资 产 为 雪 迪 龙 有 限 的 全 部 资 产 及 负 债 2010 年 8 月, 雪 迪 龙 有 限 以 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 18, 万 元 为 基 础, 按 照 1:0.544 的 比 例 折 为 10,000 万 股, 整 体 变 更 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司
58 五 发 行 人 的 组 织 机 构 ( 一 ) 公 司 股 权 控 制 结 构 实 际 控 制 人 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 敖 小 强 增 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 其 余 自 然 人 股 东 20 人 1.94% 1.94% 1.94% 88.9% 3% 2.28% 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 份 有 限 公 司 ( 二 ) 公 司 的 组 织 结 构 图 股 东 大 会 审 计 委 员 会 审 计 监 察 部 监 事 会 董 事 会 战 略 委 员 会 董 事 会 办 公 室 总 经 理 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 财 务 总 监 副 总 经 理 研 发 中 心 法 务 部 商 务 部 生 产 工 厂 经 营 部 技 术 服 务 部 财 务 部 投 资 发 展 部 质 量 安 全 部 人 事 行 政 部 总 经 理 办 公 室 广 西 分 公 司 上 海 分 公 司 仪 器 仪 表 分 公 司 武 汉 分 公 司 云 南 分 公 司 本 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 委 员 会, 其 中 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 远 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究
59 并 提 出 建 议 ; 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 提 出 建 议, 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 经 理 人 员 的 人 选, 以 及 对 董 事 和 经 理 人 员 候 选 人 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 制 定 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核, 制 定 审 查 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 ; 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构, 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施, 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通, 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露, 审 查 公 司 内 控 制 度, 以 及 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 等 公 司 建 立 了 由 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 组 成 的 高 级 管 理 层, 在 董 事 会 领 导 下, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 与 管 理 ( 三 ) 公 司 内 部 各 主 要 职 能 部 门 的 分 工 情 况 1 研 发 中 心 负 责 公 司 研 发 战 略 计 划 的 制 定 与 实 施 行 业 技 术 发 展 趋 势 研 究 及 应 用 ; 负 责 研 发 项 目 立 项 执 行 进 度 管 理 ; 负 责 产 品 设 计 试 制 及 鉴 定 验 收 管 理 ; 负 责 产 品 的 标 准 化 管 理 行 业 认 证 和 专 利 申 请 ; 提 供 项 目 技 术 支 持 以 及 技 术 资 料 管 理 等 2 商 务 部 根 据 公 司 生 产 计 划 制 订 物 资 采 购 计 划 并 组 织 实 施 ; 负 责 市 场 信 息 收 集 与 分 析, 开 发 评 审 选 择 供 应 商, 开 拓 优 化 采 购 渠 道, 控 制 采 购 成 本 3 生 产 工 厂 负 责 按 照 销 售 订 单 进 行 项 目 设 计 研 制 和 生 产, 合 理 安 排 生 产 计 划 的 落 实 ; 负 责 生 产 过 程 控 制 及 产 品 质 量 管 理, 生 产 统 计 核 算 及 成 本 控 制 ; 负 责 生 产 设 备 的 管 理, 生 产 人 员 的 合 理 配 置 与 管 理 4 经 营 部 负 责 公 司 营 销 政 策 和 计 划 的 制 定 与 执 行 ; 负 责 市 场 信 息 收 集 与 分 析 项 目 管 理 ; 负 责 客 户 的 开 发 与 维 护 ; 负 责 产 品 的 市 场 推 广 与 销 售 过 程 管 理 ; 负 责 应 收 账 款 的 管 理 及 催 收 工 作 5 技 术 服 务 部
60 负 责 发 出 商 品 现 场 服 务 售 出 产 品 的 维 修 及 对 客 户 的 售 后 技 术 支 持 培 训, 负 责 运 营 维 护 项 目 的 执 行 6 财 务 部 负 责 执 行 国 家 的 财 务 会 计 制 度, 建 立 健 全 公 司 内 部 会 计 控 制 制 度 ; 负 责 财 务 年 度 收 支 预 算 的 编 制 与 执 行, 负 责 各 项 收 支 审 核 结 算 的 资 金 管 理 工 作 ; 负 责 反 映 和 监 督 公 司 的 资 金 运 用 及 财 务 状 况 财 务 成 果, 改 善 公 司 财 务 运 营 状 况, 提 高 资 金 使 用 效 益 ; 负 责 税 务 管 理, 执 行 国 家 税 法 政 策, 及 时 做 好 纳 税 申 报 工 作, 并 按 时 足 额 缴 纳 相 关 税 金 7 质 量 安 全 部 负 责 质 量 体 系 管 理, 参 与 设 计 开 发 策 划 制 造 过 程, 对 产 品 的 特 性 要 求 实 施 监 视 和 测 量, 进 行 质 量 控 制 ; 负 责 市 场 质 量 信 息 收 集 与 分 析, 质 量 安 全 事 故 调 查 分 析 处 理 与 报 告 ; 负 责 进 货 质 量 检 验, 检 定 计 量 设 备 管 理, 质 量 控 制 点 关 键 和 特 殊 工 序 管 理 8 人 事 行 政 部 负 责 制 定 公 司 劳 动 人 事 工 资 管 理 和 劳 动 纪 律 的 规 章 制 度 并 监 督 执 行 ; 负 责 人 员 定 岗 定 员 人 员 招 聘 员 工 考 核 培 训 劳 动 合 同 及 社 会 保 险 业 务 的 管 理 ; 负 责 信 息 系 统 建 设 与 软 硬 件 管 理, 支 持 业 务 流 程 管 理, 维 护 信 息 安 全 ; 负 责 前 台 接 待, 宿 舍 食 堂 车 队 运 输 等 后 勤 服 务 安 全 保 卫 管 理 等 9 投 资 发 展 部 负 责 公 司 战 略 研 究 与 市 场 分 析 投 资 运 营 管 理 ; 制 订 及 规 划 公 司 的 发 展 战 略, 监 督 管 理 重 大 工 程 项 目 的 实 施 10 审 计 监 察 部 负 责 制 订 和 实 施 公 司 内 部 审 计 工 作 计 划 ; 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度 并 对 执 行 情 况 进 行 审 计 监 督 ; 协 助 监 事 会 和 审 计 委 员 会 完 成 财 务 检 查 和 财 务 审 计 有 关 事 项 ; 配 合 公 司 聘 请 的 审 计 机 构, 完 成 年 度 审 计 和 专 项 审 计
61 六 本 公 司 控 股 或 参 股 公 司 情 况 发 行 人 不 存 在 控 股 或 参 股 公 司 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 发 起 人 公 司 的 发 起 人 为 敖 小 强 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 吴 宝 华 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 和 刘 晓 梅 24 名 自 然 人 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 国 籍 是 否 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 身 份 证 号 码 1 敖 小 强 中 国 否 **** 2 王 凌 秋 中 国 否 **** 住 址 北 京 市 海 淀 区 罗 庄 西 里 **** 湖 北 省 荆 门 市 东 宝 区 宏 图 路 **** 3 丁 长 江 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 海 淀 路 **** 4 郜 武 中 国 否 **** 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 镇 风 雅 园 小 区 **** 5 赵 爱 学 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 永 泰 园 **** 6 周 家 秋 中 国 否 **** 7 赵 永 怀 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 圆 明 园 西 路 **** 甘 肃 省 兰 州 市 西 固 区 山 丹 街 **** 8 尚 威 中 国 否 **** 北 京 市 朝 阳 区 静 安 里 **** 9 李 大 国 中 国 否 **** 10 周 建 忠 中 国 否 **** 11 边 启 刚 中 国 否 **** 12 王 向 东 中 国 否 **** 福 建 省 泉 州 市 鲤 城 区 象 峰 巷 **** 广 西 柳 州 市 鱼 峰 区 柳 石 路 **** 北 京 市 昌 平 区 东 关 南 里 **** 河 南 省 尉 氏 县 城 关 镇 西 关 南 路 ****
62 13 陈 华 申 中 国 否 **** 14 徐 卫 航 中 国 否 **** 15 吴 宝 华 中 国 否 **** 16 沈 凌 云 中 国 否 **** 17 魏 鹏 娜 中 国 否 **** 18 薛 云 鹏 中 国 否 **** 北 京 市 海 淀 区 苏 家 坨 镇 北 清 路 **** 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 **** 北 京 市 石 景 山 区 模 式 口 北 里 **** 云 南 省 红 河 哈 尼 族 彝 族 自 治 州 个 旧 市 五 一 路 **** 河 北 省 安 国 市 伍 仁 桥 镇 奉 伯 村 裕 丰 路 **** 山 西 省 太 原 市 迎 泽 区 新 建 南 路 **** 19 霍 新 宇 中 国 否 **** 山 东 省 沂 源 县 药 玻 路 **** 20 王 洪 畅 中 国 否 **** 河 南 省 尉 氏 县 张 市 镇 **** 21 张 世 杰 中 国 否 **** 22 啜 美 娜 中 国 否 **** 23 胡 敏 贞 中 国 否 **** 武 汉 市 江 岸 区 谌 家 矶 河 边 **** 河 北 省 衡 水 市 武 邑 县 清 凉 店 镇 后 陈 村 **** 北 京 市 海 淀 区 圆 明 园 西 路 **** 24 刘 晓 梅 中 国 否 **** 北 京 市 西 城 区 丰 汇 园 **** ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 简 介 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 敖 小 强 先 生, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 88.9% 股 份, 敖 小 强 简 历 见 第 二 节 概 览 之 二 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 敖 小 强 所 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 除 持 有 本 公 司 的 股 份 外, 公 司 实 际 控 制 人 敖 小 强 目 前 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 实 际 控 制 人 敖 小 强 历 史 上 曾 控 制 的 雪 迪 龙 分 析 仪 器 雪 迪 龙 国 际 科 贸 以 及 雪 迪 龙 科 贸 的 基 本 情 况 如 下 : 1 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 (1) 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 1 号 院 1 号 楼 5 层 507 法 定 代 表 人 : 郜 武
63 注 册 资 本 :500 万 元 实 收 资 本 :500 万 元 成 立 时 间 :2005 年 5 月 27 日 经 营 范 围 : 生 产 仪 器 仪 表 ( 限 分 支 机 构 生 产 ); 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 主 营 业 务 情 况 : 气 体 分 析 仪 器 及 系 统 的 生 产 和 销 售 生 产 经 营 地 : 自 公 司 成 立 后 生 产 经 营 地 为 北 京 市 海 淀 区 上 地 东 路 1 号 院 雪 迪 龙 分 析 仪 器 2009 年 和 2010 年 未 经 审 计 的 总 资 产 净 资 产 净 利 润 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 指 标 2009 年 /2009 年 12 月 31 日 2010 年 /2010 年 12 月 31 日 总 资 产 1, , 净 资 产 1, , 净 利 润 (2) 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 历 史 沿 革 2005 年 敖 小 强 和 西 门 子 商 谈 由 发 行 人 为 西 门 子 代 工 生 产 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 由 于 发 行 人 多 年 来 一 直 是 西 门 子 的 重 要 采 购 客 户, 当 时 合 作 双 方 认 为 发 行 人 不 适 宜 同 时 充 当 采 购 商 和 供 应 商 的 双 重 身 份 因 此 由 敖 小 强 实 际 出 资 成 立 了 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司, 计 划 为 西 门 子 代 工 生 产 产 品 雪 迪 龙 分 析 仪 器 成 立 于 2005 年 5 月 27 日, 初 始 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 敖 小 强 实 际 出 资 委 托 丁 长 江 和 杨 惠 男 代 为 持 股, 其 中 丁 长 江 以 现 金 60 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 60%, 杨 惠 男 以 现 金 40 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 40% 雪 迪 龙 分 析 仪 器 设 立 时 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 2 杨 惠 男 % 合 计 % 注 : 丁 长 江 和 杨 惠 男 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际
64 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 100% 权 益, 为 实 际 控 制 人 2007 年 11 月, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 东 会 通 过 以 下 决 议 : 丁 长 江 将 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 货 币 60 万 元 出 资 转 让 予 敖 小 强, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 增 加 注 册 资 本 至 500 万 元, 其 中 杨 惠 男 增 加 货 币 出 资 160 万 元, 敖 小 强 增 加 货 币 出 资 240 万 元, 并 相 应 修 改 章 程 丁 长 江 和 敖 小 强 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 本 次 出 资 转 让 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序 根 据 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 对 雪 迪 龙 分 析 仪 器 设 立 出 资 出 具 的 (2007) 京 诚 会 验 字 第 036 号 验 资 报 告 : 截 至 2007 年 11 月 19 日, 公 司 新 增 注 册 资 本 合 计 400 万 元 已 经 全 部 到 位 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 权 转 让 和 增 资 后 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 % 2 杨 惠 男 % 合 计 % 注 : 杨 惠 男 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 100% 权 益, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 2009 年 10 月, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 所 有 股 东 通 过 了 敖 小 强 将 公 司 60% 股 权 转 让 予 郜 武 的 决 议, 并 且 选 举 郜 武 为 执 行 董 事 敖 小 强 和 郜 武 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序 变 更 后 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 郜 武 % 2 杨 惠 男 % 合 计 % 注 : 郜 武 和 杨 惠 男 均 接 受 敖 小 强 委 托 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 出 资 额, 敖 小 强 实 际 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 100% 权 益, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 为 避 免 与 雪 迪 龙 股 份 之 间 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 该 公 司 已 于 2010 年 11 月 正 式 申 请 注 销, 并 于 2011 年 7 月 注 销 完 毕 (3) 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 注 销 情 况 1 注 销 方 案 和 进 展 情 况
65 雪 迪 龙 分 析 仪 器 于 2010 年 11 月 20 日 召 开 股 东 会, 决 定 注 销 公 司 公 司 注 销 清 算 期 为 1 个 月, 期 限 从 2010 年 12 月 31 日 至 2011 年 1 月 31 日 雪 迪 龙 分 析 仪 器 于 2010 年 11 月 20 日 成 立 清 算 组, 由 郜 武 杨 惠 男 组 成, 公 司 依 法 正 式 进 入 清 算 程 序 公 司 于 2010 年 12 月 29 日 在 法 制 晚 报 刊 登 注 销 公 告, 公 告 期 为 自 公 告 之 日 起 60 日 在 清 算 公 告 期 间, 未 有 任 何 债 权 申 报 事 项 公 司 委 托 北 京 兴 润 诚 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 北 京 兴 润 诚 ) 进 行 清 算 审 计, 清 算 审 计 自 2010 年 12 月 31 日 开 始 至 2011 年 1 月 31 日 结 束 北 京 兴 润 诚 于 2011 年 2 月 10 日 出 具 了 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 财 务 清 算 审 计 报 告 2011 年 3 月 22 日, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 取 得 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 出 具 的 京 地 税 ( 海 ) 销 字 (2011) 第 号 北 京 市 地 方 税 务 局 注 销 税 务 登 记 证 明 ; 2011 年 5 月 23 日, 公 司 取 得 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 出 具 的 海 国 通 [2011]11965 号 注 销 税 务 登 记 通 知, 至 此 雪 迪 龙 分 析 仪 器 完 成 国 税 地 税 注 销 手 续 2011 年 7 月 1 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 核 发 注 销 核 准 通 知 书, 目 前 公 司 已 经 注 销 完 成 2 资 产 的 处 置 情 况 根 据 北 京 兴 润 诚 2011 年 2 月 出 具 的 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 清 算 注 销 审 计 报 告, 截 至 清 算 审 计 截 止 日 2011 年 1 月 31 日, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 总 资 产 1, 万 元 ( 其 中 货 币 资 金 万 元 应 收 账 款 等 债 权 类 流 动 资 产 万 元 ) 负 债 万 元 净 资 产 1, 万 元 经 董 事 会 决 定, 将 该 剩 余 财 产 按 照 股 东 的 实 际 出 资 比 例 分 配 给 股 东 因 郜 武 和 杨 惠 男 均 系 为 敖 小 强 代 持 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 股 权, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 剩 余 财 产 实 际 分 配 给 了 敖 小 强 3 人 员 的 安 置 情 况 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 前 共 有 员 工 9 人, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 后, 全 部 由 发 行 人 接 收, 并 与 其 签 订 了 劳 动 合 同 4 债 权 债 务 的 处 置 情 况 根 据 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 清 算 注 销 审 计 报 告, 截 至 清 算 审 计 截 止 日, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 债 权 ( 包 括 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 ) 合 计 万 元, 债 务 ( 预 提 应 付 福 利 费 和 工 会 经 费 ) 合 计 万 元 公 告 期 间, 雪 迪 龙
66 分 析 仪 器 未 接 到 相 关 债 权 债 务 申 报, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 后, 债 权 归 属 实 际 控 制 人 敖 小 强 (4) 杨 惠 男 基 本 情 况 及 关 联 关 系 核 查 1 杨 惠 男 个 人 的 基 本 情 况 杨 惠 男, 女,1950 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 学 专 科 学 历, 助 理 经 济 师 1987 年 7 月 毕 业 于 北 京 广 播 电 视 大 学 经 济 管 理 专 业 1971 年 7 月 至 1999 年 3 月 先 后 供 职 于 北 京 市 北 方 电 器 实 业 公 司 人 事 科 经 理 办 公 室 ; 1999 年 4 月 至 2001 年 9 月 历 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 财 务 部 会 计 出 纳 员 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 历 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 财 务 部 出 纳 员 材 料 核 算 员 ;2010 年 8 月 至 今 担 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 部 出 纳 员 2 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 的 核 查 就 杨 惠 男 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 是 否 存 在 关 联 关 系 和 亲 属 关 系, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 杨 惠 男 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 杨 惠 男 出 具 的 声 明 与 承 诺 以 及 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 填 写 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 查 表 以 及 声 明 与 承 诺, 确 认 该 等 自 然 人 与 杨 惠 男 之 间 不 存 在 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 则 所 界 定 的 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 杨 惠 男 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 (5) 敖 小 强 委 托 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 等 人 代 持 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 份 的 原 因 敖 小 强 在 雪 迪 龙 分 析 仪 器 运 营 中 的 实 际 作 用 委 托 持 股 协 议 的 具 体 内 容 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 法 律 风 险 1 敖 小 强 委 托 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 等 人 代 为 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 相 应 股 份 的 具 体 原 因 由 于 雪 迪 龙 分 析 仪 器 与 雪 迪 龙 有 限 的 业 务 部 分 重 合, 出 于 避 免 两 公 司 经 营 出 现 相 互 影 响 的 考 虑, 敖 小 强 委 托 杨 惠 男 丁 长 江 和 郜 武 代 持 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 股 权 ;2007 年 丁 长 江 基 于 其 个 人 原 因 曾 打 算 离 开 雪 迪 龙 分 析 仪 器, 所 以 敖 小 强 与
67 丁 长 江 解 除 了 代 持, 直 接 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 部 分 股 权 ; 后 来 由 于 敖 小 强 谨 慎 的 性 格, 认 为 同 时 担 任 两 个 公 司 的 股 东 和 法 定 代 表 人 不 合 适, 所 以 在 2009 年 11 月 又 将 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 股 权 转 由 郜 武 代 持 2 敖 小 强 在 雪 迪 龙 分 析 仪 器 运 营 中 的 实 际 作 用 敖 小 强 在 雪 迪 龙 分 析 仪 器 运 营 中 的 作 用 包 括 : 敖 小 强 是 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 实 际 出 资 者, 负 责 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 重 大 管 理 决 策 及 市 场 业 务 2007 年 11 月 至 2009 年 10 月, 敖 小 强 一 直 兼 任 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 负 责 雪 迪 龙 分 析 仪 器 重 大 事 项 的 决 策 ; 雪 迪 龙 分 析 仪 器 2005 年 5 月 成 立 至 2007 年 11 月 2009 年 10 月 至 注 销 期 间, 敖 小 强 虽 然 没 有 在 分 析 仪 器 任 职, 也 没 有 直 接 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 权, 但 是 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 实 际 控 制 人 仍 然 是 敖 小 强, 公 司 重 大 事 项 仍 由 其 决 策, 金 额 较 大 的 财 务 报 销 均 需 敖 小 强 签 字 批 准 3 委 托 持 股 协 议 的 具 体 内 容 敖 小 强 与 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 签 署 的 委 托 持 股 协 议 的 具 体 内 容 包 括 ( 以 下 委 托 持 股 协 议 中 委 托 人 简 称 甲 方, 受 托 人 简 称 乙 方 ): A 委 托 持 股 情 况 : 本 协 议 约 定 的 信 托 财 产 为 甲 方 委 托 乙 方 持 有 的 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 万 元 出 资 的 股 权, 占 该 公 司 注 册 资 本 该 股 权 为 甲 方 为 注 册 公 司 需 要, 委 托 乙 方 以 乙 方 名 义 持 有, 在 公 司 注 册 时, 有 关 出 资 款 项 实 际 由 甲 方 全 额 支 付, 乙 方 未 对 此 股 权 支 付 任 何 对 价 乙 方 对 该 股 权 不 主 张 任 何 本 协 议 外 权 利 ; 同 时 乙 方 不 承 担 与 该 股 权 相 关 的 经 济 法 律 责 任 B 股 权 受 益 人 : 乙 方 名 义 持 有 的 该 股 权 所 有 权 归 甲 方 所 有, 甲 方 享 有 相 应 的 全 部 股 东 权 益 ; 乙 方 仅 以 自 身 名 义 代 甲 方 持 有 该 股 权, 而 对 该 股 权 所 形 成 的 股 东 权 益 不 享 有 任 何 收 益 权 或 处 置 权 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 权 益 的 转 让 质 押 ) C 委 托 股 权 管 理 方 法 : 1 在 委 托 乙 方 持 股 期 间, 乙 方 授 权 甲 方 以 乙 方 名 义 签 署 所 有 法 律 文 件, 代 表 乙 方 行 使 股 东 权 利, 履 行 股 东 义 务 此 授 权 不 可 撤 销 2 甲 方 委 托 乙 方 持 股 期 间, 在 具 体 行 使 股 东 权 利 义 务 方 面, 乙 方 应 全 部 依 照 甲 方 指 令 操 作 乙 方 无 甲 方 指 令 不 得 对 该 股 权 做 出 任 何 直 接 或 间 接 处 分 以 及 其 他 可 能 影 响 该 股 权 的 行 为, 乙 方 不 得 将 该 名 义 持 有 的 股 权 向 一 切 利 害 关 系 人 明 示 3 在 委 托 持 股 期 限 内, 甲 方 有 权 在 条 件 具 备 时, 将 相 关 股 东 权 益 转 移 到 自 己 或 自 己 指
68 定 的 任 何 第 三 人 名 下, 届 时 涉 及 到 的 相 关 法 律 文 件, 乙 方 须 无 条 件 同 意, 并 无 条 件 配 合 签 署 D 委 托 期 限 : 委 托 期 限 自 乙 方 持 有 该 股 权 时 起 至 甲 方 通 知 乙 方 处 分 该 股 权 并 完 成 处 分 时 止 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 就 雪 迪 龙 分 析 仪 器 委 托 持 股 事 项 对 敖 小 强 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 进 行 了 访 谈, 当 事 人 对 于 委 托 持 股 事 宜 均 进 行 了 确 认, 委 托 持 股 关 系 清 晰, 权 利 义 务 明 确, 且 雪 迪 龙 分 析 仪 器 已 于 2011 年 7 月 依 法 注 销 完 成 综 上, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 敖 小 强 委 托 丁 长 江 杨 惠 男 郜 武 持 有 雪 迪 龙 分 析 仪 器 股 权 事 宜 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 法 律 风 险 2 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (1) 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 公 司 住 所 :FLAT/RM 1202, CAPITOL CENTRE, 5-19 JARDINE S BAZAAR, CAUSEWAY BAY, HK 董 事 : 敖 小 强 注 册 资 本 :1 万 元 港 币 实 收 资 本 :1 万 元 港 币 成 立 时 间 :2004 年 6 月 11 日 主 营 业 务 情 况 : 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 经 营 地 : 香 港 经 香 港 王 韦 文 会 计 师 审 计, 雪 迪 龙 国 际 科 贸 2009 年 和 2010 年 的 总 资 产 净 资 产 净 利 润 指 标 如 下 : 单 位 : 万 港 元 主 要 指 标 2009 年 /2009 年 12 月 31 日 2010 年 /2010 年 12 月 31 日 总 资 产 净 资 产 净 利 润 (2) 雪 迪 龙 国 际 科 贸 股 权 变 动 及 经 营 状 况
69 雪 迪 龙 国 际 科 贸 成 立 于 2004 年, 当 时 部 分 客 户 的 海 外 项 目 存 在 从 其 他 国 家 进 口 分 析 仪 器 的 需 求, 由 于 香 港 属 于 自 由 贸 易 港, 货 物 进 出 免 关 税, 有 利 于 企 业 从 国 外 厂 商 采 购 产 品 并 转 口 至 客 户 的 海 外 项 目 所 在 地 因 此 敖 小 强 实 际 出 资 于 香 港 注 册 成 立 了 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 从 事 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 业 务 雪 迪 龙 国 际 科 贸 自 设 立 以 来 即 由 敖 小 强 先 生 独 资 控 股, 公 司 主 要 从 事 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 业 务, 业 务 量 很 小, 报 告 期 内 与 发 行 人 存 在 小 额 关 联 交 易 为 了 避 免 与 发 行 人 未 来 的 业 务 发 展 出 现 潜 在 的 同 业 竞 争 和 消 除 关 联 交 易, 敖 小 强 先 生 决 定 注 销 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 该 公 司 已 于 2011 年 2 月 在 香 港 正 式 申 请 注 销,2011 年 9 月 30 日 注 销 完 毕 (3) 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 注 销 情 况 1 注 销 方 案 和 进 展 情 况 雪 迪 龙 国 际 科 贸 于 2011 年 2 月 23 日 召 开 股 东 会, 决 议 注 销 公 司 2011 年 2 月 25 日 雪 迪 龙 国 际 科 贸 向 税 务 局 申 请 撤 销 公 司 注 册 根 据 香 港 税 务 条 例,2011 年 5 月 16 日 香 港 税 务 局 局 长 发 出 不 反 对 撤 销 公 司 注 册 通 知 书, 确 认 不 反 对 公 司 注 册 处 处 长 按 照 公 司 条 例 第 291AA 条 撤 销 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 注 册 2011 年 5 月 19 日, 香 港 公 司 注 册 处 处 长 发 布 受 理 雪 迪 龙 国 际 科 贸 注 销 申 请 的 通 知 ;2011 年 6 月 3 日, 香 港 公 司 注 册 处 第 3516 号 公 告 刊 登 雪 迪 龙 国 际 科 贸 注 销 公 告 ;2011 年 9 月 30 日, 公 司 正 式 注 销 完 毕, 并 刊 登 于 香 港 公 司 注 册 处 第 6367 号 公 告 2 资 产 人 员 债 权 债 务 处 置 情 况 雪 迪 龙 国 际 科 贸 从 事 国 际 贸 易 活 动, 公 司 没 有 固 定 人 员, 主 要 业 务 由 公 司 聘 请 的 伟 思 秘 书 公 司 完 成,2010 年 10 月 31 日 起 公 司 停 止 业 务 运 行 根 据 香 港 王 韦 文 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 雪 迪 龙 国 际 科 贸 总 资 产 万 港 元, 其 中 货 币 资 金 万 港 元 应 收 账 款 万 港 元, 负 债 万 港 元, 其 中 应 付 敖 小 强 万 港 元 预 提 会 计 师 审 计 费 5.2 万 港 元 货 币 资 金 和 应 收 账 款 归 属 实 际 控 制 人 敖 小 强, 对 敖 小 强 个 人 债 务 无 需 偿 还, 对 会 计 师 的 应 付 审 计 费 已 经 支 付
70 3 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 (1) 雪 迪 龙 科 贸 的 股 权 沿 革 年 雪 迪 龙 科 贸 设 立 1997 年 7 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 京 ) 企 名 预 核 [1997 年 ] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 为 : 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 1997 年 11 月 21 日, 北 京 同 仁 会 计 师 事 务 所 接 受 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 的 委 托, 出 具 97 京 同 内 二 验 字 2356 号 开 业 验 资 报 告 书, 证 明 公 司 由 自 然 人 李 庆 兰 陆 慕 贤 共 同 投 资 设 立, 投 资 额 100 万 元, 其 中 实 物 投 资 价 值 78 万 元 ( 经 (97) 京 同 内 二 评 字 0785 号 关 于 对 李 庆 兰 陆 慕 贤 投 资 实 物 的 评 估 报 告 评 估 确 认 ), 货 币 投 资 22 万 元, 上 述 出 资 已 全 部 到 位 1997 年 12 月 21 日, 北 京 市 工 商 局 向 雪 迪 龙 科 贸 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 李 庆 兰, 注 册 资 本 为 100 万 元, 经 营 范 围 包 括 仪 器 仪 表 的 技 术 开 发, 销 售 电 子 元 器 件 办 公 设 备 五 金 交 电 化 工 医 疗 器 械 日 用 百 货 机 械 电 子 设 备 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ), 营 业 期 限 自 1997 年 12 月 21 日 至 2007 年 12 月 20 日 止 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 庆 兰 60 60% 2 陆 慕 贤 40 40% 合 计 % 注 : 李 庆 兰 和 陆 慕 贤 均 受 敖 小 强 的 委 托 代 其 持 有 公 司 股 权 年 股 权 转 让 1999 年 5 月 25 日, 雪 迪 龙 科 贸 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 股 东 李 庆 兰 将 所 持 公 司 出 资 额 60 万 元 转 让 给 敖 小 强, 股 东 陆 慕 贤 将 所 持 公 司 出 资 额 40 万 元 转 让 给 白 益 民 1999 年 5 月 25 日, 李 庆 兰 与 敖 小 强 陆 慕 贤 与 白 益 民 分 别 签 署 了 出 资 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 :
71 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 敖 小 强 60 60% 2 白 益 民 40 40% 合 计 % 注 : 白 益 民 受 敖 小 强 的 委 托 代 其 持 有 公 司 股 权 根 据 敖 小 强 与 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 分 别 签 署 的 委 托 持 股 协 议 书 以 及 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 对 前 述 人 员 的 访 谈 与 核 查, 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 均 系 为 敖 小 强 代 持 雪 迪 龙 科 贸 的 股 权, 雪 迪 龙 科 贸 存 续 期 间 100% 股 权 的 实 际 持 有 人 和 实 际 控 制 人 均 为 敖 小 强 股 权 代 持 原 因 为 :1997 年 末 设 立 雪 迪 龙 科 贸 时, 敖 小 强 从 北 分 瑞 利 离 职 的 手 续 尚 未 办 理 完 毕, 个 人 认 为 不 方 便 投 资 设 立 公 司, 故 敖 小 强 委 托 李 庆 兰 和 陆 慕 贤 代 持 雪 迪 龙 科 贸 的 股 权 ; 由 于 在 委 托 他 人 持 股 状 态 下 召 开 股 东 会 履 行 公 司 决 策 程 序 不 方 便, 且 敖 小 强 在 北 分 瑞 利 的 离 职 手 续 已 经 办 理 完 毕, 敖 小 强 于 1999 年 受 让 了 李 庆 兰 所 持 雪 迪 龙 科 贸 的 60% 股 权, 即 解 除 了 委 托 持 股 关 系, 但 由 于 当 时 法 律 不 允 许 设 立 一 人 有 限 责 任 公 司, 故 委 托 白 益 民 受 让 陆 慕 贤 所 持 雪 迪 龙 科 贸 的 40% 股 权 1999 年 6 月 21 日, 北 京 市 工 商 局 向 雪 迪 龙 科 贸 换 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 雪 迪 龙 科 贸 注 销 2005 年 1 月 25 日, 雪 迪 龙 科 贸 股 东 会 作 出 决 议, 决 定 注 销 公 司 并 从 即 日 起 由 敖 小 强 白 益 民 组 成 清 算 组, 指 定 敖 小 强 为 清 算 组 负 责 人 2005 年 2 月 1 日, 雪 迪 龙 科 贸 清 算 组 出 具 注 销 清 算 报 告 及 确 认 报 告, 确 认 公 司 税 款 已 结 清, 未 拖 欠 职 工 工 资 及 福 利 2005 年 2 月 23 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 注 销 核 准 通 知 书, 准 予 雪 迪 龙 科 贸 注 销 4 关 于 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 与 发 行 人 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 亲 属 关 系 的 核 查 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 就 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 是 否 存 在 亲 属 关 系 进 行 了 核 查 : A 保 荐 机 构 会 同 发 行 人 律 师 对 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 访 谈 对 象 出 具 的 声 明 与 承 诺, 访 谈 对 象 承 诺 其 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际
72 控 制 人 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 B 对 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 其 填 写 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 查 表 以 及 声 明 与 承 诺, 确 认 该 等 自 然 人 与 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 三 人 均 未 在 发 行 人 处 任 职 ; 李 庆 兰 陆 慕 贤 白 益 民 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 亲 属 关 系 (2) 关 于 雪 迪 龙 科 贸 的 业 务 演 变 对 外 投 资 与 发 行 人 及 其 前 身 业 务 往 来 的 详 细 情 况 1 雪 迪 龙 科 贸 设 立 时 的 经 营 范 围 为 : 仪 器 仪 表 的 技 术 开 发, 销 售 电 子 元 器 件 办 公 设 备 五 金 交 电 化 工 医 疗 器 械 日 用 百 货 机 械 电 子 设 备 ; 2000 年 4 月 4 日, 公 司 增 加 经 营 范 围 组 装 生 产 仪 器 仪 表 ;2004 年 4 月 23 日, 公 司 又 将 经 营 范 围 进 行 了 调 整, 将 原 化 工 医 疗 器 械 取 消, 增 加 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 该 经 营 范 围 直 至 2005 年 2 月 公 司 经 核 准 注 销 未 发 生 变 更 2 雪 迪 龙 科 贸 于 1997 年 成 立 时 主 要 业 务 为 西 门 子 等 进 口 品 牌 分 析 仪 器 产 品 的 代 理 销 售, 以 及 分 析 仪 器 配 套 所 需 的 减 压 阀 截 止 阀 流 量 计 等 简 单 配 件 的 销 售, 另 外 提 供 产 品 选 型 现 场 安 装 调 试 培 训 以 及 售 后 维 修 等 辅 助 产 品 销 售 的 附 加 服 务 从 1999 年 开 始, 随 着 公 司 技 术 团 队 应 用 经 验 的 逐 渐 积 累, 为 了 满 足 客 户 对 分 析 仪 器 应 用 的 深 层 次 需 要, 公 司 开 始 涉 足 化 工 化 肥 行 业 简 单 工 业 过 程 分 析 系 统 的 设 计 和 生 产 2001 年 9 月 雪 迪 龙 有 限 设 立 之 后, 雪 迪 龙 科 贸 主 要 负 责 执 行 原 有 业 务 合 同 以 及 原 有 客 户 的 后 续 业 务, 新 客 户 和 新 业 务 则 主 要 由 雪 迪 龙 有 限 负 责,2004 年 敖 小 强 决 定 注 销 雪 迪 龙 科 贸, 并 于 2005 年 初 注 销 完 毕 3 雪 迪 龙 科 贸 在 存 续 期 间 不 存 在 对 外 投 资 行 为 4 雪 迪 龙 有 限 与 雪 迪 龙 科 贸 的 关 联 交 易 详 细 情 况 如 下 :
73 关 联 交 易 金 额 雪 迪 龙 有 限 向 雪 迪 龙 科 贸 采 购 材 料 雪 迪 龙 有 限 向 雪 迪 龙 科 贸 销 售 货 物 雪 迪 龙 有 限 账 面 往 来 余 额 单 位 : 万 元 2001 年 9 月 -12 月 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 1-2 月 年 2002 年 2003 年 2004 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 2005 年 2 月 28 日 预 付 账 款 应 收 账 款 发 行 人 在 年 间 与 雪 迪 龙 科 贸 存 在 关 联 交 易 行 为, 主 要 交 易 内 容 为 采 购 原 材 料 销 售 货 物 出 现 关 联 采 购 和 关 联 销 售 的 原 因 是 两 个 公 司 当 时 同 时 经 营, 存 在 销 售 合 同 签 订 主 体 和 产 品 生 产 主 体 不 一 致 的 情 况 ( 即 一 方 签 订 销 售 合 同 但 由 另 一 方 负 责 生 产 ), 以 及 一 方 代 另 一 方 采 购 原 材 料 的 情 况, 因 此 会 出 现 两 个 公 司 之 间 存 在 双 向 的 关 联 采 购 和 关 联 销 售 的 情 形 雪 迪 龙 科 贸 于 2005 年 初 注 销 完 毕 后, 不 再 与 发 行 人 发 生 关 联 交 易 行 为 (3) 关 于 雪 迪 龙 科 贸 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 说 明 2004 年 12 月 6 日, 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 稽 查 局 核 发 海 国 税 稽 结 字 (2004) 第 0793 号 税 务 稽 查 结 论 ( 雪 迪 龙 科 贸 申 请 注 销 时 的 税 务 稽 查 结 论 ), 认 定 雪 迪 龙 科 贸 自 2002 年 1 月 1 日 至 2004 年 12 月 6 日 期 间 无 税 务 违 法 行 为 2011 年 7 月 4 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 出 具 证 明 : 雪 迪 龙 科 贸 从 成 立 至 注 销 期 间 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 受 到 该 局 查 处 的 记 录 2011 年 7 月 6 日, 北 京 市 海 淀 区 地 方 税 务 局 出 具 北 京 市 地 方 税 务 局 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书 ( 海 科 [2011] 告 字 第 0321 号 ), 根 据 该 告 知 书, 雪 迪 龙 科 贸 在 存 续 期 间 不 存 在 税 务 罚 款 记 录 经 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 雪 迪 龙 科 贸 在 存 续 期 间 合 法 经 营, 未 受 过 工 商 税 务 部 门 的 处 罚 (4) 关 于 雪 迪 龙 科 贸 与 发 行 人 及 其 前 身 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 是 否 采 取 相 关 的 解 决 措 施 雪 迪 龙 科 贸 存 续 期 间 主 要 从 事 进 口 仪 表 的 代 理 销 售 以 及 系 统 集 成 业 务 ; 发 行
74 人 及 其 前 身 的 主 营 业 务 为 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 雪 迪 龙 科 贸 存 续 期 间 与 发 行 人 及 其 前 身 在 分 析 仪 器 销 售 系 统 集 成 业 务 方 面 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 ; 同 时, 两 公 司 在 2002 年 至 2004 年 期 间 存 在 关 联 交 易, 具 体 情 况 见 本 小 节 的 (2) 4 部 分 由 于 当 时 雪 迪 龙 科 贸 与 雪 迪 龙 有 限 同 为 敖 小 强 持 有 100% 权 益 的 公 司, 因 此 未 对 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 制 定 专 门 的 管 理 制 度 或 采 取 其 他 措 施,2005 年 初 雪 迪 龙 科 贸 注 销 后, 两 公 司 间 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 不 再 存 在 ( 三 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 其 他 主 要 股 东 情 况 简 介 除 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 敖 小 强 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 外, 不 存 在 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 四 ) 发 起 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 所 有 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 或 者 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 前 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 10, 万 元, 本 次 拟 发 行 3,438 万 股 人 民 币 普 通 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 按 本 次 发 行 3,438 万 股 新 股 计 算, 本 次 发 行 前 后, 公 司 股 本 情 况 如 下 : 发 行 前 发 行 后 序 号 股 东 名 称 持 股 数 持 股 数 比 例 比 例 ( 万 股 ) ( 万 股 ) 1 敖 小 强 9, % 9, % 2 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 % % 3 王 凌 秋 % % 4 丁 长 江 % % 5 郜 武 % % 6 赵 爱 学 % %
75 7 周 家 秋 % % 8 赵 永 怀 % % 9 尚 威 % % 10 李 大 国 % % 11 周 建 忠 % % 12 边 启 刚 % % 13 王 向 东 % % 14 陈 华 申 % % 15 徐 卫 航 % % 16 吴 宝 华 % % 17 沈 凌 云 % % 18 魏 鹏 娜 % % 19 薛 云 鹏 % % 20 霍 新 宇 % % 21 王 洪 畅 % % 22 张 世 杰 % % 23 啜 美 娜 % % 24 胡 敏 贞 % % 25 刘 晓 梅 % % 26 社 会 公 众 股 东 - - 3, % 合 计 10, % 13, % ( 二 ) 前 十 名 股 东 控 股 股 东 敖 小 强 的 情 况 请 参 见 第 二 节 概 览 之 二 发 行 人 股 东 及 实 际 控 制 人, 其 余 九 名 位 列 前 十 股 东 的 情 况 如 下 : 1 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 海 岸 淘 金 成 立 于 2008 年 9 月 9 日, 营 业 执 照 注 册 号 : , 注 册 资 本 :5,600 万 元, 实 收 资 本 :5,600 万 元, 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 忠 北 里 312 号 楼 2404 室, 法 定 代 表 人 : 范 浩 公 司 的 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务, 目 前 持 有 公 司 万 股, 持 股 比 例 为 3% 截 至 本 签 署 日, 海 岸 淘 金 的 股 权 结 构 如 下 :
76 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 新 理 益 集 团 有 限 公 司 2, % 2 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 2, % 3 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 5, % (1) 新 理 益 集 团 有 限 公 司 的 基 本 情 况 1 新 理 益 集 团 有 限 公 司 的 股 权 结 构 海 岸 淘 金 的 第 一 大 股 东 为 新 理 益 集 团 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 37.5%; 新 理 益 集 团 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 刘 益 谦, 持 有 新 理 益 集 团 的 股 权 比 例 为 91.8% 新 理 益 集 团 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 益 谦 91, % 2 刘 妍 超 5, % 3 王 闻 2, % 合 计 100, % 刘 益 谦 的 个 人 简 历 为 :1963 年 出 生, 曾 就 职 于 上 海 森 林 电 子 工 程 有 限 公 司 上 海 迈 尔 福 电 工 设 备 有 限 公 司, 曾 任 天 茂 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 深 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 ) 董 事 长 中 体 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 上 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 ) 董 事, 现 任 新 理 益 集 团 有 限 公 司 董 事 长 2 关 于 新 理 益 集 团 及 刘 益 谦 受 到 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 况 说 明 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 决 定 书 ( 新 理 益 集 团 刘 益 谦 薛 飞 ) ([2011]44 号 ), 认 定 新 理 益 集 团 和 刘 益 谦 存 在 以 下 行 为 : (1) 新 理 益 集 团 控 制 相 关 账 户 操 纵 京 东 方 A 交 易, 违 反 了 证 券 法 第 七 十 七 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 以 其 他 手 段 操 纵 证 券 市 场 的 规 定, 构 成 了 证 券 法 第 二 百 零 三 条 所 述 操 纵 证 券 市 场 的 行 为 ; (2) 根 据 现 有 证 据, 虽 然 不 足 以 认 定 刘 益 谦 直 接 指 使 参 与 了 该 操 纵 行 为, 但 是 作 为 新 理 益 集 团 的 董 事 长, 对 公 司 从 事 的 操 纵 行 为, 应 当 负 有 相 应 的 直 接 管 理 责 任 薛 飞 作 为 账 户 实 际 操 作 人, 应 认 定 为 操 纵 行 为 的 直 接 责 任 人 员 鉴 此, 证 监 会 认 定 薛 飞 为 新 理 益 集 团 操 纵 京 东 方 A 股 票 的 直 接 责 任 人 员, 刘 益 谦 承 担 相 应 的 直 接 责 任
77 证 监 会 对 新 理 益 集 团 和 刘 益 谦 的 处 罚 决 定 为 : 对 新 理 益 集 团 没 收 违 法 所 得 5,211, 元, 并 处 以 5,211, 元 罚 款 ; 对 刘 益 谦 给 予 警 告, 并 处 以 20 万 元 罚 款 (2) 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 的 股 东 背 景 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 为 深 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 , 第 一 大 股 东 为 电 信 科 学 技 术 研 究 院 ( 截 至 本 签 署 日 持 股 比 例 11.37%), 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 持 有 电 信 科 学 技 术 研 究 院 100% 权 益 ) 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 股 份 有 限 公 司 持 有 海 岸 淘 金 35.71% 的 股 权 (3) 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 的 股 权 结 构 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 为 成 立 于 2006 年 5 月 的 民 营 企 业, 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 范 浩 % 2 杨 辉 生 % 3 孙 慧 仪 % 合 计 1, % 范 浩 为 海 岸 淘 金 和 鑫 海 创 富 的 法 人 代 表, 也 是 发 行 人 的 外 部 董 事 ; 其 他 两 名 股 东 杨 辉 生 和 孙 慧 仪 与 敖 小 强 和 保 荐 机 构 不 存 在 关 联 关 系 海 岸 淘 金 最 近 二 年 的 总 资 产 净 资 产 净 利 润 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 指 标 2010 年 / 2011 年 / 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 5, , 净 资 产 5, , 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 2 王 凌 秋 女, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住
78 所 : 湖 北 省 荆 门 市 东 宝 区 宏 图 路 ;1963 年 9 月 出 生 ; 曾 任 湖 北 荆 门 宏 图 飞 机 制 造 厂 摩 托 车 厂 工 艺 及 设 计 负 责 人 生 产 经 营 厂 长, 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 销 售 人 员 部 门 经 理, 北 京 建 源 精 密 机 械 有 限 公 司 销 售 人 员, 雪 迪 龙 科 贸 销 售 人 员 市 场 部 经 理, 雪 迪 龙 有 限 副 总 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 董 事 兼 副 总 经 理 本 次 发 行 前 王 凌 秋 持 有 本 公 司 1.94% 的 股 份 3 丁 长 江 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 海 淀 路 ;1964 年 12 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 曾 任 北 京 分 析 仪 器 厂 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师, 雪 迪 龙 科 贸 工 程 部 经 理, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 执 行 董 事 兼 总 经 理, 雪 迪 龙 有 限 生 产 厂 长 副 总 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 副 总 经 理 本 次 发 行 前 丁 长 江 持 有 本 公 司 1.94% 的 股 份 4 郜 武 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 镇 风 雅 园 ;1973 年 2 月 出 生, 本 科 学 历 ; 曾 任 北 京 分 析 仪 器 厂 助 理 工 程 师, 雪 迪 龙 科 贸 工 程 部 副 经 理, 雪 迪 龙 有 限 工 程 部 副 经 理 技 术 部 经 理 研 发 中 心 经 理, 雪 迪 龙 分 析 仪 器 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 董 事 兼 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 本 次 发 行 前 郜 武 持 有 本 公 司 1.94% 的 股 份 5 赵 爱 学 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 永 泰 园 ;1972 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 ; 曾 任 白 鸽 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 科 科 长 雪 迪 龙 科 贸 财 务 经 理 雪 迪 龙 有 限 财 务 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 本 次 发 行 前 赵 爱 学 持 有 本 公 司 0.485% 的 股 份 6 周 家 秋 女, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 圆 明 园 西 路 ;1970 年 7 月 出 生, 本 科 学 历 ; 曾 任 北 京 红 星 农 业 技 术 服 务 总 公 司 技 术 员, 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 国 际 业 务 部 业 务
79 员 部 门 经 理, 雪 迪 龙 有 限 商 务 部 和 人 事 行 政 部 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 副 总 经 理 本 次 发 行 前 周 家 秋 持 有 本 公 司 0.485% 的 股 份 7 赵 永 怀 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 西 固 区 山 丹 街 ;1938 年 6 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 历 任 化 工 部 自 动 化 研 究 所 技 术 员 研 究 室 主 任 副 所 长, 化 工 部 化 工 机 械 及 自 动 设 计 研 究 院 副 院 长, 雪 迪 龙 科 贸 技 术 总 监, 雪 迪 龙 有 限 技 术 总 监 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 监 事 兼 技 术 顾 问 本 次 发 行 前 赵 永 怀 持 有 本 公 司 0.097% 的 股 份 8 尚 威 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 静 安 里 ;1944 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 ; 曾 任 北 京 琉 璃 河 水 泥 厂 技 术 员 助 理 工 程 师 工 程 师 副 总 工 程 师, 雪 迪 龙 科 贸 水 泥 事 业 部 经 理, 雪 迪 龙 有 限 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 本 次 发 行 前 尚 威 持 有 本 公 司 0.097% 的 股 份 9 李 大 国 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 福 建 省 泉 州 市 鲤 城 区 象 峰 巷 ;1957 年 12 月 出 生, 大 专 学 历 ; 曾 任 中 石 化 荆 门 分 公 司 职 工 福 建 炼 化 有 限 公 司 供 应 处 仪 表 采 购 主 管 ; 现 任 雪 迪 龙 股 份 经 营 部 华 中 区 域 经 理 本 次 发 行 前 李 大 国 持 有 本 公 司 0.097% 的 股 份 上 述 十 大 股 东 中 的 赵 永 怀 尚 威 李 大 国 均 持 有 发 行 人 0.097% 的 股 份, 其 他 持 有 发 行 人 0.097% 股 份 的 股 东 还 包 括 陈 华 申 边 启 刚 王 向 东 周 建 忠 徐 卫 航 以 及 吴 宝 华 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 担 任 的 职 务 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 前 十 名 自 然 人 股 东 在 公 司 所 任 职 务 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 在 发 行 人 任 职 情 况 1 敖 小 强 9, % 董 事 长 兼 总 经 理 2 王 凌 秋 % 董 事 兼 副 总 经 理 3 丁 长 江 % 副 总 经 理
80 4 郜 武 % 董 事 兼 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 5 赵 爱 学 % 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 6 周 家 秋 % 副 总 经 理 7 赵 永 怀 % 技 术 顾 问 8 尚 威 % 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 9 李 大 国 % 经 营 部 华 中 区 域 经 理 10 陈 华 申 % 生 产 工 厂 技 术 部 经 理 ( 四 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 之 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 持 股 比 例 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 公 司 各 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 各 发 行 人 股 东 自 愿 对 其 持 有 的 股 份 进 行 流 通 限 制, 相 关 的 股 份 锁 定 情 况 和 发 起 人 股 东 离 职 的 相 关 约 定 如 下 : 发 行 人 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 敖 小 强 以 及 王 凌 秋 丁 长 江 郜 武 赵 爱 学 周 家 秋 赵 永 怀 吴 宝 华 八 位 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 发 行 人 自 然 人 股 东 尚 威 李 大 国 周 建 忠 边 启 刚 王 向 东 陈 华 申 徐 卫 航 沈 凌 云 魏 鹏 娜 薛 云 鹏 霍 新 宇 王 洪 畅 张 世 杰 啜 美 娜 胡 敏 贞 以 及 刘 晓 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 法 人 股 东 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 持 有 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 发 行 的 股 份 之 日 起 ( 以 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 日 期 为 基 准 日 )
81 的 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 且 在 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 九 委 托 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 存 在 委 托 持 股 的 原 因 雪 迪 龙 有 限 成 立 于 2001 年 9 月, 当 时 敖 小 强 是 另 外 一 家 公 司 雪 迪 龙 科 贸 的 股 东 及 法 定 代 表 人, 而 雪 迪 龙 科 贸 的 业 务 实 际 和 雪 迪 龙 有 限 的 业 务 有 部 分 重 合, 敖 小 强 出 于 风 险 隔 离 的 考 虑 避 免 一 家 公 司 的 经 营 失 败 可 能 给 另 一 家 公 司 带 来 的 连 带 风 险, 敖 小 强 决 定 委 托 他 人 代 持 公 司 股 权 ; 另 外 由 于 2001 年 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 公 司 法 还 不 允 许 注 册 一 人 有 限 公 司, 所 以 敖 小 强 委 托 丁 长 江 和 吴 宝 华 二 人 代 为 持 有 雪 迪 龙 有 限 的 股 权 ;2005 年 3 月, 因 雪 迪 龙 科 贸 已 经 注 销, 敖 小 强 决 定 直 接 持 有 公 司 股 权, 但 是 当 时 仍 然 禁 止 一 人 公 司, 所 以 敖 小 强 只 与 丁 长 江 解 除 了 代 持 关 系, 仍 继 续 委 托 吴 宝 华 代 其 持 有 雪 迪 龙 有 限 40% 的 股 权, 直 至 2010 年 6 月 解 除 雪 迪 龙 有 限 成 立 时 共 有 丁 长 江 和 吴 宝 华 两 位 股 东, 均 为 受 实 际 控 制 人 敖 小 强 委 托, 合 计 代 为 持 有 50 万 元 出 资 额, 占 注 册 资 本 的 100% 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 丁 长 江 及 吴 宝 华 分 别 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书, 主 要 约 定 如 下 : (1) 甲 方 ( 敖 小 强 ) 为 注 册 公 司 需 要, 委 托 乙 方 ( 丁 长 江 及 吴 宝 华 ) 以 乙 方 名 义 持 有, 在 公 司 注 册 时, 有 关 出 资 款 项 实 际 由 甲 方 全 额 支 付 所 用 的 非 专 利 技 术 为 甲 方 所 有, 乙 方 未 对 此 股 权 支 付 任 何 对 价 乙 方 对 该 股 权 不 主 张 任 何 本 协 议 外 权 利, 同 时 乙 方 不 承 担 与 该 股 权 相 关 的 经 济 法 律 责 任 (2) 乙 方 名 义 持 有 的 该 股 权 所 有 权 归 甲 方 所 有, 甲 方 享 有 相 应 的 全 部 股 东 权 益 乙 方 仅 以 自 身 名 义 代 甲 方 持 有 该 股 权, 而 对 该 股 权 所 形 成 的 股 东 权 益 不 享 有 任 何 收 益 权 或 处 置 权 (3) 在 委 托 乙 方 持 股 期 间, 乙 方 授 权 甲 方 以 乙 方 名 义 签 署 所 有 法 律 文 件, 代 表 乙 方 行 使 股 东 权 利, 履 行 股 东 义 务 此 授 权 不 可 撤 销
82 (4) 甲 方 委 托 乙 方 持 股 期 间, 在 具 体 行 使 股 东 权 利 义 务 方 面, 乙 方 应 全 部 依 照 甲 方 指 令 操 作 乙 方 无 甲 方 指 令 不 得 对 该 股 权 做 出 任 何 直 接 或 间 接 处 分 以 及 其 他 可 能 影 响 该 股 权 的 行 为 (5) 在 委 托 持 股 期 限 内, 甲 方 有 权 在 条 件 具 备 时, 将 相 关 股 东 权 益 转 移 到 自 己 或 自 己 指 定 的 任 何 第 三 方 名 下, 届 时 涉 及 到 的 相 关 法 律 文 件, 乙 方 须 无 条 件 同 意, 并 无 条 件 配 合 签 署 (6) 委 托 期 限 自 乙 方 持 有 该 股 权 时 起 至 甲 方 通 知 乙 方 处 分 该 股 权 并 完 成 处 分 时 止 雪 迪 龙 有 限 设 立 时 委 托 代 理 关 系 及 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 委 托 人 受 托 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 敖 小 强 2 吴 宝 华 % 总 计 % ( 二 ) 委 托 持 股 的 历 史 变 动 及 清 理 情 况 2001 年 9 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 50 万 元 并 委 托 丁 长 江 和 吴 宝 华 代 持, 注 册 资 本 增 加 至 100 万 元, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 丁 长 江 及 吴 宝 华 就 此 分 别 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书 委 托 代 理 关 系 及 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 委 托 人 受 托 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 丁 长 江 % 敖 小 强 2 吴 宝 华 % 总 计 % 2005 年 3 月, 丁 长 江 与 敖 小 强 解 除 委 托 持 股 关 系, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 丁 长 江 将 其 持 有 的 60 万 出 资 额 以 零 对 价 转 让 给 敖 小 强 2007 年 5 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 400 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元, 其 中 40% 的 出 资 额 200 万 元 由 吴 宝 华 代 为 持 有, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 吴 宝 华 就 此 重 新 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书 2007 年 8 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 500 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元, 其 中 40% 的 出 资 额 400 万 元 由 吴 宝 华 代 为 持 有, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 吴 宝 华 就 此 重 新 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书
83 2008 年 9 月, 实 际 控 制 人 敖 小 强 对 雪 迪 龙 有 限 增 资 1,000 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元, 其 中 40% 的 出 资 额 800 万 元 由 吴 宝 华 代 为 持 有, 委 托 人 敖 小 强 与 被 委 托 人 吴 宝 华 就 此 重 新 签 订 了 委 托 持 股 协 议 书 2010 年 6 月, 吴 宝 华 与 敖 小 强 签 订 股 权 转 让 和 代 持 关 系 解 除 协 议, 解 除 原 委 托 持 股 关 系, 吴 宝 华 将 其 代 敖 小 强 所 持 公 司 40% 的 股 权 ( 即 800 万 元 出 资 额 ) 及 其 所 对 应 的 一 切 权 益 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 敖 小 强 本 次 转 让 完 成 后, 雪 迪 龙 有 限 不 再 存 在 委 托 持 股 情 况 ( 三 ) 敖 小 强 自 雪 迪 龙 有 限 成 立 之 日 起 在 公 司 运 营 中 的 实 际 作 用 敖 小 强 先 生 于 2005 年 3 月 至 2010 年 8 月 任 雪 迪 龙 有 限 执 行 董 事 兼 总 经 理, 于 2010 年 8 月 至 今 任 雪 迪 龙 股 份 董 事 长 兼 总 经 理 ;2001 年 9 月 至 2005 年 3 月, 敖 小 强 虽 然 没 有 担 任 雪 迪 龙 有 限 的 执 行 董 事 和 总 经 理, 但 实 际 上 是 雪 迪 龙 有 限 的 实 际 控 制 人, 公 司 的 重 大 事 项 均 由 其 决 策 敖 小 强 自 雪 迪 龙 有 限 成 立 之 日 起 在 公 司 运 营 中 的 实 际 作 用 具 体 包 括 : 1 敖 小 强 是 公 司 在 2010 年 之 前 所 有 出 资 的 实 际 出 资 人, 为 公 司 提 供 了 设 立 初 期 的 启 动 资 金 以 及 成 长 过 程 中 的 补 充 资 金 ; 2 敖 小 强 提 供 的 CEMS 分 析 系 统 技 术, 是 公 司 成 长 和 发 展 过 程 中 的 核 心 技 术 之 一 ; 在 公 司 经 营 过 程 中 引 领 和 确 定 公 司 的 研 发 方 向, 并 亲 自 参 与 部 分 重 大 研 发 项 目 ; 3 负 责 市 场 开 拓 重 大 客 户 谈 判 和 关 系 维 系 工 作, 在 保 证 业 务 规 模 持 续 快 速 增 长 方 面 发 挥 重 要 作 用 ; 4 负 责 公 司 发 展 战 略 制 定 重 大 投 资 决 策 重 大 合 同 签 订 等 其 他 生 产 经 营 相 关 的 重 大 事 项 ( 四 ) 关 于 委 托 持 股 情 况 的 相 关 承 诺 及 核 查 意 见 1 发 行 人 股 东 的 承 诺 敖 小 强 丁 长 江 吴 宝 华 等 25 位 发 行 人 股 东 承 诺 : 本 人 / 本 公 司 持 有 的 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 查 封 的 情 况, 不 涉 及 任 何 争 议 仲 裁 或 诉 讼, 不 存 在 因 任 何 判 决 裁 决 或 其 他 原 因 而 限 制 权 利 行 使 之 情 形 本 人 / 本 单 位 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 方 式 为 他 人 代 为 持 有 北 京 雪 迪 龙
84 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 的 情 形 2 保 荐 人 及 发 行 人 律 师 核 查 意 见 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 历 史 上 存 在 的 股 权 代 持 行 为 没 有 违 反 相 关 法 律 法 规 的 禁 止 性 规 定,2005 年 3 月 及 2010 年 6 月 发 行 人 对 股 权 代 持 行 为 进 行 了 清 理, 清 理 完 成 后 委 托 代 理 关 系 已 全 部 终 止, 历 史 上 存 在 的 委 托 持 股 问 题 已 全 部 解 除 目 前 发 行 人 股 权 结 构 清 晰, 全 部 由 股 东 实 名 持 有, 不 存 在 委 托 持 股 代 持 股 行 为, 不 存 在 潜 在 问 题 和 风 险 隐 患, 历 史 上 存 在 的 委 托 持 股 问 题 不 会 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 构 成 实 质 性 障 碍 为 规 避 当 时 公 司 法 关 于 有 限 公 司 股 东 人 数 限 制 的 规 定, 敖 小 强 曾 委 托 他 人 代 持 发 行 人 股 权, 除 上 述 原 因 外, 不 存 在 其 他 规 避 法 律 法 规 的 规 定 和 其 他 相 关 约 定 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为 : 雪 迪 龙 兴 业 和 雪 迪 龙 有 限 自 2001 年 9 月 至 2010 年 6 月 期 间 曾 存 在 的 委 托 持 股 之 情 形 不 属 于 公 开 或 变 相 公 开 发 行 之 行 为 ; 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日, 该 等 委 托 持 股 之 情 形 已 全 部 清 理 完 毕, 委 托 持 股 的 相 关 当 事 人 对 有 关 委 托 持 股 之 行 为 及 其 清 理 均 表 示 无 任 何 异 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 该 等 委 托 持 股 之 情 形 亦 未 实 际 损 害 公 司 股 东 和 其 他 第 三 方 的 利 益, 发 行 人 或 股 东 亦 不 存 在 因 委 托 持 股 被 任 何 第 三 方 提 出 诉 求 索 赔 或 被 有 关 主 管 部 门 处 罚 之 情 形 ; 且 自 2010 年 6 月 该 等 委 托 持 股 之 情 形 清 理 完 毕 之 日 起 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 或 股 份 均 由 在 工 商 行 政 登 记 机 关 登 记 的 股 东 实 际 持 有, 不 存 在 委 托 持 股 代 持 股 之 情 形 ; 因 此, 公 司 该 等 委 托 持 股 之 情 形 不 会 对 发 行 人 本 次 首 发 造 成 实 质 性 影 响 除 存 在 为 规 避 当 时 公 司 法 关 于 有 限 公 司 股 东 人 数 限 制 规 定 的 情 形 外, 敖 小 强 基 于 个 人 原 因 委 托 他 人 代 持 股 权 的 行 为 不 存 在 其 他 规 避 法 律 法 规 的 规 定 和 其 他 相 关 约 定 的 情 形 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 最 近 三 年 年 末, 公 司 员 工 人 数 分 别 为 279 人 411 人 和 510 人 ; 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 员 工 的 岗 位 专 业 结 构 受 教 育 程 度 和 年 龄 构 成 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 结 构
85 专 业 分 类 人 数 占 员 工 人 数 比 重 研 发 系 统 % 营 销 系 统 % 技 术 服 务 系 统 % 生 产 系 统 % 管 理 系 统 及 其 他 % 合 计 % 注 : 研 发 系 统 营 销 系 统 技 术 服 务 系 统 生 产 系 统 和 管 理 系 统 均 含 有 相 应 的 科 技 人 员 2 员 工 受 教 育 程 度 学 历 人 数 占 员 工 人 数 比 重 硕 士 及 以 上 % 大 学 本 科 % 大 中 专 % 其 他 % 合 计 % 3 员 工 年 龄 分 布 年 龄 人 数 占 员 工 人 数 比 重 35 岁 以 下 % 岁 % 45 岁 以 上 % 合 计 % ( 二 ) 社 会 保 障 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 公 司 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 按 照 劳 动 合 同 法 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 执 行 劳 动 合 同 制 度 报 告 期 内 本 公 司 执 行 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 的 社 会 保 障 职 工 劳 保 福 利 等 制 度, 已 为 员 工 建 立 了 社 会 保 障 体 系, 参 加 了 职 工 养 老 失 业 工 伤 生 育 和 基 本 医 疗 保 险, 未 受 到 过 劳 动 与 社 会 保 障 部 门 的 处 罚 公 司 已 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 的 住 房 公 积 金 制 度 为 员 工 缴 纳 了 住 房 公 积 金 具 体 执 行 情 况 如 下 表 :
86 1 社 会 保 险 的 缴 纳 情 况 发 行 人 在 报 告 期 内 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 的 具 体 情 况 如 下 : (1)2009 年 社 会 保 险 缴 纳 情 况 2009 年 社 保 项 目 公 司 实 缴 未 缴 缴 纳 金 额 存 在 未 缴 人 员 具 体 原 因 人 数 人 数 人 数 ( 万 元 ) 养 老 保 险 总 计 未 缴 人 数 为 67 人, 其 中 :19 名 退 休 返 聘 人 员 ;5 工 伤 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;3 名 在 社 保 中 心 办 理 增 员 业 务 截 止 日 后 入 职 导 致 当 年 未 缴 纳 ;37 名 处 于 试 用 期 尚 未 转 正, 当 期 未 缴 纳 ; 2 名 由 于 原 单 位 的 社 保 变 更 手 续 处 于 办 理 过 程 中 导 致 当 年 未 缴 纳, 已 于 次 年 缴 纳 ;1 名 为 实 习 生, 尚 未 毕 业, 于 毕 业 后 为 其 缴 纳 社 保 合 计 注 : 仅 北 京 户 口 员 工 享 受 生 育 保 险, 因 此 生 育 保 险 人 数 偏 少, 报 告 期 内 各 年 均 存 在 该 情 况 (2)2010 年 社 会 保 险 缴 纳 情 况 2010 年 社 保 项 目 公 司 实 缴 未 缴 缴 纳 金 额 存 在 未 缴 人 员 具 体 原 因 人 数 人 数 人 数 ( 万 元 ) 养 老 保 险 总 计 未 缴 人 数 为 55 人, 其 中 :17 名 为 退 休 返 聘 人 员 ; 工 伤 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;2 名 为 实 习 生, 尚 未 毕 业, 于 毕 业 后 为 其 缴 纳 社 保 ;11 名 于 社 保 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职, 已 于 2011 年 为 其 缴 纳 了 社 保 ;9 名 处 于 试 用 期 尚 未 转 正, 当 期 未 缴 纳 ;9 名 为 发 行 人 原 关 联 方 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 职 工, 社 保 由 雪 迪 龙 分 析 仪 器 缴 纳,2010 医 疗 保 险 年 末 雪 迪 龙 分 析 仪 器 进 入 注 销 程 序 后 将 上 述 9 人 作 为 发 行 人 职 工 统 计, 其 社 保 关 系 已 于 2011 年 转 至 发 行 人 并 由 发 行 人 缴 纳 合 计 (3)2011 年 社 会 保 险 缴 纳 情 况 2011 年 社 保 项 目 公 司 实 缴 未 缴 缴 纳 金 额 存 在 未 缴 人 员 具 体 原 因 人 数 人 数 人 数 ( 万 元 ) 养 老 保 险 总 计 未 缴 人 数 为 48 人, 其 中 :24 名 为 退 休 返 工 伤 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 聘 人 员, 公 司 为 其 中 2 名 员 工 缴 纳 了 医 疗 保 险 ;7 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;11 名 实 习 生, 尚 未 毕 业, 于 毕 业 后 为 其 缴 纳 社 会 保 险 ;6 名 于 社
87 医 疗 保 险 保 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职 合 计 发 行 人 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 敖 小 强 已 作 出 如 下 承 诺 : 若 经 有 关 主 管 部 门 认 定 公 司 需 为 其 员 工 补 缴 社 会 保 险 金 或 受 到 处 罚 或 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 时, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 经 有 关 主 管 部 门 认 定 并 要 求 公 司 补 缴 的 全 部 社 会 保 险 金 款 项 处 罚 款 项, 全 额 承 担 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 的 赔 偿 补 偿 款 项, 以 及 由 上 述 事 项 产 生 的 应 由 公 司 负 担 的 其 他 所 有 相 关 费 用 2 住 房 公 积 金 的 缴 纳 情 况 发 行 人 在 报 告 期 内 为 公 司 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 具 体 情 况 如 下 : 住 房 公 积 金 公 司 人 数 实 缴 人 数 未 缴 人 数 缴 纳 金 额 ( 万 元 ) 2009 年 年 年 在 报 告 期 内, 公 司 存 在 未 替 部 分 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 况, 其 中 2009 年 替 18 人 缴 纳 了 住 房 公 积 金, 主 要 是 由 于 2009 年 之 前 大 部 分 员 工 不 愿 意 缴 纳 住 房 公 积 金, 公 司 与 该 等 员 工 协 商 后, 将 应 缴 住 房 公 积 金 中 属 于 公 司 承 担 的 部 分 直 接 以 工 资 或 补 贴 的 形 式 发 给 员 工 从 2010 年 5 月 开 始, 为 建 立 健 全 住 房 公 积 金 制 度, 发 行 人 按 照 相 关 规 定 为 所 有 符 合 条 件 的 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 截 至 2010 年 年 末, 公 司 员 工 人 数 为 411 名, 其 中 56 名 员 工 未 缴 纳 住 房 公 积 金,8 名 为 退 休 返 聘 人 员 ;3 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;2 名 为 实 习 生, 当 时 尚 未 毕 业 ; 21 名 处 于 试 用 期 尚 未 转 正 ;22 名 于 住 房 公 积 金 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职, 已 于 2011 年 为 其 缴 纳 了 住 房 公 积 金 截 至 2011 年 年 末, 公 司 员 工 人 数 为 510 名, 其 中 34 名 员 工 未 缴 纳 住 房 公 积 金,11 名 为 退 休 返 聘 人 员 ;6 名 由 其 他 单 位 代 缴 ;11 名 为 实 习 生 ;6 名 于 住 房 公 积 金 中 心 办 理 业 务 截 止 日 后 入 职 发 行 人 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 敖 小 强 已 作 出 如 下 承 诺 : 若 经 有 关 主 管 部 门 认 定 公 司 需 为 其 员 工 补 缴 住 房 公 积 金 或 受 到 处 罚 或 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 时, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 经 有 关 主 管 部 门 认 定 并 要 求 公 司 补
88 缴 的 全 部 住 房 公 积 金 款 项 处 罚 款 项, 全 额 承 担 被 任 何 利 益 相 关 方 以 任 何 方 式 提 出 权 利 要 求 的 赔 偿 补 偿 款 项, 以 及 由 上 述 事 项 产 生 的 应 由 公 司 负 担 的 其 他 所 有 相 关 费 用 3 中 介 机 构 意 见 除 发 行 人 未 严 格 按 照 规 定 为 试 用 期 的 员 工 缴 纳 社 会 保 险 外, 发 行 人 在 报 告 期 内 按 照 国 家 及 地 方 的 有 关 规 定 为 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 等 社 会 保 险 费, 不 存 在 因 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 ; 发 行 人 在 报 告 期 初 虽 未 及 时 为 所 有 符 合 条 件 的 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 但 自 2010 年 5 月 起 已 经 规 范, 发 行 人 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 已 出 具 书 面 承 诺, 在 公 司 被 要 求 补 缴 需 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 情 况 下, 由 其 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 款 项 或 赔 偿 补 偿 款 项, 以 及 由 上 述 事 项 产 生 的 应 由 公 司 负 担 的 其 他 所 有 相 关 费 用 ; 截 至 目 前 为 止, 发 行 人 没 有 发 生 因 社 保 或 住 房 公 积 金 纠 纷 或 争 议 引 发 的 仲 裁 诉 讼 等 事 项 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 社 会 保 险 和 公 积 金 制 度 目 前 已 经 健 全 和 规 范, 历 史 上 的 不 规 范 行 为 不 构 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 社 保 和 住 房 公 积 金 的 上 述 不 规 范 情 况 对 本 次 首 发 不 构 成 实 质 障 碍
89 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 公 司 是 专 业 从 事 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 以 及 运 营 维 护 服 务 的 高 新 技 术 企 业 公 司 主 营 业 务 围 绕 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域 产 品 + 系 统 应 用 + 运 维 服 务 展 开, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 分 析 仪 器 及 配 套 产 品 环 境 在 线 监 测 系 统 工 业 过 程 在 线 分 析 系 统 及 环 保 运 维 服 务 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 节 能 环 保 电 力 石 化 化 工 水 泥 建 材 钢 铁 冶 金 等 行 业 的 污 染 源 在 线 监 测 工 业 过 程 在 线 分 析, 客 户 包 括 华 能 集 团 国 电 集 团 等 五 大 发 电 集 团 下 属 骨 干 电 厂, 中 国 石 油 和 中 国 石 化 下 属 石 化 企 业, 国 内 大 中 型 骨 干 钢 铁 企 业 以 及 海 螺 水 泥 湖 北 宜 化 等 大 中 型 企 业 2009 年 11 月, 公 司 获 得 了 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 颁 发 的 中 国 分 析 仪 器 发 展 贡 献 奖 ( 二 ) 发 行 人 主 要 产 品 及 服 务 1 分 析 仪 器 及 配 套 产 品 公 司 分 析 仪 器 系 列 及 配 套 产 品 主 要 包 括 :(1) 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 烟 气 分 析 仪 磁 力 机 械 式 氧 气 分 析 仪 电 化 学 式 氧 气 体 分 析 仪 及 热 导 气 体 分 析 仪 等 分 析 仪 器 ;(2) 颗 粒 物 监 测 仪 ;( 3)CEMS 数 据 采 集 及 处 理 软 件 和 数 据 采 集 传 输 仪 ; (4) 取 样 探 头 制 冷 器 气 体 转 化 器 及 过 滤 器 等 专 用 分 析 系 统 预 处 理 部 件 发 行 人 的 主 要 分 析 仪 器 产 品 及 配 套 产 品 介 绍 如 下 : 红 外 气 体 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 产 品 功 能 : 多 组 份 的 红 外 气 体 分 析 仪, 能 同 时 连 续 测 量 1-4 种 红 外 敏 感 气 体 组 份 浓 度, 如 CO CO2 NO SO2 CH4 等 红 外 敏 感 气 体 性 能 特 点 : 可 使 用 空 气 进 行 自 动 标 定, 可 实 现 单 点 标 定 ; 使 用 微 流 量 检 测 技 术, 测 量 灵 敏 度 高 ; 非 接 触 式 测 量, 抗 腐 蚀 能 力 强 ; 测 量 单 位 可 设 定 ppm, mg/nm 3 和 %, 应 用 广 泛 ; 菜 单 操 作 模 式, 具 有 故 障 自 诊 断 功 能, 操 作 维 护 简 单 ; 带 通 信 功 能, 可 实 现 远 程 操 作 和 维 护 适 用 范 围 :
90 (1) 环 境 监 测 : 固 定 污 染 源 排 放 监 测 ; (2) 工 业 过 程 分 析 : 水 泥 窑 燃 烧 监 测 锅 炉 燃 烧 过 程 分 析, 石 化 化 工 钢 铁 冶 金 等 工 艺 过 程 分 析 等 便 携 式 烟 气 分 析 仪 (Model 3080 系 列 ) 产 品 功 能 : 用 于 烟 气 中 SO2 NOx CO CO2 O2 等 气 体 浓 度 以 及 辅 助 参 数 ( 温 度 压 力 流 量 等 ) 的 检 测 性 能 特 点 : 体 积 小, 重 量 轻, 携 带 方 便 ; 使 用 红 外 原 理 测 量, 灵 敏 度 高, 抗 干 扰 能 力 强, 使 用 寿 命 长 ; 大 屏 幕 图 文 菜 单, 操 作 简 单 方 便 ; 带 有 样 气 预 处 理 系 统 自 动 零 点 校 准 等 功 能, 维 护 量 小 ; 可 同 时 连 续 测 量 样 气 中 多 个 组 份, 响 应 时 间 短, 稳 定 性 能 好, 应 用 广 泛 适 用 范 围 : 环 境 比 对 监 测 环 境 应 急 监 测 以 及 实 验 室 分 析 磁 力 机 械 式 氧 气 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 电 化 学 式 氧 气 体 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 产 品 功 能 : 根 据 氧 的 顺 磁 性 原 理, 测 量 氧 气 的 气 体 浓 度 性 能 特 点 : 测 量 范 围 宽 ; 使 用 高 灵 敏 度 哑 铃 球 式 氧 检 测 器, 测 量 精 度 高, 稳 定 性 好 ; 抗 干 扰 性 好 ; 响 应 时 间 短 ; 菜 单 操 作, 带 通 信 功 能, 具 有 自 诊 断 功 能 适 用 范 围 : 工 业 过 程 分 析 : 锅 炉 燃 烧 过 程 分 析, 石 化 化 工 钢 铁 冶 金 空 分 等 工 艺 过 程 分 析, 各 种 流 程 工 业 装 置 的 安 全 监 测 等 产 品 功 能 : 根 据 电 化 学 的 原 理, 测 量 氧 气 的 气 体 浓 度 性 能 特 点 : 测 量 范 围 广, 可 测 量 到 ppm 级 的 氧 气 浓 度 ; 仪 器 结 构 简 单, 故 障 率 低 ; 抗 干 扰 性 好 ; 菜 单 操 作, 带 通 信 功 能, 可 实 现 远 程 操 作 维 护, 具 有 自 诊 断 功 能 适 用 范 围 : 工 业 过 程 分 析 : 空 分 工 艺 过 程 分 析 安 全 监 测 石 化 化 工 行 业 的 过 程 监 测 及 控 制
91 热 导 气 体 分 析 仪 (Model 1080 系 列 ) 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 数 据 采 集 及 处 理 软 件 (PAS-DAS V1.0) 产 品 功 能 : 根 据 气 体 的 导 热 性 不 同 的 原 理, 测 量 氢 气 氦 气 氩 气 等 多 种 气 体 的 浓 度 ; 适 合 二 元 气 体 浓 度 测 量 性 能 特 点 : 仪 器 结 构 简 单, 稳 定 性 好, 使 用 寿 命 长 ; 响 应 时 间 短, 实 时 性 好 ; 菜 单 操 作, 带 通 信 功 能, 可 远 程 操 作 维 护, 具 有 自 诊 断 功 能 适 用 范 围 : 工 业 过 程 分 析 : 空 分 工 艺 过 程 分 析, 钢 铁 炉 气 热 值 分 析, 石 化 化 工 工 艺 过 程 分 析 等 产 品 功 能 : 现 场 采 集 监 测 数 据, 采 集 并 处 理 数 据, 生 成 图 谱 报 表, 具 有 控 制 自 动 标 定 功 能 性 能 特 点 : 符 合 HJ/T 标 准, 可 用 于 查 询 历 史 数 据 和 历 史 曲 线 适 用 范 围 : 环 境 监 测 数 据 采 集 和 处 理 数 据 采 集 传 输 仪 产 品 功 能 : 采 集 现 场 检 测 数 据 并 计 算 统 计 和 分 析 后, 通 (Model 2050 系 列 ) 过 GPRS/CDMA 无 线 网 络 或 ADSL 等 有 线 网 络 实 现 与 环 境 监 控 中 心 的 实 时 通 讯 性 能 特 点 : 支 持 国 家 环 保 部 规 定 的 传 输 标 准 ; 采 用 工 业 级 ARM9 处 理 器, 具 有 180MHz 的 主 频 运 行 稳 定 能 耗 低 ; 采 用 嵌 入 式 操 作 系 统 ; 拥 有 大 容 量 存 储 器 ; 丰 富 的 数 据 计 算 统 计 功 能 适 用 范 围 : 环 境 监 测 数 据 采 集 和 传 输 取 样 探 头 产 品 功 能 : 对 烟 道 炉 窑 中 的 气 体 进 行 采 集 性 能 特 点 : 结 构 紧 凑 可 靠, 过 滤 精 度 高, 带 自 动 吹 扫 和 加 热 功 能, 可 实 现 温 度 控 制, 故 障 率 低, 具 有 全 程 校 准 接 口 适 用 范 围 : 工 业 过 程 中 含 尘 量 大 腐 蚀 性 强 湿 度 大 温 度 高 工 况 下 的 采 样 2 环 境 监 测 系 统 及 工 业 过 程 分 析 系 统 根 据 客 户 业 务 需 求 工 艺 流 程 的 不 同, 公 司 成 套 系 统 产 品 可 分 为 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统, 将 分 析 技 术 信 息 化 软 件 技 术 数 据 采 集 与 通 讯 技 术
92 系 统 集 成 技 术 与 用 户 的 业 务 流 程 优 化 整 合, 广 泛 向 环 保 石 化 化 工 水 泥 建 材 冶 金 钢 铁 电 力 等 客 户 提 供 完 整 的 分 析 技 术 解 决 方 案, 并 在 此 基 础 上 开 展 技 术 支 持 与 运 营 维 护 服 务 环 境 监 测 系 统 用 于 废 气 废 水 污 染 源 排 放 和 环 境 空 气 中 污 染 物 的 测 量, 为 污 染 物 减 排 提 供 自 动 化 全 天 候 的 监 测 和 控 制 支 持 手 段 ; 工 业 过 程 分 析 系 统 用 于 工 业 生 产 流 程 中 关 键 组 份 的 成 份 分 析 和 测 量, 为 节 能 减 排 工 艺 流 程 优 化 保 障 产 品 质 量 及 安 全 控 制 等 提 供 实 时 数 据 (1) 环 境 监 测 系 统 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (SCS-900C) 产 品 功 能 : 应 用 于 固 定 污 染 源 烟 气 参 数 ( 温 度 压 力 湿 度 流 量 氧 含 量 等 ) 气 态 污 染 物 (SO2 NOx 等 ) 颗 粒 物 污 染 物 浓 度 的 连 续 监 测, 通 过 数 据 采 集 处 理 系 统 生 成 环 保 报 表 及 曲 线, 并 可 按 照 环 保 要 求 传 送 数 据 到 各 环 保 主 管 部 门 性 能 特 点 : 自 动 控 制 无 人 值 守 的 自 动 监 测 系 统, 运 行 稳 定 可 靠, 可 使 用 空 气 进 行 自 动 标 定, 维 护 量 和 运 营 成 本 低 ; 可 适 应 高 腐 蚀 性 高 粉 尘 含 量 等 复 杂 工 况, 故 障 率 低 ; 符 合 国 家 环 保 排 放 标 准 和 监 测 标 准 的 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 ; 通 过 国 家 质 量 监 督 部 门 的 计 量 认 证 和 中 环 协 的 环 保 产 品 认 证 适 用 范 围 : 1 电 力 冶 金 石 化 化 工 水 泥 建 材 以 及 其 他 工 业 锅 炉 等 固 定 污 染 源 的 烟 气 排 放 连 续 监 测 ; 2 垃 圾 焚 烧 炉 污 染 气 体 的 排 放 连 续 监 测 ; 3 脱 硫 脱 硝 系 统 的 烟 气 连 续 监 测
93 产 品 功 能 : 用 于 环 境 空 气 中 的 气 体 (SO2 NOx CO CO2 O3) 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 (AQMS-900) PM10 气 象 参 数 ( 风 向 风 速 大 气 压 环 境 温 度 相 对 湿 度 太 阳 辐 射 等 ) 以 及 空 气 中 有 毒 有 害 的 有 机 物 质 等 自 动 连 续 监 测, 并 根 据 监 测 结 果 做 出 环 境 空 气 质 量 报 告 性 能 特 点 : 系 统 由 监 测 子 站 和 监 测 中 心 站 组 成, 其 中 监 测 子 站 由 气 体 污 染 源 自 动 监 测 仪 及 校 准 系 统 可 吸 入 颗 粒 物 自 动 检 测 仪 气 象 监 测 仪 数 据 采 集 传 输 仪 数 据 处 理 软 件 等 组 成 整 套 监 测 系 统 可 实 现 无 人 值 守 自 动 运 行, 并 具 有 自 动 校 准 功 能 产 品 符 合 环 境 监 测 仪 器 标 准, 通 过 国 家 质 量 监 督 部 门 的 计 量 认 证 和 中 环 协 的 环 保 产 品 认 证, 可 以 保 证 监 测 数 据 的 准 确 性 可 靠 性 和 完 整 性 适 用 范 围 : 城 市 环 境 监 测 ; 工 厂 污 染 源 周 围 区 域 环 境 监 测 ; 道 路 污 染 空 气 质 量 监 测 (2) 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 名 称 应 用 领 域 主 要 功 能 及 性 能 特 点 实 时 对 窑 炉 中 的 气 体 浓 度 进 行 连 续 测 量 : 1 可 对 水 泥 窑 多 种 气 体 CO O2 NO CO2 进 行 在 线 分 析, 实 现 对 燃 烧 状 况 的 实 时 监 测 通 过 调 整 进 风 量 等 措 施, 提 高 燃 烧 效 率, 实 现 控 制 能 耗 优 化 水 泥 熟 料 质 量 以 及 安 全 预 警 ; 水 泥 窑 石 灰 窑 等 高 湿 2 采 用 高 温 取 样, 可 用 于 工 艺 介 质 温 度 高 达 1400 建 材 过 程 分 高 温 高 粉 尘 的 工 业 过 的 气 体 分 析 ; 析 系 统 程 中 气 体 浓 度 测 量 3 高 粉 尘 (2000g/m 3 粉 尘 含 量 ) 工 艺 气 体 介 质 的 测 量, 系 统 带 有 自 动 反 吹 扫 功 能, 并 有 2 级 过 滤, 防 止 气 路 堵 塞 ; 4 可 用 于 高 湿 的 工 艺 气 体 介 质 的 测 量, 系 统 带 2 级 冷 却 装 置, 去 除 样 气 中 的 水 份, 保 证 分 析 仪 器 的 正 常 工 作 化 工 装 置 中, 对 造 气 工 段 合 成 工 段 变 换 工 段 等 应 用 于 化 肥 等 化 工 行 业 工 艺 流 程 中 的 CO CO2 NH3 CH4 H2 O2 H2S 进 行 化 工 过 程 分 合 成 氨 尿 素 甲 醇 生 在 线 分 析, 实 现 工 艺 过 程 自 动 化 和 优 化 控 制, 以 及 析 系 统 产 工 艺 过 程 中 的 气 体 浓 提 高 生 产 效 率 提 升 产 品 质 量 控 制 生 产 能 耗, 保 度 分 析 测 量 障 生 产 安 全 通 过 对 工 艺 气 体 中 的 CO2 微 量 氧 氧 纯 度 氮 纯 度 应 用 于 空 气 分 离 行 业 生 空 分 过 程 分 高 纯 氧 中 的 乙 炔 总 碳 氢 等 气 体 的 浓 度 分 析, 实 现 产 过 程 中 气 体 浓 度 分 析 析 系 统 空 气 分 离 工 艺 的 生 产 安 全 气 体 产 品 的 质 量 控 制 测 量 生 产 过 程 的 优 化 控 制 等 冶 金 过 程 分 析 系 统 应 用 于 钢 铁 冶 金 行 业 的 高 炉 转 炉 等 冶 炼 过 程 对 高 炉 煤 气 转 炉 煤 气 焦 炉 煤 气 等 工 艺 中 CO O2 CH4,H2 等 气 体 成 份 分 析 热 值 计 算, 提 高 冶 炼 效 率
94 石 化 过 程 分 析 系 统 中 的 气 体 成 份 分 析 热 值 计 算 应 用 于 石 化 行 业 天 然 气 净 化 油 气 分 离 乙 烯 工 业 炼 油 等 工 艺 过 程 的 气 体 分 析 和 质 量, 控 制 能 耗, 保 障 安 全 生 产 对 石 化 工 业 过 程 中 H2S CO2 SO2 CH4 各 类 烃 等 气 体 的 分 析, 可 提 升 石 化 产 品 质 量 优 化 工 艺 流 程 和 保 障 安 全 生 产 冶 金 过 程 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 石 化 化 工 防 爆 分 析 小 屋 系 统 3 运 营 维 护 服 务 运 营 维 护 服 务 包 括 环 保 运 营 维 护 服 务 系 统 改 造 服 务 以 及 其 他 技 术 服 务 环 保 运 营 维 护 是 指 环 保 部 门 排 污 企 业 委 托 具 有 环 保 运 营 资 质 的 公 司 对 环 境 监 测 系 统 进 行 统 一 的 维 护 和 运 营 管 理 由 于 排 污 企 业 缺 乏 足 够 的 专 业 技 术 人 员 以 及 相 关 设 备 的 易 损 件 易 耗 品, 环 境 监 测 系 统 维 护 成 本 高 难 度 大, 将 系 统 维 护 任 务 交 予 第 三 方, 可 以 有 效 解 决 设 备 供 应 商 与 排 污 用 户 之 间 互 相 推 诿 系 统 故 障 不 能 及 时 处 理 的 问 题, 保 证 监 测 系 统 正 常 运 行, 提 高 环 保 部 门 监 管 效 率 公 司 是 我 国 较 早 进 入 环 境 监 测 第 三 方 运 营 维 护 服 务 行 业 的 企 业 系 统 改 造 服 务 是 指 公 司 根 据 客 户 需 求 对 其 老 旧 或 不 符 合 技 术 要 求 的 原 有 分
95 析 仪 器 系 统 进 行 更 新 改 造 和 升 级 ( 三 ) 发 行 人 业 务 的 发 展 演 进 公 司 自 成 立 以 来 专 业 从 事 分 析 仪 器 仪 表 环 境 监 测 系 统 及 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务, 逐 步 形 成 了 符 合 行 业 发 展 特 点 并 与 公 司 实 际 相 适 应 的 产 品 + 系 统 应 用 + 运 营 服 务 的 经 营 模 式 从 总 体 上 来 看, 公 司 业 务 的 发 展 经 历 了 基 础 奠 定 快 速 成 长 和 稳 定 发 展 三 个 阶 段 1 基 础 奠 定 阶 段 (2001 年 至 2003 年 ) 本 公 司 的 实 际 控 制 人 敖 小 强 于 1997 年 末 设 立 了 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 公 司, 以 代 理 进 口 分 析 仪 器 为 主 要 业 务, 主 要 代 理 西 门 子 的 分 析 仪 器 系 统 及 配 件, 并 提 供 简 单 的 技 术 选 型 现 场 调 试 以 及 售 后 维 修 等 服 务 当 时 国 内 工 业 生 产 中 的 在 线 气 体 分 析 仪 器 应 用 处 于 初 级 阶 段, 在 使 用 过 程 中 经 常 出 现 各 种 问 题, 并 导 致 分 析 仪 器 停 用 敖 小 强 及 其 团 队 在 代 理 销 售 分 析 仪 器 的 过 程 中 认 识 到 只 有 在 采 样 预 先 处 理 配 套 设 备 选 择 等 方 面 适 应 客 户 的 生 产 工 艺 和 工 况 条 件, 才 能 让 客 户 更 加 方 便 高 效 地 使 用 分 析 仪 器, 为 客 户 提 供 量 身 定 制 的 系 统 集 成 业 务 具 有 良 好 的 市 场 前 景, 并 由 此 开 始 介 入 简 单 的 系 统 集 成 业 务, 如 为 分 析 仪 器 配 套 简 单 的 采 样 预 处 理 装 置 等 2001 年 雪 迪 龙 有 限 设 立 之 后, 敖 小 强 将 雪 迪 龙 有 限 作 为 主 要 业 务 发 展 平 台, 在 2001 年 至 2003 年 期 间, 公 司 以 分 析 仪 器 产 品 代 理 销 售 和 化 工 化 肥 等 行 业 的 工 业 过 程 分 析 系 统 集 成 业 务 为 主 2001 年 9 月 国 家 环 保 总 局 发 布 固 定 污 染 源 排 放 烟 气 连 续 监 测 系 统 技 术 要 求 及 检 测 方 法, 国 内 的 CEMS 市 场 开 始 启 动, 发 行 人 以 此 为 契 机, 在 敖 小 强 研 究 的 CEMS 分 析 系 统 技 术 基 础 上, 加 快 了 CEMS 系 统 的 产 品 化 进 程, 在 年 期 间 完 成 了 产 品 试 验 和 定 型, 取 得 了 计 量 器 具 生 产 许 可 证, 在 2003 年 成 功 销 售 出 第 一 套 自 主 研 发 的 CEMS 系 统 在 此 期 间, 公 司 也 开 始 研 制 自 己 的 红 外 气 体 分 析 仪, 并 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 虽 然 本 阶 段 系 统 集 成 业 务 量 不 大, 但 是 在 化 工 化 肥 工 业 过 程 分 析 电 厂 CEMS 应 用 等 方 面 积 累 了 宝 贵 的 技 术 经 验, 为 以 后 进 一 步 发 展 奠 定 了 技 术 基 础 2 快 速 成 长 阶 段 (2004 年 至 2007 年 )
96 随 着 国 内 工 业 经 济 的 持 续 增 长 和 环 保 产 业 的 快 速 发 展, 发 行 人 在 此 期 间 快 速 成 长, 并 完 成 了 以 工 业 过 程 分 析 系 统 集 成 为 主 到 以 工 业 过 程 分 析 与 环 境 监 测 系 统 集 成 共 同 发 展 的 转 变 在 系 统 集 成 业 务 方 面, 随 着 技 术 人 才 和 资 金 的 不 断 积 累, 发 行 人 通 过 不 断 地 在 项 目 实 践 中 研 究 和 探 索, 形 成 了 整 体 方 案 设 计 分 析 仪 器 设 计 选 型 采 样 和 预 处 理 等 装 置 设 计 和 制 造 产 品 集 成 安 装 调 试 和 售 后 服 务 等 全 方 位 服 务 能 力 公 司 逐 渐 扩 大 工 业 过 程 分 析 的 应 用 行 业 领 域, 从 以 化 工 化 肥 为 主, 逐 渐 加 强 向 水 泥 建 材 石 化 钢 铁 冶 金 空 分 等 工 业 领 域 的 市 场 扩 展, 研 发 了 针 对 不 同 行 业 工 艺 条 件 的 在 线 分 析 系 统 ; 同 时, 随 着 环 境 监 测 行 业 的 发 展, 公 司 的 CEMS 系 统 技 术 不 断 完 善 和 成 熟, 产 销 量 持 续 增 加 公 司 在 原 来 由 国 外 企 业 占 垄 断 地 位 的 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 市 场 中 站 稳 脚 跟, 且 市 场 份 额 逐 步 扩 大 在 分 析 仪 器 业 务 方 面, 公 司 对 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 不 断 进 行 改 进 和 完 善, 开 始 大 量 应 用 于 自 己 的 系 统 集 成 业 务, 并 研 发 出 了 便 携 式 烟 气 分 析 仪 等 新 型 分 析 仪 器 产 品 随 着 业 务 规 模 和 应 用 领 域 扩 大, 公 司 不 但 加 强 了 和 西 门 子 的 合 作 力 度, 同 时 还 建 立 了 与 其 它 多 家 国 外 分 析 仪 器 厂 商 的 合 作 关 系, 例 如 英 国 Systech Instruments Ltd., 美 国 GOW-MAC Instument Co. 等 国 际 分 析 仪 器 厂 家, 进 一 步 扩 大 了 产 品 线 3 稳 定 发 展 阶 段 (2008 年 至 今 ) 在 国 家 不 断 加 大 环 境 保 护 和 节 能 减 排 政 策 力 度 的 背 景 下, 发 行 人 把 握 机 遇, 近 年 来 保 持 着 业 务 稳 步 发 展 (1) 在 系 统 集 成 业 务 方 面, 公 司 不 断 增 加 环 境 监 测 应 用 领 域 的 研 发 和 市 场 投 入, 抓 住 国 家 对 烟 气 排 放 监 测 力 度 持 续 加 强 的 市 场 机 会, 强 化 CEMS 产 品 的 市 场 拓 展, 保 持 了 CEMS 产 销 量 快 速 增 长, 同 时 成 功 进 入 了 垃 圾 焚 烧 和 环 境 空 气 监 测 系 统 市 场 与 此 同 时, 工 业 过 程 分 析 应 用 范 围 也 不 断 扩 大, 进 一 步 覆 盖 到 多 晶 硅 生 物 质 发 电 科 研 等 领 域 (2) 在 分 析 仪 器 制 造 方 面, 公 司 持 续 投 入 研 发 力 量, 自 主 研 发 了 颗 粒 物 测 量 仪 热 导 式 分 析 仪 磁 氧 分 析 仪 以 及 防 爆 系 列 仪 器 产 品 (3) 在 业 务 种 类 方 面, 从 分 析 仪 器 制 造 和 系 统 集 成 逐 步 扩 展 到 系 统 改 造 和 环
97 保 运 维 服 务, 并 利 用 产 品 保 有 量 和 客 户 数 量 优 势, 积 极 扩 大 备 品 备 件 的 销 售 规 模, 公 司 产 业 链 进 一 步 完 善 (4) 公 司 在 全 国 17 个 城 市 建 立 营 销 和 技 术 服 务 中 心, 能 够 及 时 根 据 客 户 自 身 特 点 和 需 求, 在 最 短 时 间 内 向 客 户 提 供 标 准 化 专 业 化 的 售 前 售 中 售 后 技 术 支 持 和 服 务 公 司 运 维 能 力 的 提 升 促 进 了 公 司 产 品 销 售 增 长, 并 为 未 来 产 品 销 售 奠 定 了 良 好 的 基 础 (5) 公 司 专 门 成 立 了 研 发 中 心, 研 发 能 力 不 断 增 强, 开 发 了 多 项 新 技 术 和 新 产 品, 并 取 得 了 多 项 发 明 实 用 新 型 专 利 和 软 件 著 作 权 4 目 前 公 司 所 处 阶 段 分 析 发 行 人 认 为 目 前 公 司 仍 处 于 稳 定 发 展 的 阶 段, 随 着 国 内 环 保 产 业 的 快 速 发 展 和 工 业 自 动 化 水 平 的 持 续 提 高, 分 析 仪 器 市 场 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 发 行 人 面 临 着 难 得 的 发 展 机 遇 在 系 统 集 成 方 面, 公 司 系 统 集 成 技 术 较 为 成 熟, 但 是 产 品 种 类 和 应 用 范 围 仍 待 扩 充 在 环 境 监 测 应 用 领 域, 公 司 亟 待 快 速 进 入 水 质 监 测 系 统 重 金 属 监 测 系 统 等 具 有 明 确 市 场 前 景 的 产 品 市 场 ; 在 工 业 过 程 分 析 领 域, 公 司 仍 需 继 续 扩 大 应 用 行 业 领 域, 逐 步 增 加 在 生 物 医 药 大 型 石 化 等 市 场 需 求 旺 盛 行 业 的 市 场 份 额 公 司 将 继 续 增 加 系 统 集 成 业 务 的 研 发 投 入, 提 高 产 品 技 术 含 量, 扩 大 应 用 范 围, 增 强 产 品 竞 争 力, 继 续 巩 固 和 提 高 市 场 地 位 在 分 析 仪 器 方 面, 公 司 自 主 研 发 的 仪 器 种 类 仍 有 待 增 加, 另 外 现 有 的 红 外 气 体 分 析 仪 器 技 术 基 本 成 熟, 但 在 性 能 方 面 与 国 外 高 端 品 牌 相 比 仍 有 一 定 的 差 距, 有 待 继 续 通 过 不 懈 的 研 发 投 入 逐 渐 提 高 技 术 含 量, 并 逐 步 扩 充 产 品 种 类, 以 适 应 各 类 市 场 需 求 ( 四 ) 公 司 设 立 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 业 务 发 展 虽 然 经 历 了 上 述 三 个 阶 段, 但 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 随 着 公 司 业 务 在 分 析 仪 器 产 业 链 上 纵 向 深 入 和 产 品 在 应 用 行 业 领 域 横 向 拓 展, 公 司 提 供 给 客 户 的 产 品 和 服 务 将 不 断 地 升 级 换 代, 产 品 功 能 日 益 丰 富 产 品 品 质 和 服 务 水 平 持 续 提 高
98 二 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 2001 年 4 月 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 仪 器 仪 表 及 文 化 办 公 用 机 械 制 造 业 ( 代 码 为 C78) 中 的 专 用 仪 器 仪 表 制 造 业 ( 代 码 为 C7805) 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 标 准 (GB/T ), 仪 器 仪 表 行 业 包 括 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 等 20 个 子 行 业, 公 司 生 产 的 环 境 监 测 系 统 属 于 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 子 行 业, 工 业 过 程 分 析 系 统 属 于 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 子 行 业 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 本 行 业 涉 及 的 主 要 监 管 部 门 为 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 和 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 公 司 产 品 涉 及 的 行 业 性 组 织 为 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 分 析 仪 器 分 会 和 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 1 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 分 析 仪 器 分 会 承 担 分 析 仪 器 的 行 业 引 导 和 服 务 职 能, 该 协 会 的 职 能 主 要 包 括 参 与 编 制 行 业 标 准 行 业 指 导 行 业 规 划 技 术 交 流 行 业 数 据 统 计 产 业 及 市 场 研 究 与 国 际 组 织 的 交 流 联 系 等 2 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 是 由 中 国 境 内 登 记 注 册 的 从 事 环 境 保 护 产 业 的 科 研 设 计 生 产 流 通 和 服 务 单 位 以 及 中 国 境 内 从 事 环 境 保 护 产 业 的 行 业 专 家 自 愿 组 成 的 社 会 团 体, 业 务 主 管 单 位 为 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 主 要 职 责 为 : 制 定 环 境 保 护 产 业 行 业 的 行 规 行 约, 建 立 行 业 自 律 性 机 制, 提 高 行 业 整 体 素 质, 维 护 行 业 利 益 ; 积 极 参 与 制 定 国 家 环 境 保 护 产 业 发 展 规 划 经 济 技 术 政 策 行 业 技 术 标 准 等 ( 二 ) 行 业 监 管 体 制 1 根 据 中 华 人 民 共 和 国 计 量 法 第 十 二 条 的 规 定 : 制 造 修 理 计 量 器 具 的 企 业 事 业 单 位, 必 须 具 备 与 所 制 造 修 理 的 计 量 器 具 相 适 应 的 设 施 人 员 和 检 定 仪 器 设 备, 经 县 级 以 上 人 民 政 府 计 量 行 政 部 门 考 核 合 格, 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 或 者 修 理 计 量 器 具 许 可 证 对 于 属 于 中 华 人 民 共 和 国 依 法 管 理 的 计 量 器 具 目 录 ( 型 式 批 准 部 分 ) 内 的 分 析 仪 器, 企 业 应 经 过 计 量 行 政 部 门 的 认 证 和 许 可, 并 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 或 修 理 计 量 器 具 许 可 证 后,
99 才 能 进 行 分 析 仪 器 的 制 造 或 修 理 2 根 据 原 国 家 环 境 保 护 总 局 2005 年 11 月 施 行 的 污 染 源 自 动 监 控 管 理 办 法 第 五 条 规 定 : 国 家 环 境 保 护 总 局 负 责 指 导 全 国 重 点 污 染 源 自 动 监 控 工 作, 制 定 有 关 工 作 制 度 和 技 术 规 范 地 方 环 境 保 护 部 门 根 据 国 家 环 境 保 护 总 局 的 要 求 按 照 统 筹 规 划 保 证 重 点 兼 顾 一 般 量 力 而 行 的 原 则, 确 定 需 要 自 动 监 控 的 重 点 污 染 源, 制 定 工 作 计 划 根 据 污 染 源 自 动 监 控 管 理 办 法 的 规 定, 污 染 源 自 动 监 控 设 备 中 的 相 关 仪 器 应 当 选 用 经 国 家 环 境 保 护 总 局 指 定 的 环 境 监 测 仪 器 检 测 机 构 适 用 性 检 测 合 格 的 产 品 ; 数 据 采 集 和 传 输 符 合 国 家 有 关 污 染 源 在 线 自 动 监 控 ( 监 测 ) 系 统 数 据 传 输 和 接 口 标 准 的 技 术 规 范 ; 自 动 监 控 系 统 由 第 三 方 运 行 和 维 护 的, 接 受 委 托 的 第 三 方 应 当 依 据 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法 的 规 定, 申 请 取 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 3 根 据 原 国 家 环 境 保 护 总 局 2007 年 9 月 施 行 的 环 境 监 测 管 理 办 法 的 规 定 : 国 家 环 境 保 护 总 局 负 责 依 法 制 定 统 一 的 国 家 环 境 监 测 技 术 规 范 省 级 环 境 保 护 部 门 对 国 家 环 境 监 测 技 术 规 范 未 作 规 定 的 项 目, 可 以 制 定 地 方 环 境 监 测 技 术 规 范, 并 报 国 家 环 境 保 护 总 局 备 案 4 国 家 环 保 部 下 设 了 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会, 经 原 国 家 环 境 保 护 总 局 和 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 组 建 了 中 环 协 ( 北 京 ) 认 证 中 心, 承 担 环 境 保 护 产 品 的 认 证 工 作 5 根 据 电 气 装 置 安 装 工 程 爆 炸 和 火 灾 危 险 环 境 电 气 装 置 施 工 及 验 收 规 范, 在 生 产 加 工 处 理 运 转 或 贮 存 过 程 中 出 现 或 可 能 出 现 气 体 蒸 汽 粉 尘 纤 维 爆 炸 混 合 物 和 火 灾 危 险 物 质 环 境 所 采 用 的 设 备 和 器 材, 均 应 符 合 国 家 现 行 技 术 标 准 的 规 定, 并 应 有 合 格 证 件 设 备 应 有 铭 牌 防 爆 电 器 设 备 应 有 防 爆 标 志, 防 爆 电 气 设 备 的 铭 牌 中, 必 须 标 有 国 家 检 验 单 位 发 给 的 防 爆 合 格 证 书 ( 三 ) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 要 法 律 法 规 发 行 人 所 处 的 分 析 仪 器 行 业 涉 及 的 法 律 法 规 主 要 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 计 量 法 及 其 实 施 细 则 计 量 器 具 新 产 品 管 理 办 法 制 造 修 理 计 量 器 具 许 可 监 督 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 环 境 监 测 管 理 办 法
100 污 染 源 自 动 监 控 管 理 办 法 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法 环 境 空 气 质 量 标 准 工 业 炉 窑 大 气 污 染 物 排 放 标 准 污 染 源 自 动 监 控 设 施 运 行 管 理 办 法 国 家 监 控 企 业 污 染 源 自 动 监 测 数 据 有 效 性 审 核 办 法 国 家 重 点 监 控 企 业 污 染 源 自 动 监 测 设 备 监 督 考 核 规 程 以 及 地 表 水 环 境 质 量 标 准 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 2 行 业 主 要 产 业 政 策 本 行 业 是 国 家 重 点 发 展 的 行 业, 现 有 的 产 业 政 策 均 体 现 了 国 家 对 本 行 业 的 鼓 励 和 支 持 : (1)2011 年 12 月 15 日, 国 务 院 发 布 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 ( 国 发 号 ), 指 出 了 十 二 五 期 间 环 境 保 护 的 主 要 目 标 : 到 2015 年, 主 要 污 染 物 排 放 总 量 显 著 减 少 ; 城 乡 饮 用 水 水 源 地 环 境 安 全 得 到 有 效 保 障, 水 质 大 幅 提 高 ; 重 金 属 污 染 得 到 有 效 控 制, 持 久 性 有 机 污 染 物 危 险 化 学 品 危 险 废 物 等 污 染 防 治 成 效 明 显 ; 城 镇 环 境 基 础 设 施 建 设 和 运 行 水 平 得 到 提 升 ; 生 态 环 境 恶 化 趋 势 得 到 扭 转 ; 核 与 辐 射 安 全 监 管 能 力 明 显 增 强, 核 与 辐 射 安 全 水 平 进 一 步 提 高 ; 环 境 监 管 体 系 得 到 健 全 主 要 污 染 物 减 排 工 程 被 列 为 十 二 五 环 境 保 护 重 点 工 程, 包 括 城 镇 生 活 污 水 处 理 设 施 及 配 套 管 网 污 泥 处 理 处 置 工 业 水 污 染 防 治 畜 禽 养 殖 污 染 防 治 等 水 污 染 物 减 排 工 程, 电 力 行 业 脱 硫 脱 硝 钢 铁 烧 结 机 脱 硫 脱 硝 其 他 非 电 力 重 点 行 业 脱 硫 水 泥 行 业 与 工 业 锅 炉 脱 硝 等 大 气 污 染 物 减 排 工 程 十 二 五 期 间 推 进 主 要 污 染 物 减 排 和 环 境 保 护 公 共 服 务 体 系 工 作 方 案 的 主 要 内 容 包 括 : 1 着 力 削 减 化 学 需 氧 量 和 氨 氮 排 放 量 加 大 重 点 地 区 行 业 水 污 染 物 减 排 力 度 在 已 富 营 养 化 的 湖 泊 水 库 和 东 海 渤 海 等 易 发 生 赤 潮 的 沿 海 地 区 实 施 总 氮 或 总 磷 排 放 总 量 控 制 在 重 金 属 污 染 综 合 防 治 重 点 区 域 实 施 重 点 重 金 属 污 染 物 排 放 总 量 控 制 推 进 造 纸 印 染 和 化 工 等 行 业 化 学 需 氧 量 和 氨 氮 排 放 总 量 控 制, 削 减 比 例 较 2010 年 不 低 于 10% 2 加 大 二 氧 化 硫 和 氮 氧 化 物 减 排 力 度 持 续 推 进 电 力 行 业 污 染 减 排 新 建 燃 煤 机 组 要 同 步 建 设 脱 硫 脱 硝 设 施, 未 安 装 脱 硫 设 施 的 现 役 燃 煤 机 组 要 加 快 淘 汰 或 建 设 脱 硫 设 施, 烟 气 脱 硫 设 施 要 按 照 规 定 取 消 烟 气 旁 路 加 快 燃 煤 机 组 低 氮 燃 烧 技 术 改 造 和 烟 气 脱 硝 设 施 建 设, 单 机 容 量 30 万 千 瓦 以 上 ( 含 ) 的 燃 煤 机 组 要 全
101 部 加 装 脱 硝 设 施 加 强 对 脱 硫 脱 硝 设 施 运 行 的 监 管, 对 不 能 稳 定 达 标 排 放 的, 要 限 期 进 行 改 造 加 快 其 他 行 业 脱 硫 脱 硝 步 伐 推 进 钢 铁 行 业 二 氧 化 硫 排 放 总 量 控 制, 全 面 实 施 烧 结 机 烟 气 脱 硫, 新 建 烧 结 机 应 配 套 建 设 脱 硫 脱 硝 设 施 加 强 水 泥 石 油 石 化 煤 化 工 等 行 业 二 氧 化 硫 和 氮 氧 化 物 治 理 石 油 石 化 有 色 建 材 等 行 业 的 工 业 窑 炉 要 进 行 脱 硫 改 造 新 型 干 法 水 泥 窑 要 进 行 低 氮 燃 烧 技 术 改 造, 新 建 水 泥 生 产 线 要 安 装 效 率 不 低 于 60% 的 脱 硝 设 施 因 地 制 宜 开 展 燃 煤 锅 炉 烟 气 治 理, 新 建 燃 煤 锅 炉 要 安 装 脱 硫 脱 硝 设 施, 现 有 燃 煤 锅 炉 要 实 施 烟 气 脱 硫, 东 部 地 区 的 现 有 燃 煤 锅 炉 还 应 安 装 低 氮 燃 烧 装 置 3 加 强 环 境 监 管 体 系 建 设 到 2015 年, 基 本 形 成 污 染 源 与 总 量 减 排 监 管 体 系 环 境 质 量 监 测 与 评 估 考 核 体 系 环 境 预 警 与 应 急 体 系, 初 步 建 成 环 境 监 管 基 本 公 共 服 务 体 系 加 强 污 染 源 自 动 监 控 系 统 建 设 监 督 管 理 和 运 行 维 护 加 强 农 村 和 机 动 车 减 排 监 管 能 力 建 设 (2)2011 年 8 月 31 日, 国 务 院 发 布 十 二 五 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 ( 国 发 号 ) 明 确 指 出 了 十 二 五 期 间 节 能 减 排 的 主 要 目 标, 包 括 2015 年, 全 国 化 学 需 氧 量 和 二 氧 化 硫 排 放 总 量 分 别 控 制 在 2,347.6 万 吨 2,086.4 万 吨, 比 2010 年 的 2,551.7 万 吨 2,267.8 万 吨 分 别 下 降 8%; 全 国 氨 氮 和 氮 氧 化 物 排 放 总 量 分 别 控 制 在 万 吨 2,046.2 万 吨, 比 2010 年 的 万 吨 2,273.6 万 吨 分 别 下 降 10% 十 二 五 期 间 节 能 减 排 工 作 方 案 中 与 本 行 业 相 关 的 主 要 内 容 包 括 : 1 实 施 污 染 物 减 排 重 点 工 程 实 施 脱 硫 脱 硝 工 程, 推 动 燃 煤 电 厂 钢 铁 行 业 烧 结 机 脱 硫, 形 成 二 氧 化 硫 削 减 能 力 277 万 吨, 推 动 燃 煤 电 厂 水 泥 等 行 业 脱 硝, 形 成 氮 氧 化 物 削 减 能 力 358 万 吨 2 加 强 工 业 节 能 减 排 实 行 电 力 钢 铁 造 纸 印 染 等 行 业 主 要 污 染 物 排 放 总 量 控 制 新 建 燃 煤 机 组 全 部 安 装 脱 硫 脱 硝 设 施, 现 役 燃 煤 机 组 必 须 安 装 脱 硫 设 施 单 机 容 量 30 万 千 瓦 及 以 上 燃 煤 机 组 全 部 加 装 脱 硝 设 施 钢 铁 行 业 全 面 实 施 烧 结 机 烟 气 脱 硫, 新 建 烧 结 机 配 套 安 装 脱 硫 脱 硝 设 施 石 油 石 化 有 色 金 属 建 材 等 重 点 行 业 实 施 脱 硫 改 造 新 型 干 法 水 泥 窑 实 施 低 氮 燃 烧 技 术 改 造, 配 套 建 设 脱 硝 设 施 加 强 重 点 区 域 重 点 行 业 和 重 点 企 业 重 金 属 污 染 防 治 3 加 强 重 点 污 染 源 和 治 理 设 施 运 行 监 管 列 入 国 家 重 点 环 境 监 控 范 围 的
102 电 力 钢 铁 造 纸 印 染 等 重 点 行 业 的 企 业, 要 安 装 运 行 管 理 监 控 平 台 和 污 染 物 排 放 自 动 监 控 系 统, 定 期 报 告 运 行 情 况 及 污 染 物 排 放 信 息, 推 动 污 染 源 自 动 监 控 数 据 联 网 共 享 4 推 行 污 染 治 理 设 施 建 设 运 行 特 许 经 营 实 行 环 保 设 施 运 营 资 质 许 可 制 度, 推 进 环 保 设 施 的 专 业 化 社 会 化 运 营 服 务 (3)2011 年 3 月 温 家 宝 总 理 在 十 一 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 四 次 会 议 的 政 府 工 作 报 告 中 指 出 : 我 国 十 二 五 时 期 的 主 要 目 标 和 任 务 包 括 : 我 们 要 扎 实 推 进 资 源 节 约 和 环 境 保 护 单 位 国 内 生 产 总 值 能 耗 和 二 氧 化 碳 排 放 分 别 降 低 16% 和 17%, 主 要 污 染 物 排 放 总 量 减 少 8% 至 10% 2011 年 将 做 好 以 下 工 作 : 建 立 完 善 温 室 气 体 排 放 和 节 能 减 排 统 计 监 测 制 度 加 快 城 镇 污 水 管 网 垃 圾 处 理 设 施 的 规 划 和 建 设, 推 广 污 水 处 理 回 用 加 强 化 学 品 环 境 管 理 启 动 燃 煤 电 厂 脱 硝 工 作, 深 化 颗 粒 物 污 染 防 治 加 强 海 洋 污 染 治 理 加 快 重 点 流 域 水 污 染 治 理 大 气 污 染 治 理 重 点 地 区 重 金 属 污 染 治 理 和 农 村 环 境 综 合 整 治, 控 制 农 村 面 源 污 染 (4)2010 年 10 月 18 日, 中 国 共 产 党 第 十 七 届 中 央 委 员 会 第 五 次 全 体 会 议 通 过 了 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议, 该 建 议 强 调 了 十 二 五 期 间 培 育 发 展 节 能 环 保 等 战 略 性 新 兴 产 业, 要 求 积 极 有 序 发 展 包 括 节 能 环 保 等 产 业, 切 实 提 高 节 能 环 保 产 业 核 心 竞 争 力 和 经 济 效 益 (5)2010 年 10 月 18 日, 国 务 院 发 布 的 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 将 节 能 环 保 产 业 列 为 我 国 现 阶 段 重 点 培 养 和 发 展 的 八 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 一, 到 2020 年 节 能 环 保 产 业 将 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 (6)2010 年 5 月 11 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 的 关 于 推 进 大 气 污 染 联 防 联 控 工 作 改 善 区 域 空 气 质 量 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 号 ) 明 确 指 出 加 大 重 点 污 染 源 防 治 力 度, 包 括 : 强 化 二 氧 化 硫 总 量 控 制 制 度 ; 加 强 氮 氧 化 物 污 染 减 排 ; 建 立 氮 氧 化 物 排 放 总 量 控 制 制 度 ; 新 建 扩 建 改 建 火 电 厂 应 根 据 排 放 标 准 和 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 批 复 要 求 建 设 烟 气 脱 硝 设 施, 重 点 区 域 内 的 火 电 厂 应 在 十 二 五 期 间 全 部 安 装 脱 硝 设 施, 其 他 区 域 的 火 电 厂 应 预 留 烟 气 脱 硝 设 施 空 间 ; 加 大 颗 粒 物 污 染 防 治 力 度 ; 开 展 挥 发 性 有 机 物 污 染 防 治
103 (7)2010 年 4 月 16 日, 国 家 发 展 改 革 委 员 会 环 境 保 护 部 共 同 发 布 了 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 目 录 (2010 年 版 ), 环 境 监 测 仪 器 水 污 染 治 理 设 备 空 气 污 染 治 理 设 备 等 八 大 类 环 保 产 业 设 备 和 产 品 被 列 为 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) (8)2009 年 12 月 28 日, 环 境 保 护 部 发 布 了 先 进 的 环 境 监 测 预 警 体 系 建 设 纲 要 ( 年 ), 纲 要 指 出, 到 2020 年, 全 面 改 善 我 国 环 境 监 测 网 络 技 术 装 备 人 才 队 伍 等 方 面 薄 弱 的 状 况, 全 面 实 现 环 境 监 测 管 理 和 技 术 体 系 的 定 位 转 型 和 发 展 掌 握 环 境 质 量 状 况 及 变 化 趋 势, 说 清 污 染 物 排 放 情 况, 对 突 发 环 境 事 件 和 潜 在 的 环 境 风 险 进 行 有 效 预 警 与 响 应, 形 成 监 测 管 理 全 国 一 盘 棋 监 测 队 伍 上 下 一 条 龙 和 监 测 网 络 天 地 一 体 化 的 现 代 化 环 境 监 测 格 局, 建 成 满 足 环 境 管 理 需 求 具 有 全 局 性 和 基 础 性 公 共 服 务 能 力 的 环 境 监 测 预 警 体 系 同 时, 纲 要 强 调 深 化 环 境 监 测 业 务 管 理 体 系 建 设, 其 中 包 括 : 深 化 环 境 质 量 监 测 强 化 污 染 源 监 测 加 强 环 境 应 急 监 测 以 及 建 立 环 境 预 警 监 测 体 系 (9)2009 年 5 月 12 日, 国 务 院 发 布 的 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 指 出, 要 适 应 环 境 保 护 和 社 会 民 生 需 要, 大 力 发 展 环 境 在 线 监 测 仪 器 仪 表 等 监 测 设 备 ; 同 时, 规 划 强 调, 提 升 装 备 制 造 业 配 套 产 品 制 造 水 平, 夯 实 产 业 发 展 基 础, 加 快 发 展 工 业 自 动 化 控 制 系 统 及 仪 器 仪 表 中 高 档 传 感 器 等 (10) 根 据 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 (2008 年 ), 环 境 监 测 技 术 ( 在 线 连 续 自 动 监 测 技 术 应 急 监 测 技 术 生 态 环 境 监 测 技 术 ) 以 及 科 学 分 析 仪 器 检 测 仪 器 技 术 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 技 术 (11)2006 年 2 月 9 日, 国 务 院 发 布 的 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 关 于 环 境 的 发 展 思 路 中 明 确 指 出 : 重 点 研 究 适 合 我 国 国 情 的 重 大 环 保 装 备 及 仪 器 设 备, 加 大 国 产 环 保 产 品 市 场 占 有 率, 提 高 环 保 装 备 技 术 水 平 3 公 司 产 品 涉 及 行 业 标 准 序 号 标 准 名 称 编 号 1 烟 气 采 样 器 技 术 条 件 HJ/T PM 10 采 样 器 技 术 要 求 及 检 测 方 法 HJ/T 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 技 术 规 范 HJ/T 污 染 源 在 线 自 动 监 控 ( 监 测 ) 系 统 数 据 传 输 标 准 HJ/T
104 5 固 定 污 染 源 烟 气 排 放 连 续 监 测 技 术 规 范 HJ/T 固 定 污 染 源 排 放 烟 气 连 续 检 测 系 统 技 术 要 求 及 检 测 方 法 HJ/T 总 悬 浮 颗 粒 物 采 样 器 技 术 要 求 及 检 测 方 法 HJ/T 环 境 保 护 产 品 技 术 要 求 化 学 需 氧 量 (CODcr) 水 质 在 线 自 动 监 测 仪 HJ/T 一 氧 化 碳 二 氧 化 碳 红 外 气 体 分 析 器 检 定 规 程 JJG 烟 气 分 析 仪 检 定 规 程 JJG 粉 尘 采 样 器 检 定 规 程 JJG 化 学 需 氧 量 (COD) 在 线 自 动 监 测 仪 检 定 规 程 JJG 透 射 式 烟 度 计 检 定 规 程 JJG 注 : 上 述 标 准 中 1-8 项 为 国 家 环 境 保 护 部 门 颁 布 的 标 准 ;9-13 项 为 国 家 质 量 技 术 监 督 局 ( 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 ) 颁 布 的 标 准 三 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 公 司 生 产 的 分 析 仪 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 都 是 用 于 测 量 分 析 液 体 气 体 固 体 等 物 质 成 份 含 量 及 其 他 参 数 的 仪 器 仪 表, 属 于 分 析 仪 器 范 畴 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 仪 器 仪 表 行 业 包 括 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 等 20 个 子 行 业, 公 司 生 产 的 环 境 监 测 系 统 属 于 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 子 行 业, 工 业 过 程 分 析 系 统 属 于 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 子 行 业 1 行 业 简 介 作 为 仪 器 仪 表 行 业 的 重 要 组 成 部 分, 分 析 仪 器 应 用 领 域 广 泛, 覆 盖 了 我 国 工 业 农 业 环 保 交 通 科 技 军 事 航 空 航 天 医 药 卫 生 食 品 等 各 方 面, 在 国 民 经 济 建 设 各 行 各 业 的 运 行 过 程 中 承 担 着 监 督 者 和 指 导 者 的 任 务 近 十 年 来, 随 着 我 国 对 环 境 保 护 节 能 降 耗 日 益 重 视, 以 及 工 业 生 产 对 优 化 工 艺 降 低 成 本 提 高 效 率 的 要 求 不 断 提 高, 分 析 仪 器 展 现 出 良 好 的 市 场 潜 力 根 据 年 中 国 分 析 仪 器 市 场 预 测 ( 作 者 : 汪 正 范 赵 羽, 期 刊 : 现 代 仪 器 2010 年 16 卷 4 期, 主 办 单 位 : 中 国 科 学 器 材 进 出 口 总 公 司 ),2009 年 我 国 分 析 仪 器 市 场 规 模 为 亿 美 元 2 国 际 分 析 仪 器 行 业 发 展 概 况
105 发 达 国 家 分 析 仪 器 行 业 发 展 历 史 较 长, 目 前 世 界 著 名 分 析 仪 器 企 业, 如 德 国 西 门 子 公 司 瑞 士 ABB 公 司 等, 都 具 有 50 年 以 上 的 历 史 在 美 国 Control 杂 志 2008 年 发 布 的 分 析 仪 器 行 业 世 界 50 强 公 司 中, 绝 大 多 数 都 是 欧 美 日 的 企 业 发 达 国 家 的 分 析 仪 器 技 术 代 表 了 当 今 世 界 的 最 高 技 术 水 平, 其 产 品 经 过 长 期 的 锤 炼 和 改 进, 技 术 先 进, 质 量 可 靠, 具 有 很 强 的 品 牌 优 势 近 年 来 全 球 分 析 仪 器 市 场 规 模 持 续 扩 大, 进 入 了 高 速 发 展 时 期 从 全 球 分 析 仪 器 销 售 增 势 来 看, 在 工 业 控 制 能 源 环 保 材 料 信 息 等 领 域 快 速 发 展 的 需 求 刺 激 下, 近 年 来 世 界 分 析 仪 器 市 场 销 售 额 保 持 10% 左 右 的 年 增 长 率, 处 于 高 速 发 展 时 期 根 据 市 场 研 究 和 调 查 公 司 SDI(Strategic Directions International, Inc.) 的 报 告, 全 球 分 析 仪 器 市 场 规 模 由 2003 年 的 250 亿 美 元 (SDI - Global Assessment Report, 8th Edition: The Laboratory Life Science and Analytical Instrumentation Industry, ) 增 长 至 2007 年 的 360 亿 美 元, 预 计 到 2012 年 全 球 分 析 仪 器 的 市 场 规 模 将 达 到 490 亿 美 元 以 上 (SDI - Global Assessment Report, 10th Edition:The Laboratory Life Science & Analytical Instrument Industry, ) 从 整 个 世 界 范 围 内 的 市 场 需 求 来 看, 国 际 分 析 仪 器 市 场 主 要 集 中 在 美 国 欧 洲 以 及 日 本 等 发 达 国 家 根 据 SDI 发 表 的 全 球 分 析 仪 器 市 场 调 查 报 告 (SDI - Global Assessment Report, 8th Edition: The Laboratory Life Science and Analytical Instrumentation Industry, ), 美 国 和 欧 洲 约 各 占 全 球 市 场 的 31% 日 本 约 占 15%, 亚 太 地 区 约 占 10%, 但 新 兴 市 场 发 展 迅 速 我 国 分 析 仪 器 市 场 目 前 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 根 据 SDI 公 司 出 版 的 China Analytical Instrument Demand & Production: Good Fortune and Prosperity Market Forecast: 预 测, 我 国 分 析 仪 器 的 市 场 规 模 将 从 2009 年 的 23 亿 美 元 增 加 到 2014 年 39 亿 美 元, 据 此 测 算,2009 年 我 国 分 析 仪 器 在 世 界 销 售 额 中 比 重 约 为 6% 左 右 2010 年 我 国 GDP 占 世 界 比 重 达 9.5%, 排 名 居 世 界 第 二, 而 分 析 仪 器 占 世 界 市 场 份 额 相 对 较 小, 可 以 预 见 随 着 我 国 工 业 化 水 平 的 逐 步 提 高, 未 来 我 国 分 析 仪 器 的 发 展 空 间 较 大 3 我 国 分 析 仪 器 行 业 发 展 概 况 (1) 产 业 规 模 不 断 扩 大
106 随 着 我 国 分 析 仪 器 下 游 行 业 需 求 的 不 断 增 加, 分 析 仪 器 市 场 发 展 速 度 高 于 国 际 平 均 水 平, 产 业 规 模 快 速 扩 大 根 据 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 发 布 的 2009 年 仪 器 仪 表 行 业 发 展 报 告 ( 中 国 仪 器 仪 表 行 业 信 息 2010 年 第 2 期, 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 ),2009 年 我 国 分 析 仪 器 ( 包 括 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 工 业 过 程 分 析 仪 器 ) 工 业 总 产 值 工 业 销 售 产 值 均 保 持 了 稳 步 增 长,2009 年 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 的 产 值 超 过 亿 元, 同 比 增 长 28.85%; 工 业 过 程 分 析 仪 器 所 处 的 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 行 业 的 产 值 为 1, 亿 元, 同 比 增 长 12.16% 环 境 监 测 专 用 仪 器 仪 表 行 业 和 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 行 业 的 增 长 率 均 保 持 着 高 于 行 业 平 均 水 平 的 增 长 速 度 (2) 产 品 应 用 领 域 广 泛 分 析 仪 器 广 泛 应 用 于 现 代 工 业, 在 需 要 连 续 生 产 的 冶 金 石 化 电 力 建 材 环 保 等 国 民 经 济 基 础 和 支 柱 行 业 里, 分 析 仪 器 被 广 泛 地 应 用, 在 现 代 工 业 工 程 设 备 投 资 中 的 比 重 日 益 增 加 对 于 大 部 分 分 析 仪 器, 终 端 客 户 一 般 会 在 5-8 年 内 更 换 一 次 (3) 总 体 技 术 水 平 和 产 品 质 量 与 国 外 先 进 水 平 存 在 较 大 差 距, 但 技 术 进 步 较 快 我 国 分 析 仪 器 行 业 起 步 于 上 世 纪 50 年 代, 伴 随 着 国 家 工 业 化 进 程 而 发 展, 整 体 技 术 与 世 界 领 先 水 平 差 距 较 大 目 前, 国 外 大 型 的 分 析 仪 器 企 业 通 过 设 立 合 资 公 司 独 资 公 司 及 代 理 销 售 等 各 种 形 式 进 入 国 内 市 场, 高 端 市 场 主 要 采 用 国 外 品 牌 产 品, 国 内 品 牌 产 品 主 要 进 入 中 低 端 市 场 虽 然 我 国 分 析 仪 器 行 业 总 体 技 术 水 平 与 国 外 仍 有 较 大 差 距, 但 技 术 进 步 较 快, 部 分 分 析 仪 器 厂 商 已 逐 渐 开 始 自 主 研 发 并 掌 握 部 分 核 心 技 术, 部 分 产 品 性 能 指 标 已 经 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平 ( 二 ) 行 业 供 求 状 况 及 市 场 容 量 1 环 境 监 测 仪 器 市 场 需 求 驱 动 因 素 (1) 环 境 形 势 严 峻 要 求 环 境 监 测 力 度 加 大 近 年 来, 虽 然 我 国 加 强 了 对 环 境 污 染 的 控 制 和 治 理, 但 环 境 状 况 仍 不 容 乐 观 根 据 国 家 环 保 部 2010 年 中 国 环 境 状 况 公 报,2010 年, 全 国 地 表 水 污 染 依 然 较 重, 七 大 水 系 总 体 为 轻 度 污 染, 湖 泊 ( 水 库 ) 富 营 养 化 问 题 突 出, 近 岸 海 域 水
107 质 总 体 为 轻 度 污 染 ; 城 市 空 气 质 量 总 体 良 好, 比 上 年 有 所 提 高, 但 部 分 城 市 污 染 仍 较 重 ; 全 国 酸 雨 分 布 区 域 保 持 稳 定, 但 酸 雨 污 染 仍 较 重 我 国 的 环 境 状 况 具 体 如 下 : 空 气 质 量 :2010 年, 全 国 471 个 县 级 及 以 上 城 市 开 展 了 环 境 空 气 质 量 监 测, 监 测 项 目 为 二 氧 化 硫 二 氧 化 氮 和 可 吸 入 颗 粒 物 其 中 3.6% 的 城 市 达 到 一 级 标 准,79.2% 的 城 市 达 到 二 级 标 准,15.5% 的 城 市 达 到 三 级 标 准,1.7% 的 城 市 劣 于 三 级 标 准 2010 年, 环 境 保 护 重 点 城 市 总 体 平 均 的 二 氧 化 氮 和 可 吸 入 颗 粒 物 浓 度 与 上 年 相 比 略 有 上 升, 二 氧 化 硫 浓 度 略 有 降 低 淡 水 环 境 : 七 大 水 系 ( 长 江 黄 河 珠 江 松 花 江 淮 河 海 河 和 辽 河 ) 中 松 花 江 淮 河 为 轻 度 污 染, 黄 河 辽 河 为 中 度 污 染, 海 河 为 重 度 污 染 ;26 个 国 控 重 点 湖 泊 ( 水 库 ) 中, 水 质 Ⅲ 类 以 上 仅 有 6 个, 水 质 Ⅲ 类 以 下 (Ⅳ 类 Ⅴ 类 和 劣 Ⅴ 类 ) 有 20 个, 占 比 77%, 主 要 污 染 物 为 总 氮 和 总 磷 酸 雨 :2010 年, 全 国 监 测 的 494 个 城 市 ( 县 ) 中, 出 现 酸 雨 的 市 ( 县 )249 个, 占 50.4%; 酸 雨 发 生 频 率 在 25% 以 上 的 城 市 160 个, 占 32.4%; 酸 雨 发 生 频 率 在 75% 以 上 的 城 市 54 个, 占 11.0% 2006 年 至 2010 年 全 国 废 气 中 主 要 污 染 物 排 放 量 情 况 二 氧 化 硫 排 放 物 ( 万 吨 ) 烟 尘 排 放 物 ( 万 吨 ) 工 业 粉 尘 项 目 合 计 工 业 生 活 合 计 工 业 生 活 排 放 量 ( 万 吨 ) 2006 年 2, , , 年 2, , 年 2, , 年 2, , 年 2, , 数 据 来 源 : 国 家 环 保 部 2010 年 中 国 环 境 状 况 公 报 环 境 监 测 是 环 境 保 护 工 作 的 基 础, 可 以 及 时 准 确 全 面 地 反 映 环 境 质 量 和 污 染 源 现 状 及 发 展 趋 势, 为 环 境 管 理 环 境 规 划 和 污 染 治 理 提 供 依 据 我 国 环 境 形 势 严 峻, 客 观 要 求 了 环 境 监 测 力 度 的 加 大 (2) 国 家 政 策 与 资 金 支 持 保 证 了 环 境 监 测 仪 器 行 业 持 续 发 展 环 境 保 护 是 我 国 的 一 项 基 本 国 策,2000 年 以 来, 国 务 院 和 国 家 环 保 主 管 部 门 陆 续 颁 布 了 环 境 监 测 仪 器 发 展 指 南 污 染 源 自 动 监 控 管 理 办 法 年 全 国 重 点 污 染 源 自 动 监 控 工 作 方 案 环 境 空 气 质 量 监 测 规 范
108 及 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 实 现 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知 等 文 件, 对 我 国 环 境 监 测 能 力 的 建 设 提 出 了 更 高 的 要 求, 进 而 带 动 了 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 快 速 发 展 先 进 的 环 境 监 测 预 警 体 系 建 设 纲 要 ( 年 ) 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 的 出 台, 进 一 步 明 确 了 我 国 未 来 5-10 年 环 境 监 测 网 络 建 设 的 原 则 目 标 以 及 具 体 措 施, 我 国 对 环 境 监 测 力 度 的 加 强, 必 将 推 动 环 境 监 测 仪 器 仪 表 产 业 的 快 速 发 展, 另 外, 根 据 环 保 部 2008 年 环 境 统 计 公 报,2004 年 年 我 国 环 境 污 染 治 理 投 资 分 别 为 1,909.8 亿 元 2,388 亿 元 2,568 亿 元 3,388 亿 元 和 4,490 亿 元, 同 比 增 长 分 别 为 17.30% 25.09% 7.54% 31.93% 和 32.53%, 占 当 年 GDP 的 总 量 分 别 为 1.49% 1.31% 1.23% 1.36% 和 1.49%, 环 境 污 染 治 理 投 资 逐 年 增 加 世 界 银 行 研 究 报 告 认 为, 当 国 家 污 染 消 减 和 治 理 总 投 资 占 GDP 比 重 达 到 1.5%-2% 时, 才 有 可 能 控 制 环 境 污 染 ; 当 达 到 2%-3% 时, 才 有 可 能 改 善 环 境 质 量 预 计 十 二 五 十 三 五 期 间 我 国 环 保 投 入 有 望 比 十 一 五 增 长 倍, 环 保 投 入 占 GDP 比 重 由 1.5% 上 升 至 2.5%-3%( 数 据 来 源 : 光 大 证 券 2011 年 环 保 行 业 投 资 策 略 ) 2004 年 至 2008 年 我 国 环 境 污 染 治 理 投 资 情 况 单 位 : 亿 元 项 目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 投 资 1, , , , ,490.3 比 上 年 增 长 17.30% 25.09% 7.54% 31.93% 32.53% 占 当 年 GDP 比 重 1.49% 1.31% 1.23% 1.36% 1.49% 数 据 来 源 : 根 据 国 家 环 保 部 年 环 境 统 计 公 报 整 理 所 得 因 此, 在 我 国 环 保 政 策 和 环 境 污 染 治 理 投 资 大 力 支 持 的 背 景 下, 环 境 监 测 仪 器 行 业 面 临 着 巨 大 的 行 业 发 展 机 会 (3) 我 国 环 保 产 业 快 速 发 展 推 动 下, 环 境 监 测 仪 器 行 业 有 着 广 阔 市 场 前 景 经 过 20 多 年 的 努 力, 我 国 环 保 产 业 总 体 规 模 迅 速 扩 大, 产 业 领 域 不 断 扩 展, 整 体 水 平 不 断 提 高, 成 为 我 国 国 民 经 济 不 可 或 缺 的 新 兴 产 业 十 二 五 期 间, 国 家 和 地 方 将 进 一 步 加 大 环 境 保 护 投 资 力 度, 必 然 催 生 出 巨 大 的 环 保 市 场 需 求 ; 根 据 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 : 为 把 十 二 五 环 境 保 护 目 标 和 任 务 落 到 实 处, 要 积 极 实 施 各 项 环 境 保 护 工 程 ( 全 社 会 环 保 投 资 需 求 约 3.4 万 亿 元 ), 其 中, 优 先 实 施 8 项 环 境 保 护 重 点 工 程, 开 展 一 批 环 境 基 础 调 查 与 试 点 示 范, 投
109 资 需 求 约 1.5 万 亿 元 作 为 提 供 环 保 产 业 中 污 水 处 理 固 体 废 物 处 理 和 烟 气 脱 硫 脱 硝 的 基 础 监 测 数 据 的 重 要 设 备, 环 保 监 测 仪 器 行 业 面 临 着 前 所 未 有 的 良 好 发 展 机 遇 (4) 污 染 源 脱 硝 温 室 气 体 垃 圾 焚 烧 废 气 及 重 金 属 监 测 和 治 理 将 成 为 环 境 监 测 仪 器 行 业 新 的 利 润 增 长 点 十 二 五 期 间, 我 国 将 在 继 续 推 进 COD 和 二 氧 化 硫 减 排 的 同 时, 把 氨 氮 和 氮 氧 化 物 作 为 新 的 约 束 性 指 标 2011 年 2 月 18 日, 国 务 院 正 式 批 复 了 重 金 属 污 染 综 合 防 治 十 二 五 规 划, 未 来 5 年, 国 家 计 划 投 入 750 亿 元 开 展 重 金 属 污 染 综 合 防 治 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 关 于 十 二 五 期 间 环 保 产 业 发 展 的 意 见 ( 中 环 协 号 ) 明 确 提 出 重 点 发 展 重 金 属 自 动 监 测 设 备 温 室 气 体 自 动 监 测 设 备 十 二 五 期 间, 随 着 我 国 环 境 保 护 力 度 的 加 大 和 环 保 政 策 的 不 断 完 善, 烟 气 脱 硝 温 室 气 体 垃 圾 焚 烧 烟 气 及 大 气 重 金 属 将 成 为 环 境 监 测 能 力 建 设 的 重 点, 将 成 为 环 境 监 测 仪 器 市 场 新 的 利 润 增 长 点 2 环 境 监 测 仪 器 市 场 规 模 及 需 求 环 境 保 护 是 我 国 的 一 项 基 本 国 策, 但 由 于 我 国 环 境 管 理 的 基 础 比 较 薄 弱, 作 为 环 境 保 护 基 础 的 环 境 监 测 仪 器 不 能 完 全 满 足 发 展 的 需 求, 存 在 广 阔 的 发 展 空 间 2008 年 我 国 环 境 监 测 系 统 产 值 为 亿 元,2010 年 达 到 了 110 亿 元, 保 持 了 年 均 近 20% 的 增 长 率 十 二 五 期 间, 随 着 国 家 对 环 境 监 测 行 业 的 政 策 支 持 和 资 金 投 入, 我 国 环 境 监 测 仪 器 市 场 仍 将 会 保 持 着 快 速 增 长 速 度 我 国 环 境 监 测 仪 器 市 场 规 模 统 计 情 况 单 位 : 亿 元 项 目 2000 年 2008 年 2009 年 2010 年 产 值 数 据 来 源 : 原 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 发 布 < 环 境 监 测 仪 器 发 展 指 南 > 的 通 知 ( 环 发 [2000]239 号 ) 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 2008 年 1-12 月 仪 器 仪 表 大 行 业 主 要 经 济 指 标 ( 产 值 ) 以 及 2009 年 仪 器 仪 表 行 业 发 展 报 告 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望
110 (1) 废 气 污 染 源 监 测 系 统 十 一 五 期 间, 由 于 国 家 污 染 源 减 排 政 策 和 污 染 治 理 资 金 的 支 持, 废 气 污 染 源 监 测 行 业 快 速 发 展 2006 年, 我 国 废 气 污 染 源 监 测 系 统 产 值 为 74,475 万 元, 2010 年 产 值 增 长 至 182,000 万 元, 年 均 增 长 率 为 20% 以 上 根 据 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述, 我 国 2010 年 烟 尘 烟 气 监 测 仪 器 销 售 数 量 为 10,361 台 ( 套 ) 我 国 2006 年 以 来 废 气 污 染 源 监 测 系 统 的 产 值 情 况 如 下 : 2006 年 年 我 国 废 气 污 染 源 监 测 系 统 产 值 单 位 : 万 元 200, , , , , ,000 80,000 60,000 40,000 20, , , , ,480 74, 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 数 据 来 源 : 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 环 境 监 测 仪 器 专 业 委 员 会 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2008 年 发 展 综 述 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2009 年 发 展 综 述 及 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 我 国 废 气 污 染 源 监 测 系 统 十 二 五 期 间 的 市 场 前 景 体 现 如 下 : 1 脱 硝 市 场 : 我 国 已 将 氨 氮 和 氮 氧 化 物 排 放 量 增 加 为 十 二 五 规 划 中 节 能 减 排 约 束 性 指 标 根 据 国 家 环 保 部 2010 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单, 我 国 废 气 国 家 重 点 监 控 企 业 3,472 家 中 有 超 过 1,500 家 火 电 企 业, 按 照 每 家 平 均 2 台 发 电 机 组 每 台 发 电 机 组 的 脱 硝 装 置 安 装 4 套 烟 气 在 线 监 测 系 统 测 算, 十 二 五 期 间 仅 国 家 重 点 监 控 火 电 企 业 将 带 来 12,000 套 以 上 烟 气 监 测 系 统 的 市 场 需 求 2 钢 铁 行 业 : 按 照 国 务 院 办 公 厅 于 2009 年 发 布 的 钢 铁 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 和 工 信 部 于 2009 年 发 布 的 关 于 印 发 钢 铁 行 业 烧 结 烟 气 脱 硫 实 施 方 案 的 通 知 的 要 求, 钢 铁 行 业 要 实 施 钢 铁 产 业 技 术 进 步 与 技 术 改 造 专 项, 对 烧 结 烟 气 脱 硫 等 循 环 经 济 和 节 能 减 排 工 艺 技 术 给 予 重 点 支 持, 并 对 重 点 大 中 型 钢 铁 企 业 节 能
111 减 排 提 出 了 明 确 的 指 标 要 求 根 据 工 信 部 节 号 关 于 印 发 钢 铁 行 业 烧 结 烟 气 脱 硫 实 施 方 案 的 通 知, 我 国 目 前 共 有 钢 铁 烧 结 机 500 余 台, 预 计 十 二 五 期 间 大 部 分 烧 结 机 要 完 成 脱 硫 治 理, 钢 铁 行 业 烧 结 机 脱 硫 市 场 将 带 来 1,000 套 以 上 废 气 污 染 源 监 测 系 统 的 市 场 容 量 3 更 新 换 代 : 全 国 烟 气 在 线 监 测 系 统 目 前 市 场 保 有 量 在 22,000 台 套 左 右, 已 有 监 测 系 统 将 迎 来 更 换 高 峰 期, 以 每 套 系 统 5-8 年 的 正 常 使 用 年 限 计 算, 预 计 十 二 五 期 间 废 气 污 染 源 监 测 系 统 的 更 新 换 代 数 量 在 15,000 套 左 右 4 其 他 污 染 源 : 根 据 国 家 环 保 部 2010 年 2 月 公 布 的 第 一 次 全 国 污 染 源 普 查 公 报, 我 国 工 业 企 业 废 气 处 理 设 施 有 万 套 ; 同 时, 由 于 快 速 发 展 的 工 业 化 和 城 镇 化 的 支 撑, 十 二 五 期 间, 我 国 固 废 行 业 投 资 规 模 将 达 到 8,000 亿 元 ( 中 国 证 券 报 2010 年 3 月 15 日 十 二 五 期 间 我 国 固 废 产 业 投 资 将 达 8000 亿 元 ), 较 十 一 五 期 间 翻 两 倍 因 此, 十 二 五 期 间 废 气 污 染 源 监 测 系 统 还 会 在 垃 圾 焚 烧 尾 气 监 测 重 金 属 监 测 以 及 工 业 企 业 废 气 处 理 设 施 烟 气 监 测 等 市 场 有 较 大 的 增 量 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 预 测, 十 二 五 期 间, 废 气 污 染 源 监 测 系 统 的 市 场 将 继 续 保 持 增 长 趋 势, 年 增 长 率 在 15-25% 之 间, 预 计 十 二 五 期 间 废 气 污 染 源 监 测 系 统 每 年 平 均 市 场 容 量 在 25 亿 元 以 上 (2) 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 我 国 环 境 空 气 质 量 监 测 项 目 目 前 主 要 为 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 可 吸 入 颗 粒 物 (PM 10) 一 氧 化 碳 及 臭 氧 等, 随 着 国 家 对 空 气 质 量 监 测 的 日 益 重 视, 在 十 二 五 期 间, 可 入 肺 颗 粒 物 (PM 2.5) 有 机 污 染 物 重 金 属 及 温 室 气 体 监 测 将 纳 入 全 国 大 气 质 量 监 测 能 力 建 设 的 重 点 同 时, 对 工 业 区 和 化 工 区 有 毒 有 害 有 机 特 征 污 染 物 的 监 测 也 将 在 十 二 五 期 间 展 开 根 据 环 保 部 十 二 五 国 家 环 境 空 气 质 量 监 测 网 络 点 位 调 整 实 施 方 案, 截 止 2009 年 底, 在 113 个 环 保 重 点 城 市 中, 经 国 家 批 复 认 定 的 纳 入 国 家 环 境 空 气 质 量 监 测 网 的 点 位 有 661 个, 地 级 以 上 城 市 非 113 城 市 现 有 环 境 空 气 监 测 点 位 691 个, 国 家 大 气 背 景 监 测 网 监 测 点 位 14 个, 国 家 农 村 监 测 网 监 测 点 位 31 个 国 家 酸 沉 降 监 测 站 网 监 测 点 位 440 个 沙 尘 天 气 影 响 环 境 空 气 质 量 监 测 站 网 监 测
112 点 位 82 个, 城 市 温 室 气 体 试 验 监 测 网 监 测 点 位 31 个 我 国 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 十 二 五 期 间 的 市 场 前 景 具 体 如 下 : 1 地 级 市 新 增 点 位 : 我 国 287 个 地 级 市 ( 包 括 直 辖 市 ) 的 空 气 质 量 监 测 系 统 的 数 量 为 1,352 个 为 了 使 各 地 空 气 质 量 监 测 网 络 得 到 更 准 确 更 有 说 服 力 的 环 境 监 测 数 据,2010 年 多 个 省 市 已 公 布 了 十 二 五 期 间 环 境 质 量 监 测 网 和 点 位 优 化 和 调 整 的 方 案, 如 宁 夏 环 境 空 气 质 量 监 测 点 位 就 银 川 石 嘴 山 两 个 环 保 重 点 城 市 将 由 10 个 环 境 空 气 质 量 监 测 点 位 增 加 到 21 个, 四 川 将 新 增 54 个 国 控 环 境 空 气 监 测 点 位, 因 此, 按 照 每 个 地 级 市 平 均 新 增 2 个 点 位 测 算, 十 二 五 期 间, 287 个 地 级 市 预 计 每 年 市 场 容 量 可 达 100 套 以 上 2 县 级 新 增 点 位 : 我 国 现 有 2,800 多 个 县 级 区 划, 目 前 大 多 数 为 手 工 方 式 进 行 环 境 空 气 监 测, 预 计 十 二 五 期 间 将 会 有 1,000 个 县 级 区 划 安 装 空 气 质 量 在 线 监 测 系 统, 每 个 县 级 区 划 安 装 2 套 计 算, 十 二 五 期 间 市 场 容 量 总 计 约 2,000 套, 每 年 市 场 容 量 有 400 套 左 右 3 更 新 换 代 : 我 国 地 级 市 已 安 装 的 1,300 余 套 空 气 质 量 监 测 系 统 已 经 进 入 升 级 换 代 阶 段, 按 照 平 均 正 常 使 用 年 限 5-8 年 测 算, 未 来 空 气 质 量 监 测 系 统 升 级 换 代 带 来 的 每 年 市 场 容 量 约 为 150 套 4 农 村 监 测 点 位 温 室 气 体 监 测 : 上 述 系 统 主 要 指 城 市 空 气 质 量 的 自 动 监 测, 下 一 步 将 向 农 村 空 气 质 量 监 控 以 及 温 室 气 体 的 监 测 发 展, 目 前 我 国 已 经 建 立 国 家 农 村 监 测 网 监 测 点 位 31 个 和 城 市 温 室 气 体 试 验 监 测 网 监 测 点 位 31 个 按 照 环 保 部 2010 年 发 布 的 全 国 农 村 环 境 监 测 工 作 指 导 意 见 和 十 二 五 重 点 区 域 大 气 污 染 联 防 联 控 规 划 编 制 指 南 的 要 求, 十 二 五 期 间, 我 国 四 大 直 辖 市 和 大 部 分 省 自 治 区 将 逐 步 开 展 农 村 环 境 监 测 试 点, 推 进 农 村 环 境 监 测 工 作 ; 同 时, 我 国 重 点 区 域 将 加 强 温 室 气 体 与 重 点 大 气 污 染 物 排 放 的 协 调 控 制, 强 化 温 室 气 体 统 计 和 监 测 工 作 预 计 十 二 五 期 间, 农 村 环 境 空 气 监 测 和 城 市 温 室 气 体 监 测 每 年 市 场 容 量 约 为 50 套 综 上 分 析, 随 着 各 地 大 气 质 量 监 测 能 力 建 设 的 深 入 和 加 强, 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 存 在 较 大 的 市 场 需 求, 十 二 五 期 间, 预 计 全 国 每 年 新 增 700 套, 以 每 套 空 气 质 量 监 测 系 统 万 元 计 算, 空 气 质 量 监 测 系 统 每 年 市 场 容 量 在 4 亿 元 左 右
113 (3) 废 水 污 染 源 监 测 系 统 废 水 污 染 源 监 测 系 统 以 COD( 化 学 需 氧 量 ) 监 测 为 主, 包 括 氨 氮 及 总 磷 等 监 测 因 子, 以 城 市 市 政 污 水 处 理 厂 和 高 浓 度 有 机 废 水 为 代 表 的 污 染 源 是 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 主 要 目 标 市 场 2006 年, 我 国 废 水 污 染 源 监 测 系 统 产 值 为 30,334 万 元,2010 年 产 值 增 长 至 81,900 万 元, 年 均 增 长 率 超 过 20% 我 国 2006 年 以 来 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 产 值 情 况 如 下 : 2006 年 年 COD 监 测 系 统 产 值 单 位 : 万 元 90,000 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10, ,900 68,276 68,200 41,208 30, 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 数 据 来 源 : 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 环 境 监 测 仪 器 专 业 委 员 会 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2008 年 发 展 综 述 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2009 年 发 展 综 述 及 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 据 国 家 环 保 部 2010 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单, 我 国 废 水 国 家 重 点 监 控 企 业 有 4,547 家, 城 镇 生 活 污 水 处 理 厂 1,814 家 十 二 五 期 间, 我 国 将 会 持 续 加 大 环 境 监 管 部 门 对 废 水 污 染 源 监 测 力 度, 将 增 加 如 水 中 油 重 金 属 和 氰 化 物 等 监 测 因 子, 这 将 进 一 步 增 加 对 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 需 求 量 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 预 测, 十 二 五 期 间, 我 国 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 每 年 平 均 需 求 量 将 能 够 达 到 10 亿 元 以 上 3 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 及 需 求 工 业 过 程 分 析 仪 器 用 于 对 生 产 过 程 中 气 体 成 份 含 量 进 行 连 续 分 析 与 监 测, 重 点 为 工 业 企 业 节 能 减 排 工 艺 流 程 控 制 产 品 质 量 控 制 以 及 安 全 生 产 控 制 提 供
114 实 时 数 据 工 业 过 程 分 析 仪 器 应 用 领 域 广 泛, 涉 及 石 油 化 工 冶 金 钢 铁 水 泥 建 材 空 气 分 离 煤 炭 安 全 科 学 研 究 等 诸 多 行 业 (1) 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 需 求 驱 动 因 素 1 工 业 产 品 结 构 调 整 与 产 业 升 级 的 需 要 经 过 金 融 危 机 考 验, 国 际 国 内 经 济 发 展 正 在 酝 酿 深 刻 的 变 革, 发 达 国 家 谋 求 危 机 中 蜕 变, 推 行 绿 色 新 政, 发 展 低 碳 经 济 绿 色 经 济 环 保 经 济, 正 成 为 全 球 共 识 我 国 经 历 国 际 金 融 危 机 冲 击, 经 济 结 构 调 整 和 实 现 产 业 升 级 转 变 经 济 发 展 方 式 更 显 迫 切 过 程 分 析 仪 器 作 为 现 代 大 型 重 点 成 套 设 备 的 重 要 组 成 部 分, 经 济 结 构 调 整 和 产 业 升 级 提 高 了 对 过 程 分 析 仪 器 的 需 求, 过 程 分 析 仪 器 正 在 工 业 生 产 中 发 挥 越 来 越 重 要 的 作 用 2 为 实 现 节 能 减 排 目 标, 工 业 企 业 普 遍 加 大 了 对 生 产 过 程 的 监 测 和 控 制 力 度 在 环 境 控 制 要 求 越 来 越 严 格 市 场 竞 争 日 益 激 烈 的 今 天, 采 用 先 进 技 术 手 段 节 能 降 耗 走 资 源 节 约 道 路, 是 每 个 高 能 耗 高 污 染 企 业 生 存 发 展 的 必 经 之 路 在 节 能 减 排 的 产 业 调 整 政 策 下, 占 全 国 工 业 能 耗 70% 以 上 的 电 力 冶 金 建 材 石 化 化 工 等 高 能 耗 行 业 企 业 面 临 着 巨 大 的 节 能 减 排 压 力, 迫 切 需 要 通 过 优 化 生 产 工 艺 技 术 升 级 等 方 式, 提 高 能 源 的 综 合 利 用 水 平, 实 现 控 制 能 耗 的 目 标 为 此, 工 业 企 业 亟 需 使 用 工 业 过 程 气 体 分 析 系 统, 实 时 监 测 生 产 过 程 中 的 各 种 气 体 成 份, 实 现 生 产 过 程 的 优 化 控 制, 以 提 高 自 动 化 控 制 水 平 和 经 济 效 益, 实 现 节 能 减 排 的 目 标 (2) 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 及 需 求 随 着 分 析 仪 器 技 术 在 我 国 各 工 业 领 域 的 广 泛 应 用 以 及 各 应 用 领 域 持 续 的 产 业 升 级 与 技 术 进 步, 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 保 持 持 续 增 长 趋 势 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望, 我 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 也 由 2006 年 的 19.2 亿 元 增 长 至 2010 年 的 35.3 亿 元, 年 均 增 长 率 达 15% 以 上
115 年 中 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 单 位 : 亿 元 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 数 据 来 源 : 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 1 我 国 国 民 经 济 快 速 发 展 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 在 下 游 行 业 生 产 运 行 过 程 中 发 挥 着 重 要 作 用, 近 年 来, 我 国 国 民 经 济 保 持 持 续 快 速 发 展 势 头, 年 GDP 分 别 较 上 年 增 长 9.0% 8.7% 10.3%, 促 进 了 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 市 场 容 量 的 不 断 扩 大 2 工 业 过 程 分 析 仪 器 下 游 行 业 固 定 资 产 投 资 增 长 较 快 工 业 过 程 分 析 仪 器 的 购 置 支 出 是 下 游 行 业 固 定 资 产 投 资 的 重 要 组 成 部 分 2006 至 2010 年, 我 国 在 石 油 化 工 冶 金 空 气 分 离 水 泥 建 材 等 行 业, 特 别 是 煤 化 工 行 业 的 固 定 资 产 投 资 保 持 了 快 速 发 展, 也 推 动 了 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 容 量 的 不 断 扩 大 2006 年 年 行 业 固 定 资 产 投 资 额 单 位 : 亿 元 项 目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 水 泥 行 业 ,051 1,701 1,754 石 油 加 工 炼 焦 939 1,412 1,832 1,835 2,076 及 核 燃 料 加 工 黑 色 及 有 色 金 3,248 3,862 5,094 5,408 6,389 属 冶 炼 第 二 产 业 总 计 39,760 51,020 65,036 82, ,048 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 中 国 水 泥 协 会
116 3 科 学 技 术 发 展 带 动 分 析 仪 器 需 求 增 加 作 为 提 高 工 业 技 术 水 平 的 重 要 工 具, 我 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 近 年 来 持 续 增 长 但 与 工 业 发 达 国 家 相 比, 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 在 我 国 的 应 用 水 平 仍 较 低 随 着 我 国 国 民 经 济 和 第 二 产 业 的 迅 速 发 展, 特 别 是 水 泥 冶 金 石 油 化 工 等 行 业 产 业 升 级 和 固 定 资 产 投 资 持 续 增 长, 必 然 给 我 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 带 来 强 劲 的 后 续 发 展 动 力 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 预 测, 十 二 五 期 间, 工 业 过 程 分 析 仪 器 仍 将 保 持 15% 增 长 率, 预 计 十 二 五 期 间 市 场 累 计 总 规 模 可 达 300 亿 元 以 上 ( 三 ) 行 业 竞 争 格 局 1 行 业 总 体 竞 争 概 况 从 该 行 业 的 产 业 链 来 看, 主 要 可 以 分 为 前 端 的 分 析 仪 器 及 配 件 制 造 和 后 端 的 成 套 系 统 集 成 两 个 环 节, 成 套 系 统 集 成 又 可 以 细 分 为 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 等 业 务 领 域 分 析 仪 器 用 于 各 类 气 体 液 体 等 物 质 成 分 和 浓 度 检 测, 因 其 对 样 品 进 样 和 环 境 条 件 有 特 定 的 要 求, 一 般 不 能 单 独 使 用, 必 须 通 过 系 统 集 成 之 后 才 可 以 作 为 终 端 产 品 由 工 业 企 业 客 户 用 于 在 线 监 测 ; 系 统 集 成 业 务 以 定 制 化 的 整 体 方 案 设 计 为 基 础, 通 过 集 成 分 析 仪 器 专 用 的 采 样 装 置 预 处 理 装 置 分 析 机 柜 或 分 析 小 屋 校 验 装 置 数 据 采 集 和 传 输 装 置 等 硬 件 系 统 以 及 相 应 软 件, 为 终 端 客 户 提 供 定 制 化 的 分 析 系 统 产 品 及 解 决 方 案 从 该 行 业 的 市 场 参 与 主 体 来 看, 国 外 知 名 分 析 仪 器 厂 商 在 国 内 大 多 以 前 端 的 标 准 化 分 析 仪 器 和 配 件 产 品 的 推 广 和 销 售 业 务 为 主, 系 统 集 成 业 务 为 辅, 主 要 供 应 厂 商 包 括 西 门 子 ABB 日 本 横 河 仕 富 梅 (SERVOMEX) 日 本 岛 津 美 国 赛 默 飞 世 尔 等 十 余 家 ; 国 内 企 业 主 要 从 事 后 端 的 系 统 集 成 和 运 营 服 务 工 作, 部 分 企 业 同 时 也 从 事 分 析 仪 器 制 造 业 务, 但 以 中 低 端 仪 器 为 主 2 行 业 竞 争 特 点 (1) 分 析 仪 器 方 面 在 分 析 仪 器 业 务 方 面, 由 于 国 外 厂 商 的 分 析 仪 器 发 展 历 史 较 长, 技 术 实 力 雄 厚, 尤 其 在 高 端 分 析 仪 器 和 传 感 器 等 精 密 配 件 的 市 场 竞 争 中 优 势 明 显 ; 而 国 内 分 析 仪 器 起 步 较 晚, 整 体 技 术 基 础 薄 弱, 由 于 精 密 加 工 和 制 造 技 术 水 平 较 低, 分 析
117 仪 器 产 品 的 测 量 精 度 和 稳 定 性 与 国 外 知 名 厂 商 仍 有 一 定 差 距, 目 前 主 要 从 事 中 低 端 分 析 仪 器 的 生 产 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 环 境 监 测 仪 器 专 业 委 员 会 在 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2009 年 发 展 综 述 指 出, 目 前, 由 于 部 分 监 测 仪 器 的 核 心 技 术 仍 掌 握 在 国 外 的 仪 表 商 手 中 ( 主 要 指 传 感 器 材 料 核 心 工 艺 制 造 方 面 的 技 术 ), 因 而 国 内 在 此 方 面 的 改 进 不 单 是 仪 器 设 备 生 产 企 业 的 课 题, 应 借 助 发 展 政 策 和 资 金 投 入 来 提 高 技 术 水 平 (2) 系 统 集 成 方 面 在 系 统 集 成 业 务 方 面, 目 前 主 要 市 场 份 额 为 国 内 企 业 占 有 分 析 仪 器 系 统 集 成 业 务 涉 及 光 学 机 械 化 学 电 子 自 动 控 制 计 算 机 技 术 及 网 络 通 信 等 多 学 科 的 融 合 运 用, 需 要 根 据 客 户 现 场 工 况 和 工 艺 流 程 量 身 定 制 设 计 方 案, 而 且 服 务 工 作 量 大 要 求 反 应 速 度 快 做 好 系 统 集 成 业 务 至 少 需 要 三 方 面 的 能 力, 即 丰 富 的 项 目 实 践 经 验 雄 厚 的 技 术 实 力 和 快 速 优 质 的 服 务 能 力 ; 国 外 厂 商 的 产 品 定 价 较 高, 人 工 成 本 显 著 高 于 国 内 企 业, 国 内 的 骨 干 企 业 与 国 外 厂 商 在 系 统 集 成 技 术 和 项 目 经 验 方 面 相 差 不 大, 但 在 服 务 能 力 和 人 工 成 本 方 面 具 有 相 对 优 势, 因 此 目 前 国 内 的 系 统 集 成 业 务 主 要 为 国 内 企 业 掌 握 国 外 厂 商 在 国 内 也 从 事 系 统 集 成 业 务, 部 分 拥 有 自 己 的 系 统 集 成 公 司, 如 ABB 和 SERVOMEX; 部 分 选 择 将 集 成 工 作 交 由 国 内 的 合 作 集 成 商 完 成, 如 西 门 子 以 环 境 监 测 系 统 为 例, 根 据 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 环 境 监 测 仪 器 专 业 委 员 会 发 布 的 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2008 年 发 展 综 述 和 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2009 年 发 展 综 述 : 我 国 生 产 环 境 监 测 系 统 的 厂 家 由 2004 年 的 55 家 增 加 至 2009 年 的 逾 200 家, 行 业 竞 争 较 为 激 烈 ; 国 内 环 境 监 测 仪 器 的 市 场 份 额 绝 大 部 分 为 10 余 家 骨 干 企 业 占 据, 其 中 包 括 聚 光 科 技 先 河 环 保 和 发 行 人 等 企 业 近 年 来, 国 内 的 分 析 仪 器 企 业 已 经 开 始 逐 步 加 大 技 术 研 发 投 入, 在 分 析 仪 器 制 造 方 面 取 得 了 较 大 进 步 虽 然 部 分 精 密 传 感 器 等 原 材 料 还 要 依 赖 向 国 外 采 购, 但 是 在 产 品 结 构 设 计 信 号 处 理 干 扰 补 偿 和 嵌 入 式 软 件 等 分 析 仪 器 制 造 核 心 技 术 方 面 已 经 逐 步 缩 小 了 与 国 际 水 平 的 差 距, 例 如 聚 光 科 技 先 河 环 保 和 发 行 人, 都 可 以 生 产 自 己 的 分 析 仪 器, 并 大 量 应 用 于 系 统 集 成 业 务 之 中
118 ( 四 ) 行 业 壁 垒 1 技 术 壁 垒 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 属 于 高 科 技 含 量 产 品, 需 要 多 学 科 专 业 技 术 交 叉 融 汇, 需 要 企 业 具 备 扎 实 深 厚 的 研 发 实 力 和 技 术 积 累 此 外, 在 系 统 集 成 方 面, 企 业 需 要 将 自 身 积 累 的 行 业 经 验 和 对 客 户 需 求 的 理 解 相 结 合, 充 分 整 合 硬 件 设 备 软 件 以 及 后 续 运 维 服 务, 针 对 不 同 行 业 不 同 类 型 客 户 的 生 产 工 艺 和 特 殊 需 要, 选 择 具 有 针 对 性 的 技 术 方 案, 由 于 缺 少 理 论 的 基 础, 主 要 依 靠 实 践 经 验 不 断 积 累 对 于 新 进 入 者, 很 难 在 短 时 间 内 获 得 应 用 技 术 的 积 累 和 完 成 对 专 业 人 才 的 培 养, 这 对 新 进 入 者 形 成 了 较 高 的 技 术 壁 垒 2 认 证 壁 垒 从 事 环 境 监 测 仪 器 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 生 产 的 企 业, 生 产 属 于 中 华 人 民 共 和 国 依 法 管 理 的 计 量 器 具 目 录 ( 型 式 批 准 部 分 ) 中 的 分 析 仪 器 产 品 时, 需 要 按 规 定 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证, 而 取 得 该 产 品 生 产 制 造 许 可 需 要 企 业 具 有 较 强 的 技 术 实 力, 产 品 生 产 和 检 定 需 经 过 严 格 的 审 核 国 家 环 保 部 门 对 环 境 监 测 仪 器 适 应 性 及 其 技 术 性 能 提 出 了 严 格 要 求, 并 对 环 境 监 测 仪 器 是 否 符 合 环 保 技 术 标 准 进 行 环 保 产 品 认 证, 部 分 产 品 经 过 环 保 产 品 认 证 才 能 进 行 销 售, 例 如 污 染 源 自 动 监 控 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定 : 自 动 监 控 设 备 中 的 相 关 仪 器 应 当 选 用 经 国 家 环 境 保 护 总 局 指 定 的 环 境 监 测 仪 器 检 测 机 构 适 用 性 检 测 合 格 的 产 品 行 业 新 进 入 者 面 临 认 证 条 件 严 格 周 期 长 等 困 难 3 市 场 壁 垒 环 境 监 测 仪 器 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 是 环 保 石 化 水 泥 冶 金 等 企 业 生 产 环 节 的 重 要 设 备, 其 技 术 水 平 与 质 量 稳 定 性 是 保 证 工 业 企 业 持 续 安 全 高 效 生 产 的 基 础 客 户 对 环 境 监 测 仪 器 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 的 可 靠 性 安 全 性 稳 定 性 和 精 确 性 要 求 非 常 高, 用 户 一 般 倾 向 于 选 择 有 一 定 品 牌 知 名 度 的 产 品, 与 有 一 定 经 验 和 实 力 的 公 司 合 作, 导 致 行 业 的 新 进 入 产 品 面 临 较 高 的 市 场 壁 垒 4 营 销 服 务 壁 垒 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 专 业 性 较 强 定 制 化 程 度 高, 因 此 客
119 户 对 营 销 服 务 的 专 业 性 和 及 时 性 非 常 重 视 由 于 客 户 需 求 存 在 着 差 异 化, 分 布 区 域 较 为 分 散, 因 而 行 业 新 进 入 者 需 要 面 对 培 养 专 业 销 售 人 员 培 养 周 期 较 长 在 较 短 时 间 建 立 覆 盖 全 国 的 营 销 队 伍 市 场 覆 盖 不 足 等 壁 垒 另 外, 产 品 在 操 作 使 用 安 装 调 试 运 营 维 护 等 方 面 均 需 要 丰 富 的 经 验, 后 期 运 行 更 需 要 长 期 的 售 后 服 务, 因 而 缺 乏 技 术 经 验 和 完 善 的 技 术 服 务 网 络 也 将 是 新 进 入 者 的 重 要 壁 垒 ( 五 ) 行 业 利 润 水 平 及 变 动 趋 势 我 国 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 行 业 正 处 于 快 速 发 展 期, 随 着 国 家 对 节 能 减 排 的 日 益 重 视 以 及 对 环 保 投 入 的 持 续 增 加, 环 境 监 测 系 统 市 场 规 模 持 续 快 速 增 长 同 时, 随 着 工 业 设 备 固 定 资 产 投 资 规 模 的 持 续 增 长, 工 业 过 程 分 析 系 统 也 将 迎 来 持 续 高 增 长 的 市 场 需 求 在 广 阔 的 行 业 市 场 前 景 带 动 下, 行 业 总 体 利 润 保 持 较 高 水 平 由 于 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 需 要 具 备 集 光 学 仪 表 电 子 自 动 化 机 械 以 及 系 统 集 成 于 一 体 的 技 术 能 力, 且 需 要 雄 厚 的 生 产 运 营 资 金 以 及 庞 大 的 售 后 服 务 队 伍, 进 入 门 槛 较 高, 因 此, 近 年 来 行 业 一 直 维 持 了 较 高 的 利 润 水 平 预 计 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 未 来 利 润 率 水 平 会 有 所 下 降, 但 不 同 企 业 之 间 的 利 润 率 水 平 会 存 在 差 异, 拥 有 技 术 优 势 和 拥 有 规 模 化 的 运 维 网 络 的 企 业 将 保 持 较 高 的 利 润 率 水 平 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 中 国 共 产 党 第 十 七 届 中 央 委 员 会 第 五 次 全 体 会 议 通 过 的 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 强 调 了 十 二 五 期 间 将 培 育 发 展 节 能 环 保 等 战 略 性 新 兴 产 业, 要 求 积 极 有 序 发 展 包 括 节 能 环 保 等 产 业, 切 实 提 高 节 能 环 保 产 业 核 心 竞 争 力 和 经 济 效 益 ; 中 国 环 保 产 业 协 会 关 于 十 二 五 期 间 环 保 产 业 发 展 的 意 见 要 求 重 点 加 强 环 境 监 测 仪 器 核 心 技 术 的 研 发, 提 高 环 境 监 测 产 品 的 技 术 含 量 和 国 产 化 率 ; 根 据 国 家 发 展 改 革 委 员 会 和 国 家 环 境 保 护 部 2010 年 4 月 16 日 共 同 发 布 的 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 目 录 (2010 年 版 ), 将 环 境 监 测 仪 器 列 为 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产
120 品 ); 根 据 科 技 部 财 政 部 国 税 总 局 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 (2008 年 ) 的 规 定, 包 括 环 境 监 测 技 术 ( 在 线 连 续 自 动 监 测 技 术 应 急 监 测 技 术 生 态 环 境 监 测 技 术 ) 以 及 科 学 分 析 仪 器 检 测 仪 器 技 术 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 技 术 我 国 政 府 对 于 该 行 业 的 产 业 政 策 将 有 力 地 推 动 我 国 环 境 监 测 系 统 产 业 的 技 术 进 步 和 高 速 发 展 (2) 工 业 设 备 固 定 资 产 投 资 持 续 带 动 工 业 过 程 分 析 系 统 产 业 的 发 展 工 业 过 程 分 析 系 统 是 工 业 设 备 的 重 要 组 成 部 分, 对 工 业 企 业 节 能 降 耗 安 全 生 产 质 量 保 证 及 提 高 效 率 具 有 重 要 作 用, 因 此, 工 业 设 备 固 定 资 产 投 资 规 模 的 增 长 会 对 工 业 过 程 分 析 系 统 的 需 求 产 生 直 接 影 响 自 改 革 开 放 以 来, 我 国 国 民 经 济 持 续 快 速 增 长, 工 业 设 备 的 固 定 资 产 投 资 规 模 保 持 较 高 的 增 长, 带 动 了 工 业 过 程 分 析 系 统 产 业 的 扩 大 国 家 为 应 对 全 球 经 济 危 机 而 实 施 的 四 万 亿 元 产 业 振 兴 规 划 等, 推 动 了 冶 金 电 力 石 化 建 材 等 下 游 行 业 的 发 展, 为 工 业 过 程 分 析 系 统 产 业 的 发 展 提 供 了 有 利 条 件 (3) 科 学 技 术 进 步 的 促 进 作 用 分 析 仪 器 领 域, 尤 其 是 高 端 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 领 域, 不 仅 仅 涉 及 传 统 的 光 学 电 化 学 色 谱 质 谱 类 分 析 技 术, 还 涉 及 精 密 机 械 电 子 学 计 算 机 技 术 自 动 化 人 工 智 能 等 多 种 核 心 技 术 这 些 高 新 技 术 的 发 展 推 动 了 分 析 仪 器 的 测 量 技 术 不 断 提 高, 应 用 范 围 和 领 域 不 断 扩 大 (4) 产 业 升 级 促 进 行 业 发 展 随 着 我 国 工 业 结 构 调 整 与 产 业 技 术 升 级, 生 产 的 自 动 化 程 度 越 来 越 高 过 程 分 析 仪 器 作 为 生 产 过 程 自 动 化 的 重 要 组 成 部 分, 经 济 结 构 调 整 和 产 业 升 级 提 高 了 对 工 业 过 程 分 析 仪 器 的 需 求, 推 动 了 分 析 仪 器 行 业 的 技 术 发 展 和 产 品 升 级 2 不 利 因 素 分 析 仪 器 行 业 是 技 术 密 集 型 的 行 业, 虽 然 我 国 国 产 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 产 品 经 过 多 年 积 累, 在 各 方 面 都 具 备 了 一 定 的 基 础, 但 从 业 企 业 规 模 小, 资 金 和 研 发 投 入 不 足 已 成 为 制 约 国 内 企 业 发 展 的 最 大 因 素 同 时, 国 内 企 业 整 体 技 术 水 平 不 高, 部 分 重 要 产 品 的 核 心 技 术 或 部 件 仍 来 源 于 国 外, 国 内 终 端 客 户 对 国 内 品 牌 产 品 缺 乏 认 可, 高 端 产 品 市 场 主 要 被 国 外 品 牌 产 品 占 领
121 ( 七 ) 行 业 技 术 水 平 及 发 展 趋 势 我 国 分 析 仪 器 行 业 起 步 较 晚, 行 业 技 术 水 平 与 国 外 先 进 水 平 相 比 还 存 在 一 定 差 距, 产 品 主 要 集 中 在 中 低 端 领 域 欧 美 发 达 国 家 的 企 业, 特 别 是 一 些 跨 行 业 综 合 型 集 团 和 专 业 大 型 公 司, 如 德 国 西 门 子 公 司 瑞 士 ABB 公 司 等 的 分 析 仪 器 技 术 水 平 处 于 国 际 领 先 水 平 近 年 来, 在 我 国 政 府 各 类 科 研 计 划 和 下 游 行 业 市 场 需 求 的 推 动 下, 国 内 企 业 采 用 学 习 和 自 主 研 发 的 方 式, 不 断 提 高 了 自 身 产 品 技 术 水 平, 国 内 分 析 仪 器 行 业 技 术 水 平 有 了 较 大 进 步 此 外, 与 国 外 企 业 相 比, 国 内 分 析 仪 器 厂 商 在 生 产 成 本 系 统 集 成 能 力 运 营 维 护 等 方 面 具 有 一 定 的 优 势, 能 够 为 环 境 监 测 仪 器 工 业 过 程 分 析 仪 器 后 续 运 营 服 务 提 供 更 加 有 力 的 保 障 国 内 分 析 仪 器 和 系 统 应 用 所 处 发 展 阶 段 和 发 展 趋 势 的 具 体 分 析 如 下 : 1 国 内 的 分 析 仪 器 行 业, 尤 其 是 在 线 分 析 仪 器 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段 对 于 传 统 的 常 用 分 析 仪 器, 例 如 红 外 分 析 仪 紫 外 分 析 仪 热 导 分 析 仪 等, 国 内 厂 商 已 经 可 以 自 主 生 产 并 大 量 应 用 于 国 内 的 工 业 生 产 环 境 监 测 和 科 学 试 验 之 中, 但 在 部 分 关 键 部 件 的 生 产 工 艺 技 术 水 平 和 质 量 控 制 等 方 面 仍 落 后 于 国 外 发 达 国 家, 在 测 量 精 度 可 靠 性 和 稳 定 性 与 国 际 先 进 水 平 存 在 一 定 程 度 的 差 距 对 于 高 端 分 析 仪 器, 国 内 的 技 术 水 平 仍 较 为 落 后, 高 精 尖 的 仪 器 主 要 依 靠 进 口, 例 如 工 业 质 谱 仪 及 傅 立 叶 红 外 分 析 仪 等, 国 内 尚 未 完 全 掌 握 其 设 计 和 生 产 技 术, 高 端 分 析 仪 器 的 研 发 是 国 内 分 析 仪 器 行 业 未 来 的 重 点 发 展 方 向 2 在 分 析 系 统 应 用 方 面, 对 于 常 用 的 环 境 监 测 领 域 以 及 在 大 部 分 传 统 工 业 生 产 过 程 应 用 领 域, 国 内 厂 商 已 经 能 够 提 供 较 为 成 熟 的 系 统 应 用 技 术 解 决 方 案, 且 国 内 技 术 水 平 与 国 际 水 平 没 有 明 显 差 距 但 在 个 别 行 业 的 复 杂 工 艺 应 用 中, 例 如 复 杂 的 石 化 化 工 工 艺 多 晶 硅 工 艺 分 析 等, 我 国 的 分 析 系 统 应 用 还 处 于 初 级 水 平, 仍 待 国 内 的 系 统 应 用 企 业 不 断 提 高 技 术 水 平 和 拓 展 应 用 领 域 由 于 在 线 分 析 系 统 产 品 主 要 应 用 于 生 产 工 艺 过 程 分 析 或 连 续 在 线 监 测, 客 户 更 为 关 心 整 个 系 统 层 面 的 应 用, 而 不 仅 仅 是 分 析 仪 器 本 身 的 性 能 指 标 系 统 产 品 使 用 是 否 便 捷 运 行 是 否 可 靠 稳 定 受 到 越 来 越 多 的 关 注, 系 统 应 用 技 术 的 开 发 也 日 益 得 到 重 视 总 体 而 言 国 内 的 系 统 应 用 技 术 处 于 快 速 发 展 阶 段, 未 来 存 在 广 阔 的 发 展 空 间 随 着 科 技 水 平 的 提 高 和 计 算 机 应 用 技 术 的 发 展, 分 析 仪 器 系 统 应 用 技 术 也 将
122 向 智 能 化 微 型 化 自 动 化 网 络 化 等 方 向 进 一 步 发 展, 未 来 技 术 发 展 趋 势 将 以 客 户 的 实 际 应 用 需 要 为 技 术 导 向, 为 客 户 提 供 全 方 位 的 技 术 支 持 和 服 务 ( 八 ) 行 业 特 有 的 经 营 模 式 行 业 的 周 期 性 区 域 性 以 及 季 节 性 特 征 1 行 业 特 有 的 经 营 模 式 (1) 产 品 进 入 市 场 需 要 经 过 特 定 的 认 证 程 序 分 析 仪 器 属 于 计 量 器 具, 型 式 批 准 目 录 内 的 产 品 制 造 前 需 要 根 据 国 家 有 关 规 定 取 得 相 关 部 门 的 认 证 和 许 可 同 时, 从 事 环 境 监 测 仪 器 生 产 和 运 营 维 护 的 企 业, 需 要 取 得 环 保 产 品 认 证 证 书 和 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 (2) 定 制 式 的 产 销 模 式 本 行 业 具 有 较 强 的 定 制 式 生 产 特 征, 客 户 通 常 以 招 标 方 式 选 定 供 应 商 整 个 合 同 的 执 行 需 经 过 前 期 方 案 咨 询 设 计 物 料 采 购 系 统 组 装 系 统 调 试 出 厂 检 验 发 货 现 场 安 装 调 试 用 户 现 场 验 收 和 试 运 行 等 步 骤 公 司 接 到 用 户 发 货 通 知 后 发 货, 产 品 经 用 户 现 场 验 收 合 格 后 确 认 销 售 收 入 实 现 用 户 一 般 要 求 自 现 场 验 收 后 有 较 长 的 产 品 质 量 保 证 期, 因 此, 整 个 行 业 的 货 款 回 收 周 期 均 较 长 (3) 企 业 参 与 行 业 竞 争 必 须 具 备 较 强 的 技 术 水 平 以 及 销 售 服 务 体 系 在 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域, 为 了 满 足 行 业 应 用 的 个 性 化 需 求, 厂 家 以 标 准 分 析 仪 器 为 核 心, 进 行 定 制 化 设 计, 集 成 配 套 设 备 及 软 件, 给 客 户 提 供 系 统 解 决 方 案 目 前, 国 外 厂 家 在 我 国 主 要 从 事 仪 器 的 生 产 和 推 广, 系 统 集 成 的 工 作 主 要 由 合 作 厂 商 完 成 这 种 经 营 模 式 资 源 利 用 率 高, 但 产 品 能 否 满 足 客 户 个 性 化 需 求 很 大 程 度 取 决 于 合 作 厂 商 的 技 术 水 平 和 质 量 控 制 水 平 此 外, 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 属 于 高 技 术 产 品, 许 多 下 游 行 业 客 户 的 接 受 和 了 解 需 要 依 赖 于 供 应 商 强 大 的 销 售 和 服 务 体 系 由 于 产 品 操 作 和 维 护 具 有 较 强 的 专 业 性 要 求, 质 量 保 证 期 较 长, 客 户 一 般 会 持 续 提 出 后 续 技 术 服 务 要 求, 同 样 需 要 供 应 商 的 销 售 服 务 体 系 持 续 密 切 支 持 本 公 司 作 为 国 内 少 数 掌 握 分 析 仪 器 核 心 技 术 并 具 有 较 强 系 统 集 成 能 力 的 企 业 之 一, 多 年 来 一 直 注 重 销 售 服 务 体 系 的 建 设, 可 以 更 好 地 满 足 客 户 个 性 化 需 求 公 司 的 运 营 模 式 具 有 市 场 控 制 力 强 利 润 水 平 高 能 提 供 专 业 化 的 解 决 方 案
123 等 优 点, 有 利 于 公 司 新 业 务 的 快 速 开 拓 和 品 牌 建 设 2 行 业 周 期 性 环 境 监 测 仪 器 及 系 统 主 要 应 用 于 大 中 型 排 污 工 业 企 业 和 环 保 部 门 等, 近 年 来, 国 家 在 持 续 加 大 环 境 保 护 的 力 度, 目 前 环 境 监 测 仪 器 及 系 统 的 市 场 无 明 显 周 期 性 工 业 过 程 分 析 系 统 的 市 场 与 工 业 企 业 固 定 资 产 投 资 相 关, 从 长 期 看, 个 别 细 分 工 业 过 程 分 析 系 统 行 业 具 有 一 定 的 周 期 性 ; 但 从 整 体 看, 由 于 我 国 工 业 固 定 资 产 投 资 持 续 增 加, 工 业 自 动 化 水 平 不 断 提 高, 企 业 装 备 持 续 进 行 更 新 升 级, 整 个 市 场 近 年 来 持 续 增 长, 周 期 性 不 明 显 3 行 业 区 域 性 由 于 产 品 应 用 领 域 十 分 广 泛, 另 外 产 品 毛 利 较 高, 运 输 成 本 占 比 不 大, 因 此 行 业 的 区 域 性 不 明 显 4 行 业 季 节 性 环 境 监 测 与 工 业 过 程 分 析 系 统 行 业 呈 现 一 定 的 季 节 性, 公 司 营 业 收 入 集 中 地 体 现 在 第 三 四 季 度, 主 要 原 因 是 : 环 保 部 门 的 工 作 计 划 和 电 力 水 泥 钢 铁 等 主 要 行 业 客 户 群 体 采 购 计 划 通 常 在 年 初 确 定, 在 年 中 进 行 招 投 标 并 签 订 订 单, 一 般 集 中 于 下 半 年 安 装 调 试 和 验 收 ( 九 ) 与 上 下 游 行 业 的 关 系 环 境 监 测 仪 器 过 程 分 析 仪 器 的 上 游 行 业 主 要 有 光 学 仪 器 机 械 制 造 电 子 通 讯 工 程 材 料 等 行 业, 下 游 行 业 为 众 多 国 民 经 济 基 础 和 支 柱 行 业, 如 环 保 电 力 建 材 石 化 冶 金 生 物 制 药 新 能 源 等 行 业, 此 外 还 有 部 分 科 研 院 所 和 政 府 环 保 部 门 1 与 上 下 游 行 业 关 联 性 上 游 行 业 与 本 行 业 的 关 联 性 体 现 为 对 采 购 成 本 的 影 响, 由 于 上 游 的 原 材 料 供 给 充 足 且 市 场 竞 争 较 为 充 分, 采 购 成 本 波 动 较 小 下 游 行 业 对 本 行 业 的 发 展 具 有 较 大 的 牵 引 和 驱 动 作 用, 下 游 行 业 的 需 求 变 化
124 直 接 决 定 了 本 行 业 未 来 的 发 展 状 况 2 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 及 其 发 展 前 景 的 影 响 (1) 上 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 从 整 体 上 看, 上 游 行 业 基 本 属 于 竞 争 性 行 业, 上 游 行 业 的 产 能 需 求 变 化 对 本 行 业 自 身 发 展 的 影 响 较 小 随 着 国 内 上 游 行 业 的 不 断 发 展, 除 部 分 技 术 水 平 较 高 的 原 材 料 和 部 件 需 要 从 国 外 进 口 外, 本 行 业 所 需 的 多 数 原 材 料 及 部 件 都 可 以 从 国 内 得 到 充 足 的 供 应 (2) 下 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 环 境 监 测 系 统 市 场 与 下 游 行 业 有 一 定 的 相 关 性, 但 主 要 受 到 国 家 环 保 政 策 的 影 响, 尤 其 是 国 家 在 环 境 监 测 体 系 建 设 方 面 的 投 入 力 度 从 目 前 看, 国 家 已 将 环 境 保 护 列 为 基 本 国 策, 政 策 变 动 的 可 能 性 很 小, 因 此 不 会 对 市 场 需 求 造 成 不 利 波 动 在 工 业 过 程 分 析 系 统 市 场, 新 建 项 目 投 资 是 决 定 行 业 未 来 需 求 的 重 要 部 分, 下 游 行 业 新 建 项 目 的 投 资 情 况 直 接 影 响 工 业 过 程 分 析 系 统 市 场 的 发 展 速 度 ; 除 此 之 外, 工 业 过 程 分 析 系 统 还 应 用 于 已 有 项 目 的 技 术 改 造 技 术 升 级 和 更 新 换 代, 随 着 下 游 行 业 自 动 化 程 度 和 优 化 控 制 要 求 的 不 断 提 高, 下 游 行 业 对 工 业 过 程 分 析 系 统 的 数 量 和 质 量 需 求 都 将 持 续 增 长 此 外, 下 游 行 业 对 分 析 监 测 技 术 性 能 质 量 指 标 要 求 的 不 断 提 高, 将 促 进 本 行 业 不 断 加 大 研 发 投 入 提 升 技 术 水 平 四 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 的 行 业 地 位 公 司 作 为 国 内 专 业 化 的 分 析 仪 器 系 统 集 成 供 应 商, 系 统 产 品 定 位 于 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 中 高 端 市 场 公 司 所 处 行 业 集 中 度 较 低, 大 部 分 企 业 为 销 售 收 入 从 几 百 万 到 几 千 万 不 等 的 中 小 企 业, 公 司 是 行 业 中 为 数 不 多 年 营 业 收 入 超 过 3 亿 元 的 企 业, 在 行 业 内 具 有 较 高 的 影 响 力 1 同 行 业 上 市 公 司 对 比 情 况 目 前 与 公 司 产 品 类 似 的 上 市 公 司 有 河 北 先 河 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 和 聚 光
125 科 技 ( 杭 州 ) 股 份 有 限 公 司 两 家 河 北 先 河 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 : ) 主 营 业 务 为 环 境 监 测 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :300203) 主 营 业 务 为 环 境 监 测 工 业 过 程 分 析 和 安 全 监 测 领 域 的 仪 器 仪 表 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 营 业 收 入 比 较 如 下 表 : 单 位 : 万 元 公 司 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 先 河 环 保 6, , , 聚 光 科 技 29, , , 发 行 人 12, , , 数 据 来 源 : 先 河 环 保 聚 光 科 技 的 及 定 期 报 告 注 : 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 所 以 上 表 中 仍 以 2011 年 1-6 月 财 务 数 据 进 行 对 比 分 析 2 公 司 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 情 况 公 司 主 要 产 品 为 环 境 监 测 系 统, 根 据 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 环 境 监 测 仪 器 专 业 委 员 会 统 计 数 据,2010 年 我 国 烟 尘 烟 气 监 测 仪 器 销 售 数 量 10,361 台, 发 行 人 2010 年 CEMS 成 套 系 统 销 售 数 量 774 套, 据 此 推 算, 公 司 主 导 产 品 CEMS 在 2010 年 国 内 烟 尘 烟 气 监 测 仪 器 的 市 场 占 有 率 约 为 7.47% ( 二 ) 行 业 内 主 要 参 与 竞 争 公 司 以 下 为 国 内 分 析 仪 器 及 系 统 集 成 行 业 内 的 主 要 参 与 竞 争 公 司, 但 是 各 个 公 司 的 产 品 结 构 和 目 标 市 场 不 尽 相 同 ; 从 产 品 结 构 和 目 标 市 场 上 看, 聚 光 科 技 先 河 环 保 及 川 仪 股 份 与 发 行 人 的 竞 争 关 系 较 强 1 西 门 子 公 司 西 门 子 公 司 是 世 界 上 最 大 的 电 气 工 程 和 电 子 公 司 之 一, 西 门 子 过 程 分 析 仪 器 隶 属 于 西 门 子 工 业 业 务 领 域 工 业 自 动 化 集 团, 主 要 产 品 包 括 气 体 分 析 仪 器 气 相 色 谱 仪 激 光 分 析 仪 等, 产 品 主 要 应 用 于 石 化 化 工 钢 铁 冶 金 水 泥 建 材 电 力 等 行 业 2 ABB 公 司
126 ABB 公 司 位 列 全 球 500 强, 集 团 总 部 位 于 瑞 士 苏 黎 世 自 1995 年 正 式 成 立 ABB( 中 国 ) 有 限 公 司,ABB 中 国 拥 有 1.63 万 名 员 工,2010 年 在 中 国 的 销 售 额 达 44 亿 美 元 ABB 中 国 设 立 了 过 程 自 动 化 部, 为 客 户 提 供 仪 器 仪 表 自 动 化 产 品 和 工 业 流 程 优 化 解 决 方 案 3 日 本 岛 津 公 司 岛 津 公 司 是 日 本 著 名 的 分 析 仪 器 厂 商, 它 的 业 务 涵 盖 分 析 测 试 仪 器 医 疗 仪 器 航 空 产 业 机 械 等 领 域, 并 以 光 技 术 X 射 线 技 术 图 像 处 理 技 术 这 三 大 核 心 技 术 为 基 础 推 出 新 产 品, 满 足 市 场 需 求 岛 津 在 世 界 各 地 建 有 分 公 司 与 生 产 工 厂, 设 立 了 200 多 家 代 理 商, 构 成 了 巨 大 的 销 售 和 服 务 网 络 4 重 庆 川 仪 自 动 化 股 份 有 限 公 司 重 庆 川 仪 自 动 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 川 仪 股 份 ) 前 身 重 庆 川 仪 总 厂 有 限 公 司 成 立 于 1999 年, 主 要 产 品 包 括 工 业 自 动 化 仪 表 及 系 统 分 析 仪 器 仪 表 材 料 元 器 件 以 及 模 具 模 架 等 其 他 产 品 5 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 份 有 限 公 司 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 1 月, 注 册 资 本 为 4 亿 元, 主 要 产 品 为 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 以 及 安 全 监 测 系 统 等 根 据 聚 光 科 技, 该 公 司 2010 年 合 并 营 业 收 入 为 6.52 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 1.62 亿 元 聚 光 科 技 于 2011 年 4 月 15 日 在 创 业 板 挂 牌 上 市 6 河 北 先 河 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 河 北 先 河 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 7 月, 主 营 业 务 为 环 境 监 测 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售, 先 河 环 保 2010 年 合 并 营 业 收 入 为 1.72 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 4, 万 元 先 河 环 保 于 2010 年 11 月 5 日 在 创 业 板 挂 牌 上 市 资 料 来 源 : 上 述 公 司 网 站 或 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势
127 (1) 先 入 优 势 及 品 牌 形 象 公 司 是 我 国 从 事 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 制 造 和 应 用 业 务 的 市 场 先 入 者 之 一, 自 成 立 以 来, 公 司 除 初 期 代 理 进 口 系 统 产 品 以 及 为 西 门 子 代 工 产 品 外, 所 有 系 统 产 品 均 以 雪 迪 龙 品 牌 销 售 至 最 终 客 户 截 至 目 前 已 累 计 为 下 游 行 业 提 供 了 超 过 5,000 套 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统, 通 过 多 年 来 在 各 个 行 业 中 的 产 品 应 用 以 及 在 应 用 过 程 中 反 复 改 进 和 提 高, 公 司 积 累 了 大 量 的 原 始 技 术 资 料 和 宝 贵 实 践 经 验, 能 够 针 对 不 同 行 业 和 不 同 领 域 客 户 提 供 从 系 统 整 体 方 案 设 计 专 用 部 件 设 计 加 工 设 备 集 成 安 装 调 试 到 后 续 运 维 服 务 的 全 方 位 定 制 化 解 决 方 案 近 十 年 来 的 市 场 拓 展 已 经 为 公 司 积 累 了 颇 具 规 模 的 忠 诚 客 户, 在 国 内 赢 得 了 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 市 场 影 响 力 本 行 业 作 为 应 用 性 极 强 的 业 务 领 域, 客 户 在 选 择 供 应 商 时 十 分 看 重 供 应 商 的 项 目 经 验 和 历 史 业 绩, 公 司 在 多 个 行 业 的 丰 富 项 目 经 验 以 及 良 好 的 品 牌 影 响 力 有 利 于 公 司 顺 利 实 现 产 品 的 二 次 销 售 和 新 产 品 的 市 场 拓 展 (2) 人 才 和 技 术 优 势 技 术 创 新 是 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域 保 持 竞 争 优 势 的 关 键, 公 司 自 成 立 以 来 始 终 重 视 人 才 培 养 和 自 主 创 新 公 司 目 前 拥 有 一 支 80 余 人 的 分 析 仪 器 和 系 统 集 成 方 面 的 研 发 技 术 团 队, 其 中 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 专 家 1 名, 高 级 工 程 师 15 人, 硕 士 及 以 上 学 历 20 人 公 司 主 要 研 发 人 员 长 期 从 事 分 析 仪 器 的 研 究 和 开 发 工 作, 具 有 丰 富 的 分 析 仪 器 研 发 制 造 和 系 统 集 成 经 验 通 过 坚 持 不 懈 的 钻 研 和 开 发, 公 司 已 经 积 累 了 多 个 系 列 分 析 仪 器 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 设 计 和 生 产 制 造 的 核 心 技 术, 公 司 的 技 术 优 势 主 要 体 现 在 : 1 具 备 多 个 系 列 分 析 仪 器 的 自 主 生 产 能 力 公 司 通 过 自 主 研 发, 掌 握 了 分 析 仪 器 的 分 析 单 元 电 路 单 元 气 路 流 程 单 元 等 关 键 部 分 的 设 计 和 制 造, 以 及 干 扰 补 偿 线 性 化 处 理 信 号 噪 声 抑 制 和 处 理 等 核 心 技 术, 是 国 内 分 析 仪 器 系 统 集 成 商 中 为 数 不 多 的 掌 握 分 析 仪 器 制 造 核 心 技 术 的 公 司 之 一 ; 公 司 具 备 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪 磁 氧 分 析 仪 等 多 个 系 列 分 析 仪 器 的 自 主 生 产 能 力, 形 成 了 采 用 自 产 分 析 仪 器 和 采 用 国 外 分 析 仪 器 的 两 大 系 统 产 品 线, 增 加 了 客 户 的 产 品 选 择 范 围 2 系 统 集 成 技 术 实 力
128 公 司 系 统 集 成 技 术 优 势 体 现 在 两 个 方 面, 一 是 系 统 产 品 的 应 用 领 域 广 泛, 目 前 已 经 覆 盖 环 保 电 力 垃 圾 焚 烧 水 泥 钢 铁 空 分 化 工 石 化 多 晶 硅 等 多 个 传 统 和 新 兴 行 业 ; 二 是 系 统 集 成 关 键 环 节 的 技 术 积 累, 公 司 在 系 统 集 成 涉 及 的 采 样 预 处 理 分 析 检 测 数 据 采 集 和 处 理 等 多 个 关 键 环 节 的 技 术 难 点 进 行 了 深 入 研 究, 并 有 针 对 性 的 提 出 了 解 决 方 案, 开 发 出 了 专 用 取 样 探 头 过 滤 器 制 冷 器 报 警 器 等 多 项 专 用 部 件 和 专 用 技 术, 同 时 培 养 了 一 大 批 在 系 统 设 计 安 装 调 试 运 维 服 务 方 面 具 有 丰 富 经 验 和 技 术 实 力 的 工 程 技 术 人 员 (3) 专 业 化 销 售 模 式 和 客 户 结 构 优 势 公 司 目 前 在 国 内 17 个 重 点 地 区 设 有 营 销 和 技 术 服 务 中 心, 通 过 点 面 结 合 的 方 式, 辐 射 国 内 主 要 区 域 ; 公 司 按 环 保 水 泥 石 化 化 工 冶 金 等 行 业 建 立 了 多 个 营 销 事 业 部, 培 养 了 一 支 90 余 人 的 专 业 化 销 售 团 队, 采 取 专 业 化 的 顾 问 式 营 销 模 式, 为 客 户 在 售 前 售 中 和 售 后 提 供 量 身 定 制 的 专 家 式 顾 问 服 务 深 度 识 别 用 户 需 求 提 供 量 身 定 制 的 专 业 解 决 方 案 和 定 制 化 产 品, 保 证 了 公 司 的 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 能 够 更 好 地 满 足 客 户 需 求 和 高 效 运 行, 具 有 技 术 含 量 高 定 价 能 力 强 客 户 关 系 稳 定 的 诸 多 优 势, 提 升 了 公 司 产 品 的 市 场 认 知 度 经 过 近 十 年 的 市 场 拓 展, 公 司 已 经 拥 有 了 较 为 坚 实 的 客 户 基 础 公 司 的 客 户 结 构 以 国 内 知 名 的 环 保 工 程 承 包 公 司 骨 干 电 厂 和 水 泥 企 业 等 大 中 型 企 业 客 户 为 主 上 述 大 中 型 企 业 客 户 经 济 实 力 较 强 商 业 信 誉 较 好, 对 公 司 产 品 的 需 求 持 续 稳 定 数 量 较 大, 这 种 客 户 结 构 不 仅 可 以 在 一 定 程 度 上 避 免 恶 性 竞 争, 还 有 效 地 提 高 了 公 司 的 品 牌 影 响 力 (4) 运 行 维 护 服 务 优 势 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 涉 及 多 个 学 科 和 技 术 领 域, 构 造 复 杂 操 作 和 维 护 难 度 大, 且 工 作 环 境 通 常 较 恶 劣 ; 一 旦 系 统 维 护 不 到 位, 将 导 致 无 法 正 常 工 作, 造 成 监 测 数 据 缺 失 或 数 据 异 常 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 能 否 长 期 有 效 地 发 挥 在 线 监 测 和 分 析 作 用, 运 行 维 护 管 理 至 关 重 要 公 司 目 前 共 有 200 余 名 技 术 服 务 人 员, 分 布 在 全 国 17 个 主 要 城 市 的 技 术 服 务 中 心 公 司 能 够 及 时 根 据 客 户 自 身 特 点 和 需 求, 在 最 短 时 间 内 向 客 户 提 供 标 准 化 专 业 化 的 售 前 售 中 售 后 技 术 支 持 和 服 务 为 了 提 高 服 务 的 及 时 性, 公 司 还 设 有 值 班 工 程 师 和 专 门 客 服 热 线 依 靠 良 好 的 售 后 服 务, 公 司 不 仅 可 以 在 售 后
129 服 务 过 程 中 实 现 持 续 的 备 品 备 件 销 售 收 入 和 服 务 收 入, 而 且 建 立 并 持 续 维 护 了 与 客 户 间 的 良 好 合 作 关 系, 为 巩 固 和 进 一 步 扩 展 产 品 市 场 奠 定 了 坚 实 的 基 础 (5) 管 理 团 队 优 势 以 敖 小 强 为 首 的 创 业 和 管 理 团 队 有 着 20 余 年 专 业 从 事 分 析 仪 器 及 系 统 应 用 业 务 的 经 验, 对 环 境 监 测 过 程 分 析 市 场 具 有 深 刻 的 理 解, 能 够 基 于 公 司 的 实 际 情 况 行 业 发 展 水 平 和 市 场 需 求 制 定 适 合 公 司 的 长 远 战 略 规 划, 能 够 对 公 司 的 生 产 销 售 等 经 营 管 理 进 行 合 理 决 策 并 有 效 实 施, 其 丰 富 的 管 理 和 运 营 经 验 将 继 续 为 公 司 的 未 来 发 展 提 供 重 要 的 驱 动 力 同 时 公 司 管 理 团 队 是 在 公 司 创 业 和 发 展 过 程 中 逐 渐 形 成 的 一 个 业 务 精 良 合 作 紧 密 的 专 业 管 理 团 队, 成 员 长 期 以 来 保 持 稳 定, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展 2 竞 争 劣 势 虽 然 公 司 近 年 来 发 展 迅 速, 已 经 成 为 国 内 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 领 域 的 骨 干 企 业 之 一, 但 与 国 际 大 型 分 析 仪 器 企 业 ( 如 西 门 子 ABB 日 本 岛 津 等 ) 相 比, 公 司 技 术 实 力 仍 存 在 一 定 差 距, 传 感 器 和 高 端 分 析 仪 器 尚 需 依 靠 进 口, 另 外 产 品 种 类 和 产 销 规 模 也 亟 需 提 升, 也 因 如 此, 公 司 希 望 借 助 中 国 资 本 市 场, 增 强 公 司 研 发 能 力 和 盈 利 能 力, 提 高 产 品 市 场 占 有 率, 塑 造 民 族 分 析 仪 器 品 牌 五 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 公 司 的 主 要 产 品 和 服 务 分 为 三 大 类 : 分 析 仪 器 及 配 套 产 品 环 境 在 线 监 测 系 统 和 工 业 过 程 在 线 分 析 系 统 环 保 运 营 维 护 服 务 1 分 析 仪 器 及 配 套 产 品 主 要 包 括 :(1) 红 外 气 体 分 析 仪 磁 力 机 械 式 氧 气 分 析 仪 电 化 学 式 氧 气 体 分 析 仪 热 导 气 体 分 析 仪 及 便 携 式 烟 气 分 析 仪 等 分 析 仪 器 ;(2) 颗 粒 物 监 测 仪 ;(3) 取 样 探 头 制 冷 器 气 体 转 化 器 及 过 滤 器 等 专 用 分 析 系 统 预 处 理 部 件 ;(4)CEMS 数 据 采 集 处 理 系 统 软 件 和 数 据 采 集 传 输 仪 2 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 主 要 包 括 : 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 建 材 过 程 分 析 系 统 化 工 过 程 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 系 统 及 石 化 过 程 分 析 系 统 3 环 保 运 营 维 护 服 务 主 要 包 括 : 在 线 污 染 源 监 测 系 统 运 维 服 务 和 环 境 空 气
130 质 量 监 测 系 统 运 维 服 务 公 司 主 要 产 品 用 途 参 见 本 节 之 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 /( 二 ) 发 行 人 主 要 产 品 的 相 关 内 容 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 根 据 客 户 需 求 和 订 单 需 求 的 不 同, 公 司 产 品 可 分 为 标 准 化 产 品 ( 分 析 仪 器 及 相 关 配 套 产 品 ) 和 定 制 化 系 统 产 品 ( 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 ) 两 类
131 1 标 准 化 仪 器 产 品 工 艺 流 程 图 开 始 自 制 件 备 料 商 务 采 购 进 料 检 验 合 格 否 返 厂 退 换 是 电 路 板 调 试 部 件 准 备 检 测 器 零 部 件 检 验 过 程 检 验 光 学 部 件 组 装 和 调 节 报 废 否 合 格 是 芯 片 编 程 芯 片 插 装 电 路 装 配 仪 表 装 配 焊 接 / 粘 贴 / 压 线 气 路 装 配 仪 器 参 数 调 试 整 机 调 试 标 定 仪 器 老 化 实 验 出 厂 检 验 不 合 格 合 格 成 品 入 库 分 析 仪 器 主 要 由 分 析 单 元 电 路 单 元 以 及 气 路 流 程 单 元 三 大 部 分 组 成, 各 个 部 分 的 核 心 生 产 环 节 情 况 如 下 : 结 束
132 单 元 核 心 环 节 主 要 内 容 技 术 环 节 描 述 光 学 部 件 定 制 气 室 设 计 检 测 器 ( 传 感 器 ) 选 择 分 析 单 元 检 测 器 加 工 测 量 组 分 选 择 根 据 所 测 量 气 体 及 其 背 景 气 选 择 定 制 滤 光 定 制 器 根 据 不 同 的 测 量 范 围 及 气 体 测 量 曲 线 特 征 计 算 并 选 择 不 同 的 气 室 长 度, 提 供 设 计 图 计 算 设 计 纸 委 托 外 部 加 工 处 理 考 虑 市 场 定 位 技 术 性 能 质 量 成 本 选 型 等 因 素 选 择 检 测 器 给 检 测 器 填 充 不 同 的 气 体 成 分, 制 成 对 应 的 气 体 检 测 器, 并 根 据 测 量 任 务 的 气 体 浓 加 工 度 设 定 不 同 的 测 量 范 围 根 据 客 户 需 求, 通 过 在 单 台 分 析 仪 器 上 对 分 析 单 元 进 行 扩 展 设 计, 添 加 需 测 气 体 组 扩 展 加 工 分, 实 现 多 组 分 测 量, 以 达 到 为 客 户 提 供 最 有 性 价 比 的 仪 器 选 购 方 案 的 目 标 电 路 设 计 根 据 信 号 处 理 需 求, 完 成 电 路 部 分 设 计 设 计 建 模 编 程 通 过 理 论 分 析 和 实 验 测 量, 建 立 数 学 模 型, 实 验 计 算 实 现 信 号 的 数 字 滤 波 测 量 的 线 性 化 和 补 编 程 偿 干 扰 抑 制 等 算 法, 形 成 算 法 软 件 电 路 单 元 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 外 部 厂 商 进 行 电 路 板 加 工 电 路 板 加 工 外 协 加 工 加 载 软 件 收 回 外 协 加 工 的 硬 件 后 加 载 写 入 软 件, 使 用 单 片 机 和 信 号 数 据 处 理 技 术, 实 现 对 检 加 工 测 信 号 的 采 集 和 处 理 计 算 气 路 流 程 设 计 根 据 仪 器 测 量 的 需 要, 设 计 气 路 流 程, 包 括 过 滤 流 量 调 节 校 准 气 路 等 设 计 气 路 单 元 气 路 部 件 连 接 根 据 流 程 设 计 图, 连 接 各 气 路 部 件 装 配 气 密 性 检 验 装 配 完 成 以 后, 对 气 路 的 气 密 性 进 行 检 验, 保 证 气 路 没 有 泄 露 检 验 功 能 测 试 人 机 界 面 和 外 部 接 口 测 试 测 试 整 机 测 试 完 成 仪 器 参 数 的 调 整 各 种 补 偿 计 算 和 参 调 试 和 老 化 试 验 数 设 定 性 能 指 标 的 检 测 等 调 试
133 2 系 统 产 品 工 艺 流 程 图 开 始 结 束 合 同 签 订 成 品 入 库 项 目 设 计 合 格 出 厂 检 验 不 合 格 分 析 仪 器 订 货 部 件 采 购 老 化 实 验 整 机 调 试 返 修 退 换 进 料 检 验 否 合 格 功 能 调 试 是 控 制 程 序 安 装 分 析 柜 机 装 电 器 部 件 安 装 不 合 格 合 格 气 路 和 电 路 连 接 自 检 气 路 部 件 安 装 仪 器 安 装 气 路 连 接 电 器 连 接 系 统 产 品 生 产 的 核 心 环 节 如 下 : 单 元 核 心 环 节 主 要 内 容 根 据 取 样 点 的 位 置, 维 护 要 求, 介 质 的 压 力 温 度 取 样 装 置 设 取 样 装 置 含 尘 量 含 水 量 腐 蚀 性 等 因 素 考 虑 取 样 方 式, 进 行 计 取 样 装 置 的 设 计, 必 要 时 需 增 加 前 端 处 理 装 置 针 对 测 量 的 工 艺 介 质 成 分, 考 虑 可 以 使 用 的 接 触 材 料 样 品 传 输 设 以 及 传 输 管 路 考 虑 因 素 包 括 防 腐 要 求 对 强 度 的 特 样 品 传 输 计 与 选 择 殊 要 求 密 封 性 能 要 求 渗 透 性 的 要 求 压 力 损 失 吸 附 以 及 温 度 的 要 求 等 预 处 理 系 统 根 据 标 准 规 范 工 况 条 件 测 量 介 质 和 分 析 仪 器 主 机 预 处 理 系 统 设 计 的 要 求, 设 计 预 处 理 的 应 用 方 案, 对 样 品 进 行 除 尘 技 术 环 节 描 述 设 计 加 工 设 计 选 购 设 计 加 工
134 除 水 减 压 或 增 压 降 温 等, 部 分 产 品 设 计 还 需 应 对 高 温 高 尘 等 恶 劣 环 境 的 特 殊 要 求 结 合 生 产 工 艺 要 求, 根 据 测 量 气 体 和 背 景 气 体 选 择 分 分 析 仪 器 主 机 分 析 仪 器 主 机 选 择 析 仪 器, 综 合 考 虑 背 景 成 分 的 干 扰 影 响 测 量 响 应 时 间 要 求 应 用 场 合 的 状 况 等, 例 如 在 防 爆 要 求 的 场 合 设 计 选 购 需 要 考 虑 仪 器 的 防 爆 防 护 等 级 及 其 他 性 能 指 标 根 据 工 况 环 境, 研 发 生 产 或 者 外 购 对 应 的 温 度 湿 度 电 气 控 制 单 电 气 控 制 单 烟 气 等 监 测 报 警 设 备, 同 时 外 购 PLC 硬 件, 载 入 自 主 设 计 选 购 元 元 生 产 加 工 开 发 的 软 件 系 统, 以 此 为 核 心 实 现 整 个 系 统 的 自 动 控 软 件 开 发 制, 达 到 系 统 的 自 动 控 制 和 报 警 保 护 等 目 的 数 据 采 集 处 理 单 元 数 据 采 集 处 理 单 元 生 产 加 工 通 过 编 程 开 发 出 数 据 采 集 处 理 单 元, 对 信 号 进 行 控 制 和 采 集, 集 成 多 种 数 据 通 信 协 议, 实 施 远 程 数 据 通 信 功 能 设 计 加 工 系 统 产 品 应 用 行 业 的 多 样 性 决 定 了 其 作 为 非 标 准 产 品 的 特 点, 其 核 心 技 术 要 素 主 要 在 于 需 要 根 据 各 行 业 不 同 工 况 条 件 介 质 特 性 及 客 户 需 求 进 行 针 对 性 设 计 加 工 选 购 软 件 开 发 集 成 调 试 并 最 终 形 成 最 优 的 系 统 解 决 方 案, 因 此 公 司 多 年 积 累 的 系 统 集 成 技 术 和 应 用 经 验 尤 为 重 要 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 公 司 主 要 原 材 料 有 仪 器 仪 表 ( 主 要 包 括 气 体 分 析 仪 湿 度 计 传 感 器 等 ) 电 路 类 部 件 ( 主 要 包 括 PLC 模 块 计 算 机 及 电 子 器 件 等 ) 气 路 类 部 件 ( 主 要 包 括 泵 阀 取 样 装 置 伴 热 管 线 等 ) 机 箱 机 柜 标 准 气 体 及 耗 材 等 公 司 原 材 料 目 前 主 要 在 国 内 采 购 (1) 公 司 原 材 料 采 购 流 程 公 司 商 务 部 负 责 原 材 料 采 购 和 供 应 商 管 理, 具 体 流 程 如 下 : 1 由 公 司 商 务 部 质 量 安 全 部 及 财 务 部 共 同 对 公 司 供 应 商 进 行 评 价, 选 择 合 格 供 应 商, 不 合 格 的 予 以 淘 汰 ; 2 公 司 每 月 召 开 由 总 经 理 公 司 商 务 部 质 量 安 全 部 经 营 部 财 务 部 以 及 生 产 部 组 成 的 生 产 计 划 会 议, 确 定 下 月 的 采 购 需 求, 同 时, 对 未 来 三 个 月 的 主 要 物 料 需 求 进 行 预 测 ; 3 公 司 商 务 部 根 据 采 购 要 求 在 合 格 供 应 商 名 单 的 范 围 内 遵 循 采 购 策 略 选 择 供 应 商 ;
135 4 公 司 商 务 部 与 供 应 商 进 行 商 务 谈 判, 向 供 应 商 下 达 采 购 订 单 ; 5 公 司 商 务 部 对 供 应 商 进 行 跟 踪, 在 货 到 前 通 知 生 产 部 ; 6 原 材 料 进 厂 后, 由 质 量 安 全 部 进 行 检 验, 合 格 后 入 库 (2) 公 司 原 材 料 采 购 方 式 目 前 公 司 原 材 料 的 采 购 主 要 有 以 下 两 种 : 1 关 键 原 材 料 采 购 : 对 于 关 键 原 材 料, 如 仪 器 仪 表 蠕 动 泵 采 样 泵 等, 为 了 确 保 产 品 质 量 可 靠, 价 格 合 理, 货 源 稳 定, 公 司 选 定 几 家 国 内 外 知 名 供 应 商, 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 确 定 协 议 价 格 并 签 订 合 作 协 议, 按 照 协 议 价 格 进 行 采 购 2 一 般 原 材 料 采 购 : 对 于 常 规 原 材 料, 公 司 建 立 了 多 条 供 应 渠 道 每 类 产 品 备 有 多 家 合 格 供 应 商, 通 过 询 价 比 价 方 式 选 定 最 优 供 货 条 件 的 供 应 商 供 货, 在 同 等 质 量 与 价 格 条 件 下, 公 司 优 先 选 择 长 年 合 作 的 供 应 商 供 货 针 对 关 键 原 材 料 公 司 通 常 保 证 三 个 月 库 存 量, 对 部 分 生 产 标 准 化 部 件 的 材 料 保 持 1-2 个 月 的 库 存, 其 他 原 材 料 通 常 保 证 两 周 库 存 量 (3) 公 司 原 材 料 采 购 的 结 算 方 式 公 司 原 材 料 对 于 大 额 采 购 按 订 单 结 算, 其 余 一 般 按 月 季 结 算, 支 付 方 式 为 银 行 汇 款 或 承 兑 汇 票 2 生 产 模 式 公 司 产 品 生 产 采 用 标 准 化 产 品 和 定 制 化 产 品 相 结 合 的 生 产 模 式 标 准 化 产 品 生 产 是 指 定 型 产 品 和 标 准 模 块 化 产 品 的 生 产, 公 司 以 市 场 需 求 为 导 向, 根 据 已 接 订 单 销 售 预 测 经 营 目 标 的 情 况 制 定 标 准 化 产 品 的 季 度 生 产 计 划 和 月 度 生 产 计 划 对 于 定 制 化 产 品, 由 于 该 类 产 品 具 有 交 货 期 短 品 种 多 批 量 小 客 户 需 求 差 异 大 的 特 点, 公 司 生 产 流 程 一 般 包 括 : 首 先 调 研 客 户 需 求, 调 查 工 况, 确 认 与 验 证 技 术 可 行 性, 并 进 行 方 案 设 计, 生 成 项 目 配 置 信 息, 生 产 部 门 按 配 置 进 行 生 产 等 主 要 流 程, 因 此, 公 司 根 据 销 售 订 单 制 定 生 产 计 划 由 于 公 司 部 分 标 准 化 产 品 作 为 定 制 化 产 品 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 采 取 的 标 准 化 产 品 + 定 制 化 产 品 相 结 合 的 生 产 模 式 有 利 于 提 高 公 司 生 产 效 率 和 缩 短 供 货 周 期
136 3 销 售 模 式 (1) 产 品 销 售 模 式 由 于 生 产 工 艺 和 监 测 要 求 的 不 同, 公 司 需 要 向 客 户 提 供 定 制 化 的 解 决 方 案 以 满 足 特 殊 要 求, 公 司 产 品 销 售 采 取 了 直 销 为 主, 直 销 与 经 销 相 结 合, 短 期 项 目 合 作 和 长 期 战 略 合 作 相 结 合 的 销 售 模 式 直 销 模 式 通 常 包 括 发 现 目 标 客 户 投 标 签 订 合 同 订 单 确 认 产 品 交 付 安 装 调 试 和 销 售 回 款 等 主 要 环 节 1 成 套 系 统 产 品 销 售 公 司 目 前 客 户 主 要 包 括 终 端 企 业 用 户 和 工 程 公 司, 其 中 终 端 企 业 用 户 为 电 厂 水 泥 和 石 化 生 产 企 业 等, 工 程 公 司 主 要 为 从 事 脱 硫 脱 硝 水 泥 生 产 线 建 设 的 大 型 承 包 商 ; 公 司 主 要 通 过 招 投 标 方 式 与 客 户 直 接 签 订 销 售 合 同 成 套 产 品 一 般 都 需 要 安 装 调 试 并 验 收, 一 般 合 同 约 定 在 产 品 验 收 合 格 时 客 户 支 付 90% 的 货 款, 剩 余 部 分 留 做 质 保 金, 在 质 保 期 满 后 收 回, 但 在 项 目 的 实 际 执 行 过 程 中, 部 分 客 户 的 付 款 进 度 可 能 略 迟 于 合 同 约 定 对 于 仅 需 要 进 行 安 装 调 试 而 不 需 要 环 保 验 收 的 项 目, 在 商 品 安 装 调 试 并 验 收 完 成 后, 商 品 的 正 常 运 转 已 经 得 到 双 方 认 可, 后 续 管 理 运 营 主 要 由 客 户 负 责, 而 且 根 据 合 同 支 付 条 款 约 定 已 经 拥 有 收 取 除 质 保 金 外 的 货 款 权 利 ( 一 般 质 保 金 比 例 为 10%), 已 经 符 合 会 计 准 则 规 定 的 收 入 确 认 条 件 ; 安 装 调 试 验 收 后 仍 需 要 环 保 验 收 的, 基 于 谨 慎 性 原 则, 于 环 保 验 收 后 确 认 收 入 公 司 的 系 统 产 品 项 目 执 行 流 程 如 下 : 最 终 客 户 设 计 院 工 程 公 司 等 1 分 析 仪 器 选 型 2 系 统 技 术 方 案 设 计 3 项 目 实 施 方 案 投 标 项 目 招 标 客 户 提 出 需 求 测 量 任 务 数 据 表 技 术 交 流 技 术 方 案 设 计 签 订 技 术 协 议 签 订 商 务 合 同 项 目 详 细 方 案 设 计 专 用 部 件 设 计 加 工 商 务 报 价 通 用 零 部 件 采 购 客 户 培 训 来 料 检 验 合 同 执 行 结 束 售 后 服 务 产 品 验 收 安 装 调 试 发 货 工 厂 验 收 调 试 检 验 组 装 集 成 上 述 流 程 中 技 术 方 案 设 计 项 目 详 细 方 案 设 计 专 用 部 件 设 计 加 工 调 试 检 验 以 及 售 后 服 务 为 重 点 环 节
137 重 点 环 节 技 术 方 案 设 计 项 目 详 细 方 案 设 计 专 用 部 件 设 计 加 工 调 试 检 验 售 后 服 务 主 要 内 容 根 据 客 户 的 需 求, 设 计 出 相 关 文 件 和 图 纸, 主 要 内 容 包 括 测 量 需 求 系 统 组 成 及 配 置 接 口 要 求 实 现 功 能 项 目 实 施 方 案 及 提 供 的 服 务 内 容 等 在 合 同 签 定 后, 根 据 技 术 文 件 的 要 求, 设 计 出 详 细 的 装 配 图 纸 安 装 图 纸 材 料 清 单 安 装 使 用 说 明 书 等 技 术 文 件 根 据 项 目 的 实 际 工 况 条 件, 对 项 目 所 需 专 用 部 件 进 行 设 计 加 工 对 分 析 系 统 进 行 调 试, 包 括 电 气 测 试 气 路 测 试 仪 器 的 标 定 软 件 编 程 和 各 项 功 能 的 调 试 和 测 试, 使 其 符 合 出 厂 的 质 量 需 求 设 备 维 护 故 障 检 修 技 术 方 案 设 计 项 目 详 细 方 案 设 计 专 用 部 件 设 计 加 工 及 调 试 检 验 具 有 较 高 的 技 术 要 求, 需 要 系 统 集 成 商 综 合 运 用 多 学 科 技 术 具 备 丰 富 的 应 用 经 验, 是 决 定 系 统 产 品 质 量 和 运 行 效 果 的 关 键, 是 项 目 执 行 过 程 中 的 核 心 环 节 售 后 服 务 环 节 也 属 于 重 点 环 节, 因 为 分 析 仪 器 产 品 具 有 专 业 性 强 精 密 性 高 等 特 点, 保 养 维 修 难 度 大, 一 般 需 要 专 业 技 术 工 程 师 协 助 完 成, 所 以 售 后 服 务 是 客 户 最 为 关 注 的 问 题, 服 务 质 量 的 优 劣 与 否 也 直 接 决 定 着 公 司 未 来 业 务 开 展 和 合 同 签 订 的 前 景 2 主 机 和 备 件 销 售 公 司 主 要 向 电 厂 水 泥 厂 等 终 端 企 业 用 户 及 其 他 系 统 集 成 公 司 销 售 主 机 和 备 件, 一 般 不 需 要 安 装 调 试, 于 产 品 发 货 后 实 现 风 险 转 移 并 享 有 收 取 大 部 分 货 款 权 利 时 确 认 收 入 实 现 3 代 工 业 务 公 司 与 西 门 子 存 在 代 工 合 作 业 务, 公 司 根 据 西 门 子 的 配 置 和 技 术 要 求, 为 西 门 子 代 工 生 产 成 套 系 统 产 品 并 销 售 给 西 门 子, 代 工 产 品 一 般 不 需 要 安 装 调 试, 不 需 要 安 装 调 试 的 于 发 货 时 开 出 发 票 并 确 认 收 入, 需 要 安 装 调 试 的 在 安 装 调 试 和 验 收 完 毕 后 确 认 收 入 (2) 系 统 改 造 业 务 在 公 司 成 套 系 统 产 品 市 场 保 有 量 的 基 础 上, 公 司 积 极 开 展 针 对 老 旧 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 更 新 改 造 业 务, 系 统 改 造 业 务 一 般 需 要 安 装 调 试 和 验 收, 在 安 装 调 试 和 验 收 完 成 后 确 认 收 入 (3) 运 营 维 护 服 务 公 司 运 营 维 护 服 务 主 要 通 过 环 保 主 管 部 门 进 行 区 域 性 运 维 招 投 标 或 由 污 染
138 源 企 业 直 接 进 行 运 维 招 投 标 两 种 方 式 取 得, 公 司 通 过 建 设 各 级 运 营 维 护 中 心 来 完 成 承 接 的 运 营 维 护 合 同, 合 同 金 额 根 据 运 维 服 务 的 项 目 服 务 内 容 确 定, 公 司 在 运 维 服 务 提 供 后 予 以 分 期 确 认 收 入 对 于 一 般 性 技 术 服 务 或 售 后 服 务 收 入, 公 司 在 相 关 劳 务 提 供 后 予 以 确 认 4 服 务 模 式 公 司 突 破 单 纯 提 供 产 品 的 传 统 模 式, 率 先 形 成 了 以 客 户 需 求 为 起 点, 通 过 整 体 方 案 设 计 产 品 设 计 技 术 培 训 安 装 调 试 运 维 服 务 等 一 系 列 完 整 的 流 程, 为 其 提 供 持 续 的 技 术 支 持 和 售 前 售 后 服 务, 为 客 户 提 供 覆 盖 整 体 业 务 流 程 的 一 站 式 解 决 方 案 的 服 务 模 式 (1) 项 目 服 务 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 是 客 户 环 境 保 护 工 艺 控 制 的 重 要 技 术 手 段, 因 而 产 品 技 术 支 持 服 务 的 及 时 性 专 业 性 和 完 善 性 对 客 户 尤 为 重 要 公 司 在 系 统 项 目 执 行 过 程 中 提 供 的 服 务 如 下 : 阶 段 服 务 内 容 售 前 服 务 公 司 技 术 人 员 到 现 场 掌 握 工 程 情 况, 与 客 户 进 行 沟 通, 确 定 技 术 方 案 ; (1) 接 到 现 场 需 要 安 装 的 请 求 后, 技 术 服 务 部 工 程 师 用 户 及 安 装 公 司 进 行 现 场 勘 察, 制 定 设 备 安 装 方 案 ; (2) 调 试 确 认 系 统 正 常 后, 需 要 环 保 部 门 验 收 的, 配 合 业 主 向 当 地 环 保 部 工 程 服 务 门 提 出 申 请 验 收, 确 保 设 备 通 过 环 保 部 门 的 验 收 ; (3) 对 用 户 进 行 现 场 培 训 ; (4) 建 立 系 统 运 行 备 件 库, 制 定 详 细 的 维 护 和 运 行 计 划, 确 保 系 统 的 可 靠, 稳 定, 准 确 运 行, 并 确 保 环 保 监 测 数 据 真 实 准 确 地 输 送 到 环 保 部 门 ; (1) 公 司 技 术 服 务 部 门 跟 踪 客 户, 调 查 客 户 对 产 品 服 务 满 意 度, 落 实 客 户 反 馈 意 见, 及 时 解 决 设 备 问 题 ; (2) 建 立 并 持 续 完 善 设 备 运 行 档 案 ; (3) 客 户 持 续 培 训 ; 售 后 服 务 (4) 对 客 户 定 期 回 访 ; (5) 持 续 技 术 支 持 质 保 期 内 设 备 升 级 ; (6) 远 程 诊 断 技 术 支 持, 设 有 技 术 支 持 热 线 电 话, 保 证 设 备 使 用 过 程 中 及 时 得 到 技 术 支 持 ; (7) 提 供 备 件 和 维 修 服 务 (2) 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 为 满 足 客 户 对 第 三 方 运 营 维 护 的 要 求, 公 司 在 全 国 建 立 了 17 个 运 营 维 护 中 心, 接 受 环 保 部 门 排 污 企 业 委 托, 对 环 境 监 测 系 统 进 行 统 一 的 维 护 和 运 营 管 理, 同 时 针 对 客 户 的 需 要 承 接 用 户 的 设 备 改 造, 设 备 维 修 工 作, 提 供 设 备 故 障 维 护 服
139 务 运 维 服 务 阶 段 服 务 内 容 (1) 按 照 国 家 和 省 有 关 规 范 要 求 负 责 设 备 运 行, 提 供 自 动 监 测 数 据 ; (2) 按 有 关 技 术 规 范 对 现 场 终 端 数 据 和 信 息 上 传 ; (3) 监 测 系 统 的 日 常 巡 检, 定 期 维 护 保 养 ; (4) 配 合 数 据 有 效 性 审 核, 监 督 性 监 测 检 查 ; (5) 应 急 故 障 处 理 备 机 更 换 服 务 ; (6) 比 对 实 验 ; (7) 设 备 软 件 升 级 维 护 ; (8) 系 统 档 案 数 据 库 运 维 监 控 平 台 服 务 ; (9) 设 备 改 造, 维 护 和 故 障 维 修 ; (10) 质 保 期 后 的 主 机 备 件 更 换 服 务 公 司 的 服 务 模 式 保 证 了 为 客 户 提 供 及 时 专 业 的 服 务, 解 决 了 传 统 仪 器 维 护 不 及 时 的 问 题, 提 高 了 客 户 满 意 度 ; 同 时, 通 过 运 营 维 护 获 得 运 维 收 入 以 及 备 件 销 售 收 入, 拓 展 了 公 司 盈 利 模 式, 进 一 步 巩 固 了 公 司 的 市 场 地 位 5 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 经 营 模 式 的 对 比 本 公 司 的 同 行 业 上 市 公 司 主 要 为 聚 光 科 技 和 先 河 环 保, 根 据 聚 光 科 技 先 河 环 保 的, 本 公 司 与 聚 光 科 技 先 河 环 保 的 经 营 模 式 对 比 情 况 具 体 如 下 : 项 目 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 产 品 和 服 务 类 型 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 分 析 仪 器 及 备 件 产 品 运 营 维 护 服 务 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 安 全 监 测 系 统 数 字 环 保 信 息 监 测 系 统 及 运 营 维 护 服 务 环 境 监 测 系 统 数 字 环 境 应 急 监 测 车 及 管 理 系 统 运 营 服 务 采 购 模 式 采 购 方 式 关 键 原 材 料 采 购 : 为 确 保 产 品 质 量 和 货 源 稳 定, 选 定 几 家 国 内 外 知 名 供 应 商, 确 定 协 议 价 格 并 签 订 合 作 协 议, 按 照 协 议 价 格 进 行 采 购 通 常 保 证 三 个 月 库 存 量 一 般 原 材 料 : 每 类 产 品 备 有 多 家 合 格 供 应 商, 通 过 询 价 比 价 方 式 选 定 最 优 供 货 条 标 准 件 采 购 : 根 据 销 售 预 测, 对 当 前 时 点 之 后 3 个 月 的 物 料 需 求 进 行 预 测, 提 前 向 合 格 供 应 商 发 出 订 单 用 于 补 充 库 存, 进 行 预 测 采 购 非 标 件 采 购 : 根 据 系 统 设 计 的 配 置 单 确 认 采 购 计 划, 然 先 进 行 市 场 预 估, 进 行 规 划 需 求 并 保 持 一 定 量 的 存 货, 通 过 比 价 模 式 进 行 采 购, 采 购 渠 道 有 国 际 国 内 采 购, 临 时 性 采 购 及 外 协 加 工 采 购 件 的 供 应 商 供 货 对 部 分 生 后 向 合 格 或 临 时 供 应 商 发 出 产 标 准 化 部 件 的 材 料 保 持 一 次 性 订 单 以 采 购 物 料, 进 1-2 个 月 的 库 存, 其 他 原 料 行 按 单 采 购 通 常 保 证 两 周 库 存 量
140 主 要 原 材 料 仪 器 仪 表 传 感 器 电 路 类 部 件 气 路 类 部 件 机 箱 机 柜 加 工 件 标 准 气 体 及 耗 材 等 电 子 材 料 光 电 器 件 仪 器 与 工 具 机 械 加 工 件 定 制 特 殊 气 体 不 锈 钢 管 阀 件 等 各 类 传 感 器 电 磁 阀 紫 外 灯 泵 电 源 电 机 工 控 机 液 晶 光 电 倍 增 管 质 量 流 量 控 制 器 模 块 滤 光 片 光 学 镜 片 及 机 械 加 工 件 和 机 柜 机 箱 等 原 材 料 供 应 方 式 外 购 自 制 和 外 协 加 工 相 结 合 外 购 自 制 和 外 协 加 工 相 结 合 外 购 自 制 外 协 加 工 相 结 合 系 统 集 成 所 需 分 析 仪 器 来 源 自 主 生 产 仪 器 和 外 购 其 他 公 司 仪 器 相 结 合 自 主 生 产 仪 器 和 外 购 相 结 合 自 主 生 产 仪 器 和 外 购 相 结 合 生 产 模 式 标 准 化 产 品 和 定 制 化 产 品 生 产 相 结 合 标 准 化 生 产 定 制 化 生 产 和 新 产 品 导 入 三 种 模 式 相 结 合 采 取 自 主 生 产 与 委 托 加 工 相 结 合 生 产 模 式 仪 器 仪 表 的 生 产 流 程 主 要 经 过 部 件 准 备 和 组 装 过 程 检 验 仪 表 装 配 参 数 调 试 整 机 测 试 仪 器 标 定 等 步 骤 主 要 经 过 光 机 装 配 电 控 装 配 整 机 装 配 稳 定 性 测 试 等 工 序 未 单 独 披 露 系 统 产 品 生 产 流 程 主 要 经 过 项 目 设 计 分 析 柜 机 装 电 路 和 气 路 部 件 安 装 仪 器 安 装 控 制 程 序 安 装 功 能 调 试 老 化 试 验 整 机 调 试 等 步 骤 主 要 经 过 外 围 件 装 配 系 统 集 成 系 统 联 调 等 工 序 主 要 包 括 配 料 电 装 焊 接 部 件 组 装 及 老 化 单 位 调 试 三 方 处 理 总 装 布 线 通 电 检 查 调 试 考 机 送 检 等 工 序 销 售 模 式 直 销 为 主, 直 销 与 经 销 相 结 合 国 内 : 直 销 国 外 : 代 理 商 +ODM 以 直 销 为 主, 经 销 与 直 销 相 结 合, 短 期 项 目 合 作 和 长 期 战 略 合 作 相 结 合 服 务 模 式 项 目 服 务 : 售 前 服 务 工 程 服 务 售 后 服 务 ; 系 统 改 造 及 运 维 服 务 国 内 : 现 场 服 务 远 程 诊 断 备 件 供 应 和 运 营 维 护 结 合 ; 国 外 : 经 销 商 培 训 远 程 诊 断 积 极 拓 展 环 境 监 测 仪 器 运 营 服 务 注 : 上 表 中 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 信 息 根 据 其 招 股 书 摘 录 或 整 理 综 上 分 析, 发 行 人 基 本 与 同 行 业 上 市 公 司 采 用 同 样 的 经 营 模 式 : 以 系 统 集 成 产 品 为 主 要 业 务, 通 过 外 购 自 制 与 外 协 加 工 相 结 合 的 方 式 保 证 生 产 原 料 供 应, 系 统 集 成 所 需 分 析 仪 器 为 外 购 或 自 产 仪 器 相 结 合, 以 组 装 调 试 为 主 要 工 序 生 产 系 统 集 成 产 品, 采 用 以 直 销 客 户 为 主 的 销 售 模 式 开 拓 市 场, 同 时 注 重 开 展 运 营 维 护 服 务
141 ( 四 ) 主 要 产 品 服 务 营 业 收 入 构 成 情 况 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 服 务 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 营 业 收 入 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 环 境 监 测 系 统 18, % 17, % 16, % 工 业 过 程 分 析 系 统 4, % 4, % 2, % 系 统 产 品 合 计 22, % 22, % 19, % 主 机 及 备 件 5, % 4, % 4, % 系 统 改 造 运 营 维 护 服 务 及 其 他 4, % 2, % 1, % 合 计 32, % 30, % 25, % ( 五 ) 主 要 产 品 的 产 销 情 况 1 报 告 期 主 要 产 品 产 能 产 量 及 销 量 情 况 2011 年 项 目 产 能 ( 台 / 套 ) 产 量 ( 台 / 套 ) 销 量 ( 台 / 套 ) 产 能 利 用 率 产 销 率 环 境 监 测 系 统 % % 工 业 过 程 分 析 系 统 % 98.45% 分 析 仪 器 主 机 自 用 :423 直 接 销 售 : % 89.03% 2010 年 项 目 产 能 产 量 销 量 ( 台 / 套 ) ( 台 / 套 ) ( 台 / 套 ) 产 能 利 用 率 产 销 率 环 境 监 测 系 统 % % 工 业 过 程 分 析 系 统 % % 分 析 仪 器 主 机 自 用 :438 直 接 销 售 : % 94.68% 2009 年 项 目 产 能 产 量 销 量 ( 台 / 套 ) ( 台 / 套 ) ( 台 / 套 ) 产 能 利 用 率 产 销 率 环 境 监 测 系 统 % 99.57% 工 业 过 程 分 析 系 统 % 93.62% 分 析 仪 器 主 机 自 用 :335 直 接 销 售 : % % 注 1: 公 司 产 品 产 能 是 根 据 公 司 的 生 产 车 间 场 地 人 员 生 产 设 备 监 测 设 备 以 及 项 目
142 服 务 能 力 每 工 作 日 8 小 时 运 转 的 情 况 下 统 计 得 出 注 2: 上 表 中 分 析 仪 器 指 自 产 的 分 析 仪 器 主 机, 销 量 统 计 中 的 自 用 为 使 用 自 产 主 机 生 产 成 套 系 统 产 品 ; 直 接 销 售 指 自 产 主 机 直 接 对 外 销 售 另 外 2009 年 2010 年 和 2011 年 对 外 销 售 外 购 主 机 的 数 量 分 别 为 106 台 126 台 和 157 台, 未 包 含 在 上 述 统 计 中 2 报 告 期 主 要 产 品 平 均 售 价 变 动 情 况 单 位 : 万 元 / 套 ( 台 ) 产 品 2011 年 2010 年 2009 年 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 垃 圾 焚 烧 监 测 系 统 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 水 泥 建 材 过 程 分 析 系 统 空 分 过 程 分 析 系 统 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 分 析 仪 器 主 机 主 要 客 户 情 况 公 司 报 告 期 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 表 : 2011 年 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2, % 2 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, % 3 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 % 4 中 电 投 贵 州 金 元 集 团 股 份 有 限 公 司 % 5 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 % 合 计 5, % 2010 年 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 1, % 2 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 % 3 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 4 北 京 华 泰 泽 瑞 环 境 技 术 有 限 公 司 % 5 上 海 龙 净 环 保 科 技 工 程 有 限 公 司 % 合 计 3, % 2009 年 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 北 京 博 奇 电 力 科 技 有 限 公 司 1, % 2 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 1, % 3 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 1, %
143 4 武 汉 凯 迪 电 力 环 保 有 限 公 司 % 5 南 京 盛 唐 电 力 控 制 系 统 有 限 公 司 % 合 计 4, % 报 告 期 内 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 销 售 总 额 50% 的 情 况 上 表 中 客 户 均 与 公 司 无 任 何 关 联 关 系, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 4 报 告 期 内 分 别 使 用 外 购 和 自 产 红 外 分 析 仪 的 系 统 产 品 销 售 数 量 以 及 收 入 情 况 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 数 量 收 入 数 量 收 入 数 量 收 入 ( 台 ) ( 万 元 ) ( 台 ) ( 万 元 ) ( 台 ) ( 万 元 ) 环 境 监 测 系 统 - 使 用 西 门 子 主 机 , , , 环 境 监 测 系 统 - 使 用 自 产 主 机 311 6, , , 环 境 监 测 系 统 - 其 他 41 1, , , 环 境 监 测 系 统 合 计 , , , 工 业 过 程 分 析 系 统 - 使 用 西 门 子 主 机 192 2, , , 工 业 过 程 分 析 系 统 - 使 用 自 产 主 机 134 1, , 工 业 过 程 分 析 系 统 - 其 他 工 业 过 程 分 析 系 统 合 计 380 4, , , 系 统 产 品 合 计 1,141 22, ,100 22, , ( 六 ) 主 要 原 材 料 能 源 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 的 供 应 情 况 公 司 产 品 涉 及 的 主 要 原 材 料 为 仪 器 仪 表 电 路 类 部 件 气 路 类 部 件 机 箱 机 柜 加 工 件 标 准 气 体 及 耗 材 等 公 司 原 材 料 构 成 比 较 分 散, 主 要 在 国 内 采 购, 具 有 稳 定 的 供 应 渠 道, 市 场 供 应 充 足 2 主 要 能 源 的 供 应 情 况 公 司 生 产 使 用 的 能 源 主 要 为 电, 由 于 公 司 主 要 业 务 的 性 质 不 同 于 传 统 的 加 工 生 产 制 造, 对 电 的 消 耗 量 很 少, 报 告 期 占 生 产 成 本 的 比 例 约 为 0.15%
144 3 主 要 原 材 料 所 占 生 产 成 本 的 比 例 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 占 生 产 成 本 比 重 占 生 产 成 本 比 重 占 生 产 成 本 比 重 仪 器 仪 表 53.07% 50.98% 49.75% 气 路 类 部 件 23.96% 24.10% 24.40% 电 路 类 部 件 8.74% 9.35% 8.26% 机 柜 机 箱 3.22% 3.27% 4.47% 标 准 气 体 1.43% 1.79% 1.45% 耗 材 5.24% 4.12% 4.59% 4 主 要 原 材 料 采 购 价 格 的 变 动 趋 势 单 位 : 元 类 别 原 材 料 名 称 2011 年 2010 年 2009 年 采 购 总 额 采 购 单 价 采 购 总 额 采 购 单 价 采 购 总 额 采 购 单 价 仪 器 仪 表 96,066, ,770, ,393, 其 中 :(1) 分 析 仪 器 1( 注 1) 14,065, , ,250, , ,593, , (2) 分 析 仪 器 2 11,718, , ,924, , ,994, , 仪 器 仪 表 (3) 分 析 仪 器 3 6,036, , ,186, , ,655, , ( 元 / 台 ) (4) 分 析 仪 器 4 4,835, , ,949, , ,834, , (5) 分 析 仪 器 5 6,061, , ,419, , ,336, , (6) 分 析 仪 器 6 5,155, , ,447, , ,220, , (7) 分 析 仪 器 7 12,577, , ,714, , ,728, , 气 路 类 部 件 41,151, ,108, ,502, 其 中 : 部 件 1 气 路 类 部 ( 元 / 个 ) 2,031, ,323, ,515, 件 部 件 2( 元 / 个 ) 1,358, ,458, , 部 件 3( 元 / 米 ) ( 注 2) 4,387, ,476, ,524, 电 路 类 部 电 路 类 部 件 15,466, ,782, ,066, 件 ( 元 / 其 中 : 部 件 1 2,925, ,173, ,556, 台 ) 部 件 2 4,763, , ,060, , ,944, , 机 箱 机 柜 机 箱 机 柜 5,788, ,754, ,054, ( 元 / 个 ) 其 中 : 机 箱 机 柜 1 1,730, , ,507, , ,401, , 标 准 气 体 标 准 气 体 ( 元 / 瓶 ) 2,751, ,561, ,064, 注 1: 同 一 类 型 分 析 仪 器 具 有 多 种 型 号, 各 个 型 号 仪 器 测 量 组 份 数 量 相 同, 但 是 量 程 所 测 组 份 不 同, 价 格 也 因 此 存 在 差 异 由 于 同 一 类 型 分 析 仪 器 中 各 个 具 体 型 号 仪 器 比 例 不 同, 也 会 导 致 各 期 同 一 类 型 分 析 仪 器 单 价 呈 现 波 动 ; 其 他 产 品 也 存 在 类 似 情 况 注 2: 气 路 类 部 件 - 部 件 3 主 要 为 各 类 伴 热 管 线 及 材 料, 核 算 内 容 包 括 伴 热 管 线 成 品
145 以 及 用 于 生 产 伴 热 管 线 的 原 料, 如 管 伴 热 带 锡 箔 玻 璃 棉 等, 公 司 从 2010 年 由 外 购 改 为 自 购 材 料 后 外 协 加 工, 该 类 原 材 料 的 统 计 按 伴 热 管 线 所 需 各 类 原 料 加 总 后 的 平 均 单 价 计 算, 因 此 单 价 变 化 较 大 5 报 告 期 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 公 司 主 要 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 序 号 供 应 商 名 称 采 购 物 资 采 购 金 额 占 采 购 总 金 ( 不 含 税 ) 额 的 比 例 气 体 分 析 仪 色 1 西 门 子 谱 激 光 分 析 仪 6, % 传 感 器 等 2 北 京 卫 蓝 天 环 保 仪 器 配 机 箱 机 柜 及 加 工 件 制 造 有 限 责 任 公 司 件 等 % 2011 年 安 荣 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 3 公 司 检 测 部 件 % 4 北 京 金 字 泰 格 商 贸 有 限 压 力 变 送 器 热 电 公 司 阻 流 量 计 等 % 5 无 锡 江 南 电 缆 有 限 公 司 电 缆 % 合 计 8, % 1 西 门 子 气 体 分 析 仪, 色 谱 激 光 分 析 仪 6, % 传 感 器 等 2 北 京 时 代 山 源 自 动 化 控 制 技 术 有 限 公 司 PLC 模 块 % 2010 年 3 北 京 氦 普 北 分 气 体 工 业 标 准 气 体 % 有 限 公 司 4 南 京 埃 森 环 境 技 术 有 限 湿 度 仪 防 腐 接 头 公 司 等 % 5 安 荣 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 检 测 部 件 % 合 计 7, % 1 西 门 子 气 体 分 析 仪, 色 谱 激 光 分 析 仪 5, % 传 感 器 等 安 荣 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 年 公 司 检 测 部 件 % 3 北 京 新 利 同 创 电 子 设 备 有 限 责 任 公 司 机 柜 机 箱 % 4 北 京 时 代 山 源 自 动 化 控 制 技 术 有 限 公 司 PLC 模 块 %
146 5 北 京 氦 普 北 分 气 体 工 业 有 限 公 司 标 准 气 体 % 合 计 6, % 注 : 上 表 中 对 西 门 子 采 购 额 为 对 西 门 子 中 国 和 西 门 子 德 国 的 合 计 采 购 额 公 司 上 述 供 应 商 中, 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 公 司 前 五 大 供 应 商 中 占 有 任 何 权 益 6 主 要 产 品 的 原 料 内 容 各 类 原 料 技 术 含 量 及 来 源 公 司 产 品 原 料 可 以 分 为 专 用 件 及 通 用 件, 根 据 在 产 品 中 的 作 用 和 技 术 难 度 又 可 以 分 为 核 心 部 件 重 要 部 件 和 一 般 部 件, 其 中 核 心 部 件 包 括 检 测 器 ( 传 感 器 ) 电 路 主 板 取 样 探 头 分 析 仪 器 主 机 NO X 转 换 器 等 部 件 公 司 各 产 品 主 要 原 料 内 容 原 料 内 容 的 技 术 含 量 原 料 来 源 及 自 主 制 造 能 力 情 况 如 下 : 主 要 产 品 主 要 原 料 材 料 来 源 技 术 含 量 能 否 自 主 制 造 备 注 传 感 器 采 购 通 用 件 ( 核 心 ) 否 精 密 加 工 工 艺 要 求 高, 需 要 一 整 套 系 统 严 密 的 高 端 加 工 及 检 测 设 备, 公 司 尚 不 具 备 相 关 的 技 术 条 件 电 路 主 板 外 协 加 工 专 用 件 ( 核 心 ) 能 公 司 负 责 电 路 板 设 计, 提 供 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产, 生 产 完 成 后 由 公 司 加 载 程 序 并 进 行 功 能 调 试 显 示 和 控 制 模 块 外 协 加 工 专 用 件 ( 重 要 ) 能 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产 分 析 仪 器 主 机 机 箱 外 协 加 工 专 用 件 ( 一 般 ) 能 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产 专 用 电 源 模 块 外 协 加 工 专 用 件 ( 核 心 ) 能 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产 电 磁 阀 采 购 通 用 件 ( 重 要 ) 否 属 于 非 核 心 通 用 件, 供 应 商 较 多, 市 场 供 应 充 足, 不 必 自 己 生 产 过 滤 器 自 制 专 用 件 ( 重 要 ) 能 自 主 设 计, 外 协 加 工 散 件 后 自 己 组 装 检 测 抽 气 泵 流 量 计 开 关 等 采 购 通 用 件 ( 一 般 ) 否 属 于 非 核 心 通 用 件, 供 应 商 较 多, 市 场 供 应 充 足, 不 必 自 己 生 产 分 析 仪 器 部 分 自 制 ( 1080 系 列 等 ) 通 用 件 ( 核 心 ) 能 详 细 信 息 见 上 述 分 析 仪 器 部 分
147 系 统 产 品 部 分 外 购 否 根 据 市 场 及 客 户 的 需 求, 中 高 端 主 机 仍 需 要 外 购 取 样 探 头 自 制 专 用 件 ( 核 心 ) 能 自 主 设 计, 外 协 加 工 散 件 后 自 己 组 装 测 试 伴 热 采 样 管 外 协 加 工 专 用 件 ( 一 般 ) 能 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产 可 编 程 控 制 器 (PLC) 采 购 通 用 件 ( 重 要 ) 否 属 于 非 核 心 通 用 件, 供 应 商 较 多, 市 场 供 应 充 足, 不 必 自 己 生 产 粉 尘 仪 外 协 加 工 通 用 件 ( 核 心 ) 能 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产 NOX 转 换 器 自 制 专 用 件 ( 核 心 ) 能 自 主 设 计, 外 协 加 工 散 件 后 自 己 组 装 测 试 差 压 变 送 器 温 度 变 送 器 采 购 通 用 件 ( 重 要 ) 否 属 于 非 核 心 通 用 件, 供 应 商 较 多, 市 场 供 应 充 足, 不 必 自 己 生 产 制 冷 器 过 滤 器 自 制 专 用 件 ( 重 要 ) 能 自 主 设 计, 外 协 加 工 散 件 后 自 己 组 装 测 试 取 样 泵 蠕 动 泵 采 购 通 用 件 ( 重 要 ) 否 属 于 非 核 心 通 用 件, 供 应 商 较 多, 市 场 供 应 充 足, 不 必 自 己 生 产 电 磁 阀 截 止 阀 等 气 路 阀 门 采 购 通 用 件 ( 重 要 ) 否 同 上 标 准 气 采 购 通 用 件 ( 一 般 ) 否 同 上 机 柜 外 协 加 工 专 用 件 ( 一 般 ) 能 公 司 提 供 设 计 图 纸 由 专 业 厂 家 代 为 生 产 计 算 机 CPU 控 制 器 低 压 电 器 按 钮 等 采 购 通 用 件 ( 一 般 ) 否 属 于 非 核 心 通 用 件, 供 应 商 较 多, 市 场 供 应 充 足, 不 必 自 己 生 产 7 公 司 各 期 采 购 主 要 分 析 仪 器 的 供 应 商 构 成 情 况 报 告 期 内 公 司 采 购 的 主 要 分 析 仪 器 传 感 器 的 供 应 商 构 成 数 量 金 额, 以 及 占 同 类 产 品 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 台 / 套 2011 年 2010 年 2009 年 分 析 仪 种 类 公 司 名 称 采 购 总 额 比 例 公 司 名 称 采 购 总 额 比 例 公 司 名 称 采 购 总 额 比 例 西 门 子 1, % 西 门 子 % 西 门 子 % 传 感 器 深 圳 市 联 合 腾 达 电 子 有 限 公 司 % 深 圳 市 联 合 腾 达 电 子 有 限 公 司 % 深 圳 市 新 世 联 科 技 有 限 公 司 % 红 外 分 析 仪 西 门 子 3, % 西 门 子 3, % 西 门 子 2, % Dr. Födisch % Dr. Födisch % Dr. Födisch %
148 激 光 分 析 仪 氧 分 析 仪 色 谱 分 析 仪 热 导 式 分 析 仪 总 碳 氢 分 析 仪 西 门 子 % 西 门 子 % 西 门 子 % 安 荣 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 安 荣 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 安 荣 信 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 西 门 子 % 西 门 子 % 西 门 子 % Systech Instruments Ltd. 北 京 首 仪 华 强 电 子 设 备 有 限 公 司 北 京 汉 克 威 科 技 发 展 有 限 公 司 % % % 北 京 首 仪 华 强 电 子 设 备 有 限 公 司 北 京 鑫 华 源 泰 科 技 有 限 公 司 北 京 久 盛 隆 科 技 有 限 责 任 公 司 % % % 西 门 子 % 西 门 子 % LDeteck.Inc % 北 京 汉 克 威 科 技 发 展 有 限 公 司 % 北 京 汉 克 威 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 鑫 华 源 泰 科 技 有 限 公 司 % % 北 京 首 仪 华 强 电 子 设 备 有 限 公 司 Systech Instruments Ltd. 西 安 杰 迪 能 源 科 技 有 限 公 司 % % % 西 门 子 % 西 门 子 % 西 门 子 % 重 庆 川 仪 分 析 仪 器 有 限 公 司 北 京 久 盛 隆 科 技 有 限 责 任 公 司 GOW-MAC Instument Co. 北 京 鑫 华 源 泰 科 技 有 限 公 司 % % % % Systech Instruments Ltd. 北 京 久 盛 隆 科 技 有 限 责 任 公 司 重 庆 市 宇 通 环 保 技 术 有 限 公 司 北 京 凯 隆 过 程 控 制 技 术 公 司 % % % % 北 京 艾 科 瑞 恩 科 技 有 限 公 司 北 京 爱 博 特 力 科 技 有 限 公 司 北 京 鑫 华 源 泰 科 技 有 限 公 司 % % % 8 产 品 生 产 过 程 和 技 术 含 量 (1) 分 析 仪 器 的 生 产 分 析 仪 器 产 品 的 原 材 料 采 购 方 式 主 要 为 外 购 和 外 协 加 工, 传 感 器 和 电 磁 阀 等 通 用 型 部 件 通 过 直 接 采 购 获 得, 电 路 主 板 专 用 电 源 模 块 显 示 和 操 作 模 块 等 均 为 自 主 设 计 后 外 协 加 工, 技 术 含 量 主 要 体 现 在 产 品 设 计 层 面 分 析 仪 器 的 主 要 生 产 流 程 包 括 部 件 准 备 和 组 装 过 程 检 验 仪 表 装 配 参 数 调 试 整 机 测 试 标 定 和 老 化 实 验, 其 中 光 学 部 件 组 装 和 调 节 芯 片 编 程 和 仪 器 参 数 调 试 属 于 技 术 含 量 较 高 的 核 心 环 节 光 学 部 件 组 装 和 调 节 是 根 据 客 户 定 单 要 求, 将 外 购 传 感 器 通 过 进 一 步 加 工 成 满 足 测 量 需 要 的 检 测 单 元 ; 参 数 调 试 主 要 包 括 仪 器 线 性 化 调 试 温 度 补 偿 调 试 干 扰 补 偿 参 数 调 试 等, 是 保 证 仪 器 测 量 精 度 的 关 键 环 节 之 一
149 (2) 系 统 产 品 的 生 产 系 统 产 品 的 主 要 生 产 流 程 包 括 项 目 设 计 分 析 柜 机 械 装 配 电 路 和 气 路 部 件 安 装 仪 器 安 装 控 制 程 序 安 装 功 能 调 试 老 化 试 验 和 整 机 调 试, 其 中 项 目 设 计 控 制 程 序 编 制 和 安 装 功 能 调 试 属 于 技 术 含 量 较 高 的 环 节 项 目 设 计 是 整 个 系 统 产 品 生 产 的 最 关 键 环 节, 要 根 据 不 同 的 客 户 的 工 艺 要 求 进 行 项 目 整 体 规 划 和 设 计, 设 计 生 成 加 工 生 产 的 图 纸 和 采 购 的 部 件 清 单 表 系 统 产 品 需 要 很 多 专 用 部 件, 不 能 直 接 外 购, 如 取 样 探 头 NOX 转 换 器 制 冷 器 和 过 滤 器 等 核 心 和 重 要 部 件 采 取 自 主 设 计 外 协 加 工 零 件 后 自 己 组 装, 机 柜 伴 热 采 样 管 等 一 般 部 件 自 主 设 计 后 直 接 通 过 外 协 加 工 完 成, 这 些 专 用 部 件 的 设 计 具 有 较 高 的 技 术 含 量 公 司 在 原 材 料 齐 备 后 主 要 完 成 系 统 组 装 控 制 软 件 编 程 和 安 装 以 及 系 统 功 能 调 试 等 生 产 程 序 (3) 产 品 生 产 需 要 的 主 要 固 定 资 产 及 主 要 零 部 件 采 购 自 制 比 例 由 于 分 析 仪 器 和 系 统 在 生 产 阶 段 以 组 装 加 工 为 主, 所 需 固 定 资 产 较 少, 其 中 生 产 主 机 所 使 用 的 固 定 资 产 主 要 包 括 机 加 工 设 备 比 例 校 准 仪 信 号 发 生 器 通 风 橱 等, 生 产 系 统 产 品 所 使 用 的 固 定 资 产 主 要 包 括 机 加 工 设 备 各 类 标 定 仪 器 测 试 仪 器 和 高 低 温 实 验 箱 等 公 司 的 分 析 仪 器 和 系 统 产 品 中, 各 种 主 要 零 部 件 采 购 自 制 比 例 情 况 如 下 : 1 分 析 仪 器 主 要 零 部 件 采 购 自 制 比 例 材 料 来 源 数 量 比 例 主 机 产 品 主 要 原 料 材 料 来 源 外 协 外 购 自 产 加 工 传 感 器 采 购 100% 电 路 主 板 外 协 加 工 100% 显 示 和 控 制 模 块 外 协 加 工 100% 主 机 机 箱 外 协 加 工 100% 专 用 电 源 模 块 外 协 加 工 100% 电 磁 阀 采 购 100% 过 滤 器 自 制 100% 抽 气 泵 流 量 计 开 关 等 采 购 100% 2 系 统 产 品 主 要 零 部 件 采 购 自 制 比 例
150 材 料 来 源 数 量 比 例 系 统 产 品 主 要 原 料 材 料 来 源 外 协 外 购 自 产 加 工 红 外 气 体 分 析 仪 自 制 外 购 60% 40% 取 样 探 头 自 制 100% 伴 热 采 样 管 外 协 加 工 100% 可 编 程 控 制 器 采 购 100% 粉 尘 仪 外 协 加 工 100% NOX 转 换 器 自 制 100% 过 滤 器 自 制 100% 制 冷 器 自 制 100% 差 压 变 送 器 采 购 100% 取 样 泵 采 购 100% 蠕 动 泵 采 购 100% 电 磁 阀 采 购 100% 截 止 阀 采 购 100% 标 准 气 采 购 100% 机 柜 外 协 加 工 100% 计 算 机 低 压 电 器 按 钮 等 采 购 100% 注 : 系 统 产 品 用 红 外 气 体 分 析 仪 外 购 和 自 制 比 例 按 最 近 一 年 一 期 的 实 际 生 产 情 况 估 算 9 公 司 固 定 资 产 规 模 较 小, 营 业 成 本 中 直 接 原 材 料 比 重 大 制 造 费 用 比 重 小 的 原 因 从 发 行 人 的 生 产 经 营 模 式 来 看, 公 司 主 要 负 责 产 品 研 发 整 体 方 案 设 计 组 装 加 工 安 装 调 试 和 运 营 维 护 服 务, 原 材 料 以 直 接 外 购 设 计 后 交 给 专 业 厂 商 进 行 外 协 加 工 为 主, 这 种 生 产 经 营 模 式 决 定 了 公 司 固 定 资 产 规 模 较 小, 在 营 业 成 本 中 直 接 原 材 料 比 重 大 制 造 费 用 比 重 小 公 司 选 择 这 种 生 产 经 营 模 式 的 原 因 包 括 : (1) 产 品 特 点 分 析 仪 器 及 系 统 集 成 产 品 涉 及 光 机 电 等 多 个 学 科, 需 要 使 用 传 感 器 分 析 仪 各 类 泵 阀 门 PLC 控 制 器 制 冷 器 等 数 百 种 零 部 件 以 及 相 应 的 软 件 系 统, 需 要 根 据 温 度 湿 度 压 力 流 量 含 尘 量 腐 蚀 性 等 条 件 选 择 适 应 特 定 条 件 的 零 部 件, 大 部 分 零 部 件 的 专 业 性 非 常 强, 且 专 业 化 生 产 厂 家 很 多, 对 于 系 统 集 成 企 业 来 讲, 最 关 键 的 是 选 择 合 适 的 零 部 件 以 实 现 特 定 的 应 用 功 能 ; 另 一 方 面, 由 于 各 种 零 部 件 使 用 量 小 涉 及 面 广, 系 统 集 成 公 司 在 专 业 技 术 上 没 有 优 势, 即 使 自 己 可 以 生 产 也 并 不 经 济 (2) 业 务 特 点 分 析 仪 器 系 统 集 成 是 一 项 应 用 性 极 强 的 业 务, 需 要 根 据 客
151 户 的 生 产 工 艺 工 况 条 件 和 分 析 任 务 需 求, 提 供 量 身 定 制 的 应 用 解 决 方 案, 客 户 重 点 关 注 的 是 产 品 技 术 的 先 进 性 供 应 商 的 项 目 经 验 和 整 体 设 计 方 案 的 合 理 性 良 好 的 售 后 服 务 因 此 系 统 集 成 企 业 一 般 将 主 要 精 力 集 中 在 产 品 技 术 研 发 市 场 拓 展 整 体 方 案 设 计 专 用 核 心 部 件 制 造 以 及 技 术 服 务 等 方 面, 对 于 可 以 直 接 从 市 场 上 采 购 或 外 协 加 工 即 可 满 足 需 要 的 原 材 料, 公 司 则 不 再 投 入 精 力 进 行 自 主 加 工 基 于 上 述 原 因, 对 所 需 部 件 首 先 选 购 市 场 上 的 通 用 标 准 产 品, 对 于 市 场 上 没 有 或 者 不 能 满 足 项 目 需 要 的 专 用 件, 则 在 自 行 设 计 后 委 托 第 三 方 进 行 加 工, 这 也 是 本 行 业 普 遍 采 用 的 经 营 模 式, 同 行 业 上 市 公 司 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 经 营 模 式 均 与 之 类 似 ( 七 ) 公 司 与 西 门 子 的 经 营 往 来 模 式 形 成 原 因 必 要 性 和 依 存 度 分 析 1 发 行 人 与 西 门 子 之 间 的 经 营 往 来 模 式 西 门 子 与 发 行 人 是 长 期 的 合 作 伙 伴, 西 门 子 是 发 行 人 的 最 大 供 应 商, 为 发 行 人 提 供 分 析 仪 器 主 机 和 配 件 产 品 ; 同 时 也 是 发 行 人 的 客 户, 主 要 向 发 行 人 采 购 系 统 产 品 (1) 发 行 人 向 西 门 子 采 购 原 材 料 发 行 人 向 西 门 子 采 购 的 产 品 主 要 有 三 类, 第 一 类 是 分 析 仪 器, 主 要 用 于 发 行 人 的 系 统 集 成 业 务, 作 为 发 行 人 生 产 的 环 境 监 测 系 统 或 者 工 业 过 程 分 析 系 统 的 分 析 部 件 ; 第 二 类 是 传 感 器, 主 要 用 于 发 行 人 自 主 生 产 分 析 仪 器 主 机, 自 产 主 机 部 分 用 于 自 身 的 系 统 集 成 业 务, 部 分 销 售 给 其 他 的 系 统 集 成 商 或 终 端 客 户 ; 第 三 类 是 差 压 变 送 器 等 配 件, 作 为 发 行 人 的 系 统 集 成 用 零 部 件 (2) 发 行 人 向 西 门 子 销 售 成 套 系 统 产 品 发 行 人 根 据 西 门 子 承 接 的 系 统 集 成 项 目 要 求 和 标 准 为 西 门 子 提 供 系 统 集 成 产 品, 负 责 系 统 产 品 的 具 体 方 案 设 计 产 品 生 产 和 工 厂 测 试, 有 时 也 提 供 现 场 安 装 和 调 试 等 服 务 2 发 行 人 与 西 门 子 之 间 经 营 往 来 模 式 的 形 成 原 因 (1) 发 行 人 向 西 门 子 采 购 的 形 成 原 因 发 行 人 在 设 立 之 初 以 代 理 西 门 子 等 品 牌 的 进 口 分 析 仪 器 和 简 单 系 统 集 成 业
152 务 为 主, 熟 悉 西 门 子 分 析 仪 器 的 产 品 性 能 和 技 术 特 点, 因 此 开 展 系 统 集 成 业 务 也 采 用 西 门 子 分 析 仪 器 作 为 系 统 中 的 分 析 设 备 由 于 西 门 子 分 析 仪 器 具 有 先 进 的 技 术 性 能 稳 定 的 产 品 质 量 和 较 高 的 品 牌 认 知 度, 公 司 在 系 统 集 成 业 务 开 展 初 期 选 择 西 门 子 作 为 公 司 系 统 集 成 用 分 析 仪 器 的 主 要 供 应 商, 有 利 于 保 证 公 司 的 产 品 质 量 和 品 牌 形 象, 快 速 得 到 客 户 认 可 虽 然 目 前 公 司 自 产 主 机 在 功 能 和 技 术 指 标 上 已 经 可 以 满 足 一 般 客 户 的 中 端 应 用 需 要, 但 是 国 外 品 牌 在 中 高 端 市 场 仍 有 较 大 的 市 场 需 求, 仍 有 客 户 会 指 定 要 求 使 用 西 门 子 等 国 外 品 牌 (2) 西 门 子 向 发 行 人 采 购 成 套 系 统 产 品 的 原 因 系 统 集 成 业 务 涉 及 前 期 的 方 案 设 计, 中 期 的 生 产 安 装 和 调 试, 后 期 的 运 行 维 护 等 大 量 工 作, 既 属 于 技 术 密 集 型, 也 属 于 劳 动 力 和 经 验 密 集 型, 需 要 聘 用 的 生 产 技 术 和 服 务 人 员 较 多 因 国 外 厂 商 的 人 工 成 本 高, 整 体 经 营 成 本 和 产 品 定 价 也 较 高, 性 价 比 方 面 与 国 内 企 业 产 品 相 比 不 具 备 竞 争 优 势, 业 务 量 较 少, 难 以 形 成 规 模 效 应, 系 统 集 成 业 务 盈 利 水 平 较 低 因 此 西 门 子 在 承 接 分 析 仪 器 系 统 产 品 订 单 后, 会 选 择 将 系 统 集 成 工 作 交 由 能 够 满 足 西 门 子 产 品 标 准 和 技 术 要 求 的 国 内 企 业 完 成 (3) 西 门 子 向 发 行 人 提 供 分 析 仪 器 和 传 感 器 的 原 因 西 门 子 为 发 行 人 提 供 原 材 料 是 产 业 链 分 工 背 景 下 的 正 常 市 场 营 销 行 为 1 分 析 仪 器 和 传 感 器 属 于 标 准 化 产 品, 可 以 实 现 规 模 化 的 生 产 和 销 售, 但 是 一 般 需 要 经 过 系 统 集 成 实 现 对 终 端 客 户 的 销 售 ; 而 系 统 集 成 业 务 的 设 计 和 服 务 工 作 量 大, 西 门 子 人 工 成 本 很 高, 系 统 集 成 业 务 不 具 备 规 模 化 效 应, 利 润 率 较 低 因 此 西 门 子 目 前 在 我 国 主 要 从 事 标 准 化 分 析 仪 器 和 配 件 的 销 售 和 服 务, 主 要 定 位 为 高 端 市 场, 同 时 通 过 向 国 内 生 产 分 析 仪 器 企 业 销 售 传 感 器, 间 接 地 参 与 中 低 端 市 场 竞 争 ; 后 端 的 系 统 集 成 和 运 营 服 务 工 作 主 要 由 国 内 合 作 企 业 完 成 2 发 行 人 目 前 是 国 内 较 大 的 系 统 集 成 企 业, 具 有 丰 富 的 系 统 集 成 项 目 经 验 较 强 的 技 术 实 力 和 服 务 能 力, 已 经 成 为 西 门 子 分 析 仪 器 在 国 内 的 最 大 客 户, 是 西 门 子 分 析 仪 器 产 品 在 国 内 销 售 的 重 要 渠 道 (4) 公 司 向 西 门 子 提 供 代 工 的 原 因
153 1 有 利 于 增 加 公 司 的 收 入 和 利 润 由 于 公 司 目 前 的 生 产 技 术 和 服 务 人 员 较 为 充 足, 有 能 力 承 接 系 统 集 成 方 面 的 生 产 订 单, 西 门 子 的 系 统 产 品 订 单 业 务 量 较 为 可 观, 利 润 率 合 理, 而 且 该 项 业 务 不 会 对 公 司 的 其 他 业 务 的 正 常 开 展 产 生 重 大 影 响 2 有 利 于 增 加 项 目 经 验 和 提 高 技 术 水 平 西 门 子 承 接 的 项 目 一 般 规 模 较 大, 公 司 根 据 西 门 子 的 技 术 要 求 生 产 系 统 集 成 产 品, 在 代 工 的 过 程 中 会 积 累 大 型 项 目 经 验, 而 且 会 在 项 目 实 施 过 程 中 不 断 提 高 技 术 工 艺 水 平, 为 拓 展 自 己 的 客 户 群 体 和 承 揽 大 型 系 统 集 成 项 目 打 下 良 好 基 础 (5) 发 行 人 大 比 例 从 西 门 子 采 购 的 原 因 1 西 门 子 分 析 仪 器 技 术 先 进, 质 量 稳 定, 使 用 西 门 子 分 析 仪 器 是 满 足 部 分 项 目 对 中 高 端 产 品 需 求 的 需 要, 另 外 部 分 客 户 在 系 统 集 成 项 目 中 会 明 确 要 求 选 择 西 门 子 产 品 2 向 西 门 子 大 额 采 购 可 以 根 据 西 门 子 的 销 售 政 策 获 得 相 应 的 折 扣, 有 利 于 借 助 规 模 效 应 有 效 降 低 采 购 成 本 3 发 行 人 与 西 门 子 长 期 合 作 关 系, 熟 悉 西 门 子 分 析 仪 器 的 技 术 特 点, 有 助 于 降 低 售 后 维 修 等 服 务 成 本 3 发 行 人 与 西 门 子 的 竞 争 关 系 分 析 目 前 国 内 高 端 分 析 仪 器 市 场 的 主 要 参 与 者 是 国 外 厂 商, 也 是 西 门 子 的 主 要 目 标 市 场, 其 竞 争 对 手 主 要 为 其 他 国 外 知 名 厂 商 ; 系 统 集 成 和 中 低 端 分 析 仪 器 市 场 的 主 要 参 与 者 为 国 内 企 业 (1) 系 统 集 成 业 务 的 竞 争 关 系 分 析 西 门 子 目 前 专 注 于 标 准 化 的 高 端 分 析 仪 器 和 配 件 产 品 推 广, 自 西 门 子 ( 上 海 ) 分 析 仪 器 工 程 有 限 公 司 于 2010 年 关 闭 后, 西 门 子 目 前 在 国 内 已 经 没 有 自 己 的 系 统 集 成 工 厂, 但 是 仍 承 接 系 统 集 成 业 务, 委 托 发 行 人 等 国 内 企 业 代 为 加 工 由 于 并 非 所 有 业 务 委 托 给 发 行 人, 双 方 存 在 一 定 的 竞 争 关 系 (2) 分 析 仪 器 业 务 的 竞 争 关 系 分 析 发 行 人 生 产 的 红 外 气 体 分 析 仪 氧 分 析 仪 等 产 品 与 西 门 子 的 分 析 仪 器 存 在 一
154 定 的 竞 争 关 系, 但 是 目 前 来 看, 西 门 子 的 分 析 仪 器 目 标 定 位 主 要 为 高 端 市 场, 发 行 人 的 目 标 定 位 主 要 为 中 端 市 场, 双 方 产 品 的 市 场 定 位 不 同, 直 接 竞 争 较 小 4 发 行 人 及 关 联 企 业 与 西 门 子 的 合 作 发 展 历 程 (1)1997 年 12 月, 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 成 立, 开 始 代 理 西 门 子 分 析 仪 器 和 系 统 产 品 ; (2)1999 年, 雪 迪 龙 科 贸 开 始 从 事 化 工 化 肥 行 业 的 系 统 集 成 业 务, 其 中 主 机 主 要 使 用 西 门 子 分 析 仪 器 ; (3)2001 年 9 月 发 行 人 前 身 雪 迪 龙 有 限 成 立, 业 务 包 括 系 统 集 成 和 分 析 仪 器 代 理 销 售, 其 中 系 统 集 成 业 务 主 要 使 用 西 门 子 分 析 仪 器, 并 随 着 系 统 集 成 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 对 西 门 子 的 采 购 量 逐 渐 增 加 ; (4)2005 年 5 月 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 成 立, 并 自 2007 年 3 月 开 始 向 西 门 子 提 供 成 套 系 统 产 品 ; (5)2010 年 7 月, 发 行 人 与 西 门 子 签 订 了 关 于 西 门 子 过 程 分 析 系 统 集 成 合 作 意 向 的 合 作 意 向 书, 根 据 该 意 向 书, 发 行 人 拟 接 手 西 门 子 ( 上 海 ) 分 析 仪 器 工 程 有 限 公 司 (SPAS) 的 工 作 人 员 和 系 统 集 成 业 务 2010 年 10 月, 发 行 人 设 立 上 海 分 公 司, 同 时 接 收 了 SPAS 的 22 名 员 工 并 签 订 劳 动 合 同, 其 中 系 统 装 配 人 员 12 人 系 统 设 计 人 员 3 人 质 检 人 员 3 人 商 务 行 政 人 员 4 人 截 至 本 签 署 日, 上 述 员 工 中 有 4 名 离 职, 其 中 系 统 装 配 人 员 2 名 系 统 设 计 人 员 1 名 质 检 人 员 1 名 本 次 合 作 过 程 中, 公 司 未 收 购 西 门 子 的 资 产, 也 不 涉 及 技 术 方 面 的 内 容 (6)2010 年 10 月 起, 发 行 人 上 海 分 公 司 开 始 为 西 门 子 提 供 成 套 系 统 产 品 5 发 行 人 与 西 门 子 合 作 的 必 要 性 (1) 国 内 市 场 存 在 对 高 中 低 各 档 次 分 析 仪 器 的 需 求, 在 国 内 产 品 不 能 满 足 中 高 端 市 场 需 求 的 条 件 下, 发 行 人 需 要 选 择 合 适 的 国 外 品 牌 以 满 足 客 户 需 求 西 门 子 分 析 仪 器 作 为 国 际 知 名 品 牌, 产 品 质 量 和 技 术 性 能 可 靠, 客 户 认 可 程 度 高, 也 是 系 统 产 品 整 体 质 量 的 可 靠 保 证 (2) 发 行 人 与 西 门 子 通 过 合 作 实 现 双 方 利 益 的 最 大 化 双 方 分 别 发 挥 各 自 的 竞 争 优 势 从 事 产 业 链 中 处 于 上 下 游 的 两 个 环 节, 西 门 子 供 应 分 析 仪 器, 借 助
155 发 行 人 的 系 统 集 成 业 务 优 势 和 销 售 渠 道 进 入 终 端 市 场, 发 行 人 根 据 项 目 需 要 和 客 户 要 求 选 择 西 门 子 分 析 仪 器 提 供 系 统 集 成 及 运 维 服 务, 通 过 优 势 互 补 共 同 拓 展 国 内 分 析 仪 器 市 场, 以 实 现 双 方 的 共 利 共 赢 (3) 对 于 国 内 分 析 仪 器 企 业 而 言, 在 分 析 仪 器 制 造 技 术 方 面 仍 与 国 际 水 平 存 在 着 一 定 的 差 距, 而 西 门 子 分 析 仪 器 技 术 具 有 国 际 先 进 水 平, 通 过 与 西 门 子 的 合 作 有 利 于 进 一 步 提 升 技 术 水 平 6 发 行 人 对 西 门 子 的 依 存 度 分 析 (1) 采 购 方 面 的 依 存 度 分 析 公 司 最 近 三 年 向 西 门 子 的 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 向 西 门 子 采 购 6, , , 占 同 类 交 易 比 例 38.75% 45.76% 33.72% 虽 然 发 行 人 目 前 向 西 门 子 采 购 量 较 大, 但 是 并 不 构 成 对 西 门 子 的 严 重 依 赖, 具 体 分 析 如 下 : 1 公 司 向 西 门 子 采 购 的 主 要 原 材 料 是 广 泛 使 用 的 通 用 产 品 公 司 目 前 向 西 门 子 采 购 的 原 材 料 主 要 为 红 外 分 析 仪 器 和 传 感 器 红 外 原 理 是 一 种 通 用 的 气 体 分 析 检 测 原 理, 具 有 技 术 成 熟 成 本 较 低 的 优 点, 因 此 也 被 广 大 分 析 仪 器 厂 商 广 泛 应 用 于 在 线 气 体 分 析 仪 器 的 设 计 和 生 产, 市 场 上 同 类 产 品 也 较 多 公 司 向 西 门 子 采 购 的 分 析 仪 器 和 传 感 器 属 于 市 场 上 供 应 充 足 普 遍 使 用 的 通 用 产 品 2 公 司 向 西 门 子 采 购 的 主 要 原 材 料 的 市 场 可 替 代 产 品 较 多 对 于 公 司 向 西 门 子 采 购 的 分 析 仪 器 和 传 感 器 等 配 件, 国 际 上 生 产 同 类 产 品 的 分 析 仪 器 和 传 感 器 知 名 厂 商 较 多, 除 了 西 门 子 以 外,ABB SERVOMEX 日 本 横 河 等 均 为 国 际 上 较 为 知 名 的 分 析 仪 器 / 传 感 器 生 产 厂 商 就 发 行 人 向 西 门 子 采 购 的 主 要 原 材 料 品 种 来 看, 市 场 上 均 存 在 可 以 代 替 的 其 他 厂 商 同 类 产 品, 而 且 该 等 产 品 的 市 场 供 应 充 足 3 公 司 产 品 对 于 不 同 品 牌 部 件 的 适 应 性 较 强 从 系 统 集 成 的 技 术 特 点 来 看, 分 析 仪 器 具 有 可 替 代 性 不 同 厂 商 生 产 的 同 类
156 原 理 分 析 仪 器, 基 本 功 能 和 产 品 结 构 差 异 不 大, 都 基 本 采 用 国 际 标 准 机 箱 结 构 设 计 和 通 用 的 工 业 接 口 设 计, 具 有 很 好 的 通 用 性 和 互 换 性 分 析 仪 器 研 发 设 计 一 般 也 采 用 模 块 化 设 计, 增 加 零 配 件 的 互 换 性, 可 以 通 过 设 计 修 改 和 结 构 调 整, 适 应 不 同 品 牌 的 传 感 器 因 此, 西 门 子 是 发 行 人 原 材 料 的 最 大 供 应 商, 但 不 是 发 行 人 的 唯 一 可 选 供 应 商 ; 如 果 发 行 人 未 来 不 能 再 从 西 门 子 采 购 相 应 的 原 材 料, 公 司 完 全 可 以 选 择 其 他 替 代 供 应 商, 而 且 部 分 产 品 可 以 用 自 己 主 机 产 品 替 代, 短 期 内 由 于 产 品 改 型 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响, 但 是 不 会 构 成 长 期 重 大 负 面 影 响, 不 存 在 原 材 料 供 应 过 度 依 赖 西 门 子 的 重 大 风 险 (2) 销 售 方 面 的 依 存 度 分 析 公 司 最 近 三 年 对 西 门 子 销 售 的 收 入 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 为 西 门 子 中 国 代 工 收 入 2, 占 营 业 收 入 比 例 7.09% 0.92% - 发 行 人 在 2008 年 至 2010 年 的 客 户 主 要 是 大 型 工 程 承 包 公 司 以 及 电 力 水 泥 钢 铁 等 行 业 的 大 中 型 企 业, 且 客 户 较 为 分 散, 对 西 门 子 的 销 售 金 额 和 比 例 较 低 ; 2011 年 发 行 人 对 西 门 子 的 销 售 收 入 增 加 的 原 因 主 要 是 : 西 门 子 在 2010 年 关 闭 了 原 从 事 系 统 集 成 业 务 的 西 门 子 ( 上 海 ) 分 析 仪 器 工 程 有 限 公 司 以 及 雪 迪 龙 分 析 仪 器 注 销 后, 西 门 子 将 原 由 该 公 司 负 责 的 国 内 系 统 集 成 业 务 委 托 发 行 人 等 国 内 公 司 代 工 完 成 发 行 人 向 西 门 子 销 售 的 定 价 方 式 为 在 市 场 价 格 基 础 上 进 行 协 商 定 价 发 行 人 目 前 的 生 产 人 员 和 技 术 服 务 人 员 较 为 充 足, 有 能 力 承 接 西 门 子 的 系 统 产 品 订 单 为 西 门 子 代 工 业 务 预 计 可 以 成 为 公 司 一 项 较 为 稳 定 的 收 入 和 利 润 来 源, 不 会 影 响 发 行 人 对 其 他 销 售 渠 道 的 正 常 市 场 拓 展, 不 存 在 销 售 过 度 依 赖 西 门 子 的 风 险 综 上, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 西 门 子 是 发 行 人 最 大 的 供 应 商, 但 不 是 唯 一 可 选 的 供 应 商, 由 于 向 西 门 子 采 购 的 原 材 料 是 广 泛 使 用 的 通 用 产 品, 市 场 可 替 代 产 品 较 多, 且 公 司 产 品 对 于 不 同 品 牌 部 件 的 适 应 性 较 强, 不 存 在 原 材 料 供 应 过 度 依 赖 西 门 子 的 重 大 风 险 ;2010 年 以 来 发 行 人 对 西 门 子 的 销 售 收 入 有 所 增 加,
157 但 是 未 影 响 其 他 销 售 渠 道 的 正 常 市 场 拓 展, 在 销 售 方 面 不 存 在 对 西 门 子 的 重 大 依 赖 7 公 司 的 核 心 原 材 料 采 购 风 险 目 前 公 司 部 分 分 析 仪 器 和 传 感 器 需 要 从 西 门 子 公 司 进 行 采 购, 如 果 未 来 西 门 子 停 止 向 发 行 人 供 应 传 感 器 和 分 析 仪 器, 将 会 对 本 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 但 是, 发 行 人 认 为 公 司 所 需 主 要 原 材 料 从 西 门 子 采 购 的 风 险 是 可 控 的, 具 体 原 因 如 下 : (1) 西 门 子 对 发 行 人 的 销 售 是 实 现 其 自 身 利 益 的 需 要 由 于 产 业 链 分 工 的 细 化, 发 行 人 作 为 西 门 子 分 析 仪 器 产 品 在 国 内 的 最 大 客 户, 双 方 关 系 主 要 定 位 于 通 过 上 下 游 的 合 作 共 同 开 拓 市 场, 而 非 同 业 竞 争, 发 行 人 的 业 务 发 展 有 利 于 西 门 子 的 产 品 销 售 (2) 分 析 仪 器 是 西 门 子 一 项 成 熟 和 稳 定 的 业 务 板 块, 历 史 上 和 目 前 的 市 场 供 应 充 足 ; 另 外 发 行 人 向 西 门 子 采 购 的 分 析 仪 器 和 传 感 器 在 市 场 上 产 品 种 类 较 多, 在 存 在 市 场 竞 争 的 条 件 下, 供 应 商 停 止 对 重 要 客 户 的 供 应 意 味 着 主 动 放 弃 其 原 有 的 市 场 份 额 (3)2011 年 7 月 19 日, 公 司 与 西 门 子 签 订 了 长 期 合 作 协 议, 合 作 协 议 约 定 对 于 西 门 子 公 司 目 前 在 生 产 以 及 未 来 将 生 产 的 分 析 仪 器 及 零 配 件 产 品, 在 西 门 子 生 产 能 力 许 可 的 条 件 下, 西 门 子 将 根 据 雪 迪 龙 的 需 求, 以 市 场 价 格 供 应 雪 迪 龙 各 种 产 品 8 公 司 对 降 低 原 材 料 采 购 风 险 和 财 务 风 险 的 防 范 措 施 公 司 应 对 原 材 料 断 供 和 采 购 价 格 上 涨 等 风 险 的 防 范 措 施 主 要 包 括 : (1) 与 西 门 子 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 西 门 子 是 发 行 人 最 大 的 供 应 商, 发 行 人 是 西 门 子 分 析 仪 器 在 国 内 的 最 大 客 户, 双 方 已 经 形 成 了 互 惠 互 利 共 利 共 赢 的 合 作 模 式, 长 期 稳 定 的 合 作 对 双 方 均 具 有 重 要 意 义 发 行 人 已 经 就 原 材 料 采 购 事 项 与 西 门 子 签 订 了 长 期 合 作 协 议, 并 将 继 续 进 一 步 巩 固 和 加 强 与 西 门 子 的 战 略 合 作 关 系, 为 公 司 未 来 的 原 材 料 采 购 奠 定 可 靠 的 基 础
158 (2) 建 立 与 其 他 供 应 商 的 良 好 合 作 关 系, 拓 宽 公 司 采 购 渠 道 除 西 门 子 以 外, 市 场 上 有 多 家 知 名 供 应 商 可 以 提 供 发 行 人 所 需 的 分 析 仪 器 和 配 件 产 品 公 司 已 经 开 始 与 本 行 业 中 的 其 他 知 名 厂 商 积 极 建 立 合 作 关 系, 开 展 使 用 其 他 品 牌 原 材 料 的 替 代 性 试 验, 并 已 在 部 分 项 目 上 采 用 其 他 品 牌 分 析 仪 器 生 产 成 套 系 统 产 品 (3) 加 大 对 分 析 仪 器 及 核 心 部 件 的 研 发 投 入, 提 升 自 产 产 品 性 能 扩 大 自 产 分 析 仪 器 使 用 比 例 发 行 人 目 前 已 具 备 自 主 生 产 分 析 仪 器 的 能 力, 目 前 销 售 成 套 系 统 产 品 中, 使 用 自 产 分 析 仪 器 的 比 例 已 经 达 40% 左 右 鉴 于 自 产 分 析 仪 器 的 成 本 远 低 于 外 购 主 机, 发 行 人 未 来 将 不 断 地 加 大 对 分 析 仪 器 及 核 心 部 件 的 研 发 投 入, 持 续 进 行 产 品 改 型 和 成 本 优 化, 增 加 公 司 自 产 分 析 仪 器 的 种 类 以 及 在 成 套 系 统 中 的 使 用 比 例, 将 公 司 原 材 料 采 购 风 险 和 财 务 风 险 控 制 在 较 低 水 平 9 发 行 人 与 西 门 子 保 持 业 务 合 作 的 具 体 措 施 (1) 签 订 长 期 合 作 协 议 发 行 人 已 经 与 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 签 订 了 西 门 子 过 程 分 析 产 品 长 期 合 作 协 议, 约 定 : 1 对 于 西 门 子 公 司 目 前 在 生 产 以 及 未 来 将 生 产 的 分 析 仪 器 及 零 配 件 产 品, 在 西 门 子 生 产 能 力 许 可 的 条 件 下, 西 门 子 将 根 据 雪 迪 龙 的 需 求, 以 市 场 价 格 供 应 雪 迪 龙 各 种 产 品 2 如 果 西 门 子 公 司 计 划 停 止 生 产 某 种 雪 迪 龙 在 用 的 分 析 仪 器, 西 门 子 将 提 前 1 年 以 上 通 知 雪 迪 龙 如 果 西 门 子 继 续 生 产 该 分 析 仪 器 的 升 级 换 代 产 品, 西 门 子 将 向 雪 迪 龙 提 供 升 级 换 代 产 品, 并 在 原 产 品 停 产 后 的 10 年 内 继 续 保 证 该 种 产 品 所 有 零 部 件 的 供 应 (2) 发 行 人 将 不 断 提 高 自 身 实 力, 持 续 加 大 研 发 投 入 力 度, 提 高 产 品 设 计 和 应 用 能 力, 增 加 并 优 化 现 有 的 市 场 营 销 和 运 维 服 务 网 络 布 局, 加 强 对 终 端 市 场 的 拓 展 和 掌 握 力 度, 逐 步 提 高 市 场 份 额, 通 过 强 化 自 身 的 市 场 地 位 巩 固 与 西 门 子 的 合 作 关 系 (3) 保 持 诚 信 互 惠 的 合 作 态 度, 探 索 深 入 的 合 作 方 式 双 方 将 根 据 各 自 的 业 务 特 点, 充 分 发 挥 和 有 效 结 合 双 方 在 产 业 链 不 同 环 节 的 竞 争 优 势, 逐 步 扩 大 业 务 范 围, 在 持 久 的 合 作 过 程 中 实 现 双 方 利 益 的 最 大 化
159 ( 八 ) 公 司 安 全 生 产 和 环 保 情 况 公 司 主 要 从 事 环 境 监 测 仪 器 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 其 系 统 应 用 的 研 发 生 产 和 销 售, 生 产 不 存 在 高 危 险 重 污 染 情 况, 生 产 运 营 符 合 国 家 环 保 安 全 生 产 的 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 报 告 期 内 未 受 到 任 何 因 环 保 安 全 问 题 导 致 的 处 罚 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 于 2011 年 7 月 27 日 出 具 证 明, 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 至 证 明 出 具 之 日, 未 发 现 该 单 位 有 违 反 环 境 保 护 的 相 关 法 律 法 规 的 行 为, 未 受 到 我 局 的 行 政 处 罚 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 于 2012 年 1 月 13 日 出 具 补 充 证 明, 自 2011 年 3 月 1 日 至 证 明 出 具 之 日, 未 发 现 该 单 位 有 违 反 环 境 保 护 的 相 关 法 律 法 规 的 行 为, 未 受 到 我 局 的 行 政 处 罚 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 1 固 定 资 产 整 体 情 况 本 公 司 主 要 的 固 定 资 产 为 生 产 研 发 及 销 售 环 境 监 测 仪 器 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 其 系 统 应 用 所 需 要 的 厂 房 生 产 设 备 以 及 办 公 和 开 展 经 营 活 动 所 使 用 的 办 公 设 备 运 输 设 备 房 屋 建 筑 物 等 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 固 定 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 固 定 资 产 类 别 原 值 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 1, , % 机 器 设 备 % 运 输 设 备 % 电 子 设 备 % 其 他 设 备 % 合 计 3, , % 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 项 固 定 资 产 均 处 于 良 好 状 态, 总 体 成 新 率 为 75.88%, 可 以 满 足 公 司 目 前 生 产 经 营 活 动 的 需 要 由 于 公 司 原 材 料 以 直 接 采 购 和 外 协 加 工 为 主, 公 司 主 要 对 成 套 系 统 进 行 组 装 加 工, 因 此 固 定 资 产 数 量 较 少
160 2 房 屋 建 筑 物 公 司 目 前 共 拥 有 1 处 房 屋 的 产 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 证 编 号 坐 落 面 积 ( 平 米 ) 账 面 原 值 ( 万 元 ) 财 务 成 新 率 (%) 取 得 方 式 用 途 其 他 权 益 事 项 1 X 京 房 权 证 昌 字 第 号 北 京 市 昌 平 区 高 新 3 街 3 号 11, , % 自 建 生 产 楼 综 合 楼 为 最 高 2,000 万 元 银 行 借 款 提 供 抵 押 担 保 3 发 行 人 及 分 公 司 的 房 屋 租 赁 情 况 (1)2011 年 5 月 4 日, 发 行 人 与 北 京 昌 科 航 星 科 技 开 发 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 北 京 昌 科 航 星 科 技 开 发 有 限 公 司 将 位 于 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 中 兴 路 10 号 B215 室 房 屋 租 赁 给 发 行 人, 租 赁 期 限 为 1 年, 自 2011 年 5 月 12 日 起 至 2012 年 5 月 11 日 止, 租 金 为 23,000 元, 租 赁 用 途 为 办 公 (2)2010 年 8 月, 发 行 人 与 上 海 陇 西 实 业 总 公 司 签 订 了 厂 房 租 赁 合 同 书, 约 定 上 海 陇 西 实 业 总 公 司 将 位 于 上 海 市 闵 行 区 欣 梅 经 济 开 发 区 双 柏 路 688 号 内 4 号 厂 房 办 公 楼 建 筑 面 积 为 2,745 平 方 米 的 房 屋 租 赁 给 发 行 人 上 海 分 公 司, 租 赁 期 限 为 5 年 自 2010 年 10 月 1 日 起 至 2015 年 9 月 30 日 止, 租 金 为 0.73 元 / 平 方 米 / 日, 前 三 年 每 年 租 金 为 73.1 万 元 ( 若 前 三 年 企 业 累 计 销 售 额 低 于 1.2 亿 元, 则 第 四 年 期 租 金 单 价 递 增 至 0.75 元 / 平 方 米 / 日, 即 第 四 五 年 每 年 租 金 为 75.1 万 元 ); 租 金 按 季 度 支 付, 物 业 管 理 费 为 1,500 元 / 月 (3)2011 年 11 月 1 日, 发 行 人 与 李 云 昌 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 李 云 昌 将 位 于 昆 明 市 环 城 西 路 328 号 A 幢 3 层 310 号 房 屋 租 赁 给 发 行 人 云 南 分 公 司, 租 赁 期 自 2011 年 11 月 1 日 起 至 2012 年 6 月 10 日 止, 租 金 为 2,500 元 / 月, 租 赁 用 途 为 云 南 分 公 司 办 公 使 用 (4)2011 年 7 月 15 日, 发 行 人 与 罗 琮 琳 签 订 租 赁 合 同, 约 定 罗 琮 琳 将 位 于 广 西 省 南 宁 市 金 浦 路 16 号 汇 金 国 际 D1901 号 的 房 屋 租 赁 给 发 行 人 广 西 分 公 司, 租 赁 期 限 为 1 年, 自 2011 年 7 月 23 日 起 至 2012 年 7 月 22 日 止, 租 金 为 3,000 元 / 月, 租 金 按 年 结 算, 共 计 为 36,000 元, 租 赁 用 途 为 广 西 分 公 司 办 公 使 用 (5)2011 年 7 月 11 日, 发 行 人 与 严 沛 兰 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 严 沛
161 兰 将 位 于 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 宝 安 花 园 1 区 10 栋 405 室 的 房 屋 租 赁 给 发 行 人 武 汉 分 公 司, 租 赁 期 限 为 12 个 月, 自 2011 年 4 月 3 日 起 至 2012 年 4 月 2 日 止, 年 租 金 为 24,000 元, 租 赁 用 途 为 武 汉 分 公 司 办 公 使 用 经 核 查, 发 行 人 上 述 租 赁 房 产 均 有 相 应 的 权 属 证 书 ; 其 中 中 关 村 兴 业 ( 北 京 ) 高 科 技 孵 化 器 股 份 有 限 公 司 委 托 北 京 昌 科 航 星 科 技 开 发 有 限 公 司 对 其 拥 有 的 坐 落 于 昌 平 区 科 技 园 区 中 兴 路 10 号 的 房 屋 进 行 出 租, 其 他 出 租 方 均 为 相 关 权 属 证 书 登 记 的 所 有 权 人 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 的 上 述 租 赁 合 法 有 效 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 本 公 司 拥 有 的 无 形 资 产 主 要 为 商 标 专 利 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 及 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 1 土 地 使 用 权 目 前 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 共 有 2 宗, 面 积 合 计 为 29, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 证 编 号 坐 落 面 积 ( 平 米 ) 取 得 方 式 用 途 账 面 余 额 ( 万 元 ) 有 效 期 至 其 他 权 益 事 项 京 昌 国 用 北 京 昌 为 最 高 1 (2011 出 ) 第 平 区 高 新 3 街 5, 出 让 工 业 ,000 万 元 银 行 借 款 提 号 3 号 供 抵 押 担 保 2 京 昌 国 用 (2011 出 ) 第 号 北 京 昌 平 区 南 邵 镇 23, 出 让 工 业 3, 为 最 高 1,500 万 元 银 行 借 款 提 供 抵 押 担 保 2 商 标 公 司 目 前 持 有 3 个 商 标, 详 细 情 况 如 下 : 序 号 注 册 号 商 标 有 效 期 至 核 定 使 用 商 品 类 别 年 9 月 27 日 空 气 分 析 仪 器 气 体 检 测 仪 锅 炉 控 制 仪 器 成 套 电 气 校 验 装 置 年 9 月 6 日 计 算 机 软 件 设 计 年 6 月 6 日 空 气 分 析 仪 器 气 体 检 测 仪 精 密 测 量 仪 器 测 量 器 械 和 仪 器 锅 炉 控 制 仪 器 成
162 套 电 气 校 验 装 置 3 专 利 技 术 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 1 项 发 明 专 利 和 9 项 实 用 新 型 专 利, 具 体 如 下 : 序 专 利 权 名 称 证 书 号 类 别 专 利 号 授 权 日 有 效 期 号 人 一 种 高 温 取 样 第 发 行 人 探 头 和 高 温 气 发 明 ZL 年 号 体 分 析 系 统 2 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 3 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 4 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 5 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 第 发 行 人 分 水 过 滤 器 实 用 新 型 ZL 年 号 7 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 8 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 9 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 10 发 行 人 实 用 新 型 ZL 年 烟 气 连 续 检 测 取 样 探 头 用 冷 一 种 湿 度 报 警 移 动 式 高 温 气 一 种 湿 度 保 护 便 携 式 红 外 气 气 体 分 析 仪 器 红 外 气 体 分 析 第 第 第 第 第 第 第 第 一 体 化 探 头 却 装 置 装 置 体 分 析 系 统 报 警 器 体 分 析 仪 及 其 样 品 池 系 统 号 号 号 号 号 号 号 号 4 软 件 著 作 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 计 算 机 软 件 著 作 权 8 项, 具 体 如 下 : 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 编 号 首 次 发 表 时 间 1 发 行 人 雪 迪 龙 烟 气 监 测 控 软 著 登 字 第 制 系 统 V1.0[ 简 称 : 2004SRBJ0232 BJ0578 号 PAS-DAS] 发 行 人 雪 迪 龙 烟 尘 在 线 监 测 系 统 数 据 转 发 系 软 著 登 字 第 统 [ 简 称 : 烟 尘 在 线 2010SRBJ6140 BJ31523 号 数 据 转 发 系 统 ] V
163 雪 迪 龙 烟 尘 在 线 监 3 发 行 人 测 系 统 历 史 数 据 补 齐 系 统 [ 简 称 : 历 史 数 据 补 齐 系 2010SRBJ6141 软 著 登 字 第 BJ31524 号 统 ]V1.0 分 布 式 环 境 污 染 源 4 发 行 人 在 线 监 测 系 统 [ 简 称 : 污 染 源 在 线 监 2011SR 软 著 登 字 第 号 测 系 统 ]V1.0 5 发 行 人 嵌 入 式 变 量 管 理 系 统 [ 简 称 : 变 量 管 理 系 统 ]V SR 软 著 登 字 第 号 烟 气 在 线 监 测 设 备 6 发 行 人 售 后 服 务 平 台 [ 简 称 :CEMS 售 后 服 务 2011SR 软 著 登 字 第 号 平 台 ] V1.0 CEMS 数 据 采 集 传 输 7 发 行 人 仪 嵌 入 式 软 件 [ 简 称 : 数 据 采 集 传 输 仪 嵌 入 式 软 件 ] 2011SR 软 著 登 字 第 号 V1.0 COD 水 质 自 动 监 测 8 发 行 人 仪 嵌 入 式 软 件 [ 简 称 :COD 嵌 入 式 软 2011SR 软 著 登 字 第 号 件 ]V 年 8 月 12 日, 雪 迪 龙 有 限 取 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 颁 发 的 软 件 产 品 登 记 证 书 ( 编 号 为 京 DGY ), 雪 迪 龙 烟 气 监 测 控 制 系 统 软 件 V1.0 符 合 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 和 软 件 产 品 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 有 效 期 五 年 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 资 产 系 在 公 司 长 期 生 产 经 营 中 以 合 法 方 式 不 断 积 累 取 得, 发 行 人 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 对 上 述 资 产 拥 有 的 所 有 权 或 使 用 权 真 实 合 法, 财 产 产 权 界 定 清 晰, 且 均 已 取 得 完 备 的 权 属 证 明, 目 前 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 5 产 品 资 质 证 书 (1) 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 根 据 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法, 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施
164 运 营 的 单 位, 必 须 申 请 获 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书, 并 按 照 资 质 证 书 的 规 定 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 活 动 公 司 于 2008 年 8 月 取 得 国 家 环 保 部 颁 发 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 ( 证 书 编 号 : 国 环 运 营 证 1526), 有 效 期 为 2008 年 8 月 至 2011 年 8 月, 原 资 质 证 书 到 期 后 于 2011 年 9 月 取 得 国 家 环 保 部 新 颁 发 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 名 称 证 书 名 称 证 书 编 号 有 效 期 发 行 人 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 [ 证 书 等 级 : 自 动 连 续 监 测 ( 水 气 ) 正 式 ] 国 环 运 营 证 (2) 防 爆 电 器 设 备 防 爆 合 格 证 根 据 电 气 装 置 安 装 工 程 爆 炸 和 火 灾 危 险 环 境 电 气 装 置 施 工 及 验 收 规 范, 在 生 产 加 工 处 理 运 转 或 贮 存 过 程 中 出 现 或 可 能 出 现 气 体 蒸 汽 粉 尘 纤 维 爆 炸 混 合 物 和 火 灾 危 险 物 质 环 境 所 采 用 的 设 备 和 器 材, 均 应 符 合 国 家 现 行 技 术 标 准 的 规 定, 并 应 有 合 格 证 件 设 备 应 有 铭 牌 防 爆 电 器 设 备 应 有 防 爆 标 志, 防 爆 电 气 设 备 的 铭 牌 中, 必 须 标 有 国 家 检 验 单 位 发 给 的 防 爆 合 格 证 书 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 的 下 述 产 品 已 取 得 国 家 防 爆 电 气 产 品 质 量 监 督 检 验 中 心 颁 发 的 防 爆 电 气 设 备 防 爆 合 格 证, 具 体 如 下 : 单 位 名 称 产 品 名 称 / 型 号 证 书 编 号 有 效 期 发 行 人 防 爆 红 外 气 体 分 析 仪 CNEx 发 行 人 防 爆 颗 粒 物 检 测 仪 CNEx (3) 制 造 计 量 器 具 许 可 证 根 据 中 华 人 民 共 和 国 计 量 法 及 相 关 规 定, 制 造 属 于 中 华 人 民 共 和 国 依 法 管 理 的 计 量 器 具 目 录 ( 型 式 批 准 部 分 ) 内 的 分 析 仪 器, 企 业 应 经 过 计 量 行 政 部 门 的 认 证 和 许 可, 并 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 下 述 产 品 取 得 北 京 市 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 制 造 计 量 器 具 许 可 证 单 位 名 称 产 品 名 称 / 型 号 证 书 编 号 有 效 期 发 行 人 红 外 气 体 分 析 仪 (Model 1080) 便 携 式 红 外 线 烟 气 气 体 分 析 仪 (Model 3080) 京 制 号
165 发 行 人 发 行 人 皮 托 管 流 速 计 (SITRANS P) 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (SCS-900 SCS-900C) 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 (AQMS-900) 在 线 粉 尘 烟 度 计 (Model 2030) CODcr 水 质 在 线 自 动 监 测 仪 (Model 9810) 京 制 号 京 制 号 (4) 环 境 保 护 产 品 认 证 证 书 根 据 环 境 保 护 产 品 认 证 证 书 和 标 志 使 用 管 理 规 定, 环 境 保 护 产 品 认 证 证 书 是 证 明 环 境 保 护 产 品 符 合 认 证 要 求 和 准 许 产 品 使 用 认 证 标 志 的 法 定 证 明 文 件 认 证 证 书 持 有 者 可 在 产 品 广 告 产 品 宣 传 上 使 用 认 证 证 书 和 标 志 认 证 证 书 持 有 者 可 在 工 程 招 标 产 品 销 售 过 程 中, 向 顾 客 出 示 环 境 保 护 产 品 认 证 证 书 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 的 下 述 产 品 已 取 得 中 环 协 ( 北 京 ) 认 证 中 心 颁 发 的 中 国 环 境 保 护 产 品 认 证 证 书 单 位 名 称 产 品 名 称 / 型 号 证 书 编 号 有 效 期 发 行 人 烟 气 ( 颗 粒 物 SO2 NOX O2 流 速 温 度 湿 度 ) 连 续 监 测 CCAEPI-EP 系 统 /SCS-900 型 发 行 人 烟 气 ( 颗 粒 物 SO2 NOX O2 流 速 温 度 湿 度 ) 连 续 监 测 CCAEPI-EP 系 统 /SCS-900C 发 行 人 环 境 空 气 质 量 (SO2 NOX O3 CO PM10) 自 动 监 测 系 统 CCAEPI-EP AQMS-900 型 发 行 人 数 据 采 集 传 输 仪 /Model 2050 型 CCAEPI-EP 发 行 人 化 学 需 氧 量 CODcr 水 质 在 线 自 动 监 测 仪 /Model 9810 型 CCAEPI-EP ( 三 ) 公 司 技 术 的 许 可 使 用 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 一 项 专 利 独 占 许 可 根 据 公 司 与 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 签 订 的 专 利 实 施 许 可 合 同, 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 将 其 拥 有 的 基 于 无 线 传 感 器 网 络 的 微 量 爆 炸 物 监 测 系 统 装 置 及 方 法 发 明 专 利 ( 专 利 号 : 公 开 号 :CN 专 利 法 定 届 满 日 2025 年 11 月 29 日 ) 独 占 许 可 供 本 公 司 使 用, 专 利 的 许 可 范 围 是 全 球 使 用 该 专 利 方 法 以 及
166 使 用 销 售 依 照 该 专 利 直 接 获 得 的 产 品, 许 可 期 限 为 6 年 (2007 年 11 月 20 日 至 2013 年 11 月 29 日 ) 同 时, 合 同 约 定, 本 公 司 有 权 利 用 该 专 利 技 术 进 行 后 续 改 进, 由 此 产 生 的 具 有 实 质 性 或 创 造 性 技 术 进 步 的 新 技 术 成 果 归 本 公 司 所 有 在 实 际 生 产 经 营 活 动 中, 公 司 承 接 的 环 境 监 测 系 统 项 目 需 要 对 工 厂 内 多 个 污 染 源 的 监 测 数 据 进 行 采 集 并 联 网 管 理, 需 要 使 用 数 据 采 集 和 传 输 装 置, 发 行 人 的 数 据 采 集 和 传 输 装 置 设 计 制 造 应 用 了 该 专 利 的 数 据 传 输 与 通 信 技 术 部 分 为 了 提 升 自 主 技 术 水 平, 公 司 针 对 固 定 污 染 源 的 应 用 系 统 陆 续 开 发 出 环 保 专 用 的 数 据 采 集 传 输 仪 及 在 线 监 测 系 统 数 据 转 发 系 统 软 件 程 序, 并 分 别 进 行 了 专 利 软 件 著 作 权 的 申 请 上 述 专 利 技 术 和 系 统 软 件 程 序 的 开 发 完 成 为 公 司 环 境 监 测 产 品 实 现 数 据 采 集 和 联 网 通 信 提 供 了 有 力 的 保 证, 发 行 人 不 再 需 要 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 供 发 行 人 独 占 使 用 专 利 中 的 技 术 发 行 人 于 2011 年 3 月 28 日 与 中 国 科 学 院 计 算 技 术 研 究 所 签 订 补 充 协 议, 约 定 专 利 独 占 许 可 使 用 有 效 期 变 更 为 自 2007 年 11 月 20 日 至 2012 年 11 月 19 日, 原 专 利 实 施 许 可 合 同 其 他 条 款 不 变 保 荐 机 构 认 为, 由 于 公 司 的 专 用 数 据 采 集 传 输 仪 和 烟 尘 在 线 监 测 数 据 转 发 系 统 在 技 术 上 已 经 满 足 现 有 的 应 用 需 求, 独 占 专 利 许 可 期 限 到 期 对 发 行 人 无 不 利 影 响 七 特 许 经 营 权 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 未 拥 有 任 何 特 许 经 营 权 八 公 司 的 技 术 与 研 究 开 发 情 况 ( 一 ) 技 术 研 究 开 发 体 系 公 司 多 年 从 事 分 析 仪 器 系 列 产 品 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 究 开 发, 针 对 市 场 需 求, 专 注 分 析 仪 器 监 测 技 术 和 系 统 集 成 技 术 方 面 的 研 发 和 创 新, 积 极 推 动 技 术 研 发 体 系 建 设 公 司 由 总 工 程 师 全 面 负 责 技 术 研 发 工 作, 设 有 技 术 委 员 会 研 发 中 心 技 术 支 持 服 务 部 门 技 术 委 员 会 负 责 产 品 技 术 方 向 的 确 定, 重 要 技 术 问 题 的 解 决, 技
167 术 开 发 信 息 的 收 集 和 交 流, 重 大 项 目 技 术 方 案 路 线 的 评 审, 是 公 司 技 术 创 新 体 系 的 核 心 研 发 中 心 全 面 负 责 公 司 核 心 技 术 的 跟 踪 核 心 产 品 的 研 究 开 发 等 工 作 技 术 支 持 服 务 部 门 负 责 产 品 的 组 装 整 体 测 试 技 术 服 务 等 为 适 应 研 发 项 目 的 需 要, 公 司 既 保 持 相 对 固 定 的 研 发 团 队, 又 根 据 研 发 项 目 的 情 况 灵 活 组 织 公 司 各 部 门 的 技 术 力 量, 组 建 非 常 设 的 项 目 组, 形 成 纵 横 交 叉 柔 性 可 变 又 相 对 稳 定 的 技 术 研 发 体 系 ( 二 ) 技 术 研 究 开 发 投 入 公 司 决 策 层 自 公 司 创 立 伊 始 即 非 常 重 视 研 发 工 作, 在 技 术 研 发 方 面 投 入 了 大 量 资 金 和 人 力 公 司 的 研 发 投 入 主 要 为 材 料 设 计 和 试 验 支 出 研 发 人 员 工 资 等 费 用 公 司 2009 年 2010 年 及 2011 年 研 发 投 入 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 投 入 金 额 ( 万 元 ) 1, , 占 营 业 收 入 的 比 重 4.35% 3.71% 3.07% ( 三 ) 产 品 技 术 所 处 阶 段 及 技 术 来 源 公 司 主 要 产 品 技 术 所 处 阶 段 如 下 : 序 号 主 要 产 品 所 处 阶 段 技 术 来 源 1 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪 大 批 量 生 产 自 主 研 发 2 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 小 批 量 生 产 自 主 研 发 3 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 大 批 量 生 产 自 主 研 发 4 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 小 批 量 生 产 自 主 研 发 5 工 业 过 程 分 析 系 统 大 批 量 生 产 自 主 研 发 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 系 公 司 在 分 析 仪 器 系 列 产 品 环 境 监 测 系 统 及 工 业 过 程 分 析 系 统 的 生 产 过 程 中, 通 过 自 主 创 新 二 次 开 发 和 集 成 创 新 所 形 成 的, 具 体 包 括 : 1 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪 公 司 自 2002 年 开 始 从 事 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪 的 研 发, 主 要 参 与 人 员 为 敖 小 强 吴 宝 华 等 当 时 我 国 市 场 上 多 组 份 分 析 仪 主 要 为 进 口 仪 器, 价 格 较 高 针 对 我 国 快 速 发 展 的 烟 气 连 续 在 线 监 测 的 市 场 需 求, 公 司 在 仪 器 代 理 和 系 统 应 用 业 务 开 展 过 程 中 对 分 析 仪 器 制 造 技 术 进 行 摸 索 学 习 和 研 究, 在 此 基 础 上, 开 始 研 发 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪, 以 期 实 现 CEMS 产 品 关 键 部 件 的 国 产 化
168 首 先, 在 技 术 标 准 方 面, 按 照 固 定 污 染 源 排 放 烟 气 连 续 检 测 系 统 技 术 要 求 及 检 测 方 法 一 氧 化 碳 二 氧 化 碳 红 外 气 体 分 析 器 检 定 规 程 烟 气 分 析 仪 检 定 规 程 进 行 总 体 设 计, 针 对 烟 气 中 含 有 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 等 多 种 监 测 因 子 的 特 点, 将 多 组 分 测 量 作 为 产 品 设 计 特 色, 实 现 一 台 分 析 仪 器 测 量 多 个 组 分, 缩 小 仪 器 体 积 并 有 效 降 低 成 本 在 技 术 路 线 的 选 择 上, 公 司 分 析 仪 器 采 用 了 技 术 发 展 成 熟 的 气 体 不 分 光 红 外 吸 收 原 理 ; 在 具 体 设 计 层 面, 公 司 研 发 人 员 完 成 了 分 析 检 测 样 品 流 路 信 号 放 大 计 算 机 控 制 主 板 人 机 接 口 等 主 要 单 元 以 及 整 体 结 构 设 计 ; 在 仪 器 中 实 现 测 量 信 号 线 性 化 处 理 和 温 度 补 偿 等 算 法, 根 据 前 期 的 实 践 经 验, 在 气 路 流 程 设 计 上 增 加 快 速 流 路 设 计, 提 高 了 仪 器 响 应 时 间, 在 功 能 上 实 现 了 自 动 标 定 技 术, 并 且 在 用 户 维 护 方 面 增 加 了 仪 器 的 自 诊 断 功 能 ; 公 司 独 立 开 发 了 相 应 的 嵌 入 式 软 件, 并 编 制 了 相 关 技 术 文 件 2003 年 3 月,1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 研 制 成 功, 并 于 2003 年 6 月 通 过 国 家 技 术 监 督 部 门 的 技 术 和 生 产 认 证, 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 2003 年 底 首 先 应 用 于 CEMS 产 品,2005 年 开 始 应 用 于 各 种 工 业 过 程 分 析 系 统 ; 之 后 公 司 对 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪 不 断 进 行 改 进, 在 2008 年 开 始 研 发 防 爆 红 外 气 体 分 析 仪, 并 在 2010 年 取 得 防 爆 合 格 证 2 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 公 司 自 2005 年 开 始 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 的 研 发,2005 年 5 月 立 项, 主 要 参 与 人 员 为 敖 小 强 吴 宝 华 等 由 于 环 保 部 门 现 场 检 查 和 比 对 监 测 时 需 要 使 用 便 携 式 烟 气 分 析 仪, 但 当 时 国 内 主 要 使 用 化 学 原 理 的 便 携 分 析 仪, 在 测 量 精 度 抗 干 扰 和 使 用 寿 命 方 面 与 红 外 分 析 仪 器 有 一 定 的 差 距 公 司 在 红 外 气 体 分 析 仪 的 基 础 上, 针 对 便 携 要 求, 进 行 了 小 型 化 优 化 设 计, 同 时 设 计 了 微 型 取 样 单 元 便 携 样 气 预 处 理 单 元 人 机 接 口 更 为 丰 富, 增 加 了 数 据 计 算 处 理 功 能, 可 以 存 储 历 史 数 据 和 曲 线 查 看 2006 年 4 月, 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 研 发 完 成 ;2006 年 7 月, 获 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证 3 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统
169 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 核 心 技 术 的 形 成 主 要 分 为 三 个 阶 段, 具 体 如 下 : 第 一 阶 段, 技 术 研 究 和 形 成 阶 段 敖 小 强 在 1999 年 至 2001 年 期 间 利 用 业 余 时 间 研 究 了 CEMS 系 统 的 工 作 原 理, 对 CEMS 系 统 的 采 样 样 品 传 输 预 处 理 分 析 及 数 据 采 集 等 方 面 技 术 上 进 行 了 深 入 的 探 索 和 研 究, 并 在 2001 年 将 其 研 究 的 CEMS 技 术 作 为 出 资 投 入 发 行 人 第 二 阶 段, 技 术 发 展 阶 段 根 据 2001 年 9 月 发 布 的 我 国 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 技 术 规 范 火 电 厂 烟 气 排 放 连 续 监 测 技 术 规 范 (HJ/T ) 和 固 定 污 染 物 排 放 烟 气 连 续 监 测 系 统 技 术 要 求 及 监 测 方 法 (HJ/T ), 敖 小 强 带 领 公 司 技 术 人 员 对 公 司 的 CEMS 产 品 原 型 进 行 了 针 对 性 改 进 设 计, 使 其 符 合 中 国 环 保 标 准 和 规 范, 在 2003 年 10 月 CEMS 产 品 获 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证, 并 在 随 后 的 两 年 中 对 CEMS 技 术 不 断 进 行 改 进 本 阶 段 公 司 完 全 掌 握 了 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 技 术, 其 中 包 括 快 速 多 级 冷 凝 技 术 全 防 腐 流 路 设 计 技 术 自 动 排 水 技 术 自 动 吹 扫 技 术 皮 托 管 防 堵 技 术 防 腐 过 滤 器 技 术 等 多 项 专 有 技 术 第 三 阶 段, 技 术 成 熟 阶 段 2006 年 后, 公 司 持 续 完 善 CEMS 系 统 技 术, 并 逐 渐 实 现 CEMS 系 统 的 标 准 化 模 块 化 设 计 和 规 模 化 生 产 4 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 十 一 五 期 间, 随 着 我 国 对 环 境 空 气 质 量 要 求 的 提 高, 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 需 求 快 速 增 长 公 司 从 2009 年 开 始 研 发 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统,2009 年 1 月 立 项 主 要 参 与 人 员 为 郜 武 李 亚 敏 张 良 铭 等 在 技 术 标 准 方 面, 按 照 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 技 术 规 范 ( 试 行 ) (HJ/T ) 的 标 准 进 行 总 体 设 计 ; 在 技 术 路 线 的 选 择 上, 二 氧 化 硫 监 测 采 用 紫 外 荧 光 法 原 理, 氮 氧 化 物 监 测 采 用 化 学 发 光 法 原 理, 一 氧 化 碳 监 测 采 用 气 体 滤 波 相 关 红 外 吸 收 法 原 理, 臭 氧 监 测 采 用 紫 外 光 度 法 原 理,PM10 监 测 采 用 β 射 线 法 原 理 ; 在 具 体 设 计 层 面, 设 计 了 大 气 自 动 取 样 标 定 流 程 样 品 处 理 和 数 据 采 集 等 单 元, 采 用 标 准 机 柜 对 分 析 仪 器 和 气 象 参 数 仪 器 等 进 行 集 成, 构 成 一 整 套 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 本 系 统 可 以 自 动 完 成 环 境 空 气 的 监 测, 形 成 数 据 报 表 并 向 环 保 部 门 实 时 传 送 数 据, 同 时 也 具 备 远 程 标 定 和 远 程 数 据 诊 断 功 能 公 司 于 2010 年 8 月 完 成 样 机 制 造,2010 年 12 月 取 得 制 造 计 量 器 具 许 可 证
170 5 工 业 过 程 分 析 系 统 在 工 业 过 程 分 析 系 统 方 面, 公 司 最 初 在 敖 小 强 和 丁 长 江 等 人 的 带 领 下 从 事 化 工 化 肥 行 业 的 简 单 过 程 分 析 系 统 的 设 计 和 安 装, 公 司 技 术 人 员 在 应 用 过 程 中 反 复 进 行 改 进 和 提 高, 逐 步 掌 握 了 不 同 工 业 对 象 不 同 应 用 领 域 中 的 工 业 过 程 分 析 系 统 设 计 要 点, 应 用 领 域 不 断 延 伸 :2003 年 开 始 进 入 水 泥 行 业, 解 决 了 水 泥 高 温 高 粉 尘 取 样 等 技 术 难 点 ;2004 年 开 始 进 入 钢 铁 行 业, 解 决 了 高 炉 转 炉 煤 气 在 线 分 析 系 统 技 术 难 点 ;2005 年 开 始 进 入 煤 化 工 行 业, 设 计 生 产 了 油 改 煤 工 艺 的 在 线 分 析 系 统 及 分 析 小 屋, 之 后 又 逐 步 进 入 新 兴 的 多 晶 硅 和 生 物 质 发 电 等 领 域 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 核 心 技 术 是 在 长 期 从 事 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 业 务 过 程 中, 通 过 对 分 析 仪 器 系 统 产 品 设 计 制 造 技 术 进 行 持 续 研 发 和 经 验 总 结 逐 步 积 累 形 成, 具 有 自 主 知 识 产 权 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 的 核 心 技 术 来 源 于 其 研 发 团 队 的 开 发 创 新, 具 有 自 主 知 识 产 权, 不 存 在 纠 纷 ( 四 ) 在 研 项 目 及 进 展 情 况 项 目 名 称 研 发 内 容 及 目 标 目 前 进 展 情 况 β 射 线 颗 粒 物 监 测 仪 大 气 质 量 监 测 系 统 用 多 功 能 校 准 仪 垃 圾 焚 烧 分 析 系 统 用 多 功 能 校 准 仪 烟 气 汞 在 线 监 测 系 统 激 光 气 体 分 析 仪 研 发 基 于 β 射 线 测 量 原 理, 能 自 动 测 量 大 气 中 PM10 PM2.5 颗 粒 物 浓 度 的 测 尘 仪 研 发 大 气 质 量 监 测 系 统 中 用 于 自 动 标 定 大 气 监 测 仪 器 的 多 功 能 校 准 仪, 能 稀 释 配 比 多 种 气 体 浓 度, 能 进 行 臭 氧 标 定 研 发 主 要 应 用 于 垃 圾 焚 烧 监 测 系 统 分 析 仪 用 标 气 发 生 器 校 准 仪, 不 仅 可 以 配 置 不 同 浓 度 的 标 准 气 样, 同 时 还 可 以 通 过 标 液 汽 化 配 置 出 腐 蚀 性 强 的 气 体, 例 如 NH3,HCL,HF 等 气 体 的 浓 度 研 发 用 于 固 定 污 染 源 中 汞 排 放 的 在 线 连 续 监 测 的 环 境 监 测 系 统, 主 要 应 用 于 火 电 厂 垃 圾 焚 烧 等 排 放 尾 气 的 监 测 研 发 采 用 可 调 谐 激 光 原 理 光 谱 仪 来 进 行 气 体 浓 度 测 量 和 分 析 的 在 线 分 析 仪 器, 可 应 用 于 工 业 过 程 分 析 和 环 境 监 测 产 品 技 术 设 计 阶 段 产 品 设 计 开 发 阶 段 小 批 量 试 制 阶 段 产 品 设 计 开 发 阶 段 项 目 预 研 阶 段 ( 五 ) 公 司 的 核 心 技 术 研 发 方 向 公 司 产 品 主 要 分 为 分 析 仪 器 和 系 统 应 用 两 大 类, 核 心 技 术 研 发 方 向 相 应 地
171 包 括 两 个 方 面, 一 是 不 断 发 展 高 精 度 的 测 量 检 测 技 术, 研 发 制 造 更 多 种 类 市 场 前 景 良 好 的 分 析 仪 器 产 品, 例 如 可 调 谐 激 光 分 析 仪, 紫 外 差 分 分 析 仪, 以 及 重 金 属 分 析 仪 器 ( 包 括 水 和 气 态 污 染 物 ) 等, 同 时 进 一 步 提 高 仪 器 的 智 能 化 和 自 动 化 程 度, 以 及 可 靠 性 稳 定 性 和 应 用 功 能 扩 展 ; 二 是 不 断 深 入 对 系 统 应 用 技 术 的 研 究 和 创 新, 拓 展 系 统 应 用 范 围, 为 更 多 行 业 和 领 域 的 客 户 提 供 在 线 连 续 监 测 和 过 程 分 析 方 面 的 全 方 位 一 体 化 解 决 方 案 1 检 测 技 术 研 究 及 分 析 仪 器 产 品 开 发 (1) 进 一 步 完 善 红 外 分 析 检 测 技 术 和 红 外 分 析 仪 公 司 的 红 外 分 析 仪 属 于 公 司 的 主 导 产 品 之 一, 技 术 上 已 经 比 较 成 熟 并 广 泛 应 用 于 公 司 的 系 统 产 品, 但 还 需 要 进 一 步 提 高 产 品 的 灵 敏 度 抗 干 扰 能 力 以 及 稳 定 性 和 可 靠 性, 丰 富 产 品 功 能, 简 化 产 品 操 作 难 度, 进 一 步 提 高 产 品 竞 争 力 (2) 可 调 谐 激 光 和 紫 外 差 分 检 测 技 术 及 仪 器 的 研 究 开 发 可 调 谐 激 光 技 术 属 于 近 年 来 发 展 比 较 迅 速 的 检 测 技 术, 具 有 良 好 的 抗 干 扰 性 能 和 稳 定 性, 在 某 些 特 殊 条 件 下 的 气 体 测 量 ( 如 脱 硝 工 艺 中 的 氨 逃 逸 监 测 氟 化 氢 氯 化 氢 等 污 染 气 体 监 测 ) 有 较 大 的 优 势, 在 气 体 分 析 上 的 应 用 越 来 越 广 泛 紫 外 差 分 测 量 技 术 在 多 组 份 测 量 和 一 些 特 殊 气 体 测 量 中, 特 别 在 环 境 监 测 中 的 应 急 监 测 和 便 携 式 分 析 仪 器 的 应 用 中 具 有 技 术 优 势 公 司 计 划 加 强 上 述 两 类 仪 器 的 开 发, 完 善 公 司 的 产 品 线, 扩 大 自 有 仪 器 产 品 种 类 和 应 用 范 围 (3) 氨 氮 和 重 金 属 检 测 技 术 及 仪 器 的 开 发 目 前 国 内 节 能 减 排 的 要 求 越 来 越 高, 十 二 五 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 再 次 明 确 提 出 氨 氮 减 排 目 标 以 及 重 金 属 污 染 治 理, 未 来 氨 氮 和 重 金 属 检 测 市 场 需 求 将 快 速 增 加, 公 司 将 大 力 研 发 水 质 ( 氨 氮 COD) 和 重 金 属 监 测 仪 器, 从 目 前 的 以 气 体 监 测 仪 器 为 主, 转 变 为 气 体 水 质 监 测 仪 器 共 同 发 展 2 系 统 应 用 技 术 的 研 发 (1) 环 境 监 测 系 统 应 用 技 术 的 完 善 和 应 用 领 域 拓 展 在 环 境 监 测 领 域, 主 要 侧 重 于 系 统 产 品 化 研 究 和 应 用 领 域 拓 展, 在 现 有 环 境 监 测 系 统 产 品 基 础 上 加 大 对 烟 气 重 金 属 在 线 监 测 污 水 ( 氨 氮 COD) 在 线 监 测 污 水 重 金 属 在 线 监 测 应 用 温 室 气 体 排 放 监 测 等 系 统 产 品 的 开 发 和 拓 展 力 度, 同 时 提 高 系 统 产 品 的 网 络 功 能 和 数 据 传 输 功 能, 进 一 步 提 高 监 测 数 据 的 准 确 性 和
172 稳 定 性 另 外 针 对 环 境 监 测 设 备 的 运 营 服 务 业 务, 不 断 提 高 产 品 硬 件 技 术 和 软 件 功 能, 降 低 设 备 维 护 工 作 量, 在 提 高 运 行 效 率 的 同 时 降 低 运 营 成 本 (2) 工 业 过 程 分 析 系 统 应 用 技 术 的 完 善 和 应 用 领 域 拓 展 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 重 点 是 工 业 过 程 自 动 化 应 用 的 技 术 开 发 和 实 验, 一 方 面 把 握 好 各 种 工 业 应 用 流 程 和 工 艺 特 点, 设 计 出 合 适 的 技 术 解 决 方 案 和 相 对 应 的 系 统 产 品, 另 外 在 系 统 自 诊 断 仪 器 物 联 远 程 操 作 和 维 护 等 系 统 应 用 技 术 上 进 行 进 一 步 研 究 ; 在 应 用 拓 展 方 面, 大 力 开 拓 在 生 物 制 药 科 学 实 验 农 业 食 品 等 行 业 的 新 应 用 领 域 ( 六 ) 技 术 创 新 机 制 公 司 建 立 了 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 自 主 创 新 为 主, 产 学 研 相 结 合, 以 研 发 项 目 为 主 导 的 技 术 创 新 运 行 机 制, 坚 持 市 场 研 发 试 制 试 用 产 业 化 市 场 一 体 化 的 研 究 开 发 工 作 模 式 公 司 从 以 下 六 个 方 面 不 断 完 善 技 术 创 新 机 制 : 1 技 术 创 新 方 向 : 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 分 析 仪 器 产 品 和 系 统 应 用 技 术 创 新 推 进 项 目 建 设 ; 根 据 客 户 实 际 需 求 进 行 产 品 的 开 发 和 创 新, 并 不 断 完 善 和 改 进 2 技 术 创 新 路 线 : 以 自 主 创 新 为 主, 学 习 国 外 先 进 技 术, 积 极 加 强 国 内 外 先 进 技 术 的 消 化 吸 收 应 用 和 发 展 工 作, 不 断 提 高 技 术 水 平 3 技 术 推 广 : 做 好 技 术 推 广 工 作, 通 过 交 流 培 训 等 手 段, 加 强 新 技 术 新 产 品 的 推 广 和 应 用 4 技 术 合 作 : 加 大 与 国 外 知 名 分 析 仪 器 公 司 国 内 科 研 院 校 机 构 的 技 术 合 作, 充 分 利 用 社 会 资 源 对 公 司 技 术 创 新 的 支 持 力 度, 加 快 技 术 创 新 进 程 5 创 新 人 才 引 进 战 略 : 大 力 引 进 高 素 质 科 技 人 才, 培 养 一 批 技 术 研 发 带 头 人 ; 培 养 专 业 技 术 人 才, 建 立 人 才 梯 队, 吸 引 各 方 面 优 秀 人 才 6 创 新 激 励 计 划 : 进 一 步 完 善 技 术 创 新 激 励 制 度, 加 大 对 核 心 技 术 人 才 的 激 励, 设 立 创 新 奖, 鼓 励 员 工 技 术 改 进 和 技 术 创 新
173 九 境 外 生 产 经 营 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 境 外 生 产 经 营 情 况 十 公 司 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 公 司 质 量 控 制 体 系 公 司 实 施 全 面 质 量 管 理 策 略, 按 照 ISO9001 的 要 求 建 立 了 涵 盖 研 发 采 购 生 产 检 验 售 后 服 务 等 全 过 程 的 质 量 管 理 体 系 2004 年 10 月 公 司 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 认 证 体 系 ;2009 年 11 月 通 过 了 ISO9001:2008 质 量 认 证 体 系 公 司 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 的 取 得 和 保 持, 标 志 着 公 司 在 为 客 户 提 供 优 质 产 品 和 满 意 服 务 方 面, 已 经 建 立 起 一 套 科 学 规 范 的 质 量 管 理 体 系 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 公 司 以 顾 客 满 意 为 导 向, 建 立 了 以 过 程 控 制 为 基 础 的 质 量 管 理 体 系, 涵 盖 了 公 司 各 项 业 务 流 程, 充 分 体 现 全 面 质 量 管 理 和 持 续 改 进 的 承 诺, 确 保 产 品 质 量 满 足 客 户 要 求 公 司 的 质 量 控 制 措 施 体 现 在 产 品 实 现 的 各 个 环 节, 主 要 包 括 研 发 过 程 采 购 过 程 生 产 过 程 检 验 与 计 量 管 理 过 程 及 售 后 服 务 过 程 1 研 发 过 程 的 质 量 控 制 公 司 建 立 了 完 整 的 研 发 管 理 体 系, 将 研 发 产 品 的 质 量 控 制 贯 穿 于 研 发 全 过 程 研 发 过 程 包 括 研 发 立 项 研 发 计 划 设 计 实 施 评 审 验 证 确 认 等 环 节, 通 过 并 行 设 计 开 发 和 项 目 管 理, 保 证 研 发 产 品 的 质 量 进 度 和 成 本 阶 段 性 的 开 发 输 出 都 要 经 过 严 格 的 评 审, 包 括 资 料 图 纸 标 准 样 品 外 观 检 验 样 品 常 规 性 能 测 试 样 品 可 靠 性 测 试 生 产 工 艺 设 计 关 键 质 量 控 制 点 等, 评 审 合 格 后 才 能 进 入 小 批 量 试 产, 通 过 相 关 认 证 或 许 可 后, 开 发 阶 段 完 成 2 采 购 过 程 的 质 量 控 制 为 保 证 产 品 品 质 符 合 要 求, 制 定 了 供 应 商 选 择 与 管 理 程 序 对 供 应 商 的 选 择 按 照 报 价 筛 选 样 品 认 可 供 应 商 质 量 体 系 审 核 评 估 小 批 量 供 货 确 认 等 过 程 进 行 通 过 审 核, 符 合 公 司 要 求 的 才 能 成 为 公 司 备 选 的 供 应 商 新 的 供 应 商 确 认 后, 公 司 定 期 对 供 应 商 进 行 监 督 审 核, 质 量 安 全 部 对 供 应 商 交 货 品 质 进 行 检 验, 在
174 保 证 器 件 一 致 性 的 同 时, 确 保 产 品 性 能 的 一 致 性 3 生 产 过 程 的 质 量 控 制 公 司 建 立 了 完 整 的 产 品 制 造 和 产 品 监 测 管 理 流 程, 辅 以 各 类 产 品 的 生 产 工 艺 流 程 图 作 业 指 导 书 检 验 标 准 及 其 他 生 产 现 场 操 作 指 导 文 件, 使 质 量 控 制 贯 穿 于 生 产 过 程 各 个 环 节 作 业 过 程 中 通 过 作 业 员 对 本 工 序 的 自 检 下 工 序 对 接 收 产 品 的 互 检 巡 检 人 员 的 抽 检, 严 格 控 制 不 良 品 流 至 下 一 工 序 4 检 验 过 程 控 制 成 品 品 管 员 站 在 客 户 的 立 场 上 对 成 品 进 行 终 检, 确 保 交 付 的 产 品 满 足 客 户 的 要 求 公 司 采 用 过 程 控 制 方 法, 对 关 键 工 序 建 立 控 制 点, 关 键 工 序 的 数 据 进 行 连 续 监 控, 统 计 分 析, 观 察 产 品 质 量 的 变 化 趋 势, 及 时 采 取 预 防 措 施, 使 产 品 质 量 保 持 稳 定 并 不 断 提 升 同 时, 公 司 成 立 了 跨 部 门 的 质 量 小 组, 针 对 产 品 实 现 过 程 中 的 一 些 问 题 进 行 专 项 质 量 攻 关, 制 定 措 施, 解 决 问 题, 持 续 改 进 产 品 质 量 5 售 后 服 务 过 程 质 量 控 制 公 司 建 立 了 完 备 的 售 后 服 务 体 系, 通 过 执 行 现 场 服 务 规 范, 服 务 报 告 及 客 户 验 收 单 等 方 式 确 认 现 场 服 务 是 否 满 足 用 户 的 要 求 完 善 的 运 营 管 理 体 系, 从 响 应 时 间 人 员 能 力 备 件 管 理 平 台 等 方 面 保 障 运 营 维 护 工 作 质 量 对 于 客 户 反 馈 的 质 量 问 题, 积 极 制 定 改 进 措 施, 防 止 类 似 问 题 重 复 发 生 完 善 客 户 回 访 机 制, 销 售 人 员 及 技 术 人 员 定 期 拜 访 客 户, 了 解 客 户 需 求, 帮 助 客 户 现 场 解 决 问 题 6 质 量 监 测 系 统 通 过 定 期 的 客 户 满 意 度 调 查 内 部 审 核 管 理 评 审 及 第 三 方 认 证 审 核 等 对 公 司 的 质 量 管 理 体 系 进 行 监 视 和 测 量, 以 确 保 质 量 管 理 体 系 的 符 合 性, 并 持 续 改 进 质 量 管 理 体 系 ( 三 ) 质 量 纠 纷 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 未 发 生 重 大 产 品 或 服 务 质 量 纠 纷 ( 四 ) 环 境 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 建 设 情 况 公 司 已 通 过 GB/T 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 以 及 ISO 环 境 管 理 体 系 认 证, 并 相 应 取 得 了 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 和 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书
175 质 量 环 境 和 职 业 健 康 安 全 一 体 化 体 系 的 逐 步 建 立 和 实 施, 增 强 了 公 司 的 市 场 竞 争 力, 也 提 高 了 公 司 的 管 理 水 平 和 进 一 步 提 升 了 公 司 的 整 体 形 象 ( 五 ) 关 于 环 保 部 和 发 改 委 发 布 的 2011 年 第 80 号 公 告 相 关 内 容 的 说 明 2011 年 11 月, 环 保 部 和 发 改 委 发 布 2011 年 第 80 号 公 告 关 于 公 布 2010 年 脱 硫 设 施 不 正 常 运 行 电 厂 名 单 及 处 罚 结 果 的 公 告, 其 中 涉 及 发 行 人 产 品 的 内 容 为 : 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 当 事 人 电 厂 ), 位 于, 现 有 2 台 300MW 发 电 机 组,2010 年 发 电 量 22.4 亿 千 瓦 时 煤 炭 消 耗 量 107 万 吨, 平 均 硫 份 为 1.60%, 全 年 享 受 国 家 脱 硫 电 价 补 贴 政 策 经 核 查 核 实, 该 公 司 两 台 机 组 采 用 一 炉 一 塔 石 灰 石 石 膏 湿 法 脱 硫 工 艺 实 际 燃 煤 硫 份 远 超 过 脱 硫 设 施 设 计 1.2% 的 硫 份, 有 时 燃 用 煤 炭 硫 份 超 过 3%, 二 氧 化 硫 长 期 超 标 排 放 北 京 雪 迪 龙 公 司 提 供 的 烟 气 在 线 监 测 仪 器 数 据 严 重 失 真, 净 烟 气 在 线 监 测 系 统 二 氧 化 硫 测 量 值 与 DCS 显 示 值 存 在 明 显 差 异, 人 为 更 改 DCS 数 据, 弄 虚 作 假 为 逃 避 处 罚, 在 铅 封 的 烟 气 旁 路 挡 板 内 部 进 行 更 改, 实 际 长 期 带 旁 路 运 行 脱 硫 系 统 经 发 行 人 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查,2010 年 当 事 人 电 厂 脱 硫 设 施 的 原 烟 气 ( 脱 硫 前 ) 监 测 使 用 发 行 人 的 烟 气 在 线 监 测 系 统, 净 烟 气 ( 脱 硫 后 ) 监 测 使 用 其 他 公 司 的 烟 气 在 线 监 测 系 统 ; 发 行 人 不 是 当 事 人 电 厂 烟 气 在 线 监 测 系 统 的 第 三 方 运 营 商 发 行 人 于 2011 年 11 月 27 日 向 环 保 部 提 出 申 诉, 请 环 保 部 对 上 述 事 项 进 行 复 查 相 关 主 管 部 门 于 2011 年 12 月 2 日 做 出 关 于 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 申 诉 的 复 函, 答 复 如 下 : 发 电 有 限 公 司 两 台 300MW 发 电 机 组 脱 硫 设 施, 通 过 烟 气 在 线 数 据 弄 虚 作 假, 使 二 氧 化 硫 排 放 浓 度 达 到 国 家 标 准, 责 任 主 体 是 运 营 商, 其 作 为 烟 气 在 线 监 测 系 统 运 行 维 护 的 第 三 方, 私 自 更 改 设 计 参 数 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 作 为 设 备 供 应 商, 没 有 负 责 烟 气 在 线 监 测 系 统 的 运 行 维 护, 与 你 公 司 无 关 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 是 当 事 人 电 厂 发 电 机 组 脱 硫 设 施 的 原 烟 气 在 线 监 测 系 统 的 设 备 供 应 商, 但 不 是 其 净 烟 气 在 线 监 测 系 统 的 设 备 供 应 商, 也 不 是 其 烟 气 在 线 监 测 系 统 的 第 三 方 运 营 商, 该 电 厂 因 2010 年 脱 硫 设 施 不 正 常 运 行 而 受 到 的 处 罚 与 发 行 人 无 关 发 行 人 律 师 认 为 : 当 事 人 电 厂 因 2010 年 脱 硫 设 施 不 正 常 运 行 而 受 到 处 罚 一 事
176 与 发 行 人 无 关, 对 发 行 人 本 次 首 发 不 够 成 实 质 性 障 碍 十 一 公 司 名 称 冠 以 科 技 字 样 的 依 据 发 行 人 从 事 的 分 析 仪 器 及 系 统 制 造 属 于 技 术 和 经 验 密 集 型 产 品, 涉 及 光 学 化 学 机 械 电 子 自 动 控 制 计 算 机 技 术 和 网 络 通 信 等 多 个 学 科 在 分 析 仪 器 制 造 方 面, 发 行 人 通 过 自 主 研 发, 掌 握 分 析 仪 器 的 分 析 电 路 气 路 等 关 键 单 元 设 计 以 及 干 扰 补 偿 线 性 化 处 理 等 核 心 处 理 技 术, 具 备 多 个 系 列 分 析 仪 器 的 自 主 生 产 能 力 ; 在 系 统 集 成 业 务 方 面, 发 行 人 具 有 针 对 不 同 行 业 不 同 领 域 的 工 艺 流 程 和 现 场 工 况 量 身 提 供 定 制 化 整 体 分 析 系 统 方 案 的 全 面 设 计 能 力, 在 系 统 集 成 的 采 样 预 处 理 数 据 采 集 和 传 输 等 各 个 关 键 环 节 方 面 都 进 行 了 深 入 研 究 并 拥 有 相 应 的 核 心 技 术 截 至 目 前 公 司 在 分 析 仪 器 制 造 及 系 统 集 成 方 面 共 计 取 得 1 项 发 明 专 利 9 项 实 用 新 型 专 利 2008 年 12 月, 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 公 司 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2011 年 通 过 了 高 新 技 术 企 业 复 审 认 定 因 此, 公 司 名 称 冠 以 科 技 字 样 符 合 公 司 实 际 情 况
177 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 同 业 竞 争 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 敖 小 强 先 生 除 持 有 本 公 司 88.90% 的 股 权 以 及 已 注 销 的 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 股 权 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 ; 雪 迪 龙 分 析 仪 器 与 雪 迪 龙 国 际 科 贸 两 个 公 司 具 体 情 况 参 见 本 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 雪 迪 龙 分 析 仪 器 从 事 分 析 仪 器 及 系 统 的 生 产 和 销 售, 与 发 行 人 主 营 业 务 相 同, 与 发 行 人 存 在 一 定 的 同 业 竞 争 关 系 ; 雪 迪 龙 国 际 科 贸 从 事 分 析 仪 器 的 国 际 贸 易 业 务 且 业 务 量 很 小, 存 续 期 间 与 发 行 人 无 竞 争 关 系, 但 是 未 来 可 能 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争 为 了 避 免 同 业 竞 争, 敖 小 强 作 为 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 实 际 控 制 人, 决 定 注 销 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 目 前 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 已 经 注 销 完 毕 敖 小 强 目 前 未 投 资 其 他 企 业, 自 身 也 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 者 相 近 的 业 务, 本 公 司 目 前 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 为 避 免 产 生 同 业 竞 争, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 敖 小 强 先 生 向 本 公 司 及 全 体 股 东 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 : 本 人 持 有 权 益 达 51% 以 上 的 子 公 司 以 及 本 人 实 际 控 制 的 公 司 ( 附 属 公 司 ) 目 前 没 有 直 接 或 间 接 地 从 事 任 何 与 股 份 公 司 的 营 业 执 照 上 所 列 明 经 营 范 围 内 的 业 务 存 在 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 本 人 及 附 属 公 司 在 今 后 的 任 何 时 间 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 自 营 合 资 或 联 营 ) 参 与 或 进 行 与 股 份 公 司 的 营 业 执 照 上 所 列 明 经 营 范 围 内 的 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 凡 本 人 及 附 属 公 司 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 股 份 公 司 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 人 及 附 属 公 司 会 将 上 述 商 业 机 会 让 予 股 份 公 司
178 ( 二 ) 与 本 公 司 其 他 股 东 的 同 业 竞 争 情 况 除 敖 小 强 先 生 外, 本 公 司 其 他 股 东 持 有 本 公 司 的 股 权 比 例 均 不 超 过 3%, 且 均 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 况 二 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 的 关 联 方 关 联 关 系 具 体 情 况 如 下 : 关 联 关 系 关 联 方 备 注 实 际 控 制 人, 持 有 本 公 司 9,165 万 控 股 股 东 实 际 控 制 敖 小 强 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 人 88.90%, 为 公 司 的 控 股 股 东 控 股 股 东 配 偶 持 有 本 公 司 3% 股 份 的 股 东 持 股 3% 以 上 的 其 他 股 东 本 公 司 子 公 司 章 蕾 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 无 无 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 董 事 范 浩 持 股 有 34% 股 权 并 担 任 总 经 理 的 公 司 本 公 司 董 事 范 浩 担 任 董 事 的 公 司 具 体 名 单 及 持 有 本 公 司 的 股 份 情 况 参 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 北 京 泰 宁 科 创 雨 水 利 用 技 术 股 份 有 限 公 司 该 公 司 已 注 销 完 毕 ; 注 销 前 敖 小 强 实 际 享 有 该 公 司 100% 权 益, 为 该 公 司 的 实 际 控 制 人 该 公 司 已 注 销 完 毕 ; 注 销 前 敖 小 强 持 有 该 公 司 100% 股 权, 为 该 公 司 的 实 际 控 制 人 除 上 述 关 联 方 以 外, 本 公 司 不 存 在 其 他 需 披 露 而 未 披 露 的 关 联 方
179 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 敖 小 强 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 ( 包 括 敖 小 强 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 对 外 投 资 企 业 的 情 况 进 行 了 详 细 核 查, 并 取 得 了 敖 小 强 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 分 别 填 写 的 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 对 外 投 资 企 业 情 况 查 询 表 经 核 查, 敖 小 强 除 已 经 披 露 的 发 行 人 已 经 注 销 的 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 外, 没 有 其 他 对 外 投 资 及 代 持 投 资 的 情 形, 敖 小 强 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 均 没 有 对 外 投 资 企 业, 亦 不 存 在 其 他 代 持 投 资 的 情 形 ( 二 ) 报 告 期 内 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 1 向 关 联 方 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 情 况 (1) 关 联 销 售 的 背 景 2005 年 敖 小 强 和 西 门 子 商 谈 由 发 行 人 为 西 门 子 代 工 生 产 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 产 品 由 于 发 行 人 多 年 来 一 直 是 西 门 子 的 重 要 采 购 客 户, 当 时 合 作 双 方 认 为 发 行 人 不 适 宜 同 时 充 当 采 购 商 和 供 应 商 的 双 重 身 份 因 此 由 敖 小 强 实 际 出 资 成 立 了 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司, 为 西 门 子 代 工 生 产 产 品 在 生 产 经 营 过 程 中, 发 行 人 与 雪 迪 龙 分 析 仪 器 相 互 之 间 存 在 着 调 配 性 的 关 联 销 售 和 关 联 采 购 行 为 (2) 报 告 期 内 关 联 销 售 情 况 本 公 司 近 三 年 发 生 的 经 常 性 关 联 销 售 交 易 主 要 为 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 销 售 成 套 分 析 系 统 及 主 机 和 备 件 : 单 位 : 万 元 金 额 产 品 种 类 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 机 和 备 件 运 营 服 务 及 其 他 合 计 占 主 营 业 务 收 入 比 例 0% 0% 2.35%
180 为 2010 年 和 2011 年 发 行 人 未 发 生 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 销 售 货 物 和 提 供 劳 务 的 行 报 告 期 内 向 关 联 方 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 收 入 成 本 和 毛 利 占 公 司 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 和 毛 利 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 项 目 销 售 收 入 销 售 成 本 销 售 毛 利 向 关 联 方 销 售 年 当 期 科 目 总 额 25, , , 关 联 销 售 比 重 2.35% 3.86% 0.53% (3) 关 联 销 售 定 价 方 式 及 与 非 关 联 销 售 毛 利 率 比 较 公 司 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 销 售 的 定 价 方 式 为 协 议 定 价,2009 年 关 联 销 售 实 现 毛 利 率 与 非 关 联 方 产 品 毛 利 率 差 异 如 下 : 单 位 : 万 元 2009 年 产 品 种 类 关 联 交 易 毛 非 关 联 交 易 差 异 收 入 (a) 利 率 (b1) 毛 利 率 (b2) (b2-b1) 主 机 和 备 件 % 56.45% 47.72% 运 营 服 务 及 其 他 % 52.91% 31.71% 合 计 注 : 对 应 业 务 的 非 关 联 交 易 毛 利 率 由 该 项 业 务 的 总 收 入 和 总 成 本 剔 除 关 联 交 易 收 入 和 成 本 后 计 算 得 到 发 行 人 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 销 售 产 品 和 提 供 服 务 均 采 取 协 议 定 价, 其 中 主 机 备 件 产 品 属 于 内 部 调 配 性 采 购, 产 品 销 售 均 价 低 于 同 类 产 品 的 市 场 销 售 均 价, 因 此 销 售 毛 利 率 低 于 非 关 联 方 销 售 毛 利 率 (4) 关 联 销 售 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 2009 年 关 联 销 售 收 入 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 2.35%, 关 联 销 售 产 生 的 毛 利 占 公 司 同 期 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 为 0.53%, 比 例 均 很 小, 公 司 不 存 在 营 业 收 入 或 营 业 利 润 对 关 联 方 存 在 重 大 依 赖 的 情 形 保 荐 人 认 为 : 雪 迪 龙 有 限 对 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 关 联 销 售 采 取 协 议 定 价, 基 于 内 部 调 配 性 采 购 的 原 因 和 背 景, 关 联 销 售 的 部 分 产 品 定 价 低 于 非 关 联 销 售 定 价 ; 鉴 于 当 时 两 个 公 司 实 际 上 均 为 敖 小 强 持 有 100% 权 益 的 公 司, 雪 迪 龙 有 限 与 雪 迪
181 龙 分 析 仪 器 之 间 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ; 发 行 人 报 告 期 内 向 关 联 方 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 实 现 的 收 入 和 毛 利 的 金 额 和 比 例 较 小, 未 对 发 行 人 利 益 造 成 重 大 损 害, 不 构 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 2 向 关 联 方 采 购 商 品 (1) 关 联 采 购 背 景 在 报 告 期 内, 本 公 司 发 生 的 经 常 性 关 联 采 购 为 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 及 雪 迪 龙 国 际 科 贸 采 购 半 成 品 和 备 件, 主 要 包 括 CEMS 备 件 及 机 柜 等 半 成 品, 是 公 司 为 满 足 加 急 订 单 需 要 而 向 其 关 联 方 进 行 的 原 材 料 临 时 调 配 性 采 购 (2) 报 告 期 内 关 联 采 购 情 况 发 行 人 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 雪 迪 龙 国 际 科 贸 的 关 联 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2009 年 供 应 商 材 料 项 目 采 购 金 额 供 货 方 成 本 供 货 方 毛 利 率 雪 迪 龙 分 析 仪 器 半 成 品 % 备 件 % 雪 迪 龙 国 际 科 贸 备 件 % 合 计 占 当 年 采 购 额 的 比 例 1.30% 2010 年 供 应 商 材 料 项 目 采 购 金 额 供 货 方 成 本 供 货 方 毛 利 率 雪 迪 龙 国 际 科 贸 备 件 % 合 计 占 当 年 采 购 额 的 比 例 0.03% 2011 年 发 行 人 未 与 上 述 关 联 方 发 生 关 联 交 易 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 对 发 行 人 销 售 的 材 料 定 价 为 协 商 定 价, 各 期 毛 利 率 存 在 一 定 的 差 异 其 中 关 联 采 购 的 备 件 均 为 平 价 转 让, 属 于 同 一 控 制 下 企 业 之 间 的 原 材 料 内 部 调 配, 定 价 与 取 得 成 本 价 相 同 ; 关 联 采 购 的 半 成 品 没 有 合 理 的 市 场 价 格 参 考 标 准, 鉴 于 雪 迪 龙 分 析 仪 器 在 半 成 品 生 产 过 程 中 付 出 了 一 定 的 加 工 服 务, 定 价 为 在 成 本 基 础 上 给 予 一 定 的 利 润 加 成 (3) 关 联 采 购 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 在 2009 年 2010 年 和 2011 年, 发 行 人 关 联 采 购 金 额 占 公 司 同 期 采 购 总 金
182 额 的 比 例 分 别 为 1.30% 0.03% 和 0%, 所 占 比 例 很 小, 对 公 司 的 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 ( 三 ) 报 告 期 内 偶 发 性 关 联 交 易 年 向 章 蕾 转 让 房 产 由 于 本 公 司 新 办 公 大 楼 于 2009 年 4 月 竣 工 并 投 入 使 用, 原 有 办 公 楼 处 于 闲 置 状 态, 于 2009 年 9 月 转 让 给 章 蕾, 具 体 信 息 如 下 : 关 联 方 名 称 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 单 位 : 万 元 账 面 原 值 账 面 净 值 转 让 价 格 章 蕾 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 向 其 实 际 控 制 人 配 偶 章 蕾 销 售 房 产 的 关 联 交 易 采 取 协 议 定 价, 交 易 价 格 与 市 场 公 允 价 值 存 在 一 定 的 差 异, 发 行 人 的 利 益 受 到 了 一 定 的 损 失 ; 当 时 敖 小 强 先 生 持 有 发 行 人 100% 的 权 益, 发 行 人 与 其 实 际 控 制 人 配 偶 之 间 的 关 联 交 易 未 损 害 其 他 股 东 利 益, 本 次 交 易 未 对 发 行 人 的 财 务 状 况 和 公 司 利 益 产 生 重 大 负 面 影 响, 保 荐 人 认 为 该 项 关 联 交 易 不 构 成 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 性 障 碍 年 敖 小 强 为 公 司 贷 款 提 供 个 人 担 保 2011 年 6 月 10 日, 敖 小 强 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 外 支 行 ( 以 下 简 称 华 夏 银 行 德 外 支 行 ) 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同, 约 定 敖 小 强 为 发 行 人 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 于 同 日 签 订 的 最 高 额 融 资 合 同 及 其 项 下 具 体 业 务 合 同 所 约 定 的 贷 款 2,000 万 元 ( 主 债 权 ) 承 担 连 带 保 证 责 任, 担 保 期 为 2011 年 5 月 31 日 至 2012 年 5 月 31 日 ( 四 ) 关 联 方 往 来 余 额 1 应 付 账 款 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 雪 迪 龙 国 际 科 贸 雪 迪 龙 分 析 仪 器 合 计
183 发 行 人 对 雪 迪 龙 国 际 科 贸 及 雪 迪 龙 分 析 仪 器 的 应 付 账 款 余 额 为 采 购 原 材 料 的 未 付 款 余 额 2 其 他 应 收 款 用 金 最 近 三 年 末 存 在 对 公 司 关 键 管 理 人 员 的 应 收 款 项, 均 为 管 理 人 员 日 常 预 支 备 单 位 : 万 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 王 凌 秋 董 事 兼 副 总 经 理 丁 长 江 副 总 经 理 周 家 秋 副 总 经 理 赵 爱 学 财 务 总 监 兼 董 秘 郜 武 董 事 敖 小 强 董 事 长 兼 总 经 理 合 计 其 他 应 付 款 2009 年 12 月, 雪 迪 龙 有 限 由 于 当 时 现 金 流 情 况 不 佳, 于 2009 年 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 拆 借 资 金 640 万 元 用 于 资 金 周 转, 并 于 2010 年 1 月 归 还 关 联 方 名 称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2009 年 12 月 31 日 雪 迪 龙 分 析 仪 器 三 关 联 交 易 决 策 权 力 及 决 策 程 序 1 关 联 交 易 决 策 权 力 公 司 章 程 第 一 百 零 四 条 规 定 : 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 应 由 董 事 会 批 准 的 交 易 事 项 如 下 :( 六 ) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 人 民 币 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ); 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 人 民 币 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对
184 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ) 但 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 除 外 ) 金 额 在 1000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 提 交 股 东 大 会 审 议 2 关 联 交 易 的 决 策 程 序 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 ( 以 下 简 称 关 联 交 易 决 策 制 度 ) 第 十 三 条 第 十 四 条 第 十 五 条 对 于 日 常 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 : 第 十 三 条 ( 一 ) 对 于 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用 本 制 度 的 规 定 提 交 总 经 理 办 公 会 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ; 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 已 经 公 司 总 经 理 办 公 会 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 如 果 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 应 当 将 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用 本 制 度 的 规 定 提 交 总 经 理 办 公 会 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 ; 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易, 因 需 要 经 常 订 立 新 的 日 常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 按 照 本 条 第 ( 一 ) 项 规 定 将 每 份 协 议 提 交 总 经 理 办 公 会 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的, 公 司 可 以 对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 根 据 预 计 金 额 分 别 适 用 本 制 度 的 规 定 提 交 总 经 理 办 公 会 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 如 果 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 预 计 总 金 额 的, 公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 分 别 适 用 本 制 度 的 规 定 重 新 提 交 总 经 理 办 公 会 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 第 十 四 条 日 常 关 联 交 易 协 议 至 少 应 包 括 交 易 价 格 定 价 原 则 和 依 据 交 易 总 量 或 其 确 定 方 法 付 款 方 式 等 主 要 条 款 第 十 五 条 公 司 与 关 联 人 签 订 日 常 关 联 交 易 协 议 的 期 限 超 过 三 年 的, 应 当 每 三 年 根 据 本 制 度 规 定 重 新 履 行 审 议 程 序 3 关 联 交 易 的 回 避 制 度 公 司 章 程 第 一 百 一 十 三 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 公 司 章 程 第 七 十 五 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联
185 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 主 动 向 股 东 大 会 声 明 关 联 关 系 并 回 避 表 决 股 东 没 有 主 动 说 明 关 联 关 系 并 回 避 的, 其 他 股 东 可 以 要 求 其 说 明 情 况 并 回 避 召 集 人 应 依 据 有 关 规 定 审 查 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东 及 该 股 东 是 否 应 当 回 避 应 予 回 避 的 关 联 股 东 对 于 涉 及 自 己 的 关 联 交 易 可 以 参 加 讨 论, 并 可 就 该 关 联 交 易 产 生 的 原 因 交 易 基 本 情 况 交 易 是 否 公 允 合 法 等 事 宜 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明 如 有 特 殊 情 况 关 联 股 东 无 法 回 避 时, 可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决, 并 在 股 东 大 会 决 议 中 作 出 详 细 说 明 股 东 大 会 结 束 后, 其 他 股 东 发 现 有 关 联 股 东 参 与 有 关 关 联 交 易 事 项 投 票 的, 或 者 股 东 对 是 否 应 适 用 回 避 有 异 议 的, 有 权 就 相 关 决 议 根 据 本 章 程 的 第 三 十 一 条 向 人 民 法 院 起 诉 关 联 交 易 决 策 制 度 第 十 七 条 规 定 : 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 关 联 董 事 回 避 后 董 事 会 不 足 法 定 人 数 时, 应 当 由 全 体 董 事 ( 含 关 联 董 事 ) 就 将 该 等 交 易 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 等 程 序 性 问 题 做 出 决 议, 由 股 东 大 会 对 该 等 交 易 做 出 相 关 决 议 关 联 交 易 决 策 制 度 第 十 八 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 下 列 股 东 应 当 回 避 表 决 :1 交 易 对 方 ;2 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 权 的 ; 3 被 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 ;4 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ;5 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 第 六 条 第 4 项 的 规 定 );6 在 交 易 对 方 任 职, 或 者 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ( 适 用 于 股 东 为 自 然 人 的 );7 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 影 响 的 ;8 公 司 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自 然 人 四 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 中 介 机 构 意 见 发 行 人 改 制 为 股 份 公 司 之 前 的 公 司 章 程 及 制 度 中 不 存 在 针 对 关 联 交 易 的 相
186 关 规 定, 因 此 发 行 人 于 2008 年 至 股 份 公 司 成 立 之 前 发 生 的 关 联 交 易 未 履 行 审 批 程 序 1 独 立 董 事 对 于 发 行 人 关 联 交 易 的 意 见 独 立 董 事 认 为 : (1) 发 行 人 与 关 联 方 雪 迪 龙 国 际 科 贸 雪 迪 龙 分 析 仪 器 章 蕾 之 间 最 近 三 年 发 生 的 除 关 联 方 资 金 往 来 之 外 的 其 他 关 联 交 易 均 采 取 协 议 定 价, 其 定 价 与 市 场 公 允 价 值 存 在 一 定 的 差 异, 但 是 有 关 关 联 交 易 金 额 较 小 比 例 较 低, 未 对 发 行 人 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 造 成 重 大 影 响, 发 行 人 不 存 在 故 意 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 况 ; (2) 公 司 2008 年 至 2010 年 所 有 关 联 交 易 ( 包 括 关 联 方 资 金 往 来 ) 发 生 期 间, 发 行 人 与 雪 迪 龙 国 际 科 贸 及 雪 迪 龙 分 析 仪 器 均 为 敖 小 强 先 生 实 际 持 有 100% 权 益 的 公 司, 章 蕾 为 敖 小 强 先 生 的 妻 子, 因 此 前 述 所 有 关 联 交 易 均 不 存 在 损 害 其 他 股 东 合 法 利 益 之 情 形 ; (3) 目 前 发 行 人 已 经 建 立 健 全 了 关 联 交 易 相 关 管 理 制 度, 在 公 司 的 关 联 交 易 管 理 制 度 得 以 有 效 执 行 的 情 况 下, 可 以 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 公 平 公 允, 有 效 维 护 公 司 及 其 他 非 关 联 股 东 的 合 法 利 益 2 发 行 人 律 师 对 于 发 行 人 关 联 交 易 的 意 见 发 行 人 律 师 认 为 : 根 据 公 司 提 供 的 相 关 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 雪 迪 龙 有 限 与 关 联 方 之 间 发 生 的 上 述 关 联 交 易 均 未 履 行 相 关 的 决 策 程 序 ; 除 雪 迪 龙 有 限 与 章 蕾 之 间 发 生 的 房 屋 买 卖 交 易 签 署 了 相 关 协 议 外, 上 述 其 余 关 联 交 易 均 未 签 署 任 何 协 议 ; 除 资 金 往 来 外 的 其 他 关 联 交 易 的 定 价 均 与 市 场 公 允 价 值 存 在 一 定 的 差 异 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 在 上 述 关 联 交 易 发 生 期 间 雪 迪 龙 有 限 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 均 属 于 实 际 控 制 人 敖 小 强 实 际 控 制 的 企 业, 章 蕾 为 敖 小 强 之 妻 因 此, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内 雪 迪 龙 有 限 发 生 的 上 述 所 有 关 联 交 易 均 未 实 际 损 害 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ; 且 除 资 金 往 来 之 外 的 上 述 其 他 关 联 交 易 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 较 低, 未 对 发 行 人 报 告 期 内 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 造 成 重 大 影 响, 发 行 人 亦 不 存 在 通 过 前 述 关 联 交 易 操 纵 公 司 利 润 之 情 形 截 至 本 律 师 工 作 报 告
187 出 具 之 日, 公 司 的 实 际 控 制 人 和 有 关 关 联 方 已 出 具 将 不 再 通 过 任 何 方 式 或 者 出 于 任 何 目 的 对 发 行 人 的 任 何 资 源 进 行 任 何 形 式 之 占 用 的 承 诺 函 3 保 荐 机 构 对 于 发 行 人 关 联 交 易 的 总 体 意 见 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 在 报 告 期 内 的 关 联 交 易 采 取 协 商 定 价, 关 联 交 易 定 价 具 有 特 定 的 业 务 背 景 和 股 权 背 景, 不 存 在 故 意 通 过 关 联 交 易 粉 饰 或 调 节 利 润 的 情 况, 雪 迪 龙 有 限 与 雪 迪 龙 分 析 仪 器 之 间 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ; 历 史 上 部 分 关 联 销 售 交 易 的 定 价 偏 低, 但 涉 及 金 额 和 比 例 较 小, 未 对 发 行 人 报 告 期 内 的 经 营 利 润 和 财 务 状 况 造 成 重 大 影 响, 不 构 成 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 障 碍 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 1 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 经 营 系 统, 主 要 原 材 料 的 采 购 和 产 品 的 销 售 不 依 赖 于 控 股 股 东 和 关 联 方, 具 备 独 立 的 生 产 经 营 能 力 2 为 了 彻 底 消 除 前 述 披 露 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 敖 小 强 决 定 注 销 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸, 目 前 雪 迪 龙 分 析 仪 器 和 雪 迪 龙 国 际 科 贸 已 经 注 销 完 毕 3 本 公 司 已 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 关 联 交 易 的 定 价 批 准 权 限 和 决 策 程 序 均 作 了 严 格 细 致 的 规 定, 以 应 对 和 规 范 未 来 出 现 不 可 避 免 的 关 联 交 易 行 为 4 对 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 在 公 司 章 程 和 关 联 交 易 决 策 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 的 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 等 内 容, 并 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 严 格 履 行 关 联 董 事 和 股 东 回 避 制 度, 按 规 定 披 露 关 联 交 易 的 主 要 内 容, 进 一 步 健 全 和 完 善 关 联 交 易 制 度, 加 强 对 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 的 管 理, 以 确 保 关 联 交 易 的 透 明 公 允 合 理, 从 而 更 好 地 保 护 中 小 股 东 的 利 益 5 本 次 募 集 资 金 的 使 用 不 涉 及 关 联 交 易 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 采 取 的 减 少 关 联 交 易 措 施 有 效 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 采 取 的 减 少 关 联 交 易 的 相 关 措 施 合 法 有 效
188 六 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 公 司 治 理 结 构 在 规 范 关 联 交 易 方 面 是 否 完 善 的 意 见 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 经 采 取 了 有 效 的 措 施 减 少 关 联 交 易, 健 全 和 完 善 了 关 联 交 易 相 关 制 度, 制 定 了 关 联 交 易 回 避 制 度 决 策 权 限 决 策 程 序 以 及 披 露 制 度, 规 范 关 联 交 易 方 面 的 公 司 治 理 制 度 完 善 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 内 部 管 理 制 度 健 全 公 司 治 理 结 构 完 整, 符 合 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定
189 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 ( 一 ) 董 事 本 公 司 第 一 届 董 事 会 设 董 事 7 名, 分 别 为 敖 小 强 王 凌 秋 郜 武 范 浩 谢 青 刘 卫 吴 忠 勇, 其 中 谢 青 刘 卫 吴 忠 勇 为 独 立 董 事 董 事 任 期 三 年, 其 中 敖 小 强 王 凌 秋 郜 武 谢 青 和 刘 卫 的 任 期 为 2010 年 8 月 11 日 至 2013 年 8 月 10 日 ; 范 浩 和 吴 忠 勇 的 任 期 为 2010 年 9 月 10 日 至 2013 年 8 月 10 日 上 述 董 事 简 历 如 下 : 敖 小 强, 男,1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1985 年 7 月 毕 业 于 华 南 工 学 院 ( 现 为 华 南 理 工 大 学 ) 自 动 化 系 化 工 自 动 化 及 仪 表 专 业 ;1985 年 7 月 至 1998 年 5 月 任 北 京 分 析 仪 器 厂 (1997 年 北 京 分 析 仪 器 厂 与 北 京 瑞 利 分 析 仪 器 公 司 合 并 为 北 京 北 分 瑞 利 分 析 仪 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司, 下 同 ) 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师 ;1998 年 6 月 至 2005 年 3 月 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 部 门 经 理 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2005 年 3 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理,2007 年 11 月 至 2009 年 10 月 兼 任 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2004 年 6 月 至 2011 年 9 月 兼 任 雪 迪 龙 国 际 科 贸 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 敖 小 强 1997 年 当 选 第 一 届 化 工 部 化 工 专 用 仪 器 仪 表 标 准 技 术 委 员 会 委 员 ; 2007 年 当 选 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 在 线 分 析 仪 器 专 业 委 员 会 委 员 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 常 务 理 事 ;2009 年 11 月 至 今 任 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 常 务 理 事 1993 年 获 北 京 分 析 仪 器 厂 科 技 杯 劳 动 竞 赛 先 进 个 人 ;2009 年 获 中 国 环 境 保 护 产 业 优 秀 企 业 家 北 京 市 昌 平 区 科 技 创 新 优 秀 企 业 家 荣 誉 称 号 ;2010 年 荣 获 北 京 优 秀 创 业 企 业 家 称 号 作 为 在 线 分 析 仪 器 行 业
190 的 资 深 专 家,2007 年 发 表 论 文 CEMS 十 年 的 历 程 和 小 结 并 刊 登 于 第 二 届 在 线 分 析 仪 器 应 用 及 发 展 国 际 论 坛 论 文 集 王 凌 秋, 女,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 专 科 学 历 1986 年 7 月 毕 业 于 湖 北 广 播 电 视 大 学 机 械 设 计 制 造 专 业 ;1986 年 8 月 至 1992 年 7 月 任 湖 北 荆 门 宏 图 飞 机 制 造 厂 摩 托 车 厂 工 艺 及 设 计 负 责 人 生 产 经 营 厂 长 ;1992 年 8 月 至 1995 年 7 月 任 湖 北 荆 门 宏 图 飞 机 制 造 厂 生 产 处 生 产 计 划 兼 统 计 负 责 人 ; 1995 年 7 月 至 1997 年 8 月 任 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 销 售 人 员 第 七 业 务 部 经 理 ;1997 年 8 月 至 1998 年 11 月 任 北 京 建 源 精 密 机 械 有 限 公 司 销 售 人 员 ; 1998 年 11 月 年 至 2001 年 9 月 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 销 售 人 员 市 场 部 经 理 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 副 总 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 郜 武, 男,1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1995 年 8 月 毕 业 于 北 方 工 业 大 学 电 气 自 动 化 专 业 ;1995 年 8 月 至 1998 年 10 月 任 北 京 分 析 仪 器 厂 助 理 工 程 师 ;1998 年 10 月 至 2001 年 9 月 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 工 程 部 副 经 理, 负 责 技 术 设 计 研 发 工 作 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 历 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 工 程 部 副 经 理 技 术 部 经 理 研 发 中 心 经 理, 负 责 公 司 的 技 术 研 发 工 作 ;2009 年 10 月 至 2011 年 7 月 兼 任 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 研 发 中 心 经 理 总 工 程 师 2010 年 10 月 获 得 中 国 企 业 联 合 会 中 国 企 业 家 协 会 颁 发 的 高 级 职 业 经 理 资 格 证 书 范 浩, 男,1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 1999 年 6 月 本 科 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 自 动 化 控 制 专 业,2002 年 2 月 硕 士 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 管 理 学 专 业 2000 年 7 月 至 2002 年 8 月 任 北 京 贝 尔 通 讯 设 备 制 造 有 限 公 司 市 场 营 销 部 门 东 北 区 首 席 代 表 ;2002 年 8 月 至 2004 年 7 月 任 中 关 村 兴 业 ( 北 京 ) 高 科 技 孵 化 器 股 份 有 限 公 司 市 场 部 房 地 产 部 经 理 ;2004 年 7 月 至 2008 年 9 月 任 北 京 赛 迪 兴 业 网 络 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 5 月 至 今 任 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 总 经 理 ;2008 年 9 月 至 今 任 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 ;2010 年 8 月 至 今 任 北 京 泰 宁 科 创 雨 水 利 用 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 2010 年 9 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事
191 谢 青, 男,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 中 国 注 册 税 务 师 曾 任 湖 南 常 德 武 陵 百 货 大 楼 财 务 科 长, 湖 南 武 陵 会 计 师 事 务 所 副 所 长, 华 寅 会 计 师 事 务 所 出 资 人 高 级 经 理, 中 磊 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 副 总 审 计 师 2004 年 12 月 来 一 直 在 中 磊 会 计 师 事 务 所 工 作, 现 任 中 磊 会 计 师 事 务 所 副 主 任 会 计 师 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 刘 卫, 男,1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 南 昌 大 学 法 律 专 业 1977 年 1 月 至 1986 年 12 月, 任 职 于 江 西 省 新 余 市 文 化 系 统 ;1986 年 12 月 至 1996 年 3 月, 历 任 江 西 省 新 余 市 乡 镇 企 业 局 生 产 与 安 全 科 科 员 副 科 长 ;1996 年 3 月 至 2003 年 1 月, 任 江 西 省 新 余 市 望 城 检 察 院 科 长 ; 2003 年 2 月 至 今 历 任 中 国 司 法 考 试 研 究 中 心 ( 现 更 名 为 北 京 法 政 教 育 科 技 发 展 中 心 ) 研 究 员 主 任 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 吴 忠 勇, 男,1941 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 研 究 员 1965 年 9 月 毕 业 于 江 西 工 学 院 化 学 工 程 系 ;1965 年 9 月 至 1980 年 1 月 就 职 于 兰 州 化 学 工 业 公 司 303 厂, 历 任 化 工 操 作 工 岗 位 长 工 段 长 车 间 值 班 主 任 厂 部 生 产 办 公 室 主 任 ;1980 年 1 月 至 2002 年 11 月 就 职 于 中 国 环 境 监 测 总 站, 历 任 办 公 室 秘 书 副 室 主 任 室 主 任 副 总 工 程 师 ;1986 年 晋 升 高 级 工 程 师 1992 年 晋 升 研 究 员 并 荣 获 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴,2002 年 退 休 1995 年 至 今 任 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 分 析 仪 器 专 业 协 会 常 务 理 事 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 常 务 理 事 吴 忠 勇 是 国 内 环 境 监 测 学 理 论 的 提 出 和 创 立 者 之 一, 曾 担 任 国 家 长 江 流 域 环 境 监 测 能 力 建 设 淮 河 流 域 环 境 监 测 能 力 建 设 招 标 技 术 专 家 组 组 长 ; 曾 参 加 1986 年 至 2000 年 国 家 科 技 长 远 发 展 规 划 编 制 工 作, 获 国 家 科 技 进 步 一 等 奖 ; 曾 主 持 国 家 生 态 检 测 规 划 研 究 工 作 ; 曾 参 加 国 家 环 境 背 景 值 研 究 工 作, 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 二 次, 部 级 奖 若 干 次 2010 年 9 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 本 公 司 第 一 届 监 事 会 设 监 事 3 名, 分 别 为 白 英, 吴 宝 华, 赵 永 怀 其 中 白 英 为 职 工 代 表 监 事 监 事 任 期 三 年, 自 2010 年 8 月 11 日 至 2013 年 8 月 10 日 上
192 述 监 事 简 历 如 下 : 白 英, 女,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 工 程 师 1993 年 7 月 毕 业 于 中 国 农 业 大 学 应 用 电 子 技 术 专 业 ;1993 年 7 月 至 2005 年 7 月, 任 职 于 北 京 大 钟 寺 农 工 商 公 司, 负 责 产 品 开 发 行 政 管 理 质 量 管 理 工 作 ;2005 年 7 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 生 产 工 厂 生 产 管 理 部 经 理, 负 责 质 量 管 理 生 产 管 理 工 作 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 职 工 监 事 监 事 会 主 席 兼 生 产 工 厂 生 产 管 理 部 经 理 吴 宝 华, 女,1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 专 科 学 历, 毕 业 于 首 都 钢 铁 公 司 职 工 大 学 自 动 化 仪 表 专 业, 工 程 师 1974 年 5 月 至 1976 年 1 月, 北 京 良 乡 插 队 ;1976 年 1 月 至 1978 年 11 月, 任 职 于 北 京 首 钢 电 子 公 司 技 器 安 装 公 司 ;1978 年 11 月 至 1982 年 3 月, 首 都 钢 铁 公 司 职 工 大 学 学 员 ;1982 年 3 月 至 1998 年 8 月, 历 任 首 钢 电 子 公 司 技 术 员 工 程 师 ;1998 年 8 月 至 2001 年 9 月, 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 产 品 部 员 工 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 生 产 工 厂 产 品 部 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 兼 生 产 工 厂 产 品 部 经 理 赵 永 怀, 男,1938 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1965 年 7 月 毕 业 于 大 连 工 学 院 ( 现 大 连 理 工 大 学 ) 无 线 电 技 术 专 业 ; 1965 年 9 月 至 1974 年 9 月, 任 化 工 部 自 动 化 研 究 所 仪 表 室 色 谱 专 题 组 技 术 员, 参 与 气 相 色 谱 仪 微 量 水 分 析 仪 各 种 阀 件 的 研 制 和 开 发 工 作 ;1974 年 9 月 至 1986 年 5 月, 历 任 化 工 部 自 动 化 研 究 所 仪 表 室 副 主 任 主 任 ;1986 年 5 月 至 1996 年 5 月, 任 化 工 部 自 动 化 研 究 所 副 所 长 ;1996 年 5 月 至 1998 年 6 月, 任 化 工 部 化 工 机 械 及 自 动 化 设 计 研 究 院 副 院 长 ;1998 年 7 月 退 休 ;1998 年 8 月 至 2001 年 9 月, 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 副 总 工 程 师 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月, 历 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 副 总 工 程 师 技 术 总 监 技 术 顾 问 任 化 工 部 自 动 化 研 究 所 仪 表 室 主 任 期 间 主 持 研 制 的 热 导 气 相 工 业 色 谱 仪 获 得 化 工 部 科 技 成 果 奖 氢 火 焰 气 相 工 业 色 谱 仪 获 甘 肃 省 科 技 二 等 奖 及 化 工 部 科 技 成 果 奖 电 解 法 微 量 水 获 全 国 科 学 大 会 奖 ;1995 年 获 国 务 院 政 府 特 别 津 贴 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 兼 技 术 顾 问
193 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 敖 小 强, 简 历 参 见 本 节 ( 一 ) 董 事 王 凌 秋, 简 历 参 见 本 节 ( 一 ) 董 事 丁 长 江, 男,1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1986 年 7 月 毕 业 于 北 方 工 业 大 学 工 业 自 动 化 专 业 ;1986 年 8 月 至 1998 年 12 月, 历 任 北 京 分 析 仪 器 厂 技 术 员 工 程 师 高 级 工 程 师 ;1999 年 1 月 至 2001 年 9 月, 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 工 程 部 经 理 ;2001 年 9 月 至 2005 年 3 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2005 年 3 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 生 产 厂 长 副 总 经 理 ;2005 年 5 月 至 2007 年 11 月 兼 任 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 周 家 秋, 女,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1993 年 7 月 毕 业 于 中 国 农 业 大 学 植 物 营 养 专 业 ;1993 年 9 月 至 1994 年 9 月, 任 北 京 红 星 农 业 技 术 服 务 总 公 司 技 术 员 ;1995 年 3 月 至 2001 年 6 月, 历 任 北 京 中 西 自 动 化 控 制 有 限 公 司 国 际 业 务 部 业 务 员 部 门 经 理 ;2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 商 务 行 政 部 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 赵 爱 学, 男,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 审 计 师 1994 年 7 月 毕 业 于 华 东 工 业 大 学 ( 现 为 上 海 理 工 大 学 ) 商 学 院 审 计 系 ;1994 年 7 月 至 1996 年 7 月 历 任 白 鸽 集 团 登 封 联 营 厂 会 计 财 务 主 管 ;1996 年 7 月 至 2000 年 8 月 历 任 白 鸽 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 处 财 务 审 计 科 科 员 科 长 ;2000 年 8 月 至 2001 年 9 月 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 财 务 经 理 ; 2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2007 年 4 月 至 2010 年 2 月 兼 任 北 京 雪 迪 龙 分 析 仪 器 有 限 公 司 财 务 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 敖 小 强, 简 历 参 见 本 节 ( 一 ) 董 事 丁 长 江, 简 历 参 见 本 节 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 赵 永 怀, 简 历 参 见 本 节 ( 二 ) 监 事
194 郜 武, 简 历 参 见 本 节 ( 一 ) 董 事 陈 华 申, 男,1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 工 程 师 1992 年 7 月 毕 业 于 郑 州 机 械 专 科 学 校 电 气 技 术 专 业 ;1992 年 7 月 至 1996 年 7 月 历 任 北 京 分 析 仪 器 厂 技 术 员 工 程 师 ;1996 年 8 月 至 2001 年 6 月 任 北 京 北 分 麦 哈 克 分 析 仪 器 有 限 公 司 工 程 部 项 目 经 理 ;2001 年 7 月 至 2001 年 9 月 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 工 程 部 工 程 师 ;2001 年 9 月 至 2010 年 7 月 历 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 工 程 部 工 程 师 技 术 质 量 部 项 目 经 理 生 产 工 厂 技 术 部 经 理 ;2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 生 产 工 厂 技 术 部 经 理, 主 管 技 术 部 CEMS 小 组 水 泥 冶 金 小 组 石 化 空 分 小 组, 主 要 负 责 设 计 系 统 预 处 理 方 案 技 术 改 造 与 研 发 项 目 方 案 制 定 1998 年 曾 获 北 京 市 第 八 届 五 小 竞 赛 三 等 奖 尚 威, 男,1944 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1964 年 8 月 毕 业 于 山 东 大 学 建 筑 材 料 及 工 业 自 动 化 专 业 ;1964 年 8 月 至 1998 年 12 月 历 任 北 京 琉 璃 河 水 泥 厂 技 术 员 助 理 工 程 师 工 程 师 副 总 工 程 师 ;1998 年 退 休 1998 年 10 月 至 2000 年 10 月 任 北 京 金 隅 科 技 学 校 客 座 教 授 ; 2000 年 10 月 至 2001 年 9 月 任 北 京 雪 迪 龙 科 贸 有 限 责 任 公 司 水 泥 事 业 部 经 理 ; 2001 年 9 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理 ;2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 经 营 部 水 泥 事 业 部 经 理, 主 要 参 与 水 泥 过 程 分 析 系 统 的 设 计 调 试 等 工 作 曾 获 国 家 级 科 技 二 等 奖 北 京 市 科 技 三 等 奖 中 国 水 泥 协 会 专 家 组 人 才 库 专 家 边 启 刚, 男,1959 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 1983 年 2 月 毕 业 于 北 京 航 空 学 院 第 一 分 院 电 气 自 动 化 专 业 ;1983 年 3 月 至 1987 年 5 月 任 职 于 北 京 琉 璃 河 水 泥 厂 计 量 室 技 术 员 ;1987 年 6 月 至 1989 年 5 月, 任 伊 拉 克 巴 都 什 水 泥 厂 电 气 车 间 工 程 师 ;1989 年 6 月 至 1994 年 6 月, 历 任 北 京 琉 璃 河 水 泥 厂 计 量 室 工 程 师 电 气 科 副 科 长 ;1994 年 6 月 至 1997 年 9 月, 历 任 北 京 水 泥 厂 工 程 师 高 级 工 程 师 ;1997 年 10 月 至 2002 年 2 月, 任 广 东 省 中 润 集 团 车 间 主 任 ;2002 年 2 月 至 2010 年 8 月, 任 北 京 雪 迪 龙 自 动 控 制 系 统 有 限 公 司 技 术 服 务 一 部 经 理 ;2010 年 8 月 至 今 任 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 技 术 服 务 一 部 经 理, 主 要 负 责 水 泥 分 析 系 统 和 CEMS 系 统 设 备 的 安 装 调 试
195 维 护, 配 合 环 保 验 收 以 及 技 术 服 务 部 管 理 工 作, 协 调 各 区 域 工 程 师 的 运 营 服 务 工 作 在 公 司 工 作 期 间 参 与 了 便 携 式 烟 气 分 析 仪 等 产 品 的 技 术 研 发 工 作 完 成 多 项 海 外 项 目 的 CEMS 设 备 和 水 泥 高 温 分 析 系 统 安 装 调 试 工 作 发 行 人 的 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 受 到 过 刑 事 处 罚 的 记 录 ( 五 ) 董 事 监 事 提 名 人 及 选 聘 情 况 1 董 事 提 名 情 况 敖 小 强 王 凌 秋 郜 武 谢 青 和 刘 卫 五 名 董 事 于 2010 年 8 月 11 日 由 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 ; 范 浩 和 吴 忠 勇 两 名 董 事 于 2010 年 9 月 10 日 由 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 董 事 姓 名 选 举 会 议 选 举 时 间 提 名 人 敖 小 强 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 丁 长 江 王 凌 秋 赵 爱 学 王 凌 秋 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 敖 小 强 郜 武 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 敖 小 强 范 浩 雪 迪 龙 股 份 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2010 年 9 月 10 日 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 谢 青 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 丁 长 江 尚 威 刘 卫 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 赵 爱 学 边 启 刚 周 家 秋 吴 忠 勇 雪 迪 龙 股 份 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2010 年 9 月 10 日 王 凌 秋 郜 武 2 监 事 提 名 情 况 监 事 白 英 由 职 工 代 表 大 会 选 举, 监 事 赵 永 怀 和 吴 宝 华 于 2010 年 8 月 11 日 由 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 监 事 姓 名 选 举 会 议 选 举 时 间 提 名 人 白 英 2010 年 职 工 代 表 大 会 2010 年 8 月 11 日 职 工 代 表 赵 永 怀 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 敖 小 强 吴 宝 华 雪 迪 龙 股 份 创 立 大 会 2010 年 8 月 11 日 周 家 秋 赵 爱 学 陈 华 申 王 向 东 边 启 刚 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格
196 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 及 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 条 件 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 方 式 是 否 有 质 押 或 冻 结 情 况 敖 小 强 董 事 长 兼 总 经 理 91,650, % 个 人 持 股 无 王 凌 秋 董 事 兼 副 总 经 理 2,000, % 个 人 持 股 无 丁 长 江 副 总 经 理 2,000, % 个 人 持 股 无 郜 武 董 事 2,000, % 个 人 持 股 无 赵 爱 学 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 500, % 个 人 持 股 无 周 家 秋 副 总 经 理 500, % 个 人 持 股 无 赵 永 怀 监 事 100, % 个 人 持 股 无 吴 宝 华 监 事 100, % 个 人 持 股 无 尚 威 核 心 技 术 人 员 100, % 个 人 持 股 无 边 启 刚 核 心 技 术 人 员 100, % 个 人 持 股 无 陈 华 申 核 心 技 术 人 员 100, % 个 人 持 股 无 除 上 表 列 示 持 有 公 司 股 权 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 外, 公 司 其 他 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 未 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 存 在 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 况 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 最 近 三 年 持 股 变 动 情
197 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 敖 小 强 91,650, % 91,650, % 12,000, % 王 凌 秋 2,000, % 2,000, % - - 丁 长 江 2,000, % 2,000, % - - 郜 武 2,000, % 2,000, % - - 赵 爱 学 500, % 500, % - - 周 家 秋 500, % 500, % - - 赵 永 怀 100, % 100, % - - 吴 宝 华 100, % 100, % 8,000, % 尚 威 100, % 100, % - - 边 启 刚 100, % 100, % - - 陈 华 申 100, % 100, % - - 范 浩 谢 青 刘 卫 吴 忠 勇 白 英 注 : 2009 年, 吴 宝 华 持 有 的 出 资 额 均 为 替 敖 小 强 代 为 持 有, 双 方 就 此 均 已 签 署 了 委 托 持 股 协 议, 具 体 请 参 看 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 委 托 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 日, 现 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 中, 除 范 浩 三 名 独 立 董 事 白 英 外 均 持 有 发 行 人 的 股 份 董 事 范 浩 持 有 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 司 % 投 资 咨 询 北 京 安 期 生 技 术 有 限 公 司 % 矿 山 机 械 制 造 独 立 董 事 刘 卫 持 有 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 北 京 法 政 教 育 科 技 发 展 中 心 40 25% 法 律 培 训 除 范 浩 和 刘 卫 之 外, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 不 持 有 除 本 公 司 股 权 外 的 其 他 对 外 投 资 权 益
198 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 薪 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 2011 年 领 取 薪 酬 情 况 序 号 姓 名 职 务 2011 年 度 薪 酬 ( 万 元 ) 1 敖 小 强 董 事 长 / 总 经 理 王 凌 秋 董 事 / 副 总 经 理 郜 武 董 事 范 浩 董 事 谢 青 独 立 董 事 刘 卫 独 立 董 事 吴 忠 勇 独 立 董 事 白 英 监 事 会 主 席 吴 宝 华 监 事 赵 永 怀 监 事 丁 长 江 副 总 经 理 周 家 秋 副 总 经 理 赵 爱 学 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 尚 威 核 心 技 术 人 员 陈 华 申 核 心 技 术 人 员 边 启 刚 核 心 技 术 人 员 注 : 范 浩 先 生 和 三 位 独 立 董 事 不 在 本 公 司 领 薪, 只 领 取 董 事 / 独 立 董 事 津 贴 ( 二 ) 独 立 董 事 报 酬 福 利 政 策 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 引 入 谢 青 刘 卫 两 名 独 立 董 事, 并 于 第 二 次 临 时 股 东 大 会 增 补 吴 忠 勇 为 独 立 董 事, 每 位 独 立 董 事 津 贴 60,000 元 / 年 ( 税 前 ) 独 立 董 事 在 本 公 司 除 以 上 述 披 露 津 贴 外 不 享 有 其 他 任 何 薪 酬 待 遇
199 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 名 称 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 本 公 司 关 系 1 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 常 务 理 事 2 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 董 事 长 委 员 敖 小 强 会 在 线 分 析 仪 器 专 业 委 员 会 无 兼 总 经 理 3 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 常 务 理 事 会 1 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 持 有 本 公 司 3% 总 经 理 司 股 份 的 股 东 范 浩 董 事 2 北 京 鑫 海 创 富 投 资 顾 问 有 限 公 持 有 海 岸 淘 金 总 经 理 司 26.79% 股 权 3 北 京 泰 宁 科 创 雨 水 利 用 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 无 刘 卫 独 立 董 事 北 京 法 政 教 育 科 技 发 展 中 心 主 任 无 1 中 磊 会 计 师 事 务 所 副 主 任 会 计 师 无 谢 青 吴 忠 勇 独 立 董 事 独 立 董 事 2 株 洲 冶 炼 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 3 江 苏 中 鹏 新 材 料 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 4 江 苏 南 大 光 电 材 料 股 份 有 限 公 司 1 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 分 析 仪 器 专 业 协 会 2 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 独 立 董 事 常 务 理 事 常 务 理 事 无 无 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 及 其 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 截 至 本 签 署 日, 除 劳 动 合 同 和 保 密 协 议 外, 本 公 司 未 与 上 述 人 员 签 订 其 他 协 议 劳 动 合 同 对 上 述 人 士 的 工 作 时 间 与 条 件, 劳 动 报 酬 与 保 险 福 利 劳 动 纪 律 等 权 利 和 义 务 作 出 了 详 细 的 规 定 保 密 协 议 对 上 述 人 员 的 诚 信 义 务, 特 别 是 技 术 秘 密 商 业 秘 密 知 识 产 权 保 密 范 围 违 约 责 任 等 方 面 的 保 密 义 务 作 出 了 严 格 的 规 定 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 上 述 合 同 履 行 正 常, 不 存 在 违 约 情 形
200 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 主 要 包 括 股 份 锁 定 承 诺, 敖 小 强 作 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 作 出 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 承 诺, 具 体 内 容 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 和 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 变 动 情 况 雪 迪 龙 股 份 设 立 之 前, 雪 迪 龙 有 限 设 有 一 个 执 行 董 事 2009 年 1 月 至 2010 年 8 月 期 间 敖 小 强 先 生 担 任 公 司 执 行 董 事 2010 年 8 月 11 日, 发 行 人 召 开 的 创 立 大 会 选 举 敖 小 强 王 凌 秋 郜 武 谢 青 刘 卫 为 发 行 人 第 一 届 董 事 会 董 事 ; 其 中 谢 青 刘 卫 为 独 立 董 事 2010 年 8 月 11 日, 发 行 人 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 敖 小 强 先 生 为 董 事 长 2010 年 9 月 10 日, 发 行 人 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 增 补 范 浩 先 生 为 董 事 增 补 吴 忠 勇 为 独 立 董 事 2010 年 9 月 10 日 至 今 公 司 董 事 未 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 监 事 变 动 情 况 雪 迪 龙 股 份 设 立 之 前, 雪 迪 龙 有 限 设 有 一 个 监 事,2009 年 1 月 至 2010 年 8 月 期 间 吴 宝 华 女 士 担 任 公 司 监 事 2010 年 8 月 11 日, 发 行 人 召 开 的 创 立 大 会 选 举 吴 宝 华 赵 永 怀 为 发 行 人 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 监 事 白 英 女 士 共 同 组 成 发 行 人 第 一 届 监 事 会 2010 年 8 月 11 日, 发 行 人 召 开 的 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 白 英 为 监 事 会 主 席 2010 年 8 月 11 日 至 今 公 司 监 事 未 发 生 变 化 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2009 年 1 月 至 2010 年 8 月 期 间, 敖 小 强 先 生 担 任 公 司 总 经 理, 王 凌 秋 丁
201 长 江 担 任 副 总 经 理, 赵 爱 学 先 生 担 任 财 务 经 理, 周 家 秋 担 任 公 司 商 务 部 兼 行 政 部 经 理, 上 述 期 间 内 未 发 生 过 变 化 为 了 完 善 公 司 治 理 和 组 织 架 构, 满 足 上 市 公 司 的 机 构 设 置 要 求, 强 化 内 部 控 制, 加 强 财 务 管 理,2010 年 8 月 11 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 同 意 选 举 敖 小 强 为 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 聘 请 王 凌 秋 丁 长 江 和 周 家 秋 为 公 司 副 总 经 理, 聘 请 赵 爱 学 为 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 2010 年 8 月 11 日 至 今 公 司 的 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 化 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 程 序 符 合 公 司 章 程 有 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序 敖 小 强 王 凌 秋 丁 长 江 赵 爱 学 周 家 秋 和 郜 武 自 公 司 设 立 之 日 起 即 在 公 司 任 职, 是 发 行 人 的 核 心 管 理 人 员, 目 前 均 在 董 事 和 / 或 高 管 的 职 位 上 任 职 ( 四 ) 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 报 告 期 内 董 事 和 高 管 层 变 化 的 意 见 保 荐 机 构 认 为, 由 于 股 份 制 改 制 和 股 东 结 构 变 化 的 原 因, 股 份 公 司 设 立 前 后 公 司 董 事 层 监 事 层 和 高 管 层 构 成 在 形 式 上 发 生 了 一 些 变 化, 但 是 原 有 核 心 管 理 人 员 没 有 发 生 变 化, 仍 在 公 司 任 董 事 和 / 或 高 管 职 务 ; 新 增 非 独 立 董 事 中, 除 范 浩 是 新 增 股 东 推 荐 外, 另 外 两 名 董 事 均 为 一 直 在 发 行 人 工 作 的 核 心 管 理 层 人 员, 不 属 于 最 近 三 年 董 事 高 管 人 员 发 生 重 大 变 化 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 董 事 监 事 的 增 加 主 要 由 于 发 行 人 引 进 独 立 董 事 完 善 公 司 治 理 结 构 所 致, 新 增 非 独 立 董 事 中, 除 范 浩 是 投 资 人 推 荐 外, 另 外 两 名 董 事 均 为 一 直 在 发 行 人 工 作 的 核 心 人 员, 不 属 于 最 近 三 年 董 事 高 管 人 员 发 生 重 大 变 化 的 情 形
202 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 以 及 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 及 运 行 情 况 公 司 于 2010 年 8 月 11 日 召 开 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 2010 年 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 5 名 成 员 监 事 会 3 名 成 员 公 司 于 2010 年 9 月 10 日 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 增 补 两 名 董 事, 审 议 通 过 了 设 立 董 事 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 的 议 案 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 股 东 大 会 制 度 健 全, 运 行 情 况 良 好 1 股 东 大 会 的 职 权 股 东 大 会 是 公 司 的 权 利 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 由 非 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;
203 (12) 审 议 批 准 公 司 章 程 第 三 十 八 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 2 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 制 定 并 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 了 股 东 大 会 的 召 集 提 案 通 知 与 召 开 等 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 公 告 等 内 容 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 3 股 东 大 会 运 行 情 况 公 司 股 东 大 会 制 度 执 行 情 况 良 好 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 在 股 份 公 司 成 立 后 共 召 开 了 8 次 股 东 大 会 ( 不 包 括 创 立 大 会 ) (1) 创 立 大 会 暨 2010 年 第 一 次 股 东 大 会 公 司 于 2010 年 8 月 11 日 召 开 创 立 大 会 暨 2010 年 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 办 工 作 报 告 关 于 设 立 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 的 议 案 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 作 价 情 况 的 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 以 及 三 会 议 事 规 则 等 议 案, 并 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 5 名 成 员 和 第 一 届 监 事 会 中 由 非 职 工 代 表 出 任 的 2 名 监 事 (2)2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
204 公 司 于 2010 年 9 月 10 日 召 开 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 对 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 进 行 增 资 的 议 案 关 于 董 事 会 增 加 2 名 董 事 的 议 案 关 于 设 立 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 的 议 案 等 议 案 (3) 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 3 月 2 日 召 开 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 与 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 ( 草 案 ) 等 议 案 (4) 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 4 月 13 日 召 开 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 < 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 (5) 2010 年 年 度 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 5 月 27 日 召 开 2010 年 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2010 年 度 工 作 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2010 年 度 工 作 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 财 务 预 算 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 等 议 案 (6)2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 6 月 9 日 召 开 2011 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 敖 小 强 为 公 司 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 外 支 行 签 订 的 贰 仟 万 元 借 款 合 同 提 供 保 证 担 保 的 议 案 (7)2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会
205 公 司 于 2011 年 8 月 10 日 召 开 了 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 改 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 审 计 机 构 的 议 案 公 司 首 次 申 报 时 聘 请 了 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 作 为 审 计 机 构, 签 字 注 册 会 计 师 为 惠 增 强 杨 铭 姝 鉴 于 惠 增 强 杨 铭 姝 以 及 首 次 申 报 时 审 计 项 目 组 的 主 要 成 员 李 春 玉 等 人 从 原 单 位 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 离 职, 并 进 入 立 信 会 计 师 事 务 所, 为 了 保 证 该 项 目 审 计 人 员 的 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 决 定 变 更 审 计 机 构 (8)2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 公 司 于 2011 年 12 月 3 日 召 开 了 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 以 及 关 于 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 (9)2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 公 司 于 2012 年 1 月 19 日 召 开 了 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 等 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 以 及 关 于 延 长 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 与 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行 公 司 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 董 事 会 构 成 公 司 章 程 规 定 公 司 董 事 为 自 然 人 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 三 名 董 事 会 设 董 事 长 一 名, 由 董 事 会 选 举 产 生 ; 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 一 名, 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 2 董 事 会 职 权 (1) 召 集 股 东 大 会 会 议, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;
206 (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 本 章 程 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 3 董 事 会 议 事 规 则 公 司 制 定 并 通 过 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 2 个 半 年 度 各 召 开 1 次 定 期 会 议 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议, 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 1 名 董 事 不 得 接 受 超 过 2 名 董 事 的 委 托, 董 事 也 不 得 委 托 已 经 接 受 2 名 或 其 他 董 事 委 托 的 董 事 代 为 出 席 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 会 议 表 决 实 行 1 人 1 票, 以 举 手 或 书 面 方 式 进 行 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 同 意 4 董 事 会 运 行 情 况
207 公 司 董 事 会 制 度 执 行 情 况 良 好, 截 止 本 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 之 后 共 召 开 了 19 次 董 事 会 (1) 公 司 于 2010 年 8 月 11 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 敖 小 强 为 公 司 董 事 长 总 经 理, 聘 任 赵 爱 学 为 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书, 聘 任 王 凌 秋 为 公 司 常 务 副 总 经 理, 聘 任 丁 长 江 周 家 秋 为 公 司 副 总 经 理, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 (2) 公 司 于 2010 年 8 月 26 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 同 意 北 京 海 岸 淘 金 创 业 投 资 有 限 公 司 对 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 进 行 增 资 的 议 案 关 于 董 事 会 增 加 2 名 董 事 的 议 案 选 举 范 浩 同 志 为 公 司 董 事 的 议 案 选 举 吴 忠 勇 同 志 为 公 司 独 立 董 事 的 议 案 关 于 设 立 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 的 议 案 等 (3) 公 司 于 2010 年 9 月 10 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 选 举 吴 忠 勇 敖 小 强 王 凌 秋 为 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 委 员, 选 举 刘 卫 谢 青 敖 小 强 为 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 委 员, 选 举 谢 青 刘 卫 敖 小 强 为 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员, 选 举 刘 卫 谢 青 郜 武 为 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 工 作 制 度 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 管 理 制 度 (4) 公 司 于 2010 年 11 月 3 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 设 立 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 云 南 分 公 司 选 举 丁 长 江 为 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 云 南 分 公 司 负 责 人 等 议 案 (5) 公 司 于 2010 年 11 月 10 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 外 支 行 申 请 借 款 2,000 万 元 的 议 案 (6) 公 司 于 2010 年 12 月 28 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 奖 金 计 提 与 分 配 等 议 案
208 (7) 公 司 于 2011 年 1 月 7 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 同 意 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 按 照 法 律 规 定 及 法 定 程 序 参 与 中 关 村 科 技 园 昌 平 园 东 区 一 期 地 块 工 业 项 目 用 地 国 有 建 设 用 地 使 用 权 挂 牌 ( 拍 卖 或 招 标 ) 活 动 (8) 公 司 于 2011 年 2 月 14 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 与 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 ( 草 案 ) 关 于 批 准 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 前 三 个 年 度 财 务 报 告 对 外 报 出 的 议 案 关 于 召 开 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 (9) 公 司 于 2011 年 3 月 28 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 < 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 等 议 案 (10) 公 司 于 2011 年 4 月 18 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 成 立 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 昆 明 办 事 处 的 议 案 等 议 案 (11) 公 司 于 2011 年 5 月 6 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2010 年 度 工 作 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 总 经 理 2010 年 度 工 作 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 财 务 预 算 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 关 于 召 开 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 (12) 公 司 于 2011 年 5 月 24 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 外 支 行 申 请 借 款 并 用 房 屋 及 土 地 使 用 权 抵 押 的 议 案 关 于 敖 小 强 为 公 司 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 外 支 行 签 订 的 贰 仟 万 元 借 款 合 同 提 供 保 证 担 保 的 议 案 等 议 案 (13) 公 司 于 2011 年 7 月 10 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 改 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 审 计 机 构 的 议 案 关 于 召 开
209 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 (14) 公 司 于 2011 年 8 月 17 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 及 前 三 个 年 度 财 务 报 告 (15) 公 司 于 2011 年 9 月 1 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 申 请 借 款 并 用 土 地 使 用 权 抵 押 的 议 案 (16) 公 司 于 2011 年 11 月 10 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 昌 平 支 行 申 请 办 理 保 函 业 务 的 议 案 (17) 公 司 于 2011 年 11 月 17 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 以 及 关 于 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 (18) 公 司 于 2012 年 1 月 3 日 召 开 了 2012 年 第 一 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 等 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 以 及 关 于 延 长 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 与 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 (19) 公 司 于 2012 年 1 月 20 日 召 开 了 2012 年 第 一 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 年 度 财 务 报 告 等 议 案 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 监 事 会 构 成 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 设 3 名 监 事, 由 2 名 股 东 代 表 和 1 名 职 工 代 表 组 成 监 事 会 设 主 席 1 人 2 监 事 会 行 使 下 列 职 权 (1) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;
210 (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 公 司 章 程 规 定 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行, 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 1 人 1 票, 以 举 手 或 书 面 方 式 进 行 监 事 会 形 成 决 议 应 当 经 全 体 监 事 的 过 半 数 同 意 4 监 事 会 运 行 情 况 公 司 监 事 会 制 度 执 行 情 况 良 好 截 至 本 签 署 日, 本 届 监 事 会 召 开 11 次 会 议 (1) 公 司 于 2010 年 8 月 11 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 白 英 为 公 司 监 事 会 主 席 (2) 公 司 于 2010 年 12 月 28 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 奖 金 计 提 与 分 配 的 议 案 (3) 公 司 于 2011 年 2 月 14 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 前 三 个 年 度 财 务 报 告 的 议 案 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) (4) 公 司 于 2011 年 4 月 18 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了
211 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 季 度 财 务 报 告 (5) 公 司 于 2011 年 5 月 6 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2010 年 度 工 作 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 财 务 预 算 报 告 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 等 议 案 (6) 公 司 于 2011 年 5 月 24 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 敖 小 强 为 公 司 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 德 外 支 行 签 订 的 贰 仟 万 元 借 款 合 同 提 供 保 证 担 保 的 议 案 (7) 公 司 于 2011 年 7 月 10 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 改 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 审 计 机 构 的 议 案 (8) 公 司 于 2011 年 8 月 17 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 及 前 三 个 年 度 财 务 报 告 (9) 公 司 于 2011 年 10 月 27 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 三 季 度 财 务 报 告 (10) 公 司 于 2011 年 11 月 17 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 以 及 关 于 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划 的 议 案 (11) 公 司 于 2012 年 1 月 20 日 召 开 了 2012 年 第 一 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 审 议 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 前 三 个 年 度 财 务 报 告 的 议 案 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 为 建 立 和 完 善 现 代 企 业 制 度, 规 范 公 司 运 作, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程, 并 参 考 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 于 2010 年 8 月 11 日 召 开 创 立 大 会 并 审 议 通 过 聘 请 谢 青 和 刘 卫 为 公 司 独 立 董 事 的 议 案, 其 中 谢 青 先 生 为 会 计 专 业 人 士 ;2010 年 9 月 10 日, 经 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 增 补 吴 忠 勇 先 生 为 公 司 独 立 董 事 公 司 独
212 立 董 事 的 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 工 作 经 历 兼 职 等 情 况 后 作 出 的 提 名 的 独 立 董 事 具 备 担 任 公 司 独 立 董 事 的 资 格, 符 合 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件, 独 立 董 事 人 数 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 的 规 定 1 独 立 董 事 任 职 的 制 度 安 排 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 规 定, 独 立 董 事 应 符 合 : (1) 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ; (2) 具 有 法 律 法 规 所 要 求 的 担 任 独 立 董 事 所 必 须 具 备 的 独 立 性 ; (3) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; (4) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; (5) 按 照 要 求 参 加 中 国 证 券 监 督 管 理 部 门 及 其 授 权 机 构 所 组 织 的 培 训 ; (6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 独 立 董 事 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议, 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 会 议 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 2 独 立 董 事 职 权 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : (1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 以 及 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; (2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; (3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (4) 提 议 召 开 董 事 会 ; (5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ;
213 (6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 1/2 以 上 同 意 公 司 董 事 会 下 设 审 计 提 名 薪 酬 等 专 门 委 员 会 的, 独 立 董 事 应 当 在 委 员 会 成 员 中 占 有 1/2 以 上 的 比 例 独 立 董 事 履 行 职 权 需 要 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 独 立 董 事 还 应 当 对 以 下 重 大 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : (1) 提 名 任 免 董 事 ; (2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; (3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; (4) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; (5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 采 用 以 下 方 式 之 一 发 表 独 立 意 见 : (1) 同 意 ; (2) 保 留 意 见 及 其 理 由 ; (3) 反 对 意 见 及 其 理 由 ; (4) 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 按 照 公 司 法 以 及 其 他 的 法 律 法 规 要 求, 公 司 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 分 工 配 合 相 互 协 调 相 互 制 衡 的 运 行 机 制 本 着 对 股 东 客 户 员 工 和 社 会 负 责 的 原 则, 公 司 将 继 续 致 力 于 建 立 符 合 中 国 法 律 和 相 关 监 管 法 规 中 国 国 情 行 业 特 点 的 公 司 治 理 结 构, 保 证 公 司 持 续 取 得 良 好 的 经 营 业 绩 3 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 三 名 独 立 董 事 任 职 之 后, 参 加 了 公 司 的 全 部 董 事 会 会 议 股 东 大 会, 未 发 生 缺 席 本 公 司 独 立 董 事 任 职 以 来, 依 据 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 谨 慎 认 真 勤 勉 地 履 行 了 权 利 和 义 务, 参 与 了 公 司 重 大 经 营 决 策, 独 立 董 事 制 度 对 公 司 完 善 治
214 理 结 构 正 发 挥 着 重 要 的 作 用 独 立 董 事 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 经 营 管 理 发 展 方 向 及 发 展 战 略 的 选 择 提 出 了 积 极 的 建 议, 对 公 司 报 告 期 内 的 关 联 交 易 上 市 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 未 来 分 红 回 报 规 划 等 事 项 进 行 了 审 核 并 发 表 了 独 立 意 见 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 公 司 设 董 事 会 秘 书 1 名, 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 公 司 和 董 事 会 负 责 公 司 建 立 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 并 规 范 运 作 董 事 会 秘 书 工 作 主 要 分 为 上 市 前 和 上 市 后 董 事 会 秘 书 公 司 上 市 之 前 的 主 要 职 责 : (1) 按 照 法 定 程 序 筹 备 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ; (2) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; (3) 负 责 与 为 公 司 筹 备 上 市 的 各 个 中 介 机 构 政 府 部 门 进 行 联 络 ; (4) 负 责 组 织 协 调 实 施 公 司 上 市 的 各 项 筹 备 工 作 ; (5) 公 司 章 程 及 股 东 大 会 董 事 会 赋 予 的 其 他 职 责 董 事 会 秘 书 在 公 司 上 市 之 后 的 主 要 职 责 : (1) 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 协 调 公 司 信 息 披 露 工 作, 组 织 制 订 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 及 其 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ; (2) 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 股 东 及 实 际 控 制 人 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ; (3) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; (4) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 出 现 泄 露 时, 及 时 向 交 易 所 报 告 并 办 理 公 告 ; (5) 关 注 公 共 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况, 督 促 董 事 会 及 时 回 复 交 易 所 所 有 问 询 ; (6) 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 证 券 法 律 法 规 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 及 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 权 利 和 义 务 ; (7) 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件
215 及 公 司 章 程, 切 实 履 行 其 所 做 出 的 承 诺 ; 在 知 悉 公 司 做 出 或 可 能 做 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 的 向 交 易 所 报 告 ; (8) 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 经 董 事 长 提 名, 公 司 董 事 会 聘 任 赵 爱 学 先 生 担 任 董 事 会 秘 书 二 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况 2010 年 9 月 10 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 设 立 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 以 及 相 关 的 议 事 规 则 的 议 案, 具 体 负 责 各 自 委 员 会 事 宜 委 员 会 名 称 委 员 构 成 主 任 委 员 审 计 委 员 会 谢 青 刘 卫 敖 小 强 谢 青 提 名 委 员 会 刘 卫 谢 青 敖 小 强 刘 卫 薪 酬 与 考 核 委 员 会 刘 卫 谢 青 郜 武 刘 卫 战 略 委 员 会 敖 小 强 王 凌 秋 吴 忠 勇 敖 小 强 专 门 委 员 会 运 行 情 况 : 1 审 计 委 员 会 公 司 于 2010 年 10 月 28 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 第 三 季 度 财 务 报 告 公 司 于 2011 年 1 月 31 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 批 准 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 前 三 个 年 度 财 务 报 告 对 外 报 出 的 议 案 公 司 于 2011 年 4 月 18 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 季 度 财 务 报 告 公 司 于 2011 年 7 月 10 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 改 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 审 计 机 构 的 议 案 公 司 于 2011 年 8 月 17 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 及 前 三 个 年 度 财 务 报 告
216 公 司 于 2011 年 10 月 27 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 三 季 度 财 务 报 告 公 司 于 2012 年 1 月 19 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 2 薪 酬 与 考 核 委 员 会 公 司 于 2010 年 12 月 15 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 奖 金 计 提 与 分 配 方 案 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 问 责 与 奖 惩 制 度 公 司 于 2012 年 1 月 19 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 奖 金 计 提 与 分 配 方 案 3 提 名 委 员 会 公 司 于 2010 年 12 月 15 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 选 聘 制 度 4 战 略 委 员 会 公 司 于 2011 年 1 月 31 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 发 展 目 标 和 战 略 规 划 三 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 的 说 明 最 近 三 年 内, 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 职 责, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 四 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 公 司 建 立 了 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 最 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况, 也 未 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保
217 五 公 司 的 内 部 控 制 情 况 1 管 理 层 对 内 控 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 结 合 自 身 的 经 营 管 理 需 要, 建 立 了 一 套 较 为 健 全 的 内 部 控 制 制 度, 并 得 到 有 效 执 行, 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 能 够 对 编 制 真 实 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 的 保 证, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 的 健 康 运 行 及 公 司 经 营 风 险 的 控 制 提 供 保 证 随 着 公 司 未 来 经 营 发 展 的 需 要, 公 司 将 不 断 深 化 管 理, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 使 之 始 终 适 应 公 司 发 展 的 需 要 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 2 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 立 信 会 计 师 事 务 所 就 公 司 内 部 控 制 制 度 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 ) 认 为 : 贵 公 司 按 照 财 政 部 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 规 定 的 标 准 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制
218 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 依 据 发 行 人 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 财 务 报 告 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 的 分 析 说 明 反 映 了 发 行 人 截 至 2011 年 12 月 31 日 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 及 附 注 的 主 要 内 容, 发 行 人 提 醒 投 资 者 关 注 本 所 附 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 表 编 制 基 础 ( 一 ) 审 计 意 见 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 了 发 行 人 近 三 年 的 财 务 报 表 及 附 注, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 立 信 会 计 师 事 务 所 认 为, 发 行 人 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 发 行 人 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 和 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况, 以 及 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 本 公 司 2009 年 1 月 1 日 之 前 执 行 原 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度, 自 2009 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 及 其 后 续 规 定 本 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 7 号 新 旧 会 计 准 则 过 渡 期 间 比 较 财 务 会 计 信 息 的 编 制 和 披 露 ( 证 监 会 计 字 [2007]10 号 ) 等 的 规 定, 对 要 求 追 溯 调 整 的 项 目 在 相 关 会 计 年 度 进 行 了 追 溯 调 整, 并 对 财 务 报 表 进 行 了 重 新 表 述 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 的 财 务 报 表 需 要 使 用 估 计 和 假 设, 这 些 估 计 和 假 设 会 影 响 到 财 务 报 告 日 的 资 产 负 债 和 或 有 负 债 的 披 露, 以 及 报 告 期 间 的 收 入 和 费 用
219 ( 三 ) 合 并 报 表 编 制 范 围 及 变 化 情 况 本 公 司 近 三 年 无 子 公 司, 没 有 编 制 合 并 财 务 报 表, 报 告 期 末 亦 无 未 纳 入 合 并 会 计 报 表 范 围 的 控 股 子 公 司 情 况 二 财 务 报 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 87,217, ,242, ,577, 应 收 票 据 52,647, ,840, ,187, 应 收 账 款 123,571, ,835, ,671, 预 付 款 项 5,516, ,382, ,819, 其 他 应 收 款 5,894, ,681, ,517, 存 货 92,396, ,561, ,562, 流 动 资 产 合 计 367,243, ,543, ,335, 非 流 动 资 产 : 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 26,645, ,615, ,060, 在 建 工 程 266, 无 形 资 产 36,078, ,625, ,638, 长 期 待 摊 费 用 1,929, , , 递 延 所 得 税 资 产 1,843, ,894, ,507, 非 流 动 资 产 合 计 66,763, ,156, ,243, 资 产 总 计 434,006, ,700, ,578, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 8,000, ,000, 应 付 账 款 35,118, ,212, ,035, 预 收 款 项 40,785, ,358, ,950, 应 付 职 工 薪 酬 3,175, ,075, ,610, 应 交 税 费 7,583, ,189, ,865, 应 付 利 息 15, , 其 他 应 付 款 98, , ,400, 流 动 负 债 合 计 94,776, ,945, ,862, 负 债 合 计 94,776, ,945, ,862, 股 东 权 益 : 股 本 103,092, ,092, ,000, 资 本 公 积 98,566, ,566,
220 盈 余 公 积 13,757, ,609, ,871, 未 分 配 利 润 123,814, ,486, ,845, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 339,230, ,755, ,716, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 339,230, ,755, ,716, 负 债 和 股 东 权 益 合 计 434,006, ,700, ,578, ( 二 ) 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 327,809, ,173, ,367, 减 : 营 业 成 本 167,447, ,156, ,326, 营 业 税 金 及 附 加 2,923, ,558, ,769, 销 售 费 用 28,801, ,995, ,941, 管 理 费 用 37,340, ,880, ,059, 财 务 费 用 534, , , 资 产 减 值 损 失 -197, ,575, ,844, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 填 列 ) 90,960, ,805, ,588, 加 : 营 业 外 收 入 4,125, ,088, ,149, 减 : 营 业 外 支 出 321, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 填 列 ) 94,764, ,818, ,493, 减 : 所 得 税 费 用 13,289, ,353, ,412, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 填 列 ) 81,474, ,465, ,080, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 81,474, ,465, ,080, 注 :2010 年 管 理 费 用 中 包 含 因 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 39,572, 元
221 ( 三 ) 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 310,879, ,509, ,259, 收 到 的 税 费 返 还 723, , , 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,647, ,255, , 现 金 流 入 小 计 315,251, ,653, ,424, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 157,136, ,672, ,951, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 35,175, ,871, ,959, 支 付 的 各 项 税 费 46,656, ,247, ,693, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 38,397, ,379, ,981, 现 金 流 出 小 计 277,366, ,170, ,586, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,885, ,482, ,162, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 17, ,300, 回 的 现 金 净 额 现 金 流 入 小 计 17, ,300, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 41,341, ,538, ,202, 付 的 现 金 现 金 流 出 小 计 41,341, ,538, ,202, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,323, ,538, ,097, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 - 21,000, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 28,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 21,100, 现 金 流 入 小 计 49,100, ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 40,000, ,000, ,500, 分 配 股 利 利 润 和 偿 付 942, ,278, ,
222 利 息 所 支 付 的 现 金 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 21,100, 现 金 流 出 小 计 40,942, ,378, ,520, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,157, ,621, ,520, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,719, ,565, ,585, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 76,142, ,577, ,162, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 80,861, ,142, ,577, 三 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 和 计 量 1 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 本 公 司 系 统 产 品 销 售 及 项 目 改 造 需 安 装 调 试 且 部 分 项 目 需 要 环 保 验 收, 对 需 要 环 保 验 收 的, 在 符 合 上 述 条 件 情 况 下, 于 环 保 验 收 合 格 后 确 认 收 入 实 现, 否 则 于 调 试 完 成 并 验 收 合 格 后 确 认 收 入 实 现 对 不 需 要 安 装 的 气 体 分 析 仪 备 件 销 售 在 满 足 上 述 条 件 下, 于 商 品 发 出 后 确 认 收 入 实 现 2 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定
223 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 3 确 认 技 术 服 务 或 售 后 服 务 收 入 的 依 据 对 于 技 术 服 务 或 售 后 服 务 收 入, 公 司 在 相 关 劳 务 提 供 后 予 以 确 认 对 于 持 续 发 生 的 运 营 维 护 劳 务 收 入, 公 司 在 相 关 劳 务 提 供 后 予 以 分 期 确 认 本 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 且 能 够 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 的 部 分 作 为 销 售 商 品 处 理, 将 提 供 劳 务 的 部 分 作 为 提 供 劳 务 处 理 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 ( 二 ) 应 收 款 项 确 认 和 计 量 1 单 项 金 额 重 大 的 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 将 单 笔 万 元 以 上 的 应 收 账 款, 单 笔 万 元 以 上 的 其 他 应 收 款, 确 定 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 款 项, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 类 似 的 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 本 年 度 无 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 将 应 收 款 项 按 款 项 性 质 分 为 销 售 货 款 其 他 应 收 款 项 等 对 销 售 货 款 其 他 应 收 款 项 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 )
224 3-4 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 本 公 司 将 单 项 金 额 虽 不 重 大, 但 账 龄 超 过 3 年 且 余 额 大 于 50 万 元 的 应 收 款 项 分 类 为 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 结 合 债 务 单 位 的 实 际 财 务 状 况 及 现 金 流 量 情 况 确 定 应 收 款 项 的 可 回 收 金 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 本 年 度 无 单 项 金 额 虽 不 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 ( 三 ) 存 货 确 认 和 计 量 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 在 产 品 产 成 品 ( 库 存 商 品 及 发 出 商 品 ) 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 移 动 加 权 平 均 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原
225 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 ( 四 ) 固 定 资 产 的 确 认 和 计 量 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 20 5% 4.75% 机 器 设 备 % 9.5%-19% 运 输 工 具 4-5 5% 19%-23.75% 电 子 设 备 3 5% 31.67% 办 公 设 备 5 5% 19% 3 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 固 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以
226 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 固 定 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 五 ) 在 建 工 程 的 确 认 和 计 量 1 在 建 工 程 的 类 别 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 2 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 3 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 在 建 工 程 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 在 建 工 程 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 有 迹 象 表 明 一 项 在 建 工 程 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 在 建 工 程 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 在 建 工 程 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 在 建 工 程 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 在 建 工 程 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回
227 ( 六 ) 无 形 资 产 与 开 发 支 出 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 内 部 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 用 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 以 及 满 足 资 本 化 条 件 的 利 息 费 用, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 直 接 费 用 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况
228 类 别 土 地 软 件 使 用 / 摊 销 期 间 50 年 1 年 每 期 末 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 : 每 期 末, 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 经 复 核, 该 类 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 仍 为 不 确 定 4 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 对 于 使 用 寿 命 确 定 的 无 形 资 产, 如 有 明 显 减 值 迹 象 的, 期 末 进 行 减 值 测 试 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 期 末 进 行 减 值 测 试 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 有 迹 象 表 明 一 项 无 形 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 无 形 资 产 组 的 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 无 形 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 5 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某
229 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 6 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 七 ) 股 份 支 付 及 权 益 工 具 1 股 份 支 付 的 种 类 对 于 以 权 益 结 算 的 涉 及 职 工 的 股 份 支 付, 按 照 授 予 日 ( 是 指 股 份 支 付 协 议 获 得 批 准 的 日 期, 公 司 股 份 支 付 的 决 议 于 2010 年 6 月 20 日 经 股 东 会 通 过, 因 此 将 该 日 做 为 授 予 日 ) 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 入 成 本 费 用 和 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ), 不 确 认 其 后 续 公 允 价 值 变 动 ; 在 可 行 权 之 后 不 再 对 已 确 认 的 成 本 费 用 和 所 有 者 权 益 总 额 进 行 调 整 按 照 行 权 情 况, 确 认 股 本 和 股 本 溢 价, 同 时 结 转 等 待 期 内 确 认 的 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 其 中 : 对 于 换 取 职 工 服 务 的 股 份 支 付, 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 以 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 权 益 工 具 在 授 予 日 的 公 允 价 值, 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 费 用, 同 时 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ); 对 于 换 取 其 他 方 服 务 的 股 份 支 付, 以 所 换 取 其 他 方 服 务 的 公 允 价 值 计 量 如 果 该 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的, 但 权 益 工 具 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 则 按 权 益 工 具 在 服 务 取 得 日 的 公 允 价 值 计 量, 计 入 相 关 资 产 成 本 或 费 用, 同 时 计 入 资 本 公 积 中 其 他 资 本 公 积 对 于 以 现 金 结 算 的 涉 及 职 工 的 股 份 支 付, 按 照
230 每 个 资 产 负 债 表 日 权 益 工 具 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 确 定 成 本 费 用 和 应 付 职 工 薪 酬 在 等 待 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 以 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 承 担 的 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 计 算 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量, 计 入 相 关 资 产 成 本 或 费 用, 同 时 计 入 应 付 职 工 薪 酬 在 可 行 权 之 后 不 再 确 认 成 本 费 用, 对 负 债 ( 应 付 职 工 薪 酬 ) 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 将 其 变 动 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 2 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 对 于 授 予 的 期 权 等 权 益 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 按 照 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 对 于 授 予 的 期 权 等 权 益 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 期 权 定 价 模 型 等 确 定 其 公 允 价 值, 选 用 的 期 权 定 价 模 型 至 少 应 当 考 虑 以 下 因 素 :1 期 权 的 行 权 价 格 ;2 期 权 的 有 效 期 ;3 标 的 股 份 的 现 行 价 格 ;4 股 价 预 计 波 动 率 ;5 股 份 的 预 计 股 利 ;6 期 权 有 效 期 内 的 无 风 险 利 率 ;7 分 期 行 权 的 股 份 支 付 3 确 认 可 行 权 权 益 工 具 最 佳 估 计 的 依 据 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 公 司 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 作 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 在 可 行 权 日, 最 终 预 计 可 行 权 权 益 工 具 的 数 量 应 当 与 实 际 可 行 权 数 量 一 致 根 据 上 述 权 益 工 具 的 公 允 价 值 和 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量, 计 算 截 至 当 期 累 计 应 确 认 的 成 本 费 用 金 额, 再 减 去 前 期 累 计 已 确 认 金 额, 作 为 当 期 应 确 认 的 成 本 费 用 金 额 ( 八 ) 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 和 计 量 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 公 司 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所
231 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 本 公 司 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 九 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产, 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2 会 计 处 理 方 法 与 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 十 ) 税 项 1 主 要 税 种 及 税 率 税 目 纳 税 ( 费 ) 基 础 税 ( 费 ) 率 营 业 税 劳 务 收 入 5% 增 值 税 销 售 收 入 进 口 货 物 17% 城 建 税 应 交 流 转 税 额 5% 7% 教 育 费 附 加 应 交 流 转 税 额 3% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 本 公 司 2009 年 度 2010 年 1-11 月 城 建 税 税 率 为 7%, 自 2010 年 12 月 起 城 建 税 税 率 变 更 为 5% 2 税 收 优 惠 及 批 文
232 (1) 企 业 所 得 税 本 公 司 于 2008 年 经 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 等 有 关 规 定, 自 2008 年 度 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 即 减 按 15% 税 率 征 收 所 得 税 2011 年 10 月 28 日, 本 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 核, 再 次 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2011 年 度 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 即 减 按 15% 税 率 征 收 所 得 税 (2) 增 值 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ), 并 经 北 京 市 昌 平 区 国 家 税 务 局 昌 流 复 字 (2007)10073 号 文 批 准, 本 公 司 销 售 自 行 开 发 的 软 件 产 品 自 开 始 获 利 年 度 起, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 由 于 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 所 规 定 的 税 收 优 惠 政 策 至 2010 年 12 月 31 日 到 期, 国 务 院 于 2011 年 1 月 发 布 了 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ), 继 续 实 施 软 件 增 值 税 优 惠 政 策 ( 十 一 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更 本 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 未 变 更 2 会 计 估 计 变 更 本 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 估 计 未 变 更 四 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性
233 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 证 监 会 公 告 [2008]43 号 ) 的 规 定, 本 公 司 编 制 了 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益 明 细 表 立 信 会 计 师 事 务 所 对 发 行 人 以 2011 年 12 月 31 日 为 截 止 日 的 最 近 三 年 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 进 行 鉴 证, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 专 项 鉴 证 报 告 依 据 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表, 发 行 人 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 及 其 对 财 务 报 告 期 净 利 润 的 影 响 如 下 : ( 一 ) 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 及 其 对 报 告 期 净 利 润 的 影 响 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 经 常 性 损 益 项 目 : 1 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 57, , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 3,278, ,196, , 除 外 ) 3 债 务 重 组 损 益 -251, , , 计 入 管 理 费 用 的 股 份 支 付 - -39,572, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -4, , , 非 经 常 性 损 益 合 计 3,079, ,447, , 减 : 所 得 税 影 响 数 (15%) 510, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 2,569, ,618, , 其 中 : 影 响 少 数 股 东 损 益 影 响 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 2,569, ,618, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 78,905, ,084, ,985, 影 响 普 通 股 股 东 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 净 额 占 普 通 股 股 东 净 利 润 的 比 例 3.15% % 0.16% ( 二 ) 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 的 详 细 内 容 报 告 期 内 发 行 人 非 经 常 性 损 益 中 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 详 细 内 容 如 下 : 年 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 贴 (1) 根 据 昌 平 区 支 持 实 验 室 经 济 发 展 加 快 产 学 研 一 体 化 科 技 创 新 的 暂 行
234 办 法 ( 昌 科 发 [2011]1 号 ) 以 及 北 京 市 昌 平 区 科 学 技 术 委 员 会 拨 付 支 持 实 验 室 经 济 发 展 加 快 产 学 研 一 体 化 科 技 创 新 专 项 经 费 的 通 知, 发 行 人 于 2011 年 1 月 收 到 北 京 市 昌 平 区 科 学 技 术 委 员 会 系 统 项 目 经 费 200, 元 (2)2011 年 1 月 发 行 人 作 为 项 目 单 位 与 北 京 市 昌 平 区 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 签 署 了 昌 平 区 农 业 专 项 资 金 合 同 书, 获 得 财 政 支 持 资 金 总 额 为 450, 元, 用 于 实 验 室 建 设 及 购 买 设 备 (3) 根 据 中 关 村 自 主 创 新 区 企 业 购 买 中 介 服 务 支 持 资 金 管 理 办 法 以 及 北 京 中 关 村 企 业 信 用 促 进 会 于 2011 年 5 月 3 日 发 布 的 关 于 发 放 2010 年 第 二 批 中 介 服 务 补 贴 资 金 款 的 通 知, 发 行 人 于 2011 年 5 月 收 到 北 京 中 关 村 企 业 信 用 促 进 会 中 介 服 务 支 持 资 金 补 贴 费 2, 元 (4) 根 据 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 下 发 的 昌 平 区 支 持 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 昌 政 办 发 号 ) 以 及 关 于 追 加 预 算 指 标 的 通 知 ( 昌 财 企 指 [2011] 第 43 号 ), 发 行 人 于 2011 年 6 月 收 到 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 追 加 企 事 业 单 位 专 项 经 费 100, 元 (5)2011 年 5 月, 公 司 收 到 北 京 市 昌 平 区 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 补 贴 款 2,879 元 (6) 根 据 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 下 发 的 昌 平 区 支 持 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 昌 政 办 发 号 ), 发 行 人 于 2011 年 7 月 收 到 北 京 市 昌 平 区 发 展 和 改 革 委 员 会 拨 付 的 上 市 资 助 资 金 400, 元 (7) 根 据 2005 年 3 月 15 日 北 京 市 财 政 局 下 发 的 北 京 市 支 持 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 2010 年 9 月 25 日 北 京 市 财 政 局 经 济 建 设 一 处 下 发 的 关 于 组 织 推 荐 北 京 市 2010 年 中 小 企 业 ( 工 业 ) 发 展 专 项 资 金 项 目 的 通 知, 以 及 2011 年 10 月 24 日 北 京 市 昌 平 区 经 济 和 信 息 化 委 员 会 下 发 的 关 于 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 SCS-900A 型 高 温 气 体 分 析 系 统 项 目 竣 工 验 收 的 批 复, 发 行 人 于 2011 年 11 月 收 到 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 300, 元 (8) 根 据 北 京 市 昌 平 区 经 济 和 信 息 化 委 员 会 于 2010 年 4 月 发 布 的 昌 平 区 中 小 企 业 贷 款 贴 息 实 施 细 则, 发 行 人 于 2011 年 11 月 收 到 北 京 市 昌 平 区 经 济 和 信 息 化 委 员 会 中 小 企 业 贷 款 贴 息 182, 元
235 (9) 根 据 北 京 市 昌 平 区 政 府 关 于 印 发 昌 平 区 扶 持 企 业 发 展 暂 行 办 法 的 通 知 ( 昌 政 发 号 ), 发 行 人 于 2011 年 12 月 收 到 中 关 村 管 委 会 扶 持 企 业 资 金 440, 元 (10) 根 据 2008 年 9 月 17 日 昌 平 区 人 民 政 府 办 公 室 下 发 的 转 发 区 发 改 委 关 于 昌 平 区 节 能 专 项 资 金 使 用 管 理 办 法 的 通 知 ( 昌 政 办 发 号 ), 以 及 昌 平 区 节 能 工 作 领 导 小 组 办 公 室 审 核 通 过 的 昌 平 区 政 府 奖 励 资 金 拨 付 审 批 表, 发 行 人 于 2011 年 12 月 收 到 昌 平 区 发 展 和 改 革 委 员 会 拨 付 的 节 能 专 项 资 金 200, 元 (11) 根 据 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 于 2009 年 7 月 23 日 发 布 的 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 支 持 企 业 改 制 上 市 资 助 资 金 管 理 办 法 ( 中 科 园 发 号 ), 发 行 人 于 2011 年 12 月 收 到 中 关 村 管 委 会 上 市 资 助 资 金 1,000, 元 上 述 政 府 补 助 金 额 合 计 为 3,278, 元 年 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 (1) 根 据 2009 年 北 京 工 业 保 增 长 奖 励 政 策 实 施 细 则 ( 京 经 信 委 发 号 ), 发 行 人 于 2010 年 收 到 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 补 贴 款 20 万 元 (2) 根 据 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 支 持 企 业 改 制 上 市 资 助 资 金 管 理 办 法 ( 中 科 园 发 号 ), 发 行 人 于 2010 年 收 到 中 关 村 科 技 管 委 会 补 贴 款 20 万 元 (3) 根 据 关 于 组 织 推 荐 北 京 市 2010 年 中 小 企 业 ( 工 业 ) 发 展 专 项 资 金 的 通 知 和 北 京 市 支 持 中 小 企 业 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 京 财 经 一 [2005]412 号 ), 发 行 人 于 2010 年 收 到 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 系 统 工 程 项 目 补 贴 款 70 万 元 (4) 根 据 昌 平 区 扶 持 企 业 发 展 的 暂 行 办 法 ( 昌 政 发 号 ), 发 行 人 于 2010 年 收 到 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 扶 持 企 业 资 金 拨 款 96, 元 上 述 政 府 补 助 金 额 合 计 为 1,196, 元 年 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 (1) 根 据 昌 平 区 扶 持 企 业 发 展 的 暂 行 办 法 ( 昌 政 发 号 ),
236 发 行 人 于 2009 年 收 到 北 京 市 昌 平 区 财 政 局 扶 持 企 业 资 金 拨 款 113,279 元 (2) 根 据 昌 平 区 高 新 技 术 企 业 资 格 认 定 审 计 费 用 补 贴 实 施 细 则 ( 昌 园 委 发 号 ), 发 行 人 于 2009 年 收 到 昌 平 管 委 会 高 新 审 计 补 贴 费 2 万 元 上 述 政 府 补 助 金 额 合 计 为 133,279 元 5 报 告 期 内 的 增 值 税 即 征 即 退 收 入 除 上 述 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助, 根 据 北 京 市 昌 平 区 国 家 税 务 局 昌 流 复 字 (2007)10073 号 文 批 准, 公 司 销 售 自 行 开 发 的 软 件 产 品 按 17% 的 法 定 税 率 缴 纳 增 值 税 后, 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退 发 行 人 最 近 三 年 取 得 增 值 税 即 征 即 退 收 入 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 增 值 税 即 征 即 退 723, , , 上 述 增 值 税 即 征 即 退 收 入 未 列 入 非 经 常 性 损 益 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 本 公 司 最 近 一 年 无 收 购 和 兼 并 活 动 六 最 近 一 年 年 末 主 要 资 产 状 况 ( 一 ) 应 收 账 款 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 13, 万 元, 净 值 为 12, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 33.65%, 具 体 账 龄 结 构 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 风 险 组 合 2011 年 12 月 31 日 金 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 1 年 以 内 103,339, % 3,100, ,239, 年 ( 含 ) 19,900, % 2,985, ,915, 年 ( 含 ) 8,767, % 3,506, ,260, 年 ( 含 ) 2,627, % 1,576, ,051, 年 ( 含 ) 526, % 421, , 年 以 上 ( 含 ) 415, % 415,
237 合 计 135,576, % 12,004, ,571, 本 公 司 所 处 行 业 和 客 户 特 点 以 及 与 之 对 应 的 销 售 和 结 算 模 式 导 致 公 司 的 应 收 账 款 收 款 期 较 长, 销 售 款 项 结 算 周 期 平 均 在 4-6 个 月 左 右, 故 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 公 司 本 着 谨 慎 合 理 的 原 则, 根 据 公 司 近 年 来 发 生 坏 账 情 况, 制 定 了 相 应 的 坏 账 准 备 计 提 政 策, 公 司 已 按 照 制 定 的 坏 账 政 策 足 额 计 提 了 坏 账 准 备 ( 二 ) 存 货 截 至 2011 年 12 月 31 日, 存 货 的 账 面 余 额 为 9, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 25.16%, 未 计 提 跌 价 准 备, 具 体 存 货 明 细 如 下 : 单 位 : 元 存 货 种 类 2011 年 12 月 31 日 金 额 比 例 原 材 料 35,773, % 在 产 品 3,364, % 产 成 品 53,258, % 合 计 92,396, % 期 末 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 与 产 成 品 构 成, 未 发 现 因 毁 损 报 废 过 时 等 原 因 导 致 减 值 的 情 形, 故 期 末 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 的 生 产 销 售 和 结 算 模 式 要 求 储 备 充 足 的 原 材 料 产 成 品, 另 外 其 系 统 产 品 在 发 出 后 需 待 安 装 调 试 和 验 收 后 才 能 确 认 收 入, 故 年 末 的 存 货 余 额 较 大 ( 三 ) 固 定 资 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 为 2, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 6.14%, 具 体 固 定 资 产 类 别 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 折 旧 资 产 净 值 准 备 年 限 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 19,878, ,536, ,341, % 机 器 设 备 5,181, ,384, ,797, %-19% 运 输 工 具 5,644, ,712, ,932, %-23.75% 电 子 设 备 2,263, , ,367, % 其 他 设 备 2,149, , ,207, % 合 计 35,117, ,471, ,645, 用 于 抵 押 担 保 的 固 定 资 产 情 况
238 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 房 屋 建 筑 物 已 为 最 高 额 2, 万 元 银 行 贷 款 设 定 抵 押, 房 屋 所 有 权 证 号 为 X 京 房 权 证 昌 字 第 号, 建 筑 面 积 11, 平 方 米, 抵 押 财 产 账 面 原 值 19,878, 元, 累 计 折 旧 2,536, 元 2 固 定 资 产 的 减 值 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 项 固 定 资 产 使 用 状 况 良 好, 未 发 生 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 备 ( 四 ) 无 形 资 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 形 资 产 主 要 系 以 出 让 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权, 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 为 3, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 8.31%, 具 体 明 细 如 下 : 项 目 名 称 取 得 摊 销 剩 余 摊 摊 销 年 限 的 原 始 金 额 ( 元 ) 摊 余 价 值 ( 元 ) 方 式 年 限 销 年 限 确 定 依 据 土 地 使 用 权 权 证 规 定 的 出 让 1,730, ,568, 年 年 (1) 使 用 期 限 土 地 使 用 权 权 证 规 定 的 出 让 34,736, ,157, 年 年 (2) 使 用 期 限 软 件 购 买 428, , 年 11 月 受 益 年 限 合 计 36,896, ,078, 用 于 抵 押 担 保 的 无 形 资 产 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 位 于 昌 平 区 高 新 三 街 三 号 的 土 地 使 用 权 (1) 已 为 2, 万 元 银 行 贷 款 设 定 抵 押, 国 有 土 地 使 用 证 号 为 : 京 昌 国 用 (2011 出 ) 第 号, 使 用 权 面 积 5, 平 方 米 公 司 位 于 北 京 昌 平 区 南 邵 镇 的 土 地 使 用 权 (2) 已 为 最 高 债 权 额 1,500 万 元 银 行 贷 款 设 定 抵 押, 国 有 土 地 使 用 证 号 为 : 京 昌 国 用 (2011 出 ) 第 号, 使 用 权 面 积 23, 平 方 米 2 无 形 资 产 的 减 值 情 况 准 备 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 项 无 形 资 产 不 存 在 减 值 情 况, 故 未 计 提 减 值
239 七 最 近 一 年 年 末 主 要 负 债 ( 一 ) 短 期 借 款 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 的 余 额 为 800 万 元, 占 流 动 负 债 比 例 为 8.44%, 为 土 地 抵 押 借 款, 抵 押 土 地 使 用 权 的 国 有 土 地 使 用 证 号 为 : 京 昌 国 用 (2011 出 ) 第 号 ( 二 ) 应 付 账 款 截 至 2011 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 余 额 为 3, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 为 37.05% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 主 要 系 材 料 采 购 款, 余 额 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 的 款 项 ( 三 ) 预 收 账 款 截 至 2011 年 12 月 31 日, 预 收 账 款 余 额 为 4, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 为 43.03%, 为 公 司 产 品 销 售 预 收 款 本 报 告 期 预 收 款 项 中 无 预 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 的 款 项 ( 四 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2011 年 12 月 31 日, 应 付 职 工 薪 酬 为 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 为 3.35%, 其 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 2011 年 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 12 月 31 日 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 4,500, ,653, ,553, ,600, 职 工 福 利 费 1,774, ,774, 社 会 保 险 费 4,475, ,475, 其 中 : 医 疗 保 险 费 1,572, ,572, 基 本 养 老 保 险 费 2,626, ,626, 失 业 保 险 费 121, , 工 伤 保 险 费 83, , 生 育 保 险 费 30, , 住 房 公 积 金 2,204, ,204,
240 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 575, , , , 年 金 41, , 合 计 5,075, ,275, ,175, ,175, ( 五 ) 应 交 税 费 截 至 2011 年 12 月 31 日, 应 交 税 费 余 额 为 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 为 8.00%, 其 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 元 类 别 2011 年 12 月 31 日 应 交 增 值 税 2,473, 应 交 营 业 税 132, 应 交 企 业 所 得 税 4,653, 代 缴 个 人 所 得 税 104, 应 交 城 市 维 护 建 设 税 137, 应 交 教 育 费 附 加 82, 合 计 7,583, 期 末 公 司 应 交 税 费 主 要 系 计 提 时 间 与 缴 纳 时 间 存 在 差 异 而 造 成 的 正 常 应 缴 税 款 ( 六 ) 对 关 联 方 负 债 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 对 关 联 方 的 负 债 八 发 行 人 所 有 者 权 益 变 动 情 况 公 司 最 近 三 年 年 末 股 东 权 益 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股 本 103,092, ,092, ,000, 资 本 公 积 98,566, ,566, 盈 余 公 积 13,757, ,609, ,871, 未 分 配 利 润 123,814, ,486, ,845, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 339,230, ,755, ,716, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 339,230, ,755, ,716,
241 ( 一 ) 股 本 的 变 动 情 况 公 司 股 本 的 变 动 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 ( 二 ) 资 本 公 积 的 变 动 情 况 1 资 本 公 积 明 细 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股 份 溢 价 98,566, ,566, 拨 款 转 入 其 他 资 本 公 积 合 计 98,566, ,566, 资 本 公 积 的 变 动 及 说 明 2010 年 股 本 溢 价 增 加 98,566, 元, 其 中 2010 年 8 月 公 司 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 180,658, 元 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 合 100,000,000 股, 折 合 股 份 后 剩 余 的 净 资 产 80,658, 元 计 入 资 本 公 积 ;2010 年 9 月 发 行 人 对 海 岸 淘 金 发 行 3,092,800 股, 海 岸 淘 金 以 货 币 形 式 出 资 21,000,000 元 认 购, 持 有 公 司 3% 的 股 份, 溢 价 部 分 17,907,200 元 计 入 资 本 公 积 具 体 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 ( 三 ) 盈 余 公 积 变 动 情 况 1 盈 余 公 积 明 细 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 13,757, ,609, ,871, 任 意 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 合 计 13,757, ,609, ,871, 盈 余 公 积 的 变 动 及 说 明
242 单 位 : 元 项 目 1 月 1 日 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 12 月 31 日 2009 年 10,063, ,808, ,871, 年 15,871, ,802, ,064, ,609, 年 5,609, ,147, ,757, 年 按 实 现 的 净 利 润 计 提 法 定 盈 余 公 积, 增 加 盈 余 公 积 5,808, 元 ; 2010 年 8 月 发 行 人 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 本 期 盈 余 公 积 减 少 16,064, 元 2010 年 按 实 现 的 净 利 润 计 提 法 定 盈 余 公 积, 增 加 盈 余 公 积 5,802, 元 2011 年 按 实 现 的 净 利 润 计 提 法 定 盈 余 公 积, 增 加 盈 余 公 积 8,147, 元 ( 四 ) 未 分 配 利 润 变 动 情 况 1 未 分 配 利 润 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 上 年 年 末 未 分 配 利 润 50,486, ,845, ,572, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 本 年 年 初 未 分 配 利 润 50,486, ,845, ,572, 加 : 本 年 归 属 于 公 司 所 有 者 净 利 润 81,474, ,465, ,080, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 8,147, ,802, ,808, 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 - 16,000, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 其 他 - 105,021, 年 末 未 分 配 利 润 123,814, ,486, ,845, 未 分 配 利 润 的 变 动 说 明 (1)2010 年 应 付 普 通 股 股 利 1,600 万 元, 根 据 本 公 司 2009 年 年 度 股 东 会 决 议, 每 单 位 出 资 额 派 发 现 金 股 利 0.8 元 ( 含 税 ), 按 公 司 2,000 万 注 册 资 本 计 算, 共 派 发 现 金 股 利 1,600 万 元 (2) 本 公 司 在 2010 年 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 将 截 至 2010 年 6 月 30 日 的 未 分 配 利 润 10, 万 元 转 入 了 股 本 和 资 本 公 积
243 九 现 金 流 量 公 司 最 近 三 年 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 37,885, ,482, ,162, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,323, ,538, ,097, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,157, ,621, ,520, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,719, ,565, ,585, 十 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 1 开 出 保 函 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 存 在 履 约 保 函 余 额 6,355, 元 2 截 至 2011 年 12 月 31 日, 已 背 书 未 到 期 的 金 额 最 大 的 前 五 项 票 据 明 细 列 示 如 下 : 单 位 : 元 出 票 单 位 出 票 日 到 期 日 余 额 胜 利 油 田 高 原 石 油 装 备 有 限 责 任 公 司 ,200, 河 北 钢 铁 集 团 九 江 线 材 有 限 公 司 ,000, 东 营 渤 海 燃 料 有 限 责 任 公 司 ,000, 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 ,000, 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 ,000, 合 计 5,200, 其 他 或 有 事 项 除 存 在 上 述 或 有 事 项 外, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 重 大 承 诺 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 无 应 披 露 未 披 露 的 重 大 承 诺 事 项
244 ( 三 ) 其 他 重 大 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 无 应 披 露 未 披 露 的 其 他 重 大 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 基 本 财 务 指 标 财 务 指 标 2011 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 或 2011 年 日 或 2010 年 日 或 2009 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 21.84% 29.32% 36.08% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 99,780, ,661, ,293, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.10% 0.01% 0.00% 注 : 上 述 指 标 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA)= 净 利 润 + 所 得 税 + 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 年 末 总 股 本 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 年 末 总 股 本 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 )/ 期 末 净 资 产 ( 二 ) 报 告 期 内 的 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 本 公 司 按 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收
245 益 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 的 报 告 期 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 27.30% % % % % % - - 注 : 上 述 指 标 计 算 公 式 如 下 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE) 的 计 算 公 式 如 下 : ROE P E NP/2 E M / M E M / M E M / M 0 i i 0 j j j k k 0 其 中 :P 分 别 对 应 于 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;NP 为 报 告 期 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 报 告 期 其 他 交 易 或 事 项 导 致 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 其 他 交 易 或 事 项 导 致 净 资 产 增 减 变 动 的 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 基 本 每 股 收 益 (EPS) 的 计 算 公 式 如 下 : EPS P S S S M / M S M / M S 0 1 i i 0 j j 0 k 其 中 :S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 发 放 股 票 股 利 增 加 的 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 增 加 的 股 份 数 ;Mi 为 发 行 新 股 或 债 转 股 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 股 份 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 减 少 的 股 份 数 ;Mj 为 回 购 下
246 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 稀 释 每 股 收 益 : 在 发 行 可 转 换 债 券 股 份 期 权 认 股 权 证 等 稀 释 性 潜 在 普 通 股 的 情 况 下, 稀 释 每 股 收 益 计 算 如 下 : P+(D -f) (1-t) d EPS S 0 S 1 S i M i / M 0 S j M j / M 0 S k S d 其 中 :Dd 为 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 ;f 为 转 换 费 用 ;t 为 所 得 税 率 ;Sd 为 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 十 二 发 行 人 的 盈 利 预 测 情 况 发 行 人 未 编 制 盈 利 预 测 报 告 十 三 备 考 报 表 及 其 与 申 报 报 表 的 差 异 说 明 发 行 人 未 编 制 备 考 报 表 十 四 评 估 及 验 资 情 况 ( 一 ) 资 产 评 估 情 况 2010 年 7 月, 因 改 制 上 市 事 宜, 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 受 雪 迪 龙 有 限 委 托, 以 2010 年 6 月 30 日 为 基 准 日 对 企 业 所 有 者 权 益 价 值 进 行 了 评 估 2010 年 7 月 25 日, 中 威 正 信 出 具 了 中 威 正 信 评 报 字 [2010]1078 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 论 如 下 : 委 估 资 产 账 面 值 为 28, 万 元, 成 本 法 评 估 值 总 计 32, 万 元, 评 估 增 值 3, 万 元, 增 值 率 13.79%; 负 债 账 面 值 为 10, 万 元, 评 估 值 为 10, 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 值 为 18, 万 元, 评 估 值 为 22, 万 元, 评 估 增 值 3, 万 元, 增 值 率 22.02% 另 外, 本 次 评 估 同 时 采 取 了 收 益 法 进 行 评 估, 收 益 法 评 估 值 为 52, 万 元
247 ( 二 ) 历 次 验 资 情 况 公 司 历 次 验 资 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 ( 一 ) 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性
248 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 变 化 及 质 量 分 析 报 告 期 内 公 司 的 资 产 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 8, % 9, % 1, % 应 收 票 据 5, % 3, % 1, % 应 收 账 款 12, % 11, % 11, % 预 付 款 项 % % 1, % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 9, % 8, % 9, % 流 动 资 产 合 计 36, % 33, % 25, % 投 资 性 房 地 产 % % % 固 定 资 产 2, % 2, % 2, % 在 建 工 程 % % % 无 形 资 产 3, % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 6, % 2, % 2, % 资 产 合 计 43, % 36, % 27, % (1) 公 司 最 近 三 年 各 类 资 产 金 额 平 稳 增 长, 资 产 总 额 从 2009 年 12 月 31 日 的 27, 万 元 增 加 到 2011 年 12 月 31 日 的 43, 万 元, 年 均 递 增 约 24.5%, 其 原 因 主 要 是 公 司 近 几 年 抓 住 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 行 业 快 速 发 展 的 机 遇, 经 营 规 模 不 断 扩 张, 资 产 规 模 也 随 之 扩 大 报 告 期 内 的 各 类 资 产 变 动 情 况 如 下 :
249 50, , , , 年 2010 年 2011 年 10, 流 动 资 产 非 流 动 资 产 资 产 合 计 (2) 公 司 最 近 三 年 年 末 的 资 产 结 构 基 本 保 持 稳 定, 以 流 动 资 产 为 主 最 近 三 年 年 末 ( 即 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 和 2011 年 12 月 31 日, 下 同 ) 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 89.90% 92.01% 和 84.62%, 流 动 性 较 好 ; 固 定 资 产 和 在 建 工 程 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 8.96% 7.02% 和 6.20%, 随 着 公 司 募 投 项 目 的 陆 续 投 入, 固 定 资 产 等 非 流 动 资 产 比 重 将 有 所 上 升, 公 司 的 资 产 结 构 将 更 加 合 理 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 资 产 构 成 情 况 如 下 : 2011 年 12 月 31 日 21% 6% 8% 4% 29% 20% 12% 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 存 货 固 定 资 产 无 形 资 产 其 他 资 产 1 货 币 资 金 公 司 最 近 三 年 末 的 货 币 资 金 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 现 金 银 行 存 款 8, , , 其 他 货 币 资 金 ,
250 合 计 8, , , 公 司 最 近 三 年 年 末 货 币 资 金 余 额 分 别 为 1, 万 元 9, 万 元 和 8, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 6.99% 28.98% 和 23.75% 2010 年 年 末 公 司 货 币 资 金 较 2009 年 年 末 增 加 7, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 是 :12010 年 公 司 增 资 扩 股, 股 权 融 资 取 得 资 金 2,100 万 元 ; 年 12 月 向 银 行 贷 款 2,000 万 元 ;3 加 大 了 应 收 账 款 催 收 力 度,2010 年 货 款 回 收 效 果 明 显 公 司 在 2010 年 年 末 储 备 了 较 多 的 货 币 资 金, 主 要 出 于 以 下 考 虑 :1 准 备 支 付 购 置 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 中 关 村 科 技 园 区 昌 平 园 东 区 土 地 款 3, 万 元, 该 笔 土 地 款 现 已 支 付 完 毕 ;2 准 备 于 2011 年 初 支 付 截 至 2010 年 年 末 的 应 交 增 值 税 和 所 得 税 款 ;3 公 司 每 年 年 初 为 收 款 淡 季, 为 满 足 正 常 生 产 经 营 对 营 运 资 金 的 需 要, 准 备 了 充 裕 的 流 动 资 金 公 司 在 2010 年 年 末 其 他 货 币 资 金 余 额 为 2, 万 元, 包 括 定 期 存 单 2,110 万 元 以 及 万 元 履 约 保 函 保 证 金 由 于 公 司 于 2010 年 8 月 股 份 制 改 制 时 名 称 发 生 变 更, 在 2010 年 12 月 办 理 银 行 贷 款 时 土 地 证 和 房 产 证 的 名 称 变 更 工 作 尚 未 完 成, 暂 时 不 能 用 于 贷 款 抵 押 ; 为 了 避 免 日 后 在 日 益 紧 缩 的 银 行 贷 款 政 策 下 不 能 及 时 贷 款 影 响 公 司 正 常 运 行, 公 司 暂 时 用 定 期 存 单 作 为 贷 款 质 押 2011 年 年 末 公 司 货 币 资 金 较 2010 年 年 末 略 有 减 少, 主 要 是 由 于 2011 年 购 置 土 地 使 用 权 等 投 资 支 出 所 致, 另 外 公 司 解 除 2,110 万 定 期 存 单 质 押 后 转 为 银 行 存 款, 使 得 2011 年 年 末 的 其 他 货 币 资 金 大 幅 减 少 2 应 收 票 据 最 近 三 年 年 末 应 收 票 据 分 类 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 种 类 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 5, , , 商 业 承 兑 汇 票 合 计 5, , , 公 司 最 近 三 年 年 末 应 收 票 据 余 额 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 和
251 5, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 6.84% 9.49% 和 14.34% 公 司 最 近 两 年 年 末 的 应 收 票 据 余 额 持 续 增 加, 其 中 2010 年 年 末 应 收 票 据 较 2009 年 年 末 增 加 1, 万 元,2011 年 年 末 应 收 票 据 较 2010 年 年 末 增 加 2, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 加 大 了 应 收 账 款 的 催 款 力 度, 部 分 客 户 由 于 现 金 紧 张, 使 用 承 兑 汇 票 作 为 支 付 工 具, 导 致 公 司 收 款 中 承 兑 汇 票 的 比 例 有 所 增 加 2011 年 年 末 本 公 司 应 收 票 据 中 银 行 承 兑 汇 票 为 5, 万 元, 比 例 为 99.46%, 不 存 在 兑 付 风 险 ; 商 业 承 兑 汇 票 为 万 元, 金 额 和 比 例 很 小 3 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 余 额 和 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 或 2011 年 或 2010 年 或 2009 年 应 收 账 款 余 额 13, , , 应 收 账 款 余 额 增 长 率 7.74% 4.50% 63.13% 应 收 账 款 净 额 12, , , 营 业 收 入 32, , , 营 业 收 入 增 长 率 9.21% 18.94% 33.46% 应 收 账 款 余 额 / 营 业 收 入 应 收 账 款 净 额 / 流 动 资 产 33.65% 33.93% 44.03% 最 近 三 年 年 末 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 11, 万 元 和 12, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 44.03% 33.93% 和 33.65% 1 发 行 人 信 用 政 策 公 司 依 据 客 户 的 资 信 情 况 将 客 户 分 为 四 个 类 别 :A B C D 类,A 类 客 户 规 模 较 大 资 信 高 资 金 雄 厚 ;B 类 客 户 规 模 中 等, 信 誉 较 好 ;C 类 为 信 誉 状 况 一 般 的 中 小 客 户 ;D 类 客 户 为 新 开 发 的 规 模 不 大 交 易 较 少 或 信 誉 较 差 的 客 户 公 司 的 信 用 政 策 情 况 如 下 表 : 客 户 类 别 预 付 款 到 货 款 调 试 款 质 保 金 信 用 额 度 信 用 期 限 A 类 0-10% 50-70% 20%-30% 10% B 类 20-30% 30-50% 10-30% 10% 按 照 往 年 业 务 量 企 业 规 模 以 及 往 年 信 誉 情 况 单 独 授 信, 一 般 额 度 为 上 年 合 同 额 的 30% 一 般 为 当 年 签 订 合 同 金 额 的 30% 除 质 保 金 外 款 项 :6-9 月 质 保 金 :3 个 月 除 质 保 金 外 款 项 :3-6 个 月 质 保 金 :3 个 月 C 类 40%-60% 20-40% 0-10% 0-10% 单 项 合 同 金 额 的 20% 除 质 保 金 外 款 项 :3-6 个 月
252 质 保 金 :3 个 月 D 类 % 0-10% 0-10% 0-10% 单 项 合 同 金 额 的 10% 除 质 保 金 外 款 项 :3 个 月 质 保 金 :3 个 月 注 : 上 表 各 类 客 户 的 付 款 政 策 为 该 类 客 户 的 主 要 付 款 方 式, 实 际 上 会 根 据 与 客 户 谈 判 情 况 进 行 适 当 调 整 公 司 的 信 用 调 查 方 法 主 要 包 括 : 由 客 户 提 供 相 关 资 料, 如 营 业 执 照 企 业 简 介 财 务 状 况 等, 同 时 通 过 网 络 或 其 他 途 径 搜 集 客 户 相 关 的 资 料 信 息, 信 息 内 容 主 要 有 : 客 户 名 称 地 址 电 话 企 业 组 织 形 式 成 立 时 间 财 务 状 况 经 营 特 点 经 营 状 况 资 信 情 况 等, 综 合 评 价 后 确 定 客 户 的 类 别 及 给 予 的 信 用 额 度 及 信 用 期 限 2009 年 及 以 前, 发 行 人 业 务 规 模 快 速 扩 张, 但 销 售 人 员 数 量 有 限, 从 抢 占 市 场 先 机 维 护 客 户 关 系 的 目 的 出 发, 销 售 部 门 主 要 专 注 于 新 业 务 合 同 的 签 订, 发 行 人 的 信 用 政 策 执 行 尺 度 和 力 度 较 为 宽 松 2010 年 以 后, 发 行 人 加 强 了 信 用 政 策 的 实 际 执 行 力 度, 主 要 包 括 : 加 强 客 户 信 用 评 估 管 理 适 当 控 制 客 户 的 信 用 期 限 要 求 销 售 部 门 严 格 执 行 信 用 政 策 制 度, 并 且 取 得 了 良 好 效 果,2010 年 和 2011 年 应 收 账 款 余 额 的 增 长 速 度 比 2009 年 大 幅 下 降 2 应 收 账 款 余 额 较 大 的 原 因 发 行 人 主 要 面 对 大 型 工 程 承 包 公 司 电 厂 水 泥 等 行 业 客 户, 随 着 公 司 经 营 规 模 和 业 务 数 量 的 持 续 扩 大, 销 售 收 入 的 快 速 增 长 导 致 应 收 账 款 余 额 逐 年 增 加 公 司 所 在 行 业 的 经 营 特 点 导 致 了 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大 A 发 行 人 服 务 对 象 整 体 工 程 周 期 较 长, 影 响 应 收 账 款 回 收 发 行 人 的 应 收 账 款 大 部 分 是 系 统 产 品 销 售 产 生, 主 要 由 两 部 分 构 成, 一 是 安 装 调 试 完 毕 后 应 收 未 收 的 安 装 调 试 款, 二 是 质 量 保 证 金 公 司 的 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 等 产 品 ( 如 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 水 泥 过 程 分 析 系 统 ) 一 般 是 电 厂 脱 硫 脱 硝 水 泥 生 产 线 建 设 等 大 型 整 体 工 程 的 一 部 分, 合 同 的 执 行 期 较 长, 产 品 销 售 需 要 经 过 到 货 验 收 安 装 调 试 试 运 行 环 保 验 收 ( 部 分 产 品 ) 质 保 等 环 节 一 般 根 据 合 同 支 付 条 款 约 定, 发 行 人 的 系 统 集 成 产 品 在 调 试 安 装 完 成 后, 客 户 应 累 计 支 付 约 90% 的 货 款, 其 中 安 装 调 试 完 成 节 点 的 支 付 款 大 多 为 合 同 总 额 的 20%-30%, 但 由 于 整 体 工 程 尚 未 达 到 运 行 条 件,
253 无 法 判 断 整 体 工 程 运 行 效 果, 部 分 客 户 会 要 求 观 察 整 体 工 程 运 行 效 果, 即 在 系 统 正 常 运 行 一 段 时 间 之 后 才 进 行 支 付, 加 之 发 行 人 的 主 要 服 务 对 象 以 大 中 型 企 业 为 主, 一 般 资 金 实 力 和 信 用 状 况 较 好, 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小, 发 行 人 会 适 当 放 宽 信 用 额 度 及 期 限, 导 致 实 际 支 付 货 款 进 度 迟 于 合 同 约 定, 所 以 应 收 账 款 回 收 期 相 对 较 长 B 为 适 应 市 场 竞 争 的 需 要 适 当 延 长 重 要 客 户 信 用 期 由 于 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 市 场 竞 争 日 益 激 烈, 为 了 维 护 和 拓 展 客 户 资 源, 与 优 质 客 户 建 立 长 期 合 作 关 系, 发 行 人 一 般 会 根 据 客 户 的 信 誉 财 务 状 况 等 因 素, 适 当 的 对 部 分 客 户 延 长 信 用 期 或 增 加 信 用 额 度, 导 致 公 司 确 认 收 入 与 收 款 之 间 的 间 隔 较 长, 随 着 销 售 收 入 规 模 的 日 益 扩 大, 应 收 账 款 的 金 额 随 之 逐 年 增 加 受 2008 至 2009 年 的 金 融 危 机 影 响, 部 分 客 户 偿 还 能 力 下 降, 发 行 人 给 予 了 部 分 客 户 适 当 宽 松 的 信 用 政 策 C 2009 年 之 前 应 收 账 款 催 收 力 度 不 足 发 行 人 所 处 的 行 业 毛 利 率 较 高, 虽 然 部 分 项 目 尾 款 尚 未 收 回, 但 是 已 经 收 回 的 款 项 可 以 满 足 企 业 正 常 运 营 的 需 要, 故 在 2009 年 及 之 前 的 业 务 快 速 发 展 时 期, 公 司 将 销 售 部 门 的 主 要 任 务 定 位 为 市 场 拓 展 和 新 业 务 合 同 签 订, 对 应 收 账 款 催 收 的 执 行 力 度 不 足, 导 致 部 分 客 户 应 收 账 款 余 额 较 大, 账 龄 较 长 D 发 行 人 所 处 行 业 的 上 市 公 司 普 遍 具 有 应 收 账 款 余 额 较 大 账 龄 较 长 的 特 点 发 行 人 应 收 账 款 余 额 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 分 析 如 下 : 项 目 聚 光 科 技 应 收 账 款 ( 万 元 ) 54, , , 营 业 收 入 ( 万 元 ) 29, , , 占 营 业 收 入 比 重 % 73.89% 63.74% 应 收 账 款 周 转 率 先 河 环 保 应 收 账 款 ( 万 元 ) 14, , , 营 业 收 入 ( 万 元 ) 6, , , 占 营 业 收 入 比 重 % 56.32% 35.41% 应 收 账 款 周 转 率 发 行 人 应 收 账 款 ( 万 元 ) 12, , ,
254 营 业 收 入 ( 万 元 ) 12, , , 占 营 业 收 入 比 重 % 41.92% 47.72% 应 收 账 款 周 转 率 注 : 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 所 以 上 表 中 仍 以 2011 年 6 月 30 日 的 财 务 数 据 进 行 对 比 分 析 以 上 比 较 数 据 显 示, 发 行 人 应 收 账 款 行 业 特 征 明 显, 从 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 重 和 应 收 账 款 周 转 率 来 看, 发 行 人 在 同 行 业 上 市 公 司 中 处 于 较 好 水 平 3 各 期 应 收 账 款 变 动 原 因 分 析 最 近 三 年 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 逐 年 增 加, 但 是 增 长 幅 度 较 小 发 行 人 在 收 入 继 续 稳 步 上 升 的 条 件 下, 管 理 层 更 加 重 视 应 收 账 款 回 收 工 作, 制 定 了 具 有 针 对 性 的 应 收 账 款 催 收 制 度, 强 化 应 收 账 款 回 收 力 度, 有 效 提 高 了 应 收 账 款 回 款 质 量 发 行 人 2010 年 和 2011 年 的 收 入 分 别 较 上 年 增 长 了 18.94% 和 9.21%, 应 收 账 款 余 额 分 别 增 加 4.50% 和 7.74%, 均 低 于 收 入 的 增 长 速 度 (2) 应 收 账 款 账 龄 分 析 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 余 额 账 龄 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 10, % 9, % 9, % 1-2 年 1, % 1, % 1, % 2-3 年 % % % 3-4 年 % % % 4-5 年 % % % 5 年 以 上 % % % 合 计 13, % 12, % 12, % 公 司 近 三 年 年 末 应 收 账 款 余 额 中 账 龄 在 2 年 以 内 的 款 项 均 在 90% 以 上 公 司 从 2010 年 下 半 年 开 始 将 2 年 以 上 账 龄 款 项 作 为 应 收 账 款 催 收 重 点, 着 重 加 强 长 账 龄 货 款 的 回 收 工 作 (3) 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 分 析 1 发 行 人 的 坏 账 政 策 和 计 提 情 况 公 司 根 据 应 收 账 款 回 收 的 历 史 经 验, 在 充 分 考 虑 了 不 同 账 龄 段 发 生 坏 账 可 能
255 性 的 基 础 上, 制 定 了 如 下 坏 账 准 备 计 提 政 策 : 账 龄 坏 账 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 3% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 15% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 40% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 60% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 80% 5 年 以 上 100% 由 于 公 司 的 客 户 主 要 是 大 型 工 程 承 包 公 司 以 及 电 力 水 泥 等 行 业 的 大 中 型 企 业, 一 般 具 有 较 为 雄 厚 的 资 金 实 力 和 诚 信 度, 因 此 公 司 对 于 一 年 以 内 的 应 收 账 款 按 3% 计 提 坏 账 准 备 ; 但 是 对 于 超 过 1 年 的 款 项, 为 了 更 好 的 控 制 财 务 风 险, 发 行 人 谨 慎 设 置 了 较 高 的 坏 账 计 提 比 例 公 司 管 理 层 认 为 上 述 坏 账 计 提 政 策 符 合 公 司 实 际 情 况, 是 合 理 和 稳 健 的 报 告 期 内 公 司 计 提 的 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 13, , , 减 : 坏 账 准 备 1, , 应 收 账 款 净 额 12, , , 坏 账 准 备 占 应 收 账 款 余 额 比 例 8.85% 9.54% 8.10% 最 近 三 年 年 末 公 司 坏 账 准 备 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 分 别 为 8.10% 9.54% 和 8.85% 对 于 1 年 以 上 的 应 收 账 款, 公 司 已 计 提 了 较 高 比 例 的 坏 账 准 备, 管 理 层 认 为 可 以 涵 盖 未 来 可 能 发 生 的 坏 账 风 险 公 司 在 最 近 三 年 除 分 别 发 生 债 务 重 组 损 失 万 元 5.84 万 元 和 万 元 外, 报 告 期 内 未 发 生 其 他 坏 账 损 失 2 与 同 行 业 上 市 公 司 的 坏 账 政 策 对 比 聚 光 科 技 先 河 环 保 及 发 行 人 坏 账 政 策 分 别 如 下 : 项 目 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 聚 光 科 技 5% 10% 30% 50% 50% 100% 先 河 环 保 5% 10% 30% 100% 100% 100% 发 行 人 3% 15% 40% 60% 80% 100%
256 按 照 发 行 人 2010 年 年 末 应 收 账 款 余 额 计 算 的 坏 账 准 备 : 单 位 : 万 元 项 目 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 坏 账 准 备 合 计 2010 年 年 末 应 收 账 款 余 额 9, , 用 聚 光 坏 账 政 策 计 算 , 用 先 河 坏 账 政 策 计 算 , 用 发 行 人 坏 账 政 策 计 算 , 按 照 发 行 人 2011 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 计 算 的 坏 账 准 备 : 单 位 : 万 元 项 目 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 坏 账 准 备 合 计 2011 年 年 末 应 收 账 款 余 额 10, , 用 聚 光 坏 账 政 策 计 算 , 用 先 河 坏 账 政 策 计 算 , 用 发 行 人 坏 账 政 策 计 算 , 按 照 发 行 人 应 收 账 款 余 额, 使 用 聚 光 科 技 先 河 环 保 和 发 行 人 各 自 的 坏 账 政 策 计 算 坏 账 准 备, 发 行 人 坏 账 准 备 金 额 处 于 中 间 位 置, 保 荐 机 构 和 会 计 师 认 为 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 发 行 人 坏 账 政 策 比 较 稳 健, 坏 账 准 备 计 提 充 分 (4) 应 收 账 款 集 中 度 及 客 户 分 析 截 至 2011 年 12 月 31 日 应 收 账 款 前 五 名 客 户 名 称 应 收 账 款 余 额 及 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 名 称 账 面 余 额 账 龄 占 应 收 账 款 欠 款 性 质 总 额 比 例 或 内 容 北 京 博 奇 电 力 科 技 有 限 公 司 年 以 内 2.99% 货 款 四 川 空 分 设 备 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 年 以 内 2.81% 货 款 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 年 以 内 2.73% 货 款 武 汉 凯 迪 电 力 环 保 有 限 公 司 年 以 内 2.06% 货 款 首 钢 京 唐 钢 铁 联 合 有 限 责 任 公 司 年 以 内 1.77% 货 款 合 计 1, % 注 : 对 北 京 博 奇 电 力 科 技 有 限 公 司 的 应 收 账 款 中, 账 龄 1 年 以 内 及 1-2 年 的 账 款 区 段 均 有 余 额, 分 别 为 万 元 及 万 元 ; 对 四 川 空 分 设 备 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 的 应 收 账 款 中, 账 龄 1 年 以 内 1-2 年 及 4-5 年 区 段 均 有 余 额, 分 别 为 112 万 元 266 万 元 及 3.28 万 元 ; 对 武 汉 凯 迪 电 力 环 保 有 限 公 司 的 应 收 账 款 中, 账 龄 1 年 以 内 及 1-2 年 的 账 款 区 段 均 有 余 额, 分 别 为 万 元 及 万 元
257 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 金 额 合 计 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例 为 12.36% 经 过 多 年 来 的 稳 步 发 展, 公 司 积 累 了 一 大 批 大 中 型 企 业 客 户 资 源, 例 如 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 以 及 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等, 客 户 资 金 实 力 雄 厚, 资 信 状 况 良 好, 管 理 层 认 为 回 款 风 险 不 大 (5) 应 收 账 款 管 理 政 策 公 司 制 定 了 严 格 的 内 控 制 度, 谨 慎 选 择 交 易 对 象, 根 据 客 户 的 信 誉 程 度, 分 类 确 定 客 户 信 用 条 件, 以 保 证 应 收 账 款 的 收 款 质 量 公 司 财 务 部 在 对 外 开 具 发 票 时 均 要 求 客 户 经 理 提 供 详 细 开 票 信 息 ( 如 货 物 名 称 规 格 型 号 计 量 单 位 数 量 单 价 等, 对 于 初 次 结 算 客 户 要 求 提 供 客 户 详 细 信 息 ), 并 逐 月 与 客 户 核 对 应 收 账 款 余 额, 保 证 了 应 收 款 项 的 真 实 准 确 同 时, 公 司 制 订 了 完 善 的 应 收 账 款 催 收 制 度, 以 保 证 应 收 账 款 安 全 提 高 应 收 账 款 周 转 率 公 司 安 排 专 人 对 应 收 账 款 回 收 情 况 进 行 记 录 统 计 和 风 险 提 示, 将 应 收 账 款 的 回 收 情 况 作 为 对 公 司 各 客 户 经 理 和 销 售 系 统 负 责 人 的 重 要 考 核 指 标, 对 于 逾 期 应 收 账 款, 公 司 财 务 部 及 时 提 示 管 理 层 加 强 应 收 账 款 催 收 工 作 4 其 他 应 收 款 公 司 的 其 他 应 收 款 主 要 为 投 标 保 证 金 和 备 用 金 等 最 近 三 年 末 的 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.80% 1.69% 和 1.61% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 中 大 额 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 款 项 与 本 公 司 占 其 他 应 收 款 余 额 账 龄 内 容 关 系 余 额 的 比 例 河 南 省 环 境 保 护 局 保 证 金 客 户 年 以 内 32.38% 东 方 电 气 集 团 东 方 锅 炉 股 份 有 限 公 司 保 证 金 客 户 年 以 内 3.24% 国 信 招 标 集 团 有 限 公 司 湖 北 分 公 司 保 证 金 客 户 年 以 内 2.92% 东 方 银 创 国 际 经 贸 ( 北 京 ) 有 限 公 司 保 证 金 客 户 年 以 内 2.23% 满 洲 里 达 赉 湖 热 电 有 限 公 司 保 证 金 客 户 年 以 内 1.86% 合 计 %
258 截 至 2011 年 12 月 31 日,98% 以 上 其 他 应 收 款 余 额 在 2 年 以 内, 不 存 在 重 大 回 收 风 险, 累 计 计 提 了 万 元 的 坏 账 准 备 具 体 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 参 看 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 三 ( 二 ) 应 收 款 项 确 认 和 计 量 最 近 三 年 年 末 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 的 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 余 额 减 : 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 净 额 坏 账 准 备 占 其 他 应 收 款 比 例 4.57% 9.88% 6.19% 5 预 付 款 项 公 司 报 告 期 内 的 预 付 账 款 主 要 为 预 付 原 材 料 采 购 款 和 工 程 款 最 近 三 年 年 末 的 预 付 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 4.30% 1.60% 和 1.50% 2010 年 年 末 预 付 账 款 的 余 额 比 2009 年 减 少 万 元, 主 要 是 由 于 在 2010 年 发 行 人 的 主 要 供 应 商 发 货 及 开 票 速 度 加 快, 使 得 结 存 的 预 付 账 款 余 额 变 小 2011 年 年 末 预 付 账 款 的 余 额 与 2010 年 年 末 基 本 持 平 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 预 付 账 款 中 主 要 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 余 额 比 例 (%) 帐 龄 未 结 算 原 因 SIEMENS( 德 国 ) % 1 年 以 内 货 未 到 北 京 金 字 泰 格 商 贸 有 限 公 司 % 1 年 以 内 货 未 到 京 能 宏 嘉 电 力 设 备 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 1 年 以 内 货 未 到 北 京 喜 得 福 莱 自 控 设 备 有 限 公 司 % 1 年 以 内 货 未 到 北 京 日 域 科 技 发 展 有 限 公 司 % 1 年 以 内 货 未 到 合 计 % 6 存 货 最 近 三 年 年 末 存 货 的 构 成 情 况 如 下 :
259 单 位 : 万 元 存 货 类 别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 材 料 3, % 2, % 2, % 在 产 品 % % % 产 成 品 5, % 5, % 5, % 其 中 : 库 存 商 品 % % % 发 出 商 品 4, % 4, % 5, % 合 计 9, % 8, % 9, % (1) 存 货 总 体 构 成 分 析 公 司 存 货 由 原 材 料 在 产 品 以 及 产 成 品 构 成, 2011 年 12 月 31 日 原 材 料 在 产 品 和 产 成 品 分 别 为 3, 万 元 万 元 和 5, 万 元, 分 别 占 当 期 存 货 余 额 的 38.72% 3.64% 和 57.64%, 产 成 品 在 公 司 存 货 中 占 比 最 大, 由 库 存 商 品 和 发 出 商 品 组 成, 发 出 商 品 主 要 为 系 统 产 品, 报 告 期 内 各 种 存 货 所 占 比 例 基 本 保 持 稳 定 (2) 公 司 生 产 销 售 流 程 及 存 货 余 额 形 成 原 因 1 公 司 产 品 结 构 以 系 统 产 品 为 主, 系 统 产 品 生 产 和 销 售 基 本 流 程 如 下 : 收 预 付 款 10%-30% 商 务 洽 谈 或 招 投 标 签 订 合 同 组 织 设 计 生 产 入 库 检 验 发 货 并 交 付 客 户 客 户 开 箱 验 收 安 装 调 试 出 具 调 试 报 告 环 保 验 收 ( 如 需 ) 确 认 收 入 进 入 质 保 期 收 到 货 款 30%-70% 收 安 装 调 试 款 10%-30% 质 保 期 结 束 收 尾 款 10% 注 : 流 程 图 中 所 标 注 的 比 例 为 合 同 金 额 的 比 例, 是 发 行 人 主 要 客 户 群 体 (A 类 和 B 类 ) 一 般 常 用 的 结 算 方 式 A 发 行 人 销 售 系 统 产 品 改 造 项 目 主 要 是 通 过 招 投 标 完 成 ( 销 售 主 机 和 备 件 以 商 务 洽 谈 为 主 ), 一 般 在 接 到 中 标 通 知 书 后 公 司 与 客 户 签 订 购 销 合 同, 合 同
260 分 为 商 务 合 同 和 技 术 合 同, 技 术 合 同 是 用 来 规 定 设 计 方 案 需 要 的 技 术 指 标 等, 以 支 持 项 目 顺 利 完 成 B 合 同 签 订 完 成 后, 技 术 部 根 据 技 术 合 同 约 定 的 内 容 和 现 场 工 况 进 行 方 案 设 计, 在 收 到 客 户 的 预 付 款 后 ( 一 般 约 为 合 同 总 额 的 10%-30%), 采 购 部 门 根 据 设 计 方 案 采 购 原 材 料, 由 装 配 车 间 根 据 设 计 图 纸 组 织 装 配, 装 配 完 成 经 质 量 检 验 合 格 后 入 库 C 公 司 在 收 到 客 户 确 认 的 发 货 通 知 后, 按 照 客 户 要 求 时 间 将 货 物 运 至 客 户 指 定 现 场, 客 户 开 箱 验 收 后, 支 付 到 货 款 ( 一 般 为 合 同 金 额 的 30%-70%), 公 司 在 接 到 客 户 通 知 后 进 行 现 场 安 装 调 试, 设 备 正 常 运 行 并 取 得 调 试 或 验 收 报 告 后 确 认 收 入 开 具 发 票 并 收 取 调 试 款 ( 一 般 为 合 同 总 金 额 的 10%-30%, 其 中 20%-30% 居 多 ) 2 原 材 料 金 额 较 大 的 原 因 A 由 于 部 分 原 材 料 需 要 从 国 外 发 货, 从 订 货 至 到 货 之 间 的 周 期 较 长, 所 以 公 司 对 于 常 用 关 键 配 件 保 持 适 量 的 原 材 料 安 全 库 存, 一 般 满 足 三 个 月 的 生 产 需 要 ; B 为 了 满 足 客 户 对 交 货 周 期 的 需 求, 公 司 对 部 分 生 产 标 准 化 部 件 的 材 料 保 持 1-2 个 月 的 库 存 ; C 为 了 满 足 日 益 增 加 的 备 件 销 售 对 消 耗 性 材 料 的 需 求, 公 司 通 常 需 要 根 据 当 年 的 销 售 预 测, 对 于 常 用 的 消 耗 性 材 料 准 备 必 要 的 库 存 出 于 以 上 因 素 的 考 虑, 公 司 保 持 了 较 大 金 额 的 原 材 料 库 存 3 发 出 商 品 较 大 的 原 因 公 司 发 出 商 品 主 要 为 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 水 泥 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 系 统 等 成 套 产 品, 发 出 商 品 占 存 货 比 重 较 高, 主 要 是 由 于 : A 公 司 的 系 统 产 品 一 般 需 要 在 安 装 调 试 并 验 收 完 成, 或 环 保 验 收 合 格 后 确 认 收 入, 而 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 多 为 一 个 整 体 大 型 系 统 工 程 中 的 一 部 分, 为 了 不 影 响 整 体 工 程 的 工 期, 以 及 工 程 承 包 公 司 客 户 出 于 向 业 主 收 款 的 需 要, 一 般 客 户 会 提 前 一 段 时 间 要 求 发 行 人 发 货 至 现 场, 但 是 发 货 后 需 要 等 待 整 个 系 统 的 主 体 部 分 基 本 建 成 后 才 能 开 始 监 测 仪 器 部 分 的 安 装 调 试 和 验 收, 从 商 品 发 出 到 安 装 调 试 和 验 收 的 周 期 较 长, 一 般 为 4-6 个 月, 如 果 需 要 环 保 验 收, 或 因 整 体
261 项 目 工 期 拖 延 项 目 延 期 验 收 等 原 因, 发 出 商 品 的 时 间 会 达 到 一 年 以 上, 个 别 项 目 所 需 时 间 可 能 更 长, 因 此 公 司 会 存 在 较 大 金 额 的 发 出 商 品 B 2008 年 以 来, 国 家 对 环 境 保 护 日 益 重 视, 环 境 监 测 市 场 持 续 强 劲 发 展, 稳 定 的 业 务 量 使 得 发 出 商 品 保 持 较 大 存 量 2010 年 和 2011 年 年 末 的 发 出 商 品 余 额 较 2009 年 年 末 有 所 减 少, 主 要 是 由 于 2010 年 8 月 国 家 环 保 部 出 台 了 关 于 加 强 国 家 重 点 监 控 企 业 污 染 源 自 动 监 测 数 据 有 效 性 审 核 工 作 的 通 知, 指 出 目 前 国 控 企 业 污 染 源 自 动 监 测 设 备 在 建 设 管 理 监 督 考 核 和 数 据 使 用 等 方 面 存 在 很 多 问 题, 如 设 备 安 装 验 收 和 联 网 进 度 滞 后, 有 效 性 审 核 工 作 尚 未 开 展 等, 要 求 各 地 环 保 部 门 加 强 国 控 企 业 污 染 源 自 动 监 测 数 据 有 效 性 审 核 工 作, 确 保 污 染 源 自 动 监 测 设 备 正 常 运 行 各 地 环 保 部 门 因 此 从 2010 年 下 半 年 开 始 加 大 了 环 境 监 测 设 备 和 监 测 数 据 的 检 查 力 度, 相 应 地, 发 行 人 相 关 客 户 的 安 装 调 试 验 收 进 程 在 2010 年 下 半 年 以 后 有 所 加 快, 发 出 商 品 较 2009 年 年 末 有 所 减 少 (3) 存 货 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 存 货 周 转 率 2011 年 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 先 河 环 保 聚 光 科 技 发 行 人 注 : 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 在 此 仍 以 2011 年 1-6 月 的 数 据 进 行 对 比 分 析 2009 年 2010 年 和 2011 年, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 , 处 于 同 行 业 上 市 公 司 中 等 水 平, 总 体 来 看 公 司 存 货 周 转 情 况 正 常 (4) 存 货 减 值 情 况 分 析 公 司 的 库 存 商 品 在 产 品 和 发 出 商 品 都 是 根 据 特 定 合 同 生 产 的, 减 值 测 试 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算 可 变 现 净 值, 可 变 现 净 值 为 合 同 价 格 扣 除 销 售 税 金 及 附 加 按 销 售 收 入 比 例 分 配 的 管 理 费 用 和 销 售 费 用 等, 将 可 变 现 净 值 与 账 面 成 本 比 较, 未 发 现 可 变 现 净 值 低 于 账 面 成 本 的 情 况 ; 同 时 考 虑 各 项 存 货 对 应 项 目 合 同 的 可 执 行 情 况, 未 发 现 有 项 目 合 同 存 在 终 止 履 行 的 迹 象 因 此 发 行 人 认 为 库 存 商 品
262 在 产 品 和 发 出 商 品 不 存 在 减 值 迹 象 公 司 原 材 料 绝 大 部 分 是 用 来 生 产 产 成 品 的, 通 过 对 产 成 品 的 减 值 测 试 没 有 发 现 减 值 迹 象, 因 此 判 断 该 部 分 原 材 料 也 不 存 在 减 值 的 迹 象 ; 另 外 小 部 分 原 材 料 用 来 对 外 销 售, 根 据 历 史 销 售 备 件 数 据 统 计, 销 售 的 备 件 毛 利 率 较 高 ; 原 材 料 的 库 龄 一 般 在 3-4 个 月 以 内, 发 出 原 材 料 时 是 按 移 动 加 权 平 均 法 计 价, 期 末 原 材 料 的 单 价 接 近 于 市 场 价 值, 抽 盘 时 未 发 现 有 毁 损 不 能 使 用 的 残 次 品 或 过 时 的 原 料, 因 此 发 行 人 认 为 原 材 料 没 有 减 值 迹 象 综 上, 尽 管 公 司 存 货 量 较 大, 但 通 过 期 末 盘 点 和 减 值 测 试, 未 发 现 存 货 可 变 现 净 值 低 于 账 面 成 本 的 情 形, 因 而 公 司 未 对 存 货 计 提 减 值 准 备 7 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 是 房 屋 建 筑 物,2011 年 12 月 31 日 固 定 资 产 财 务 成 新 率 平 均 达 75.88%, 使 用 状 态 良 好 报 告 期 内 固 定 资 产 的 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 原 值 房 屋 建 筑 物 1, , , 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 设 备 合 计 3, , , 累 计 折 旧 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 其 他 设 备 合 计 净 值 房 屋 建 筑 物 1, , , 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备
263 其 他 设 备 合 计 2, , , 公 司 最 近 三 年 年 末 固 定 资 产 原 值 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 净 值 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元 公 司 固 定 资 产 构 成 以 房 屋 建 筑 物 为 主, 生 产 设 备 金 额 相 对 目 前 收 入 水 平 较 小, 主 要 是 因 为 公 司 目 前 的 产 品 生 产 以 组 装 调 试 为 主, 零 部 件 主 要 采 取 直 接 采 购 或 者 外 协 加 工 的 方 式 取 得, 因 此 需 要 的 生 产 设 备 投 入 较 少 随 着 公 司 募 投 项 目 的 投 入, 公 司 将 加 大 生 产 设 备 和 检 测 设 备 的 投 资, 以 满 足 更 高 精 度 和 更 高 品 质 分 析 仪 器 产 品 的 生 产 和 检 测 要 求, 公 司 固 定 资 产 中 生 产 设 备 的 比 例 将 大 幅 增 加 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 未 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 8 无 形 资 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 的 无 形 资 产 账 面 净 值 为 3, 万 元, 为 公 司 位 于 北 京 市 昌 平 区 高 新 三 街 三 号 和 位 于 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 的 土 地 使 用 权 以 及 部 分 软 件 的 摊 余 价 值, 具 体 明 细 情 况 参 见 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 六 ( 四 ) 无 形 资 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 形 资 产 未 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 9 资 产 质 量 分 析 公 司 根 据 本 行 业 特 点 和 历 史 经 验, 本 着 谨 慎 合 理 的 原 则 制 定 了 坏 账 计 提 政 策, 并 按 制 定 的 坏 账 政 策 计 提 了 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 的 坏 账 准 备, 除 少 量 的 债 务 重 组 损 失 外, 最 近 三 年 未 发 生 过 其 他 坏 账 损 失, 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 可 回 收 性 良 好 除 应 收 款 项 外, 公 司 本 着 谨 慎 原 则 在 资 产 负 债 表 日 对 其 他 各 项 资 产 是 否 存 在 减 值 迹 象 进 行 判 断, 未 发 现 减 值 迹 象, 也 未 计 提 减 值 准 备 总 体 而 言, 公 司 各 项 资 产 质 量 良 好, 减 值 准 备 的 提 取 情 况 与 公 司 实 际 资 产 质 量 状 况 相 符 ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 公 司 报 告 期 内 各 项 负 债 金 额 及 比 例 如 下 :
264 单 位 : 万 元 负 债 类 别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 9, % 10, % 10, % 其 中 : 短 期 借 款 % 2, % % 应 付 账 款 3, % 1, % 2, % 预 收 款 项 4, % 4, % 5, % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 % 1, % 1, % 负 债 合 计 9, % 10, % 10, % 最 近 三 年 年 末 公 司 负 债 余 额 稳 定, 报 告 期 内 各 类 主 要 负 债 的 变 动 情 况 如 下 : 12, , , , , 年 2010 年 2011 年 2, 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 负 债 合 计 最 近 三 年 年 末 公 司 的 负 债 全 部 为 流 动 负 债, 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 和 预 收 款 项 组 成, 上 述 三 项 负 债 合 计 占 总 负 债 的 比 例 在 80% 以 上 截 至 2011 年 12 月 31 日 发 行 人 的 负 债 构 成 情 况 如 下 : 1 短 期 借 款 发 行 人 在 近 三 年 年 末 短 期 借 款 分 别 为 0 万 元 2,000 万 元 和 800 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 0% 18.70% 和 8.44% 截 至 2011 年 年 末, 公 司 向 南 京 银 行 北 京 分 行 贷 款 800 万 元, 以 位 于 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 的 土 地 使 用 权 ( 国 有 土 地 使 用 证 号 : 京 昌 国 用 (2011 出 ) 第 号 ) 作 为 抵 押 2 应 付 账 款 分 析 公 司 近 三 年 年 末 应 付 账 款 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 和 3,
265 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 24.82% 17.96% 和 37.05% 截 至 2011 年 年 末, 公 司 应 付 账 款 中 不 含 持 有 本 公 司 5% 及 5% 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 应 付 款 项 3 预 收 账 款 分 析 公 司 的 预 收 账 款 主 要 为 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 等 产 品 销 售 产 生 的 预 收 款 最 近 三 年 年 末 预 收 账 款 分 别 为 5, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 51.51% 46.15% 和 43.03% (1) 与 预 收 账 款 相 关 的 主 要 业 务 结 算 流 程 一 般 情 况 下, 公 司 的 系 统 产 品 销 售 合 同 约 定 在 产 品 到 货 之 后 安 装 调 试 并 验 收 之 前 客 户 应 支 付 完 成 60%-70% 左 右 的 货 款,20%-30% 在 安 装 调 试 并 验 收 合 格 后 支 付, 剩 余 10% 的 货 款 作 为 质 量 保 证 金, 质 保 期 为 1-2 年 但 是 在 实 际 执 行 中, 由 于 公 司 所 处 的 行 业 特 点, 公 司 的 实 际 结 算 进 度 迟 于 合 同 约 定, 另 外 各 年 市 场 供 需 情 况 变 化 也 会 导 致 收 款 进 度 有 所 差 异 (2) 营 业 收 入 增 加 预 收 款 减 少 的 原 因 分 析 总 体 来 看 营 业 收 入 增 加 预 收 款 减 少 包 括 以 下 两 个 原 因 : 1 在 报 告 期 内, 公 司 在 产 品 安 装 调 试 之 前 的 信 用 政 策 和 结 算 流 程 没 有 发 生 重 大 变 化, 公 司 在 市 场 拓 展 的 过 程 中, 一 般 给 予 新 增 客 户 的 信 用 政 策 为 C 和 D 类, 要 求 支 付 较 多 的 预 付 款, 随 着 持 续 的 业 务 往 来 及 合 作, 优 质 客 户 的 信 用 级 别 会 逐 渐 调 高, 部 分 客 户 的 信 用 政 策 转 变 为 A 和 B 类, 在 签 订 合 同 时 的 预 收 款 比 例 有 所 降 低 由 于 公 司 的 客 户 结 构 中 环 保 工 程 公 司 和 电 厂 等 持 续 合 作 客 户 的 比 例 较 大, 因 此 会 出 现 营 业 收 入 增 加 但 预 收 款 金 额 下 降 的 情 况 2 受 国 家 环 境 监 测 政 策 的 影 响, 安 装 调 试 速 度 有 所 加 快 2010 年 8 月 国 家 环 保 部 出 台 了 关 于 加 强 国 家 重 点 监 控 企 业 污 染 源 自 动 监 测 数 据 有 效 性 审 核 工 作 的 通 知, 各 地 环 保 部 门 从 2010 年 下 半 年 开 始 加 大 了 对 环 保 监 测 设 备 和 监 测 数 据 的 检 查 力 度, 部 分 客 户 因 此 加 快 了 CEMS 设 备 安 装 调 试 和 验 收 进 程, 使 得 2010 年 和 2011 年 年 末 的 预 收 账 款 余 额 有 所 减 少 综 上 分 析, 发 行 人 在 报 告 期 内 营 业 收 入 增 加 预 收 款 减 少 的 主 要 原 因 是 受 国 家 环 境 监 测 政 策 的 影 响 以 及 正 常 调 高 部 分 客 户 的 信 用 级 别, 公 司 的 议 价 能 力 没 有
266 发 生 不 利 变 化 4 应 交 税 费 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应 交 税 费 , , 其 中 : 企 业 所 得 税 , 增 值 税 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 最 近 三 年 年 末 应 交 税 费 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 13.75% 12.33% 和 8.00% 2010 年 年 末 应 交 税 费 与 2009 年 年 末 基 本 持 平,2011 年 年 末 应 交 税 费 余 额 较 2010 年 年 末 下 降 了 万 元, 主 要 由 于 是 应 交 增 值 税 的 金 额 减 少 了 万 元 5 应 付 职 工 薪 酬 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 合 计 最 近 三 年 年 末 应 付 职 工 薪 酬 余 额 较 大, 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 为 当 年 计 提 但 年 内 尚 未 发 放 的 奖 金, 近 三 年 年 末 分 别 计 提 了 300 万 元 450 万 元 和 260 万 元 奖 金 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 1 偿 债 能 力 指 标 报 告 期 内, 公 司 各 项 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 偿 债 能 力 指 标 2011 年 2010 年 2009 年 三 年 平 均 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 ( 注 2) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 21.84% 29.32% 36.08% 29.08% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , ,
267 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 现 金 净 流 量 ( 元 )( 注 1) , , 注 1: 每 股 经 营 现 金 净 流 量 = 经 营 现 金 净 流 量 / 期 末 股 数 注 2: 每 股 经 营 现 金 净 流 量 平 均 数 按 照 合 计 数 除 以 2 计 算 (1) 最 近 三 年 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 稳 定 上 升, 三 年 平 均 值 分 别 为 3.17 倍 和 2.22 倍, 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 较 强 ; (2) 最 近 三 年 公 司 的 资 产 负 债 率 平 稳 下 降, 三 年 平 均 值 为 29.08%; (3) 最 近 三 年 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 保 持 较 高 水 平 从 公 司 的 偿 债 指 标 来 看, 公 司 最 近 三 年 偿 还 债 务 的 能 力 较 强, 负 债 均 不 存 在 偿 还 风 险 2 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 偿 债 指 标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 聚 光 科 技 先 河 环 保 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 发 行 人 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 16.63% 5.33% 23.95% 40.05% 7.42% 29.32% 注 1: 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 在 此 仍 以 2011 年 6 月 30 日 的 数 据 进 行 对 比 分 析 注 2: 先 河 环 保 2010 年 12 月 31 日 和 2011 年 6 月 30 日 各 项 偿 债 指 标 偏 高, 聚 光 科 技 2011 年 6 月 30 日 各 项 偿 债 指 标 偏 高, 均 是 由 于 上 市 募 集 资 金 所 致 ( 四 ) 资 产 周 转 效 率 分 析 1 公 司 最 近 三 年 的 资 产 周 转 情 况 资 产 周 转 率 指 标 2011 年 2010 年 2009 年 三 年 平 均 值 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 周 转 率 公 司 最 近 三 年 的 应 收 账 款 周 转 率 平 均 值 为 2.75, 主 要 是 由 于 公 司 所 在 行 业 特 点 导 致 回 款 速 度 较 慢, 以 及 公 司 为 了 适 应 市 场 竞 争 环 境, 维 护 和 巩 固 客 户 资 源,
268 与 优 质 客 户 建 立 长 期 合 作 关 系, 给 予 部 分 客 户 较 为 优 惠 的 付 款 信 用 期 最 近 三 年 存 货 周 转 率 平 均 值 为 年 的 周 转 率 为 1.58,2010 年 和 2011 年 存 货 周 转 速 度 加 快, 存 货 周 转 率 分 别 为 1.81 和 1.93, 主 要 是 由 于 受 国 家 环 境 监 测 政 策 的 影 响, 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 产 品 的 安 装 调 试 速 度 有 所 加 快 公 司 总 资 产 周 转 率 逐 年 略 有 下 降, 维 持 在 之 间, 近 三 年 总 资 产 的 运 营 情 况 良 好 2 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 资 产 周 转 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 聚 光 科 技 先 河 环 保 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 周 转 率 注 : 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 在 此 仍 以 2011 年 1-6 月 的 数 据 进 行 对 比 分 析 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 的 应 收 账 款 存 货 及 总 资 产 的 周 转 率 处 于 同 行 业 中 等 水 平 总 体 来 看, 公 司 各 项 资 产 周 转 情 况 正 常, 资 产 运 营 情 况 良 好 二 盈 利 能 力 分 析 公 司 报 告 期 内 的 主 要 经 营 业 绩 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 利 润 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 营 业 收 入 32, % 30, % 25, 营 业 利 润 9, % 4, % 6, 利 润 总 额 9, % 4, % 6, 净 利 润 8, % 3, % 5, 注 :2010 年 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 较 低, 是 由 于 当 年 发 行 人 控 股 股 东 通 过 向 管 理 层 和 骨 干 员 工 转 让 股 权 实 施 股 份 支 付 而 形 成 管 理 费 用 3, 万 元 所 致 ( 一 ) 营 业 收 入 构 成 及 变 动 趋 势 分 析
269 1 营 业 收 入 的 构 成 及 其 变 动 分 析 公 司 的 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 营 业 收 入 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 环 境 监 测 系 统 18, % 17, % 16, % 工 业 过 程 分 析 系 统 4, % 4, % 2, % 系 统 产 品 合 计 22, % 22, % 19, % 主 机 2, % 2, % 1, % 备 件 3, % 2, % 2, % 主 机 及 备 件 合 计 5, % 4, % 4, % 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 4, % 2, % 1, % 房 租 % % % 合 计 32, % 30, % 25, % 发 行 人 产 品 主 要 由 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 主 机 及 备 件 产 品 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 四 大 类 构 成, 其 中 环 境 监 测 系 统 及 工 业 过 程 分 析 系 统 所 占 比 重 最 大, 两 类 成 套 系 统 产 品 收 入 所 占 比 重 近 三 年 均 保 持 在 70%-75% 左 右 ; 主 机 及 备 件 产 品 近 三 年 在 收 入 结 构 中 所 占 比 重 保 持 在 16%-18% 左 右 ; 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 收 入 近 年 来 增 长 较 快, 所 占 比 重 已 经 从 2009 年 的 6.93% 增 加 到 2011 年 的 12.74%, 将 成 为 公 司 未 来 新 的 利 润 增 长 点 报 告 期 内 分 产 品 的 收 入 构 成 如 下 : 100% 80% 60% 40% 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 主 机 及 备 件 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 20% 0% 2011 年 2010 年 2009 年 2 营 业 收 入 增 长 原 因 分 析 报 告 期 内 营 业 收 入 总 体 变 动 情 况 如 下 :
270 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 32, , , 增 长 率 (%) 9.21% 18.94% 33.46% 公 司 最 近 三 年 的 营 业 收 入 逐 年 稳 定 增 长, 主 要 原 因 如 下 : 1 随 着 国 家 对 节 能 环 保 问 题 的 日 益 重 视 和 国 民 经 济 的 持 续 稳 定 增 长, 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 行 业 得 到 了 快 速 发 展, 公 司 作 为 国 内 较 大 的 分 析 仪 器 及 系 统 供 应 商, 近 年 来 收 入 也 随 之 保 持 快 速 增 长 势 头 ; 2 公 司 紧 密 跟 踪 市 场 趋 势, 在 市 场 总 量 快 速 增 长 的 同 时, 公 司 凭 借 雄 厚 的 研 发 实 力 和 优 良 的 产 品 质 量, 扩 充 了 公 司 产 品 和 服 务 的 系 列 和 种 类, 建 立 了 覆 盖 范 围 广 泛 的 营 销 和 服 务 网 络, 实 现 了 从 单 一 的 产 品 供 应 商 到 提 供 产 品 系 统 集 成 运 营 服 务 等 全 面 解 决 方 案 的 综 合 供 应 商 的 转 变, 契 合 了 行 业 的 发 展 趋 势, 迎 合 并 满 足 了 客 户 的 各 种 需 求, 有 效 带 动 了 公 司 相 关 产 品 和 服 务 收 入 的 增 长 公 司 的 收 入 呈 现 一 定 的 季 节 性 特 征, 主 要 原 因 为 : 一 是 公 司 的 主 要 系 统 产 品 一 般 是 大 型 系 统 工 程 的 一 部 分, 大 型 工 程 建 设 具 有 明 显 的 季 节 性 ; 二 是 公 司 主 要 客 户 如 电 力 水 泥 钢 铁 等 行 业 采 购 具 有 明 显 的 季 节 性, 通 常 在 第 一 季 度 制 定 投 资 计 划, 经 历 申 请 立 项 招 投 标 合 同 签 订 等 程 序, 设 备 安 装 主 要 集 中 在 下 半 年 尤 其 是 四 季 度 公 司 销 售 收 入 的 季 节 性 波 动 与 同 行 业 上 市 公 司 的 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 2010 年 收 入 期 间 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 上 半 年 10, % 24, % 7, % 下 半 年 19, % 40, % 10, % 全 年 30, % 65, % 17, % 2011 年 收 入 期 间 雪 迪 龙 聚 光 科 技 先 河 环 保 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 上 半 年 12, % 29, , 下 半 年 19, % 全 年 32, % 公 司 各 项 业 务 收 入 变 动 分 析 如 下 :
271 (1) 环 境 监 测 系 统 收 入 变 动 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 收 入 增 幅 收 入 增 幅 收 入 CEMS 17, % 17, % 16, 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 % % 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 % 收 入 合 计 18, % 17, % 16, 公 司 在 CEMS 产 品 市 场 保 持 平 稳 的 同 时, 最 近 两 年 的 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 和 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 收 入 持 续 增 长, 环 境 监 测 系 统 收 入 总 体 呈 逐 年 上 升 趋 势 从 环 境 监 测 系 统 收 入 构 成 来 看, 各 年 主 要 收 入 均 由 CEMS 产 品 贡 献 CEMS 产 品 的 销 量 和 单 价 统 计 情 况 如 下 : 2011 年 2010 年 2009 年 销 量 ( 套 ) 增 长 幅 度 销 量 ( 套 ) 增 长 幅 度 销 量 ( 套 ) CEMS % % 699 单 价 ( 万 元 ) 增 长 幅 度 单 价 ( 万 元 ) 增 长 幅 度 单 价 ( 万 元 ) % % 年 CEMS 产 品 销 售 数 量 略 有 减 少, 主 要 原 因 是 2011 年 之 前 的 CEMS 市 场 主 要 是 由 二 氧 化 硫 减 排 所 带 动 的, 目 前 脱 硫 用 CEMS 产 品 市 场 需 求 趋 于 平 稳, 脱 硝 用 CEMS 产 品 市 场 尚 未 大 规 模 启 动 2011 年 我 国 在 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 和 十 二 五 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 中 正 式 将 氮 氧 化 物 作 为 污 染 物 减 排 的 约 束 目 标, 预 计 脱 硝 用 CEMS 产 品 市 场 将 在 十 二 五 期 间 快 速 增 长 (2) 工 业 过 程 分 析 系 统 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 收 入 增 长 幅 度 收 入 增 长 幅 度 收 入 水 泥 建 材 过 程 分 析 系 统 1, % 2, % 1, 空 分 过 程 分 析 系 统 2, % % 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 % % 冶 金 过 程 分 析 系 统 % % 其 他 % % 收 入 合 计 4, % 4, % 2, 年 2010 年 和 2011 年 公 司 销 售 工 业 过 程 分 析 系 统 实 现 收 入 分 别 为
272 2, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元 总 体 来 说, 工 业 过 程 分 析 系 统 收 入 随 着 工 业 经 济 发 展 而 稳 步 发 展, 公 司 2010 年 工 业 过 程 分 析 系 统 收 入 较 2009 年 上 升 了 65.27%, 主 要 是 由 于 当 年 销 售 了 133 套 用 于 水 泥 建 材 行 业 的 工 业 过 程 分 析 系 统, 较 2009 年 的 61 套 增 加 了 一 倍 以 上, 原 因 是 随 着 国 内 水 泥 企 业 对 于 生 产 过 程 节 能 降 耗 的 日 益 重 视, 市 场 需 求 有 效 增 加, 同 时 国 内 水 泥 生 产 线 建 设 工 程 承 包 商 的 海 外 项 目 持 续 增 多, 间 接 带 动 了 公 司 水 泥 过 程 分 析 系 统 的 销 量 2011 年 工 业 过 程 分 析 系 统 收 入 较 2010 年 增 加 3.49%, 主 要 是 由 于 空 分 过 程 分 析 系 统 的 收 入 大 幅 增 加, 但 是 水 泥 建 材 和 石 化 化 工 等 行 业 的 过 程 分 析 系 统 有 所 减 少 这 主 要 是 由 于 每 年 来 源 于 各 行 业 的 订 单 情 况 不 同, 导 致 报 告 期 内 各 年 的 收 入 结 构 存 在 一 定 的 差 异 (3) 主 机 及 备 件 产 品 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 收 入 增 幅 收 入 增 幅 收 入 国 外 进 口 主 机 1, % 1, % 自 主 生 产 主 机 1, % 1, % 备 件 3, % 2, % 2, 收 入 合 计 5, % 4, % 4, 公 司 在 发 展 成 套 系 统 产 品 业 务 的 同 时, 积 极 拓 宽 与 系 统 集 成 相 关 的 主 机 及 备 件 销 售 业 务, 随 着 公 司 成 套 系 统 产 品 的 市 场 保 有 量 逐 年 增 加, 客 户 对 主 机 和 备 件 的 更 新 需 求 也 逐 年 增 加, 从 而 有 效 带 动 了 主 机 及 备 件 产 品 收 入 在 报 告 期 内 稳 步 上 升 (4) 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 收 入 变 动 分 析 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 收 入 增 长 幅 度 收 入 增 长 幅 度 收 入 系 统 改 造 1, % 1, % 1, 运 营 维 护 服 务 2, % 1, % 收 入 合 计 4, % 2, % 1, 随 着 国 内 分 析 仪 器 市 场 多 年 发 展 以 及 市 场 保 有 量 的 增 加, 老 旧 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 更 新 改 造 业 务 数 量 逐 年 增 加, 其 中 既 包 括 发 行 人 的 成 套 产 品, 也 包 括 其 他 厂 商 的 产 品,2010 年 和 2011 年 的 系 统 改 造 收 入 增 幅 分 别 达 到
273 22.71% 和 10.09% 2 环 境 监 测 设 备 的 第 三 方 运 营 维 护 服 务 可 以 有 效 解 决 排 污 企 业 缺 乏 专 业 技 术 和 易 损 备 件 运 维 成 本 高 环 保 部 门 监 管 难 度 大 的 问 题 环 保 总 局 在 2005 年 11 月 全 国 污 染 源 自 动 监 控 工 作 现 场 会 上 提 出 在 管 理 环 保 监 控 体 系 时, 要 推 行 第 三 方 运 营 管 理,2008 年 3 月 环 境 保 护 部 发 布 污 染 源 自 动 监 控 设 施 运 行 管 理 办 法 ( 环 发 [2008]6 号 ) 对 污 染 源 自 动 监 控 设 施 的 第 三 方 运 营 模 式 做 出 明 确 规 定, 其 第 三 条 规 定 自 动 监 控 设 施 的 运 行 是 指 从 事 自 动 监 控 设 施 操 作 维 护 和 管 理, 保 证 设 施 正 常 运 行 的 活 动, 分 为 委 托 给 有 资 质 的 专 业 化 运 行 单 位 的 社 会 化 运 行 和 排 污 单 位 自 运 行 两 种 方 式 ; 第 六 条 规 定 国 家 支 持 鼓 励 设 施 社 会 化 运 行 服 务 业 的 发 展 自 此 各 地 环 保 部 门 对 环 境 监 测 设 备 的 第 三 方 运 营 模 式 逐 渐 完 善, 社 会 化 招 标 的 方 式 得 到 普 遍 接 受 公 司 作 为 国 内 市 场 上 CEMS 系 统 的 较 大 供 应 商 之 一, 近 年 来 凭 借 公 司 的 市 场 保 有 量 基 础 以 及 品 牌 优 势, 大 力 拓 展 运 营 维 护 服 务 业 务, 报 告 期 内 运 营 维 护 服 务 的 合 同 数 量 和 收 入 均 稳 步 上 升,2010 年 和 2011 年 的 运 维 服 务 收 入 增 幅 分 别 达 到 % 和 %, 并 将 成 为 公 司 未 来 的 重 要 利 润 增 长 点 之 一 3 销 售 收 入 区 域 分 布 情 况 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 销 售 收 入 比 例 销 售 收 入 比 例 销 售 收 入 比 例 国 内 : 东 北 2, % 1, % % 华 北 12, % 9, % 8, % 西 北 1, % 1, % 1, % 华 中 5, % 6, % 5, % 华 南 2, % 2, % 1, % 西 南 3, % 2, % 2, % 华 东 5, % 5, % 5, % 合 计 32, % 30, % 25, % 华 北 华 中 和 华 东 是 公 司 目 前 的 主 要 销 售 区 域, 其 中 华 北 地 区 是 公 司 最 大 的 客 户 集 中 地, 近 三 年 华 北 地 区 的 销 售 收 入 约 占 总 收 入 的 三 分 之 一 ( 二 ) 营 业 成 本 及 其 变 动 趋 势 分 析 1 营 业 成 本 总 体 变 动 分 析
274 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 成 本 16, , , 增 长 率 (%) 7.23% 12.89% 30.33% 报 告 期 内 各 年 的 营 业 成 本 逐 年 增 加, 主 要 原 因 是 公 司 产 品 生 产 和 销 售 总 量 逐 年 保 持 稳 定 增 长 2 营 业 成 本 明 细 表 单 位 : 万 元 营 业 成 本 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 环 境 监 测 系 统 9, % 9, % 9, % 工 业 过 程 分 析 系 统 2, % 2, % 1, % 系 统 产 品 合 计 12, % 12, % 10, % 主 机 1, % 1, % 1, % 备 件 1, % 1, % 1, % 主 机 及 备 件 合 计 2, % 2, % 2, % 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 1, % 1, % % 房 租 % % % 合 计 16, % 15, % 13, % 3 成 本 构 成 变 动 分 析 报 告 期 内 公 司 营 业 成 本 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 比 例 增 幅 比 例 增 幅 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) (%) 直 接 材 料 16, % 6.55% 15, % 12.35% 13, % 直 接 人 工 % 56.15% % 99.32% % 制 造 费 用 % 61.50% % 16.08% % 合 计 16, % 7.23% 15, % 12.89% 13, % 公 司 的 成 套 系 统 和 主 机 产 品 以 组 装 加 工 为 主, 原 材 料 以 直 接 采 购 和 外 协 加 工 为 主, 因 此 成 本 中 直 接 人 工 和 制 造 费 用 的 比 例 很 低 从 生 产 成 本 的 构 成 来 看, 报 告 期 内 公 司 生 产 成 本 98% 以 上 为 直 接 材 料, 其 价 格 变 化 对 公 司 生 产 成 本 的 影 响 较 大 从 2009 年 下 半 年 开 始, 公 司 开 始 设 立 专 门 的 环 境 监 测 系 统 运 营 服 务 团 队 且
275 人 数 逐 渐 增 加, 因 此 2010 年 和 2011 年 的 直 接 人 工 有 所 增 长 4 直 接 材 料 价 格 变 动 对 毛 利 率 影 响 的 敏 感 性 分 析 环 境 监 测 系 统 及 工 业 过 程 分 析 系 统 的 销 售 收 入 比 例 在 报 告 期 内 保 持 在 70%-75% 左 右, 在 此 主 要 针 对 直 接 材 料 价 格 变 动 对 系 统 产 品 毛 利 率 影 响 进 行 分 析 近 三 年 几 种 主 要 直 接 材 料 占 生 产 成 本 比 重 如 下 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 仪 器 仪 表 53.07% 50.98% 49.75% 气 路 类 部 件 23.96% 24.10% 24.40% 电 路 类 部 件 8.74% 9.35% 8.26% 以 仪 器 仪 表 气 路 部 件 和 电 路 部 件 等 主 要 原 材 料 为 例, 直 接 材 料 价 格 波 动 对 公 司 系 统 产 品 毛 利 率 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 假 设 条 件 为 :(1) 直 接 材 料 平 均 单 价 上 涨 10%;( 2) 产 品 销 售 价 格 不 变 ;(3) 收 入 的 产 品 结 构 不 发 生 重 大 变 化 ;(4) 各 类 产 品 中 各 种 原 材 料 和 配 件 的 构 成 和 比 例 不 发 生 重 大 变 化 ;(5) 公 司 的 技 术 革 新 与 管 理 水 平 不 能 有 效 提 升 ;(6) 其 他 条 件 不 发 生 重 大 变 化 我 们 以 2010 年 经 营 数 据 为 例, 对 系 统 产 品 毛 利 率 受 主 要 直 接 材 料 价 格 波 动 的 影 响 进 行 敏 感 分 析 如 下 : 项 目 仪 器 仪 表 气 路 部 件 电 路 部 件 基 准 数 据 定 义 收 入 (a) 毛 利 = 系 统 产 品 综 合 毛 利 率 (b) 45.20% 45.20% 45.20% 成 本 = 收 入 - 毛 利 (c=a-b) 54.80% 54.80% 54.80% 敏 感 性 分 析 直 接 材 料 采 购 成 本 变 动 10%(d) 10% 10% 10% 直 接 材 料 占 成 本 比 例 (e) 50.98% 24.10% 9.35% 直 接 材 料 采 购 成 本 变 动 10% 对 成 本 的 影 响 比 例 (f=d*e) 5.10% 2.41% 0.94% 直 接 材 料 成 本 变 动 10% 后 的 总 成 本 (c'=c*(1+f)) 57.59% 56.12% 55.32% 直 接 材 料 成 本 变 动 10% 后 的 总 毛 利 (b'=a-c') 42.41% 43.88% 44.68% 综 合 毛 利 率 前 后 差 异 (g=b'-b) -2.79% -1.32% -0.52% 通 过 直 接 材 料 价 格 变 动 对 毛 利 率 影 响 的 敏 感 性 分 析 可 见, 在 公 司 系 统 产 品 主 要 原 材 料 中, 仪 器 仪 表 采 购 价 格 上 升 10% 时, 系 统 产 品 毛 利 率 约 将 下 降 2.79%; 气 路 部 件 采 购 价 格 上 升 10% 时, 系 统 产 品 毛 利 率 约 将 下 降 1.32%; 电 路 部 件 采 购 价 格 上 升 10% 时, 系 统 产 品 毛 利 率 约 将 下 降 0.52%
276 ( 三 ) 毛 利 及 毛 利 率 变 动 分 析 1 毛 利 构 成 情 况 分 析 单 位 : 万 元 毛 利 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 环 境 监 测 系 统 8, % 8, % 7, % 工 业 过 程 分 析 系 统 1, % 1, % 1, % 系 统 产 品 合 计 10, % 10, % 8, % 主 机 1, % % % 备 件 1, % 1, % 1, % 主 机 及 备 件 合 计 3, % 2, % 2, % 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 2, % 1, % % 房 租 % % % 合 计 16, % 14, % 11, % 随 着 公 司 的 业 务 增 长, 公 司 各 年 毛 利 稳 步 上 升, 其 中 2010 年 的 毛 利 总 额 较 2009 年 上 升 2, 万,2011 年 的 毛 利 总 额 较 2010 年 上 升 1, 万 元 报 告 期 内 分 产 品 的 毛 利 构 成 情 况 如 下 : 100% 80% 60% 40% 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 主 机 及 备 件 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 20% 0% 2011 年 2010 年 2009 年 公 司 毛 利 大 部 分 来 自 环 境 监 测 及 工 业 过 程 分 析 两 类 系 统 产 品, 系 统 产 品 贡 献 的 毛 利 在 最 近 三 年 所 占 比 重 分 别 为 72.58% 70.85% 和 65.59% 2009 年 以 来 主 机 备 件 销 售 及 系 统 改 造 和 运 营 维 护 服 务 贡 献 的 毛 利 逐 年 增 加, 两 项 业 务 在 2009 年 的 毛 利 占 比 合 计 为 27.26%, 在 2010 年 和 2011 年 分 别 上 升 至 29.15% 和 34.41%, 主 要 是 由 于 公 司 抓 住 系 统 产 品 业 务 不 断 扩 大 的 契 机, 开 始 实 施 全 面 平 衡 发 展 战 略, 利 用 系 统 产 品 销 售 覆 盖 面 广 的 优 势, 积 极 开 拓 高 附 加 值 的 备 件 销 售 系 统 改 造 和 运 营
277 维 护 服 务 业 务 2 综 合 毛 利 率 分 析 报 告 期 内 单 位 产 品 成 本 产 品 销 售 单 价 以 及 综 合 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 综 合 平 均 毛 利 率 48.92% 0.94% 47.98% 2.79% 45.19% 报 告 期 内 公 司 的 综 合 毛 利 率 逐 年 上 升, 2009 年 2010 年 和 2011 年 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 45.19% 47.98% 和 48.92%,2010 年 和 2011 年 的 综 合 毛 利 率 分 别 较 上 年 上 升 2.79% 和 0.94%, 主 要 是 由 于 收 入 占 比 最 大 的 环 境 监 测 系 统 的 毛 利 率 逐 年 有 所 上 升, 以 及 毛 利 率 较 高 的 备 件 系 统 改 造 和 运 营 服 务 的 收 入 比 例 有 所 增 加 3 按 产 品 分 类 的 毛 利 率 分 析 公 司 在 报 告 期 内 不 同 种 类 产 品 的 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 环 境 监 测 系 统 47.79% 1.38% 46.41% 2.25% 44.16% 工 业 过 程 分 析 系 统 39.05% -1.54% 40.59% 2.16% 38.43% 系 统 产 品 合 计 45.92% 0.72% 45.20% 1.89% 43.30% 主 机 48.39% 3.01% 45.38% 4.56% 40.82% 备 件 62.70% 0.60% 62.10% 4.55% 57.55% 主 机 及 备 件 合 计 56.28% 1.18% 55.10% 4.40% 50.70% 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 55.31% -3.65% 58.96% 7.32% 51.64% 房 租 % 综 合 毛 利 率 48.92% 0.94% 47.98% 2.79% 45.19% 针 对 各 项 业 务 的 毛 利 率 波 动 分 析 如 下 : (1) 环 境 监 测 系 统 的 毛 利 率 波 动 分 析 环 境 监 测 系 统 2011 年 2010 年 2009 年 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 CEMS 47.91% 1.54% 46.37% 2.20% 44.17% 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 44.97% -0.33% 45.30% 3.57% 41.73% 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 40.59% % 59.40% 59.40% - 加 权 平 均 毛 利 率 47.79% 1.38% 46.41% 2.25% 44.16%
278 由 于 环 境 监 测 系 统 产 品 绝 大 部 分 为 CEMS, 环 境 监 测 系 统 的 毛 利 率 主 要 取 决 于 CEMS 产 品 毛 利 率 报 告 期 内 CEMS 产 品 平 均 销 售 单 价 及 单 位 成 本 如 下 : 单 位 : 万 元 / 套 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 平 均 单 价 增 幅 平 均 单 价 增 幅 平 均 单 价 售 价 变 动 % % 平 均 单 位 成 本 增 幅 平 均 单 位 成 本 增 幅 平 均 单 位 成 本 成 本 变 动 % % 从 产 品 销 售 均 价 来 看,2010 年 CEMS 产 品 平 均 售 价 较 2009 年 下 降 2.34%, 主 要 是 由 于 市 场 竞 争 日 益 激 烈 以 及 2010 年 销 售 的 CEMS 产 品 中 使 用 自 产 主 机 的 比 例 较 2009 年 有 所 提 高 ;2011 年 平 均 销 售 单 价 较 2010 年 上 升 2.60%, 主 要 是 由 于 公 司 对 CEMS 产 品 定 价 进 行 了 适 当 调 整 以 及 当 年 销 售 的 CEMS 产 品 中 使 用 进 口 主 机 的 比 例 略 有 增 加 从 单 位 成 本 来 看,2010 年 CEMS 产 品 的 平 均 单 位 成 本 较 2009 年 大 幅 下 降, 主 要 是 由 于 公 司 大 力 推 动 系 统 优 化 设 计 更 换 供 应 商 ( 部 分 零 部 件 由 国 外 进 口 转 为 国 内 采 购 ) 以 及 将 部 分 外 购 材 料 转 为 自 产 或 外 协 加 工, 从 而 通 过 产 品 改 型 使 得 CEMS 生 产 成 本 持 续 下 降,2010 年 单 位 成 本 降 幅 为 6.17%;2011 年 CEMS 产 品 的 平 均 单 位 成 本 与 2010 年 基 本 持 平 最 近 三 年 公 司 CEMS 产 品 的 部 分 主 要 原 材 料 成 本 在 报 告 期 内 的 变 化 明 细 如 下 : 单 位 : 元 系 统 主 要 材 料 明 细 2011 年 2010 年 2009 年 备 注 主 机 (1 台 ) 主 机 1 主 机 2 主 机 3 平 均 单 价 59, , , 外 购 主 机, 2010 年 采 购 成 占 当 年 主 机 数 30% 27% 30% 本 上 升,2011 量 比 例 年 与 上 年 持 平 平 均 单 价 38, , , 外 购 主 机, 采 占 当 年 主 机 数 27% 27% 30% 购 成 本 上 升 量 比 例 平 均 单 价 13, , , 自 产 主 机, 生 占 当 年 主 机 数 产 改 进, 成 本 43% 46% 40% 量 比 例 降 低
279 主 机 平 均 单 位 成 本 ( 注 ) 33, , , 主 机 单 位 成 本 变 动 合 计 1, , , 单 位 成 本 2, , , 其 他 主 要 配 件 部 件 1 部 件 2 部 件 3 数 量 ( 个 ) 由 进 口 变 为 自 生 产 成 本 2, , , 产 变 动 幅 度 , 单 位 成 本 , , 通 过 结 构 优 化 数 量 ( 个 ) 减 少 使 用 数 量 生 产 成 本 1, , , 个, 并 更 换 供 应 商 家 节 约 变 动 幅 度 , , 了 单 位 成 本 单 位 成 本 3, , , 数 量 ( 台 ) 由 外 购 改 为 外 生 产 成 本 3, , , 协 加 工 变 动 幅 度 , , 单 位 成 本 部 件 4 数 量 ( 米 ) 生 产 成 本 5, , , 变 动 幅 度 -1, , , 上 述 配 件 单 位 成 本 变 动 合 计 -1, , , 上 述 各 项 原 材 料 成 本 变 动 合 计 , , CEMS 单 位 成 本 121, , , 上 述 原 材 料 成 本 较 上 年 变 动 比 例 0.21% -7.59% -2.80% 由 外 购 变 为 外 协 加 工 注 : 主 机 平 均 单 位 成 本 系 根 据 当 年 CEMS 系 统 中 使 用 量 最 大 的 三 类 主 机 ( 合 计 约 占 90%) 的 使 用 数 量 占 比 加 权 平 均 取 得 综 上 分 析, 在 2010 年, 虽 然 外 购 分 析 仪 器 主 机 的 平 均 成 本 价 格 略 有 上 升, 但 是 部 分 配 件 的 改 型 及 成 本 优 化 使 得 生 产 成 本 下 降 的 幅 度 更 大, 导 致 2010 年 CEMS 产 品 的 毛 利 率 较 2009 年 上 升 2.20%; 在 2011 年,CEMS 产 品 平 均 单 位 成 本 与 上 年 持 平, 但 是 由 于 产 品 平 均 销 售 单 价 略 有 上 升, 导 致 当 期 CEMS 的 毛 利 率 提 高 1.54% (2) 工 业 过 程 分 析 系 统 的 毛 利 率 波 动 分 析 工 业 过 程 分 析 系 统 2011 年 2010 年 2009 年 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 水 泥 过 程 分 析 系 统 40.34% -0.75% 41.09% 3.78% 37.31% 空 分 过 程 分 析 系 统 37.25% 4.05% 33.20% -2.78% 35.98% 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 37.01% -5.01% 42.02% 3.78% 38.24%
280 冶 金 过 程 分 析 系 统 39.41% -2.20% 41.61% -1.70% 43.31% 其 他 42.66% -4.59% 47.25% 1.84% 45.42% 加 权 平 均 毛 利 率 39.05% -1.54% 40.59% 2.16% 38.43% 由 于 工 业 过 程 分 析 系 统 属 于 根 据 客 户 具 体 工 况 而 量 身 定 做 的 非 标 准 产 品, 各 年 销 售 产 品 在 功 能 要 求 技 术 难 度 零 件 配 置 等 方 面 差 异 很 大, 而 且 对 不 同 客 户 的 价 格 谈 判 情 况 都 不 一 致, 因 此 不 同 期 间 产 品 的 毛 利 率 会 呈 现 一 定 的 变 化 总 体 来 看, 公 司 最 近 三 年 工 业 过 程 分 析 系 统 的 毛 利 率 较 为 平 稳, 其 各 年 的 毛 利 率 变 化 基 本 属 于 正 常 波 动 2010 年 工 业 过 程 分 析 系 统 的 毛 利 率 较 2009 年 略 有 上 升, 主 要 是 由 于 水 泥 过 程 分 析 系 统 的 毛 利 率 有 所 上 升 引 起 水 泥 过 程 分 析 系 统 在 公 司 工 业 过 程 分 析 系 统 中 收 入 占 比 最 大, 其 2010 年 毛 利 率 上 升 主 要 有 两 个 方 面 的 原 因, 一 是 系 统 使 用 自 产 的 Model 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 的 比 例 上 升, 而 Model 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 的 生 产 成 本 从 2010 年 开 始 大 幅 下 降 ( 具 体 原 因 分 析 参 见 本 节 下 面 关 于 自 产 主 机 毛 利 率 变 化 原 因 分 析 ); 二 是 公 司 2010 年 的 水 泥 过 程 分 析 系 统 销 量 增 加 近 一 倍, 生 产 的 规 模 化 降 低 了 单 位 生 产 成 本 (3) 主 机 及 备 件 产 品 的 毛 利 率 波 动 分 析 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 主 机 48.39% 3.01% 45.38% 4.56% 40.82% 其 中 : 进 口 主 机 38.20% 3.72% 34.48% -2.18% 36.65% 自 产 主 机 59.42% 3.63% 55.79% 11.01% 44.78% 备 件 62.70% 0.60% 62.10% 4.55% 57.55% 主 机 备 件 的 综 合 毛 利 率 56.28% 1.18% 55.10% 4.40% 50.70% 2009 年 至 2011 年, 主 机 和 备 件 的 毛 利 率 逐 年 上 升, 主 要 有 两 个 方 面 的 原 因, 一 是 2009 年 向 雪 迪 龙 分 析 仪 器 销 售 产 品 的 关 联 交 易 定 价 较 低, 拉 低 了 2009 年 的 毛 利 率, 二 是 从 2010 年 开 始,Model 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 和 测 尘 仪 的 生 产 成 本 下 降 使 得 主 机 的 毛 利 率 有 所 提 高 公 司 于 2009 年 向 其 关 联 方 雪 迪 龙 分 析 仪 器 以 较 低 的 价 格 销 售 了 万 元 的 主 机 及 备 件 产 品, 由 于 低 毛 利 率 的 关 联 销 售 影 响, 使 得 2009 年 的 毛 利 率 较 低, 关 于 发 行 人 与 雪 迪 龙 分 析 仪 器 在 2009 年 的 关 联 交 易 具 体 情 况 请 参 看 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 及 关 联 交 易
281 剔 除 报 告 期 内 的 关 联 交 易 收 入 和 成 本 后, 非 关 联 方 销 售 的 主 机 及 备 件 产 品 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 主 机 48.39% 3.01% 45.38% -0.77% 46.15% 其 中 : 国 外 进 口 38.20% 3.72% 34.48% -6.62% 41.10% 自 主 生 产 59.42% 3.63% 55.79% 4.41% 51.38% 备 件 62.70% 0.60% 62.10% -1.15% 63.25% 2010 年 和 2011 年 自 产 主 机 毛 利 率 逐 年 上 升 主 要 是 由 Model 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 和 测 尘 仪 的 生 产 成 本 下 降 导 致 的 测 尘 仪 在 2009 年 以 前 均 为 外 购, 2009 年 平 均 采 购 单 价 为 6, 元, 在 2010 年 实 现 了 自 主 设 计 和 外 协 加 工, 成 本 大 幅 下 降 至 3,592 元 ;Model 1080 系 列 红 外 气 体 分 析 仪 是 公 司 产 销 量 最 大 的 主 机 产 品, 公 司 在 2010 年 通 过 对 Model 1080 系 统 主 机 进 行 技 术 改 良, 对 传 感 器 检 测 室 等 部 件 和 气 路 流 程 进 行 优 化, 使 用 外 校 准 技 术 取 消 抽 气 泵 和 电 磁 阀, 大 大 降 低 了 生 产 成 本 (4) 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 的 毛 利 率 波 动 分 析 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 系 统 改 造 52.92% -6.41% 59.33% 11.37% 47.96% 运 营 维 护 服 务 56.94% -1.46% 58.40% -2.51% 60.91% 平 均 毛 利 率 55.31% -3.65% 58.96% 7.32% 51.64% 2010 年 系 统 改 造 的 毛 利 率 高 于 2009 年 和 2011 年, 主 要 是 因 为 2010 年 承 接 的 改 造 项 目 较 多, 其 中 多 个 项 目 是 升 级 改 造 发 行 人 自 己 的 产 品, 改 造 过 程 中 对 原 有 系 统 部 件 的 利 用 率 较 高, 耗 料 较 少, 因 此 毛 利 率 较 高 最 近 三 年 运 营 维 护 服 务 毛 利 率 逐 年 下 降, 主 要 是 由 于 2009 年 下 半 年 之 前 公 司 没 有 专 门 的 运 营 服 务 人 员, 由 公 司 的 技 术 服 务 工 程 师 代 为 完 成, 相 应 人 工 计 入 了 销 售 费 用, 未 计 入 营 业 成 本, 公 司 于 2010 年 开 始 安 排 专 人 提 供 运 营 服 务, 根 据 环 保 部 门 的 要 求 增 加 系 统 比 对 校 验 次 数, 相 关 服 务 成 本 有 所 增 加, 因 此 2010 年 和 2011 年 的 毛 利 率 相 对 2009 年 毛 利 率 有 所 下 降 总 体 来 看, 公 司 最 近 三 年 的 综 合 毛 利 率 稳 中 有 升, 具 有 较 强 的 盈 利 能 力
282 4 公 司 保 持 高 利 润 率 的 原 因 发 行 人 近 三 年 的 毛 利 率 分 别 为 45.19% 47.98% 和 48.92%, 持 续 保 持 了 较 高 的 毛 利 率 水 平, 主 要 是 由 于 其 所 处 行 业 的 特 点 (1) 发 行 人 所 在 行 业 属 快 速 成 长 的 新 兴 行 业 发 行 人 的 主 营 产 品 以 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 为 主 环 境 监 测 属 于 国 内 新 兴 产 业, 国 家 在 政 策 和 资 金 方 面 不 断 加 强 对 环 境 监 测 的 支 持 力 度, 环 保 监 测 系 统 市 场 随 之 快 速 发 展 ; 工 业 过 程 分 析 与 工 业 化 水 平 和 自 动 化 程 度 提 高 紧 密 相 关, 国 内 工 业 产 品 结 构 调 整 与 产 业 的 持 续 升 级 提 高 了 对 过 程 分 析 仪 器 的 需 求, 同 时 为 实 现 节 能 减 排 目 标, 工 业 企 业 普 遍 加 大 了 对 生 产 过 程 的 监 测 和 控 制 力 度, 工 业 过 程 分 析 系 统 保 持 持 续 增 长 在 有 效 市 场 需 求 的 带 动 下, 行 业 总 体 利 润 率 保 持 较 高 水 平 (2) 该 行 业 产 品 技 术 含 量 较 高 专 业 性 较 强 由 于 环 境 监 测 系 统 和 工 业 过 程 分 析 系 统 的 研 发 生 产 需 要 具 备 光 学 化 学 电 子 自 动 化 机 械 等 多 专 业 技 术 背 景, 具 有 较 高 的 技 术 含 量, 需 要 培 养 一 批 专 业 而 规 模 较 大 的 研 发 设 计 和 技 术 服 务 队 伍, 进 入 门 槛 较 高 综 上 分 析, 由 于 市 场 需 求 强 劲, 同 时 产 品 技 术 含 量 较 高 专 业 性 较 强, 行 业 总 体 利 润 率 保 持 在 较 高 水 平, 发 行 人 以 及 同 行 业 上 市 公 司 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 毛 利 率 都 保 持 在 40%-60% 之 间 的 较 高 水 平 上 (3) 发 行 人 自 身 的 成 本 优 化 公 司 通 过 对 主 要 环 境 监 测 系 统 产 品 CEMS 以 及 自 主 制 造 的 系 统 产 品 核 心 原 料 -- 分 析 仪 器 进 行 持 续 的 产 品 改 型 使 得 成 本 得 以 降 低, 通 过 系 统 优 化 设 计 更 换 供 应 商 ( 部 分 零 部 件 由 国 外 进 口 转 为 国 内 生 产 ) 以 及 将 部 分 外 购 材 料 转 为 自 产 或 外 协 加 工, 使 得 生 产 成 本 有 所 下 降, 近 年 来 毛 利 率 稳 中 有 升 5 关 于 高 毛 利 率 能 否 持 续 的 风 险 发 行 人 认 为, 公 司 的 高 毛 利 率 能 否 持 续 受 以 下 因 素 的 影 响 : (1) 行 业 毛 利 率 较 高 吸 引 新 竞 争 者 不 断 进 入 导 致 竞 争 加 剧 由 于 目 前 本 行 业 市 场 前 景 广 阔 发 展 迅 速, 毛 利 率 水 平 较 高, 将 吸 引 新 竞 争 者 的 不 断 进 入, 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 产 品 价 格 的 下 降, 预 计 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 未 来 利 润 率 水 平 会 有 所 下 降
283 (2) 技 术 发 展 风 险 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 产 品 技 术 发 展 迅 速, 市 场 对 产 品 需 求 日 益 提 高, 公 司 需 不 断 研 究 开 发 新 产 品, 以 应 对 持 续 变 化 的 市 场 趋 势 和 客 户 需 求, 保 持 公 司 产 品 的 竞 争 力 若 不 能 正 确 判 断 技 术 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势, 在 新 产 品 研 发 方 向 核 心 产 品 技 术 进 步 新 应 用 领 域 开 发 和 质 量 控 制 等 方 面 不 能 适 应 市 场 需 求, 将 导 致 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 下 降 (3) 成 本 控 制 能 力 随 着 竞 争 加 剧 导 致 本 行 业 产 品 价 格 下 降, 公 司 需 要 通 过 优 化 原 材 料 供 应 模 式 以 及 持 续 的 产 品 改 型 等 方 式 进 行 成 本 控 制, 即 一 方 面 随 着 业 务 规 模 扩 大 将 外 购 成 本 较 高 的 原 料 逐 渐 转 为 自 产 或 外 协 加 工, 另 一 方 面 在 保 证 质 量 的 基 础 上 进 行 产 品 优 化 设 计, 降 低 成 本 争 取 更 多 的 利 润 空 间 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 1 公 司 期 间 费 用 变 动 分 析 公 司 最 近 三 年 的 期 间 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 金 额 占 收 入 比 例 金 额 占 收 入 比 例 金 额 占 收 入 比 例 销 售 费 用 2, % 2, % 2, % 管 理 费 用 3, % 6, % 1, % 财 务 费 用 % % % 期 间 费 用 合 计 6, % 9, % 3, % (1) 销 售 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 职 工 薪 酬 1, 交 通 费 和 差 旅 费 运 输 费 市 场 推 广 费 业 务 招 待 费 安 装 费 其 他 费 用 合 计 2, , , 近 三 年 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.30% 8.66% 和 8.79%, 各 年
284 较 为 稳 定 随 着 公 司 产 销 量 的 快 速 增 长, 销 售 费 用 绝 对 额 保 持 稳 定 增 长, 与 公 司 销 售 收 入 的 增 长 相 适 应 公 司 销 售 费 用 主 要 由 销 售 人 员 及 现 场 服 务 工 程 师 的 工 资 和 福 利 费 交 通 差 旅 费 运 输 费 市 场 推 广 费 和 业 务 招 待 费 等 构 成, 具 体 分 析 如 下 : 1 职 工 薪 酬 : 公 司 近 三 年 销 售 费 用 中 的 职 工 薪 酬 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元 公 司 顺 应 业 务 增 长 趋 势, 加 大 销 售 开 拓 和 售 后 服 务 力 度, 不 断 扩 大 市 场 销 售 人 员 和 现 场 服 务 工 程 师 队 伍, 使 得 职 工 薪 酬 ( 包 含 销 售 人 员 奖 金 ) 逐 年 上 升 2 市 场 推 广 费 : 市 场 推 广 费 主 要 包 括 广 告 费 宣 传 费 会 务 费 中 标 费 咨 询 费 技 术 服 务 费 等 2010 年 的 市 场 推 广 费 高 于 2009 年 和 2011 年, 主 要 是 由 于 公 司 在 2010 年 参 加 了 多 次 大 型 展 会 3 交 通 费 差 旅 费 以 及 业 务 招 待 费 : 随 着 公 司 业 务 量 逐 年 上 升, 交 通 费 差 旅 费 以 及 业 务 招 待 费 相 应 逐 年 增 加 4 安 装 费 : 安 装 费 为 委 托 外 部 单 位 进 行 安 装 的 费 用, 由 于 公 司 从 2010 年 末 至 2011 年 招 聘 了 较 多 的 现 场 服 务 工 程 师, 原 委 托 第 三 方 的 部 分 安 装 工 作 转 由 公 司 技 术 服 务 人 员 完 成,2011 年 的 安 装 费 用 有 所 下 降 (2) 管 理 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 职 工 薪 酬 研 究 开 发 费 1, , 折 旧 费 咨 询 服 务 费 办 公 费 邮 电 费 汽 车 费 房 租 水 电 差 旅 费 税 金 报 关 手 续 费 招 聘 费 无 形 资 产 摊 销 低 值 易 耗 品 摊 销 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 ( 注 ) - 3,
285 其 他 费 用 合 计 3, , , 注 :2010 年 6 月, 敖 小 强 将 其 持 有 的 发 行 人 8.35% 股 权 分 别 转 让 给 王 凌 秋 丁 长 江 等 5 名 核 心 管 理 人 员 和 18 名 公 司 骨 干 员 工, 受 让 方 实 际 支 付 对 价 低 于 当 时 可 参 考 公 允 价 值 ( 根 据 2010 年 7 月 以 整 体 变 更 股 份 公 司 为 目 的 的 评 估 报 告 中 收 益 法 评 估 值 计 算 的 每 股 价 格 ), 其 实 质 为 以 权 益 结 算 的 涉 及 职 工 的 股 份 支 付, 因 此 将 可 参 考 公 允 价 值 与 实 际 支 付 对 价 的 差 异 确 认 为 管 理 费 用 近 三 年 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 7.55% 22.61% 和 11.39%, 剔 除 2010 年 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 影 响 后, 逐 年 有 所 上 升 ( 剔 除 股 份 支 付 影 响 后 2010 年 该 比 例 为 9.43%) 管 理 费 用 主 要 由 管 理 人 员 的 职 工 薪 酬 研 究 开 发 费 折 旧 费 办 公 费 等 构 成, 具 体 分 析 如 下 : 1 职 工 薪 酬 : 公 司 2009 年 2010 年 和 2011 年 管 理 费 用 中 的 职 工 薪 酬 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 随 着 业 务 规 模 上 升, 行 政 与 管 理 人 员 逐 年 增 加, 所 计 提 发 放 的 工 资 和 奖 金 也 逐 年 上 升 2 研 究 开 发 费 : 公 司 研 发 投 入 一 直 较 大, 最 近 三 年 研 究 开 发 费 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 40.61% 16.40% 和 38.16%, 扣 除 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 后 2010 年 研 发 费 用 占 管 理 费 用 比 例 为 39.32% 研 究 开 发 费 主 要 由 材 料 和 试 验 费 研 发 人 员 薪 酬 等 构 成, 其 中 材 料 和 试 验 费 是 研 究 开 发 费 用 的 主 要 构 成 部 分, 主 要 是 公 司 为 研 究 试 制 新 产 品 而 耗 用 的 原 材 料 和 试 制 实 验 费 用 研 究 开 发 费 用 是 提 高 公 司 主 要 产 品 技 术 含 量 和 开 发 新 型 产 品 的 有 力 保 障 公 司 最 近 三 年 的 研 发 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 研 发 费 用 明 细 2011 年 2010 年 2009 年 研 发 人 员 薪 酬 材 料 和 试 验 费 其 他 费 用 研 发 费 用 合 计 1, , 营 业 收 入 32, , , 研 发 费 用 占 比 (%) 4.35% 3.71% 3.07% 最 近 三 年 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.07% 3.71% 和 4.35%, 近 三 年 累 计 发 生 研 发 费 用 3, 万 元, 累 计 研 发 费 用 占 累 计 收 入 的 比 例 为 3.76% 3 折 旧 费 : 公 司 的 新 办 公 楼 于 2009 年 4 月 份 竣 工 验 收 并 投 入 使 用, 另 外 公
286 司 购 置 的 办 公 设 备 等 逐 年 增 加, 导 致 折 旧 费 用 逐 年 上 升,2009 年 2010 年 和 2011 年 折 旧 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 4 咨 询 服 务 费 : 公 司 2009 年 咨 询 服 务 费 用 较 少, 主 要 为 常 规 年 度 审 计 和 税 务 审 计 等 相 关 费 用 2010 年 和 2011 年 咨 询 服 务 费 分 别 为 万 元 万 元, 较 前 两 年 大 幅 增 加, 是 由 于 公 司 从 2010 年 开 始 筹 备 改 制 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 聘 请 中 介 机 构 提 供 相 关 专 业 服 务 的 支 出 所 致 (3) 财 务 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 利 息 支 出 手 续 费 及 其 他 汇 兑 损 失 减 : 利 息 收 入 减 : 汇 兑 收 益 合 计 最 近 三 年 公 司 的 财 务 费 用 发 生 额 较 小, 汇 兑 损 益 主 要 是 公 司 通 过 进 出 口 代 理 公 司 进 口 原 材 料 所 产 生 的 汇 兑 损 失 和 收 益 2 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 销 售 费 用 / 营 业 收 入 9.33% 18.95% 17.53% 8.66% 14.85% 12.02% 管 理 费 用 / 营 业 收 入 13.85% 19.56% 15.24% 22.61% 14.78% 10.91% 财 务 费 用 / 营 业 收 入 0.40% 1.55% -9.49% 0.07% 1.64% 1.41% 期 间 费 用 合 计 / 营 业 收 入 23.58% 40.06% 23.29% 31.34% 31.27% 24.34% 注 1: 剔 除 2010 年 股 份 支 付 所 形 成 的 管 理 费 用 影 响 后, 发 行 人 2010 年 管 理 费 用 占 收 入 比 例 为 9.43%, 期 间 费 用 合 计 占 收 入 比 例 为 18.16% 注 2: 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 在 此 仍 以 2011 年 1-6 月 的 财 务 数 据 进 行 对 比 分 析 总 体 来 看, 剔 除 2010 年 股 份 支 付 所 形 成 的 管 理 费 用 影 响 后, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 处 于 行 业 中 较 低 水 平, 这 主 要 得 益 于 公 司 对 费 用 支 出 的 严 格 控 制 公 司 的 销 售 费 用 及 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 较 低 的 主 要 原 因 是 :1 公 司 进 入 环 境 监 测 及 工 业 过 程 分 析 仪 器
287 行 业 较 早, 与 很 多 终 端 客 户 在 长 期 服 务 过 程 中 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 为 后 续 客 户 维 护 和 市 场 拓 展 提 供 了 便 利 条 件 ;2 在 客 户 结 构 上, 公 司 拥 有 多 个 例 如 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 等 大 型 工 程 承 包 商 客 户, 工 程 承 包 商 数 量 不 多, 但 是 销 售 收 入 占 比 很 高, 公 司 与 工 程 公 司 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 有 效 控 制 了 市 场 拓 展 和 客 户 维 护 费 用 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 偏 低, 其 原 因 系 公 司 发 展 主 要 依 靠 自 有 资 金, 报 告 期 内 发 生 银 行 借 款 金 额 相 对 较 小, 因 此 利 息 支 出 较 少 ( 五 ) 利 润 情 况 报 告 期 内 本 公 司 收 入 和 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 利 润 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 营 业 收 入 32, % 30, % 25, 营 业 利 润 9, % 4, % 6, 利 润 总 额 9, % 4, % 6, 净 利 润 8, % 3, % 5, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 7, % 7, % 5, 注 : 由 于 发 行 人 2010 年 存 在 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 3, 万 元 计 入 非 经 常 性 损 益, 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 的 净 利 润 与 其 他 期 间 数 据 可 比 性 不 强 2009 年 至 2011 年 公 司 收 入 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 稳 步 上 升, 主 要 得 益 于 国 家 环 境 监 测 与 治 理 力 度 的 加 大 及 国 民 经 济 的 持 续 稳 定 增 长, 带 动 了 环 保 产 业 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 的 快 速 发 展 公 司 以 系 统 产 品 业 务 为 主 同 时 大 力 发 展 主 机 备 件 销 售 和 运 营 服 务 业 务, 扣 除 2010 年 股 份 支 付 所 形 成 的 管 理 费 用 以 及 其 他 非 经 常 性 损 益 影 响 后, 公 司 最 近 三 年 净 利 润 保 持 持 续 增 长,2009 年 2010 年 和 2011 年 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 7, 万 元,2010 年 和 2011 年 增 长 幅 度 分 别 为 26.04% 和 7.96% 净 利 润 持 续 增 长 的 原 因 有 三 个 方 面, 一 是 由 于 产 销 规 模 增 大, 营 业 收 入 持 续 增 长, 二 是 由 于 公 司 积 极 进 行 产 品 技 术 改 型 节 约 生 产 成 本, 有 效 提 高 了 产 品 的 毛 利 水 平 ; 三 是 加 快 发 展 备 件 销 售 和 运 营 服 务 业 务, 使 得 公 司 产 品 和 服 务 结 构
288 更 加 全 面 完 备 合 理, 增 加 了 新 的 利 润 增 长 点 ( 六 ) 主 要 财 务 指 标 经 营 状 况 等 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 1 公 司 的 主 要 盈 利 指 标 主 要 指 标 2011 年 2010 年 2009 年 销 售 毛 利 率 (%) 48.92% 47.98% 45.19% 期 间 费 用 率 (%) 20.34% 31.34% 15.79% 销 售 净 利 润 率 (%) 24.85% 11.48% 23.01% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 销 售 净 利 润 24.07% 24.35% 22.98% 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 26.43% 34.53% 38.74% 资 产 收 益 率 (%) 总 体 来 看,2009 年 至 2011 年 公 司 销 售 毛 利 率 逐 年 略 有 上 升 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 销 售 净 利 润 率 基 本 保 持 稳 定 2009 年 销 售 毛 利 率 和 销 售 净 利 润 率 分 别 为 45.19% 和 23.01% 公 司 通 过 对 环 境 监 测 系 统 进 行 产 品 改 型 节 约 生 产 成 本, 使 得 2010 年 销 售 毛 利 率 进 一 步 上 升 至 47.98%,2010 年 销 售 净 利 润 率 为 11.48%, 较 上 年 减 少 了 11.53%, 系 由 当 年 股 份 支 付 产 生 的 管 理 费 用 造 成, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 销 售 净 利 率 为 24.35%, 较 上 年 增 加 了 1.37% 2011 年 销 售 毛 利 率 较 2010 年 上 升 0.94%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 销 售 净 利 率 与 2010 年 基 本 持 平 2009 年 2010 年 和 2011 年 公 司 期 间 费 用 率 分 别 为 15.79% 31.34% 和 20.34% 公 司 近 三 年 业 务 稳 步 增 长, 相 关 人 员 配 备 和 期 间 费 用 也 相 应 增 加 2010 年 和 2011 年 的 期 间 费 用 率 较 2009 年 有 所 上 升, 一 方 面 是 由 2010 年 股 份 支 付 产 生 的 管 理 费 用 造 成, 另 一 方 面 是 由 于 公 司 为 了 顺 应 业 务 量 上 升 并 进 一 步 扩 大 业 务 而 增 加 人 员 配 备 使 得 职 工 薪 酬 费 用 上 升 所 致, 同 时 公 司 于 2010 年 开 始 筹 备 改 制 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 使 得 咨 询 服 务 费 大 幅 上 升 2009 年 2010 年 和 2011 年 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 38.74% 34.53% 和 26.43%, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 逐 年 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 近 三 年 期 盈 利 较 多 但 股 利 分 配 较 少, 导 致 净 资 产 逐 年 滚 存 速 度 快 于 净 利 润 的 增 长 速 度 2 主 要 财 务 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较
289 盈 利 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 销 售 毛 利 率 (%) 48.04% 54.42% 50.99% 47.98% 54.99% 51.72% 销 售 期 间 费 用 率 (%) 23.58% 40.06% 23.29% 31.34% 31.27% 24.34% 销 售 净 利 率 (%) 20.82% 13.00% 28.26% 11.48% 24.84% 27.02% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 销 售 净 利 率 (%) 20.44% 11.38% 24.18% 24.35% 22.43% 24.32% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.66% 3.77% 1.80% 34.53% 27.97% 14.75% 注 : 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 在 此 仍 以 2011 年 1-6 月 的 财 务 数 据 进 行 对 比 分 析 由 上 表 可 见, 公 司 的 销 售 毛 利 率 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司 ; 扣 除 因 2010 年 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 影 响 后, 公 司 的 销 售 净 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 水 平 相 当, 销 售 期 间 费 用 率 处 于 同 行 业 较 低 水 平, 说 明 公 司 对 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 等 期 间 费 用 支 出 控 制 有 力 3 经 营 情 况 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 对 同 行 业 可 比 上 市 公 司 先 河 环 保 聚 光 科 技 的 经 营 情 况 和 业 绩 进 行 比 较 分 析 如 下 : (1) 主 要 产 品 及 服 务 比 较 分 析 主 要 产 品 及 服 务 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 环 境 监 测 系 统 1 烟 气 在 线 自 动 监 测 系 统 (CEMS); 2 垃 圾 焚 烧 监 测 系 统 3 环 境 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 1 废 气 污 染 源 监 测 系 统 ; 2 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 ; 3 废 水 污 染 源 监 测 系 统 ; 4 地 表 水 质 监 测 系 统 1 空 气 质 量 自 动 监 测 系 统 ; 2 地 表 水 质 自 动 检 测 系 统 ; 3 酸 雨 自 动 监 测 系 统 ; 4 烟 气 在 线 自 动 监 测 系 统 ; 5 污 水 在 线 自 动 监 测 系 统 ; 6 数 字 环 境 应 急 监 测 车 水 泥 建 材 化 工 空 分 水 泥 建 材 石 化 化 工 电 工 业 过 程 分 析 系 统 钢 铁 冶 金 石 化 各 领 域 力 能 源 钢 铁 冶 金 石 化 未 披 露 均 有 各 领 域 均 有 服 务 运 维 服 务 运 维 服 务 运 维 服 务 其 他 主 机 备 件 销 售 安 全 监 测 系 统 数 字 环 保 信 息 监 测 系 统 常 规 仪 器 和 配 套 产 品 三 家 公 司 的 产 品 结 构 均 以 各 类 成 套 系 统 产 品 为 主, 聚 光 科 技 的 产 品 系 列 最 多, 发 行 人 以 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 两 种 系 统 产 品 为 主, 先 河 环 保 以 环 境 监 测 系 统 为 主
290 (2) 销 售 模 式 及 主 要 客 户 情 况 对 比 分 析 发 行 人 及 同 行 业 上 市 公 司 销 售 模 式 及 主 要 客 户 结 构 对 比 分 析 如 下 ( 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 在 此 仍 以 2011 年 1-6 月 的 财 务 数 据 进 行 对 比 分 析 ): 项 目 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 销 售 模 式 销 售 以 直 销 模 式 为 主, 直 销 销 售 模 式 方 面 采 用 直 销 售 以 直 销 模 式 为 主, 经 与 经 销 相 结 合 ; 销 的 经 营 模 式 ; 销 与 直 销 相 结 合 ; 主 要 客 户 主 要 为 环 保 工 程 承 包 公 司 主 要 以 环 保 单 位 大 主 要 以 环 保 单 位 及 大 型 国 大 中 型 工 业 企 业 型 工 业 企 业 为 主 企 为 主 发 行 人 及 同 行 业 上 市 公 司 前 五 名 客 户 收 入 占 总 收 入 比 例 对 比 情 况 如 下 : 年 份 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 2009 年 18.47% 8.70% 21.41% 2010 年 12.35% 7.84% 20.81% 2011 年 1-6 月 21.74% 14.64% 31.89% 发 行 人 及 同 行 业 上 市 公 司 2010 年 前 五 名 客 户 明 细 情 况 如 下 : 序 号 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 1 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 中 国 环 境 监 测 总 站 成 都 韩 昌 电 子 有 限 责 任 公 司 2 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 北 京 裕 德 成 科 贸 有 限 公 司 黑 龙 江 省 环 境 监 测 中 心 站 3 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 湖 北 省 环 境 监 测 中 心 站 驻 马 店 市 环 境 保 护 局 4 北 京 华 泰 泽 瑞 环 境 技 术 有 限 公 司 贵 州 金 赤 化 工 有 限 责 任 公 司 周 口 市 环 境 保 护 局 5 上 海 龙 净 环 保 科 技 工 程 有 限 公 司 杭 州 市 排 水 有 限 公 司 河 北 天 亨 伟 业 环 境 工 程 有 限 公 司 在 客 户 集 中 度 方 面, 发 行 人 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-6 月 前 五 名 客 户 收 入 占 总 收 入 比 例 在 10% 至 20% 左 右 ; 在 客 户 构 成 方 面, 发 行 人 主 要 客 户 包 括 环 保 工 程 公 司 以 及 工 业 企 业, 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 主 要 客 户 包 括 环 保 单 位 以 及 工 业 企 业 总 体 来 看, 发 行 人 的 主 要 销 售 模 式 与 同 行 业 上 市 公 司 类 似, 主 要 客 户 构 成 与 同 行 业 上 市 公 司 略 有 差 异, 主 要 是 由 于 产 品 结 构 及 发 展 战 略 选 择 有 所 不 同, 在 客 户 结 构 上 发 行 人 同 时 重 视 与 工 程 公 司 和 工 业 企 业 客 户 维 系 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 (3) 收 入 净 利 润 规 模 比 较 分 析
291 单 位 : 万 元 项 目 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 收 入 净 利 润 收 入 净 利 润 收 入 净 利 润 2009 年 25, , , , , , 年 30, , , , , , 年 1-6 月 12, , , , , , 注 :2010 年 发 行 人 净 利 润 较 低 是 由 股 份 支 付 产 生 的 管 理 费 造 成, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后, 发 行 人 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 在 2010 年 的 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 14, 万 元 和 4, 万 元 从 收 入 及 净 利 润 规 模 上 看, 发 行 人 处 于 三 家 公 司 的 中 游 水 平, 行 业 总 体 处 于 快 速 发 展 的 态 势 (4) 收 入 构 成 比 较 分 析 项 目 2010 年 收 入 ( 万 ) 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 比 例 (%) 2010 年 比 例 2010 年 比 例 收 入 ( 万 ) (%) 收 入 ( 万 ) (%) 环 境 监 测 系 统 17, , , 其 中 : 气 体 监 测 17, , , 水 质 监 测 , , 工 业 过 程 分 析 系 统 4, , 系 统 改 造 及 运 营 维 护 服 务 2, , 其 他 4, , , 合 计 30, , , 注 : 由 于 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 的 2011 年 年 报 尚 未 披 露, 发 行 人 及 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 在 2009 年 至 2010 年 的 收 入 结 构 没 有 发 生 重 大 变 动, 因 此 仅 以 2010 年 的 收 入 结 构 进 行 比 较 发 行 人 与 聚 光 科 技 先 河 环 保 均 以 环 境 监 测 系 统 为 主 营 产 品, 发 行 人 全 部 为 气 体 监 测 系 统, 在 CEMS 系 统 方 面 较 为 突 出, 报 告 期 内 没 有 水 质 监 测 系 统 收 入, 但 目 前 已 经 研 发 完 成 水 质 监 测 系 统, 并 在 2011 年 8 月 取 得 CODcr 水 质 在 线 自 动 检 测 仪 的 制 造 计 量 器 具 许 可 证 ; 工 业 过 程 分 析 系 统 在 聚 光 科 技 和 发 行 人 的 收 入 构 成 中 都 占 有 较 大 的 比 重 (5) 毛 利 率 对 比 分 析 发 行 人 及 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 对 比 情 况 如 下 : 项 目 发 行 人 聚 光 科 技 先 河 环 保 2009 年 45.19% 56.80% 48.18% 2010 年 47.98% 54.99% 51.72%
292 2011 年 1-6 月 48.04% 54.42% 50.99% 总 体 来 看, 发 行 人 所 处 行 业 毛 利 率 较 高, 除 行 业 因 素 以 外, 发 行 人 及 聚 光 科 技 和 先 河 环 保 主 要 采 取 以 直 销 为 主 的 销 售 方 式 也 使 得 上 述 公 司 保 留 了 较 高 的 利 润 空 间 与 同 行 业 公 司 相 比 较, 发 行 人 毛 利 率 相 对 较 低, 发 行 人 认 为 主 要 有 三 个 方 面 的 原 因, 一 是 各 个 公 司 的 产 品 结 构 以 及 产 品 原 理 不 同, 例 如 发 行 人 的 系 统 产 品 主 要 使 用 红 外 分 析 仪, 聚 光 科 技 的 系 统 产 品 主 要 使 用 激 光 和 紫 外 分 析 仪, 不 同 原 材 料 的 成 本 产 品 定 价 都 存 在 一 定 的 差 异 ; 二 是 目 前 公 司 的 系 统 产 品 所 使 用 的 分 析 仪 器 大 部 分 通 过 外 购 方 式 获 得, 成 本 较 高 ; 三 是 公 司 为 了 集 中 主 要 精 力 进 行 技 术 研 发 市 场 拓 展 系 统 方 案 和 核 心 部 件 设 计 技 术 服 务 等 关 键 环 节, 通 用 部 件 和 非 核 心 部 件 主 要 通 过 外 购 外 协 加 工 的 方 式 获 得, 而 且 公 司 为 了 保 证 产 品 质 量, 重 要 部 件 严 格 要 求 选 择 优 质 原 材 料, 导 致 公 司 系 统 产 品 成 本 中 的 原 料 成 本 偏 大 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 根 据 公 司 经 审 计 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表, 公 司 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益 及 其 占 当 年 净 利 润 的 比 例 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 非 经 常 性 收 入 非 经 常 性 支 出 , 影 响 利 润 总 额 , 影 响 净 利 润 , 占 当 期 净 利 润 的 比 例 (%) 3.15% % 0.16% 2009 年 2010 年 和 2011 年 的 非 经 常 性 收 入 包 括 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元,2010 年 的 非 经 营 性 支 出 金 额 较 大, 主 要 为 当 年 股 份 支 付 所 产 生 的 管 理 费 用 3, 万 元, 其 他 非 经 常 性 支 出 主 要 为 债 务 重 组 损 失 非 经 常 性 损 益 中 的 政 府 补 助 明 细 参 见 第 十 节 四 ( 一 ) 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 及 其 对 报 告 期 净 利 润 的 影 响 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 现 金 流 量 概 况
293 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 三 年 合 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , 发 行 人 最 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 合 计 为 9, 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 合 计 为 -4, 万 元 ( 净 流 出 ), 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 合 计 为 万 元 ( 二 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 公 司 最 近 三 年 经 营 活 动 现 金 流 量 及 其 与 收 入 成 本 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 31, , , 营 业 收 入 32, , , 收 现 率 ( 注 1) 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 15, , , 营 业 成 本 16, , , 付 现 率 ( 注 2) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , 净 利 润 8, , , 注 1: 收 现 率 = 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 / 营 业 收 入 注 2: 付 现 率 = 购 买 商 品 接 收 劳 务 支 付 的 现 金 / 营 业 成 本 1 经 营 活 动 现 金 流 量 变 动 分 析 公 司 2009 年 2010 年 和 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 其 中 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数, 主 要 是 由 于 公 司 销 量 和 收 入 快 速 增 加, 但 是 公 司 的 应 收 账 款 回 收 工 作 没 有 得 到 及 时 跟 进 和 加 强, 导 致 应 收 账 款 余 额 大 幅 度 上 升 4, 万 元, 使 得 2009 年 的 收 现 率 仅 为 0.90; 同 时 为 满 足 快 速 增 长 的 业 务 量 要 求, 公 司 相 应 地 采 购 大 量 原 材 料, 于 2009 年 支 付 了 大 量 的 材 料 款, 应 付 账 款 减 少 万 元 ; 另 外 公 司 2009 年 年 末 存 货 较 2008 年 年 末 增 加 万 元, 占 用 了 部 分 流 动 资 金 上 述 原 因 综 合 导 致 公 司 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 净 流 出
294 万 元 2010 年 公 司 的 经 营 现 金 流 状 况 有 所 改 善, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 5, 万 元, 较 2009 年 增 加 了 6, 万 元, 主 要 是 由 于 从 2010 年 开 始, 公 司 加 强 了 货 款 结 算 管 理, 大 力 强 化 了 对 应 收 账 款 的 催 收 力 度, 当 年 营 业 收 现 32, 万 元, 高 于 当 年 营 业 收 入 30, 万 元, 收 现 率 为 1.07, 优 于 2009 年 收 款 情 况, 同 时 存 货 有 所 减 少, 因 此 2010 年 经 营 现 金 流 情 况 良 好 2011 年 公 司 的 销 售 收 现 率 为 0.95, 主 要 由 于 2011 年 销 售 回 款 中 收 到 的 汇 票 金 额 较 大, 如 果 将 销 售 回 款 取 得 的 汇 票 作 为 现 金 等 价 物 统 计, 则 收 现 率 为 1.04, 公 司 2011 年 销 售 回 款 基 本 正 常 ; 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 3, 万 元 低 于 当 年 的 净 利 润 8, 万 元, 主 要 是 由 于 2011 年 年 末 的 应 收 账 款 和 应 收 票 据 余 额 较 上 年 年 末 有 所 增 加, 其 中 应 收 账 款 余 额 增 加 万 元, 应 收 票 据 余 额 增 加 2, 万 元, 另 外 存 货 金 额 也 增 加 了 1, 万 元 2 经 营 活 动 现 金 流 量 与 净 利 润 差 异 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 净 利 润 8, , , 加 : 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -1, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -3, , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费 用 - 3, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , 公 司 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元
295 3, 万 元 和 8, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元 最 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 低 于 净 利 润, 主 要 因 素 如 下 : 1 应 收 账 款 周 转 率 较 低 年 末 余 额 逐 年 增 长 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 异 较 大, 主 要 由 应 收 账 款 增 长 造 成 2009 年 2010 年 和 2011 年 的 应 收 账 款 余 额 增 加 额 分 别 为 4, 万 元 万 元 和 万 元, 应 收 账 款 金 额 较 大 和 周 转 率 较 低 是 由 公 司 所 处 行 业 的 经 营 特 点 和 结 算 模 式 决 定 的, 各 年 收 款 速 度 慢 于 收 入 增 长 速 度 应 收 账 款 大 幅 增 加 的 具 体 原 因 详 见 本 节 一 财 务 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 构 成 变 动 及 质 量 分 析 之 (3) 应 收 账 款 2 存 货 流 转 周 期 较 长, 占 用 部 分 营 运 资 金 另 一 个 造 成 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 小 于 净 利 润 的 因 素 是 存 货 流 转 周 期 公 司 主 要 产 品 为 系 统 产 品, 从 生 产 发 出 到 安 装 调 试 和 验 收 的 存 货 流 转 周 期 较 长, 占 用 资 金 较 多 ;2009 年 和 2011 年 年 末 的 存 货 增 加 额 分 别 为 万 元 和 1, 万 元 3 未 作 为 现 金 等 价 物 统 计 的 应 收 票 据 余 额 逐 年 增 加 随 着 公 司 对 应 收 账 款 催 收 工 作 的 加 强, 现 金 流 状 况 欠 佳 的 客 户 大 量 使 用 承 兑 汇 票 作 为 支 付 工 具, 公 司 收 到 的 承 兑 汇 票 数 量 逐 年 增 加 公 司 最 近 三 年 年 末 较 上 年 年 末 的 应 收 票 据 增 加 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元 公 司 在 2008 年 至 2009 年 的 业 务 量 增 长 速 度 很 快, 在 上 述 几 个 主 要 因 素 的 影 响 下 使 得 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 净 利 润 从 2010 年 开 始, 公 司 加 强 货 款 结 算 管 理 及 对 应 收 账 款 催 收 的 力 度 提 高 了 存 货 周 转 速 度, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 状 况 明 显 改 善 ( 三 ) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 公 司 投 资 活 动 的 现 金 流 出 情 况 如 下 :
296 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 投 资 活 动 现 金 流 入 投 资 活 动 现 金 流 出 4, 其 中 : 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 4, 占 投 资 活 动 现 金 流 出 比 例 100% % % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, 公 司 近 三 年 投 资 活 动 现 金 流 出 为 房 屋 建 筑 物 机 械 设 备 等 固 定 资 产 以 及 购 置 土 地 等 无 形 资 产 的 支 出, 其 中 2011 年 的 投 资 支 出 较 大, 主 要 是 由 于 公 司 支 付 了 购 买 位 于 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 的 土 地 使 用 权 相 关 款 项 合 计 3, 万 元 公 司 2009 年 投 资 活 动 现 金 流 入 330 万 元 为 处 置 公 司 原 办 公 楼 所 获 得 收 入 ( 四 ) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 发 行 人 筹 资 活 动 的 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 - 2, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 2, , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2, 现 金 流 入 小 计 4, , 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 4, , 分 配 股 利 利 润 和 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 注 ) - 2, 现 金 流 出 小 计 4, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 注 :2010 年 12 月 以 定 期 存 单 2, 万 元 作 为 质 押 物 向 银 行 贷 款 2, 万 元, 该 部 分 定 期 存 单 为 受 限 使 用 资 金, 作 为 其 他 与 筹 资 活 动 相 关 的 现 金 流 出 ; 发 行 人 于 2011 年 将 产 权 证 更 名 完 毕 后 的 土 地 和 房 产 作 为 抵 押 解 除 了 该 部 分 定 期 存 单 的 质 押, 列 报 为 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 公 司 2009 年 未 向 银 行 借 款, 并 于 当 年 归 还 了 2008 年 向 银 行 借 入 的 万 元 2010 年 筹 资 活 动 现 金 流 入 7, 万 元, 其 中 当 年 股 权 增 资 增 加 现 金 2, 万 元, 向 银 行 分 三 次 累 计 借 入 短 期 借 款 5, 万 元 ; 筹 资 活 动 现 金 流 出 6, 万 元, 主 要 包 括 当 年 归 还 短 期 银 行 借 款 3, 万 元 分 配 现 金 股 利 1,600 万 元 以 及 质 出 定 期 存 单 2, 万 元 作 为 银 行 借 款 质 押 物
297 年 筹 资 活 动 现 金 流 入 4, 万 元, 包 括 向 银 行 办 理 贷 款 获 得 2,800 万 元 及 解 除 原 质 押 定 期 存 单 转 为 银 行 存 款 的 2, 万 元 ; 筹 资 活 动 现 金 流 出 4, 万 元, 包 括 归 还 原 银 行 贷 款 4,000 万 元 以 及 支 付 利 息 万 元 四 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 近 三 年 重 大 资 本 性 支 出 情 况 1 公 司 最 近 三 年 重 大 资 本 性 支 出 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 合 计 固 定 资 产 和 在 建 工 程 其 中 : 房 屋 建 筑 物 无 形 资 产 3, , 其 中 : 土 地 使 用 权 3, , 资 本 性 支 出 合 计 3, , 公 司 最 近 三 年 累 计 支 出 为 4, 万 元,2009 年 和 2010 年 的 资 本 性 支 出 主 要 为 机 器 设 备 等 固 定 资 产 的 购 置 支 出,2011 年 的 资 本 性 支 出 主 要 为 购 买 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 土 地 使 用 权 的 支 出 2 重 大 资 本 性 支 出 对 公 司 经 营 的 影 响 在 报 告 期 内, 公 司 资 本 性 支 出 金 额 较 小, 不 对 公 司 经 营 产 生 重 大 影 响 公 司 与 生 产 相 关 的 资 本 性 支 出 相 对 目 前 收 入 水 平 较 小, 原 因 在 于 公 司 当 前 的 生 产 经 营 模 式, 具 体 原 因 详 见 本 节 一 财 产 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 构 成 变 化 及 质 量 分 析 之 7 固 定 资 产 ( 二 ) 未 来 重 大 资 本 性 支 出 计 划 及 资 金 需 求 量 公 司 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 和 研 发 中 心 建 设 项 目, 具 体 支 出 计 划 及 投 资 额 请 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用
298 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 差 异 情 况 公 司 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 先 河 环 保 聚 光 科 技 等 不 存 在 较 大 差 异 六 发 行 人 重 大 或 有 事 项 期 后 事 项 的 影 响 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 与 期 后 事 项 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 公 司 目 前 财 务 与 盈 利 能 力 优 势 1 突 出 的 主 营 业 务 和 盈 利 能 力 公 司 主 营 业 务 为 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 及 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 近 年 来 主 营 业 务 收 入 和 利 润 保 持 了 稳 定 持 续 快 速 增 长,2009 年 至 2011 年 的 收 入 年 均 复 合 增 长 率 达 14%, 利 润 总 额 年 均 复 合 增 长 率 达 17.6%, 综 合 毛 利 率 也 一 直 保 持 在 45%-50% 的 较 高 水 平 上 公 司 现 已 拥 有 了 雄 厚 的 研 发 实 力 庞 大 的 营 销 网 络 广 泛 的 客 户 基 础 经 验 丰 富 的 管 理 技 术 和 营 销 人 才 体 系 以 及 较 高 市 场 知 名 度, 在 技 术 营 销 团 队 服 务 品 牌 等 方 面 具 有 很 强 的 竞 争 优 势 2 良 好 的 资 产 质 量 和 运 营 效 率 公 司 的 资 产 结 构 中 以 应 收 账 款 和 存 货 等 流 动 资 产 为 主, 固 定 资 产 等 非 流 动 资 产 随 着 产 销 规 模 的 迅 速 扩 大 逐 年 增 加, 资 产 结 构 更 加 合 理 ; 各 项 资 产 的 质 量 良 好, 除 对 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 按 公 司 政 策 正 常 计 提 坏 账 准 备 之 外, 其 他 各 项 资 产 均 不 存 在 减 值 迹 象, 亦 未 计 提 减 值 准 备 ; 公 司 资 产 管 理 水 平 较 好, 流 动 资 产 非 流 动 资 产 总 资 产 的 周 转 率 均 处 于 同 行 业 较 高 水 平 公 司 各 项 偿 债 指 标 良 好, 不 存 在 偿 债 风 险 3 有 效 的 费 用 控 制 公 司 对 三 项 费 用 进 行 严 格 和 有 效 的 控 制, 剔 除 2010 年 股 份 支 付 形 成 的 管 理 费
299 用 影 响 后, 最 近 三 年 的 三 项 期 间 费 用 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 一 直 维 持 在 16-20% 左 右, 销 售 费 用 和 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 低 于 同 类 上 市 公 司, 良 好 的 费 用 控 制 提 升 了 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 公 司 目 前 的 财 务 与 盈 利 能 力 劣 势 1 公 司 近 年 来 的 发 展 主 要 靠 自 身 资 金 的 积 累, 未 能 积 极 拓 宽 融 资 渠 道, 导 致 公 司 的 资 金 来 源 单 一, 无 法 满 足 公 司 目 前 拟 投 资 项 目 的 资 金 来 源 和 未 来 发 展 需 要 2 公 司 目 前 的 产 品 结 构 以 气 体 分 析 仪 器 及 系 统 为 主, 水 质 和 重 金 属 分 析 仪 器 仍 处 于 初 期 发 展 阶 段, 需 要 较 大 的 后 续 研 发 和 市 场 开 拓 投 入, 以 完 善 和 优 化 公 司 的 产 品 结 构, 继 续 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 公 司 的 发 展 前 景 在 国 民 经 济 和 科 学 技 术 快 速 发 展 环 保 产 业 和 工 业 生 产 市 场 需 求 持 续 增 长 的 背 景 下, 分 析 仪 器 行 业 尤 其 是 中 高 端 分 析 检 测 仪 器 及 系 统 行 业 面 临 着 巨 大 的 发 展 机 遇 公 司 将 凭 借 扎 实 的 技 术 优 势 完 善 的 销 售 网 络 稳 定 的 客 户 资 源 团 结 高 效 的 管 理 团 队, 以 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 为 契 机, 巩 固 在 环 境 监 测 工 业 过 程 分 析 等 领 域 的 市 场 地 位 并 不 断 扩 大 市 场 份 额, 重 点 拓 展 水 质 重 金 属 监 测 仪 器 及 系 统 环 保 系 统 运 营 服 务 等 行 业 应 用, 不 断 开 发 新 产 品 和 新 业 务 丰 富 产 品 线, 为 客 户 提 供 更 加 全 面 便 捷 和 专 业 的 一 体 化 解 决 方 案, 作 为 公 司 未 来 的 重 要 增 长 点 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 所 处 行 业 发 展 前 景 良 好, 公 司 发 展 目 标 定 位 明 确, 技 术 研 发 优 势 明 显, 市 场 网 络 基 础 坚 实, 盈 利 能 力 预 期 良 好, 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 公 司 将 步 入 一 个 崭 新 的 上 升 阶 段 八 公 司 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 分 红 情 况 分 析 公 司 2009 年 度 派 发 现 金 股 利 1,600 万 元,2010 年 未 进 行 股 利 分 配, 截 至 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 尚 未 召 开 董 事 会 和 年 度 股 东 大 会 对 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议
300 2010 年 上 半 年, 公 司 的 生 产 经 营 情 况 稳 定, 现 金 流 情 况 良 好, 为 回 报 股 东 对 2009 年 度 利 润 进 行 了 现 金 股 利 分 配, 共 计 分 配 1,600 万 元, 占 2009 年 净 利 润 的 比 例 为 27.55% 2010 年 度 公 司 未 进 行 股 利 分 配, 主 要 是 考 虑 到 公 司 进 入 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 审 核 期, 而 上 市 后 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 新 老 股 东 共 享, 在 此 期 间 不 进 行 利 润 分 配 有 利 于 更 好 地 保 护 上 市 后 社 会 公 众 股 东 的 利 益, 同 时 为 公 司 近 期 的 正 常 经 营 和 发 展 提 供 有 力 的 现 金 保 障 ( 二 ) 上 市 后 的 总 体 分 红 回 报 计 划 公 司 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 每 年 度 至 少 分 红 一 次 ; 分 红 方 式 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式, 并 优 先 选 择 现 金 分 红 的 方 式 ; 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 现 金 分 红 和 股 票 分 红 的 比 例 和 条 件 如 下 : 1 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 2 对 于 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 的 部 分, 公 司 可 以 采 取 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 独 立 董 事 应 对 股 票 分 红 的 必 要 性 发 表 明 确 意 见 ; 在 涉 及 股 票 分 红 的 利 润 分 配 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前, 董 事 会 应 在 定 期 报 告 和 股 东 大 会 会 议 通 知 中 对 股 票 分 红 的 目 的 和 必 要 性 进 行 说 明 ; 3 公 司 在 现 金 流 状 况 良 好 且 不 存 在 急 需 投 资 项 目 的 条 件 下, 应 尽 量 加 大 各 年 度 现 金 分 红 的 比 例 和 频 率 ( 三 ) 未 分 配 利 润 的 用 途 和 确 定 最 低 现 金 分 红 比 例 的 考 虑 因 素 公 司 的 未 分 配 利 润 除 用 于 保 证 公 司 正 常 业 务 开 展 所 需 的 营 运 资 金 合 理 业 务 扩 张 所 需 的 投 资 收 购 资 金 以 及 其 他 特 殊 情 况 下 的 需 求 之 外, 均 将 用 于 股 东 的 利 润 分 配 公 司 本 次 确 定 的 上 市 后 最 低 现 金 分 红 比 例 为 20%, 主 要 考 虑 以 下 因 素 : 1 由 于 公 司 所 处 行 业 和 下 游 客 户 的 经 营 特 点, 本 行 业 的 应 收 账 款 周 转 率 相 对 较 低,2008 年 至 2010 年 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 三 年 平 均 应 收 账 款 周 转 率 为 2.97; 公 司 2008 年 至 2010 年 的 经 营 活 动 现 金 净 流 量
301 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 5, 万 元, 合 计 为 6, 万 元, 占 2008 年 至 2010 年 累 计 净 利 润 的 49.49% 根 据 以 上 历 史 财 务 指 标, 为 了 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展, 应 对 公 司 在 快 速 发 展 阶 段 可 能 出 现 的 资 金 不 足, 公 司 计 划 首 先 设 定 一 个 最 低 现 金 分 红 比 例 以 合 理 保 证 股 东 的 现 金 分 红 权 益, 对 于 剩 余 的 可 供 分 配 利 润, 再 视 公 司 届 时 的 经 营 状 况 和 发 展 需 要, 灵 活 决 定 进 行 现 金 分 红 或 者 暂 时 留 存 年 至 2010 年, 考 虑 到 公 司 经 营 发 展 和 上 市 计 划 的 需 要, 公 司 仅 在 2009 年 进 行 了 利 润 分 配, 本 次 制 定 的 利 润 分 配 规 划 考 虑 到 每 年 均 进 行 现 金 股 利 分 配, 具 有 稳 定 持 续 的 特 点, 因 此 本 次 设 定 的 现 金 分 红 比 例 20% 略 低 于 2009 年 的 现 金 股 利 分 配 比 例 ( 四 ) 公 司 上 市 后 近 三 年 的 具 体 股 利 分 配 计 划 公 司 上 市 后 首 个 会 计 年 度 的 利 润 分 配 方 案 中 的 现 金 股 利 将 不 少 于 2,000 万 元, 同 时 不 低 于 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 上 市 后 第 二 个 第 三 个 年 度 利 润 分 配 方 案 中 现 金 股 利 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 上 述 具 体 股 利 分 配 计 划 是 在 参 考 公 司 目 前 的 经 营 财 务 和 资 金 状 况 以 及 对 未 来 三 年 的 业 务 发 展 形 势 的 合 理 预 判 基 础 上 做 出 的 最 近 三 年 公 司 实 现 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 3, 万 元 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 7, 万 元 ) 和 8, 万 元 ; 最 近 三 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 能 够 保 证 公 司 生 产 经 营 的 正 常 开 展 公 司 目 前 经 营 状 况 稳 定, 盈 利 能 力 良 好, 销 售 回 款 正 常, 公 司 有 能 力 保 证 上 述 具 体 股 利 分 配 计 划 的 顺 利 实 施 待 公 司 完 成 本 次 发 行 上 市 且 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 届 时 的 投 资 项 目 资 金 需 求 和 公 司 实 际 资 金 情 况 决 定 是 否 增 加 现 金 股 利 分 配 比 例 ( 五 ) 制 定 分 红 回 报 规 划 时 考 虑 的 因 素 1 强 化 股 东 回 报 意 识 努 力 实 现 股 东 利 益 最 大 化 公 司 在 上 市 之 后 将 把 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 的 经 营 目 标, 从 强 化 现 金 分 红 和 提 升 公 司 股 价 两 个 方 面 综 合 考 虑, 一 方 面 建 立 稳 定 的 现 金 分 红 保 障 机 制, 另 一 方 面 通 过 不 断 加 强 公 司 经 营 实 力 和 扩 大 业 务 规 模, 塑 造 良 好 的 市 场 形 象, 促 进 公 司 长 期 健 康 发 展 2 优 化 公 司 资 本 结 构
302 公 司 在 充 分 考 虑 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 在 统 筹 规 划 的 基 础 上 确 定 公 司 的 资 金 需 求 和 筹 融 资 方 案, 降 低 综 合 资 金 使 用 成 本 3 平 衡 长 期 发 展 与 当 期 股 东 回 报 需 要 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 企 业 经 营 发 展 实 际 情 况 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境, 合 理 权 衡 公 司 长 期 发 展 与 提 高 当 期 股 东 回 报 的 需 要 4 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 积 极 维 护 中 小 股 东 权 益, 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 形 成 持 续 稳 定 的 投 资 者 回 报 机 制 ; 如 果 确 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 调 整 利 润 分 配 政 策, 必 须 严 格 履 行 公 司 章 程 所 规 定 的 具 体 决 策 程 序 ( 六 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 已 经 在 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 做 出 具 体 明 确 规 定, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 上 市 后 分 红 回 报 规 划 已 经 公 司 全 体 独 立 董 事 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 十 次 会 议 以 及 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过
303 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 定 位 和 经 营 目 标 ( 一 ) 公 司 的 发 展 战 略 定 位 公 司 将 以 创 建 一 流 分 析 仪 器 公 司 打 造 一 流 分 析 仪 器 品 牌 为 发 展 宗 旨, 坚 持 以 高 品 质 产 品 和 专 业 化 服 务 作 为 公 司 的 核 心 竞 争 力, 依 托 公 司 在 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 领 域 的 市 场 占 有 率 和 营 销 网 络 优 势, 不 断 强 化 公 司 的 技 术 创 新 和 产 品 研 发 能 力, 持 续 提 升 公 司 营 销 和 服 务 的 专 业 化 水 平, 力 争 发 展 成 为 具 有 国 际 影 响 力 和 竞 争 力 的 知 名 分 析 仪 器 行 业 综 合 解 决 方 案 提 供 商 ( 二 ) 公 司 的 经 营 目 标 近 期 经 营 目 标 是 :2015 年 实 现 销 售 收 入 10 亿 元, 使 企 业 成 为 国 内 分 析 仪 器 行 业 的 领 航 者 远 期 经 营 目 标 是 :2020 年 实 现 销 售 收 入 25 亿 元, 使 企 业 成 为 具 有 国 际 影 响 力 和 竞 争 力 的 知 名 分 析 仪 器 企 业 ( 三 ) 实 现 公 司 发 展 目 标 的 战 略 措 施 依 靠 企 业 现 有 技 术 市 场 和 品 牌 优 势, 立 足 国 内 面 向 国 际, 与 分 析 仪 器 技 术 发 展 同 步, 致 力 于 先 进 分 析 仪 器 的 开 发 和 应 用, 为 客 户 创 造 价 值 和 提 供 增 值 服 务, 通 过 一 二 三 四 战 略 措 施, 实 现 公 司 的 发 展 战 略 目 标 : 一 是 树 立 一 个 品 牌 : 持 续 打 造 和 树 立 雪 迪 龙 品 牌, 扩 大 雪 迪 龙 品 牌 在 客 户 市 场 和 行 业 中 的 知 名 度 诚 信 度 和 美 誉 度, 奠 定 雪 迪 龙 品 牌 在 市 场 中 的 中 高 端 地 位, 使 雪 迪 龙 品 牌 成 为 分 析 仪 器 行 业 最 有 价 值 和 最 具 影 响 力 的 知 名 品 牌 之 一 二 是 建 设 两 大 中 心 : 通 过 加 大 对 公 司 研 发 中 心 的 投 入 以 及 加 强 与 各 类 科 研 机 构 和 高 等 院 校 的 合 作, 打 造 具 有 国 际 先 进 水 平 的 分 析 仪 器 技 术 研 发 中 心 和 人 才 中 心, 培 养 高 端 分 析 仪 器 技 术 人 才, 开 发 高 端 分 析 仪 器 技 术 成 果, 开 拓 高 端 分 析 仪 器 产 品 市 场
304 三 是 实 现 三 化 经 营 管 理 模 式 : 三 化 经 营 管 理 模 式 即, 技 术 和 产 品 优 质 化 管 理 和 控 制 精 细 化 营 销 和 服 务 专 业 化 四 是 维 护 和 拓 展 四 大 市 场 领 域 : (1) 环 境 监 测 市 场, 巩 固 公 司 在 环 境 监 测 系 统 市 场 领 域 的 优 势 地 位, 维 护 并 扩 大 公 司 在 脱 硫 脱 硝 和 城 市 环 保 产 品 市 场 份 额, 积 极 拓 展 大 气 环 境 监 测 垃 圾 焚 烧 监 测 和 水 质 环 境 监 测 产 品 市 场 ; (2) 工 业 过 程 分 析 市 场, 加 强 工 业 过 程 分 析 产 品 的 市 场 拓 展 力 度, 重 点 开 拓 和 挖 掘 石 化 化 工 冶 金 建 材 等 基 础 工 业 领 域 在 优 化 工 艺 降 低 成 本 节 能 降 耗 和 控 制 污 染 等 方 面 的 现 有 和 潜 在 市 场, 同 时 积 极 寻 求 市 场 机 遇, 逐 步 将 产 品 向 医 药 多 晶 硅 等 新 型 市 场 领 域 拓 展 (3) 运 营 维 护 市 场, 利 用 现 有 的 品 牌 覆 盖 率 优 势, 加 速 实 施 环 境 监 测 系 统 运 营 维 护 服 务 体 系 建 设, 同 时 延 伸 工 业 过 程 分 析 系 统 运 营 维 护 服 务 体 系, 增 加 利 润 增 长 点 并 强 化 各 类 客 户 的 关 系 维 护 工 作, 为 巩 固 和 拓 展 产 品 市 场 奠 定 坚 实 的 基 础 (4) 海 外 市 场, 利 用 现 有 市 场 和 渠 道, 大 力 拓 展 东 南 亚 南 美 和 非 洲 等 发 展 中 国 家 的 分 析 仪 器 市 场, 逐 步 进 入 东 欧 市 场, 并 在 适 宜 的 时 机 开 拓 发 达 国 家 市 场 二 公 司 上 市 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 及 措 施 在 上 市 当 年 和 未 来 两 年, 公 司 将 充 分 发 挥 业 已 形 成 的 技 术 产 品 规 模 及 市 场 优 势 和 雪 迪 龙 品 牌 影 响 力, 以 上 市 为 契 机, 持 续 提 高 公 司 经 营 能 力 和 管 理 水 平, 精 心 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 通 过 产 品 技 术 创 新 研 发 能 力 建 设 人 才 培 养 市 场 开 拓 等 计 划, 保 障 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 使 公 司 持 续 健 康 发 展, 切 实 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 一 ) 技 术 研 发 与 产 品 创 新 计 划 公 司 将 加 大 研 发 投 入 力 度, 保 证 上 市 后 每 年 的 研 发 经 费 投 入 占 销 售 收 入 的 5% 以 上, 以 加 强 研 发 能 力 建 设, 为 技 术 创 新 和 产 品 开 发 提 供 充 足 的 资 金 保 障 同
305 时 通 过 完 善 技 术 创 新 机 制, 加 强 技 术 创 新 制 度 建 设, 提 高 技 术 创 新 工 作 成 效 1 技 术 升 级 和 产 品 开 发 计 划 以 自 主 创 新 开 发 为 主, 加 强 对 外 合 作, 持 续 完 善 公 司 产 品 系 列 近 期 通 过 自 主 开 发 中 端 仪 器 产 品, 依 靠 技 术 品 质 和 价 格 优 势, 确 立 和 巩 固 国 内 中 端 市 场 的 领 先 地 位 ; 中 长 期 通 过 自 主 开 发 和 技 术 合 作, 增 加 高 端 产 品 品 种, 抢 占 高 端 市 场 份 额 (1) 现 有 产 品 的 技 术 升 级 利 用 现 有 产 品 良 好 的 技 术 和 品 质 基 础 优 势, 不 断 进 行 技 术 革 新 和 改 进, 降 低 产 品 的 成 本, 提 升 仪 器 的 技 术 性 能 和 减 少 仪 器 的 维 护 要 求, 进 一 步 提 高 仪 器 监 测 数 据 的 稳 定 性 准 确 率 正 常 运 行 率 ; 提 高 仪 器 的 智 能 化 程 度 和 使 用 的 自 动 化 程 度, 降 低 运 营 维 护 成 本, 从 而 通 过 产 品 升 级 和 改 型 保 持 现 有 市 场 占 有 率 规 模 并 扩 大 市 场 覆 盖 率 (2) 新 领 域 与 新 市 场 的 产 品 开 发 以 现 有 的 产 品 开 拓 新 的 领 域 在 现 有 的 分 析 仪 器 产 品 基 础 上, 进 行 新 的 应 用 技 术 研 究 开 发, 开 拓 新 的 环 境 监 测 领 域, 例 如 温 室 气 体 排 放 监 测 重 金 属 污 染 物 监 测 应 用 ; 在 工 业 过 程 分 析 领 域, 开 拓 在 生 物 制 药 农 业 应 用 科 学 研 究 实 验 以 及 食 品 包 装 等 新 应 用 开 发 新 的 产 品 进 入 现 有 领 域 开 发 水 质 分 析 仪 应 急 监 测 仪 重 金 属 分 析 仪, 完 善 环 境 监 测 方 面 的 产 品 系 列, 逐 步 加 大 在 环 境 监 测 领 域 的 应 用 范 围 ; 开 发 激 光 分 析 仪 和 紫 外 光 谱 仪 等 分 析 仪 器, 拓 展 在 传 统 过 程 分 析 仪 器 行 业 的 应 用, 提 升 企 业 的 核 心 竞 争 力 开 发 新 产 品 进 入 新 的 领 域 不 断 加 大 分 析 仪 器 在 新 领 域 的 研 究 和 应 用, 根 据 市 场 新 需 求 开 发 新 产 品, 例 如 开 发 应 用 于 食 品 安 全 医 药 卫 生 民 用 环 境 监 测 等 领 域 的 新 产 品 来 适 应 不 断 发 展 的 分 析 和 监 测 要 求 2 加 强 研 发 中 心 硬 件 建 设 公 司 将 分 批 投 入 2,000 万 元 左 右, 补 充 完 善 实 验 手 段 和 检 验 测 试 能 力 近 期 计 划 购 置 国 际 先 进 的 大 型 测 试 分 析 仪 器, 如 原 子 吸 收 分 光 光 度 计 气 相 色 谱 仪 数 字 逻 辑 分 析 仪 傅 立 叶 红 外 光 谱 仪 等, 建 设 完 善 和 提 高 系 列 模 拟 现 场 实 验 装
306 置 应 用 实 验 室 光 学 实 验 室 电 气 实 验 室 及 化 学 实 验 室, 通 过 加 强 分 析 仪 器 应 用 技 术 研 究 检 测 分 析 方 法 研 究 和 应 用 条 件 研 究, 使 公 司 研 究 开 发 手 段 和 能 力 达 到 国 际 一 流 水 平 3 完 善 公 司 技 术 创 新 运 行 机 制 和 制 度 建 设 建 立 并 完 善 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 自 主 创 新 为 主, 产 学 研 相 结 合, 以 研 发 项 目 为 主 导 的 技 术 创 新 运 行 机 制 坚 持 市 场 研 发 试 制 试 用 产 业 化 市 场 一 体 化 的 研 究 开 发 工 作 模 式 公 司 将 按 照 现 代 企 业 管 理 制 度 要 求, 完 善 企 业 技 术 创 新 管 理 制 度, 制 定 出 台 一 系 列 对 研 发 人 员 的 考 核 和 激 励 制 度 知 识 产 权 管 理 制 度, 加 强 对 在 技 术 创 新 重 要 新 产 品 开 发 重 大 技 术 改 造 方 面 有 突 出 贡 献 的 技 术 人 员 的 激 励 力 度, 吸 引 优 秀 科 技 人 才, 稳 定 核 心 技 术 人 才 队 伍, 为 企 业 的 技 术 进 步 和 未 来 发 展 奠 定 人 才 基 础 ( 二 ) 营 销 拓 展 计 划 1 加 强 产 品 应 用 拓 展 依 托 公 司 在 现 有 环 保 监 测 和 工 业 过 程 分 析 仪 器 领 域 的 技 术 基 础, 拓 展 产 品 的 应 用 领 域, 增 加 新 的 用 户, 开 辟 新 的 产 品 用 途, 特 别 是 加 强 水 质 生 物 监 测 重 金 属 离 子 监 测 等 现 有 市 场 的 快 速 切 入 以 及 多 晶 硅 工 艺 分 析 温 室 气 体 监 测 等 潜 在 市 场 的 早 期 介 入, 通 过 参 与 行 业 规 划 标 准 制 定 等 方 式 引 领 行 业 发 展 和 抢 占 市 场 先 机, 实 现 目 标 市 场 的 多 元 化 2 营 销 网 络 拓 展 力 争 在 2-3 年 内, 实 现 公 司 营 销 网 点 国 内 覆 盖 率 达 到 90% 重 点 加 强 华 中 华 南 和 东 北 办 事 机 构 的 销 售 与 服 务 力 量 布 控 华 东 西 南 西 北 ( 新 疆 地 区 ) 和 华 北 ( 内 蒙 地 区 ), 以 产 品 销 售 和 技 术 服 务 的 一 体 化 方 式 运 作 ; 在 尚 未 设 置 营 销 网 点 的 区 域 发 展 20 个 以 上 的 代 理 机 构, 以 弥 补 营 销 服 务 空 缺 在 境 外 设 立 办 事 机 构 或 代 理 机 构, 重 点 拓 展 东 南 亚 非 洲 中 东 东 欧 市 场 3 营 销 信 息 管 理 系 统 建 设 加 强 市 场 营 销 数 据 收 集 与 统 计 管 理, 包 括 市 场 信 息 和 销 售 产 品 的 地 域 分 布 行 业 分 布 客 户 分 布, 为 科 学 地 分 析 数 据 准 确 地 掌 握 市 场 和 销 售 动 态 提 供 依 据 ; 加 大 行 业 管 理 力 度, 加 强 与 各 个 行 业 机 构 的 联 系 与 沟 通, 把 握 公 司 产 品 应 用 行 业 的 发 展 方 向 和 市 场 趋 势 ; 加 强 客 户 管 理 体 系 的 建 设, 完 善 客 户 资 料, 做 好 客 户 的 回 访 及 维 护 工 作, 顺 利 实 现 产 品 的 二 次 销 售 及 现
307 有 产 品 市 场 的 持 续 拓 展 4 加 强 营 销 团 队 建 设 针 对 不 同 行 业 设 立 顾 问 型 的 销 售 团 队, 在 2-3 年 内 环 保 行 业 增 加 顾 问 式 销 售 人 员 40 人 以 上, 石 化 化 工 行 业 增 加 顾 问 式 销 售 人 员 20 人 以 上, 其 他 行 业 增 加 顾 问 式 销 售 人 员 30 人 以 上 ; 紧 密 跟 踪 客 户 对 分 析 技 术 和 分 析 产 品 的 市 场 需 求, 针 对 客 户 实 际 情 况 和 要 求 提 供 定 制 化 的 涵 盖 方 案 设 计 系 统 集 成 运 营 维 护 和 增 值 服 务 等 的 全 套 解 决 方 案, 全 面 提 高 各 个 行 业 销 售 的 专 业 化 水 平 ( 三 ) 人 才 队 伍 建 设 计 划 1 人 才 的 培 养 与 引 进 计 划 实 施 高 端 人 才 引 进 计 划, 在 年 度 预 算 范 围 内, 设 立 专 项 基 金, 在 研 发 经 费 设 备 引 进 薪 资 待 遇 等 方 面, 为 高 端 人 才 搭 建 良 好 的 发 展 平 台 在 2-3 年 内 引 进 博 士 5-10 人 硕 士 人 左 右 ; 培 养 学 科 带 头 人 和 技 术 核 心 人 才 打 造 工 程 技 术 骨 干 队 伍, 继 续 推 进 蓝 领 培 养 工 程, 始 终 关 注 提 高 劳 动 者 素 质 培 养 高 技 能 人 才 打 造 雪 迪 龙 科 技 的 蓝 领 精 英 2 实 施 内 部 培 训 计 划 公 司 重 视 培 训 体 系 的 建 设 结 合 经 营 管 理 实 际 针 对 高 管 人 员 中 层 干 部 基 层 员 工 设 立 不 同 层 次 的 特 色 培 训 教 育 项 目, 加 强 公 司 中 高 层 管 理 人 员 和 后 备 干 部 的 管 理 能 力 和 知 识 更 新, 使 公 司 的 管 理 人 员 成 为 懂 技 术 善 管 理 会 经 营 的 复 合 型 人 才 ; 结 合 技 术 研 发 专 利 申 请 工 程 项 目 实 施, 组 织 各 类 技 术 讲 座 和 技 术 交 流 会, 促 进 研 发 人 才 的 培 养 ; 加 强 对 生 产 工 人 专 用 知 识 培 训 和 技 能 培 训, 造 就 一 批 现 代 企 业 的 技 师 和 生 产 技 术 能 手 ( 四 ) 收 购 兼 并 和 资 本 运 作 计 划 公 司 在 上 市 后, 将 借 助 上 市 公 司 的 平 台 品 牌 和 资 源 优 势, 梳 理 和 调 研 国 内 外 分 析 仪 器 行 业 内 资 源, 在 合 适 的 条 件 下 对 本 行 业 内 具 有 一 定 技 术 优 势 人 才 资 源 或 者 市 场 资 源 的 分 析 仪 器 企 业 进 行 兼 并 与 收 购, 快 速 扩 大 公 司 的 产 品 系 列 技 术 储 备 和 业 务 规 模, 进 一 步 提 升 企 业 在 技 术 人 才 和 市 场 方 面 的 竞 争 力 ; 随 着 业 务 规 模 的 发 展 扩 大, 在 适 当 的 时 机 以 合 适 的 方 式 利 用 资 本 市 场 再 融 资, 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 资 金 需 要, 借 助 资 本 运 作 和 兼 并 收 购 加 快 实 现 公 司 的 发 展 壮 大 和 国
308 际 化 进 程 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 能 够 顺 利 完 成, 募 集 资 金 及 时 到 位 ( 二 ) 本 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 状 态, 没 有 对 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 事 件 发 生 ( 三 ) 本 公 司 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 现 行 的 法 律 法 规 财 政 政 策 和 公 司 所 在 地 的 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ( 四 ) 本 公 司 所 处 的 行 业 领 域 和 所 服 务 的 行 业 领 域 产 业 政 策 无 重 大 变 化, 处 于 正 常 的 发 展 情 况, 没 有 发 生 重 大 的 市 场 突 变 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 需 要 大 量 资 金 的 支 持 在 募 集 资 金 到 位 前, 资 金 短 缺 是 制 约 公 司 未 来 发 展 的 最 大 约 束 因 素 本 次 发 行 股 票 所 募 集 的 资 金 可 初 步 满 足 公 司 现 阶 段 各 计 划 投 资 项 目 的 资 金 需 求 产 业 整 合 战 略 及 规 模 化 战 略 的 实 施 需 要 的 资 金, 公 司 将 在 未 来 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 ( 二 ) 随 着 生 产 能 力 的 提 升 和 产 品 结 构 的 完 善, 会 给 产 品 营 销 带 来 一 定 压 力 因 此, 要 进 一 步 完 善 营 销 体 系, 利 用 自 身 的 技 术 品 牌 和 营 销 优 势, 进 一 步 拓 展 国 内 外 市 场, 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 度 增 长, 随 着 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 公 司 将 进 一 步 加 强 资 金 和 内 部 控 制 方 面 的 管 理, 以 确 保 公 司 预 期 经 济 效 益 逐 步 实 现 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 上 述 业 务 发 展 计 划 是 在 公 司 现 有 业 务 的 基 础 上, 按 照 产 业 化 和 规 模 化 的 要 求 提 出 的 公 司 现 有 业 务 是 发 展 计 划 的 基 础, 发 展 计 划 从 纵 向 上 增 强 了 公 司 的 业 务 深 度, 扩 大 了 生 产 经 营 规 模, 降 低 了 经 营 成 本 ; 从 横 向 上 使 公 司 产 品 向 系 列 化 和 配 套 化 方 向 发 展, 是 公 司 现 有 经 营 模 式 的 需 要 发 展 计 划 如 能 顺 利 实 施 将 极 大 提
309 高 公 司 现 有 业 务 水 平 产 业 规 模 和 经 济 效 益, 提 升 公 司 核 心 竞 争 能 力 公 司 的 业 务 发 展 计 划 充 分 考 虑 了 公 司 上 市 后 的 发 展 情 况, 对 公 司 组 织 结 构 管 理 水 平 人 才 保 障 生 产 效 率 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 以 适 应 公 司 未 来 规 模 的 迅 速 扩 大, 使 公 司 现 有 业 务 和 发 展 规 划 形 成 一 种 良 性 互 动 的 关 系, 最 终 从 根 本 上 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 和 经 营 管 理 水 平, 增 强 核 心 竞 争 能 力
310 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 计 划 投 资 于 五 个 项 目, 分 别 为 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 及 研 发 中 心 建 设 项 目, 上 述 项 目 投 资 总 金 额 为 26, 万 元, 计 划 使 用 募 集 资 金 投 资 26, 万 元 公 司 本 次 募 投 项 目 的 选 择 围 绕 主 营 业 务, 根 据 当 前 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 的 市 场 需 求 以 及 公 司 目 前 的 业 务 发 展 现 状 与 特 点 确 定 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 方 向 符 合 环 境 监 测 与 工 业 过 程 分 析 行 业 的 技 术 和 产 品 发 展 趋 势, 有 利 于 增 强 公 司 主 营 业 务 盈 利 能 力, 巩 固 公 司 在 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 市 场 中 的 领 先 地 位, 拓 展 公 司 产 品 的 市 场 空 间 和 应 用 领 域, 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 抵 御 风 险 能 力 为 了 保 证 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施,2011 年 3 月 9 日, 公 司 与 北 京 市 国 土 资 源 局 昌 平 分 局 签 订 了 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 ( 京 昌 地 出 合 字 [2011] 第 002 号 ), 取 得 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 中 关 村 科 技 园 区 昌 平 园 东 区 一 期 地 块 工 业 项 目 用 地 的 土 地 使 用 权, 并 于 2011 年 6 月 15 日 取 得 募 投 项 目 所 用 土 地 的 土 地 使 用 权 证 该 土 地 使 用 证 编 号 为 京 昌 国 用 (2011 出 ) 第 号, 座 落 于 昌 平 区 南 邵 镇, 土 地 用 途 为 工 业 用 地, 使 用 权 面 积 为 23, 平 米, 使 用 权 日 期 为 2011 年 6 月 15 日 至 2061 年 3 月 8 日 土 地 权 证 的 取 得 为 募 投 项 目 顺 利 实 施 提 供 了 基 本 保 障 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 募 投 项 目 所 用 土 地 的 土 地 使 用 权 证 已 办 理 完 毕, 对 募 投 项 目 的 实 施 不 存 在 影 响 或 潜 在 风 险 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 已 经 合 法 取 得 募 投 项 目 土 地 的 使 用 权, 对 募 投 项 目 的 实 施 不 存 在 影 响 或 潜 在 风 险
311 ( 一 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 单 位 : 万 元 序 号 募 集 资 金 投 资 项 目 项 目 投 资 总 额 计 划 使 用 募 集 建 设 期 资 金 金 额 ( 月 ) 1 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 7, , 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 4, , 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 3, , 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 5, , 研 发 中 心 建 设 项 目 4, , 合 计 26, , 上 述 项 目 按 轻 重 缓 急 排 序 ; 2 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 通 过 有 关 部 门 的 核 准 / 备 案 和 环 评 批 复, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 核 准 / 备 案 机 关 环 评 部 门 及 核 准 / 备 案 文 号 及 批 文 文 号 1 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 昌 经 信 准 [2011]5 号 昌 环 保 审 [2011]0184 号 2 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 昌 经 信 准 [2011]4 号 昌 环 保 审 [2011]0187 号 3 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 昌 经 信 准 [2011]3 号 昌 环 保 审 [2011]0186 号 4 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 京 昌 平 经 信 委 备 案 [2011]12 号 昌 环 保 审 [2011]0188 号 5 研 发 中 心 建 设 项 目 昌 经 信 准 [2011]7 号 昌 环 保 审 [2011]0185 号 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 募 投 项 目 的 实 际 实 施 情 况 和 付 款 进 度, 以 银 行 贷 款 自 筹 资 金 支 付 项 目 款 项 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 使 用 募 集 资 金 置 换 上 述 项 目 中 公 司 预 先 投 入 的 银 行 贷 款 自 筹 资 金 ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 计 划 1 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 本 项 目 总 投 资 为 7, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 为 5, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 1, 万 元 本 项 目 建 设 期 为 1 年, 第 2 年 达 产 40%, 第 3 年 达 产 70%, 第 4 年 完 全 达 产 本 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 300 套 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 30 套 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 15 套 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 及 300 套 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 生 产 能 力 2 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目
312 本 项 目 总 投 资 为 4, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 为 3, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 1, 万 元 本 项 目 建 设 期 为 1 年, 第 2 年 达 产 40%, 第 3 年 达 产 70%, 第 4 年 完 全 达 产 本 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 100 套 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 80 套 建 材 过 程 分 析 系 统 160 套 冶 金 与 空 分 过 程 分 析 系 统 及 15 套 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 的 生 产 能 力 3 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 本 项 目 总 投 资 为 3, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 为 3, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 万 元 本 项 目 建 设 期 为 1 年, 第 2 年 达 产 40%, 第 3 年 达 产 70%, 第 4 年 完 全 达 产 本 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 500 台 红 外 气 体 分 析 仪 100 台 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 100 台 防 爆 式 红 外 气 体 分 析 仪 300 台 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 及 100 台 防 爆 式 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 的 生 产 能 力 4 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 本 项 目 总 投 资 为 5, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 为 4, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 1, 万 元 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 将 在 全 国 建 立 29 个 环 保 运 营 维 护 服 务 中 心, 其 中 包 括 设 在 北 京 的 全 国 运 营 维 护 中 心 22 家 省 级 运 营 维 护 中 心 和 6 家 市 级 运 营 维 护 中 心 本 项 目 建 设 期 为 1.5 年, 第 5 年 服 务 能 力 利 用 率 达 到 100%, 第 5 年 以 后 项 目 年 运 营 维 护 的 环 境 监 测 系 统 数 量 达 到 1,500 台 5 研 发 中 心 建 设 项 目 本 项 目 总 投 资 为 4, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 为 1, 万 元 技 术 开 发 费 2, 万 元 及 其 他 费 用 万 元 本 项 目 建 设 期 为 1 年 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 将 建 立 包 括 电 气 实 验 室 化 学 实 验 室 光 学 实 验 室 环 境 实 验 室 系 统 应 用 实 验 室 的 研 发 中 心 平 台, 并 重 点 推 进 红 外 多 组 份 分 析 仪 紫 外 分 析 仪 激 光 分 析 仪 大 气 颗 粒 粉 尘 仪 环 境 监 测 管 理 系 统 平 台 及 仪 器 远 程 维 护 平 台 等 产 品 和 系 统 的 开 发, 增 强 公 司 研 发 中 心 的 软 硬 件 实 力, 快 速 提 升 公 司 的 技 术 研 发 能 力 ( 三 ) 实 际 募 集 资 金 量 与 拟 投 资 项 目 资 金 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排 若 实 际 募 集 资 金 量 小 于 计 划 使 用 量, 项 目 的 资 金 缺 口 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ;
313 若 实 际 募 集 资 金 量 超 过 计 划 使 用 量, 则 多 余 的 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 ( 四 ) 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 措 施 为 规 范 对 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率 和 效 益, 最 大 限 度 的 保 障 投 资 者 利 益, 公 司 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 明 确 了 募 集 资 金 的 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 和 监 督 等 内 容, 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 并 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 同 时, 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 实 行 募 集 资 金 专 户 存 储, 坚 持 集 中 存 放 便 于 监 督 管 理 的 原 则 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 ( 一 ) 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 1 项 目 概 况 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 为 产 能 扩 建 项 目, 拟 在 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 中 关 村 科 技 园 昌 平 园 东 区 建 立 环 境 监 测 系 统 的 专 业 化 生 产 基 地 本 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 产 能 如 下 : 序 号 产 品 产 能 ( 套 / 年 ) 1 脱 硝 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 垃 圾 焚 烧 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 30 3 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 15 4 废 水 污 染 源 监 测 系 统 300 合 计 645 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 总 投 资 为 7, 万 元, 预 计 第 4 年 ( 包 括 建 设 期 ) 达 产, 达 产 当 年 实 现 营 业 收 入 10, 万 元, 税 前 利 润 2, 万 元 2 项 目 背 景
314 我 国 目 前 处 于 经 济 社 会 发 展 的 战 略 转 型 期 和 全 面 建 设 小 康 社 会 的 关 键 时 期, 工 业 化 城 镇 化 快 速 发 展, 面 临 着 日 趋 紧 迫 的 人 口 资 源 和 环 境 压 力 尽 管 十 一 五 期 间 我 国 环 境 保 护 力 度 不 断 加 大, 环 保 工 作 取 得 重 要 进 展, 主 要 污 染 物 减 排 任 务 超 额 完 成 但 全 国 七 大 水 系 总 体 水 质 仍 为 轻 度 污 染, 氮 氧 化 物 排 放 量 和 二 氧 化 碳 排 放 量 均 居 世 界 前 列, 大 气 污 染 垃 圾 围 城 等 问 题 仍 很 严 重 2010 年 4 月 16 日, 国 家 发 改 委 国 家 环 保 部 共 同 发 布 了 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 目 录 (2010 年 版 ), 环 境 监 测 仪 器 被 列 为 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 2010 年 12 月 8 日, 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 发 布 了 关 于 十 二 五 期 间 环 保 产 业 发 展 的 意 见, 十 二 五 期 间, 我 国 将 示 范 推 广 火 电 厂 脱 硝 技 术, 并 开 发 工 业 锅 炉 或 水 泥 行 业 脱 硝 技 术 ; 提 高 生 活 垃 圾 处 理 水 平, 推 广 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 技 术 ; 大 气 污 染 防 治 将 以 区 域 城 市 大 气 污 染 防 治 和 重 点 行 业 污 染 控 制 为 重 点, 推 进 多 种 污 染 物 综 合 控 制, 加 强 对 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 颗 粒 物 挥 发 性 有 机 物 等 污 染 防 治 实 用 技 术 的 示 范 推 广 ; 水 污 染 防 治 仍 以 城 镇 生 活 污 水 难 处 理 工 业 废 水 为 重 点, 同 时 加 强 农 村 生 活 污 水 及 河 湖 等 领 域 的 污 染 防 治 此 外, 根 据 关 于 十 二 五 期 间 环 保 产 业 发 展 的 意 见, 十 二 五 期 间 我 国 将 重 点 发 展 用 于 脱 硝 烟 气 垃 圾 焚 烧 烟 气 环 境 空 气 质 量 以 及 废 水 污 染 源 等 监 测 设 备 由 于 我 国 环 境 监 测 市 场 处 于 快 速 成 长 阶 段, 再 加 上 公 司 产 品 的 质 量 品 牌 服 务 等 竞 争 优 势, 公 司 现 有 产 品 生 产 车 间 已 处 于 满 负 荷 状 态 现 有 车 间 场 地 和 生 产 设 备 已 不 能 适 应 日 益 增 长 的 市 场 需 求, 公 司 发 展 遇 到 了 产 能 不 足 的 瓶 颈 因 此 公 司 亟 需 建 设 环 境 监 测 系 统 扩 产 项 目, 进 一 步 扩 大 产 能, 满 足 日 益 增 长 的 市 场 需 求 本 项 目 的 产 品 为 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 和 废 水 污 染 源 监 测 系 统, 项 目 产 品 依 据 我 国 环 境 保 护 目 标 和 环 保 市 场 需 求 确 定, 并 将 通 过 项 目 产 品 的 技 术 升 级, 实 现 监 测 功 能 多 样 化, 扩 大 监 测 指 标 和 范 围, 满 足 我 国 日 益 多 样 化 的 环 境 监 测 需 求 3 项 目 市 场 前 景 分 析 近 年 来, 在 我 国 不 断 加 大 环 保 政 策 支 持 和 环 保 治 理 投 资 的 背 景 下, 作 为 环 境 减 排 数 据 的 监 测 基 础 和 统 计 来 源, 我 国 环 境 监 测 系 统 市 场 进 入 了 持 续 快 速 发 展 阶
315 段 我 国 环 境 监 测 系 统 市 场 规 模 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 2000 年 2008 年 2009 年 2010 年 产 值 数 据 来 源 : 原 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 发 布 < 环 境 监 测 仪 器 发 展 指 南 > 的 通 知 ( 环 发 [2000]239 号 ) 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 2008 年 1-12 月 仪 器 仪 表 大 行 业 主 要 经 济 指 标 ( 产 值 ) 以 及 2009 年 仪 器 仪 表 行 业 发 展 报 告 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望 十 二 五 期 间, 随 着 节 能 减 排 指 标 体 系 的 完 善, 以 及 我 国 更 加 关 注 和 重 视 各 项 环 境 指 标, 环 境 监 测 仪 器 仪 表 需 求 将 进 一 步 加 大, 我 国 环 境 监 测 仪 器 市 场 仍 将 保 持 着 快 速 增 长 速 度 (1) 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 根 据 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述, 我 国 2010 年 烟 尘 烟 气 监 测 仪 器 销 售 数 量 为 10,361 台 ( 套 ) 十 二 五 期 间, 国 家 在 持 续 推 进 化 学 需 氧 量 (COD) 和 二 氧 化 硫 (SO2) 污 染 减 排 的 同 时, 将 新 增 氨 氮 和 氮 氧 化 物 约 束 性 指 标 此 外, 国 家 将 示 范 推 广 火 电 企 业 脱 硝 技 术, 开 发 工 业 锅 炉 和 水 泥 等 其 他 行 业 脱 硝 技 术, 并 重 点 发 展 脱 硝 在 线 自 动 监 测 设 备 根 据 国 家 环 保 部 2010 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单, 我 国 废 气 国 控 企 业 有 3,472 家, 其 中 超 过 1,500 家 为 火 电 企 业, 按 照 每 家 平 均 2 台 发 电 机 组 每 台 发 电 机 组 的 脱 硝 装 置 安 装 4 套 烟 气 在 线 监 测 系 统 测 算, 十 二 五 期 间 将 带 来 12,000 套 以 上 烟 气 监 测 系 统 的 市 场 需 求 此 外, 非 国 控 电 厂 工 业 锅 炉 和 水 泥 等 行 业 脱 硝 设 施 烟 气 监 测 也 将 有 较 大 市 场 (2) 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 我 国 目 前 垃 圾 处 理 的 主 要 方 式 还 是 垃 圾 填 埋, 垃 圾 填 埋 方 式 占 用 了 大 量 的 土 地 资 源, 且 容 易 造 成 二 次 污 染 而 垃 圾 焚 烧 处 理 生 活 垃 圾 是 解 决 垃 圾 围 城 和 垃 圾 填 埋 二 次 污 染 问 题 的 有 效 措 施, 所 以 焚 烧 处 理 垃 圾 的 比 例 持 续 逐 年 增 加 2010 年 国 内 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 达 到 41 个, 其 中 仅 广 东 就 有 14 座 十 二 五 期 间, 我 国 还 将 继 续 推 广 垃 圾 焚 烧 技 术, 加 大 垃 圾 焚 烧 炉 的 建 设 垃 圾 焚 烧 所 产 生 的 废 气 中 污 染 物 的 排 放 逐 渐 得 到 社 会 重 视, 公 司 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 通 过 对 垃 圾 焚 烧 的 尾 气 中 的 污 染 物 浓 度 进 行 自 动 连 续 监 测, 为 垃 圾 焚
316 烧 烟 气 净 化 效 果 提 供 数 据, 从 而 确 保 垃 圾 焚 烧 的 达 标 排 放 和 有 效 监 控 据 中 国 工 控 网 2010 年 发 布 的 中 国 环 境 在 线 监 测 仪 器 仪 表 市 场 概 述 预 测 数 据,2010 年 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 的 市 场 容 量 为 4,810 万 元, 随 着 国 内 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 逐 步 增 加, 市 场 容 量 有 望 保 持 稳 定 增 长 (3) 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 根 据 环 境 保 护 部 十 二 五 国 家 环 境 空 气 质 量 监 测 网 络 点 位 调 整 实 施 方 案, 截 止 2009 年 底, 在 113 个 环 保 重 点 城 市 中, 经 国 家 批 复 认 定 并 纳 入 国 家 环 境 空 气 质 量 监 测 网 的 点 位 有 661 个, 地 级 以 上 城 市 ( 不 包 括 113 个 环 保 重 点 城 市 ) 现 有 环 境 空 气 监 测 点 位 691 个, 国 家 大 气 背 景 监 测 网 监 测 点 位 14 个, 国 家 农 村 监 测 网 监 测 点 位 31 个 国 家 酸 沉 降 监 测 站 网 监 测 点 位 440 个 沙 尘 天 气 影 响 环 境 空 气 质 量 监 测 站 网 监 测 点 位 82 个, 城 市 温 室 气 体 试 验 监 测 网 监 测 点 位 31 个 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望, 十 二 五 期 间, 在 地 级 市 新 增 点 位 县 级 新 增 点 位 农 村 大 气 监 测 温 室 气 体 监 测 以 及 在 空 气 质 量 监 测 系 统 更 新 换 代 等 因 素 的 驱 动 下, 十 二 五 期 间, 预 计 全 国 每 年 需 新 增 700 套 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 的 市 场 需 求 (4) 废 水 污 染 源 监 测 系 统 根 据 国 家 环 境 保 护 部 2010 年 国 家 重 点 监 控 企 业 名 单, 我 国 废 水 国 家 重 点 监 控 企 业 有 4,547 家, 城 镇 生 活 污 水 处 理 厂 1,814 家 根 据 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 环 境 监 测 仪 器 专 业 委 员 会 发 布 的 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述, 我 国 2010 年 水 质 监 测 仪 销 售 数 量 为 8,845 套 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望, 2010 年 我 国 废 水 污 染 源 监 测 系 统 产 值 为 81,900 万 元, 同 比 增 长 20% 以 上 ; 十 二 五 期 间, 我 国 环 境 监 管 部 门 将 会 持 续 加 大 对 废 水 污 染 源 监 测 力 度, 将 增 加 如 水 中 油 重 金 属 和 氰 化 物 等 监 测 因 子, 这 将 进 一 步 增 加 对 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 需 求 量 十 二 五 期 间, 预 计 我 国 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 每 年 需 求 量 将 达 到 10 亿 元 以 上 4 项 目 实 施 基 础 (1) 公 司 技 术 积 累 为 项 目 实 施 奠 定 坚 实 基 础 经 过 多 年 自 主 创 新, 公 司 已 掌 握 了 本 项 目 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 垃 圾 焚 烧 烟 气
317 监 测 系 统 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 和 废 水 污 染 源 监 测 系 统 的 核 心 制 造 技 术 同 时, 公 司 具 有 雄 厚 的 研 发 实 力 和 人 才 技 术 储 备, 在 产 品 开 发 技 术 创 新 等 方 面 都 居 国 内 同 行 业 领 先 地 位, 为 项 目 产 品 的 性 能 提 升 和 持 续 改 进 提 供 有 力 的 技 术 支 持 此 外, 本 项 目 将 增 加 32 名 技 术 研 发 和 调 试 工 程 师, 并 投 入 1,496 万 元 技 术 开 发 费, 用 于 对 项 目 产 品 的 性 能 改 进 新 应 用 开 发 集 成 设 计 方 案 升 级, 从 而 能 够 不 断 优 化 产 品 品 质, 降 低 生 产 成 本, 增 强 项 目 产 品 的 市 场 竞 争 能 力 (2) 新 增 产 能 的 销 售 保 障 1 公 司 具 有 广 泛 而 坚 实 的 客 户 基 础 公 司 自 成 立 以 来 已 累 计 向 广 大 客 户 提 供 近 4,000 套 环 境 监 测 系 统 依 托 稳 定 的 产 品 品 质 和 良 好 的 公 司 信 誉, 公 司 已 与 环 境 监 测 系 统 下 游 客 户 建 立 了 长 期 良 好 的 战 略 合 作 关 系, 其 中 包 括 诸 多 行 业 内 知 名 企 业, 例 如, 电 力 行 业 中 的 国 电 电 力 和 华 能 电 力 等 五 大 发 电 集 团, 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 北 京 博 奇 电 力 科 技 有 限 公 司 武 汉 凯 迪 电 力 股 份 有 限 公 司 中 电 投 远 达 环 保 工 程 有 限 公 司 等 国 内 最 具 实 力 的 规 模 较 大 的 脱 硫 脱 硝 工 程 承 包 商 本 项 目 的 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 产 品 大 部 分 将 销 售 给 环 保 工 程 公 司 和 电 力 企 业, 公 司 坚 实 的 客 户 基 础 是 公 司 顺 利 完 成 新 增 产 能 消 化 的 可 靠 保 障 2 完 善 的 销 售 网 络 为 项 目 产 品 提 供 可 靠 的 产 品 销 售 渠 道 公 司 多 年 来 一 直 注 重 市 场 的 开 拓 和 巩 固, 拥 有 一 支 稳 定 强 大 的 营 销 团 队, 构 建 了 覆 盖 华 北 华 东 华 中 华 南 西 南 东 北 等 全 国 主 要 区 域 的 销 售 网 络, 经 过 多 年 市 场 拓 展, 公 司 已 经 建 立 起 了 多 个 层 次 的 销 售 渠 道, 一 是 面 对 排 污 企 业 的 直 接 销 售 渠 道, 公 司 庞 大 的 客 户 数 量 和 良 好 的 客 户 关 系 是 公 司 新 产 品 最 稳 定 的 销 售 方 式 之 一 ; 二 是 环 保 工 程 公 司 渠 道, 环 保 工 程 公 司 是 环 境 监 测 系 统 产 品 的 重 大 采 购 群 体, 公 司 与 主 要 环 保 工 程 承 包 商 保 持 着 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 是 公 司 历 史 上 以 及 未 来 的 重 要 销 售 途 径 之 一 ; 三 是 各 级 政 府 环 保 部 门 渠 道, 公 司 将 积 极 参 与 政 府 产 品 招 标 和 运 营 服 务 招 标 活 动, 建 立 并 维 护 各 级 环 保 部 门 的 良 好 关 系 ; 四 是 经 销 商 渠 道, 在 业 务 量 少 设 立 营 销 网 点 不 经 济 的 区 域, 通 过 与 当 地 经 销 商 合 作 的 方 式 进 行 产 品 推 广 公 司 未 来 将 继 续 加 强 现 有 产 品 销 售 渠 道 的 维 护, 同 时 积 极 推 进 新 产 品 销 售 渠 道 建 设, 多 种 渠 道 协 调 发 展, 以 共 同 支 撑 新 产 品 的 顺 利 销 售
318 3 运 营 服 务 网 络 的 建 设 是 对 产 品 销 售 的 有 力 保 障 公 司 本 次 发 行 募 投 项 目 之 一 的 运 营 维 护 网 络 项 目 实 施 后, 公 司 将 在 全 国 拥 有 46 家 运 维 中 心, 运 维 中 心 的 建 设 将 进 一 步 提 高 公 司 售 前 售 中 和 售 后 服 务 的 响 应 速 度 和 服 务 质 量, 这 也 将 有 利 于 帮 助 实 现 公 司 产 品 的 市 场 拓 展 4 公 司 产 品 具 备 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 市 场 占 有 率 公 司 是 我 国 较 早 从 事 分 析 仪 器 及 其 系 统 应 用 业 务 的 开 拓 者 之 一, 在 长 期 经 营 过 程 中, 公 司 产 品 在 环 境 监 测 领 域 得 到 了 广 大 客 户 的 一 致 认 可, 雪 迪 龙 品 牌 的 信 誉 和 影 响 力 为 项 目 产 品 市 场 开 拓 奠 定 了 良 好 基 础 5 项 目 建 设 内 容 本 项 目 的 主 要 投 资 内 容 包 括 : (1) 建 设 10,000 平 方 米 的 生 产 线 场 地, 其 中 厂 房 8,600 平 方 米, 仓 库 面 积 1,400 平 方 米 ; (2) 配 备 项 目 产 品 相 关 的 生 产 线 设 备 检 测 设 备 仓 储 和 物 流 设 备 加 工 设 备 以 及 生 产 所 需 系 统 软 件 ; (3) 项 目 产 品 改 进 新 应 用 开 发 系 统 集 成 设 计 方 案 升 级 等 技 术 开 发 与 改 造 ; (4) 铺 底 流 动 资 金 本 项 目 达 产 后, 公 司 产 品 结 构 更 加 合 理, 并 不 断 推 出 技 术 先 进 功 能 优 化 的 产 品, 公 司 市 场 竞 争 力 得 到 进 一 步 提 升 6 项 目 的 组 织 方 式 和 实 施 进 度 该 项 目 将 以 本 公 司 为 投 资 和 实 施 主 体 项 目 建 设 期 为 12 个 月, 达 产 期 为 3 年 项 目 竣 工 后, 投 产 当 年 生 产 负 荷 为 40%, 第 二 年 生 产 负 荷 为 70%, 第 三 年 完 全 达 产 7 项 目 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 为 7, 万 元, 其 中, 建 设 投 资 为 5, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 1, 万 元, 具 体 投 资 构 成 见 下 表 :
319 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 1 建 筑 工 程 1, % 2 设 备 安 装 工 程 2, % 2.1 生 产 设 备 % 2.2 检 测 设 备 1, % 2.3 仓 储 物 流 设 备 % 2.4 加 工 设 备 % 2.5 PLM 系 统 软 件 及 ERP 系 统 软 件 % 2.6 设 备 安 装 费 % 3 技 术 开 发 费 1, % 3.1 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 % 3.2 垃 圾 焚 烧 烟 气 监 测 系 统 % 3.3 环 境 空 气 质 量 监 测 系 统 % 3.4 废 水 污 染 源 监 测 系 统 % 4 其 他 费 用 % 5 铺 底 流 动 资 金 1, % 合 计 7, % 8 项 目 的 技 术 和 工 艺 本 项 目 产 品 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 相 关 内 容 9 原 材 料 和 能 源 的 供 应 在 产 品 主 要 原 材 料 和 配 套 件 方 面, 公 司 都 已 建 立 了 稳 定 供 应 渠 道 和 长 期 协 作 关 系, 货 源 充 足, 可 大 批 量 采 购 项 目 生 产 所 需 的 主 要 能 源 为 电 力, 供 应 充 足 稳 定 10 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 税 后 投 资 回 收 期 为 5.34 年, 税 后 内 部 收 益 率 为 23.66%, 预 计 达 产 当 年 可 实 现 营 业 收 入 10, 万 元, 税 前 利 润 2, 万 元 本 次 募 集 资 金 效 益 测 算 基 于 谨 慎 性 原 则 考 虑, 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 基 础 依 据 和 假 设 如 下 : (1) 根 据 项 目 实 施 计 划 及 主 要 设 备 折 旧 年 限 等 因 素, 项 目 计 划 建 设 期 为 1 年, 竣 工 后 达 产 期 为 3 年, 经 营 期 合 计 为 10 年 ; (2) 产 品 价 格 : 参 考 产 品 目 前 的 市 场 价 格 情 况, 依 据 项 目 效 益 预 测 的 谨 慎
320 性 原 则,10 年 经 营 期 内 前 5 年 产 品 单 价 每 年 下 降 1%, 第 6 年 以 后 保 持 稳 定 ; (3) 销 售 收 入 : 根 据 项 目 建 设 进 度 公 司 历 史 订 单 情 况 以 及 行 业 发 展 趋 势 预 测 项 目 运 营 期 产 品 年 销 售 数 量, 结 合 销 售 数 量 和 产 品 价 格 确 定 项 目 带 来 的 销 售 收 入 计 算 指 标 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 至 十 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 4,230 7,366 10,365 10,261 10,158 (4) 成 本 费 用, 项 目 的 成 本 费 用 主 要 考 虑 以 下 内 容 : 1 原 辅 材 料 成 本 : 根 据 报 告 期 原 辅 材 料 占 营 业 成 本 的 比 重 确 定 ; 2 人 工 成 本 : 本 项 目 达 产 期 劳 动 定 员 为 80 人, 其 中 电 装 机 装 工 人 以 及 仓 储 检 验 人 员 等 42 人, 技 术 研 发 和 调 试 人 员 为 32 人, 车 间 管 理 人 员 6 人, 人 工 成 本 根 据 员 工 人 数 及 公 司 目 前 员 工 工 资 水 平 计 算, 经 营 期 前 5 年 每 年 保 持 3% 的 速 度 递 增, 以 后 保 持 稳 定 3 折 旧 与 摊 销 : 折 旧 按 平 均 年 限 法 计 算, 建 筑 物 折 旧 年 限 为 20 年, 机 械 设 备 折 旧 年 限 为 10 年, 生 产 工 具 折 旧 年 限 为 5 年, 净 残 值 率 为 5% 4 其 他 制 造 费 用 : 根 据 公 司 历 史 该 类 费 用 占 生 产 成 本 的 比 例 及 本 项 目 实 际 情 况 确 定 5 销 售 费 用 : 根 据 公 司 现 有 费 用 水 平 并 考 虑 协 同 效 应 进 行 相 应 调 整 确 定, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 8% 预 测 6 管 理 费 用 : 根 据 公 司 现 有 费 用 水 平 并 考 虑 协 同 效 应 进 行 相 应 调 整 确 定 第 一 年 至 第 四 年 不 包 含 研 发 费 用 的 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 5% 预 测, 研 发 费 用 由 募 集 资 金 的 技 术 开 发 费 补 充, 每 年 预 计 支 出 374 万 元 ; 第 五 年 至 第 十 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 8% 预 测 7 本 项 目 未 考 虑 财 务 费 用 (5) 所 得 税 税 率 假 设 为 15% 11 项 目 环 评 情 况 本 项 目 符 合 国 家 环 保 法 律 法 规 的 规 定, 已 取 得 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 出 具 的 [2011]0184 号 环 评 批 复, 同 意 项 目 建 设 实 施
321 ( 二 ) 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 1 项 目 概 况 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 为 产 能 扩 建 项 目, 拟 在 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 中 关 村 科 技 园 昌 平 园 东 区 建 立 工 业 过 程 分 析 系 统 的 专 业 化 生 产 基 地 本 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 产 能 如 下 : 序 号 产 品 产 能 ( 套 / 年 ) 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 其 中 : 小 屋 分 析 系 统 40 盘 柜 式 分 析 系 统 60 建 材 过 程 分 析 系 统 80 2 其 中 : 固 定 式 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 40 移 动 式 水 泥 高 温 气 体 分 析 系 统 40 冶 金 空 分 过 程 分 析 系 统 其 中 : 冶 金 过 程 分 析 系 统 40 空 分 过 程 分 析 系 统 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 15 合 计 355 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 总 投 资 为 4, 万 元, 预 计 第 4 年 ( 包 括 建 设 期 ) 达 产 达 产 当 年 营 业 收 入 为 8, 万 元, 税 前 利 润 为 1, 万 元 2 项 目 背 景 工 业 是 国 民 经 济 的 主 体, 同 时 又 是 能 源 资 源 消 耗 和 环 境 污 染 的 主 要 领 域 十 一 五 期 间, 我 国 单 位 工 业 增 加 值 能 耗 累 计 下 降 超 过 25%, 工 业 节 能 量 超 过 6.5 亿 吨 标 准 煤, 工 业 节 能 减 排 取 得 的 积 极 成 效 为 确 保 完 成 十 一 五 节 能 减 排 目 标 作 出 了 贡 献 但 从 长 远 来 看, 我 国 工 业 节 能 减 排 工 作 仍 面 临 一 系 列 挑 战, 目 前 我 国 消 耗 了 全 球 46% 的 钢 铁 16% 的 能 源 52% 的 水 泥, 但 仅 创 造 了 全 球 8% 左 右 的 GDP 长 期 以 来 主 要 依 靠 物 质 资 源 消 耗 对 资 源 环 境 成 本 重 视 不 够 的 粗 放 型 增 长 模 式, 亟 待 得 到 根 本 性 扭 转 2010 年 10 月, 国 务 院 出 台 了 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 确 定 了 我 国 未 来 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 方 向 和 目 标, 现 阶 段 重 点 培 育 和 发 展 以 节 能
322 环 保 为 首 的 战 略 性 新 兴 产 业 此 外, 到 2020 年 我 国 要 实 现 单 位 GDP 二 氧 化 碳 排 放 比 2005 年 降 低 40%-45% 的 目 标 在 国 家 节 能 减 排 的 政 策 下, 建 材 石 化 冶 金 多 晶 硅 等 行 业 面 临 着 巨 大 的 节 能 减 排 压 力 他 们 迫 切 需 要 通 过 优 化 生 产 工 艺 技 术 升 级 等 方 式, 提 高 能 源 的 综 合 利 用 水 平, 实 现 降 低 能 耗 的 目 标 此 外, 随 着 工 业 生 产 自 动 化 水 平 的 提 高 以 及 生 产 流 程 安 全 高 效 运 行 要 求 不 断 提 升, 工 业 过 程 分 析 仪 器 作 为 现 代 大 型 工 业 成 套 设 备 的 重 要 组 成 部 分, 在 工 业 生 产 中 发 挥 越 来 越 重 要 的 作 用 建 材 石 化 冶 金 多 晶 硅 等 行 业 需 要 过 程 分 析 系 统 对 工 业 生 产 流 程 中 各 种 物 质 成 份 性 质 的 自 动 分 析 和 监 测, 为 工 艺 流 程 优 化 与 控 制 产 品 质 量 监 测 安 全 生 产 等 提 供 实 时 数 据 本 项 目 的 产 品 为 建 材 过 程 分 析 系 统 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 冶 金 与 空 分 过 程 分 析 系 统 及 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统, 项 目 产 品 的 确 定 依 据 我 国 工 业 企 业, 特 别 是 建 材 石 化 冶 金 以 及 多 晶 硅 行 业 的 市 场 需 求, 并 将 通 过 项 目 产 品 的 技 术 升 级, 提 高 下 游 企 业 自 动 化 控 制 水 平 以 及 资 源 能 源 利 用 水 平, 达 到 实 现 节 能 减 排, 提 高 生 产 效 益 的 目 标 3 项 目 市 场 前 景 分 析 十 一 五 期 间, 在 我 国 工 业 企 业 结 构 调 整 产 业 升 级 及 节 能 减 排 达 标 等 因 素 影 响 下, 我 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 不 断 扩 大, 年 市 场 增 长 如 下 图 所 示 : 单 位 : 亿 元 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 数 据 来 源 : 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未
323 来 展 望 作 为 提 高 工 业 技 术 水 平 的 重 要 工 具, 我 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 市 场 规 模 近 年 来 持 续 增 长 但 与 工 业 发 达 国 家 相 比, 工 业 过 程 分 析 仪 器 行 业 在 我 国 的 应 用 水 平 仍 较 低 随 着 建 材 冶 金 石 化 等 行 业 的 产 业 升 级 和 节 能 减 排 政 策 的 落 实, 我 国 工 业 过 程 分 析 仪 器 面 临 着 广 阔 的 市 场 前 景 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 的 资 料, 十 二 五 期 间, 工 业 过 程 分 析 仪 器 仍 将 保 持 15% 左 右 的 增 长 率, 预 计 十 二 五 期 间 市 场 累 计 总 规 模 可 达 300 亿 元 以 上 (1) 建 材 过 程 分 析 系 统 建 材 工 业 过 程 分 析 系 统 主 要 应 用 在 水 泥 行 业, 水 泥 行 业 是 我 国 国 民 经 济 建 设 的 重 要 基 础 材 料 产 业, 也 是 主 要 的 能 源 资 源 消 耗 和 污 染 物 排 放 行 业 之 一 十 一 五 以 来, 水 泥 行 业 按 照 国 家 节 能 减 排 总 体 要 求, 加 快 产 业 结 构 调 整 步 伐, 大 力 推 广 新 型 干 法 水 泥 生 产 工 艺 根 据 国 家 发 改 委 统 计, 截 至 2010 年 底 全 国 共 有 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 超 过 1,300 条 ; 根 据 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知 ( 国 发 [2009]38 号,2009 年 9 月 26 日 ), 截 至 2009 年 9 月 我 国 在 建 水 泥 生 产 线 418 条, 另 外 已 核 准 尚 未 开 工 的 生 产 线 147 条 ; 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 淘 汰 落 后 产 能 工 作 的 通 知 ( 国 发 [2010]7 号,2010 年 4 月 6 日 ), 我 国 未 来 三 年 需 淘 汰 落 后 产 能 约 3 亿 吨, 需 新 建 约 150 条 日 产 5,000 吨 的 生 产 线 目 前 水 泥 生 产 工 艺 中 预 热 器 窑 尾 收 尘 器 煤 磨 收 尘 器 等 工 艺 检 测 点 普 遍 使 用 了 常 温 气 体 分 析 系 统, 用 于 水 泥 生 产 质 量 控 制 和 安 全 生 产 预 警, 而 对 于 用 于 窑 尾 烟 室 和 五 级 筒 提 高 燃 烧 效 率 实 现 控 制 能 耗 的 高 温 水 泥 过 程 分 析 系 统, 由 于 受 到 高 粉 尘 和 高 温 工 艺 介 质 的 限 制, 使 用 比 例 还 不 高 本 项 目 产 品 建 材 工 业 过 程 分 析 系 统 全 部 为 高 温 水 泥 过 程 分 析 系 统, 该 产 品 在 国 内 率 先 运 用 油 冷 却 技 术 解 决 了 水 泥 窑 的 高 温 取 样 自 动 反 吹 技 术 解 决 高 粉 尘 的 复 杂 工 艺 情 况, 并 使 用 自 动 退 出 保 护 取 样 装 置, 从 而 实 现 自 动 监 测 水 泥 窑 的 燃 烧 情 况, 克 服 了 水 泥 企 业 高 粉 尘 和 高 温 环 境 对 过 程 分 析 系 统 使 用 的 限 制 未 来 我 国 水 泥 行 业 将 有 1,500 条 以 上 新 型 干 法 熟 料 生 产 线, 需 安 装 高 温 水 泥 过 程 分 析 系 统 的 比 例 约 为 80% 以 上, 按 每 条 生 产 线 的 窑 尾 烟 室 和 五 级 筒 需 要 安 装 2 套 高 温 过 程 分 析 系 统 计 算, 对 高 温 过 程 分 析 系 统 的 市 场 需 求 很 大, 而 且 国 内 工
324 程 承 包 商 在 海 外 承 建 水 泥 生 产 线 的 项 目 逐 年 增 加, 也 可 以 间 接 带 来 可 观 的 市 场 需 求, 完 全 可 以 满 足 项 目 新 增 的 年 产 80 套 水 泥 高 温 过 程 分 析 系 统 产 能 的 市 场 消 化 此 外, 随 着 高 温 气 体 取 样 技 术 的 进 步, 其 他 建 材 行 业 工 业 窑 炉 对 过 程 分 析 系 统 的 市 场 需 求 也 在 迅 速 增 加 (2) 石 化 化 工 工 业 过 程 分 析 系 统 石 化 化 工 工 业 过 程 分 析 系 统 应 用 于 石 化 行 业 天 然 气 净 化 油 气 分 离 工 序 乙 烯 工 业 炼 油 化 肥 生 产 等 工 艺 过 程 的 气 体 分 析, 可 实 现 提 升 石 化 和 化 工 产 品 质 量 优 化 工 艺 流 程 及 安 全 生 产 随 着 我 国 石 油 化 工 装 置 的 大 型 化 和 整 体 技 术 装 备 水 平 的 提 升, 以 及 在 节 能 降 耗 提 高 质 量 治 污 减 排 和 安 全 生 产 方 面 要 求 的 提 高, 在 线 分 析 仪 器 的 重 要 性 和 使 用 量 与 日 俱 增 国 外 已 经 大 量 采 用 在 线 分 析 仪 器 取 代 实 验 室 仪 器, 以 提 高 自 动 化 水 平 降 低 人 工 成 本, 实 现 生 产 的 精 细 管 理 我 国 工 业 中 相 当 一 部 分 企 业 目 前 仍 以 实 验 室 分 析 为 主, 人 工 劳 动 量 大, 数 据 实 时 性 差, 不 能 对 生 产 进 行 优 化 控 制, 效 率 难 以 提 高 部 分 企 业 已 认 识 到 这 些 问 题, 正 在 逐 步 加 大 在 线 分 析 仪 器 投 入 的 力 度 根 据 石 化 产 业 振 兴 与 调 整 规 划,2011 年 中 国 原 油 加 工 量 将 达 到 40,500 万 吨, 成 品 油 和 乙 烯 产 量 将 达 到 24,570 万 吨 和 1,550 万 吨, 成 品 油 和 乙 烯 产 量 的 年 均 复 合 增 长 率 分 别 为 6% 和 14% 按 照 石 化 对 下 游 产 业 的 拉 动 作 用, 预 计 石 化 过 程 气 体 分 析 市 场 的 平 均 年 复 合 增 长 率 应 在 12-16% 之 间 另 据 中 国 工 业 过 程 气 体 分 析 仪 器 市 场 现 状 与 发 展 趋 势 ( 作 者 : 曲 小 溪 杨 晓 强, 期 刊 : 仪 器 仪 表 标 准 化 与 计 量 2010 年 03 期, 主 办 单 位 : 机 械 工 业 仪 器 仪 表 综 合 技 术 经 济 研 究 所 ), 石 化 行 业 2008 年 过 程 气 体 分 析 市 场 需 求 量 在 2.5 亿 元 左 右, 预 计 2013 年 石 化 过 程 分 析 气 体 系 统 的 市 场 规 模 可 达 到 4.5 亿 元 左 右 另 外 化 工 工 业 是 我 国 的 重 要 基 础 工 业, 以 化 肥 甲 醇 等 为 代 表 的 化 工 企 业 节 能 减 耗 和 提 高 生 产 效 率 降 低 生 产 成 本 的 市 场 需 求 也 十 分 庞 大 (3) 冶 金 与 空 分 工 业 过 程 分 析 系 统 冶 金 工 业 过 程 分 析 系 统 主 要 用 于 高 炉 炼 铁 和 转 炉 炼 钢 工 艺 以 及 煤 气 回 收 等 过 程 气 体 分 析, 测 量 CO CO2 O2 H2 热 值 等 参 数, 是 生 产 工 艺 优 化 控 制 控 制 能 耗, 提 高 产 品 质 量 和 安 全 生 产 必 不 可 少 的 关 键 设 备 之 一
325 空 分 工 业 过 程 分 析 系 统 用 于 对 空 分 厂 各 工 艺 控 制 点 的 气 体 成 份 进 行 实 时 监 测, 测 量 O2 N2 Ar CnHm H20 CO2 等 参 数, 使 产 品 纯 度 达 到 要 求, 保 证 产 品 质 量 和 安 全 生 产, 控 制 能 耗 我 国 是 全 球 第 一 大 钢 铁 生 产 国 和 空 分 设 备 制 造 国,2010 年 我 国 粗 钢 产 量 6.26 亿 吨, 较 2009 年 增 长 9.3% 当 前 我 国 钢 铁 行 业 正 经 历 着 兼 并 重 组, 淘 汰 落 后 产 能, 优 化 产 业 布 局, 发 展 循 环 经 济, 实 现 节 能 减 排 的 过 程 未 来 我 国 钢 铁 工 业 发 展 方 向 将 由 数 量 级 扩 张 向 质 量 级 提 升 方 向 发 展 钢 铁 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 明 确 提 出, 未 来 三 年 内, 钢 铁 行 业 要 实 施 钢 铁 产 业 技 术 进 步 与 技 术 改 造 专 项, 对 烧 结 烟 气 脱 硫 等 循 环 经 济 和 节 能 减 排 工 艺 技 术, 给 予 重 点 支 持, 并 对 重 点 大 中 型 钢 铁 企 业 节 能 减 排 提 出 了 明 确 的 指 标 要 求 未 来 我 国 钢 铁 行 业 的 产 业 升 级, 提 高 产 品 质 量 和 节 能 降 耗 将 对 冶 金 与 空 分 工 业 过 程 分 析 系 统 产 生 较 大 的 需 求 根 据 中 国 工 业 过 程 气 体 分 析 仪 器 市 场 现 状 与 发 展 趋 势 ( 作 者 : 曲 小 溪 杨 晓 强, 期 刊 : 仪 器 仪 表 标 准 化 与 计 量 2010 年 03 期, 主 办 单 位 : 机 械 工 业 仪 器 仪 表 综 合 技 术 经 济 研 究 所 ), 预 计 十 二 五 期 间 我 国 钢 铁 行 业 过 程 分 析 系 统 预 计 市 场 规 模 每 年 为 亿 元 ; 预 计 空 分 过 程 分 析 市 场 规 模 每 年 可 达 2 亿 元 左 右 (4) 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 在 多 晶 硅 生 产 过 程 中 的 作 用 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 1 尾 气 监 测 : 由 于 多 晶 硅 冶 炼 过 程 产 生 的 尾 气 均 为 可 回 收 的 产 品 或 可 循 环 使 用 的 原 料, 对 尾 气 进 行 有 效 监 测, 有 助 于 提 高 原 料 的 利 用 率, 降 低 三 废 排 放 量 ; 2 过 程 分 析 : 通 过 连 续 监 测 工 业 硅 提 纯 三 氯 氢 硅 氢 还 原 工 艺 中 的 氧 含 量 微 水 含 量, 从 而 保 证 最 后 提 炼 超 纯 硅 的 品 质 截 至 2008 年 7 月 全 国 16 个 省 就 有 33 个 在 建 或 拟 建 的 多 晶 硅 项 目 部 分 已 投 产 项 目 由 于 没 有 先 进 的 实 时 生 产 工 艺 控 制, 导 致 项 目 产 品 质 量 不 稳 定 和 能 耗 过 高 部 分 原 因 是 由 于 没 有 采 用 过 程 气 体 分 析 仪 器 对 生 产 过 程 进 行 实 时 监 控, 仅 依 靠 经 验 和 实 验 室 分 析 进 行 生 产 控 制 国 家 工 信 部 国 家 发 改 委 国 家 环 保 部 2011 年 1 月 24 日 发 布 了 多 晶 硅 行 业 准 入 条 件, 对 多 晶 硅 企 业 规 模 还 原 电 耗 和 还 原 尾 气 利 用 率 提 出 了 更 加 严 格 的 要 求 据 SEMI( 国 际 半 导 体 设 备 材 料 产 业 协 会 ) 统 计, 至 2010 年 底, 中 国 大 陆 晶 体 硅 电 池 的 制 造 产 能 已 达 到 21GW, 并 在
326 年 将 进 一 步 扩 大 至 30GW 预 计 在 国 内 光 伏 发 电 市 场 启 动 之 后, 多 晶 硅 的 产 能 会 继 续 增 加 据 公 司 统 计, 目 前 全 国 每 年 约 有 50 套 左 右 的 市 场 需 求, 但 未 来 随 着 多 晶 硅 生 产 工 艺 技 术 的 不 断 进 步 以 及 新 能 源 产 业 的 快 速 发 展, 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 市 场 需 求 量 将 逐 渐 放 大, 预 计 到 2015 年 项 目 达 产 时 多 晶 硅 监 测 系 统 市 场 容 量 将 扩 大 到 数 百 套 本 项 目 投 产 后 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 年 产 能 将 达 到 15 套, 未 来 可 以 得 到 下 游 市 场 充 分 消 化 4 项 目 实 施 基 础 经 过 多 年 自 主 创 新, 公 司 已 掌 握 了 本 项 目 建 材 工 业 过 程 分 析 系 统 石 化 化 工 工 业 过 程 分 析 系 统 冶 金 与 空 分 工 业 过 程 分 析 系 统 及 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 的 核 心 制 造 技 术 和 应 用 技 术 本 项 目 将 增 加 30 名 技 术 研 发 和 调 试 工 程 师, 并 投 入 1,357 万 元 技 术 开 发 费, 用 于 对 项 目 产 品 的 性 能 改 进 新 应 用 开 发 集 成 设 计 方 案 升 级, 从 而 保 证 不 断 优 化 产 品 品 质, 满 足 建 材 石 化 化 工 冶 金 及 多 晶 硅 行 业 对 过 程 分 析 仪 器 性 能 不 断 提 升 的 需 求 项 目 产 品 目 前 已 在 建 材 石 化 化 工 冶 金 等 行 业 使 用, 市 场 反 映 良 好, 雪 迪 龙 品 牌 在 国 内 工 业 过 程 分 析 市 场 上 已 经 具 有 良 好 的 信 誉 和 市 场 影 响 力 公 司 已 经 与 中 国 石 油 和 中 国 石 化 下 属 石 化 公 司 海 螺 水 泥 首 钢 等 大 型 客 户 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 并 一 直 在 持 续 服 务 的 过 程 中 跟 踪 客 户 需 求, 根 据 客 户 反 馈 意 见 对 公 司 产 品 进 行 技 术 改 造 和 功 能 升 级, 为 项 目 产 品 的 销 售 铺 垫 了 良 好 的 客 户 基 础 公 司 目 前 已 经 建 立 了 覆 盖 全 国 主 要 区 域 的 销 售 网 络 以 及 多 层 次 销 售 渠 道, 未 来 将 继 续 重 点 加 强 工 业 过 程 分 析 的 营 销 体 系 建 设, 持 续 壮 大 按 水 泥 建 材 石 化 化 工 冶 金 空 分 和 多 晶 硅 等 行 业 细 分 的 专 业 化 销 售 团 队, 积 极 推 进 新 产 品 销 售 渠 道 建 设, 以 专 业 优 质 的 营 销 服 务 保 障 新 产 品 的 产 能 消 化 另 外 公 司 将 在 全 国 设 立 46 家 运 维 中 心, 在 提 供 环 保 监 测 运 维 服 务 的 同 时 可 以 提 供 工 业 过 程 分 析 系 统 的 技 术 服 务, 有 利 于 促 进 公 司 工 业 过 程 分 析 系 统 的 市 场 拓 展 5 项 目 建 设 内 容 本 项 目 的 主 要 投 资 内 容 包 括 :
327 (1) 建 设 4,700 平 方 米 的 生 产 线 场 地, 其 中 厂 房 4,300 平 方 米, 仓 库 面 积 400 平 方 米 ; (2) 配 备 相 关 的 生 产 线 设 备 检 测 设 备 仓 储 和 物 流 设 备 及 加 工 设 备 ; (3) 项 目 产 品 改 进 新 应 用 开 发 集 成 设 计 方 案 升 级 等 技 术 开 发 与 改 造 ; (4) 铺 底 流 动 资 金 6 项 目 的 组 织 方 式 和 实 施 进 度 该 项 目 将 以 本 公 司 为 投 资 和 实 施 主 体 项 目 建 设 期 为 12 个 月, 达 产 期 为 3 年 项 目 竣 工 后, 投 产 当 年 生 产 负 荷 为 40%, 第 二 年 生 产 负 荷 为 70%, 第 三 年 完 全 达 产 7 项 目 投 资 概 算 项 目 总 投 资 为 4, 万 元, 其 中, 建 设 投 资 为 3, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 为 1, 万 元, 具 体 投 资 构 成 见 下 表 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 1 建 筑 工 程 % 2 设 备 安 装 工 程 1, % 2.1 生 产 设 备 % 2.2 检 测 设 备 % 2.3 仓 储 物 流 设 备 % 2.4 加 工 设 备 % 2.5 设 备 安 装 费 % 3 技 术 开 发 费 1, % 3.1 石 化 化 工 工 业 过 程 分 析 系 统 % 3.2 建 材 过 程 工 业 分 析 系 统 % 3.3 冶 金 空 分 过 程 分 析 系 统 % 3.4 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 % 4 其 他 费 用 % 5 铺 底 流 动 资 金 1, % 合 计 4, % 8 项 目 的 技 术 和 工 艺 本 项 目 产 品 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 相 关 内 容 9 原 材 料 和 能 源 的 供 应
328 在 产 品 主 要 原 材 料 和 配 套 件 方 面, 公 司 都 已 建 立 了 稳 定 供 应 渠 道 和 长 期 协 作 关 系, 货 源 充 足, 可 大 批 量 采 购 项 目 生 产 所 需 的 主 要 能 源 为 电 力, 供 应 充 足 稳 定 10 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 税 后 投 资 回 收 期 为 5.60 年, 税 后 内 部 收 益 率 为 22.83%, 达 产 当 年 可 实 现 营 业 收 入 8, 万 元, 税 前 利 润 1, 万 元 本 次 募 集 资 金 效 益 测 算 基 于 谨 慎 性 原 则 考 虑, 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 基 础 依 据 和 假 设 如 下 : (1) 根 据 项 目 实 施 计 划 及 主 要 设 备 折 旧 年 限 等 因 素, 项 目 计 划 建 设 期 为 1 年, 竣 工 后 达 产 期 为 3 年, 经 营 期 合 计 为 10 年 ; (2) 产 品 价 格 : 参 考 产 品 目 前 的 市 场 价 格 情 况, 依 据 项 目 效 益 预 测 的 谨 慎 性 原 则,10 年 经 营 期 内 前 5 年 产 品 单 价 每 年 下 降 1%, 第 6 年 以 后 保 持 稳 定 ; (3) 销 售 收 入 : 根 据 项 目 建 设 进 度, 公 司 历 史 订 单 情 况 以 及 行 业 发 展 趋 势 来 预 测 项 目 运 营 期 产 品 年 销 售 数 量, 结 合 销 售 数 量 和 产 品 价 格 确 定 项 目 带 来 的 销 售 收 入 计 算 指 标 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 至 十 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 3,496 6,017 8,566 8,480 8,396 (4) 成 本 费 用, 项 目 的 成 本 费 用 主 要 考 虑 以 下 内 容 : 1 原 辅 材 料 成 本 : 根 据 报 告 期 原 辅 材 料 占 营 业 成 本 的 比 重 确 定 ; 2 人 工 成 本 : 本 项 目 达 产 期 劳 动 定 员 为 66 人, 其 中 机 装 电 装 工 人 和 仓 储 检 验 等 人 员 31 人, 技 术 研 发 和 调 试 人 员 为 30 人, 车 间 管 理 人 员 5 人, 人 工 成 本 根 据 员 工 人 数 及 公 司 目 前 员 工 工 资 水 平 计 算, 经 营 期 前 5 年 每 年 保 持 3% 的 速 度 递 增, 以 后 保 持 稳 定 3 折 旧 与 摊 销 : 折 旧 按 平 均 年 限 法 计 算, 建 筑 物 折 旧 年 限 为 20 年, 机 械 设 备 折 旧 年 限 为 10 年, 生 产 工 具 折 旧 年 限 为 5 年, 净 残 值 率 为 5% 4 其 他 制 造 费 用 : 根 据 公 司 历 史 该 类 费 用 占 生 产 成 本 的 比 例 及 本 项 目 实 际 情 况 确 定 5 销 售 费 用 : 根 据 公 司 现 有 费 用 水 平 并 考 虑 协 同 效 应 进 行 相 应 调 整 确 定, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 按 8% 预 测
329 6 管 理 费 用 : 根 据 公 司 现 有 费 用 水 平 并 考 虑 协 同 效 应 进 行 相 应 调 整 确 定 第 一 年 至 第 四 年 不 包 含 研 发 费 用 的 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 5% 预 测, 研 发 费 用 由 募 集 资 金 的 技 术 开 发 费 补 充, 每 年 预 计 支 出 万 元 ; 第 五 年 至 第 十 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 8% 预 测 7 本 项 目 未 考 虑 财 务 费 用 (5) 所 得 税 税 率 假 设 为 15% 11 项 目 环 评 情 况 本 项 目 符 合 国 家 环 保 法 律 法 规 的 规 定, 已 取 得 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 出 具 的 [2011]0187 号 环 评 批 复, 同 意 项 目 建 设 实 施 ( 三 ) 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 1 项 目 概 况 分 析 仪 器 生 产 线 建 设 项 目 为 产 能 扩 建 项 目, 拟 在 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 中 关 村 科 技 园 昌 平 园 东 区 建 立 分 析 仪 器 专 业 化 生 产 基 地 本 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 新 增 产 能 如 下 : 序 号 产 品 产 能 ( 台 / 年 ) 1 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 防 爆 式 红 外 气 体 分 析 仪 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 防 爆 式 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 100 合 计 1,100 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 总 投 资 为 3, 万 元, 预 计 第 四 年 ( 包 括 建 设 期 ) 达 产, 达 产 当 年 可 实 现 营 业 收 入 5, 万 元, 税 前 利 润 1, 万 元 2 项 目 背 景 分 析 仪 器 应 用 领 域 广 泛, 覆 盖 了 我 国 工 业 农 业 环 保 交 通 科 技 军 事 航 空 航 天 医 药 卫 生 及 食 品 等 各 方 面, 在 国 民 经 济 建 设 各 行 各 业 的 运 行 过 程 中 承 担 着 把 关 者 和 指 导 者 的 任 务 分 析 仪 器 产 品 具 有 较 高 的 技 术 含 量, 研 发 难 度 较 大 目 前 我 国 分 析 仪 器 行 业 整 体 技 术 水 平 与 国 外 尚 存 有 一 定 的 差 距, 特 别 是 高 端 分 析
330 仪 器 仍 然 主 要 依 赖 进 口 我 国 政 府 对 分 析 仪 器 行 业 的 发 展 给 予 了 极 大 的 政 策 鼓 励 和 支 持, 近 年 来 陆 续 出 台 了 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 (2008 年 ) 及 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 目 录 (2010 年 版 ), 鼓 励 发 展 包 括 环 境 监 测 仪 器 工 业 自 动 化 控 制 仪 器 等 分 析 仪 器 产 品 和 技 术, 要 求 加 速 具 有 自 主 知 识 产 权 的 量 大 面 广 的 科 学 仪 器 设 备 产 业 化, 实 现 国 产 分 析 仪 器 市 场 份 额 的 提 升 十 二 五 期 间, 发 展 节 能 环 保 新 能 源 等 战 略 性 新 兴 产 业, 重 视 生 态 环 保 与 节 能 减 排 将 是 我 国 经 济 发 展 的 重 要 趋 势, 分 析 仪 器 行 业 发 展 对 于 我 国 绿 色 低 碳 经 济 的 实 现 具 有 重 要 的 意 义 与 此 同 时, 分 析 仪 器 行 业 本 身 也 具 有 高 技 术 低 能 耗 低 污 染 等 特 点 本 项 目 的 产 品 为 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 防 爆 式 红 外 气 体 分 析 仪 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 及 防 爆 式 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪, 这 些 产 品 公 司 已 具 备 批 量 生 产 能 力, 并 用 于 公 司 系 统 集 成 自 用 及 对 外 销 售 目 前 公 司 仪 表 生 产 车 间 产 能 已 达 到 饱 和 状 态, 因 此 公 司 亟 待 扩 大 分 析 仪 器 产 能 此 外, 分 析 仪 器 属 于 结 构 复 杂 的 精 密 仪 器, 其 生 产 组 装 检 测 实 验 等 工 艺 对 车 间 环 境 要 求 较 高, 本 项 目 将 建 设 1,000 平 方 米 工 业 超 净 车 间, 并 将 室 内 温 度 洁 净 度 气 流 速 度 与 气 流 分 布 噪 音 振 动 及 照 明 静 电 防 护 控 制 在 特 定 范 围 内, 可 以 减 少 粉 尘 杂 质 静 电 等 外 界 因 素 给 分 析 仪 器 生 产 环 节 带 来 的 不 利 影 响, 能 够 有 效 提 高 气 体 分 析 仪 器 产 品 测 量 精 度 稳 定 性 等 技 术 性 能, 保 证 产 品 质 量 3 项 目 市 场 分 析 根 据 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 的 2009 年 仪 器 仪 表 行 业 发 展 报 告, 我 国 仪 器 仪 表 行 业 2009 年 规 模 以 上 企 业 实 现 工 业 总 产 值 为 4,054 亿 元, 销 售 产 值 为 3,945 亿 元 近 十 年 来, 随 着 我 国 对 环 境 保 护 节 能 减 排 日 益 重 视, 以 及 工 业 生 产 对 优 化 工 艺 降 低 成 本 提 高 效 率 节 能 降 耗 的 要 求 不 断 提 高, 分 析 仪 器 展 现 出 良 好 的 市 场 潜 力 根 据 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 分 会 我 国 分 析 仪 器 行 业 2010 年 发 展 综 述 及 未 来 展 望,2010 年 我 国 分 析 仪 器 ( 包 括 环 境 监 测 仪 器 工 业 过 程 分 析 仪 器 实 验 室 分 析 仪 器 ) 的 市 场 销 售 额 达 到 了 170 亿 元 以 上, 同 比 增 长 了 20%
331 以 上 ; 而 用 于 环 境 监 测 和 工 业 过 程 分 析 的 分 析 仪 器 增 长 幅 度 高 于 行 业 发 展 平 均 水 平 本 项 目 的 红 外 气 体 分 析 仪 和 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 用 于 环 保 石 化 建 材 电 力 化 工 等 行 业 中 各 种 气 体 组 份 和 颗 粒 物 含 量 的 监 测 随 着 我 国 国 民 经 济 的 发 展 和 国 家 对 节 能 环 保 力 度 的 持 续 加 大, 气 体 分 析 仪 的 市 场 需 求 将 快 速 增 加 4 项 目 实 施 基 础 (1) 公 司 技 术 积 累 为 项 目 实 施 奠 定 坚 实 基 础 经 过 多 年 自 主 创 新, 公 司 已 掌 握 了 项 目 产 品 生 产 所 需 的 核 心 制 造 技 术, 且 具 备 了 项 目 产 品 的 批 量 生 产 能 力, 如 公 司 的 红 外 气 体 分 析 仪 采 用 国 际 先 进 的 微 流 量 传 感 器 技 术, 提 高 测 量 的 灵 敏 度, 同 时 产 品 添 加 了 自 动 标 定, 自 动 诊 断 功 能, 降 低 了 用 户 的 使 用 难 度 和 维 护 量, 在 实 际 应 用 中 获 得 较 高 的 口 碑 和 市 场 占 有 率 ; 公 司 防 爆 式 红 外 分 析 仪 具 有 防 爆 等 级 高 数 字 显 示 上 下 限 报 警 标 准 信 号 输 出 及 继 电 器 触 点 报 警 输 出 等 功 能 ; 公 司 在 国 内 率 先 研 制 成 功 采 用 红 外 原 理 的 便 携 式 烟 气 分 析 仪, 和 市 场 上 常 用 的 电 化 学 原 理 便 携 式 分 析 仪 相 比, 公 司 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 在 测 量 精 度 使 用 寿 命 测 量 稳 定 性 测 量 响 应 时 间 环 境 抗 干 扰 能 力 等 方 面 优 于 传 统 电 化 学 仪 器 此 外, 本 项 目 将 增 加 15 名 技 术 研 发 和 调 试 工 程 师, 并 投 入 629 万 元 技 术 开 发 费, 用 于 对 项 目 产 品 的 性 能 改 进 新 应 用 开 发, 不 断 优 化 产 品 品 质, 增 强 产 品 的 市 场 竞 争 能 力 (2) 新 增 产 能 的 销 售 保 障 1 公 司 自 产 分 析 仪 器 销 量 快 速 上 升, 下 游 用 户 范 围 广 泛 项 目 产 品 已 在 环 保 石 化 建 材 电 力 化 工 等 行 业 广 泛 使 用, 近 年 来 销 量 逐 年 上 升,2010 年 项 目 同 类 产 品 销 量 达 到 309 台 ; 同 时 分 析 仪 器 下 游 用 户 范 围 也 在 不 断 扩 展, 客 户 由 工 业 企 业 逐 渐 扩 展 到 集 成 商 贸 易 商 设 计 院 和 科 研 机 构 ; 应 用 领 域 也 涵 盖 了 环 境 监 测 过 程 分 析 和 实 验 室 分 析 等 领 域, 随 着 应 用 领 域 的 不 断 扩 大, 预 计 未 来 自 产 分 析 仪 器 销 量 仍 将 保 持 稳 步 上 升 趋 势 2 公 司 的 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 市 场 保 有 量 巨 大 公 司 经 过 近 十 年 的 经 营 发 展, 已 经 为 各 类 客 户 提 供 各 类 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 超 过 5,000 台 ( 套 ), 由 于 分 析 仪 器 的 正 常 使 用 年 限 一 般 在 5-8 年,
332 期 间 需 要 不 定 期 的 更 换 部 分 主 机 和 备 件, 仅 发 行 人 自 主 品 牌 的 主 机 更 新 市 场 需 求 已 非 常 可 观 3 营 销 和 运 营 维 护 网 络 的 建 设 对 产 品 销 售 的 保 障 公 司 多 年 来 一 直 注 重 市 场 的 开 拓 和 巩 固, 构 建 了 覆 盖 华 中 华 东 华 南 华 北 东 北 等 全 国 主 要 地 区 的 销 售 网 络 ; 公 司 本 次 发 行 募 投 项 目 运 营 维 护 网 络 项 目 实 施 后, 公 司 将 在 全 国 拥 有 46 家 运 维 中 心, 建 成 之 后 具 有 1,500 套 环 境 监 测 系 统 的 维 护 能 力, 庞 大 的 营 销 和 运 营 维 护 网 络 的 建 立 不 但 可 以 实 现 可 观 的 服 务 收 入, 而 且 可 以 在 运 营 维 护 的 过 程 中 促 进 主 机 和 备 件 二 次 销 售 的 实 现 5 项 目 建 设 内 容 本 项 目 的 主 要 投 资 内 容 包 括 : (1) 建 设 2,500 平 方 米 生 产 线 厂 房, 其 中 包 括 超 净 车 间 1,000 平 方 米 ; (2) 配 备 相 关 的 生 产 线 设 备 检 测 设 备 实 验 设 备 生 产 工 具 及 仓 储 设 备 ; (3) 项 目 产 品 的 模 具 制 造 结 构 设 计 性 能 测 试 以 及 生 产 资 质 申 请 等 费 用 ; (4) 项 目 铺 底 流 动 资 金 本 项 目 达 产 后, 公 司 将 年 新 增 500 台 红 外 气 体 分 析 仪 100 台 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 100 台 防 爆 式 红 外 气 体 分 析 仪 300 台 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 及 100 台 防 爆 式 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 的 生 产 能 力 本 项 目 建 成 后, 公 司 现 有 分 析 仪 器 生 产 车 间 产 品 将 主 要 用 于 系 统 集 成 产 品 配 套 本 项 目 产 品 用 于 对 外 销 售, 满 足 市 场 对 公 司 分 析 仪 器 产 品 的 需 求, 提 高 市 场 占 有 率 6 项 目 的 组 织 方 式 和 实 施 进 度 该 项 目 将 以 本 公 司 为 投 资 和 实 施 主 体 项 目 建 设 期 为 12 个 月, 达 产 期 为 3 年 项 目 竣 工 后, 投 产 当 年 生 产 负 荷 为 40%, 第 二 年 生 产 负 荷 为 70%, 第 三 年 完 全 达 产 7 项 目 投 资 概 算 项 目 总 投 资 为 3, 万 元, 其 中, 铺 底 流 动 资 金 为 万 元, 建 设 投 资 为 3, 万 元, 具 体 投 资 构 成 见 下 表 :
333 序 号 项 目 投 资 额 ( 万 元 ) 比 例 1 建 筑 工 程 % 2 设 备 安 装 工 程 1, % 2.1 生 产 设 备 % 2.2 检 测 设 备 % 2.3 实 验 室 设 备 % 2.4 生 产 工 具 % 2.5 仓 储 设 备 % 2.6 设 备 安 装 费 % 3 技 术 开 发 费 % 3.1 红 外 气 体 分 析 仪 % 3.2 便 携 式 红 外 烟 气 分 析 仪 % 3.3 防 爆 红 外 气 体 分 析 仪 % 3.4 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 % 3.5 防 爆 颗 粒 物 浓 度 监 测 仪 % 4 其 他 费 用 % 5 铺 底 流 动 资 金 % 合 计 3, % 8 项 目 的 技 术 和 工 艺 本 项 目 产 品 生 产 工 艺 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 相 关 内 容 9 原 材 料 和 能 源 的 供 应 在 产 品 主 要 原 材 料 和 配 套 件 方 面, 公 司 已 建 立 了 正 常 供 应 渠 道 和 长 期 的 协 作 关 系, 货 源 充 足, 能 大 批 量 供 应 项 目 生 产 所 需 的 主 要 能 源 为 电 力, 供 应 充 足 稳 定 10 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 税 后 投 资 回 收 期 为 4.65 年, 税 后 内 部 收 益 率 为 29.30%, 达 产 年 实 现 营 业 收 入 5, 万 元, 税 前 利 润 1, 万 元 本 次 募 集 资 金 效 益 测 算 基 于 谨 慎 性 原 则 考 虑, 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 基 础 依 据 和 假 设 如 下 : (1) 根 据 项 目 实 施 计 划 及 主 要 设 备 折 旧 年 限 等 因 素, 项 目 计 划 建 设 期 为 1 年, 竣 工 后 达 产 期 为 3 年, 经 营 期 合 计 为 10 年 ; (2) 产 品 价 格 : 参 考 产 品 目 前 的 市 场 价 格 情 况, 依 据 项 目 效 益 预 测 的 谨 慎 性
334 原 则,10 年 经 营 期 内 前 5 年 产 品 单 价 每 年 下 降 1%, 第 6 年 以 后 保 持 稳 定 ; (3) 销 售 收 入 : 根 据 项 目 建 设 进 度, 公 司 历 史 订 单 情 况 以 及 行 业 发 展 趋 势 来 预 测 项 目 运 营 期 产 品 年 销 售 数 量, 结 合 销 售 数 量 和 产 品 价 格 确 定 项 目 带 来 的 销 售 收 入 计 算 指 标 第 一 年 第 二 年 第 三 年 第 四 年 第 五 至 十 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 2,152 3,728 5,273 5,220 5,168 (4) 成 本 费 用 : 项 目 的 成 本 费 用 主 要 考 虑 以 下 内 容 : 1 原 辅 材 料 及 燃 料 动 力 费 : 根 据 报 告 期 外 购 辅 材 料 占 销 售 收 入 比 重, 并 考 虑 一 定 的 价 格 上 涨 因 素 计 算 ; 2 人 工 成 本 : 本 项 目 达 产 期 劳 动 定 员 为 60 人, 其 中 电 装 机 装 工 人 和 仓 储 检 验 人 员 42 人, 技 术 研 发 和 调 试 人 员 为 15 人, 车 间 管 理 人 员 3 人, 人 工 成 本 根 据 员 工 人 数 及 公 司 目 前 员 工 工 资 水 平 计 算, 经 营 期 前 5 年 每 年 保 持 3% 的 速 度 递 增, 以 后 保 持 稳 定 3 折 旧 与 摊 销 : 折 旧 按 平 均 年 限 法 计 算, 建 筑 物 折 旧 年 限 为 20 年, 机 械 设 备 折 旧 年 限 为 10 年, 生 产 工 具 折 旧 年 限 为 5 年, 净 残 值 率 为 5% 4 其 他 制 造 费 用 : 根 据 公 司 历 史 该 类 费 用 占 生 产 成 本 的 比 例 及 本 项 目 实 际 情 况 确 定 5 销 售 费 用 : 根 据 公 司 现 有 费 用 水 平 并 考 虑 协 同 效 应 进 行 相 应 调 整 确 定, 销 售 费 用 率 按 8% 预 测 6 管 理 费 用 : 根 据 公 司 现 有 费 用 水 平 并 考 虑 协 同 效 应 进 行 相 应 调 整 确 定 第 一 年 至 第 四 年 不 包 含 研 发 费 用 的 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 5% 预 测, 研 发 费 用 由 募 集 资 金 的 技 术 开 发 费 补 充, 每 年 预 计 支 出 万 元 ; 第 五 年 至 第 十 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 例 按 8% 预 测 7 本 项 目 未 考 虑 财 务 费 用 (5) 所 得 税 税 率 假 设 为 15% 11 项 目 环 评 情 况 本 项 目 符 合 国 家 环 保 法 律 法 规 的 规 定, 已 取 得 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 出 具 的 [2011]0186 号 环 评 批 复
335 ( 四 ) 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 1 项 目 概 况 环 保 运 营 维 护 是 指 环 保 部 门 排 污 企 业 委 托 具 有 环 保 运 营 资 质 的 公 司 对 环 境 监 测 设 施 进 行 统 一 维 护 和 运 营 管 理 的 一 种 市 场 化 运 营 模 式 具 有 环 境 监 测 运 营 资 质 的 环 保 运 营 维 护 公 司 依 据 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法 的 规 定, 接 受 客 户 的 委 托 对 客 户 负 责, 为 政 府 企 业 及 公 众 提 供 客 观 公 正 准 确 可 靠 实 时 连 续 的 环 境 监 测 数 据 同 时, 环 境 运 营 维 护 公 司 针 对 排 污 企 业 的 需 要 提 供 环 境 监 测 系 统 的 状 态 监 测 日 常 维 护 故 障 诊 断 等 运 营 维 护 服 务 本 项 目 建 设 以 北 京 总 部 运 维 中 心 为 核 心, 分 别 在 山 西 内 蒙 古 陕 西 甘 肃 等 环 保 重 点 省 市 建 立 29 个 环 保 运 营 维 护 服 务 中 心, 其 中 包 括 设 在 北 京 的 全 国 运 营 维 护 中 心 22 个 省 级 运 营 维 护 中 心 和 6 个 市 级 运 营 维 护 中 心 本 项 目 建 成 后, 公 司 环 保 运 营 维 护 中 心 数 量 将 达 到 46 个, 逐 步 建 成 国 内 最 大 的 环 保 运 营 维 护 中 心 平 台 之 一 2 项 目 背 景 传 统 的 环 境 监 测 设 施 运 行 管 理 是 由 排 污 企 业 自 己 负 责, 这 种 方 式 存 在 集 约 程 度 低 设 施 运 行 成 本 高 排 污 不 易 监 管 等 问 题 因 此, 环 境 监 测 设 施 运 营 维 护 服 务 业 应 运 而 生, 由 独 立 专 业 化 环 保 运 维 公 司 为 排 污 企 业 提 供 环 保 运 营 服 务 在 该 种 模 式 下, 环 保 部 门 可 以 建 立 和 完 善 对 环 境 监 测 设 施 运 营 的 全 过 程 全 方 位 的 监 督 管 理 体 制 ; 环 保 监 测 设 施 的 运 行 效 率 和 运 行 管 理 水 平 得 以 提 升 ; 环 保 运 营 维 护 企 业 向 专 业 化 集 约 化 社 会 化 方 向 发 展, 可 以 提 高 运 维 服 务 效 率 和 服 务 质 量 为 了 推 进 和 引 导 环 境 监 测 设 施 运 营 维 护 的 市 场 化 专 业 化 和 企 业 化 发 展, 2004 年 12 月, 国 家 环 保 总 局 颁 布 了 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法, 在 国 内 全 面 推 行 环 保 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 工 作 ; 在 2005 年 11 月 29 日 全 国 污 染 源 自 动 监 控 工 作 现 场 会 上, 环 保 总 局 明 确 提 出 在 管 理 环 保 监 控 体 系 时, 要 推 行 第 三 方 运 营 管 理, 由 于 排 污 企 业 在 系 统 中 是 被 监 控 的 对 象, 缺 乏 专 业 技 术 和 相 关 设 备 的 易 损 件 易 耗 品, 加 之 维 护 人 员 及 费 用 等 问 题, 导 致 排 污 企 业 维 护 困 难, 严 重 影 响 了 正 常 运 行 将 系 统 维 护 主 体 赋 予 第 三 方, 有 利 于 解 决 设 备 供 应 者 之 间 互 相 推 诿, 故 障 得 不 到 解 决 的 问 题 随 着 市 场 的 逐 步 规 范 和 运 行 服 务 资 金
336 的 落 实, 自 动 监 控 系 统 建 成 后 的 社 会 化 运 营 是 完 全 可 行 的, 也 更 加 有 利 于 环 保 部 门 的 监 督 管 理 ; 中 国 环 保 产 业 协 会 关 于 十 二 五 期 间 环 保 产 业 发 展 的 意 见 指 出, 十 二 五 期 间, 我 国 将 以 推 进 污 染 治 理 设 施 的 专 业 化 社 会 化 运 营 为 重 点, 大 力 发 展 环 境 服 务 业, 在 各 类 工 业 园 区 开 发 区 和 排 污 企 业 集 中 的 区 域 采 取 污 染 集 中 治 理 的 模 式, 推 行 社 会 化 专 业 化 运 营 从 市 场 来 看, 各 地 环 保 部 门 目 前 已 经 普 遍 接 受 了 社 会 化 招 标 的 方 式, 选 择 第 三 方 对 环 境 监 测 系 统 进 行 运 营 维 护 例 如, 北 京 湖 北 河 南 河 北 湖 南 内 蒙 古 深 圳 等 省 市, 其 污 染 源 及 环 境 质 量 监 测 系 统 都 开 始 以 完 全 市 场 化 运 营 方 式 进 行 这 种 商 业 化 运 营 管 理 服 务 模 式 提 高 了 环 保 部 门 的 监 管 效 率, 保 障 了 环 境 监 测 系 统 稳 定 运 行, 也 有 效 降 低 了 排 污 企 业 的 综 合 维 护 成 本 各 环 保 仪 器 生 产 厂 商 大 多 申 请 了 运 营 资 质, 某 些 地 市 运 营 市 场 竞 争 较 为 激 烈, 原 因 在 于 占 领 运 营 服 务 市 场 不 仅 可 以 获 得 服 务 收 益, 而 且 意 味 着 后 续 广 阔 市 场 的 先 入 优 势 目 前, 环 境 监 测 的 第 三 方 运 营 维 护 服 务 市 场 还 处 于 起 步 阶 段, 市 场 主 要 是 环 保 部 门 推 动 的 以 污 染 源 自 动 监 测 设 备 的 运 营 维 护 为 主 未 来 随 着 环 境 监 测 系 统 不 断 建 设 发 展, 我 国 市 场 化 的 运 营 管 理 模 式 将 会 不 断 丰 富 和 完 善, 将 形 成 包 含 污 染 源 监 测 系 统 环 境 质 量 监 测 系 统 辐 射 源 监 测 系 统 等 环 境 监 测 运 营 维 护 服 务 体 系 3 项 目 市 场 前 景 我 国 环 境 监 测 仪 器 市 场 容 量 巨 大, 相 对 应 的 环 境 监 测 设 施 运 营 服 务 市 场 前 景 广 阔 以 污 染 源 环 境 监 测 为 例, 根 据 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 我 国 环 境 监 测 仪 器 行 业 2008 年 发 展 综 述, 我 国 CEMS 和 COD 监 测 系 统 安 装 情 况 如 下 : 项 目 2006 年 2007 年 2008 年 CEMS( 台 / 套 ) 2,935 3,930 6,326 COD( 台 / 套 ) 1,655 3,387 4,618 根 据 2008 年 中 国 环 境 统 计 公 报 显 示, 截 至 2008 年 底, 全 国 已 实 施 自 动 监 控 企 业 为 8,405 家, 已 实 施 自 动 监 控 国 家 重 点 监 控 企 业 为 4,218 家, 其 中,COD 监 控 设 备 与 环 保 部 门 稳 定 联 网 数 为 2,972 家, 二 氧 化 硫 监 控 设 备 (CEMS) 与 环 保 部 门 稳 定 联 网 数 为 2,049 家 根 据 国 内 市 场 情 况 的 需 求 状 况 的 分 析, 预 测 2013 年 前 后 国 内 环 境 监 测 仪 器 的 运 营 规 模 大 致 为 : 空 气 在 线 自 动 监 测 系 统 约 3,000 套 以 上 ; 水 质 连 续 自 动 监 测
337 系 统 约 800-1,000 套 左 右 ; 污 水 在 线 自 动 监 测 系 统 约 15,000 套 左 右 ; 烟 气 在 线 自 动 监 测 系 统 20,000 套 以 上 此 外, 各 类 环 境 监 测 仪 器 的 市 场 规 模 将 持 续 增 长, 伴 随 而 来 的 是 对 环 境 监 测 设 施 运 营 服 务 需 求 的 不 断 增 长 4 项 目 实 施 基 础 公 司 是 我 国 较 早 进 入 环 境 监 测 第 三 方 运 营 维 护 服 务 行 业 的 企 业 之 一, 早 在 2007 年 公 司 就 通 过 了 国 家 环 境 保 护 部 的 审 核, 取 得 自 动 连 续 监 测 环 保 运 营 资 质 证 书, 并 已 在 北 京 天 津 河 南 等 地 建 立 了 17 个 运 营 维 护 中 心 截 止 2012 年 1 月 20 日, 公 司 正 在 履 行 的 运 维 服 务 合 同 金 额 4, 万 元, 环 保 运 营 维 护 业 务 将 成 为 公 司 重 要 的 收 入 和 利 润 增 长 点 公 司 目 前 的 运 营 维 护 合 同 序 号 单 位 名 称 套 数 截 止 有 效 期 合 同 金 额 ( 万 元 ) 1 沈 阳 市 环 境 监 测 中 心 站 年 7 月 1 日 1, 内 蒙 古 天 丽 环 境 安 全 技 术 有 限 责 任 公 司 年 12 月 27 日 1, 天 津 荣 程 联 合 钢 铁 集 团 有 限 公 司 年 3 月 8 日 东 方 希 望 ( 三 门 峡 ) 铝 业 有 限 公 司 年 12 月 31 日 孝 感 市 环 境 保 护 局 年 11 月 16 日 大 唐 三 门 峡 发 电 有 限 责 任 公 司 年 12 月 31 日 三 门 峡 华 阳 发 电 有 限 责 任 公 司 年 12 月 31 日 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 洛 阳 分 公 司 年 12 月 31 日 广 西 信 发 铝 电 有 限 公 司 年 10 月 20 日 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 广 西 分 公 司 年 9 月 30 日 咸 宁 市 环 境 监 察 支 队 年 12 月 27 日 广 西 百 色 银 海 发 电 有 限 公 司 年 9 月 30 日 来 宾 市 新 天 环 保 有 限 公 司 年 5 月 1 日 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 年 4 月 30 日 灵 宝 黄 金 股 份 有 限 公 司 年 10 月 18 日 广 州 瑞 明 电 力 股 份 有 限 公 司 年 5 月 31 日
338 17 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 营 口 电 厂 年 2 月 1 日 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 辽 阳 石 化 分 公 司 年 11 月 12 日 广 西 东 泥 股 份 有 限 公 司 年 10 月 19 日 广 西 方 元 电 力 股 份 有 限 公 司 年 9 月 30 日 广 西 金 荣 纸 业 有 限 公 司 年 10 月 21 日 华 润 水 泥 ( 田 阳 ) 有 限 公 司 年 10 月 19 日 中 国 水 电 建 设 集 团 崇 信 发 电 有 限 责 任 公 司 年 4 月 6 日 鞍 钢 附 属 企 业 公 司 建 筑 机 装 公 司 脱 硫 剂 厂 年 1 月 31 日 其 他 98 家 单 位 353 1, 合 计 625 4, 项 目 方 案 概 述 (1) 环 保 运 营 维 护 中 心 选 址 本 项 目 建 设 以 北 京 总 部 运 维 中 心 为 核 心, 分 别 在 内 蒙 古 甘 肃 陕 西 等 省 市 建 立 29 个 环 保 运 营 维 护 服 务 中 心, 其 中 包 括 1 个 全 国 运 营 维 护 中 心 22 个 省 级 运 营 维 护 中 心 和 6 个 市 级 运 营 维 护 中 心
339 1 全 国 运 营 维 护 中 心 列 表 省 份 北 京 城 市 北 京 2 省 级 运 营 维 护 中 心 22 个 编 号 省 份 城 市 1 吉 林 长 春 2 内 蒙 古 呼 和 浩 特 3 陕 西 西 安 4 宁 夏 银 川 5 甘 肃 兰 州 6 贵 州 贵 阳 7 辽 宁 沈 阳 8 黑 龙 江 哈 尔 滨 9 河 北 石 家 庄 10 山 东 济 南 11 江 苏 南 京 12 安 徽 合 肥 13 河 南 郑 州 14 上 海 上 海 15 山 西 太 原 16 新 疆 乌 鲁 木 齐
340 17 四 川 成 都 18 重 庆 重 庆 19 海 南 海 口 20 湖 南 长 沙 21 浙 江 杭 州 22 青 海 西 宁 3 市 级 运 营 维 护 中 心 6 个 编 号 省 份 城 市 1 辽 宁 大 连 2 营 口 3 乌 海 4 内 蒙 古 巴 彦 淖 尔 5 包 头 6 河 北 邯 郸 (2) 运 营 维 护 网 络 建 设 进 程 时 间 计 划 建 成 的 运 维 中 心 性 质 数 量 北 京 全 国 运 维 中 心 数 据 监 管 长 春 省 级 运 维 中 心 呼 和 浩 特 省 级 运 维 中 心 乌 鲁 木 齐 省 级 运 维 中 心 第 一 批 6 个 月 内 同 步 建 成 (A 级 ) 第 二 批 6 个 月 内 同 步 建 成 (B 级 ) 第 三 批 6 个 月 内 同 步 建 成 (C 级 ) 兰 州 省 级 运 维 中 心 贵 阳 省 级 运 维 中 心 沈 阳 省 级 运 维 中 心 大 连 市 级 运 维 中 心 营 口 市 级 运 维 中 心 乌 海 市 级 运 维 中 心 巴 彦 淖 尔 市 级 运 维 中 心 包 头 市 级 运 维 中 心 哈 尔 滨 省 级 运 维 中 心 石 家 庄 省 级 运 维 中 心 邯 郸 市 级 运 维 中 心 银 川 省 级 运 维 中 心 济 南 省 级 运 维 中 心 南 京 省 级 运 维 中 心 合 肥 省 级 运 维 中 心 郑 州 省 级 运 维 中 心 上 海 省 级 运 维 中 心 太 原 省 级 运 维 中 心 西 安 省 级 运 维 中 心 成 都 省 级 运 维 中 心 总 部 运 维 中 心 1 个 省 级 6 个 市 级 5 个 省 级 8 个 市 级 1 个 省 级 8 个
341 重 庆 海 口 长 沙 杭 州 西 宁 省 级 运 维 中 心 省 级 运 维 中 心 省 级 运 维 中 心 省 级 运 维 中 心 省 级 运 维 中 心 截 至 本 签 署 之 日, 乌 鲁 木 齐 呼 和 浩 特 上 海 西 安 沈 阳 贵 阳 的 省 级 运 维 中 心 已 在 筹 建 过 程 之 中, 已 有 技 术 人 员 在 当 地 提 供 运 维 服 务 6 项 目 投 资 本 项 目 计 划 投 资 总 额 为 5, 万 元, 其 中, 建 设 投 资 4, 万 元, 主 要 用 于 运 维 监 控 中 心 运 维 车 辆 办 公 及 生 活 家 具 实 验 室 设 备 技 术 服 务 专 用 车 辆 备 机 以 及 建 设 过 程 中 的 预 备 费 等 ; 流 动 资 金 1, 万 元, 其 中, 万 元 用 于 备 件 投 入, 万 元 用 于 第 一 年 租 赁 房 屋 租 金, 万 元 用 于 运 营 的 预 备 金 ( 其 中 每 个 省 级 运 维 中 心 预 备 金 20 万 元 每 个 市 级 运 维 中 心 预 备 金 10 万 元 ) 具 体 投 资 情 况 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 1 建 设 投 资 4, % 1.1 运 维 监 控 中 心 % 1.2 运 维 车 辆 % 1.3 办 公 及 生 活 家 具 % 1.4 实 验 室 设 备 1, % 1.5 技 术 服 务 专 用 工 具 % 1.6 备 机 % 1.7 其 他 % 2 铺 底 流 动 资 金 1, % 2.1 备 件 仓 储 设 备 % 2.2 年 租 金 % 2.3 其 他 费 用 % 合 计 5, % 7 项 目 经 济 效 益 本 项 目 建 设 期 为 1.5 年, 采 取 边 建 设 边 运 营 的 方 式, 其 中, 第 1 年 完 成 北 京 总 部 监 控 中 心 和 20 个 运 维 中 心 ( 省 级 14 个 市 级 6 个 ) 的 建 设, 第 2 年 的 前 半 年 完 成 8 个 省 级 运 维 中 心 的 建 设 项 目 投 资 回 报 期 ( 含 建 设 期 ) 为 4.21 年, 完 全 达 产 当 年 新 增 营 业 收 入
342 7, 万 元, 新 增 税 前 利 润 为 1, 万 元, 税 后 内 部 收 益 率 为 31.73% 本 次 募 集 资 金 效 益 测 算 基 于 谨 慎 性 原 则 考 虑, 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 基 础 依 据 和 假 设 如 下 : (1) 营 业 收 入 项 目 建 设 依 据 国 家 重 点 监 控 城 市 来 选 址 建 设, 根 据 监 控 程 度 分 为 A B 和 C 三 级 建 设, 并 根 据 未 来 市 场 增 长 情 况, 假 定 初 始 运 营 合 同 数 量 较 少, 其 中 假 设 初 始 运 营 A 级 站 点 取 得 合 同 数 330 套 B 级 256 套 C 级 176 套 市 级 合 同 数 60 套 本 着 谨 慎 性 的 原 则 考 虑 合 同 数 量 的 成 长 性, 第 2 年 和 第 3 年 保 持 30% 的 增 长 率, 第 4 年 和 第 5 年 保 持 10% 的 平 均 增 长 率, 第 6 年 以 后 保 持 稳 定 运 维 合 同 年 服 务 费 参 照 公 司 历 史 平 均 水 平 确 认, 每 套 年 服 务 费 平 均 为 5 万 元 项 目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 至 10 年 A 级 合 同 数 量 ( 套 ) 省 级 运 维 B 级 合 同 数 量 ( 套 ) 中 心 C 级 合 同 数 量 ( 套 ) 市 级 运 维 合 同 数 量 ( 套 ) 中 心 合 同 数 量 总 额 ,240 1,364 1,501 营 业 收 入 ( 万 元 ) 975 4,330 6,201 6,821 7,503 注 : 第 1 年 390 套 运 营 合 同 按 半 年 计 算 ; 第 2 年 176 套 C 级 运 营 合 同 和 15 套 市 级 合 同 按 半 年 计 算 (2) 成 本 费 用, 项 目 的 成 本 费 用 主 要 考 虑 以 下 内 容 : 服 务 成 本 包 括 备 件 的 消 耗 现 场 服 务 人 员 的 工 资 维 护 过 程 中 发 生 的 其 他 费 用 等 1 备 件 消 耗 根 据 运 营 合 同 数 量 和 单 套 合 同 备 件 消 耗 金 额 确 定, 单 套 合 同 备 件 消 耗 金 额 平 均 为 9,162 元 2 人 员 工 资 根 据 当 地 工 资 水 平 及 公 司 具 体 情 况 确 定 人 工 成 本 在 本 项 目 中, 劳 动 定 员 为 508 人, 其 中 管 理 人 员 52 人, 现 场 服 务 工 程 师 250 人 软 硬 件 开 发 监 控 和 数 据 分 析 工 程 师 18 人 实 验 室 和 技 术 人 员 116 人 司 机 72 人 每 人 每 年 的 工 资 水 平, 根 据 公 司 目 前 运 维 人 员 的 工 资 水 平, 并 假 定 经 营 期 的 第 一 年 至 第 五 年 以 3% 上 涨, 第 六 年 以 后 保 持 稳 定
343 3 折 旧 费 用 建 筑 物 折 旧 年 限 为 20 年, 机 械 设 备 折 旧 年 限 为 10 年, 生 产 工 具 折 旧 年 限 为 5 年, 实 验 室 仪 器 和 设 备 的 折 旧 年 限 为 5 年, 电 子 设 备 折 旧 年 限 为 3 年, 净 残 值 率 为 5%, 按 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 4 租 金 总 部 数 据 监 控 中 心 建 设 在 现 有 的 办 公 楼 内, 故 不 考 虑 省 级 运 维 中 心 22 家, 每 年 总 租 金 预 计 为 211 万 元, 市 级 运 维 中 心 为 6 家, 每 年 总 租 金 估 算 为 40 万 元 (3) 管 理 费 用 管 理 费 用 参 照 报 告 期 公 司 管 理 费 用 占 销 售 收 入 的 比 例 并 考 虑 运 维 网 络 覆 盖 面 增 加 致 使 运 维 管 理 人 员 增 加, 工 资 差 旅 费 和 管 理 成 本 上 升, 引 起 管 理 费 用 比 例 上 升, 预 计 项 目 管 理 费 用 占 项 目 销 售 收 入 的 比 例 约 为 15%, 其 中 非 工 资 性 管 理 费 用 占 收 入 比 例 约 为 5%, 工 资 性 管 理 费 用 占 收 入 比 例 约 为 10% 8 项 目 环 评 情 况 本 项 目 在 各 地 建 设 运 营 维 护 服 务 中 心, 不 对 环 境 造 成 污 染 本 项 目 符 合 国 家 环 保 法 律 法 规 的 规 定, 已 取 得 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 出 具 的 [2011]0188 号 环 评 批 复 ( 五 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 分 析 仪 器 行 业 为 技 术 密 集 型 高 新 技 术 行 业, 在 多 年 经 营 过 程 中, 公 司 坚 持 自 主 技 术 创 新, 不 仅 掌 握 了 分 析 仪 器 及 系 统 应 用 相 关 的 核 心 技 术, 还 培 养 了 一 支 高 水 准 的 研 发 团 队, 使 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 保 持 了 技 术 领 先 优 势 公 司 的 快 速 发 展 给 公 司 研 究 能 力 和 研 发 效 率 带 来 了 挑 战, 研 发 中 心 项 目 的 建 设 将 使 公 司 具 备 高 精 度 分 析 仪 器 的 研 发 能 力, 全 面 提 升 公 司 的 研 发 效 率, 满 足 公 司 研 发 团 队 扩 展 基 础 技 术 研 究 推 进 产 品 技 术 升 级 及 新 产 品 开 发 等 方 面 的 要 求 1 项 目 概 述 (1) 围 绕 分 析 仪 器 产 品 环 境 监 测 及 工 业 过 程 分 析 等 应 用 领 域, 建 立 包 括 电 气 实 验 室 化 学 实 验 室 光 学 实 验 室 环 境 实 验 室 系 统 应 用 实 验 室 的 研 发 中 心 平 台 ;
344 (2) 配 置 所 需 的 大 型 精 密 仪 器 设 备 专 业 实 验 室 分 析 仪 器 性 能 测 试 仪 器 和 实 验 室 辅 助 仪 器, 为 产 品 研 发 提 供 硬 件 基 础, 使 实 验 室 建 设 规 范 化 和 标 准 化 ; (3) 扩 建 信 息 管 理 室, 建 立 信 息 搜 集 与 交 换 平 台, 为 公 司 新 产 品 新 技 术 的 研 究 开 发 奠 定 坚 实 的 技 术 基 础 ; (4) 建 设 公 司 技 术 培 训 中 心, 加 强 对 公 司 技 术 销 售 人 员 运 维 人 员 及 客 户 的 技 术 培 训, 协 助 公 司 销 售 部 门 做 好 售 前 售 后 以 及 环 保 运 维 服 务 ; (5) 培 养 一 支 优 秀 的 科 研 团 队, 涵 盖 环 境 监 测 系 统 与 过 程 分 析 系 统 的 研 发 设 计 实 验 试 制 应 用 优 化 以 及 管 理 等 多 方 位 的 高 水 平 人 才, 完 善 公 司 研 发 管 理 体 系 ; (6) 根 据 公 司 发 展 规 划, 通 过 本 项 目 在 今 后 三 年 重 点 推 进 如 下 产 品 研 发 : 序 号 研 发 项 目 名 称 应 用 1 红 外 分 析 仪 红 外 多 组 份 气 体 分 析 仪 环 境 监 测 垃 圾 焚 烧 等 2 大 气 颗 粒 粉 尘 仪 β 射 线 颗 粒 物 监 测 仪 环 境 监 测 3 便 携 式 粉 尘 仪 激 光 后 散 射 便 携 式 粉 尘 仪 环 境 监 测 β 射 线 便 携 式 粉 尘 仪 环 境 监 测 4 激 光 分 析 仪 激 光 NH3 分 析 仪 环 境 监 测 激 光 O2 分 析 仪 环 境 监 测 5 紫 外 分 析 仪 便 携 式 烟 气 分 析 仪 环 境 监 测 6 色 谱 分 析 仪 VOCs 在 线 监 测 仪 环 境 监 测 非 甲 烷 烃 分 析 仪 环 境 监 测 7 温 室 气 体 分 析 仪 环 境 监 测 8 环 境 监 测 管 理 系 统 平 台 环 境 监 测 9 仪 器 远 程 维 护 平 台 过 程 控 制 及 远 程 维 护 2 项 目 实 施 背 景 及 必 要 性 (1) 发 展 国 家 政 策 鼓 励 的 高 端 分 析 仪 器 产 品 分 析 仪 器 行 业 涉 及 机 械 电 子 化 学 材 料 软 件 光 学 等 多 个 技 术 领 域, 近 年 来 分 析 仪 器 向 着 高 精 度 网 络 化 智 能 化 多 功 能 化 的 方 向 迅 速 发 展, 而 且 由 于 大 量 采 用 高 新 科 学 技 术 的 研 究 成 果 跨 学 科 的 综 合 设 计 高 精 尖 的 制 造 技 术 与 严 格 科 学 的 实 际 应 用, 正 朝 着 更 灵 敏 更 可 靠 更 简 捷 地 获 取 被 分 析 检 测 控 制 对 象 全 方 位 信 息 的 方 向 发 展 国 家 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 实 施 细 则 和 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 都 明 确 指 出 : 加 快 发 展 工 业 自 动 化 控 制 系 统 及 仪 器 仪 表 中 高 档 传 感 器 等, 加 强 科 学 仪 器 设 备 及 检 测 技 术 的 自 主 研 究 开 发 公 司 研 发 中 心 的 建 设 发 展 高 端 分 析 仪 器 产 品
345 符 合 国 家 政 策 要 求 (2) 有 利 于 缩 短 与 国 际 分 析 仪 器 企 业 的 差 距 由 于 我 国 国 内 分 析 仪 器 企 业 起 步 较 晚, 以 及 国 内 企 业 资 金 紧 张 无 力 保 证 足 够 的 研 发 投 入 等 原 因, 研 发 能 力 相 对 较 弱, 我 国 分 析 仪 器 在 产 品 品 质 和 技 术 水 平 上 距 离 世 界 先 进 水 平 还 有 相 当 的 差 距 同 行 业 国 际 知 名 公 司 一 直 非 常 重 视 研 发 中 心 的 投 入, 以 西 门 子 公 司 ABB 公 司 以 及 日 本 岛 津 公 司 为 例, 研 发 中 心 布 局 如 下 : 公 司 名 称 全 球 研 发 情 况 在 中 国 设 置 研 发 中 心 情 况 西 门 子 全 球 研 发 机 构 拥 有 大 约 32,000 在 中 国 成 立 西 门 子 中 国 研 究 名 研 发 人 员,2009 年 申 请 了 约 4,000 项 院, 目 前 有 250 多 名 顶 尖 研 究 西 门 子 国 际 专 利, 目 前 在 在 德 国 柏 林 慕 尼 黑 人 员 在 中 国 研 究 院 设 在 北 京 爱 尔 兰 中 国 等 地 设 有 研 发 中 心 上 海 和 南 京 的 创 新 实 验 室 全 球 8 个 企 业 研 发 中 心 ( 芬 兰 德 国 ABB 在 中 国 设 有 研 发 中 心, 主 印 度 等 地 ), 在 全 球 各 地 的 研 发 中 心 和 ABB 要 由 北 京 总 部 和 上 海 分 部 开 研 发 实 验 室 聘 有 约 6,000 名 科 学 家 和 技 展 术 专 家 在 上 海 建 立 了 研 究 中 心, 还 建 全 球 设 有 7 个 研 发 中 心, 分 别 为 京 都 立 了 广 州 检 测 技 术 公 司 北 日 本 岛 津 京 阪 奈 地 区 秦 野 濑 田 东 京 曼 彻 京 上 海 广 州 沈 阳 分 析 中 斯 特 上 海 心 等 因 此, 公 司 加 强 研 发 基 础 设 施 建 设, 增 加 研 发 投 入, 有 助 于 进 一 步 缩 小 与 国 外 先 进 技 术 差 距 (3) 提 升 产 品 性 能, 满 足 客 户 差 异 化 需 求 钢 铁 石 化 化 工 空 分 环 保 等 下 游 应 用 行 业 生 产 设 备 越 来 越 向 大 型 化 专 业 化 方 向 发 展, 企 业 对 其 重 要 配 套 设 备 分 析 监 测 仪 器 的 性 能 要 求 各 异 扩 建 研 发 中 心 可 以 通 过 模 拟 现 场 工 况 条 件, 改 进 现 有 产 品 性 能, 提 高 在 线 分 析 仪 器 的 灵 敏 度 准 确 度 稳 定 性 可 靠 性, 实 现 对 生 产 工 艺 过 程 的 精 确 控 制, 满 足 客 户 差 异 化 需 求 3 项 目 投 资 概 算 及 运 用 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 1 建 筑 及 装 修 工 程 % 1.1 建 筑 成 本 % 1.2 装 修 成 本 % 2 设 备 购 置 1, %
346 2.1 研 发 设 备 1, % 电 气 试 验 室 % 化 学 实 验 室 % 光 学 实 验 室 % 环 境 试 验 室 % 系 统 应 用 试 验 室 % 试 制 车 间 % 供 气 设 备 % 2.2 办 公 设 备 ( 包 括 软 硬 件 ) % 3 技 术 开 发 费 2, % 3.1 材 料 成 本 2, % 3.2 其 他 % 4 其 他 费 用 % 合 计 4, % 4 项 目 选 址 本 项 目 拟 在 北 京 市 昌 平 区 南 邵 镇 中 关 村 科 技 园 昌 平 园 东 区 扩 建 研 发 中 心 5 建 设 周 期 项 目 建 设 期 为 12 个 月 ( 成 功 上 市 当 年 ), 第 一 年 至 第 四 年 为 项 目 研 发 期, 具 体 实 施 进 度 如 下 表 : 进 程 任 务 名 称 第 一 阶 段 工 程 设 计 时 间 第 二 阶 段 施 工 阶 段 第 三 阶 段 设 备 购 置 第 四 阶 段 设 备 安 装 调 试 第 五 阶 段 人 员 培 训 第 六 阶 段 技 术 开 发 试 验 运 行 阶 段 成 功 上 市 当 年 第 一 年 第 二 年 第 三 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 年 第 四 年 6 项 目 环 评 情 况 本 项 目 为 研 发 中 心, 不 对 环 境 造 成 污 染 本 项 目 符 合 国 家 环 保 法 律 法 规 的 规 定, 已 取 得 北 京 市 昌 平 区 环 境 保 护 局 出 具 的 [2011]0185 号 环 评 批 复
347 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 净 资 产 和 每 股 净 资 产 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 及 每 股 净 资 产 都 将 大 幅 度 增 加, 公 司 资 本 实 力 及 抗 风 险 能 力 将 进 一 步 增 强 ( 二 ) 对 资 产 负 债 结 构 和 资 本 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 总 额 将 大 幅 提 高, 短 期 内 资 产 负 债 率 将 大 幅 下 降, 有 利 于 提 高 本 公 司 的 债 务 融 资 能 力, 降 低 财 务 风 险 ; 同 时 本 次 发 行 将 增 加 公 司 资 本 公 积, 使 公 司 资 本 结 构 更 加 稳 健, 有 利 于 今 后 公 司 股 本 的 进 一 步 扩 张 ( 三 ) 对 净 资 产 收 益 率 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 被 摊 薄 但 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 达 产, 公 司 营 业 收 入 和 利 润 水 平 将 会 快 速 增 长, 净 资 产 收 益 率 也 会 上 升 并 维 持 在 合 理 水 平 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 中 研 发 中 心 建 设 项 目 不 产 生 营 业 收 入, 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 以 及 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 合 计 产 生 的 营 业 收 入 税 前 利 润 及 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 至 10 年 营 业 收 入 10, , , , , , 利 润 总 额 1, , , , , , 净 利 润 1, , , , , , 产 能 利 用 率 40% 70% 100% 100% 100% 100% 注 1: 在 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 时, 假 设 在 第 1 年 至 第 5 年 中, 产 品 价 格 每 年 下 降 1%, 工 资 涨 幅 为 每 年 上 升 3%; 注 2: 生 产 工 具 折 旧 年 限 为 5 年, 电 子 设 备 折 旧 年 限 为 3 年, 固 定 资 产 折 旧 完 毕 后, 在 成 本 估 计 中 增 加 与 每 年 折 旧 金 额 相 当 的 维 修 成 本 费 用 与 支 出 ; 注 3: 产 能 利 用 率 为 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目
348 及 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 的 产 能 利 用 率 ; 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 第 5 年 ( 含 建 设 期 ) 服 务 能 力 利 用 率 达 到 100% ( 四 ) 新 增 固 定 资 产 与 产 能 变 动 的 匹 配 关 系 在 产 项 目 与 募 投 项 目 的 固 定 资 产 投 入 与 产 能 比 较 如 下 : 项 目 固 定 资 产 投 入 ( 万 元 ) 产 能 ( 台 / 套 ) 2011 年 情 况 3, ,800 本 次 所 有 募 投 项 目 14, ,100 剔 除 运 维 网 络 和 研 发 中 心 项 目 的 募 投 项 目 8, ,100 注 : 募 投 项 目 中 包 含 运 营 维 护 网 络 建 设 项 目 4, 万 元 以 及 研 发 中 心 建 设 项 目 1, 万 元 的 固 定 资 产 投 入, 合 计 5, 万 元, 该 两 项 募 投 项 目 没 有 直 接 产 出 相 应 产 品 下 : 募 投 项 目 与 在 产 项 目 的 固 定 资 产 和 产 能 比 例 存 在 一 定 的 差 异, 主 要 原 因 如 1 本 次 募 投 项 目 的 固 定 资 产 结 构 与 现 有 固 定 资 产 结 构 不 同 项 目 现 有 资 产 ( 截 至 ) 募 投 项 目 其 中 : 运 营 维 护 网 络 单 位 : 万 元 研 发 中 心 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 金 额 房 屋 建 筑 物 1, % 3, % 生 产 设 备 % 1, % 检 测 设 备 % 2, % - - 仓 储 物 流 设 备 % % - - 生 产 工 具 % % 实 验 室 设 备 % 2, % 1, , 运 输 设 备 % % 设 备 安 装 费 % 办 公 设 备 及 其 他 % % 软 件 ( 注 ) % 固 定 资 产 合 计 3, % 14, % 4, , 注 : 其 中 软 件 将 确 认 为 无 形 资 产 本 次 募 投 项 目 新 增 了 大 量 的 生 产 设 备 检 测 设 备 和 实 验 室 设 备, 占 本 次 募 投 固 定 资 产 投 资 的 比 例 分 别 为 11.46% 18.07% 和 18.20%; 远 高 于 该 类 资 产 在 现 有 固 定 资 产 中 的 比 例 公 司 现 有 产 品 以 加 工 和 组 装 为 主, 目 前 装 备 大 部 分 为 国 产 设 备, 购 置 日 期 较
349 早 历 史 成 本 较 低, 为 了 降 低 生 产 成 本, 未 购 置 高 级 设 备, 在 有 效 控 制 成 本 的 同 时, 也 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 产 品 质 量 技 术 和 功 能 的 提 高 ; 募 投 项 目 的 生 产 条 件 工 艺 技 术 要 求 更 高, 需 要 配 备 相 对 高 端 的 设 备, 由 于 购 置 设 备 技 术 含 量 自 动 化 程 度 性 能 价 格 等 方 面 均 远 高 于 现 有 设 备, 投 资 也 相 应 较 大 主 要 新 增 设 备 及 其 性 能 作 用 提 升 情 况 如 下 : 设 备 类 别 设 备 名 称 性 能 提 升 情 况 比 例 泵 金 属 清 洗 机 超 提 高 生 产 中 的 测 量 精 度, 实 现 生 产 精 细 化 声 波 清 洗 仪 等 生 产 设 备 机 加 工 设 备 摇 臂 钻 液 实 现 部 分 主 要 部 件 由 外 协 加 工 转 变 为 自 产, 提 高 核 心 技 术 压 剪 板 机 加 工 机 等 保 密 性, 节 约 采 购 成 本 各 类 高 端 精 细 分 析 仪 及 色 谱 仪 对 分 析 系 统 进 行 精 细 化 测 试, 提 高 分 析 系 统 产 品 的 测 量 性 能 指 标 抗 干 扰 指 标 等 用 于 脱 硝 垃 圾 焚 烧 环 保 等 监 测 装 置 等 测 试 平 台 可 以 模 检 测 设 备 脱 硝 监 测 装 置 垃 圾 焚 烧 拟 工 况 环 境 对 产 品 实 际 运 行 的 预 处 理 能 力 进 行 测 试, 由 原 监 测 装 置 环 保 监 测 装 置 来 简 单 的 功 能 检 测 转 向 全 面 的 系 统 性 能 检 测, 使 得 产 品 性 等 测 试 平 台 能 更 加 稳 定 可 靠 实 验 室 设 备 研 发 中 心 电 气 化 学 光 学 环 境 系 统 应 用 各 类 实 验 室 及 试 制 车 间 各 运 维 中 心 实 验 室 仪 器 增 加 对 产 品 各 个 开 发 环 节 的 实 验 测 试, 实 现 对 新 产 品 全 面 的 性 能 测 试, 提 供 了 系 统 完 备 的 研 发 环 境 和 设 备 对 所 运 营 维 护 的 设 备 进 行 检 验 校 准 2 本 次 募 投 项 目 产 品 技 术 需 要 不 断 优 化 和 升 级, 技 术 含 量 和 产 品 附 加 值 高 于 目 前 产 品, 较 高 的 投 入 也 带 来 较 高 的 回 报 单 位 : 万 元 项 目 净 资 产 / 总 投 资 额 收 入 净 利 润 销 售 净 利 率 净 资 产 收 益 率 2010 年 情 况 25, , , % 34.53% 募 投 项 目 合 计 26, , , % 26.07% 其 中 : 环 境 监 测 系 统 7, , , % 31.60% 工 业 过 程 分 析 系 统 4, , , % 32.29% 分 析 仪 器 生 产 车 间 3, , , % 38.56% 运 营 维 护 网 络 5, , , % 27.69% 研 发 中 心 4, 扣 除 研 发 中 心 后 募 21, , , % 32.00%
350 投 项 目 合 计 注 1: 募 投 项 目 的 净 资 产 收 益 率 系 根 据 净 利 润 / 总 投 资 额 计 算 获 得 注 2: 上 述 募 投 项 目 中, 除 研 发 中 心 外, 其 他 募 投 项 目 盈 利 数 据 为 达 产 当 年 数 据 注 3: 由 于 发 行 人 2010 年 存 在 股 份 支 付 产 生 的 管 理 费 用 3, 万 元, 为 剔 除 该 影 响 因 素 干 扰, 净 利 润 销 售 净 利 率 净 资 产 收 益 率 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 公 司 募 投 项 目 建 成 达 产 后, 净 资 产 收 益 率 比 公 司 目 前 净 资 产 收 益 率 稍 低, 是 由 于 研 发 中 心 建 设 项 目 不 能 直 接 产 生 效 益, 但 将 使 得 公 司 总 体 长 期 受 益, 扣 除 研 发 中 心 建 设 项 目 后 募 投 项 目 的 净 资 产 收 益 率 与 公 司 目 前 净 资 产 收 益 率 相 当 总 体 来 看, 虽 然 投 资 规 模 较 大, 公 司 募 投 项 目 建 成 达 产 后 预 计 的 收 益 良 好 3 为 公 司 未 来 持 续 的 产 能 扩 张 高 端 产 品 研 发 生 产 奠 定 坚 实 基 础 为 了 适 应 公 司 未 来 快 速 发 展 的 需 要, 本 次 募 投 项 目 的 设 计 在 车 间 场 地 设 备 配 置 等 方 面 都 适 当 考 虑 了 公 司 未 来 发 展 的 需 要, 可 以 满 足 公 司 上 市 后 短 期 内 快 速 发 展 的 场 地 生 产 条 件 和 研 发 条 件 的 需 要 ( 五 ) 新 增 固 定 资 产 投 资 及 研 发 支 出 对 盈 利 水 平 的 影 响 1 固 定 资 产 投 资 新 增 折 旧 对 盈 利 水 平 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 固 定 资 产 投 资 的 逐 步 完 成, 公 司 的 固 定 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 扩 大, 固 定 资 产 折 旧 也 将 相 应 增 加 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 每 年 新 增 折 旧 摊 销 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 至 10 年 折 旧 摊 销 1, , , , , 设 备 维 修 费 注 : 募 投 项 目 的 实 验 室 仪 器 和 设 备 的 折 旧 年 限 为 5 年, 电 子 设 备 的 折 旧 年 限 为 3 年, 因 此, 第 4 年 开 始 折 旧 费 开 始 出 现 下 降, 出 于 谨 慎 性 原 则, 发 行 人 在 募 投 项 目 效 益 预 测 中 从 第 5 开 始 增 加 了 与 折 旧 费 相 当 的 设 备 维 修 费 支 出 2 新 增 研 发 支 出 对 盈 利 水 平 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 环 境 监 测 系 统 生 产 线 建 设 项 目 工 业 过 程 分 析 系 统 生 产 线 建 设 项 目 分 析 仪 器 生 产 车 间 建 设 项 目 以 及 研 发 中 心 建 设 项 目 均 投 入 与
351 项 目 相 关 的 技 术 开 发 费, 拟 于 开 始 运 营 后 的 四 年 内 平 均 投 入, 第 五 年 之 后 技 术 开 发 费 可 由 项 目 运 营 所 得 流 动 资 金 支 撑 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 每 年 新 增 研 发 支 出 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 环 境 监 测 系 统 工 业 过 程 分 析 系 统 分 析 仪 器 生 产 车 间 研 发 中 心 研 发 支 出 合 计 1, , , , 考 虑 研 发 中 心 技 术 开 发 费 支 出 后 的 募 投 项 目 预 计 盈 利 水 平 单 位 : 万 元 项 目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 至 10 年 不 含 研 发 中 心 的 四 个 募 投 项 目 盈 利 状 况 ( 已 经 考 虑 四 个 项 目 的 折 旧 和 技 术 开 发 费 支 出 ) 营 业 收 入 10, , , , , , 税 前 利 润 1, , , , , , 税 后 利 润 1, , , , , , 包 含 研 发 中 心 费 用 支 出 的 募 投 项 目 盈 利 状 况 研 发 中 心 技 术 开 发 费 支 出 考 虑 研 发 中 心 费 用 支 出 后 的 净 利 润 , , , , , 注 : 除 研 发 中 心 外 募 投 项 目 效 益 预 测 的 成 本 和 管 理 费 用 中 已 经 包 括 折 旧 和 技 术 开 发 费 支 出, 从 第 五 年 起 技 术 开 发 费 按 收 入 的 3% 预 测 并 体 现 在 管 理 费 用 中 根 据 上 表, 虽 然 在 募 投 项 目 建 成 后, 公 司 募 投 项 目 新 增 折 旧 费 用 及 研 发 支 出 将 会 增 加, 但 募 投 项 目 的 完 全 达 产 后 也 将 带 来 营 业 收 入 税 前 利 润 和 净 利 润 的 增 长, 足 以 抵 消 固 定 资 产 投 资 带 来 的 折 旧 费 用 增 加 以 及 新 增 研 发 支 出 的 影 响, 因 此, 本 次 募 投 项 目 新 增 折 旧 摊 销 费 用 不 会 对 公 司 的 未 来 的 经 营 成 果 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 募 投 项 目 投 产 后 的 原 材 料 供 应 情 况 分 析 1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 原 材 料 中 预 期 需 向 西 门 子 采 购 情 况 分 析 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 开 始 运 营 后, 仍 将 向 西 门 子 采 购 分 析 仪 器 及 相 关 零 部
352 件 等 原 材 料 项 目 产 品 使 用 原 料 达 产 年 采 购 金 额 ( 万 元 ) 环 境 监 测 系 统 脱 硝 烟 气 监 测 系 统 单 组 份 和 多 组 份 红 外 气 体 分 析 仪 1, 差 压 变 送 器 工 业 过 程 分 析 系 统 石 化 化 工 过 程 分 析 系 统 水 泥 建 材 过 程 分 析 系 统 冶 金 过 程 分 析 色 谱 分 析 仪 氧 分 析 仪 红 外 气 体 分 2, 系 统 多 晶 硅 过 程 分 析 系 统 析 仪 分 析 仪 器 主 机 红 外 气 体 分 析 仪 便 携 式 红 外 气 体 分 析 仪 及 防 爆 红 外 气 体 分 析 仪 红 外 传 感 器 合 计 3, 原 材 料 总 采 购 额 11, 占 比 30.38% 综 上, 预 计 本 次 募 投 项 目 中 的 三 个 生 产 项 目 达 产 后 增 加 向 西 门 子 采 购 额 约 为 3,612 万, 占 募 投 项 目 新 增 材 料 采 购 总 额 的 比 例 约 为 30% 左 右 2 关 于 是 否 存 在 因 产 能 扩 张 导 致 西 门 子 不 再 供 应 核 心 零 部 件 的 风 险 (1) 发 行 人 与 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 于 2011 年 7 月 19 日 达 成 西 门 子 过 程 分 析 产 品 长 期 合 作 协 议, 主 要 内 容 包 括 : 1 对 于 西 门 子 公 司 目 前 在 生 产 以 及 未 来 将 生 产 的 分 析 仪 器 及 零 配 件 产 品, 在 西 门 子 生 产 能 力 允 许 的 条 件 下, 西 门 子 将 根 据 雪 迪 龙 的 需 求, 以 市 场 价 格 供 应 雪 迪 龙 各 种 产 品 ;2 如 果 西 门 子 公 司 计 划 停 止 生 产 某 种 雪 迪 龙 在 用 的 分 析 仪 器, 西 门 子 将 提 前 1 年 以 上 通 知 雪 迪 龙 如 果 西 门 子 继 续 生 产 该 分 析 仪 器 的 升 级 换 代 产 品, 西 门 子 将 向 雪 迪 龙 提 供 升 级 换 代 产 品, 并 在 原 产 品 停 产 后 的 10 年 内 继 续 保 证 该 种 产 品 所 有 零 配 件 的 供 应 (2) 从 发 行 人 与 西 门 子 的 竞 争 关 系 来 看, 双 方 的 分 析 仪 器 产 品 由 于 市 场 目 标 定 位 不 同, 直 接 竞 争 较 小 ; 双 方 在 系 统 集 成 业 务 方 面 存 在 一 定 的 竞 争 关 系, 但 更 为 重 要 的 是 合 作 关 系, 即 西 门 子 供 应 分 析 仪 器 发 行 人 从 事 系 统 集 成, 双 方 分 别 从 事 产 业 链 中 处 于 上 下 游 的 两 个 环 节, 通 过 优 势 互 补 共 同 拓 展 国 内 分 析 仪 器 市 场, 实 现 双 方 的 共 利 共 赢 发 行 人 的 产 能 扩 张 会 带 动 西 门 子 产 品 的 销 售, 有 利 于 西 门 子 自 身 的 利 益 鉴 于 双 方 已 经 就 产 品 供 应 达 成 长 期 合 作 协 议, 发 行 人 认 为 不 存 在 因 产 能 扩 张 而 导 致 西 门 子 不 再 供 应 原 材 料 的 风 险
353 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 公 司 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 载 明 的 股 利 分 配 原 则 进 行 股 利 的 分 配 根 据 雪 迪 龙 股 份 公 司 章 程 规 定, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 1 公 司 2009 年 度 股 利 分 配 情 况
354 根 据 公 司 2010 年 5 月 30 日 召 开 的 2009 年 年 度 股 东 会 决 议, 以 公 司 2,000 万 注 册 资 本 为 基 数, 每 单 位 出 资 额 派 发 现 金 股 利 0.8 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 股 利 1,600 万 元 上 述 分 红 已 分 配 完 毕, 股 利 分 配 实 施 时 已 经 按 照 中 华 人 民 共 和 国 个 人 所 得 税 法 相 关 规 定 缴 纳 了 个 人 所 得 税 2 公 司 2010 年 度 股 利 分 配 情 况 公 司 于 2011 年 5 月 27 日 召 开 了 2010 年 年 度 股 东 大 会, 通 过 了 不 对 2010 年 度 利 润 进 行 分 配 的 决 议 3 公 司 2011 年 度 股 利 分 配 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 尚 未 召 开 董 事 会 和 年 度 股 东 大 会 对 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 的 未 分 配 利 润 为 12, 万 元 经 公 司 2011 年 3 月 2 日 召 开 的 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 各 自 所 持 本 公 司 股 份 比 例 分 享 四 本 次 发 行 后 股 利 政 策 根 据 经 雪 迪 龙 股 份 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 市 后 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; ( 三 ) 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 度 至 少 分 红 一 次, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ; ( 四 ) 利 润 分 配 的 条 件 : 1 在 当 年 盈 利 的 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%;
355 2 对 于 超 过 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 的 部 分, 公 司 可 以 采 取 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 独 立 董 事 应 对 股 票 分 红 的 必 要 性 发 表 明 确 意 见 ; 在 涉 及 股 票 分 红 的 利 润 分 配 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前, 董 事 会 应 在 定 期 报 告 和 股 东 大 会 会 议 通 知 中 对 股 票 分 红 的 目 的 和 必 要 性 进 行 说 明 ; 3 公 司 在 现 金 流 状 况 良 好 且 不 存 在 急 需 投 资 项 目 的 条 件 下, 应 尽 量 加 大 各 年 度 现 金 分 红 的 比 例 和 频 率 ; ( 五 ) 股 利 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 : 公 司 对 股 利 分 配 政 策 进 行 决 策 时, 以 及 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 分 红 政 策 时, 首 先 应 经 独 立 董 事 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见, 然 后 分 别 提 交 董 事 会 和 监 事 会 审 议 ( 如 果 公 司 有 外 部 监 事, 外 部 监 事 应 发 表 明 确 意 见 ); 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 该 议 案 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 且 经 出 席 会 议 的 社 会 公 众 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 如 果 调 整 分 红 政 策, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 董 事 会 按 照 章 程 规 定 的 分 红 政 策 制 定 利 润 分 配 方 案, 利 润 分 配 方 案 需 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 公 司 对 于 上 市 后 近 三 年 的 具 体 股 利 分 配 计 划 为 : 公 司 上 市 后 首 个 会 计 年 度 的 利 润 分 配 方 案 中 的 现 金 股 利 将 不 少 于 2,000 万 元, 同 时 不 低 于 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%; 上 市 后 第 二 个 第 三 个 年 度 利 润 分 配 方 案 中 现 金 股 利 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 五 保 荐 机 构 对 于 公 司 发 行 后 股 利 政 策 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 认 为 : 1 公 司 上 市 后 公 司 章 程 ( 草 案 ) 已 经 公 司 全 体 独 立 董 事 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 第 一 届 监 事 会 第 十 次 会 议 以 及 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 决 策 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定 ; 2 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 充 分 考 虑 了 公 司 经 营 实 际 情 况 行 业 特 点 和 发 展 阶 段 等 因 素, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 规 定 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于
356 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 既 实 现 了 对 股 东 的 持 续 稳 定 的 现 金 分 红 回 报, 同 时 可 以 合 理 保 障 公 司 业 务 正 常 开 展, 具 有 合 理 性 和 可 行 性, 另 外 公 司 已 在 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 分 红 回 报 规 划 中 明 确 提 出 : 公 司 在 现 金 流 状 况 良 好 且 没 有 急 需 投 资 项 目 的 条 件 下, 将 尽 量 加 大 各 年 度 现 金 分 红 的 比 例 和 频 率 保 荐 机 构 认 为 公 司 的 股 利 分 配 政 策 可 以 为 投 资 者 提 供 稳 定 回 报 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ; 3 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 对 利 润 分 配 事 项 的 规 定 和 信 息 披 露 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 4 发 行 人 股 利 分 配 决 策 机 制 以 及 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 调 整 分 红 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 健 全 有 效, 有 利 于 保 护 公 众 股 东 权 益
357 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 为 了 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通, 完 善 公 司 治 理 结 构, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 社 会 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 上 市 公 司 与 投 资 者 关 系 工 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 本 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 工 作, 包 括 与 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 证 券 经 营 机 构 新 闻 机 构 等 联 系, 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平 1 负 责 机 构 : 董 事 会 办 公 室 2 负 责 人 : 赵 爱 学 3 咨 询 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 件 :[email protected] 二 重 要 合 同 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 已 签 署 正 在 履 行 的 交 易 金 额 在 200 万 元 以 上 ( 含 税 ) 或 对 生 产 经 营 有 重 大 影 响 的 重 要 合 同 情 况 如 下 : ( 一 ) 产 品 销 售 合 同 序 号 买 受 方 标 的 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 合 同 编 号 1 浙 江 天 虹 物 资 贸 易 有 限 公 司 山 西 神 脱 硝 工 程 烟 气 分 析 系 统 4 套 CT2011-CN
358 2 3 4 头 电 厂 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 - 国 电 都 匀 发 电 有 限 公 司 福 泉 电 厂 上 海 岱 进 机 电 工 程 有 限 公 司 江 苏 和 亿 昌 环 保 工 程 科 技 有 限 公 司 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 8 套 二 氧 化 硫 及 氧 气 在 线 检 测 系 统 6 套 烟 气 监 测 控 制 系 统 软 件 6 套 CT2011-CN CT2011-HG014 CEMS 8 套 CT2011-CS114 5 浙 江 蓝 天 求 是 环 保 集 团 有 限 公 司 烟 气 连 续 监 测 系 统 (CEMS)8 套 CT2011-CN033 6 武 汉 博 瑞 环 保 能 源 发 展 有 限 公 司 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 3 套 CT2011-CW009 7 武 汉 凯 迪 工 程 技 术 研 究 总 院 有 限 公 司 合 成 气 分 析 ( 色 谱 ) 系 统 设 备 1 套 B-CT2011-HG 浙 江 天 虹 物 资 贸 易 有 限 公 司 - 山 西 神 头 电 厂 项 目 (1) 合 同 标 的 2011 年 5 月 19 日, 发 行 人 与 浙 江 天 虹 物 资 贸 易 有 限 公 司 签 订 了 山 西 神 头 电 厂 2x600MW 超 临 界 机 组 脱 硝 工 程 烟 气 分 析 系 统 合 同, 合 同 约 定 发 行 人 向 买 方 销 售 4 套 脱 硝 工 程 烟 气 分 析 系 统, 合 同 总 价 216 万 元 发 行 人 向 买 方 提 供 所 有 设 备 技 术 资 料 专 用 工 具 备 品 备 件 人 员 及 技 术 协 调 技 术 服 务 及 技 术 指 导 合 同 自 签 字 之 日 起 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 由 于 非 买 方 责 任, 设 备 不 能 达 到 合 同 规 定, 发 行 人 应 支 付 买 方 相 应 比 例 的 违 约 金 ; 质 保 期 内, 合 同 设 备 累 积 计 算 的 最 大 违 约 金 总 额 不 超 过 合 同 总 价 的 20%; 合 同 设 备 迟 交 的 违 约 金 金 额 不 超 过 合 同 总 价 的 10% 技 术 资 料 未 能 按 时 交 付, 卖 受 方 应 支 付 买 方 相 应 比 例 的 违 约 金 ; 合 同 设 备 迟 交 关 键 技 术 资 料 的 违 约 金 总 金 额 不 超 过 该 合 同 总 价 的 5% 如 买 方 要 求 中 途 退 货, 买 方 应 向 发 行 人 偿 退 货 部 分 设 备 价 格 的 30% 的 违 约 金 如 因 发 行 人 原 因 而 不 能 交 货, 发 行 人 应 向 买 方 偿 付 不 能 交 货 设 备 价 格 30% 的 违 约 金 合 同 约 定, 双 方 应 首 先 通 过 友 好 协 商 解 决 争 议, 如 不 能 达 成 协 议, 任 何 一 方 可 以 提 交 杭 州 仲 裁 委 员 会 仲 裁 解 决 ; 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 双 方 均 具 有 法 律 约 束
359 力 ; 在 进 行 仲 裁 期 间, 除 提 交 仲 裁 的 事 项 外, 合 同 仍 应 继 续 履 行 2 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 - 国 电 都 匀 发 电 有 限 公 司 福 泉 电 厂 项 目 (1) 合 同 标 的 2011 年 6 月 21 日, 发 行 人 与 北 京 国 电 龙 源 环 保 工 程 有 限 公 司 签 订 了 国 电 都 匀 发 电 有 限 公 司 福 泉 电 厂 2x600MW 级 机 组 烟 气 脱 硝 装 置 EPC 总 承 包 工 程 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 采 购 合 同 合 同 约 定, 发 行 人 向 买 方 销 售 8 套 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS), 合 同 总 价 218 万 元 发 行 人 向 买 方 提 供 所 有 设 备 及 技 术 资 料 ( 包 括 图 纸 及 必 要 的 零 部 件 图 ) 专 用 工 具 备 品 配 件 ; 合 同 自 签 字 之 日 起 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 由 于 发 行 人 责 任, 设 备 不 能 达 到 合 同 规 定, 买 方 扣 除 质 保 金 作 为 发 行 人 承 担 的 违 约 金 合 同 设 备 迟 交 违 约 金 总 额 不 超 过 合 同 设 备 总 价 的 10% 如 发 行 人 未 能 按 合 同 规 定 按 时 交 付 技 术 文 件, 每 迟 交 一 周, 发 行 人 需 向 买 方 支 付 违 约 金 5 万 元 发 行 人 对 合 同 承 担 的 违 约 金 累 计 不 超 过 每 套 合 同 设 备 总 价 的 20% 买 方 如 要 退 货, 需 向 发 行 人 支 付 退 货 部 分 货 款 总 值 10% 的 违 约 金 合 同 约 定, 双 方 应 首 先 通 过 友 好 协 商 解 决 争 议, 经 协 商 不 能 达 成 协 议 的, 提 交 双 方 上 级 主 管 部 门 调 解 ; 如 仍 不 能 解 决, 任 何 一 方 有 权 向 仲 裁 部 门 提 出 仲 裁, 仲 裁 机 构 为 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ; 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 双 方 均 具 有 法 律 约 束 力 ; 在 进 行 仲 裁 期 间, 除 提 交 仲 裁 的 事 项 外, 合 同 仍 应 继 续 履 行 发 行 人 应 确 保 在 质 保 期 满 后 十 年 内 提 供 需 方 所 需 的 备 品 配 件, 价 格 另 议 3 上 海 岱 进 机 电 工 程 有 限 公 司 - 土 库 曼 斯 坦 天 然 气 二 氧 化 硫 及 氧 气 在 线 检 测 系 统 项 目 (1) 合 同 标 的 2011 年 9 月 22 日, 发 行 人 与 上 海 岱 进 机 电 工 程 有 限 公 司 签 订 了 土 库 曼 斯 坦 天 然 气 二 氧 化 硫 及 氧 气 在 线 检 测 系 统 设 备 买 卖 合 同 合 同 约 定, 发 行 人 向 买 方 销 售 6 套 二 氧 化 硫 及 氧 气 在 线 检 测 系 统 和 6 套 烟 气 监 测 控 制 系 统 软 件 (PAS-DAS V1.0), 合 同 总 价 202 万 元 发 行 人 向 买 方 提 供 所 有 设 备 及 技 术 资 料 ( 包 括 图 纸 及 必 要 的 零 部 件 图 ) 专 用 工 具 备 品 配 件 ; 合 同 自 签 字 之 日 起 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款
360 合 同 约 定, 由 于 发 行 人 责 任 逾 期 交 货, 则 每 日 按 逾 期 交 货 部 分 货 款 的 1 承 担 违 约 金, 但 不 得 超 过 合 同 总 价 款 的 1%; 由 于 买 方 逾 期 付 款, 则 每 日 按 合 同 总 价 款 的 1 承 担 违 约 金, 该 项 违 约 金 自 买 方 支 付 相 应 货 款 时 停 止 计 算 合 同 约 定, 如 双 方 发 生 争 议 纠 纷, 应 首 先 协 商 解 决 协 商 不 成 时, 可 按 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 有 关 规 定 向 原 告 所 在 地 法 院 提 起 诉 讼, 所 有 费 用 由 败 诉 方 承 担 4 江 苏 和 亿 昌 环 保 工 程 科 技 有 限 公 司 - 实 联 化 工 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 热 电 厂 4 260t/h 锅 炉 氨 法 烟 气 脱 硫 工 程 总 承 包 工 程 (1) 合 同 标 的 2011 年 11 月 21 日, 发 行 人 与 江 苏 和 亿 昌 环 保 工 程 科 技 有 限 公 司 签 订 了 实 联 化 工 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 热 电 厂 4 260t/h 锅 炉 氨 法 烟 气 脱 硫 工 程 总 承 包 工 程 CEMS 订 货 合 同 合 同 约 定, 发 行 人 向 买 方 销 售 8 套 用 于 烟 气 脱 硫 设 施 工 程 的 CEMS, 合 同 总 价 210 万 元 发 行 人 按 买 方 的 设 计 提 供 产 品 和 备 品 备 件 主 配 件 专 用 工 具 相 关 技 术 文 件 及 技 术 服 务 合 同 自 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 由 于 发 行 人 原 因 延 误 工 期, 则 每 延 期 一 日 按 合 同 总 金 额 的 1% 赔 偿 买 方 损 失 ; 若 买 方 逾 期 付 款, 超 过 合 同 规 定 日 期 10 天 后, 则 每 延 期 一 日 按 合 同 总 金 额 的 1% 承 担 违 约 金 合 同 约 定, 如 双 方 发 生 争 议, 应 首 先 协 商 解 决 协 商 不 成 时, 可 通 过 买 方 所 在 地 仲 裁 委 员 会 仲 裁 解 决, 或 直 接 向 买 方 所 在 地 人 民 法 院 起 诉 5 浙 江 蓝 天 求 是 环 保 集 团 有 限 公 司 - 贵 州 盘 县 电 厂 上 大 压 小 改 建 工 程 (1) 合 同 标 的 2011 年 11 月 22 日, 发 行 人 与 浙 江 蓝 天 求 是 环 保 集 团 有 限 公 司 签 订 了 贵 州 盘 县 电 厂 上 大 压 小 改 建 工 程 #1 #2 机 组 (2 660MW) 烟 气 脱 硝 装 置 CEMS 订 购 合 同 合 同 约 定, 发 行 人 向 买 方 销 售 8 套 烟 气 连 续 监 测 系 统 (CEMS), 合 同 总 价 203 万 元 发 行 人 向 买 方 提 供 所 有 设 备 技 术 资 料 专 用 工 具 备 品 备 件 人 员 培 训 及 技 术 协 调 技 术 服 务 及 技 术 指 导 等 合 同 自 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 由 于 发 行 人 原 因 延 迟 交 货 1-2 周, 则 每 周 按 合 同 总 金 额 的 0.5%
361 承 担 违 约 金 ; 延 迟 交 货 3-4 周, 则 每 周 按 合 同 总 金 额 的 1% 承 担 违 约 金 ; 延 迟 交 货 4 周 以 上, 则 每 周 按 合 同 总 金 额 的 2% 承 担 违 约 金 合 同 约 定, 如 双 方 发 生 争 议, 应 首 先 协 商 解 决 协 商 不 成 时, 由 买 方 所 在 地 人 民 法 院 管 辖 6 武 汉 博 瑞 环 保 能 源 发 展 有 限 公 司 - 武 汉 市 汉 阳 锅 顶 山 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 固 定 污 染 源 连 续 在 线 监 测 系 统 (1) 合 同 标 的 2011 年 11 月 30 日, 发 行 人 与 武 汉 博 瑞 环 保 能 源 发 展 有 限 公 司 签 订 了 武 汉 市 汉 阳 锅 顶 山 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 固 定 污 染 源 ( 烟 气 ) 连 续 在 线 监 测 系 统 合 同 书 合 同 约 定, 发 行 人 向 买 方 销 售 3 套 SCS-900C 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统, 合 同 总 价 万 元 合 同 自 双 方 签 字 盖 章 后 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 如 双 方 发 生 争 议, 应 首 先 协 商 解 决 协 商 不 成 时, 任 何 一 方 均 可 向 武 汉 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼 7 武 汉 凯 迪 工 程 技 术 研 究 总 院 有 限 公 司 - 凯 迪 千 吨 级 气 化 合 成 油 示 范 项 目 (1) 合 同 标 的 2011 年 12 月 5 日, 发 行 人 与 武 汉 凯 迪 工 程 技 术 研 究 总 院 有 限 公 司 签 订 了 凯 迪 千 吨 级 气 化 合 成 油 示 范 项 目 合 成 气 分 析 ( 色 谱 ) 系 统 采 购 合 同 合 同 约 定, 发 行 人 向 买 方 销 售 1 套 合 成 气 分 析 ( 色 谱 ) 系 统 设 备, 合 同 总 价 215 万 元 发 行 人 向 买 方 提 供 所 有 设 备 技 术 资 料 专 用 工 具 备 品 备 件 人 员 培 训 技 术 协 调 技 术 服 务 技 术 指 导 设 备 运 输 及 运 输 保 险 等 合 同 自 双 方 签 字 盖 章 后 生 效 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 由 于 发 行 人 原 因 延 迟 交 货 1-2 周, 则 每 周 按 合 同 设 备 价 格 的 1% 承 担 违 约 金 ; 延 迟 交 货 3-4 周, 则 每 周 按 合 同 设 备 价 格 的 1.5% 承 担 违 约 金 ; 延 迟 交 货 5 周 及 以 上, 则 每 周 按 合 同 设 备 价 格 的 2% 承 担 违 约 金, 并 赔 偿 买 方 支 付 工 程 施 工 方 的 赶 工 费 用 ; 延 迟 交 货 不 满 一 周 的 按 一 周 计 算 合 同 约 定, 由 于 买 方 原 因 逾 期 付 款, 逾 期 1-2 周, 则 每 日 按 迟 付 金 额 的 万 分 之 四 承 担 违 约 金 ; 逾 期 3-4 周, 则 每 日 按 迟 付 金 额 的 万 分 之 五 承 担 违 约 金 ; 逾 期 4 周 以 上, 则 每 日 按 迟 付 金 额 的 万 分 之 六 承 担 违 约 金
362 合 同 约 定, 如 双 方 发 生 争 议, 则 由 合 同 签 订 地 ( 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 ) 人 民 法 院 诉 讼 管 辖 ( 二 ) 运 营 服 务 合 同 序 号 买 受 方 标 的 1 2 沈 阳 市 环 境 监 测 中 心 站 内 蒙 古 天 丽 环 境 安 全 技 术 有 限 责 任 公 司 14 套 CEMS 设 备 运 营 维 护 80 套 CEMS 设 备 运 营 维 护 金 额 ( 万 元 ) 签 订 日 期 截 止 有 效 期 合 同 编 号 1, YY , YY 沈 阳 市 环 境 监 测 中 心 站 (1) 合 同 标 的 2009 年 7 月 1 日, 发 行 人 ( 乙 方 ) 与 沈 阳 市 环 境 监 测 中 心 站 ( 甲 方 ) 签 订 了 沈 阳 市 污 染 源 自 动 监 测 系 统 运 营 合 同 合 同 约 定, 甲 方 授 予 乙 方 沈 阳 市 污 染 源 烟 气 自 动 监 测 系 统 运 营 特 许 经 营 权, 特 许 经 营 期 限 为 合 同 生 效 日 起 的 10 年 期 间 乙 方 在 特 许 经 营 权 内 负 责 沈 阳 市 污 染 源 烟 气 自 动 监 测 系 统 运 营 服 务 ( 含 13 套 原 有 CEMS 系 统 和 1 套 新 建 CEMS 系 统 ), 合 同 总 价 1,025 万 元 合 同 有 效 期 至 2019 年 7 月 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 甲 方 下 列 行 为 视 为 违 约 : 挪 用 运 营 专 户 资 金 到 期 不 按 合 同 向 卖 受 方 支 付 运 营 费 用 不 按 照 约 定 的 方 法 对 卖 受 方 进 行 监 管 及 考 核, 买 受 方 违 约 时, 将 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 违 约 责 任 乙 方 下 列 行 为 视 为 违 约 : 工 作 弄 虚 作 假, 被 买 受 方 发 现 并 证 实 工 作 存 在 重 大 失 误, 经 买 受 方 指 出 后 并 不 及 时 采 取 补 救 措 施 出 现 其 他 违 背 合 同 目 的 的 行 为, 卖 受 方 违 约 造 成 损 失 的, 除 按 实 际 损 失 金 额 进 行 赔 偿 外, 并 支 付 本 合 同 运 营 费 用 的 5% 作 为 违 约 金 合 同 约 定, 各 方 应 通 过 友 好 协 商, 解 决 在 执 行 本 合 同 过 程 中 所 发 生 的 或 与 本 合 同 有 关 的 一 切 争 议 如 发 生 争 议, 向 买 受 方 所 在 地 沈 阳 仲 裁 委 员 会 仲 裁 仲 裁 期 间, 除 正 在 进 行 仲 裁 的 部 分 外, 本 合 同 的 其 他 部 分 应 继 续 执 行 2 内 蒙 古 天 丽 环 境 安 全 技 术 有 限 责 任 公 司 : (1) 合 同 标 的 2010 年 12 月 28 日, 发 行 人 与 内 蒙 古 天 丽 环 境 安 全 技 术 有 限 责 任 公 司 签 订
363 了 内 蒙 古 自 治 区 重 点 污 染 源 自 动 监 控 项 目 二 期 工 程 烟 气 排 放 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 运 营 服 务 合 同 合 同 约 定, 发 行 人 与 买 方 共 同 完 成 内 蒙 古 自 治 区 重 点 污 染 源 自 动 监 控 项 目 二 期 工 程 共 80 套 烟 气 连 续 监 测 系 统 (CEMS) 设 备 运 营 维 护 运 营 期 限 为 三 年, 自 2010 年 12 月 28 日 起 至 2013 年 12 月 28 日 止, 合 同 总 价 1,008 万 元 (2) 主 要 违 约 责 任 争 议 解 决 及 附 加 条 款 合 同 约 定, 如 付 款 遇 到 特 殊 情 况, 双 方 协 商 解 决 ( 三 ) 采 购 合 同 2011 年 7 月 19 日, 发 行 人 与 西 门 子 中 国 签 订 了 西 门 子 过 程 分 析 产 品 长 期 合 作 协 议, 约 定 : 对 于 西 门 子 中 国 目 前 在 生 产 以 及 未 来 将 生 产 的 分 析 仪 器 及 零 配 件 产 品, 在 西 门 子 中 国 生 产 能 力 允 许 的 条 件 下, 西 门 子 中 国 将 根 据 雪 迪 龙 的 需 求, 以 市 场 价 格 供 应 雪 迪 龙 各 种 产 品 ; 如 果 西 门 子 中 国 计 划 停 止 生 产 某 种 雪 迪 龙 在 用 的 分 析 仪 器, 西 门 子 中 国 将 提 前 1 年 以 上 通 知 雪 迪 龙 ; 如 果 西 门 子 中 国 继 续 生 产 该 分 析 仪 器 的 升 级 换 代 产 品, 西 门 子 中 国 将 向 雪 迪 龙 提 供 升 级 换 代 产 品, 并 在 原 产 品 停 产 后 的 10 年 内 继 续 保 证 该 种 产 品 所 有 零 配 件 的 供 应 ; 雪 迪 龙 要 进 一 步 提 高 自 身 的 技 术 及 管 理 水 平, 加 强 工 程 及 现 场 服 务 的 能 力, 对 于 西 门 子 中 国 委 托 的 系 统 集 成 业 务 应 严 格 按 照 西 门 子 中 国 的 标 准 和 要 求 完 成 同 时 双 方 约 定 依 照 本 协 议 的 基 本 原 则, 每 年 根 据 西 门 子 中 国 的 价 格 体 系 和 市 场 规 划 及 雪 迪 龙 的 市 场 需 求 和 公 司 发 展 规 划 来 签 署 具 体 的 采 购 协 议 上 述 长 期 合 作 协 议 未 对 双 方 的 违 约 罚 责 进 行 明 确 约 定 ( 四 ) 借 款 抵 押 及 担 保 合 同 年 6 月 10 日, 发 行 人 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 签 订 编 号 为 YYB05( 融 资 ) 的 最 高 额 融 资 合 同, 约 定 发 行 人 在 有 效 期 限 内 可 向 华 夏 银 行 德 外 支 行 申 请 使 用 的 最 高 融 资 额 度 为 2,000 万 元 ; 有 效 使 用 期 限 为 三 年, 自 2011 年 5 月 31 日 至 2014 年 5 月 31 日 同 日, 发 行 人 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 签 订 了 编 号 为 BJZX 的 流 动 资 金 借 款 合 同, 该 合 同 为 前 述 编 号 为 YYB05 ( 融 资 ) 的 最 高 额 融 资 合 同 项 下 的 具 体 业 务 合 同, 贷 款 金 额 为 2,000 万 元, 贷 款 期 限 为 1 年, 自 2011 年 6 月 30 日 起 至 2012 年 6 月 30 日 止, 于
364 年 6 月 30 日 一 次 提 取 ; 贷 款 年 利 率 为 7.572% 发 行 人 已 于 2011 年 9 月 5 日 提 前 归 还 前 述 贷 款 本 金 2,000 万 元 年 6 月 10 日, 发 行 人 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 签 订 编 号 为 YYB05( 高 抵 ) 的 最 高 额 抵 押 合 同, 发 行 人 以 其 评 估 价 值 4,122 万 元 的 土 地 和 房 产 向 华 夏 银 行 德 外 支 行 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 ; 被 担 保 的 主 债 权 为 2011 年 6 月 10 日 发 行 人 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 签 订 的 编 号 为 YYB05( 融 资 ) 的 最 高 额 融 资 合 同 ; 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,000 万 元 ; 被 担 保 的 主 债 权 的 发 生 期 间 为 2011 年 5 月 31 日 至 2014 年 5 月 31 日 年 6 月 10 日, 敖 小 强 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 签 订 编 号 为 YYB05( 高 保 ) 的 个 人 最 高 额 保 证 合 同, 约 定 敖 小 强 在 最 高 债 权 额 限 度 内 向 华 夏 银 行 德 外 支 行 提 供 保 证 担 保 ; 被 担 保 的 主 债 权 为 2011 年 6 月 10 日 发 行 人 与 华 夏 银 行 德 外 支 行 签 订 的 编 号 为 YYB05( 融 资 ) 的 最 高 额 融 资 合 同 ; 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,000 万 元 ; 被 担 保 的 主 债 权 的 发 生 期 间 为 2011 年 5 月 31 日 至 2012 年 5 月 31 日 年 9 月 2 日, 发 行 人 与 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 订 了 编 号 为 A 的 最 高 债 权 额 合 同, 约 定 南 京 银 行 北 京 分 行 向 发 行 人 提 供 最 高 债 权 额 人 民 币 1,500 万 元, 债 权 确 定 期 间 为 2011 年 9 月 2 日 至 2012 年 9 月 2 日 在 此 期 间, 南 京 银 行 北 京 分 行 对 发 行 人 的 债 权 余 额 之 和 不 超 过 最 高 债 权 额, 发 行 人 清 偿 已 发 生 的 债 务 后, 对 已 经 清 偿 的 部 分, 发 行 人 可 再 次 申 请 使 用 2011 年 10 月 17 日, 发 行 人 向 南 京 银 行 北 京 分 行 借 款 人 民 币 800 万 元, 借 款 期 限 一 年, 自 2011 年 10 月 17 日 至 2012 年 10 月 17 日, 借 款 年 利 率 为 7.216% 年 9 月 2 日, 发 行 人 与 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 订 了 编 号 为 Ec 的 最 高 额 抵 押 合 同, 约 定 发 行 人 以 其 项 下 的 土 地 使 用 权 ( 京 昌 国 用 [2011 出 ] 第 号 ) 在 最 高 债 权 额 度 内 向 南 京 银 行 北 京 分 行 提 供 保 证 担 保 ; 被 担 保 的 最 高 额 债 权 为 2011 年 9 月 2 日 发 行 人 与 南 京 银 行 北 京 分 行 签 订 的 编 号 为 A 的 最 高 债 权 额 合 同 ; 被 担 保 的 最 高 额 债 权 额 为 1,500 万 元 ; 被 担 保 的 主 债 权 发 生 期 间 为 2011 年 9 月 2 日 至 2012 年 9 月 2 日
365 三 对 外 担 保 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 任 何 形 式 的 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 敖 小 强 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 没 有 受 到 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 的 情 况
366 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 全 体 董 事 : 敖 小 强 王 凌 秋 郜 武 范 浩 谢 青 刘 卫 吴 忠 勇 公 司 全 体 监 事 : 白 英 吴 宝 华 赵 永 怀 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 : 敖 小 强 王 凌 秋 丁 长 江 周 家 秋 赵 爱 学 北 京 雪 迪 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日
367 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 : 余 政 保 荐 代 表 人 : 苏 欣 杨 卫 东 项 目 协 办 人 : 汪 兵 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日
368 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 付 洋 经 办 律 师 : 娄 爱 东 肖 钢 周 群 张 宇 佳 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 年 月 日
369 审 计 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 经 本 机 构 审 计 的 财 务 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 经 本 机 构 审 计 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 梁 青 民 签 字 注 册 会 计 师 : 惠 增 强 杨 铭 姝 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日
370 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 评 估 机 构 负 责 人 : 张 丽 萍 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 孙 健 许 秀 敏 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日
371 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 及 其 摘 要, 确 认 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 和 复 核 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 梁 青 民 签 字 注 册 会 计 师 : 惠 增 强 杨 铭 姝 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日
372 验 资 报 告 签 字 会 计 师 声 明
373 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 三 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 四 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 五 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 六 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 七 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 方 式 查 阅 时 间 : 工 作 日 的 上 午 8:30-11:30, 下 午 1:00-3:00 查 阅 地 点 : 公 司 及 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 法 定 住 所 除 以 上 查 阅 地 点 外, 投 资 者 可 以 登 录 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站, 查 阅 本 次 发 行 的 及 相 关 文 件
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本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 4,000 万 股 ( 含 4,000 万 股 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况, 以 及 公 司 公 开 发 行 新 股 和
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江 苏 亚 邦 染 料 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 股 份 方 案 7,200 万 股 1.00 元 / 股 20.49 元 2014 年
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2014年度厦门市工程系列高级专业技术职务任职资格
2015 年 度 厦 门 市 工 程 系 列 高 级 专 业 技 术 职 务 任 职 资 格 评 审 通 过 人 员 名 单 公 示 2015 年 度 厦 门 市 工 程 系 列 高 级 职 称 评 审 会 于 2016 年 7 月 25 日 -7 月 30 日 召 开, 现 将 通 过 人 员 名 单 予 以 公 示 一 公 示 有 关 事 项 1. 本 公 示 期 为 2016 年 8 月 3
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Nanjing Doron Technology Co., Ltd. ( 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 天 印 大 道 1555 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 ) 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 人
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600584 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 275 2005 10 30 A 1 82.98% 2 3 1 2-1-2 2,640 10 3 2 34,828,019 11.9% 4,493,280 1 34,828,019 4,493,280 2 36 3 10,966,131 1 2005 11 25 2-1-3 2 2005
一 电 工 安 全 操 作 规 程 1 电 工 上 岗 前 必 须 穿 齐 防 护 用 品, 特 别 是 绝 缘 鞋, 坚 持 穿 不 齐 不 能 上 岗 的 规 定 2 作 业 前 必 须 检 查 工 具, 验 电 器 等 防 护 用 具 是 否 完 好, 绝 缘 性 能 是 否 良 好 3 不
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环 境 方 针 共 同 行 动, 节 能 减 排, 持 续 发 展, 创 建 国 家 生 态 工 业 园 区 上 海 闵 行 经 济 技 术 开 发 区 以 人 为 本, 坚 持 经 济 发 展 与 环 境 保 护 同 步 的 理 念, 走 可 持 续 发 展 之 路 我 们 承 诺 : 1 严 格
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建设项目环境影响报告表
一 建 设 项 目 基 本 情 况 项 目 名 称 投 资 方 太 子 湾 总 部 商 务 广 场 二 期 (01-08 地 块 ) 建 设 项 目 深 圳 市 蛇 口 海 滨 置 业 有 限 公 司 法 人 代 表 赵 军 联 系 人 萧 工 通 讯 地 址 深 圳 市 南 山 区 工 业 五 路 5 号 宝 耀 大 厦 B101 联 系 电 话 13802288800 传 真 邮 编 建 设 地
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大 仁 科 技 大 學 教 師 研 究 計 畫 成 果 報 告 長 期 照 護 中 心 之 室 內 空 氣 品 質 評 估 計 畫 編 號 : 仁 研 9867 執 行 期 限 :98 年 1 月 1 日 至 98 年 12 月 31 日 主 持 人 : 馮 靜 安 執 行 單 位 : 職 業 安 全 衛 生 系 ( 所 ) E-Mail:[email protected] 一 中 文
高安屯污泥处置中心12.14.doc
北 京 市 高 安 屯 污 泥 处 理 中 心 项 目 环 境 影 响 报 告 书 委 托 单 位 : 北 京 城 市 排 水 集 团 有 限 责 任 公 司 编 制 单 位 : 北 京 神 州 瑞 霖 环 保 科 技 有 限 公 司 2015 年 11 月 编 号 :RLHPZZ 项 目 名 称 : 北 京 市 高 安 屯 污 泥 处 理 中 心 项 目 文 件 类 型 : 环 境 影 响 报
有 机 产 品 认 证 管 理 办 法 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 维 护 消 费 者 生 产 者 和 销 售 者 合 法 权 益, 进 一 步 提 高 有 机 产 品 质 量, 加 强 有 机 产 品 认 证 管 理, 促 进 生 态 环 境 保 护 和 可 持 续 发 展, 根 据
中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 令 第 155 号 有 机 产 品 认 证 管 理 办 法 已 经 2013 年 4 月 23 日 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 局 务 会 议 审 议 通 过, 现 予 公 布, 自 2014 年 4 月 1 日 起 施 行 局 长 2013 年 11 月 15 日 有 机 产 品 认 证 管 理 办 法
环境影响报告表
安徽省科学技术咨询中心 岳西县国有房地产投资有限公司新城花园建设项目 1 2 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 编 制 说 明 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 由 具 有 从 事 环 境 评 价 工 作 资 质 的 单 位 编 制 1 项 目 名 称 指 项 目 立 项 批 复 时 的 名 称, 应 不 超 过 30 个 字 ( 两 个 英 文 字 段 作 一 个 汉 字 )
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证 书 编 号 : 国 环 评 证 甲 字 第 2603 号 长 江 下 游 安 庆 河 段 航 道 整 治 二 期 工 程 环 境 影 响 报 告 书 建 设 单 位 : 长 江 航 道 局 评 价 单 位 : 二 一 五 年 六 月 项 目 名 称 : 长 江 下 游 安 庆 河 段 航 道 整 治 二 期 工 程 评 价 单 位 : 项 目 负 责 人 : 前 言 前 言 长 江 下 游
2013年1月：雾锁北京
全 国 MPA 培 养 院 校 案 例 教 学 师 资 培 训 班 (12 月 20 日 -12 月 22 日 ) 案 例 文 本 合 集 主 办 单 位 : 教 育 部 学 位 与 研 究 生 教 育 发 展 中 心 全 国 公 共 管 理 专 业 学 位 研 究 生 教 育 指 导 委 员 会 承 办 单 位 : 国 家 行 政 学 院 研 究 生 院 目 录 十 面 霾 伏 挑 战 中 国
威海市商业银行2009年报
威 海 市 商 业 银 行 2013 年 年 度 报 告 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 WEIHAI CITY COMMERCIAL BANK CO.,LTD. 二 〇 一 三 年 年 度 报 告 威 海 市 商 业 银 行 2013 年 年 度 报 告 目 录 第 一 节 重 要 提 示... 2 第 二 节 公 司 概 况... 2 第 三 节 会 计 资 料 和 财 务
威海市商业银行2009年报
威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 WEIHAI CITY COMMERCIAL BANK CO.,LTD. 二 〇 一 二 年 年 度 报 告 威 海 市 商 业 银 行 2012 年 年 度 报 告 目 录 第 一 节 重 要 提 示... 2 第 二 节 公 司 概 况... 2 第 三 节 会 计 资 料 和 财 务 指 标 摘 要... 3 第 四 节 股 本 变 动 及
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建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 编 制 说 明 制 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 由 具 有 从 事 环 境 影 响 评 价 工 作 资 质 的 单 位 编 1. 项 目 名 称 指 项 目 立 项 批 复 时 的 名 称, 应 不 超 过 30 个 字 ( 两 个 英 文 字 段 作 一 个 汉 字 ) 2. 建 设 地 点 指 项 目 所 在 地 的 名 称, 公 路
扬州市鑫源产业投资集团有限公司（汪审2）
建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 项 目 名 称 : 建 设 单 位 ( 盖 章 ): 广 州 路 改 造 工 程 扬 州 市 鑫 源 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 编 制 日 期 :2016 年 05 月 14 日 江 苏 省 环 境 保 护 厅 制 一 建 设 项 目 基 本 情 况 项 目 名 称 建 设 单 位 广 州 路 改 造 工 程 扬 州 市 鑫 源 产 业 投
前 言 1 项 目 由 来 2006 年, 由 东 莞 市 新 动 力 能 源 有 限 公 司 投 资 兴 建 的 樟 木 头 成 品 油 油 库, 在 东 莞 市 发 展 和 改 革 局 取 得 立 项 同 年 11 月, 东 莞 市 新 动 力 能 源 有 限 公 司 委 托 广 东 省 环 境
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的 精 准 帮 扶 持 续 扩 大 有 效 投 入, 实 施 项 目 建 设 四 督 四 保 制 度, 积 极 对 接 国 家 重 大 工 程 包 和 专 项 建 设 基 金, 商 合 杭 高 铁 合 安 高 铁 京 东 方 10.5 代 线 等 一 批 重 大 项 目 开 工 建 设, 合 福 高
2016 年 安 徽 省 人 民 政 府 工 作 报 告 2016 年 2 月 17 日 在 安 徽 省 第 十 二 届 人 民 代 表 大 会 第 六 次 会 议 上 省 人 民 政 府 省 长 李 锦 斌 各 位 代 表 : 现 在, 我 代 表 省 人 民 政 府, 向 大 会 报 告 政 府 工 作, 请 予 审 议, 并 请 省 政 协 委 员 和 其 他 列 席 人 员 提 出 意 见
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目 錄 1. 越 籍 新 住 民 妊 娠 醫 療 照 護 田 野 調 查 問 卷 ( 一 )------------------01 2. 田 調 紀 實 ( 梁 氏 安 芳 )------------------ 黃 昕 瑤 撰 -------------------------13 3. 越 籍 新 住 民 妊 娠 醫 療 照 護 田 野 調 查 問 卷 ( 二 )----------------16
雾霾与健康知识问答
雾 霾 与 健 康 知 识 问 答 主 编 : 副 主 编 : 徐 东 群 高 贵 凡 参 编 人 员 : 王 秦 李 永 红 李 湉 湉 陈 曦 胡 小 键 董 少 霞 2013/3/26 目 录 一 气 象 类... 5 1. 什 么 是 雾?... 5 2. 什 么 是 霾?... 5 3. 什 么 是 雾 霾?... 5 4. 什 么 是 相 对 湿 度?... 5 5. 什 么 是 逆 温
0703 2
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厦门创兴科技股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING GROUP CO. LTD. 2004 1 2 3 4 1 2004 3 4 7 11 19 22 24 37 40 46 99 2 2004 FUJIAN LONGXI BEARING GROUP CO. LTD. 0596-2072091 0596-2072136 E-mail [email protected] E-mail [email protected] 363000
建设项目基本情况
建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 ( 试 行 ) 项 目 名 称 : 历 下 公 安 交 通 管 理 用 房 建 设 项 目 建 设 单 位 ( 盖 章 ): 济 南 市 公 安 局 交 通 警 察 支 队 编 制 日 期 : 2016 年 6 月 国 家 环 境 保 护 部 制 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 编 制 说 明 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 由 具
目 录 要 闻... 1 王 国 强 在 全 国 深 化 医 改 中 医 药 工 作 会 议 上 的 讲 话... 1 动 态... 7 1 国 家 中 医 药 管 理 局 启 动 十 二 五 医 改 中 医 药 作 用 发 挥 情 况 专 项 评 估... 7 2 国 家 中 医 药 管 理 局 组 织 开 展 十 三 五 医 改 规 划 编 制 中 医 药 相 关 政 策 研 究... 7 政
评 标 准 扣.4 全 科 医 学 科.4. 建 立 全 科 医 学 科 作 为 培 训 基 地 的 综 合 医 院 独 立 设 置 全 科 医 学 科, 牵 头 承 担 全 科 住 培, 与 相 关 临 床 轮 转 科 室 密 切 协 同, 指 导 帮 助 基 层 实 践 基 地 加 强 带 教
附 件 : 培 训 基 地 ( 医 院 ) 名 称 : 06 年 住 院 医 师 规 范 化 培 训 评 估 指 标 培 训 基 地 省 ( 区 市 ): 一 级 指 标 评 标 准 扣. 医 院 情 况.. 医 院 科 室 设 置 医 院 等 级 科 室 设 置 床 位 数 等 符 合 培 训 基 地 认 定 标 准 有 关 要 求, 其 中 : 综 合 医 院 临 床 科 室 至 少 设 有 急
目 录
相 关 财 经 制 度 解 读 浙 江 中 医 药 大 学 纪 委 办 公 室 监 察 处 审 计 处 编 二 一 五 年 十 二 月 前 言 为 加 强 有 关 财 经 制 度 的 宣 传, 提 高 广 大 干 部 和 教 职 员 工 对 相 关 工 作 的 知 晓 度, 切 实 提 高 制 度 执 行 力, 增 强 工 作 规 范 性 和 促 进 学 校 依 法 依 规 治 校, 学 校 纪
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大 同 煤 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 大 同 煤 业 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 其 他 内 部 控 制 监 管 要 求 ( 以 下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 ), 结 合 大 同 煤 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下
项 目 名 称 : 山 东 晋 煤 明 水 化 工 集 团 有 限 公 司 供 热 锅 炉 节 能 技 改 工 程 项 目 负 责 人 : 陈 爱 燕
国 环 评 证 乙 字 第 2452 号 山 东 晋 煤 明 水 化 工 集 团 有 限 公 司 供 热 锅 炉 节 能 技 改 工 程 环 境 影 响 报 告 书 ( 公 示 版 ) 2014 年 11 月 项 目 名 称 : 山 东 晋 煤 明 水 化 工 集 团 有 限 公 司 供 热 锅 炉 节 能 技 改 工 程 项 目 负 责 人 : 陈 爱 燕 项 目 名 称 : 山 东 晋 煤 明
福建龙溪轴承股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING GROUP CO. LTD. 2 2 5 8 8 18 24 72 1 1 2 3 4 FUJIAN LONGXI BEARING GROUP CO. LTD. 600592 363000 http://www.ls.com.cn [email protected] 0596-2072091 0596-2072136 [email protected] [email protected]
汕尾市生活垃圾无害化处理中心焚烧厂首期工程项目环境影响报告书
广 州 市 兴 丰 生 活 垃 圾 卫 生 填 埋 二 场 一 期 工 程 项 目 环 境 影 响 报 告 书 公 示 简 本 环 境 保 护 部 华 南 环 境 科 学 研 究 所 二 O 一 二 年 十 一 月 目 录 项 目 背 景... 1 1 建 设 项 目 概 况... 2 1.1 建 设 项 目 基 本 概 况... 2 1.2 选 址 选 择 及 规 划 相 符 性... 3 1.2.1
目 录 引 言... 1 1. 概 论... 1 1.1 项 目 背 景... 1 1.2 环 境 影 响 评 价 的 目 标 和 内 容... 2 1.3 研 究 和 评 价 范 围... 3 1.4 环 境 影 响 识 别 及 评 价 因 子 筛 选... 4 1.5 评 价 类 别 与 评 价
世 行 贷 款 河 北 清 洁 供 热 示 范 项 目 环 境 影 响 评 价 报 告 河 北 省 政 府 外 债 项 目 管 理 服 务 中 心 2015 年 9 月 目 录 引 言... 1 1. 概 论... 1 1.1 项 目 背 景... 1 1.2 环 境 影 响 评 价 的 目 标 和 内 容... 2 1.3 研 究 和 评 价 范 围... 3 1.4 环 境 影 响 识 别 及
江西省赣江石虎塘航电枢纽工程
国 环 评 证 甲 字 第 3102 号 03.HJ2015-31(1) S303 习 酒 厂 至 土 城 公 路 改 扩 建 工 程 环 境 影 响 报 告 书 ( 公 示 本 ) 建 设 单 位 : 遵 义 市 通 途 公 路 建 设 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 编 制 单 位 : 招 商 局 重 庆 交 通 科 研 设 计 院 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 十 二 月 前
Microsoft Word - Book 8 將軍行.doc
宇 宙 生 靈 學 修 行 者 第 八 部 將 軍 行 ( 疏 第 二 十 四 篇 二 0 八 集 至 二 一 六 集 合 訂 本 ) 作 者 : 妙 航 玄 昊 玄 鑫 整 理 目 錄 第 二 0 八 集 劍 馬 嘶 鳴 第 二 0 九 集 該 當 何 斷 第 二 一 0 集 流 水 落 花 第 二 一 一 集 一 往 情 深 第 二 一 二 集 冷 面 藏 情 第 二 一 三 集 心 海 湖 平
厦门创兴科技股份有限公司
600410 2005 2005... 2... 3... 5... 7... 8... 14... 18... 55 1 2005 1 2 3 4 2 2005 1 BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO., LTD. Teamsun 2 A A A 600410 3 5 A 10 11 100085 39 100029 http://www.teamsun.com.cn [email protected]
穨030050a.PDF
1. 2. 3. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15 16 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26 27. 28. 29 30 1. 2. ( ) 1. 2. 3. ( ) 1. 2. ph DOBOD CODSS 3. Dioxin SO 2
A 股 简 称 : 广 汽 集 团 A 股 代 码 :601238 公 告 编 号 : 临 2016-071 H 股 简 称 : 广 汽 集 团 H 股 代 码 :02238 债 券 简 称 :12 广 汽 01/ 02/03 债 券 代 码 :122242 122243 122352 广 汽 转
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 GUANGZHOU
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一 選 擇 題 1. 師 說 : 巫 醫 樂 師 百 工 之 人, 君 子 不 齒, 今 其 智 乃 反 不 能 及 君 子 不 齒 意 謂 : (A) 不 足 君 子 掛 齒 (B) 君 子 不 屑 與 之 同 列 (C) 使 君 子 不 敢 輕 視 (D) 使 君 子 感 到 羞 辱 2. 道 之 所 存, 師 之 所 存 也 意 謂 : (A) 凡 通 曉 道 業 之 人, 皆 可 為 吾 師
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1 要 闻 报 道 认 真 打 造 协 会 精 品 品 牌, 充 分 发 挥 老 教 授 们 的 积 极 作 用 中 国 老 教 授 协 会 今 年 第 二 季 度 连 续 举 办 三 个 专 家 论 坛 本 刊 讯 按 照 2009 年 1 月 12 日 中 国 老 教 授 协 会 六 届 五 次 常 务 理 事 会 通 过 的 协 会 2009 年 工 作 要 点, 协 会 与 有 关 单 位
项 目 名 称 : G206 威 汕 线 临 沂 日 照 界 至 莒 南 官 西 坡 段 改 建 工 程 文 件 类 型 : 环 境 影 响 报 告 书 适 用 的 评 价 范 围 : 交 通 运 输 法 定 代 表 人 : 边 兴 玉 ( 签 章 ) 主 持 编 制 机 构 : ( 签 章 )
内 部 资 料 注 意 保 存 G206 威 汕 线 临 沂 日 照 界 至 莒 南 官 西 坡 段 改 建 工 程 环 境 影 响 报 告 书 环 评 单 位 : SHANDONG ACADEMY OF ENVIRONMENTAL SCIENCE 环 评 证 书 : 国 环 评 证 甲 字 第 2402 号 二 〇 一 六 年 二 月 济 南 项 目 名 称 : G206 威 汕 线 临 沂 日
【第一类】
第 一 类 用 于 工 业 科 学 摄 影 农 业 园 艺 森 林 的 化 学 品, 未 加 工 人 造 合 成 树 脂, 未 加 工 塑 料 物 质, 肥 料, 灭 火 用 合 成 物, 淬 火 和 金 属 焊 接 用 制 剂, 保 存 食 品 用 化 学 品, 鞣 料, 工 业 用 粘 合 剂 [ 注 释 ] 本 类 主 要 包 括 用 于 工 业 科 学 和 农 业 的 化 学 制 品, 包