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1 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 反 馈 回 复 版 ) 主 办 券 商 二 O 一 六 年 一 月 1

2 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 揭 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 所 处 行 业 和 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 醒 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 予 以 充 分 关 注 : 一 经 营 业 绩 波 动 风 险 公 司 以 企 业 信 息 化 管 理 整 体 解 决 方 案 为 核 心, 以 企 业 信 息 化 为 主 体 思 路, 研 发 与 企 业 信 息 化 管 理 相 关 的 应 用 软 件, 在 服 饰 工 业 生 产 餐 饮 零 售 等 行 业 的 企 业 管 理 方 面 应 用 在 这 一 过 程 中, 公 司 将 面 对 不 同 行 业 的 客 户, 可 能 出 现 对 客 户 行 业 了 解 不 全 面 技 术 不 成 熟 客 户 基 础 薄 弱 和 经 验 不 足 的 情 况, 造 成 公 司 在 研 发 营 销 和 售 后 服 务 等 方 面 出 现 经 营 失 误, 直 接 导 致 项 目 亏 损, 影 响 公 司 业 绩 二 技 术 不 能 及 时 更 新 的 风 险 公 司 从 事 的 企 业 管 理 软 件 领 域 均 属 于 技 术 和 研 发 密 集 型 领 域, 产 品 技 术 更 新 较 快, 对 技 术 和 产 品 研 发 要 求 较 高 同 时, 部 分 行 业 的 市 场 需 求 刚 刚 开 始 释 放, 企 业 很 难 准 确 把 握 市 场 发 展 的 动 向, 也 存 在 新 产 品 不 能 适 应 市 场 需 求 或 新 产 品 在 技 术 上 被 竞 争 对 手 赶 超 的 可 能 三 非 经 常 性 损 益 占 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 及 增 值 税 退 税, 由 于 公 司 是 双 软 企 业, 故 获 得 的 政 府 补 助 较 多 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 公 司 非 经 常 性 损 益 分 别 为 99, 元 110, 元 453, 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 较 大, 对 公 司 净 利 润 有 重 大 影 响, 存 在 的 一 定 风 险 性 四 收 入 规 模 偏 小, 盈 利 能 力 偏 低 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 8 月 31 日, 公 司 总 资 产 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ;2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-8 月, 营 业 收 入 分 别 为

4 万 元 万 元 和 万 元 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 和 营 业 收 入 规 模 虽 然 保 持 增 长 的 趋 势, 但 行 业 竞 争 的 日 趋 加 剧 和 市 场 需 求 的 持 续 扩 大 对 公 司 的 资 产 和 营 业 收 入 规 模 提 出 来 更 高 的 要 求 公 司 仍 存 在 资 产 规 模 较 小 营 业 收 入 较 少 的 经 营 风 险, 可 能 影 响 其 抵 御 市 场 波 动 的 能 力 五 公 司 治 理 的 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 由 于 对 公 司 法 公 司 治 理 机 制 理 解 欠 缺, 公 司 未 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求 运 行 公 司 治 理 机 制, 存 在 : 未 按 时 召 开 监 事 会 ; 三 会 届 次 不 清 ; 召 开 股 东 大 会 选 举 职 工 代 表 监 事 ; 三 会 会 议 记 录 保 存 不 完 整 ; 公 司 未 制 定 三 会 议 事 规 则 和 专 门 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 也 未 有 明 确 规 定 ; 公 司 监 事 未 形 成 书 面 的 监 事 工 作 报 告 等 情 形 经 过 对 公 司 治 理 结 构 的 集 中 整 改, 目 前 公 司 已 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 内 部 控 制 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 和 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法 等 相 关 制 度, 进 一 步 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 机 制 但 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 公 司 需 要 对 资 源 整 合 市 场 开 拓 技 术 研 发 质 量 管 理 财 务 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 进 行 调 整, 这 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 的 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 张 的 需 要, 公 司 将 面 临 公 司 治 理 的 风 险 险 六 公 司 存 在 一 定 程 度 的 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为 1,205, 元 663, 元 649, 元, 占 报 告 期 内 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 81.54% 59.22% 75.72% 2015 年 1-8 月 最 大 客 户 销 售 金 额 为 566, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 38.30%;2014 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 320, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 28.57%;2013 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 256, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 29.89% 公 司 存 在 一 定 程 度 的 销 售 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险 4

5 七 税 收 优 惠 变 动 风 险 根 据 国 发 [2011]4 号 和 财 税 [2011]100 号 文 件, 公 司 销 售 自 行 开 发 的 计 算 机 软 件 产 品, 按 法 定 17% 税 率 征 收 后, 对 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退,2015 年 1-8 月 2014 年 和 2013 年 增 值 税 退 税 额 分 别 为 90, 元 52, 元 81, 元, 对 利 润 总 额 的 影 响 很 大 公 司 于 2013 年 12 月 23 日 取 得 江 苏 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 苏 R-2013-E0175, 根 据 财 税 [2012]27 号 文 规 定, 公 司 自 获 利 年 度 起 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 税 率 上 述 税 收 优 惠 政 策 已 经 或 即 将 对 公 司 的 发 展 经 营 业 绩 起 到 一 定 的 促 进 作 用 若 公 司 在 未 来 年 度 软 件 企 业 年 审 不 合 格, 或 者 国 家 关 于 增 值 税 退 税 政 策 发 生 变 化, 加 之 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 两 年 后 到 期, 可 能 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 八 市 场 竞 争 风 险 公 司 经 过 多 年 的 运 营 积 累, 已 成 为 行 业 内 具 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 优 质 企 业, 具 有 较 强 的 自 主 创 新 能 力 和 设 计 研 发 能 力, 但 随 着 国 内 企 业 管 理 软 件 行 业 市 场 竞 争 的 加 剧, 公 司 将 面 临 更 多 国 际 国 内 企 业 管 理 软 件 企 业 的 竞 争, 公 司 与 大 型 软 件 应 用 厂 商 相 比, 其 市 场 份 额 与 资 金 实 力 均 未 能 占 据 优 势, 若 公 司 不 能 正 确 把 握 行 业 动 态 市 场 方 向, 未 能 及 时 根 据 市 场 需 求 进 行 相 关 技 术 的 升 级 与 突 破, 可 能 会 因 竞 争 优 势 的 减 弱 而 导 致 经 验 业 绩 的 下 滑, 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 九 人 才 流 失 和 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 所 处 的 行 业 为 软 件 开 发 业, 属 技 术 密 集 型 行 业, 关 键 产 品 和 技 术 系 本 公 司 自 主 研 发, 核 心 技 术 人 员 是 公 司 发 展 的 中 坚 力 量 之 一 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 流 失 和 技 术 信 息 失 密, 将 给 公 司 技 术 研 发 和 生 产 经 营 带 来 不 利 的 影 响 5

6 十 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 李 元 宏 间 接 持 有 公 司 2,557,410 股 股 份, 间 接 持 有 公 司 51.15% 的 股 权 ; 闫 守 桃 女 士 直 接 持 有 公 司 0.5% 的 股 份, 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 李 元 宏 先 生 与 闫 守 桃 女 士 共 同 持 有 公 司 股 份 合 计 达 %, 夫 妻 二 人 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 制 定 了 三 会 议 事 规 则 以 及 相 关 工 作 细 则 等 内 部 规 范 性 文 件, 且 李 元 宏 也 作 出 避 免 同 业 竞 争 等 承 诺, 但 仍 不 能 排 除 实 际 控 制 人 通 过 控 股 地 位 对 公 司 的 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 要 影 响, 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 权 益 产 生 不 利 影 响 6

7 目 录 挂 牌 公 司 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 重 大 事 项 揭 示... 1 一 经 营 业 绩 波 动 风 险... 3 二 技 术 不 能 及 时 更 新 的 风 险... 3 三 非 经 常 性 损 益 占 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险... 3 四 收 入 规 模 偏 小, 盈 利 能 力 偏 低... 3 五 公 司 治 理 的 风 险... 4 六 公 司 存 在 一 定 程 度 的 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险... 4 七 税 收 优 惠 变 动 风 险... 5 八 市 场 竞 争 风 险... 5 九 人 才 流 失 和 核 心 技 术 泄 密 风 险... 5 十 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险... 6 释 义 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 三 公 司 股 权 基 本 情 况 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 六 公 司 控 股 子 公 司 及 分 公 司 情 况 七 公 司 近 两 年 又 一 期 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 公 司 主 要 产 品 和 服 务 及 用 途 三 公 司 内 部 组 织 结 构 图 和 业 务 流 程 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 五 公 司 业 务 具 体 情 况 六 公 司 商 业 模 式

8 七 公 司 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 八 挂 牌 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 第 三 章 公 司 治 理 一 最 近 两 年 内 三 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 会 机 构 及 其 人 员 的 履 职 情 况 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 讨 论 与 评 估 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 117 四 公 司 独 立 性 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 的 审 计 意 见 及 主 要 的 财 务 报 表 二 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 三 最 新 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 五 公 司 报 告 期 主 要 资 产 情 况 六 公 司 报 告 期 主 要 负 债 情 况 七 公 司 报 告 期 股 东 权 益 情 况 八 现 金 流 量 表 补 充 资 料 九 关 联 方 及 关 联 方 交 易 十 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 或 重 大 期 后 事 项 十 一 公 司 资 产 评 估 情 况 十 二 股 利 分 配 政 策 和 报 告 期 内 的 分 配 情 况 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 四 对 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 及 应 对 措 施 第 五 章 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明

9 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 评 估 师 事 务 所 声 明 第 六 章 附 件

10 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 掌 柜 软 件 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 掌 柜 有 限 有 限 公 司 指 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司, 原 名 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司, 苏 州 掌 柜 的 前 身 昆 山 掌 柜 指 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 钱 掌 柜 指 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 浩 勋 软 件 指 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 MR.BOSS 美 国 子 公 司 指 MR.BOSSINC. 苏 州 掌 柜 全 资 子 公 司, 注 册 于 美 国 加 利 福 尼 亚 州 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 股 东 大 会 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 股 东 会 指 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 或 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 公 司 章 程 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 两 高 解 释 指 最 高 人 民 法 院 最 高 人 民 检 察 院 关 于 办 理 环 境 污 染 刑 事 案 件 适 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 五 矿 证 券 主 办 券 商 指 五 矿 证 券 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 指 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-8 月 10

11 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 最 近 两 年, 近 两 年 指 2013 年 2014 年 中 财 宝 信 指 中 财 宝 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 二 专 业 术 语 双 软 企 业 指 软 件 企 业 的 认 定 和 软 件 产 品 的 登 记 掌 柜 先 生 云 计 算 指 掌 柜 先 生 软 件 均 基 于 网 络 互 联 网 平 台, 实 现 数 据 结 果 云 端 处 理 后 实 时 推 送 给 各 种 互 联 网 客 户 端 365 连 锁 POS 管 理 软 件 指 365 连 锁 管 理 软 件 可 以 适 应 各 种 连 锁 加 盟 / 单 店 运 营 企 业, 在 快 销 餐 饮 零 售 外 贸 等 行 业 均 可 以 提 供 专 业 的 解 决 方 案 ERP 指 企 业 资 源 计 划 系 统 (EnterpriseResourcePlanning) MRP 指 物 料 需 求 计 划 (MaterialRequirementPlanning DRP 指 DRP 是 基 于 IT 技 术 和 预 测 技 术 对 不 确 定 的 顾 客 需 求 进 行 预 测 分 析 以 规 划 确 定 配 送 中 心 的 存 货 生 产 派 送 等 能 力 的 计 划 系 统 通 过 DRP 系 统 可 以 实 现 成 本 库 存 产 能 作 业 等 的 良 好 控 制, 从 而 达 到 顾 客 完 全 满 意 FM 指 财 务 管 理 软 件 (FinanceManagement) HR 指 人 力 资 源 管 理 软 件 (HumanRelationship) CRM 指 客 户 关 系 管 理 软 件 (CustomerRelationshipManagement) OA 指 办 公 自 动 化 管 理 软 件 (OfficeAutomation) SCM 指 供 应 链 管 理 软 件 (SupplyChainManagement,SCM) SaaS 餐 饮 点 菜 系 统 西 服 定 制 系 统 印 刷 管 理 系 统 五 金 加 工 管 理 系 统 指 指 指 指 指 Software-as-a-Service( 软 件 即 服 务 ) 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 用 户 不 用 再 购 买 软 件, 而 改 用 向 提 供 商 租 用 基 于 Web 的 软 件, 来 管 理 企 业 经 营 活 动, 且 无 需 对 软 件 进 行 维 护, 服 务 提 供 商 会 全 权 管 理 和 维 护 软 件 餐 饮 点 菜 已 经 实 现 在 普 通 PC 触 屏 PC 平 板 电 脑 手 机 PDA 等 跨 操 作 平 台 作 业, 且 成 功 运 用 在 SaaS 模 式 中, 实 现 云 点 单 云 数 据 反 馈 到 总 部 凭 借 在 西 服 行 业 的 丰 富 经 验, 可 以 为 西 服 定 制 行 业 提 供 标 准 的 量 体 数 据, 和 成 熟 的 西 服 参 数 值, 为 门 店 下 单, 数 据 汇 总 等 提 供 专 业 的 服 务 平 台 从 目 前 印 刷 行 业 软 件 可 以 分 为 彩 印 不 干 胶 轮 转 机, 可 以 为 印 刷 行 业 提 供 标 准 模 板 数 据, 和 成 熟 的 印 刷 材 质 参 数 值, 为 工 厂 下 单, 制 造 过 程 数 据 汇 总 等 提 供 数 据 行 业 软 件 五 金 加 工 软 件 已 实 现 下 制 造 订 单 可 以 分 前 工 序 和 后 工 序 收 料, 仓 库 PDA 收 料 实 现 无 纸 化, 减 少 企 业 成 本 降 低 有 效 方 案 11

12 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Suzhou MR.BOSS Software Corporation 法 定 代 表 人 李 元 宏 有 限 公 司 成 立 日 期 2011 年 3 月 4 日 股 份 公 司 设 立 日 期 2015 年 9 月 22 日 注 册 资 本 500 万 元 注 册 地 址 苏 州 吴 中 经 济 开 发 区 吴 中 大 道 1368 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 429 邮 编 董 事 会 秘 书 潘 晓 媚 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 指 引 (2012 年 修 订 ) 所 属 行 业 规 定, 公 司 所 处 行 业 为 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 公 司 所 属 细 分 行 业 为 软 件 开 发 企 业 管 理 软 件 产 品 研 发 和 销 售, 提 供 相 关 后 续 服 务 主 要 产 品 主 营 业 务 有 : 企 业 掌 柜 先 生 云 计 算 SaaS 365 连 锁 加 盟 系 统 西 服 定 制 系 统 ERP 等 组 织 机 构 代 码 电 话 传 真 互 联 网 地 址 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 工 程 施 工 ; 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 设 备 及 周 边 设 备 通 讯 设 备 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12

13 二 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 股 票 总 量 :500 万 股 挂 牌 日 期 : 转 让 方 式 : 协 议 转 让 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 二 章 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 13

14 股 份 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 登 记 成 立, 截 至 本 签 署 日, 公 司 设 立 未 满 一 年, 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 无 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 起 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 除 上 述 情 况, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 规 定 的 自 愿 锁 定 承 诺 综 上 所 述, 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 数 量 如 下 : 序 号 1 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 是 否 为 控 股 是 否 为 董 是 否 存 在 质 本 次 可 进 入 全 国 股 份 持 股 数 量 股 东 实 际 事 监 事 押 或 冻 结 情 转 让 系 统 公 开 转 让 的 ( 股 ) 控 制 人 持 股 高 管 持 股 况 股 份 数 量 ( 万 股 ) 4,262, 是 否 否 0 2 闫 守 桃 25, 是 是 否 0 3 吕 金 良 170, 否 是 否 0 4 王 汉 潮 187, 否 是 否 0 5 姚 莉 52, 否 否 否 0 6 李 必 银 12, 否 否 否 0 7 陈 炜 22, 否 是 否 0 8 梁 巧 懿 68, 否 是 否 0 9 王 君 景 22, 否 否 否 0 10 徐 乐 乐 29, 否 是 否 0 11 杨 春 浪 24, 否 是 否 0 12 黄 建 125, 否 是 否 0 三 公 司 股 权 基 本 情 况 14

15 ( 一 ) 股 权 结 构 图 掌 柜 软 件 股 权 结 构 图 15

16 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 公 司 的 控 股 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 李 元 宏 和 闫 守 桃, 二 人 为 共 同 实 际 控 制 人 ( 有 关 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ) 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, 境 内 有 限 责 任 公 司 2 王 汉 潮 187, 境 内 自 然 人 3 吕 金 良 170, 境 内 自 然 人 4 黄 建 125, 境 内 自 然 人 5 梁 巧 懿 68, 境 内 自 然 人 6 姚 莉 52, 境 内 自 然 人 7 徐 乐 乐 29, 境 内 自 然 人 8 闫 守 桃 25, 境 内 自 然 人 9 杨 春 浪 24, 境 内 自 然 人 10 陈 炜 22, 境 内 自 然 人 2 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 情 况 介 绍 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 的 情 形 16

17 ( 四 ) 股 东 相 互 间 的 关 系 公 司 控 股 股 东 ( 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 ) 与 股 东 闫 守 桃 存 在 关 联 关 系 钱 掌 柜 由 闫 守 桃 与 其 丈 夫 李 元 宏 共 同 出 资 设 立, 且 闫 守 桃 在 钱 掌 柜 担 任 监 事, 持 股 40% 公 司 股 东 副 董 事 长 吕 金 良 之 配 偶 闫 莉 与 公 司 股 东 副 总 经 理 闫 守 桃 女 士 为 姐 妹 关 系, 其 中, 闫 守 桃 为 妹 妹 除 此 之 外, 公 司 现 有 股 东 及 配 偶 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 控 股 股 东 截 至 本 签 署 日, 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 公 司 4,262,350 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 %, 是 公 司 的 控 股 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 成 立 于 2015 年 05 月 19 日, 注 册 号 : , 注 册 资 本 10 万 元 人 民 币, 法 人 为 李 元 宏, 住 所 为 苏 州 市 吴 中 区 吴 中 大 道 1268 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 室, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 其 股 权 结 构 为 : 认 缴 出 资 额 持 股 比 例 序 号 股 东 姓 名 股 东 性 质 ( 万 元 ) (%) 1 李 元 宏 境 内 自 然 人 2 闫 守 桃 境 内 自 然 人 2 实 际 控 制 人 (1) 闫 守 桃 女 士 直 接 持 有 公 司 0.5% 的 股 份, 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 李 元 宏 先 生 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 %, 闫 守 桃 女 士 与 李 元 宏 先 生 共 同 持 有 公 司 合 计 % 的 股 份, 对 公 司 股 东 大 会 决 议 具 有 决 定 性 影 响 17

18 (2) 李 元 宏 先 生 自 掌 柜 有 限 设 立 后 一 直 担 任 公 司 法 定 代 表 人 总 经 理, 并 先 后 担 任 掌 柜 有 限 执 行 董 事 及 掌 柜 软 件 董 事 长 兼 总 经 理, 闫 守 桃 女 士 担 任 掌 柜 有 限 监 事 掌 柜 软 件 副 总 经 理 李 元 宏 先 生 与 闫 守 桃 女 士 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 因 此, 李 元 宏 先 生 及 闫 守 桃 女 士 通 过 投 资 关 系, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为, 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 的 规 定, 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 李 元 宏, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 男,1976 年 2 月 出 生, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师, 身 份 证 号 码 为 年 2 月 至 2000 年 03 月 担 任 南 海 市 宝 发 鞋 材 机 具 厂 业 务 总 监 ;2000 年 4 月 至 2004 年 01 月 担 任 佛 山 市 远 洋 电 脑 配 件 经 营 部 技 术 经 理 ;2004 年 02 月 至 2011 年 02 月 担 任 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 总 经 理 ;2011 年 03 月 2015 年 05 月, 担 任 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 05 月 至 今, 担 任 掌 柜 软 件 执 行 董 事 兼 总 经 理 钱 掌 柜 执 行 董 事 兼 总 经 理 闫 守 桃, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 女,1978 年 8 月 生, 高 中 学 历 ;2000 年 至 2002 年, 佛 山 市 远 洋 电 脑 有 限 公 司 出 纳 ;2003 年 至 2012 年, 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 销 售 部 主 管 ;2012 年 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 销 售 经 理,2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2015 年 9 月 至 今, 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 ( 六 ) 最 近 两 年 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 化 情 况 2015 年 5 月 20 日 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 前, 李 元 宏 为 公 司 第 一 大 股 东, 并 担 任 公 司 法 人 代 表 和 执 行 董 事 兼 总 经 理, 其 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 此 时, 公 司 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 李 元 宏 2,940, ,940, 货 币 98.00% 闫 守 桃 60, , 货 币 2.00% 合 计 3,000, ,000, % 2015 年 5 月 20 日, 公 司 股 东 李 元 宏 闫 守 桃 签 署 放 弃 优 先 购 买 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 声 明 书, 公 司 股 东 李 元 宏 对 外 向 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 18

19 有 限 公 司 ( 下 称 钱 掌 柜 ) 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 294 万 元 公 司 股 东 闫 守 桃 对 外 向 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 3.5 万 元 2015 年 5 月 20 日 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 受 让 股 东 李 元 宏 持 有 的 掌 柜 有 限 294 万 元 股 权 股 东 闫 守 桃 持 有 的 掌 柜 有 限 3.5 万 元 的 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 2,975, ,975, 货 币 99.16% 闫 守 桃 25, , 货 币 0.84% 合 计 3,000, ,000, % 转 让 后, 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 为 公 司 的 控 股 股 东 又 由 于 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 由 公 司 前 控 股 股 东 李 元 宏 与 其 夫 人 闫 守 桃 二 人 出 资 成 立, 此 时 李 元 宏 闫 守 桃 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 2015 年 5 月 21 日, 公 司 根 据 股 东 会 决 议, 增 加 注 册 资 本 2,000, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,000, 元 其 中 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 1,287, 元 ; 股 东 吕 金 良 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 170, 元 ; 股 东 王 汉 潮 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 187, 元 ; 股 东 姚 莉 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 52, 元,; 股 东 李 必 银 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 12, 元 ; 股 东 陈 炜 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 22, 元 ; 股 东 梁 巧 懿 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 68, 元 ; 股 东 王 君 景 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 22, 元 ; 股 东 徐 乐 乐 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 29, 元 ; 股 东 杨 春 浪 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 24, 元 ; 股 东 黄 建 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 125, 元 变 更 后 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, ,262, 货 币 85.25% 闫 守 桃 25, , 货 币 0.50% 吕 金 良 170, , 货 币 3.40% 王 汉 潮 187, , 货 币 3.75% 姚 莉 52, , 货 币 1.05% 李 必 银 12, , 货 币 0.25% 陈 炜 22, , 货 币 0.44% 19

20 梁 巧 懿 68, , 货 币 1.36% 王 君 景 22, , 货 币 0.44% 徐 乐 乐 29, , 货 币 0.58% 杨 春 浪 24, , 货 币 0.48% 黄 建 125, , 货 币 2.50% 合 计 5,000, ,000, % 此 时, 公 司 控 股 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 依 然 为 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妇 二 人 2015 年 7 月 29 日 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 全 体 发 起 人 以 其 拥 有 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 截 止 2015 年 5 月 31 日 止 经 审 计 后 净 资 产 合 计 人 民 币 5,509, 元 折 股, 认 缴 股 本 5,000, 元, 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 509, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 此 次 整 体 变 更 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 8 月 1 日 出 具 的 中 喜 验 字 [2015] 第 0360 号 验 资 报 告 予 以 审 验 公 司 已 于 2015 年 9 月 22 日 完 成 上 述 整 体 变 更 的 工 商 变 更 登 记 变 更 后 注 册 资 本 及 股 本 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 元 ) 股 本 ( 元 ) 出 资 方 式 比 例 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, ,262, 货 币 85.25% 闫 守 桃 25, , 货 币 0.50% 吕 金 良 170, , 货 币 3.40% 王 汉 潮 187, , 货 币 3.75% 姚 莉 52, , 货 币 1.05% 李 必 银 12, , 货 币 0.25% 陈 炜 22, , 货 币 0.44% 梁 巧 懿 68, , 货 币 1.36% 王 君 景 22, , 货 币 0.44% 徐 乐 乐 29, , 货 币 0.58% 杨 春 浪 24, , 货 币 0.48% 黄 建 125, , 货 币 2.50% 合 计 5,000, ,000, % 股 份 制 改 造 后, 公 司 控 股 股 东 为 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妇 二 人 20

21 综 上, 公 司 近 两 年 控 股 股 东 发 生 了 变 更, 由 此 前 的 自 然 人 股 东 ( 李 元 宏 ) 变 更 至 法 人 股 东 ( 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 ), 但 是 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 由 公 司 前 控 股 股 东 李 元 宏 与 其 夫 人 闫 守 桃 二 人 出 资 成 立, 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妇 二 人 合 计 持 有 掌 柜 软 件 总 股 本 的 %, 因 此 李 元 宏 闫 守 桃 为 共 同 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 情 况 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 公 司 前 身 ( 昆 山 掌 柜 掌 柜 有 限 ) 的 股 本 及 其 演 变 掌 柜 有 限 在 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前, 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照 公 司 原 名 为 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司,2012 年 6 月 经 苏 州 市 吴 中 工 商 局 核 准, 变 更 公 司 名 为 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司, 同 时 公 司 迁 往 苏 州 市 吴 中 区 经 查 验 工 商 登 记 备 案 资 料, 掌 柜 有 限 的 主 要 历 史 沿 革 情 况 如 下 : (1)2011 年 3 月, 昆 山 掌 柜 设 立 昆 山 掌 柜 成 立 于 2011 年 3 月 4 日, 系 由 李 元 宏 闫 守 桃 出 资 设 立 根 据 2011 年 3 月 1 日 李 元 宏 闫 守 桃 签 订 的 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 章 程, 昆 山 掌 柜 设 立 时 注 册 资 本 为 10 万 元, 李 元 宏 以 货 币 出 资 9 万 元, 闫 守 桃 以 货 币 出 资 1 万 元 2011 年 3 月 1 日, 江 苏 金 陵 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 金 会 苏 内 验 字 [2011] 第 0254 号 验 资 报 告, 验 证 截 止 2011 年 3 月 1 日 止, 昆 山 掌 柜 收 到 全 体 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 10 万 元 2011 年 3 月 4 日, 昆 山 掌 柜 在 昆 山 工 商 局 办 理 完 公 司 设 立 登 记 手 续 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 昆 山 掌 柜 设 立 时 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 21

22 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 元 宏 闫 守 桃 合 计 (2)2012 年 6 月, 昆 山 掌 柜 更 名 为 掌 柜 有 限 2012 年 6 月 15 日, 昆 山 掌 柜 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 2012 年 6 月 26 日, 吴 中 工 商 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 (3)2012 年 12 月, 掌 柜 有 限 增 加 注 册 资 本 至 50 万 元 2012 年 12 月 5 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 掌 柜 有 限 注 册 资 本 增 加 至 50 万 元, 新 增 注 册 资 本 40 万 元 全 部 由 股 东 李 元 宏 以 货 币 形 式 认 缴 2012 年 12 月 6 日, 江 苏 金 陵 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 金 会 苏 内 验 字 [2012] 第 1354 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 12 月 5 日 止, 掌 柜 有 限 已 收 到 股 东 李 元 宏 以 货 币 缴 纳 新 增 注 册 资 本 40 万 元 2012 年 12 月 11 日, 掌 柜 有 限 在 吴 中 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 李 元 宏 闫 守 桃 合 计 (4)2014 年 8 月, 掌 柜 有 限 增 加 注 册 资 本 至 300 万 元 2014 年 7 月 28 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 掌 柜 有 限 注 册 资 本 增 加 至 300 万 元 新 增 的 注 册 资 本 250 万 中, 李 元 宏 认 缴 245 万 元, 闫 守 桃 认 缴 5 万 元 本 次 认 缴 新 增 注 册 资 本 均 为 货 币 出 资, 于 2024 年 12 月 31 日 前 缴 足 2014 年 8 月 1 日, 吴 中 工 商 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 2015 年 4 月 17 日 2015 年 4 月 20 日 2015 年 5 月 21 日, 李 元 宏 分 别 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 245 万 元 分 三 次 转 入 公 司 账 户 ;2015 年 5 月 21 日, 闫 守 桃 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 5 万 元 转 入 公 司 账 户 本 次 增 资 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 22

23 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 李 元 宏 闫 守 桃 合 计 (5)2015 年 5 月, 掌 柜 有 限 股 权 转 让 并 增 加 注 册 资 本 至 500 万 元 2015 年 5 月 20 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 李 元 宏 将 其 持 有 公 司 98% 的 股 权 以 294 万 元 的 价 格 转 让 给 钱 掌 柜 ; 股 东 闫 守 桃 将 其 持 有 公 司 1.17% 的 股 权 以 3.5 万 元 的 价 格 转 让 给 钱 掌 柜 同 日, 股 东 李 元 宏 闫 守 桃 分 别 与 钱 掌 柜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 转 让 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 钱 掌 柜 闫 守 桃 合 计 年 5 月 21 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 掌 柜 有 限 注 册 资 本 增 加 至 500 万 元 新 增 的 注 册 资 本 200 万 元 中, 钱 掌 柜 认 缴 万 元, 新 股 东 吕 金 良 认 缴 17 万 元, 王 汉 潮 认 缴 万 元, 姚 莉 认 缴 万 元, 李 必 银 认 缴 1.25 万 元, 陈 炜 认 缴 2.2 万 元, 梁 巧 懿 认 缴 6.8 万 元, 王 君 景 认 缴 2.2 万 元, 徐 乐 乐 认 缴 2.9 万 元, 杨 春 浪 认 缴 2.4 万 元, 黄 建 认 缴 12.5 万 元 本 次 认 缴 新 增 注 册 资 本 均 为 货 币 出 资, 于 2016 年 12 月 31 日 前 缴 足 2015 年 5 月 21 日, 掌 柜 有 限 在 吴 中 市 监 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 5 月 30 日, 钱 掌 柜 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 22 日, 吕 金 良 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 17 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 14 日, 王 汉 潮 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 13 日, 姚 莉 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 14 日, 李 必 银 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 1.25 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日, 陈 炜 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 2.2 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日 16 日, 梁 巧 懿 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 6.8 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 19 日, 王 君 景 将 其 认 缴 的 新 增 注 23

24 册 资 本 2.2 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日, 徐 乐 乐 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 2.9 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 15 日, 杨 春 浪 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 2.4 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 ;2015 年 5 月 22 日, 黄 建 将 其 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 12.5 万 元 转 入 掌 柜 有 限 账 户 本 次 增 资 完 成 完 成 后, 掌 柜 有 限 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 钱 掌 柜 王 汉 潮 吕 金 良 黄 建 梁 巧 懿 姚 莉 徐 乐 乐 闫 守 桃 杨 春 浪 陈 炜 王 君 景 李 必 银 合 计 掌 柜 软 件 的 股 本 及 其 演 变 2015 年 9 月, 掌 柜 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (1)2015 年 6 月 1 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 以 2015 年 5 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 将 掌 柜 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (2)2015 年 6 月 24 日, 苏 州 工 商 局 核 发 了 企 业 名 称 预 留 通 知 书, 同 意 预 留 公 司 申 请 的 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 的 名 称, 预 留 期 限 截 止 至 2015 年 12 月 23 日 (3)2015 年 7 月 5 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 喜 审 字 [2015]1004 号 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 2013 年 至 2015 年 1-5 月 财 务 24

25 报 表 审 计 报 告, 确 认 截 至 2015 年 5 月 31 日, 掌 柜 有 限 的 净 资 产 值 为 5,509, 元 (4)2015 年 7 月 25 日, 中 财 宝 信 出 具 了 评 估 报 告, 确 认 截 至 2015 年 5 月 31 日, 掌 柜 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 5,650, 元 (5)2015 年 7 月 27 日, 掌 柜 有 限 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 了 1 名 职 工 代 表 监 事 (6)2015 年 7 月 29 日, 掌 柜 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 以 掌 柜 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 5,509, 元 中 的 5,000,000 元 折 合 为 股 份 公 司 股 本 总 额 5,000,000 股 ( 每 股 面 值 1.00 元 ), 由 各 股 东 按 照 各 自 在 掌 柜 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 其 余 509, 元 列 入 公 司 的 资 本 公 积 金 (7)2015 年 7 月 29 日, 掌 柜 有 限 全 体 股 东 签 订 了 发 起 人 协 议, 就 股 份 公 司 的 设 立 方 式 名 称 住 所 经 营 范 围 注 册 资 本 及 股 本 总 额 出 资 方 式 发 起 人 的 各 项 权 利 和 义 务 等 相 关 事 宜 进 行 了 约 定 (8)2015 年 8 月 1 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 中 喜 验 字 [2015] 第 0360 号 ), 验 证 截 至 2015 年 5 月 31 日, 整 体 变 更 中 以 有 限 公 司 净 资 产 出 资 的 股 份 公 司 注 册 资 本 已 全 部 到 位 (8)2015 年 8 月 18 日, 掌 柜 股 份 召 开 了 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 发 起 设 立 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案, 并 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 与 第 一 届 监 事 会 由 股 东 代 表 担 任 的 监 事 (9)2015 年 9 月 22 日, 掌 柜 股 份 在 苏 州 工 商 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 整 体 变 更 完 成 后, 掌 柜 软 件 的 股 东 及 其 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 钱 掌 柜 王 汉 潮

26 3 吕 金 良 黄 建 梁 巧 懿 姚 莉 徐 乐 乐 闫 守 桃 杨 春 浪 陈 炜 王 君 景 李 必 银 合 计 最 近 股 本 及 股 权 变 化 情 况 掌 柜 软 件 的 股 东 及 股 本 结 构 自 设 立 后 未 发 生 变 更 4 公 司 的 股 份 质 押 及 其 他 权 利 限 制 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 份 由 各 股 东 真 实 持 有, 不 存 在 受 他 人 委 托 持 股 或 代 他 人 持 股 等 情 形, 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 限 制 情 形 ( 二 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 资 产 重 组 事 项 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 李 元 宏 : 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 吕 金 良 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1978 年 11 月 生, 高 中 学 历 ;1999 年 7 月 至 2004 年 12 月, 福 建 南 海 岸 生 物 工 程 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2005 年 1 月 至 2013 年 1 月, 深 圳 麦 金 利 实 业 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2013 年 9 月 至 2014 年 7 26

27 月, 昆 山 市 玉 山 镇 好 旺 脚 鞋 店 店 经 理 ;2014 年 8 月 至 2015 年 7 月, 浩 勋 软 件 业 务 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长, 任 期 3 年 梁 巧 懿 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1986 年 1 月 生 ;2006 年 5 月 至 2007 年 8 月, 佛 山 市 禅 城 区 国 色 广 告 设 计 制 作 部 财 务 会 计 ;2008 年 5 月 至 2012 年 2 月, 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 财 务 会 计 ;2012 年 3 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 财 务 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 财 务 经 理, 董 事, 任 期 三 年 徐 乐 乐 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1988 年 1 月 生, 专 科 学 历 ;2012 年 4 月 至 2013 年 12 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 公 司 销 售 代 表,2014 年 1 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 营 销 经 理,2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 营 销 经 理, 董 事, 任 期 三 年 陈 炜 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1990 年 6 月 生, 大 专 学 历 ;2012 年 4 月 至 2013 年 7 月, 德 邦 物 流 有 限 公 司 营 业 员 ;2013 年 8 月 至 2013 年 12 月, 佛 山 宗 祥 网 络 科 技 有 限 公 司 销 售 顾 问 ;2014 年 2 月 至 2014 年 7 月, 佛 山 中 包 永 辉 货 押 有 限 公 司 监 管 员 ;2014 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 客 服, 董 事, 任 期 三 年 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 黄 建 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1971 年 1 月 生, 高 中 学 历 ;2001 年 11 月 至 2015 年 8 月, 杭 州 精 益 机 械 配 件 有 限 公 司 副 总 经 理, 董 事 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 王 汉 潮 : 中 国 籍, 男,1962 年 7 月 生 ;1981 年 毕 业 于 杭 州 师 范 学 院 数 学 专 业, 本 科 专 业 ;1981 年 8 月 至 1988 年 7 月, 萧 山 第 三 高 中 教 师 ;1988 年 8 月 至 2015 年 8 月, 萧 山 中 学 教 师 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 杨 春 浪 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1987 年 7 月 生 ;2011 年 6 月 毕 业 于 广 东 海 洋 大 学 工 商 管 理 专 业, 本 科 学 历 ;2011 年 02 月 至 2013 年 6 月, 惠 州 天 泽 盈 丰 科 技 有 限 公 司 项 目 实 施 工 程 师 ;2013 年 11 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 项 目 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 27

28 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 李 元 宏 : 公 司 董 事 长 总 经 理, 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 闫 守 桃 : 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 潘 晓 媚 : 公 司 董 事 会 秘 书 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1990 年 2 月 生 ;2011 年 7 月 毕 业 于 广 东 工 业 大 学 财 务 会 计 专 业, 大 专 学 历 ;2011 年 07 月 至 2012 年 9 月, 东 莞 市 世 纪 同 城 快 递 有 限 公 司 会 计 ; 深 圳 市 世 纪 同 城 快 递 有 限 公 司 财 务 主 管,2015 年 3 月 至 2015 年 8 月, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 财 务 主 管 ;2015 年 3 月 至 今, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 董 秘, 任 期 三 年 梁 巧 懿 : 公 司 财 务 经 理 参 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 董 事 基 本 情 况 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 姓 名 职 务 直 接 间 接 直 接 间 接 1 李 元 宏 总 经 理 ,557, 闫 守 桃 副 总 经 理 170, ,704, 梁 巧 懿 财 务 经 理 68, 潘 晓 媚 董 事 会 秘 书 合 计 ,262, 注 : 李 元 宏 与 闫 守 桃 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 股 权 六 公 司 控 股 子 公 司 及 分 公 司 情 况 ( 一 ) 公 司 子 公 司 情 况 1 美 国 子 公 司 MR.BOSS 于 2014 年 8 月 6 日 通 过 加 州 国 务 秘 书 办 公 室 注 册, 注 册 号 码 为 The C , 李 元 宏 担 任 MR.BOSS 的 首 席 执 行 官 28

29 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 MR.BOSS INC 营 业 执 照 成 立 日 期 2014 年 8 月 6 日 注 册 地 址 2063SATLANTICBLVDSTE2MMONTE REYPARK,CA 注 册 资 本 16 万 美 元 实 收 资 本 16 万 美 元 首 席 执 行 官 李 元 宏 经 营 范 围 SoftwareDevelopment/Import&ExportOffice 股 东 构 成 及 股 东 名 称 持 股 比 例 控 制 情 况 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 100% (2) 设 立 目 的 a 提 升 企 业 国 际 形 象 美 国 企 业 在 世 界 各 地 普 遍 有 着 实 力 雄 厚 质 量 优 良 技 术 先 进 及 作 风 诚 实 的 形 象, 因 此 利 用 美 国 子 公 司 来 提 升 公 司 的 形 象 b 产 品 在 美 国 具 有 广 泛 的 发 展 前 景 掌 柜 软 件 的 软 件 产 品 质 量 可 以 和 世 界 知 名 软 件 品 牌 相 媲 美, 又 由 于 公 司 的 产 品 研 发 主 要 在 国 内 完 成, 研 发 成 本 比 美 国 同 类 产 品 低 很 多, 因 此 掌 柜 软 件 在 保 证 利 润 的 情 况 下, 产 品 的 销 售 价 格 可 以 比 美 国 同 类 产 品 低 25%-35%, 价 格 具 备 一 定 的 竞 争 力 ; 另 外, 公 司 产 品 的 SaaS 模 式 很 合 适 美 国 分 期 消 费 永 续 服 务 的 消 费 习 惯, 因 此 预 计 公 司 的 产 品 在 美 国 将 有 较 大 的 发 展 前 景 (3) 子 公 司 具 体 经 营 的 业 务 子 公 司 MR.BOSS INC 的 主 要 业 务 是 在 北 美 市 场 销 售 掌 柜 软 件 旗 下 品 牌 掌 柜 先 生, 开 拓 北 美 市 场 其 业 务 模 式 主 要 有 SaaS 模 式 ( 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 章 公 司 业 务 之 公 司 主 要 产 品 和 服 务 及 用 途 ) 和 传 统 的 软 件 销 售 其 中, 销 售 的 软 件 包 括 : 掌 柜 先 生 365 连 锁 POS 管 理 系 统 掌 柜 先 生 微 信 营 销 电 商 系 统 掌 柜 先 生 ERP 企 业 管 理 系 统 的 实 施 (4) 与 掌 柜 软 件 的 合 作 模 式 自 2014 年 08 月 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 成 立 以 来, 作 为 掌 柜 软 件 的 全 资 子 公 司, 其 主 要 业 务 是 将 母 公 司 掌 柜 软 件 的 软 件 产 品 销 售 到 美 国 (5) 子 公 司 目 前 经 营 情 况 因 子 公 司 尚 处 于 初 期 阶 段, 且 人 员 较 少 (3 人 ), 目 前 公 司 处 于 亏 损 状 态 29

30 (6) 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 529, , 负 债 总 计 77, , 股 东 权 益 451, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 451, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 10, , 利 润 总 额 -360, , 净 利 润 -360, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -360, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 2 苏 州 市 浩 勋 软 件 有 限 公 司 2015 年 5 月 10 日, 浩 勋 软 件 原 股 东 李 元 宏 ( 持 股 比 例 90%) 闫 守 桃 ( 持 股 比 例 10%) 分 别 与 掌 柜 有 限 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 二 人 所 持 有 的 浩 勋 软 件 股 权 合 计 100% 转 让 给 掌 柜 有 限, 转 让 价 款 分 别 为 9 万 元 1 万 元 2015 年 5 月 21 日, 经 苏 州 市 吴 中 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 目 前, 浩 勋 软 件 成 为 掌 柜 软 件 全 资 子 公 司 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 苏 州 市 浩 勋 软 件 有 限 公 司 注 册 号 成 立 日 期 2014 年 3 月 10 日 注 册 地 址 苏 州 市 吴 中 区 吴 中 大 道 1368 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 注 册 资 本 10 万 元 人 民 币 实 收 资 本 10 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 李 元 宏 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 其 产 品 的 销 售 ; 销 售 : 计 算 机 周 边 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 100% 30

31 (2) 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 7, , 负 债 总 计 151, , 股 东 权 益 -144, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 -144, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 - 58, 利 润 总 额 -124, , 净 利 润 -124, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -124, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 二 ) 公 司 分 公 司 情 况 1 佛 山 分 公 司 掌 柜 软 件 佛 山 分 公 司, 成 立 于 2012 年 11 月 9 日, 现 持 有 禅 城 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 佛 山 市 禅 城 区 季 华 六 路 3 号 九 鼎 国 际 城 1 区 2 座 1520 号, 负 责 人 为 闫 守 桃 经 营 范 围 为 : 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 工 程 施 工 ; 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 设 备 及 周 边 设 备 通 讯 设 备 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 31

32 七 公 司 近 两 年 又 一 期 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 简 表 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 5,057, ,411, ,072, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 4,495, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 4,495, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 7.75% 71.44% 56.01% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 1,477, ,120, , 净 利 润 ( 元 ) -337, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) -337, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) -436, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 -436, , , 净 利 润 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 84.59% 67.84% 76.85% 净 资 产 收 益 率 (%) % % % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) % % 92.83% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -853, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 计 算 过 程 如 下 : 毛 利 率 =( 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 ) 主 营 业 务 收 入 100% 32

33 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=[ 净 利 润 非 经 常 性 损 益 (1 所 得 税 率 )] 加 权 平 均 净 资 产 100% 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 存 货 ) 流 动 负 债 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 [( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2] 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 [( 期 初 资 产 总 额 + 期 末 资 产 总 额 ) 2] 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 [( 期 初 存 货 净 值 + 期 末 存 货 净 值 ) 2] 基 本 每 股 收 益 = 净 利 润 加 权 股 份 总 数 ( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=[ 净 利 润 非 经 常 性 损 益 (1 所 得 税 率 )] 加 权 股 份 总 数 100% 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 期 末 股 份 总 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 加 权 股 份 总 数 ( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 33

34 八 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 五 矿 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 立 功 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4028 号 荣 超 经 贸 中 心 47 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 孙 常 超 项 目 小 组 成 员 : 孙 常 超 李 涛 张 正 武 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 律 师 事 务 所 负 责 人 : 姜 德 源 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 中 三 路 1006 号 诺 德 金 融 中 心 34D 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 浩 张 雷 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 张 增 刚 住 所 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 11 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 昱 池 刘 洛 34

35 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 中 财 宝 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 林 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 4305 室 电 话 : 传 真 : 经 办 资 产 评 估 师 : 赵 仁 强 周 敏 ( 五 ) 证 券 登 记 计 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 负 责 人 : 王 彦 龙 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 地 锦 路 5 号 1 幢 401 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 :

36 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 公 司 是 一 家 专 业 致 力 于 企 业 信 息 化 建 设 与 服 务, 以 软 件 研 发 销 售 及 软 件 服 务 为 主 要 业 务 的 科 技 企 业 公 司 目 前 旗 下 的 软 件 产 品 有 流 通 业 管 理 软 件 制 造 业 管 理 软 件 餐 饮 业 管 理 软 件 加 盟 连 锁 业 管 理 软 件 微 营 销 电 商 管 理 软 件 西 服 定 制 软 件 等 各 行 业 软 件 截 止 2015 年 8 月, 公 司 取 得 软 件 著 作 权 46 项, 软 件 产 品 认 证 46 项, 目 前 累 计 客 户 已 经 超 过 300 家 公 司 以 苏 州 为 总 部, 在 美 国 苏 州 佛 山 等 地 设 立 了 分 子 公 司, 并 在 2013 年 经 江 苏 省 经 信 委 同 意, 成 为 双 软 企 业 目 前, 旗 下 美 国 子 公 司 美 国 掌 柜 先 生 软 件 的 销 售 和 服 务 网 已 经 覆 盖 到 加 州 和 德 州 公 司 在 发 展 过 程 中, 凭 借 多 年 的 技 术 沉 淀 丰 富 的 知 识 底 蕴 良 好 的 业 务 背 景 深 厚 的 研 发 能 力, 不 断 创 新 进 取, 业 务 规 模 不 断 扩 大, 目 前 已 具 备 一 定 的 市 场 竞 争 力, 得 到 了 政 府 和 行 业 的 认 可, 成 为 了 企 业 管 理 软 件 行 业 的 知 名 品 牌, 同 时 已 经 积 累 了 一 定 数 量 的 忠 实 用 户 公 司 通 过 业 务 领 域 的 拓 展 和 业 务 模 式 的 创 新, 将 进 行 新 一 轮 的 突 破 与 提 升, 最 终 成 为 中 国 企 业 管 理 及 IT 整 合 解 决 方 案 领 导 厂 商 公 司 自 成 立 日 起 至 今, 主 营 业 务 未 发 生 过 改 变 二 公 司 主 要 产 品 和 服 务 及 用 途 公 司 的 主 营 业 务 为 研 发 多 行 业 企 业 管 理 系 统, 提 供 软 件 服 务 目 前 的 主 要 产 品 和 服 务 包 括 :365 连 锁 经 营 软 件 西 服 定 制 系 统 微 营 销 系 统 ERP 管 理 软 件 进 销 存 管 理 软 件 Software-as-a-Service 以 及 软 件 维 护 服 务 ( 一 )365 连 锁 经 营 软 件 365 连 锁 经 营 软 件 是 一 种 企 业 管 理 软 件 该 软 件 主 要 用 于 零 售 小 店 管 理, 集 团 式 连 锁 销 售 管 理, 可 实 现 的 功 能 包 括 门 店 管 理 会 员 管 理 微 信 管 理 微 信 营 36

37 销 进 销 存 POS 收 银 系 统 财 务 管 理 自 动 扣 料 系 统 等, 客 户 主 要 为 零 售 小 店 和 集 团 式 连 锁 店 1 系 统 特 点 (1) 节 省 成 本 : 一 方 面, 软 件 内 嵌 入 微 信 电 子 会 员 卡 和 电 子 优 惠 券 模 块, 可 向 客 户 发 送 电 子 化 会 员 卡 和 优 惠 券, 节 省 商 家 制 卡 成 本 以 及 通 讯 费 用 ; 另 一 方 面, 运 用 该 软 件, 提 供 电 子 菜 谱 节 省 制 作 纸 质 菜 谱 花 费 的 成 本 (2) 提 高 效 率 : 该 软 件 成 功 接 入 微 信, 客 户 可 使 用 微 信 公 众 平 台 实 现 点 菜 与 预 约, 提 高 商 家 和 顾 客 的 效 率 (3) 信 息 反 馈 及 时 : 第 一 时 间 把 门 店 最 新 信 息 展 示 给 目 标 客 户, 让 顾 客 及 时 了 解 商 家 商 品 的 详 细 信 息 2 用 途 (1) 门 店 管 理 : 一 方 面 可 实 现 门 店 内 部 管 理, 包 括 桌 号 门 店 信 息 菜 品 信 息 促 销 活 动 电 子 菜 谱 等 设 置 ; 另 一 方 面, 实 现 了 门 店 自 动 叫 货 以 及 门 店 人 事 考 勤 门 店 配 送 门 店 结 算 自 动 扣 料 等 功 能 ; (2) 会 员 管 理 : 包 括 会 员 卡 充 值 积 分 查 询 等 设 置 ; (3) 微 信 管 理 : 系 统 可 进 行 微 信 公 众 平 台 微 信 信 息 群 发 等 设 置, 还 可 进 行 微 信 营 销 等, 提 供 查 询 会 员 积 分 查 询 会 员 余 额 发 放 电 子 会 员 卡 促 销 信 息 等 操 作 ; (4) 进 销 存 : 可 进 行 采 购 单 送 货 单 商 品 的 库 存 信 息 查 询 等 操 作 ; (5)POS 收 银 系 统 : 可 进 行 点 单 收 银 外 卖 等 操 作, 还 可 实 现 POS 离 线 消 费 等 功 能 ; (6) 财 务 管 理 : 主 要 管 理 日 常 往 来 账, 例 如 : 应 收 应 付 帐 款 等 ; (7) 移 动 端 运 用 : 目 前 公 司 旗 下 掌 柜 先 生 云 计 算 餐 饮 管 理 软 件, 已 实 现 移 动 端 点 菜, 也 成 功 接 入 微 信 支 付 宝 等 工 具, 实 现 微 信 点 菜 微 支 付 支 付 宝 钱 包 结 账 等 功 能 37

38 3 系 统 演 示 说 明 365 连 锁 经 营 软 件 的 登 录 包 含 前 台 点 单 的 登 录 以 及 后 台 操 作 的 登 录 ; 软 件 在 安 装 完 成 后 在 系 统 桌 面 生 成 快 捷 登 录 方 式 如 下 图 : 登 录 步 骤 : 第 一 步 : 如 要 使 用 其 它 电 脑 登 录, 只 要 将 快 捷 方 式 复 制 到 使 用 的 电 脑 或 右 键 点 击 快 捷 方 式 到 属 性 记 录 URL 内 的 连 接, 在 使 用 的 电 脑 上 添 加 快 捷 方 式 或 添 加 收 藏 夹, 使 用 时 点 击 快 按 方 式, 即 可 打 开 登 录 界 面 第 二 步 : 在 登 录 界 面 中, 输 入 操 作 员 ID(UserName) 操 作 员 密 码 (Password); 语 言 选 定 (Language) 默 认 系 统 设 定 的 登 录 语 言, 但 是 还 是 可 以 自 由 再 次 选 择 登 38

39 录 语 言 ; 然 后 点 击 登 录 (Login) 即 可 等 后 台 ; 如 下 后 台 登 录 后 界 面 前 台 登 录 后 界 面 如 下 图, 这 里 可 以 选 择 进 入 POS 前 台 或 管 理 的 后 台, 前 台 登 录 界 面 基 本 与 后 台 相 同, 这 里 不 再 附 图, 登 录 后 的 前 台 画 面 请 看 图 三 ( 图 二 ) 39

40 ( 图 三 ) 登 录 后 可 进 行 后 台 管 理 或 前 台 销 售 ( 二 ) 西 服 定 制 系 统 西 服 定 制 系 统 是 公 司 采 用 B/S 架 构 HTML5 等 适 应 多 浏 览 器 技 术 进 行 开 发 的 专 业 西 服 定 制 系 统 该 系 统 适 用 于 总 部 - 门 店 的 组 织 架 构, 主 要 用 于 西 服 高 端 定 制 西 服 产 品 分 销, 可 提 供 顾 客 订 购, 量 身, 下 单 会 员 管 理 礼 券 设 置 款 式 工 艺 资 料 设 定 套 装 和 吊 牌 设 定 使 用 银 联 卡 作 会 员 卡 和 进 度 查 询 等 功 能 ( 三 ) 微 营 销 管 理 软 件 1 产 品 介 绍 微 营 销 管 理 软 件 是 集 成 进 销 存 和 微 信 电 商 管 理 的 一 体 化 功 能 的 管 理 软 件 进 销 存 系 统 从 根 本 上 解 决 了 各 个 系 统 间 数 据 不 兼 容 的 问 题, 避 免 了 用 户 在 使 用 过 程 中 多 系 统 间 切 换 多 次 录 入 数 据 的 繁 琐, 各 个 功 能 系 统 间 互 相 关 联, 全 程 无 缝 管 理, 使 整 个 企 业 的 运 作 纳 入 到 统 一 的 管 理 中, 真 正 实 现 全 程 实 时 监 控, 数 据 实 时 汇 总, 智 能 化 管 理, 一 体 化 操 作 的 现 代 企 业 信 息 化 管 理 进 销 存 系 统 结 合 微 信 电 商 管 理, 进 一 步 提 升 了 功 能 的 实 用 性 与 操 作 的 简 便 性 40

41 2 系 统 优 点 (1) 提 升 企 业 效 率 一 方 面, 企 业 的 采 购 进 货 销 售 以 及 财 务 做 账 等 程 序 都 是 相 关 联 的 环 节, 中 间 的 任 何 拖 延 与 错 误 都 会 造 成 企 业 效 率 的 降 低, 而 利 用 进 销 存 软 件 可 以 很 快 的 处 理 好 这 些 工 作, 做 到 了 准 确 化 快 速 化, 提 升 了 企 业 的 效 率 ; 另 一 方 面, 随 着 网 络 的 发 展, 企 业 对 数 据 获 取 能 力 及 速 度 的 要 求 提 高, 在 线 进 销 存 给 企 业 提 供 了 很 多 的 便 利, 员 工 可 以 在 客 户 办 公 室 家 里 出 差 在 外 都 可 以 查 询 数 据 随 着 网 络 的 发 展 及 微 信 的 兴 起, 结 合 微 信 推 广 和 电 商 营 销, 开 拓 网 络 销 售 渠 道, 可 进 一 步 增 强 推 广 效 果 (2) 节 约 企 业 资 源 企 业 的 资 源 包 括 物 料 资 源 和 人 力 资 源 进 销 存 软 件 在 节 约 企 业 物 料 资 源 上 主 要 就 是 避 免 企 业 的 跑 冒 滴 漏 ( 因 管 理 不 善, 带 来 资 源 浪 费 效 率 低 下 的 现 象 ) 问 题 因 软 件 可 以 找 到 具 体 的 跑 冒 滴 漏 相 应 的 责 任 人, 因 此 利 用 软 件 可 彻 底 解 决 这 一 问 题 因 此 此 系 统 运 用 在 企 业 人 力 资 源 管 理 方 面, 也 能 发 挥 较 大 的 节 约 人 力 资 源 的 效 果 3 主 要 功 能 主 要 用 于 商 品 销 售 行 业, 通 过 微 信 平 台 推 广 商 品, 拓 展 销 路 具 体 的 功 能 包 括 : (1) 销 售 管 理 : 一 方 面, 可 实 现 销 售 订 单 销 售 出 货 客 户 退 货 零 售 以 及 订 单 统 计 及 查 询 等 功 能, 另 一 方 面 还 可 以 使 销 售 主 管 实 时 统 计 部 门 员 工 销 售 业 绩 (2) 采 购 管 理 : 包 括 采 购 订 单 情 况 采 购 入 库 采 购 退 货 以 及 查 询 统 计 等 功 能, 同 时 能 自 动 生 成 订 单 打 印 单 据 等 功 能 (3) 仓 库 管 理 : 包 括 转 仓 入 / 出 仓 报 废 调 整 借 入 \ 出 组 \ 拆 装 等 功 能 模 块, 实 现 对 仓 库 常 用 事 务 的 管 理, 并 能 监 控 库 存 明 细, 商 品 的 具 体 流 通 情 况 41

42 (4) 财 务 管 理 : 主 要 包 括 收 款 付 款 以 及 应 收 应 付 等 账 目 进 行 管 理 (5) 微 信 营 销 : 可 实 现 微 商 城 微 支 付 微 信 订 单 微 信 设 置 信 息 推 送 用 户 登 录 和 用 户 购 买 行 为 用 户 购 买 地 区 数 据 分 析 等 功 能 (6) 前 台 POS 收 银 : 与 POS 收 银 相 关 作 业 流 程, 包 括 : 前 台 零 售 收 银 作 业 全 键 盘 操 作 ( 可 选 配 鼠 标 ) 支 持 各 式 扫 瞄 枪 钱 箱 顾 客 显 示 器 小 票 打 印 机 收 现 找 零 抺 零 等 功 能 4 产 品 的 演 示 登 录 步 骤 : 第 一 步 : 打 开 浏 览 器, 在 浏 览 器 的 地 址 栏 后 输 入 系 统 的 访 问 网 址, 例 如 输 入 : 访 问 成 功 后, 进 入 登 录 系 统 界 面 ; 如 下 图 : 第 二 步 : 在 登 录 界 面 中, 输 入 操 作 员 ID 操 作 员 密 码, 选 择 系 统 语 言, 然 后 点 击 进 入 系 统 按 钮 即 可 进 入 系 统 系 统 如 下 图 : 42

43 登 录 后 可 根 据 需 要 进 行 相 关 管 理 软 件 的 操 作 ( 四 )ierp 系 统 1 ierp 简 介 ierp 系 统 是 一 个 可 在 全 公 司 范 围 内 应 用 的 高 度 集 成 的 系 统, 此 系 统 普 遍 具 有 实 用 性 整 合 性 弹 性 数 据 储 存 便 利 性 管 理 绩 效 实 时 性 和 及 时 性 等 特 征 公 司 的 ierp 系 统 采 用 了 计 算 机 最 新 的 B/S Internet 体 系 结 构,Windows 界 面 等 主 流 技 术 和 体 系 结 构, 实 现 了 有 通 信 的 地 方 都 可 以 将 数 据 接 入 系 统 中 ; 又 由 于 数 据 在 各 业 务 模 块 之 间 高 度 共 享, 所 有 源 数 据 只 需 在 某 一 个 模 块 中 输 入 一 次, 实 现 了 数 据 的 一 致 性 另 外, 公 司 的 ierp 系 统 对 内 部 业 务 流 程 和 管 理 过 程 进 行 了 一 定 的 优 化, 使 得 主 要 的 业 务 流 程 均 实 现 了 自 动 化 目 前 公 司 的 ierp 系 统 已 采 用 云 计 算 处 理 方 式, 可 适 用 于 5000 人 以 上 的 大 型 企 业, 又 利 用 HTML5 跨 平 台 特 性, 可 兼 容 安 卓 苹 果 Windows 等 OS 系 统 2 主 要 用 途 方 面 : 掌 柜 软 件 的 ierp 主 要 用 于 制 造 行 业, 生 产 销 售 管 理 控 制 产 品 可 用 于 如 下 43

44 (1) 基 本 工 程 : 包 括 对 供 应 商 客 户 仓 库 物 料 BOM 工 序 工 艺 对 照 资 料 货 币 汇 率 公 告 和 公 司 资 料 的 建 档 和 管 理, 实 理 资 料 统 一 管 理, 可 按 使 用 需 要 分 部 门 分 类 别 分 用 户 分 权 限 查 看 相 关 的 资 料 及 其 它 模 块 的 内 容 (2) 采 购 仓 储 生 产 销 售 计 划 : 提 供 与 生 产 经 营 相 关 的 全 流 程 管 理 服 务 包 括 采 购 管 理 仓 储 管 理 生 产 管 理 以 及 销 售 管 理 (3) 帐 务 管 理 : 管 理 收 付 款 预 收 预 付 应 收 应 付 账 款 以 及 凭 证 管 理 票 据 管 理 等 内 容 (4) 财 务 会 计 : 管 理 各 类 会 计 科 目 现 金 / 银 行 出 纳 账 凭 证 等 (5) 人 事 薪 资 管 理 : 包 括 考 勤 员 工 资 料 工 资 绩 效 等 ( 五 )SaaS(Software-as-a-Service) SaaS( 软 件 即 服 务 ) 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 厂 商 将 应 用 软 件 统 一 部 署 在 自 己 的 服 务 器 上, 客 户 可 以 根 据 自 己 实 际 需 求, 通 过 互 联 网 向 厂 商 定 购 所 需 的 应 用 软 件 服 务, 按 定 购 的 服 务 多 少 和 时 间 长 短 向 厂 商 支 付 费 用, 并 通 过 互 联 网 获 得 厂 商 提 供 的 服 务 在 这 种 模 式 下, 客 户 不 再 像 传 统 模 式 那 样 花 费 大 量 投 资 用 于 硬 件 软 件 人 员, 而 只 需 要 支 出 一 定 的 租 赁 服 务 费 用, 通 过 互 联 网 便 可 以 享 受 到 相 应 的 硬 件 软 件 和 维 护 服 务, 享 有 软 件 使 用 权 和 不 断 升 级 ; 公 司 上 项 目 不 用 再 像 传 统 模 式 一 样 需 要 大 量 的 时 间 用 于 布 置 系 统, 多 数 经 过 简 单 的 配 置 就 可 以 使 用 这 是 网 络 应 用 最 具 效 益 的 营 运 模 式 公 司 的 SaaS 包 括 365 连 锁 经 营 西 服 定 制 微 信 营 销 1 SaaS 模 式 的 特 点 对 客 户 而 言, 相 比 较 传 统 服 务 方 式,SaaS 具 有 很 多 独 特 的 特 征 : (1) 减 少 投 资 SaaS 不 仅 减 少 了 或 取 消 了 传 统 的 软 件 授 权 费 用, 而 且 厂 商 将 应 用 软 件 部 署 在 统 一 的 服 务 器 上, 免 除 了 最 终 用 户 的 服 务 器 硬 件 网 络 安 全 设 备 和 软 件 升 级 维 护 的 支 出, 客 户 不 需 要 除 了 个 人 电 脑 和 互 联 网 连 接 之 外 的 其 它 IT 投 资 就 可 以 通 44

45 过 互 联 网 获 得 所 需 要 软 件 和 服 务 此 外, 大 量 的 新 技 术, 如 Web Service, 提 供 了 更 简 单 更 灵 活 更 实 用 的 SaaS (2) 按 需 订 购 另 外,SaaS 软 件 运 营 商 通 常 是 按 照 客 户 所 租 用 的 软 件 模 块 来 进 行 收 费 的, 因 此 用 户 可 以 根 据 需 求 按 需 订 购 软 件 应 用 服 务, 而 且 SaaS 的 供 应 商 会 负 责 系 统 的 部 署 升 级 和 维 护 而 传 统 管 理 软 件 通 常 是 买 家 需 要 一 次 支 付 一 笔 可 观 的 费 用 才 能 正 式 启 动 (3) 配 置 硬 件 传 统 的 内 部 部 署 软 件 的 软 件 包 费 用 还 只 是 前 期 费 用 的 一 部 分 为 了 让 应 用 程 序 启 动 并 正 常 运 行, 还 需 要 提 供 资 金 购 买 软 件 存 取 的 台 式 计 算 机 服 务 器 网 络 组 件 以 及 移 动 设 备 等 等 而 在 SaaS 模 式 中 这 些 所 有 的 硬 件 费 用 全 部 被 提 供 商 集 中 利 用 起 来, 作 为 整 个 客 户 群 的 投 资 基 础, 一 个 客 户 若 想 使 用 SaaS 模 式, 则 只 需 要 一 个 PC 机, 还 有 互 联 网 连 接 即 可 (4) 企 业 维 护 管 理 成 本 小 在 传 统 软 件 模 型 中, 为 确 保 系 统 能 够 不 间 断 运 行, 企 业 需 要 配 备 IT 方 面 的 专 业 技 术 人 员 咨 询 人 员 及 产 商 代 表, 这 些 费 用 往 往 是 隐 性 的 长 期 投 资, 累 积 起 来 往 往 会 超 过 软 件 的 费 用 而 SaaS 模 式 则 不 再 需 要 企 业 额 外 花 费 这 些 专 业 服 务 费 用, 同 时 又 能 得 到 最 新 的 技 术 应 用, 满 足 企 业 对 信 息 管 理 的 需 求 系 统 的 维 护 与 更 新 交 由 专 门 的 SaaS 负 责 对 企 业 来 说 省 事, 不 仅 不 需 要 专 门 的 维 护 和 管 理 人 员, 也 不 需 要 为 维 护 和 管 理 人 员 支 付 额 外 费 用, 很 大 程 度 上 缓 解 企 业 在 人 力 财 力 上 的 压 力, 使 其 能 够 集 中 资 金 对 核 心 业 务 进 行 有 效 的 运 营 而 SaaS 的 例 行 维 护 工 作 包 括 软 件 的 测 试 修 复 装 设 以 及 升 级, 只 有 一 些 少 量 工 作 流 程 改 造 与 人 员 训 练 的 工 作, 仍 需 企 业 主 与 SaaS 提 供 商 携 手 研 拟 适 当 的 方 案 (5) 经 济 与 技 术 风 险 小 比 如 ERP 软 件, 软 件 的 部 署 和 实 施 比 软 件 本 身 的 功 能 性 能 更 为 重 要, 一 旦 部 署 失 败, 所 有 的 投 入 几 乎 全 部 白 费, 这 样 的 风 险 是 每 个 企 业 都 希 望 避 免 的 现 在, 软 件 供 应 商 用 一 个 单 一 的 包 到 底 的 方 法 为 软 件 的 正 常 运 行 性 能 和 服 务 质 量 负 责 任, 客 户 可 以 更 加 放 心 地 专 注 于 核 心 业 务 45

46 2 公 司 SaaS 系 统 的 演 示 登 录 步 骤 : 第 一 步 : 首 先 需 要 先 获 得 一 个 SaaS 的 帐 号, 用 户 可 以 在 掌 柜 官 方 网 站 注 册 帐 号, 如 下 图 第 二 步, 使 用 注 册 帐 号 登 录 网 站, 如 下 图 : 46

47 第 三 步, 按 需 要 选 择 软 件 和 功 能 第 四 步, 选 购 后 可 通 过 掌 柜 助 手 的 用 户 个 人 资 料 查 看 我 的 订 单 状 态, 自 助 式 通 过 支 付 租 金, 开 通 相 应 的 软 件 服 务, 开 账 成 功 后 可 通 过 我 的 订 单 内 的 连 接 进 入 应 用 软 件 47

48 目 前, 公 司 已 经 上 线 SaaS 的 产 品 有 365 连 锁 经 营 软 件 西 服 定 制 系 统 微 营 销 系 统 因 服 务 器 部 署 在 SaaS 的 云 服 务 器 上, 用 户 只 需 要 开 通 相 关 软 件 的 功 能, 都 能 通 过 SaaS 模 式 使 用 软 件 ( 六 ) 软 件 维 护 服 务 公 司 的 客 户 有 近 300 家 客 户, 多 年 积 累 的 客 户, 为 公 司 打 下 坚 实 的 基 础, 公 司 的 软 件 在 客 户 处 实 施 以 后, 享 受 公 司 一 年 的 免 费 服 务, 后 续 公 司 为 客 户 提 供 软 件 升 级 和 系 统 维 护 服 务, 收 取 一 定 的 维 护 服 务 费, 软 件 服 务 包 括 软 件 的 升 级, 维 护, 加 装 站 点 等 服 务, 该 服 务 即 能 有 效 的 服 务 客 户, 也 能 更 好 地 与 客 户 沟 通, 获 取 今 后 客 户 的 其 他 业 务 机 会, 增 加 客 户 粘 性 三 公 司 内 部 组 织 结 构 图 和 业 务 流 程 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 48

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50 ( 二 ) 主 要 产 品 的 生 产 流 程 或 服 务 流 程 1 公 司 的 服 务 业 务 流 程 图 公 司 的 软 件 产 品 的 研 发 过 程 如 下 : 目 前 企 业 管 理 软 件 的 开 发 无 论 是 先 进 行 软 件 系 统 业 务 建 模, 再 根 据 原 型 进 行 编 码 来 实 现, 还 是 在 已 经 实 现 的 系 统 基 础 上 进 行 二 次 开 发, 从 业 务 层 逻 辑 层 到 表 现 层, 都 需 要 通 过 大 量 的 编 写 代 码 来 实 现, 关 注 的 是 底 层 数 据 格 式 的 转 换 和 应 用 层 点 对 点 的 集 成, 因 此, 缺 乏 对 流 程 的 认 识, 业 务 流 程 逻 辑 深 嵌 在 应 用 程 序 的 代 码 中 而 不 宜 于 理 解 和 维 护 公 司 产 品 对 于 传 统 开 发 模 式 进 行 了 技 术 创 新, 通 过 工 作 流 设 计 业 务 模 块 设 计 业 务 规 则 设 计 组 织 机 构 管 理 安 全 权 限 管 理 商 业 智 能 管 理 自 定 义 报 表 设 计 自 定 义 交 互 界 面 等 工 具 实 现 免 代 码 开 发, 同 时 采 用 支 持 多 路 由 逻 辑 运 算 的 50

51 工 作 流 引 擎 实 现 数 据 流 消 息 流 审 批 流 的 动 态 协 同 驱 动, 并 可 提 供 第 三 方 控 件 直 接 引 用 功 能, 大 大 简 化 系 统 开 发 过 程, 开 发 效 率 提 高 三 倍 以 上 软 件 开 发 的 流 程 图 如 下 所 示 : 2 公 司 主 营 业 务 产 品 的 生 产 流 程 描 述 公 司 的 市 场 部 通 过 各 种 宣 传 方 式 和 推 广 方 法 获 得 客 户 对 公 司 产 品 的 需 求 信 息, 将 该 信 息 录 入 公 司 的 商 机 库, 销 售 部 在 单 独 开 发 客 户 的 同 时, 也 对 商 机 库 的 意 向 客 户 进 行 跟 进, 拜 访 客 户, 推 介 产 品, 与 客 户 签 订 服 务 协 议 公 司 项 目 部 为 客 户 提 供 软 件 设 计 及 安 装 服 务, 项 目 部 先 对 客 户 的 需 求 进 行 调 研, 制 定 具 体 的 项 目 方 案, 设 计 和 确 认 项 目 方 案, 进 行 项 目 实 施, 为 客 户 进 行 安 装, 对 客 户 进 行 培 训, 使 客 户 能 熟 悉 系 统 使 用 方 式, 客 户 对 软 件 项 目 进 行 验 收, 交 付 使 用 51

52 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 的 核 心 技 术 及 创 新 点 1 技 术 原 理 及 实 现 功 能 (1).net 框 架 技 术 该 技 术 主 要 应 用 于 公 司 研 发 产 品, 包 括 365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 制 造 业 ERP 系 统,CRM 系 统, 掌 柜 先 生 西 服 定 制 系 统 主 要 应 用 服 务 器 代 码 的 编 译 成 和 处 理 机 制 此 技 术 的 核 心 是 CLR( 通 用 语 言 运 行 时 ),C# 或 者 其 他 各 种 语 言 编 译 原 理 : 将 原 代 码 通 过 相 对 的 编 译 器 ( 语 法 检 查 原 代 码 分 析 ) 生 成 IL 代 码 托 管 (IL 也 称 托 管 代 码 ), 最 后 得 到 一 个 托 管 模 块, 一 个 或 多 个 托 管 模 块 组 成 程 序 集 (assembly) 交 给 CLR 运 行 ; 编 译 器 需 要 为 托 管 模 块 生 成 完 整 的 元 数 据 ( 是 一 个 数 据 表 集 合, 其 中 有 描 述 托 管 模 块 中 引 用 类 型 和 成 员 的, 还 有 一 些 描 述 他 们 中 成 员 类 型 和 定 义 的, 元 数 据 和 代 码 一 起 被 嵌 入 到 EXE 或 者 DLL 中 ) 因 此 编 译 器 同 时 产 生 元 数 据 和 IL 代 码, 并 且 将 它 们 嵌 入 到 生 成 的 托 管 模 块 中 ; 元 数 据 在.net 中 的 作 用 : 元 数 据 省 去 了 源 代 码 编 译 时 对 头 文 件 和 库 文 件 的 需 求, 编 译 器 可 以 直 接 从 托 管 模 块 中 取 元 数 据 来 获 得 代 码 中 包 含 哪 些 成 员 和 所 有 被 引 用 的 类 型 ; 用 元 数 据 辅 助 公 司 团 队 编 写 代 码,.net 的 智 能 感 知 特 性 是 通 过 分 析 元 数 据 来 概 述 我 们 某 个 类 型 提 供 了 哪 些 方 法, 以 及 方 法 有 哪 些 参 数 ;CLR 代 码 验 证 可 以 用 元 数 据 确 保 执 行 的 安 全 性 ; 通 过 元 数 据 垃 圾 收 集 器 可 以 追 踪 对 象 的 生 存 期 ; 程 序 集 中 有 一 些 托 管 模 块 和 资 源 文 件, 通 过 CLR 处 理 后 在 内 部 得 到 所 有 文 件 的 逻 辑 组 合 关 系, 得 到 一 个 清 单 数 据 块, 这 些 内 容 描 述 了 组 成 程 序 集 的 文 件 ; 注 意 : 程 序 集 中 还 包 含 它 所 引 用 的 其 他 程 序 集 的 一 些 信 息, 这 些 信 息 可 以 使 程 序 集 实 现 自 描 述, 这 样 也 就 让 CLR 的 执 行 不 再 到 注 册 表 中 取, 因 此 让 程 序 集 的 部 署 要 比 非 托 管 组 件 的 部 署 容 易 得 多 ; C# 是 高 级 编 程 语 言,IL 是 机 器 语 言, 但 不 同 于 一 般 机 器 语 言, 它 拥 有 很 多 高 级 指 令,IL 描 述 上 应 该 讲 是 面 向 对 象 的 机 器 语 言 ; 52

53 IL 汇 编 器 ILAsm.exe 反 汇 编 器 ildasm.exe 混 淆 器 obfuscator, 而 对 于 知 识 产 权 的 保 护 一 是 尽 量 让 托 管 程 序 和 模 块 留 在 公 司 服 务 器 上, 向 外 发 布 就 需 要 靠 混 淆 器 保 护 ; CLR 的 介 绍 最 大 的 特 点 允 许 编 程 语 言 混 编 集 成,C# 的 I/O 能 力 突 出,APL 侧 重 高 级 工 程 及 金 融 计 算 ; CLI( 开 发 通 用 语 言 基 础 构 造 ),CLI 定 义 了 文 件 格 式, 通 用 类 型 系 统, 可 扩 展 元 数 据 系 统, 中 间 语 言 和 对 平 台 底 层 的 访 问 共 五 项 标 准 ; CLR 不 能 直 接 执 行 IL 代 码,IL 代 码 还 需 要 通 过 JIT 即 时 编 译 器 转 换 成 CPU 指 令 ; CLR 的 工 作 方 式 : 检 测 代 码 中 引 用 到 的 所 有 类 型, 分 配 一 个 内 部 数 据 结 构 来 管 理 引 用 类 型 的 访 问 ; 当 有 方 法 被 调 用 时 代 码 被 即 时 编 译 验 证 并 转 换 成 CPU 指 令, 并 动 态 保 存 在 内 存 中 ; 这 样, 一 个 方 法 只 有 在 首 次 调 用 时, 才 会 产 生 一 些 性 能 损 失, 后 续 调 用 时 不 再 进 行 验 证 转 换, 而 命 令 CPU 做 全 速 执 行 微 软 对 性 能 做 了 大 量 的 压 缩 工 作, 因 此 编 译 器 转 换 首 次 调 用 时 性 能 损 耗 微 乎 其 微 ; FCL(.net 框 架 类 库 程 序 集 ),CTS( 通 用 类 型 系 统 ) 一 个 关 于 类 型 的 正 式 规 范, 描 述 了 方 法 属 性 和 事 件 的 定 义, 以 及 类 型 可 见 性 和 访 问 类 型 成 员 的 规 则 ; CTS 建 立 了 以 程 序 集 作 为 类 型 可 见 性 边 界 的 规 则 ; IDE 集 成 开 发 环 境 (VS.NET) 自 身 不 支 持 多 文 件 程 序 集,( 必 须 通 过 命 令 行 工 具 ) 公 司 使 用 以 上 技 术 的 开 发 环 境, 开 发 了 365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 制 造 业 ERP 系 统, 楼 房 管 销 系 统, 以 及 未 来 开 发 的 新 系 统 都 以 这 个 框 架 为 基 础 进 行 开 发 (2)HTML5+JQuery+CSS 技 术 HTML5 是 近 十 年 来 Web 开 发 标 准 最 巨 大 的 飞 跃 和 以 前 的 版 本 不 同, HTML5 并 非 仅 仅 用 来 表 示 Web 内 容, 它 的 新 使 命 是 将 Web 带 入 一 个 成 熟 的 应 用 平 台, 在 HTML5 平 台 上, 视 频, 音 频, 图 像, 动 画, 以 及 同 电 脑 的 交 互 都 被 标 准 化 使 用 特 性 包 括 : 53

54 语 义 特 性 (Class:Semantic) HTML5 赋 予 网 页 更 好 的 意 义 和 结 构 更 加 丰 富 的 标 签 将 随 着 对 RDFa 的, 微 数 据 与 微 格 式 等 方 面 的 支 持, 构 建 对 程 序 对 用 户 都 更 有 价 值 的 数 据 驱 动 的 Web 本 地 存 储 特 性 (Class:OFFLINE&STORAGE) 基 于 HTML5 开 发 的 网 页 APP 拥 有 更 短 的 启 动 时 间, 更 快 的 联 网 速 度, 这 些 全 得 益 于 HTML5APPCache, 以 及 本 地 存 储 功 能 IndexedDB(html5 本 地 存 储 最 重 要 的 技 术 之 一 ) 和 API 说 明 文 档 设 备 兼 容 特 性 (Class:DEVICEACCESS) 从 Geolocation 功 能 的 API 文 档 公 开 以 来,HTML5 为 网 页 应 用 开 发 者 们 提 供 了 更 多 功 能 上 的 优 化 选 择, 带 来 了 更 多 体 验 功 能 的 优 势 HTML5 提 供 了 前 所 未 有 的 数 据 与 应 用 接 入 开 放 接 口 使 外 部 应 用 可 以 直 接 与 浏 览 器 内 部 的 数 据 直 接 相 连, 例 如 视 频 影 音 可 直 接 与 microphones 及 摄 像 头 相 连 网 页 多 媒 体 特 性 (Class:MULTIMEDIA) 支 持 网 页 端 的 Audio Video 等 多 媒 体 功 能, 与 网 站 自 带 的 APPS, 摄 像 头, 影 音 功 能 相 得 益 彰 三 维 图 形 及 特 效 特 性 (Class:3D,Graphics&Effects) 基 于 SVG Canvas WebGL 及 CSS3 的 3D 功 能, 用 户 会 惊 叹 于 在 浏 览 器 中, 所 呈 现 的 惊 人 视 觉 效 果 性 能 与 集 成 特 性 (Class:Performance&Integration) 没 有 用 户 会 永 远 等 待 你 的 Loading HTML5 会 通 过 XMLHttpRequest2 等 技 术, 解 决 以 前 的 跨 域 等 问 题, 帮 助 您 的 Web 应 用 和 网 站 在 多 样 化 的 环 境 中 更 快 速 的 工 作 CSS3 特 性 (Class:CSS3) 在 不 牺 牲 性 能 和 语 义 结 构 的 前 提 下,CSS3 中 提 供 了 更 多 的 风 格 和 更 强 的 效 果 此 外, 较 之 以 前 的 Web 排 版,Web 的 开 放 字 体 格 式 (WOFF) 也 提 供 了 更 高 的 灵 活 性 和 控 制 性 JQuery 54

55 JQuery 是 目 前 使 用 最 广 泛 的 javascript 函 数 库 它 是 轻 量 级 的 js 库, 它 兼 容 CSS3, 还 兼 容 各 种 浏 览 器 (IE6.0+,FF1.5+,Safari2.0+,Opera9.0+),JQuery2.0 及 后 续 版 本 将 不 再 支 持 IE6/7/8 浏 览 器 JQuery 使 用 户 能 更 方 便 地 处 理 HTML( 标 准 通 用 标 记 语 言 下 的 一 个 应 用 ) events 实 现 动 画 效 果, 并 且 方 便 地 为 网 站 提 供 AJAX 交 互 JQuery 还 有 一 个 比 较 大 的 优 势 是, 它 的 文 档 说 明 很 全, 而 且 各 种 应 用 也 说 得 很 详 细, 同 时 还 有 许 多 成 熟 的 插 件 可 供 选 择 JQuery 能 够 使 用 户 的 HTML 页 面 保 持 代 码 和 HTML 内 容 分 离, 也 就 是 说, 不 用 再 在 html 里 面 插 入 一 堆 js 来 调 用 命 令 了, 只 需 要 定 义 id 即 可 JQuery 是 一 个 兼 容 多 浏 览 器 的 javascript 库, 核 心 理 念 是 writeless,domore( 写 得 更 少, 做 得 更 多 ) 如 今,JQuery 已 经 成 为 最 流 行 的 javascript 库, 在 世 界 前 个 访 问 最 多 的 网 站 中, 有 超 过 55% 在 使 用 JQuery JQuery 是 免 费 开 源 的, 使 用 MIT 许 可 协 议 JQuery 的 语 法 设 计 可 以 使 开 发 者 更 加 便 捷, 例 如 操 作 文 档 对 象 选 择 DOM 元 素 制 作 动 画 效 果 事 件 处 理 使 用 Ajax 以 及 其 他 功 能 除 此 以 外,JQuery 提 供 API 让 开 发 者 编 写 插 件 其 模 块 化 的 使 用 方 式 使 开 发 者 可 以 很 轻 松 的 开 发 出 功 能 强 大 的 静 态 或 动 态 网 页 CSS 级 联 样 式 表 (Cascading Style Sheet) 简 称 CSS, 通 常 又 称 为 风 格 样 式 表 (Style Sheet), 它 是 用 来 进 行 网 页 风 格 设 计 的 比 如, 如 果 想 让 链 接 字 未 点 击 时 是 蓝 色 的, 当 鼠 标 移 上 去 后 字 变 成 红 色 的 且 有 下 划 线, 这 就 是 一 种 风 格 通 过 设 立 样 式 表, 可 以 统 一 地 控 制 HTML 中 各 标 志 的 显 示 属 性 级 联 样 式 表 可 以 使 人 更 能 有 效 地 控 制 网 页 外 观 使 用 级 联 样 式 表, 可 以 扩 充 精 确 指 定 网 页 元 素 位 置, 外 观 以 及 创 建 特 殊 效 果 的 能 力 AJAX 异 步 交 互 + 多 线 程 处 理 技 术 此 技 术 应 用 于, 掌 柜 先 生 流 通 业 通 用 版,365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 制 造 业 ERP 系 统,CRM 系 统,365 连 锁 经 营 外 卖 APP 系 统,365 连 锁 经 营 店 内 点 餐 系 统, 主 要 用 于 用 户 的 Web 页 面 和 服 务 无 刷 新 数 据 交 互, 如 验 证 用 户 提 交 内 容 的 有 效 性, 获 取 数 据 等 Ajax(AsynchronousJavaScriptandXML) 是 结 合 了 Java 技 术 XML 以 及 JavaScript 等 编 程 技 术, 可 以 让 开 发 人 员 构 建 基 于 Java 技 术 的 Web 应 用, 并 打 破 了 使 用 页 面 重 载 的 惯 例 55

56 Ajax 是 使 用 客 户 端 脚 本 与 Web 服 务 器 交 换 数 据 的 Web 应 用 开 发 方 法 这 样, Web 页 面 不 用 打 断 交 互 流 程 进 行 重 新 加 载, 就 可 以 动 态 地 更 新 使 用 Ajax, 用 户 可 以 创 建 接 近 本 地 桌 面 应 用 的 直 接 高 可 用 更 丰 富 更 动 态 的 Web 用 户 界 面 异 步 JavaScript 和 XML(AJAX) 不 是 什 么 新 技 术, 而 是 指 这 样 一 种 方 法 : 使 用 几 种 现 有 技 术 包 括 级 联 样 式 表 (CSS) JavaScript XHTML XML 和 可 扩 展 样 式 语 言 转 换 (XSLT), 开 发 外 观 及 操 作 类 似 桌 面 软 件 的 Web 应 用 软 件 实 现 Ajax 的 所 有 组 件 都 已 存 在 了 许 多 年 AdaptivePath 的 用 户 体 验 战 略 部 门 主 管 兼 创 办 合 伙 人 JesseJamesGarrett 今 年 2 月 发 表 在 AdaptivePath 网 站 上 的 一 篇 文 章 中 杜 撰 了 这 个 术 语 异 步 这 个 词 是 指 AJAX 应 用 软 件 与 主 机 服 务 器 进 行 联 系 的 方 式 如 果 使 用 旧 模 式, 每 当 用 户 执 行 某 种 操 作 向 服 务 器 请 求 获 得 新 数 据, Web 浏 览 器 就 会 更 新 当 前 窗 口 该 技 术 应 用 于, 掌 柜 软 件 流 通 业 通 用 版,365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 制 造 业 ERP 系 统,CRM 系 统, 掌 柜 先 生 西 服 定 制 系 统 主 要 用 于 Web 页 面 的 设 计 构 建, 提 供 友 好 的 客 户 端 交 互 环 境, 跨 平 台 跨 系 统 兼 容, 国 际 化 多 语 言 等 (3) 多 线 程 处 理 技 术 进 程 和 线 程 都 是 操 作 系 统 的 概 念 进 程 是 应 用 程 序 的 执 行 实 例, 每 个 进 程 是 由 私 有 的 虚 拟 地 址 空 间 代 码 数 据 和 其 他 各 种 系 统 资 源 组 成, 进 程 在 运 行 过 程 中 创 建 的 资 源 随 着 进 程 的 终 止 而 被 销 毁, 所 使 用 的 系 统 资 源 在 进 程 终 止 时 被 释 放 或 关 闭 线 程 是 进 程 内 部 的 一 个 执 行 单 元 系 统 创 建 好 进 程 后, 实 际 上 就 启 动 执 行 了 该 进 程 的 主 执 行 线 程, 主 执 行 线 程 以 函 数 地 址 形 式, 比 如 说 main 或 WinMain 函 数, 将 程 序 的 启 动 点 提 供 给 Windows 系 统 主 执 行 线 程 终 止 了, 进 程 也 就 随 之 终 止 每 一 个 进 程 至 少 有 一 个 主 执 行 线 程, 它 无 需 由 用 户 去 主 动 创 建, 是 由 系 统 自 动 创 建 的 用 户 根 据 需 要 在 应 用 程 序 中 创 建 其 他 线 程, 多 个 线 程 并 发 地 运 行 于 同 一 个 进 程 中 每 个 线 程 具 有 自 己 的 堆 栈 和 自 己 的 CPU 寄 存 器 副 本 其 他 资 源 ( 如 文 件 静 态 数 据 和 堆 内 存 ) 由 进 程 中 的 所 有 线 程 共 享 所 以 线 程 间 的 通 讯 较 为 方 便, 多 线 程 技 术 的 应 用 也 较 为 广 泛 但 是 使 用 这 些 公 共 资 源 的 线 程 必 须 同 步 Win32 提 供 了 几 种 同 步 资 源 的 方 式, 包 括 信 号 临 界 区 事 件 和 互 斥 体 每 个 进 程 都 有 私 有 的 虚 拟 地 址 空 间, 进 程 的 所 有 线 程 共 享 同 一 地 址 空 间 每 56

57 个 线 程 被 CPU 分 配 一 个 时 间 片, 一 旦 被 激 活, 它 正 常 运 行 直 到 时 间 片 耗 尽 并 被 挂 起, 此 时, 操 作 系 统 选 择 另 一 个 线 程 进 行 运 行 通 过 时 间 片 轮 转, 又 出 于 各 个 时 间 片 很 小 (20 毫 秒 级 ), 看 起 来 就 像 多 个 线 程 同 时 在 工 作 实 际 上, 只 有 在 多 处 理 器 系 统 上 才 是 真 正 的 在 可 得 到 的 处 理 器 上 同 时 运 行 多 个 线 程 基 于 Win32 的 应 用 程 序 可 以 通 过 把 给 定 进 程 分 解 ( 或 创 建 ) 多 个 线 程 挖 掘 潜 在 的 CPU 时 间, 而 且 还 可 以 加 强 应 用 程 序, 以 使 用 户 提 高 效 率, 加 强 反 应 能 力 以 及 进 行 后 台 辅 助 处 理 使 用 AJAX+ 多 线 程 技 术 同 时 更 新 多 个 内 容 块 的 数 据, 提 高 读 取 的 速 度, 并 且 在 数 据 量 庞 大 时 不 会 造 成 卡 屏 无 响 影 等 现 象, 使 用 户 体 验 流 畅 感 (4)WebService 该 技 术 用 于,365 连 锁 经 营 POS 系 统, 用 于 后 台 管 理 系 统 与 POS 前 台 门 店 系 统 的 数 据 交 互, 主 要 实 现 功 能 包 括, 门 店 资 料 上 传 后 台 服 务 器, 管 理 后 台 接 收 在 线 订 单 转 发 到 门 店, 管 理 后 台 仓 库 发 货 门 店 通 知 等 WebService 也 叫 XMLWebServiceWebService 是 一 种 可 以 接 收 从 Internet 或 者 Intranet 上 的 其 它 系 统 中 传 递 过 来 的 请 求, 轻 量 级 的 独 立 的 通 讯 技 术 Web 服 务 有 两 层 含 义 :1 是 指 封 装 成 单 个 实 体 并 发 布 到 网 络 上 的 功 能 集 合 体 ;2 是 指 功 能 集 合 体 被 调 用 后 所 提 供 的 服 务 简 单 地 讲,Web 服 务 是 一 个 URL 资 源, 客 户 端 可 以 通 过 编 程 方 式 请 求 得 到 它 的 服 务, 而 不 需 要 知 道 所 请 求 的 服 务 是 怎 样 实 现 的, 这 一 点 与 传 统 的 分 布 式 组 件 对 象 模 型 不 同 Web 服 务 的 体 系 结 构 是 基 于 Web 服 务 提 供 者 Web 服 务 请 求 者 Web 服 务 中 介 者 三 个 角 色 和 发 布 发 现 绑 定 三 个 动 作 构 建 的 简 单 地 说,Web 服 务 提 供 者 就 是 Web 服 务 的 拥 有 者, 它 耐 心 等 待 为 其 他 服 务 和 用 户 提 供 自 己 已 有 的 功 能 ;Web 服 务 请 求 者 就 是 Web 服 务 功 能 的 使 用 者, 它 利 用 SOAP 消 息 向 Web 服 务 提 供 者 发 送 请 求 以 获 得 服 务 ;Web 服 务 中 介 者 的 作 用 是 把 一 个 Web 服 务 请 求 者 与 合 适 的 Web 服 务 提 供 者 联 系 在 一 起, 它 充 当 管 理 者 的 角 色, 一 般 是 UDDI 这 三 个 角 色 是 根 据 逻 辑 关 系 划 分 的, 在 实 际 应 用 中, 角 色 之 间 很 可 能 有 交 叉 : 一 个 Web 服 务 既 可 以 是 Web 服 务 提 供 者, 也 可 以 是 Web 服 务 请 求 者, 或 者 二 者 兼 而 有 之 显 示 了 Web 服 务 角 色 之 间 的 关 系 : 其 中, 发 布 是 为 了 让 用 户 或 其 他 服 务 知 道 某 个 Web 服 务 的 存 在 和 相 关 信 息 ; 查 找 ( 发 现 ) 是 为 了 找 到 57

58 合 适 的 Web 服 务 ; 绑 定 则 是 在 提 供 者 与 请 求 者 之 间 建 立 某 种 联 系 (5)WCF 该 技 术 应 用 于,365 连 锁 经 营 POS 系 统, 主 要 实 现 集 成 第 三 方 硬 件 设 备 驱 动, 配 合 我 们 的 系 统 调 用 设 备 硬 件 WCF 由 于 集 合 了 几 乎 由.NETFramework 所 提 供 的 通 信 方 法, 因 此 学 习 曲 线 比 较 陡 峭, 开 发 人 员 必 须 要 针 对 各 个 部 分 的 内 涵 做 深 入 的 了 解, 才 能 够 操 控 WCF 来 开 发 应 用 程 序 通 信 双 方 的 沟 通 方 式, 由 合 约 来 订 定 通 信 双 方 所 遵 循 的 通 信 方 法, 由 协 议 绑 定 来 订 定 通 信 期 间 的 安 全 性, 由 双 方 约 定 的 安 全 性 层 次 来 订 定 WCF 的 基 本 概 念 是 以 契 约 (Contract) 来 定 义 双 方 沟 通 的 协 议, 合 约 必 须 要 以 接 口 的 方 式 来 体 现, 而 实 际 的 服 务 代 码 必 须 要 由 这 些 合 约 接 口 派 生 并 实 现 合 约 分 成 了 四 种 : 数 据 契 约 (DataContract), 订 定 双 方 沟 通 时 的 数 据 格 式 服 务 契 约 (ServiceContract), 订 定 服 务 的 定 义 操 作 契 约 (OperationContract), 订 定 服 务 提 供 的 方 法 消 息 契 约 (MessageContract), 订 定 在 通 信 期 间 改 写 消 息 内 容 的 规 范 (6)SaaS 该 技 术 应 用 于,365 连 锁 经 营 POS 系 统, 掌 柜 先 生 西 服 定 制 系 统 主 要 功 能, 使 用 公 开 云 主 机, 提 供 公 司 相 应 产 品 的 在 线 服 务 SaaS 是 Software-as-a-Service( 软 件 即 服 务 ) 的 简 称, 随 着 互 联 网 技 术 的 发 展 和 应 用 软 件 的 成 熟, 在 21 世 纪 开 始 兴 起 的 一 种 完 全 创 新 的 软 件 应 用 模 式 它 与 on-demandsoftware ( 按 需 软 件 ),theapplicationserviceprovider(asp, 应 用 服 务 提 供 商 ),hostedsoftware( 托 管 软 件 ) 所 具 有 相 似 的 含 义 它 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 厂 商 将 应 用 软 件 统 一 部 署 在 自 己 的 服 务 器 上, 客 户 可 以 根 据 自 己 实 际 需 求, 通 过 互 联 网 向 厂 商 定 购 所 需 的 应 用 软 件 服 务, 按 定 购 的 服 务 多 少 和 时 间 长 短 向 厂 商 支 付 费 用, 并 通 过 互 联 网 获 得 厂 商 提 供 的 服 务 用 户 不 用 再 购 买 软 件, 而 改 用 向 提 供 商 租 用 基 于 Web 的 软 件, 来 管 理 企 业 经 营 活 动, 且 无 需 对 软 件 进 行 维 护, 服 务 提 供 商 会 全 权 管 理 和 维 护 软 件, 软 件 厂 商 在 向 客 户 提 供 互 联 网 应 用 的 同 时, 也 提 供 软 件 的 离 线 操 作 和 本 地 数 据 存 储, 让 用 户 随 时 随 地 都 可 以 58

59 使 用 其 定 购 的 软 件 和 服 务 对 于 许 多 小 型 企 业 来 说,SaaS 是 采 用 先 进 技 术 的 最 好 途 径, 它 消 除 了 企 业 购 买 构 建 和 维 护 基 础 设 施 和 应 用 程 序 的 需 要 SaaS 应 用 软 件 的 价 格 通 常 为 全 包 费 用, 囊 括 了 通 常 的 应 用 软 件 许 可 证 费 软 件 维 护 费 以 及 技 术 支 持 费, 将 其 统 一 为 每 个 用 户 的 月 度 租 用 费 对 于 广 大 中 小 型 企 业 来 说,SaaS 是 采 用 先 进 技 术 实 施 信 息 化 的 最 好 途 径 但 SaaS 绝 不 仅 仅 适 用 于 中 小 型 企 业, 所 有 规 模 的 企 业 都 可 以 从 SaaS 中 获 利 2 技 术 创 新 点 公 司 的 技 术 创 新 点 包 括 架 构 创 新 Web 开 发 创 新 工 具 创 新 接 入 方 式 创 新 和 多 语 言 创 新 (1) 架 构 创 新 公 司 开 发 团 队, 一 直 以 B/S 架 构 开 发 定 制 软 件, 致 力 于 云 服 务 软 件 的 推 广 和 开 发, 从 刚 开 始 使 用 ASP+ACCESS+VBSCRIPT 的 开 发 语 言, 到.Net 框 架 再 到 使 用 ASP.NET(C#)+MSSQL+JQUERY 的 开 发 语 言, 不 断 应 用 最 新 的 技 术, 最 新 的 框 架, 使 开 发 出 来 的 软 件 走 在 世 界 主 流 的 前 端, 同 时 公 司 研 发 团 队 还 利 用 C/S 结 合 硬 件 作 为 辅 助 方 式, 让 原 来 在 B/S 架 构 模 式 下 的 软 件 能 调 用 硬 件 的 设 备, 如 打 印 机, 客 显,POS 钱 箱 等 硬 件 设 备 (2)Web 开 发 创 新 应 用 HMTL5 标 准,HTML5 增 强 了 移 动 设 备 兼 容 性 网 页 多 媒 体 3D 图 形 安 全 性 性 能 硬 件 连 接 支 持 等 使 用 Html5 可 以 简 单 快 捷 开 发 出 兼 容 各 种 设 备 的 软 件, 而 且 部 署 简 单 便 捷 使 用 这 个 标 准 掌 柜 软 件 云 计 算 软 件 可 运 行 于 Windows 电 脑 Windows 平 板 iphone ipad Android 手 机 Android 平 板 可 支 持 IE Safari Chrome Opera Firefox 以 及 其 他 符 合 HTML5 标 准 的 浏 览 器 WebService 是 行 业 标 准, 它 有 一 套 完 成 的 规 范 体 系 标 准, 而 且 在 持 续 不 断 的 更 新 完 善 中 它 使 用 XML 扩 展 标 记 语 言 来 表 示 数 据 ( 这 个 是 夸 语 言 和 平 台 的 关 键 ) 微 软 的 Web 服 务 实 现 称 为 ASP.NETWebService 它 使 用 Soap 简 单 对 象 访 问 协 议 来 实 现 分 布 式 环 境 里 应 用 程 序 之 间 的 数 据 交 互 WSDL 来 实 现 服 务 接 口 相 关 的 描 述 59

60 使 用 WebService 进 行 跨 域 跨 服 务 器 进 行 通 信, 使 不 同 的 软 件 紧 密 的 结 合, 实 现 分 布 式 系 统 开 发 重 要 技 术 其 代 表 软 件 有 365 连 锁 经 营 POS WCF 是 微 软 分 布 式 应 用 程 序 开 发 的 集 大 成 者, 它 整 合 了.Net 平 台 下 所 有 的 和 分 布 式 系 统 有 关 的 技 术, 如 EnterpriseSevices(COM+).NetRemoting WebService(ASMX) WSE3.0 和 MSMQ 消 息 队 列 使 用 WCF 相 关 技 术, 开 发 能 使 WEB 应 用 能 能 过 WCF 调 用 设 备 硬 件 的 功 能 AJAX 技 术, 通 过 异 步 与 服 务 器 通 信, 使 用 户 在 不 知 不 觉 间 与 服 务 器 通 信, 不 会 有 延 迟 感 使 用 户 体 验 感 更 好 使 用 AJAX 技 术 加 入 多 线 程 技 术, 为 服 务 器 减 轻 负 担, 也 能 为 用 户 更 快 的 获 取 信 息 使 加 载 速 度 更 快 (3) 工 具 创 新 在 开 发 过 程 中, 需 要 将 软 件 转 为 多 语 言 国 际 版 公 司 自 主 研 发 了 代 码 多 语 言 转 换 添 加 工 具, 使 固 定 语 言 代 码 实 现 多 语 言 功 能, 只 需 要 导 入 原 代 码, 就 能 转 换 为 多 语 言 版 本, 操 作 简 便, 大 大 节 省 了 将 代 码 转 为 国 际 化 的 时 间, 减 少 手 动 转 换 造 成 的 人 为 错 误, 降 低 开 发 成 本 制 作 安 装 程 序 使 用 AdvancedInstaller, 这 个 打 包 工 具 强 大 之 处 在 于 能 集 成 需 要 的 服 务 和 驱 动, 配 置 服 务 器 环 境 等 使 打 包 好 的 软 件, 能 简 容 安 装 到 客 户 的 服 务 器 上 (4) 接 入 方 式 创 新 通 过 WCF 技 术, 使 软 件 能 调 用 设 备 硬 件 实 现 小 票 打 印, 电 子 秤 计 重, 客 显,PDA 条 码 扫 描 等 功 能 与 现 今 主 流 沟 通, 支 付 应 用 接 轨, 公 司 开 发 的 软 件 与 微 信 公 众 平 台 微 支 付 支 付 宝 进 行 对 接, 使 原 有 的 ERP 管 理 软 件 和 连 锁 销 售 软 件 等 产 品 功 能 得 到 扩 展 现 在 使 这 些 功 能 实 现,EPR 软 件 的 移 动 办 公, 销 售 软 件 的 微 信 下 单, 支 付 等 功 能 (5) 多 语 言 创 新 公 司 使 用 数 据 库 的 记 录 功 能 与 AJAX 技 术 将 多 语 言 化 的 应 用, 在 瞬 间 转 换 语 言, 适 应 各 种 语 言 多 语 言 对 照 功 能, 此 功 能 让 软 件 可 以 在 除 了 中 国 以 外 的 所 有 国 家 可 以 切 换 使 用, 即 时 切 换, 无 需 等 待, 无 需 重 新 安 装 第 二 套 代 码, 降 低 60

61 软 件 投 入 成 本 为 掌 柜 软 件 走 出 国 门 提 供 良 好 基 础, 进 入 其 他 国 家 打 开 畅 销 通 道 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 公 司 的 主 要 无 形 资 产 权 属 清 晰, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 197, 元 1 注 册 商 标 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 公 司 股 东 闫 守 桃 于 2015 年 5 月 22 日 与 掌 柜 有 限 签 订 注 册 商 标 转 让 合 同, 将 其 名 下 的 一 项 国 内 注 册 商 标 以 1 元 的 价 格 转 让 给 掌 柜 有 限, 该 商 标 具 体 情 况 如 下 : 商 标 图 样 注 册 人 注 册 号 核 定 类 别 有 效 期 限 1 闫 守 桃 自 2010 年 2 月 21 日 至 2020 年 2 月 20 日 该 项 商 标 的 转 让 申 请 已 由 商 标 局 受 理, 待 商 标 局 核 准 并 公 告 后, 掌 柜 有 限 即 开 始 享 有 该 项 商 标 的 商 标 专 用 权 2 计 算 机 软 件 著 作 权 (1) 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 拥 有 46 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 1 掌 柜 先 生 餐 饮 业 会 员 管 理 软 件 [ 简 称 : 餐 饮 业 会 员 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 有 限 2014SR 原 始 取 得 2 掌 柜 先 生 餐 饮 业 进 销 掌 柜 有 限 2014SR 原 始 取 得 61

62 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 存 管 理 软 件 [ 简 称 : 餐 饮 业 进 销 存 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 餐 饮 业 收 银 管 理 软 件 [ 简 称 : 餐 饮 业 收 银 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 采 购 管 理 软 件 [ 简 称 : 男 士 西 服 采 购 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 仓 库 管 理 软 件 [ 简 称 : 男 士 西 服 仓 库 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 会 计 管 理 软 件 [ 简 称 : 男 士 西 服 会 计 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 委 外 加 工 管 理 软 件 [ 简 称 : 男 士 西 服 委 外 加 工 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 男 士 西 服 销 售 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 采 购 管 理 软 件 [ 简 称 : 金 属 柜 体 制 造 采 购 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 仓 库 管 理 软 件 [ 金 属 柜 体 仓 库 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 生 产 管 理 软 件 [ 简 称 : 金 属 柜 体 生 产 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 委 外 加 工 管 理 软 件 [ 简 称 : 金 属 柜 体 制 造 委 外 加 工 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 : 金 属 柜 体 制 造 销 售 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 公 司 2014SR 原 始 取 得 62

63 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 软 件 ]V 掌 柜 先 生 行 销 支 持 管 理 软 件 [ 简 称 : 行 销 支 持 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 生 产 软 件 [ 简 称 : 塑 件 射 出 业 生 产 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 委 外 加 工 软 件 [ 简 称 : 塑 件 射 出 委 外 加 工 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 采 购 软 件 [ 简 称 : 塑 件 射 出 业 采 购 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 仓 库 软 件 [ 简 称 : 塑 件 射 出 业 仓 库 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 销 售 软 件 [ 塑 件 射 出 业 销 售 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 成 本 估 算 软 件 [ 塑 件 射 出 业 成 本 估 算 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 电 话 营 销 跟 踪 软 件 [ 简 称 : 电 话 营 销 跟 踪 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 呼 叫 中 心 软 件 [ 简 称 : 呼 叫 中 心 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 会 员 卡 管 理 软 件 [ 简 称 : 会 员 卡 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 电 话 管 理 软 件 [ 简 称 : 电 话 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 轴 承 业 生 产 检 验 软 件 [ 轴 承 业 生 产 检 验 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 客 户 关 系 管 理 软 件 [ 简 称 : 客 户 关 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 63

64 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 系 管 理 软 件 ]V 掌 柜 先 生 球 类 俱 乐 部 积 分 管 理 软 件 [ 简 称 : 球 类 俱 乐 部 积 分 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 贸 易 型 企 业 库 存 管 理 软 件 [ 简 称 : 贸 易 型 企 业 库 存 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 贸 易 型 企 业 采 购 管 理 软 件 [ 简 称 : 贸 易 型 企 业 采 购 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 贸 易 型 企 业 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 : 贸 易 型 企 业 销 售 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 机 械 配 件 销 售 业 人 事 管 理 系 统 软 件 [ 简 称 : 机 械 配 件 销 售 人 事 管 理 系 统 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 机 械 配 件 销 售 业 薪 资 管 理 系 统 软 件 [ 简 称 : 机 械 配 件 销 售 业 薪 资 管 理 系 统 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 轮 壳 业 采 购 管 理 软 件 [ 轮 壳 业 采 购 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 轮 壳 业 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 : 轮 壳 业 销 售 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 轮 壳 业 模 具 管 理 软 件 [ 简 称 : 轮 壳 业 模 具 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 轮 壳 业 投 诉 管 理 软 件 [ 轮 壳 业 投 诉 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 轮 壳 业 库 存 管 理 软 件 [ 简 称 : 轮 壳 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2012SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 201SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 公 司 2012SR 原 始 取 得 64

65 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 业 库 存 管 理 软 件 ]V 掌 柜 先 生 制 造 业 考 勤 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 考 勤 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 会 计 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 会 计 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 薪 资 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 薪 资 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 采 购 计 划 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 采 购 计 划 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 仓 库 计 划 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 仓 库 计 划 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 出 纳 管 理 软 件 [ 制 造 业 出 纳 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 生 产 计 划 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 生 产 计 划 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 销 售 计 划 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 销 售 计 划 管 理 软 件 ]V1.0 掌 柜 先 生 制 造 业 委 外 加 工 计 划 管 理 软 件 [ 简 称 : 制 造 业 委 外 加 工 计 划 管 理 软 件 ]V1.0 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 公 司 2011SR 未 发 表 原 始 取 得 目 前 就 上 列 前 两 项 著 作 权, 公 司 正 在 向 国 家 版 权 局 申 请 办 理 著 作 权 人 名 称 变 更 登 记 手 续 公 司 拥 有 的 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形 (2) 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 子 公 司 浩 勋 软 件 共 拥 有 21 项 计 65

66 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 1 浩 勋 餐 饮 业 pos 收 银 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 pos 收 银 软 件 ]V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 2 浩 勋 餐 饮 业 会 员 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 3 浩 勋 餐 饮 业 进 销 存 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 弹 簧 五 金 制 造 业 采 购 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 五 金 业 采 购 软 件 ]V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 造 业 仓 库 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 五 金 业 仓 库 管 理 软 件 ]V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 造 业 生 产 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 五 金 业 生 产 管 理 软 件 ]V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 造 业 委 外 加 工 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 五 金 业 委 外 加 工 管 理 软 件 ]V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 造 业 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 弹 簧 五 金 业 销 售 软 件 ]V1.0 浩 勋 电 访 营 销 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 电 访 营 销 软 件 ]V1.0 浩 勋 化 工 业 配 方 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 66

67 11 浩 勋 砂 布 砂 纸 采 购 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 砂 布 砂 纸 采 购 软 件 ]V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 12 浩 勋 砂 布 砂 纸 仓 库 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 砂 布 砂 纸 仓 库 软 件 ]V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 砂 布 砂 纸 生 产 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 砂 布 砂 纸 生 产 软 件 ]V1.0 浩 勋 砂 布 砂 纸 委 外 加 工 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 砂 布 砂 纸 委 外 加 工 软 件 ]V1.0 浩 勋 砂 布 砂 纸 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 砂 布 砂 纸 销 售 软 件 ]V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 16 浩 勋 宿 舍 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 塑 胶 鞋 业 库 存 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 人 事 薪 资 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 人 事 薪 资 管 理 软 件 ]V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 台 湾 会 计 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 台 湾 会 计 管 理 软 件 ]V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 销 售 管 理 软 件 [ 简 称 : 浩 勋 塑 胶 业 销 售 软 件 ]V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 21 浩 勋 鞋 材 业 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 2014SR 原 始 取 得 浩 勋 软 件 拥 有 的 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 67

68 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形 3 软 件 产 品 登 记 证 书 (1) 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 有 46 项 软 件 产 品 进 行 了 登 记, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 产 品 名 称 权 利 人 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 1 掌 柜 先 生 餐 饮 业 会 员 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 V1.0 2 掌 柜 先 生 餐 饮 业 收 银 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 V1.0 3 掌 柜 先 生 餐 饮 业 进 销 存 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 V1.0 4 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 采 购 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 5 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 仓 库 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 6 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 会 计 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 7 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 委 外 加 工 管 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 理 软 件 V1.0 8 掌 柜 先 生 男 士 西 服 业 销 售 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 9 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 采 购 管 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 理 软 件 V 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 仓 库 管 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 理 软 件 V 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 生 产 管 理 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 68

69 序 号 软 件 产 品 名 称 权 利 人 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 12 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 委 外 加 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 工 管 理 软 件 V 掌 柜 先 生 金 属 柜 体 制 造 业 销 售 管 理 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2014-E 五 年 掌 柜 先 生 行 销 支 持 管 理 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 生 产 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 委 外 加 工 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 采 购 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 仓 库 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 销 售 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V1.0 掌 柜 先 生 塑 件 射 出 业 成 本 估 算 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V1.0 掌 柜 先 生 电 话 营 销 跟 踪 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 掌 柜 先 生 呼 叫 中 心 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 掌 柜 先 生 会 员 卡 管 理 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 掌 柜 先 生 电 话 管 理 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 掌 柜 先 生 轴 承 业 生 产 检 验 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V1.0 掌 柜 先 生 客 户 关 系 管 理 软 件 V1.0 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 掌 柜 先 生 球 类 俱 乐 部 积 分 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V1.0 69

70 序 号 软 件 产 品 名 称 权 利 人 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 28 掌 柜 先 生 贸 易 型 企 业 库 存 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 贸 易 型 企 业 采 购 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 贸 易 型 企 业 销 售 管 理 软 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 机 械 配 件 销 售 业 人 事 管 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 理 软 件 V 掌 柜 先 生 机 械 配 件 销 售 业 薪 资 管 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 理 系 统 软 件 V 掌 柜 先 生 轮 壳 业 采 购 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 轮 壳 业 销 售 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 轮 壳 业 模 具 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 轮 壳 业 投 诉 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 轮 壳 业 库 存 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 制 造 业 考 勤 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 制 造 业 会 计 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 制 造 业 薪 资 管 理 软 件 掌 柜 有 限 苏 DGY-2012-E 五 年 V 掌 柜 先 生 制 造 业 采 购 计 划 管 理 软 件 V1.0 昆 山 掌 柜 苏 DGY-2012-E 五 年 70

71 序 号 软 件 产 品 名 称 权 利 人 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 42 掌 柜 先 生 制 造 业 仓 库 计 划 管 理 软 昆 山 掌 柜 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 制 造 业 出 纳 计 划 管 理 软 昆 山 掌 柜 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 制 造 业 生 产 计 划 管 理 软 昆 山 掌 柜 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 制 造 业 销 售 计 划 管 理 软 昆 山 掌 柜 苏 DGY-2012-E 五 年 件 V 掌 柜 先 生 制 造 业 委 外 加 工 计 划 管 昆 山 掌 柜 苏 DGY-2012-E 五 年 理 软 件 V1.0 目 前, 公 司 正 在 办 理 相 关 软 件 产 品 权 利 人 的 更 名 手 续 (2) 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 全 资 子 公 司 浩 勋 软 件 持 有 21 项 软 件 产 品, 具 体 如 下 : 序 号 软 件 产 品 名 称 权 利 人 证 书 编 号 发 证 时 间 有 效 期 1 浩 勋 餐 饮 业 pos 收 银 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 2 浩 勋 餐 饮 业 会 员 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 3 浩 勋 餐 饮 业 进 销 存 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 弹 簧 五 金 制 4 造 业 采 购 管 理 软 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 5 造 业 仓 库 管 理 软 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 6 造 业 生 产 管 理 软 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 7 造 业 委 外 加 工 管 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 理 软 件 V1.0 浩 勋 弹 簧 五 金 制 8 造 业 销 售 管 理 软 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 件 V1.0 71

72 浩 勋 电 访 营 销 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 化 工 业 配 方 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 砂 布 砂 纸 采 购 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 砂 布 砂 纸 仓 库 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 纱 布 砂 纸 生 产 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 砂 布 砂 纸 委 外 加 工 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 砂 布 砂 纸 销 售 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 宿 舍 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 库 存 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 人 事 薪 资 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 台 湾 会 计 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 塑 胶 鞋 业 销 售 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 鞋 材 业 管 理 软 件 V1.0 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 苏 DGY-2014-E 五 年 浩 勋 软 件 合 法 拥 有 上 述 软 件 产 品 4 域 名 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 拥 有 1 项 域 名, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 域 名 注 册 人 有 效 期 1 bossierp.com 掌 柜 有 限 日 至 公 司 目 前 正 在 将 上 述 域 名 的 注 册 人 由 掌 柜 有 限 变 更 为 掌 柜 软 件 72

73 4 公 司 获 得 的 业 务 资 格 和 资 质 情 况 公 司 拥 有 3 项 相 关 业 务 资 格 和 资 质, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 证 号 颁 发 时 间 颁 发 机 关 有 效 期 权 利 人 1 软 件 企 业 认 定 证 书 R-2013-E 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 2013 年 10 月 30 日 至 次 年 年 审 前 掌 柜 软 件 2 企 业 境 外 投 资 证 书 境 外 投 资 证 第 N 江 苏 省 商 务 厅 2016 年 10 月 27 日 掌 柜 软 件 3 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 海 关 注 册 编 码 : 组 织 机 构 代 码 : 中 华 人 民 共 和 国 苏 州 海 关 长 期 掌 柜 软 件 5 主 要 生 产 设 备 等 重 要 固 定 资 产 使 用 情 况 截 至 2015 年 8 月 31 日, 固 定 资 产 具 体 情 况 见 下 表 :( 单 位 : 元 ) 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 净 值 办 公 及 电 子 设 备 165, , , 运 输 设 备 534, , , 合 计 699, , , 公 司 固 定 资 产 包 括 运 输 设 备 办 公 及 电 子 设 备 截 至 2015 年 8 月 31 日, 其 账 面 净 值 分 别 为 470, 元 125, 电 子 产 品 是 公 司 的 服 务 器 等 研 发 和 生 产 的 辅 助 设 备, 运 输 设 备 是 公 司 自 购 的 车 辆, 公 司 的 电 子 设 备 等 固 定 资 产 的 使 用 情 况 良 好, 运 行 正 常 6 公 司 房 产 及 土 地 使 用 权 情 况 (1) 房 产 及 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 未 拥 有 房 产 及 土 地 使 用 权 73

74 (2) 房 屋 租 赁 公 司 于 2013 年 1 月 18 日 与 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 合 同 约 定 公 司 租 赁 苏 州 市 吴 中 区 甪 直 镇 鸣 市 路 16 号 甪 直 科 技 创 业 园 大 楼 401 室, 租 赁 期 限 :2013 年 2 月 1 日 至 2014 年 1 月 31 日, 双 方 约 定 每 月 租 金 元, 全 年 租 金 合 计 10, 元 公 司 于 2014 年 1 月 17 日 与 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 合 同 约 定 公 司 租 赁 苏 州 市 吴 中 区 甪 直 镇 鸣 市 路 16 号 甪 直 科 技 创 业 园 大 楼 401 室, 租 赁 期 限 :2014 年 2 月 1 日 至 2014 年 7 月 31 日, 双 方 约 定 租 赁 期 间 免 收 租 金 和 物 业 管 理 费 公 司 于 2015 年 6 月 10 日 与 苏 州 吴 中 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 下 设 的 苏 州 幸 福 屯 电 子 商 务 产 业 发 展 有 限 公 司 签 订 合 同, 约 定 公 司 租 赁 吴 中 区 吴 中 大 道 1368 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 , 租 赁 面 积 m2, 租 赁 期 限 :2015 年 6 月 10 日 至 2020 年 6 月 9 日, 双 方 约 定 租 金 免 租 期 24 月, 租 赁 费 用 : 自 2015 年 6 月 10 日 起 至 2017 年 6 月 9 日 止 ; 租 金 减 半 期 24 月, 自 2017 年 6 月 10 日 起 至 2019 年 6 月 9 日 止 每 月 租 金 7, 元 ; 全 额 租 金 期 12 个 月, 自 2019 年 6 月 10 日 起 至 2020 年 6 月 9 日 止 每 月 租 金 15, 元 ( 三 ) 公 司 员 工 情 况 以 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 员 工 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 共 有 员 工 21 人 具 体 构 成 如 下 : 人 员 结 构 情 况 1 员 工 专 业 结 构 情 况 专 业 结 构 人 数 占 比 (%) 管 理 人 员 技 术 人 员 市 场 营 销 人 员 其 他 人 员 合 计 注 : 其 他 人 员 包 括 售 后 客 服 会 计 出 纳 人 事 74

75 2 员 工 受 教 育 程 度 情 况 学 历 职 工 人 数 占 总 人 数 的 比 例 (%) 本 科 专 科 专 科 以 下 合 计 员 工 年 龄 分 布 情 况 年 龄 段 职 工 人 数 占 总 人 数 的 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 合 计 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 员 工 总 数 为 21 人, 公 司 已 为 全 部 在 职 员 工 缴 纳 了 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 2 核 心 技 术 人 员 谭 健 雄 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1984 年 4 月 26 日 生 ; 大 专 学 历, 2006 年 毕 业 于 南 华 工 商 学 院 工 商 管 理 专 业 ;2007 年 12 月 年 10 月 佛 山 市 网 中 电 信 息 技 术 有 限 公 司 开 发 部 软 件 工 程 师 ;2014 年 3 月 在 掌 柜 软 件 担 任 技 术 经 理 招 洁 玲 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 女,1981 年 9 月 生 ; 本 科 学 历, 毕 业 于 中 央 广 播 电 视 大 学 ;2006 年 12 月 至 2011 年 2 月, 在 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 担 任 程 序 员 ;2011 年 3 月 至 2012 年 10 月 在 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 担 任 程 序 员 ;2012 年 11 月 至 今 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 担 任 技 术 部 组 长 吴 广 津 : 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1985 年 12 月 生 ; 大 专 学 历,2007 年 6 月 毕 业 于 广 东 科 学 技 术 职 业 学 院 ;2007 年 7 月 至 2007 年 12 月 在 佛 山 市 聚 龙 电 脑 有 限 公 司 工 作 ;2008 年 1 月 至 2009 年 3 月 在 佛 山 市 金 红 棉 服 饰 有 限 公 司 工 作 ;2009 年 4 月 至 2011 年 2 月, 在 佛 山 市 翔 翌 软 件 开 发 有 限 公 司 担 任 程 序 员 ; 2011 年 3 月 至 2012 年 10 月 在 昆 山 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 担 任 程 序 员 ;2012 年 11 月 至 今 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 担 任 技 术 部 组 长 75

76 公 司 核 心 技 术 人 员 稳 定, 近 两 年 人 员 未 发 生 变 化 ( 四 ) 其 他 体 现 所 属 行 业 或 业 态 特 征 的 资 源 要 素 公 司 不 存 在 其 他 体 现 所 属 行 业 或 业 态 特 征 的 资 源 要 素 五 公 司 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 收 入 情 况 公 司 主 营 业 务 收 入 按 照 行 业 分 类, 公 司 每 种 业 务 占 主 营 业 务 总 收 入 比 重 的 情 况 如 下 : 公 司 最 近 2 年 及 最 近 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 收 入 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 软 件 收 入 613, , , , , , 硬 件 收 入 , , , , 服 务 收 入 864, , , , , , 合 计 1,477, , ,120, , , , 公 司 业 务 按 行 业 分 为 三 类 : 软 件 收 入 服 务 收 入 硬 件 收 入 ( 目 前 公 司 已 无 此 项 业 务 收 入 ) 2014 年, 公 司 技 术 含 量 较 高 的 产 品 越 来 越 成 熟, 在 大 客 户 订 单 上 有 突 破, 单 笔 订 单 金 额 较 大, 同 时 由 于 大 客 户 的 标 杆 效 应, 带 动 了 中 端 客 户 的 市 场 需 求, 订 单 量 也 较 大, 所 以 公 司 主 营 业 务 收 入 大 幅 增 加 预 计 2015 年 度 公 司 营 业 收 入 规 模 将 继 续 保 持 较 快 增 长 公 司 主 营 业 务 收 入 来 自 于 公 司 自 主 研 发 的 软 件 产 品 销 售 收 入 及 后 续 提 供 的 维 护 服 务 收 入, 占 约 100% 的 份 额, 公 司 的 主 营 业 务 产 品 的 业 务 状 况 良 好, 能 支 持 公 司 持 续 稳 定 的 发 展 公 司 的 产 品 和 服 务 所 面 对 的 客 户 是 服 饰 餐 饮 工 业 产 业 零 售 等 行 业 类 型 的 企 业, 由 于 这 些 产 品 大 多 针 对 具 体 客 户 有 定 制 要 求, 属 于 比 较 个 性 化 的 产 品, 所 以 需 求 状 况 与 产 品 的 价 格 之 间 的 关 系 并 不 紧 密, 公 司 的 产 品 能 保 持 较 高 毛 利, 并 且 毛 利 率 保 持 稳 定, 说 明 公 司 的 产 品 议 价 能 力 较 强 76

77 主 营 业 务 收 入 增 长 的 原 因 是 由 于 公 司 不 断 加 大 销 售 力 度 所 致 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 销 售 客 户 及 销 售 情 况 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为 1,205, 元 663, 元 649, 元, 占 报 告 期 内 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 81.54% 59.22% 75.72% 2015 年 1-8 月 最 大 客 户 销 售 金 额 为 566, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 38.30%;2014 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 320, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 28.57%;2013 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 256, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 29.89% 77

78 2015 年 1-8 月 发 生 额 ( 单 位 : 元 ) 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 比 例 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 566, % 青 岛 凯 妙 服 饰 股 份 有 限 公 司 419, % 上 海 元 阳 金 属 制 品 有 限 公 司 100, % 天 津 三 王 丰 展 轮 胎 有 限 公 司 62, % 东 莞 市 骏 旺 实 业 有 限 公 司 56, % 合 计 1,205, % 2014 年 度 发 生 额 ( 单 位 : 元 ) 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 比 例 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 有 限 公 司 320, % 东 莞 德 亚 佳 制 衣 有 限 公 司 146, % 昆 山 上 河 源 机 械 配 件 贸 易 有 限 公 司 85, % 东 莞 市 诚 锋 机 械 有 限 公 司 58, % 江 门 市 明 星 窗 帘 制 品 有 限 公 司 53, % 合 计 663, % 2013 年 度 发 生 额 ( 单 位 : 元 ) 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 比 例 佛 山 市 永 铨 食 品 有 限 公 司 256, % 上 海 元 阳 金 属 制 品 有 限 公 司 160, % 苏 州 千 津 永 环 保 科 技 有 限 公 司 92, % 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 有 限 公 司 103, % 东 莞 新 东 裕 电 器 有 限 公 司 36, % 合 计 649, % 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 中 均 未 占 有 权 益 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 供 应 商 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 研 发 销 售 软 件 产 品, 在 研 发 过 程 中, 公 司 会 采 购 一 部 分 的 服 务 器 和 计 算 机 辅 助 设 备, 如 鼠 标, 键 盘 等, 以 及 其 他 的 办 公 用 品, 因 此, 公 司 的 供 应 商 主 要 为 计 算 机 设 备 及 办 公 用 品 提 供 商 汽 车 销 售 公 司 78

79 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 主 要 供 应 商 中 均 未 占 有 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况 公 司 选 取 2015 年 1 8 月 份 2014 年 度 2013 年 度 金 额 前 五 名 的 销 售 合 同 和 金 额 7, 元 以 上 的 采 购 合 同 作 为 重 大 业 务 合 同, 公 司 重 大 业 务 合 同 见 下 表 : 79

80 1 重 大 销 售 合 同 序 号 客 户 名 称 合 同 内 容 金 额 ( 元 ) 签 订 日 期 履 行 状 况 1 东 莞 骏 达 五 金 制 品 有 限 软 件 服 务 合 同 29, 年 6 月 16 日 履 行 完 毕 公 司 2 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 软 件 服 务 合 同 800, 年 6 月 12 日 正 在 履 行 公 司 3 上 海 元 阳 金 属 制 品 有 限 软 件 服 务 合 同 18, 年 6 月 1 日 履 行 完 毕 公 司 4 元 齐 商 贸 ( 上 海 ) 有 限 公 司 软 件 服 务 合 同 18, 年 6 月 1 日 履 行 完 毕 广 州 市 番 禺 圻 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 软 件 服 务 合 同 16, 年 3 月 6 日 履 行 完 毕 东 莞 市 骏 旺 宝 业 有 限 公 软 件 销 售 合 同 82, 年 12 月 31 日 正 在 履 行 司 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 软 件 销 售 合 同 97, 年 12 月 29 日 履 行 完 毕 有 限 公 司 青 岛 凯 妙 服 饰 股 份 有 限 软 件 销 售 合 同 480, 年 11 月 6 日 履 行 完 毕 公 司 广 州 美 新 八 宝 生 物 科 技 软 件 销 售 合 同 98, 年 10 月 20 日 履 行 完 毕 有 限 公 司 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 软 件 销 售 合 同 75, 年 8 月 25 日 履 行 完 毕 有 限 公 司 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 软 件 销 售 合 同 22, 年 7 月 23 日 履 行 完 毕 有 限 公 司 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 软 件 销 售 合 同 90, 年 6 月 27 日 履 行 完 毕 有 限 公 司 东 莞 新 东 裕 电 器 有 限 公 软 件 服 务 合 同 17, 年 6 月 11 日 履 行 完 毕 司 80

81 昆 山 上 河 源 机 械 配 件 贸 易 有 限 公 司 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 有 限 公 司 东 莞 德 亚 佳 制 衣 有 限 公 司 佛 山 市 永 铨 食 品 机 械 有 限 公 司 天 津 三 王 丰 展 轮 胎 有 限 公 司 东 莞 新 东 裕 电 器 有 限 公 司 苏 州 千 津 永 环 保 科 技 有 限 公 司 苏 州 千 津 永 环 保 科 技 有 限 公 司 厦 门 城 市 吸 引 餐 饮 业 管 理 有 限 公 司 苏 州 升 扬 金 属 装 饰 材 料 有 限 公 司 宁 波 海 曙 一 维 条 码 设 备 有 限 公 司 软 件 销 售 合 同 100, 年 1 月 10 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 90, 年 1 月 2 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 214, 年 11 月 1 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 300, 年 10 月 25 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 68, 年 6 月 28 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 42, 年 6 月 26 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 25, 年 6 月 1 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 78, 年 4 月 24 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 300, 年 2 月 28 日 正 在 履 行 软 件 销 售 合 同 31, 年 2 月 1 日 履 行 完 毕 软 件 销 售 合 同 58, 年 1 月 1 日 履 行 完 毕 经 审 查, 上 述 重 大 合 同 均 合 法 有 效, 不 存 在 因 合 同 违 法 无 效 等 情 形 引 致 的 潜 在 法 律 风 险 根 据 公 司 作 出 的 书 面 确 认, 上 述 合 同 目 前 不 存 在 任 何 争 议 或 纠 纷 2 重 大 采 购 合 同 (1)2015 年 1 8 月 公 司 前 五 大 供 应 商 : 81

82 序 号 合 同 相 对 方 合 同 主 要 内 容 金 额 ( 元 ) 履 行 状 况 1 苏 州 宝 信 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 购 买 车 辆 561, 履 行 完 毕 2 上 海 兰 冉 家 具 有 限 公 司 购 买 办 公 家 具 66, 履 行 完 毕 3 苏 州 圣 浩 隆 铝 业 科 技 有 限 公 司 装 修 54, 履 行 完 毕 4 苏 州 绿 宝 地 毯 有 限 公 司 购 买 地 毯 11, 履 行 完 毕 5 广 州 市 宏 兴 科 技 有 限 公 司 购 买 电 脑 7, 履 行 完 毕 (2)2014 年 度 公 司 前 五 大 供 应 商 : 序 号 合 同 相 对 方 合 同 主 要 内 容 金 额 ( 元 ) 履 行 状 况 1 戴 尔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 购 买 一 台 服 务 器 5, 履 行 完 毕 2 广 州 晶 东 贸 易 有 限 公 司 购 买 一 台 洗 衣 机 4, 履 行 完 毕 3 广 州 市 宏 兴 科 技 有 限 公 司 购 买 三 台 电 脑 7, 履 行 完 毕 4 广 州 晶 东 贸 易 有 限 公 司 购 买 空 调 一 台 2, 履 行 完 毕 5 广 州 晶 东 贸 易 有 限 公 司 购 买 液 晶 电 视 一 台 1, 履 行 完 毕 (3)2013 年 度 公 司 前 五 大 供 应 商 : 序 号 合 同 对 方 合 同 主 要 内 容 金 额 ( 元 ) 合 同 履 行 状 况 1 南 京 希 拓 科 技 有 限 公 司 购 买 希 拓 数 据 防 泄 密 软 件 4, 履 行 完 毕 2 南 京 希 拓 科 技 有 限 公 司 购 买 希 拓 数 据 防 泄 密 软 件 4, 履 行 完 毕 3 上 海 圆 迈 贸 易 有 限 公 司 购 买 显 示 器 11 台 5, 履 行 完 毕 4 上 海 圆 迈 贸 易 有 限 公 司 购 买 显 示 器 11 台 3, 履 行 完 毕 5 广 州 晶 东 贸 易 有 限 公 司 购 买 空 调 4 台 6, 履 行 完 毕 3 重 大 借 款 合 同 无 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 涉 诉 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 及 子 公 司 均 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 82

83 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 另 外, 公 司 存 在 一 件 于 2015 年 6 月 结 案 的 诉 讼 案 件 该 案 当 事 人 为 大 同 齿 轮 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 同 齿 轮 ) 及 公 司 2013 年 11 月, 大 同 齿 轮 以 公 司 未 按 掌 柜 先 生 软 件 购 买 合 同 的 约 定 完 成 进 度 为 由, 将 公 司 诉 至 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院, 请 求 解 除 合 同 公 司 双 倍 返 还 其 定 金 75,200 元 并 支 付 违 约 金 70,000 元 该 案 经 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院 审 理 后 作 出 (2013) 昆 花 商 初 字 第 0244 号 民 事 判 决, 判 决 解 除 大 同 齿 轮 与 公 司 签 订 的 掌 柜 先 生 软 件 购 买 合 同, 公 司 双 倍 返 还 大 同 齿 轮 定 金 75,200 元 公 司 因 不 服 该 一 审 判 决 向 江 苏 省 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 经 二 审 审 理, 江 苏 省 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2015) 苏 中 商 终 字 第 号 民 事 判 决, 判 决 驳 回 上 诉, 维 持 原 判 该 二 审 判 决 生 效 后, 大 同 齿 轮 向 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院 申 请 强 制 执 行 2015 年 6 月 2 日, 江 苏 省 昆 山 市 人 民 法 院 作 出 (2015) 昆 执 字 第 3858 号 结 案 通 知 书, 确 认 执 行 标 的 共 计 77,652 元 及 公 司 应 负 担 的 案 件 执 行 费 1068 元 已 在 公 司 账 户 强 制 扣 划, 涉 案 判 决 已 全 部 执 行 完 毕, 已 结 案 为 了 杜 绝 此 类 纠 纷 再 次 发 生, 掌 柜 软 件 完 善 了 安 装 及 交 货 流 程, 要 求 以 后 在 与 客 户 安 装 软 件 时, 要 求 客 户 签 署 产 品 安 装 单, 同 时 根 据 项 目 进 度 要 求 客 户 确 认 并 签 署 项 目 进 度 完 工 表 因 上 述 纠 纷 已 执 行 完 毕, 且 公 司 完 善 了 相 关 制 度, 本 公 司 认 为 : 该 判 决 不 会 对 公 司 后 续 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 公 司 在 劳 动 社 保 海 关 工 商 税 收 等 方 面 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 六 公 司 商 业 模 式 ( 一 ) 采 购 模 式 公 司 在 经 营 活 动 中 的 采 购 主 要 为 购 买 包 括 办 公 用 品 电 子 设 备 等 在 内 的 办 公 耗 材 的 采 购 对 于 公 司 固 定 资 产 和 办 公 用 品 的 采 购, 公 司 制 定 了 物 资 采 购 审 批 流 程 第 一 步 是 请 购, 请 购 流 程 : 每 个 部 门 安 排 1 名 请 购 员, 部 门 内 的 所 有 请 购 事 宜 由 请 购 员 负 责, 请 购 员 开 出 请 购 单 后 由 部 门 主 管 审 核 审 核 通 过, 由 总 务 根 据 请 购 单 的 内 容 开 出 采 购 单, 采 购 单 由 总 经 理 特 助 审 批 然 后 财 务 经 理 审 批, 审 批 通 83

84 过 由 总 务 进 行 采 购 并 通 知 出 纳 付 款 事 宜 ( 二 ) 研 发 模 式 公 司 为 了 让 用 户 使 用 方 便, 维 护 升 级 简 单, 基 于 这 些 原 因 使 用 了 B/S 架 构 结 合 微 软 的.NET 架 构 与 三 层 的 Web 开 发 框 架, 即 程 序 修 改 的 数 据 访 问 层 业 务 逻 辑 层 ( 又 或 成 为 领 域 层 ) 表 示 层 使 用 了 混 合 型 发 模 型 (hybridmodel) 结 合 实 际 开 发, 使 用 合 适 的 开 发 模 式 使 开 发 速 度, 适 应 性 始 终 符 合 需 求 公 司 在 前 端 开 发 技 术 后 台 开 发 技 术 移 动 终 端 开 发 三 个 方 面 具 有 技 术 优 势 在 前 端 开 发 技 术 方 面, 公 司 使 用 最 新 的 HTML5 规 范,CSS3 样 式 表 技 术, 主 流 JQuery 前 端 脚 本 技 术, 结 合 AJAX 异 步 存 取 和 多 线 程 数 据 处 理 技 术, 使 用 户 能 体 现 C/S 端 应 用 的 快 速 响 应 感 受 ; 后 台 技 术 方 面, 具 有 固 定 的 三 层 架 构 快 速 开 发 模 板, 可 快 速 开 发 新 的 功 能, 分 层 结 构, 方 便 进 行 管 理 测 试, 另 外 使 用 WebServicer 和 WCF 技 术 使 远 程 数 据 处 理 和 硬 件 设 备 可 在 Web 的 系 统 中 使 用 ; 移 动 终 端 方 面, 我 们 使 用 的 是 B/S 架 构 和 HTML5 完 美 兼 容 所 有 移 动 设 备, 配 合 javascript 的 开 发 插 件, 完 美 调 用 移 动 终 端 硬 件 设 备, 如 摄 像 头, 扫 描 枪 等 ( 三 ) 销 售 模 式 公 司 目 前 的 销 售 有 以 下 几 种 : 1 现 有 客 户 转 介 绍 : 公 司 在 该 行 业 内 积 累 了 上 千 家 客 户, 在 相 关 行 业 ( 如 ERP) 有 一 定 的 知 名 度, 现 在 有 许 多 老 客 户 为 公 司 介 绍 新 客 户, 此 类 订 单 成 交 率 高, 达 到 90% 2 广 告 促 销 : 主 要 靠 百 度 推 广 网 站 广 告 或 新 闻, 吸 引 到 网 上 客 户 前 来 咨 询 产 品, 通 过 线 上 销 售 人 员 与 其 沟 通 后 成 交, 此 方 式 为 SaaS 模 式 推 广 的 主 力 方 式 3 与 行 业 内 人 士 合 作 : 掌 柜 POS 加 盟 连 锁 软 件, 主 要 与 餐 饮 界 或 零 售 界 的 人 士 合 作 推 广, 通 过 介 绍 成 功 给 予 一 定 比 例 的 奖 金 提 成 作 为 报 酬 4 相 关 行 业 联 盟 : 通 过 和 POS 机 的 硬 件 生 产 厂 家 合 作, 在 POS 机 出 厂 时 即 预 安 装 掌 柜 软 件, 如 果 用 户 日 后 购 买 或 通 过 SaaS 平 台 充 值 使 用, 再 与 POS 机 84

85 硬 件 商 共 享 利 润 5 渠 道 销 售 : 公 司 目 前 欲 打 算 在 全 国 逐 步 建 立 经 销 商, 透 过 经 销 网 络 来 合 作 销 售 软 件, 日 后 将 在 全 国 一 级 城 市 建 立 代 理 制 度, 将 软 件 销 售 任 务 布 置 到 各 大 城 市 中 销 售, 借 助 多 渠 道 的 力 量, 快 速 打 开 市 场 和 创 造 营 业 额 6 分 支 机 构 直 销 : 目 前 公 司 在 苏 州 佛 山 美 国 洛 杉 矶 都 设 有 分 支 机 构, 专 门 销 售 掌 柜 软 件 产 品, 在 未 来 六 个 月 内 将 在 各 大 主 要 一 级 城 市 开 设 新 分 支 机 构, 主 营 当 地 业 务, 并 直 销 产 品 给 客 户, 并 建 立 和 管 理 当 地 二 级 销 售 网 络 ( 四 ) 盈 利 模 式 1 软 件 业 务 收 入 : 公 司 主 要 定 位 于 中 小 型 企 业, 包 括 流 通 业 制 造 业 餐 饮 业 加 盟 连 锁 业 西 服 定 制 业 等 各 行 业 件, 通 过 向 他 们 销 售 并 安 装 企 业 管 理 软 件, 取 得 业 务 收 入 2 服 务 收 入 : (1) 维 护 服 务 收 入 : 公 司 在 为 客 户 提 供 企 业 管 理 软 件 系 统 实 施 服 务 后, 以 后 每 年 度 会 向 客 户 收 取 年 度 维 护 费 (2) 软 件 开 发 服 务 收 入 : 公 司 根 据 客 户 的 要 求, 为 其 开 发 特 定 的 软 件, 再 向 客 户 收 取 相 关 的 软 件 开 发 服 务 费 (3)SaaS 服 务 收 入 :SaaS 模 式 是 公 司 大 力 推 行 的 发 展 方 向, 公 司 将 旗 下 的 ERP CRM 进 销 存 等 系 统 接 入 云 端, 客 户 利 用 网 络 即 可 享 受 相 关 系 统 服 务, 按 月 ( 天 ) 向 公 司 支 付 服 务 费 (4) 教 育 培 训 服 务 : 在 向 客 户 安 装 系 统 软 件 后, 有 时 要 对 客 户 提 供 教 育 培 训, 从 中 收 取 一 定 的 培 训 费 3 硬 件 收 入 : 公 司 在 经 营 业 务 前 期 为 客 户 提 供 软 件 系 统 的 同 时, 还 代 理 销 售 配 套 的 硬 件 产 品, 赚 取 差 价 收 入, 自 2014 年 底, 公 司 已 不 开 展 此 类 业 务 公 司 业 务 模 式 在 报 告 期 内 未 发 生 重 大 变 化 85

86 七 公 司 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 ( 一 ) 环 境 保 护 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形, 公 司 所 处 行 业 无 需 取 得 相 关 环 保 资 质, 不 涉 及 需 要 环 保 行 政 许 可 的 事 项 根 据 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录, 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 公 司 报 告 期 内 不 存 在 重 大 环 境 违 法 行 为 ( 二 ) 安 全 生 产 根 据 公 司 的 说 明 及 公 司 章 程, 公 司 的 主 营 业 务 为 计 算 机 软 件 的 研 发 与 销 售, 不 涉 及 产 品 的 生 产, 无 需 取 得 安 全 生 产 许 可, 公 司 的 日 常 业 务 环 节 不 涉 及 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 情 形, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 ( 三 ) 产 品 质 量 技 术 监 督 公 司 在 报 告 期 内 未 发 生 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 八 挂 牌 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 行 业 分 类 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 归 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I65) 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 (GB/T ), 公 司 属 86

87 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 软 件 业 的 细 分 行 业 - 软 件 开 发 (I6510) 根 据 股 转 系 统 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 公 司 所 属 行 业 为 I6510 软 件 开 发 ; 根 据 股 转 系 统 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 公 司 所 属 行 业 为 系 统 软 件 2 行 业 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 计 算 机 软 件 开 发 与 咨 询 行 业 的 行 政 主 管 部 门 是 国 家 工 业 和 信 息 化 部 及 其 各 地 分 支 机 构 国 家 工 业 和 信 息 化 部 的 主 要 职 责 为 统 筹 推 进 国 家 信 息 化 工 作, 组 织 制 定 相 关 政 策 并 协 调 信 息 化 建 设 中 的 重 大 问 题 等 工 业 和 信 息 化 部 下 属 软 件 服 务 业 司 具 体 负 责 指 导 软 件 业 发 展 ; 拟 订 并 组 织 实 施 软 件 系 统 集 成 及 服 务 的 技 术 规 范 和 标 准 ; 推 动 软 件 公 共 服 务 体 系 建 设 ; 推 进 软 件 服 务 外 包 ; 指 导 协 调 信 息 安 全 技 术 开 发 软 件 行 业 的 行 业 自 律 组 织 是 中 国 软 件 行 业 协 会, 其 主 要 职 能 为 受 工 业 和 信 息 化 部 委 托 对 各 地 软 件 企 业 认 定 机 构 的 认 定 工 作 进 行 业 务 指 导 监 督 和 检 查 ; 负 责 软 件 产 品 登 记 认 证 和 软 件 企 业 资 质 认 证 工 作 ; 订 立 行 业 行 规 行 约, 约 束 行 业 行 为, 提 高 行 业 自 律 性 ; 协 助 政 府 部 门 组 织 制 定 修 改 本 行 业 的 国 家 标 准 和 专 业 标 准 以 及 本 行 业 的 推 荐 性 标 准 等 工 业 和 信 息 化 部 会 同 国 家 发 改 委 科 技 部 国 家 税 务 总 局 等 有 关 部 门 制 定 软 件 企 业 认 证 标 准, 软 件 企 业 的 认 证 和 年 审 由 经 上 级 信 息 产 业 主 管 部 门 授 权 的 地 ( 市 ) 级 以 上 的 软 件 行 业 协 会 或 相 关 协 会 具 体 负 责, 先 由 行 业 协 会 初 选, 报 经 同 级 信 息 产 业 主 管 部 门 审 核, 并 会 签 同 级 税 务 部 门 批 准 后 正 式 公 布 软 件 著 作 权 登 记 的 业 务 主 管 部 门 是 国 家 版 权 局 中 国 版 权 保 护 中 心 和 中 国 软 件 登 记 中 心 由 国 家 版 权 局 授 权 中 国 软 件 登 记 中 心 承 担 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 工 作 (2) 主 要 法 规 和 政 策 软 件 产 业 是 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 的 重 要 基 础 为 鼓 励 软 件 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 国 务 院 财 政 部 科 技 部 和 各 地 方 政 府 连 续 颁 布 87

88 了 重 要 的 政 策 性 文 件, 其 中 主 要 政 策 如 下 表 所 示 : 序 号 文 号 / 日 期 文 件 名 称 说 明 提 出 了 到 2020 年 我 国 人 才 发 展 的 总 体 目 标, 即 培 养 和 造 就 规 模 宏 大 结 构 优 化 1 布 局 合 理 素 质 优 良 的 人 才 队 伍, 确 立 国 国 家 中 长 期 人 才 发 国 务 院 /2010 家 人 才 竞 争 比 较 优 势, 进 入 世 界 人 才 强 国 展 规 划 纲 要 年 6 月 行 列 围 绕 这 一 目 标, 人 才 规 划 提 出 ( 年 ) 了 服 务 发 展 人 才 优 先 以 用 为 本 创 新 机 制 高 端 引 领 整 体 开 发 的 人 才 发 展 指 导 方 针, 明 确 了 人 才 队 伍 建 设 的 主 要 任 务 为 支 持 战 略 性 新 兴 产 业 发 展, 决 定 提 出 坚 持 创 新 发 展, 努 力 实 现 重 点 领 域 快 速 2 国 务 院 关 于 加 快 培 健 康 发 展, 提 升 产 业 核 心 竞 争 力, 积 极 培 国 务 院 /2010 育 和 发 展 战 略 性 新 育 市 场 并 营 造 良 好 的 市 场 环 境, 并 提 出 加 年 10 月 兴 产 业 的 决 定 大 财 政 支 持 力 度 完 善 税 收 激 励 政 策 积 极 发 挥 多 层 次 资 本 市 场 的 融 资 功 能 等 财 税 金 融 扶 持 政 策 为 进 一 步 优 化 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 3 展 环 境, 提 高 产 业 发 展 质 量 和 水 平, 培 育 进 一 步 鼓 励 软 件 产 国 务 院 /2011 一 批 有 实 力 和 影 响 力 的 行 业 领 先 企 业, 制 业 和 集 成 电 路 产 业 年 1 月 定 了 相 应 的 财 税 优 惠 政 策 投 融 资 政 策 发 展 若 干 政 策 研 究 开 发 政 策 进 出 口 政 策 人 才 政 策 知 识 产 权 政 策 和 市 场 政 策 4 确 立 了 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式, 坚 持 信 息 工 信 部 科 学 化 和 工 业 化 相 融 合 的 指 导 思 想 发 展 目 标 和 技 术 部 财 政 关 于 加 快 推 进 信 息 主 要 任 务, 提 出 了 创 新 两 化 深 度 融 合 推 部 商 务 部 化 与 工 业 化 深 度 融 进 机 制 加 大 财 政 资 金 和 金 融 支 持 力 度 国 有 资 产 监 督 合 的 若 干 意 见 组 织 开 展 典 型 示 范 工 作 加 快 发 展 和 完 善 管 理 委 员 会 行 业 信 息 化 服 务 体 系 和 加 强 人 才 队 伍 建 设 /2011 年 4 月 等 主 要 措 施 十 二 五 时 期, 是 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 加 快 发 展 和 提 升 的 重 要 战 略 机 遇 期 实 现 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 平 稳 较 快 发 展, 产 业 的 整 体 质 量 效 益 得 到 全 面 5 软 件 和 信 息 技 术 提 升, 创 新 能 力 显 著 增 强, 应 用 水 平 明 工 信 部 /2011 服 务 业 十 二 五 显 提 高, 推 动 经 济 社 会 发 展 促 进 信 息 年 4 月 发 展 规 划 化 和 工 业 化 深 度 融 合 的 服 务 支 撑 能 力 显 著 增 强 围 绕 工 业 产 品 研 发 设 计 生 产 控 制 生 产 管 理 市 场 流 通 销 售 服 务 回 收 再 制 造 等 关 键 环 节, 重 点 扶 持 制 造 执 行 管 理 系 统 (MES) 等 软 件 研 发 6 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 国 务 院 /2012 十 二 五 国 家 战 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 年 7 月 略 性 新 兴 产 业 发 88

89 序 号 文 号 / 日 期 文 件 名 称 说 明 展 规 划 的 通 知 ( 国 发 号 ), 为 产 业 发 展 营 造 良 好 环 境 支 持 高 端 软 件 和 新 兴 信 息 服 务 研 发, 研 发 关 键 技 术 和 产 品 加 强 计 算 机 辅 助 设 计 与 制 造 智 能 化 管 理 等 工 业 软 件 研 发 7 强 调 了 信 息 化 的 重 要 性, 明 确 要 提 升 信 息 工 信 部 /2013 信 息 化 发 展 规 划 化 水 平, 促 进 信 息 技 术 应 用 与 现 代 企 业 管 年 10 月 理 的 融 合 创 新 ( 二 ) 行 业 发 展 趋 势 和 市 场 规 模 1 软 件 行 业 发 展 趋 势 目 前 我 国 经 济 正 处 于 高 速 增 长 阶 段, 随 着 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 水 平 的 提 高, 各 行 业 对 软 件 行 业 产 品 和 服 务 的 需 求 增 速 达 到 一 个 前 所 未 有 的 水 平 具 体 而 言, 我 国 软 件 行 业 的 发 展 呈 现 以 下 趋 势 : 1 我 国 各 行 业 信 息 化 的 程 度 还 较 低, 政 府 公 共 事 业 金 融 能 源 电 信 等 行 业 信 息 化 需 求 将 不 断 增 加, 信 息 化 建 设 投 入 也 逐 渐 增 加, 将 为 软 件 行 业 带 来 巨 大 的 市 场 空 间 随 着 我 国 行 政 管 理 体 制 改 革 的 不 断 深 化, 电 子 政 务 的 作 用 将 越 来 越 大 十 一 五 期 间, 我 国 政 府 将 从 国 民 经 济 和 社 会 发 展 中 急 待 解 决 的 问 题 入 口, 打 破 部 门 界 限, 梳 理 出 相 应 的 核 心 业 务 流, 重 点 推 进 跨 部 门 的 综 合 应 用, 以 政 府 的 业 务 流 为 主 线, 规 划 电 子 政 务 系 统, 电 子 政 务 IT 投 资 规 模 将 继 续 快 速 增 长 在 金 融 行 业, 城 市 商 业 银 行 和 农 村 信 用 社 在 信 息 化 建 设 上 快 速 跟 进, 保 险 行 业 在 核 心 业 务 系 统 数 据 整 合 以 及 网 上 保 险 方 面 投 入 也 有 明 显 的 增 加 包 括 电 力 行 业 在 内 的 能 源 行 业 信 息 化 建 设 已 经 开 始 走 向 了 集 成 的 数 字 化 阶 段, 通 过 整 合 资 源 来 提 升 综 合 竞 争 力 ; 新 一 代 移 动 通 信 系 统 启 动 在 即, 特 别 是 4G 技 术 的 应 用, 运 营 商 提 供 的 服 务 种 类 的 增 加 和 内 容 的 丰 富, 就 迫 切 需 要 相 关 的 运 营 支 持 系 统 自 动 计 费 系 统 网 络 管 理 系 统 等 解 决 方 案 作 为 业 务 支 持 上 述 行 业 信 息 化 投 资 的 持 续 增 加, 为 提 供 行 业 解 决 方 案 与 服 务 IT 咨 询 IT 产 品 增 值 服 务 等 IT 服 务 的 软 件 企 业 提 供 了 新 的 巨 大 市 场 空 间 2 在 国 家 政 策 的 扶 持 以 及 重 点 信 息 化 工 程 的 带 动 下, 我 国 骨 干 软 件 企 业 迅 速 成 长, 行 业 地 位 更 加 突 出 自 2012 年 起, 有 关 部 门 出 台 了 关 于 进 一 步 鼓 励 89

90 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 等 有 关 政 策, 从 税 收 和 研 发 经 费 等 方 面 都 加 大 了 对 大 型 软 件 企 业 的 支 持 力 度, 更 加 注 重 扶 植 优 秀 企 业 和 鼓 励 本 土 企 业 的 自 主 创 新 及 国 际 化 发 展 ; 另 一 方 面, 用 户 关 注 重 心 逐 渐 转 移 到 具 有 品 牌 技 术 及 资 本 等 综 合 优 势 的 软 件 企 业, 这 些 都 为 我 国 软 件 企 业 做 大 做 强 创 造 了 良 好 的 政 策 环 境 3 从 软 件 业 务 构 成 看, 新 兴 信 息 技 术 服 务 比 重 提 高 目 前, 软 件 产 品 的 增 长 率 已 趋 向 稳 定, 而 系 统 集 成 和 软 件 服 务 收 入 增 长 幅 度 较 大, 仍 处 于 快 速 增 长 期 系 统 集 成 领 域 中 融 合 了 应 用 计 算 机 技 术 网 络 技 术 通 信 技 术 的 行 业 解 决 方 案 将 成 为 主 流 在 此 背 景 下, 行 业 解 决 方 案 与 服 务 IT 咨 询 等 一 体 化 服 务 能 力 成 为 软 件 企 业 技 术 实 力 的 集 中 体 现 2 软 件 行 业 市 场 规 模 随 着 经 济 全 球 化 逐 步 深 入, 软 件 行 业 正 在 成 为 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 先 导 性 战 略 性 行 业, 是 推 动 世 界 经 济 增 长 和 知 识 传 播 应 用 的 重 要 引 擎 从 我 国 来 看, 软 件 行 业 的 发 展 对 于 优 化 我 国 产 业 结 构, 实 现 对 传 统 产 业 的 信 息 化 改 造, 提 高 经 济 效 益 和 国 际 市 场 竞 争 力, 具 有 极 其 重 要 的 作 用 我 国 软 件 行 业 已 进 入 快 速 成 长 期, 正 加 速 成 长 为 信 息 产 业 中 增 长 最 快 潜 力 最 大 的 行 业 根 据 工 业 与 信 息 化 部 有 关 统 计 资 料,2010 年 ~2014 年 我 国 软 件 产 业 营 业 收 入 从 1.3 万 亿 元 增 长 到 3.7 万 亿 元, 增 长 幅 度 为 185% 2014 年 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 实 现 软 件 业 务 收 入 3.7 万 亿 元, 同 比 增 长 20.2%, 全 国 规 模 以 上 软 件 和 信 息 技 术 服 务 企 业 达 38,695 家, 共 完 成 软 件 业 务 收 入 3.7 万 亿 元, 同 比 增 长 20.2%, 其 中 软 件 产 品 收 入 为 1.1 万 亿, 同 比 增 长 17.6%, 软 件 产 品 收 入 占 软 件 业 务 总 收 入 的 29.8% 根 据 2011 年 发 布 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划, 到 2015 年, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 收 入 将 突 破 4 万 亿 元, 年 均 增 长 24.5% 以 上, 占 信 息 产 业 比 重 达 到 25%, 并 将 培 育 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 的 龙 头 企 业, 扶 持 一 批 具 有 创 新 活 力 的 中 小 企 业 另 外, 当 前 我 国 正 处 于 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 的 攻 坚 时 期, 经 济 全 球 化 不 断 深 入, 信 息 化 不 断 普 及, 全 球 软 件 技 术 和 产 业 格 局 孕 育 着 新 一 轮 重 大 变 革, 为 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 带 来 创 新 突 破 应 用 深 化 融 合 发 展 的 90

91 战 略 机 遇 产 业 政 策 及 宏 观 经 济 环 境 为 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 创 造 了 良 好 的 发 展 机 遇, 未 来 的 发 展 前 景 广 阔 年 我 国 软 件 行 业 规 模 及 增 速 我 国 软 件 业 务 收 入 ( 万 亿 ) 增 长 速 度 (%) 2014 年 我 国 软 件 业 务 收 入 构 成 比 例 (%) 软 件 产 品 嵌 入 式 产 品 系 统 集 成 资 讯 类 服 务 数 据 处 理 类 服 务 IC 产 品 数 据 来 源 : 工 业 和 信 息 化 部 网 站 3 SaaS 情 况 分 析 对 企 业 而 言, 由 于 SaaS 具 有 投 资 少 按 需 订 购 配 置 硬 件 以 及 企 业 维 护 管 理 成 本 小 等 特 点, 因 此, 一 经 推 出, 深 受 企 业 喜 爱, 特 别 是 中 小 企 业 目 前 SaaS 应 用 的 范 围 比 较 广, 已 经 应 用 的 SaaS 产 品 包 括 0A/ 协 同 HR 财 务 以 及 ERP 91

92 CRM 等 自 从 2004 年 在 中 国 开 始 以 后, 每 一 年 都 经 历 不 同 变 化, 在 经 过 年 炒 概 念 炒 模 式 的 热 炒, 到 2009 年, 媒 体 用 户 政 府 开 始 对 SaaS 真 正 关 注, 纷 纷 推 出 了 各 种 SaaS 扩 张 计 划 2010 年 SaaS 与 云 全 程 电 子 商 务 革 命 整 合 成 为 关 键 词 2012 年 是 SaaS 的 转 折 年, 尤 其 是 在 云 计 算 得 到 了 用 户 的 普 遍 认 可, 同 时 也 得 到 众 多 厂 商 认 同 的 前 提 下,SaaS 应 用 模 式 正 处 于 历 史 上 最 好 的 发 展 时 期, 许 多 软 件 开 发 公 司 和 大 型 的 网 络 公 司 纷 纷 进 军 SaaS 领 域 2013 年, 国 内 企 业 对 云 计 算 了 解 程 度 进 一 步 提 升, 并 已 有 37.5% 企 业 已 经 开 始 部 署 云 计 算 应 用, 其 中 SaaS 层 应 用 占 比 仅 为 16%, 却 拥 有 亿 市 场 规 模, 市 场 规 模 远 超 Paas 及 Iaas 层 面 应 用 尚 普 咨 询 行 业 分 析 师 指 出 :SaaS 是 未 来 十 年 软 件 产 业 新 的 发 展 方 向 根 据 尚 普 咨 询 产 业 投 资 决 策 网 发 布 的 年 中 国 SaaS 市 场 行 业 深 度 研 究 及 前 景 预 测 报 告 显 示, 随 着 移 动 互 联 网 的 兴 起, 中 国 企 业 级 的 移 动 软 件 市 场 正 在 形 成 软 件 服 务 商 也 从 传 统 的 PC 时 代 的 装 机 卖 软 件 模 式 过 渡 到 现 在 流 行 的 SaaS 的 模 式 未 来 几 年, 中 国 SaaS 市 场 将 保 持 30% 以 上 的 年 复 合 增 长 率, 互 联 网 企 业 将 成 为 SaaS 推 广 的 生 力 军 Analysys 易 观 智 库 分 析 认 为, 中 国 云 计 算 市 场 起 步 比 较 晚, 市 场 规 模 较 欧 美 发 达 国 家 存 在 较 大 差 距, 但 中 国 云 计 算 产 业 的 增 长 速 度 高 于 国 籍 平 均 水 准, 且 以 超 过 30% 的 复 合 增 长 率 持 续 增 长 中 国 SssS 服 务 市 场 在 云 计 算 产 业 中 的 比 重 超 过 一 半, 预 计 到 2017 年, 中 国 SaaS 市 场 规 模 将 突 破 百 亿 元 大 关, 中 国 SaaS 市 场 进 入 高 度 发 展 期 年 中 国 SaaS 市 场 规 模 预 测 ( 亿 元 人 民 币 ) 92

93 F 2016F 2017F 2018F 数 据 来 源 : 易 观 智 库 说 明 : 此 处 统 计 的 是 SaaS 公 有 云 服 务 市 场 另 外, 根 据 中 国 报 告 大 厅 发 布 的 年 中 国 云 计 算 行 业 深 度 及 发 展 趋 势 分 析 报 告 显 示 : 云 计 算 在 我 国 尚 处 于 市 场 导 入 阶 段, 但 其 发 展 的 速 度 及 影 响 力 惊 人 2010 年 我 国 云 计 算 市 场 规 模 达 亿 元, 较 上 年 增 长 81.4% 2012 年, 我 国 云 计 算 市 场 规 模 达 亿 元 ;2014 年, 我 国 云 计 算 市 场 规 模 达 亿 元 十 二 五 期 间, 截 止 2020 年, 我 国 云 计 算 产 业 链 规 模 可 达 7500 亿 至 1 万 亿 元 人 民 币 其 中 超 过 8 成 市 场 还 是 属 于 SaaS 的 服 务 形 式 这 也 反 映 出 SaaS 市 场 远 未 成 熟, 有 着 广 阔 的 发 展 空 间 年 我 国 云 计 算 市 场 规 模 ( 亿 元 ) (E) 93

94 4 中 小 企 业 应 用 软 件 市 场 规 模 根 据 IDC( 国 际 数 据 公 司 ) 发 布 的 2012 年 以 及 未 来 5 年 中 国 软 件 市 场 的 发 展 趋 势 报 告 显 示 :2012 年 全 球 企 业 软 件 市 场 规 模 为 2,950 亿 美 元 2012 年 全 球 软 件 市 场 的 销 售 收 入 增 长 8.9% 其 中 作 为 整 个 软 件 市 场 的 一 个 细 分 市 场,2012 年 全 球 技 术 创 新 软 件 市 场 规 模 为 734 亿 美 元, 预 计 到 2019 年 将 达 到 1,964 亿 美 元 而 2012 年 中 国 软 件 市 场 总 规 模 达 到 76.4 亿 美 元, 预 计 中 国 软 件 市 场 在 未 来 5 年 仍 将 保 持 11.3% 的 复 合 增 长 率, 到 2017 年 规 模 达 到 131 亿 美 元 其 中 我 国 工 业 软 件 市 场 规 模 2012 年 达 到 亿 元, 同 比 增 长 17.3% 预 测 未 来 几 年 工 业 软 件 市 场 年 均 复 合 增 长 率 达 17.5%, 预 计 到 2015 年 市 场 规 模 将 达 1, 亿 元 在 众 多 软 件 子 市 场 中, 以 商 业 智 能 (BI) 软 件 为 基 础 的 数 据 访 问 分 析 和 分 发 (DAAD) 软 件 市 场 未 来 会 保 持 快 速 增 长,5 年 复 合 增 长 率 达 到 16.5%; 整 个 企 业 应 用 软 件 ( 包 括 企 业 资 源 管 理 客 户 关 系 管 理 和 供 应 链 管 理 ) 市 场 的 5 年 复 合 增 长 率 是 12.5%, 是 发 展 比 较 快 的 软 件 子 市 场 未 来 5 年 用 户 与 厂 商 都 需 要 关 注 第 三 平 台 ( 第 三 方 平 台 中 的 四 大 支 柱 是 大 数 据 云 计 算 移 动 趋 势 以 及 社 交 网 络 ) 的 发 展 趋 势, 云 计 算 将 带 来 软 件 模 式 的 变 革, 大 数 据 将 驱 动 商 业 分 析 软 件 和 以 数 据 库 为 代 表 的 软 硬 一 体 机 市 场 发 展, 移 动 应 用 将 带 来 更 好 的 客 户 体 验, 社 交 特 性 则 将 会 更 多 地 与 企 业 应 用 结 合 中 国 CRM 市 场 还 没 有 真 正 成 长 起 来, 各 个 CRM 厂 商 目 前 的 首 要 任 务 是 共 同 把 蛋 糕 做 大, 为 了 加 快 催 熟 自 己 的 目 标 市 场, 厂 商 们 会 不 遗 余 力 在 取 得 了 不 错 的 销 售 业 绩 后, 联 成 互 动 更 坚 定 了 它 坚 守 中 低 端 市 场 走 产 品 化 营 销 模 式 的 决 心 伴 随 着 中 小 企 业 在 近 年 来 的 迅 速 发 展, 竞 争 日 趋 激 烈, 生 存 发 展 成 为 中 小 企 业 首 要 解 决 的 问 题, 因 此, 中 小 企 业 对 管 理 日 益 重 视 中 小 企 业 管 理 软 件 经 过 多 年 的 发 展, 随 着 其 在 提 升 企 业 管 理 水 平 和 竞 争 力 方 面 的 重 要 作 用 被 认 识, 越 来 越 多 的 中 小 企 业 将 借 助 中 小 企 业 管 理 软 件 提 升 自 我 竞 争 力, 这 必 然 导 致 中 小 企 业 管 理 软 件 的 市 场 快 速 发 展 中 小 型 企 业 管 理 软 件 是 指 应 用 于 中 小 型 企 业 内 部 信 息 化 管 理 的 应 用 软 件 产 品, 主 要 包 括 财 务 管 理 软 件 (Finance Management,FM) 企 业 资 源 规 划 管 理 软 件 (Enterprise Resourse Planning,ERP) 客 户 关 系 管 理 软 件 (Customer Relationship 94

95 Management,CRM) 供 应 链 管 理 软 件 (Supply Chain Management,SCM) 人 力 资 源 管 理 软 件 (Human Relationship,HR) 办 公 自 动 化 管 理 软 件 (Office Automation, OA) 及 其 他 通 用 应 用 管 理 软 件 等 2011 年 中 国 中 小 型 企 业 管 理 软 件 市 场 继 续 保 持 稳 定 增 长, 其 中 ERP 软 件 产 品 收 入 实 现 亿 元, 占 比 56.43%;CRM 软 件 产 品 收 入 为 6.13 亿 元, 占 比 6.15%, FM 软 件 产 品 收 入 为 亿 元, 占 比 15.27% 从 产 品 结 构 来 看,ERP 仍 占 重 要 比 重, 从 管 理 软 件 增 长 点 来 看, 产 品 增 长 点 主 要 集 中 在 ERP CRM HRM 三 类 产 品 根 据 公 司 专 业 领 域 及 未 来 产 品 发 展 方 向, 选 取 点 餐 收 银 管 理 系 统 ERP CRM 三 个 应 用 领 域 进 行 分 析 : (1) 点 餐 收 银 系 统 目 前 全 国 有 500 万 家 餐 饮 企 业, 餐 厅 数 量 高 达 510 万, 有 2200 万 从 业 人 员, 800 万 厨 师 根 据 商 务 部 发 布 的 行 业 相 关 数 据 显 示,2014 年, 全 国 餐 饮 收 入 亿 元, 同 比 增 长 9.7%, 较 上 年 加 快 了 0.7 个 百 分 点 与 此 同 时, 越 来 越 多 的 餐 饮 企 业 认 识 到 管 理 系 统 的 重 要 性, 因 而 餐 饮 系 统 在 企 业 管 理 中 的 地 位 日 益 突 出 根 据 国 家 信 息 中 心 的 数 据 显 示, 我 国 点 餐 收 银 系 统 的 行 业 市 场 规 模 从 2010 年 的 亿 元 增 长 到 2014 年 度 的 亿 元, 年 均 增 长 率 达 11.17% 而 且 未 来 一 段 时 间, 还 将 保 持 稳 步 增 长, 到 2020 年, 市 场 规 模 将 达 到 亿 元 同 时, 国 家 信 息 中 心 还 预 测, 未 来 5 年, 全 国 点 餐 收 银 系 统 产 品 需 求 量 还 将 以 年 均 增 长 率 12.55% 的 速 度 增 长, 到 2020 年 全 国 点 餐 收 银 系 统 产 品 需 求 量 将 达 到 21.2 万 套 95

96 点 菜 收 银 系 统 行 业 市 场 规 模 ( 亿 元 ) F 2016F 2017F 2018F 2019F 2020F 数 据 来 源 : 国 家 信 息 中 心 全 国 点 餐 收 银 系 统 产 品 需 求 量 预 测 ( 万 套 ) 数 据 来 源 : 国 家 信 息 中 心 (2)ERPP 系 统 ERP 产 品 由 于 能 够 整 合 整 个 企 业 的 资 源, 使 企 业 能 够 有 效 的 利 用 企 业 的 全 部 资 源, 因 此 受 到 大 多 数 企 业 的 欢 迎, 目 前,ER RP 产 品 的 市 场 规 模 占 据 着 整 个 管 理 软 件 产 品 的 市 场 规 模 的 半 壁 江 山 ERP 产 品 2010 年 年 的 市 场 规 模 如 下 图 所 示 : 96

97 2010 年 2016 年 全 国 ERP 产 品 市 场 规 模 ( 亿 元 ) ERP 产 品 市 场 规 模 中 型 企 业 市 场 小 型 企 业 市 场 (3)CRM 系 统 随 着 中 小 企 业 竞 争 的 日 益 激 烈, 生 存 和 发 展 成 为 中 小 企 业 首 要 解 决 问 题, 而 客 户 的 多 少 和 好 坏 是 影 响 中 小 企 业 生 存 和 发 展 的 主 要 因 素 越 来 越 多 的 企 业 意 识 到 管 理 好 客 户 才 能 产 生 更 多 的 价 值, 因 此 客 户 关 系 管 理 逐 渐 成 为 一 大 热 门, 近 年 来 发 展 越 来 越 快 CRM 产 品 2010 年 年 的 市 场 规 模 见 下 表 : 2010 年 2016 年 全 国 CRM 产 品 市 场 规 模 ( 亿 元 ) CRM 产 品 市 场 规 模 中 型 企 业 市 场 小 型 企 业 市 场 数 据 来 源 : 中 安 顾 问 97

98 公 司 所 处 行 业 具 有 良 好 的 发 展 趋 势, 该 行 业 未 来 几 年 依 然 会 拥 有 较 高 的 增 速, 公 司 的 发 展 前 景 看 好 ( 三 ) 上 下 游 产 业 链 结 构 企 业 管 理 信 息 化 系 统 的 上 游 行 业 主 要 为 计 算 机 及 辅 助 产 品 网 络 设 备, 数 据 库 中 间 件 等 IT 软 硬 件 产 品 随 着 IT 技 术 的 快 速 更 新, 各 厂 商 之 间 的 竞 争 愈 加 激 烈, 导 致 产 品 价 格 呈 下 滑 趋 势, 但 产 品 质 量 与 科 技 含 量 却 越 来 越 高, 这 对 软 件 开 发 行 业 来 说, 一 方 面 极 大 地 降 低 了 对 上 游 行 业 的 采 购 成 本, 另 一 方 面 来 自 于 上 游 产 业 的 支 撑 也 将 会 为 本 行 业 技 术 和 产 品 的 发 展 提 供 更 有 力 的 保 障 下 游 为 社 会 中 需 要 进 行 信 息 化 管 理 的 各 行 各 业 的 企 业, 下 游 行 业 对 本 行 业 的 发 展 具 有 较 大 的 推 动 作 用 当 前, 国 家 已 将 大 力 推 进 信 息 化 进 程 作 为 我 国 现 代 化 建 设 的 战 略 举 措, 各 行 业 各 领 域 信 息 化 建 设 的 重 视 程 度 和 资 金 投 入 日 益 加 强, 公 司 重 点 的 业 务 领 域 是 零 售 批 发 餐 饮 服 饰 五 金 器 械 等 各 行 业 信 息 化 等 都 属 于 国 家 长 期 重 点 发 展 的 行 业 和 领 域, 市 场 空 间 巨 大 同 时, 下 游 行 业 对 本 行 业 产 品 先 进 性 稳 定 性 经 济 性 要 求 较 高, 使 得 本 行 业 必 须 不 断 加 大 在 技 术 创 新 服 务 创 新 等 方 面 的 投 入 力 度, 以 便 更 好 满 足 下 游 行 业 客 户 的 自 身 业 务 需 求 和 面 向 社 会 大 众 的 服 务 需 求 ( 四 ) 行 业 竞 争 格 局 企 业 因 为 有 竞 争 直 接 失 去 或 减 少 的 是 业 绩 利 润, 所 以 从 这 个 角 度 看, 只 要 可 能 造 成 本 企 业 利 润 减 少 的 行 为 都 是 对 企 业 的 一 种 竞 争 行 为 而 任 何 一 个 企 业 实 体, 在 其 产 业 价 值 链 中, 有 五 种 实 体 的 行 为 将 会 对 企 业 的 利 润 产 生 影 响, 从 而 产 生 竞 争 力 量 具 体 如 下 图 所 示 : 98

99 就 企 业 管 理 软 件 而 言, 目 前 参 与 行 业 内 竞 争 的 厂 商 大 致 分 为 三 类 : 综 合 厂 商 专 业 厂 商 和 以 项 目 开 发 为 主 的 厂 商 综 合 厂 商 主 要 指 ERP 厂 商, 其 特 点 是 几 乎 包 括 了 所 有 管 理 信 息 系 统, 虽 然 有 些 子 系 统 是 收 购 后 再 通 过 接 口 来 实 现 统 一 集 成 以 项 目 开 发 为 主 的 厂 商, 业 务 模 式 更 偏 重 于 项 目 定 制 开 发, 对 客 户 的 个 性 化 需 求 能 很 好 满 足, 但 项 目 周 期 系 统 稳 定 性 及 后 期 对 客 户 需 求 变 化 的 技 术 服 务 支 持 会 相 对 保 障 性 不 足 专 业 厂 商, 长 期 专 注 于 人 力 资 源 管 理 软 件 业 务 的 研 究 开 发, 在 产 品 人 员 等 方 面 都 有 较 突 出 的 专 业 优 势, 也 积 累 了 丰 富 的 成 功 客 户 案 例, 使 HR 系 统 具 有 更 强 的 易 用 性, 更 符 合 企 事 业 单 位 的 管 理 需 求 目 前 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 :(1) 以 用 友 金 蝶 管 家 婆 为 代 表 的 综 合 性 软 件 厂 商 他 们 经 营 的 业 务 范 围 涵 盖 ERP 财 务 软 件 CRM 中 小 微 企 业 管 理 软 件 和 财 政 汽 车 烟 草 等 多 行 业 ;(2) 专 业 类 软 件 公 司, 此 类 公 司 亦 专 注 于 企 业 管 理 软 件 的 开 发, 但 公 司 规 模 普 遍 偏 小 比 如 专 注 于 汽 车 零 配 件 化 工 等 出 口 外 贸 行 业 的 宁 波 畅 想 软 件 股 份 有 限 公 司, 专 注 于 小 型 微 型 企 业 管 理 云 服 务 与 软 件 提 供 商 的 畅 捷 通 等 99

100 ( 五 ) 行 业 进 入 壁 垒 1 政 策 壁 垒 国 家 和 地 方 有 关 部 门 的 政 策 倾 斜 于 自 有 技 术 项 目, 对 IT 服 务 型 业 务 的 发 展 关 注 较 少 软 件 企 业 的 认 定 是 从 自 产 软 件 产 品 销 售 收 入 占 总 收 入 的 比 例 等 方 面 来 界 定 另 一 方 面, 国 家 政 策 鼓 励 兼 并 重 组, 做 大 做 强 部 分 软 件 企 业, 这 使 得 中 小 型 企 业 在 资 金 获 得 上 存 在 一 定 的 难 度 2 行 业 经 验 壁 垒 由 于 目 前 用 户 的 信 息 化 要 求 已 经 回 归 理 性, 要 求 实 用 性 和 适 用 性, 客 户 选 择 信 息 化 系 统 更 多 地 注 入 战 略 思 想 和 符 合 其 需 求 的 管 理 思 想, 但 由 于 用 户 所 处 的 行 业 企 业 文 化 发 展 历 程 的 不 同, 其 管 理 思 想 与 管 理 方 法 也 会 存 在 较 大 的 差 异, 而 对 于 软 件 的 需 求 更 呈 现 多 样 化 对 于 企 业 管 理 软 件 厂 商 而 言, 需 要 不 断 地 总 结 沉 淀 好 的 管 理 思 想 与 功 能, 不 断 完 善 打 磨 产 品, 以 更 好 地 适 应 中 国 的 软 件 市 场 所 以 行 业 经 验 的 积 累 已 成 为 进 入 企 业 管 理 信 息 化 行 业 又 一 重 要 的 壁 垒 3 人 才 壁 垒 从 目 前 的 软 件 人 才 分 布 来 说, 整 体 的 人 才 高 不 成 低 不 就 占 多 数, 典 型 的 橄 榄 型 分 布, 多 数 软 件 从 业 者 处 于 中 等 水 平 ; 而 软 件 行 业 的 人 才 结 构 更 是 金 字 塔 型 分 布, 需 要 高 级 人 才, 也 需 要 产 业 劳 动 大 军, 而 这 两 方 面 的 人 才 在 国 内 都 比 较 匮 乏 从 某 种 程 度 上 来 说, 人 才 壁 垒 也 是 我 国 软 件 行 业 发 展 的 主 要 阻 碍 之 一 4 技 术 壁 垒 软 件 行 业 属 于 高 科 技, 技 术 密 集 型 行 业, 行 业 进 入 需 要 具 有 较 高 的 技 术 层 次 技 术 和 产 品 的 创 新 能 力 是 推 动 公 司 取 得 竞 争 优 势 关 键 因 素 这 需 要 企 业 建 立 持 续 有 效 的 创 新 体 系 研 发 体 系 和 高 水 平 技 术 团 队, 对 企 业 核 心 技 术 和 产 品 进 行 持 续 100

101 不 懈 的 研 究 开 发, 才 能 开 发 出 市 场 领 先 的 核 心 技 术, 有 竞 争 力 的 产 品, 具 有 很 高 的 技 术 门 槛 但 是 在 软 件 产 业 核 心 技 术 和 知 识 权 的 掌 握 方 面, 我 国 与 软 件 强 国 仍 有 很 大 差 距, 技 术 创 新 能 力 弱, 尤 其 是 操 作 系 统 与 系 统 软 件 软 件 企 业 自 主 研 发 能 力 不 强, 突 出 表 现 在 普 遍 缺 乏 软 件 核 心 技 术 目 前 国 产 软 件 主 要 限 于 一 般 应 用 软 件 和 系 统 集 成, 而 工 具 平 台 中 间 所 占 比 例 偏 小, 绝 大 多 数 为 国 外 软 件 所 垄 断 技 术 上 的 缺 乏 对 想 要 进 入 行 业 影 响 较 大 5 资 金 壁 垒 软 件 产 品 的 研 发 系 统 集 成 业 务 和 市 场 开 拓 需 要 大 量 资 金 投 入, 因 此 资 金 投 入 成 为 制 约 软 件 企 业 发 展 的 瓶 颈 之 一 特 别 是 国 内 融 资 困 难 也 是 不 争 的 事 实, 这 主 要 集 中 在 小 软 件 企 业 身 上 虽 然 国 家 行 相 关 政 策 及 十 二 五 规 划 都 提 到 了 融 资 的 问 题, 但 是 比 较 而 言, 大 型 软 件 企 业 更 容 易 获 得 融 资 实 现 资 本 市 场 融 资, 增 强 抗 风 险 能 力 是 软 件 企 业 持 续 发 展 的 必 由 之 实 现 资 本 市 场 融, 增 强 抗 风 险 能 力 是 软 件 企 业 持 续 发 展 的 必 由 之 实 现 资 本 市 场 融, 增 强 抗 风 险 能 力 是 软 件 企 业 持 续 发 展 的 必 由 之 路 资 金 壁 垒 也 是 阻 碍 软 件 产 业 发 展 的 主 要 因 素 之 一 6 专 利 壁 垒 保 护 知 识 产 权 是 软 件 业 发 展 的 重 要 因 素, 只 有 保 护 好 知 识 产 权, 才 能 保 护 和 提 高 开 发 商 开 发 软 件 的 积 极 性, 才 能 促 进 软 件 产 业 的 蓬 勃 发 展 中 国 在 发 展 有 竞 争 力 的 软 件 产 业 上, 所 面 临 的 最 大 阻 力 不 在 于 全 球 竞 争 或 销 售 水 平 较 低, 中 国 市 场 最 重 要 的 问 题 是 切 实 解 决 知 识 产 权 问 题, 甚 至 在 产 品 正 式 亮 相 前, 市 场 上 就 已 经 在 兜 售 复 制 品 了 知 识 产 权 保 护 方 面 存 在 的 缺 口 对 于 软 件 产 业 的 发 展 产 生 了 消 极 的 影 响 十 二 五 规 划 对 知 识 产 权 的 保 护 力 度 进 一 步 增 大, 这 将 降 低 专 利 壁 垒 的 影 响, 起 到 良 好 的 促 进 作 用 101

102 7 客 户 资 源 壁 垒 软 件 企 业 通 过 长 期 的 优 质 服 务 才 能 逐 步 建 立 起 稳 定 忠 诚 的 客 户 资 源 客 户 对 产 品 的 使 用 习 惯, 对 服 务 商 的 熟 悉, 以 及 对 服 务 和 软 件 应 用 功 能 的 延 续 性 需 要, 使 其 对 原 有 服 务 厂 商 和 产 品 容 易 形 成 依 赖 新 的 行 业 进 入 者 很 难 在 短 期 内 培 养 出 稳 定 的 客 户 资 源 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 扶 持 无 论 是 发 达 国 家 还 是 发 展 中 国 家, 都 在 顺 应 时 代 发 展 的 潮 流, 把 推 进 信 息 化 建 设 作 为 增 强 综 合 国 力 和 国 际 竞 争 力 的 重 要 举 措, 并 将 其 提 升 至 国 家 战 略 的 高 度 我 国 政 府 也 确 立 了 大 力 推 进 信 息 化, 以 信 息 化 带 动 工 业 化, 以 工 业 化 促 进 信 息 化, 走 新 型 工 业 化 道 路 的 国 家 战 略, 而 网 站 群 作 为 信 息 化 的 载 体, 对 建 设 我 国 经 济 及 信 息 化 发 展 具 有 重 要 的 意 义, 因 此, 国 家 政 策 扶 持 成 为 影 响 行 业 发 展 的 一 个 有 利 因 素 (2) 需 求 稳 定 增 长 软 件 开 发 业 在 国 家 各 项 鼓 励 政 策 的 扶 持 下 发 展 迅 速 未 来, 本 行 业 巨 大 的 市 场 容 量 将 吸 引 更 多 的 资 金 人 才 技 术 等 社 会 资 源 的 投 入, 这 对 行 业 整 体 的 发 展 将 起 到 积 极 的 推 动 作 用 未 来, 随 着 金 融 电 力 社 保 卫 生 交 通 等 国 家 重 要 信 息 化 领 域 的 需 求 进 一 步 增 加, 本 行 业 将 迎 来 更 加 广 阔 的 发 展 空 间 (3) 信 息 技 术 的 不 断 升 级 推 动 行 业 的 持 续 发 展 软 件 行 业 具 有 技 术 更 新 快 产 品 生 命 周 期 短 技 术 继 承 性 和 产 品 复 用 性 强 的 特 点 每 一 次 技 术 创 新 和 技 术 进 步 都 持 续 推 动 行 业 发 展 系 统 软 件 的 更 新 换 代 中 间 件 技 术 和 数 据 库 技 术 的 推 陈 出 新 新 的 开 发 平 台 和 开 发 思 想 日 益 涌 现, 都 在 某 种 程 度 上 提 高 了 行 业 的 技 术 水 平, 进 而 推 动 软 件 产 品 和 服 务 的 不 断 升 级 信 息 技 术 的 不 断 升 级 能 更 好 满 足 客 户 的 信 息 化 需 求, 而 客 户 需 求 的 不 断 提 高 又 反 过 来 102

103 促 进 行 业 技 术 的 升 级, 从 而 形 成 良 性 的 循 环, 推 动 行 业 的 持 续 发 展 2 不 利 因 素 (1) 软 件 和 服 务 的 价 值 尚 未 被 充 分 认 识 目 前 各 行 各 业 的 信 息 化 项 目 中 还 存 在 重 硬 件 设 备 轻 软 件 服 务 重 建 设 轻 科 研 分 析 和 运 行 的 现 象, 导 致 了 基 础 建 设 与 应 用 服 务 发 展 不 平 衡 的 局 面, 在 一 定 程 度 上 阻 碍 了 国 内 应 用 软 件 和 服 务 产 业 的 发 展 行 业 的 进 一 步 发 展 需 要 客 户 从 观 念 上 充 分 认 识 到 应 用 软 件 和 服 务 给 其 经 营 和 管 理 带 来 的 价 值 (2) 正 常 的 市 场 竞 争 秩 序 有 待 确 立 和 完 善 虽 然 我 国 政 府 对 软 件 行 业 给 予 了 高 度 的 重 视, 国 务 院 及 有 关 部 门 先 后 颁 布 了 一 系 列 政 策 法 规, 为 软 件 行 业 的 发 展 建 立 了 优 良 的 政 策 环 境, 有 效 地 推 动 了 我 国 软 件 产 业 的 快 速 发 展 但 目 前 网 站 建 设 领 域 的 产 品 和 服 务 供 应 商 数 量 众 多, 规 模 较 小, 局 部 领 域 存 在 为 占 领 市 场 相 互 压 价 的 情 况, 不 利 于 企 业 的 规 范 和 长 期 发 展 而 信 息 化 的 迅 速 发 展 对 行 业 内 服 务 提 供 商 的 软 件 产 品 质 量 技 术 开 发 能 力 整 体 方 案 实 施 支 持 保 障 服 务 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 行 业 内 面 临 巨 大 的 规 范 压 力 (3) 企 业 规 模 普 遍 相 对 较 小 近 年 来, 我 国 软 件 企 业 虽 然 取 得 了 一 定 的 发 展, 但 与 国 外 大 型 软 件 企 业 相 比, 企 业 规 模 仍 然 偏 小, 在 经 营 理 念 研 发 能 力 和 资 金 实 力 等 方 面 积 累 不 足, 难 以 进 行 较 大 规 模 的 研 发 投 入 和 研 发 基 础 环 境 建 设 企 业 规 模 相 对 较 小 限 制 了 技 术 能 力 服 务 能 力 以 及 企 业 品 牌 的 提 升, 不 利 于 国 内 软 件 企 业 参 与 市 场 竞 争 (4) 技 术 替 代 快 软 件 行 业 具 有 技 术 进 步 快 产 品 生 命 周 期 短 升 级 频 繁 继 承 性 较 强 等 特 点 软 件 技 术 产 品 和 市 场 经 常 出 现 新 的 发 展 浪 潮, 要 求 软 件 企 业 必 须 准 确 把 握 软 件 技 术 和 应 用 行 业 的 发 展 趋 势, 持 续 创 新, 不 断 推 出 新 产 品 和 升 级 产 品, 以 满 足 市 场 需 求 103

104 ( 七 ) 公 司 所 处 细 分 行 业 的 风 险 1 经 济 环 境 风 险 中 国 经 济 平 稳 快 速 发 展, 总 体 运 行 态 势 良 好 但 是 国 内 外 经 济 形 势 愈 加 复 杂, 发 达 经 济 体 活 力 有 所 恢 复 市 场 信 心 还 未 重 振, 虽 然 我 国 经 济 增 速 可 以 保 持 在 合 理 较 快 增 长 区 间, 物 价 涨 幅 也 将 逐 步 回 落, 但 宏 观 调 控 依 然 面 临 众 多 挑 战, 因 此 也 要 做 好 应 对 复 杂 经 济 局 面 的 准 备 考 虑 到 软 件 行 业 增 速 对 宏 观 经 济 难 以 免 疫 及 软 件 行 业 周 期 滞 后 于 宏 观 经 济 2012 年 以 来, 软 件 行 业 的 增 速 逐 年 回 落,2014 年 1 到 9 月 同 比 增 长 为 20.6%, 较 2012 年 下 降 8% 左 右 中 国 经 济 的 平 稳 运 行 仍 面 临 层 层 考 验, 同 样, 软 件 行 业 也 会 在 此 时 期 内 面 临 着 外 部 经 济 环 境 所 带 来 的 风 险 2 产 业 政 策 变 化 风 险 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 是 国 家 重 点 支 持 的 行 业 国 家 制 订 了 一 系 列 政 策 法 规 鼓 励 和 推 动 行 业 的 发 展 预 计 在 较 长 时 间 内, 政 策 面 仍 将 继 续 推 动 信 息 化 建 设, 从 而 为 公 司 业 务 的 发 展 提 供 良 好 的 外 部 环 境, 但 如 果 相 关 政 策 发 生 变 化, 或 者 某 些 领 域 部 门 政 策 执 行 方 面 存 在 偏 差, 导 致 外 部 整 体 经 营 环 境 出 现 不 利 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 3 技 术 泄 密 风 险 由 于 软 件 有 难 开 发 易 生 产 的 特 点, 因 此 知 识 产 权 保 护 成 为 行 业 发 展 中 的 突 出 问 题 软 件 企 业 通 常 面 临 着 两 个 问 题 : 一 是 需 要 不 断 开 发 和 积 累 本 企 业 的 技 术 成 果, 以 保 持 企 业 技 术 的 优 势 ; 二 是 需 要 保 护 好 企 业 拥 有 的 知 识 产 权, 以 能 够 利 用 本 企 业 的 知 识 产 权 为 自 身 带 来 经 济 效 益, 否 则 将 会 影 响 企 业 的 生 存 和 发 展 而 在 处 理 两 者 关 系 中, 知 识 产 权 的 保 护 通 常 占 有 更 重 要 的 地 位 企 业 自 身 的 知 识 产 权 管 理 制 度 是 企 业 生 存 与 发 展 很 重 要 的 管 理 手 段 通 过 制 度 管 理, 有 效 地 控 制 和 管 理 企 业 有 关 知 识 产 权 保 护 方 面 的 资 料, 掌 握 主 动 权, 以 减 小 技 术 泄 密 的 风 险 104

105 4 市 场 竞 争 风 险 跨 国 公 司 在 欧 美 市 场 受 挫 后, 在 收 缩 全 球 业 务 的 同 时 进 一 步 加 强 中 国 市 场 布 局 这 使 国 内 软 件 企 业 面 临 更 加 严 峻 的 竞 争 压 力 市 场 秩 序 亟 待 规 范, 山 寨 文 化 盛 行, 软 件 盗 版 和 侵 犯 知 识 产 权 的 问 题 依 然 突 出 ; 部 分 领 域 垄 断 问 题 明 显, 一 些 跨 国 公 司 利 用 技 术 优 势 对 其 他 企 业 实 施 不 正 当 竞 争, 严 重 影 响 产 业 的 健 康 发 展 国 内 优 势 企 业 面 临 恶 意 收 购 威 胁, 随 着 行 业 整 合 力 度 加 大, 部 分 跨 国 公 司 利 用 资 本 市 场 对 国 内 优 势 企 业 进 行 恶 意 收 购 的 问 题 突 出, 产 业 安 全 形 势 不 容 乐 观 ( 八 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 行 业 内 主 要 企 业 目 前, 国 内 企 业 管 理 软 件 市 场 总 体 规 模 快 速 扩 大, 同 时 在 某 些 细 分 市 场 和 区 域 市 场 出 现 了 一 批 领 先 者, 但 竞 争 格 局 仍 处 于 较 为 分 散 状 态 (1) 用 友 软 件 股 份 有 限 公 司 用 友 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600588) 成 立 于 1988 年, 是 亚 太 地 区 大 型 的 企 业 管 理 软 件 企 业 互 联 网 服 务 和 企 业 金 融 服 务 提 供 商, 是 中 国 大 型 的 ERP CRM 人 力 资 源 管 理 商 业 分 析 内 审 小 微 企 业 管 理 软 件 和 财 政 汽 车 烟 草 等 行 业 应 用 解 决 方 案 提 供 商 用 友 iuap 平 台 是 中 国 大 型 企 业 和 组 织 应 用 广 泛 的 企 业 互 联 网 开 放 平 台, 畅 捷 通 平 台 支 持 千 万 级 小 微 企 业 公 有 云 服 务 用 友 在 金 融 医 疗 卫 生 电 信 能 源 等 行 业 应 用 以 及 企 业 协 同 企 业 通 信 企 业 支 付 P2P 培 训 教 育 管 理 咨 询 等 服 务 领 域 快 速 发 展 基 于 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 社 交 等 先 进 互 联 网 技 术, 用 友 通 过 企 业 应 用 软 件 企 业 互 联 网 服 务 互 联 网 金 融 服 务 中 国 和 全 球 企 业 及 组 织 的 互 联 网 化 截 至 2014 年, 中 国 及 亚 太 地 区 超 过 220 万 家 企 业 与 公 共 组 织 通 过 使 用 用 友 企 业 应 用 软 件 企 业 互 联 网 服 务 互 联 网 金 融 服 务, 实 现 精 细 管 理 敏 捷 经 营 商 业 创 新 其 中, 中 国 500 强 企 业 超 过 60% 是 用 友 的 客 户 105

106 用 友 连 续 多 年 被 评 定 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 用 友 ERP 管 理 软 件 系 中 国 名 牌 产 品, 用 友 系 中 国 驰 名 商 标, 用 友 拥 有 系 统 集 成 一 级 资 质, 获 中 国 绿 色 公 司 百 强 (2) 金 蝶 国 际 软 件 集 团 金 蝶 国 际 软 件 集 团 始 创 于 1993 年, 是 香 港 联 交 所 主 板 上 市 公 司 ( 股 票 代 码 : 0268) 金 蝶 是 领 先 的 企 业 管 理 软 件 及 ERP 云 服 务 商, 包 括 金 蝶 ERP 软 件 O2O 解 决 方 案 金 蝶 中 间 件 金 蝶 在 线 会 计 金 蝶 财 务 软 件 金 蝶 云 ERP 等, 公 司 运 用 前 沿 科 学 技 术, 以 管 理 信 息 化 产 品 服 务 为 核 心, 为 超 过 100 万 家 企 业 和 政 府 组 织 提 供 云 管 理 产 品 及 服 务, 是 中 国 软 件 市 场 的 领 跑 者 目 前, 已 有 超 过 2000 家 合 作 伙 伴 选 择 金 蝶 作 为 共 创 共 赢 的 发 展 平 台 IDC 权 威 数 据 显 示, 公 司 连 续 十 年 位 居 中 国 中 小 企 业 市 场 占 有 率 第 一 (3) 管 家 婆 管 家 婆 公 司 隶 属 于 成 都 任 我 行 软 件 股 份 有 限 公 司, 是 一 家 专 业 的 企 业 管 理 软 件 开 发 服 务 商 长 期 专 注 于 中 小 企 业 信 息 化 管 理, 为 各 种 规 模 和 处 于 不 同 成 长 阶 段 的 中 小 企 业 提 供 IT 解 决 方 案 经 过 多 年 的 悉 心 研 究 和 实 践, 管 家 婆 公 司 推 出 高 级 进 销 存 致 胜 管 家 服 装 行 业 管 理 医 药 行 业 管 理 食 品 行 业 管 理 五 金 建 材 管 理 管 店 婆 系 列 等 个 性 化 行 业 管 理 软 件, 旗 下 产 品 涵 盖 进 销 存 财 务 ERP CRM OA 电 子 商 务 和 移 动 商 务 等 领 域 (4) 畅 捷 通 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 成 立 于 2010 年 3 月,2011 年 企 业 改 制 更 名 为 畅 捷 通 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 畅 捷 通 ),2014 年 6 月 26 日 成 功 登 陆 香 港 主 板 ( 股 票 代 码 : 01588) 畅 捷 通 是 中 国 领 先 的 小 型 微 型 企 业 管 理 云 服 务 与 软 件 提 供 商, 面 向 不 同 成 长 阶 段 的 小 型 微 型 企 业, 提 供 T1 系 列 T3 系 列 T6 系 列 T+ 系 列 的 财 务 进 销 存 客 户 关 系 等 互 联 网 时 代 的 管 理 软 件 ; 同 时 基 于 云 计 算 和 移 动 互 联 网, 畅 捷 通 为 小 型 微 型 企 业 提 供 管 理 云 应 用 服 务 : 会 计 家 园 工 作 圈 易 代 账 等 截 至 目 前 为 此 畅 捷 通 拥 有 超 过 2,000 家 渠 道 合 作 伙 伴, 服 务 网 络 覆 盖 中 国 31 个 省 行 政 直 辖 市 及 自 治 区 106

107 (5) 成 都 升 通 达 软 件 有 限 公 司 成 都 升 通 达 软 件 有 限 公 司 成 立 于 2006 年, 是 一 家 专 业 从 事 企 业 管 理 软 件 研 发 销 售 与 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 是 国 内 著 名 的 管 理 软 件 开 发 商 长 期 专 注 于 中 小 企 业 信 息 化 个 性 方 案 的 研 发 与 推 广 升 达 软 件 把 中 小 企 业 信 息 管 理 方 案 与 行 业 领 域 的 拓 展 相 结 合, 通 过 行 业 来 细 分 市 场 定 位 产 品, 为 用 户 提 供 更 专 业 智 能 化 的 产 品 从 基 础 的 进 销 存 管 理 到 整 合 OA CRM ERP 生 产 加 工 等 于 一 体 的 企 业 信 息 平 台, 涵 盖 行 业 包 括 : 服 装 日 用 百 货 化 妆 品 妇 婴 用 品 钢 材 食 品 建 材 化 工 电 脑 手 机 医 药 生 产 加 工 等 升 达 软 件 在 全 国 各 地 已 拥 有 上 百 家 营 销 服 务 中 心, 形 成 了 上 千 人 的 管 理 咨 询 实 施 队 伍 (6) 四 川 辛 巴 远 扬 科 技 有 限 公 司 四 川 辛 巴 远 扬 科 技 有 限 公 司 ( 辛 巴 软 件 ) 成 立 于 2000 年 1 月, 是 一 家 中 外 合 资 的 高 新 技 术 企 业, 总 部 坐 落 于 成 都 市, 是 国 家 有 关 部 门 重 点 扶 持 的 软 件 技 术 公 司 公 司 致 力 于 企 业 信 息 化 系 统 软 件 的 研 发 与 推 广, 为 企 业 提 供 专 业 的 信 息 化 系 统 应 用 解 决 方 案 以 及 企 业 信 息 化 服 务 辛 巴 软 件 针 对 企 业 信 息 化 应 用 不 同 阶 段, 结 合 国 内 中 小 企 业 信 息 化 应 用 现 状 以 及 市 场 特 征, 公 司 设 计 并 建 设 了 一 条 完 善 的 适 合 国 内 中 小 企 业 应 用 的 软 件 产 品 线, 产 品 涵 盖 进 销 存 ; 财 务 OA CRM ERP 等 众 多 领 域, 符 合 各 种 类 型, 各 种 规 模 企 业 需 求 为 各 个 阶 段 企 业 的 软 件 信 息 化 管 理 提 供 帮 助 (7) 宁 波 畅 想 软 件 股 份 有 限 公 司 宁 波 畅 想 软 件 股 份 有 限 公 司 创 建 于 2001 年, 是 一 家 专 业 致 力 于 外 贸 行 业 管 理 信 息 化 建 设 与 服 务 的 高 新 科 技 企 业 畅 想 现 有 员 工 总 数 167 人, 本 科 以 上 学 历 占 90%, 已 经 形 成 了 一 支 稳 定 的 集 软 件 研 发 技 术 维 护 咨 询 服 务 实 施 培 训 为 一 体 的 专 业 团 队, 在 上 海 广 州 杭 州 天 津 深 圳 苏 州 南 京 义 乌 等 设 立 了 分 支 机 构, 在 全 国 各 地 发 展 了 多 家 代 理 经 销 商, 保 证 了 客 户 服 务 的 快 速 反 应 准 确 高 效 十 余 年 来, 畅 想 坚 持 走 产 品 行 业 化 专 业 化 高 标 准 之 路, 已 在 纺 织 服 装 日 用 杂 货 五 金 机 电 汽 配 行 业 电 子 电 器 化 工 行 业 文 体 用 品 工 贸 一 体 等 107

108 十 多 个 行 业 拥 有 成 熟 解 决 方 案, 并 成 功 实 施 客 户 达 五 千 多 家, 获 得 了 中 国 信 息 化 杰 出 贡 献 单 位 中 国 外 贸 管 理 软 件 领 军 企 业 中 国 国 际 软 件 博 览 会 金 奖 宁 波 市 重 点 软 件 企 业 和 宁 波 市 规 模 以 上 服 务 外 包 企 业 等 一 系 列 荣 誉 称 号 2 竞 争 优 势 (1) 产 品 性 能 优 势 掌 柜 软 件 通 过 多 年 的 市 场 经 验, 不 断 完 善 产 品 的 功 能 易 用 性 灵 活 性, 以 用 户 需 要 和 使 用 为 产 品 改 进 的 根 本 原 动 力, 坚 持 从 市 场 中 来, 到 用 户 中 去 的 产 品 研 发 理 念, 积 累 了 大 量 的 功 能 组 件 和 行 业 应 用 特 性, 使 产 品 从 功 能 和 易 用 性 角 度 能 够 第 一 时 间 赢 得 用 户 的 满 意 目 前, 公 司 的 客 户 类 型 涵 盖 生 产 制 造 型 企 业 贸 易 型 餐 饮 业 连 锁 加 盟 服 装 定 制 等 行 业 (2) 专 业 技 术 优 势 公 司 拥 有 一 批 多 年 从 事 软 件 产 品 开 发 的 人 员, 积 累 了 较 为 丰 富 的 经 验, 具 备 一 定 的 研 发 能 力, 能 根 据 市 场 客 户 提 出 的 新 需 求 不 断 完 善 产 品 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 拥 有 46 个 著 作 权 和 46 个 软 件 产 品 证 书, 同 时 公 司 下 属 子 公 司 苏 州 浩 勋 有 限 公 司 已 成 功 申 请 21 个 著 作 权 和 21 个 软 件 产 品 证 书 公 司 研 发 的 男 士 西 服 订 制 软 件, 是 一 款 在 男 士 西 服 订 制 行 业 中 一 套 较 为 完 整 并 完 全 为 此 行 业 量 身 订 制 的 软 件, 目 前 在 此 行 业 管 理 软 件 中 占 有 领 导 地 位 (3) 高 效 稳 定 的 核 心 团 队 公 司 成 立 以 来, 研 发 与 管 理 人 员 队 伍 不 断 壮 大 公 司 主 要 股 东 同 时 在 公 司 中 任 职, 担 任 各 事 业 部 各 研 发 部 和 市 场 部 的 负 责 人 和 带 头 人, 各 尽 其 职 同 心 协 力, 专 注 于 公 司 的 发 展 (4) 产 品 性 价 比 高 市 面 同 类 ERP 软 件, 用 友 U8 和 金 蝶 K3 的 20 用 户 售 价, 大 约 在 万 之 间, 而 掌 柜 软 件 同 等 模 块 和 功 能 的 软 件 售 价 仅 为 20 万 左 右, 横 向 对 比 公 司 的 产 品 具 有 较 高 的 性 价 比 108

109 (5) 多 样 化 的 购 买 选 择 用 友 和 金 蝶 或 其 他 国 外 企 业 管 理 软 件 大 多 采 用 软 件 买 断 的 方 式 进 行 销 售, 而 掌 柜 软 件 可 以 选 择 先 用 后 买 的 服 务 方 式, 即 客 户 仅 需 每 天 支 付 很 少 的 服 务 费, 采 用 SaaS 的 方 式 使 用 软 件, 直 至 企 业 扩 大 后, 再 购 买 掌 柜 软 件 自 建 私 有 云 (6) 丰 富 的 软 件 产 品 种 类 掌 柜 软 件 产 品 种 类 较 多, 除 了 有 成 熟 的 ERP 产 品, 适 合 : 五 金 加 工 业 机 械 组 装 业 电 子 业 塑 胶 生 产 业 等, 还 有 适 合 三 百 六 十 五 行 的 收 银 管 理 软 件, 适 用 零 售 和 餐 饮 业, 比 如 餐 厅 或 是 鞋 店 小 商 品 店 药 店 书 店 奶 茶 店 冰 品 店 等, 都 能 使 用 此 类 产 品 3 竞 争 劣 势 及 应 对 措 施 (1) 规 模 扩 张 受 到 资 金 限 制 作 为 快 速 发 展 中 的 科 技 企 业, 根 据 公 司 的 定 位 和 发 展 计 划, 公 司 业 务 集 研 发 销 售 实 施 与 服 务 于 一 身, 公 司 在 今 后 相 关 行 业 技 术 研 发 人 才 引 进 等 方 面 都 需 要 资 金 的 支 撑 以 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 快 速 发 展 扩 张 的 能 力 针 对 资 金 不 足 的 问 题, 公 司 计 划 通 过 资 本 市 场 融 资, 补 充 部 分 营 运 资 金 (2) 公 司 运 营 管 理 仍 需 精 细 化 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 将 工 作 重 点 放 在 产 品 研 发 与 市 场 开 拓 上, 内 部 运 营 管 理 制 度 上 还 需 不 断 完 善, 从 而 能 够 更 有 效 的 利 用 现 有 的 资 源, 增 强 竞 争 力, 迎 接 挑 战 公 司 于 2013 年 底 进 行 了 组 织 结 构 调 整, 将 体 系 建 设 知 识 管 理 内 部 信 息 化 建 设 作 为 重 点, 目 前 已 经 形 成 的 营 销 指 导 手 册 项 目 质 量 评 估 体 系 知 识 中 心 体 系 搭 建 总 部 与 区 域 对 接 办 法 等 管 理 制 度, 保 证 了 营 销 管 理 体 系 实 施 服 务 体 系 知 识 分 享 通 道 的 一 体 化 规 范 化 管 理, 有 效 地 提 升 了 组 织 效 能, 为 建 立 高 绩 效 组 织 奠 定 了 更 坚 实 的 基 础 109

110 第 三 章 公 司 治 理 一 最 近 两 年 内 三 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 会 机 构 及 其 人 员 的 履 职 情 况 有 限 公 司 成 立 时, 公 司 设 立 了 股 东 会 执 行 董 事 和 一 名 监 事 2012 年 6 月 26 日 有 限 公 司 召 开 了 第 二 届 股 东 会, 股 东 会 成 员 两 名 2013 年 1 月 18 日 有 限 公 司 召 开 了 第 三 届 股 东 会, 股 东 会 成 员 两 名 2014 年 7 月 28 日 有 限 公 司 召 开 了 第 四 届 股 东 会, 股 东 会 成 员 两 名 2015 年 7 月 29 日 公 司 有 限 公 司 召 开 了 第 五 届 股 东 会, 股 东 会 成 员 十 二 名, 同 时 制 定 了 公 司 章 程, 确 定 了 各 项 工 作 程 序, 公 司 变 更 经 营 范 围 增 资 整 体 变 更 等 事 项 均 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序 有 限 公 司 股 东 会 董 事 监 事 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 存 在 一 定 瑕 疵, 例 如 有 限 公 司 监 事 未 形 成 书 面 的 监 事 工 作 报 告 等 股 份 公 司 成 立 后, 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 日 常 运 行 能 够 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 能 够 按 期 召 开 年 度 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 对 公 司 经 营 战 略 经 营 计 划 重 大 交 易 等 公 司 重 大 事 项 进 行 审 查, 会 议 召 开 程 序 方 面 公 司 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 发 布 通 知, 会 议 文 件 基 本 完 整, 会 议 记 录 中 时 间 地 点 出 席 人 数 等 要 件 齐 备, 会 议 文 件 归 档 保 存, 会 议 记 录 基 本 能 够 正 常 签 署 ; 公 司 监 事 会 能 够 发 挥 正 常 作 用, 切 实 履 行 监 督 职 能 ; 董 事 会 参 与 制 定 公 司 战 略 目 标, 公 司 管 理 层 能 够 在 董 事 会 的 领 导 下, 执 行 董 事 会 的 战 略 和 政 策, 履 行 各 项 职 责, 高 级 管 理 人 员 和 董 事 会 间 的 责 任 授 权 和 报 告 关 系 基 本 明 确 从 实 际 运 行 结 果 看, 公 司 治 理 不 存 在 重 大 缺 陷, 公 司 管 理 层 承 诺 : 公 司 挂 牌 后 将 完 全 按 照 公 司 章 程 的 规 定 进 一 步 完 善 三 会 会 议 议 程 公 司 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 提 前 通 知 并 召 开 三 会, 正 常 签 署 了 三 会 的 会 议 记 录, 完 整 保 存 了 会 议 文 件 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 更 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 进 一 步 保 证 了 公 司 的 规 范 运 作 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 形 110

111 公 司 三 会 机 构 及 其 人 员 均 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 基 本 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 其 职 责 公 司 能 够 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 对 公 司 的 重 大 事 项 作 出 决 议 公 司 职 工 监 事 程 志 明 为 职 工 大 会 选 举 产 生, 作 为 职 工 代 表 履 行 监 事 职 责 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 日 起 至 本 出 具 之 日 止, 公 司 召 开 股 东 大 会 会 议 2 次, 董 事 会 会 议 2 次 监 事 会 会 议 1 次, 三 会 运 行 情 况 良 好, 不 存 在 损 害 股 东 债 权 人 和 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 估 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 讨 论 与 评 有 限 公 司 阶 段, 公 司 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 公 司 的 基 本 架 构, 公 司 基 本 能 够 按 照 相 关 的 法 律 法 规 运 作 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 分 别 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 规 定 了 相 应 的 议 事 规 则 公 司 各 部 门 也 制 定 了 相 应 的 内 部 规 章 制 度, 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 财 务 管 理 人 事 管 理 风 险 控 制 等 内 容 ( 一 ) 股 东 权 利 的 保 障 机 制 公 司 章 程 第 三 十 二 条 规 定 了 股 东 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 表 决 权 和 利 益 分 配 权 : 第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 111

112 ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 1 知 情 权 第 三 十 三 条 规 定 了 股 东 知 情 权 的 行 使 方 式 : 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 2 派 生 诉 权 第 三 十 四 条 规 定 了 公 司 股 东 大 会 董 事 会 召 集 程 序 表 决 方 式 及 其 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 时 股 东 享 有 的 诉 讼 权 : 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 五 条 规 定 了 股 东 派 生 诉 权 : 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 1% 以 上 股 份 的 股 东 可 依 法 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 依 法 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 六 条 规 定 了 董 事 高 级 管 理 人 员 损 害 股 东 利 益 时 股 东 享 有 的 诉 讼 权 : 第 三 十 六 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 3 参 与 权 112

113 第 四 十 五 条 规 定 了 股 东 参 与 权 的 行 使 方 式 : 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 本 公 司 住 所 地 或 会 议 通 知 规 定 的 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 也 可 以 采 用 法 律 法 规 允 许 的 其 他 形 式 召 开 4 质 询 权 第 七 十 一 条 规 定 了 股 东 质 询 权 的 行 使 方 式 : 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 5 表 决 权 第 七 十 九 条 第 八 十 二 条 规 定 了 股 东 表 决 权 的 行 使 方 式 : 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 第 八 十 二 条 : 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 董 事 监 事 的 提 名 方 式 和 程 序 为 : ( 一 ) 董 事 会 可 以 向 股 东 大 会 提 出 董 事 非 职 工 监 事 候 选 人 的 提 名 议 案 单 独 或 合 并 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 监 事 会 可 以 向 董 事 会 书 面 提 名 董 事 非 职 工 监 事 的 候 选 人, 由 董 事 会 进 行 资 格 审 查 后, 提 交 股 东 大 会 选 举 ( 二 ) 监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 通 过 公 司 职 工 大 会 职 工 代 表 大 会 或 其 他 民 主 形 式 选 举 产 生 ; ( 三 ) 独 立 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 该 按 照 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行 ; ( 四 ) 有 权 提 名 董 事 监 事 候 选 人 的 主 体 在 提 名 前 应 当 取 得 被 提 名 人 的 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 并 承 诺 披 露 的 董 事 监 事 候 选 人 的 资 料 真 实 完 整, 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 监 事 职 责 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 的 决 议, 可 行 实 行 累 计 投 票 制 前 款 所 称 的 累 计 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 和 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 董 事 会 应 113

114 当 向 股 东 大 会 披 露 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 ( 二 ) 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 1 投 资 者 关 系 管 理 公 司 章 程 第 十 章 规 定 了 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 内 容 公 司 章 程 第 一 百 七 十 一 条 规 定 : 投 资 者 关 系 管 理 是 指 公 司 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平, 以 实 现 公 司 整 体 利 益 最 大 化 和 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 管 理 行 为 第 一 百 七 十 二 条 规 定 : 投 资 者 关 系 工 作 中 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 发 展 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 和 经 营 方 针 等 ; ( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 其 说 明, 包 括 定 期 报 告 和 临 时 公 告 ; ( 三 ) 公 司 依 法 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 等 ; ( 四 ) 公 司 依 法 披 露 的 重 大 事 项 ; ( 五 ) 企 业 文 化 建 设 ; ( 六 ) 投 资 者 关 心 的 其 他 相 关 信 息 ( 公 司 保 密 事 项 除 外 ) 第 一 百 七 十 三 条 规 定 : 公 司 投 资 者 关 系 管 理 方 式 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 定 期 报 告 与 临 时 公 告 ( 二 ) 股 东 大 会 ( 三 ) 分 析 师 会 议 业 绩 说 明 会 和 路 演 ( 四 ) 网 站 ( 五 ) 一 对 一 沟 通 ( 六 ) 现 场 参 观 ( 七 ) 电 子 邮 件 和 电 话 咨 询 ( 八 ) 董 事 会 审 议 通 过 的 其 他 方 式 第 一 百 七 十 四 条 规 定 : 公 司 尽 可 能 通 过 多 种 方 式 与 投 资 者 进 行 及 时 深 入 和 广 泛 的 沟 通, 并 借 助 互 联 网 等 便 捷 方 式, 提 高 沟 通 效 率 保 障 投 资 者 合 法 权 益 2 纠 纷 解 决 机 制 114

115 公 司 章 程 第 两 百 条 规 定 了 纠 纷 解 决 机 制 : 本 公 司 及 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 遵 循 以 下 争 议 解 决 的 规 则 : 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 发 生 涉 及 本 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 协 商 不 成 的, 可 以 通 过 诉 讼 方 式 解 决 3 累 积 投 票 制 公 司 章 程 第 八 十 条 : 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 董 事 监 事 的 提 名 方 式 和 程 序 为 : ( 一 ) 董 事 会 可 以 向 股 东 大 会 提 出 董 事 非 职 工 监 事 候 选 人 的 提 名 议 案 单 独 或 合 并 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 监 事 会 可 以 向 董 事 会 书 面 提 名 董 事 非 职 工 监 事 的 候 选 人, 由 董 事 会 进 行 资 格 审 查 后, 提 交 股 东 大 会 选 举 ( 二 ) 监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 通 过 公 司 职 工 大 会 职 工 代 表 大 会 或 其 他 民 主 形 式 选 举 产 生 ; ( 三 ) 独 立 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 该 按 照 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行 ; ( 四 ) 有 权 提 名 董 事 监 事 候 选 人 的 主 体 在 提 名 前 应 当 取 得 被 提 名 人 的 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 并 承 诺 披 露 的 董 事 监 事 候 选 人 的 资 料 真 实 完 整, 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 监 事 职 责 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 的 决 议, 可 实 行 累 计 投 票 制 前 款 所 称 的 累 计 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 和 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 董 事 会 应 当 向 股 东 大 会 披 露 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 4 独 立 董 事 制 度 公 司 章 程 第 四 十 六 条 规 定 : 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 第 七 十 条 : 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 115

116 向 股 东 大 会 作 出 报 告 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 七 十 九 条 规 定 : 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 第 八 十 条 规 定 : ( 三 ) 独 立 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 该 按 照 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行 ; 5 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 第 八 十 条 规 定 关 联 股 东 回 避 : 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 权 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 方 股 东 的 表 决 情 况 第 一 百 一 十 六 条 规 定 关 联 董 事 回 避 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 6 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 (1) 资 金 的 内 部 控 制 情 况 为 提 高 资 金 安 全, 控 制 财 务 风 险, 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 企 业 会 计 准 则 财 政 部 内 部 控 制 基 本 规 范 等 相 关 法 律 法 规, 制 定 了 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 财 务 报 告 管 理 制 度 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 资 金 管 理 制 度 等 制 度, 基 本 健 全 了 资 金 控 制 体 系, 规 定 了 资 金 的 内 部 控 制 (2) 销 售 与 收 款 的 内 部 控 制 情 况 公 司 通 过 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 财 务 报 告 管 理 制 度 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 销 售 管 理 制 度 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 合 同 管 理 制 度 等 相 关 制 度, 对 销 售 与 收 款 等 事 项 进 行 规 范 (3) 采 购 与 付 款 的 内 部 控 制 情 况 公 司 通 过 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 财 务 报 告 管 理 制 度 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 采 购 管 理 制 度 等 相 关 制 度, 对 采 购 与 付 款 等 事 项 进 行 规 范 ( 三 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 评 估 结 果 公 司 董 事 会 认 为 公 司 现 有 治 理 机 制 能 够 保 护 股 东 权 益, 能 给 公 司 大 小 股 东 提 116

117 供 合 适 的 保 护, 并 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 已 逐 步 建 立 了 较 为 完 善 的 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 内 部 管 理 制 度 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 前 述 制 度 能 得 以 有 效 执 行 公 司 日 后 将 根 据 需 要, 及 时 补 充 公 司 治 理 机 制, 更 好 地 保 护 全 体 股 东 的 利 益 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 2014 年 度, 公 司 发 生 迟 延 缴 纳 增 值 税 而 产 生 的 滞 纳 金 合 计 人 民 币 2, 元 ;2014 年 度, 公 司 发 生 迟 延 缴 纳 印 花 税 而 产 生 的 滞 纳 金 合 计 人 民 币 2.65 元 ; 2014 年 12 月, 公 司 发 生 迟 延 缴 纳 城 市 维 护 建 设 税 而 产 生 的 滞 纳 金 合 计 人 民 币 元, 公 司 已 于 2015 年 5 月 21 日 已 经 缴 纳 上 述 滞 纳 金, 影 响 已 经 消 除, 且 不 属 于 重 大 违 规 行 为 除 上 述 情 况 以 外, 公 司 不 存 在 其 他 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 各 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 公 司 最 近 两 年 内 不 存 在 因 违 法 违 规 经 营 而 被 工 商 环 保 等 政 府 部 门 处 罚 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 不 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 四 公 司 独 立 性 情 况 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 变 更 后 严 格 遵 守 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 和 规 章 制 度 规 范 运 作, 逐 步 健 全 和 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 均 独 立 于 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 企 业 管 理 软 件 的 研 发 销 售 和 技 术 服 务, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 形, 具 有 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 公 司 业 务 独 立 117

118 ( 二 ) 资 产 完 整 情 况 公 司 拥 有 一 套 独 立 完 整 的 资 产 体 系, 与 实 际 控 制 人 产 权 关 系 明 晰 公 司 是 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 完 全 继 承 了 原 有 限 公 司 的 资 产 与 业 务 体 系, 包 括 与 生 产 经 营 有 关 的 技 术 设 备 软 件 著 作 权 等 资 产, 可 以 为 开 展 业 务 提 供 所 需 的 技 术 设 备 设 施 场 所 在 设 立 过 程 中 发 起 人 投 入 的 资 产 资 金 均 已 足 额 到 位, 相 关 资 产 权 属 手 续 齐 全 根 据 公 司 设 立 及 历 次 股 本 演 变 有 关 文 件 和 历 次 增 资 时 的 验 资 报 告, 公 司 发 起 人 的 认 缴 出 资 和 历 次 增 资 的 注 册 资 本 均 已 全 部 足 额 到 位 报 告 期 内, 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 已 于 2015 年 11 月 份 全 部 补 正 公 司 资 产 的 权 属 完 全 由 公 司 独 立 享 有, 不 存 在 资 产 被 公 司 股 东 及 其 关 联 方 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 公 司 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 据 公 司 法 与 公 司 章 程 的 规 定 选 举 或 聘 用 除 公 司 总 经 理 李 元 宏 在 公 司 控 股 股 东 钱 掌 柜 中 担 任 总 经 理 之 外, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 任 除 董 事 监 事 之 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 公 司 机 构 独 立, 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 善 的 法 人 治 理 结 构 自 成 立 以 来, 公 司 逐 步 建 立 了 符 合 自 身 生 产 经 营 需 要 的 组 织 机 构 且 运 行 良 好, 公 司 各 部 门 独 立 履 行 职 能, 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 机 构 混 同 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 118

119 ( 五 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 成 立 以 来, 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 并 配 备 了 相 关 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 并 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 现 象 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 类 型 1 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 根 据 公 司 章 程, 公 司 的 经 营 范 围 为 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 计 算 机 网 络 工 程 施 工 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 设 备 及 周 边 设 备 通 讯 设 备 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 的 主 营 业 务 为 计 算 机 软 件 研 发 及 销 售 截 至 本 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 截 至 本 说 明 书 出 具 之 日, 暂 未 发 现 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 出 具 的 关 于 是 否 违 反 竞 业 禁 止 义 务 的 声 明 及 其 填 写 的 基 本 情 况 调 查 表 掌 柜 软 件 的 说 明 及 经 查 验 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 等 网 站 信 息, 截 至 本 出 具 之 日, 掌 柜 119

120 软 件 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 任 职 期 间 未 因 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 而 与 原 任 职 单 位 发 生 过 纠 纷 或 存 在 潜 在 纠 纷 3 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 截 至 基 准 日 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 根 据 掌 柜 软 件 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 出 具 的 声 明 及 其 填 写 的 基 本 情 况 调 查 表 掌 柜 软 件 的 说 明 及 检 索 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 等 网 站 信 息, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 核 心 技 术 人 员 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 同 业 竞 争 分 析 控 股 股 东 钱 掌 柜 及 实 际 控 制 人 李 元 宏 目 前 不 存 在 直 接 或 间 接 经 营 与 公 司 相 同 或 相 近 似 业 务 的 情 况, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 同 时, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 已 对 其 构 成 合 法 和 有 效 的 约 束, 可 有 效 避 免 其 与 公 司 产 生 同 业 竞 争 六 公 司 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 ( 一 ) 关 联 方 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 存 在 关 联 方 与 公 司 资 金 往 来 的 情 形, 具 体 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 章 公 司 财 务 之 其 他 应 收 应 付 款 项 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 存 在 关 联 方 资 金 占 用 的 情 形 截 至 本 签 署 日, 关 联 方 与 公 司 的 资 金 往 来 已 全 部 结 清, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 关 于 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 担 保 的 相 关 制 度 安 排 为 防 止 公 司 与 关 联 方 发 生 资 金 占 用 或 担 保 等 关 联 交 易, 保 障 公 司 股 东 的 合 法 120

121 权 益, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 制 度, 对 对 外 担 保 关 联 交 易 等 事 项 均 进 行 了 详 细 规 定 通 过 严 格 实 施 这 些 制 度 措 施, 保 证 了 公 司 与 关 联 方 的 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 确 保 了 公 司 资 产 安 全 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 李 元 宏 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 股 份 2,557, 股, 合 计 占 公 司 总 股 本 的 %; 公 司 董 事 吕 金 良 直 接 持 有 公 司 股 份 170, 股, 占 公 司 总 股 本 的 3.40%; 公 司 董 事 陈 炜 直 接 持 有 公 司 股 份 22, 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.44%; 公 司 董 事 财 务 总 监 梁 巧 懿 直 接 持 有 公 司 股 份 68, 股, 占 公 司 总 股 本 的 1.360%; 公 司 董 事 徐 乐 乐 直 接 持 有 公 司 股 份 29, 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.58%; 公 司 监 事 王 汉 潮 直 接 持 有 公 司 股 份 187, 股, 占 公 司 总 股 本 的 3.75%; 公 司 监 事 杨 春 浪 直 接 持 有 公 司 股 份 24, 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.48%; 公 司 监 事 黄 建 直 接 持 有 公 司 股 份 125, 股, 占 公 司 总 股 本 的 2.50%; 公 司 副 总 经 理 闫 守 桃 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 1,729,940 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 除 上 述 持 股 情 况 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 经 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中, 李 元 宏 闫 守 桃 为 直 系 亲 属, 均 持 有 公 司 股 份, 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 直 系 亲 属 不 存 在 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 李 元 宏 与 公 司 副 总 经 理 闫 守 桃 为 夫 妻 关 系 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 121

122 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 重 要 协 议 或 作 出 的 重 要 承 诺 1 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 人 作 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 为 掌 柜 软 件 ) 的 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员, 为 了 避 免 与 掌 柜 软 件 发 生 同 业 竞 争, 现 郑 重 承 诺 如 下 : 1 本 人 保 证, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 除 掌 柜 软 件 外, 未 投 资 任 何 与 掌 柜 软 件 具 有 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ; 除 掌 柜 软 件 外, 本 人 未 经 营 也 未 为 他 人 经 营 与 掌 柜 软 件 相 同 或 类 似 的 业 务 2 本 人 承 诺 在 掌 柜 软 件 任 职 期 间, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 及 本 人 关 系 密 切 的 近 亲 属 或 家 庭 成 员, 将 不 以 任 何 形 式 从 事 与 掌 柜 软 件 现 有 业 务 或 产 品 相 同 相 似 或 相 竞 争 的 经 营 活 动, 包 括 不 以 新 设 投 资 收 购 兼 并 中 国 境 内 或 境 外 与 掌 柜 软 件 现 有 业 务 及 产 品 相 同 或 相 似 的 公 司 或 其 他 经 济 组 织 的 形 式 与 掌 柜 软 件 发 生 任 何 形 式 的 同 业 竞 争 3 本 人 承 诺 不 向 其 他 业 务 与 掌 柜 软 件 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 4 本 人 承 诺 不 利 用 本 人 对 掌 柜 软 件 的 控 制 关 系 或 其 他 关 系, 进 行 损 害 掌 柜 软 件 及 掌 柜 软 件 其 他 股 东 利 益 的 活 动 5 本 人 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 因 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 掌 柜 软 件 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 人 愿 意 承 担 因 此 给 掌 柜 软 件 造 成 的 全 部 损 失 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 及 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 及 对 外 投 资 情 况 如 下 : (1) 兼 职 情 况 无 122

123 (2) 对 外 投 资 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 注 册 时 间 法 定 代 表 人 业 务 范 围 备 注 投 资 管 理 投 钱 掌 柜 10 万 元 资 咨 询 企 业 李 元 宏 闫 守 管 理 咨 询 商 桃 夫 妇 二 人 务 信 息 咨 询 为 公 司 的 股 2015 年 5 月 ( 依 法 须 经 李 元 宏 东, 其 中, 李 19 日 批 准 的 项 目, 元 宏 持 股 经 相 关 部 门 60%, 闫 守 桃 批 准 后 方 可 持 股 40% 开 展 经 营 活 动 ) 但 钱 掌 柜 作 为 李 元 宏 和 闫 守 桃 的 持 股 平 台, 自 设 立 之 日 起, 并 没 有 实 际 经 营 业 务 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 投 资 与 申 请 挂 牌 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 行 政 处 罚 公 开 谴 责 情 况 公 司 近 两 年 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 ( 六 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 2015 年 8 月 至 今 2011 年 3 月 至 2015 年 3 月 李 元 宏 董 事 长, 总 经 理 执 行 董 事 吕 金 良 徐 乐 乐 陈 炜 梁 巧 懿 黄 建 王 汉 潮 杨 春 浪 董 事 董 事 董 事 董 事, 财 务 总 监 监 事 监 事 监 事 123

124 姓 名 2015 年 8 月 至 今 2011 年 3 月 至 2015 年 3 月 潘 晓 媚 董 事 会 秘 书 闫 守 桃 副 总 经 理 监 事 2011 年 3 月 1 日, 有 限 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 任 命 李 元 宏 为 执 行 董 事, 闫 守 桃 为 监 事 ;2015 年 8 月 18 日, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 选 举 李 元 宏 吕 金 良 徐 乐 乐 陈 炜 和 梁 巧 懿 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 选 举 黄 建 王 汉 潮 和 杨 春 浪 为 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 ;2015 年 8 月 18 日, 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 选 举 李 元 宏 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 聘 任 闫 守 桃 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 聘 任 潘 晓 媚 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书, 聘 任 梁 巧 懿 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 符 合 公 司 经 营 发 展 规 划, 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 124

125 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 的 审 计 意 见 及 主 要 的 财 务 报 表 ( 一 ) 审 计 意 见 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-8 月 的 财 务 会 计 报 告 业 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 中 喜 审 字 [2015] 第 1121 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 能 够 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 报 表 1 合 并 财 务 报 表 (1) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,316, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 610, , 预 付 款 项 11, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 167, , , 存 货 11, , 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 125

126 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 流 动 资 产 87, 流 动 资 产 合 计 4,204, ,163, , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 596, , , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 197, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 49, 递 延 所 得 税 资 产 10, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 853, , , 资 产 总 计 5,057, ,411, ,072, 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 14, 预 收 款 项 232, , , 应 付 职 工 薪 酬 147, , , 应 交 税 费 2, , ,

127 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 151, , , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 548, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 14, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 14, 负 债 合 计 562, , , 股 东 权 益 : 股 本 5,000, , , 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 509, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 5, , 专 项 储 备 盈 余 公 积 4, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -1,020, , , 股 东 权 益 合 计 4,495, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 5,057, ,411, ,072, (2) 合 并 利 润 表 127

128 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 1,477, ,120, , 减 : 营 业 成 本 227, , , 营 业 税 金 及 附 加 9, , , 销 售 费 用 352, , , 管 理 费 用 1,323, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -434, , , 加 : 营 业 外 收 入 245, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 27, , 减 : 营 业 外 支 出 45, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1, , , , 减 : 所 得 税 费 用 102, , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -337, , , 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 五 其 他 综 合 收 益 9, , ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 128

129 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 1 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 9, , 其 他 六 综 合 收 益 总 额 -327, , , (3) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 835, ,440, ,085, 收 到 的 税 费 返 还 90, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,809, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,735, ,275, ,733, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 895, , , 支 付 的 各 项 税 费 322, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,369, ,217, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 3,588, ,144, ,652, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853, , ,

130 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 29, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 29, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 615, , , 投 资 支 付 的 现 金 100, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 715, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -686, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 4,500, , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,500, , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,500, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 8, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,969, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 346, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,316, , ,

131 (4) 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 1-8 月 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 一 上 年 年 末 余 额 500, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 500, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,500, , , , , ,072, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 9, , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 4,500, ,500, 所 有 者 投 入 资 本 4,500, ,500, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 131

132 2015 年 1-8 月 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 509, , , , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 509, , , , ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 5,000, , , ,020, ,495,

133 2014 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 一 上 年 年 末 余 额 500, , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 500, , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -3, , , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -3, , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 4, , 提 取 盈 余 公 积 4, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 133

134 2014 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 100, , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 100, , ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 500, , , , ,

135 2013 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 一 上 年 年 末 余 额 500, , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 500, , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 609, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 609, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 135

136 2013 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 500, , ,

137 2 母 公 司 财 务 报 表 (1) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,117, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 610, , 预 付 款 项 11, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 245, , , 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 84, 流 动 资 产 合 计 4,069, ,064, , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 988, , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 594, , , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 197, , , 开 发 支 出 137

138 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 商 誉 长 期 待 摊 费 用 49, 递 延 所 得 税 资 产 11, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 1,840, , , 资 产 总 计 5,909, ,924, ,072, 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 232, ,100, , 应 付 职 工 薪 酬 89, , , 应 交 税 费 2, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 118, , , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 443, ,374, , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 138

139 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 负 债 14, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 14, 负 债 合 计 458, ,374, , 股 东 权 益 : 股 本 5,000, , , 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 509, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 4, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -57, , , 股 东 权 益 合 计 5,451, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 5,909, ,924, ,072, (2) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 1,928, ,055, , 减 : 营 业 成 本 227, , , 营 业 税 金 及 附 加 9, , , 销 售 费 用 294, , , 管 理 费 用 990, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 3, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 139

140 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 403, , , 加 : 营 业 外 收 入 245, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 27, 减 : 营 业 外 支 出 45, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1, , , , 减 : 所 得 税 费 用 101, , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 502, , , 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 五 其 他 综 合 收 益 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 140

141 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 资 产 损 益 4 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6 其 他 六 综 合 收 益 总 额 502, , , (3) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 817, ,842, ,085, 收 到 的 税 费 返 还 90, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,734, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,642, ,647, ,733, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 13, , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 699, , , 支 付 的 各 项 税 费 322, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,217, ,075, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 3,239, ,882, ,652, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -597, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 29, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 29, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 615, , , 投 资 支 付 的 现 金 472, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,088, , ,

142 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,058, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 4,500, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,500, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,500, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,844, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 273, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,117, , ,

143 (4) 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 1-8 月 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 一 上 年 年 末 余 额 500, , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 500, , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,500, , , , ,902, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 502, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 4,500, ,500, 所 有 者 投 入 资 本 4,500, ,500, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 143

144 2015 年 1-8 月 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 509, , , , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 509, , , , ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 5,000, , , ,451,

145 2014 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 一 上 年 年 末 余 额 500, , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 500, , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4, , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 77, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 4, , 提 取 盈 余 公 积 4, , 提 取 一 般 风 险 准 备 145

146 2014 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 500, , , ,

147 2013 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 一 上 年 年 末 余 额 500, , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 500, , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 609, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 609, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 147

148 2013 年 度 减 : 专 项 目 库 其 他 综 合 项 一 般 风 险 准 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 存 收 益 储 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 股 备 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 以 负 号 填 列 ) ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 500, , ,

149 二 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 二 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 企 业 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 三 ) 会 计 期 间 本 公 司 会 计 期 间 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 四 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 作 为 合 并 方, 在 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 在 合 并 日 按 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 149

150 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 在 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 在 收 购 日 以 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 为 本 公 司 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 支 付 的 现 金 或 非 现 金 资 产 发 行 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 等 的 公 允 价 值 以 及 在 企 业 合 并 中 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 之 和 ( 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 其 合 并 成 本 为 每 一 单 项 交 易 的 成 本 之 和 ) 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 合 并 中 取 得 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 对 价 的 非 现 金 资 产 或 发 行 的 权 益 性 证 券 等 的 公 允 价 值 进 行 复 核, 经 复 核 后, 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 将 其 差 额 计 入 合 并 当 期 营 业 外 收 入 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 将 所 有 控 制 的 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 往 来 余 额 及 未 实 现 利 润 在 合 并 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 所 有 者 权 益 中 不 属 于 母 公 司 的 份 额 以 及 当 期 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 综 合 收 益 总 额 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 分 别 在 合 并 财 务 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 损 益 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 及 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 项 目 列 示 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 其 经 营 成 果 和 现 金 流 量 自 合 并 当 期 期 初 纳 入 合 并 财 务 报 表 编 制 比 较 合 并 财 务 报 表 时, 对 上 年 财 务 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 子 公 司, 经 营 成 果 和 现 金 流 量 自 本 公 司 取 得 控 制 权 之 日 起 纳 入 合 并 财 务 报 表 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 确 定 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 为 基 础 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 调 整 150

151 本 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 财 务 报 表 中, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 的 控 制 权 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 损 益, 同 时 冲 减 商 誉 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 损 益 ( 七 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 是 指 本 公 司 的 库 存 现 金 以 及 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 是 指 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 且 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 八 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 业 务 核 算 方 法 本 公 司 外 币 交 易 均 按 交 易 发 生 日 的 即 期 近 似 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币, 该 即 期 近 似 汇 率 指 交 易 发 生 日 当 月 月 初 的 汇 率 在 资 产 负 债 表 日, 按 照 下 列 规 定 对 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 进 行 处 理 : (1) 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 因 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 初 始 确 认 时 或 前 一 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 损 益 (2) 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 近 似 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 151

152 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 处 理, 计 入 当 期 损 益 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 方 法 公 司 对 境 外 经 营 的 财 务 报 表 进 行 折 算 时, 遵 循 下 列 规 定 : (1) 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 以 历 史 成 本 计 量 的 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 近 似 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额, 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 近 似 汇 率 折 算 (2) 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 近 似 汇 率 折 算 按 照 上 述 方 法 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 ( 九 ) 金 融 工 具 在 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 152

153 2 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :1 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;2 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;3 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :1 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;2 本 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 153

154 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 折 价 或 溢 价 等 (3) 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 154

155 3 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (1) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 对 于 可 供 出 售 金 融 资 产 由 于 下 列 损 失 事 项 影 响 其 预 计 未 来 现 金 流 量 减 少, 并 且 能 够 可 靠 计 量, 将 认 定 其 发 生 减 值 : 1 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 2 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 ; 3 本 公 司 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 做 出 让 步 ; 4 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 5 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 6 权 益 工 具 发 行 方 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 155

156 7 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 4 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :(1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;(2) 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;(3) 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 156

157 本 公 司 对 采 用 附 追 索 权 方 式 出 售 的 金 融 资 产, 或 将 持 有 的 金 融 资 产 背 书 转 让, 需 确 定 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 是 否 已 经 转 移 已 将 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 继 续 判 断 企 业 是 否 对 该 资 产 保 留 了 控 制, 并 根 据 前 面 各 段 所 述 的 原 则 进 行 会 计 处 理 5 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 (3) 财 务 担 保 合 同 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 以 公 允 价 值 进 行 初 始 确 认, 在 初 始 确 认 后 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 和 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 157

158 6 金 融 负 债 的 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 7 衍 生 工 具 及 嵌 入 衍 生 工 具 衍 生 工 具 于 相 关 合 同 签 署 日 以 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 衍 生 工 具 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 对 包 含 嵌 入 衍 生 工 具 的 混 合 工 具, 如 未 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 嵌 入 衍 生 工 具 与 该 主 合 同 在 经 济 特 征 及 风 险 方 面 不 存 在 紧 密 关 系, 且 与 嵌 入 衍 生 工 具 条 件 相 同, 单 独 存 在 的 工 具 符 合 衍 生 工 具 定 义 的, 嵌 入 衍 生 工 具 从 混 合 工 具 中 分 拆, 作 为 单 独 的 衍 生 金 融 工 具 处 理 如 果 无 法 在 取 得 时 或 后 续 的 资 产 负 债 表 日 对 嵌 入 衍 生 工 具 进 行 单 独 计 量, 则 将 混 合 工 具 整 体 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 8 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 本 公 司 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 本 公 司 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 9 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 公 司 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 本 公 司 发 行 ( 含 再 融 资 ) 回 购 出 售 或 注 销 权 益 工 具 作 为 权 益 的 变 动 处 158

159 理 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 与 权 益 性 交 易 相 关 的 交 易 费 用 从 权 益 中 扣 减 本 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 各 种 分 配 ( 不 包 括 股 票 股 利 ), 减 少 股 东 权 益 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 额 ( 十 ) 应 收 款 项 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 应 收 账 款 单 项 金 额 重 大 指 应 收 账 款 期 末 余 额 ( 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 债 务 单 位 的 应 收 款 项 余 额 合 并 计 算 ) 超 过 50 万 元 的 款 项 其 他 应 收 款 单 项 金 额 重 大 指 其 他 应 收 款 期 末 余 额 ( 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 债 务 单 位 的 应 收 款 项 余 额 合 并 计 算 ) 超 过 50 万 元 的 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 类 别 按 照 账 龄 组 合 确 定 组 合 的 依 据 对 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 以 及 单 项 金 额 重 大 但 经 单 独 测 试 后 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 以 账 龄 为 类 似 信 用 风 险 特 征, 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 信 用 风 险 组 合 的 历 史 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 采 用 下 述 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 办 法 采 用 账 龄 分 析 法 3 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 159

160 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 5 年 以 上 100% 100% 4 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 对 于 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 发 生 了 减 值 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 ( 十 一 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 主 要 分 为 低 值 易 耗 品 原 材 料 库 存 商 品 等 大 类 2 存 货 的 计 价 方 法 本 公 司 存 货 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 领 用 或 发 出 存 贷 时 采 用 先 进 先 出 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 存 货 进 行 全 面 清 查, 按 存 货 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 库 存 商 品 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 计 算 基 础, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量, 超 出 部 分 的 存 货 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 计 算 基 础 ; 没 有 销 售 合 同 约 定 的 存 货 ( 不 包 括 用 于 出 售 的 材 料 ), 其 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 ( 即 市 场 销 售 价 格 ) 作 为 计 算 基 础 ; 用 于 出 售 的 材 料 等 通 常 以 市 场 价 格 作 为 其 可 变 现 净 值 的 计 算 基 础 资 产 负 债 表 日 通 常 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 160

161 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 于 其 领 用 时 采 用 一 次 性 摊 销 法 摊 销 ( 十 二 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 161

162 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 162

163 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 163

164 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 十 三 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 本 公 司 在 固 定 资 产 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 在 不 考 虑 减 值 准 备 的 情 况 下, 按 固 定 资 产 的 类 别 估 计 的 经 济 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 确 定 的 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 20 5% 4.75% 机 器 设 备 % 9.5%-31.67% 164

165 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 年 折 旧 率 运 输 设 备 5 5% 19% 办 公 及 电 子 设 备 3-5 5% 19%-31.67% 3 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 如 果 存 在 资 产 市 价 持 续 下 跌, 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 如 果 与 某 项 租 入 固 定 资 产 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 实 质 上 已 经 转 移, 本 公 司 认 定 为 融 资 租 赁 融 资 租 入 固 定 资 产 需 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 的 较 低 者, 加 上 可 直 接 归 属 于 租 赁 项 目 的 初 始 直 接 费 用, 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 未 确 认 融 资 费 用 采 用 实 际 利 率 法 在 租 赁 期 内 分 摊 租 入 固 定 资 产 按 租 赁 期 和 估 计 净 残 值 确 定 折 旧 率, 计 提 折 旧 ( 十 四 ) 在 建 工 程 1 在 建 工 程 的 核 算 方 法 在 建 工 程 包 括 施 工 前 期 准 备 正 在 施 工 中 的 建 筑 工 程 安 装 工 程 技 术 改 造 工 程 和 大 修 理 工 程 等 在 建 工 程 按 照 实 际 发 生 的 支 出 分 项 目 核 算, 并 在 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 结 转 为 固 定 资 产 与 在 建 工 程 有 关 的 借 款 费 用 ( 包 括 借 款 利 息 溢 折 价 摊 销 汇 兑 损 益 等 ), 在 相 关 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 的 计 入 工 程 成 本, 在 相 关 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 的 计 入 当 期 财 务 费 用 165

166 2 在 建 工 程 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 如 果 存 在 :(1) 在 建 工 程 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工,(2) 所 建 项 目 在 性 能 上 技 术 上 已 经 落 后 并 且 所 带 来 的 经 济 效 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 等 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 十 五 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 166

167 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 率 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 ( 十 六 ) 无 形 资 产 无 形 资 产 是 指 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 通 常 包 括 专 利 权 非 专 利 技 术 商 标 权 著 作 权 特 许 权 土 地 使 用 权 等 167

168 1 无 形 资 产 的 初 始 计 量 外 购 的 无 形 资 产 成 本 : 按 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 自 行 研 究 开 发 的 无 形 资 产 : 其 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 其 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 前 期 已 计 入 损 益 的 开 发 支 出 不 在 以 后 期 间 确 认 为 资 产 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起 转 为 无 形 资 产 投 资 者 投 入 无 形 资 产 的 成 本 : 应 当 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 : 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 土 地 使 用 权 的 处 理 : 企 业 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 应 确 认 为 无 形 资 产 土 地 使 用 权 用 于 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 地 上 建 筑 物 时, 土 地 使 用 权 的 账 面 价 值 不 与 地 上 建 筑 物 合 并 计 算 其 成 本, 而 仍 作 为 无 形 资 产 进 行 核 算, 土 地 使 用 权 与 地 上 建 筑 物 分 别 进 行 摊 销 和 提 取 折 旧 但 下 列 情 况 除 外 : (1) 房 地 产 开 发 企 业 取 得 的 土 地 使 用 权 用 于 建 造 对 外 出 售 的 房 屋 建 筑 物, 相 关 的 土 地 使 用 权 应 当 计 入 所 建 造 的 房 屋 建 筑 物 成 本 168

169 (2) 企 业 外 购 的 房 屋 建 筑 物, 实 际 支 付 的 价 款 中 包 括 土 地 以 及 建 筑 物 的 价 值, 则 应 当 对 支 付 的 价 款 按 照 合 理 的 方 法 ( 例 如 公 允 价 值 ) 在 土 地 和 地 上 建 筑 物 之 间 进 行 分 配 ; 如 果 确 实 无 法 在 地 上 建 筑 物 与 土 地 使 用 权 之 间 进 行 合 理 分 配 的, 应 当 全 部 作 为 固 定 资 产 核 算 企 业 改 变 土 地 使 用 权 的 用 途, 将 其 作 为 用 于 出 租 或 增 值 目 的 时, 应 将 其 转 为 投 资 性 房 地 产 2 无 形 资 产 使 用 寿 命 及 摊 销 (1) 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 如 有 不 同 应 当 说 明 改 变 后 的 摊 销 期 限 和 摊 销 方 法 (2) 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 期 末, 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 如 果 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 (3) 无 形 资 产 的 摊 销 摊 销 无 形 资 产 自 无 形 资 产 可 供 使 用 时 起, 至 不 再 作 为 无 形 资 产 确 认 时 止 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 以 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 和 法 律 规 定 的 有 效 年 限 两 者 孰 短 为 原 则, 按 直 线 法 进 行 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 但 每 年 均 对 该 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 并 进 行 减 值 测 试 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 在 取 得 时 判 定 其 使 用 寿 命, 在 使 用 寿 命 内 系 统 合 理 摊 销, 摊 销 金 额 按 受 益 项 目 计 入 当 期 损 益 对 金 额 较 小 的 开 发 研 究 支 出, 采 用 一 次 摊 销 的 方 法 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 发 现 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 不 同 的, 重 新 估 计 摊 销 期 限 和 摊 销 方 法 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 如 果 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 估 计 其 使 用 寿 命, 并 按 上 述 方 法 进 行 摊 销 169

170 3 无 形 资 产 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 对 无 形 资 产 按 照 其 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备, 相 应 的 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 存 在 下 列 情 形 之 一 时, 应 当 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 : (1) 该 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 等 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; (2) 该 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 并 在 剩 余 摊 销 年 限 内 可 能 不 会 恢 复 ; (3) 其 他 足 以 表 明 该 无 形 资 产 的 账 面 价 值 已 超 过 可 收 回 金 额 的 情 形 存 在 下 列 情 形 时, 应 当 全 额 计 提 减 值 准 备 : (1) 某 项 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 所 替 代, 并 且 该 项 无 形 资 产 已 无 使 用 价 值 和 转 让 价 值 : (2) 某 项 无 形 资 产 已 超 过 法 律 保 护 期 限, 并 且 已 不 能 为 企 业 带 来 经 济 利 益 ; (3) 其 他 足 以 证 明 某 项 无 形 资 产 已 经 丧 失 了 使 用 价 值 和 转 让 价 值 的 情 形 ( 十 七 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 指 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 ; 包 括 经 营 租 赁 方 式 租 入 固 定 资 产 发 生 的 改 良 支 出 ( 含 装 修 费 ) 以 及 摊 销 期 限 在 1 年 以 上 的 其 他 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 在 取 得 时 按 照 实 际 成 本 计 价, 除 用 于 购 建 固 定 资 产 以 外, 开 办 费 在 开 始 生 产 经 营 当 月 起 一 次 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 长 期 待 摊 费 用 按 项 目 的 受 益 期 平 均 摊 销 对 于 在 以 后 会 计 期 间 已 无 法 带 来 预 期 经 济 利 益 的 长 期 待 摊 费 用, 对 其 尚 未 摊 销 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 八 ) 长 期 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 170

171 产, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 ( 十 九 ) 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 以 及 其 他 长 期 职 工 福 利 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 171

172 离 职 后 福 利 为 设 定 提 存 计 划, 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 以 及 年 金 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 ( 二 十 ) 收 入 1 销 售 商 品 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 : 企 业 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 企 业 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 提 供 劳 务 收 入 对 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 于 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 ; 如 果 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 则 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 期 末 按 合 同 进 度 根 据 验 收 情 况 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 172

173 (2) 已 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 十 一 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 主 要 包 括 财 政 拨 款 财 政 贴 息 税 收 返 还 和 无 偿 划 拨 非 货 币 性 资 产 等 形 式 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 收 到 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 自 相 关 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 起, 在 该 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 计 入 各 期 损 益 相 关 资 产 在 使 用 寿 命 结 束 前 被 出 售 转 让 报 废 或 发 生 毁 损 的, 将 递 延 收 益 余 额 一 次 性 转 入 资 产 处 置 当 期 的 损 益 收 到 的 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 二 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 1 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 (1) 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 但 是 同 时 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 因 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 不 予 确 认 : 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 173

174 (2) 本 公 司 对 与 子 公 司 分 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 ; 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 (3) 本 公 司 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 2 递 延 所 得 税 负 债 的 确 认 除 下 列 情 况 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 本 公 司 确 认 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 : (1) 商 誉 的 初 始 确 认 ; (2) 同 时 满 足 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ); (3) 本 公 司 对 与 子 公 司 联 营 公 司 及 合 营 企 业 投 资 产 生 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 : 投 资 企 业 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 的 转 回 的 时 间 ; 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 ( 二 十 三 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 1 融 资 租 赁 的 认 定 标 准 在 租 赁 期 届 满 时, 租 赁 资 产 的 所 有 权 转 移 给 承 租 人 此 种 情 况 通 常 是 指 在 租 赁 合 同 中 已 经 约 定 或 者 在 租 赁 开 始 日 根 据 相 关 条 件 作 出 合 理 判 断, 租 赁 期 届 满 时 出 租 人 能 够 将 资 产 的 所 有 权 转 移 给 承 租 人 即 使 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 但 租 赁 期 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 其 中 大 部 分, 通 常 掌 握 在 租 赁 期 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 75% 以 上 ( 含 75%) 承 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 ; 出 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 收 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 174

175 2 融 资 租 赁 中 出 租 人 的 初 始 确 认 在 租 赁 期 开 始 日, 出 租 人 应 当 将 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 出 租 人 在 租 赁 期 开 始 日 按 照 上 述 规 定 转 出 租 赁 资 产, 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 如 有 差 额, 应 当 计 入 当 期 损 益 3 融 资 租 赁 中 实 际 利 率 法 的 应 用 (1) 未 确 认 融 资 费 用 的 分 摊 未 确 认 融 资 费 用 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 进 行 分 摊 承 租 人 应 当 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 承 租 人 采 用 实 际 利 率 法 分 摊 未 确 认 融 资 费 用 时, 应 当 根 据 租 赁 期 开 始 日 租 入 资 产 入 账 价 值 的 不 同 情 况, 对 未 确 认 融 资 费 用 采 用 不 同 的 分 摊 率 : 1 以 出 租 人 的 租 赁 内 含 利 率 为 折 现 率 将 最 低 租 赁 付 款 额 折 现 且 以 该 现 值 作 为 租 入 资 产 入 账 价 值 的, 应 当 将 租 赁 内 含 利 率 作 为 未 确 认 融 资 费 用 的 分 摊 率 2 以 合 同 规 定 利 率 为 折 现 率 将 最 低 租 赁 付 款 额 折 现 且 以 该 现 值 作 为 租 入 资 产 入 账 价 值 的, 应 当 将 合 同 规 定 利 率 作 为 未 确 认 融 资 费 用 的 分 摊 率 3 以 银 行 同 期 贷 款 利 率 为 折 现 率 将 最 低 租 赁 付 款 额 折 现 且 以 该 现 值 作 为 租 入 资 产 入 账 价 值 的, 应 当 将 银 行 同 期 贷 款 利 率 作 为 未 确 认 融 资 费 用 的 分 摊 率 4 以 租 赁 资 产 公 允 价 值 作 为 入 账 价 值 的, 应 当 重 新 计 算 分 摊 率 该 分 摊 率 是 使 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 与 租 赁 资 产 公 允 价 值 相 等 的 折 现 率 (2) 未 实 现 融 资 收 益 的 分 配 未 实 现 融 资 收 益 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 进 行 分 配 出 租 人 应 当 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 出 租 人 采 用 实 际 利 率 法 分 配 未 实 现 融 资 收 益 时, 应 当 将 租 赁 内 含 利 率 作 为 未 实 现 融 资 收 益 的 分 配 率 175

176 4 经 营 租 赁 的 认 定 标 准 经 营 租 赁 是 指 除 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 经 营 租 赁 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 租 赁 期 届 满 后, 承 租 人 有 退 租 或 续 租 的 选 择 权, 而 不 存 在 优 惠 购 买 选 择 权 ( 二 十 四 ) 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 重 大 会 计 差 错 更 正 1 重 要 会 计 政 策 变 更 本 公 司 自 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 财 政 部 于 2014 年 制 定 的 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露, 和 经 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表, 同 时 在 本 财 务 报 表 中 采 用 财 政 部 于 2014 年 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 经 对 照 检 查, 本 公 司 不 存 在 由 于 上 述 执 行 新 准 则 而 形 成 的 需 要 追 溯 调 整 的 事 项 除 上 述 执 行 新 准 则 之 外, 本 公 司 报 告 期 主 要 会 计 政 策 未 发 生 变 更 2 重 要 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 本 公 司 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 3 重 大 会 计 差 错 更 正 报 告 期 内 本 公 司 未 发 生 前 期 重 大 会 计 差 错 更 正 三 最 新 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 176

177 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 5,057, ,411, ,072, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 4,495, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 4,495, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 7.75% 71.44% 56.01% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 1,477, ,120, , 净 利 润 ( 元 ) -337, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) -337, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) -436, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 -436, , , 净 利 润 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 84.59% 67.84% 76.85% 净 资 产 收 益 率 (%) % % % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) % % 92.83% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -853, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 计 算 过 程 如 下 : 毛 利 率 =( 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 ) 主 营 业 务 收 入 100% 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=[ 净 利 润 非 经 常 性 损 益 (1 所 得 税 率 )] 加 权 平 均 净 资 产 100% 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 177

178 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 存 货 ) 流 动 负 债 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 [( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2] 总 资 产 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 [( 期 初 资 产 总 额 + 期 末 资 产 总 额 ) 2] 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 [( 期 初 存 货 净 值 + 期 末 存 货 净 值 ) 2] 基 本 每 股 收 益 = 净 利 润 加 权 股 份 总 数 ( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=[ 净 利 润 非 经 常 性 损 益 (1 所 得 税 率 )] 加 权 股 份 总 数 100% 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 期 末 股 份 总 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 加 权 股 份 总 数 ( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 1 偿 债 能 力 分 析 短 期 偿 债 能 力 而 言, 公 司 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 流 动 比 率 分 别 为 ; 速 动 比 率 为 ; 2015 年 相 对 于 2014 年 和 2013 年 短 期 偿 债 能 力 大 幅 增 加, 主 要 原 因 为 2015 年 收 到 资 本 金 450 万 元 且 暂 时 大 部 分 以 银 行 存 款 存 于 账 户, 增 加 了 流 动 资 产 长 期 偿 债 能 力 而 言, 公 司 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 率 分 别 为 7.75% 71.44% 56.01%,2015 年 资 产 负 债 率 较 2014 年 和 2013 年 大 幅 降 低, 主 要 原 因 为 2015 年 收 到 资 本 金 450 万 元, 公 司 资 产 规 模 增 加 公 司 负 债 均 系 流 动 负 债, 无 非 流 动 负 债, 因 此 公 司 不 存 在 重 大 长 期 偿 债 风 险 总 体 而 言, 公 司 2015 年 偿 债 能 力 较 2014 年 和 2013 年 相 比 大 幅 提 升, 偿 债 能 力 指 标 明 显 改 善, 且 资 产 负 债 率 处 于 低 位, 不 存 在 偿 债 风 险 2 营 运 能 力 分 析 公 司 2015 年 8 月 31 日 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 :4.39 次 次, 公 司 2013 年 底 和 2012 年 底 无 应 收 账 款 余 额 应 收 账 款 周 转 率 2015 年 的 骤 降 是 因 为 应 收 账 款 的 增 加 公 司 2015 年 8 月 31 日 2014 年 底 及 2013 年 底 的 应 收 账 178

179 款 余 额 分 别 为 642, 元 31, 元 0 元, 其 中 2015 年 8 月 31 日 应 收 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 期 末 余 额 600, 元 各 期 末, 公 司 已 按 照 会 计 政 策 合 理 计 提 了 坏 账 准 备 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 周 转 率 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 2014 年 和 2015 年 均 收 到 股 东 投 资 款, 公 司 资 产 规 模 增 大 所 致, 公 司 营 业 收 入 呈 增 长 趋 势 公 司 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 主 要 向 客 户 提 供 软 件 及 后 续 服 务 企 业 为 轻 资 产 知 识 型 企 业, 主 要 成 本 为 人 力 成 本 报 告 期 内, 公 司 存 货 为 少 量 库 存 商 品, 与 公 司 经 营 特 点 一 致, 不 适 用 存 货 周 转 率 进 行 分 析 整 体 上 看, 应 收 账 款 周 转 率 较 高 ; 报 告 期 内 存 货 余 额 很 小, 符 合 公 司 的 生 产 经 营 特 点 随 着 公 司 加 强 对 应 收 款 项 的 回 款 管 理, 公 司 的 整 体 营 运 能 力 有 望 得 到 进 一 步 提 升 3 盈 利 能 力 分 析 公 司 2015 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 84.59% 67.84% 76.85% 公 司 报 告 期 内 毛 利 率 较 高, 主 要 原 因 系 公 司 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 且 公 司 为 轻 资 产 知 识 型 企 业, 公 司 产 品 及 服 务 附 加 值 较 高 公 司 2015 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 利 润 总 额 分 别 为 -234, 元 -146, 元 600, 元, 虽 然 收 入 逐 年 增 加, 但 公 司 利 润 总 额 逐 年 降 低, 主 要 原 因 系 一 方 面 公 司 成 长 引 起 管 理 费 用 变 动 所 致, 公 司 2015 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 管 理 费 用 分 别 为 1,323, 元 772, 元 340, 元, 管 理 费 用 变 动 原 因 主 要 为 职 工 薪 酬 固 定 资 产 折 旧 办 公 费 和 新 三 板 中 介 费 增 加 ; 另 一 方 面 系 政 府 补 助 及 税 金 减 免 变 动 所 致, 公 司 2015 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 政 府 补 助 及 税 金 减 免 分 别 为 217, 元 77, 元 536, 元 由 于 管 理 费 用 的 增 加 及 获 取 的 政 府 补 助 及 税 金 减 免 减 少, 造 成 利 润 总 额 逐 年 下 降 随 着 公 司 管 理 水 平 的 提 高 软 件 产 品 的 逐 步 升 级 新 软 件 产 品 的 开 发 以 及 服 务 能 力 的 提 高, 公 司 业 务 规 模 有 望 出 现 进 一 步 增 长, 盈 利 水 平 有 望 得 到 提 高 179

180 4 获 取 现 金 能 力 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -686, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,500, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,969, , , 公 司 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -853, 元 131, 元 80, 元, 同 期 净 利 润 分 别 为 -337, 元 -144, 元 609, 元 由 于 2013 年 支 付 李 元 宏 借 款,2015 年 期 末 有 较 大 额 应 收 账 款 暂 未 收 回, 造 成 经 营 性 现 金 流 量 与 净 利 润 不 匹 配 公 司 报 告 期 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 表 现 为 现 金 净 流 出, 主 要 原 因 一 方 面 是, 公 司 当 前 规 模 较 小, 盈 利 能 力 较 差, 未 形 成 有 效 的 盈 利 贡 献 ; 另 一 方 面 是 2015 年 收 入 有 较 大 额 应 收 账 款 未 收 回 公 司 报 告 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 主 要 为 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 取 得 浩 勋 子 公 司 股 权 支 付 对 价, 报 告 期 公 司 仍 处 于 成 长 阶 段, 各 项 投 资 活 动 相 对 较 大, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 净 流 出 公 司 报 告 期 筹 资 活 动 现 金 流 量 流 入 为 2014 年 和 2015 年 分 别 取 得 股 东 投 资 款 10 万 和 450 万, 无 筹 资 性 活 动 现 金 流 量 流 出 综 上, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 为 净 流 出, 投 资 活 动 现 金 流 量 为 净 流 出, 筹 资 活 动 现 金 流 量 为 净 流 入, 符 合 公 司 目 前 成 长 阶 段 的 实 际 情 况 随 着 公 司 业 务 的 发 展, 客 户 群 体 的 进 一 步 扩 展, 销 售 规 模 不 断 扩 大, 公 司 的 现 金 流 量 状 况 会 得 到 改 善 180

181 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 确 认 方 法 公 司 主 要 通 过 软 件 收 入 硬 件 设 备 销 售 及 为 客 户 提 供 其 他 相 关 信 息 技 术 服 务 实 现 收 入 软 件 收 入 为 接 到 客 户 订 单 后 销 售 现 有 软 件 或 对 现 有 软 件 进 行 二 次 开 发 后 进 行 销 售, 少 量 项 目 为 外 购 软 件 再 销 售 ; 硬 件 销 售 是 指 公 司 销 售 给 客 户 的 自 第 三 方 购 入 的 硬 件 设 备 ; 服 务 收 入 是 指 为 客 户 提 供 软 件 开 发 服 务 售 后 服 务 等 其 他 信 息 技 术 相 关 服 务 软 件 收 入 确 认 原 则 : 对 需 公 司 安 装 调 试 的 软 件 销 售 项 目, 在 产 品 发 出 并 安 装 调 试 到 可 使 用 状 态 客 户 验 收 通 过 后 确 认 收 入 如 果 不 需 要 公 司 负 责 安 装 调 试, 则 在 产 品 交 付 并 经 客 户 签 收 硬 件 设 备 销 售 收 入 确 认 原 则 : 根 据 合 同 约 定 将 商 品 进 行 交 接 且 对 方 在 验 收 单 上 签 字 确 认, 商 品 风 险 报 酬 转 移 至 对 方 时 按 照 已 收 或 应 收 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 商 品 销 售 收 入 提 供 相 关 信 息 技 术 服 务 实 现 收 入 的 确 认 : 合 同 中 有 明 确 服 务 须 经 验 收 或 对 服 务 有 明 确 考 核 标 准, 公 司 在 工 作 进 度 经 客 户 验 收 或 确 认 后, 确 认 销 售 收 入 收 入 计 量 原 值 : 公 司 收 入 一 般 按 合 同 金 额 根 据 已 验 收 进 度 确 认 收 入 ( 二 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 主 营 业 务 收 入 1,477, % 1,120, % 857, % 软 件 收 入 613, % 818, % 660, % 硬 件 收 入 30, % 23, % 服 务 收 入 864, % 271, % 173, % 收 入 合 计 1,477, % 1,120, % 857, % 公 司 的 主 营 业 务 收 入 构 成 包 括 软 件 收 入 硬 件 收 入 及 服 务 收 入 报 告 期 内, 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 公 司 营 业 收 入 分 别 是 1,477, 元 1,120, 元 和 857, 元 ; 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 均 为 100%, 主 营 业 务 突 出 181

182 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 公 司 软 件 收 入 分 别 是 613, 元 818, 元 和 660, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 41.53% 73.05% 和 77.02% 软 件 收 入 为 公 司 的 主 要 收 入, 随 着 公 司 软 件 产 品 的 推 广, 在 市 场 上 的 覆 盖 面 逐 渐 加 大, 收 入 稳 步 增 长 随 着 公 司 软 件 收 入 的 增 加 和 市 场 的 打 开, 公 司 增 加 了 服 务 收 入 的 来 源, 报 告 期 公 司 服 务 收 入 也 是 持 续 增 加 取 得 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 软 件 开 发 服 务 收 入 566, 元, 是 2015 年 1-8 月 服 务 收 入 大 幅 增 加 的 最 主 要 原 因 ( 三 ) 各 项 业 务 的 毛 利 情 况 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 分 产 品 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 业 务 类 别 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 软 件 收 入 613, , % 818, , % 660, , % 硬 件 收 入 30, , % 23, , % 服 务 收 入 864, , % 271, , % 173, , % 合 计 1,477, , % 1,120, , % 857, , % 公 司 成 本 归 集 原 则 为 : 将 具 体 执 行 项 目 的 技 术 人 员 人 工 支 出 和 可 直 接 归 集 到 具 体 项 目 的 直 接 支 出 列 为 成 本 软 件 收 入 主 要 为 销 售 现 有 软 件 以 及 外 购 软 件 再 销 售, 软 件 销 售 介 质 为 提 供 给 客 户 的 光 盘 和 加 密 狗, 由 于 光 盘 和 加 密 狗 金 额 很 小, 公 司 在 采 购 光 盘 时 将 光 盘 的 价 值 一 次 计 入 损 益, 因 此 正 常 情 况 下, 销 售 现 有 软 件 成 本 为 技 术 人 员 安 装 和 安 装 后 对 客 户 员 工 的 培 训 产 生 的 人 工 支 出 但 部 分 客 户 在 购 买 软 件 时, 要 求 公 司 同 时 提 供 为 满 足 软 件 使 用 需 要 的 部 分 硬 件 设 备, 这 部 分 可 直 接 计 入 特 定 项 目 的 硬 件 设 备 购 买 支 出 也 计 入 软 件 销 售 成 本 外 购 软 件 再 销 售 成 本 为 外 购 软 件 成 本 和 技 术 人 员 安 装 培 训 人 工 支 出 硬 件 收 入 成 本 为 自 第 三 方 采 购 相 关 硬 件 的 采 购 成 本 服 务 收 入 中 主 要 为 软 件 开 发 服 务 和 其 他 信 息 技 术 服 务, 软 件 开 发 服 务 指 公 司 受 托 为 客 户 开 发 软 件, 所 有 权 归 客 户 的 服 务, 软 件 开 发 服 务 和 其 他 信 息 技 术 服 务 的 成 本 主 要 为 : 参 与 软 件 开 发 等 服 务 的 技 术 人 员 的 人 工 支 出 和 可 归 集 到 特 定 项 目 的 软 件 外 包 成 本 可 归 集 到 特 定 项 目 的 硬 件 设 备 采 购 成 本 及 其 他 可 归 集 到 特 定 项 目 所 发 生 的 成 本 182

183 公 司 2013 年 度 软 件 收 入 的 成 本 包 含 希 拓 数 据 防 泄 密 软 件 合 同 中 外 购 软 件 所 发 生 的 成 本,2014 年 度 软 件 收 入 的 成 本 包 含 美 国 子 公 司 一 个 收 银 软 件 合 同 中 附 赠 的 小 额 硬 件 设 备 发 生 的 成 本, 上 述 成 本 可 直 接 归 集 到 特 定 项 目 之 中 除 此 之 外, 成 本 主 要 为 具 体 执 行 项 目 的 技 术 人 员 的 人 工 支 出 2015 年 1-8 月 2014 年 和 2013 年, 公 司 总 体 毛 利 率 分 别 为 84.59% 67.84% 76.85%, 软 件 收 入 和 服 务 收 入 是 公 司 的 主 要 收 入 来 源,2015 年 1-8 月 2014 年 和 2013 年 软 件 产 品 收 入 毛 利 率 分 别 为 80.39% 75.14% 和 81.34%; 服 务 收 入 毛 利 率 分 别 为 87.58% 46.99% 64.26%, 公 司 毛 利 率 总 体 处 于 较 高 水 平, 主 要 由 于 公 司 所 处 软 件 行 业 特 征 决 定, 公 司 投 入 大 量 前 期 研 发 费 用, 至 产 品 开 发 完 成 进 行 销 售 时 大 部 分 仅 需 支 付 具 体 项 目 安 装 实 施 的 人 工 成 本 2014 年 公 司 毛 利 率 有 所 下 降, 原 因 是 公 司 成 本 主 要 由 人 工 成 本 构 成,2014 年 公 司 收 入 规 模 增 长 速 度 低 于 人 力 成 本 的 增 长 速 度, 因 此 毛 利 率 有 所 下 降 2015 年 1-8 月, 公 司 确 认 一 笔 含 税 金 额 为 60 万 元 的 软 件 开 发 服 务 收 入, 此 合 同 毛 利 较 高, 增 加 了 2015 年 1-8 月 的 服 务 收 入, 提 高 了 当 期 毛 利 率 硬 件 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 较 小, 故 对 整 体 毛 利 率 的 影 响 较 小 ( 四 ) 营 业 收 入 总 额 和 净 利 润 的 变 动 趋 势 及 原 因 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 变 动 比 例 2013 年 度 营 业 收 入 1,477, ,120, % 857, 营 业 总 成 本 1,912, ,441, % 794, 其 中 : 主 营 业 务 成 本 227, , % 198, 营 业 税 金 及 附 加 9, , % 10, 销 售 费 用 352, , % 208, 管 理 费 用 1,323, , % 340, 财 务 费 用 % 资 产 减 值 损 失 , , 营 业 利 润 -434, , % 63, 利 润 总 额 -234, , % 600, 净 利 润 -337, , % 609, 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 营 业 收 入 分 别 是 1,477, 元 1,120, 元 和 857, 元, 净 利 润 分 别 为 -337, 元 -144, 元 和 183

184 609, 元 公 司 营 业 收 入 呈 逐 年 上 升 趋 势, 净 利 润 逐 年 下 降, 具 体 情 况 为 : 1 收 入 逐 年 上 升 公 司 所 处 的 软 件 行 业 为 成 长 性 行 业, 政 策 环 境 较 为 开 放, 竞 争 较 为 激 烈, 且 多 为 价 格 竞 争, 总 体 判 断 属 于 买 方 市 场, 行 业 卖 方 整 体 议 价 能 力 并 不 强 而 公 司 的 定 价 机 制 主 要 是 根 据 市 场 平 均 价 而 定, 但 为 了 获 得 客 户 资 源, 有 时 候 在 低 于 市 场 价 格 但 能 保 证 公 司 一 定 的 利 润 情 况 下 也 会 承 接 项 目 公 司 采 取 的 策 略 使 公 司 在 规 模 较 小 的 情 况 下 依 然 能 保 持 业 务 量 和 营 业 收 入 的 不 断 增 长 公 司 的 收 入 主 要 由 软 件 收 入 和 服 务 收 入 构 成 2015 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 软 件 收 入 分 别 是 613, 元 818, 元 和 660, 元 ; 虽 然 软 件 行 业 竞 争 激 烈, 但 公 司 在 增 加 销 售 力 度 不 断 完 善 产 品 和 开 发 新 产 品 加 强 内 部 管 理 并 提 高 服 务 质 量 等 措 施 下, 依 然 保 持 了 公 司 软 件 收 入 能 够 保 持 一 定 增 长 公 司 的 服 务 收 入 主 要 为 软 件 维 护 收 入 和 软 件 开 发 服 务 收 入,2015 年 1-8 月 2014 年 度 和 2013 年 度 服 务 收 入 分 别 是 864, 元 271, 元 和 173, 元 随 着 软 件 销 售 业 务 的 不 断 拓 展, 公 司 积 累 了 越 来 越 多 的 客 户, 公 司 销 售 软 件 的 同 时 会 附 带 一 定 的 免 费 维 护 期, 以 往 客 户 的 软 件 免 费 维 护 到 期 后, 如 果 需 要 公 司 继 续 提 供 软 件 维 护, 则 需 要 单 独 向 公 司 缴 纳 软 件 维 护 费 用, 这 部 分 费 用 作 为 公 司 的 服 务 收 入, 随 着 公 司 客 户 的 不 断 增 加, 软 件 的 后 续 维 护 收 入 也 会 继 续 增 加 ; 随 着 公 司 不 断 发 展, 公 司 业 务 的 不 断 拓 展, 公 司 在 诸 如 西 服 定 制 细 分 软 件 领 域 的 技 术 和 竞 争 优 势, 公 司 可 以 针 对 客 户 要 求 为 客 户 提 供 定 制 软 件 开 发 服 务, 该 类 服 务 单 个 合 同 金 额 较 大, 毛 利 较 高,2015 年 公 司 为 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 提 供 了 男 士 西 服 业 管 理 软 件 开 发 服 务, 已 经 按 照 合 同 进 度 确 认 了 收 入 566, 元, 是 2015 年 1-8 月 的 服 务 收 入 增 长 的 主 要 原 因 2 人 工 成 本 各 项 费 用 和 政 府 补 助 对 净 利 润 的 影 响 目 前 公 司 整 体 规 模 较 小, 营 收 较 低, 因 此 人 工 成 本 各 项 费 用 和 政 府 补 助 的 变 动 均 会 对 公 司 净 利 润 产 生 重 大 影 响 现 阶 段 公 司 处 于 成 长 期, 根 据 公 司 制 定 的 发 展 策 略, 为 了 扩 大 相 关 产 品 的 市 场 份 额, 提 升 公 司 知 名 度, 将 不 断 完 善 和 丰 富 软 件 产 品 加 大 对 销 售 和 研 发 等 投 入 公 司 作 为 软 件 开 发 企 业, 人 工 支 出 是 其 成 本 中 一 项 重 要 的 支 出, 公 司 184

185 2013 年 度 2014 年 度 和 公 司 2015 年 1-8 月 人 工 工 资 社 保 和 住 房 公 积 金 总 额 不 断 增 加, 其 中 计 入 成 本 的 金 额 分 别 为 177, 元 343, 元 和 227, 元, 由 于 公 司 业 务 量 的 增 加, 需 要 增 加 相 应 技 术 人 员 ; 计 入 销 售 费 用 的 金 额 分 别 为 147, 元 166, 元 和 187, 元, 逐 年 上 涨 是 公 司 加 大 销 售 力 度 所 致 ; 计 入 管 理 费 用 的 金 额 分 别 为 196, 元 429, 元 和 597, 元, 逐 年 上 涨 的 主 要 原 因 是 公 司 为 扩 展 境 内 外 业 务, 新 设 浩 勋 软 件 和 美 国 子 公 司, 新 增 了 人 工 支 出 整 体 而 言, 人 工 成 本 的 增 加 对 净 利 润 产 生 了 重 要 影 响 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 的 期 间 费 用 率 分 别 为 % 94.77% 64.06%, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 由 于 公 司 处 于 成 长 阶 段, 不 断 增 加 支 出 造 成 销 售 费 用 主 要 是 销 售 人 员 薪 酬 和 差 旅 费, 销 售 费 用 逐 年 增 加, 占 营 业 收 入 的 比 例 变 动 不 大 2014 年 管 理 费 用 相 对 于 2013 年 上 升 % 是 因 为 公 司 2014 年 成 立 了 美 国 子 公 司 和 浩 勋 软 件, 两 企 业 均 纳 入 了 合 并 报 表 范 围, 而 新 设 子 公 司 发 生 的 租 金 和 办 公 费 用 等, 计 入 管 理 费 用 2015 年 管 理 费 用 增 加 是 由 于 公 司 准 备 进 入 资 本 市 场, 发 生 了 新 三 板 中 介 费 用 29 万 元, 搬 迁 新 办 公 区 发 生 了 支 出 和 公 司 购 入 新 轿 车 而 折 旧 费 用 增 加 所 致 以 上 费 用 均 是 为 了 拓 展 公 司 销 售 渠 道 改 善 员 工 办 公 场 所 和 提 升 公 司 形 象 而 发 生, 对 公 司 后 期 的 发 展 有 重 要 意 义 公 司 作 为 软 件 企 业, 报 告 期 各 年 度 均 享 受 了 来 自 苏 州 市 吴 中 区 甪 直 镇 各 级 政 府 补 助,2015 年 1-8 月 2014 年 和 2013 年 取 得 的 政 府 补 助 分 别 为 117, 元 13, 元 和 454, 元 政 府 补 助 作 为 政 府 对 公 司 的 一 种 奖 励, 政 府 补 助 的 变 动 不 受 公 司 所 控 制,2015 年 1-8 月 和 2014 年 度 收 到 的 政 府 补 助 的 减 少 对 公 司 净 利 润 的 降 低 有 较 大 影 响 上 述 原 因 使 得 公 司 报 告 期 内 的 营 收 和 净 利 润 波 动 较 大 ( 五 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 期 间 费 用 对 主 营 业 务 收 入 占 比 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 变 动 比 例 2013 年 度 营 业 收 入 1,477, ,120, % 857, 销 售 费 用 352, , % 208, 管 理 费 用 1,323, , % 340,

186 财 务 费 用 % 期 间 费 用 合 计 1,676, ,061, % 549, 销 售 费 用 / 营 业 收 入 23.88% 25.83% 6.14% 24.34% 管 理 费 用 / 营 业 收 入 89.57% 68.93% 73.43% 39.74% 财 务 费 用 / 营 业 收 入 -0.02% 0.00% % -0.02% 期 间 费 用 / 营 业 收 入 % 94.77% 47.92% 64.06% 管 理 费 用 各 项 费 用 占 比 表 项 目 2015 年 1-8 月 各 项 费 用 占 比 2014 年 度 各 项 费 用 占 比 2013 年 度 单 位 : 元 各 项 费 用 管 理 费 用 1,323, % 772, % 340, % 职 工 薪 酬 544, % 405, % 175, % 福 利 费 10, % 8, % 6, % 社 会 保 险 51, % 24, % 21, % 住 房 公 积 金 1, % % 办 公 费 87, % 47, % 11, % 差 旅 费 32, % 14, % 15, % 车 辆 费 用 30, % 31, % 39, % 固 定 资 产 折 旧 87, % 17, % 10, % 无 期 资 产 摊 销 13, % 14, % 14, % 通 迅 费 9, % 11, % 2, % 会 务 费 3, % 0.00% 广 告 费 21, % 12, % 培 训 费 5, % % 水 电 物 业 费 32, % 24, % 3, % 租 赁 费 64, % 73, % 31, % 业 务 招 待 费 % 4, % 0.00% 中 介 机 构 费 用 290, % 0.00% 占 比 税 费 11, % % % 其 他 21, % 18, % 8, % 装 修 费 4, % 0.00% 软 件 检 测 费 % 57, % 邮 电 费 3, % 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 的 期 间 费 用 率 分 别 为 % 94.77% 64.06%, 呈 逐 步 上 升 趋 势, 主 要 由 于 公 司 急 需 发 展, 不 断 增 加 支 出 造 成 销 售 费 用 主 要 是 销 售 人 员 薪 酬 和 差 旅 费, 销 售 费 用 逐 年 增 加, 占 营 业 收 入 的 比 例 变 动 不 186

187 大 2014 年 管 理 费 用 相 对 于 2013 年 上 升 % 是 因 为 公 司 2014 年 成 立 了 美 国 子 公 司, 增 加 了 薪 酬 租 金 和 办 公 费 用 等, 计 入 管 理 费 用 之 中 2015 年 管 理 费 用 增 加 是 由 于 新 三 板 中 介 费 用 搬 迁 新 办 公 区 发 生 了 支 出 和 公 司 购 入 新 轿 车 而 折 旧 费 用 增 加 所 致 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 26, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 117, , , 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -44, , 非 经 营 性 损 益 合 计 99, , , 减 : 所 得 税 影 响 额 非 经 常 性 损 益 净 额 99, , , 公 司 主 要 的 非 经 常 性 损 失 项 目 为 :1 掌 柜 先 生 因 软 件 购 买 合 同 与 大 同 齿 轮 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 发 生 争 议,2015 年 4 月 16 日, 经 过 法 庭 审 理, 判 决 掌 柜 先 生 双 倍 返 还 大 同 齿 轮 定 金 75, 元 ; 年 1-8 月 支 付 税 款 滞 纳 金 3, 元 公 司 的 主 要 非 经 常 性 收 益 项 目 为 政 府 补 助, 明 细 如 下 : 1 政 府 补 助 2015 年 1-8 月 单 位 : 元 项 目 金 额 说 明 2014 年 苏 州 市 级 工 业 经 济 升 级 版 专 项 扶 持 项 目 资 金 软 件 企 业 奖 励 2014 年 吴 中 区 商 务 局 境 外 投 资 奖 励 2014 年 苏 州 市 商 务 局 境 外 投 资 奖 励 37, , , 苏 州 市 市 级 工 业 经 济 升 级 版 专 项 资 金 管 理 办 法 ( 苏 政 办 [2014]137 号 ) 市 政 府 印 发 关 于 促 进 商 务 转 型 发 展 的 若 干 政 策 措 施 的 通 知 ( 苏 府 号 ) 市 政 府 印 发 关 于 促 进 商 务 转 型 发 展 的 若 干 政 策 措 施 的 通 知 ( 苏 府 号 ) 187

188 小 计 117, 年 度 单 位 : 元 项 目 金 额 说 明 2013 年 甪 直 科 技 创 业 园 入 驻 企 业 扶 持 奖 励 2014 年 苏 州 市 级 工 业 经 济 升 级 版 专 项 扶 持 项 目 资 金 软 件 企 业 奖 励 1, 甪 直 镇 人 民 政 府 甪 政 发 (2013)14 号 12, 苏 州 市 吴 中 区 财 政 局 吴 财 企 [2014]73 号 小 计 13, 年 度 单 位 : 元 项 目 金 额 说 明 软 件 产 品 奖 励 60, 年 苏 州 市 级 加 快 信 息 化 建 设 专 项 资 金 软 件 产 品 奖 励 394, 昆 山 市 三 自 创 新 领 导 小 组 办 公 室 昆 三 自 办 [2013]9 号 昆 山 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 昆 经 信 [2013]81 号 市 经 信 委 市 财 政 局 关 于 组 织 2013 年 度 苏 州 市 级 财 政 专 项 资 金 项 目 加 快 信 息 化 建 设 专 项 资 金 项 目 (D 类 ) 申 报 的 通 知 小 计 454, ( 七 ) 适 用 税 率 及 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 1 本 公 司 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 应 税 销 售 额 3% 6% 17% 城 市 维 护 建 设 税 流 转 税 ( 增 值 税 营 业 税 消 费 税 ) 5% 7% 教 育 费 附 加 流 转 税 ( 增 值 税 营 业 税 消 费 税 ) 3% 地 方 教 育 费 附 加 流 转 税 ( 增 值 税 营 业 税 消 费 税 ) 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 免 税 188

189 (1) 根 据 财 税 号 文 规 定 并 经 主 管 税 务 部 门 江 苏 省 苏 州 市 吴 中 区 国 税 局 认 定, 掌 柜 软 件 和 浩 勋 软 件 销 售 自 行 开 发 并 经 过 备 案 的 软 件 产 品, 自 2015 年 1 月 22 日 起, 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 (2) 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 于 2013 年 12 月 23 日 取 得 江 苏 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 苏 R-2013-E0175, 根 据 财 税 [2012]27 号 文 规 定, 公 司 自 获 利 年 度 起 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 税 率 2 MR.BOSSINC. 主 要 税 种 及 税 率 : 税 种 计 税 依 据 税 率 联 邦 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 超 额 累 进 税 率 州 所 得 税 : 加 州 CA 所 得 税 州 应 纳 税 所 得 额 8.84% 五 公 司 报 告 期 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库 存 现 金 133, , , 银 行 存 款 3,182, , , 其 他 货 币 资 金 合 计 3,316, , , 年 8 月 31 日 货 币 资 金 较 2014 年 12 月 31 日 增 加 2,969, 元, 主 要 系 2015 年 收 到 450 万 元 投 资 款, 其 中 部 分 用 于 经 营 活 动, 剩 下 部 分 存 于 银 行 账 户 截 至 2015 年 8 月 31 日, 本 公 司 无 因 抵 押 或 冻 结 等 使 用 有 限 制 有 潜 在 回 收 风 险 的 款 项 ( 二 ) 应 收 账 款 单 位 : 元 种 类 账 面 余 额 2015 年 8 月 31 日 坏 账 准 备 189

190 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 账 龄 组 合 642, % 32, % 组 合 小 计 642, % 32, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 合 计 642, % 32, % 190

191 续 上 表 2014 年 12 月 31 日 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 账 龄 组 合 31, % 1, % 组 合 小 计 31, % 1, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 合 计 31, % 1, % 应 收 账 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 2015 年 8 月 31 日 1 年 以 内 642, % 32, , 合 计 642, % 32, , 年 12 月 31 日 1 年 以 内 31, % 1, , 合 计 31, % 1, , 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 中 的 前 五 名 客 户 名 单 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 与 本 公 司 占 当 期 应 收 账 应 收 账 款 余 额 账 龄 关 系 款 余 额 比 例 2015 年 8 月 31 日 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 600, 年 以 内 93.34% 东 莞 德 亚 佳 制 衣 有 限 公 司 非 关 联 方 42, 年 以 内 6.66% 合 计 642, % 2014 年 12 月 31 日 上 海 元 阳 金 属 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 14, 年 以 内 46.40% 东 莞 市 佳 俊 宏 砂 布 纸 有 限 公 司 非 关 联 方 9, 年 以 内 29.00% 191

192 SiyuanSun 非 关 联 方 7, 年 以 内 22.67% 广 州 市 番 禺 圻 润 房 地 产 开 非 关 联 方 年 以 内 1.93% 发 有 限 公 司 合 计 31, % 在 报 告 期 各 期 末, 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 欠 款, 无 应 收 关 联 方 款 项 公 司 2013 年 12 月 31 日 无 应 收 账 款 ;2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 为 31, 元, 占 营 业 收 入 比 例 较 低 ;2015 年 8 月 31 日 应 收 账 款 余 额 为 642, 元, 其 中 应 收 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 600, 元, 扣 除 该 笔 个 别 事 项, 应 收 账 款 余 额 较 小 ; 公 司 与 上 海 争 力 网 络 科 技 有 限 公 司 合 作 良 好, 对 方 正 在 请 款, 无 法 收 回 的 风 险 较 低 各 报 告 期 末 已 按 会 计 政 策 计 提 了 足 额 的 会 计 准 备, 无 法 收 回 的 风 险 较 低 ( 三 ) 预 付 款 项 1 预 付 账 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 11, % 1, % 1 至 2 年 1, % 合 计 11, % 1, % 1, % 在 报 告 期 各 期 末, 公 司 预 付 账 款 中 的 前 五 名 名 单 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 与 本 公 司 关 占 当 期 预 付 账 预 付 账 款 余 额 账 龄 系 款 余 额 比 例 2015 年 8 月 31 日 杨 炽 杰 ( 办 公 室 租 金 ) 非 关 联 方 11, 年 以 内 % 合 计 11, % 2014 年 12 月 31 日 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 1, 年 % 合 计 1, % 2013 年 12 月 31 日 192

193 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 1, 年 以 内 % 合 计 1, % 公 司 预 付 款 主 要 为 预 付 的 办 公 室 租 金 预 付 账 款 各 期 末 余 额 中 无 预 付 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 ) 表 决 权 的 股 东 款 项 ( 四 ) 其 他 应 收 款 2015 年 8 月 31 日 单 位 : 元 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 账 龄 组 合 176, % 9, % 组 合 小 计 176, % 9, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 合 计 176, % 9, % 续 上 表 2014 年 12 月 31 日 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 账 龄 组 合 816, % 40, % 组 合 小 计 816, % 40, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 合 计 816, % 40, % 续 上 表 2013 年 12 月 31 日 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 金 额 计 提 比 例 193

194 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 账 龄 组 合 710, % 35, % 组 合 小 计 710, % 35, % 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账 款 合 计 710, % 35, % 其 他 应 收 款 账 龄 情 况 单 位 : 元 账 龄 金 额 比 例 坏 账 准 备 净 额 2015 年 8 月 31 日 1 年 以 内 167, % 8, , 至 2 年 9, % , 合 计 176, % 9, , 年 12 月 31 日 1 年 以 内 816, % 40, , 合 计 816, % 40, , 年 12 月 31 日 1 年 以 内 710, % 35, , 合 计 710, % 35, , 在 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 中 的 前 五 名 客 户 名 单 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 与 本 公 司 关 占 当 期 应 收 账 余 额 账 龄 系 款 余 额 比 例 2015 年 8 月 31 日 苏 州 幸 福 屯 电 子 商 务 产 业 发 展 有 非 关 联 方 79, 年 以 内 65.03% 限 公 司 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 控 股 股 东 54, 年 以 内 30.87% 美 国 子 公 司 - 房 租 押 金 非 关 联 方 42, 年 以 内 1-2 年 34.53% 合 计 121, % 2014 年 12 月 31 日 李 元 宏 股 东 807, 年 以 内 98.92% 美 国 子 公 司 - 房 租 押 金 非 关 联 方 8, 年 以 内 1.08% 194

195 合 计 816, % 2014 年 12 月 31 日 李 元 宏 股 东 710, 年 以 内 % 合 计 710, % 公 司 其 他 应 收 款 主 要 系 预 付 的 房 租 押 金 和 应 收 控 股 股 东 代 垫 的 股 权 转 让 个 税 款 2015 年, 原 股 东 李 元 宏 和 闫 守 桃 将 所 持 有 的 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 给 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 钱 掌 柜 应 代 扣 代 缴 转 让 过 程 中 李 元 宏 和 闫 守 桃 股 权 转 让 所 得 个 人 所 得 税, 但 该 个 税 由 掌 柜 软 件 代 钱 掌 柜 支 付, 该 款 项 已 于 2015 年 11 月 18 日 由 钱 掌 柜 转 回 ( 五 ) 存 货 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 余 额 跌 价 准 备 库 存 商 品 11, , 低 值 易 耗 品 合 计 11, , 企 业 为 轻 资 产 知 识 型 企 业, 主 要 支 出 为 人 力 成 本 和 差 旅 费 报 告 期 内, 公 司 存 货 为 pos 机 和 小 票 打 印 机, 与 公 司 经 营 特 点 一 致 ( 六 ) 其 他 流 动 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 08 月 31 日 增 值 税 留 抵 税 额 87, 合 计 87, 报 告 期 末 增 值 税 留 抵 税 额 系 2015 年 购 入 运 输 设 备 产 生 195

196 ( 七 ) 固 定 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 : 699, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 534, , , 办 公 及 电 子 设 备 165, , , 二 累 计 折 旧 合 计 : 102, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 63, , 办 公 及 电 子 设 备 39, , , 三 账 面 净 值 合 计 596, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 470, , , 办 公 及 电 子 设 备 125, , , 四 减 值 准 备 合 计 其 中 : 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 及 电 子 设 备 五 账 面 价 值 合 计 596, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 470, , , 办 公 及 电 子 设 备 125, , , 公 司 的 固 定 资 产 全 部 为 运 输 工 具 办 公 及 电 子 设 备, 与 公 司 经 营 活 动 相 匹 配 年 固 定 资 产 原 值 大 额 增 加 的 原 因 为 购 入 一 辆 小 轿 车 用 于 公 司 接 待 ; 截 至 2015 年 8 月 31 日, 公 司 办 公 及 电 子 设 备 账 面 原 值 为 165, 元, 累 计 折 196

197 旧 金 额 为 39, 元, 账 面 净 值 为 125, 元, 账 面 净 值 占 原 值 比 为 76.15%, 比 率 适 中 办 公 及 电 子 设 备 均 尚 在 折 旧 期 内, 不 会 对 公 司 正 常 经 营 产 生 影 响 3 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 中 无 闲 置 或 准 备 处 置 的 固 定 资 产, 固 定 资 产 使 用 情 况 良 好, 未 有 减 值 迹 象, 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 本 公 司 固 定 资 产 未 出 现 抵 押 情 况 ( 八 ) 无 形 资 产 报 告 期 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 245, , 软 件 245, , 二 累 计 摊 销 合 计 34, , , 软 件 34, , , 三 账 面 净 值 合 计 210, , 软 件 210, , 四 减 值 准 备 合 计 五 账 面 价 值 合 计 210, , ( 续 上 表 ) 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 212, , , 软 件 212, , , 二 累 计 摊 销 合 计 17, , , 软 件 17, , , 三 账 面 净 值 合 计 195, , 软 件 195, , 四 减 值 准 备 合 计 五 账 面 价 值 合 计 195, , ( 续 上 表 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 212, ,

198 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 软 件 212, , 二 累 计 摊 销 合 计 3, , , 软 件 3, , , 三 账 面 净 值 合 计 209, , 软 件 209, , 四 减 值 准 备 合 计 五 账 面 价 值 合 计 209, , 公 司 报 告 期 末 无 形 资 产 为 申 请 的 软 件 产 品 证 书 和 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 8 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 原 值 为 245, 元, 累 计 摊 销 为 48, 元, 累 计 摊 销 占 原 值 比 例 为 19.72%, 累 计 摊 销 占 无 形 资 产 原 值 比 例 较 小, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 影 响 ( 九 ) 长 期 待 摊 费 用 报 告 期 内 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 为 本 部 办 公 室 装 修, 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 办 公 室 装 修 53, , , 合 计 53, , , 对 报 告 期 内 长 期 待 摊 费 用 进 行 摊 销 测 试, 未 发 现 异 常 ( 十 ) 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 准 备 实 际 计 提 及 转 回 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 2015 年 8 月 31 日 坏 账 准 备 42, , 合 计 42, , ( 续 上 表 ) 项 目 2013 年 12 月 31 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 198

199 日 转 回 转 销 31 日 坏 账 准 备 35, , , 合 计 35, , , ( 续 上 表 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 35, , 合 计 35, , 六 公 司 报 告 期 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 应 付 账 款 公 司 报 告 期 的 应 付 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 14, % 合 计 14, % 报 告 期 末 应 付 账 款 为 美 国 子 公 司 应 付 的 保 险 费 用 和 广 告 费 用, 账 龄 在 1 年 以 内 ( 二 ) 其 他 应 付 款 公 司 报 告 期 内 其 他 应 付 款 账 龄 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 151, % 104, % 22, % 1 至 2 年 21, % 3, % 2 至 3 年 3, % 合 计 151, % 128, % 25, % 其 他 应 付 款 中 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项, 详 见 199

200 本 章 九 关 联 方 及 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 2 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内 各 期, 公 司 其 他 应 付 款 主 要 明 细 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 其 他 应 付 款 余 额 占 当 期 其 他 应 付 款 余 额 比 例 账 龄 2015 年 8 月 31 日 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 其 他 应 付 款 - 员 工 报 销 非 关 联 方 60, % 1 年 以 内 非 关 联 方 47, % 1 年 以 内 李 元 宏 股 东 27, % 1 年 以 内 合 计 134, % 2014 年 12 月 31 日 杨 炽 杰 ( 房 租 ) 非 关 联 方 40, % 1 年 以 内 1-2 年 李 元 宏 股 东 35, % 1 年 以 内 王 敏 渊 ( 房 租 ) 非 关 联 方 27, % 1 年 以 内 -3 年 肖 军 ( 房 租 ) 非 关 联 方 3, % 1-2 年 其 他 应 付 款 - 社 保 费 ( 企 业 ) 非 关 联 方 1, % 1 年 以 内 合 计 107, % 2013 年 12 月 31 日 王 敏 渊 ( 房 租 ) 非 关 联 方 15, % 1 年 以 内 1-2 年 杨 炽 杰 ( 房 租 ) 非 关 联 方 5, % 1 年 以 内 1-2 年 肖 军 ( 房 租 ) 非 关 联 方 3, % 1 年 以 内 其 他 应 付 款 - 社 保 费 ( 企 业 ) 其 他 应 付 款 - 社 保 费 ( 代 扣 个 人 ) 非 关 联 方 % 1 年 以 内 非 关 联 方 % 1 年 以 内 合 计 25, % 其 他 应 付 款 主 要 为 应 付 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 服 务 费 房 租 员 工 报 销 款 及 少 量 关 联 方 借 款, 其 中 关 联 方 借 款 部 分, 股 东 暂 未 要 求 归 还, 其 余 应 付 款 项 均 为 正 常 经 营 产 生 且 金 额 不 大 200

201 ( 三 ) 预 收 账 款 预 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 8 月 年 12 月 年 12 月 31 1 年 以 内 163, , , 年 69, , , 年 178, 年 以 上 36, 合 计 232, , , 公 司 进 行 软 件 销 售 安 装 和 软 件 开 发 服 务 之 前, 均 会 按 照 合 同 收 取 首 期 款, 且 金 额 占 合 同 金 额 比 例 较 大 项 目 进 行 中 部 分 项 目 也 会 收 取 进 度 款, 但 无 法 进 行 验 收, 不 符 合 收 入 确 认 原 则, 计 入 预 收 账 款 报 告 期 内 各 期, 公 司 预 收 账 款 中 的 前 五 名 名 单 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 占 当 期 预 与 本 公 司 关 预 收 账 款 余 收 账 款 余 系 额 额 比 例 账 龄 2015 年 8 月 31 日 绍 兴 兴 德 印 刷 包 装 有 限 公 司 非 关 联 方 110, % 1 年 以 内 1-2 年 广 州 美 新 八 宝 生 物 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 39, % 1 年 以 内 天 津 三 王 丰 展 轮 胎 有 限 公 司 非 关 联 方 38, % 1 年 以 内 佛 山 市 南 海 区 信 利 佳 印 刷 有 限 公 司 非 关 联 方 12, % 1 年 以 内 佛 山 市 兴 大 陆 陶 瓷 有 限 公 司 非 关 联 方 11, % 1 年 以 内 合 计 211, % 2014 年 12 月 31 日 青 岛 凯 妙 服 饰 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 384, % 1 年 以 内 天 津 三 王 丰 展 轮 胎 有 限 公 司 非 关 联 方 106, % 1-2 年 3 年 以 上 绍 兴 兴 德 印 刷 包 装 有 限 公 司 非 关 联 方 69, % 1 年 以 内 大 同 齿 轮 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 37, % 1-2 年 苏 州 升 扬 金 属 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 4, % 1 年 以 内 合 计 601, % 2013 年 12 月 31 日 201

202 东 莞 德 亚 佳 制 衣 有 限 公 司 非 关 联 方 107, % 1 年 以 内 天 津 三 王 丰 展 轮 胎 有 限 公 司 非 关 联 方 106, % 1 年 以 内 2-3 年 天 津 诺 曼 地 橡 胶 有 限 公 司 非 关 联 方 97, % 1 年 以 内 2-3 年 东 莞 市 诚 锋 机 械 有 限 公 司 非 关 联 方 68, % 2-3 年 江 门 市 明 星 窗 帘 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 62, % 1-2 年 2-3 年 合 计 441, % 期 末 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项, 亦 无 欠 关 联 方 款 项 ( 四 ) 应 付 职 工 薪 酬 年 1-8 月 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 一 短 期 薪 酬 156, , , , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 三 辞 退 福 利 67, , 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 156, , , , 年 1-8 月 短 期 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 156, , , , 职 工 福 利 费 16, , , 社 会 保 险 费 39, , 其 中 : 医 疗 保 险 费 34, , 工 伤 保 险 费 1, , 生 育 保 险 费 3, , 住 房 公 积 金 4, , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费

203 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 6 短 期 带 薪 缺 勤 7 短 期 利 润 分 享 计 划 8 其 他 短 期 薪 酬 合 计 156, , , , 年 1-8 月 设 定 提 存 计 划 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 1 基 本 养 老 保 险 63, , 失 业 保 险 费 3, , 企 业 年 金 缴 费 合 计 67, , 年 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 短 期 薪 酬 42, , , , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 三 辞 退 福 利 65, , 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 42, , , , 年 短 期 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 42, , , , 职 工 福 利 费 3 社 会 保 险 费 39, , 其 中 : 医 疗 保 险 费 33, , 工 伤 保 险 费 2, , 生 育 保 险 费 3, , 住 房 公 积 金 3, , 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 203

204 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 6 短 期 带 薪 缺 勤 7 短 期 利 润 分 享 计 划 8 其 他 短 期 薪 酬 合 计 42, , , ,

205 年 设 定 提 存 计 划 列 示 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 1 基 本 养 老 保 险 62, , 失 业 保 险 费 3, , 企 业 年 金 缴 费 合 计 65, , 年 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 一 短 期 薪 酬 56, , , , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 三 辞 退 福 利 59, , 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 56, , , , 年 短 期 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 1 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 56, , , , 职 工 福 利 费 3 社 会 保 险 费 29, , 其 中 : 医 疗 保 险 费 25, , 工 伤 保 险 费 1, , 生 育 保 险 费 2, , 住 房 公 积 金 5 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 6 短 期 带 薪 缺 勤 7 短 期 利 润 分 享 计 划 8 其 他 短 期 薪 酬 合 计 56, , , ,

206 年 设 定 提 存 计 划 列 示 单 位 : 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 1 基 本 养 老 保 险 55, , 失 业 保 险 费 3, , 企 业 年 金 缴 费 合 计 59, , ( 五 ) 应 交 税 费 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 57, , 城 市 维 护 建 设 税 3, 教 育 费 附 加 3, 个 人 所 得 税 2, 其 他 合 计 2, , , 七 公 司 报 告 期 股 东 权 益 情 况 报 告 期 内 各 期 末 公 司 股 东 权 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 股 本 ) 5,000, , , 资 本 公 积 509, 盈 余 公 积 4, 其 他 综 合 收 益 5, , 未 分 配 利 润 -1,020, , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 4,495, , , 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 的 每 股 净 资 产 分 别 为 0.90 元 0.85 元 和 0.94 元, 报 告 期 内 各 期 末 每 股 净 资 产 均 小 于 1, 原 因 主 要 有 两 点 :1 母 公 司 本 身 由 于 规 模 较 小, 未 形 成 一 定 的 规 模 效 应 且 为 了 改 变 现 状 扩 大 规 模 而 发 生 了 各 项 费 用 支 出 ;2 公 司 的 浩 勋 子 公 司 和 美 国 子 公 司 均 206

207 成 立 不 久, 目 前 正 在 开 拓 市 场 阶 段, 暂 时 处 于 亏 损 状 态 以 上 两 点 原 因 使 公 司 的 未 分 配 利 润 为 负, 从 而 影 响 净 资 产 和 每 股 净 资 产 公 司 以 报 告 期 末 的 每 股 净 资 产 为 例 进 行 说 明 : 报 告 期 末 公 司 的 净 资 产 包 含 股 本 5,000, 元 资 本 公 积 509, 元 其 他 综 合 收 益 5, 元 和 未 分 配 利 润 -1,020, 元, 净 资 产 金 额 为 4,495, 元, 每 股 净 资 产 为 0.90 元, 每 股 净 资 产 小 于 1 每 股 净 资 产 小 于 1 的 原 因 为 未 分 配 利 润 为 -1,020, 元 首 先, 母 公 司 由 于 规 模 较 小, 未 形 成 一 定 的 规 模 效 应 且 为 了 改 变 现 状 扩 大 规 模 而 发 生 了 各 项 费 用 支 出, 造 成 未 分 配 利 润 为 负 ; 其 次, 浩 勋 子 公 司 和 美 国 子 公 司 的 亏 损 对 合 并 报 告 未 分 配 利 润 的 影 响 情 况 如 下 : 207 单 位 : 元 日 期 母 公 司 未 分 配 利 润 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 2015 年 5 月 31 日 509, , , 年 8 月 31 日 -57, ,020, , 报 告 期 末 母 公 司 未 分 配 利 润 较 合 并 报 告 未 分 配 利 润 多 出 962, 元, 合 并 报 告 的 未 分 配 利 润 为 负 数, 原 因 为 :1 美 国 子 公 司 于 2014 年 8 月 设 立, 报 告 期 处 于 拓 展 业 务 阶 段, 暂 无 稳 定 收 入 但 需 支 付 人 工 等 各 项 必 要 支 出, 使 得 其 未 分 配 利 润 为 -542, 元, 由 于 公 司 未 来 发 展 前 景 较 好, 预 计 能 产 生 稳 定 的 未 来 净 现 金 流 量, 母 公 司 单 体 报 告 无 需 确 认 该 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备, 合 并 报 告 美 国 子 公 司 该 亏 损 部 分 冲 减 了 未 分 配 利 润 542, 元, 使 得 母 公 司 和 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 542, 元 2 股 改 基 准 日 全 资 子 公 司 浩 勋 软 件 经 营 亏 损, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 -144, 元, 编 制 合 并 报 告 时 冲 减 了 未 分 配 利 润 144, 元, 母 公 司 报 告 长 期 股 权 投 资 账 面 减 值 则 按 照 会 计 准 则 减 记 至 零, 使 得 母 公 司 和 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 144, 元 3 母 公 司 为 美 国 子 公 司 提 供 软 件 开 发 服 务, 母 公 司 确 认 软 件 开 发 服 务 收 入, 美 国 子 公 司 确 认 无 形 资 产 并 进 行 摊 销, 编 制 合 并 报 告 时, 该 交 易 进 行 了 合 并 抵 消, 使 得 母 公 司 和 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 280, 元 4 报 告 期 末 母 公 司 对 美 国 子 公 司 计 提 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 余 额 为 4, 元, 编 制 合 并 报 告 时 进 行 了 抵 消, 增 加 了 合 并 报 告 未 分 配 利 润 综 合 以 上 四 点, 报 告 期 末 母 公 司 未 分 配 利 润 较 合 并 报 告 未 分 配 利 润 多 出 962, 元, 合 并 报 告 未 分 配 利 润 为 -1,020, 元

208 股 改 基 准 日 母 公 司 未 分 配 利 润 较 合 并 报 告 未 分 配 利 润 多 出 688, 元, 合 并 报 告 的 未 分 配 利 润 为 负 数, 原 因 为 :1 美 国 子 公 司 于 2014 年 8 月 设 立, 报 告 期 处 于 拓 展 业 务 阶 段, 暂 无 稳 定 收 入 但 需 支 付 人 工 等 各 项 必 要 支 出, 使 得 其 未 分 配 利 润 为 -355, 元, 由 于 公 司 未 来 发 展 前 景 较 好, 预 计 能 产 生 稳 定 的 未 来 净 现 金 流 量, 母 公 司 单 体 报 告 无 需 确 认 该 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备, 合 并 报 告 美 国 子 公 司 该 亏 损 部 分 冲 减 了 未 分 配 利 润 355, 元, 使 得 母 公 司 和 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 355, 元 2 股 改 基 准 日 全 资 子 公 司 浩 勋 软 件 经 营 亏 损, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 -78, 元, 编 制 合 并 报 告 时 冲 减 了 未 分 配 利 润 78, 元, 母 公 司 报 告 长 期 股 权 投 资 账 面 减 值 则 按 照 会 计 准 则 减 记 至 零, 使 得 母 公 司 和 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 78, 元 3 母 公 司 为 美 国 子 公 司 提 供 软 件 开 发 服 务, 母 公 司 确 认 软 件 开 发 服 务 收 入, 美 国 子 公 司 确 认 无 形 资 产 并 进 行 摊 销, 编 制 合 并 报 告 时, 该 交 易 进 行 了 合 并 抵 消, 使 得 母 公 司 和 合 并 报 告 未 分 配 利 润 差 异 253, 元 综 合 以 上 三 点, 股 改 基 准 日 母 公 司 未 分 配 利 润 较 合 并 报 告 未 分 配 利 润 多 出 688, 元, 合 并 报 告 未 分 配 利 润 为 -178, 元 具 体 股 东 权 益 各 项 目 明 细 变 化 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 本 单 位 : 元 股 本 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 李 元 宏 490, , 闫 守 桃 25, , , 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 4,262, 王 汉 潮 187, 吕 金 良 170, 黄 建 125, 梁 巧 懿 68, 姚 莉 52, 徐 乐 乐 29, 杨 春 浪 24, 陈 炜 22, 王 君 景 22,

209 股 本 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 李 必 银 12, 合 计 5,000, , , 年 7 月 28 日, 公 司 根 据 股 东 会 决 议, 公 司 变 更 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 500, 元 变 更 为 3,000, 元, 其 中 : 李 元 宏 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 2,450, 元, 占 认 缴 新 注 册 资 本 的 98%, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 本 次 认 缴 出 资 分 别 于 2015 年 4 月 17 日 实 缴 200, 元 2015 年 4 月 20 日 实 缴 140, 元 2015 年 5 月 21 日 实 缴 2,110, 元, 上 述 出 资 均 转 入 企 业 基 本 户 ( 账 户 名 : 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 ; 开 户 行 : 中 国 民 生 银 行 苏 州 新 区 支 行 ; 账 号 : ); 闫 守 桃 认 缴 新 增 注 册 资 本 人 民 币 50, 元, 占 认 缴 新 增 注 册 资 本 的 2%, 出 资 方 式 为 货 币 出 资, 本 次 认 缴 出 资 于 2015 年 5 月 21 日 实 缴 50, 元, 上 述 出 资 转 入 企 业 基 本 户 ( 账 户 名 : 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 ; 开 户 行 : 中 国 民 生 银 行 苏 州 新 区 支 行 ; 账 号 : ) 2015 年 5 月 20 日 李 元 宏 闫 守 桃 签 署 放 弃 优 先 购 买 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 声 明 书, 公 司 股 东 李 元 宏 对 外 向 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 294 万 元 公 司 股 东 闫 守 桃 对 外 向 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 公 司 股 权 3.5 万 元 2015 年 5 月 20 日 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 受 让 股 东 李 元 宏 持 有 的 掌 柜 有 限 294 万 元 股 权 股 东 闫 守 桃 持 有 的 掌 柜 有 限 3.5 万 元 的 股 权 2015 年 5 月 21 日, 公 司 根 据 股 东 会 决 议, 增 加 注 册 资 本 2,000, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,000, 元 其 中 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 1,287, 元, 该 认 缴 出 资 于 2015 年 5 月 30 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 吕 金 良 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 170, 元, 该 认 缴 出 资 于 2015 年 5 月 22 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 王 汉 潮 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 187, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 14 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 姚 莉 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 52, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 13 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 李 必 银 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 12, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 14 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 陈 炜 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 22, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 15 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 梁 巧 懿 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 68, 元, 该 出 资 分 别 于 2015 年 5 月 15 日 转 入 50, 元 2015 年 5 月 16 日 转 入 18, 元 进 公 司 基 本 209

210 户 ; 股 东 王 君 景 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 22, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 19 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 徐 乐 乐 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 29, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 15 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 杨 春 浪 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 24, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 15 日 转 入 公 司 基 本 户 ; 股 东 黄 建 认 缴 新 增 注 册 资 本 货 币 125, 元, 该 出 资 于 2015 年 5 月 22 日 转 入 公 司 基 本 户 根 据 2015 年 7 月 29 日 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 东 会 决 议 2015 年 8 月 18 日 的 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程 的 规 定, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 全 体 发 起 人 以 其 拥 有 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 截 止 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 后 净 资 产 合 计 人 民 币 5,509, 元 折 股, 认 缴 股 本 5,000, 元, 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 509, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金, 该 次 审 计 中 喜 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 喜 审 字 [2015] 第 1004 号 审 计 报 告 此 次 整 体 变 更 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 8 月 1 日 出 具 的 中 喜 验 字 [2015] 第 0360 号 验 资 报 告 予 以 审 验 公 司 已 于 2015 年 9 月 22 日 完 成 上 述 整 体 变 更 的 工 商 变 更 登 记 ( 二 ) 资 本 公 积 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 509, 合 计 509, 根 据 2015 年 7 月 29 日 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 东 会 决 议 2015 年 8 月 18 日 的 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程 的 规 定, 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 全 体 发 起 人 以 其 拥 有 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 截 止 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 后 净 资 产 合 计 人 民 币 5,509, 元 折 股, 认 缴 股 本 5,000, 元, 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 509, 元 计 入 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 210

211 ( 三 ) 盈 余 公 积 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 4, 合 计 4, 母 公 司 2014 年 度 共 实 现 净 利 润 49, 元, 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 按 照 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 4, 元 ( 四 ) 未 分 配 利 润 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 调 整 前 上 年 末 未 分 配 利 润 -78, , , 调 整 年 初 未 分 配 利 润 合 计 数 ( 调 增 +, 调 减 -) 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 -78, , , 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -337, , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 4, 提 取 任 意 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 其 他 604, , 期 末 未 分 配 利 润 -1,020, , , 八 现 金 流 量 表 补 充 资 料 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 净 利 润 -337, , , 加 : 资 产 减 值 准 备 , ,

212 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 85, , , 无 形 资 产 摊 销 13, , , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 4, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 固 定 资 产 报 废 损 失 -26, 公 允 价 值 变 动 损 失 财 务 费 用 投 资 损 失 递 延 所 得 税 资 产 减 少 , , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 14, 存 货 的 减 少 -1, , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 -277, , ,095, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 -328, , , 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -853, , , 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 3,316, , , 减 : 现 金 的 期 初 余 额 346, , , 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,969, , , 九 关 联 方 及 关 联 方 交 易 ( 一 ) 关 联 方 关 联 方 分 类 关 联 方 名 称 ( 姓 名 ) 与 本 公 司 关 系 实 际 控 制 人 李 元 宏 闫 守 桃 通 过 钱 掌 柜 控 制 本 公 司 控 股 股 东 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 本 公 司 85.25% 的 股 份 212

213 吕 金 良 董 事 梁 巧 懿 董 事 徐 乐 乐 董 事 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 陈 炜 董 事 人 员 黄 建 监 事 王 汉 潮 监 事 杨 春 浪 监 事 潘 晓 媚 董 事 会 秘 书 公 司 的 子 公 司 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 公 司 持 股 100% MR. BOSS INC. 公 司 持 股 100% 其 他 关 联 方 杭 州 精 益 机 械 配 件 有 限 公 司 监 事 黄 建 有 重 大 影 响 的 企 业 其 他 关 联 方 董 事 吕 金 良 与 他 人 共 同 控 制 宁 波 海 曙 安 好 贸 易 有 限 公 司 的 企 业 其 他 关 联 方 介 绍 : 1 宁 波 海 曙 安 好 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 11 月 22 日, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 5 万 元, 法 定 代 表 人 为 任 霜 冰, 住 所 为 海 曙 区 青 林 商 业 中 心 104 号 (-1-3) 室, 营 业 期 限 至 2022 年 11 月 21 日, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 家 用 电 器 工 艺 品 日 用 品 化 妆 品 五 金 交 电 服 装 体 育 用 品 自 行 车 及 配 件 的 批 发 零 售 公 司 董 事 吕 金 良 系 宁 波 海 曙 安 好 贸 易 有 限 公 司 股 东, 且 在 该 公 司 中 担 任 监 事 2 杭 州 精 益 机 械 配 件 有 限 公 司 杭 州 精 益 机 械 配 件 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 11 月 7 日, 系 中 外 合 资 企 业, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 42 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 陈 展 望, 住 所 为 杭 州 市 萧 山 经 济 技 术 开 发 区 桥 南 区 鸿 达 路 以 北 5 号 路 以 西, 营 业 期 限 至 2051 年 11 月 6 日, 经 营 范 围 为 制 造 : 电 子 配 件 及 机 械 零 部 件 ; 销 售 : 本 公 司 生 产 的 产 品 公 司 监 事 黄 建 系 杭 州 精 益 机 械 配 件 有 限 公 司 股 东 ( 二 ) 关 联 交 易 及 余 额 公 司 的 关 联 方 交 易 情 况 如 下 : 213

214 1 经 常 性 关 联 交 易 无 2 偶 发 性 关 联 交 易 关 联 资 金 往 来 单 位 : 元 项 目 关 联 方 名 称 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司 54, 其 他 应 收 款 李 元 宏 807, , 其 他 应 付 款 李 元 宏 27, , 报 告 期 内, 对 股 东 李 元 宏 的 其 他 应 收 款 系 李 元 宏 向 公 司 借 款 有 限 公 司 期 间, 公 司 无 关 联 方 交 易 相 关 决 策 程 序, 未 能 有 效 控 制 关 联 方 交 易 ; 股 份 公 司 成 立 以 后, 公 司 严 格 执 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 确 保 不 通 过 关 联 交 易 影 响 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 2015 年 5 月, 原 股 东 李 元 宏 和 闫 守 桃 将 所 持 有 的 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 给 苏 州 钱 掌 柜 投 资 管 理 有 限 公 司, 钱 掌 柜 应 代 扣 代 缴 转 让 过 程 中 李 元 宏 和 闫 守 桃 股 权 转 让 所 得 个 人 所 得 税, 但 该 个 税 由 掌 柜 软 件 代 钱 掌 柜 支 付, 该 款 项 已 于 2015 年 11 月 18 日 由 钱 掌 柜 转 回 款 报 告 期 内, 对 股 东 李 元 宏 的 其 他 应 付 款 系 李 元 宏 的 未 付 股 东 报 销 款 及 代 垫 ( 三 ) 关 联 方 担 保 报 告 期 内, 未 发 生 关 联 方 担 保 事 项 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 对 关 联 交 易 没 有 特 别 的 规 定, 股 份 公 司 设 立 后, 其 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 的 决 策 授 权 程 序 作 出 了 明 确 规 定, 公 司 关 联 交 易 的 审 议 214

215 程 序 严 格 遵 循 了 公 司 章 程 规 定 的 决 策 权 限, 关 联 交 易 合 同 的 签 署 以 及 董 事 会 和 股 东 大 会 对 关 联 交 易 的 表 决 严 格 遵 循 了 利 益 冲 突 的 董 事 或 关 联 股 东 的 回 避 制 度, 公 司 关 联 交 易 的 履 行 程 序 符 合 公 司 章 程 的 规 定 为 了 进 一 步 规 范 关 联 交 易 行 为, 2015 年 10 月, 公 司 制 定 并 通 过 了 关 联 交 易 管 理 制 度 今 后, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 执 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 逐 步 规 范 和 减 少 关 联 方 交 易 与 资 金 往 来 ( 五 ) 关 联 交 易 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 在 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 往 来, 对 公 司 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 无 重 大 影 响 截 止 2015 年 8 月 31 日, 公 司 的 关 联 方 往 来 为 未 付 股 东 报 销 款 及 代 垫 款, 是 正 常 经 营 管 理 产 生 且 未 损 害 其 他 股 东 利 益 今 后, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 执 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 逐 步 规 范 和 减 少 关 联 方 交 易 与 资 金 往 来 十 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 或 重 大 期 后 事 项 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 详 见 本 第 一 章 公 司 基 本 情 况 四 之 ( 一 )2 苏 州 掌 柜 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 本 公 司 完 成 股 份 制 改 造 的 工 商 变 更 登 记 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 十 一 公 司 资 产 评 估 情 况 整 体 变 更 评 估 2015 年 7 月 25 日, 中 财 宝 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 书 ( 中 财 评 报 字 [2015] 第 115 号 ), 对 本 公 司 自 苏 州 市 掌 柜 先 生 软 件 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 所 涉 及 的 全 部 资 产 及 相 应 负 债 进 行 了 评 估 该 次 资 产 评 估 采 用 资 产 基 础 法 ( 成 本 法 ), 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 相 关 评 估 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 215

216 项 目 账 面 值 评 估 值 增 值 率 资 产 % 负 债 净 资 产 % 公 司 未 根 据 该 次 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 十 二 股 利 分 配 政 策 和 报 告 期 内 的 分 配 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 的 股 利 分 配 的 一 般 政 策 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 及 本 公 司 章 程 的 规 定, 各 年 度 的 税 后 利 润 按 照 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2 提 取 10% 法 定 公 积 金 ; 3 提 取 任 意 公 积 ; 4 按 股 东 的 股 权 比 例 向 股 东 分 配 利 润 ( 二 ) 报 告 期 内 的 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 没 有 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 重 视 对 投 资 者 的 回 报, 公 开 转 让 后 公 司 将 按 照 修 订 后 的 章 程 和 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 利 润 分 配 管 理 制 度 的 规 定, 本 着 同 股 同 利 的 原 则, 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 该 会 计 年 度 的 经 营 业 绩 和 未 来 的 生 产 经 营 计 划 提 出 股 利 分 配 方 案, 由 股 东 大 会 审 议 通 过 后 予 以 执 行, 具 体 内 容 为 : 1 按 下 列 顺 序 进 行 利 润 分 配 (1) 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 (2) 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 216

217 (3) 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 (4) 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 2 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 3 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 进 行 股 利 分 配 本 情 况 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 ( 一 ) 子 公 司 情 况 1 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 注 册 资 本 业 务 性 质 经 营 范 围 ( 美 元 ) 组 织 机 构 代 码 2063 南 大 西 洋 大 道, 第 2M 号 蒙 特 利 公 园 市 加 利 福 尼 亚 州 全 资 子 公 司 MR.BOSS INC. 软 件 开 发 160, 软 件 开 发 和 进 出 口 销 售 ( 续 上 表 ) 217

218 表 决 权 2015 年 8 月 31 日 持 股 比 是 否 合 子 公 司 全 称 比 例 实 际 出 资 额 ( 美 元 ) 例 (%) 并 报 表 (%) MR.BOSS INC. 160, 是 少 数 股 东 权 益 合 计 160, 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 529, , 负 债 总 计 77, , 股 东 权 益 451, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 451, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 10, , 利 润 总 额 -360, , 净 利 润 -360, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -360, , 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 ( 元 ) 经 营 范 围 组 织 机 构 代 码 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 苏 州 市 吴 中 区 开 发 技 术 咨 询 及 其 产 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 全 资 子 公 司 吴 中 大 道 1368 号 东 太 湖 科 技 金 融 城 二 期 品 的 销 售 ; 销 售 : 计 算 软 件 开 发 100, 机 周 边 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 验 活 动 ( 续 上 表 ) 表 决 权 2015 年 8 月 31 日 持 股 比 是 否 合 子 公 司 全 称 比 例 实 际 出 资 额 例 (%) 并 报 表 (%) 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 100, 是 少 数 股 东 权 益 合 计 100,

219 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 7, , 负 债 总 计 151, , 股 东 权 益 -144, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 -144, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 58, 利 润 总 额 -124, , 净 利 润 -124, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 -124, , ( 二 ) 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 1. 报 告 期 新 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 (1)2014 年 度 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 的 情 况 说 明 本 公 司 出 资 设 立 美 国 子 公 司 MR.BOSS INC., 于 2014 年 8 月 6 日 取 得 了 经 加 利 福 尼 亚 州 务 卿 办 公 室 核 准 的 公 司 章 程, 美 国 子 公 司 纳 税 识 别 号 为 C MR.BOSS INC. 成 立 时 发 行 股 本 总 数 1,000, 股, 按 每 股 0.1 美 元 筹 集 资 金, 本 公 司 出 资 100, 美 元 认 购 1,000, 股, 占 公 司 股 本 的 100% 2015 年 本 公 司 分 别 于 4 月 21 日 向 MR.BOSS INC. 注 入 资 金 50, 美 元 5 月 26 日 向 MR.BOSS INC. 注 入 资 金 10, 美 元 本 公 司 对 其 拥 有 实 质 控 制 权, 故 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 明 (2)2015 年 度 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 的 情 况 说 本 期 公 司 于 2015 年 5 月 10 日 与 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 州 浩 勋 ) 原 股 东 李 元 宏 ( 占 股 90%) 闫 守 桃 ( 占 股 10%) 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 本 公 司 受 让 李 元 宏 闫 守 桃 持 有 的 苏 州 浩 勋 软 件 有 限 公 司 的 股 份 于 2015 年 5 月 21 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 新 的 营 业 执 照 变 更 后 本 公 司 占 苏 219

220 州 浩 勋 注 册 资 本 100% 本 公 司 收 购 苏 州 浩 勋 股 权 前 后, 本 公 司 与 苏 州 浩 勋 的 实 际 控 制 人 皆 为 李 元 宏 闫 守 桃 夫 妻 二 人, 故 该 合 并 业 务 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 故 将 苏 州 浩 勋 公 司 自 成 立 时 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2. 报 告 期 内 无 减 少 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 情 况 十 四 对 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 及 应 对 措 施 ( 一 ) 经 营 业 绩 波 动 风 险 公 司 以 企 业 信 息 化 管 理 整 体 解 决 方 案 为 核 心, 以 企 业 信 息 化 为 主 体 思 路, 研 发 与 企 业 信 息 化 管 理 相 关 的 应 用 软 件, 在 服 饰 五 金 餐 饮 等 各 行 业 企 业 管 理 方 面 的 应 用, 在 这 一 过 程 中, 公 司 将 面 对 不 同 的 行 业 客 户, 可 能 出 现 对 客 户 行 业 了 解 不 全 面 技 术 不 成 熟 客 户 基 础 薄 弱 和 经 验 不 足 的 情 况, 造 成 公 司 在 研 发 营 销 和 售 后 服 务 等 方 面 出 现 经 营 失 误, 直 接 导 致 项 目 亏 损, 影 响 公 司 业 绩 经 营 业 绩 波 动 风 险 应 对 措 施 : 公 司 会 不 断 加 强 与 企 业 的 接 触, 对 企 业 在 转 型 过 程 遇 到 的 主 要 困 难 和 障 碍 予 以 深 刻 的 理 解, 在 此 基 础 上, 去 指 导 企 业 的 研 发 和 其 他 投 入 的 方 向, 确 保 公 司 的 产 品 和 服 务 都 在 正 确 的 方 向 上 ; 另 一 方 面, 公 司 会 加 强 在 服 务 企 业 过 程 中 的 优 秀 方 案 和 产 品 在 微 企 所 有 客 户 中 的 推 广 和 再 应 用, 一 方 面 降 低 了 研 发 的 投 入 和 成 本, 另 一 方 面, 这 些 优 秀 的 经 过 实 践 检 验 的 产 品 和 方 案, 可 以 直 接 让 采 纳 的 企 业 获 益 ( 二 ) 技 术 不 能 及 时 更 新 风 险 公 司 从 事 的 企 业 管 理 软 件 领 域 均 属 于 技 术 和 研 发 密 集 型 的 领 域, 产 品 技 术 更 新 较 快, 对 技 术 和 产 品 研 发 要 求 较 高 同 时, 部 分 行 业 市 场 的 需 求 刚 刚 开 始 释 放, 企 业 很 难 准 确 把 握 市 场 发 展 的 动 向, 也 存 在 新 产 品 不 能 适 应 市 场 需 求, 或 新 产 品 在 技 术 上 被 竞 争 对 手 赶 超 的 可 能 风 险 应 对 措 施 : 一 方 面, 公 司 将 建 立 健 全 内 部 分 享 机 制, 定 期 举 办 各 种 技 术 论 坛, 对 表 现 突 出 者 有 对 应 的 奖 励 措 施, 通 过 这 种 分 享, 促 进 同 事 间 对 新 的 技 术 热 点 的 交 流, 并 把 好 的 经 验 运 用 到 其 他 的 项 目 或 产 品 中 另 一 方 面, 公 司 一 直 保 220

221 持 与 同 行 和 企 业 客 户, 在 技 术 层 面 有 良 好 的 沟 通, 保 持 对 前 沿 技 术 的 敏 锐 性 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 占 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 及 增 值 税 退 税, 由 于 公 司 是 双 软 企 业, 故 获 得 的 政 府 补 助 较 多 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 公 司 非 经 常 性 损 益 分 别 为 99, 元 110, 元 453, 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 较 大, 对 公 司 净 利 润 有 重 大 影 响, 存 在 的 一 定 风 险 性 针 对 上 述 风 险, 一 方 面 公 司 应 加 强 研 发 和 销 售, 提 升 企 业 本 身 的 盈 利 能 力 ; 另 一 方 面, 企 业 应 重 视 并 派 专 人 负 责 政 府 补 助 及 增 值 税 退 税 事 项 的 申 请 及 办 理, 让 企 业 能 够 获 得 更 多 的 政 府 补 助 及 继 续 能 够 取 得 增 值 税 退 税 资 格 ( 四 ) 收 入 规 模 偏 小, 盈 利 能 力 偏 低 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 8 月 31 日, 公 司 总 资 产 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ;2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-8 月, 营 业 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 报 告 期 内, 公 司 总 资 产 和 营 业 收 入 规 模 虽 然 保 持 增 长 的 趋 势, 但 行 业 竞 争 的 日 趋 加 剧 和 市 场 需 求 的 持 续 扩 大 对 公 司 的 资 产 和 营 业 收 入 规 模 提 出 来 更 高 的 要 求 公 司 仍 存 在 资 产 规 模 较 小 营 业 收 入 较 少 的 经 营 风 险, 可 能 影 响 其 抵 御 市 场 波 动 的 能 力 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 措 施 为 : 第 一, 公 司 将 加 强 销 售 力 度 严 格 成 本 管 理, 提 高 公 司 盈 利 能 力 ; 第 二 公 司 完 善 软 件 产 品 性 能, 把 握 主 要 领 域 的 客 户 需 求 及 发 展 趋 势, 为 拓 展 潜 在 客 户 奠 定 良 好 基 础, 逐 步 扩 大 和 强 化 本 公 司 的 品 牌 优 势 ( 五 ) 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 由 于 对 公 司 法 公 司 治 理 机 制 理 解 欠 缺, 公 司 未 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求 运 行 公 司 治 理 机 制, 存 在 : 未 按 时 召 开 监 事 会 ; 三 会 届 次 不 清 ; 召 开 股 东 大 会 选 举 职 工 代 表 监 事 ; 三 会 会 议 记 录 保 存 不 完 整 ; 公 司 未 制 定 三 会 议 事 规 则 和 专 门 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 公 司 章 程 中 对 221

222 关 联 交 易 也 未 有 明 确 规 定 ; 公 司 监 事 未 形 成 书 面 的 监 事 工 作 报 告 等 情 形 经 过 对 公 司 治 理 结 构 的 集 中 整 改, 目 前 公 司 已 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 内 部 控 制 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 和 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法 等 相 关 制 度, 进 一 步 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 机 制 但 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 公 司 需 要 对 资 源 整 合 市 场 开 拓 技 术 研 发 质 量 管 理 财 务 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 进 行 调 整, 这 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 的 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 张 的 需 要, 公 司 将 面 临 公 司 治 理 的 风 险 222

223 针 对 以 上 风 险, 公 司 管 理 层 应 加 强 公 司 治 理 和 公 司 运 作 的 学 习, 严 格 遵 守 各 项 规 章 制 度, 按 照 三 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 规 则 以 治 理 公 司, 以 提 高 公 司 规 范 管 理 水 平 ( 六 ) 公 司 存 在 一 定 程 度 的 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为 1,205, 元 663, 元 649, 元, 占 报 告 期 内 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 81.54% 59.22% 75.72% 2015 年 1-8 月 最 大 客 户 销 售 金 额 为 566, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 38.30%;2014 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 320, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 28.57%;2013 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 256, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 29.89% 公 司 存 在 一 定 程 度 的 销 售 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险 针 对 该 风 险 的 应 对 措 施 : 一 是 积 极 扩 大 业 务 规 模 和 销 售 区 域, 提 高 服 务 能 力, 开 拓 新 客 户 ; 二 是 通 过 加 大 技 术 研 发 投 入, 能 够 研 发 出 技 术 更 高 的 软 件 并 满 足 不 同 行 业 客 户 的 需 要 ( 七 ) 税 收 优 惠 变 动 风 险 根 据 国 发 [2011]4 号 和 财 税 [2011]100 号 文 件, 公 司 销 售 自 行 开 发 的 计 算 机 软 件 产 品, 按 法 定 17% 税 率 征 收 后, 对 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退,2015 年 1-8 月 2014 年 和 2013 年 增 值 税 退 税 额 分 别 为 90, 元 52, 元 81, 元, 对 利 润 总 额 的 影 响 很 大 公 司 于 2013 年 12 月 23 日 取 得 江 苏 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 证 书 编 号 : 苏 R-2013-E0175, 根 据 财 税 [2012]27 号 文 规 定, 公 司 自 获 利 年 度 起 所 得 税 享 受 两 免 三 减 半 的 优 惠 税 率 上 述 税 收 优 惠 政 策 已 经 或 即 将 对 公 司 的 发 展 经 营 业 绩 起 到 一 定 的 促 进 作 用 若 公 司 在 未 来 年 度 软 件 企 业 年 审 不 合 格, 或 者 国 家 关 于 增 值 税 退 税 政 策 发 生 变 化, 加 之 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 两 年 后 到 期, 可 能 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 针 对 上 述 风 险, 一 方 面, 企 业 加 强 管 理, 特 别 是 加 强 与 软 件 企 业 年 审 有 关 的 内 部 控 制, 指 派 专 人 负 责 软 件 企 业 年 审 相 关 工 作, 同 时 加 强 企 业 经 营, 防 止 出 现 223

224 不 符 合 软 件 企 业 认 定 条 件 的 情 形 ; 另 一 方 面, 企 业 可 以 准 备 申 请 高 新 技 术 企 业, 获 得 企 业 所 得 税 优 惠 ( 八 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 经 过 多 年 的 运 营 积 累, 已 成 为 行 业 内 具 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 优 质 企 业, 具 有 较 强 的 自 主 创 新 能 力 和 设 计 研 发 能 力, 但 随 着 国 内 企 业 管 理 软 件 行 业 的 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 将 面 临 更 多 国 际 国 内 企 业 管 理 软 件 企 业 的 竞 争, 公 司 与 大 型 软 件 应 用 厂 商 相 比, 其 市 场 份 额 与 资 金 实 力 均 未 能 占 据 优 势, 若 公 司 不 能 正 确 把 握 行 业 动 态 市 场 方 向, 未 能 及 时 根 据 市 场 需 求 进 行 相 关 技 术 的 升 级 与 突 破, 可 能 将 因 竞 争 的 优 势 减 弱 而 导 致 经 验 业 绩 的 下 滑, 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 通 过 控 制 产 品 质 量, 加 强 客 户 服 务, 不 断 提 升 客 户 满 意 度 和 公 司 的 品 牌 知 名 度, 巩 固 维 护 老 客 户 关 系, 带 动 新 业 务 拓 展 公 司 注 重 与 行 业 主 管 部 门 的 沟 通 与 联 系, 从 而 能 及 时 准 确 把 握 环 保 管 理 部 门 的 监 管 要 求 及 市 场 需 求, 保 证 并 加 强 公 司 的 竞 争 能 力 ( 九 ) 人 才 流 失 和 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 所 处 的 行 业 为 软 件 开 发 业, 属 技 术 密 集 型 行 业, 关 键 产 品 和 技 术 系 本 公 司 自 主 研 发, 核 心 技 术 人 员 是 公 司 发 展 的 中 坚 力 量 之 一 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 流 失 和 技 术 信 息 失 密, 仍 将 给 公 司 技 术 研 发 生 产 经 营 带 来 不 利 的 影 响 防 范 措 施 : 公 司 的 核 心 技 术 由 整 个 技 术 研 发 团 队 掌 握, 不 同 技 术 人 员 依 据 专 业 分 工 分 别 掌 握 不 同 技 术 环 节, 以 尽 量 减 少 单 个 技 术 人 员 掌 握 全 部 关 键 技 术 的 情 况 出 现, 使 得 公 司 的 技 术 研 发 不 依 赖 于 单 一 人 员, 而 且 公 司 建 立 了 严 密 的 保 密 制 度 安 装 了 保 密 软 件 并 与 员 工 签 订 保 密 协 议, 采 取 多 种 手 段 防 止 商 业 秘 密 的 泄 露, 另 外, 公 司 还 采 取 了 多 种 措 施 吸 引 和 留 住 人 才, 实 行 了 核 心 员 工 持 股 及 颇 具 竞 争 力 的 薪 酬 制 度, 这 种 将 个 人 利 益 与 公 司 未 来 发 展 紧 密 联 系 的 做 法 有 力 地 保 证 了 技 术 研 发 团 队 的 稳 定 224

225 ( 十 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 李 元 宏 间 接 持 有 公 司 2,557,410 股 股 份, 间 接 持 有 公 司 51.15% 的 股 权 ; 闫 守 桃 女 士 直 接 持 有 公 司 0.5% 的 股 份, 通 过 钱 掌 柜 间 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 闫 守 桃 女 士 与 李 元 宏 先 生 共 同 持 有 公 司 合 计 % 的 股 份, 夫 妻 二 人 共 同 为 公 司 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 制 定 了 三 会 议 事 规 则 以 及 相 关 工 作 细 则 等 内 部 规 范 性 文 件, 且 李 元 宏 也 作 出 避 免 同 业 竞 争 等 承 诺, 但 仍 不 能 排 除 实 际 控 制 人 通 过 控 股 地 位 对 公 司 的 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 重 大 事 项 施 加 控 制 或 重 要 影 响, 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 权 益 产 生 不 利 影 响 针 对 该 风 险, 公 司 已 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 制 订 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 财 务 经 营 决 策 制 度, 规 范 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 决 策 行 为, 提 升 公 司 治 理 水 平, 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 造 成 侵 害 225

226 第 五 章 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 以 下 无 正 文 ) 公 司 全 体 董 事 :( 签 字 ) 李 元 宏 : 梁 巧 懿 : 吕 金 良 : 徐 乐 乐 : 陈 炜 : 公 司 全 体 监 事 :( 签 字 ) 黄 建 : 王 汉 潮 : 杨 春 浪 : 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 李 元 宏 : 闫 守 桃 : 潘 晓 媚 : 梁 巧 懿 : 苏 州 掌 柜 软 件 股 份 有 限 公 司 年 月 日 226

227 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 以 下 无 正 文 ) 本 项 目 负 责 人 : 项 目 小 组 成 员 : 五 矿 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 年 月 日 227

228 三 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处, 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 ( 签 名 ): 律 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 名 ): 北 京 市 君 泽 君 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 年 月 日 228

229 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 中 喜 审 字 [2015]1121 号 ) 无 矛 盾 之 处, 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 名 ): 负 责 人 ( 签 名 ): 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 229

230 五 评 估 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 评 估 师 已 阅 读, 确 认 书 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处, 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 注 册 资 产 评 估 师 ( 签 名 ): 负 责 人 ( 签 名 ): 中 财 宝 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 230

231 第 六 章 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 主 要 文 件 231