股票简称：士兰微 股票代码：600460

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1 股 票 简 称 : 士 兰 微 股 票 代 码 : 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd. ( 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 黄 姑 山 路 4 号 ) 开 发 行 债 券 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 层 ) 募 集 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日 1

2 声 明 本 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 发 行 试 点 办 法 开 发 行 证 券 的 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 开 发 行 债 券 募 集 说 明 书 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 的 目 的 仅 为 向 众 提 供 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 封 面 载 明 日 期, 募 集 说 明 书 及 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 募 集 说 明 书 及 本 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 证 券 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 凡 认 购 购 买 或 以 其 他 方 式 合 法 取 得 并 持 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 规 定 的 债 券 持 人 会 议 规 则 受 托 管 理 协 议 担 保 安 排 等 对 本 期 债 券 各 项 权 利 和 义 务 的 约 定 债 券 持 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 人 权 随 时 查 阅 除 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 外, 发 行 人 没 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 本 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 2

3 虑 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 3

4 重 大 事 项 提 示 一 发 行 人 债 券 评 级 为 AA; 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 170, 万 元 ; 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 11, 万 元 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 所 者 的 净 利 润 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 的 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 的 债 券 价 值 具 一 定 的 不 确 定 性 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 关 主 管 门 的 审 批 或 核 准 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 活 跃 的 交 易 因 此, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 四 本 期 债 券 评 级 机 构 鹏 元 资 信 评 估 评 定 本 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级, 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 虽 然 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 无 法 保 证 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 则 可 能 对 债 券 持 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 五 本 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 因 素 以 及 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 六 本 期 债 券 由 杭 州 士 兰 控 股 提 供 担 保, 担 保 方 式 为 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 杭 州 士 兰 控 股 最 近 一 年 末 经 审 计 的 总 资 产 账 4

5 面 值 为 22, 万 元, 净 资 产 账 面 值 为 22, 万 元 截 至 2011 年 3 月 31 日, 士 兰 控 股 对 外 担 保 余 额 累 计 为 2.61 亿 元 ( 均 系 为 士 兰 微 及 士 兰 微 下 属 子 借 款 提 供 的 股 权 质 押 担 保 ), 对 外 担 保 占 担 保 人 2011 年 3 月 31 日 账 面 净 资 产 的 比 重 为 %; 若 考 虑 本 次 6 亿 元 的 债 券 全 额 发 行, 士 兰 控 股 对 外 担 保 占 其 2011 年 3 月 31 日 账 面 净 资 产 的 比 重 将 为 % 同 时 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 状 况 及 支 付 能 力 还 可 能 发 生 负 面 变 化, 甚 至 丧 失 履 行 其 为 本 期 债 券 承 担 的 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 的 能 力 此 外, 尽 管 担 保 人 目 前 持 发 行 人 204,939,073 股 股 份 的 市 场 价 值 远 大 于 其 账 面 净 资 产 值, 但 担 保 人 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 其 主 要 从 事 实 业 投 资, 无 其 他 经 营 性 业 务, 营 业 利 润 主 要 来 自 对 发 行 人 的 长 期 股 权 投 资 收 益, 发 行 人 的 经 营 风 险 会 直 接 对 担 保 人 产 生 影 响 若 发 行 人 的 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 则 担 保 人 的 盈 利 能 力 也 可 能 会 受 到 不 利 影 响, 进 而 可 能 会 影 响 担 保 人 承 担 担 保 责 任 的 能 力 七 为 支 持 下 属 的 发 展, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 以 及 章 程 的 规 定, 为 下 属 提 供 担 保 截 至 2011 年 3 月 31 日, 累 计 对 外 担 保 金 额 ( 均 为 对 子 担 保 ) 为 17,300 万 元, 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 比 例 为 11.61% 如 果 被 担 保 子 出 现 经 营 风 险, 可 能 会 影 响 到 的 财 务 状 况 八 本 期 债 券 评 级 机 构 鹏 元 资 信 评 估 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 期 债 券 效 存 续 期 间 内 进 行 跟 踪 评 级, 并 将 于 每 年 本 年 报 布 后 一 个 月 内 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告 九 凡 认 购 购 买 或 以 其 他 方 式 合 法 取 得 并 持 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 规 定 的 债 券 持 人 会 议 规 则 受 托 管 理 协 议 担 保 安 排 等 对 本 期 债 券 各 项 权 利 和 义 务 的 约 定 5

6 目 录 目 录...6 释 义...8 第 一 节 发 行 概 况...12 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 期 债 券 发 行 的 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 担 保 事 项...20 一 担 保 人 基 本 情 况 二 担 保 函 的 主 要 内 容 三 债 券 持 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 第 三 节 评 级 情 况...24 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...26 一 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 二 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 三 发 行 人 的 组 织 结 构 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 六 所 从 事 的 主 要 业 务 及 主 要 产 品 用 途 第 五 节 发 行 人 的 资 信 情 况...43 一 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 二 最 近 三 年 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 严 重 违 约 现 象 三 最 近 三 年 一 期 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 四 本 次 发 行 后 的 累 计 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例.43 五 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 第 六 节 财 务 会 计 信 息...45 一 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 二 本 次 发 行 债 券 对 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 影 响

7 第 七 节 募 集 资 金 运 用...50 一 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 三 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 八 节 备 查 文 件

8 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 所 指, 下 列 词 语 具 如 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 本 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份, 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 证 指 士 兰 微 券 代 码 : 士 兰 控 股 担 保 人 保 证 人 指 杭 州 士 兰 控 股, 发 行 人 的 控 股 股 东 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 机 构 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 责 任 上 海 分 法 指 中 华 人 民 共 和 国 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 试 点 办 法 指 债 券 发 行 试 点 办 法 章 程 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 章 程 本 期 债 券 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 2011 年 债 券 本 次 发 行 指 本 次 开 发 行 债 券 的 行 为 募 集 说 明 书 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 开 发 行 债 券 募 集 说 明 书 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 开 发 行 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 董 事 会 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 董 事 会 股 东 大 会 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 股 东 大 会 债 券 受 托 管 理 协 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 2011 年 债 券 受 托 管 理 协 指 议 议 债 券 持 人 会 议 规 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 2011 年 债 券 债 券 持 人 会 指 则 议 规 则 将 债 券 质 押 的 同 时, 将 相 应 债 券 以 标 准 券 折 算 比 率 计 算 出 的 标 新 质 押 式 回 购 指 准 券 数 量 为 融 资 额 度 而 进 行 的 质 押 融 资, 交 易 双 方 约 定 在 回 购 期 满 后 返 还 资 金 和 解 除 质 押 的 交 易 其 中, 质 押 债 券 取 得 资 金 的 交 易 方 为 融 资 方 ; 作 为 其 对 手 的 交 易 方 为 融 券 方 保 荐 机 构 主 承 销 商 东 方 证 券 指 东 方 证 券 股 份 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 承 销 本 次 发 行 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 评 级 机 构 / 鹏 元 资 信 指 鹏 元 资 信 评 估, 本 期 债 券 的 评 级 机 构 发 行 人 律 师 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 士 兰 电 子 指 杭 州 士 兰 电 子, 发 行 人 前 身 欣 源 投 资 指 杭 州 欣 源 投 资, 士 兰 控 股 前 身 士 兰 集 成 指 杭 州 士 兰 集 成 电 路 士 兰 明 芯 指 杭 州 士 兰 明 芯 科 技 深 兰 微 指 深 圳 市 深 兰 微 电 子 8

9 士 腾 科 技 指 杭 州 士 腾 科 技 士 兰 光 电 指 杭 州 士 兰 光 电 技 术 士 港 科 技 指 士 港 科 技 士 兰 美 国 指 士 兰 微 电 子 美 国 股 份 士 兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd. 博 脉 科 技 指 杭 州 博 脉 科 技 士 景 电 子 指 杭 州 士 景 电 子 美 卡 乐 指 杭 州 美 卡 乐 光 电 上 海 士 虹 指 上 海 士 虹 微 电 子 科 技 成 都 士 兰 指 成 都 士 兰 半 导 体 制 造 士 康 科 技 指 士 康 科 技 友 旺 电 子 指 杭 州 友 旺 电 子 友 旺 科 技 指 杭 州 友 旺 科 技 士 鹏 科 技 指 杭 州 士 鹏 科 技 天 水 华 天 指 天 水 华 天 科 技 股 份 士 兰 创 投 指 杭 州 士 兰 创 业 投 资 士 兰 咨 询 指 杭 州 士 兰 投 资 咨 询 澳 之 品 指 杭 州 澳 之 品 贸 易 君 嬴 电 子 指 苏 州 君 嬴 电 子 科 技 玛 斯 特 指 玛 斯 特 杭 州 酒 文 化 推 广 财 通 证 券 指 浙 江 财 通 证 券 经 纪 责 任 锅 炉 集 团 指 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 杭 州 解 百 指 杭 州 解 百 集 团 股 份 CSIA 指 中 国 半 导 体 行 业 协 会 (China Semiconductor Industry Association) 赛 迪 顾 问 指 赛 迪 顾 问 股 份, 是 中 国 规 模 较 大 专 业 能 力 较 强 的 现 代 化 咨 询 顾 问 企 业 产 业 联 盟 指 国 家 半 导 体 照 明 工 程 研 发 及 产 业 联 盟 2004 年 10 月, 在 国 家 半 导 体 照 明 工 程 协 调 领 导 小 组 办 室 的 支 持 与 指 导 下, 国 家 半 导 体 照 明 工 程 研 发 及 产 业 联 盟 由 从 事 半 导 体 照 明 相 关 行 业 的 企 业 研 发 机 构 投 资 机 构 ( 即 产 学 研 资 ), 特 别 是 承 担 国 家 半 导 体 照 明 工 程 项 目 并 一 定 的 规 模 和 行 业 影 响 力 的 单 位 为 主, 按 照 自 愿 平 等 合 作 的 原 则 发 起 成 立 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 最 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月 陈 向 东 等 七 人 指 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 二 专 业 词 语 集 成 电 路 芯 片 指 集 成 电 路 (Integrated Circuit, 简 称 IC, 俗 称 芯 片 ) 是 一 种 微 型 电 子 器 件 或 件 采 用 一 定 的 工 艺, 把 一 个 电 路 中 所 需 的 晶 体 管 二 极 管 电 阻 电 容 和 电 感 等 元 件 及 布 线 互 连 一 起, 制 作 在 一 小 块 或 几 小 块 半 导 体 晶 片 或 介 质 基 片 上, 然 后 封 装 在 一 个 管 壳 内, 成 为 具 所 需 电 路 功 能 的 微 型 结 构 模 拟 集 成 电 路 指 模 拟 集 成 电 路 是 指 由 电 容 电 阻 晶 体 管 等 组 成 的 模 拟 电 路 集 9

10 成 在 一 起, 用 来 处 理 模 拟 信 号 的 集 成 电 路 数 字 集 成 电 路 集 成 电 路 设 计 晶 圆 线 宽 CMOS BiCMOS BCD 工 艺 LED 外 延 片 MOCVD 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 数 字 集 成 电 路 是 将 元 器 件 和 连 线 集 成 于 同 一 半 导 体 芯 片 上 而 制 成 的 数 字 逻 辑 电 路 或 系 统 将 系 统 逻 辑 与 性 能 的 设 计 要 求 转 化 为 具 体 的 物 理 版 图 的 过 程, 也 是 一 个 把 产 品 从 抽 象 的 过 程 一 步 步 具 体 化 直 至 最 终 物 理 实 现 的 过 程 单 晶 硅 圆 片, 由 普 通 硅 沙 拉 制 提 炼 而 成, 是 最 常 用 的 半 导 体 材 料, 按 其 直 径 分 为 4 英 寸 5 英 寸 6 英 寸 8 英 寸 等 规 格, 近 来 发 展 出 12 英 寸 甚 至 更 大 规 格 晶 圆 越 大, 同 一 圆 片 上 可 生 产 的 芯 片 就 越 多, 可 降 低 成 本, 但 要 求 材 料 技 术 和 生 产 技 术 更 高 是 指 IC 生 产 工 艺 可 达 到 的 最 小 导 线 宽 度, 是 IC 工 艺 先 进 水 平 的 主 要 指 标, 主 要 4( 微 米 )μm /1μm /0.6μm /0.35μm /90nm 等 线 宽 越 小, 集 成 度 越 高, 在 同 一 面 积 上 可 集 成 更 多 电 路 单 元 互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体 (Complementary Metal Oxide Semiconductor), 是 一 种 集 成 电 路 加 工 工 艺 技 术, 具 高 集 成 低 成 本 低 能 耗 和 高 性 能 等 特 征 BiCMOS(Bipolar CMOS) 是 CMOS 和 双 极 器 件 同 时 集 成 在 同 一 块 芯 片 上 的 技 术, 其 基 本 思 想 是 以 CMOS 器 件 为 主 要 单 元 电 路, 而 在 要 求 驱 动 大 电 容 负 载 之 处 加 入 双 极 器 件 或 电 路 因 此 BiCMOS 电 路 既 具 CMOS 电 路 高 集 成 度 低 功 耗 的 优 点, 又 获 得 了 双 极 电 路 高 速 强 电 流 驱 动 能 力 的 优 势 是 一 种 先 进 的 单 片 集 成 工 艺 技 术, 能 够 在 同 一 芯 片 上 制 作 双 极 管 Bipolar CMOS 和 DMOS 器 件, 称 为 BCD 工 艺 该 工 艺 综 合 了 双 极 器 件 高 跨 导 强 负 载 驱 动 能 力 和 CMOS 集 成 度 高 低 功 耗 的 优 点, 并 集 成 了 可 在 开 关 模 式 下 工 作 的 DMOS 功 率 器 件, 功 耗 极 低 与 标 准 CMOS 工 艺 向 更 小 线 宽 更 快 速 度 的 发 展 方 向 不 同,BCD 工 艺 将 朝 着 高 压 高 功 率 高 密 度 三 个 方 向 分 化 发 展 Lighting Emitting Diode, 即 发 光 二 极 管, 是 一 种 半 导 体 固 体 发 光 器 件 它 是 利 用 固 体 半 导 体 芯 片 作 为 发 光 材 料, 在 半 导 体 中 通 过 载 流 子 发 生 复 合 放 出 过 剩 的 能 量 而 引 起 光 子 发 射, 直 接 发 出 红 黄 蓝 绿 青 橙 紫 等 单 色 的 光 外 延 是 半 导 体 器 件 加 工 过 程 中 的 一 种 工 艺, 指 的 是 采 用 高 温 化 学 汽 相 淀 积 的 方 法, 在 一 种 单 晶 片 的 表 面 生 长 一 层 同 质 或 异 质 单 晶 新 生 长 的 单 晶 层 一 般 称 为 外 延 层, 半 导 体 器 件 往 往 做 在 外 延 层 上 经 过 外 延 加 工 的 圆 片 一 般 称 为 外 延 片 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition, 即 金 属 机 物 化 学 气 相 淀 积, 是 利 用 金 属 机 化 合 物 作 为 源 物 质 的 一 种 化 学 气 相 淀 积 工 艺 目 前 为 制 备 氮 化 镓 发 光 二 极 管 和 激 光 器 外 延 片 的 主 流 方 法 世 界 上 最 大 的 两 家 MOCVD 设 备 生 产 商 为 德 国 的 AIXTRON 和 美 国 的 VEECO, 而 日 本 的 MOCVD 设 备 仅 于 其 本 土 市 场 10

11 MOCVD 外 延 片 mcd 指 指 本 文 特 指 在 LED 芯 片 工 艺 中, 用 于 完 成 MOCVD 工 艺 的 圆 片 士 兰 明 芯 目 前 高 亮 度 蓝 绿 光 LED 芯 片 采 用 蓝 宝 石 (Al 2 O 3 ) 衬 底 上 生 长 氮 化 镓 (GaN) 外 延 层 的 工 艺 技 术 方 案 LED 的 亮 度 单 位, 指 单 色 光 源 的 光, 在 给 定 方 向 上 的 单 位 立 体 角 内 发 出 的 发 光 强 度 国 际 单 位 为 candela( 坎 德 拉 ) 简 写 cd, mcd 为 千 分 之 一 cd 敬 请 注 意, 本 中, 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 11

12 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 Hangzhou Silan Microelectronics CO.,LTD. 陈 向 东 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 士 兰 微 股 票 代 码 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 办 地 址 : 43,408 万 元 浙 江 省 杭 州 市 黄 姑 山 路 4 号 浙 江 省 杭 州 市 黄 姑 山 路 4 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : silan@silan.com.cn 电 子 元 器 件 电 子 零 件 及 其 他 电 子 产 品 设 计 制 造 销 售, 经 营 范 围 : 经 营 进 出 口 业 务 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2011 年 4 月 11 日, 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 符 合 发 行 债 券 条 件 的 议 案 关 于 发 行 债 券 方 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 发 行 债 券 相 关 事 项 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时 采 取 偿 还 保 障 措 施 的 议 案, 并 于 2011 年 4 月 27 日 经 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 董 事 会 决 议 告 和 股 东 大 会 决 议 告 分 别 刊 登 在 2011 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 28 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 上 经 中 国 证 监 会 于 2011 年 5 月 31 日 签 发 的 证 监 许 可 [2011]835 号 文 核 准, 12

13 获 准 向 社 会 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 6 亿 元 的 债 券 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 本 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 发 行 主 体 : 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 债 券 名 称 : 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 2011 年 债 券 债 券 期 :5 年 ( 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ) 发 行 总 额 : 不 超 过 6 亿 元 ( 含 6 亿 元 ) 债 券 票 面 金 额 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元 发 行 价 格 : 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 众 投 资 者 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 实 时 成 交 ; 网 下 认 购 由 发 行 人 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 情 况 进 行 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 定 进 行 本 期 债 券 网 上 网 下 预 设 的 发 行 数 量 分 别 为 本 期 债 券 发 行 规 模 的 10% 和 90% 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 上 开 发 行 情 况 及 网 下 询 价 配 售 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 : 如 果 网 上 开 发 行 认 购 总 量 不 足, 则 将 剩 余 分 全 回 拨 至 网 下 ; 如 果 网 下 协 议 发 行 认 购 总 量 不 足, 则 将 剩 余 分 全 或 分 回 拨 至 网 上 开 发 行 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 全 市 场 发 行 ( 含 个 人 投 资 者 ) (1) 网 上 发 行 : 持 登 记 开 立 的 首 位 为 A B D F 证 券 账 户 的 社 会 众 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) (2) 网 下 发 行 : 持 登 记 开 立 的 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 人 可 按 照 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 向 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 不 安 排 向 股 东 优 先 配 售 利 率 上 调 选 择 权 : 本 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 一 个 基 13

14 点 为 0.01% 本 将 于 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 告 回 售 条 款 : 本 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 告 后, 投 资 者 权 选 择 在 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 的 本 期 债 券 全 或 分 按 面 值 回 售 给 本 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 自 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内, 债 券 持 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 日 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 发 行 时 网 下 询 价 结 果 共 同 协 商 一 致, 并 经 监 管 门 备 案 后 确 定, 在 债 券 存 续 期 前 3 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 分 债 券 在 存 续 期 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 前 3 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 如 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 分 债 券 在 存 续 期 后 2 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 票 面 利 率 不 变 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2011 年 6 月 9 日 付 息 日 : 在 本 期 债 券 的 计 息 期 间 内, 每 年 6 月 9 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 到 期 日 : 本 期 债 券 到 期 日 为 债 券 发 行 首 日 后 5 年, 若 投 资 者 分 或 全 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 分 债 券 的 到 期 日 为 债 券 发 行 首 日 后 3 年 计 息 期 ( 存 续 期 间 ): 若 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 则 计 息 期 自 2011 年 6 月 9 日 至 2016 年 6 月 8 日 ; 若 投 资 者 分 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 分 债 券 的 计 息 期 自 2011 年 6 月 9 日 至 2014 年 6 月 8 日, 未 回 售 分 债 券 的 计 息 期 自 2011 年 6 月 9 日 至 2016 年 6 月 8 日 ; 若 投 资 者 全 行 使 回 售 选 择 权, 则 计 息 期 自 2011 年 6 月 9 日 至 2014 年 6 月 8 日 还 本 付 息 的 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 14

15 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 若 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 则 至 2016 年 6 月 9 日 一 次 兑 付 本 金 ; 若 投 资 者 分 或 全 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 分 债 券 的 本 金 在 2014 年 6 月 9 日 兑 付, 未 回 售 分 债 券 的 本 金 至 2016 年 6 月 9 日 兑 付 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 本 期 债 券 的 付 息 和 本 金 兑 付 工 作 按 照 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 办 理 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 第 1 个 交 易 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 人, 均 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 本 金 支 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 担 保 情 况 : 杭 州 士 兰 控 股 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 鹏 元 资 信 评 估 综 合 评 定, 本 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 债 券 受 托 管 理 人 : 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 为 东 方 证 券 股 份 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 东 方 证 券 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 新 质 押 式 回 购 : 本 主 体 长 期 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信 用 等 级 皆 为 AA 级, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 发 行 费 用 概 算 : 本 次 债 券 发 行 费 用 概 算 不 超 过 本 期 债 券 发 行 总 额 的 2% 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 偿 还 借 款 调 整 债 务 结 构 和 用 于 补 充 流 动 资 金 税 务 提 示 : 根 据 国 家 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 15

16 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 告 刊 登 日 期 :2011 年 6 月 7 日 发 行 首 日 :2011 年 6 月 9 日 预 计 发 行 期 :2011 年 6 月 9 日 至 2011 年 6 月 13 日, 共 3 个 工 作 日 网 上 申 购 日 :2011 年 6 月 9 日 网 下 发 行 期 :2011 年 6 月 9 日 至 2011 年 6 月 13 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 告 二 本 期 债 券 发 行 的 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 法 定 代 表 人 : 陈 向 东 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 黄 姑 山 路 4 号 办 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 黄 姑 山 路 4 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 陈 越 马 良 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 东 方 证 券 股 份 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 层 办 地 址 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 主 办 人 : 胡 刘 斌 陈 晖 项 目 组 人 员 : 汪 佳 佳 何 登 极 刘 传 运 方 慧 敏 ( 三 ) 分 销 商 16

17 名 称 : 中 国 民 族 证 券 责 任 法 定 代 表 人 : 赵 大 建 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 A 座 6-9 层 办 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 A 座 6 层 608 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 潘 辉 ( 四 ) 分 销 商 名 称 : 财 通 证 券 责 任 法 定 代 表 人 : 沈 继 宁 住 所 : 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201,501,502,1103, , 室 办 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201 室 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 袁 丁 ( 五 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 负 责 人 : 吕 秉 虹 住 所 : 浙 江 杭 州 杨 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 徐 旭 青 金 春 燕 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 胡 少 先 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4 层 联 系 电 话 : 传 真 :

18 经 办 注 册 会 计 师 : 程 志 刚 郑 俭 倪 国 君 ( 七 ) 担 保 人 名 称 : 杭 州 士 兰 控 股 法 定 代 表 人 : 陈 向 东 住 所 : 杭 州 滨 江 区 创 业 路 1 号 9 幢 416 室 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 杨 曙 光 ( 八 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 鹏 元 资 信 评 估 法 定 代 表 人 : 刘 思 源 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 3 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 评 级 人 员 : 杨 文 鹏 臧 晓 娜 ( 九 ) 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 东 方 证 券 股 份 法 定 代 表 人 : 潘 鑫 军 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 层 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 丽 樊 林 爽 ( 十 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 账 户 名 称 : 东 方 证 券 股 份 开 户 银 行 : 兴 业 银 行 上 海 分 行 营 业 银 行 账 户 : 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 丽 樊 林 爽 18

19 ( 十 一 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 张 育 军 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 十 二 ) 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 责 任 上 海 分 法 定 代 表 人 : 王 迪 彬 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 关 主 管 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 等 实 质 性 利 害 关 系 19

20 第 二 节 担 保 事 项 一 担 保 人 基 本 情 况 ( 一 ) 担 保 人 概 况 1 名 称 : 杭 州 士 兰 控 股 2 注 册 资 本 :13,100 万 元 人 民 币 3 住 所 : 杭 州 滨 江 区 创 业 路 1 号 9 幢 416 室 4 法 定 代 表 人 : 陈 向 东 5 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 法 规 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 服 务 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 计 算 机 技 术 服 务 ( 二 ) 担 保 人 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 浙 江 分 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 瑞 岳 华 浙 分 审 字 [2011] 第 A0140 号 ), 士 兰 控 股 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标 如 下 表 : 项 目 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 22, 总 负 债 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 22, 资 产 负 债 率 (%) 1.33 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2010 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) - 利 润 总 额 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 2.12 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 期 末 净 资 产 ( 三 ) 担 保 人 资 信 情 况 士 兰 控 股 目 前 的 资 信 状 况 良 好 报 告 期 内 士 兰 控 股 未 向 银 行 借 款, 未 申 请 银 行 授 信 额 度, 银 行 也 未 对 其 进 行 信 用 评 级 20

21 ( 四 ) 担 保 人 累 计 对 外 担 保 余 额 及 其 占 净 资 产 的 比 重 截 至 2011 年 3 月 31 日, 士 兰 控 股 对 外 担 保 余 额 为 26, 万 元, 均 为 对 士 兰 微 及 士 兰 微 下 属 子 借 款 提 供 的 股 权 质 押 担 保 对 外 担 保 占 担 保 人 2011 年 3 月 31 日 账 面 净 资 产 的 比 重 为 %; 若 考 虑 本 次 6 亿 元 的 债 券 全 额 发 行, 士 兰 控 股 对 外 担 保 占 其 2011 年 3 月 31 日 账 面 净 资 产 的 比 重 将 为 % ( 五 ) 偿 债 能 力 分 析 截 至 2011 年 3 月 31 日, 士 兰 控 股 总 资 产 达 到 23, 万 元, 资 产 负 债 率 为 3.36%, 流 动 比 率 与 速 动 比 率 分 别 为 7.41 和 7.41, 各 项 财 务 指 标 良 好 截 至 2011 年 3 月 31 日, 士 兰 控 股 持 发 行 人 204,939,073 股 股 份, 占 发 行 人 股 份 总 数 的 47.21% 以 2011 年 3 月 31 日 收 盘 价 计 算, 该 股 份 市 值 为 亿 元 ( 士 兰 控 股 投 资 账 面 值 为 1.19 亿 元 ), 账 面 增 值 亿 元 士 兰 控 股 账 面 净 资 产 2.29 亿 元 加 上 其 持 的 士 兰 微 股 票 的 增 值 亿 元 后 的 净 值 为 亿 元, 相 对 于 本 期 的 6 亿 元 债 券, 具 较 好 的 偿 债 能 力 但 担 保 人 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 其 主 要 从 事 实 业 投 资, 无 其 他 经 营 性 业 务, 营 业 利 润 主 要 来 自 对 发 行 人 的 长 期 股 权 投 资 收 益, 发 行 人 的 经 营 风 险 会 直 接 对 担 保 人 产 生 影 响 若 发 行 人 的 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 则 担 保 人 的 盈 利 能 力 也 可 能 会 受 到 不 利 影 响, 进 而 可 能 会 影 响 担 保 人 承 担 担 保 责 任 的 能 力 二 担 保 函 的 主 要 内 容 ( 一 ) 本 期 债 券 的 种 类 数 额 本 期 债 券 为 被 担 保 债 券, 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 6 亿 元 本 期 债 券 的 具 体 发 行 规 模 期 品 种 由 募 集 说 明 书 规 定 ( 二 ) 本 期 债 券 的 到 期 日 本 期 债 券 到 期 日 为 债 券 发 行 首 日 后 5 年, 若 投 资 者 分 或 全 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 分 债 券 的 到 期 日 为 债 券 发 行 首 日 后 3 年 ( 三 ) 保 证 的 方 式 保 证 人 为 债 券 发 行 人 本 期 债 券 提 供 保 证 的 方 式 为 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 ( 四 ) 保 证 责 任 的 承 担 21

22 如 债 券 发 行 人 不 能 在 募 集 说 明 书 规 定 的 期 内 按 约 定 偿 付 本 期 债 券 本 金 和 / 或 利 息, 保 证 人 应 在 收 到 本 期 债 券 持 人 或 本 期 债 券 受 托 管 理 人 的 书 面 索 赔 要 求 后, 根 据 担 保 函 向 本 期 债 券 持 人 履 行 担 保 义 务 本 期 债 券 持 人 可 分 别 或 联 合 要 求 保 证 人 承 担 保 证 责 任 本 期 债 券 受 托 管 理 人 依 照 本 期 债 券 的 受 托 管 理 协 议 的 约 定 代 理 本 期 债 券 持 人 要 求 保 证 人 履 行 保 证 责 任 保 证 人 保 证 在 接 到 本 期 债 券 持 人 或 本 期 债 券 受 托 管 理 人 的 书 面 索 款 通 知 后 向 本 期 债 券 持 人 清 偿 上 述 款 项 ( 五 ) 保 证 范 围 保 证 人 保 证 的 范 围 包 括 本 期 债 券 的 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 及 其 他 应 支 付 的 费 用 ( 六 ) 发 行 人 担 保 人 债 券 受 托 管 理 人 债 券 持 人 之 间 的 权 利 义 务 关 系 担 保 人 为 发 行 人 履 行 本 期 债 券 项 下 还 本 付 息 义 务 提 供 担 保, 债 券 受 托 管 理 人 权 代 表 债 券 持 人 行 使 担 保 项 下 的 权 利 ( 七 ) 保 证 的 期 间 保 证 人 承 担 保 证 责 任 的 期 间 为 本 期 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 二 年 本 期 债 券 持 人 本 期 债 券 受 托 管 理 人 在 此 期 间 内 未 要 求 保 证 人 承 担 保 证 责 任 的, 或 其 在 保 证 期 间 主 张 债 权 后 未 在 保 证 债 务 诉 讼 时 效 届 满 之 前 向 保 证 人 追 偿 的, 保 证 人 免 除 保 证 责 任 ( 八 ) 债 券 的 转 让 或 出 质 本 期 债 券 持 人 依 法 将 本 期 债 券 转 让 或 出 质 给 第 三 人 的, 保 证 人 按 照 本 担 保 函 的 规 定 继 续 承 担 保 证 责 任 ( 九 ) 主 债 权 的 变 更 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 本 期 债 券 持 人 会 议 核 准 / 批 准, 本 期 债 券 利 率 期 还 本 付 息 方 式 等 发 生 变 更 时, 不 需 另 行 经 过 保 证 人 同 意, 保 证 人 继 续 承 担 本 担 保 函 项 下 的 保 证 责 任 但 是 在 发 生 前 述 情 形 时, 本 期 债 券 受 托 管 理 人 应 当 书 面 通 知 保 证 人 ( 十 ) 加 速 到 期 在 本 担 保 函 项 下 的 债 券 到 期 之 前, 保 证 人 发 生 分 立 合 并 等 足 以 影 响 其 履 行 22

23 本 期 债 券 的 担 保 责 任 的 重 大 事 项 时, 债 券 发 行 人 应 在 一 定 期 内 提 供 新 的 保 证 债 券 发 行 人 不 提 供 新 的 保 证 时, 本 期 债 券 持 人 及 本 期 债 券 受 托 管 理 人 权 要 求 债 券 发 行 人 保 证 人 提 前 兑 付 债 券 本 息 三 债 券 持 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 担 保 事 项 的 持 续 监 督 安 排 1 债 券 持 人 通 过 债 券 持 人 会 议 对 担 保 事 项 作 持 续 监 督 对 于 担 保 事 项, 债 券 持 人 会 议 依 据 相 关 法 律 法 规 试 点 办 法 和 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 如 下 职 权 : (1) 在 发 行 人 未 能 按 期 支 付 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 时, 决 定 是 否 同 意 相 关 解 决 方 案, 及 / 或 委 托 债 券 受 托 管 理 人 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 偿 还 债 券 本 息 ; 决 定 委 托 受 托 管 理 人 参 与 发 行 人 的 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 ; (2) 应 发 行 人 提 议 或 发 生 影 响 保 证 人 履 行 担 保 责 任 能 力 的 重 大 变 化 的 情 况 下, 决 定 变 更 保 证 人 或 者 担 保 方 式 2 债 券 受 托 管 理 人 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 对 担 保 事 项 作 持 续 监 督 (1) 受 托 管 理 人 持 续 关 注 保 证 人 的 资 信 状 况, 出 现 可 能 影 响 债 券 持 人 重 大 权 益 的 事 宜 时, 根 据 债 券 持 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 人 会 议 (2) 发 行 人 未 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 期 足 额 将 到 期 的 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 划 入 本 期 债 券 登 记 托 管 机 构 指 定 的 银 行 账 户 时, 受 托 管 理 人 应 作 为 全 体 债 券 持 人 的 代 理 人 在 发 行 人 发 生 上 述 违 约 行 为 的 次 日, 按 照 担 保 函 的 相 关 规 定, 向 保 证 人 发 出 索 赔 通 知, 要 求 保 证 人 履 行 保 证 义 务, 将 欠 付 的 本 期 债 券 到 期 利 息 和 / 或 本 金 划 入 债 券 登 记 托 管 机 构 或 主 承 销 商 指 定 的 银 行 账 户 (3) 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 受 托 管 理 人 应 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 或 者 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 (4) 受 托 管 理 人 应 该 在 发 行 人 布 年 度 报 告 起 一 个 月 内 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 年 度 报 告 并 予 以 披 露 详 细 内 容 请 见 募 集 说 明 书 第 六 节 债 券 持 人 会 议 以 及 第 七 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 分 23

24 第 三 节 评 级 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 鹏 元 资 信 评 估 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 鹏 元 资 信 评 定 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA,AA 级 别 的 涵 义 为 受 评 对 象 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 鹏 元 资 信 评 定 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 级 别 的 涵 义 为 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 无 担 保 的 情 况 下 评 级 结 论 的 差 异 士 兰 控 股 为 本 期 债 券 提 供 了 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 鹏 元 资 信 基 于 对 发 行 人 的 运 营 环 境 经 营 竞 争 状 况 财 务 实 力 及 本 期 债 券 的 担 保 方 式 等 因 素 的 综 合 评 估, 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 是 依 靠 自 身 的 财 务 实 力 偿 还 全 债 务 的 能 力, 是 对 长 期 信 用 等 级 的 评 估, 可 以 等 同 于 本 期 债 券 无 担 保 情 况 下 的 信 用 等 级 因 此, 本 期 债 券 在 无 担 保 的 情 况 下 信 用 等 级 为 AA, 在 担 保 的 情 况 下 信 用 等 级 为 AA ( 三 ) 评 级 报 告 的 基 本 观 点 和 关 注 1 基 本 观 点 (1) 我 国 集 成 电 路 和 半 导 体 分 立 器 件 长 期 保 持 高 速 增 长, 产 业 分 布 比 较 集 中, 未 来 市 场 空 间 巨 大 ; (2) 我 国 LED 产 业 链 初 具 规 模, 世 博 奥 运 亚 运 带 动 中 国 显 示 屏 市 场 稳 定 增 长, 市 场 未 来 潜 力 巨 大 ; (3) 集 成 电 路 分 立 器 件 和 LED 制 造 三 大 业 务 并 行 发 展, 在 国 内 市 场 具 备 较 强 竞 争 力 ; (4) 伴 随 着 行 业 高 增 长, 主 营 业 务 收 入 增 长 较 快, 盈 利 能 力 强 ; (5) 负 债 水 平 不 高, 短 期 偿 债 压 力 不 大, 债 务 安 全 性 高 24

25 2 关 注 (1)LED 产 品 利 润 率 水 平 较 高, 但 随 着 新 竞 争 者 的 加 入, 行 业 内 竞 争 越 来 越 激 烈, 将 给 带 来 一 定 的 经 营 压 力 ; (2) 未 来 项 目 的 资 金 投 入 水 平 较 高, 存 在 一 定 的 资 金 压 力 ( 四 ) 跟 踪 评 级 的 关 安 排 根 据 相 关 规 定 及 鹏 元 资 信 评 估 的 证 券 跟 踪 评 级 制 度, 鹏 元 资 信 评 估 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 期 债 券 效 存 续 期 间 对 被 评 对 象 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 于 每 年 企 业 年 报 布 后 的 一 个 月 内 开 展 一 次 届 时, 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 需 向 鹏 元 资 信 评 估 提 供 最 新 的 财 务 报 告 及 相 关 资 料, 鹏 元 资 信 评 估 将 依 据 其 信 用 状 况 的 变 化 决 定 是 否 调 整 本 期 债 券 信 用 等 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 当 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项, 以 及 被 评 对 象 的 情 况 发 生 重 大 变 化 时, 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 应 及 时 告 知 鹏 元 资 信 评 估 并 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 鹏 元 资 信 评 估 亦 将 持 续 关 注 与 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 鹏 元 资 信 评 估 将 依 据 该 重 大 事 项 或 重 大 变 化 对 被 评 对 象 信 用 状 况 的 影 响 程 度 决 定 是 否 调 整 本 期 债 券 信 用 等 级 如 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 所 需 相 关 资 料 以 及 情 况, 鹏 元 资 信 评 估 权 根 据 开 信 息 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 定 期 与 不 定 期 跟 踪 评 级 启 动 后, 鹏 元 资 信 评 估 将 按 照 成 立 跟 踪 评 级 项 目 组 对 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 进 行 电 话 访 谈 和 实 地 调 查 评 级 分 析 评 审 会 评 议 出 具 跟 踪 评 级 报 告 布 跟 踪 评 级 结 果 的 程 序 进 行 在 评 级 过 程 中, 鹏 元 资 信 评 估 亦 将 维 持 评 级 标 准 的 一 致 性 鹏 元 资 信 评 估 将 及 时 在 该 网 站 布 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告, 并 同 时 报 送 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 及 相 关 门 25

26 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 和 首 次 开 发 行 股 票 并 上 市 发 行 人 前 身 为 杭 州 士 兰 电 子, 成 立 于 1997 年 9 月 25 日, 由 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 等 七 位 自 然 人 以 现 金 方 式 共 同 出 资 组 建, 注 册 资 本 为 350 万 元 2000 年 4 月 10 日, 士 兰 电 子 以 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 增 至 1,500 万 元 同 年 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 浙 上 市 号 文 批 准, 以 2000 年 7 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 根 据 经 审 计 的 净 资 产 值 按 1:1 的 比 例 折 为 等 额 股 份, 士 兰 电 子 采 取 变 更 设 立 方 式, 设 立 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 2000 年 10 月 28 日, 完 成 工 商 登 记 手 续 并 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 本 总 额 为 7,502 万 元 发 行 人 成 立 时, 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 陈 向 东 13,053, % 范 伟 宏 12,678, % 郑 少 波 12,678, % 江 忠 永 12,678, % 罗 华 兵 12,678, % 宋 卫 权 5,626, % 陈 国 华 5,626, % 合 计 75,020, % 2003 年 2 月 19 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 号 文 核 准, 采 用 向 沪 市 深 市 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 发 行 了 2,600 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 发 行 后, 股 本 总 额 增 加 至 10,102 万 元 2,600 万 股 人 民 币 普 通 股 于 2003 年 3 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 系 统 挂 牌 上 市 交 易 发 行 人 上 市 时, 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 份 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 一 非 流 通 股 自 然 人 持 的 非 流 通 股 75,020, % 其 中 : 陈 向 东 13,053, % 范 伟 宏 12,678, % 26

27 郑 少 波 12,678, % 江 忠 永 12,678, % 罗 华 兵 12,678, % 宋 卫 权 5,626, % 陈 国 华 5,626, % 二 流 通 股 社 会 众 股 26,000, % 合 计 101,020, % ( 二 ) 上 市 以 来, 发 行 人 重 大 股 权 变 动 和 重 大 资 产 重 组 情 况 1 重 大 股 权 变 动 情 况 (1)2004 年 转 增 股 本 2004 年 4 月 2 日, 2003 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2003 年 末 总 股 本 10,102 万 股 为 基 数, 以 资 本 积 金 向 全 体 股 东 按 10:10 的 比 例 转 增 股 本, 共 计 转 增 10,102 万 股 本 次 转 增 后, 总 股 本 由 101,020,000 股 增 至 202,040,000 股 (2)2005 年 股 权 转 让 2004 年 1 月 8 日, 发 起 人 股 东 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 等 七 人 签 署 了 关 于 设 立 杭 州 欣 源 投 资 协 议 书, 以 其 持 的 士 兰 微 64.34% 股 权 ( 转 增 后 的 股 数 为 13,000 万 股 ) 及 现 金 100 万 元 出 资 设 立 杭 州 欣 源 投 资 2004 年 11 月 5 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 字 号 文 批 准, 豁 免 陈 向 东 等 七 人 以 所 持 士 兰 微 股 权 出 资 设 立 杭 州 欣 源 投 资 而 应 履 行 的 要 约 收 购 义 务 2004 年 12 月 31 日, 陈 向 东 等 七 人 将 其 持 的 13,000 万 股 未 上 市 流 通 自 然 人 股 过 户 给 杭 州 欣 源 投 资, 股 份 性 质 变 更 为 境 内 未 上 市 流 通 法 人 股, 股 份 总 数 未 发 生 变 化 2005 年 4 月 8 日, 士 兰 微 完 成 股 权 的 工 商 变 更 登 记 此 次 股 权 变 动 后, 杭 州 欣 源 投 资 持 士 兰 微 13,000 万 股, 占 股 份 总 数 的 64.34%, 成 为 士 兰 微 的 控 股 股 东 2005 年 12 月 19 日, 杭 州 欣 源 投 资 更 名 为 杭 州 士 兰 控 股 (3)2005 年 股 权 分 置 改 革 2005 年 10 月 24 日, 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案, 流 通 股 股 东 每 持 10 股 流 通 股 获 得 原 非 流 通 股 股 东 支 付 的

28 股 对 价 股 份 股 权 分 置 改 革 工 作 完 成 后, 原 非 流 通 股 股 东 持 的 非 流 通 股 股 份 性 质 变 更 为 售 条 件 的 流 通 股 (4)2006 年 转 增 股 本 股 票 分 红 2006 年 4 月 18 日,2005 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 2005 年 年 末 总 股 本 20,204 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 股 票 股 利 2.2 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 以 资 本 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 7.8 股 实 施 后, 总 股 本 由 20,204 万 股 增 加 到 40,408 万 股 (5)2007 年 股 权 激 励 2006 年 12 月 25 日, 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 实 施 股 票 期 权 激 励 计 划 的 方 案, 士 兰 控 股 按 照 股 权 分 置 改 革 时 的 承 诺, 对 经 营 团 队 和 科 技 人 员 实 施 股 权 激 励 2007 年 1 月, 士 兰 控 股 将 9,610,729 股 股 份 过 户 给 经 营 团 队 和 科 技 人 员 本 次 过 户 完 成 后, 士 兰 控 股 还 持 股 份 217,949,921 股 ( 占 总 股 本 的 53.94%) (6)2008 年 股 权 激 励 2008 年 3 月 22 日, 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 继 续 实 施 股 票 期 权 激 励 计 划 的 方 案, 士 兰 控 股 按 照 股 权 分 置 改 革 时 的 承 诺, 对 经 营 团 队 和 科 技 人 员 继 续 实 施 股 权 激 励 2008 年 7 月, 士 兰 控 股 将 2,321,454 股 股 份 过 户 给 经 营 团 队 和 科 技 人 员 本 次 过 户 完 成 后, 士 兰 控 股 还 持 股 份 215,628,467 股 ( 占 总 股 本 的 53.36%) (7)2010 年 非 开 发 行 A 股 于 2009 年 12 月 31 日 2010 年 1 月 10 日 分 别 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 并 于 2010 年 1 月 28 日 召 开 了 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 非 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 的 相 关 议 案 2010 年 8 月 11 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 无 条 件 通 过 了 本 次 发 行 申 请 2010 年 8 月 25 日, 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 非 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1153 号 ), 核 准 士 兰 微 非 开 发 行 不 超 过 6,000 万 股 新 股 2010 年 9 月 8 日, 发 行 人 以 20 元 / 股 向 8 家 投 资 者 非 开 发 行 3,000 万 股 A 股, 发 行 人 股 本 总 额 由 40,408 万 元 增 加 到 43,408 万 元 2 最 近 三 年 一 期 重 大 资 产 重 组 情 况 28

29 最 近 三 年 一 期, 发 行 人 没 发 生 过 重 大 资 产 重 组 二 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 结 构 截 至 2011 年 3 月 31 日, 股 本 结 构 如 下 : 股 份 性 质 股 份 数 ( 万 股 ) 股 权 比 例 一 售 条 件 股 份 3, % 1 国 家 持 股 2 国 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 3, % 其 中 : 境 内 非 国 法 人 持 股 2, % 境 内 自 然 人 持 股 % 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 售 条 件 流 通 股 份 40, % 1 人 民 币 普 通 股 40, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 43, % ( 二 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 持 股 情 况 1 截 至 2011 年 3 月 31 日, 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 份 数 量 单 位 : 股 序 持 售 条 质 押 或 冻 结 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 号 件 股 份 数 量 的 股 份 数 量 1 杭 州 士 兰 控 股 204,939, % 34,800,000 2 华 宝 信 托 责 任 9,900, % 9,900,000 3 陈 向 东 5,903, % 4 范 伟 宏 5,278, % 5 郑 少 波 5,209, % 6 中 国 建 设 银 行 - 华 安 宏 利 股 票 型 证 券 投 资 基 金 4,859, % 7 江 忠 永 4,150, % 8 上 海 万 融 投 资 发 展 4,000, % 4,000,000 4,000,000 9 太 平 人 寿 保 险 - 投 连 - 银 保 3,805, % 10 中 国 工 商 银 行 - 银 河 银 泰 理 财 分 红 证 券 投 资 基 金 3,700, % 29

30 2 截 至 2011 年 3 月 31 日, 前 十 名 无 售 条 件 股 东 持 股 情 况 : 期 末 持 无 售 条 序 号 股 东 名 称 件 流 通 股 的 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 1 杭 州 士 兰 控 股 204,939, % 2 陈 向 东 5,903, % 3 范 伟 宏 5,278, % 4 郑 少 波 5,209, % 5 中 国 建 设 银 行 - 华 安 宏 利 股 票 型 证 券 投 资 基 金 4,859, % 6 江 忠 永 4,150, % 7 太 平 人 寿 保 险 - 投 连 - 银 保 3,805, % 8 中 国 工 商 银 行 - 银 河 银 泰 理 财 分 红 证 券 投 资 基 金 3,700, % 9 罗 华 兵 3,555, % 10 太 平 人 寿 保 险 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 3,199, % 三 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 图 根 据 法 等 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 建 立 了 较 完 整 的 内 组 织 结 构 本 的 内 设 门 组 织 结 构 关 系 如 下 图 所 示 : 30

31 31 设 计 所 所 长 研 发 管 理 处 理 器 技 术 嵌 入 式 软 件 技 术 图 像 处 理 技 术 后 端 设 计 技 术 数 字 音 视 频 产 品 研 发 测 试 验 证 技 术 网 络 管 理 中 心 董 事 会 秘 书 董 事 会 总 经 理 设 计 所 副 所 长 专 用 集 成 电 路 技 术 混 合 信 号 技 术 设 计 所 所 长 助 理 MCU 产 品 研 发 总 经 理 助 理 总 经 理 办 室 行 政 管 理 法 律 与 知 识 产 权 人 力 资 源 产 品 测 试 技 术 开 发 器 件 事 业 器 件 销 售 一 器 件 销 售 二 器 件 销 售 四 华 南 区 销 售 组 计 划 运 营 外 贸 销 售 副 总 经 理 深 兰 微 销 售 一 深 兰 微 销 售 二 深 兰 微 销 售 四 深 兰 微 销 售 三 深 兰 微 销 售 五 深 兰 微 综 合 深 兰 微 财 务 销 售 管 理 销 售 一 深 兰 微 工 程 生 产 管 理 质 量 管 理 测 试 滨 江 测 试 工 厂 厂 长 财 务 投 资 管 理 财 务 总 监 股 东 大 会 监 事 会 深 兰 微 开 发 器 件 销 售 三

32 杭 州 国 家 集 成 电 路 设 计 产 业 化 基 地 杭 州 友 旺 科 技 杭 州 友 旺 电 子 士 港 科 技 深 圳 市 深 兰 微 电 子 杭 州 博 脉 科 技 杭 州 士 士 腾 科 技 杭 州 士 兰 明 芯 科 技 杭 州 士 兰 光 电 技 术 杭 州 士 景 电 子 杭 州 士 兰 集 成 电 路 士 兰 微 电 子 美 国 股 份 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 (600460) 97.5 % 100% 65% % 10% 90% 90% 100% 100% 100% 40% 32% 15% Silan Electronic, Ltd 上 海 士 虹 微 电 子 科 技 100% 成 都 士 兰 半 导 体 制 造 90% 控 股 子 参 股 子 杭 州 国 家 集 成 电 路 设 计 产 业 化 基 地 杭 州 友 旺 科 技 杭 州 友 旺 电 子 士 港 科 技 深 圳 市 深 兰 微 电 子 杭 州 博 脉 科 技 杭 州 士 士 腾 科 技 杭 州 士 兰 明 芯 科 技 杭 州 士 兰 光 电 技 术 杭 州 士 景 电 子 杭 州 士 兰 集 成 电 路 士 兰 微 电 子 美 国 股 份 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 (600460) 97.5 % 100% 65% % 10% 90% 90% 100% 100% 100% 40% 32% 15% Silan Electronic, Ltd 上 海 士 虹 微 电 子 科 技 100% 成 都 士 兰 半 导 体 制 造 90% 控 股 子 参 股 子 32 截 至 2011 年 3 月 31 日, 本 的 重 要 权 益 投 资 情 况 如 下 : ( 二 ) 发 行 人 的 重 要 权 益 投 资 情 况

33 序 号 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 权 比 例 经 营 范 围 杭 州 士 兰 集 成 电 路 杭 州 士 兰 明 芯 科 技 杭 州 士 兰 光 电 技 术 杭 州 士 景 电 子 杭 州 博 脉 科 技 深 圳 市 深 兰 微 电 子 士 港 科 技 士 兰 微 电 子 美 国 股 份 上 海 士 虹 微 电 子 科 技 Silan Electronics,Ltd. 成 都 士 兰 半 导 体 制 造 杭 州 友 旺 电 子 40, % [1] 集 成 电 路 半 导 体 分 立 器 件 的 制 造 和 销 售 ; 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 设 计 制 造 发 光 半 导 体 器 件 化 合 物 半 导 体 器 件 以 及 半 导 体 照 明 设 50, % 备 ; 销 售 自 产 产 品 ; 货 物 进 出 口 ; 其 它 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 设 计 开 发 生 产 光 电 模 块 光 电 2, % [2] 器 件 等 相 关 产 品 及 提 供 相 关 服 务 ; 销 售 自 产 产 品 技 术 开 发 技 术 服 务 成 果 转 让 : 1, % [3] 微 电 子 设 计 生 产 批 发 零 售 : 微 电 子 产 品, 计 算 机 软 件 设 计 开 发 : 电 子 产 品 以 及 与 其 相 关 的 软 件 ; 生 产 组 装 : 多 功 能 遥 % [4] 控 器 ; 批 发 零 售 : 多 功 能 遥 控 器 电 子 产 品 及 相 关 的 软 硬 件 ; 服 务 : 提 供 计 算 机 系 统 方 案 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 % [5] 电 子 产 品 购 销 及 其 他 国 内 商 业 物 资 供 销 业 电 子 元 器 件 电 子 零 件 及 其 他 电 美 元 % [6] 子 产 品 设 计 制 造 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 电 子 元 器 件 电 子 零 件 及 其 他 电 美 元 % [7] 子 产 品 设 计 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 微 电 子 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 1, % 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 集 成 电 路 设 计 ; 微 电 子 产 品 销 售 美 元 % [8] 20, % [9] 美 元 % 集 成 电 路 半 导 体 分 立 器 件 发 光 半 导 体 等 半 导 体 产 品 的 设 计 制 造 销 售 ; 货 物 进 出 口 半 导 体 集 成 电 路 和 分 立 器 件 的 设 计 生 产 和 应 用 服 务 33

34 13 杭 州 友 旺 科 技 美 元 % 光 电 器 件 半 导 体 元 器 件 的 研 究 开 发 ; 光 电 器 件 半 导 体 元 器 件 的 生 产 技 术 开 发 技 术 服 务 : 与 微 控 制 器 分 级 处 理 器 产 品 关 的 系 统 方 案 及 软 件 嵌 入 式 系 统 集 成 及 软 件 ; 生 产 : 微 处 理 器 ; 批 发 零 售 : 微 控 制 器 微 处 理 器 以 及 与 之 相 关 的 集 成 电 路 和 电 子 元 器 件 ; 货 物 进 出 口 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ; 其 他 无 需 报 经 批 准 的 一 切 合 法 项 目 国 家 集 成 电 路 设 计 杭 州 产 业 化 基 地 的 规 划 服 务 及 相 关 技 术 平 台 和 配 套 设 施 的 建 设 经 营, 与 集 成 电 路 设 计 相 关 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询, 人 才 非 学 历 培 训, 中 小 集 成 电 路 设 计 企 业 培 育 孵 化 ; 其 他 无 需 报 经 审 核 的 一 切 合 法 项 目 14 杭 州 士 腾 科 技 1, % [10] 15 杭 州 国 家 集 成 电 路 设 计 产 业 化 基 地 1, % 注 :[1] 友 旺 电 子 的 股 权 比 例 为 1.875%, 士 兰 明 芯 的 股 权 比 例 为 0.625%; [2]Silan Electronics,Ltd 的 股 权 比 例 为 15%,Unidux Electronics,Ltd 的 股 权 比 例 为 10%, 杭 州 玄 同 电 子 的 股 权 比 例 为 10%; [3] 自 然 人 张 伟 峰 的 股 权 比 例 为 %; [4] 自 然 人 江 强 黄 景 江 的 股 权 比 例 分 别 为 8.8% 和 1.2%; [5] 士 兰 集 成 的 股 权 比 例 为 10%; [6] 士 港 科 技 系 发 行 人 于 2004 年 4 月 21 日 经 商 务 商 合 批 号 商 务 关 于 同 意 设 立 士 港 科 技 的 复 函 同 意, 投 资 10 万 美 元 在 香 港 设 立 的 责 任 ;2005 年 10 月 24 日, 经 商 务 2005 商 合 港 澳 企 证 字 第 HM0275 号 批 准 证 书 批 准, 发 行 人 对 士 港 科 技 的 投 资 从 10 万 美 元 追 加 至 100 万 美 元 ;2006 年 4 月 4 日, 经 商 务 2006 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 批 准 证 书 批 准, 发 行 人 对 士 港 科 技 的 投 资 从 100 万 美 元 追 加 至 300 万 美 元 截 至 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 实 际 已 向 该 出 资 200 万 美 元 ; [7] 士 兰 美 国 系 发 行 人 于 2005 年 10 月 17 日 经 商 务 2005 商 合 境 外 企 证 字 第 号 批 准 证 书 批 准, 投 资 200 万 美 元 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 设 立 的 股 份 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 实 际 已 向 该 出 资 200 万 美 元 ; [8] 士 兰 B.V.I 系 发 行 人 于 2006 年 3 月 15 日 经 商 务 2006 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 批 准 证 书 批 准, 投 资 300 万 美 元 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 的 股 份 ;2008 年 1 月 31 日 经 商 务 2008 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 批 准 证 书 批 准, 发 行 人 向 士 兰 B.V.I 的 投 资 增 加 至 800 万 美 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 实 际 已 向 该 出 资 465 万 美 元 ; [9] 士 兰 明 芯 持 的 股 权 比 例 为 10% 成 都 士 兰 注 册 于 2010 年 11 月 18 日, 注 册 资 本 为 2 亿 元 人 民 币, 截 至 2011 年 3 月 31 日, 实 收 资 本 为 6, 万 元 [10] 自 然 人 李 文 杰 刘 建 江 陈 浩 杨 海 峰 的 股 权 比 例 分 别 为 8% 4.5% 2% 和 2%, 士 兰 控 股 的 股 权 比 例 为 73.50% 34

35 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 的 控 股 股 东 为 杭 州 士 兰 控 股, 实 际 控 制 人 为 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 等 七 人 自 2008 年 以 来, 发 行 人 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 发 生 变 化 除 发 行 人 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 外, 不 存 在 其 他 持 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 基 本 情 况 名 称 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 经 营 范 围 : 注 册 地 址 : 办 地 址 : 杭 州 士 兰 控 股 2004 年 12 月 14 日 13,100 万 元 人 民 币 陈 向 东 实 业 投 资 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ; 服 务 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 计 算 机 技 术 服 务 杭 州 滨 江 区 创 业 路 1 号 9 幢 416 室 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 1116 号 士 兰 控 股 的 前 身 为 杭 州 欣 源 投 资, 成 立 于 2004 年 12 月 14 日 2004 年 1 月 8 日, 发 起 人 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 等 七 人 签 署 关 于 设 立 杭 州 欣 源 投 资 协 议 书, 以 其 持 士 兰 微 64.34% 的 股 权 ( 转 增 后 的 股 数 为 13,000 万 股 ) 及 现 金 100 万 元 出 资 设 立 杭 州 欣 源 投 资 欣 源 投 资 成 立 后, 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 等 七 人 分 别 持 其 17.40% 16.90% 16.90% 16.90% 16.90% 7.50% 7.50% 的 股 权 2005 年 12 月 19 日, 杭 州 欣 源 投 资 更 名 为 杭 州 士 兰 控 股 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 实 际 控 制 人 为 陈 向 东 范 伟 宏 郑 少 波 江 忠 永 罗 华 兵 宋 卫 权 陈 国 华 等 七 人 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 2011 年 3 月 31 日, 本 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 如 下 : 35

36 17.4 % 16.9 % 16.9 % 16.9 % 16.9 % 7.5 % 7.5 % 1.36% 1.22% 1.20% 0.96% 0.82% 0.53% 0.37% 6.46% 杭 州 士 兰 控 股 47.21% 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 (600460) 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 2011 年 3 月 31 日, 本 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 起 始 日 期 陈 向 东 男 49 董 事 长 ~ 郑 少 波 男 46 副 董 事 长 总 经 理 ~ 范 伟 宏 男 49 副 董 事 长 ~ 江 忠 永 男 47 董 事 ~ 罗 华 兵 男 48 董 事 ~ 李 志 刚 男 47 董 事 副 总 经 理 ~ 钟 晓 敏 男 48 独 立 董 事 ~ 汪 炜 男 44 独 立 董 事 ~ 仇 佩 亮 男 67 独 立 董 事 ~ 裴 长 洪 男 57 独 立 董 事 ~ 金 小 刚 男 45 独 立 董 事 ~ 宋 卫 权 男 43 监 事 会 主 席 ~ 陈 国 华 男 48 监 事 ~ 胡 铁 刚 男 33 职 工 代 表 监 事 ~ 陈 越 男 41 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 ~ 王 海 川 男 59 副 总 经 理 ~ ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 董 事 长 陈 向 东 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1962 年 2 月 出 生, 中 共 党 员, 大 学 本 科 现 任 士 兰 集 成 士 兰 明 芯 美 卡 乐 士 兰 光 电 士 腾 科 技 士 景 电 子 董 事 长, 成 都 士 兰 博 脉 科 技 上 海 士 虹 执 行 董 事, 士 兰 美 国 士 兰 B.V.I 董 事, 士 港 科 技 董 事 ; 友 旺 电 子 友 旺 科 技 副 董 事 长 ; 士 兰 控 股 士 鹏 科 技 董 事 长, 士 兰 创 投 士 兰 咨 询 执 行 董 事 副 董 事 长 总 经 理 郑 少 波 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1965 年 1 月 出 生, 中 共 36

37 党 员, 硕 士 现 任 士 兰 光 电 士 腾 科 技 士 港 科 技 董 事, 深 兰 微 执 行 董 事, 士 兰 集 成 士 兰 明 芯 士 景 电 子 监 事 ; 士 兰 控 股 董 事, 士 兰 创 投 监 事 副 董 事 长 范 伟 宏 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1962 年 12 月 出 生, 中 共 党 员, 大 学 本 科 现 任 士 兰 集 成 董 事 总 经 理, 士 兰 明 芯 士 兰 光 电 董 事 ; 成 都 士 兰 总 经 理 ; 士 兰 控 股 董 事 董 事 江 忠 永 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1964 年 8 月 出 生, 大 学 本 科 现 任 士 兰 明 芯 美 卡 乐 董 事 总 经 理, 士 兰 集 成 董 事 ; 成 都 士 兰 监 事 ; 士 兰 控 股 董 事 董 事 罗 华 兵 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1963 年 10 月 出 生, 大 学 本 科 现 任 友 旺 电 子 友 旺 科 技 董 事 总 经 理, 士 兰 集 成 天 水 华 天 监 事 ; 士 兰 控 股 董 事 澳 之 品 执 行 董 事 总 经 理, 玛 斯 特 执 行 董 事 总 经 理 董 事 李 志 刚 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1964 年 10 月 出 生, 大 学 本 科 现 任 深 兰 微 士 港 科 技 总 经 理 独 立 董 事 钟 晓 敏 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1963 年 6 月 出 生, 中 共 党 员, 博 士, 教 授 浙 江 财 经 学 院 副 校 长, 兼 任 上 海 财 经 大 学 硕 士 生 导 师, 中 南 财 经 政 法 大 学 博 士 生 导 师, 中 国 财 政 学 会 理 事, 浙 江 省 预 算 会 计 研 究 会 常 务 理 事, 浙 江 省 委 政 策 研 究 室 特 聘 研 究 员, 杭 州 市 决 策 咨 询 委 员 会 委 员, 杭 州 市 人 大 财 经 委 专 家 组 副 组 长 现 兼 任 财 通 证 券 锅 炉 集 团 独 立 董 事 独 立 董 事 汪 炜 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1967 年 8 月 出 生, 博 士 浙 江 大 学 教 授, 博 士 生 导 师, 教 育 新 世 纪 优 秀 人 才 入 选 者 浙 江 大 学 经 济 学 院 副 院 长, 浙 江 大 学 金 融 研 究 院 ( 浙 江 省 金 融 研 究 院 ) 执 行 院 长, 国 家 985 创 新 基 地 教 育 重 点 研 究 基 地 浙 江 大 学 民 营 经 济 研 究 中 心 (CRPE) 副 主 任 兼 任 浙 江 省 证 券 与 上 市 研 究 会 副 会 长 浙 江 省 经 济 学 会 常 务 理 事 台 湾 财 务 工 程 学 会 高 级 顾 问 等 职 独 立 董 事 仇 佩 亮 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1944 年 10 月 出 生 浙 江 大 学 信 息 学 院 信 息 与 电 子 工 程 学 系 教 授 博 士 生 导 师 ; 兼 任 中 国 电 子 学 会 信 息 论 专 业 委 员 会 副 主 任, 浙 江 大 学 学 报 工 学 版 编 委 独 立 董 事 裴 长 洪 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1954 年 5 月 出 生, 中 共 党 员, 博 士 中 国 社 会 科 学 院 经 济 研 究 所 研 究 员 博 士 导 师 所 长 现 兼 任 杭 州 解 百 股 份 独 立 董 事 37

38 独 立 董 事 金 小 刚 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1966 年 12 月 出 生, 博 士 后 浙 江 大 学 宁 波 理 工 学 院 信 息 科 学 与 工 程 分 院 副 院 长 监 事 会 主 席 宋 卫 权 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1968 年 12 月 出 生, 大 学 本 科 现 任 设 计 所 所 长, 芯 片 设 计 技 术 负 责 人 ; 士 景 电 子 董 事, 上 海 士 虹 监 事 ; 士 兰 控 股 监 事, 士 鹏 科 技 董 事, 君 嬴 电 子 董 事 长 监 事 陈 国 华 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1963 年 8 月 出 生, 大 学 本 科 现 任 深 兰 微 监 事 ; 友 旺 科 技 副 总 经 理 ; 士 兰 控 股 监 事 职 工 代 表 监 事 胡 铁 刚 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1978 年 10 月 出 生, 大 学 本 科 现 任 设 计 所 混 合 信 号 及 射 频 产 品 线 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 陈 越 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1970 年 1 月 出 生, 硕 士 现 任 士 兰 光 电 士 腾 科 技 博 脉 科 技 监 事, 士 兰 美 国 财 务 负 责 人 副 总 经 理 王 海 川 : 男, 中 国 国 籍, 汉 族,1952 年 10 月 出 生, 大 学 专 科 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 在 发 行 人 处 的 职 务 兼 职 情 况 士 兰 集 成 士 兰 明 芯 士 兰 光 电 士 腾 科 技 士 景 电 子 士 兰 控 股 美 卡 乐 士 鹏 科 技 董 事 长, 士 兰 美 国 士 兰 陈 向 东 董 事 长 BVI 士 港 科 技 天 水 华 天 友 旺 电 子 友 旺 科 技 董 事, 成 都 士 兰 上 海 士 虹 博 脉 科 技 士 兰 创 投 士 兰 咨 询 执 行 董 事 郑 少 波 副 董 事 长 总 经 理 士 兰 集 成 士 兰 明 芯 士 景 电 子 士 兰 创 投 监 事, 士 兰 光 电 士 腾 科 技 士 兰 控 股 董 事 士 港 科 技 董 事 深 兰 微 执 行 董 事 范 伟 宏 副 董 事 长 士 兰 集 成 士 兰 明 芯 士 兰 光 电 董 事, 士 兰 控 股 董 事 ; 成 都 士 兰 士 兰 集 成 总 经 理 江 忠 永 董 事 士 兰 集 成 士 兰 明 芯 美 卡 乐 董 事, 士 兰 控 股 董 事 ; 士 兰 明 芯 美 卡 乐 总 经 理 成 都 士 兰 监 事 罗 华 兵 董 事 友 旺 电 子 友 旺 科 技 董 事 兼 总 经 理, 士 兰 控 股 董 事, 士 兰 集 成 天 水 华 天 监 事, 澳 之 品 执 行 董 事 兼 总 经 理, 玛 斯 特 执 行 董 事 总 经 理 李 志 刚 董 事 副 总 经 理 深 兰 微 士 港 科 技 总 经 理 钟 晓 敏 独 立 董 事 财 通 证 券 锅 炉 集 团 独 立 董 事 汪 炜 独 立 董 事 无 仇 佩 亮 独 立 董 事 无 裴 长 洪 独 立 董 事 杭 州 解 百 独 立 董 事 金 小 刚 独 立 董 事 无 38

39 士 景 电 子 董 事, 上 海 士 虹 士 兰 控 股 监 事, 士 鹏 科 技 董 事, 宋 卫 权 监 事 会 主 席 君 嬴 电 子 董 事 长 陈 国 华 监 事 深 兰 微 士 兰 控 股 监 事, 友 旺 科 技 副 总 经 理 胡 铁 刚 职 工 代 表 监 事 无 财 务 总 监 董 事 会 秘 士 兰 光 电 博 脉 科 技 士 腾 科 技 监 事, 士 兰 美 国 财 务 负 责 陈 越 书 人 王 海 川 副 总 经 理 无 本 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 及 持 发 行 人 股 份 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 系 根 据 的 实 际 经 营 情 况 确 定, 其 中 董 事 监 事 的 报 酬 由 董 事 会 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 审 议 通 过 2010 年 董 监 高 从 领 取 的 报 酬 总 额 及 截 至 2011 年 3 月 31 日 的 持 股 情 况 如 下 : 是 否 在 股 东 单 位 2010 年 从 领 取 的 持 本 姓 名 职 务 或 其 他 关 联 单 位 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 持 股 比 例 股 票 ( 股 ) 领 取 报 酬 津 贴 前 ) 陈 向 东 董 事 长 否 ,903, % 副 董 事 长 郑 少 波 否 69 5,209, % 总 经 理 范 伟 宏 副 董 事 长 否 66 5,278, % 江 忠 永 董 事 否 ,150, % 罗 华 兵 董 事 是 0 3,555, % 董 事 副 总 李 志 刚 否 , % 经 理 钟 晓 敏 独 立 董 事 否 汪 炜 独 立 董 事 否 仇 佩 亮 独 立 董 事 否 裴 长 洪 独 立 董 事 否 金 小 刚 独 立 董 事 否 宋 卫 权 监 事 会 主 席 否 ,305, % 陈 国 华 监 事 是 0 1,600, % 职 工 代 表 监 胡 铁 刚 否 , % 事 财 务 总 监 陈 越 否 , % 董 事 会 秘 书 王 海 川 副 总 经 理 否 , % 39

40 六 所 从 事 的 主 要 业 务 及 主 要 产 品 用 途 ( 一 ) 所 从 事 的 主 要 业 务 主 要 从 事 集 成 电 路 分 立 器 件 及 LED 三 大 类 业 务 产 品 的 设 计 制 造 与 销 售 业 务, 属 于 制 造 业 中 的 电 子 元 器 件 制 造 业 ( 二 ) 主 要 产 品 用 途 三 大 类 业 务 产 品 按 七 大 产 品 线 进 行 规 划 管 理 和 运 行 :1 电 源 与 功 率 驱 动 产 品 线 ;2 数 字 音 视 频 产 品 线 ;3 MCU 产 品 线 ;4 混 合 信 号 与 射 频 产 品 线 ;5 安 防 监 控 产 品 线 ;6 分 立 器 件 产 品 线 ;7 LED 器 件 产 品 线 主 要 产 品 用 途 如 下 : 主 营 业 务 产 品 产 品 线 产 品 主 要 用 途 依 托 于 士 兰 芯 片 生 产 线 先 进 的 BCD 工 艺 和 高 压 集 成 电 路 工 艺, 发 展 先 进 的 电 源 和 电 机 驱 动 线 路 架 电 源 与 功 率 驱 动 产 品 构, 发 展 高 效 率 低 待 机 功 耗 的 绿 色 节 能 电 源 产 品 线 LED 照 明 驱 动 电 路 直 流 变 频 电 机 驱 动 电 路 及 模 块 发 展 以 光 盘 伺 服 技 术 数 字 音 视 频 解 码 技 术 为 核 心 数 字 音 视 频 产 品 线 的 SOC 产 品 ; 以 高 性 价 比 的 应 用 方 案 开 发 拓 展 数 字 媒 体 中 心 在 各 细 分 市 场 的 应 用 集 成 电 路 以 四 位 八 位 MCU 核 为 基 本 的 线 路 架 构, 开 发 应 MCU 产 品 线 用 于 家 用 电 器 控 制 的 MCU 产 品 发 展 高 集 成 度 高 性 价 比 的 电 动 遥 控 玩 具 芯 片 内 混 合 信 号 与 射 频 产 品 线 置 射 频 MCU 功 率 驱 动 等 功 能 依 托 于 士 兰 芯 片 生 产 线 的 高 频 BiCMOS 工 艺, 发 展 应 用 于 机 顶 盒 数 字 电 视 的 高 频 调 谐 器 电 路 开 发 高 性 价 比 的 多 通 道 高 集 成 度 的 H.264 视 频 编 安 防 监 控 产 品 线 码 电 路, 为 客 户 提 供 高 性 价 比 的 数 字 视 频 监 控 产 品 解 决 方 案 分 立 器 件 分 立 器 件 产 品 线 电 子 产 品 基 础 器 件 LED LED 器 件 产 品 线 户 内 外 显 示 屏 照 明 等 应 用 领 域 ( 三 ) 主 营 业 务 基 本 情 况 1 发 行 人 最 近 三 年 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 ( 合 并 报 表 口 径 ) 单 位 : 万 元 产 品 ( 或 行 2011 年 1-3 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 业 ) 名 称 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 集 成 电 路 13, % 60, % 44, % 46, % 器 件 10, % 51, % 30, % 26, % 发 光 二 极 管 7, % 39, % 20, % 18, % 40

41 其 他 % % % 1, % 合 计 32, % 151, % 95, % 93, % 2 发 行 人 最 近 三 年 一 期 主 要 产 品 产 能 产 量 销 量 情 况 母 士 兰 微 是 一 家 纯 芯 片 设 计 企 业, 没 常 规 意 义 上 的 大 宗 原 材 料 采 购, 采 用 轻 资 产 运 行 模 式, 其 业 务 开 展 以 委 托 加 工 的 方 式 进 行, 实 行 以 销 定 产 产 品 经 过 设 计 研 发 芯 片 制 造 芯 片 测 试 电 路 封 装 成 品 测 试 销 售 等 流 程 其 中 产 品 设 计 研 发 由 士 兰 微 完 成 ; 芯 片 制 造 委 托 士 兰 集 成 和 外 专 业 的 芯 片 代 工 厂 完 成 ; 产 品 封 装 委 托 外 专 业 的 代 工 厂 完 成 (1) 集 成 电 路 对 于 集 成 电 路 产 品 而 言, 因 母 士 兰 微 为 纯 芯 片 设 计 企 业, 产 品 经 圆 片 制 造 后 需 进 行 委 托 封 装 成 电 路 方 对 外 销 售, 其 销 售 情 况 根 据 市 场 需 求 进 行 调 整, 决 定 是 否 进 行 封 装 因 而, 其 产 量 数 据 为 根 据 委 托 代 工 后 检 测 入 库 的 数 据 母 士 兰 微 集 成 电 路 产 量 销 量 情 况 集 成 电 路 期 间 产 量 ( 颗 ) 销 量 ( 颗 ) 产 销 率 2011 年 1-3 月 173,786, ,605, % 2010 年 度 669,850, ,081, % 2009 年 度 537,181, ,614, % 2008 年 度 452,683, ,054, % 集 成 电 路 产 品 的 生 产 能 力 主 要 体 现 为 两 大 制 造 主 体 之 一 的 士 兰 集 成 的 芯 片 生 产 能 力 报 告 期 内, 士 兰 集 成 电 路 产 品 的 生 产 销 售 情 况 如 下 : 士 兰 集 成 集 成 电 路 产 品 情 况 年 份 产 能 ( 片 ) 产 量 ( 片 ) 销 量 ( 片 ) 产 能 利 用 率 产 销 率 2011 年 1-3 月 80,000 72,157 72, % 99.87% 2010 年 320, , , % 99.99% 2009 年 300, , , % % 2008 年 280, , , % 98.35% (2) 分 立 器 件 对 于 分 立 器 件 产 品, 分 立 器 件 产 品 主 要 由 士 兰 微 设 计, 子 士 兰 集 成 生 产 制 造 母 士 兰 微 从 士 兰 集 成 采 购 器 件 芯 片 后, 一 般 不 再 进 行 生 产 加 工 而 直 接 用 于 销 售, 因 而 器 件 产 品 的 生 产 情 况 主 要 体 现 于 子 士 兰 集 成 的 生 产 能 力 士 兰 集 成 分 立 器 件 产 品 情 况 41

42 期 间 产 能 ( 片 ) 产 量 ( 片 ) 销 量 ( 片 ) 产 能 利 用 率 产 销 率 2011 年 1-3 月 250, , , % % 2010 年 度 983, , , % % 2009 年 度 750, , , % % 2008 年 度 600, , , % 99.88% (3)LED 产 品 发 行 人 LED 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 由 士 兰 明 芯 独 立 进 行, 报 告 期 内 士 兰 明 芯 主 要 产 品 的 生 产 情 况 如 下 : 单 位 :( 百 万 颗 ) LED 产 品 期 间 产 能 (kk) 产 量 (kk) 销 量 (kk) 产 能 利 用 率 产 销 率 2011 年 1-3 月 2,150 1,691 1, % 73.57% 2010 年 度 6,550 6,214 6, % 98.18% 2009 年 度 4,200 3,847 2, % 73.43% 2008 年 度 3,060 2,492 1, % 68.02% 注 : 士 兰 明 芯 近 一 半 的 外 延 片 为 外 购, 由 于 目 前 外 延 片 供 应 较 为 紧 张, 且 新 增 的 自 产 外 延 片 的 产 能 尚 未 释 放, 造 成 一 季 度 生 产 产 能 利 用 率 低 于 2010 年 的 平 均 水 平 产 销 率 低 于 2010 年 平 均 水 平 的 主 要 原 因 系 士 兰 明 芯 产 品 的 主 要 应 用 领 域 户 内 外 彩 屏 市 场 一 季 度 为 市 场 淡 季 42

43 第 五 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2011 年 3 月 31 日, 拥 的 银 行 授 信 总 额 为 194,370 万 元 人 民 币, 其 中 已 使 用 银 行 贷 款 授 信 额 度 52,000 万 元 银 行 承 兑 汇 票 授 信 额 度 4,510 万 元, 未 使 用 授 信 余 额 137,860 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 万 元 序 号 银 行 名 称 总 授 信 额 已 使 用 授 信 额 贷 款 承 兑 合 计 未 使 用 授 信 额 1 华 夏 高 新 支 行 9,000 4,000-4,000 5,000 2 兴 业 银 行 杭 州 分 行 10, ,000 3 民 生 银 行 西 湖 支 行 9, ,000 4 中 行 高 新 支 行 26,200 14,300 3,360 17,660 8,540 5 华 夏 深 圳 分 行 1, 招 行 凤 起 支 行 21,000 1,000-1,000 20,000 7 交 行 东 新 支 行 56,750 16,000 1,000 17,000 39,750 8 建 行 高 新 支 行 33,120 5,000-5,000 28,120 9 农 行 下 沙 支 行 23,000 7,000-7,000 16, 汇 丰 银 行 杭 州 分 行 5,000 4,000-4,000 1,000 合 计 194,370 52,000 4,510 56, ,860 二 最 近 三 年 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 严 重 违 约 现 象 最 近 三 年 一 期, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 三 最 近 三 年 一 期 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 1 债 券 发 行 以 及 偿 还 情 况 截 至 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 未 发 行 过 债 券 2 短 期 融 资 券 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 未 发 行 过 短 期 融 资 券 四 本 次 发 行 后 的 累 计 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 发 行 完 毕 后, 本 的 累 计 债 券 余 额 43

44 为 6 亿 元, 占 截 至 2011 年 3 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 中 净 资 产 的 比 例 为 35.26%, 未 超 过 本 净 资 产 的 40% 五 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 /2011 年 1-3 月 /2010 年 度 /2009 年 度 /2008 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 35.60% 34.90% 54.10% 58.40% 资 产 负 债 率 ( 母 ) 21.64% 22.20% 44.37% 47.95% 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 注 : 以 上 各 财 务 指 标, 未 特 殊 说 明 的, 均 为 合 并 报 表 口 径 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 待 摊 费 用 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 利 息 支 出 / 应 付 利 息 支 出 44

45 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 母 口 径 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2011 年 1-3 月 / 末 2010 年 末 / 度 2009 年 末 / 度 2008 年 末 / 度 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 资 产 负 债 率 21.64% 22.20% 44.37% 47.95% 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% ( 二 ) 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2011 年 1-3 月 / 末 2010 年 末 / 度 2009 年 末 / 度 2008 年 末 / 度 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 资 产 负 债 率 35.60% 34.90% 54.10% 58.40% 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 支 出 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 ( 三 ) 近 三 年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 财 务 指 标 2011 年 1-3 月 / 2009 年 末 / 2008 年 末 / 2010 年 末 / 度 末 度 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2.51% 23.54% 10.02% 1.63% 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2.26% 20.49% 0.93% -6.87% 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 损 基 本 每 股 收 益