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1 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 注 册 金 额 : 人 民 币 4 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 4 亿 元 发 行 期 限 担 保 人 : 3 年 : 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 信 用 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 :AA-; 债 项 :AA+ 发 行 人 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 五 月

2 重 要 提 示 本 公 司 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 1

3 目 录 第 一 章 释 义... 5 一 普 通 术 语... 5 二 专 业 术 语... 7 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 二 发 行 人 的 相 关 风 险 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 四 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 的 相 互 独 立 情 况. 26 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 公 司 治 理 七 发 行 人 人 员 基 本 情 况 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 九 发 行 人 主 要 在 建 工 程 和 未 来 三 年 投 资 计 划 十 发 行 人 主 营 业 务 发 展 战 略 规 划 十 一 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 二 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 三 发 行 人 主 要 财 务 指 标 四 发 行 人 财 务 分 析 五 发 行 人 有 息 债 务 情 况 六 发 行 人 直 接 债 务 融 资 发 行 情 况 七 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 八 发 行 人 或 有 事 项 情 况 九 发 行 人 受 限 资 产 情 况 十 发 行 人 衍 生 产 品 交 易 情 况

4 十 一 发 行 人 重 大 投 资 理 财 产 品 情 况 十 二 发 行 人 海 外 投 资 情 况 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况 一 主 体 及 债 项 的 信 用 评 级 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 直 接 债 务 融 资 工 具 发 行 及 偿 付 情 况 第 八 章 担 保 一 担 保 人 基 本 情 况 二 担 保 人 历 史 沿 革 三 担 保 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 四 担 保 人 与 出 资 人 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 的 相 互 独 立 情 况 五 担 保 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 担 保 人 公 司 治 理 七 担 保 人 人 员 基 本 情 况 八 担 保 人 主 营 业 务 情 况 九 担 保 人 主 要 在 建 工 程 和 未 来 三 年 投 资 计 划 十 担 保 人 主 营 业 务 发 展 战 略 规 划 十 一 担 保 人 所 在 行 业 现 状 及 行 业 地 位 十 二 担 保 人 其 他 重 要 事 项 十 三 担 保 人 主 要 财 务 状 况 十 四 担 保 人 财 务 分 析 十 五 担 保 人 有 息 债 务 情 况 十 六 担 保 人 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 十 七 担 保 人 或 有 事 项 情 况 十 八 担 保 人 受 限 资 产 情 况 十 九 担 保 人 衍 生 品 产 品 交 易 情 况 二 十 担 保 人 重 大 投 资 理 财 产 品 情 况 二 十 一 担 保 人 海 外 投 资 情 况 二 十 二 担 保 人 直 接 债 务 融 资 计 划 二 十 三 担 保 人 资 信 状 况 二 十 四 担 保 函 主 要 内 容 二 十 五 担 保 人 信 息 披 露 安 排 第 九 章 税 项 第 十 章 信 息 披 露 安 排 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 二 中 期 票 据 存 续 期 内 定 期 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 存 续 期 间 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 四 中 期 票 据 到 期 兑 付 时 的 信 息 披 露 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件

5 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 担 保 机 制 五 不 可 抗 力 六 弃 权 第 十 二 章 发 行 有 关 机 构 一 发 行 人 二 承 销 团 三 律 师 事 务 所 四 会 计 师 事 务 所 五 信 用 评 级 机 构 六 信 用 增 进 机 构 七 托 管 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

6 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 飞 乐 音 响 / 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 仪 电 控 股 / 担 保 人 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 / 债 务 融 资 工 具 本 期 中 期 票 据 本 次 发 行 发 行 公 告 募 集 说 明 书 发 行 文 件 申 购 要 约 人 民 银 行 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 中 央 结 算 公 司 主 承 销 商 / 北 京 银 行 承 销 团 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 指 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 指 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 发 行 额 度 为 4 亿 元 期 限 为 3 年 的 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 指 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 的 行 为 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 它 资 料 及 其 所 有 指 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 簿 记 管 理 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 制 作 的 上 海 飞 乐 音 指 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 要 约 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 指 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 指 务 融 资 工 具 承 销 协 议 (2010 版 ) 指 主 承 销 商 与 各 承 销 团 成 员 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 5

7 余 额 包 销 簿 记 管 理 人 实 名 制 记 账 式 中 期 票 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 法 定 节 假 日 工 作 日 元 评 级 公 司 / 上 海 新 世 纪 江 苏 亚 明 合 同 能 源 亚 明 成 套 世 纪 照 明 亚 尔 光 源 建 湖 精 茂 亚 明 公 司 / 亚 明 灯 泡 圣 阑 实 业 晨 阑 光 电 精 瓷 照 明 亚 明 固 态 科 投 公 司 飞 乐 纽 康 华 鑫 证 券 长 丰 公 司 浦 江 公 司 江 苏 喜 万 年 平 壤 亚 明 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 (2010 版 ) 主 承 销 商 按 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 指 指 指 采 用 中 央 国 债 登 记 公 司 的 中 央 债 券 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 指 江 苏 亚 明 照 明 有 限 公 司 指 上 海 亚 明 合 同 能 源 管 理 有 限 公 司 指 上 海 亚 明 灯 泡 厂 照 明 成 套 有 限 公 司 指 上 海 世 纪 照 明 有 限 公 司 指 上 海 亚 尔 光 源 有 限 公 司 指 建 湖 精 茂 光 源 有 限 公 司 1 指 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 / 上 海 亚 明 灯 泡 厂 有 限 公 司 指 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 指 上 海 晨 阑 光 电 器 件 有 限 公 司 指 上 海 精 瓷 照 明 电 器 有 限 公 司 指 上 海 亚 明 固 态 照 明 有 限 公 司 指 上 海 科 投 同 济 信 息 技 术 有 限 公 司 指 上 海 飞 乐 纽 康 信 息 系 统 有 限 公 司 指 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 指 上 海 长 丰 智 能 卡 有 限 公 司 指 上 海 浦 江 智 能 卡 系 统 有 限 公 司 指 江 苏 哈 维 尔 喜 万 年 照 明 有 限 公 司 指 平 壤 亚 明 照 明 合 营 公 司 1 上 海 亚 明 灯 泡 厂 有 限 公 司 于 2012 年 1 月 更 名 为 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 6

8 飞 亚 公 司 指 飞 利 浦 亚 明 照 明 有 限 公 司 销 售 公 司 指 上 海 飞 乐 音 响 销 售 有 限 公 司 广 电 集 团 指 上 海 广 电 集 团 有 限 公 司 飞 乐 股 份 指 上 海 飞 乐 股 份 有 限 公 司 德 科 电 子 指 上 海 德 科 电 子 仪 表 有 限 公 司 广 电 信 息 指 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 仪 电 电 子 指 上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司 2 / 上 海 仪 电 电 子 股 份 有 限 公 司 上 海 精 科 指 上 海 精 密 科 学 仪 器 有 限 公 司 科 学 仪 器 指 上 海 仪 电 科 学 仪 器 股 份 有 限 公 司 华 鑫 置 业 指 华 鑫 置 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 金 陵 股 份 指 上 海 金 陵 股 份 有 限 公 司 华 鑫 物 业 指 上 海 华 鑫 物 业 管 理 顾 问 公 司 颐 广 电 子 指 上 海 颐 广 电 子 科 技 有 限 公 司 华 冠 电 子 指 上 海 华 冠 电 子 设 备 有 限 责 任 公 司 沪 工 汽 车 指 上 海 沪 工 汽 车 电 器 有 限 公 司 金 陵 表 贴 指 上 海 金 陵 表 面 贴 装 有 限 公 司 杭 州 金 陵 指 杭 州 金 陵 科 技 有 限 公 司 剑 腾 液 晶 指 剑 腾 液 晶 显 示 ( 上 海 ) 有 限 公 司 二 专 业 术 语 LED HID 指 指 发 光 二 极 管 (Light Emitting Diode), 是 一 种 能 够 将 电 能 转 化 为 可 见 光 的 固 态 半 导 体 器 件 高 压 气 体 放 电 灯 (High Intensity Discharge), 是 汞 钠 金 氙 灯 的 统 称, 即 汞 灯 钠 灯 金 卤 灯 氙 灯 其 中 氙 灯 的 原 理 是 在 UV-cut 抗 紫 外 线 水 晶 石 英 玻 璃 管 内, 以 多 种 化 学 气 体 充 填, 其 中 大 部 份 为 氙 气 (Xenon) 与 碘 化 物 等 惰 性 气 体, 然 后 再 透 过 增 压 器 (Ballast) 将 低 压 ( 如 12 伏 特 ) 直 流 电 压 瞬 间 增 压 至 23,000 伏 特 的 电 流, 经 过 高 压 震 幅 激 发 石 英 管 内 的 氙 气 电 子 游 离, 在 两 电 极 之 间 产 生 光 源, 这 就 是 所 谓 的 气 体 放 电 而 由 氙 气 所 产 生 的 白 色 超 强 电 弧 光, 可 提 高 光 线 色 温 值, 类 似 白 昼 的 太 阳 光 芒,HID 工 作 时 所 需 的 电 流 量 仅 为 3.5A, 亮 度 是 传 统 卤 素 灯 泡 的 三 倍, 使 用 寿 命 比 传 统 卤 素 灯 泡 长 10 倍 2 上 海 广 电 电 子 股 份 有 限 公 司 已 更 名 为 上 海 仪 电 电 子 股 份 有 限 公 司 7

9 CFL T5 灯 管 T8 灯 管 金 属 卤 化 物 灯 镇 流 器 高 压 钠 灯 指 指 指 指 指 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 紧 凑 型 荧 光 灯 或 日 光 灯 (Compact Fluorescent Light), 即 通 常 意 义 上 的 节 能 灯 和 传 统 意 义 上 的 白 炽 灯 相 比,CFL 具 有 更 长 的 额 定 使 用 寿 命 以 及 耗 费 更 少 的 能 量 常 见 的 FL 有 管 状 紧 凑 型 荧 光 灯 (Compact FL) 及 螺 旋 式 紧 凑 型 荧 光 灯 (Spiral-type FL) 荧 光 灯 ( 或 称 日 光 灯 光 管 荧 光 管 ) 的 一 种, 直 径 为 5/8 英 寸, 约 16 毫 米, 属 于 气 体 放 电 灯 的 一 种 它 使 用 电 力 在 氩 或 氖 气 中 激 活 水 银 蒸 气, 形 成 等 离 子 并 发 出 短 波 紫 外 线, 令 磷 质 发 出 可 见 的 荧 光 以 照 明 一 般 的 荧 光 管 以 玻 璃 制 造, 在 两 端 装 有 插 口 以 连 接 电 源 及 固 定 荧 光 管 的 位 置 荧 光 灯 管 是 气 体 放 电 发 光 电 光 源, 按 照 管 径 分 为 T12 T10 T8 T6 T5 T4 T3 等, 当 前 以 T8 T6 T5 为 主 流 特 别 是 由 于 T5 荧 光 灯 管, 技 术 性 能 先 进, 光 效 高, 照 明 质 量 与 效 果 优 秀 等 技 术 特 性, 正 以 较 快 的 速 度 替 代 T8 荧 光 灯 管 灯 管 直 径 为 一 英 寸 的 灯 管 理 论 上, 越 细 的 灯 管 效 率 越 高, 也 就 是 说 相 同 瓦 数 发 光 越 多 但 是, 越 细 的 灯 管 启 动 越 困 难, 所 以 发 展 到 了 T5 灯 管 的 时 候, 必 须 采 用 电 子 镇 流 器 来 启 动 为 了 节 约 成 本,T5 T4 都 采 用 了 微 型 支 架 的 形 式 出 售, 就 是 镇 流 器 含 在 支 架 的 微 型 空 间 里 面, 这 种 镇 流 器 的 效 率 和 质 量 一 般 都 不 大 好, 导 致 应 该 很 高 效 率 的 灯 管 反 而 不 如 常 规 的 T8 灯 管 亮, 寿 命 方 面 也 有 点 打 折 金 属 卤 化 物 灯 简 称 金 卤 灯, 是 交 流 电 源 工 作 的, 在 汞 和 稀 有 金 属 的 卤 化 物 混 合 蒸 气 中 产 生 电 弧 放 电 发 光 的 放 电 灯, 金 属 卤 化 物 灯 是 在 高 压 汞 灯 基 础 上 添 加 各 种 金 属 卤 化 物 制 成 的 第 三 代 光 源 照 明 采 用 钪 钠 型 金 属 卤 化 物 灯, 金 卤 灯 具 有 发 光 效 率 高 显 色 性 能 好 寿 命 长 等 特 点, 是 一 种 接 近 日 光 色 的 节 能 新 光 源, 广 泛 应 用 于 体 育 场 馆 展 览 中 心 大 型 商 场 工 业 厂 房 街 道 广 场 车 站 码 头 等 场 所 的 室 内 照 明 镇 流 器 是 日 光 灯 上 起 限 流 作 用 和 产 生 瞬 间 高 压 的 设 备, 它 是 在 硅 钢 制 做 的 铁 芯 上 缠 漆 包 线 制 作 而 成, 这 样 的 带 铁 芯 的 线 圈, 在 瞬 间 开 / 关 上 电 时, 就 会 自 感 产 生 高 压, 加 在 日 光 灯 管 的 两 端 的 电 极 ( 灯 丝 ) 上 高 压 钠 灯 使 用 时 发 出 金 白 色 光, 具 有 发 光 效 率 高 耗 电 少 寿 命 长 透 雾 能 力 强 和 不 诱 虫 等 优 点 广 泛 应 用 于 道 路 8

10 漆 包 线 硅 钢 片 RFID 指 指 指 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 高 速 公 路 机 场 码 头 船 坞 车 站 广 场 街 道 交 汇 处 工 矿 企 业 公 园 庭 院 照 明 及 植 物 栽 培 高 显 色 高 压 钠 灯 主 要 应 用 于 体 育 馆 展 览 厅 娱 乐 场 百 货 商 店 和 宾 馆 等 场 所 照 明 绕 组 线 的 一 个 主 要 品 种, 由 导 体 和 绝 缘 层 两 部 组 成, 裸 线 经 退 火 软 化 后, 再 经 过 多 次 涂 漆, 烘 焙 而 成 但 要 生 产 出 即 符 合 标 准 要 求, 又 满 足 客 户 要 求 的 产 品 并 不 容 易, 它 受 原 材 料 质 量, 工 艺 参 数, 生 产 设 备, 环 境 等 因 素 影 响, 因 此, 各 种 漆 包 线 的 质 量 特 性 各 不 相 同, 但 都 具 备 机 械 性 能, 化 学 性 能, 电 性 能, 热 性 能 四 大 性 能 Silicon Steel Sheets, 它 是 一 种 含 碳 极 低 的 硅 铁 软 磁 合 金, 一 般 含 硅 量 为 % 加 入 硅 可 提 高 铁 的 电 阻 率 和 最 大 磁 导 率, 降 低 矫 顽 力 铁 芯 损 耗 ( 铁 损 ) 和 磁 时 效 主 要 用 来 制 作 各 种 变 压 器 电 动 机 和 发 电 机 的 铁 芯 世 界 硅 钢 片 产 量 约 占 钢 材 总 量 的 1%( 见 精 密 合 金 ) 射 频 识 别 即 RFID(Radio Frequency IDentification) 技 术, 又 称 电 子 标 签 无 线 射 频 识 别, 是 一 种 通 信 技 术, 可 通 过 无 线 电 讯 号 识 别 特 定 目 标 并 读 写 相 关 数 据, 而 无 需 识 别 系 统 与 特 定 目 标 之 间 建 立 机 械 或 光 学 接 触 常 用 的 有 低 频 (125k-134.2K) 高 频 (13.56Mhz) 超 高 频, 无 源 等 技 术 9

11 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 相 对 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 本 期 中 期 票 据 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 本 息 按 时 足 额 偿 付 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 有 息 债 务 余 额 分 别 为 2.91 亿 元 4.24 亿 元 3.90 亿 元 和 5.30 亿 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 分 别 为 2.91 亿 元 4.24 亿 元 3.90 亿 元 和 4.3 亿 元, 短 期 借 款 余 额 占 比 较 高 同 期, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 和 1.14, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.77,2012 年 9 月 末 发 行 人 短 期 负 债 有 所 上 升 导 致 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 有 所 下 降 目 前, 发 行 人 主 要 融 资 手 段 为 银 行 借 款, 若 未 来 发 行 人 营 运 状 况 出 现 不 利 变 化, 导 致 银 行 对 发 行 人 缩 紧 信 贷, 发 行 人 将 可 能 面 临 较 高 的 短 期 偿 债 风 险 2 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1.03 亿 元 1.06 亿 元 亿 元 和 0.20 亿 元, 其 中 2011 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 值, 较 2010 年 度 下 降 了 % 考 虑 到 发 行 人 近 年 来 为 调 整 产 品 结 构 以 及 集 中 主 业 种 类, 资 产 整 合 活 动 较 为 频 繁, 并 且 为 了 增 加 盈 利 增 长 点, 在 绿 色 照 明 产 业 的 研 发 费 用 和 10

12 人 员 相 关 费 用 增 加, 发 行 人 仍 可 能 面 临 经 营 性 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 的 风 险 3 应 收 账 款 回 收 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 应 收 账 款 分 别 为 2.04 亿 元 3.11 亿 元 4.02 亿 元 和 4.29 亿 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 13.11% 14.60% 19.41% 和 18.95%, 呈 逐 年 上 升 的 态 势 发 行 人 应 收 账 款 的 增 长 主 要 是 因 为 发 行 人 近 年 来 大 力 发 展 绿 色 照 明 业 务, 购 入 圣 阑 实 业 % 股 权 并 将 其 纳 入 合 并 范 围, 以 及 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大, 特 别 是 光 源 电 器 及 灯 具 类 产 品 的 销 售 规 模 增 大, 应 收 账 款 相 应 增 加 尽 管 发 行 人 持 续 强 化 客 户 信 用 管 理 和 应 收 账 款 管 理, 已 足 额 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备, 近 三 年 累 计 计 提 的 坏 账 准 备 分 别 为 0.45 亿 元 0.31 亿 元 和 0.30 亿 元 虽 然 坏 账 准 备 于 资 产 负 债 表 日 计 提 较 为 充 分, 但 未 来 随 着 发 行 人 销 售 规 模 的 继 续 扩 大, 应 收 账 款 可 能 进 一 步 增 长 若 发 行 人 不 能 继 续 保 持 对 应 收 账 款 的 有 效 管 理, 或 者 因 客 户 出 现 信 用 风 险 支 付 困 难 或 现 金 流 紧 张, 拖 欠 发 行 人 销 售 款 或 延 期 支 付, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 和 资 金 周 转 等 产 生 不 利 影 响 4 存 货 金 额 较 大 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 存 货 分 别 为 1.82 亿 元 2.31 亿 元 2.67 亿 元 和 3.37 亿 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 11.66% 10.86% 12.92% 和 14.89% 发 行 人 业 务 快 速 增 长, 原 材 料 产 成 品 和 工 程 施 工 存 货 数 量 需 相 应 增 长 以 满 足 生 产 和 销 售 的 需 要, 发 行 人 存 货 规 模 不 断 增 加 发 行 人 已 足 额 计 提 存 货 跌 价 准 备, 近 三 年 累 计 计 提 的 跌 价 准 备 分 别 为 万 元 万 元 万 元 由 于 存 货 在 发 行 人 资 产 结 构 中 占 比 较 大, 如 果 出 现 跌 价 或 其 他 原 因 造 成 的 损 失, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 带 来 负 面 影 响 5 受 限 资 产 金 额 较 大 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 受 限 资 产 主 要 是 发 行 人 以 质 押 其 持 有 的 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 100% 股 权 的 方 式 向 仪 电 控 股 提 供 反 担 保, 该 股 权 的 质 押 尚 在 办 理 中 该 项 受 限 资 产 主 要 是 由 于 仪 电 控 股 对 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 提 供 担 保, 发 行 人 以 其 持 有 的 股 权 向 仪 电 控 股 提 供 反 担 保 上 述 用 于 反 担 保 质 押 的 股 权 在 后 续 处 理 上 受 到 限 制, 可 能 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 6 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 未 分 配 利 润 分 别 为 19, 万 元 31, 万 元 42, 万 元 和 35, 万 元, 占 所 有 者 权 益 合 计 数 的 比 重 分 别 为 19.66% 26.39% 33.02% 和 30.08% 发 行 人 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 的 比 重 较 大, 如 果 未 来 发 行 人 大 量 分 配 利 润, 将 导 致 所 有 者 权 益 大 幅 减 少, 导 致 发 行 人 偿 债 压 力 增 加 7 期 间 费 用 不 断 增 加 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 期 间 费 用 分 别 为 23, 万 元 28, 万 元 11

13 33, 万 元 和 27, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 18.08% 18.88% 17.18% 和 19.64% 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 期 间 费 用 占 收 入 的 比 例 一 直 较 高, 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 8 投 资 收 益 和 营 业 外 收 入 占 利 润 总 额 比 重 较 大 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 投 资 收 益 分 别 为 0.67 亿 元 0.49 亿 元 0.68 亿 元 和 0.70 亿 元, 同 期 营 业 外 收 入 分 别 为 万 元 1, 万 元 5, 万 元 和 1, 万 元, 两 者 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 82.97% 52.93% 57.75% 和 81.89% 发 行 人 投 资 收 益 主 要 是 参 股 公 司 华 鑫 证 券 的 净 利 润 以 及 长 期 股 权 投 资 的 处 置 收 益 ; 营 业 外 收 入 主 要 是 政 府 补 助 及 非 流 动 资 产 处 置 利 得 如 果 未 来 发 行 人 投 资 收 益 和 营 业 外 收 入 出 现 较 大 波 动, 将 对 发 行 人 利 润 产 生 一 定 影 响 9 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 的 风 险 随 着 发 行 人 销 售 规 模 的 快 速 扩 张, 需 要 投 入 大 量 资 金 进 行 生 产 项 目 投 资 和 研 发, 预 计 2013 年 年 发 行 人 资 本 支 出 将 持 续 增 长,2009 年 年 发 行 人 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 分 别 为 0.77 亿 元 1.06 亿 元 1.36 亿 元,2013 年 年 发 行 人 增 产 和 技 改 仍 将 处 于 高 位, 其 中 技 术 中 心 建 设 项 目 HID 灯 扩 产 技 改 项 目 江 苏 亚 明 厂 房 建 湖 LED 生 产 线 等 合 计 约 2.02 亿 元, 另 外 还 包 括 一 些 股 权 收 购 和 照 明 产 业 布 局 调 整 等 项 目 未 来 项 目 投 资 和 研 发 投 资 的 增 长 可 能 会 引 起 发 行 人 融 资 规 模 增 加, 资 产 负 债 率 进 一 步 上 升, 给 发 行 人 带 来 一 定 的 投 融 资 压 力 10 未 使 用 授 信 额 度 较 少 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 共 获 得 7 家 银 行 类 金 融 机 构 的 授 信 额 度 合 计 人 民 币 6.4 亿 元, 已 经 使 用 人 民 币 5.3 亿 元, 未 使 用 余 额 为 1.1 亿 元 授 信 未 使 用 余 额 较 少, 发 行 人 面 临 一 定 的 融 资 压 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 性 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 主 要 涉 及 节 能 环 保 等 相 关 行 业, 受 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 较 大 经 济 发 展 的 周 期 性 特 征 决 定 发 行 人 主 导 产 品 的 市 场 需 求 也 会 具 有 同 周 期 性, 因 此 宏 观 经 济 周 期 的 变 化 将 会 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 2008 年 以 来, 受 全 球 金 融 危 机 和 国 内 经 济 结 构 调 整 的 双 重 不 利 影 响, 国 内 国 际 市 场 需 求 均 呈 萎 缩, 发 达 国 家 经 济 复 苏 缓 慢, 全 球 经 济 形 势 不 景 气, 我 国 宏 观 经 济 也 面 临 巨 大 的 下 行 风 险, 未 来 1-2 年 内 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 能 否 彻 底 好 转 尚 具 有 不 确 定 性, 同 样 也 加 大 了 发 行 人 经 营 和 发 展 的 不 确 定 性 2 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 LED 行 业 作 为 新 兴 产 业, 正 处 于 高 速 发 展 阶 段, 特 别 是 随 着 LED 发 光 效 率 的 提 升 和 成 本 的 逐 步 下 降,LED 照 明 市 场 的 发 展 前 景 尤 为 广 阔 在 市 场 规 模 快 12

14 速 增 长 的 带 动 下, 行 业 内 企 业 的 数 量 和 规 模 不 断 发 展 壮 大 同 时, 越 来 越 多 的 传 统 照 明 企 业 开 始 日 益 关 注 LED 照 明 市 场 的 发 展 动 向, 逐 步 参 与 到 LED 照 明 市 场 的 竞 争 中 来 发 行 人 自 2009 年 开 始 逐 步 退 出 非 照 明 产 业, 专 注 于 绿 色 照 明 业 务, 现 已 成 长 为 行 业 领 先 企 业 之 一 但 是, 随 着 LED 照 明 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 若 发 行 人 不 能 尽 快 增 加 投 入, 通 过 改 善 管 理 发 挥 规 模 效 应 和 提 高 产 品 科 技 含 量 等 方 式 来 持 续 提 高 核 心 竞 争 力, 将 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 3 LED 照 明 业 务 未 来 盈 利 不 确 定 性 的 风 险 LED 行 业 下 游 市 场 需 求 增 长 上 游 产 能 扩 张 行 业 技 术 更 新 换 代 以 及 厂 商 之 间 的 竞 争 是 左 右 产 品 价 格 走 势 的 主 要 因 素 近 年 来, 随 着 LED 应 用 产 品 的 逐 步 普 及 使 用, 市 场 需 求 量 迅 速 增 长, 而 上 游 外 延 片 芯 片 厂 商 在 技 术 进 步 的 同 时 不 断 扩 大 产 能, 主 要 原 材 料 成 本 的 下 降 为 LED 封 装 和 应 用 产 品 的 降 价 提 供 了 空 间, 未 来 产 品 价 格 将 在 总 体 上 呈 下 降 趋 势 虽 然 价 格 的 下 降 将 有 利 于 LED 应 用 产 品, 特 别 是 照 明 应 用 产 品 的 快 速 普 及 使 用, 但 LED 行 业 内 企 业 都 将 在 一 定 程 度 上 面 临 产 品 价 格 下 降 的 风 险 发 行 人 将 通 过 技 术 革 新 工 艺 改 良 规 模 化 生 产 严 控 成 本 和 产 品 合 格 率 提 高 产 品 附 加 值 等 方 式 来 尽 力 化 解 产 品 价 格 下 降 的 风 险 4 主 导 产 品 集 中 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 光 源 电 器 及 灯 具 类 产 品 营 业 收 入 占 发 行 人 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 74.70% 87.64% 91.01% 和 91.47%, 是 发 行 人 营 业 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 虽 然 产 品 结 构 的 集 中 有 利 于 通 过 汇 聚 优 势 资 源 不 断 改 进 生 产 工 艺 提 升 产 品 品 质 与 技 术 水 平 充 分 发 挥 规 模 优 势 和 提 高 市 场 占 有 率, 并 且 发 行 人 积 极 扩 大 产 品 类 型, 加 大 新 产 品 的 研 发 和 推 广, 在 一 定 程 度 上 分 散 了 主 导 产 品 较 为 集 中 的 风 险 但 是, 目 前 相 对 单 一 的 产 品 结 构 仍 使 得 发 行 人 经 营 业 绩 较 为 依 赖 于 主 导 产 品 的 销 售 状 况, 一 旦 出 现 市 场 波 动, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 5 光 源 电 器 及 灯 具 板 块 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 发 行 人 从 事 的 LED 照 明 产 品 生 产 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 需 要 较 高 的 资 本 投 入 以 及 成 本 费 用 开 支 2009 年 以 来, 发 行 人 聚 焦 绿 色 照 明, 投 入 资 金, 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 略 有 下 降 发 行 人 光 源 电 器 及 灯 具 板 块 近 三 年 及 一 期 营 业 收 入 分 别 为 9.56 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 同 期 毛 利 率 分 别 为 28.55% 24.67% 23.38% 和 22.74% 发 行 人 的 盈 利 能 力 现 金 流 获 取 能 力 等 因 素 都 会 对 持 续 融 资 的 顺 利 实 施 产 生 一 定 影 响, 并 进 而 可 能 影 响 发 行 人 的 正 常 运 营 6 环 境 保 护 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 照 明 产 业 在 生 产 过 程 中 产 生 一 定 的 废 水 噪 音 固 废 等, 公 司 在 设 计 开 发 生 产 过 程 中 尽 可 能 多 地 考 虑 了 对 相 关 方 造 成 的 环 境 影 响, 采 取 了 有 效 的 治 理 和 预 防 措 施, 最 大 程 度 地 减 少 了 对 周 边 环 境 的 影 响 由 于 公 司 采 取 13

15 了 完 善 的 环 境 保 护 措 施, 自 成 立 以 来 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益, 没 有 发 生 过 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 况 未 来 发 行 人 在 生 产 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 相 关 环 保 法 规, 依 法 履 行 企 业 的 环 保 义 务, 对 企 业 的 生 存 发 展 有 非 常 重 要 的 影 响 7 研 发 结 果 不 确 定 性 的 风 险 LED 照 明 是 一 个 投 资 大 规 模 大 技 术 密 集 型 的 行 业, 新 产 品 和 技 术 研 发 存 在 一 定 的 复 杂 性 和 研 发 风 险, 公 司 每 年 投 入 大 量 资 金 进 行 技 术 研 发, 但 是 由 于 新 产 品 新 技 术 的 质 量 需 要 与 工 艺 水 平 进 行 磨 合, 且 市 场 存 在 不 确 定 性, 可 能 会 存 在 前 期 研 发 投 入 资 金 过 大, 但 短 期 内 效 益 不 明 显 的 风 险 8 出 口 业 务 增 长 较 缓 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 国 外 销 售 收 入 分 别 为 3.41 亿 元 4.61 亿 元 5.31 亿 元 和 3.54 亿 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 26.68% 31.43% 27.72% 和 25.90% 随 着 经 济 全 球 化 一 体 化 的 加 速, 国 家 宏 观 调 控 和 世 界 经 济 的 周 期 性 波 动 对 行 业 发 展 会 产 生 影 响, 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 将 直 接 对 发 行 人 业 务 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 负 面 影 响 2008 年 下 半 年 以 来, 由 于 受 全 球 性 经 济 危 机 的 影 响, 发 行 人 的 出 口 业 务 明 显 受 阻, 对 照 明 产 品 需 求 减 少, 导 致 发 行 人 出 口 业 务 增 长 放 缓 未 来 世 界 经 济 仍 存 在 波 动 的 可 能 性, 发 行 人 的 出 口 业 务 可 能 受 到 一 定 的 影 响 9 汇 率 环 境 变 化 的 风 险 近 年 来, 发 行 人 海 外 市 场 销 售 呈 现 快 速 增 长 势 头, 近 三 年 及 一 期 海 外 市 场 营 业 收 入 分 别 为 3.41 亿 元 4.61 亿 元 5.31 亿 元 和 3.54 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 26.68% 31.43% 27.72% 和 25.90% 同 时, 发 行 人 海 外 销 售 涉 及 欧 美 等 多 个 国 家, 并 将 继 续 大 力 拓 展 海 外 市 场, 承 接 国 外 项 目, 开 展 更 加 广 泛 的 国 际 合 作, 因 此 如 果 国 家 的 外 汇 政 策 发 生 变 化, 或 人 民 币 汇 率 水 平 发 生 较 大 波 动, 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 管 理 风 险 1 下 属 子 公 司 管 理 的 风 险 发 行 人 控 股 及 管 理 的 子 公 司 较 多, 截 至 2012 年 9 月 末 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 共 10 家 近 年 来 按 照 聚 焦 绿 色 照 明 产 业 的 发 展 战 略, 发 行 人 不 断 对 下 属 企 业 进 行 整 合, 有 较 多 的 并 购 和 处 置 子 公 司 股 权 的 行 为, 因 此 随 着 发 行 人 资 产 与 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 给 发 行 人 的 管 理 能 力 和 发 行 人 与 子 公 司 协 同 效 应 发 挥 带 来 了 挑 战, 存 在 着 一 定 的 管 理 风 险 2 人 才 资 源 短 缺 的 风 险 未 来 几 年, 发 行 人 仍 将 继 续 保 持 平 稳 发 展 的 趋 势 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 技 术 人 员 占 员 工 总 数 的 6.97%, 大 批 优 秀 人 才 确 保 了 发 行 人 在 绿 色 照 明 等 领 14

16 域 处 于 国 内 领 先 水 平 杰 出 的 科 技 人 才 和 高 素 质 的 技 术 开 发 团 队 形 成 的 综 合 技 术 竞 争 力 是 发 行 人 的 核 心 竞 争 力 所 在, 稳 定 和 壮 大 科 技 人 才 队 伍 对 发 行 人 的 生 存 和 发 展 尤 为 重 要 随 着 高 新 技 术 竞 争 的 加 剧 和 社 会 对 高 新 技 术 人 才 需 求 的 增 大, 高 新 技 术 人 才 在 国 内 流 动 变 得 较 为 频 繁, 企 业 间 竞 争 已 经 演 变 成 人 力 的 竞 争 若 发 行 人 无 法 建 立 有 效 的 吸 引 人 才 稳 定 人 才 的 管 理 机 制, 提 供 股 权 激 励 等 制 度 上 的 保 障, 将 弱 化 发 行 人 持 续 创 新 能 力, 难 以 适 应 市 场 竞 争 3 关 联 交 易 风 险 发 行 人 关 联 方 多 为 下 属 子 公 司 合 营 和 联 营 企 业, 存 在 一 定 数 额 的 关 联 方 租 赁 关 联 方 股 权 转 让 等 关 联 交 易 发 行 人 与 关 联 企 业 发 生 的 关 联 交 易 若 不 能 及 时 收 回, 将 对 经 营 业 绩 产 生 影 响 若 发 行 人 未 能 及 时 充 分 披 露 关 联 交 易 的 相 关 信 息, 则 可 能 对 发 行 人 的 市 场 声 誉 造 成 不 利 影 响, 并 增 大 经 营 和 法 律 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 绿 色 照 明 产 业 相 关 政 策 变 动 的 风 险 发 行 人 的 业 务 涉 及 绿 色 照 明 等 节 能 环 保 产 业, 目 前 国 家 对 于 上 述 领 域 陆 续 出 台 了 扶 持 上 述 行 业 的 政 策 法 规, 有 利 于 发 行 人 业 务 的 发 展 若 政 府 未 来 对 上 述 产 业 政 策 进 行 调 整, 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 2 税 收 优 惠 政 策 及 政 府 补 贴 变 化 的 风 险 2009 年 度, 发 行 人 取 得 政 府 补 贴 合 计 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 5.95%; 2010 年 度, 发 行 人 取 得 政 府 补 贴 合 计 1, 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 13.07%; 2011 年 度, 发 行 人 取 得 政 府 补 贴 合 计 1, 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 10.30% 因 此, 若 发 行 人 享 有 的 税 收 优 惠 政 策 和 政 府 补 助 发 生 变 化, 将 对 未 来 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 五 ) 担 保 风 险 本 期 中 期 票 据 由 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 范 围 为 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 发 行 人 应 偿 付 的 4 亿 元 本 金 和 其 相 关 利 息 和 其 他 合 理 费 用 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 状 况 及 支 付 能 力 如 果 发 生 负 面 变 化, 其 履 行 为 本 期 中 期 票 据 本 息 的 兑 付 承 担 连 带 保 证 责 任 的 能 力 将 受 到 不 利 影 响 1 担 保 人 市 场 竞 争 的 风 险 担 保 人 电 子 信 息 及 服 务 产 业 业 务 结 构 曾 有 过 多 次 的 调 整, 涉 及 的 业 务 品 种 较 多, 导 致 目 前 大 部 分 经 营 主 体 业 务 规 模 偏 小, 市 场 竞 争 力 不 足 随 着 国 内 厂 商 和 国 外 竞 争 者 的 加 快 进 入 相 关 行 业, 担 保 人 产 品 将 面 临 更 大 的 市 场 竞 争 压 力 2 担 保 人 利 润 基 本 来 源 于 投 资 收 益 的 风 险 由 于 担 保 人 业 务 收 入 主 要 来 源 为 电 子 制 造 与 信 息 服 务 业, 但 涉 及 的 相 关 经 营 主 体 普 遍 经 营 效 益 不 理 想, 部 分 产 业 处 于 亏 损 或 不 盈 利 状 态 目 前 担 保 人 利 润 主 15

17 要 来 源 于 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益, 主 业 盈 利 能 力 弱 3 担 保 人 管 理 风 险 担 保 人 下 属 成 员 企 业 多 达 114 家, 直 接 投 资 管 理 的 企 业 27 家, 且 行 业 跨 度 较 大, 管 理 方 面 存 在 较 大 的 难 度 4 担 保 人 主 业 不 突 出 担 保 人 所 涉 及 的 行 业 跨 度 大, 产 业 不 集 中, 无 法 发 挥 产 业 协 同 效 应 虽 然 目 前 公 司 正 处 于 产 业 结 构 梳 理 和 非 主 流 业 务 战 略 退 出 阶 段, 但 短 期 内 公 司 核 心 竞 争 力 有 限 5 担 保 人 业 务 整 合 的 风 险 根 据 整 体 战 略 实 施 要 求, 担 保 人 将 对 继 续 推 进 对 现 有 产 业 结 构 进 行 全 面 梳 理 和 调 整 根 据 年 度 调 整 计 划,2012 年 担 保 人 计 划 整 合 2 家 规 模 相 对 较 小 的 企 业, 理 顺 公 司 内 部 交 叉 投 资 持 股 企 业 虽 然 担 保 人 专 门 成 立 了 调 整 工 作 小 组, 对 调 整 板 块 工 作 中 的 重 大 问 题 进 行 专 门 协 调, 但 仍 将 面 临 调 整 企 业 人 员 安 置 问 题 和 业 务 整 合 压 力 6 人 员 安 置 压 力 大 担 保 人 人 员 负 担 较 沉 重, 每 年 人 员 安 置 费 用 支 出 较 多 虽 然 公 司 已 预 提 了 约 16 亿 元 的 人 员 安 置 费, 可 覆 盖 未 来 3-5 年 内 的 人 员 安 置 费 用 支 出, 但 仍 将 面 临 一 定 的 人 员 安 置 压 力 16

18 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 中 期 票 据 名 称 发 行 人 全 称 注 册 金 额 本 期 发 行 金 额 注 册 通 知 书 文 号 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 余 额 本 期 中 期 票 据 期 限 本 期 中 期 票 据 面 值 发 行 价 格 发 行 利 率 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 : 人 民 币 4 亿 元 : 人 民 币 4 亿 元 : 中 市 协 注 2013 MTN89 号 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 债 务 融 资 工 具 待 偿 还 余 额 : 为 零 : 3 年 : 人 民 币 100 元 : 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行 : 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 发 行 范 围 及 对 象 : 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 发 行 方 式 中 期 票 据 形 式 发 行 日 期 分 销 日 期 缴 款 日 期 起 息 日 期 债 权 债 务 登 记 日 : 主 承 销 商 余 额 包 销 : 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 : 采 用 实 名 制 记 账 方 式 : 2013 年 5 月 20 日 至 2013 年 5 月 21 日 : 2013 年 5 月 20 日 至 2013 年 5 月 22 日 : 2013 年 5 月 22 日 : 2013 年 5 月 22 日 : 2013 年 5 月 22 日 存 续 期 内 每 年 的 5 月 22 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 日 : 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 上 市 日 期 : 2013 年 5 月 23 日 按 面 值 兑 付 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 兑 付 价 格 : 逾 期 不 另 计 息 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 兑 付 本 期 中 期 票 据 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 兑 付 方 式 : 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 中 央 国 债 登 记 公 司 的 规 定, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 代 理 完 17

19 兑 付 日 期 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 成 兑 付 工 作, 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 : 2016 年 5 月 22 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 由 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 定 的 本 期 中 期 : 票 据 信 用 级 别 为 AA+, 企 业 主 体 信 用 级 别 为 AA- 由 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 本 期 中 期 票 据 担 保 : 责 任 保 证 担 保 本 期 中 期 票 据 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行, 中 央 国 债 登 记 和 托 管 : 登 记 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 中 期 税 务 提 示 : 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 中 期 票 据 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 金 额 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 金 额, 最 小 申 购 金 额 为 1,000 万, 且 须 为 1,000 万 的 整 数 倍 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 一 份 申 购 要 约 年 5 月 13 日 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 布 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 及 相 关 材 料 年 5 月 20 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 数 量 年 5 月 21 日 15:00 之 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 本 期 中 期 票 据 的 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2013 年 5 月 20 日 起 至 2013 年 5 月 22 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 本 期 中 期 票 据 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 18

20 年 5 月 22 日 11:00 之 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 中 期 票 据 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 账 户 户 名 : 北 京 银 行 开 户 行 : 北 京 银 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 5 月 22 日 15:00 之 前 : 发 行 人 向 托 管 机 构 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 签 订 的 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 年 5 月 22 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 年 5 月 23 日 在 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 公 告 本 期 中 期 票 据 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 5 发 行 人 在 足 额 收 到 本 期 中 期 票 据 承 销 款 后 180 个 工 作 日 内, 向 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 支 付 手 续 费 簿 记 管 理 人 根 据 承 销 团 协 议 约 定, 向 承 销 团 成 员 指 定 的 账 户 支 付 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 帐 方 式 在 中 央 国 债 登 记 公 司 进 行 登 记 托 管 中 央 国 债 登 记 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 中 期 票 据 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 丙 类 托 管 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 2013 年 5 月 23 日, 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 中 上 市 流 通 上 市 流 通 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 19

21 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 人 民 币 4 亿 元, 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 发 行 人 流 动 资 金 ( 一 ) 偿 还 银 行 贷 款 目 前 发 行 人 中 短 期 融 资 主 要 通 过 银 行 贷 款 获 得, 融 资 渠 道 较 为 单 一, 风 险 相 对 集 中 本 次 中 期 票 据 的 发 行 所 募 资 金 将 主 要 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 使 发 行 人 逐 步 摆 脱 主 要 依 靠 银 行 融 资 的 局 面, 提 高 直 接 融 资 比 例 和 优 化 融 资 结 构, 增 加 发 行 人 现 金 管 理 的 灵 活 性 表 4-1 发 行 人 募 集 资 金 用 途 情 况 表 序 号 募 集 资 金 运 用 主 体 金 额 1 飞 乐 音 响 本 部 1.5 亿 元 2 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 1.5 亿 元 合 计 3 亿 元 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 贷 款 余 额 5.3 亿 元, 其 中 子 公 司 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 3.3 亿 元, 发 行 人 本 部 2 亿 元 本 期 发 行 中 期 票 据 募 集 资 金 4 亿 元, 其 中 3 亿 元 将 用 于 偿 还 发 行 人 本 部 1.5 亿 元 和 子 公 司 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 1.5 亿 元 的 现 有 银 行 贷 款, 置 换 现 有 负 债 优 化 债 务 结 构 ( 二 ) 补 充 营 运 资 金 发 行 人 本 期 发 行 中 期 票 据 所 募 资 金 还 将 用 于 补 充 发 行 人 营 运 资 金 的 需 求, 以 满 足 发 行 人 业 务 规 模 持 续 增 长 的 需 要, 确 保 发 行 人 中 短 期 目 标 的 实 现 表 4-2 发 行 人 募 集 资 金 用 途 情 况 表 序 号 募 集 资 金 运 用 主 体 金 额 1 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 1 亿 元 合 计 1 亿 元 本 期 发 行 中 期 票 据 募 集 的 资 金 1 亿 元 用 于 补 偿 发 行 人 营 运 资 金 需 求 2009 年 年 发 行 人 子 公 司 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元, 在 营 业 收 入 增 长 的 同 时, 营 业 成 本 也 相 应 增 加,2009 年 年 亚 明 公 司 营 业 成 本 分 别 为 7.34 亿 元 亿 元 亿 元, 三 年 复 合 增 长 率 为 31.18%, 按 此 复 合 增 长 率 计 算,2012 年 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 新 增 20

22 营 业 成 本 预 计 在 5 亿 元 左 右, 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 25%, 即 1 亿 元 将 用 于 补 充 亚 明 公 司 增 加 的 营 运 资 金 缺 口, 剩 余 缺 口 公 司 将 通 过 其 他 途 径 解 决 二 承 诺 发 行 人 承 诺 本 次 募 集 资 金 将 合 法 合 规 使 用, 全 部 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 并 承 诺 募 集 资 金 不 用 于 公 司 房 地 产 业 务 及 金 融 业 务 发 行 人 承 诺 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间 变 更 资 金 用 途 前 及 时 披 露 有 关 信 息 21

23 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 法 定 中 文 名 称 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 法 定 英 文 名 称 : Shanghai Feilo Acoustics Co.,ltd 法 定 代 表 人 : 邵 礼 群 注 册 资 本 : 739,065, 元 成 立 日 期 : 1989 年 6 月 9 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 嘉 新 公 路 1001 号 第 七 幢 邮 政 编 码 : 营 业 执 照 注 册 号 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 计 算 机 网 络 技 术 智 能 卡 应 用 多 媒 体 通 信 及 智 能 化 系 统 集 成 等 领 域 的 软 件 系 统 开 发 及 四 技 服 务, 数 码 电 子 及 家 电 智 能 卡 及 终 端 设 备 照 明 电 器 灯 具 电 光 源 的 销 售 及 技 术 经 营 范 围 : 服 务, 音 响 电 子 制 冷 设 备 照 明 音 视 频 制 冷 安 保 电 子 网 络 系 统 工 程 ( 涉 及 专 项 审 批 按 规 定 办 ) 设 计 安 装 调 试 及 技 术 服 务, 实 业 投 资, 本 企 业 及 控 股 成 员 企 业 进 出 口 业 务 ( 范 围 见 资 格 证 书 )( 涉 及 许 可 证 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 2011 年 末, 飞 乐 音 响 总 资 产 为 亿 元, 净 资 产 为 亿 元 ;2011 年 度, 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 2.05 亿 元, 净 利 润 1.82 亿 元 截 至 2012 年 9 月 末, 飞 乐 音 响 总 资 产 为 亿 元, 净 资 产 为 亿 元 ; 2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 0.99 亿 元, 净 利 润 为 0.88 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 前 身 为 上 海 飞 乐 音 响 公 司, 于 1984 年 11 月 7 日 经 上 海 市 电 子 元 件 工 业 公 司 批 准 设 立, 地 址 为 上 海 市 长 宁 区 武 夷 路 174 号, 负 责 人 为 秦 其 斌, 企 业 性 质 为 集 体 所 有 制, 注 册 资 金 为 万 元, 经 营 范 围 为 主 营 各 种 音 响 器 材 电 子 仪 器, 兼 营 家 用 电 器 音 响 器 材 出 租 修 理 技 术 咨 询 服 务 及 其 他 22

24 ( 一 ) 设 立 时 的 股 本 结 构 1984 年 公 司 成 立 时, 注 册 资 本 为 人 民 币 500,000 元, 每 股 50 元, 合 计 10,000 股, 其 中 法 人 股 250,000 元, 计 5,000 股, 个 人 股 250,000 元, 计 5,000 股 表 5-1 发 行 人 设 立 时 的 股 本 结 构 情 况 表 股 本 类 型 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) 占 比 总 股 本 10, , % 其 中 : 法 人 股 5, , % 个 人 股 5, , % ( 二 ) 历 次 股 本 结 构 变 化 1984 年 11 月 14 日, 公 司 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 批 准 发 行 股 票 公 司 股 票 于 1986 年 9 月 26 日 在 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 静 安 证 券 业 务 部 上 柜 交 易 1988 年 2 月, 公 司 被 列 入 上 海 市 十 一 家 试 点 股 份 制 企 业 之 一, 企 业 性 质 变 更 为 股 份 制 企 业 并 于 1996 年 11 月 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 当 时 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 经 上 海 市 股 份 公 司 规 范 工 作 小 组 上 海 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 确 认 后 完 成 重 新 登 记 手 续 重 新 登 记 后, 公 司 名 称 为 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司, 经 济 性 质 为 股 份 有 限 公 司 1989 年 2 月 12 日, 公 司 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 批 准 向 社 会 公 开 发 行 股 票 增 加 注 册 资 本, 注 册 资 本 变 更 为 1,640,100 元 1990 年 12 月 19 日, 公 司 移 至 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 公 司 股 票 全 部 为 流 通 股 1991 年 8 月 16 日, 公 司 经 中 国 人 民 银 行 上 海 市 分 行 批 准 向 社 会 公 开 发 行 股 票 增 加 注 册 资 本, 注 册 资 本 变 更 为 万 元 1993 年 3 月, 公 司 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 批 准, 以 送 股 配 股 方 式 将 总 股 本 增 至 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 1, 万 元 1994 年 4 月 1 日, 公 司 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 批 准, 以 送 配 股 方 式 将 总 股 本 增 至 5, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 5, 万 元 1995 年 6 月 19 日, 公 司 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 批 准, 以 送 股 方 式 将 总 股 本 增 至 6, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 6, 万 元 1997 年 8 月 1 日, 公 司 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 批 准, 以 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 将 总 股 本 增 至 8, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 8, 万 元 1998 年 10 月 26 日, 公 司 经 上 海 市 证 券 期 货 监 督 管 理 办 公 室 批 准, 以 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 将 总 股 本 增 至 10, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 10, 万 元 1999 年 6 月 11 日, 公 司 经 上 海 市 证 券 期 货 监 督 管 理 办 公 室 批 准, 以 送 股 23

25 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 将 总 股 本 增 至 14, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 14, 万 元 2000 年 12 月 28 日, 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 以 配 股 方 式 将 总 股 本 增 至 19, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 19, 万 元 2001 年 6 月 29 日, 公 司 经 中 国 证 监 会 上 海 证 券 监 管 办 公 室 批 准, 以 送 股 方 式 将 总 股 本 增 至 24, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 24, 万 元 2001 年 10 月 19 日, 公 司 经 中 国 证 监 会 上 海 证 券 监 管 办 公 室 批 准, 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 将 总 股 本 增 至 42, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 42, 万 元 2005 年 6 月 27 日, 公 司 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2004 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 将 总 股 本 增 至 50, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 50, 万 元 2007 年 6 月 6 日, 公 司 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2006 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 送 股 方 式 增 加 总 股 本 至 55, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 55, 万 元 2009 年 7 月 8 日, 公 司 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 未 分 配 利 润 以 及 资 本 公 积 转 增 总 股 本 至 61, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 61, 万 元 2012 年 5 月 16 日, 公 司 经 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 送 股 方 式 增 加 总 股 本 至 73, 万 股, 每 股 1 元, 注 册 资 本 为 73, 万 元 表 5-2 发 行 人 前 十 大 流 通 股 股 东 情 况 表 ( 截 至 2012 年 9 月 末 ) 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 110,179, % 2 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 12,000, % 3 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 中 海 聚 发 新 股 约 定 申 购 (1) 资 金 信 托 6,009, % 4 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 新 股 约 定 申 购 资 金 信 托 (9) 4,200, % 5 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 4,068, % 6 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 3,220, % 7 刘 春 路 2,919, % 8 虞 林 峰 2,797, % 9 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 2,599, % 10 王 莹 2,500, % 合 计 150,494, % 24

26 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 2012 年 9 月 末, 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 持 有 发 行 人 总 股 本 的 14.91%, 其 余 前 十 大 股 东 持 股 比 例 均 小 于 2%, 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 持 股 比 例 虽 不 足 50%, 但 其 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 要 影 响, 所 以 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 为 发 行 人 控 股 股 东, 全 部 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 仪 电 控 股 是 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 授 权 经 营 与 管 理 国 有 资 产 的 国 有 独 资 公 司 仪 电 控 股 将 其 所 持 发 行 人 14.91% 的 国 有 股 权 无 偿 划 转 给 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 事 项 于 2012 年 11 月 13 日 取 得 国 资 委 批 准 本 次 国 有 股 权 无 偿 划 转 完 成 后, 仪 电 电 子 集 团 将 持 有 公 司 股 份 总 数 的 14.91%, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 截 至 2012 年 12 月 17 日, 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 总 股 本 的 14.91%, 其 余 前 十 大 股 东 持 股 比 例 均 小 于 2%, 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 股 比 例 虽 不 足 50%, 但 其 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 要 影 响, 所 以 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 发 行 人 控 股 股 东, 全 部 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 仪 电 电 子 集 团 法 定 代 表 人 王 强, 注 册 资 本 40, 万 元, 经 营 范 围 为 照 明 器 具 电 子 产 品 汽 车 零 部 件 及 配 件 ( 除 蓄 电 池 ) 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 信 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 船 用 配 套 设 备 家 用 电 器 的 研 发 设 计 销 售 及 技 术 咨 询, 计 算 机 集 成 及 网 络 的 设 计 安 装 维 修, 实 业 投 资, 从 事 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 表 5-3 发 行 人 前 十 大 股 东 情 况 ( 截 至 2012 年 12 月 17 日 ) 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 110,179, % 2 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 12,000, % 3 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 中 海 聚 发 新 股 约 定 申 购 (1) 资 金 信 托 6,009, % 4 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 新 股 约 定 申 购 资 金 信 托 (9) 4,200, % 5 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 4,068, % 6 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 3,220, % 7 刘 春 路 2,919, % 8 虞 林 峰 2,797, % 9 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 2,599, % 10 王 莹 2,500, % 合 计 150,494, % 仪 电 电 子 集 团 的 控 股 股 东 为 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司, 其 持 有 仪 电 电 子 集 团 100% 股 权 仪 电 控 股 是 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 授 权 经 营 与 管 理 国 有 25

27 资 产 的 国 有 独 资 公 司 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 发 行 人 实 际 控 制 人 仪 电 电 子 集 团 是 仪 电 控 股 为 实 现 下 属 制 造 业 业 务 资 产 的 资 源 整 合 打 造 制 造 业 产 业 集 团 的 目 的, 于 2011 年 9 月 29 日 设 立 的 公 司, 主 要 负 责 仪 电 控 股 所 属 制 造 业 资 产 管 理 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 及 其 他 权 利 限 制 的 情 况 图 5-1 发 行 人 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 100% 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 14.91% 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 末, 仪 电 电 子 集 团 总 资 产 为 10, 万 元, 净 资 产 为 10, 万 元 ;2011 年 度, 实 现 营 业 收 入 0 元, 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 仪 电 电 子 集 团 总 资 产 为 227, 万 元, 净 资 产 为 179, 万 元 ;2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 60, 万 元, 净 利 润 为 4, 万 元 截 至 2011 年 末, 仪 电 控 股 总 资 产 为 亿 元, 净 资 产 为 亿 元 ;2011 年 度, 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 8.60 亿 元 截 至 2012 年 9 月 末, 仪 电 控 股 总 资 产 为 亿 元, 净 资 产 为 亿 元 ; 2012 年 1-9 月, 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 为 4.85 亿 元 四 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 的 相 互 独 立 情 况 发 行 人 控 股 股 东 严 格 按 照 法 律 规 定 行 使 出 资 人 的 权 利, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 决 策 或 经 营 活 动 ; 发 行 人 与 控 股 股 东 之 间 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 五 方 面 做 到 五 分 开 26

28 1 业 务 方 面 独 立 情 况 发 行 人 在 业 务 上 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 2 人 员 方 面 独 立 情 况 发 行 人 建 立 了 完 善 的 人 力 资 源 管 理 体 系 和 薪 酬 管 理 制 度, 设 立 了 完 整 独 立 的 职 能 部 门, 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 完 全 独 立 3 资 产 方 面 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 体 系 销 售 系 统 管 理 系 统, 与 控 股 股 东 在 资 产 上 完 全 独 立 4 机 构 方 面 独 立 情 况 发 行 人 设 立 了 健 全 的 组 织 结 构 体 系, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 之 间 权 责 分 明 相 互 制 约 运 作 良 好, 具 有 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 5 财 务 方 面 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 完 善 的 会 计 核 算 体 系 及 财 务 管 理 制 度, 明 确 了 财 务 人 员 的 岗 位, 并 依 法 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 且 依 法 单 独 纳 税 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 合 并 范 围 子 公 司 10 家, 合 营 企 业 2 家, 联 营 企 业 3 家, 参 股 企 业 3 家 ( 一 ) 发 行 人 合 并 范 围 子 公 司 情 况 截 至 2012 年 9 月 末, 纳 入 发 行 人 2012 年 9 月 合 并 范 围 的 企 业 10 家 表 5-4 发 行 人 合 并 范 围 子 公 司 情 况 表 ( 截 至 2012 年 9 月 末 ) 序 号 被 投 资 单 位 全 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 表 决 权 级 别 比 例 比 例 1 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 33, 照 明 工 程 及 照 明 电 器 灯 具 各 类 电 光 源 产 品 的 制 造 销 售 及 技 术 服 务 % % 1 2 江 苏 亚 明 照 明 有 限 公 司 10, 照 明 电 器 产 品 的 技 术 开 发 制 造 销 售 ; 照 明 成 套 工 程 的 设 计 安 装 调 试 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 % % 1.1 上 海 亚 明 合 同 合 同 能 源 管 理, 照 明 节 能 产 品 及 控 制 系 3 能 源 管 理 有 限 1, 统 建 筑 节 能 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 % % 1.2 公 司 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 照 明 工 程 上 海 亚 明 灯 泡 照 明 成 套 工 程 设 计 安 装 调 试 灯 具 4 厂 照 明 成 套 有 电 光 源 镇 流 器 触 发 器 电 光 源 专 用 设 % % 1.3 限 公 司 备 电 器 配 件 五 金 灯 具 配 件 电 工 器 27

29 序 号 被 投 资 单 位 全 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 表 决 权 比 例 级 别 材 家 电 仪 器 仪 表 5 上 海 世 纪 照 明 有 限 公 司 制 造 生 产 各 类 光 源 灯 具 镇 流 器 等 照 明 电 器 及 附 件 产 品 90.00% 90.00% 上 海 亚 尔 光 源 有 限 公 司 1, 万 美 元 生 产 照 明 电 器 及 气 体 放 电 灯 电 极 零 部, 销 售 自 产 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ; 加 工 维 修 灯 泡 专 用 设 备 及 零 部 件 69.23% 69.23% 建 湖 精 茂 光 源 有 限 公 司 1, 照 明 产 品 的 技 术 开 发 生 产 销 售 60.00% 60.00% 江 苏 哈 维 尔 喜 万 年 照 明 有 限 公 司 6, 照 明 灯 灯 用 附 件 及 灯 具 制 造, 提 供 售 后 服 务 50.00% 50.00% 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 生 产 加 工 销 售 汽 车 配 件 电 子 产 品 电 工 器 材 电 子 科 技 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 投 资 咨 询 商 务 咨 询 % % 1 电 子 器 件, 汽 车 配 件 的 生 产 加 工 销 售 ; 10 上 海 晨 阑 光 电 器 件 有 限 公 司 仪 器 仪 表, 五 金 交 电, 金 属 材 料, 涂 料, 文 教 用 品 的 销 售 ; 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 服 % % 1.8 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 注 : 子 公 司 级 别 说 明 1: 一 级 子 公 司 : 一 级 子 公 司 下 属 二 级 子 公 司 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 情 况 如 下 : 1 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 成 立 于 1986 年 3 月 10 日, 注 册 资 本 人 民 币 33, 万 元, 法 定 代 表 人 刘 经 伟, 注 册 地 址 为 上 海 市 嘉 定 区 马 陆 镇 嘉 新 公 路 1001 号 亚 明 公 司 是 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 是 中 国 照 明 电 器 协 会 副 理 事 长 单 位 中 华 老 字 号 企 业 中 国 驰 名 商 标 持 有 者,2009 年 获 上 海 市 实 施 卓 越 绩 效 管 理 先 进 企 业 称 号,2010 年 荣 获 上 海 市 质 量 管 理 奖 亚 明 公 司 始 建 于 1923 年,88 年 来 传 承 了 中 国 最 悠 久 的 电 光 源 生 产 历 史, 始 终 引 领 中 国 电 光 源 技 术 的 发 展 和 创 新 从 1923 年 生 产 出 中 国 人 第 一 只 灯 泡 起, 相 继 生 产 出 第 一 只 高 压 汞 灯 第 一 只 高 压 钠 灯 引 进 第 一 条 高 压 钠 灯 生 产 线 引 进 第 一 条 金 属 卤 化 物 灯 生 产 线 引 进 了 第 一 条 陶 瓷 金 卤 灯 生 产 线 目 前 已 成 为 研 发 制 造 高 强 度 气 体 放 电 灯 ( 以 下 简 称 HID 灯 ) 为 主 的 国 内 领 先 的 照 明 企 业 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 122, 万 元, 净 资 产 60, 万 元, 资 28

30 产 负 债 率 50.80%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 164, 万 元, 较 上 年 增 加 了 31, 万 元, 净 利 润 9, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 117, 万 元, 净 资 产 47, 万 元, 资 产 负 债 率 59.24%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 98, 万 元, 净 利 润 万 元 2 江 苏 亚 明 照 明 有 限 公 司 江 苏 亚 明 照 明 有 限 公 司 作 为 亚 明 公 司 全 资 控 股 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2007 年 10 月 29 日, 注 册 资 本 人 民 币 10, 万 元, 法 定 代 表 人 刘 经 伟, 注 册 地 址 为 建 湖 县 经 济 开 发 区 上 海 路 1 号 该 公 司 主 要 从 事 节 能 荧 光 灯 的 研 发 和 制 造, 充 分 发 挥 在 江 苏 建 湖 征 用 的 316 亩 工 业 用 地 的 作 用, 迅 速 扩 大 节 能 荧 光 灯 的 产 能 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 20, 万 元, 净 资 产 10, 万 元, 资 产 负 债 率 46.36%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 41, 万 元, 较 上 年 增 长 了 1, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 18, 万 元, 净 资 产 11, 万 元, 资 产 负 债 率 39.53%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 34, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 3 上 海 亚 明 合 同 能 源 管 理 有 限 公 司 上 海 合 同 能 源 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 6 月 27 日, 是 亚 明 公 司 全 资 控 股 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 人 民 币 1, 万 元, 法 定 代 表 人 苏 耀 康, 注 册 地 址 为 上 海 市 嘉 定 区 嘉 新 公 路 1001 号 7 幢 该 公 司 经 营 范 围 为 合 同 能 源 管 理, 照 明 节 能 产 品 及 控 制 系 统 建 筑 节 能 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 照 明 工 程, 照 明 节 能 产 品 及 控 制 系 统 的 销 售 通 过 合 同 能 源 管 理 的 经 营 机 制, 以 减 少 的 能 源 费 用 来 支 付 节 能 项 目 全 部 成 本 的 节 能 业 务 方 式, 与 客 户 共 享 节 能 成 果, 取 得 双 赢 的 效 果, 体 现 绿 色 照 明 的 理 念 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 0.13%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 万 元, 较 上 年 基 本 持 平, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 2.17%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 该 公 司 2011 年 度 及 2012 年 1-9 月 净 利 润 为 负, 主 要 是 因 为 该 公 司 成 立 于 2011 年 6 月, 经 营 模 式 不 同 于 一 般 服 务 性, 还 在 摸 索 阶 段, 业 务 还 未 全 部 展 开 4 上 海 亚 明 灯 泡 厂 照 明 成 套 有 限 公 司 上 海 亚 明 灯 泡 厂 照 明 成 套 有 限 公 司 是 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 1994 年 6 月 3 日, 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 法 定 代 表 人 蔡 沪 29

31 生, 注 册 地 址 为 上 海 市 杨 浦 区 辽 阳 路 69 号 该 公 司 经 营 范 围 为 照 明 成 套 工 程 设 计 安 装 调 试 灯 具 电 光 源 镇 流 器 触 发 器 电 光 源 专 用 设 备 电 器 配 件 五 金 灯 具 配 件 电 工 器 材 家 电 仪 器 仪 表 该 公 司 运 用 高 科 技 手 段 进 行 计 算 机 辅 助 灯 光 设 计 效 果 图 制 作, 可 以 承 接 建 筑 物 的 泛 光 照 明 工 程 和 道 路 广 场 园 林 厂 房 照 明 及 室 内 装 饰 照 明 工 程, 特 别 擅 长 于 大 型 体 育 场 馆 的 专 业 照 明 工 程 设 计 和 配 套 安 装 工 程 该 公 司 承 接 的 工 程 已 分 布 在 全 国 的 27 个 省 市 地 区 的 数 十 个 大 中 城 市, 这 当 中 有 北 京 上 海 天 津 哈 尔 滨 沈 阳 大 连 青 岛 济 南 南 京 杭 州 合 肥 南 昌 西 安 成 都 重 庆 武 汉 广 州 深 圳 乌 鲁 木 齐, 还 有 西 藏 高 原 上 的 英 雄 城 市 江 孜 等 在 非 洲 大 陆 和 东 南 亚 的 泰 国 也 有 亚 明 的 照 明 工 程 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 %;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 较 上 年 增 长 了 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 %;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 该 公 司 2011 年 度 及 2012 年 1-9 月 净 利 润 为 负, 主 要 是 因 为 该 公 司 已 处 于 业 务 停 止 状 态 5 上 海 世 纪 照 明 有 限 公 司 上 海 世 纪 照 明 有 限 公 司 由 亚 明 公 司 和 上 海 华 顺 实 业 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 的 国 内 合 资 企 业, 成 立 于 2000 年 9 月 18 日, 注 册 资 本 人 民 币 800 万 元, 其 中 亚 明 公 司 占 90%, 上 海 华 顺 实 业 有 限 公 司 占 10%, 法 定 代 表 人 刘 经 伟, 注 册 地 址 为 上 海 市 嘉 定 区 马 陆 镇 嘉 新 公 路 1001 号 该 公 司 经 营 范 围 为 制 造 生 产 各 类 光 源 灯 具 镇 流 器 等 照 明 电 器 及 附 件 产 品 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 %;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 %;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 该 公 司 与 亚 明 公 司 属 于 同 一 生 产 经 营 主 体 不 同 法 人 主 体, 经 营 产 生 的 营 业 收 入 全 部 体 现 在 亚 明 公 司, 该 公 司 不 体 现 营 业 收 入, 产 生 的 费 用 主 要 是 分 摊 50 年 土 地 使 用 费 用 6 上 海 亚 尔 光 源 有 限 公 司 上 海 亚 尔 光 源 有 限 公 司 成 立 于 1992 年 1 月 8 日, 是 由 中 美 共 同 投 资 设 立 的 中 外 合 资 企 业, 美 方 投 资 人 为 Lighting Resource International,LRI 成 立 于

32 年, 是 全 球 知 名 的 专 业 生 产 金 属 卤 化 物 灯 的 照 明 公 司, 其 产 品 广 泛 用 于 大 型 场 馆 照 明 商 场 照 明 户 外 照 明 及 其 它 特 殊 照 明 领 域 2011 年 亚 尔 光 源 以 资 本 公 积 人 民 币 2,844 万 元 转 增 实 收 资 本 万 美 元, 中 外 方 股 东 分 别 以 其 增 资 前 的 投 资 比 例 增 加 实 收 资 本 现 注 册 资 本 为 1, 万 美 元 该 公 司 经 营 范 围 为 生 产 照 明 电 器 及 气 体 放 电 灯 电 极 零 部, 销 售 自 产 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ; 加 工 维 修 灯 泡 专 用 设 备 及 零 部 件 该 公 司 的 产 品 占 国 内 高 压 气 体 放 电 灯 零 部 件 用 量 的 70% 以 上, 并 远 销 美 国 韩 国 德 国 英 国 法 国 比 利 时 匈 牙 利 日 本 印 度 等 国 家 目 前 该 公 司 的 主 要 客 户 有 PHILIPS Venture Lighting GE OSRAM EYE 等 国 际 光 源 巨 头 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 19, 万 元, 净 资 产 16, 万 元, 资 产 负 债 率 13.77%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 21, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 19, 万 元, 净 资 产 16, 万 元, 资 产 负 债 率 10.95%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 15, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 7 建 湖 精 茂 光 源 有 限 公 司 建 湖 精 茂 光 源 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 11 月 20 日, 注 册 资 本 人 民 币 1, 万 元, 法 定 代 表 人 刘 经 伟, 注 册 地 址 为 建 湖 经 济 开 发 区 永 兴 路 899 号 建 湖 精 茂 是 亚 明 公 司 实 现 产 业 转 移 的 第 一 步, 该 公 司 经 营 范 围 为 照 明 产 品 的 技 术 开 发 生 产 销 售 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 5.70%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 0.84%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 万 元 该 公 司 目 前 处 于 关 闭 状 态 8 江 苏 哈 维 尔 喜 万 年 照 明 有 限 公 司 江 苏 哈 维 尔 喜 万 年 照 明 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 2 月 27 日, 注 册 资 本 人 民 币 6,600 万, 法 定 代 表 人 李 志 君, 注 册 地 址 为 建 湖 经 济 开 发 区 上 海 路 1 号 公 司 经 营 范 围 为 照 明 照 明 灯, 灯 用 附 件 及 灯 具 制 造, 提 供 售 后 服 务 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 22%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 元, 净 利 润 万 元 9 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 3 月 16 日, 注 册 资 本 人 民 币

33 万 元, 法 定 代 表 人 刘 经 伟, 注 册 地 址 为 青 浦 工 业 园 区 天 盈 路 98 号 9 号 楼 2 号 底 层 该 公 司 经 营 范 围 为 生 产 加 工 销 售 汽 车 配 件 电 子 产 品 电 工 器 材 电 子 科 技 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 投 资 咨 询 商 务 咨 询 该 公 司 主 要 从 事 车 用 照 明 设 备 的 研 发 与 销 售 工 作 经 过 8 年 的 发 展, 该 公 司 销 售 业 绩 及 产 品 的 市 场 占 有 率 逐 年 提 升, 旗 下 全 资 子 公 司 上 海 晨 阑 光 电 器 件 有 限 公 司 主 要 从 事 汽 车 电 子 产 品 和 LED 线 路 板 模 组 的 设 计 研 发 生 产 制 造 和 销 售 发 行 人 对 圣 阑 实 业 的 收 购 情 况 如 下 : 年 11 月 12 日, 发 行 人 第 八 届 第 十 二 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 收 购 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 35% 股 权 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 以 7,875 万 元 人 民 币 的 价 格 收 购 圣 阑 实 业 35% 股 权, 董 事 会 授 权 公 司 总 经 理 与 出 让 方 签 订 关 于 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 35% 股 权 之 股 权 转 让 框 架 协 议 2010 年 11 月 12 日, 发 行 人 与 自 然 人 : 曹 容 李 自 林 耿 小 红 陈 志 胤 邓 晓 玲 及 上 海 盛 阑 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 了 关 于 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 35% 股 权 之 股 权 转 让 框 架 协 议 发 行 人 以 7,875 万 元 人 民 币 的 价 格 受 让 圣 阑 实 业 35% 股 权 公 司 将 根 据 圣 阑 实 业 的 盈 利 承 诺 完 成 情 况, 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 ), 讨 论 就 受 让 方 在 本 次 转 股 完 成 以 后 进 一 步 收 购 目 标 公 司 股 权 事 宜 具 体 约 定 如 下 : 在 经 审 计 证 实 目 标 公 司 已 实 现 2010 年 盈 利 承 诺 的 前 提 下, 受 让 方 应 当 于 2011 年 12 月 31 日 之 前 收 购 目 标 公 司 30% 或 65% 的 股 权 ; 出 让 方 则 应 进 一 步 就 2013 年 盈 利 作 出 承 诺 ; 在 经 审 计 证 实 目 标 公 司 已 实 现 2011 年 盈 利 承 诺 的 前 提 下, 受 让 方 应 当 于 2012 年 12 月 31 日 之 前 收 购 目 标 公 司 剩 余 的 全 部 股 权 年, 发 行 人 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 举 牌 受 让 了 圣 阑 实 业 3.71% 股 权, 发 行 人 持 有 圣 阑 实 业 合 计 38.71% 股 权 3 发 行 人 第 八 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 及 发 行 人 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 收 购 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 % 股 权 的 议 案, 同 意 发 行 人 以 16, 万 元 人 民 币 的 价 格 收 购 圣 阑 实 业 % 股 权 2012 年 3 月 13 日, 发 行 人 与 出 让 方 在 上 海 正 式 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 发 行 人 以 168,841,500 元 人 民 币 的 价 格 收 购 圣 阑 实 业 % 股 权 2012 年 4 月 24 日, 上 述 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕, 发 行 人 累 计 持 有 圣 阑 实 业 % 股 权, 为 圣 阑 实 业 第 一 大 股 东 发 行 人 已 按 照 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 支 付 了 第 一 期 股 权 转 让 价 款 人 民 币 101,304,900 元, 并 自 2012 年 5 月 起 按 照 % 股 权 比 例 对 圣 阑 公 司 合 并 报 表 按 协 议 规 定 实 现 2012 年 度 承 诺 盈 利 后 于 2013 年 支 付 20% 价 款 3,377 万 ; 实 现 2013 年 度 承 诺 盈 利 后 于 2014 年 支 付 剩 余 20% 的 价 款 3,377 万 经 审 计 证 实 盈 利 承 诺 期 内 每 一 会 计 年 度 的 盈 利 承 诺 已 实 现, 则 受 让 方 应 当 于 2015 年 6 月 30 日 之 前 以 人 民 币 21,157,500 元 的 对 价 根 据 届 时 有 效 的 法 律 法 规 受 让 剩 余 32

34 6.825% 股 权 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 13, 万 元, 净 资 产 9, 万 元, 资 产 负 债 率 29.56%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 24, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 15, 万 元, 净 资 产 11, 万 元, 资 产 负 债 率 24.60%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 20, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 10 上 海 晨 阑 光 电 器 件 有 限 公 司 上 海 晨 阑 光 电 器 件 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 9 月 15 日, 注 册 资 本 人 民 币 200 万, 法 定 代 表 人 刘 经 伟, 注 册 地 址 为 上 海 漕 河 泾 开 发 区 新 经 济 园 民 益 路 201 号 11 号 厂 房 2 楼 晨 阑 光 电 主 要 从 事 汽 车 电 子 产 品 和 LED 线 路 板 模 组 的 设 计 研 发 生 产 制 造 和 销 售 经 过 八 年 的 不 懈 努 力, 该 公 司 目 前 已 成 长 为 行 业 著 名, 实 力 雄 厚 的 先 进 企 业 晨 阑 光 电 研 制 出 来 的 汽 车 电 子 产 品 被 广 泛 用 于 大 众 奥 迪 通 用 奇 瑞 一 汽 轿 车 中 华 长 城 江 淮 等 品 牌 汽 车 之 上, 公 司 与 国 内 的 许 多 车 灯 厂 保 持 着 长 期 良 好 的 合 作 关 系 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 9, 万 元, 净 资 产 5, 万 元, 资 产 负 债 率 44.06%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 13, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 10, 万 元, 净 资 产 6, 万 元, 资 产 负 债 率 31.02%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 11, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 ( 二 ) 发 行 人 合 营 企 业 情 况 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 合 营 企 业 2 家 表 5-5 发 行 人 合 营 企 业 简 要 情 况 表 ( 截 至 2012 年 9 月 末 ) 序 号 被 投 资 单 位 全 称 持 股 比 例 表 决 权 比 例 其 他 股 东 名 称 1 上 海 精 瓷 照 明 电 器 有 限 公 司 50.00% 50.00% 康 宏 商 事 株 式 会 社 2 上 海 亚 明 固 态 照 明 有 限 公 司 50.00% 50.00% EVERLIGHT (BVI)CO., LTD 发 行 人 合 营 公 司 情 况 如 下 : 1 上 海 精 瓷 照 明 电 器 有 限 公 司 上 海 精 瓷 照 明 电 器 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 6 月, 位 于 上 海 市 嘉 定 区 马 陆 镇 嘉 新 公 路 1001 号, 该 公 司 成 立 时 间 虽 然 较 短, 但 是 依 托 股 东 方 在 该 行 业 内 的 品 牌 知 名 度 和 技 术 支 持, 朝 着 极 好 的 方 向 在 发 展 该 公 司 主 要 从 事 陶 瓷 金 属 卤 化 物 灯 具 产 品 生 产 销 售 业 务 陶 瓷 金 卤 灯 具 可 广 泛 应 用 于 商 场 专 卖 店 展 示 厅 等 33

35 场 所 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 32.28%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 2, 万 元, 资 产 负 债 率 32.15%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 2 上 海 亚 明 固 态 照 明 有 限 公 司 上 海 亚 明 固 态 照 明 有 限 公 司 是 由 上 海 亚 明 照 明 有 限 公 司 和 台 湾 亿 光 电 子 有 限 公 司 共 同 合 资 成 立 的 专 门 做 LED 照 明 的 一 家 中 外 合 资 公 司 该 公 司 成 立 于 2009 年 5 月, 主 要 从 事 研 发 生 产 和 销 售 半 导 体 照 明 光 源 灯 具 及 其 零 配 件 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 23.08%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 净 利 润 0.15 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 资 产 负 债 率 10.71%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 2, 万 元, 净 利 润 万 元 ( 三 ) 发 行 人 联 营 企 业 情 况 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 联 营 企 业 3 家 表 5-6 发 行 人 联 营 企 业 简 要 情 况 表 ( 截 至 2012 年 9 月 末 ) 序 号 被 投 资 单 位 全 称 持 股 比 例 表 决 权 比 例 1 上 海 科 投 同 济 信 息 技 术 有 限 公 司 35.00% 35.00% 2 上 海 飞 乐 纽 康 信 息 系 统 有 限 公 司 25.00% 25.00% 3 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 24.00% 24.00% 1 上 海 科 投 同 济 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 科 投 同 济 信 息 技 术 有 限 公 司 系 由 上 海 科 技 投 资 公 司 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 同 济 大 学 ( 上 海 同 济 企 业 管 理 中 心 ) 和 陈 福 民 等 25 个 自 然 人 投 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 设 立 于 1999 年 12 月 29 日, 取 得 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 2,000 万 元, 营 业 期 限 20 年, 法 人 代 表 人 陈 伟 丰 该 公 司 经 营 范 围 包 括 信 息 技 术 计 算 机 医 疗 信 息 网 络 工 程 及 系 统 集 成 专 业 技 术 领 域 四 技 服 务 ; 公 共 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工 ; 公 共 安 全 范 围 制 品 的 研 制 生 产 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 设 计 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 目 前, 该 公 司 处 于 吊 销 未 注 销 状 态 2 上 海 飞 乐 纽 康 信 息 系 统 有 限 公 司 34

36 上 海 飞 乐 纽 康 信 息 系 统 有 限 公 司 创 立 于 1999 年 2 月, 是 由 日 本 纽 康 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 日 本 纽 康 ) 和 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 上 海 联 游 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 游 网 络 ) 共 同 组 建 的 一 家 高 科 技 公 司 该 公 司 注 册 资 本 为 82 万 美 元 其 中 飞 乐 音 响 投 资 15.5 万 美 元, 占 注 册 资 本 25%; 日 本 纽 康 投 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 51%; 联 游 网 络 投 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 24% 该 公 司 致 力 于 设 计 开 发 与 信 息 技 术 相 关 的 应 用 软 件 和 系 统 软 件, 设 计 开 发 生 产 数 字 记 录 设 备, 智 能 测 量 设 备, 自 控 设 备 等, 销 售 自 产 产 品 和 提 供 技 术 服 务 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 22.02%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元, 资 产 负 债 率 28.13%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 3 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2001 年 3 月, 注 册 资 本 人 民 币 160,000 万 元, 法 定 代 表 人 王 文 学, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 28 层 A01 B01(b) 单 元 该 公 司 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 证 券 投 资 咨 询 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 证 券 承 销 与 保 荐 证 券 自 营 证 券 资 产 管 理 证 券 投 资 基 金 代 销 ( 凭 证 券 业 务 许 可 证 编 号 Z 经 营, 有 效 期 至 2013 年 5 月 24 日 ), 为 华 鑫 期 货 有 限 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 截 至 2011 年 末, 该 公 司 总 资 产 653, 万 元, 净 资 产 211, 万 元, 资 产 负 债 率 62.53%;2011 年 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 38, 万 元, 净 利 润 26, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 该 公 司 总 资 产 601, 万 元, 净 资 产 240, 万 元, 资 产 负 债 率 54.85%;2012 年 1-9 月, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 36, 万 元, 净 利 润 25, 万 元 ( 四 ) 发 行 人 其 他 参 股 企 业 情 况 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 其 他 参 股 企 业 3 家 表 5-7 发 行 人 联 营 企 业 简 要 情 况 表 ( 截 至 2012 年 9 月 末 ) 序 号 被 投 资 单 位 全 称 持 股 比 例 表 决 权 比 例 1 平 壤 亚 明 照 明 合 营 公 司 42.86% 42.86% 2 上 海 宝 鼎 投 资 股 份 有 限 公 司 0.09% 0.09% 3 上 海 银 行 <1% <1% 35

济南柴油机股份有限公司

济南柴油机股份有限公司 :2005 1 1 2005 6 30 1 2 5 6 7 13 19 56 1 : Jinan Diesel Engine Co.,Ltd JDEC 000617 14 14 250063 HTTP://WWW.jichai.com Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net 14 5 0531-2965971-2716 0531-2961241 jichai@jn-public.sd.cninfo.net

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項 別 檢 核 項 目 檢 核 標 準 備 註 活 動 計 畫 執 行 情 形 效 益 評 估 計 畫 擬 定 非 常 滿 意 滿 意 尚 可 待 改 進 不 適 用 行 前 準 備 非 常 滿 意 滿 意 尚 可 待 改 進 不 適 用 內 容 設 計 非 常 滿 意 滿 意 尚 可 待 改 進

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