红河恒昊矿业股份有限公司

Transcription

1 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 注 册 金 额 : 人 民 币 3 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 1.5 亿 元 发 行 期 限 : 366 天 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 :A +, 债 项 :A-1 发 行 人 : 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 二 零 一 二 年 二 月

2 声 明 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 股 东 大 会 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 部 门 ) 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 股 东 ( 或 具 有 同 等 职 责 的 人 员 ) 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督

3 目 录 释 义... 5 一 常 用 名 词 释 义... 5 二 专 业 名 词 释 义... 6 第 一 章 投 资 风 险 提 示 及 说 明... 9 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险... 9 二 与 本 期 短 期 融 资 券 发 行 人 相 关 的 风 险 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 主 要 发 行 条 款 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 第 三 章 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 一 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 使 用 21 二 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 管 理 三 发 行 人 承 诺 第 四 章 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 权 结 构 及 独 立 性 四 发 行 人 公 司 治 理 五 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 六 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 七 发 行 人 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 情 况 八 发 行 人 所 在 行 业 状 况 行 业 地 位 及 主 要 竞 争 情 况 第 五 章 发 行 人 近 年 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 近 年 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况 二 发 行 人 近 年 主 要 财 务 数 据 三 发 行 人 财 务 分 析 ( 合 并 ) 四 发 行 人 近 年 付 息 债 务 及 其 偿 付 情 况 五 发 行 人 关 联 交 易 情 况 六 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 七 发 行 人 资 产 抵 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 八 发 行 人 其 他 规 范 运 作 情 况 九 海 外 投 资 大 宗 商 品 期 货 金 融 衍 生 品 交 易 结 构 性 理 财 产 品 资 产 重 组 收 购 等 重 大 事 项 情 况 十 发 行 人 未 来 直 接 融 资 安 排

4 第 六 章 发 行 人 资 信 情 况 一 发 行 人 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 及 其 子 公 司 资 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 已 发 行 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 第 七 章 本 期 短 期 融 资 券 担 保 情 况 第 八 章 税 务 事 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 九 章 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 章 信 息 披 露 安 排 一 发 行 前 的 信 息 披 露 二 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 三 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 四 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 第 十 一 章 本 期 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 二 主 承 销 商 及 承 销 团 成 员 三 托 管 人 四 审 计 机 构 五 信 用 评 级 机 构 六 发 行 人 法 律 顾 问 第 十 二 章 本 期 短 期 融 资 券 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 1: 有 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式

5 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 一 常 用 名 词 释 义 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 注 册 总 额 度 本 期 短 期 融 资 券 指 指 指 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 的 最 高 待 偿 还 余 额 为 3 亿 元 人 民 币 的 短 期 融 资 券 发 行 额 度 为 人 民 币 1.5 亿 元 期 限 为 366 天 的 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 募 集 说 明 书 发 行 公 告 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 指 指 指 指 指 公 司 为 本 次 发 行 而 制 作 的 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 公 司 为 本 次 发 行 而 制 作 的 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 民 生 银 行 担 任 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 文 本 承 销 团 成 员 为 本 次 发 行 共 同 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 主 承 销 商 指 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 商 指 与 主 承 销 商 签 署 承 销 团 协 议, 接 受 承 销 团 协 议 与 本 次 发 行

6 承 销 团 余 额 包 销 持 有 人 会 议 指 指 指 有 关 文 件 约 束, 参 与 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 的 一 家 多 家 或 所 有 机 构 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 主 承 销 商 按 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 在 出 现 应 急 事 件 后, 投 资 者 为 了 维 护 债 权 利 益 而 召 开 的 会 议 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 元 指 人 民 币 元 ( 有 特 殊 说 明 情 况 的 除 外 ) 近 三 年 又 一 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1 月 至 9 月 二 专 业 名 词 释 义 恒 昊 进 出 口 ( 子 公 司 简 称 ) 指 云 南 恒 昊 进 出 口 有 限 公 司 ( 子 公 司 全 称 ) 印 尼 恒 丰 指 印 尼 恒 丰 矿 业 有 限 公 司 金 平 恒 昊 指 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 金 平 有 色 指 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司

7 金 平 金 隆 指 金 平 金 隆 有 限 责 任 公 司 金 平 金 立 指 金 平 金 立 矿 产 品 经 贸 有 限 公 司 金 平 长 安 指 金 平 长 安 铜 业 有 限 责 任 公 司 哈 密 天 隆 指 哈 密 天 隆 镍 业 有 限 责 任 公 司 金 平 铜 矿 指 金 平 铜 矿, 为 金 平 有 色 的 前 身 查 明 矿 产 资 源 的 一 部 分 它 能 满 足 现 行 采 矿 和 生 产 所 需 的 指 标 要 求 ( 包 括 品 位 质 量 厚 度 开 采 技 术 条 件 等 ), 是 经 基 础 储 量 红 土 镍 矿 硫 化 镍 矿 镍 铁 指 指 指 指 过 详 查 勘 探 所 获 控 制 的 探 明 的 并 通 过 可 行 性 研 究 预 可 行 性 研 究 认 为 属 于 经 济 的 边 际 经 济 的 部 分, 用 未 扣 除 设 计 采 矿 损 失 的 数 量 表 述 氧 化 镍 矿 中 含 铁 高, 其 颜 色 呈 红 色 状, 含 镍 为 1%-2%, 是 氧 化 镍 矿 的 主 要 存 在 形 式 镍 矿 的 另 外 一 种 存 在 形 式, 主 要 分 布 在 地 球 北 温 带, 如 俄 罗 斯 加 拿 大 古 巴 中 国 甘 肃 等 地 占 地 球 镍 资 源 总 量 的 30% 镍 产 品 的 一 种 形 式, 镍 的 氧 化 矿 通 过 还 原 熔 炼 而 得 到 的 合 金 产 品, 主 要 用 作 不 锈 钢 的 添 加 剂 产 品 中 主 要 含 镍 及 铁 两 种 元 素, 适 合 冶 炼 不 锈 钢 镍 铁 在 中 国 一 般 有 3 种 型 号, 低 镍 ( 含 镍 1.6% 至 2.0%) 中 镍 ( 含 镍 4% 至 8%) 和 高 镍 ( 含 镍 10% 以 上 ) 2010 年 我 国 生 产 镍 铁 18 至 20 万 吨 ( 含 镍 金 属 ), 高 镍 占 到 我 国 镍 铁 总 产 量 的 50% 左 右 高 冰 镍 指 生 产 电 解 镍 的 半 成 品, 一 般 含 镍 50%, 含 铜 22%, 另 外 还 含 有 少 量 钴 金 银 铂 钯 等 贵 金 属 二 次 电 池 指 又 称 充 电 电 池 蓄 电 池, 是 指 可 以 反 复 充 电 使 用 的 电 池 镍 精 矿 指 是 含 镍 矿 石 经 过 分 选 后 所 得 的 产 品 之 一, 含 镍 在 3% 至 8% 之 间, 是 冶 炼 厂 生 产 高 冰 镍 的 原 料

8 铜 精 矿 指 是 含 铜 矿 石 经 过 分 选 后 所 得 的 产 品 之 一, 含 铜 在 18% 至 30% 之 间, 是 冶 炼 厂 生 产 冰 铜 电 解 铜 及 湿 法 冶 炼 生 产 硫 酸 铜 等 盐 类 产 品 的 原 料

9 第 一 章 投 资 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 风 险 由 投 资 者 自 行 承 担 投 资 者 购 买 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 短 期 融 资 券 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 的 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化,2011 年, 人 民 银 行 一 年 期 存 款 基 准 利 率 已 经 连 续 三 次 上 调, 由 2.75% 上 升 至 3.50%, 累 计 上 升 27.27% 如 基 准 利 率 继 续 上 升, 则 导 致 投 资 者 收 益 相 对 同 期 限 存 款 收 窄 ( 二 ) 交 易 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易 流 通, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 公 司 无 法 保 证 本 期 短 期 融 资 券 会 在 银 行 间 债 券 市 场 上 有 活 跃 的 交 易 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 短 期 融 资 券 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 2010 年 及 2011 年 三 季 度 末, 公 司 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 38, 万 元 9, 万 元 和 31, 万 元 10, 万 元, 公 司 短 期 借 款 与 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 之 和 占 2010 年 和 2011 年 9 月 末 全 部 负 债 比 例 分 别 为 48.08% 38.99%, 占 比 较 高 在 本 期 债 务 融 资 工 具 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 债 务 融 资 工 具 按 期 按 时 足 额

10 支 付 本 息 二 与 本 期 短 期 融 资 券 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 盈 利 波 动 风 险 发 行 人 主 营 镍 产 品 的 生 产 与 销 售 近 年 来, 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 国 际 国 内 镍 价 波 动 幅 度 较 大, 镍 价 在 2007 年 迅 速 上 涨,2008 年 急 速 下 跌,2009 至 2010 年 价 格 回 升, 达 到 最 高 价 时 的 55%, 公 司 年 及 2011 年 前 三 季 度 销 售 收 入 分 别 为 82, 万 元 55, 万 元 105, 万 元 和 52, 万 元, 公 司 年 及 2011 年 前 三 季 度 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 7, 万 元 和 5, 万 元 公 司 盈 利 情 况 与 镍 价 波 动 趋 势 基 本 一 致 高 冰 镍 产 品 价 格 波 动 的 风 险 : 主 要 产 品 高 冰 镍 的 销 售 价 格 取 决 于 镍 金 属 的 市 场 价 格 目 前 国 内 镍 金 属 价 格 与 国 际 市 场 价 格 走 势 基 本 保 持 一 致, 由 于 镍 金 属 供 给 和 需 求 的 变 化, 未 来 镍 金 属 价 格 仍 存 在 大 幅 波 动 的 可 能, 这 将 对 经 营 业 绩 产 生 影 响 为 了 应 对 上 述 风 险, 发 行 人 通 过 控 股 和 参 股 子 公 司, 增 大 镍 原 料 的 自 给 率, 控 制 镍 原 料 的 成 本, 减 少 国 际 镍 金 属 价 格 波 动 对 镍 原 料 成 本 和 高 冰 镍 产 品 价 格 的 影 响 目 前 镍 价 呈 现 明 显 震 荡 上 行 态 势, 若 市 场 保 持 现 在 的 走 势, 通 过 采 取 积 极 有 效 的 经 营 管 理 措 施, 可 以 确 保 基 本 盈 利 目 标 的 实 现 ; 如 果 镍 价 出 现 较 大 幅 度 的 震 荡, 获 取 超 额 盈 利 的 空 间 将 受 到 压 缩 2 市 场 融 资 成 本 波 动 风 险 目 前 主 要 融 资 来 自 银 行 贷 款,2011 年 以 来, 中 国 人 民 银 行 已 三 次 调 整 贷 款 基 准 利 率, 一 年 期 贷 款 利 率 已 由 2011 年 初 的 5.81% 升 至 6.56% 若 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 继 续 上 调, 预 期 财 务 费 用 也 会 随 之 持 续 增 加 3 汇 率 变 动 的 风 险

11 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 银 行 间 外 汇 市 场 人 民 币 汇 率 中 间 价 显 示,2009 年 末 2010 年 末 2011 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 30 日 1 美 元 兑 换 人 民 币 分 别 为 元 元 元 元, 人 民 币 对 美 元 显 露 升 值 趋 势, 对 进 口 红 土 镍 矿 的 业 务 较 为 有 利 ; 但 若 未 来 出 现 人 民 币 兑 美 元 贬 值 的 情 形, 对 进 口 镍 矿 将 产 生 不 利 影 响 4 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 2008 至 2010 年 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 总 额 分 别 为 18, 万 元 24, 万 元 25, 万 元 2010 年 末 公 司 应 收 账 款 前 五 名 合 计 占 应 收 账 款 余 额 的 94.37%, 其 中, 对 沾 益 县 鑫 福 有 限 公 司 应 收 账 款 17, 万 元, 占 应 收 账 款 的 78.49%;2010 年 末 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 合 计 占 其 他 应 收 款 的 48.85%, 其 中, 对 沾 益 县 鑫 福 有 限 公 司 其 他 应 收 款 1, 万 元, 占 其 他 应 收 账 款 的 17.88% 公 司 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 集 中 度 较 高, 增 加 了 公 司 的 坏 账 风 险 5 存 货 跌 价 风 险 截 至 2010 年 末, 公 司 存 货 为 15, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 9.03%, 存 货 跌 价 准 备 余 额 为 万 元 ;2011 年 9 月 末 公 司 存 货 20, 万 元 ( 存 货 跌 价 准 备 一 年 计 提 一 次,9 月 末 未 计 提 ), 占 总 资 产 的 比 例 为 9.62% 存 货 的 主 要 构 成 是 原 材 料 和 产 成 品, 该 类 产 品 市 场 价 格 波 动 较 大, 公 司 较 多 的 存 货 余 额 可 能 导 致 较 大 的 存 货 跌 价 损 失 6 经 营 性 现 金 流 波 动 的 风 险 受 镍 价 波 动 较 大 影 响, 公 司 近 年 来 经 营 性 现 金 流 波 动 剧 烈,2008 至 2010 年 公 司 的 经 营 性 净 现 金 流 量 分 别 为 2, 万 元 -2, 万 元 和 28, 万 元, 2011 年 1-9 月 经 营 性 净 现 金 流 为 8, 万 元, 有 较 大 波 动 受 国 际 国 内 经 济 环 境 的 影 响, 公 司 经 营 性 现 金 流 可 能 继 续 波 动,, 进 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 7 营 运 能 力 下 降 的 风 险 2008 年 至 2010 年, 公 司 营 运 能 力 相 关 的 指 标 与 该 期 间 镍 价 走 向 一 致, 均 先 降 后 升 其 中, 应 收 账 款 周 转 率 变 动 较 大,2008 年 度 为 12.72,2009 年 度 降 至

12 3.66,2010 年 回 升 至 5.87; 其 他 指 标 呈 现 出 同 种 变 动 趋 势 若 未 来 镍 价 出 现 较 大 变 动, 可 能 会 导 致 公 司 营 运 能 力 下 降 8 负 债 结 构 不 合 理 的 风 险 公 司 2008 至 2010 年 末 资 产 负 债 率 分 别 为 44.31% 53.36% 和 56.83%,2011 年 9 月 末 公 司 资 产 负 债 率 为 51.20%, 且 公 司 融 资 对 银 行 依 赖 度 较 大,2008 至 2010 年 末 银 行 借 款 在 负 债 中 的 占 比 分 别 为 50.67% 58.23% 和 53.02%,2011 年 9 月 末 银 行 借 款 在 负 债 中 的 占 比 为 38.07%, 如 果 未 来 信 贷 政 策 继 续 收 紧, 公 司 将 面 临 更 大 的 银 行 融 资 压 力 9 受 限 资 产 占 比 较 大 的 风 险 公 司 融 资 渠 道 主 要 依 赖 于 银 行 借 款, 各 银 行 机 构 对 公 司 授 信 基 本 采 取 抵 押 或 质 押 的 担 保 方 式, 导 致 公 司 大 部 分 资 产 处 于 受 限 状 态, 截 至 2011 年 9 月 30 日 该 批 资 产 账 面 价 值 余 额 36,464 万 元, 占 总 资 产 额 的 17.27%, 对 公 司 流 动 性 有 一 定 影 响 10 主 要 销 售 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 产 品 高 冰 镍 主 要 销 往 在 金 川 集 团 镍 都 实 业 公 司 ( 销 量 占 销 售 收 入 的 比 例 为 33.52%), 红 土 镍 矿 主 要 销 售 至 沾 益 县 鑫 福 有 限 公 司 ( 销 量 占 销 售 收 入 的 比 例 为 20.81%) 宝 钢 资 源 有 限 公 司 ( 销 量 占 销 售 收 入 的 比 例 为 8.62%) 江 西 江 锂 科 技 有 限 公 司 ( 销 量 占 销 售 收 入 的 比 例 为 6.53%), 镍 铁 主 要 销 往 振 石 集 团 东 方 特 钢 股 份 有 限 公 司 ( 销 量 占 销 售 收 入 的 比 例 为 5.33%), 镍 精 矿 销 往 金 川 集 团 镍 都 实 业 公 司 ( 销 量 占 销 售 收 入 的 比 例 为 12.15%) 公 司 产 品 销 售 客 户 集 中 度 偏 高, 特 别 是 金 川 集 团 在 我 国 镍 行 业 中 处 于 垄 断 地 位, 降 低 了 公 司 的 议 价 能 力, 使 公 司 经 营 面 临 买 方 垄 断 带 来 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 行 业 风 险 (1) 矿 产 资 源 竞 争 风 险 全 球 现 已 探 明 的 镍 金 属 储 量 约 为 6,500 万 吨, 我 国 镍 基 础 储 量 约 为 110 万 吨,

13 主 要 分 布 在 甘 肃 云 南 新 疆 吉 林 四 川 和 湖 北 等 地 作 为 资 源 型 企 业, 业 务 发 展 很 大 程 度 上 依 赖 于 所 拥 有 的 矿 山 资 源 储 量 因 此 随 着 镍 金 属 需 求 不 断 上 升 矿 山 资 源 消 耗 加 快, 各 企 业 之 间 的 竞 争 主 要 集 中 于 矿 产 资 源 的 竞 争 若 发 行 人 不 能 取 得 新 的 矿 山 资 源, 将 影 响 长 期 持 续 发 展 为 了 增 加 镍 资 源 储 量, 发 行 人 一 方 面 与 有 关 镍 矿 专 业 勘 探 机 构 合 作, 加 大 镍 矿 的 勘 探 力 度 ; 另 一 方 面 与 印 尼 等 国 家 的 矿 业 企 业 合 作 开 发,2008 年 通 过 印 尼 恒 丰 ( 发 行 人 持 有 80% 股 权 ) 控 制 了 万 金 属 吨 的 红 土 镍 矿 资 源 (2) 镍 原 料 供 应 风 险 镍 原 料 主 要 有 镍 富 矿 镍 精 矿 和 红 土 镍 矿, 由 自 产 和 外 购 两 部 分 构 成, 如 果 镍 原 料 的 外 购 或 自 产 量 供 应 不 足, 将 影 响 发 行 人 的 正 常 生 产 为 了 有 效 防 范 镍 原 料 供 应 风 险, 发 行 人 一 方 面 已 与 多 家 镍 原 料 供 应 商, 如 成 都 鑫 辉 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 成 都 联 盛 源 有 色 金 属 有 限 公 司 成 都 大 邑 县 金 都 金 属 贸 易 有 限 责 任 公 司 汝 阳 县 伟 鑫 矿 业 有 限 公 司 等 签 订 了 低 镍 锍 购 销 协 议 等 长 期 供 货 合 同 ; 另 一 方 面 扩 大 自 有 矿 山 的 生 产 能 力, 并 在 多 个 具 有 良 好 探 矿 前 景 的 区 域 开 展 勘 探 工 作, 扩 大 镍 资 源 储 量 (3) 能 源 供 应 风 险 发 行 人 在 生 产 过 程 中 主 要 使 用 焦 炭 和 电 力 作 为 燃 料 和 动 力, 对 焦 炭 和 电 力 的 需 求 量 较 大 如 果 焦 炭 和 电 力 供 应 不 足, 将 影 响 发 行 人 正 常 生 产 ; 如 果 焦 炭 和 电 力 的 价 格 上 涨, 将 对 生 产 成 本 造 成 不 利 影 响 为 了 应 对 能 源 供 应 风 险, 发 行 人 与 煤 焦 供 应 商 云 南 云 维 集 团 有 限 公 司 泸 西 县 恒 顺 煤 业 有 限 公 司 等 煤 焦 企 业 建 立 了 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 并 签 订 了 长 期 供 货 合 同, 能 够 保 障 发 行 人 日 常 生 产 的 燃 料 需 要 ; 用 电 由 南 方 电 网 和 金 平 电 网 提 供, 目 前 金 平 电 网 与 南 方 电 网 并 网, 实 现 了 电 网 之 间 送 用 电 相 互 调 节, 能 满 足 目 前 和 改 扩 建 后 的 电 力 供 应 2 市 场 竞 争 风 险 在 全 球 不 锈 钢 产 能 过 剩 的 大 背 景 下, 镍 的 需 求 增 长 率 有 所 下 降, 整 体 需 求 量 也 有 可 能 减 少, 将 会 加 剧 镍 生 产 企 业 间 的 市 场 竞 争 发 行 人 虽 在 矿 产 资 源 选 矿

14 冶 炼 和 初 级 加 工 环 节 拥 有 成 本 和 资 源 的 优 势, 能 抵 御 竞 争 加 剧 带 来 的 负 面 影 响, 但 如 果 在 销 售 网 络 的 构 建 营 销 策 略 的 设 计 等 方 面 不 能 适 应 市 场 的 变 化, 发 行 人 面 临 的 市 场 竞 争 风 险 将 会 加 大 3 原 材 料 价 格 波 动 风 险 镍 原 料 主 要 由 镍 矿 石 镍 精 矿 和 低 冰 镍 构 成, 作 为 资 源 利 用 型 企 业, 为 了 满 足 生 产 经 营 的 需 要, 发 行 人 要 保 持 一 定 的 原 料 储 备 ( 年 及 2011 年 前 三 季 度 分 别 为 金 属 吨 金 属 吨 金 属 吨 及 金 属 吨 ),2008 年 至 2011 年 镍 原 料 价 格 变 动 较 大, 由 2008 年 末 的 61, 元 / 金 属 吨 上 升 到 到 2010 年 末 的 129, 元 / 金 属 吨,2011 年 9 月 末 又 降 至 110, 元 / 金 属 吨 镍 原 料 价 格 的 震 荡, 给 镍 生 产 企 业 带 来 一 定 冲 击 原 材 料 价 格 的 波 动, 将 会 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 的 影 响 4 国 外 镍 资 源 合 作 开 发 风 险 由 于 国 内 资 源 有 限, 发 行 人 已 与 镍 矿 资 源 丰 富 的 印 尼 有 关 公 司 合 作 进 行 镍 矿 开 发 国 外 镍 矿 合 作 开 发 由 于 受 所 在 国 的 矿 产 资 源 相 关 法 律 法 规 政 治 和 社 会 稳 定 等 无 法 控 制 因 素 的 影 响, 可 能 影 响 到 发 行 人 的 合 作 权 益 为 了 应 对 国 外 镍 资 源 合 作 开 发 的 风 险, 发 行 人 已 聘 请 所 在 国 知 名 律 师 完 善 合 作 中 的 各 项 法 律 手 续, 并 与 当 地 政 府 和 中 国 大 使 馆 建 立 了 良 好 的 沟 通 渠 道, 以 保 障 发 行 人 的 合 法 权 益 5 安 全 生 产 风 险 作 为 涉 及 采 矿 选 矿 冶 炼 的 有 色 金 属 生 产 企 业, 在 采 矿 选 矿 冶 炼 等 环 节 都 存 在 不 同 程 度 的 安 全 生 产 风 险 如 在 地 下 开 采 过 程 中 由 于 爆 破 产 生 的 震 动 可 能 导 致 的 塌 方 ; 爆 破 所 使 用 的 炸 药 雷 管 的 保 管 或 使 用 不 慎 可 能 会 产 生 安 全 事 故 ; 选 矿 和 冶 炼 过 程 中 使 用 机 械 设 备 不 符 合 操 作 规 程 也 可 能 产 生 安 全 事 故 针 对 安 全 生 产 风 险, 发 行 人 已 经 严 格 按 照 国 家 相 关 安 全 生 产 的 规 定, 制 定 了 相 关 管 理 制 度 操 作 规 程 应 急 预 案 等 一 系 列 措 施, 于 2008 年 4 月 15 日 获 得 云 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 颁 发 的 安 全 生 产 许 可 证 ( 云 )WH 安 许 可 证 字 (2005) 0026, 2008 年 2 月 28 日 获 得 了 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 职 业 健 康 安 全 管 理

15 体 系 认 证 证 书 (CQC08S10055R0L/5300), 且 在 实 际 生 产 中 严 格 执 行, 同 时, 发 行 人 长 期 坚 持 对 员 工 进 行 安 全 生 产 培 训, 使 员 工 时 刻 保 持 安 全 生 产 意 识, 未 发 生 大 的 安 全 事 故 6 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 地 处 西 部, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 文 ) 和 云 南 省 地 方 税 务 局 云 南 省 地 方 税 务 局 关 于 红 河 州 地 方 税 务 局 上 报 符 合 国 家 鼓 励 类 企 业 认 定 的 批 复 ( 云 地 税 二 字 [2002]123 号 ), 发 行 人 在 2001 年 至 2010 年 内 按 照 15% 的 税 率 征 收 所 得 税,2007 年 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 后, 根 据 红 河 哈 尼 族 自 治 州 地 方 税 务 局 直 属 征 收 分 局 关 于 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 要 求 继 续 享 受 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 的 批 复 ( 红 地 税 直 发 [2007]102 号 ), 至 今 发 行 人 仍 继 续 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 按 15% 税 率 的 优 惠 政 策 但 若 未 来 税 收 优 惠 政 策 终 止, 将 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 7 对 交 通 运 输 依 赖 的 风 险 发 行 人 的 镍 矿 从 开 采 地 到 选 厂 或 冶 炼 厂, 以 及 产 品 的 销 售, 都 需 要 依 赖 远 洋 铁 路 公 路 等 运 输 方 式 发 行 人 对 各 种 交 通 运 输 的 依 赖 存 在 以 下 风 险 : 第 一, 交 通 运 输 企 业 根 据 相 关 规 定 或 根 据 市 场 需 求 的 变 化 而 提 高 运 输 价 格, 会 影 响 发 行 人 的 运 输 成 本 ; 第 二, 铁 路 运 力 紧 张 时, 可 能 延 误 运 输 时 间 ; 第 三, 交 通 运 输 因 为 自 然 灾 害 或 其 他 不 可 抗 力 因 素 影 响, 无 法 按 计 划 运 输, 影 响 生 产 进 度 发 行 人 通 过 了 解 交 通 运 输 部 门 的 运 力 情 况, 合 理 安 排 运 输 计 划, 保 障 正 常 生 产 的 运 输 需 要 8 人 力 资 源 风 险 发 行 人 业 务 发 展 迅 速, 生 产 经 营 已 从 云 南 扩 展 到 国 内 的 新 疆 广 西 湖 南 等 省 份 以 及 国 外 的 印 尼 和 菲 律 宾, 因 此 对 地 质 采 矿 冶 金 等 专 业 技 术 人 员 以 及 综 合 管 理 类 人 才 的 需 求 也 会 相 应 增 加 如 果 不 能 及 时 引 进 或 培 养 所 需 的 各 类 人 才, 将 影 响 业 务 及 规 模 的 扩 张 目 前 发 行 人 通 过 内 部 培 养 高 校 合 作 社 会 引 进 等 多 种 方 式 来 满 足 人 才 需 求 ( 三 ) 管 理 风 险

16 1 对 下 属 子 公 司 管 理 控 制 的 风 险 截 至 2011 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 控 股 和 全 资 子 公 司 达 到 13 家, 由 于 数 量 较 多, 分 部 涵 盖 云 南 新 疆 广 西 湖 南 等 大 陆 省 份 和 香 港 印 尼 等 地 区, 发 行 人 母 公 司 对 下 属 控 股 子 公 司 的 管 理 力 度 财 务 监 督 半 径 较 长, 法 人 治 理 结 构 有 待 于 进 一 步 规 范 和 完 善, 母 公 司 仍 需 提 高 集 团 公 司 整 体 运 作 效 益 以 及 提 高 对 子 公 司 的 战 略 协 同 财 务 协 同 投 资 规 模 的 管 控 能 力 2 激 励 与 约 束 机 制 方 面 的 风 险 随 着 发 行 人 投 资 领 域 的 扩 大, 不 断 向 产 业 链 纵 深 发 展, 发 行 人 现 有 人 才 不 能 满 足 规 模 扩 张 的 需 要, 需 要 不 断 的 引 进 各 类 管 理 技 术 等 专 业 型 人 才 如 果 发 行 人 不 能 建 立 有 效 的 内 部 激 励 与 约 束 机 制, 将 无 法 有 效 地 吸 引 人 才, 激 发 员 工 的 积 极 性, 最 终 将 影 响 发 行 人 未 来 的 产 业 发 展 和 经 营 业 绩 提 升 ( 四 ) 政 策 风 险 发 行 人 目 前 主 要 从 事 有 色 ( 黑 ) 金 属 的 采 选 冶 炼 行 业, 对 国 家 产 业 政 策 安 全 生 产 管 理 环 保 政 策 变 化 等 具 有 一 定 的 敏 感 性 1 宏 观 调 控 的 风 险 在 国 内 镍 金 属 供 不 应 求 的 背 景 下, 国 家 对 镍 金 属 行 业 采 取 积 极 的 鼓 励 政 策 但 随 着 环 境 保 护 节 约 资 源 和 节 能 减 排 等 意 识 的 加 强, 国 家 可 能 出 台 新 的 政 策 导 向, 引 导 整 个 行 业 进 行 整 合, 以 减 少 能 源 和 原 矿 消 耗 并 降 低 污 染 这 些 政 策 从 长 期 来 看 有 利 于 保 护 资 源, 促 进 行 业 健 康 发 展, 但 短 期 内 可 能 会 增 加 企 业 的 生 产 成 本 除 了 国 家 对 本 行 业 的 政 策 导 向 以 外, 发 行 人 可 能 还 受 到 相 关 产 业 政 策 的 影 响 将 来 若 国 家 通 过 宏 观 调 控 限 制 镍 金 属 下 游 行 业 如 不 锈 钢 电 镀 二 次 电 池 等 行 业 的 发 展, 将 影 响 到 镍 金 属 的 需 求 从 而 影 响 到 镍 金 属 的 价 格 此 外, 国 家 对 镍 金 属 的 进 出 口 政 策 的 变 化 也 可 能 会 对 发 行 人 产 生 影 响 例 如,2006 年 9 月, 财 政 部 等 五 部 委 发 布 通 知, 将 镍 材 出 口 退 税 率 从 13% 下 降 到 5% 尽 管 发 行 人 产 品 全 部 内 销, 出 口 退 税 率 的 下 降 对 发 行 人 的 生 产 经 营 不 产 生 直 接 影 响, 但 是 从 这 一 政 策 对 我 国 经 济 的 长 期 影 响 来 看, 会 减 少 我 国 镍 金 属 的 出 口 量, 从 而 增 加 镍 金 属

17 的 国 内 供 给, 给 国 内 镍 金 属 价 格 造 成 下 降 压 力, 从 而 间 接 影 响 发 行 人 的 经 营 成 果 2 环 保 及 其 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 在 采 矿 选 矿 冶 炼 过 程 中 会 产 生 废 石 废 水 废 渣 废 气 等 排 放 物 近 几 年 发 行 人 逐 步 加 大 环 境 保 护 的 投 资 力 度, 采 取 了 一 系 列 环 保 措 施, 使 生 产 过 程 中 的 废 石 废 水 废 渣 废 气 排 放 符 合 国 家 的 排 放 标 准, 取 得 了 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 发 行 人 投 资 项 目 已 经 取 得 了 省 级 环 保 部 门 的 环 评 批 复 但 随 着 环 保 意 识 的 进 一 步 提 高, 国 家 有 可 能 出 台 更 严 格 的 环 境 保 护 政 策, 使 发 行 人 目 前 的 环 保 措 施 及 设 备 有 可 能 无 法 满 足 更 严 格 的 要 求, 发 行 人 可 能 面 临 增 加 环 保 投 入 的 风 险

18 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 主 要 发 行 条 款 1 本 期 短 期 融 资 券 : 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 : 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 3 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 无 4 本 次 债 务 融 资 工 具 注 册 总 额 : 3 亿 元 ( 300,000,000.00) 5 本 期 发 行 总 额 ( 面 值 ): 1.5 亿 元 ( 150,000,000.00) 6 接 受 注 册 通 知 书 号 : 中 市 协 注 2011 CP326 号 7 期 限 : 闰 年 计 息 天 数 : 366 天 8 面 值 : 壹 佰 元 ( ) 9 形 式 : 采 用 实 名 记 账 方 式, 投 资 人 认 购 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 开 立 的 持 有 人 账 户 中 托 管 记 载 10 发 行 价 格 : 发 行 价 格 为 面 值 人 民 币 壹 佰 元 11 票 面 利 率 : 采 用 固 定 利 率 方 式, 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 12 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 投 资 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 : 组 建 承 销 团, 主 承 销 商 余 额 包 销 14 发 行 方 式 : 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行 15 发 行 日 : 2012 年 2 月 17 日 16 起 息 日 ( 缴 款 日 ): 2012 年 2 月 20 日 17 上 市 流 通 日 : 2012 年 2 月 21 日 18 付 息 日 : 2013 年 2 月 20 日 19 付 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息 20 兑 付 日 : 2013 年 2 月 20 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 则 顺 延 至 下 一 工 作 日 ) 21 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付 按 照 中 国 人 民 银 行 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 兑 付 工 作

19 22 信 用 等 级 : 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 主 体 信 用 级 别 为 A + 评 级 展 望 稳 定, 本 期 短 期 融 资 券 信 用 级 别 为 A-1 23 担 保 情 况 : 无 担 保 24 登 记 和 托 管 : 25 税 务 提 示 : 由 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 担 任 本 期 短 期 融 资 券 的 登 记 和 托 管 机 构 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 短 期 融 资 券 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 上 午 8:30 至 12:00 为 簿 记 建 档 时 间 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 二 ) 分 销 安 排 承 销 团 成 员 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 短 期 融 资 券 通 过 上 海 清 算 所 客 户 终 端 系 统 进 行 分 销, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定 办 理 托 管 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 市 场 的 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 务 融 资 工 具 的 转 让 质 押 2 承 销 团 成 员 在 缴 款 日 上 午 12:00 前 根 据 募 集 说 明 书 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 短 期 融 资 券 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 主 承 销 商, 主 承 销 商 在 缴 款 日 或 次 一 工 作 日 将 本 期 短 期 融 资 券 全 部 募 集 款 项 扣 除 承 销 手 续 费 后, 划 付 发 行 人 指 定 账 户

20 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日

21 第 三 章 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 一 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 使 用 本 期 短 期 融 资 券 计 划 募 集 资 金 15,000 万 元, 具 体 用 途 如 下 : 1 发 行 人 母 公 司 补 充 流 动 资 金 7000 万 元 公 司 计 划 扩 大 海 外 红 土 镍 矿 经 营 规 模 并 向 下 游 产 业 链 延 伸, 并 计 划 加 大 国 内 日 益 稀 缺 的 镍 原 料 采 购, 周 转 规 模 将 显 著 增 大 2010 年, 发 行 人 母 公 司 采 购 原 材 料 31,891 万 元, 其 中 从 印 尼 采 购 红 土 镍 矿 万 吨, 从 国 内 采 购 镍 原 料 4,747 吨 ;2011 年 1-9 月 份, 采 购 原 材 料 30,217 万 元, 其 中 从 印 尼 采 购 红 土 镍 矿 71.5 万 吨, 从 国 内 采 购 镍 原 料 5,480 吨 ; 2012 年 全 年, 发 行 人 母 公 司 预 计 从 印 尼 采 购 红 土 镍 矿 120 万 吨, 采 购 红 土 镍 矿 资 金 需 求 约 54,000 万 元, 预 计 通 过 经 营 活 动 净 流 入 15,000 万 元, 存 在 资 金 缺 口 39,000 万 元 本 次 发 行 短 期 融 资 券 首 期 所 募 集 的 15,000 万 元 中, 发 行 人 母 公 司 补 充 镍 产 品 链 流 动 资 金 计 划 使 用 7,000 万 元 2 发 行 人 子 公 司 补 充 流 动 资 金 500 万 元 公 司 的 全 资 子 公 司 云 南 恒 昊 进 出 口 有 限 公 司 2012 年 预 计 从 国 内 采 购 镍 原 料 25,000 吨, 采 购 镍 原 料 资 金 需 11,813 万 元, 云 南 恒 昊 进 出 口 有 限 公 司 需 增 加 流 动 资 金 10,000 万 元, 通 过 经 营 活 动 净 流 入 5,000 万 元, 存 在 资 金 缺 口 5,000 万 元 本 次 本 次 发 行 短 期 融 资 券 首 期 所 募 集 的 15,000 万 元 中, 云 南 恒 昊 进 出 口 有 限 公 司 采 购 镍 原 料 计 划 使 用 500 万 元 3 发 行 人 母 公 司 偿 还 银 行 借 款 7500 万 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 发 行 人 母 公 司 银 行 借 款 31,030 万 元 计 划 以 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 资 金 15,000 万 元 中 的 7,500 万 元 用 于 偿 还 部 分 发 行 人 母 公 司 银 行 借 款 二 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 管 理 对 于 本 期 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金, 发 行 人 将 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 关 于 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 有 关 规 定 公 司 内 部 的 财 务 制 度, 对 募 集 资 金 进 行 专 项 管 理, 确 保 募 集 资 金 的 合 理 有 效 使 用

22 三 发 行 人 承 诺 为 了 充 分 有 效 地 维 护 和 保 障 本 期 短 期 融 资 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 承 诺 : 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 生 产 经 营 活 动, 且 不 用 于 房 地 产 行 业 若 发 生 募 集 资 金 用 途 变 更, 将 提 前 通 过 上 海 清 算 所 网 站 和 中 国 货 币 网 及 时 披 露 有 关 信 息

23 第 四 章 发 行 人 的 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 中 文 名 称 : 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : Honghe Henghao Mining Co.,Ltd 法 定 代 表 人 : 朱 骏 注 册 资 本 : 40,000 万 元 成 立 日 期 : 2003 年 12 月 工 商 登 记 号 : 注 册 地 址 : 云 南 省 红 河 工 业 园 区 冶 金 材 料 加 工 区 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 公 司 的 主 要 产 品 是 高 冰 镍 镍 铁 红 土 镍 镍 精 矿 铜 精 矿 钼 精 矿 锰 五 氧 化 二 钒 等 产 品, 其 中 高 冰 镍 2010 年 产 能 3,000 金 属 吨, 市 场 占 有 率 1.43%, 红 土 镍 矿 2010 年 产 能 1,000,000 湿 吨, 市 场 占 有 率 4%, 镍 精 矿 2010 年 产 能 1,000 金 属 吨, 市 场 占 有 率 1.25% 公 司 近 年 所 获 主 要 荣 誉 : 序 号 时 间 荣 誉 颁 发 单 位 年 9 月 中 国 民 营 500 强 中 国 民 营 企 业 联 合 会 年 4 月 云 南 省 劳 动 关 系 和 谐 企 业 云 南 省 人 民 政 府 年 7 月 云 南 省 优 强 工 业 企 业 云 南 省 人 民 政 府 年 10 月 云 南 省 认 定 企 业 技 术 中 心 云 南 省 工 信 委 年 12 月 纪 念 改 革 开 放 30 周 年 红 河 州 十 大 最 具 影 响 力 企 业 中 共 红 河 州 委 红 河 州 人 民 政 府 年 2 月 云 南 外 经 企 业 前 十 名 云 南 省 商 务 厅

24 年 10 月 守 合 同 重 信 用 企 业 云 南 省 红 河 州 工 商 行 政 管 理 局 年 6 月 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 三 标 认 证 中 国 质 量 认 证 中 心 公 司 2010 年 度 审 计 报 告 显 示, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 175, 万 元, 总 负 债 99, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 75, 万 元 ;2010 年 度, 公 司 实 现 销 售 收 入 105, 万 元, 利 润 总 额 9, 万 元, 净 利 润 7, 万 元 ;2010 年 度, 公 司 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 净 现 金 流 分 别 为 160, 万 元 28, 万 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 总 资 产 211, 万 元, 总 负 债 108, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 103, 万 元,2011 年 1-9 月, 公 司 实 现 销 售 收 入 52, 万 元, 利 润 总 额 7, 万 元, 净 利 润 5, 万 元 2011 年 1-9 月, 公 司 实 现 经 营 活 动 现 金 流 入 净 现 金 流 分 别 为 95, 万 元 8, 万 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 年 12 月 成 立 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 金 平 恒 昊 是 由 原 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司 改 制 设 立 金 平 有 色 系 云 南 省 红 河 哈 尼 族 彝 族 自 治 州 金 平 苗 族 瑶 族 傣 族 自 治 县 所 属 的 全 资 国 有 企 业, 主 要 经 营 镍 铜 钼 等 有 色 金 属 的 开 采 冶 炼 业 务 2003 年, 金 平 有 色 进 行 改 制, 在 对 金 平 有 色 进 行 审 计 资 产 评 估 的 基 础 上, 对 历 年 来 累 计 的 不 良 资 产 进 行 部 分 核 销, 对 企 业 原 有 职 工 支 付 人 员 安 臵 费 用, 剩 余 资 产 作 价 500 万 元 出 售 给 企 业 经 营 层 朱 骏 等 8 人 朱 骏 等 8 人 以 所 购 资 产 作 为 出 资, 于 2003 年 12 月 25 日, 在 红 河 州 金 平 苗 族 瑶 族 傣 族 自 治 县 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 手 续, 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 正 式 成 立, 注 册 资 本 500 万 元 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例

25 1 朱 骏 2,550,000 51% 2 朱 明 350,000 7% 3 钟 乔 明 350,000 7% 4 黄 建 疆 350,000 7% 5 谭 建 光 350,000 7% 6 戴 长 寿 350,000 7% 7 彭 振 坤 350,000 7% 8 龚 春 荣 350,000 7% 合 计 5,000, % 年 3 月 吸 收 合 并 子 公 司 金 平 金 隆 金 平 长 安 金 平 金 立 根 据 金 平 恒 昊 2007 年 3 月 1 日 的 股 东 会 决 议, 金 平 恒 昊 以 2006 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 吸 收 合 并 了 子 公 司 金 平 金 隆 金 平 金 立 和 金 平 长 安 ( 以 下 简 称 被 吸 收 合 并 方 ), 吸 收 合 并 前, 金 平 恒 昊 分 别 持 有 金 平 金 隆 金 平 长 安 金 平 金 立 77.18% 75% 75% 的 股 权, 被 吸 收 合 并 方 除 金 平 恒 昊 以 外 的 其 他 股 东 以 其 在 被 吸 收 合 并 方 中 享 有 的 净 资 产 出 资 成 为 金 平 恒 昊 的 股 东, 吸 收 合 并 完 成 后 被 吸 收 合 并 方 法 人 主 体 消 失, 全 部 资 产 和 负 债 并 入 金 平 恒 昊 此 次 吸 收 合 并 后 金 平 恒 昊 注 册 资 本 由 5,000, 元 增 至 5,937, 元 序 号 股 东 占 注 册 资 本 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 朱 骏 2,644, % 2 钟 乔 明 355, % 3 朱 明 354, % 4 黄 建 疆 355, % 5 谭 建 光 355, % 6 戴 长 寿 354, % 7 彭 振 坤 354, % 8 龚 春 荣 355, % 9 杨 永 和 125, % 10 包 代 武 100, %

26 合 计 5,357, % 年 3 月 增 资 2007 年 3 月 15 日, 金 平 恒 昊 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 及 朱 骏 等 25 名 股 东 以 货 币 资 金 对 金 平 恒 昊 进 行 增 资 截 至 2007 年 3 月 27 日, 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 及 朱 骏 等 25 名 股 东 以 货 币 资 金 进 行 了 出 资 认 缴 新 增 注 册 资 本 2,545, 元, 增 资 后 金 平 恒 昊 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 8,483, 元 此 次 增 资 后 恒 昊 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 占 注 册 资 本 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 朱 骏 2,739, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 1,449, % 3 龚 春 荣 361, % 4 钟 乔 明 361, % 5 黄 建 疆 361, % 6 谭 建 光 361, % 7 朱 明 359, % 8 戴 长 寿 359, % 9 彭 振 坤 359, % 10 杨 永 和 261, % 合 计 6,974, % 年 4 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 经 金 平 恒 昊 股 东 会 通 过,2007 年 4 月 30 日, 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2007 年 4 月 16 日, 金 平 恒 昊 全 体 27 名 股 东 签 订 发 起 人 协 议, 约 定 金 平 恒 昊 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 以 其 持 有 金 平 恒 昊 的 出 资 份 额 所 对 应 的 净 资 产 对 股 份 公 司 出 资 截 至 2007 年 3 月 31 日, 原 金 平 恒 昊 净 资 产 为 250,696, 元, 以 其 中 的 250,000, 元 按 1:1 的 比 例 折 为 股 本, 其 余 696, 元 计 入 资 本 公 积, 变 更 后 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 及 股 本 为

27 250,000, 元 股 份 公 司 设 立 后 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 朱 骏 80,725, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 42,710, % 3 龚 春 荣 10,653, % 4 钟 乔 明 10,647, % 5 黄 建 疆 10,647, % 6 谭 建 光 10,647, % 7 朱 明 10,598, % 8 戴 长 寿 10,598, % 9 彭 振 坤 10,598, % 10 杨 永 和 7,709, % 合 计 205,534, % 年 6 月 增 资 2007 年 5 月 15 日, 公 司 2007 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 张 时 俊 等 67 名 自 然 人 对 公 司 进 行 增 资 截 至 2007 年 5 月 28 日, 张 时 俊 等 67 名 自 然 人 以 货 币 资 金 向 公 司 出 资 1, 万 元, 按 每 股 3 元 折 为 股 本 万 股, 差 额 875 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 完 成 后, 公 司 股 本 为 25, 万 元 此 次 增 资 后 的 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 80,725, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 42,710, % 3 龚 春 荣 10,653, % 4 钟 乔 明 10,647, % 5 黄 建 疆 10,647, % 6 谭 建 光 10,647, % 7 朱 明 10,598, % 8 戴 长 寿 10,598, %

28 9 彭 振 坤 10,598, % 10 杨 永 和 7,709, % 合 计 205,534, % 年 8 月 增 资 2007 年 7 月 26 日, 公 司 2007 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 新 希 望 化 工 投 资 有 限 公 司 等 9 名 投 资 者 对 公 司 进 行 增 资 截 至 2007 年 8 月 8 日, 新 希 望 化 工 投 资 有 限 公 司 等 9 名 投 资 者 以 货 币 资 金 向 公 司 出 资 19, 万 元, 按 每 股 5.5 元 折 为 股 本 3, 万 股, 差 额 16, 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 完 成 后, 公 司 股 本 为 29, 万 元 此 次 增 资 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 80,725, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 42,710, % 3 龚 春 荣 10,653, % 4 钟 乔 明 10,647, % 5 黄 建 疆 10,647, % 6 谭 建 光 10,647, % 7 朱 明 10,598, % 8 戴 长 寿 10,598, % 9 彭 振 坤 10,598, % 10 广 州 东 盛 投 资 有 限 公 司 10,500, % 合 计 208,325, % 年 3 月 26 日 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2008 年 3 月 26 日, 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 : 以 2007 年 总 股 本 290,000, 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例, 由 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 转 增 股 本, 共 转 增 股 本 58,000, 股, 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 为 348,000, 股 公 司 于 2008 年 3 月 31 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 营 业 执 照 号 变 更 为

29 此 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 金 平 添 惠 51,252, % 3 龚 春 荣 12,784, % 4 钟 乔 明 12,776, % 5 黄 建 疆 12,776, % 6 谭 建 光 12,776, % 7 朱 明 12,717, % 8 戴 长 寿 12,717, % 9 彭 振 坤 12,717, % 10 广 州 东 盛 投 资 有 限 公 司 12,600, % 合 计 249,990, % 年 6 月 26 日 股 权 转 让 2009 年 6 月 21 日, 经 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 股 东 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 850 万 股 分 别 按 人 民 币 2,250 万 元 和 300 万 元 的 价 格 转 认 给 自 然 人 凌 俊 750 万 股 时 建 明 100 万 股, 每 股 价 格 为 3.00 元, 该 定 价 系 经 双 方 协 商 确 定 此 次 股 权 转 让 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 42,752, % 3 龚 春 荣 12,784, % 4 钟 乔 明 12,776, % 5 黄 建 疆 12,776, % 6 谭 建 光 12,776, % 7 朱 明 12,717, % 8 戴 长 寿 12,717, % 9 彭 振 坤 12,717, % 10 广 州 东 盛 投 资 有 限 公 司 12,600, %

30 合 计 241,490, % 年 9 月 股 权 转 让 2009 年 9 月 6 日, 经 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 股 东 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 500 万 股 按 人 民 币 1,650 万 元 转 让 给 自 然 人 唐 志 华, 每 股 价 格 为 3.30 元 ; 同 时, 同 意 公 司 股 东 魏 靖 炜 将 其 持 有 的 公 司 36,000 股 股 份 按 人 民 币 97, 元 转 让 给 自 然 人 孙 大 勇, 每 股 价 格 为 2.70 元 股 权 转 让 的 价 格 均 为 双 方 协 商 定 价, 该 两 次 股 权 转 让 价 格 存 在 一 定 的 差 异, 系 由 于 股 东 魏 靖 炜 与 孙 大 勇 所 签 订 的 股 权 转 让 协 议 时 间 早 于 金 平 添 惠 与 唐 志 华 的 股 权 转 让 时 间 所 致 ; 魏 靖 炜 的 股 权 转 让 定 价 系 按 照 原 始 入 股 价 格 并 考 虑 持 股 期 间 的 分 红 及 应 得 利 息 后 确 认 的 价 格 为 依 据 确 定 的 此 次 股 权 转 让 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 37,752, % 3 龚 春 荣 12,784, % 4 钟 乔 明 12,776, % 5 黄 建 疆 12,776, % 6 谭 建 光 12,776, % 7 朱 明 12,717, % 8 戴 长 寿 12,717, % 9 彭 振 坤 12,717, % 10 广 州 东 盛 投 资 有 限 公 司 12,600, % 合 计 236,490, % 年 4 月 28 日 股 权 转 让 2010 年 3 月 10 日, 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 股 东 广 州 东 盛 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 恒 昊 矿 业 全 部 股 份

31 (1,260 万 股 ) 按 人 民 币 6,468 万 元 的 价 款 转 让 给 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司, 每 股 价 格 为 5.13 元, 该 定 价 系 经 双 方 协 商 确 定, 定 价 依 据 系 考 虑 了 原 始 入 股 价 格 分 红 及 持 有 期 间 应 得 利 息 等 因 素 此 次 股 权 转 让 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 50,352, % 3 龚 春 荣 12,784, % 4 钟 乔 明 12,776, % 5 黄 建 疆 12,776, % 6 谭 建 光 12,776, % 7 朱 明 12,717, % 8 戴 长 寿 12,717, % 9 彭 振 坤 12,717, % 10 杨 永 和 9,251, % 合 计 245,741, % 年 1 月 增 资 2011 年 1 月, 为 了 优 化 股 东 结 构, 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 通 过 受 让 部 分 股 东 的 股 份, 持 有 公 司 股 份 5,000 万 股 2011 年 1 月 14 日, 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 万 向 资 源 有 限 公 司 对 公 司 进 行 增 资 截 至 2011 年 1 月 26 日, 万 向 资 源 有 限 公 司 以 货 币 资 金 向 公 司 出 资 18,000 万 元, 按 每 股 4.5 元 折 为 股 本 40,000, 股, 差 额 14,000 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 388,000, 股, 公 司 于 2011 年 1 月 28 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 此 次 增 资 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 50,000, % 3 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 43,067, % 4 万 向 资 源 有 限 公 司 40,000, % 5 杨 永 和 9,251, %

32 6 朱 明 9,000, % 7 黄 建 疆 9,000, % 8 戴 长 寿 9,000, % 9 彭 振 坤 9,000, % 10 龚 春 荣 9,000, % 合 计 284,189, % 年 2 月 股 权 转 让 2011 年 2 月 17 日, 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 股 东 云 南 诺 邦 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 本 公 司 所 有 股 份 843 万 股 以 人 民 币 4, 万 元 的 价 款 转 让 给 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司, 每 股 价 格 为 5.85 元 ; 同 意 公 司 股 东 包 代 武 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 中 的 300 万 股 以 人 民 币 1,080 万 元 的 价 款 转 让 给 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司, 每 股 价 格 为 3.6 元 ; 同 意 公 司 股 东 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 股 份 中 的 10 万 股 30 万 股 分 别 以 人 民 币 叁 拾 万 元 (30 万 元 ) 玖 拾 万 元 (90 万 元 ) 的 价 款 转 让 给 自 然 人 普 立 毅 朱 济 洲, 每 股 价 格 为 3 元 ; 同 意 公 司 股 东 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 股 份 中 的 1,500 万 股 以 人 民 币 陆 仟 柒 佰 伍 拾 万 元 整 ( 6,750 万 元 ) 转 让 给 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司, 每 股 价 格 为 4.5 元 该 定 价 系 经 双 方 协 商 确 定, 定 价 依 据 系 考 虑 了 原 始 入 股 价 格 分 红 及 持 有 期 间 应 得 利 息 等 因 素 此 次 股 权 转 让 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 50,000, % 3 万 向 资 源 有 限 公 司 40,000, % 4 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 39,097, % 5 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 15,000, % 6 杨 永 和 9,251, % 7 朱 明 9,000, % 8 黄 建 疆 9,000, % 9 戴 长 寿 9,000, %

33 10 彭 振 坤 9,000, % 合 计 286,219, % 年 5 月 股 权 转 让 2011 年 5 月 4 日, 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 同 意 公 司 股 东 同 意 公 司 股 东 李 泽 富 将 其 持 有 的 本 公 司 所 有 股 4,317,182 股 以 人 民 币 19,427,319 元 的 价 款 转 让 给 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司, 每 股 价 格 为 4.5 元, 该 定 价 系 经 双 方 协 商 确 定, 定 价 依 据 系 考 虑 了 原 始 入 股 价 格 分 红 及 持 有 期 间 应 得 利 息 等 因 素 此 次 股 权 转 让 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 96,870, % 2 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 50,000, % 3 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 43,414, % 4 万 向 资 源 有 限 公 司 40,000, % 5 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 15,000, % 6 杨 永 和 9,251, % 7 朱 明 9,000, % 8 黄 建 疆 9,000, % 9 戴 长 寿 9,000, % 10 彭 振 坤 9,000, % 合 计 290,536, % 年 9 月 增 资 2011 年 9 月 1 日, 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 进 行 增 资 截 至 2011 年 9 月 8 日, 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 以 货 币 资 金 向 公 司 出 资 5,400 万 元, 按 每 股 4.5 元 折 为 股 本 12,000, 股, 差 额 4,200 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 400,000, 股 公 司 于 2011 年 9 月 21 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 序 号 姓 名 / 名 称 认 购 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例

34 1 朱 骏 97,345, % 2 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 63,500, % 3 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 50,000, % 4 万 向 资 源 有 限 公 司 40,000, % 5 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 15,000, % 6 新 希 望 化 工 投 资 有 限 公 司 4,800, % 7 德 阳 天 久 经 贸 有 限 责 任 公 司 3,083, % 8 浙 江 鲲 越 投 资 有 限 公 司 3,000, % 9 云 南 有 色 资 源 集 团 有 限 公 司 2,400, % 10 泉 州 奇 树 进 出 口 有 限 公 司 1,560, % 合 计 280,689, % 三 发 行 人 股 权 结 构 及 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 表 4-1 公 司 截 至 2011 年 9 月 30 日 股 本 结 构 序 号 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 认 购 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 1 朱 骏 1 97,345, ,345, % 2 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 2 63,500, ,500, % 3 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 3 50,000, ,000, % 4 万 向 资 源 有 限 公 司 4 40,000, ,000, % 5 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 5 15,000, ,000, % 6 新 希 望 化 工 投 资 有 限 公 司 4,800, ,800, % 7 德 阳 天 久 经 贸 有 限 责 任 公 司 3,083, ,083, % 8 浙 江 鲲 越 投 资 有 限 公 司 3,000, ,000, % 9 云 南 有 色 资 源 集 团 有 限 公 司 2,400, ,400, % 10 泉 州 奇 树 进 出 口 有 限 公 司 1,560, ,560, % 11 彭 振 坤 等 51 位 自 然 人 股 东 6 119,310, ,310, % 合 计 400,000, ,000, % * 注 :1 朱 骏 其 他 投 资 情 况 公 司 经 营 范 围 出 资 额 ( 万 元 ) 占 股 权 比 例 金 平 添 惠 投 资 有 限 公 司 云 南 金 玉 堂 投 资 有 限 公 司 股 权 投 资 经 营 与 管 理 ; 投 资 有 色 金 属 矿 的 采 选 冶 炼 开 发 与 经 营 管 理 ; 国 家 未 限 制 投 资 的 范 围 和 项 目 2, % 项 目 投 资 ; 煤 矿 有 色 金 属 林 业 投 资 %

35 2 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 云 锡 ) 是 世 界 著 名 的 锡 生 产 加 工 基 地, 是 世 界 锡 生 产 企 业 中 产 业 链 最 长 最 完 整 的 企 业, 在 世 界 锡 行 业 中 排 名 第 一 云 锡 具 有 悠 久 的 历 史, 成 立 至 今 已 有 120 多 年 的 历 史, 是 中 国 锡 工 业 的 发 源 地, 中 国 锡 工 业 的 领 头 羊, 中 国 锡 工 业 的 龙 头 骨 干 企 业, 是 云 南 工 业 文 明 的 摇 篮, 国 家 520 户 重 点 企 业 之 一 云 南 省 重 点 培 育 的 十 大 企 业 集 团 之 一, 代 表 着 中 国 锡 工 业 的 领 先 水 平, 具 有 较 强 的 国 际 竞 争 力 3 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司, 住 所 : 浙 江 省 诸 暨 市 店 口 镇 工 业 区, 注 册 资 本 : 40,010 万 元, 成 立 时 间 :2000 年 10 月 29 日, 法 定 代 表 人 : 冯 亚 丽, 经 营 范 围 : 铜 管 铜 板 带 铜 箔 及 其 他 铜 制 品 的 制 造 加 工 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 是 海 亮 集 团 有 限 公 司 控 股 的 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 海 亮 股 份 自 2001 年 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 高 档 铜 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 是 国 际 知 名 的 铜 加 工 企 业 之 一, 为 中 国 最 大 的 铜 管 出 口 商, 最 大 的 精 密 铜 棒 生 产 企 业 4 万 向 资 源 有 限 公 司 是 万 向 集 团 的 全 资 子 公 司, 是 万 向 集 团 旗 下 从 事 商 品 贸 易 及 相 关 投 资 的 专 业 公 司 万 向 集 团 距 今 发 展 已 有 40 年 历 史 集 团 现 已 形 成 汽 车 零 部 件 资 源 贸 易 新 能 源 电 动 汽 车 农 业 金 融 等 十 大 产 业 领 域 万 向 资 源 有 限 公 司 注 册 资 本 6 亿 元 人 民 币, 立 足 有 色 金 属 黑 色 金 属 石 油 化 工 三 大 业 务 领 域, 以 实 业 投 资 现 货 贸 易 以 及 金 融 工 具 运 用 和 服 务 为 经 营 核 心, 建 设 具 有 资 源 配 臵 能 力 的 业 务 体 系, 公 司 正 在 由 传 统 的 贸 易 型 公 司 发 展 成 为 资 源 型 品 牌 公 司 5 建 银 资 源 海 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司, 住 所 : 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 126 号 动 漫 大 厦 B1 区 二 层 , 注 册 资 本 :7,100 万 元, 成 立 时 间 :2010 年 12 月 16 日, 法 定 代 表 人 : 操 家 明, 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 业 务 6 该 部 分 股 权 较 为 分 散, 单 个 股 东 所 持 股 权 占 比 较 小, 对 大 股 东 决 策 无 实 质 影 响 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 朱 骏 持 股 24.30% 红 河 恒 昊 矿 业 股 份 有 限 公 司

36 朱 骏, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 男,52 岁 (1959 年 11 月 出 生 ), 昆 明 理 工 大 学 本 科 ;2007 年 4 月 至 今 公 司 董 事 长 总 裁 ; 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 所 持 公 司 股 权 无 对 外 质 押 情 况 1982 年 3 月 至 1990 年 12 月 在 金 平 铜 矿 工 作, 期 间 于 1983 年 4 月 加 入 中 国 共 产 党,1984 年 8 月 至 1990 年 12 月 任 金 平 铜 矿 矿 长,1986 年 5 月 被 云 南 省 人 民 政 府 授 予 省 劳 动 模 范 称 号 ;1991 年 1 月 至 2003 年 12 月 任 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司 总 经 理 党 委 委 员 ;2003 年 12 月 2007 年 4 月 任 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;2007 年 4 月 至 今 任 公 司 董 事 长 兼 总 裁 ( 三 ) 发 行 人 独 立 性 情 况 公 司 在 股 东 大 会 董 事 会 的 授 权 的 范 围 内, 进 行 生 产 经 营 和 管 理, 公 司 与 朱 骏 之 间 在 人 员 业 务 资 产 财 务 机 构 上 完 全 分 开, 做 到 了 业 务 及 资 产 独 立 机 构 完 整 财 务 独 立, 在 经 营 管 理 各 个 环 节 保 持 应 有 的 独 立 性 1 业 务 方 面 本 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 方 面 分 开, 独 立 从 事 企 业 法 人 营 业 执 照 核 准 的 经 营 范 围 内 的 业 务, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 2 人 员 方 面 本 公 司 控 股 股 东 为 自 然 人, 本 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 独 立 于 控 股 股 东 3 资 产 方 面 本 公 司 与 控 股 股 东 在 资 产 方 面 已 经 分 开, 对 生 产 经 营 中 使 用 的 房 产 设 施 设 备 以 及 商 标 等 无 形 资 产 拥 有 独 立 完 整 的 产 权, 该 等 资 产 可 以 完 整 地 用 于 从 事 公 司 的 生 产 经 营 活 动 4 机 构 方 面 本 公 司 控 股 股 东 为 自 然 人, 本 公 司 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 同 时 建 立 了 独 立 的 内 部 组 织 结 构,

37 各 部 门 之 间 职 责 分 明 相 互 协 调, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 5 财 务 方 面 本 公 司 与 控 股 股 东 在 财 务 方 面 已 经 分 开, 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 具 有 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 依 法 独 立 核 算 并 独 立 进 行 财 务 决 策 ; 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 号 和 税 务 登 记 号, 依 法 独 立 纳 税 四 发 行 人 公 司 治 理 ( 一 ) 组 织 结 构 发 行 人 公 司 治 理 结 构 严 格 按 照 现 代 企 业 管 理 规 范 设 立, 即 决 策 权 经 营 管 理 权 监 督 权 分 属 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 通 过 权 力 的 制 衡, 使 三 会 各 司 其 职, 又 相 互 制 约, 保 证 了 发 行 人 顺 利 运 行 发 行 人 采 用 职 能 部 门 型 的 组 织 结 构 来 对 各 项 事 务 进 行 管 理 发 行 人 共 设 有 十 一 个 业 务 和 职 能 部 门, 即 综 合 办 人 力 资 源 部 证 券 法 务 部 投 资 发 展 部 审 计 监 察 部 企 划 部 财 务 部 物 资 供 应 部 技 术 中 心 安 全 生 产 技 术 管 理 部 和 金 平 分 公 司 图 表 4-2 发 行 人 组 织 结 构 图

38 1 综 合 办 : 负 责 相 关 战 略 信 息 的 收 集 ; 负 责 相 关 文 件 的 起 草 接 收 和 处 理 ; 制 定 相 关 的 管 理 制 度 ; 负 责 日 常 行 政 后 勤 事 务 会 务 及 对 外 接 待 工 作 ; 协 调 各 部 门 间 的 关 系 ; 负 责 办 公 环 境 的 维 护 及 办 公 设 备 的 配 臵 工 作, 确 保 各 部 门 工 作 的 正 常 运 转 2 人 力 资 源 部 : 负 责 依 据 发 展 及 业 务 需 要 研 究 内 部 组 织 机 构 设 臵, 研 究 拟 定 人 力 资 源 发 展 规 划, 负 责 设 计 推 行 改 进 人 事 管 理 制 度 及 人 事 作 业 流 程, 并 确 保 其 有 效 实 施, 负 责 员 工 招 聘 考 评 激 励 培 训 和 劳 动 关 系 管 理 3 证 券 法 务 部 : 负 责 证 券 事 务 工 作 投 资 者 关 系 管 理 ; 配 合 董 秘 做 好 信 息 披 露 工 作 ; 协 助 董 秘 与 主 管 部 门 及 交 易 所 登 记 公 司 及 相 关 单 位 等 的 沟 通 ; 审 核 的 重 要 法 律 文 件 4 投 资 发 展 部 : 对 各 项 投 资 进 行 管 理 ; 对 有 意 向 的 投 资 进 行 分 析, 提 出 详 细 的 投 资 分 析 报 告 ; 为 提 供 投 资 决 策 支 持 指 导 和 监 督 海 外 各 项 目 工 作, 规 范 海 外 公 司 管 理, 统 一 协 调 海 外 项 目 ; 并 负 责 为 海 外 项 目 做 相 关 辅 助 工 作 5 审 计 监 察 部 : 审 计 财 务 工 作 的 合 规 性 和 合 法 性, 负 责 督 促 检 查 管 理 规 定 和 决 议 的 运 行 情 况 及 工 作 流 程 的 执 行 情 况, 并 针 对 问 题 提 出 整 改 意 见 6 企 划 部 : 负 责 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 建 立 实 施 和 保 持, 并 组 织 进 行 管 理 体 系 的 策 划 文 件 的 编 写 和 讨 论 ; 负 责 对 各 单 位 和 部 门 实 施 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 监 视 测 量 考 评 工 作 ; 负 责 信 息 化 建 设, 维 护 网 络 安 全, 参 与 信 息 设 备 的 采 购 和 日 常 运 行 的 维 护, 保 证 信 息 系 统 稳 定 正 常 运 行 7 财 务 部 : 负 责 草 拟 并 组 织 实 施 财 务 计 划 组 织 会 计 核 算 收 支 和 流 动 资 金 的 日 常 管 理 8 物 资 供 应 部 : 负 责 市 场 信 息 的 收 集 跟 踪 分 析 ; 负 责 组 织 全 公 司 招 标 书 及 合 同 的 评 审 产 品 合 同 的 签 订 及 同 行 业 的 市 场 价 格 行 情 ; 负 责 原 材 料 及 其 他 物 品 的 集 中 采 购 产 品 的 销 售 及 产 品 信 息 的 反 馈 ; 负 责 管 理 本 部 门 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 并 对 相 关 问 题 进 行 控 制 预 防 及 整 改 9 技 术 中 心 : 根 据 发 展 需 要, 研 究 国 内 外 冶 金 技 术 发 展 趋 势 及 动 态 ; 并 对

39 冶 金 行 业 发 展 状 况 技 术 及 动 态 等 作 课 题 研 究 ; 制 定 技 术 研 发 应 用 的 规 划 目 标 和 重 点 研 发 方 向 ; 完 成 各 项 生 产 技 术 需 求, 并 按 时 完 成 各 种 紧 急 研 究 任 务 10 安 全 生 产 技 术 管 理 部 : 负 责 寻 找 和 开 发 其 他 矿 产 资 源, 并 核 实 资 源 的 可 靠 性, 分 析 其 经 济 性, 组 织 施 工 队 伍 进 行 探 矿 工 程, 管 理 施 工 组 织, 并 对 施 工 过 程 负 责 ; 负 责 各 生 产 单 位 的 安 全 生 产 技 术 工 作 11 金 平 分 公 司 : 负 责 公 司 生 产 的 顺 利 进 行, 完 成 生 产 目 标 ; 提 升 公 司 的 生 产 管 理 水 平, 培 养 与 公 司 战 略 发 展 相 匹 配 的 技 术 管 理 人 才 ; 配 合 进 行 探 矿 工 作 ( 二 ) 治 理 结 构 公 司 章 程 是 规 范 公 司 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 内 部 最 高 法 律 文 件, 公 司 章 程 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 等 均 具 有 法 律 约 束 力 1 股 东 大 会 根 据 公 司 章 程, 公 司 股 东 大 会 是 的 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成 股 东 大 会 的 职 权 包 括 : (1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项,; (3) 审 议 批 准 董 事 会 监 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 公 司 年 度 财 务 预 决 算 方 案 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (5) 对 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; (6) 对 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 等 事 项 做 出 决 议 ; (7) 修 改 公 司 章 程 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (10) 对 重 大 担 保 事 项 作 出 决 议 ; (11) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (12) 审 议 股 权 激 励 计 划

40 2 监 事 会 依 照 公 司 章 程, 设 有 监 事 会 监 事 会 为 营 活 动 监 督 机 构, 由 股 东 和 职 工 代 表 共 5 人 组 成, 其 中 职 工 监 事 不 低 于 三 分 之 一, 由 职 工 民 主 选 举 产 生 监 事 任 期 为 每 届 三 年, 届 满 可 连 选 连 任 董 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 监 事 会 设 主 席 一 名, 由 监 事 会 过 半 数 成 员 选 举 产 生 监 事 主 席 负 责 召 集 监 事 会 议 监 事 会 主 要 行 使 以 下 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 状 况 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ; (4) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 (5) 发 现 公 司 经 营 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 工 作, 费 用 由 发 行 人 承 担 3 董 事 会 按 照 公 司 章 程, 公 司 设 董 事 会, 为 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 由 9 名 董 事 组 成 董 事 会 设 董 事 长 1 名 副 董 事 长 1 名 董 事 长 副 董 事 长 由 过 半 数 的 董 事 选 举 产 生 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 以 下 职 权 : (1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 定 公 司 年 度 财 务 预 决 算 方 案 ; (5) 制 定 公 司 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 定 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 以 及 上 市 方 案 等 方 案 ; (7) 拟 定 公 司 重 大 收 购 回 购 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 以 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 听 取 并 审 查 经 理 的 工 作 报 告 ;

41 (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 臵 ; (10) 聘 任 和 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 决 定 其 报 酬 事 项 ; (11) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 定 公 司 章 程 的 修 改 方 案 4 经 理 按 照 公 司 章 程, 公 司 设 有 经 理 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 并 对 董 事 会 负 责 经 理 主 要 行 使 以 下 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 股 东 大 会 董 事 会 决 议 ; (2) 组 织 实 施 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 臵 方 案 ; (4) 拟 定 公 司 基 本 管 理 制 度, 制 订 公 司 的 具 体 规 章 制 度 ; (5) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ; (6) 聘 请 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 除 以 外 的 其 他 管 理 人 员 ; (7) 决 定 公 司 职 工 的 奖 励 和 处 分 ; (8) 列 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 公 司 下 设 投 资 发 展 部 证 券 法 务 部 企 划 部 财 务 部 技 术 中 心 等 10 个 职 能 部 门 和 金 平 分 公 司, 能 够 满 足 公 司 业 务 运 营 的 要 求 在 IPO 准 备 过 程 中, 公 司 理 顺 了 产 权 结 构, 并 统 一 了 管 理 模 式, 进 一 步 加 强 管 理 制 度 化 流 程 化 建 设, 并 在 2007 年 完 成 了 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 体 系 认 证 和 ISO9000 认 证 物 流 财 务 系 统 ERP 建 设 和 OA 项 目 建 设 在 环 保 方 面, 发 行 人 设 臵 了 环 保 管 理 的 职 能 部 门, 配 备 了 必 要 的 环 境 保 护 管 理 和 监 测 人 员, 同 时 明 确 了 公 司 领 导 为 环 境 保 护 第 一 责 任 人, 以 及 各 级 环 保 主 管 部 门 环 境 保 护 职 责 近 年 来, 发 行 人 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 关 于 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规, 没 有 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 和 法 规 而 受 到 环 保 机 构 重 大 处 罚 情 形

42 在 财 务 管 理 上, 公 司 制 定 了 财 务 内 部 控 制 制 度, 公 司 实 施 集 中 管 理, 全 面 预 算, 合 理 授 权, 加 强 监 督 的 资 金 管 理 办 法 公 司 本 部 统 一 控 制 和 协 调 下 属 各 参 控 股 公 司 的 融 资 资 金 调 度 工 作, 提 高 财 务 资 源 的 聚 合 协 同 效 应 在 投 融 资 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 对 外 投 资 内 部 控 制 制 度 筹 资 内 部 控 制 制 度 专 项 募 集 资 金 使 用 内 部 控 制 制 度 等 规 章 制 度, 建 立 了 职 能 部 门 与 辅 助 部 门 协 调 工 作 的 机 制, 明 确 了 董 事 会 和 股 东 大 会 的 权 限, 对 投 融 资 调 研 评 估 决 策 程 序 执 行 控 制 筹 资 偿 付 控 制 和 处 臵 控 制 做 出 了 规 定, 并 由 监 事 会 负 责 投 融 资 事 项 的 监 督 检 查 在 对 外 担 保 方 面, 公 司 制 定 了 担 保 内 部 控 制 制 度, 按 照 权 责 分 配 和 职 责 分 工, 科 学 合 理 地 配 臵 了 职 能 机 构 和 人 员, 明 确 了 担 保 的 对 象 范 围 条 件 程 序 限 额 和 禁 止 担 保 的 事 项, 对 担 保 评 估 审 批 权 限 程 序 与 责 任 予 以 规 范, 特 别 是 担 保 执 行 环 节 的 控 制 措 施 担 保 合 同 的 签 订 设 臵 了 严 格 的 审 核 程 序, 由 监 事 会 和 内 部 审 计 机 构 共 同 履 行 检 查 监 督 职 责 在 关 联 交 易 方 面, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 内 部 控 制 制 度, 确 立 了 诚 实 信 用 平 等 自 愿 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 明 确 了 关 联 交 易 的 内 涵, 规 定 公 司 应 审 慎 实 施 与 执 行 关 联 交 易, 防 止 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 在 子 公 司 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 对 子 公 司 的 内 部 控 制 制 度, 规 定 了 对 子 公 司 组 织 及 人 员 控 制 ( 高 级 管 理 人 员 ) 业 务 控 制 报 表 控 制 绩 效 考 核 和 监 督 检 查 等 内 容 具 体 来 说, 公 司 通 过 选 任 董 事 经 理 总 会 计 师 ( 或 者 财 务 总 监 分 管 财 务 会 计 工 作 的 负 责 人 ) 等 方 式 行 使 出 资 人 权 力 ; 在 业 务 层 面, 通 过 建 立 业 绩 目 标 预 算 控 制 重 大 投 资 筹 资 利 润 分 配 的 控 制 对 外 担 保 控 制 对 外 捐 赠 控 制 关 联 交 易 控 制 考 核 与 审 计 监 督 等 政 策 和 程 序, 对 子 公 司 有 关 财 务 事 项 和 业 务 活 动 实 施 有 效 控 制 ; 依 据 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 政 策, 督 导 各 控 股 子 公 司 建 立 起 相 应 的 经 营 计 划 风 险 管 理 程 序 重 大 事 项 报 告 制 度 和 审 议 程 序 ; 定 期 分 析 控 股 子 公 司 的 季 度 ( 月 度 ) 报 告 ; 合 并 财 务 报 表 及 其 控 制, 明 确 合 并 财 务 报 表 编 制 与 报 送 流 程 及 审 批 制 度, 确 保 母 子 公 司 合 并 财 务 报 表 的 真 实 可 靠 ; 建 立 对 各 控 股 子 公 司 的 绩 效 考 核 制 度 在 安 全 生 产 上, 公 司 制 定 了 安 全 生 产 管 理 办 法 各 部 门 岗 位 安 全 职 责

43 安 全 教 育 培 训 管 理 规 定 等 各 项 规 章 制 度 和 各 岗 位 设 备 的 安 全 技 术 操 作 规 程 公 司 从 上 至 下 建 立 了 安 全 管 理 的 组 织 机 构, 配 备 专 职 安 全 管 理 人 员 公 司 各 生 产 单 位 层 层 签 订 安 全 责 任 书, 保 证 安 全 措 施 和 安 全 责 任 制 能 够 落 到 实 处, 并 将 安 全 考 核 列 入 各 单 位 的 经 济 责 任 制 考 核, 严 格 执 行 安 全 一 票 否 决 制 度 由 于 安 全 措 施 得 力, 工 作 到 位, 公 司 近 年 来 无 重 大 安 全 事 故 在 人 力 资 源 方 面, 公 司 强 化 人 才 的 培 养 和 储 备 工 作, 建 立 专 门 的 培 训 中 心, 为 人 才 的 培 养 和 成 长 提 供 物 质 基 础 ; 同 时, 公 司 制 定 了 后 备 干 部 培 养 制 度 中 层 干 部 选 拔 和 培 养 制 度 新 员 工 培 养 制 度 师 带 徒 培 养 制 度 等 一 系 列 的 制 度, 为 人 才 的 培 养 和 成 长 提 供 了 制 度 保 障 此 外, 公 司 通 过 选 送 基 层 员 工 到 专 业 职 业 技 术 学 院 学 习, 储 备 初 级 技 术 人 才, 并 通 过 提 供 专 业 津 贴, 吸 引 和 挽 留 急 缺 的 地 质 采 矿 冶 炼 等 主 要 专 业 人 才 总 体 看, 公 司 内 部 管 理 机 制 较 为 完 备, 管 理 较 规 范, 能 满 足 公 司 业 务 运 营 的 需 要 五 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 姓 名 性 别 出 生 日 期 年 龄 职 务 任 职 起 止 时 间 朱 骏 男 1959 年 11 月 53 董 事 长 总 裁 2007 年 4 月 至 今 彭 振 坤 男 1969 年 12 月 43 副 董 事 长 副 总 裁 2007 年 4 月 至 今 谭 建 光 男 1960 年 6 月 52 董 事 副 总 裁 2007 年 4 月 至 今 汪 鸣 男 1961 年 10 月 51 董 事 2010 年 11 月 至 今 韩 又 鸿 男 1964 年 5 月 48 董 事 2011 年 10 月 至 今 张 富 男 1965 年 8 月 47 董 事 2011 年 10 月 至 今 杨 勇 男 1965 年 10 月 47 独 立 董 事 2007 年 4 月 至 今 肖 建 明 男 1947 年 65 独 立 董 事 2011 年 10 月 至 今 陈 铁 水 男 1955 年 2 月 57 独 立 董 事 2007 年 4 月 至 今 董 事 会 成 员 简 历 : 朱 骏, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 男,53 岁 (1959 年 11 月 出 生 ), 昆 明 理

44 工 大 学 本 科 学 历, 学 士 学 位 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 自 2007 年 4 月 至 今 1982 年 3 月 至 1990 年 12 月 在 金 平 铜 矿 工 作, 期 间 于 1983 年 4 月 加 入 中 国 共 产 党,1984 年 8 月 至 1990 年 12 月 任 金 平 铜 矿 矿 长,1986 年 5 月 被 云 南 省 人 民 政 府 授 予 省 劳 动 模 范 称 号 ;1991 年 1 月 年 12 月 任 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司 总 经 理 党 委 委 员 ;2003 年 12 月 2007 年 4 月 任 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;2007 年 4 月 年 9 月 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 兼 总 裁 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 长 兼 总 裁 彭 振 坤, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 男,43 岁 (1969 年 12 月 出 生 ), 昆 明 理 工 大 学 本 科 学 历, 学 士 学 位 现 任 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 任 期 自 2007 年 4 月 至 今 1991 年 7 月 至 1997 年 10 月 任 云 南 锡 业 股 份 有 限 公 司 设 计 院 冶 炼 助 理 工 程 师 冶 炼 工 程 师 ;1997 年 10 月 至 2003 年 9 月 在 金 平 金 隆 有 限 责 任 公 司 工 作, 历 任 生 产 技 术 科 科 长 厂 长 助 理 副 厂 长 ;2003 年 9 月 至 2007 年 4 月 任 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 董 事 总 工 程 师 金 平 金 隆 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2007 年 4 月 年 9 月 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 副 董 事 长 兼 副 总 裁 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 副 董 事 长 兼 副 总 裁 谭 建 光, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 男,52 岁 (1960 年 6 月 出 生 ), 红 河 学 院 大 专 学 历 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理, 任 期 自 2007 年 4 月 至 今 1980 年 8 月 至 1985 年 8 月 任 教 于 金 平 教 育 局 ;1985 年 8 月 调 金 平 铜 矿 工 作, 并 于 1985 年 9 月 至 1987 年 7 月 在 昆 明 理 工 大 学 选 矿 专 业 进 修 ;1987 年 8 月 至 1990 年 12 月 任 金 平 铜 矿 技 术 员 助 理 工 程 师 等 ;1991 年 1 月 至 1994 年 8 月 任 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司 镍 采 选 指 挥 部 工 程 科 科 长 ;1994 年 9 月 至 1997 年 4 月 任 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司 生 产 部 部 长 ;1997 年 5 月 至 1998 年 5 月 任 金 平 金 鹏 木 薯 开 发 有 限 责 任 公 司 经 理 ;1998 年 6 月 至 2003 年 12 月 任 金 平 县 有 色 金 属 矿 产 公 司 副 总 经 理 总 工 程 师 ;2003 年 12 月 至 2007 年 4 月 任 金 平 恒 昊 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 ;2007 年 4 月 年 9 月 任 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 兼 副 总 裁 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 兼 副 总 裁

45 汪 鸣, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 男,51 岁 (1961 年 10 月 出 生 ), 硕 士 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师 现 任 公 司 董 事, 任 期 自 2010 年 11 月 至 今 曾 任 江 西 铜 业 股 改 办 副 主 任 总 经 办 主 任,2001 年 开 始 历 任 海 亮 集 团 有 限 公 司 总 裁 助 理 副 总 裁, 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 等 职, 现 兼 任 中 国 有 色 金 属 加 工 工 业 协 会 常 务 理 事 中 国 质 量 协 会 有 色 金 属 分 会 副 会 长 中 国 企 业 联 合 会 企 业 研 究 中 心 特 约 研 究 员, 中 南 财 经 政 法 大 学 MBA 学 院 指 导 教 师 现 任 海 亮 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 海 亮 金 属 贸 易 集 团 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 董 事 海 亮 地 产 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 浙 江 海 亮 投 资 股 份 有 限 公 司 董 事 湖 北 丹 江 口 电 力 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 宁 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 浙 江 华 欣 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 浙 江 正 茂 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 浙 江 卓 景 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 2010 年 11 月 年 9 月 任 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 ; 2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 韩 又 鸿, 男,1964 年 5 月 生, 浙 江 萧 山 人, 工 商 管 理 硕 士 学 历, 党 员 现 任 公 司 董 事, 任 期 自 2011 年 10 月 至 今 1989 年 7 月 进 入 万 向 集 团 公 司, 历 任 万 向 集 团 浙 江 贸 易 发 展 有 限 公 司 总 经 理 上 海 万 向 投 资 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 ;2004 年 12 月 至 今, 任 万 向 资 源 有 限 公 司 总 裁, 负 责 整 个 公 司 的 经 营 和 运 作 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 张 富, 男,1965 年 8 月 生, 大 学 本 科 学 历 现 任 公 司 董 事, 任 期 自 2011 年 10 月 至 今 1984 年 9 月 年 8 月 就 读 于 昆 明 工 学 院 采 矿 工 程 专 业 ;1988 年 8 月 年 11 月 任 职 于 老 厂 锡 矿 胜 利 坑 ;1993 年 11 月 年 12 月 任 职 于 老 厂 锡 矿 胜 利 坑, 历 任 生 产 股 副 股 长 股 长 ;1994 年 12 月 年 4 月 任 老 厂 锡 矿 胜 利 坑 坑 长 助 理 ;1995 年 4 月 年 5 月 任 老 厂 锡 矿 胜 利 坑 副 坑 长 ;1997 年 5 月 年 2 月 任 老 厂 锡 矿 矿 山 科 科 长 ;1998 年 2 月 年 1 月 任 老 厂 锡 矿 生 产 办 主 任 矿 长 助 理 ;1999 年 1 月 年 5 月 任 老 厂 锡 矿 总 工 办 总 工 程 师 ;1999 年 5 月 年 8 月 任 老 厂 锡 矿 副 矿 长 ;2002 年 8 月 年 4 月 任 云 锡 卡 房 分 矿 矿 长 ;2010 年 4 月 年 5 月 任 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 企 业 发 展 部 主 任 云

46 锡 集 团 公 司 建 设 处 处 长 ;2011 年 5 月 年 8 月 任 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 兼 企 业 发 展 部 主 任 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 建 设 处 处 长 ;2011 年 8 月 至 今 任 云 南 锡 业 集 团 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 企 业 发 展 部 ( 法 律 事 务 部 ) 主 任 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 杨 勇, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 男,47 岁 (1965 年 10 月 出 生 ), 厦 门 大 学 本 科 学 历, 学 士 学 位 现 任 公 司 独 立 董 事, 任 期 自 2007 年 4 月 至 今 1987 年 9 月 年 7 月 由 云 南 省 财 政 厅 分 配 到 文 山 州 讲 师 团 执 教 ;1988 年 8 月 年 10 月 就 职 于 云 南 会 计 师 事 务 所 ( 后 改 制 为 云 南 亚 太 会 计 师 事 务 所 ), 并 于 1991 年 获 得 注 册 会 计 师 资 格 ; 历 任 涉 外 部 主 任 副 主 任 会 计 师 ;1999 年 11 月 年 7 月 任 云 南 天 赢 会 计 师 事 务 所 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 云 南 分 所 主 任 会 计 师 ; 现 为 云 南 天 赢 投 资 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 ;2007 年 12 月 年 9 月 任 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 担 任 的 主 要 社 会 职 务 有 : 云 南 省 注 册 会 计 师 协 会 副 会 长 ; 云 南 省 会 计 学 会 副 会 长 ; 云 南 注 册 会 计 师 协 会 惩 戒 委 员 会 委 员 ; 曾 担 任 云 南 云 维 股 份 有 限 公 司 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 云 南 白 药 集 团 股 份 公 司 的 独 立 董 事 ; 现 任 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 云 南 旅 游 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 肖 建 明,1947 年 出 生, 大 学 文 化, 高 级 政 工 师, 昆 明 理 工 大 学 管 理 学 院 兼 职 教 授, 曾 多 次 在 北 京 及 澳 大 利 亚 澳 洲 行 政 管 理 学 院 受 过 高 级 经 理 管 理 培 训 现 任 公 司 独 立 董 事, 任 期 自 2011 年 10 月 至 今 1963 年 9 月 至 1978 年 10 月 于 十 四 冶 二 建 司 物 资 供 应 处 工 作 ;1978 年 10 月 至 1982 年 8 月 于 云 南 师 范 大 学 读 书 ;1982 年 9 月 至 1992 年 12 月 任 十 四 冶 秘 书 科 副 科 长 宣 传 处 副 处 长 ; 设 备 材 料 公 司 党 委 书 记 ;1993 年 1 月 至 1997 年 11 月 任 有 色 昆 明 勘 察 设 计 院 党 委 书 记 ;1997 年 12 月 至 2001 年 9 月 任 云 锡 公 司 党 委 书 记 经 理 ;2001 年 9 月 2008 年 1 月 任 云 南 锡 业 集 团 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 董 事 长, 曾 担 任 过 云 南 锡 业 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 ;2008 年 1 月 至 2010 年 1 月, 任 云 南 省 人 大 常 委 肖 建 明 先 生 具 有 丰 富 的 经 营 管 理 经 验 ;2011 年 10 月 至 今 任 本 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事