红河恒昊矿业股份有限公司

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容闻
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1 红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书注册金额 : 人民币 3 亿元本期发行金额 : 人民币 1.5 亿元发行期限 : 366 天担保情况 : 无担保信用评级机构 : 联合资信评估有限公司信用评级结果 : 主体 :A +, 债项 :A-1 发行人 : 红河恒昊矿业股份有限公司主承销商及簿记管理人 : 中国民生银行股份有限公司二零一二年二月

2 声明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险本公司股东大会 ( 或具有同等职责的部门 ) 已批准本募集说明书, 全体股东 ( 或具有同等职责的人员 ) 承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实准确完整凡通过认购受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督

说明书, 全体股东 ( 或具有同等职责的人员 ) 承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本募集说明书所述

3 目录释义... 5 一常用名词释义... 5 二专业名词释义... 6 第一章投资风险提示及说明... 9 一与本期短期融资券相关的投资风险... 9 二与本期短期融资券发行人相关的风险第二章发行条款一本期短期融资券主要发行条款二本期短期融资券发行安排第三章本期短期融资券募集资金用途一本期短期融资券募集资金的使用 21 二本期短期融资券募集资金的管理三发行人承诺第四章发行人的基本情况一发行人概况二发行人历史沿革三发行人股权结构及独立性四发行人公司治理五发行人董事及高级管理人员情况六发行人主要子公司情况七发行人的经营范围及主营业务情况八发行人所在行业状况行业地位及主要竞争情况第五章发行人近年主要财务状况一发行人近年财务报告编制及审计情况二发行人近年主要财务数据三发行人财务分析 ( 合并 ) 四发行人近年付息债务及其偿付情况五发行人关联交易情况六重大或有事项或承诺事项七发行人资产抵质押和其他限制用途安排八发行人其他规范运作情况九海外投资大宗商品期货金融衍生品交易结构性理财产品资产重组收购等重大事项情况十发行人未来直接融资安排

.. 22 第四章发行人的基本情况... 23 一发行人概况... 23 二发行人历史沿革... 24 三发行人股权结构及独立性... 34 四发行人公司治理... 37 五发行人董事及高级管理人员情况... 43 六发行人主要子公司情况.

4 第六章发行人资信情况一发行人信用评级情况二发行人及其子公司资信情况三发行人债务违约记录四发行人已发行债务融资工具偿还情况第七章本期短期融资券担保情况第八章税务事项一营业税二所得税三印花税第九章违约责任与投资者保护一违约事件二违约责任三投资者保护机制四不可抗力五弃权第十章信息披露安排一发行前的信息披露二存续期内定期信息披露三存续期内重大事项的信息披露四本金兑付和付息事项第十一章本期短期融资券发行的有关机构一发行人二主承销商及承销团成员三托管人四审计机构五信用评级机构六发行人法律顾问第十二章本期短期融资券备查文件一备查文件二查询地址附录 1: 有关财务指标的计算公式

.. 145 第十章信息披露安排... 146 一发行前的信息披露... 146 二存续期内定期信息披露... 146 三存续期内重大事项的信息披露... 147 四本金兑付和付息事项... 147 第十一章本期短期融资券发行的有关机构... 148 一发行人.

5 释义在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 一常用名词释义发行人 / 公司 / 本公司 / 股份公司注册总额度本期短期融资券指指指红河恒昊矿业股份有限公司发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 3 亿元人民币的短期融资券发行额度为人民币 1.5 亿元期限为 366 天的红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券本次发行指指本期短期融资券的发行行为募集说明书发行公告簿记建档簿记管理人承销协议承销团协议指指指指指指公司为本次发行而制作的红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集说明书公司为本次发行而制作的红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券发行公告由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期短期融资券发行期间由中国民生银行担任发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本主承销商指中国民生银行股份有限公司承销商指与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行

5 亿元期限为 366 天的红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券本次发行指指本期短期融资券的发行行为募集说明书发行公告簿记建档簿记管理人承销协议承销团协议指指指指指指公司为本次发行而制作的红河恒

6 承销团余额包销持有人会议指指指有关文件约束, 参与本期短期融资券簿记建档的一家多家或所有机构主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团主承销商按承销协议的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的短期融资券全部自行购入在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指全国银行间债券市场上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司工作日指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元指人民币元 ( 有特殊说明情况的除外 ) 近三年又一期指 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1 月至 9 月二专业名词释义恒昊进出口 ( 子公司简称 ) 指云南恒昊进出口有限公司 ( 子公司全称 ) 印尼恒丰指印尼恒丰矿业有限公司金平恒昊指金平恒昊有色金属有限责任公司金平有色指金平县有色金属矿产公司

海清算所指银行间市场清算所股份有限公司工作日指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元指人民币元 ( 有特殊说明情况的除外 ) 近三年又一期指 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年 1 月至

7 金平金隆指金平金隆有限责任公司金平金立指金平金立矿产品经贸有限公司金平长安指金平长安铜业有限责任公司哈密天隆指哈密天隆镍业有限责任公司金平铜矿指金平铜矿, 为金平有色的前身查明矿产资源的一部分它能满足现行采矿和生产所需的指标要求 ( 包括品位质量厚度开采技术条件等 ), 是经基础储量红土镍矿硫化镍矿镍铁指指指指过详查勘探所获控制的探明的并通过可行性研究预可行性研究认为属于经济的边际经济的部分, 用未扣除设计采矿损失的数量表述氧化镍矿中含铁高, 其颜色呈红色状, 含镍为 1%-2%, 是氧化镍矿的主要存在形式镍矿的另外一种存在形式, 主要分布在地球北温带, 如俄罗斯加拿大古巴中国甘肃等地占地球镍资源总量的 30% 镍产品的一种形式, 镍的氧化矿通过还原熔炼而得到的合金产品, 主要用作不锈钢的添加剂产品中主要含镍及铁两种元素, 适合冶炼不锈钢镍铁在中国一般有 3 种型号, 低镍 ( 含镍 1.6% 至 2.0%) 中镍 ( 含镍 4% 至 8%) 和高镍 ( 含镍 10% 以上 ) 2010 年我国生产镍铁 18 至 20 万吨 ( 含镍金属 ), 高镍占到我国镍铁总产量的 50% 左右高冰镍指生产电解镍的半成品, 一般含镍 50%, 含铜 22%, 另外还含有少量钴金银铂钯等贵金属二次电池指又称充电电池蓄电池, 是指可以反复充电使用的电池镍精矿指是含镍矿石经过分选后所得的产品之一, 含镍在 3% 至 8% 之间, 是冶炼厂生产高冰镍的原料

损失的数量表述氧化镍矿中含铁高, 其颜色呈红色状, 含镍为 1%-2%, 是氧化镍矿的主要存在形式镍矿的另外一种存在形式, 主要分布在地球北温带, 如俄罗斯加拿大古巴中国甘肃等地占地球镍资源总量的 30% 镍产品的一种形式, 镍的

8 铜精矿指是含铜矿石经过分选后所得的产品之一, 含铜在 18% 至 30% 之间, 是冶炼厂生产冰铜电解铜及湿法冶炼生产硫酸铜等盐类产品的原料

9 第一章投资风险提示及说明本期短期融资券无担保, 风险由投资者自行承担投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断本期短期融资券依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责如发行人未能兑付或者未能及时足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素 : 一与本期短期融资券相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期短期融资券存续期内, 国际国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,2011 年, 人民银行一年期存款基准利率已经连续三次上调, 由 2.75% 上升至 3.50%, 累计上升 27.27% 如基准利率继续上升, 则导致投资者收益相对同期限存款收窄 ( 二 ) 交易流动性风险本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 公司无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易 ( 三 ) 偿付风险本期短期融资券不设担保, 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 2010 年及 2011 年三季度末, 公司短期借款一年内到期的非流动负债分别为 38, 万元 9, 万元和 31, 万元 10, 万元, 公司短期借款与一年内到期的非流动负债之和占 2010 年和 2011 年 9 月末全部负债比例分别为 48.08% 38.99%, 占比较高在本期债务融资工具的存续期内, 如政策法规或行业市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期债务融资工具按期按时足额

融资券相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期短期融资券存续期内, 国际国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,2011 年, 人民银行一年期存款基准利率已经连续三次上调, 由 2.

10 支付本息二与本期短期融资券发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 盈利波动风险发行人主营镍产品的生产与销售近年来, 受国际金融危机影响, 国际国内镍价波动幅度较大, 镍价在 2007 年迅速上涨,2008 年急速下跌,2009 至 2010 年价格回升, 达到最高价时的 55%, 公司年及 2011 年前三季度销售收入分别为 82, 万元 55, 万元 105, 万元和 52, 万元, 公司年及 2011 年前三季度净利润分别为 1, 万元 3, 万元 7, 万元和 5, 万元公司盈利情况与镍价波动趋势基本一致高冰镍产品价格波动的风险 : 主要产品高冰镍的销售价格取决于镍金属的市场价格目前国内镍金属价格与国际市场价格走势基本保持一致, 由于镍金属供给和需求的变化, 未来镍金属价格仍存在大幅波动的可能, 这将对经营业绩产生影响为了应对上述风险, 发行人通过控股和参股子公司, 增大镍原料的自给率, 控制镍原料的成本, 减少国际镍金属价格波动对镍原料成本和高冰镍产品价格的影响目前镍价呈现明显震荡上行态势, 若市场保持现在的走势, 通过采取积极有效的经营管理措施, 可以确保基本盈利目标的实现 ; 如果镍价出现较大幅度的震荡, 获取超额盈利的空间将受到压缩 2 市场融资成本波动风险目前主要融资来自银行贷款,2011 年以来, 中国人民银行已三次调整贷款基准利率, 一年期贷款利率已由 2011 年初的 5.81% 升至 6.56% 若人民币贷款基准利率继续上调, 预期财务费用也会随之持续增加 3 汇率变动的风险

11 中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价显示,2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月 30 日 2011 年 9 月 30 日 1 美元兑换人民币分别为元元元元, 人民币对美元显露升值趋势, 对进口红土镍矿的业务较为有利 ; 但若未来出现人民币兑美元贬值的情形, 对进口镍矿将产生不利影响 4 应收账款及其他应收款集中度较高的风险公司 2008 至 2010 年应收账款及其他应收款总额分别为 18, 万元 24, 万元 25, 万元 2010 年末公司应收账款前五名合计占应收账款余额的 94.37%, 其中, 对沾益县鑫福有限公司应收账款 17, 万元, 占应收账款的 78.49%;2010 年末公司其他应收款前五名合计占其他应收款的 48.85%, 其中, 对沾益县鑫福有限公司其他应收款 1, 万元, 占其他应收账款的 17.88% 公司应收账款及其他应收款集中度较高, 增加了公司的坏账风险 5 存货跌价风险截至 2010 年末, 公司存货为 15, 万元, 占总资产的比例为 9.03%, 存货跌价准备余额为万元 ;2011 年 9 月末公司存货 20, 万元 ( 存货跌价准备一年计提一次,9 月末未计提 ), 占总资产的比例为 9.62% 存货的主要构成是原材料和产成品, 该类产品市场价格波动较大, 公司较多的存货余额可能导致较大的存货跌价损失 6 经营性现金流波动的风险受镍价波动较大影响, 公司近年来经营性现金流波动剧烈,2008 至 2010 年公司的经营性净现金流量分别为 2, 万元 -2, 万元和 28, 万元, 2011 年 1-9 月经营性净现金流为 8, 万元, 有较大波动受国际国内经济环境的影响, 公司经营性现金流可能继续波动,, 进而对公司的生产经营产生不利的影响 7 营运能力下降的风险 2008 年至 2010 年, 公司营运能力相关的指标与该期间镍价走向一致, 均先降后升其中, 应收账款周转率变动较大,2008 年度为 12.72,2009 年度降至

额分别为 18,548.97 万元 24,308.40 万元 25,748.73 万元 2010 年末公司应收账款前五名合计占应收账款余额的 94.37%, 其中, 对沾益县鑫福有限公司应收账款 17,142.16 万元, 占应收账款的 78.

12 3.66,2010 年回升至 5.87; 其他指标呈现出同种变动趋势若未来镍价出现较大变动, 可能会导致公司营运能力下降 8 负债结构不合理的风险公司 2008 至 2010 年末资产负债率分别为 44.31% 53.36% 和 56.83%,2011 年 9 月末公司资产负债率为 51.20%, 且公司融资对银行依赖度较大,2008 至 2010 年末银行借款在负债中的占比分别为 50.67% 58.23% 和 53.02%,2011 年 9 月末银行借款在负债中的占比为 38.07%, 如果未来信贷政策继续收紧, 公司将面临更大的银行融资压力 9 受限资产占比较大的风险公司融资渠道主要依赖于银行借款, 各银行机构对公司授信基本采取抵押或质押的担保方式, 导致公司大部分资产处于受限状态, 截至 2011 年 9 月 30 日该批资产账面价值余额 36,464 万元, 占总资产额的 17.27%, 对公司流动性有一定影响 10 主要销售客户集中度较高的风险截至 2011 年 9 月 30 日, 公司产品高冰镍主要销往在金川集团镍都实业公司 ( 销量占销售收入的比例为 33.52%), 红土镍矿主要销售至沾益县鑫福有限公司 ( 销量占销售收入的比例为 20.81%) 宝钢资源有限公司 ( 销量占销售收入的比例为 8.62%) 江西江锂科技有限公司 ( 销量占销售收入的比例为 6.53%), 镍铁主要销往振石集团东方特钢股份有限公司 ( 销量占销售收入的比例为 5.33%), 镍精矿销往金川集团镍都实业公司 ( 销量占销售收入的比例为 12.15%) 公司产品销售客户集中度偏高, 特别是金川集团在我国镍行业中处于垄断地位, 降低了公司的议价能力, 使公司经营面临买方垄断带来的风险 ( 二 ) 经营风险 1 行业风险 (1) 矿产资源竞争风险全球现已探明的镍金属储量约为 6,500 万吨, 我国镍基础储量约为 110 万吨,

07%, 如果未来信贷政策继续收紧, 公司将面临更大的银行融资压力 9 受限资产占比较大的风险公司融资渠道主要依赖于银行借款, 各银行机构对公司授信基本采取抵押或质押的担保方式, 导致公司大部分资产处于受限状态, 截至

13 主要分布在甘肃云南新疆吉林四川和湖北等地作为资源型企业, 业务发展很大程度上依赖于所拥有的矿山资源储量因此随着镍金属需求不断上升矿山资源消耗加快, 各企业之间的竞争主要集中于矿产资源的竞争若发行人不能取得新的矿山资源, 将影响长期持续发展为了增加镍资源储量, 发行人一方面与有关镍矿专业勘探机构合作, 加大镍矿的勘探力度 ; 另一方面与印尼等国家的矿业企业合作开发,2008 年通过印尼恒丰 ( 发行人持有 80% 股权 ) 控制了万金属吨的红土镍矿资源 (2) 镍原料供应风险镍原料主要有镍富矿镍精矿和红土镍矿, 由自产和外购两部分构成, 如果镍原料的外购或自产量供应不足, 将影响发行人的正常生产为了有效防范镍原料供应风险, 发行人一方面已与多家镍原料供应商, 如成都鑫辉有色金属有限责任公司成都联盛源有色金属有限公司成都大邑县金都金属贸易有限责任公司汝阳县伟鑫矿业有限公司等签订了低镍锍购销协议等长期供货合同 ; 另一方面扩大自有矿山的生产能力, 并在多个具有良好探矿前景的区域开展勘探工作, 扩大镍资源储量 (3) 能源供应风险发行人在生产过程中主要使用焦炭和电力作为燃料和动力, 对焦炭和电力的需求量较大如果焦炭和电力供应不足, 将影响发行人正常生产 ; 如果焦炭和电力的价格上涨, 将对生产成本造成不利影响为了应对能源供应风险, 发行人与煤焦供应商云南云维集团有限公司泸西县恒顺煤业有限公司等煤焦企业建立了长期良好的合作关系, 并签订了长期供货合同, 能够保障发行人日常生产的燃料需要 ; 用电由南方电网和金平电网提供, 目前金平电网与南方电网并网, 实现了电网之间送用电相互调节, 能满足目前和改扩建后的电力供应 2 市场竞争风险在全球不锈钢产能过剩的大背景下, 镍的需求增长率有所下降, 整体需求量也有可能减少, 将会加剧镍生产企业间的市场竞争发行人虽在矿产资源选矿

58 万金属吨的红土镍矿资源 (2) 镍原料供应风险镍原料主要有镍富矿镍精矿和红土镍矿, 由自产和外购两部分构成, 如果镍原料的外购或自产量供应不足, 将影响发行人的正常生产为了有效防范镍原料供应风险, 发行人一方面已与

14 冶炼和初级加工环节拥有成本和资源的优势, 能抵御竞争加剧带来的负面影响, 但如果在销售网络的构建营销策略的设计等方面不能适应市场的变化, 发行人面临的市场竞争风险将会加大 3 原材料价格波动风险镍原料主要由镍矿石镍精矿和低冰镍构成, 作为资源利用型企业, 为了满足生产经营的需要, 发行人要保持一定的原料储备 ( 年及 2011 年前三季度分别为金属吨金属吨金属吨及金属吨 ),2008 年至 2011 年镍原料价格变动较大, 由 2008 年末的 61, 元 / 金属吨上升到到 2010 年末的 129, 元 / 金属吨,2011 年 9 月末又降至 110, 元 / 金属吨镍原料价格的震荡, 给镍生产企业带来一定冲击原材料价格的波动, 将会对发行人的盈利能力产生较大的影响 4 国外镍资源合作开发风险由于国内资源有限, 发行人已与镍矿资源丰富的印尼有关公司合作进行镍矿开发国外镍矿合作开发由于受所在国的矿产资源相关法律法规政治和社会稳定等无法控制因素的影响, 可能影响到发行人的合作权益为了应对国外镍资源合作开发的风险, 发行人已聘请所在国知名律师完善合作中的各项法律手续, 并与当地政府和中国大使馆建立了良好的沟通渠道, 以保障发行人的合法权益 5 安全生产风险作为涉及采矿选矿冶炼的有色金属生产企业, 在采矿选矿冶炼等环节都存在不同程度的安全生产风险如在地下开采过程中由于爆破产生的震动可能导致的塌方 ; 爆破所使用的炸药雷管的保管或使用不慎可能会产生安全事故 ; 选矿和冶炼过程中使用机械设备不符合操作规程也可能产生安全事故针对安全生产风险, 发行人已经严格按照国家相关安全生产的规定, 制定了相关管理制度操作规程应急预案等一系列措施, 于 2008 年 4 月 15 日获得云南省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证 ( 云 )WH 安许可证字 (2005) 0026, 2008 年 2 月 28 日获得了中国质量认证中心颁发的职业健康安全管理

18 金属吨 ),2008 年至 2011 年镍原料价格变动较大, 由 2008 年末的 61,250.00 元 / 金属吨上升到到 2010 年末的 129,150.00 元 / 金属吨,2011 年 9 月末又降至 110,500.

15 体系认证证书 (CQC08S10055R0L/5300), 且在实际生产中严格执行, 同时, 发行人长期坚持对员工进行安全生产培训, 使员工时刻保持安全生产意识, 未发生大的安全事故 6 税收优惠政策变化的风险发行人地处西部, 根据财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 ( 财税号文 ) 和云南省地方税务局云南省地方税务局关于红河州地方税务局上报符合国家鼓励类企业认定的批复 ( 云地税二字 [2002]123 号 ), 发行人在 2001 年至 2010 年内按照 15% 的税率征收所得税,2007 年整体改制为股份有限公司后, 根据红河哈尼族自治州地方税务局直属征收分局关于红河恒昊矿业股份有限公司要求继续享受西部大开发税收优惠政策的批复 ( 红地税直发 [2007]102 号 ), 至今发行人仍继续享受西部大开发企业所得税按 15% 税率的优惠政策但若未来税收优惠政策终止, 将对发行人的盈利能力造成不利影响 7 对交通运输依赖的风险发行人的镍矿从开采地到选厂或冶炼厂, 以及产品的销售, 都需要依赖远洋铁路公路等运输方式发行人对各种交通运输的依赖存在以下风险 : 第一, 交通运输企业根据相关规定或根据市场需求的变化而提高运输价格, 会影响发行人的运输成本 ; 第二, 铁路运力紧张时, 可能延误运输时间 ; 第三, 交通运输因为自然灾害或其他不可抗力因素影响, 无法按计划运输, 影响生产进度发行人通过了解交通运输部门的运力情况, 合理安排运输计划, 保障正常生产的运输需要 8 人力资源风险发行人业务发展迅速, 生产经营已从云南扩展到国内的新疆广西湖南等省份以及国外的印尼和菲律宾, 因此对地质采矿冶金等专业技术人员以及综合管理类人才的需求也会相应增加如果不能及时引进或培养所需的各类人才, 将影响业务及规模的扩张目前发行人通过内部培养高校合作社会引进等多种方式来满足人才需求 ( 三 ) 管理风险

至 2010 年内按照 15% 的税率征收所得税,2007 年整体改制为股份有限公司后, 根据红河哈尼族自治州地方税务局直属征收分局关于红河恒昊矿业股份有限公司要求继续享受西部大开发税收优惠政策的批复 ( 红地税直发 [2007]102

16 1 对下属子公司管理控制的风险截至 2011 年 9 月 30 日, 发行人纳入合并报表范围的控股和全资子公司达到 13 家, 由于数量较多, 分部涵盖云南新疆广西湖南等大陆省份和香港印尼等地区, 发行人母公司对下属控股子公司的管理力度财务监督半径较长, 法人治理结构有待于进一步规范和完善, 母公司仍需提高集团公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协同财务协同投资规模的管控能力 2 激励与约束机制方面的风险随着发行人投资领域的扩大, 不断向产业链纵深发展, 发行人现有人才不能满足规模扩张的需要, 需要不断的引进各类管理技术等专业型人才如果发行人不能建立有效的内部激励与约束机制, 将无法有效地吸引人才, 激发员工的积极性, 最终将影响发行人未来的产业发展和经营业绩提升 ( 四 ) 政策风险发行人目前主要从事有色 ( 黑 ) 金属的采选冶炼行业, 对国家产业政策安全生产管理环保政策变化等具有一定的敏感性 1 宏观调控的风险在国内镍金属供不应求的背景下, 国家对镍金属行业采取积极的鼓励政策但随着环境保护节约资源和节能减排等意识的加强, 国家可能出台新的政策导向, 引导整个行业进行整合, 以减少能源和原矿消耗并降低污染这些政策从长期来看有利于保护资源, 促进行业健康发展, 但短期内可能会增加企业的生产成本除了国家对本行业的政策导向以外, 发行人可能还受到相关产业政策的影响将来若国家通过宏观调控限制镍金属下游行业如不锈钢电镀二次电池等行业的发展, 将影响到镍金属的需求从而影响到镍金属的价格此外, 国家对镍金属的进出口政策的变化也可能会对发行人产生影响例如,2006 年 9 月, 财政部等五部委发布通知, 将镍材出口退税率从 13% 下降到 5% 尽管发行人产品全部内销, 出口退税率的下降对发行人的生产经营不产生直接影响, 但是从这一政策对我国经济的长期影响来看, 会减少我国镍金属的出口量, 从而增加镍金属

业链纵深发展, 发行人现有人才不能满足规模扩张的需要, 需要不断的引进各类管理技术等专业型人才如果发行人不能建立有效的内部激励与约束机制, 将无法有效地吸引人才, 激发员工的积极性, 最终将影响发行人未来的产业发展

17 的国内供给, 给国内镍金属价格造成下降压力, 从而间接影响发行人的经营成果 2 环保及其政策变化的风险发行人在采矿选矿冶炼过程中会产生废石废水废渣废气等排放物近几年发行人逐步加大环境保护的投资力度, 采取了一系列环保措施, 使生产过程中的废石废水废渣废气排放符合国家的排放标准, 取得了 ISO14001 环境管理体系认证证书发行人投资项目已经取得了省级环保部门的环评批复但随着环保意识的进一步提高, 国家有可能出台更严格的环境保护政策, 使发行人目前的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求, 发行人可能面临增加环保投入的风险

合国家的排放标准, 取得了 ISO14001 环境管理体系认证证书发行人投资项目已经取得了省级环保部门的环评批复但随着环保意识的进一步提

18 第二章发行条款一本期短期融资券主要发行条款 1 本期短期融资券 : 红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 2 发行人 : 红河恒昊矿业股份有限公司 3 待偿还债务融资工具余额 : 无 4 本次债务融资工具注册总额 : 3 亿元 ( 300,000,000.00) 5 本期发行总额 ( 面值 ): 1.5 亿元 ( 150,000,000.00) 6 接受注册通知书号 : 中市协注 2011 CP326 号 7 期限 : 闰年计息天数 : 366 天 8 面值 : 壹佰元 ( ) 9 形式 : 采用实名记账方式, 投资人认购的本期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 10 发行价格 : 发行价格为面值人民币壹佰元 11 票面利率 : 采用固定利率方式, 根据簿记建档结果确定 12 发行对象 : 全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律法规禁止的投资者除外 ) 13 承销方式 : 组建承销团, 主承销商余额包销 14 发行方式 : 采用簿记建档集中配售方式发行 15 发行日 : 2012 年 2 月 17 日 16 起息日 ( 缴款日 ): 2012 年 2 月 20 日 17 上市流通日 : 2012 年 2 月 21 日 18 付息日 : 2013 年 2 月 20 日 19 付息方式 : 到期一次还本付息 20 兑付日 : 2013 年 2 月 20 日 ( 如遇法定节假日则顺延至下一工作日 ) 21 兑付方式 : 本期短期融资券的兑付按照中国人民银行的规定, 由上海清算所代理完成兑付工作

00) 9 形式 : 采用实名记账方式, 投资人认购的本期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 10 发行价格 : 发行价格为面值人民币壹佰元 11 票面利率 : 采用固定利率方式, 根据簿记建档结果确定 12 发行对象 : 全国银行

19 22 信用等级 : 经联合资信评估有限公司综合评定, 公司主体信用级别为 A + 评级展望稳定, 本期短期融资券信用级别为 A-1 23 担保情况 : 无担保 24 登记和托管 : 25 税务提示 : 由银行间市场清算所股份有限公司担任本期短期融资券的登记和托管机构根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担二本期短期融资券发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期短期融资券簿记建档日暨发行日上午 8:30 至 12:00 为簿记建档时间簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券通过上海清算所客户终端系统进行分销, 所分销的短期融资券按上海清算所的相关规定办理托管 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人开立 C 类持有人账户本期短期融资券发行结束后, 认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具的转让质押 2 承销团成员在缴款日上午 12:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日或次一工作日将本期短期融资券全部募集款项扣除承销手续费后, 划付发行人指定账户

时间簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承

20 ( 四 ) 登记托管安排短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 ( 五 ) 上市流通安排本期短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通交易流通日为短期融资券债权债务登记日的次一工作日

21 第三章本期短期融资券募集资金用途一本期短期融资券募集资金的使用本期短期融资券计划募集资金 15,000 万元, 具体用途如下 : 1 发行人母公司补充流动资金 7000 万元公司计划扩大海外红土镍矿经营规模并向下游产业链延伸, 并计划加大国内日益稀缺的镍原料采购, 周转规模将显著增大 2010 年, 发行人母公司采购原材料 31,891 万元, 其中从印尼采购红土镍矿万吨, 从国内采购镍原料 4,747 吨 ;2011 年 1-9 月份, 采购原材料 30,217 万元, 其中从印尼采购红土镍矿 71.5 万吨, 从国内采购镍原料 5,480 吨 ; 2012 年全年, 发行人母公司预计从印尼采购红土镍矿 120 万吨, 采购红土镍矿资金需求约 54,000 万元, 预计通过经营活动净流入 15,000 万元, 存在资金缺口 39,000 万元本次发行短期融资券首期所募集的 15,000 万元中, 发行人母公司补充镍产品链流动资金计划使用 7,000 万元 2 发行人子公司补充流动资金 500 万元公司的全资子公司云南恒昊进出口有限公司 2012 年预计从国内采购镍原料 25,000 吨, 采购镍原料资金需 11,813 万元, 云南恒昊进出口有限公司需增加流动资金 10,000 万元, 通过经营活动净流入 5,000 万元, 存在资金缺口 5,000 万元本次本次发行短期融资券首期所募集的 15,000 万元中, 云南恒昊进出口有限公司采购镍原料计划使用 500 万元 3 发行人母公司偿还银行借款 7500 万元截至 2011 年 9 月 30 日, 发行人母公司银行借款 31,030 万元计划以本期短期融资券所募集资金 15,000 万元中的 7,500 万元用于偿还部分发行人母公司银行借款二本期短期融资券募集资金的管理对于本期短期融资券的募集资金, 发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于短期融资券募集资金使用有关规定公司内部的财务制度, 对募集资金进行专项管理, 确保募集资金的合理有效使用

22 三发行人承诺为了充分有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益, 发行人承诺 : 本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 且不用于房地产行业若发生募集资金用途变更, 将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息

23 第四章发行人的基本情况一发行人概况公司中文名称 : 红河恒昊矿业股份有限公司公司英文名称 : Honghe Henghao Mining Co.,Ltd 法定代表人 : 朱骏注册资本 : 40,000 万元成立日期 : 2003 年 12 月工商登记号 : 注册地址 : 云南省红河工业园区冶金材料加工区邮政编码 : 电话 : 传真 : 网址 : 公司的主要产品是高冰镍镍铁红土镍镍精矿铜精矿钼精矿锰五氧化二钒等产品, 其中高冰镍 2010 年产能 3,000 金属吨, 市场占有率 1.43%, 红土镍矿 2010 年产能 1,000,000 湿吨, 市场占有率 4%, 镍精矿 2010 年产能 1,000 金属吨, 市场占有率 1.25% 公司近年所获主要荣誉 : 序号时间荣誉颁发单位年 9 月中国民营 500 强中国民营企业联合会年 4 月云南省劳动关系和谐企业云南省人民政府年 7 月云南省优强工业企业云南省人民政府年 10 月云南省认定企业技术中心云南省工信委年 12 月纪念改革开放 30 周年红河州十大最具影响力企业中共红河州委红河州人民政府年 2 月云南外经企业前十名云南省商务厅

24 年 10 月守合同重信用企业云南省红河州工商行政管理局年 6 月质量环境职业健康安全管理三标认证中国质量认证中心公司 2010 年度审计报告显示, 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司总资产 175, 万元, 总负债 99, 万元, 所有者权益合计 75, 万元 ;2010 年度, 公司实现销售收入 105, 万元, 利润总额 9, 万元, 净利润 7, 万元 ;2010 年度, 公司实现经营活动现金流入净现金流分别为 160, 万元 28, 万元截至 2011 年 9 月 30 日, 公司总资产 211, 万元, 总负债 108, 万元, 所有者权益合计 103, 万元,2011 年 1-9 月, 公司实现销售收入 52, 万元, 利润总额 7, 万元, 净利润 5, 万元 2011 年 1-9 月, 公司实现经营活动现金流入净现金流分别为 95, 万元 8, 万元二发行人历史沿革年 12 月成立金平恒昊有色金属有限责任公司金平恒昊是由原金平县有色金属矿产公司改制设立金平有色系云南省红河哈尼族彝族自治州金平苗族瑶族傣族自治县所属的全资国有企业, 主要经营镍铜钼等有色金属的开采冶炼业务 2003 年, 金平有色进行改制, 在对金平有色进行审计资产评估的基础上, 对历年来累计的不良资产进行部分核销, 对企业原有职工支付人员安臵费用, 剩余资产作价 500 万元出售给企业经营层朱骏等 8 人朱骏等 8 人以所购资产作为出资, 于 2003 年 12 月 25 日, 在红河州金平苗族瑶族傣族自治县工商行政管理局办理了工商注册手续, 金平恒昊有色金属有限责任公司正式成立, 注册资本 500 万元序号股东出资金额 ( 元 ) 占注册资本比例

25 1 朱骏 2,550,000 51% 2 朱明 350,000 7% 3 钟乔明 350,000 7% 4 黄建疆 350,000 7% 5 谭建光 350,000 7% 6 戴长寿 350,000 7% 7 彭振坤 350,000 7% 8 龚春荣 350,000 7% 合计 5,000, % 年 3 月吸收合并子公司金平金隆金平长安金平金立根据金平恒昊 2007 年 3 月 1 日的股东会决议, 金平恒昊以 2006 年 9 月 30 日为基准日, 吸收合并了子公司金平金隆金平金立和金平长安 ( 以下简称被吸收合并方 ), 吸收合并前, 金平恒昊分别持有金平金隆金平长安金平金立 77.18% 75% 75% 的股权, 被吸收合并方除金平恒昊以外的其他股东以其在被吸收合并方中享有的净资产出资成为金平恒昊的股东, 吸收合并完成后被吸收合并方法人主体消失, 全部资产和负债并入金平恒昊此次吸收合并后金平恒昊注册资本由 5,000, 元增至 5,937, 元序号股东占注册资本额 ( 元 ) 占注册资本比例 1 朱骏 2,644, % 2 钟乔明 355, % 3 朱明 354, % 4 黄建疆 355, % 5 谭建光 355, % 6 戴长寿 354, % 7 彭振坤 354, % 8 龚春荣 355, % 9 杨永和 125, % 10 包代武 100, %

26 合计 5,357, % 年 3 月增资 2007 年 3 月 15 日, 金平恒昊召开股东会, 审议通过了金平添惠投资有限公司及朱骏等 25 名股东以货币资金对金平恒昊进行增资截至 2007 年 3 月 27 日, 金平添惠投资有限公司及朱骏等 25 名股东以货币资金进行了出资认缴新增注册资本 2,545, 元, 增资后金平恒昊注册资本和实收资本为 8,483, 元此次增资后恒昊有限公司股权结构如下 : 序号股东占注册资本额 ( 元 ) 占注册资本比例 1 朱骏 2,739, % 2 金平添惠投资有限公司 1,449, % 3 龚春荣 361, % 4 钟乔明 361, % 5 黄建疆 361, % 6 谭建光 361, % 7 朱明 359, % 8 戴长寿 359, % 9 彭振坤 359, % 10 杨永和 261, % 合计 6,974, % 年 4 月整体变更为股份公司经金平恒昊股东会通过,2007 年 4 月 30 日, 金平恒昊有色金属有限责任公司整体变更设立红河恒昊矿业股份有限公司 2007 年 4 月 16 日, 金平恒昊全体 27 名股东签订发起人协议, 约定金平恒昊股东作为股份公司的发起人, 以其持有金平恒昊的出资份额所对应的净资产对股份公司出资截至 2007 年 3 月 31 日, 原金平恒昊净资产为 250,696, 元, 以其中的 250,000, 元按 1:1 的比例折为股本, 其余 696, 元计入资本公积, 变更后红河恒昊矿业股份有限公司的注册资本及股本为

27 250,000, 元股份公司设立后股本结构如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 朱骏 80,725, % 2 金平添惠投资有限公司 42,710, % 3 龚春荣 10,653, % 4 钟乔明 10,647, % 5 黄建疆 10,647, % 6 谭建光 10,647, % 7 朱明 10,598, % 8 戴长寿 10,598, % 9 彭振坤 10,598, % 10 杨永和 7,709, % 合计 205,534, % 年 6 月增资 2007 年 5 月 15 日, 公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过张时俊等 67 名自然人对公司进行增资截至 2007 年 5 月 28 日, 张时俊等 67 名自然人以货币资金向公司出资 1, 万元, 按每股 3 元折为股本万股, 差额 875 万元计入资本公积增资完成后, 公司股本为 25, 万元此次增资后的公司股本结构如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 80,725, % 2 金平添惠投资有限公司 42,710, % 3 龚春荣 10,653, % 4 钟乔明 10,647, % 5 黄建疆 10,647, % 6 谭建光 10,647, % 7 朱明 10,598, % 8 戴长寿 10,598, %

28 9 彭振坤 10,598, % 10 杨永和 7,709, % 合计 205,534, % 年 8 月增资 2007 年 7 月 26 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过新希望化工投资有限公司等 9 名投资者对公司进行增资截至 2007 年 8 月 8 日, 新希望化工投资有限公司等 9 名投资者以货币资金向公司出资 19, 万元, 按每股 5.5 元折为股本 3, 万股, 差额 16, 万元计入资本公积增资完成后, 公司股本为 29, 万元此次增资后公司股本结构如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 80,725, % 2 金平添惠投资有限公司 42,710, % 3 龚春荣 10,653, % 4 钟乔明 10,647, % 5 黄建疆 10,647, % 6 谭建光 10,647, % 7 朱明 10,598, % 8 戴长寿 10,598, % 9 彭振坤 10,598, % 10 广州东盛投资有限公司 10,500, % 合计 208,325, % 年 3 月 26 日利润分配及资本公积金转增股本 2008 年 3 月 26 日, 公司 2007 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本的方案 : 以 2007 年总股本 290,000, 股为基数, 按每 10 股转增 2 股的比例, 由资本公积金向全体股东转增股本, 共转增股本 58,000, 股, 转增股本后公司总股本为 348,000, 股公司于 2008 年 3 月 31 日办理了工商变更登记, 营业执照号变更为

29 此次资本公积金转增股本后公司股本结构如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 金平添惠 51,252, % 3 龚春荣 12,784, % 4 钟乔明 12,776, % 5 黄建疆 12,776, % 6 谭建光 12,776, % 7 朱明 12,717, % 8 戴长寿 12,717, % 9 彭振坤 12,717, % 10 广州东盛投资有限公司 12,600, % 合计 249,990, % 年 6 月 26 日股权转让 2009 年 6 月 21 日, 经红河恒昊矿业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会审议, 同意公司股东金平添惠投资有限公司将其持有的公司股权中的 850 万股分别按人民币 2,250 万元和 300 万元的价格转认给自然人凌俊 750 万股时建明 100 万股, 每股价格为 3.00 元, 该定价系经双方协商确定此次股权转让后公司股本结构如下 : 序号姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 金平添惠投资有限公司 42,752, % 3 龚春荣 12,784, % 4 钟乔明 12,776, % 5 黄建疆 12,776, % 6 谭建光 12,776, % 7 朱明 12,717, % 8 戴长寿 12,717, % 9 彭振坤 12,717, % 10 广州东盛投资有限公司 12,600, %

30 合计 241,490, % 年 9 月股权转让 2009 年 9 月 6 日, 经红河恒昊矿业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会审议, 同意公司股东金平添惠投资有限公司将其持有的公司股权中的 500 万股按人民币 1,650 万元转让给自然人唐志华, 每股价格为 3.30 元 ; 同时, 同意公司股东魏靖炜将其持有的公司 36,000 股股份按人民币 97, 元转让给自然人孙大勇, 每股价格为 2.70 元股权转让的价格均为双方协商定价, 该两次股权转让价格存在一定的差异, 系由于股东魏靖炜与孙大勇所签订的股权转让协议时间早于金平添惠与唐志华的股权转让时间所致 ; 魏靖炜的股权转让定价系按照原始入股价格并考虑持股期间的分红及应得利息后确认的价格为依据确定的此次股权转让后公司股本结构如下 : 序号姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 金平添惠投资有限公司 37,752, % 3 龚春荣 12,784, % 4 钟乔明 12,776, % 5 黄建疆 12,776, % 6 谭建光 12,776, % 7 朱明 12,717, % 8 戴长寿 12,717, % 9 彭振坤 12,717, % 10 广州东盛投资有限公司 12,600, % 合计 236,490, % 年 4 月 28 日股权转让 2010 年 3 月 10 日, 红河恒昊矿业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会审议, 同意公司股东广州东盛投资有限公司将其持有的恒昊矿业全部股份

31 (1,260 万股 ) 按人民币 6,468 万元的价款转让给金平添惠投资有限公司, 每股价格为 5.13 元, 该定价系经双方协商确定, 定价依据系考虑了原始入股价格分红及持有期间应得利息等因素此次股权转让后公司股本结构如下 : 序号姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 金平添惠投资有限公司 50,352, % 3 龚春荣 12,784, % 4 钟乔明 12,776, % 5 黄建疆 12,776, % 6 谭建光 12,776, % 7 朱明 12,717, % 8 戴长寿 12,717, % 9 彭振坤 12,717, % 10 杨永和 9,251, % 合计 245,741, % 年 1 月增资 2011 年 1 月, 为了优化股东结构, 浙江海亮股份有限公司通过受让部分股东的股份, 持有公司股份 5,000 万股 2011 年 1 月 14 日, 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过万向资源有限公司对公司进行增资截至 2011 年 1 月 26 日, 万向资源有限公司以货币资金向公司出资 18,000 万元, 按每股 4.5 元折为股本 40,000, 股, 差额 14,000 万元计入资本公积增资完成后, 公司总股本为 388,000, 股, 公司于 2011 年 1 月 28 日办理了工商变更登记此次增资后公司股本结构如下 : 序号姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 浙江海亮股份有限公司 50,000, % 3 金平添惠投资有限公司 43,067, % 4 万向资源有限公司 40,000, % 5 杨永和 9,251, %

32 6 朱明 9,000, % 7 黄建疆 9,000, % 8 戴长寿 9,000, % 9 彭振坤 9,000, % 10 龚春荣 9,000, % 合计 284,189, % 年 2 月股权转让 2011 年 2 月 17 日, 红河恒昊矿业股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会审议, 同意公司股东云南诺邦投资有限公司将其持有的本公司所有股份 843 万股以人民币 4, 万元的价款转让给金平添惠投资有限公司, 每股价格为 5.85 元 ; 同意公司股东包代武将其持有的本公司股份中的 300 万股以人民币 1,080 万元的价款转让给金平添惠投资有限公司, 每股价格为 3.6 元 ; 同意公司股东金平添惠投资有限公司将其持有的公司股份中的 10 万股 30 万股分别以人民币叁拾万元 (30 万元 ) 玖拾万元 (90 万元 ) 的价款转让给自然人普立毅朱济洲, 每股价格为 3 元 ; 同意公司股东金平添惠投资有限公司将其持有的公司股份中的 1,500 万股以人民币陆仟柒佰伍拾万元整 ( 6,750 万元 ) 转让给建银资源海鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司, 每股价格为 4.5 元该定价系经双方协商确定, 定价依据系考虑了原始入股价格分红及持有期间应得利息等因素此次股权转让后公司股本结构如下 : 序号姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 浙江海亮股份有限公司 50,000, % 3 万向资源有限公司 40,000, % 4 金平添惠投资有限公司 39,097, % 5 建银资源海鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司 15,000, % 6 杨永和 9,251, % 7 朱明 9,000, % 8 黄建疆 9,000, % 9 戴长寿 9,000, %

33 10 彭振坤 9,000, % 合计 286,219, % 年 5 月股权转让 2011 年 5 月 4 日, 红河恒昊矿业股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会审议, 同意公司股东同意公司股东李泽富将其持有的本公司所有股 4,317,182 股以人民币 19,427,319 元的价款转让给金平添惠投资有限公司, 每股价格为 4.5 元, 该定价系经双方协商确定, 定价依据系考虑了原始入股价格分红及持有期间应得利息等因素此次股权转让后公司股本结构如下 : 序号姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 96,870, % 2 浙江海亮股份有限公司 50,000, % 3 金平添惠投资有限公司 43,414, % 4 万向资源有限公司 40,000, % 5 建银资源海鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司 15,000, % 6 杨永和 9,251, % 7 朱明 9,000, % 8 黄建疆 9,000, % 9 戴长寿 9,000, % 10 彭振坤 9,000, % 合计 290,536, % 年 9 月增资 2011 年 9 月 1 日, 红河恒昊矿业股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司进行增资截至 2011 年 9 月 8 日, 云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司以货币资金向公司出资 5,400 万元, 按每股 4.5 元折为股本 12,000, 股, 差额 4,200 万元计入资本公积增资完成后, 公司总股本为 400,000, 股公司于 2011 年 9 月 21 日办理了工商变更登记序号姓名 / 名称认购股份数 ( 股 ) 持股比例

34 1 朱骏 97,345, % 2 云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司 63,500, % 3 浙江海亮股份有限公司 50,000, % 4 万向资源有限公司 40,000, % 5 建银资源海鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司 15,000, % 6 新希望化工投资有限公司 4,800, % 7 德阳天久经贸有限责任公司 3,083, % 8 浙江鲲越投资有限公司 3,000, % 9 云南有色资源集团有限公司 2,400, % 10 泉州奇树进出口有限公司 1,560, % 合计 280,689, % 三发行人股权结构及独立性 ( 一 ) 发行人股权结构图表 4-1 公司截至 2011 年 9 月 30 日股本结构序号姓名 / 名称出资额 ( 元 ) 认购股份数 ( 股 ) 持股比例 1 朱骏 1 97,345, ,345, % 2 云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司 2 63,500, ,500, % 3 浙江海亮股份有限公司 3 50,000, ,000, % 4 万向资源有限公司 4 40,000, ,000, % 5 建银资源海鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司 5 15,000, ,000, % 6 新希望化工投资有限公司 4,800, ,800, % 7 德阳天久经贸有限责任公司 3,083, ,083, % 8 浙江鲲越投资有限公司 3,000, ,000, % 9 云南有色资源集团有限公司 2,400, ,400, % 10 泉州奇树进出口有限公司 1,560, ,560, % 11 彭振坤等 51 位自然人股东 6 119,310, ,310, % 合计 400,000, ,000, % * 注 :1 朱骏其他投资情况公司经营范围出资额 ( 万元 ) 占股权比例金平添惠投资有限公司云南金玉堂投资有限公司股权投资经营与管理 ; 投资有色金属矿的采选冶炼开发与经营管理 ; 国家未限制投资的范围和项目 2, % 项目投资 ; 煤矿有色金属林业投资 %

35 2 云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司 ( 以下简称云锡 ) 是世界著名的锡生产加工基地, 是世界锡生产企业中产业链最长最完整的企业, 在世界锡行业中排名第一云锡具有悠久的历史, 成立至今已有 120 多年的历史, 是中国锡工业的发源地, 中国锡工业的领头羊, 中国锡工业的龙头骨干企业, 是云南工业文明的摇篮, 国家 520 户重点企业之一云南省重点培育的十大企业集团之一, 代表着中国锡工业的领先水平, 具有较强的国际竞争力 3 浙江海亮股份有限公司, 住所 : 浙江省诸暨市店口镇工业区, 注册资本 : 40,010 万元, 成立时间 :2000 年 10 月 29 日, 法定代表人 : 冯亚丽, 经营范围 : 铜管铜板带铜箔及其他铜制品的制造加工浙江海亮股份有限公司是海亮集团有限公司控股的中外合资股份有限公司海亮股份自 2001 年成立以来, 一直致力于高档铜产品的研发生产销售和服务, 是国际知名的铜加工企业之一, 为中国最大的铜管出口商, 最大的精密铜棒生产企业 4 万向资源有限公司是万向集团的全资子公司, 是万向集团旗下从事商品贸易及相关投资的专业公司万向集团距今发展已有 40 年历史集团现已形成汽车零部件资源贸易新能源电动汽车农业金融等十大产业领域万向资源有限公司注册资本 6 亿元人民币, 立足有色金属黑色金属石油化工三大业务领域, 以实业投资现货贸易以及金融工具运用和服务为经营核心, 建设具有资源配臵能力的业务体系, 公司正在由传统的贸易型公司发展成为资源型品牌公司 5 建银资源海鑫 ( 天津 ) 股权投资有限公司, 住所 : 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 , 注册资本 :7,100 万元, 成立时间 :2010 年 12 月 16 日, 法定代表人 : 操家明, 经营范围 : 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询业务 6 该部分股权较为分散, 单个股东所持股权占比较小, 对大股东决策无实质影响 ( 二 ) 发行人实际控制人情况朱骏持股 24.30% 红河恒昊矿业股份有限公司

36 朱骏, 中国国籍, 无境外居留权, 男,52 岁 (1959 年 11 月出生 ), 昆明理工大学本科 ;2007 年 4 月至今公司董事长总裁 ; 截至本募集说明书签署之日, 发行人实际控制人所持公司股权无对外质押情况 1982 年 3 月至 1990 年 12 月在金平铜矿工作, 期间于 1983 年 4 月加入中国共产党,1984 年 8 月至 1990 年 12 月任金平铜矿矿长,1986 年 5 月被云南省人民政府授予省劳动模范称号 ;1991 年 1 月至 2003 年 12 月任金平县有色金属矿产公司总经理党委委员 ;2003 年 12 月 2007 年 4 月任金平恒昊有色金属有限责任公司董事长兼总经理 ;2007 年 4 月至今任公司董事长兼总裁 ( 三 ) 发行人独立性情况公司在股东大会董事会的授权的范围内, 进行生产经营和管理, 公司与朱骏之间在人员业务资产财务机构上完全分开, 做到了业务及资产独立机构完整财务独立, 在经营管理各个环节保持应有的独立性 1 业务方面本公司与控股股东在业务方面分开, 独立从事企业法人营业执照核准的经营范围内的业务, 具有独立完整的业务及自主经营能力 2 人员方面本公司控股股东为自然人, 本公司在劳动人事及工资管理等方面独立于控股股东 3 资产方面本公司与控股股东在资产方面已经分开, 对生产经营中使用的房产设施设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权, 该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动 4 机构方面本公司控股股东为自然人, 本公司依据法律法规规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会董事会监事会等机构, 同时建立了独立的内部组织结构,

37 各部门之间职责分明相互协调, 独立行使经营管理职权 5 财务方面本公司与控股股东在财务方面已经分开, 设立了独立的财务会计部门, 具有独立的会计核算体系和财务管理制度, 依法独立核算并独立进行财务决策 ; 公司拥有独立的银行账号和税务登记号, 依法独立纳税四发行人公司治理 ( 一 ) 组织结构发行人公司治理结构严格按照现代企业管理规范设立, 即决策权经营管理权监督权分属于股东大会董事会监事会通过权力的制衡, 使三会各司其职, 又相互制约, 保证了发行人顺利运行发行人采用职能部门型的组织结构来对各项事务进行管理发行人共设有十一个业务和职能部门, 即综合办人力资源部证券法务部投资发展部审计监察部企划部财务部物资供应部技术中心安全生产技术管理部和金平分公司图表 4-2 发行人组织结构图

38 1 综合办 : 负责相关战略信息的收集 ; 负责相关文件的起草接收和处理 ; 制定相关的管理制度 ; 负责日常行政后勤事务会务及对外接待工作 ; 协调各部门间的关系 ; 负责办公环境的维护及办公设备的配臵工作, 确保各部门工作的正常运转 2 人力资源部 : 负责依据发展及业务需要研究内部组织机构设臵, 研究拟定人力资源发展规划, 负责设计推行改进人事管理制度及人事作业流程, 并确保其有效实施, 负责员工招聘考评激励培训和劳动关系管理 3 证券法务部 : 负责证券事务工作投资者关系管理 ; 配合董秘做好信息披露工作 ; 协助董秘与主管部门及交易所登记公司及相关单位等的沟通 ; 审核的重要法律文件 4 投资发展部 : 对各项投资进行管理 ; 对有意向的投资进行分析, 提出详细的投资分析报告 ; 为提供投资决策支持指导和监督海外各项目工作, 规范海外公司管理, 统一协调海外项目 ; 并负责为海外项目做相关辅助工作 5 审计监察部 : 审计财务工作的合规性和合法性, 负责督促检查管理规定和决议的运行情况及工作流程的执行情况, 并针对问题提出整改意见 6 企划部 : 负责质量环境职业健康安全管理体系的建立实施和保持, 并组织进行管理体系的策划文件的编写和讨论 ; 负责对各单位和部门实施质量环境职业健康安全管理体系的监视测量考评工作 ; 负责信息化建设, 维护网络安全, 参与信息设备的采购和日常运行的维护, 保证信息系统稳定正常运行 7 财务部 : 负责草拟并组织实施财务计划组织会计核算收支和流动资金的日常管理 8 物资供应部 : 负责市场信息的收集跟踪分析 ; 负责组织全公司招标书及合同的评审产品合同的签订及同行业的市场价格行情 ; 负责原材料及其他物品的集中采购产品的销售及产品信息的反馈 ; 负责管理本部门质量环境职业健康安全管理体系并对相关问题进行控制预防及整改 9 技术中心 : 根据发展需要, 研究国内外冶金技术发展趋势及动态 ; 并对

39 冶金行业发展状况技术及动态等作课题研究 ; 制定技术研发应用的规划目标和重点研发方向 ; 完成各项生产技术需求, 并按时完成各种紧急研究任务 10 安全生产技术管理部 : 负责寻找和开发其他矿产资源, 并核实资源的可靠性, 分析其经济性, 组织施工队伍进行探矿工程, 管理施工组织, 并对施工过程负责 ; 负责各生产单位的安全生产技术工作 11 金平分公司 : 负责公司生产的顺利进行, 完成生产目标 ; 提升公司的生产管理水平, 培养与公司战略发展相匹配的技术管理人才 ; 配合进行探矿工作 ( 二 ) 治理结构公司章程是规范公司组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的内部最高法律文件, 公司章程对公司股东大会董事会监事会管理层等均具有法律约束力 1 股东大会根据公司章程, 公司股东大会是的最高权力机构, 由全体股东组成股东大会的职权包括 : (1) 决定公司经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项,; (3) 审议批准董事会监事会的报告 ; (4) 审议批准公司年度财务预决算方案利润分配方案和弥补亏损方案 ; (5) 对公司增加或减少注册资本做出决议 ; (6) 对公司的分立合并解散清算或变更公司形式等事项做出决议 ; (7) 修改公司章程 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; (10) 对重大担保事项作出决议 ; (11) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (12) 审议股权激励计划

40 2 监事会依照公司章程, 设有监事会监事会为营活动监督机构, 由股东和职工代表共 5 人组成, 其中职工监事不低于三分之一, 由职工民主选举产生监事任期为每届三年, 届满可连选连任董事经理及其他高级管理人员不得兼任监事监事会设主席一名, 由监事会过半数成员选举产生监事主席负责召集监事会议监事会主要行使以下职权 : (1) 检查公司财务状况 ; (2) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当董事和经理的行为损害公司的利益时, 要求董事和经理予以纠正 ; (4) 提议召开临时股东大会 (5) 发现公司经营异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助工作, 费用由发行人承担 3 董事会按照公司章程, 公司设董事会, 为股东大会的执行机构, 由 9 名董事组成董事会设董事长 1 名副董事长 1 名董事长副董事长由过半数的董事选举产生董事会对股东大会负责, 行使以下职权 : (1) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制定公司年度财务预决算方案 ; (5) 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制定公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券以及上市方案等方案 ; (7) 拟定公司重大收购回购公司股票或者合并分立解散以及变更公司形式的方案 ; (8) 听取并审查经理的工作报告 ;

41 (9) 决定公司内部管理机构的设臵 ; (10) 聘任和解聘公司经理董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员, 决定其报酬事项 ; (11) 制定公司的基本管理制度 ; (12) 制定公司章程的修改方案 4 经理按照公司章程, 公司设有经理经理由董事会聘任或解聘, 并对董事会负责经理主要行使以下职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施股东大会董事会决议 ; (2) 组织实施公司年度计划和投资方案 ; (3) 拟定公司内部管理机构设臵方案 ; (4) 拟定公司基本管理制度, 制订公司的具体规章制度 ; (5) 提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人 ; (6) 聘请或者解聘除应由董事会聘任或者解聘除以外的其他管理人员 ; (7) 决定公司职工的奖励和处分 ; (8) 列席董事会会议 ( 三 ) 公司内部控制制度公司下设投资发展部证券法务部企划部财务部技术中心等 10 个职能部门和金平分公司, 能够满足公司业务运营的要求在 IPO 准备过程中, 公司理顺了产权结构, 并统一了管理模式, 进一步加强管理制度化流程化建设, 并在 2007 年完成了质量环境职业健康安全体系认证和 ISO9000 认证物流财务系统 ERP 建设和 OA 项目建设在环保方面, 发行人设臵了环保管理的职能部门, 配备了必要的环境保护管理和监测人员, 同时明确了公司领导为环境保护第一责任人, 以及各级环保主管部门环境保护职责近年来, 发行人在生产经营过程中严格遵守国家关于环境保护方面的法律法规, 没有因违反环境保护方面的法律和法规而受到环保机构重大处罚情形

42 在财务管理上, 公司制定了财务内部控制制度, 公司实施集中管理, 全面预算, 合理授权, 加强监督的资金管理办法公司本部统一控制和协调下属各参控股公司的融资资金调度工作, 提高财务资源的聚合协同效应在投融资管理方面, 公司制定了对外投资内部控制制度筹资内部控制制度专项募集资金使用内部控制制度等规章制度, 建立了职能部门与辅助部门协调工作的机制, 明确了董事会和股东大会的权限, 对投融资调研评估决策程序执行控制筹资偿付控制和处臵控制做出了规定, 并由监事会负责投融资事项的监督检查在对外担保方面, 公司制定了担保内部控制制度, 按照权责分配和职责分工, 科学合理地配臵了职能机构和人员, 明确了担保的对象范围条件程序限额和禁止担保的事项, 对担保评估审批权限程序与责任予以规范, 特别是担保执行环节的控制措施担保合同的签订设臵了严格的审核程序, 由监事会和内部审计机构共同履行检查监督职责在关联交易方面, 公司制定了关联交易内部控制制度, 确立了诚实信用平等自愿公平公开公允的原则, 明确了关联交易的内涵, 规定公司应审慎实施与执行关联交易, 防止损害公司和其他股东的利益在子公司管理方面, 公司制定了对子公司的内部控制制度, 规定了对子公司组织及人员控制 ( 高级管理人员 ) 业务控制报表控制绩效考核和监督检查等内容具体来说, 公司通过选任董事经理总会计师 ( 或者财务总监分管财务会计工作的负责人 ) 等方式行使出资人权力 ; 在业务层面, 通过建立业绩目标预算控制重大投资筹资利润分配的控制对外担保控制对外捐赠控制关联交易控制考核与审计监督等政策和程序, 对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制 ; 依据公司的经营策略和风险管理政策, 督导各控股子公司建立起相应的经营计划风险管理程序重大事项报告制度和审议程序 ; 定期分析控股子公司的季度 ( 月度 ) 报告 ; 合并财务报表及其控制, 明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度, 确保母子公司合并财务报表的真实可靠 ; 建立对各控股子公司的绩效考核制度在安全生产上, 公司制定了安全生产管理办法各部门岗位安全职责

43 安全教育培训管理规定等各项规章制度和各岗位设备的安全技术操作规程公司从上至下建立了安全管理的组织机构, 配备专职安全管理人员公司各生产单位层层签订安全责任书, 保证安全措施和安全责任制能够落到实处, 并将安全考核列入各单位的经济责任制考核, 严格执行安全一票否决制度由于安全措施得力, 工作到位, 公司近年来无重大安全事故在人力资源方面, 公司强化人才的培养和储备工作, 建立专门的培训中心, 为人才的培养和成长提供物质基础 ; 同时, 公司制定了后备干部培养制度中层干部选拔和培养制度新员工培养制度师带徒培养制度等一系列的制度, 为人才的培养和成长提供了制度保障此外, 公司通过选送基层员工到专业职业技术学院学习, 储备初级技术人才, 并通过提供专业津贴, 吸引和挽留急缺的地质采矿冶炼等主要专业人才总体看, 公司内部管理机制较为完备, 管理较规范, 能满足公司业务运营的需要五发行人董事及高级管理人员情况 ( 一 ) 董事会成员姓名性别出生日期年龄职务任职起止时间朱骏男 1959 年 11 月 53 董事长总裁 2007 年 4 月至今彭振坤男 1969 年 12 月 43 副董事长副总裁 2007 年 4 月至今谭建光男 1960 年 6 月 52 董事副总裁 2007 年 4 月至今汪鸣男 1961 年 10 月 51 董事 2010 年 11 月至今韩又鸿男 1964 年 5 月 48 董事 2011 年 10 月至今张富男 1965 年 8 月 47 董事 2011 年 10 月至今杨勇男 1965 年 10 月 47 独立董事 2007 年 4 月至今肖建明男 1947 年 65 独立董事 2011 年 10 月至今陈铁水男 1955 年 2 月 57 独立董事 2007 年 4 月至今董事会成员简历 : 朱骏, 中国国籍, 无境外居留权, 男,53 岁 (1959 年 11 月出生 ), 昆明理

44 工大学本科学历, 学士学位现任公司董事长总经理, 任期自 2007 年 4 月至今 1982 年 3 月至 1990 年 12 月在金平铜矿工作, 期间于 1983 年 4 月加入中国共产党,1984 年 8 月至 1990 年 12 月任金平铜矿矿长,1986 年 5 月被云南省人民政府授予省劳动模范称号 ;1991 年 1 月年 12 月任金平县有色金属矿产公司总经理党委委员 ;2003 年 12 月 2007 年 4 月任金平恒昊有色金属有限责任公司董事长兼总经理 ;2007 年 4 月年 9 月任本公司第一届董事会董事长兼总裁 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会董事长兼总裁彭振坤, 中国国籍, 无境外居留权, 男,43 岁 (1969 年 12 月出生 ), 昆明理工大学本科学历, 学士学位现任公司副董事长副总经理, 任期自 2007 年 4 月至今 1991 年 7 月至 1997 年 10 月任云南锡业股份有限公司设计院冶炼助理工程师冶炼工程师 ;1997 年 10 月至 2003 年 9 月在金平金隆有限责任公司工作, 历任生产技术科科长厂长助理副厂长 ;2003 年 9 月至 2007 年 4 月任金平恒昊有色金属有限责任公司董事总工程师金平金隆有限责任公司总经理 ;2007 年 4 月年 9 月任本公司第一届董事会副董事长兼副总裁 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会副董事长兼副总裁谭建光, 中国国籍, 无境外居留权, 男,52 岁 (1960 年 6 月出生 ), 红河学院大专学历现任公司董事副总经理, 任期自 2007 年 4 月至今 1980 年 8 月至 1985 年 8 月任教于金平教育局 ;1985 年 8 月调金平铜矿工作, 并于 1985 年 9 月至 1987 年 7 月在昆明理工大学选矿专业进修 ;1987 年 8 月至 1990 年 12 月任金平铜矿技术员助理工程师等 ;1991 年 1 月至 1994 年 8 月任金平县有色金属矿产公司镍采选指挥部工程科科长 ;1994 年 9 月至 1997 年 4 月任金平县有色金属矿产公司生产部部长 ;1997 年 5 月至 1998 年 5 月任金平金鹏木薯开发有限责任公司经理 ;1998 年 6 月至 2003 年 12 月任金平县有色金属矿产公司副总经理总工程师 ;2003 年 12 月至 2007 年 4 月任金平恒昊有色金属有限责任公司副总经理 ;2007 年 4 月年 9 月任公司第一届董事会董事兼副总裁 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会董事兼副总裁

45 汪鸣, 中国国籍, 无境外居留权, 男,51 岁 (1961 年 10 月出生 ), 硕士学历, 工商管理硕士学位, 高级经济师现任公司董事, 任期自 2010 年 11 月至今曾任江西铜业股改办副主任总经办主任,2001 年开始历任海亮集团有限公司总裁助理副总裁, 浙江海亮股份有限公司董事会秘书副总经理等职, 现兼任中国有色金属加工工业协会常务理事中国质量协会有色金属分会副会长中国企业联合会企业研究中心特约研究员, 中南财经政法大学 MBA 学院指导教师现任海亮集团有限公司副总裁, 海亮金属贸易集团有限公司董事长浙江海亮股份有限公司董事海亮地产控股集团有限公司董事浙江海亮投资股份有限公司董事湖北丹江口电力股份有限公司副董事长宁夏银行股份有限公司董事浙江华欣新材料股份有限公司董事浙江正茂创业投资有限公司董事浙江卓景创业投资有限公司董事 2010 年 11 月年 9 月任公司第一届董事会董事 ; 2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会董事韩又鸿, 男,1964 年 5 月生, 浙江萧山人, 工商管理硕士学历, 党员现任公司董事, 任期自 2011 年 10 月至今 1989 年 7 月进入万向集团公司, 历任万向集团浙江贸易发展有限公司总经理上海万向投资有限公司董事兼总经理 ;2004 年 12 月至今, 任万向资源有限公司总裁, 负责整个公司的经营和运作 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会董事张富, 男,1965 年 8 月生, 大学本科学历现任公司董事, 任期自 2011 年 10 月至今 1984 年 9 月年 8 月就读于昆明工学院采矿工程专业 ;1988 年 8 月年 11 月任职于老厂锡矿胜利坑 ;1993 年 11 月年 12 月任职于老厂锡矿胜利坑, 历任生产股副股长股长 ;1994 年 12 月年 4 月任老厂锡矿胜利坑坑长助理 ;1995 年 4 月年 5 月任老厂锡矿胜利坑副坑长 ;1997 年 5 月年 2 月任老厂锡矿矿山科科长 ;1998 年 2 月年 1 月任老厂锡矿生产办主任矿长助理 ;1999 年 1 月年 5 月任老厂锡矿总工办总工程师 ;1999 年 5 月年 8 月任老厂锡矿副矿长 ;2002 年 8 月年 4 月任云锡卡房分矿矿长 ;2010 年 4 月年 5 月任云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司企业发展部主任云

46 锡集团公司建设处处长 ;2011 年 5 月年 8 月任云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司总经理助理兼企业发展部主任云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司建设处处长 ;2011 年 8 月至今任云南锡业集团 ( 控股 ) 有限责任公司总经理助理企业发展部 ( 法律事务部 ) 主任 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会董事杨勇, 中国国籍, 无境外居留权, 男,47 岁 (1965 年 10 月出生 ), 厦门大学本科学历, 学士学位现任公司独立董事, 任期自 2007 年 4 月至今 1987 年 9 月年 7 月由云南省财政厅分配到文山州讲师团执教 ;1988 年 8 月年 10 月就职于云南会计师事务所 ( 后改制为云南亚太会计师事务所 ), 并于 1991 年获得注册会计师资格 ; 历任涉外部主任副主任会计师 ;1999 年 11 月年 7 月任云南天赢会计师事务所中瑞岳华会计师事务所云南分所主任会计师 ; 现为云南天赢投资咨询有限公司总经理 ;2007 年 12 月年 9 月任公司第一届董事会独立董事 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会独立董事担任的主要社会职务有 : 云南省注册会计师协会副会长 ; 云南省会计学会副会长 ; 云南注册会计师协会惩戒委员会委员 ; 曾担任云南云维股份有限公司云南云天化股份有限公司云南白药集团股份公司的独立董事 ; 现任昆明云内动力股份有限公司云南旅游股份有限公司独立董事肖建明,1947 年出生, 大学文化, 高级政工师, 昆明理工大学管理学院兼职教授, 曾多次在北京及澳大利亚澳洲行政管理学院受过高级经理管理培训现任公司独立董事, 任期自 2011 年 10 月至今 1963 年 9 月至 1978 年 10 月于十四冶二建司物资供应处工作 ;1978 年 10 月至 1982 年 8 月于云南师范大学读书 ;1982 年 9 月至 1992 年 12 月任十四冶秘书科副科长宣传处副处长 ; 设备材料公司党委书记 ;1993 年 1 月至 1997 年 11 月任有色昆明勘察设计院党委书记 ;1997 年 12 月至 2001 年 9 月任云锡公司党委书记经理 ;2001 年 9 月 2008 年 1 月任云南锡业集团有限责任公司党委书记董事长, 曾担任过云南锡业股份有限公司第一届董事会董事长 ;2008 年 1 月至 2010 年 1 月, 任云南省人大常委肖建明先生具有丰富的经营管理经验 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会独立董事

47 陈铁水, 中国国籍, 无境外居留权, 男,57 岁 (1955 年 2 月出生 ), 西南政法大学本科学历, 学士学位现任公司独立董事, 任期自 2007 年 4 月至今 1984 年 7 月至今任教于云南大学法学院 ;1988 年评聘为讲师 ;1993 年评聘为副教授 ;1997 年破格评为教授 ;2007 年 12 月年 9 月任公司第一届董事会独立董事 ;2011 年 10 月至今任本公司第二届董事会独立董事担任的主要社会职务 : 云南省人民政府法律顾问 ; 云南省人民检察院专家咨询委员会委员 ; 云南省著名商标认定委员会委员 ; 云南同邦律师事务所律师 ( 二 ) 监事会成员姓名性别出生日期年龄职务任职起止时间朱明男 1963 年 10 月 49 监事会主席 2011 年 10 月至今苏恒男 1956 年 5 月 56 监事 2011 年 10 月至今何风志男 1977 年 6 月 35 监事 2011 年 10 月至今马会昆男 1964 年 6 月 48 监事 2007 年 4 月至今刘红芬女 1972 年 5 月 40 监事 2007 年 4 月至今监事会成员简历 : 朱明, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 1963 年 10 月出生, 云南民族学院大专现任公司监事会主席, 任期自 2011 年 10 月至今 1980 年 8 月个旧市技校毕业后分配至金平县铜矿工作 ;1982 年 11 月调至金平县文工队工作 ;1987 年 9 月年 7 月在云南民族学院经济管理系进修 ; 1989 年 7 月年 7 月在中共金平县委政研室工作 ;1991 年 7 月年 12 月任职于金平县有色金属矿产公司, 历任车队队长供销科科长副总经理 ; 2003 年 12 月 2007 年 4 月任金平恒昊有色金属有限责任公司副总经理 ;2007 年 4 月年 9 月任公司第一届董事会董事 ;2011 年 10 月至今本公司第二届监事会主席苏恒, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 1956 年 5 月出生现任公司监事, 任期自 2011 年 10 月至今 1971 年年在云锡机关行政科工作 ;1983 年至今自由职业 ;2011 年

48 10 月至今本公司第二届监事会监事何风志, 男, 中国国籍,1977 年 6 月出生中国共产党党员, 重庆大学工学学士, 北京大学工商管理硕士现任公司监事, 任期自 2011 年 10 月至今曾就职于重庆国际信托投资公司证券部西南证券有限公司等金融机构, 先后担任部门经理投资总监等职务 ;2011 年 10 月至今本公司第二届监事会监事马会昆, 中国国籍, 无境外居留权, 男, 1964 年 6 月出生, 四川有色工业学校 ( 现更名为重庆冶炼厂技工学校 ) 中专现任公司监事, 任期自 2007 年 4 月至今 1981 年 9 月年 8 月就读于重庆冶炼厂技工学校分析化学专业 ;1983 年 9 月年 6 月任中国有色总公司会理镍矿标计科团支部书记机关团总支书记 ;1988 年 7 月年 3 月任中国有色总公司会理镍矿供销科计划员兼矿工会四分会工会主席 ;1994 年 4 月年 10 月任四川省德阳市物资局金属回收公司铜材厂经营科副科长 ;1995 年 11 月年 4 月在金平金隆有限责任公司历任供销科副科长科长 ;2004 年 5 月年 3 月任金平金隆有限责任公司党支部书记工会主席办公室主任董事办主任 ;2007 年 4 月年 12 月任职于本公司海外发展部 ;2008 年 1 月至今任本公司综合办主任 ;2007 年 4 月年 9 月任本公司第一届监事会监事 ;2011 年 10 月至今本公司第二届监事会监事刘红芬, 中国国籍, 无境外居留权, 女, 1972 年 5 月出生, 金川集团技校大专现任公司监事, 任期自 2007 年 4 月至今 1989 年 3 月年 8 月金川集团技校学习 ;1990 年 9 月年 12 月任职于金平铜矿供销科 ;1991 年 1 月年 7 月任职于金平县有色金属矿产公司供销科 ;1995 年 8 月年 6 月任职于金平铁合金厂供销科 ;1996 年 7 月年 9 月任金平金隆有限责任公司供销科仓库主任 ;2003 年 10 月年 3 月任职于金平金隆有限责任公司董事办 ;2007 年 4 月至今任职于红河恒昊矿业股份有限公司金平分公司冶炼厂 ;2007 年 4 月年 9 月任本公司第一届监事会监事 ;2011 年 10 月至今本公司第二届监事会监事 ( 三 ) 公司高管人员名单

49 姓名性别出生日期年龄职务任职起止时间朱骏男 1959 年 11 月 52 董事长总裁 2007 年 4 月至今彭振坤男 1969 年 12 月 42 副董事长副总裁 2007 年 4 月至今谭建光男 1960 年 6 月 51 董事副总裁 2007 年 4 月至今周国林男 1963 年 2 月 48 副总裁 2010 年 10 月至今姚亚林女 1961 年 5 月 50 财务总监 2007 年 4 月至今杨帆男 1974 年 6 月 37 副总裁兼董事会秘书 2011 年 3 月至今高管人员简历 : 朱骏彭振坤谭建光的简历见上周国林, 中国国籍, 无境外居留权, 男,48 岁 (1963 年 2 月出生 ), 大专学历现任公司副总裁, 任期自 2010 年 10 月至今 1980 年 9 月年 8 月就读于华南热带作物学院 ;1984 年 9 月年 4 月在金平县农业局工作 ;1987 年 5 月年 2 月在金平县乡镇局工作 ;1989 年 3 月年 12 月在金平县铜矿工作 ;1991 年 1 月至 2003 年 3 月任金平县有色金属矿产公司副总经理 ;2003 年 4 月年 5 月任职于金平县经贸局 ;2007 年 6 月年 8 月任职于金平县政协 ; 2007 年 9 月至 2010 年 10 月任公司总裁助理 ;2010 年 10 月至今任公司副总裁姚亚林, 中国国籍, 无境外居留权, 女,50 岁 (1961 年 5 月出生 ), 西南财经大学本科学历, 学士学位现任公司财务总监, 任期自 2007 年 4 月至今 1983 年 8 月至 2001 年 1 月任云南茶叶进出口公司财务部副经理 ;2001 年 2 月至 2004 年 1 月在云大科技股份有限公司历任财务部副经理财务副总监财务总监 ;2004 年 2 月至 2006 年 8 月任云南云大投资控股有限公司财务总监 ;2006 年 9 月至 2007 年 4 月任金平恒昊有色金属有限责任公司财务总监 ;2007 年 4 月至今任公司财务总监杨帆, 中国国籍, 无境外居留权, 男,37 岁 (1974 年 6 月出生 ), 四川理工学院本科学历, 学士学位现任公司副总裁兼董事会秘书, 任期自 2011 年 3 月至今

50 1996 年 8 月至 2010 年 3 月, 在西南合成制药股份有限公司工作, 历任公司二分厂一车间计量中心证券部员工证券部副部长部长董事会秘书 2010 年 3 月至 2010 年 6 月任西南合成医药集团助理总裁 2010 年 7 月至 2011 年 2 月任重庆建工集团上市办主任 2011 年 3 月至今任红河恒昊矿业股份有限公司副总裁兼董事会秘书 ( 四 ) 公司其他人员构成截至 2011 年 9 月 30 日, 公司人员构成情况如下 : 1 按照工作类别分 : 类别人数研发人员 148 生产人员 1,228 财务人员 35 供销人员 63 后勤人员 274 管理及其他人员 288 合计 2,036 2 按照学历分 : 类别人数博士 1 硕士 14 本科 91 大专 156 大专以下 1,774 合计 2,036 3 按照年龄结构分 :

51 类别人数 30 岁以下岁 1, 岁以上 41 合计 2,036 六发行人主要子公司情况 ( 一 ) 发行人全资及控股子公司图表 4-3 公司全资控股子公司情况 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 单位 : 万元 % 序号公司名称全资或控股控股比例注册资本投资额是否并表 1 云南恒昊进出口有限公司全资 % 5, , 是 2 钦州市恒新镍业有限公司控股 70.00% 13, , 是 3 洪江市振远钒电有限责任公司控股 84.66% 12, , 是 4 云南同冉环保科技有限公司控股 75.00% 是 5 云南同昌隆工贸有限公司控股 51.78% 1, , 是 6 哈密天隆镍业有限责任公司间接控股 60.00% 2, , 是 7 云南建水县华通锰业有限公司控股 60.00% 7, , 是 8 哈密恒源鑫矿业有限公司控股 70.00% 2, , 是 9 印尼恒丰矿业有限公司控股 % 7, , 是 10 印尼伟丰矿业有限公司间接控股 78.92% 是 11 金平恒川矿业开发有限责任公司控股 98.00% 1, , 是 12 曲靖恒昊矿业有限公司全资 % 是 13 香港恒昊国际贸易有限公司全资 % 是 1 云南恒昊进出口有限公司云南恒昊进出口有限公司成立于 2007 年 7 月 4 日, 注册资本为人民币 5,000

52 万元, 住所为昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼, 法定代表人为张时俊, 经营范围为 : 货物进出口技术进出口 ; 矿产品的销售公司出资人民币 5,000 万元, 持有其 100% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 32, 万元, 所有者权益 5, 万元, 实现收入 32, 万元, 净利润万元截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 25, 万元, 所有者权益 6, 万元, 实现收入 13, 万元, 净利润万元 2 钦州市恒新镍业有限公司钦州市恒新镍业有限公司成立于 2007 年 11 月 1 日, 注册资本为人民币 13,000 万元, 住所为钦州港金海湾花园 6BC01 幢, 法定代表人为朱骏, 经营范围为 : 有 ( 黑 ) 色金属矿采选冶炼 ; 矿产品加工销售 ; 矿产品金属材料化工原料建材机械器材的购销 ; 矿产品加工技术咨询服务 ; 对外贸易及货物技术进出口 ; 房地产开发公司出资人民币 9,100 万元, 持有其 70% 的股权 ; 新希望化工投资有限公司出资人民币 3,900 万元, 持有其 30% 的股权钦州恒新尚未投产截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 13, 万元, 所有者权益 12, 万元, 净利润万元, 处于建设期, 未形成销售收入截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 12, 万元, 所有者权益 12, 万元, 净利润万元, 处于建设期, 未形成销售收入 3 洪江市振远钒电有限责任公司洪江市振远钒电有限责任公司成立于 2007 年 1 月 26 日, 注册资本为人民币 12,900 万元, 住所为洪江市黔城镇雪峰大道, 法定代表人为彭振坤, 经营范围为 : 石煤及有色金属矿的采选冶炼, 石煤发电, 五氧化二钒白炭黑及化工类产品的生产经营和销售, 百货日用化学品日用杂品副食品烟酒的零售, 五金建筑材料的购销, 道路货物运输公司出资人民币 10,921.8 万元, 持有其 84.66% 的股权 ; 湖南怀化双溪煤矿出资人民币 900 万元, 持有其 6.98% 的股权 ; 凌志钧出资人民币万元, 持有其 5.8% 的股权 ; 邱祖龙出资人民币

53 330 万元, 持有其 2.56% 的股权振远钒电目前尚未正式投产截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 24, 万元, 所有者权益 12, 万元, 净利润万元, 处于小批量试产期, 未形成销售收入截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 27, 万元, 所有者权益 12, 万元, 净利润万元, 处于小批量试产期, 未形成销售收入 4 云南同冉环保科技有限公司云南同冉环保科技有限公司成立于 2004 年 11 月 25 日, 注册资本为人民币 350 万元, 住所为昆明市云南杨林工业开发区内, 法定代表人为朱骏, 经营范围为 : 汽车尾气净化器稀土助催化剂的研究开发生产, 销售自产的产品公司出资人民币万元, 持有其 75% 的股权 ; 郭伯章出资人民币 87.5 万元, 持有其 25% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额万元, 所有者权益万元, 净利润万元, 无经营活动, 未形成销售收入截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额万元, 所有者权益万元, 净利润万元, 无经营活动, 未形成销售收入 5 云南同昌隆工贸有限公司云南同昌隆工贸有限公司成立于 2000 年 12 月 15 日, 注册资本为人民币 1,200 万元, 住所为昆明市南屏街 88 号新世纪广场, 法定代表人为朱骏, 经营范围为 : 有色金属矿产品金属材料 ( 除稀贵金属 ) 化工产品 ( 除化学危险品 ) 建筑材料五金交电电器机械及器材普通机械摩托车机电产品针纺织品及百货的批发零售代购代销 ; 经济信息咨询服务 ( 不含金融期货房地产 ), 进出口业务公司出资人民币万元, 持有其 51.78% 的股权 ; 个旧恒昌装饰有限责任公司出资人民币万元, 持有其 26.88% 的股权 ; 包代武出资人民币万元, 持有其 7.94% 的股权 ; 李泽富出资人民币万元, 持有其 4.37% 的股权 ; 彭鲁军出资人民币万元, 持有其 3.97% 的股权 ; 孙建国出资人民币万元, 持有其 1.09% 的股权 ; 袁俊波出资人民币万元, 持有其 3.97% 的股权

54 截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 16, 万元, 所有者权益 10, 万元, 实现收入 16, 万元, 净利润 4, 万元截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 14, 万元, 所有者权益万元, 实现收入 9, 万元, 净利润 3, 万元 6 哈密天隆镍业有限责任公司哈密天隆镍业有限责任公司成立于 2001 年 6 月 15 日, 注册资本为人民币 2,000 万元, 住所为哈密市黄山东 (16-44 线 ), 法定代表人为朱骏, 经营范围为 : 镍矿采选冶炼销售 ; 农业种植 ; 建筑材料五金交电电器机械设备针纺织品的批发零售代购代销云南同昌隆工贸有限公司出资人民币 1,200 万元, 持有其 60% 的股权 ; 新疆兵团农业建设第十三师隆盛矿业有限责任公司出资人民币 800 万元, 持有其 40% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 15, 万元, 所有者权益 10, 万元, 实现收入 11, 万元, 净利润 4, 万元截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 13, 万元, 所有者权益 9, 万元, 实现收入 8, 万元, 净利润 3, 万元, 经营净现金流量 3, 万元 7 云南建水县华通锰业有限公司云南建水县华通锰业有限公司成立于 2002 年 12 月 5 日, 注册资本为人民币 7,545 万元, 住所为建水县临安镇陈官白马冲, 法定代表人为钟乔明, 经营范围为 : 锰铁合金冶炼加工锰烧结锰矿粉加工氧气制造销售及氧化瓶检验, 本厂产品销售矿产品销售公司出资人民币 4,527 万元, 持有其 60% 的股权 ; 云南云锰集团有限公司出资人民币 1,509 万元, 持有其 20% 的股权 ; 胡庆恒出资人民币 1,509 万元, 持有其 20% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 17, 万元, 所有者权益 3, 万元, 实现收入 7, 万元, 净利润万元截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 18, 万元, 所有者权益 5, 万元, 实现收入 3, 万元, 净利润 -1, 万元受锰铁价格偏低电力供应

55 不足等因素影响, 该公司生产线未正常运行, 同时公司各项费用持续产生, 导致亏损 8 哈密恒源鑫矿业有限公司哈密恒源鑫矿业有限公司成立于 2008 年 9 月 2 日, 注册资本为人民币 2,000 万元, 住所为哈密市建国北路 174 号, 法定代表人为包代武, 经营范围为 : 一般经营项目 : 矿产品的加工收购销售公司出资人民币 1,400 万元, 持有其 70% 的股权 ; 哈密宏源资源有限责任公司出资人民币 400 万元, 持有其 20% 的股权 ; 哈密富德矿业有限公司出资人民币 200 万元, 持有其 10% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 2, 万元, 所有者权益 1, 万元, 净利润万元, 属于为开发新的矿产资源设立的平台公司, 未形成销售收入截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 2, 万元, 所有者权益 1, 万元, 经营净现金流量万元属于为开发新的矿产资源设立的平台公司, 未形成销售收入经营净现金流量为负数的原因为支付日常费用 9 印尼恒丰矿业有限公司印尼恒丰矿业有限公司成立于 2007 年 8 月 27 日, 注册资本为 1,000 万美元, 住所为印度尼西亚麻巴 (Maba) 镇 Soa Sangaji 村, 负责人为施蔚明, 经营范围为 : 镍矿公司持有其 100% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 10, 万元, 所有者权益 9, 万元, 实现收入 9, 万元, 净利润 1, 万元截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 18, 万元, 所有者权益 16, 万元, 实现收入 14, 万元, 净利润 4, 万元 10 印尼伟丰矿业有限公司印尼伟丰矿业有限公司成立于 2006 年 4 月 3 日, 注册资本为 10,600,000,000 印尼盾, 住所为 GD MENARA BATAVIA LT 25,JL KH MAS MANSYUR KAV 126,JAKARTA, PUSAT, 负责人为 TADJUDIN HIDAJAT, 经营范围为 : 矿业, 贸易, 码头机器设备和工具贸易印尼恒丰矿业持有其 78.92% 的股权

56 截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 10, 万元, 所有者权益 9, 万元, 实现收入 14, 万元, 净利润 5, 万元, 经营净现金流量 3, 万元 11 金平恒川矿业开发有限责任公司金平恒川矿业开发有限责任公司成立于 2007 年 3 月 28 日, 注册资本为人民币 1,000 万元, 住所为云南省金平县环城南路 18 号, 法定代表人为田毓龙, 经营范围为 : 有色金属矿黑色金属矿的勘探开采加工销售公司出资人民币 980 万元, 持有其 98% 的股权 ; 李钱江出资人民币 2 万元, 持有其 2% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益万元, 净利润万元, 处于建设期, 未形成销售收入截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益万元, 净利润万元, 处于建设期, 未形成销售收入 12 曲靖恒昊矿业有限公司曲靖恒昊矿业有限公司成立于 2011 年 9 月 8 日, 注册资本为人民币 500 万元, 住所为云南省沾益县望海新区商贸城 12 幢, 法定代表人为谭建光, 经营范围为矿产品金属材料建筑材料机械设备销售等公司出资人民币 500 万元, 持有其 100% 股权截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 10, 万元, 所有者权益万元, 净利润万元, 处于建设期, 未形成销售收入 13 香港恒昊国际贸易有限公司香港恒昊国际贸易有限公司成立于 2011 年 5 月 27 日, 注册资本 100 万美元, 住所为香港旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1007 室, 法定代表人为朱骏, 经营范围为国际贸易矿石进出口矿权投资等公司出资 100 万美元, 持有其 100% 股权截至 2011 年 9 月 30 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益万元,

57 实现收入 2, 万元, 净利润万元 ( 二 ) 主要参股公司合营联营公司及其他重要权益投资情况图表 4-4 公司参股子公司情况单位 : 万元 % 序号公司名称参股或合营控股比例注册资本投资额是否并表 1 金平县鑫世达投资有限公司联营 45.00% 2, , 否 2 金平江山矿业开发有限责任公司联营 49.00% 2, , 否 3 富宁金昊资源有限公司联营 41.00% 否 4 东方恒昊矿业有限公司联营 20.00% , 否 5 云南文山斗南锰业股份有限公司参股 1.72% 24, , 否 1 金平县鑫世达投资有限公司金平县鑫世达投资有限公司成立于 2006 年 10 月 15 日, 注册资本为人民币 2,000 万元, 住所为金平县环城南路 18 号, 法定代表人为吴自云, 经营范围为 : 水电资源和矿产资源的投资开发 ; 对外贸易及服务投资 ; 国家未限制投资的范围和项目公司出资人民币 900 万元, 持有其 45% 的股权 ; 金平县财政局出资人民币 1,100 万元, 持有其 55% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益 2, 万元, 净利润万元, 处于建设期, 未形成销售收入截至 2011 年 6 月 30 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益 2, 万元, 处于建设期, 未形成销售收入 ( 公司仅做半年报和年报, 故无三季度数据 ) 2 金平江山矿业开发有限责任公司金平江山矿业开发有限责任公司成立于 2005 年 12 月 27 日, 注册资本为人民币 2,100 万元, 住所为金平县环城南路 8 号一楼, 法定代表人为罗鹏飞, 经营范围为 : 多金属矿开采选矿 ; 机械矿产品贸易服务公司出资人民币 1,029

58 万元, 持有其 49% 的股权 ; 云南江山矿业有限公司出资人民币 1,071 万元, 持有其 51% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 2, 万元, 所有者权益 2, 万元, 净利润万元, 无经营活动, 未形成销售收入截至 2011 年 6 月 30 日, 资产总额 2, 万元, 所有者权益 2, 万元, 净利润万元, 无经营活动, 未形成销售收入 ( 公司仅做半年报和年报, 故无三季度数据 ) 3 富宁金昊资源有限公司富宁金昊资源有限公司成立于 2007 年 10 月 16 日, 注册资本为人民币 500 万元, 住所为富宁县新华镇城南开发区紫荆苑小区 E37 号, 法定代表人为朱骏, 经营范围为 : 镍矿资源勘探 ; 金属材料化工原料 ( 危险品除外 ) 建材机械器材矿产品的购销 ; 矿产品加工技术咨询服务 ; 对外贸易及货物技术进出口公司出资人民币 205 万元, 持有其 41% 的股权 ; 云南有色资源集团有限公司出资人民币 195 万元, 持有其 39% 的股权 ; 富宁县红星国有资产经营有限责任公司出资人民币 100 万元, 持有其 20% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额万元, 所有者权益万元, 属于为开发新的矿产资源设立的平台公司, 无经营活动, 未形成销售收入截至 2011 年 6 月 30 日, 资产总额万元, 所有者权益万元, 属于为开发新的矿产资源设立的平台公司, 无经营活动, 未形成销售收入 ( 公司仅做半年报和年报, 故无三季度数据 ) 4 东方恒昊矿业有限公司东方恒昊矿业有限公司成立于 2007 年 8 月 14 日, 注册资本为 3,105 万美元, 住所为 197 TALAYAN ST.,TALAYAN,D1QC; 代表人为 Vicky Tan, 经营范围为 : 勘探经营矿山及开采各种矿石和矿物 ; 公司出资 621 万美元, 持有其 20% 的股权 ; 东方联合矿业公司出资人民币 2,484 万美元, 持有其 80% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益 1, 万元, 净利润万元, 属于为开发新的矿产资源设立的平台公司, 无经营活

59 动, 未形成销售收入截至 2011 年 6 月 30 日, 资产总额 3, 万元, 所有者权益 1, 万元, 净利润万元, 属于为开发新的矿产资源设立的平台公司, 无经营活动, 未形成销售收入 ( 公司仅做半年报和年报, 故无三季度数据 ) 5 云南文山斗南锰业股份有限公司云南文山斗南锰业股份有限公司成立于 1995 年 12 月 28 日, 注册资本为人民币 24, 万元, 住所为云南省文山州砚山县平远镇, 法定代表人为张自义, 经营范围为 : 锰矿采选冶炼及压延加工建筑材料五金化工机械设备批发零售代购代销经营本企业自产产品的出口和企业所需的机械设备, 零配件原辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外公司出资人民币万元, 持有其 1.72% 的股权 ; 云南冶金集团股份有限公司出资人民币 1, 万元, 持有其 65.20% 的股权 ; 广州市博赢投资有限公司出资人民币 1, 万元, 持有其 5.68% 的股权 ; 北京中冶联科技有限公司出资人民币 1, 万元, 持有其 5.68% 的股权 ; 北京康达工贸有限公司出资人民币 1, 万元, 持有其 4.74% 的股权 ; 文山州城乡开发投资有限公司出资人民币万元, 持有其 3.84% 的股权 ; 云南云锰集团有限公司出资人民币万元, 持有其 1.14% 的股权 ; 宝钢资源有限公司出资人民币 2, 万元, 持有其 12% 的股权截至 2010 年 12 月 31 日, 资产总额 192, 万元, 所有者权益 70, 万元, 实现收入 94, 万元, 净利润 6, 万元截至 2011 年 6 月 30 日, 资产总额 223, 万元, 所有者权益 71, 万元, 实现收入 12, 万元, 净利润万元 ( 公司仅做半年报和年报, 故无三季度数据 ) 七发行人的经营范围及主营业务情况 ( 一 ) 发行人经营范围有 ( 黑 ) 色金属矿采选冶炼 ; 矿产品加工销售 ; 硫酸硫酸铵的生产销售 ; 矿产品金属材料化工原料建材机械器材的购销 ; 矿产品的加工技

60 术咨询服务 ; 对外贸易及货物技术进出口 ; 技术研发 ; 宾馆服务业 ( 以上范围中涉及国家专项审批的, 凭有效的许可证资质证开展生产经营 ) ( 二 ) 发行人主营业务情况公司以含镍系列产品为主, 采选冶均有涉及, 采矿环节为红土镍矿, 选矿环节为镍精矿, 冶炼环节产品为高冰镍另外, 公司主要创收产品还有铜精矿, 该产品涉及采选两个生产环节公司主要产品为红土镍矿高冰镍镍铁镍精矿等, 其中红土镍矿镍精矿为自有矿山开采, 高冰镍主要通过对自有矿山所产镍原料进行冶炼加工生产, 镍铁目前主要通过对外委托加工生产 ( 委托加工原料为印尼自有矿山所产红土镍矿 ) 图表 4-5 主要产品及生产公司主要产品高冰镍红土镍矿镍精矿铜精矿钼精矿生产公司红河恒昊矿业股份有限公司金平分公司印尼恒丰矿业有限公司哈密天隆镍业有限责任公司红河恒昊矿业股份有限公司金平分公司哈密天隆镍业有限责任公司红河恒昊矿业股份有限公司金平分公司 2010 年, 公司主营业务销售收入为 103,657 万元, 主营业务销售成本为 73,114 万元, 销售毛利为 30,543 万元其中, 高冰镍镍精矿和红土矿三项镍系产品销售收入占比 69.09%, 相应销售毛利占比 90.07%, 为公司主导产品, 另外, 镍铁为公司与下游厂商进行贸易合作销售的产品, 收入占比 15.65%, 毛利占比 3.24% 从销售毛利比重看, 影响最大的三项产品依次为红土镍矿高冰镍和镍精矿其中, 红土矿销售毛利占比 38.58%, 毛利率为 31.95%; 高冰镍销售毛利占比 31.42%, 毛利率为 39.16%; 镍精矿销售毛利占比 20.06%, 毛利率为 59.92% 图表 4-6 近三年营业收入成本及利润分板块情况表单位 : 万元

61 产品项目 2008 年占比占比占比 2011 年占比 2009 年 2010 年 (%) (%) (%) 1-9 月 (%) 收入 48, , , , 高冰镍成本 39, , , , 销售 8, , , , 毛利毛利率 % 收入 8, , , , 红成本 5, , , , 土镍矿销售毛利毛利率 % 2, , , , 收入 4, , , , 成本 5, , , , 镍铁销售毛利毛利率 % , 收入 6, , , , 镍精矿其他成本 3, , , , 销售 3, , , , 毛利毛利率 % 收入 7, , , , 成本 6, , , ,

62 销售毛利毛利率 % 1, , , 收入 75, , , , 成本 60, , , , 合计销售毛利毛利率 % 15, , , , 上表中,2008 年与 2010 年所销售的镍铁均为 2008 年子公司云南建水县华通锰业有限公司耗用 2008 年度以前镍价处于高位时采购的高价镍原料所生产, 后镍价下行, 导致销售成本高于销售价格, 因而形成负毛利截至 2011 年 4 月份, 该批镍铁已销售完毕其他营业收入主要为公司其他产品如铜精矿锰铁锰矿石硫酸硫酸铵等的销售收入 1 镍产品 (1) 镍矿储量及原材料采购情况我国镍储量为 540 万吨, 约占全球储量的 8.69% 我国镍矿资源储量中 38% 集中在甘肃, 其次主要分布在新疆云南吉林四川陕西青海湖北等省份我国镍矿多以硫化镍矿为主, 约占全国储量的 86%, 其中已利用矿区占有储量约占全国总储量的 95.3%; 我国的红土镍矿主要分布在云南元江镍矿区, 约占全国镍矿储量的 9.6% 截至 2010 年末, 公司在云南新疆等地拥有主要矿山 3 座, 保有镍资源储量 4, 万吨, 公司的镍矿资源储备和镍原料自给率处于较高水平,2010 年末公司除高冰镍原料自给率为 85% 外, 其他产品自给率均为 100% 公司外购原

63 材料主要包括镍精矿低冰镍等镍物料和焦炭原煤电极糊等辅助材料其中镍物料由全资子公司恒昊进出口负责采购, 辅助材料由发行人自行采购矿山名称白马寨铜镍矿哈密天隆镍业有限责任公司印尼马布里矿山合计图表 4-7 公司主要矿山情况 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 资源储量年生产能力 (2010 年产量 ) 开采年限万吨 1, 金属吨 2011 年 3 月 16 日年 3 月 16 日 3, 万吨金属吨 2009 年 3 月 20 日年 5 月 20 日万吨万矿石吨 2008 年 6 月 5 日年 6 月 5 日 4, 万吨金属吨, 万矿石吨剩余备注年限 4 年 6 年 27 年红土镍矿 - 图表 4-8 近三年又一期高冰镍原料自给率 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 单位 : 吨年度 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月高冰镍产量 2, , , , 原料自给率 52% 91% 85% 74% 序号供应商名称盐边县成宗矿业有限公司金平南课铜镍矿有限责任公司哈密天隆镍业有限责任公司阳新县银源环保科技有限责任公司图表 4-9 前五大供应商 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月占总采占总采占总采供应商名称供应商名称购量比购量比购量比盐边县成宗西安易特普国 30.2% 矿业有限公 63.78% 际贸易有限公 58.80% 司司 15.1% 成都鑫辉有盐边县成宗矿色金属有限 11.22% 业有限公司责任公司 18.7% 15% 尉氏县宏升金昆明恒方钢 10.75% 属材料有限公材有限公司司 4.67% 14.7% 山东山铝四河口江泰农业通镍业有限 2.55% 发展有限公司公司 4.65% 供应商名称占总采购量比西安易特普国际贸易有限公司 44.52% 金川集团有限公司 37.79% 汝阳县伟鑫镍钼业有限公司 14.37% 昆明瀚达经贸有限公司 1.93% 5 汝阳县伟鑫矿 13.4% 个旧福泰经 1.10% 个旧市电解材 3.63% 云锡沅江镍业有 0.84%

64 业有限公司贸有限公司料厂限责任公司说明 :1 此表所指供应商为公司镍原料采购供应商 ;2 红土镍矿的供应商近几年主要为印尼伟丰矿业有限公司 ;3 采购均较集中在表中第一位供应商图表 4-10 近三年又一期主要矿产采购均价 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 单位 : 吨日期采购量 ( 吨 ) 平价价格 ( 元 \ 金属采购金额 ( 元 ) 湿重镍量吨 ) , , ,843, , , ,347, , , ,521, , (1 月 9 月 ) 3, ,904, , 说明 : 此表中所指主要矿产为镍精矿低冰镍镍渣料等镍原料 (2) 镍产品生产情况 2008 年高冰镍实现生产 2, 吨, 红土镍矿 310, 吨, 镍精矿吨 ;2009 年高冰镍为 1, 吨, 红土镍矿 779,, 吨, 镍精矿吨, 与 2008 年相比分别增长 % % %, 主要原因为全球经济下行导致有色金属价格大幅下滑, 公司为应对危机对高冰镍和镍精矿进行限产减销, 为应对金融危机的主动减产行为 ;2010 年公司高冰镍为 2, 吨, 红土镍矿 957, 吨, 镍精矿吨, 精炼铜实现生产万吨, 与 2009 年相比分别增长 96.41% 22.71% 43.05%, 主要原因是全球经济复苏, 镍需求量好转, 价格趋升, 公司为获取更大利润, 增加了高冰镍和镍精矿的生产, 同时为消化囤积的红土镍矿, 将红土镍矿生产进度适当放缓在生产工艺方面, 公司经过采矿选矿和冶炼三个环节生产出镍精矿高冰镍红土镍矿等产品, 具体来说流程如下 : 1 采矿 : 将矿石从岩体中开采并运至地表, 一般要经过开拓采准切割回采 ( 深孔或浅孔 ) 落矿 ( 爆破 ) 供矿和井下运输等七个工序 2 选矿 : 选矿是对原矿进行加工处理, 提高金属品位后可以用于冶炼的工艺过程本公司选矿工艺以浮选为主, 主要工艺流程包括破碎筛分磨矿分级浮选脱水四个工序自有矿山开采的镍矿在选矿工艺中伴选出铜精矿

65 3 冶炼 : A 公司高冰镍冶炼主要分为原料的制备鼓风炉和电炉造锍熔炼转炉吹炼三个工艺流程, 工艺流程图如下 : 图表 4-11 高冰镍冶炼工艺流程图原料块状粉状破碎制粒干燥破碎后物料球粒石英配料配料石英焦炭电炉鼓风炉低冰镍高压空气转炉高冰镍浇铸高冰镍产品 B 镍铁冶炼工艺流程本公司采用 RKEF 工艺火法冶炼技术生产镍铁, 目前该技术已很成熟, 世界上也普遍采用此工艺工艺过程如下 : 图表 4-12 镍铁冶炼工艺流程图

66 合格矿石矿石接收和贮存粉煤回转窑干燥烟尘烟尘制粒烟尘粒料燃油 / 煤还原焙烧焙砂电炉熔炼渣水淬精炼及铸锭渣场镍铁锭在技术方面, 公司利用造锍熔炼吹炼技术进行镍冶炼, 技术成熟, 在国内处于成熟水平 ; 其中环保工艺采用氨酸法处理非稳态低浓度二氧化硫, 成本虽高, 但满足了环保要求图表 4-13 主要产品产量产能表单位 : 湿吨 / 金属吨产品 2008 年 2009 年 2010 年产能产量产能产量产能产量高冰镍 3, , , , , , 红土镍矿 500, , ,000, , ,000, , 镍精矿 , 铜精矿钼精矿注 :1 除红土镍矿计量单位为湿吨外, 其余均为金属吨 ; 年, 公司铜精矿原料纯度稍高生产设备及流程运行良好, 最终产量大于预计产能 ; 年高冰镍产量包括代金川集团镍都实业公司加工的 818 吨, 自产部份为 1,757 吨

67 (3) 镍产品销售情况公司的产品以国内市场为主, 主要销往甘肃江苏四川新疆等地区, 主要销售对象以镍产品生产企业和钢铁企业为主公司多年的运营以及产品的高质量使公司拥有较为稳定的客户资源畅通的国内营销网络和较高的知名度, 多年来公司镍产品保持了较高的产销率图表 4-14 公司主要产品销量产销率表单位 : 湿吨 / 金属吨产品 2008 年 2009 年 2010 年销售量产销率销售量产销率销售量产销率高冰镍 3, % 1, % 2, % 红土镍矿 152, % 415, % 1,128, % 镍精矿 % % % 铜精矿 % % % 钼精矿 % % 注 :2010 年高冰镍销量中包括代金川集团镍都实业公司加工的 600 吨由于金川集团在我国镍行业中处于垄断地位, 公司生产的高冰镍全部销售给金川集团镍都实业公司, 集中度 100% 图表 4-15 公司主要销售客户 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 产品销售客户金额 ( 万元 ) 占销售收入比例 (%) 高冰镍金川集团镍都实业公司 24, 沾益县鑫福有限公司 15, 红土镍矿宝钢资源有限公司 6, 江西江锂科技有限公司 4, 镍铁四川大洋贸易有限责任公司 3, 振石集团东方特钢股份有限公司 3,

68 宝钢资源有限公司 2, 镍精矿金川集团镍都实业公司 8, (4) 结算模式 1 高冰镍结算模式 : 由金平分公司销售给股份公司, 再由股份公司销售给金川集团镍都实业公司, 股份公司与金平分公司的销售差价为每镍金属吨扣减 3,000 元货款在高冰镍装上火车后, 支付 80%, 余款在结算完成开具发票后支付 2 红土镍矿结算 A 进口结算 : 装船前开具 FOB( 离岸价 ) 货款金额 90% 不可撤销即期国际信用证, 国内卸港质检报告出来后根据进口合同对品质的相关约定最终结算剩余 10% 货款并电汇支付, 卖方出具最终发票 ; 海运费在船到达国内卸港前现汇支付 ; 港杂商检代理堆存等费在货物全部出港前分批电汇支付各费用发票待全款付清后开具 B 销售结算 : a 现货 : 先款后货, 待提货完毕根据最终数量结算, 货款多退少补并开具货款 100% 增值税发票 b 期货 : 先预付合同金额 20% 的合同保证金, 待货物国内通关后支付 50% 货款, 国内卸港品质报告出来后根据合同约定进行最终结算, 结清余款并开具发票支付方式为现汇, 人民币结算 3 镍铁结算 A 先款后货款到发货, 全部提货后根据最终数量和品质进行结算, 开具货款 100% 增值税发票 B 货到收款全部货物发出后收取 80% 货款, 待品质出来后最终结算, 付清剩余 20% 货款并开具货款 100% 增值税发票

69 2 非镍产品公司除镍业务外还发展铜钼等金属业务, 营业收入占比在 10% 左右, 对公司利润做出一定贡献 ( 四 ) 环保及质量 1 环保投入情况公司严格执行三同时 ( 环保设施与主体工程同时设计同时施工同时投产运行 ) 制度及各项国家环保标准, 对新建改建扩建项目均进行环境影响分析 ; 同时引用新技术新设备, 提高对污染源的治理能图表 4-16 近四年内环保投入情况项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年环保投入 ( 万元 ) 1, , , , 营业收入 ( 万元 ) 105, , , , 比例 (%) 1.71% 2.74% 3.67% 3.23% 2 环保措施和环保达标情况公司已于 2007 年 5 月开始运行 ISO14001:2004 环境管理体系, 并已于 2008 年 2 月 21 日通过该体系的认证, 公司技术部门, 负责公司的环境管理及环境监测技术指导目前公司对环境保护和污染治理主要采取的措施和环保达标情况如下 : (1) 对于废气井下深部勘探及采矿过程中产生的废气主要为放炮过程中产生的炮烟炮烟经空气稀释从坑道的通风口及各坑道出口自然释放, 对周边环境无影响冶炼过程中产生的废气主要为二氧化硫烟尘两大类, 产生源主要是备料车间的干燥窑电炉鼓风炉转炉和锅炉上述废气先通过管道引送至电除尘器除尘收尘, 有效去除废气中含尘量, 且回收烟尘中的贵重金属, 节约了生产成本, 提高了资源利用率经电除尘器处理后的烟气再通过管道输送至硫铵车间处理二氧化硫, 二氧化硫通过氨吸酸解制成硫酸铵和硫酸后对外销售, 当二氧化

70 硫浓度达标后进入爬山烟道外排 (2) 对于废水公司废水主要来源于选矿过程中产生的废水和冶炼过程中产生的冲渣水选矿过程中产生的废水进入尾矿库经澄清后返回选矿厂循环使用 ; 镍精矿经过冶炼生产出高冰镍, 同时也会产生出高温矿渣, 用水对高温矿渣进行降温时, 会产生含有一定污染物的冲渣水, 公司建有冲渣水澄清池, 冲渣水在澄清池中进行降温澄清后循环使用 (3) 对于废渣采矿废石部分充填于井下, 其他部分在指定废石场堆存 ; 选矿厂废渣进入尾矿库永久封存 ; 高温炉渣经水淬后形成的固体颗粒, 不溶于水, 这部分水淬渣运往专用渣场堆放 (4) 对于采空区对于可能影响地表的矿山采空区, 主要措施为砂石充填与混凝土充填不但减少了废石对周边环境的污染, 减少安全事故的发生, 还有利于资源再生利用 (5) 环保部门的监测情况废气的监测情况 : 红河州环境监测站于 2008 年 4 月对公司冶炼厂进行监测并出具了监测报告 ( 红环监字 [2008] 第 015 号 ), 监测表明公司的废气排放均低于工业炉窑大气污染物排放标准国家标准限值 ( 烟尘浓度为 200 mg/nm3, 二氧化硫浓度为 850mg/Nm3) 废水的监测情况 : 红河州环境监测站于 2008 年 4 月根据污水综合排放标准 (GB ) 一级对公司生产单位废水及生活污水的 ph COD 铜铅镉砷镍进行了监测, 监测结果均达标公司的生产废水均能循环利用不外排废渣等固体废弃物经过红河州环境监测站的检测, 主要为硅酸铁类, 含铁 37% 至 45% 左右, 镍含量不大于 0.1%, 不含放射性元素, 为没有危害的一般固体废弃物, 属于无害渣, 均达到环境标准要求公司高冰镍生产线环保设施完备, 红河州环保局进行在线检测, 达到国家排

71 放标准 ; 矿山开采及选矿均负荷安全环保生产规范, 有相关部门的检测报告, 公司近三年来未发生过重大安全事故, 公司已于 2008 年 2 月 28 日取得了 GB/T 职业健康安全管理体系认证证书, 同时公司针对容易发生安全事故的环节, 加强安全生产管理力度, 降低安全生产风险根据国家有关安全生产的法律法规及矿山冶金等行业标准, 结合实际情况, 公司采取的安全措施如下 : 1 建立健全安全管理的规章制度和组织体系公司从安全管理安全检查安全技术规范等方面制定了安全生产管理办法危险化学品管理规定爆破物品管理规定重 ( 特 ) 大事故应急救援预案等一系列安全生产的规章制度和各岗位设备的安全技术操作规程公司成立了安全生产管理委员会, 各生产单位成立安全生产领导小组, 并设有安全生产管理部门及专职安全员等覆盖所有生产环节的安全管理组织机构, 保证安全措施和安全责任制能够层层得到落实 2 加强安全宣传教育培训检查及考核工作公司人力资源部安全生产管理部门负责员工的安全意识安全技能教育及对专职安全员的安全技术和素质教育考核 ; 对新进换岗员工或参观人员进行入厂三级安全教育 ; 特殊工种人员都经政府安监部门和质监部门培训考试合格持证上岗 ; 利用广播标语标牌安全生产宣传专栏等多种形式向广大员工进行安全教育, 定期进行安全检查, 要求一经发现隐患, 立即整改特别是矿山井下作业, 公司始终执行专职安全员每天作业前安全确认制同时, 将安全生产指标列入绩效考核内容, 并严格执行安全一票否决制度 3 根据各矿山的开采条件, 公司在采矿环节采取的具体安全措施各矿山在开拓设计时, 均由有资质的安全设计院进行安全生产的设计, 并根据采矿过程中的需要进行补充修改 ; 各矿山均具有 2 个以上直通地面能行人的通道, 保证了安全出口通道畅通 ; 各矿山均采取自然通风和机械通风两种通风方式, 保证了井下生产作业对通风的要求 ; 制定了防冒顶片帮跨塌井下渗水火灾等安全技术措施 ; 矿山所有进出口都高出历史最高洪水位 5 米以上, 进出口无洪水威胁 ; 各矿山制定了防止爆破作业时危及人身安全和中毒窒息的安全预防措

72 施 ; 有爆炸物品储存证使用证及爆破作业人员安全操作证, 其他特殊从业人员均经过政府安监部门和质监部门培训考试合格持证上岗 ; 各矿山均制定了矿井防火措施 4 公司在选矿环节采取的具体安全措施根据公司重 ( 特 ) 大事故应急救援预案, 结合选矿的特点制定了镍矿尾矿库安全环保管理办法尾矿库应急救援预案及单项安全事故应急处臵措施 ; 制定了各设备岗位安全技术操作规程, 避免因设备操作不当引起安全事故 ; 专职安全员每班进行安全巡检和突检, 对查出的隐患及时下发安全隐患整改书并限期整改 ; 尾矿输送管沟渠, 安排有固定专人分班巡视检查和维护管理, 防止发生淤积堵塞渗漏坍塌等事故 5 公司在冶炼环节采取的具体安全措施根据公司重 ( 特 ) 大事故应急救援预案, 结合冶炼厂的特点制定了化学事故应急预案冶炼厂安全事故应急方案冶炼厂爬山烟道防火管理措施冶炼厂爬山烟道消防应急救援预案及各单项安全事故应急处臵措施等冶炼生产主要在高温高压腐蚀等环境下进行, 为了避免重特大安全生产事故的发生, 冶炼厂从建设的可研设计实施阶段及后来的技改工程, 始终坚持安全第一的理念, 并在冶炼生产中采取了以下措施确保操作人员和设备的安全 : 在冶炼车间采取静电除尘和水磨除尘等措施对有害气体及粉尘进行防治 ; 建筑物和地面采用耐酸的涂料与铺砌材料对酸碱危害源进行防护 ; 对危险的高温及熔体放出口设臵防护栏 ; 在易燃易爆的生产区域选用阻燃电缆或耐火型电缆, 以保障安全用电 ; 在高速运转的机械电机等部位设臵安全罩及护栏 ( 五 ) 在建工程情况截至 2011 年 9 月 30 日, 公司在建工程总额为 31, 万元, 其中主要项目为 : 序号项目名称金额建设主体批文情况

73 湖南省发改委下发的湘发改工 [2007]932 号关于核准洪湖南省洪江江市振远钒电有限责任公司异地改扩建 45 万吨 / 年石煤型钒矿 1 新钒厂建设工程 18, 万元市振远钒电有限责任公综合利用工程的批复湖南省环保局下发的湘环评 [2007]130 号关于异地改扩建 45 万吨 / 年石煤型钒矿综合利用工程环境司影响报告书的批复洪江市人民政府颁发的洪国用 (2011) 第 028 号国有土地使用权证书钦州市建设规划委员会下发的钦市规选字第号项目建设选址意见书广西壮族自治区发改委下发的桂发改备案字 [2008]1 号企业投资项目备案证广西壮族自治区环保局下发的桂环管字 [2008]55 号关于钦州市恒新镍业有限 2 5,000t/a 镍铁原料制备系统技改项目 7, 万元广西区钦州市恒新镍业有限公司公司一期 (5,000t/a Ni) 镍铁项目环境影响报告书的批复广西壮族自治区国土资源厅下发的桂国土资函 [2008] 79 关于钦州市恒新镍业有限公司一期镍铁 ( 含镍金属 5,000t/a) 项目海洋环境影响报告书核准意见的函广西壮族自治区人民政府下发的桂政函 [2008]62 号关于钦州市镍铁项目使用海域的批复广西壮族自治区海洋局颁发的国海政号中华人民共和国海域使用权证书钦州市人民政府颁发的钦国用 2011 第 D109 号国有土地使用权证书红河恒昊矿 3 长安冲井巷工程 1, 万元业股份有限公司金平分矿产资源类企业日常采掘过程中的工程项目, 无需单独审批公司 4 新安里井巷工程 1, 万元金平恒川矿业开发有限责任公司矿产资源类企业日常采掘过程中的工程项目, 无需单独审批以上项目合法合规, 符合国家产业政策由于产品市场情况等原因, 公司暂不急于对尚未完工的钦州 5,000t/a 镍铁原料制备系统技改项目进行后续投资, 也尚未打算拟建新的工程项目 ( 六 ) 公司业务发展目标

74 1 业务发展目标为最大程度保障投资者利益, 为投资者创造价值, 公司制定了切实可行的发展战略与规划公司发展战略 : 坚持以镍资源为主的采选冶一体化的专业化发展模式, 不断提高资源占有量, 提高公司的生产和管理能力, 扩大产品的市场占有率 ; 通过产业整合技术升级, 向产业链下游延伸, 进一步提升核心竞争力, 巩固和提升公司在行业中的地位 2 主要发展计划 (1) 总体发展计划以镍资源的开发利用为发展主线, 走专业化基础上的规模化发展道路依托公司在镍资源开发领域的技术优势及多年积累的管理经验, 进一步增加资源储备, 扩大现有生产能力, 实现规模化生产 ; 通过在海外占有新的资源, 并在当地建立加工基地, 进一步扩大资源拥有量 ; 充分发挥现有的人才资源管理优势, 提高效率, 建立并完善内部经营机制和管理机制, 力争将公司的资源优势和资本市场的融资效率有效地结合, 实现跨越式发展, 将公司发展成为在中国位居前列并具有较强竞争力的矿业企业 (2) 资源扩张计划由于镍资源的稀缺性和不可再生性, 是否控制充足的资源对于镍资源开发企业而言至关重要随着生产规模的不断扩大, 资源不足的矛盾是制约公司发展的主要瓶颈面对全球硫化镍矿资源的有限以及红土镍矿资源的激烈竞争, 公司能否实现持续增长, 关键在于能否拥有新的镍资源目前公司国内外拥有镍资源储量约 40 万金属吨为了扩大硫化镍矿资源, 公司已在红河金平地区文山富宁地区大理至保山地区等云南省最具找矿前景的地区以及新疆哈密最具找矿前景的区域进行合作勘探, 扩大硫化镍矿资源的拥有量 ; 通过收购国内具有开发潜力的硫化镍矿探矿权和采矿权, 为公司高冰镍冶炼厂的扩产和稳定发展提供长远的资源支撑根据公司海外开发红土镍矿的经验和已掌握的资料, 在目前拥有及合作开发

75 海外红土镍矿资源的基础上, 公司将通过参股合作开发收购矿权竞买贸易等多种方式获取更多的镍资源 (3) 人力资源发展计划人才是企业可持续发展增强企业竞争力的保证公司坚持以人为本人力资源是第一资源的人才战略理念公司在扩大生产规模的同时, 将根据发展规划和业务需求, 通过创造有利于人才成长的环境建立健全人才培养和引进机制完善人才激励制度等措施, 为可持续发展提供智力和人才保证 (4) 技术开发和创新计划公司现有一家省级技术中心, 并通过与高校和科研部门的合作, 加大研发投入, 继续推进技术开发与自主创新计划公司将重点研究和开发硫化镍矿选矿技术, 以提高硫化镍矿选矿过程中镍精矿的品位和回收率 ; 在成功开发出红土镍矿离析磁选技术成果的基础上, 推进工业化实验研究, 使利用红土镍矿技术实现重大突破, 通过获得独有的工业化适用技术, 进一步增强公司的核心竞争力 ; 研究和开发二次镍物料的回收技术, 提高资源的综合开发利用水平 ; 通过与环保科研机构的合作, 在冶炼烟气冶炼渣等的综合回收治理方面进行研究, 提高资源回收利用率 (5) 组织结构改革和管理创新计划公司将不断完善法人治理结构, 形成决策层管理层监督层结构清晰相互制衡的运作机制 ; 不断完善内部控制制度, 提高决策水平, 降低经营风险, 维护公司全体股东的利益根据规模扩大和业务发展的需要, 按精简高效责任明确的原则适时调整和优化公司组织机构和职能设臵, 进一步完善公司内部的人事财务供销生产重大投资项目管理等各项制度, 特别是从制度创新入手, 利用已经建立的 ERP 系统, 强化全方位管理, 节约成本提高劳动生产率和各项经济技术指标 (6) 市场开发计划在市场开发方面, 公司将完善营销职能, 在充分进行市场调研基础上, 通过与镍物料供应商建立长期稳定的合作关系, 保证外购镍物料的供应, 并结合自有

76 矿山开采能力的扩大, 不断增加高冰镍产量 ; 在镍铁方面, 公司将利用较高的技术起点, 实现规模化生产, 降低镍铁的生产成本, 提高产品的品质, 同时顺应和了解客户的需求, 提供高端产品, 并通过与下游大型不锈钢生产企业建立长期的战略合作伙伴关系, 提高市场影响力和占有率 (7) 融资计划公司的长期融资计划是改变现有以银行借款间接融资为主的融资模式, 打通债券市场和股票市场直接融资通道, 在 3-5 年内提高直接融资在公司融资中的占比, 降低财务成本, 为扩大生产技术改造和提高市场占有率提供充足的资金保障公司一直积极推动在债券市场和股票市场进行直接融资 : 在 2007 年完成了股份制改造, 随着自身管理的不断规范以及业绩的稳步提升, 不排除在未来两年内上市的可能性本次发行短期融资券成功后, 公司将首次成功实现债券市场的直接融资, 为优化财务结构, 扩大融资渠道打下良好的基础公司今后将根据市场业务的发展情况通过 IPO 发行公司债券等多种方式继续扩大直接融资规模, 筹集资金满足业务发展的需要, 但对再融资将采取谨慎的态度对于生产发展所需要的资金, 公司将根据实际财务状况综合分析比较各种融资成本, 根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点, 选择有利于实现股东利益最大化的融资方式筹集资金 ; 同时, 公司将重视股东现金回报, 形成融资与分红的良性循环 (8) 收购兼并及对外扩张计划公司将在优化整合技术人才资本市场和信息等资源, 积极稳健地实施建设项目基础上, 本着对股东有利对公司发展有利的基本原则, 在条件成熟时, 寻求与公司主业发展相关的资产质量和技术基础较好的有一定规模的企业或探矿权采矿权作为公司收购兼并对象 ; 公司通过收购和兼并的手段, 整合相关产能和资源, 以达到低成本扩张生产规模, 提高市场占有率, 延长产品产业链, 降低生产成本等的目标 ; 本公司将在立足自身发展的基础上加大与国外技术型资源型企业的合作, 实施对外扩张计划 (9) 产量方面的计划

77 1 目前公司现有产能按项目划分, 可分为 : a 金平硫化镍矿 ( 含铜钼矿 ) 的采选冶, 年产高冰镍 1,200 吨 ( 自产矿生产部分 ), 外购矿生产高冰镍 1,000 吨, 铜精矿 1,000 吨 ( 金属吨 ); b 新疆哈密硫化镍矿的采选, 年产镍精矿 1,000 吨 ( 金属吨 ), 铜精矿 300 吨 ( 金属吨 ); c 印尼马布里红土镍矿的采矿, 年产镍矿 120 万吨 ( 湿吨 ); d 委托沾益县鑫福有限公司加工镍铁, 年产镍铁 4,000 吨 ( 金属吨 ); e 湖南振远钒电公司的钒矿采矿及五氧化二钒冶炼,2012 年下半年达到年产五氧化二钒 1,200 吨的规模, 计划 2015 年扩产到 2,400 吨 ; f 建水华通公司的锰矿采矿选矿及锰铁冶炼, 年产锰矿 8 万吨 ( 锰品位 17-25%), 年冶炼高碳锰铁 9,000 吨 2 公司未来产能如下 : a 金平新安里硫化镍矿的采选,2013 年可投产, 年采选镍精矿 2,000 吨 ( 金属吨 ), 铜精矿 700 吨 ( 金属吨 ); b 钦州市恒新镍业有限公司的电炉镍铁冶炼, 计划一期形成年产含 5,000 吨镍金属产能, 目前暂缓投资, 投产日期尚不能确定 ; c 海外镍矿资源获取, 有望在未来 3-5 年获得 100 万吨以上镍金属储量 ; d 若海外原矿因政策原因不得出口, 则在海外矿山就地建设镍冶炼厂, 产能达 1 万吨金属以上目前公司正在进行海外建厂的可研, 一是应对海外原矿出口政策, 二是通过产业布局的优化, 获取更多的利润 (10) 资本市场 IPO 方面公司于 2011 年 6 月开始启动 IPO 工作, 分别聘请国信证券国浩律师事务所进行现场尽职调查工作, 现正在前期梳理及材料制作阶段公司的环保核查已于 2011 年 10 月开始, 现 IPO 工作进展顺利, 公司争取在未来两年内完成 A 股上市, 拟募集资金 6 亿元左右借助 IPO 的工作, 公司将进一步完善公司法人治理结构, 提高公司管理水平, 吸引更多的高层次人才 ( 六 ) 发行人未来三年投资计划

78 图表年年公司主要投资计划单位 : 万元序号项目名称项目内容项目批文投资规模资金来源到位情况资金安排 2012 年 2013 年 2014 年 1 洪江市振远钒电有限责任公司异地改扩建 45 万吨 / 年石煤型钒矿综合利用工程该项目采用无钠焙烧 - 酸浸 - 离子交换提钒工艺, 年处理矿石量 45 万吨, 年产五氧化二钒 2,400 吨 ( 一期 1200 吨 ) 湘发改工 [2007] 932 号 35, 股东增资和恒昊借款设备安装工作和主体厂房的建设已经完成, 已经完成投资 31,078 万元 2, , 金平分公司镍选厂 1,200T/d 规模扩建工程项目通过技术改造将选厂的选矿规模从 600 吨 / 天扩建至 1,200 吨 / 天批文正在申请中 1, % 自筹已经基本完成投资合计 81, , , 归属公司出资以上项目合法合规, 符合国家产业政策公司 2012 年 2013 年 2014 年计划投资分别为 :2,300 万元 2,000 万元和 0 万元 ( 公司尚未完成 2014 年计划投资预算工作 ) 投资项目情况简介 : 年, 如果新项目建设如期完成, 届时公司的采选及冶炼能力大大提升, 初现跨国镍矿公司的雏形, 为今后的不断拓展奠定坚实的基础, 由 10 亿元的销售额向 20 亿元的销售额迈进图表三年的产量及销售额预测 2012 年 2013 年 2014 年序号公司 / 项目预计镍价 15 万元 / 吨, 预计铜价 6 万元 / 吨预计镍价 16 万元 / 吨预计镍价 17 万元 / 吨备注产量销售额产量销售额产量销售额

79 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1 金平分公司高冰镍 1,230 吨, 铜精矿 500 吨 19, 高冰镍 1,200 吨, 铜精矿 1,000 吨 22, 高冰镍 3,000 吨, 铜精矿 1,400 吨 51, 年后新安里镍矿提供精矿炼高冰镍 2 印尼马布里镍矿红土镍矿 120 万吨 23, 红土镍矿 120 万吨 24, 红土镍矿 120 万吨 26, 进出口红土矿贸易销售红土镍矿 70 万吨 28, 红土镍矿 70 万吨 31, 红土镍矿 70 万吨 33, 恒昊股份公司委托加工镍铁镍铁 3,500 吨 52, 镍铁 4,000 吨 61, 镍铁 4,000 吨 66, 湖南振远钒电公司 500 吨五氧化二钒 4, 吨五氧化二钒 10, ,200 吨五氧化二钒 12, 年投产 6 建水华通锰业公司 0.9 万吨锰铁 6, 万吨锰铁 7, 万吨锰铁 7, 新疆哈密天隆公司 1,000 吨镍精矿, 300 吨铜精矿 11, ,000 吨镍精矿,300 吨铜精矿 11, ,000 吨镍精矿, 300 吨铜精矿 12, 金平恒川公司新安里镍矿 0 0 2,000 吨镍精矿, 700 吨铜精矿 25, 年投产

80 9 钦州恒新镍业公司海外新镍矿海外新镍矿合计 131, , , 图表 4-19 未来三年公司销售额增长情况预测图表三年的销售额及利润预测 2012 年 2013 年 2014 年序号公司或项目镍价 15 万元 / 吨, 铜价 6 万元 / 吨镍价 16 万元 / 吨镍价 17 万元 / 吨销售额 ( 万利润 ( 万销售额 ( 万利润 ( 万销售额 ( 万利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 元 ) 1 金平分公司 19, ,000 22,776 2,600 51,456 3,000

81 2 印尼马布里镍矿 23,040 5,120 24,576 6,400 26,112 7,680 3 进出口红土矿贸易 28,000 1,500 31,500 1,700 33,600 2,000 4 恒昊股份公司委托加工镍铁 52, , , 湖南振远钒电公司 4, ,800-1,000 1, 建水华通锰业公司 6, , , 新疆哈密天隆公司 11,208 2,000 11,858 2,800 12,508 3,500 8 金平恒川公司新安里镍矿 ,802 1,500 9 钦州恒新镍业公司 0 10 海外新镍矿海外新镍矿销售额及利润总额 131, , ,310 8, , 归属母公司利润总额 131, , ,310 5, ,929 图表 4-21 未来三年公司利润总额及归属于母公司利润增长情况

82 八发行人所在行业状况行业地位及主要竞争情况 ( 一 ) 我国镍行业概况 1 我国镍储量及资源分布根据美国地质局及中国国土资源部公布的数据 : 我国镍储量为 540 万吨, 约占全球储量的 8.69% 我国镍矿资源储量中 38% 集中在甘肃, 其次主要分布在新

83 疆云南吉林四川陕西青海湖北等省份我国镍矿多以硫化镍矿为主, 约占全国储量的 86%, 其中已利用矿区占有储量约占全国总储量的 95.3%; 我国的红土镍矿主要分布在云南元江镍矿区, 约占全国镍矿储量的 9.6% 图表 4-22 我国镍资源储量分布图资料来源 : 华经纵横图表 4-23 中国镍资源量分省储量表单位 : 镍金属量万吨地区基础储量资源量资源量占比 (%) 吉林四川云南陕西甘肃青海新疆

84 全国资料来源 : 国土资源部,2008 年 2 我国镍需求情况我国是一个镍生产消费严重依赖进口的国家, 多年来我国自有镍矿产量维持在每年 8-9 万吨 ( 镍金属吨, 下同 ) 左右,2010 年镍产品产量为 33 万吨, 其中由红土镍矿冶炼的镍铁 18 万吨硫化镍矿生产电镍 15 万吨而 2010 年我国镍消费量为 54.3 万吨我国镍资源严重不足, 走出去收购海外镍矿资源成为必然, 目前我国的中冶中有色金川吉恩等公司均在海外获得了镍矿资源据中国海关数据报告 :2010 年中国进口镍矿总数创下 2,507 万吨的新高,2011 年 1-3 月份镍矿进口量为 564 万吨图表 4-24 我国进口镍矿及镍矿砂年度数据进口量 ( 万吨 ) 3, , 我国进口镍矿及镍矿砂年度数据进口数量 ( 万吨 ) 进口单价 ( 美元 / 吨 ) 单位价格 ( 美元 / 吨 ) , , , , , , , 年 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 季度资料来源 : 安泰科 2008 年以来, 我国的镍产量消费量不断增加, 镍产量增加主要是镍铁产量大量增加, 消费增加是不锈钢的强劲带动图表 4-25 中国镍消费量单位 : 万吨序号项目 2008 年 2009 年 2010 年

85 1 原生镍产量其中 : 镍铁进口原生镍其中 : 电镍镍铁出口镍产品表观消费量形成库存资料来源 : 安泰科我国 2010 年生产镍产品 33 万吨, 镍铁 16 万吨, 占 48.49%, 镍铁在中国镍市场中占有越来越重要的地位 (1) 我国镍需求结构全球镍消费 2/3 用于不锈钢的制造, 其余用于电镀合金钢及机械铸造二次电池等行业我国近几年镍金属用于不锈钢生产占总产量 66% 左右, 接近世界水平图表 4-26 我国镍消费结构项目不锈钢电镀合金钢及机械铸造二次电池其他比例 (%) 资料来源 :CBI 易贸资讯 (2) 导致我国镍需求强劲增长的主要因素我国不锈钢产能扩张是导致镍需求增长的重要因素 ; 二次电池消费的高速增长, 带动镍在电池生产中的需求增长 ; 另外合金钢及机械铸造等镍消费也有所提高我国不锈钢产能扩张导致镍需求增长 : 在过去的 10 年, 我国的不锈钢消费量以超过 20% 的平均速度增长, 未来我国的不锈钢消费量还将保持较大的增长

86 率我国不锈钢的大发展对镍的提升作用是巨大的 2010 年我国生产不锈钢 1,309 万吨, 同比增长 12.5%, 消费量为 1,072 万吨, 同比增长 7.0% 构成比例方面,300 系占 46.7%,200 系占 26.9%,400 系占 26.4% 五大钢厂占全国的比重越来越高 2011 年 1 季度, 我国共生产不锈钢万吨, 同比增长 26.34% 300 系占 60.22%, 占比大幅度增加,200 系占 17.18%,400 系占 22.59%,200 系与 400 系占比均有所降低图表 4-27 我国五大钢厂的产量单位 : 万吨序号公司 2009 年 2010 年 1 太钢宝钢联众酒钢张浦五大钢厂合计全国合计 1, , 五大钢厂产量占比 59% 65% 资料来源 : 安泰科 2010 年后, 我国不锈钢产量增长放缓, 在 1,120 万吨的基础上慢慢增长, 到 2015 年有望达到万 1,500 吨图表年以来我国不锈钢产销量对比图

87 产 / 销量 ( 万吨 ) 年以来我国不锈钢产销量对比图产量消费量产量消费量资料来源 : 安泰科电池产业的发展是拉动镍需求的另一大动力镍镉镍氢及锂离子电池是各种便携式电子仪器和数码产品中应用最为广泛的二次电池二次电池中, 镍镉及镍氢电池的生产需要大量的镍作为原料, 其中镍镉电池中镍的含量为 20%, 镍氢电池中镍的含量为 27% 随着电子工业和通讯工业的发展, 二次电池的需求增加迅速, 其中镍氢电池发展最快未来几年, 我国的二次电池仍将保持高速增长, 这必将拉动作为二次电池主要原料之一的镍金属的需求量增长 3 我国镍供给情况与全球镍产量情况有所不同,2009 年以来我国镍产量不断增加, 大大超出同期全球镍产量增长幅度 4 我国镍的供需平衡我国自 2008 年以来, 由于镍金属需求的旺盛, 镍金属始终处于供不应求的状况, 每年的供需缺口万吨 5 我国镍的进出口情况自 2008 年以来, 在不锈钢产能释放和二次电池产量的不断快速增长的情况下, 我国镍金属存在较大的供需缺口, 而供需缺口主要通过进口镍矿 ( 主要为红土镍矿 ) 和镍产品来满足 2010 年, 我国进口镍矿 2,500 万吨, 进口镍产品 26 万吨从镍矿进口国别

88 来看, 菲律宾印尼仍占绝大多数镍产品则主要从俄罗斯加拿大澳大利亚等国进口出口方面则较少,2010 年我国出口镍产品 5 万吨左右 6 镍的价格 (1) 全球镍价走势概况 2008 年金融危机, 镍价下降到了 9,200 美元 / 吨,2009 年 3 月以后镍价逐渐复苏, 到 2011 年 2 月 19 日, 镍价达到了 29,150 美元 / 吨的新高, 为近 3 年来的新高吨图表 4-29 LME 镍金属价格走势图 (2008 至 2011 年 ) 单位 : 美元 / 资料来源 : 伦敦金属交易所 (LME) 网站 (2) 影响全球镍价走势的主要因素 1 全球镍供需关系对镍价的影响影响全球镍价走势的根本原因是镍需求和镍供给的变化 2008 至 2010 年全球镍供需保持相对平衡,2011 年以后, 镍新建项目上马较多, 镍供应充足全球镍金属供需关系变化的反映分析 : 其一, 全球镍库存量变化对镍供需关系的反映

89 年年初, 伦敦市场镍库存只有 5 万吨, 仅够全球 3 周的消费由于金融危机影响, 消费低迷, 库存不断升高,2010 年 3 月达到最高库存 16 万吨,2010 年下半年后, 镍库存逐渐减少, 现在库存在 11 万吨左右 2010 年后, 国际经济指标不断好转, 镍消费不断增强, 库存下降较快, 呈现库存降低价格提升的较好局面图表 4-30 LME 镍金属价格库存对比情况单位 : 吨美元 / 吨库存 ( 吨 ) LME3 月镍期货价格和库存对比镍价 ( 美元 / 吨 ) 库存价格资料来源 : 根据伦敦金属交易所 (LME) 网站数据整理其二, 全球废镍供应及计价系数变化对镍供需关系的反映废不锈钢电镀废料废旧电池等含镍物料中的镍金属价格占电解镍价格的比例, 为废镍价格的计价系数, 镍金属的供求状况直接影响废镍价格的计价系数在 2008 年年末及 2009 年初, 这个比例曾经最低接近 70%, 废镍需求降低, 反映了当时镍需求不理想, 2010 年后这一系数高达 80-85%, 而目前废镍计价系数仍在高位运行其三, 国际大型镍生产商新项目上马及停产事件对全球镍价的影响在目前的供应形势下, 国际大型镍生产商新项目上马及停产事件对镍价产生较大影响 2009 年, 全球第二大镍生产企业淡水河谷在加拿大的萨德伯雷镍矿发生罢

90 工, 至 2011 年年初罢工才结束, 两年来镍矿损失高达 16 万吨以上 ;2008 年末, 诺里尔斯克斯特拉塔 (Xstrata Nickel) 等公司在澳大利亚欧洲等地的镍矿纷纷停产, 直到 2010 年下半年镍价复苏以后才恢复生产, 而斯特拉塔的 Ravensthorpe 项目至今仍处于停产中, 每年产量损失在 5 万吨以上新项目方面, 巴西淡水河谷的巴西翁昂普马项目 (5.8 万吨 / 年 ) 新喀里多尼亚 GORO 项目 (6 万吨 / 年 ) 中冶巴新 RUMU 项目 (3.2 万吨 / 年 ) 新项目的增加对镍供应产生较大影响根据国际镍研究小组的预测,2011 年全球镍产量 160 万吨, 需求 154 万吨, 供应过剩约 6 万吨 (3) 国内镍价走势概况与国际镍价走势情况相似, 国内镍价 ( 长江有色金属市场现货平均价 ) 也从 2008 年巨幅下跌后,2009 年开始逐步复苏, 其间虽然略有回调, 但并没影响镍价向上攀升的大趋势, 到 2011 年 2 月, 国内镍价上涨到了 21.8 万元 / 吨的高位图表国内镍金属价格单位 : 元 / 吨镍价 ( 元 / 吨 ) 2007 年 11 月至 2011 年长江有色市场电镍价格变动图

91 价格 ( 元 / 吨 ) 2007 年 11 月至 2011 年金川镍报价图资料来源 : 根据金川公司网站数据整理 (4) 影响国内镍价走势因素分析 1 我国不锈钢产能扩张不锈钢产量的大幅增长是拉动镍价上涨的最大动力我国 2008 年不锈钢产量为 694 万吨,2009 年不锈钢产量为 920 万吨,2010 年不锈钢产量为 1,120 万吨, 增长较快据安泰科预测, 未来几年, 不锈钢仍将以不低于 5% 的速度增长由于不锈钢需求的增长带动金属镍的需求量出现大幅增长,2010 年镍需求增速在 20% 左右, 未来几年受内需拉动工业化以及中国城市化进程的加快的影响, 镍需求将保持 10% 左右的增长速度 2 镍原料供应的影响我国镍原料供应的大幅缺口, 成为镍价上涨的重要因素我国镍的需求持续增长, 国内镍原料供应严重不足 2010 年我国生产电镍 15 万吨, 生产镍铁 18 万吨, 合计镍产品 33 万吨, 国内自产镍精矿含镍金属仅为 8-9 万吨, 缺口巨大, 需要大量从国际市场购买镍矿石镍精矿镍铁高冰镍和镍废料等近年来镍价的上涨, 引发红土镍矿冶炼在我国的兴起,2010 年我国进口红土镍矿 2,507 万吨, 冶炼镍铁含镍金属 18 万吨以上, 镍铁生产在我国已全面超过电镍的产量随着红土镍矿资源的开发和进口量的增加, 将有效缓解我国镍原料供应紧张的局面, 并对我国及世界镍价产生一定的影响 3 二次电池及新能源动力行业的迅速发展拉动镍需求的增长二次电池及新能源汽车的迅速发展, 对镍金属需求的大幅增长成为拉动镍价

92 上涨的另一重要因素二次电池中, 镍镉及镍氢电池的生产需要大量的镍作为原料, 其中镍镉电池中镍的含量为 20%, 镍氢电池中镍的含量为 27% 自 2008 年以来, 我国的二次电池需求保持高速增长, 进而拉动作为二次电池的主要原料之一的镍金属的需求增长 7 进入行业的主要障碍 (1) 国家产业政策限制障碍随着国家在节能减排安全环保监管的日趋严格, 国家产业政策不断提高镍生产企业的生产规模主要设备标准污染物排放等准入条件, 对不符合国家相关标准的原有镍生产设施采取强制改进, 甚至强制淘汰措施, 并对新进入的镍生产企业设臵了更高的准入标准 (2) 资源障碍我国的镍资源储量有限且地域分布较为集中, 现已探明并具有开发价值的镍资源约占全国总储量的 95.3%, 且基本被现有的镍生产企业所控制新进入企业若不能获得一定规模的镍资源, 将无法保证持续生产所需原料的稳定供应, 并受制于资源供给的短缺而难以发展因此, 是否拥有相当规模的镍资源是进入本行业的重大障碍 (3) 资金障碍镍行业属于资金密集型行业, 新进入企业不仅需要投入大量的资金获取探矿权采矿权, 同时还需要投入大量资金进行生产的基本建设设备购臵原材料采购以及研究开发等因此, 资金是进入本行业的又一重大障碍 (4) 管理和技术人才的障碍虽然我国镍生产企业的采矿选矿冶炼等技术是行业的通用技术, 主要生产设备也是行业通用设备, 但新进入企业若不能拥有一批行业经验丰富的管理人员和技术人员, 很难在短期内实现规模化生产而管理人员的培养和生产技术人员经验的积累需要较长的时间因此经验丰富的管理人员和技术人员是行业新进入企业难以逾越的障碍

93 综上, 镍行业新的市场进入者很难成为市场的主要参与者, 而依靠多年积累发展壮大的现有大中型镍生产企业仍将是本行业最活跃的主体 8 影响行业发展的有利因素 (1) 镍消费需求旺盛镍金属广泛应用于民用产品航天航空军工原子能等各个领域根据国家十二五规划, 十二五期间我国 GDP 年均增长将保持 7% 以上, 经济的强劲增长, 势必带动包括镍金属在内的原材料消费的日趋高涨随着我国不锈钢产能的释放和二次电池需求增长, 以及其他用镍行业需求的增长, 国内镍金属的需求在一定时期内仍将保持较快的增长 (2) 技术进步对镍行业的支撑随着镍资源开发技术的不断发展, 占世界 70% 的红土镍矿资源将得到有效的开发和利用 ; 废不锈钢电镀废料等含镍物料也将得到更高效的循环利用 ; 镍矿的回采率选矿和冶炼的回收率均将得到进一步提高这些技术的进步将为镍行业的可持续发展提供保障 ( 二 ) 行业地位及主要竞争情况 1 世界主要镍生产企业俄罗斯的诺里尔斯克公司 (Norilisk Nickel) 是全球最大的镍金属生产商, 2010 年镍产量达万吨, 拥有的镍资源储量为 600 万吨 ; 淡水河谷公司 (Vale) 是全球第二大镍金属生产商,2010 年镍产量为 23.3 万吨, 拥有的镍资源储量达 1,160 万吨 ; 必和必拓公司 (BHP Billiton) 为全球第三镍金属生产商,2007 年镍产量为 13.6 万吨 ; 金川集团为全球第四大镍生产商, 年产镍 13 万吨以上 ; 斯特拉塔公司 (Xstrata Nickel) 为全球第五镍金属生产商,2010 年镍产量达到 11.7 万吨

94 此外, 美国铜生产商菲尔普斯道奇公司 (Phelps Dodge) 俄罗斯的镍钴生产商 Ufaleinickel 等也是世界上较大的镍生产商图表 4-33 世界主要镍生产企业镍金属产量表单位 : 万金属吨序号公司 2008 年 2009 年 2010 年 2010 年占比 2011 年 1-9 月 1 诺里尔斯克 % 淡水河谷 % 必和必拓 % 金川集团 % 斯特拉塔 % 埃赫曼 % SMM % Cubaniquel % Sherritte % QNI % 3.20 全球 % 资料来源 : 安泰科 2 国内主要镍生产企业我国镍生产企业主要有金川集团有限公司吉林吉恩镍业股份有限公司新疆新鑫矿业股份有限公司和本公司最近新兴的镍铁生产企业上马比较多, 如中国中冶中有色中钢青山控股福建吴航等公司, 均拥有了 1 万吨镍产品以上的生产能力我国镍行业企业中, 目前电解镍及镍铁生产各占总产量的一半,2010 年我

95 国生产电镍 15 万吨, 镍铁 18 万吨左右, 合计生产镍产品 33 万吨, 占全年 54 万吨使用量的 62.96% 金川集团有限公司镍产量 14 万吨左右, 全国镍产量第一, 目前已探明的镍金属基础储量为 550 万吨 ; 云锡元江镍业有限公司拥有国内唯一大型红土镍矿床, 元江镍矿目前已探明的镍金属基础储量为 42.7 万吨, 平均品位 0.91%; 新疆新鑫矿业股份有限公司作为新疆有色集团旗下的主要企业, 目前已探明的镍金属基础储量为 24.7 万吨 ; 吉林吉恩镍业股份有限公司拥有已探明的镍金属基础储量为 16.6 万吨 ; 本公司拥有已探明的镍金属基础储量为 36 万吨图表 4-34 国内主要镍生产企业基本情况表单位 : 金属吨公司名称矿石类型主要矿山地点基础储量 2010 年自有矿山年产量 2010 年镍产品产量金川集团有限公司硫化矿甘肃金昌 5,500, , , 吉林吉恩镍业股份有限公司硫化矿吉林红旗岭 166, , , 红河恒昊矿业股份有限公司硫化矿红土镍矿云南白马寨新疆黄山东印尼马布里 360, , , 新疆新鑫矿业股份有限公司硫化矿新疆咯拉通克 247, , , 云锡元江镍业有限公司红土镍矿云南元江 427, , , 资料来源 : 安泰科 3 公司优劣势及面临机遇威胁的 SWOT 分析 (1) 恒昊的竞争优势 1 矿产资源储量优势本公司及子公司在国内外拥有云南金平县白马寨铜镍矿新疆哈密黄山东铜镍矿等多座铜镍矿山印尼马布里镍矿的采矿权, 已经探明的镍矿资源储量约为 40 万金属吨本公司参与云南省金平县老勐乡新安里矿区文山州富宁县多个铜镍矿区

96 保山市云龙县大雪山铜镍矿区等硫化镍资源的地质勘探 ; 此外, 本公司还计划通过收购已经探明储量的镍矿区的采矿权, 扩大镍资源储量公司控制或合作开发的镍资源储量在国内位居前列, 对保障公司持续发展有积极作用 2 产业布局合理核心竞争能力强从主要业务看, 公司拥有或控制丰富的镍矿资源和选厂冶炼厂, 产品包括镍精矿高冰镍镍铁等公司拥有完整的镍资源采选冶产业链, 不仅能够有效规避镍资源对公司发展的制约, 同时还能够充分享有镍金属加工环节的合理利润, 有效提高公司的盈利能力 3 技术先进, 优势突出公司自成立以来一直从事镍资源的开发和冶炼, 在镍资源的采选冶等环节掌握了成熟的技术并积累了丰富的经验 ; 与中国地质大学中南大学昆明理工大学长沙矿山研究院等科研院所进行了多年的合作研发, 已经在地质勘探采矿选矿冶炼以及环保和节能降耗等方面取得了多项阶段性成果 ; 技术中心在红土镍矿电炉冶炼粗制镍铁技术粗制镍铁冶炼达到国际标准的精制镍铁技术红土镍矿富集镍精矿开发新技术等方面取得了重大突破公司的技术水平在行业内有一定优势 4 行业熟悉经验丰富, 管理团队稳定优秀公司拥有一批长期从事镍资源勘探采矿选矿冶炼的资深专业人员, 他们在上述领域积累了丰富的技术和生产经验 ; 本公司的管理团队拥有十几年乃至几十年的行业管理经验, 深刻了解国内外行业发展趋势和本公司的具体情况, 能够及时制定和调整公司的发展战略, 使公司能够率先抢得市场先机公司董事长朱骏从 1982 年至今一直在公司工作, 从事镍的开采和开发, 对资源优劣的判断对产业链的布局组合对不同资源的开发模式以及对镍行业未来的发展趋势等方面有独特准确的判断和规划能力 5 资产清洁度高, 政策合规性强公司从 2006 年底就在招商证券的辅导下, 就历史沿革合规性各种权证 ( 包

97 括不限于采矿证探矿证土地证房产证环评立项安全许可等 ) 的清晰度, 税务的完成度公司治理的规范度等方面进行上市前的辅导工作, 现在公司是一家历史沿革清晰改制合法合规证照齐全清晰公司治理规范的拟上市公司 (2) 公司的竞争劣势与威胁 1 受宏观调控影响大在国内镍金属供不应求的背景下, 国家对镍金属行业采取积极的鼓励政策但随着环境保护节约资源和节能减排等意识的加强, 国家可能出台新的政策导向, 引导整个行业进行整合, 以减少能源和原矿消耗并降低污染这些政策从长期来看有利于保护资源, 促进行业健康发展, 但短期内可能会增加企业的生产成本除了国家对本行业的政策导向以外, 公司可能还受到相关行业产业政策的影响将来若国家通过宏观调控限制镍金属下游行业如不锈钢电镀二次电池等行业的发展, 将影响到镍金属的需求从而影响到镍金属的价格此外, 国家对镍金属的进出口政策的变化也可能会对本公司产生影响例如,2006 年 9 月, 财政部等五部委发布通知, 将镍材出口退税率从 13% 下降到 5% 尽管公司产品全部内销, 出口退税率的下降对公司的生产经营不产生直接影响, 但是从这一政策对我国经济的长期影响来看, 会减少我国镍金属的出口量, 从而增加镍金属的国内供给, 给国内镍金属价格造成下降压力, 从而间接影响本公司的经营成果 2 环保投入较大本公司在采矿选矿冶炼过程中会产生废石废水废渣废气等环境污染因素近几年逐步加大环境保护的投资力度, 采取了一系列环保措施, 使生产过程中的废石废水废渣废气排放符合国家目前的排放标准, 并取得了 ISO14001 环境管理体系认证证书但随着环保意识的进一步提高国家对环境保护监管更加严格, 国家有可能出台更严格的环境保护政策, 使公司目前的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求, 公司可能面临增加环保投入的风险 3 获取矿产资源的竞争大

98 全球现已探明的镍金属储量约为 6,200 万吨, 主要集中分布在古巴加拿大俄罗斯新喀里多尼亚印尼南非澳大利亚巴西中国等国家我国镍储量约为 110 万吨, 基础储量约为 760 万吨, 主要分布在甘肃云南新疆吉林四川和湖北等地作为资源型企业, 业务发展很大程度上依赖于所拥有的矿山资源储量因此随着镍金属需求不断上升矿山资源消耗加快, 各企业之间的竞争主要集中于矿产资源的竞争若不能取得新的矿山资源, 将影响公司的更长期持续发展 4 融资渠道和平台有限公司正在积极努力地打通直接融资渠道, 但由于没有完成上市, 导致直接融资的平台没搭建好, 遇到较大的好项目时, 资金不能配套, 有可能导致错失机会 (3) 公司的发展机遇 1 行业处于符合国家产业政策的行业公司的钦州镍铁项目是根据 2005 年 7 月国家发改委发布的钢铁产业发展政策要求, 在沿海地区建立大型镍铁生产基地, 符合国家产业结构调整的需要 ; 公司的钒电项目的工艺先进使污染物排放指标大大减小, 废水回用不外排, 做到增产不增污, 符合节能减排政策 2 海外获取资源的先发机遇公司成功地实施了走出去战略, 到目前为止, 通过规范手续拥有印尼矿业控制权并成功开发的, 是中资企业第一家, 初步在红土镍矿领域确立了一席之地在印尼开拓资源的初步成功, 积累了很多宝贵的经验, 培养了团队, 这些成功要素的不断复制将为公司在海外获取更多资源奠定了扎实的基础, 可以充分运用先发优势获取更多优质资源 3 走出去战略的历史机遇公司实施走出去战略既是符合国家走出去战略要求得到国家产业政策鼓励扶持和保护, 又是实施云南桥头堡战略方面的必然要求, 公司地处云南, 是实施桥头堡战略的排头兵, 将会给公司带来新的发展机遇

99 第五章发行人近年主要财务状况本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经信永中和会计师事务所昆明分所审计的公司 2008 年 2009 年 2010 年年度财务报表和未经审计的 2011 年 3 季度的财务报告在阅读下面的财务报表中的信息时, 应当参阅发行人经审计的财务报表注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明一发行人近年财务报告编制及审计情况 ( 一 ) 发行人近年财务报告适用的会计制度公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新企业会计准则及补充规定 ( 二 ) 发行人近年合并财务报表范围变动情况年合并财务报表范围变化 2008 年合并报表合并范围较 2007 年新增了 2 家公司 : 印尼恒丰矿业有限公司及哈密恒源鑫矿业有限公司合并财务报表范围包括 : 红河恒昊矿业股份有限公司 ( 母公司 ) 云南恒昊进出口有限公司 ( 占股 100%) 钦州市恒新镍业有限公司 ( 占股 70%) 洪江市振远钒电有限责任公司 ( 占股 80.02%) 云南同冉环保科技有限公司 ( 占股 75%) 云南同昌隆工贸有限公司 ( 占股 51.78%) 哈密天隆镍业有限责任公司 ( 孙公司, 同昌隆占股 60%) 云南建水县华通锰业有限公司 ( 占股 60%) 建水县通源矿业有限责任公司 ( 孙公司, 华通锰业占股 100%) 哈密恒源鑫矿业有限公司 ( 占股 70%) 印度尼西亚恒丰矿业有限公司 ( 占股 80%) 年合并财务报表范围变化云南建水县华通锰业有限公司吸收合并建水县通源矿业有限责任公司, 母公司对洪江市振远钒电有限责任公司占股增至 84.66% 年合并财务报表范围变化

100 增持金平恒川矿业开发有限责任公司股份, 母公司占股由期初 40% 增至 98%, 该公司进入合并财务报表范围年近一期合并财务报表范围变化公司子公司印尼恒丰矿业有限公司收购印尼伟丰矿业有限公司, 持股比例 78.92%, 该公司进入合并财务报表范围 ;2011 年 5 月公司投资成立了全资子公司香港恒昊国际贸易有限公司,9 月投资成立了全资子公司曲靖恒昊矿业有限公司, 以上公司进入合并财务报表范围图表 5-1 公司三年又一期合并范围表 2008 年 2009 年年序号公司全称度合并范围子度合并范围子年度合并范围前三季度合并范围变化原因公司公司子公司子公司 1 红河恒昊矿业股份有限公司是是是是 2 云南恒昊进出口有限公司是是是是 3 钦州市恒新镍业有限公司是是是是 4 洪江市振远钒电有限责任公司是是是是 5 云南同冉环保科技有限公司是是是是 6 云南同昌隆工贸有限公司是是是是 7 哈密天隆镍业有限责任公司是是是是 8 云南建水县华通锰业有限公司是是是是云南建水县华通锰业有限公 9 建水县通源矿业有限责任公司是否否否司吸收合并建水县通源矿业有限责任公司 10 哈密恒源鑫矿业有限公司是是是是

101 11 印度尼西亚恒丰矿业有限公司是是是是 2011 年 4 月印 12 印度尼西亚伟丰矿业有限公司否否否是尼恒丰公司所占股份增至 78.92% 增持金平恒川矿业开发有限 13 金平恒川矿业开发有限责任公司否否是是责任公司股份, 母公司占股由期初 40% 增至 98% 2011 年 9 月投 14 曲靖恒昊矿业有限公司否否否是资设立, 持股 100% 2011 年 5 月投 15 香港恒昊国际贸易有限公司否否否是资设立, 持股 100% ( 三 ) 发行人近年财务报告审计情况 1 信永中和会计师事务所昆明分所接受红河恒昊矿业股份有限公司委托, 审计了红河恒昊矿业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2008 年度损益表及利润分配表和合并损益表及合并利润分配表以及 2008 年度现金流量表和合并现金流量表, 2011 年 2 月 20 日出具了 XYZH/2010KMA2060 号标准无保留意见审计报告 2 信永中和会计师事务所昆明分所接受红河恒昊矿业股份有限公司委托, 审计了红河恒昊矿业股份有限公司 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2009 年度损益表及利润分配表和合并损益表及合并利润分配表以及 2009 年度现金流量表和合并现金流量表, 2011 年 2 月 20 日出具了 XYZH/2010KMA2060 号标准无保留意见审计报告

102 3 信永中和会计师事务所昆明分所接受红河恒昊矿业股份有限公司委托, 审计了红河恒昊矿业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2010 年度损益表及利润分配表和合并损益表及合并利润分配表以及 2010 年度现金流量表和合并现金流量表, 2011 年 2 月 20 日出具了 XYZH/2010KMA2060 号标准无保留意见审计报告 ( 四 ) 发行人近年审计报告中的非标意见说明段强调事项无 ( 五 ) 若发行人变更会计师事务所需说明变更原因公司近三年未变更会计师事务所二发行人近年主要财务数据 ( 一 ) 发行人近三年又一期合并财务报表主要数据图表 5-2 公司近三年及 2011 年 9 月末合并资产负债表主要数据单位 : 万元科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日货币资金 12, , , , 应收票据 , 应收账款 12, , , , 预付款项 13, , , , 其他应收款 5, , , , 存货 9, , , , 其他流动资产流动资产合计 54, , , , 长期股权投资 7, , , , 固定资产 26, , , , 在建工程 5, , , ,886.38

103 工程物资固定资产清理无形资产 18, , , , 开发支出长期待摊费用 1, , , , 递延所得税资产 1, , , , 非流动资产合计 62, , , , 资产总计 116, , , , 短期借款 20, , , , 应付票据 3, , , , 应付账款 5, , , , 预收款项 , , 应付职工薪酬 1, , , , 应交税费 3, , , 应付利息其他应付款 9, , , , 一年内到期的非流动负债 1, , , , 流动负债合计 43, , , , 长期借款 4, , , , 长期应付款 , , 递延所得税负债 1, , , , 其他非流动负债 , , 非流动负债合计 7, , , , 负债合计 51, , , , 股本 34, , , , 资本公积 11, , , , 专项储备 1, , , , 盈余公积 1, , , , 未分配利润 4, , , ,515.86

104 外币报表折算差额 -1, 计归属于母公司所有者权益合 52, , , , 少数股东权益 12, , , , 股东权益合计 64, , , , 负债和股东权益总计 116, , , , 图表 5-3 公司近三年及 2011 年 1-9 月合并损益表主要数据单位 : 万元科目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月一营业收入 82, , , , 其中 : 营业收入 82, , , , 二营业总成本 79, , , , 其中 : 营业成本 66, , , , 营业税金及附加销售费用 , , , 管理费用 5, , , , 财务费用 2, , , , 资产减值损失 4, , 投资收益三营业利润 2, , , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出四利润总额 2, , , , 减 : 所得税费用 1, , , 五净利润 1, , , , 归属于母公司所有者的净利润 , ,407.17

105 少数股东损益 , , , 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 0.02 元 0.02 元 0.13 元 0.06 元 ( 二 ) 稀释每股收益 0.02 元 0.02 元 0.13 元 0.06 元七其他综合收益八综合收益总额 1, , , , 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 , , , , , 图表 5-4 公司近三年及 2011 年 1-9 月合并现金流量表主要数据单位 : 万元科目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月经营活动现金流入小计 81, , , , 经营活动现金流出小计 79, , , , 经营活动产生的现金流量净额 2, , , , 投资活动现金流入小计 2, 投资活动现金流出小计 21, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -19, , , , 筹资活动现金流入小计 39, , , , 筹资活动现金流出小计 40, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 现金及现金等价物净增加额 -18, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 31, , , , ( 二 ) 发行人母公司近三年及 2011 年又一期财务报表主要数据图表 5-5 母公司近三年末及 2011 年 9 月末资产负债表主要数据单位 : 万元科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日

106 科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日货币资金 6, , , , 交易性金融资产应收票据 , 应收账款 2, , , , 其他应收款 16, , , , 预付款项 1, , , , 存货 4, , , , 流动资产合计 32, , , , 可供出售金融资产长期股权投资 44, , , , 持有至到期投资固定资产 14, , , , 在建工程 1, , , , 无形资产 1, , , , 非流动资产合计 63, , , , 资产总计 95, , , , 短期借款 15, , , , 应付票据 2, , , , 应付账款 3, , , , 预收款项 , 其他应付款 8, , , , 一年内到期的非流动负债 1, , , , 流动负债合计 33, , , , 长期借款 4, , , , 应付债券专项应付款

107 科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日非流动负债合计 5, , , , 负债合计 39, , , , 少数股东权益归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计 56, , , , 负债和所有者权益总计 95, , , , 图表 5-6 母公司近三年及 2011 年 1-9 月损益表主要数据单位 : 万元科目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月营业收入 55, , , , 营业成本 47, , , , 营业税金及附加销售费用 , , 管理费用 3, , , , 财务费用 1, , , , 投资收益 2, , 营业利润 4, , , 利润总额 4, , , 所得税费用净利润 3, , , 归属于母公司所有者的净利润少数股东损益图表 5-7 母公司近三年及 2011 年 1 月至 9 月现金流量表主要数据单位 : 万元

108 科目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月经营活动产生的现金流入 61, , , , 经营活动产生的现金流出 57, , , , 经营活动产生的现金流量净额 4, , , , 投资活动产生的现金流入 3, , 投资活动产生的现金流出 19, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -16, , , 筹资活动产生的现金流入 34, , , , 筹资活动产生的现金流出 34, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 现金及现金等价物净增加额 -12, , , , 三发行人财务分析 ( 合并 ) ( 一 ) 资产负债情况分析 1 资产构成情况分析图表 5-8 公司近三年末及 2011 年 9 月末资产结构一览表单位 : 万元科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日数额占比数额占比数额占比数额占比货币资金 12, % 14, % 26, % 34, % 应收票据 % % % 5, % 应收账款 12, % 17, % 18, % 20, % 预付款项 13, % 17, % 6, % 20, % 其他应收款 5, % 6, % 7, % 5, % 存货 9, % 21, % 15, % 20, % 其他流动 % % % %

109 资产流动资产合计长期股权投资 54, % 77, % 75, % 106, % 7, % 7, % 7, % 7, % 固定资产 26, % 33, % 35, % 35, % 在建工程 5, % 7, % 30, % 31, % 工程物资 % % % % 固定资产清理 % % % % 无形资产 18, % 18, % 20, % 19, % 开发支出 % % % % 长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计 1, % 2, % 4, % 5, % 1, % 2, % 2, % 3, % 61, % 71, % 100, % 104, % 资产总计 116, % 149, % 175, % 211, % 2008 年至 2010 年公司总资产逐年增长,2010 年末资产总额较 2008 年末增长 59, 万元,2009 年 2010 年分别比上年同比增长 29.19% 17.32%, 平均增长率为 23.12% 从资产构成和主要资产增长项目增长原因三方面看, 负债占总资产的比例逐年上升, 构成资产增长的主要原因资产增长的主要项目为固定资产和在建工程等非流动资产项目, 流动资产占总资产的比重有所下降, 由 2008 年度的 47.02% 降至 2010 年度 42.83%, 表明公司近 3 年对非流动资产项目投入增多资产项目中,2008 年末至 2010 年末增长最大的为在建工程, 该项与固定资产合计增加 33, 万元, 占总资产增长额 59, 万元的 55.33%; 货币资金增加

110 14, 万元, 占总资产增长额的 23.47%; 存货增加 6, 万元, 占总资产增长额的 10.57%; 应收账款其他应收款等其他项目增加 6, 万元, 占总资产增长额的 10.63% 截至 2011 年 9 月末, 发行人总资产为 211, 万元, 其中流动资产 106, 万元, 占比 50.57%, 非流动资产 104, 万元, 占比 49.43% (1) 流动资产分析公司的流动资产主要由货币资金应收账款预付款项其他应收款和存货构成公司 2009 年末流动资产为 77, 万元, 比 2008 年末的 54, 万元增加了 42.87%%;2010 年末流动资产为 75, 万元, 比 2009 年末的 77, 万元增加了 -3.28% 公司流动资产出现负增长主要是因为预付款和存货减少幅度较大截至 2011 年 9 月末, 公司的流动资产为 106, 万元, 较上年末增加了 41.85% 其中, 货币资金为 34, 万元, 比上年末增加 29.47%; 应收账款为 20, 万元, 比上年末增加 8.67%; 预付款项为 20, 万元, 比上年末增加 %; 其他应收款为 5, 万元, 比上年增加 %; 存货为 20, 万元, 比上年末增加 % 1 货币资金公司 2008 年末至 2010 年末及 2011 年 9 月末的余额分别为 12, 万元 14, 万元 26, 万元和 34, 万元 2008 年至 2010 年, 公司货币资金年均复合增长 44.58%, 主要的增长期为 2009 年至 2010 年间, 由票据保证金增加致使其他货币资金年末余额同比骤升 % 所致截至 2010 年底, 公司货币资金 26, 万元, 其中库存现金银行存款和其他货币资金分别占 0.17% 40.36% 和 59.47% 公司其他类货币资金主要为信用证保证金和银行承兑汇票保证金截至 2011 年 9 月末, 货币资金 34, 万元 2008 年至 2009 年, 筹资活动现金净流入 19, 万元, 汇率变动现金净流入万元, 投资活动现金净流出 15, 万元, 经营活动现金净流出

111 2, 万元筹资现金净流入大于其他项目净流出, 形成现金净增加 1, 万元, 增幅 12.96% 2009 至 2010 年, 公司经营活动现金净流入 28, 万元, 筹资活动现金净流入 2, 万元, 汇率变动现金净流入 6.2 万元, 投资活动现金净流出 18, 万元四项合计形成现金净增加 12, 万元, 增幅 85.05% 2 应收账款公司 2008 年至 2010 年末及 2011 年 9 月末应收账款分别为 12, 万元 17, 万元 18, 万元和 20, 万元年, 公司应收账款增长 4, 万元, 增幅 34.35%, 主要原因是对沾益县鑫福有限公司的应收账款增长 ;2009 至 2010 年, 应收账款增长 1, 万元, 增幅 6.61%, 主要原因是主营业务收入增长 2010 年末公司应收账款余额为 21, 万元, 已计提坏账准备 3, 万元, 占应收账款余额的 14.92% 其中, 账龄两年以内的应收账款余额 19, 万元, 占应收账款余额的 89.56% 图表 5-9 截至 2010 年 12 月 31 日应收账款账龄分析表单位 : 万元账龄 2010 年 12 月 31 日金额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 5, , 年 14, , , 年 2, , 年以上合计 21, , , 年末公司应收账款前五名合计占应收账款余额的 94.37%, 其中, 对沾益县鑫福有限公司应收账款 17, 万元, 占应收账款的 78.49%, 为应收红土矿货款, 该金额较大的原因为公司与鑫福公司开展红土矿原料冶炼镍铁的合作, 鑫福公司存货周转量较大, 变现回款周期相对较长, 形成较大应收账款图表年 12 月 31 日公司应收账款前五名的债务人情况

112 单位 : 万元序号客户名称金额欠款年限占应收账款比例 (%) 1 沾益县鑫福有限公司 17, 年以内,1-2 年江西江锂科技有限公司 1, 年以内金川镍都实业有限公司年以内陕西华泽镍钴金属有限公司年湖北金东有色金属有限公司年 3.24 合计 20, 其他应收款公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末其他应收款余额分别为 5, 万元 6, 万元 7, 万元和 5, 万元 2009 年较 2008 年增长 1, 万元, 增幅 23.38%, 主要原因为云南有色资源集团公司 2009 年新增其它应收款 625 万元, 新疆长城金融租赁有限公司新增其它应收款 500 万元 ;2010 年较 2009 年增长万元, 增幅 4.19%, 主要原因是 2010 年新增对四川蜀都矿业有限公司其它应收款 600 万截至 2010 年 12 月 31 日, 公司其他应收款余额 9,902 万元, 已计提坏账 2, 万元, 账面价值为 7, 万元其中, 账龄两年以内的款项 6, 万元, 占其他应收款余额的 63.49% 图表 5-11 截至 2010 年 12 月 31 日公司其他应收款账龄分析表单位 : 万元账龄 2010 年 12 月 31 日金额比例 (%) 坏账准备账面价值 1 年以内 4, , 年 1, , 年 1, , 年 1, , 年

113 5 年以上合计 9, , , 年末公司其他应收款前五名合计占其他应收款的 48.85%, 其中, 对沾益县鑫福有限公司其他应收款 1, 万元, 为开展红土矿冶炼镍铁的合作事项支付的往来款项图表 5-12 截至 2010 年 12 月 31 日公司其他应收款前五名的债务人情况单位 : 万元序号客户名称金额欠款年限占其他应收款比例 (%) 1 沾益县鑫福有限公司 1, 年以内新希望化工投资有限公司 1, 年以内农十三师国有资产经营有限公司年以内泉州奇树进出口有限公司年四川蜀都矿业有限公司年 6.06 合计 4, 存货公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末存货余额分别为 9, 万元 21, 万元 15, 万元和 20, 万元 2008 年年, 公司存货中库存商品占比提高明显,2009 年和 2010 年都在 70% 以上, 分别比 2008 年度提高个百分点和个百分点, 主要原因为 2009 年开始红土矿产销量增加, 周转量显著加大 :2008 年红土矿产销量分别为万吨万吨, 产销率为 49.28%;2009 年红土矿产销量分别为 78 万吨 49.9 万吨, 产销率 63.97%; 2010 年红土矿产销量分别为万吨万吨, 产销率 % 可见, 红土矿产销率逐年提高, 但 2009 年镍价低迷导致红土矿库存较 2008 年提高,2010 年镍价上升后加大红土矿产销力度, 使得 2010 年末存货比 2009 年末降低 26.71%, 库存明显降低 ;2011 年 9 月存货余额较 2010 年末增加 28%, 主要是因为 2011 年 9 月末新投资设立的曲靖恒昊矿业有限公司产生存货 5, 万元, 该存货主要为其向红河恒昊矿业股份有限公司购入的红土镍矿及其外购的燃辅

114 料材料等图表 5-13 近三年存货构成分析表单位 : 万元项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末数额占比数额占比数额占比原材料 3, % 1, % 2, % 库存商品 3, % 16, % 11, % 在产品 1, % 2, % 2, % 发出商品 % 合计 13, % 21, % 15, % 截至 2010 年末, 存货跌价准备余额为万元, 主要为计提云南建水县华通锰业有限公司所产镍铁的跌价准备, 到 2011 年 4 月份, 该批镍铁已销售完毕, 所计提存货跌价准备已结转 (2) 非流动资产分析公司非流动资产主要由长期股权投资固定资产在建工程无形资产和长期待摊费用组成 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末非流动资产余额分别为 61, 万元 71, 万元 100, 万元和 104, 万元, 分别占资产总额的 53.06% 48.04% 57.17% 和 49.43% 2008 年至 2010 年, 公司非流动资产年均复合增长 27.73%, 主要是固定资产和在建工程的增长所致截至 2010 年底, 公司非流动资产 100, 万元, 以固定资产净额在建工程和无形资产为主 1 长期股权投资公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末的长期股权投资余额分别为 7, 万元 7, 万元 7, 万元和 7, 万元 2009 年长期股权投资较 2008 年增长万元, 增长率 1.45%, 得益于对金平县鑫世达的长期股权投资增加万元 ;2010 年长期股权投资较 2009 年增长万元, 增长率 6.45%, 主要得益于对印尼伟丰文山斗南和金平县鑫世达分别增加万元

115 万元和万元, 合计增加万元 ; 另公司于 2010 年两次收购金川集团有限公司对金平恒川股权, 年末持有 98%, 纳入合并报表范围, 长期股权投资减少万元, 从金平县鑫世达公司获取现金分红万元, 两项合计减少万元公司长期股权投资增长稳健 2 固定资产公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末的固定资产余额分别为 26, 万元 33, 万元 35, 万元和 35, 万元 2009 年固定资产较 2008 年增长 24.87%, 主要源于子公司振远钒电在建项目设备采购确认 4,770 万元固定资产, 其余为金平分公司等已投产项目正常的设备更新改造投入 ;2010 年固定资产较 2009 年增长 4.64%, 主要为子公司建水县华通锰业以及孙公司哈密天隆镍业固定资产投入 2008 年至 2010 年, 公司固定资产年均复合增长 14.31%, 主要是由于同期在建工程转入所致截至 2010 年底, 公司固定资产原值 55, 万元, 主要以房屋建筑物 ( 占 51.09%) 和机械设备 ( 占 42.58%) 为主 2010 年底, 公司对固定资产计提累计折旧 19, 万元, 固定资产净值 35, 万元, 成新率为 65.43% 3 在建工程公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末在建工程账面余额分别为 5, 万元 7, 万元 30, 万元和 31, 万元 2009 年度金平分公司哈密天隆等生产单位技改投入 1, 万元, 振远钒电建厂投入 1, 万元, 钦州恒新镍业建厂投入 1,808 万元, 共计投入 4, 万元 ; 另外, 当期竣工的在建工程转固定资产 2, 万元以上形成在建工程净增加 2, 万元, 增幅 36.94% 2010 年度在建工程增加总额为 25, 万元, 转入固定资产金额为 2, 万元, 形成净增加 22, 万元, 增幅达 % 主要原因为子公司振远钒电以及钦州恒新镍业建厂, 当期振远钒电新增在建工程 16, 万元, 钦州恒新镍业新增在建工程 3, 万元, 两项合计占当期在建工程增加额的 78.50% 其余主要为生产单位开展正常生产进行的井巷工程尾矿坝等工程投入 2008 年至 2010 年, 公司在建工程年均复合增长 %, 主要是投资规模

116 增加所致截至 2010 年底, 公司在建工程 30, 万元, 新增 22, 万元, 主要是五氧化二钒厂建设工程和每年 3,000 吨镍铁原料制备系统技改项目分别新增 16, 万元和 3, 万元所致 4 无形资产 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末的数据为 18, 万元 18, 万元 20, 万元和 19, 万元 2008 年年, 公司无形资产年均复合增长 3.17%, 主要是镍矿采矿权增加所致截至 2010 年底, 无形资产 20, 万元, 其中其他无形资产土地使用权和采矿权分别占比 50.46% 30.00% 和 15.05%, 其他无形资产为印度尼西亚马布里项目 (188.45/ /2008 号勘探开采许可证范围的镍矿开发 ) 的采矿权益及其派生权益, 现由子公司印尼恒丰矿业有限公司 ( 以下简称印尼恒丰 ) 实际开采并享有收益, 该权益的相关权证在印度尼西亚伟丰矿业有限公司 ( 以下简称印尼伟丰 ) 名下, 根据印尼的法律, 该权证无法办理到印尼恒丰公司名下, 为获取该权证, 公司与印尼伟丰的股东签订了股权转让协议并对合同进行了公证, 由印尼恒丰收购印尼伟丰 80% 的股权, 转让价款为 616 万元, 目前公司正在等待政府派发证件 5 长期待摊费用公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末的长期待摊费用余额分别为 1, 万元 2, 万元 4, 万元和 5, 万元 2009 年长期待摊费用较 2008 年增长万元, 增长率 16.57%;2010 年长期待摊费用较 2009 年增长 1, 万元, 增长率 77.46% 公司长期待摊费用增长速度较快, 主要原因是哈密恒源鑫及金平恒川发生的探矿成本增加 2 负债构成情况分析图表 5-14 公司近三年末及 2011 又一期末负债结构一览表单位 : 万元科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日数额占比数额占比数额占比数额占比短期借款 20, % 31, % 38, % 31, %

117 科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日数额占比数额占比数额占比数额占比应付票据 3, % 4, % 16, % 20, % 应付账款 5, % 8, % 9, % 18, % 预收款项 % 3, % % 10, % 应付职工薪酬 1, % 1, % 1, % 1, % 应交税费 3, % % 3, % -1, % 应付利息 % % % % 其他应付款 9, % 9, % 12, % 12, % 一年内到期的非流动负债 1, % 2, % 9, % 10, % 流动负债合计 43, % 62, % 91, % 103, % 长期借款 4, % 12, % 4, % 1, % 长期应付款 % 3, % 1, % % 递延所得税负债 1, % 1, % 1, % 1, % 其他非流动负债 % 1, % 1, % % 非流动负债合计 7, % 17, % 8, % 4, % 负债合计 51, % 79, % 99, % 108, % 2008 年年, 公司负债显著增长,2009 年负债合计比 2008 年增长 55.45%,2010 年负债合计比 2009 年增长 24.95%, 表明公司资产增长显著受负债增长的推动从负债结构看,2008 年年流动负债占总负债的比重依次为 85.11% 78.07% 91.36%, 表明公司负债呈短期化, 其中 2010 年有 6,900 万元长期借款于一年内到期是导致 2010 年流动负债显著增长的主要原因 2010 年末, 公司流动负债为 81, 万元, 占比 90.86%, 非流动负债 8, 万元, 占比 9.14% 截至 2011 年 9 月末, 公司负债总额为 108, 万元, 比 2010 年末增加 8, 万元 (1) 流动负债分析

118 2009 年流动负债较 2008 年增长 42.58%,2010 年较 2009 年增长 46.23% 截至 2010 年底, 公司流动负债 91, 万元, 构成以短期借款 ( 占 41.87%) 应付票据 ( 占 17.54%) 其他应付款 ( 占 13.72%) 和一年内到期的非流动负债 ( 占 10.76%) 为主 1 短期借款公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末短期借款余额分别为 20, 万元 31, 万元 38, 万元和 31, 万元 2008 年年, 公司的短期借款年复合增长 38.00%, 主要是抵押借款金额逐年增加, 并且占短期借款的比例由 70% 逐年上升至 90% 以上所致 ; 抵押方式以公司或子公司的房产土地所有权机械设备采矿权等资产作为标的物截至 2010 年末, 公司短期借款 38, 万元, 其中抵押借款金额为 35, 万元 2 应付票据公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末应付票据余额分别为 3, 万元 4, 万元 16, 万元和 20, 万元 2008 年年, 公司的应付票据年复合快速增长 %, 其中 2009 年年同比大幅增长 %, 为主要的增长时段 ; 近两年应付票据高速增长主要是公司对从海外进口红土镍矿矿料的需求激增, 大量使用银行承兑汇票所致 ; 截至 2010 年末, 公司应付票据 16, 万元, 全部为银行承兑汇票 3 应付账款公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末应付账款余额分别为 5, 万元 8, 万元 9, 万元和 18, 万元 2009 年较 2008 年增长 3, 万元, 增长率为 54.39%;2010 年较 2009 年增长万元, 增长率 2.95% 2008 年年增长较快, 主要为一年以内到期的应付账款增长 2608 万元 ;2009 年年增长较少, 主要原因为 2010 年末余额中无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项 4 预收款项公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末预收款项余额分别为万元

119 3, 万元万元和 10, 万元 2009 年较 2008 年增长 2, 万元, 增长率为 %, 主要是由于 2009 年市场回暖, 公司预收的上下游企业货款增幅较大 ;2010 年较 2009 年增长 -2, 万元, 主要原因是货款结清 2011 年 9 月比 2010 年增加 9, 万元, 增幅 1,454.63%, 前三季度是生产销售旺季, 公司扩大经营规模, 预收货款大量增加 5 其他应付款公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末其他应付款余额分别为 9, 万元 9, 万元 12, 万元和 12, 万元 2008 年年, 公司的其他应付款年复合较快速增长 15.34%, 其中 2009 年年同比迅速增长 29.58%, 为主要的增长时段 ; 近两年其他应付款快速增长的主因是金平添惠投资有限公司 ( 以下简称金平添惠 ) 新增 4,139 万元 1 年期借款所致, 金平添惠持有公司 6.66% 的股权截至 2010 年末, 公司其他应付款 12, 万元, 其中金平添惠和云南有色资源有限公司分别占欠款总额的 56.62% 和 14.97%, 欠款集中度高,1 年以内的款项占比为 76.54% 6 一年内到期的非流动负债公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末一年内到期的非流动负债余额分别为 1, 万元 2, 万元 9, 万元和 10, 万元 2008 年年, 公司一年内到期的非流动负债年复合快速增长 %, 其中 2009 年年同比高速增长 %, 为主要的增长时段 ; 近两年一年内到期的非流动负债快速增长的主因为 6,900 万元长期借款到期所致 (2) 非流动负债分析公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末非流动负债余额分别为 7, 万元 17, 万元 8, 万元和 4, 万元公司 2009 较 2008 年非流动负债增长 %,2010 年比 2009 年降低 50.79%, 其中, 占比和变动最大的为长期借款 2009 年长期借款比 2008 年增长 %,2010 年比 2009 年降低 59.02%, 2009 年长期借款显著增加的原因主要是公司当年度在建项目增加, 部份资金用

120 于支持项目建设, 造成日常营运资金短缺需要流动资金借款用于补充,2010 年显著降低的原因为其中 6,900 万元于一年内到期 3 所有者权益分析图表 5-15 公司近三年末及 2011 三季度末所有者权益结构一览表单位 : 万元科目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月 30 日数额占比数额占比数额占比数额占比股本 34, % 34, % 34, % 40, % 资本公积 11, % 11, % 8, % 26, % 专项储备 1, % 1, % 2, % 2, % 盈余公积 1, % 1, % 1, % 1, % 未分配利润 4, % 5, % 10, % 12, % 外币报表折算差额 -1, % % % % 归属于母公司所有者权益合 52, % 54, % 57, % 83, % 计少数股东权益 12, % 14, % 18, % 19, % 股东权益合计 64, % 69, % 75, % 103, % 公司 2008 至 2010 年末及 2011 年 9 月末所有者权益余额分别为 64, 万元 69, 万元 75, 万元和 103, 万元 2008 年年, 公司所有者权益稳步增长, 年均复合增幅为 8.34%, 主要是公司净利润的高速增长带动未分配利润大幅提升, 因而推动所有者权益的增长截至 2010 年底, 公司所有者权益合计 75, 万元, 其中归属于母公司所有者权益占比 76.16%; 归属于母公司所有者权益主要以实收资本 ( 占比 60.24%) 未分配利润 ( 占比 17.50%) 和资本公积 ( 占比 15.21%) 为主 2008 年年, 公司实收资本未发生变化 ; 利润增长促进了未分配利润的快速增长 2008 年年资本公积未

121 发生变化, 截至 2010 年末, 资本公积为 8, 万元, 同比下降 20.22%, 主要是 2010 年 12 月公司溢价收购云南有色资源有限公司所持有的 20% 金平恒川的股份, 溢价收购部分冲销公司资本公积 2, 万元所致 2011 年 1 季度, 万向资源有限公司向公司投资 18,000 万元, 成为公司第 4 大股东, 新增实收资本 4,000 万元, 溢价部分 14,000 万元计入资本公积综合看, 近年来公司所有者权益的波动主要是由于产品价格上涨拉动净利润快速提升以及外部注资所致 ( 二 ) 损益情况分析 1 主营业务收入成本及利润分析公司 2009 年主营业务收入较 2008 年下降 27.73%,2010 年较 2009 年增长 89.44%;2009 年主营业务利润较 2008 年下降 35.61%,2010 年主营业务利润较 2009 年增长 % 图表 5-16 公司近三年主营业务收入成本及利润情况示意图 2009 年主营业务收入较 2008 年降低 21,000 万元, 营业成本降低 15, 万元, 营业收入降低额高于成本降低额 5, 万元 ;2010 年主营业务收入较 2009 年提高 48, 万元, 营业成本提高 28, 万元, 收入提高额高于成

122 本提高额 20, 万元主要原因为公司主要盈利产品产销量变动及价格变动 : 2009 年公司主要盈利产品镍金属销量比 2008 年 ( 高冰镍与镍精矿 ) 降低 47.33%, 单价降低 32.72%, 单位成本降低 45.77%;2010 年公司主要盈利产品镍金属销量比 2009 年增长 35.52%, 销售单价增长 31.97%, 单位成本增长 14.75% 2011 年 1-9 月份, 公司实现主营业务收入 52, 万元, 主营业务成本为 45, 万元, 主营业务利润 7, 万元 2 三项期间费用分析图表 5-17 公司近三年三项期间费用表期间 2010 年度占比 2009 年度占比 2008 年度占比销售费用 7, % 1, % % 管理费用 5, % 5, % 5, % 财务费用 3, % 2, % 2, % 合计 16, % 9, % 8, % 2009 年三项期间费用合计较 2008 年增加 9.61 个百分点, 其中销售费用及财务费用显著增长, 分别增长 81.40% 和 24.82%, 管理费用则下降 6.30% ; 2010 年三项期间费用合计较 2009 年增加个百分点, 其中销售费用增长 %, 管理费用增长 5.33%, 财务费用增长 50.88% 2009 年与 2008 年相比, 销售费用的增加源于进出口公司和哈密天隆公司销售环节运费的增长, 管理费用的减少源于管理费用下的职工薪酬有所减少, 财务费用的增加源于融资额的大幅增长 ; 2010 年与 2009 年相比, 销售费用的增加源于部分红土矿交货地变化, 已通过红土矿定价向客户转移, 管理费用的增加源于职工薪酬的增长, 财务费用的增加源于银行融资额持续增长 2011 年 1-9 月份, 发生销售费用 4, 万元管理费用 5, 万元财务费用 3, 万元 ( 三 ) 现金流量情况分析图表 5-18 公司近三年又一期现金流量表主要科目同比增长情况一览表单位 : 万元

123 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月经营活动产生的现金流入 81, , , , 经营活动产生的现金流出 79, , , , 经营活动产生的现金流量净额 2, , , , 投资活动产生的现金流入 2, 投资活动产生的现金流出 21, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -19, , , , 筹资活动产生的现金流入 39, , , , 筹资活动产生的现金流出 40, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 现金及现金等价物净增加额 -18, , , , 公司经营活动产生的现金净流量净额 2008 年为 2, 万元, 2009 净流量为 -2, 万元, 2010 年净流量为 28, 万元,2011 年 1-9 月为 8, 万元其中,2008 年销售收入现金含量较低的原因为公司主要产品销售价格降低, 以金川公司镍板挂牌价为准进行比较,2008 年均价较 2009 年均价下降 42.12%, 虽然 2008 年主要产品销量增加致使主营业务收入较 2007 年增长 23.86%, 但主营业务成本增长达 %, 压缩了公司利润空间, 相应的经营活动现金净流量减少 ;2009 年度经营活动产生的现金净流量为负, 主要原因当期镍价继续下跌, 较 2008 年降低 34.41%, 并且当期红土矿销售因镍价过低有所保留, 期末库存增大, 造成销售收款减少 ;2010 年度经营活动产生的现金净流量较 2009 年增加 31, 万元, 主要原因为当期镍价较 2009 年上升 44.56%, 主要盈利产品销量增长 30%-50%, 导致当期主营业务收入较 2009 年增长 89.44%, 主营业务成本增长 64.89%, 收入增幅比成本增幅高个百分点, 相应现金收支净额增大 ;2011 年 1-9 月经营活动产生的现金净流量为 8, 万元, 现金净流量较与上年同期有所减少, 原因在于今年公司减少了一些非主要产品的生产销售, 比如锰铁销售额较去年同期减少 82%, 电解镍销售额较去年同期较少 78% 公司投资活动产生的现金净流量净额 2008 年为 -19, 万元, 2009 净流

124 量为 -15, 万元,2010 年净流量为 -18, 万元,2011 年 1-9 月为 -8, 万元投资活动产生的现金净流量持续为负数主要源于公司近年来因不断扩大生产规模进行项目建设而支付的购买固定资产及无形资产款项公司筹资活动产生的现金净流量净额 2008 年为 -1, 万元, 2009 净流量为 19, 万元, 2010 年净流量为 2, 万元,2011 年 1-9 月为万元其中,2008 年筹资净额为负数主要原因为分配 07 年分红款及支付银行利息金额较大 ;2009 年公司筹资除取得较多银行借款外还取得融资租赁款 5,000 万元 ;2010 年公司银行借款继续增长, 但还款及利息支出也增长较大 ;2011 年 1-9 月公司取得借款有所减少, 还款额大于借款额, 筹资活动取得现金主要来源于获得万向资源公司增资款 1.8 亿元 ( 四 ) 财务指标分析 1 营运能力分析图表 5-19 公司近三年度及 2011 年 1-9 月主要营运效率指标一览表项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月 ( 未年化 ) 应收账款周转率存货周转率流动资产周转率固定资产周转率总资产周转率年至 2010 年, 公司营运能力相关的指标与该期间镍价走向一致, 均先降后升其中, 应收账款周转率变动较大,2008 年度为 12.72,2009 年度降至 3.66, 主要原因为 :12007 年以前公司核心产品为高冰镍镍精矿, 即产即销, 收款迅速, 至 2008 年初应收账款余额仅万元, 导致 2008 年平均应收账款较低年公司主要产品增加红土矿和镍铁, 因红土矿从国外进口用于冶炼镍铁, 从产销至结算的周期相对较长, 导致公司 2009 年平均应收账款增加较

125 大年度, 电镍均价由 2008 年度的 17.6 万元 / 吨降至万元 / 吨, 降幅达 34.4%, 公司为应对该不利行情, 在 2009 年上半年减产减销, 导致当年营业收入较 2008 年降低 32.57%, 进而导致应收账款周转率降低 2010 年, 电镍均价较 2009 年上升 44.56% 至万元 / 吨, 公司销售情况有较大改善, 营业收入较 2009 年增长 89.89%, 推动公司应收账款周转率提高至 5.87 除应收账款周转率之外的其他指标变动情况主要也与上述三个方面的原因相关 2 盈利能力分析图表 5-20 公司近三年度及 2011 年 1-9 月主要盈利能力指标一览表单位 : 万元项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月营业收入 82, , , , 毛利润 15, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 1, , , , 营业毛利率 18.98% 18.43% 27.82% 37.76% 营业净利率 1.64% 5.54% 6.95% 9.68% 总资产报酬率 3.97% 3.46% 8.14% 2.41% 净资产收益率 2.1% 4.42% 9.69% 4.94% 2008 年至 2010 年, 公司营业收入复合增长率为 13.15%, 毛利润复合增长率为 37%, 利润总额复合增长率为 83.2%, 净利润复合增长率为 %, 总体趋势向上期间,2009 年营业收入较 2008 年降低 32.57%, 主要原因为全球经济下行导致有色金属价格大幅下滑, 公司为应对危机进行限产减销, 导致当期营业收入下降 ; 同时, 公司在 2009 年营业收入下降, 且营业毛利率与 2008 年基本持平的情况下实现净利润 3, 万元, 较 2008 年增长 127.2%, 主要原因为 :1 公

126 司提高自有原料使用比例, 降低成本较高的外购原料使用比例, 降低产品销售价格下降的不利影响 ;22008 年末电镍价格为 8-9 万元 / 吨,2009 年度财务报表报出时价格已近 19 万元 / 吨, 公司转回前期计提的减值准备近 3,000 万元 2010 年, 镍价继续上行, 公司营业收入增长较快, 营业毛利率随之增长 2011 年 1 月至 9 月, 公司实现营业收入 52, 万元, 营业毛利率较 2010 年提高 9.94%, 营业净利率提高 2.73%, 原因为 2011 年 1 月至 9 月红土镍矿销售均价较 2010 年同期提高 25.4% 至元 / 吨 3 偿债能力分析图表 5-21 公司近三年末及 2011 年 9 月末主要偿债能力指标一览表项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末资产负债率 44.31% 53.36% 56.83% 51.20% 流动比率 % % 82.49% % 速动比率 % 90.02% 65.10% 83.26% EBITDA 利息保障倍数年至 2010 年, 公司资产负债率逐年上升其中,2008 年为 44.31%, 2009 年提高 9.05% 至 53.36%,2010 年较 2009 年提高 3.47% 至 56.83% 从导致公司总资产增加的因素分析, 负债增速, 特别是银行借款增速高于所有者权益增速是导致资产负债率逐年提高的原因 2009 年总资产较 2008 年增加 33, 万元, 其中, 所有者权益增加 5, 万元, 占总资产增加额的 15.48%, 银行借款 ( 含票据 ) 增加 20, 万元, 占总资产增加额的 59.88%;2010 年总资产较 2009 年增加 25, 万元, 其中, 所有者权益增加 6, 万元, 占总资产增加额的 23.15%, 银行借款增加 17, 万元, 占总资产增加额的 68.6% 该期间总资产复合增长率为 23.06%, 银行借款复合增长率达到 53.47%, 导致资产负债率逐渐升高与行业水平相比,2008 年有色金属行业 ( 以上市公司为依据 ) 平均资产负债率为 48.45%,2009 年为 53.71%, 公司该指标与之相当, 表明公司资产负债率适中

127 流动性方面,2009 年流动比率与 2008 年相当, 速动比例降低的原因是受镍价下行影响, 公司减少红土矿销售导致存货上升所致 ;2010 年流动比率和速动比率均较 2009 年降低, 主要是公司流动借款增加并且当年有 6,900 万元长期借款转为一年内到期非流动负债所致与行业水平相比,2008 年有色金属行业 ( 以上市公司为依据 ) 平均流动比率为 128.6%, 公司与之相当 ;2008 年行业平均速动比率为 51.8%, 公司高出个百分点, 优于行业平均水平 ;2009 年行业平均流动比率为 199.1%, 公司为 %, 低于行业平均水平 ( 但高于从事镍生产的吉恩镍业的 71%); 2009 年行业平均速动比率为 102.1%, 公司为 90.02%, 低于行业平均水平 ( 但高于吉恩镍业的 31.5%) 2008 年年 EBITDA 利息保障倍数先降后升, 其中,2009 年 EBITDA 较 2008 年增长 2.81%, 利息支出增长 22.93%, 利息支出增速高于 EBITDA 增速, 导致利息保障倍数从 5.26 降低至 4.4;2010 年 EBITDA 较 2009 年增长 %, 利息支出增长 67.96%,EBITDA 增速高于利息支出增速, 导致利息保障倍数提高至年 9 月末, 公司资产负债率较 2010 年降低 5.63%, 同时, 流动比率及速动比率分别提高 20.34% 和 18.16%, 主要原因为公司当期向万向资源有限公司增发 4,000 万股普通股, 取得 1.80 亿元增资款, 资本结构得到改善, 流动性有所提高, 偿债能力得到一定提高四发行人近年付息债务及其偿付情况 ( 一 ) 发行人近三年付息债务及其偿付情况图表 5-22 公司近三年末及 2011 年 9 月末银行借款及债券余额一览表 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 单位 : 万元项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末短期借款 20,059 31,601 38,200 31,826 一年内到期的长期负债 ,900 7,400 长期借款 4,975 12,030 4,930 1,930

128 项目 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末应付债券合计 25,034 43,631 50,030 41,156 由于公司处于发展阶段, 资金投入量大, 银行借款呈增长趋势, 且短期借款占比较高 ; 同时为优化借款结构, 降低了长期借款占比目前, 公司还本付息正常, 未有逾期 ( 二 ) 发行人付息债务余额情况图表 5-23 公司银行借款及债券余额一览表 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 单位 : 万元项目信用借款保证借款抵押借款质押借款合计短期借款 4,817 22,902 4,107 31,826 一年内到期的长期负债 7,400 7,400 长期借款 1,930 1,930 应付债券合计 1,930 4,817 30,302 4,107 41,156 公司借款中, 抵押和质押担保类占比较大, 分别是 73.63% 9.98% 目前, 公司还本付息正常, 未有逾期图表 5-22 公司银行借款明细一览表 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 单位 : 万元借款人债务形式贷款人 / 主承销商债务额度起止日期利率红河恒昊矿业股份有限公司长期借款抵押上海浦发银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司长期借款抵押上海浦发银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司长期借款信用上海浦发银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司长期借款抵押中国农业银行 2, 红河恒昊矿业股份有限公司长期借款抵押中国农业银行 2,

129 借款人债务形式贷款人 / 主承销商债务额度起止日期利率红河恒昊矿业股份有限公司短期借款抵押中国农业银行 2, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款抵押中国农业银行 2, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款抵押中信银行 6, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款抵押兴业银行 2, 云南恒昊进出口有限公司短期借款保证招商银行云南恒昊进出口有限公司短期借款保证招商银行云南恒昊进出口有限公司短期借款抵押上海浦发银行云南恒昊进出口有限公司短期借款质押民生银行 3, 哈密天隆镍业有限责任公司短期借款抵押中国银行 1, 云南恒昊进出口有限公司短期借款保证中国工商银行 1, 云南恒昊进出口有限公司短期借款保证中国工商银行 1, 云南恒昊进出口有限公司短期借款质押上海浦发银行云南恒昊进出口有限公司短期借款质押上海浦发银行云南恒昊进出口有限公司短期借款保证招商银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款质押富滇银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款质押富滇银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款质押富滇银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款质押富滇银行 1, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款质押富滇银行 2, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款质押富滇银行 2, 红河恒昊矿业股份有限公司短期借款保证恒丰银行合计 41,156 五发行人关联交易情况关联方交易的定价政策 : 公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开公平合理平等的原则进行

130 关联方担保情况 : 公司与民生银行昆明分行签订综合授信额度合同, 授信额度为 6,000 万元, 同时朱骏与民生银行昆明分行签订个高保字第号最高额保证担保合同, 提供连带担保责任 ; 公司与深圳发展银行昆明分行签订综合授信额度合同, 提供最高金额 2 亿元贷款, 同时朱骏与深圳发展银行昆明分行签订深发昆市壹额保字第号最高额保证担保合同, 提供连带担保责任 ; 关联方往来余额 :( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 关联方名称科目名称年末金额年初金额富宁金昊其他应付款 3,435, ,435, 金平添惠投资有限公司其他应付款 32,000, ,500, 六重大或有事项或承诺事项 ( 一 ) 发行人对内外担保事项 1 对内担保红河恒昊股份有限公司为全资子公司云南恒昊进出口有限公司取得银行融资提供连带保证责任, 具体如下 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ):( 单位 : 万元 ) 借款人贷款人债务额度借款期间担保期间云南恒昊进出口有限公司招商银行云南恒昊进出口有限公司招商银行云南恒昊进出口有限公司招商银行 1, 云南恒昊进出口有限公司中国工商银行 1, 云南恒昊进出口有限公司中国工商银行 1, 合计 4,718 2 对外担保

131 截至本募集说明书签署之日, 发行人无对外担保事项 ( 二 ) 发行人未决诉讼及仲裁事项截至本募集说明书签署之日, 发行人无未决诉讼及仲裁事项 ( 三 ) 承诺事项截至本募集书签署之日, 发行人无承诺事项七发行人资产抵质押和其他限制用途安排贷款银行 ( 截至 2011 年 9 月 30 日 ) 债务担保抵押质押物情况额度方式上海浦发银行 1,740 抵押以金平长安冲铜钼矿采矿权证作抵押上海浦发银行 1,260 抵押以金平长安冲铜钼矿采矿权证作抵押上海浦发银行 1,930 信用中国农业银行 2,000 抵押以金平房屋及机器设备作抵押中国农业银行 2,400 抵押以金平房屋及土地作抵押中国农业银行 2,700 抵押以白马寨铜镍矿采矿权作抵押中国农业银行 2,900 抵押以白马寨铜镍矿采矿权作抵押中信银行 6,000 抵押以洪江市振远钒电有限责任公司采矿权证抵押兴业银行 2,000 抵押以建水华通锰业土地使用权作押招商银行 900 担保由红河恒昊提供连带责任保证担保招商银行 100 担保由红河恒昊提供连带责任保证担保上海浦发银行 302 抵押以嵩明技术中心房产及土地作抵押民生银行 3,000 质押由恒昊进出口公司港口存货质押中国银行 1,000 抵押以哈密天隆公司房产 \ 机器设备 \ 矿产权抵押中国工商银行 1,178 担保由红河恒昊提供连带责任保证担保中国工商银行 1,259 担保由红河恒昊提供连带责任保证担保上海浦发银行 554 质押以 624 万元存单质押上海浦发银行 552 质押以 613 万人民币质押富滇银行 8,000 抵押以建水华通上白沙采矿权证抵押恒丰银行 100 担保由同昌隆提供连带责任保证担保

132 贷款银行债务额度担保方式抵押质押物情况招商银行 1,281 担保合计 41,156 八发行人其他规范运作情况截至募集说明书签署之日, 发行人无违法违规情况九海外投资大宗商品期货金融衍生品交易结构性理财产品资产重组收购等重大事项情况红河恒昊矿业股份有限公司印尼伟丰有限公司云南有色局 308 队于 2007 年共同出资组建印尼恒丰矿业有限公司, 进行红土镍矿生产销售红河恒昊矿业股份有限公司总计投资 1,205 万美元, 占 100% 股份印尼恒丰现拥有印度尼西亚北马露姑省东哈马黑拉县马布里公顷镍矿的采矿权 ( 列号 :188.45/ /2009) 从 2008 年 6 月开始出矿, 据中国驻印尼大使馆的官方证实, 印尼恒丰是第一家中印合资公司, 成功从印尼出口红土镍矿的企业, 截至 2011 年 3 月已出矿万湿吨, 实现 3,213 万美元销售收入, 截至 2010 年 12 月实现 7,142, 美元税前利润印尼恒丰成为印尼出口红土镍矿 6 强企业预计 2011 年出矿 110 万湿吨, 销售收入税前利润将大幅上涨, 涨幅超过 20% 2011 年 5 月公司投资成立了全资子公司香港恒昊国际贸易有限公司, 注册资本 100 万美元, 住所为香港旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1007 室, 法定代表人为朱骏, 经营范围为国际贸易矿石进出口矿权投资等截至本募集说明书签署之日, 发行人无大宗商品期货金融衍生品交易结构性理财产品资产重组收购等重大事项十发行人未来直接融资安排公司于 2011 年 6 月开始启动 IPO 工作, 分别聘请国信证券国浩律师事务

133 所进行现场尽职调查工作, 现正在前期梳理及材料制作阶段公司的环保核查已于 2011 年 10 月开始, 现 IPO 工作进展顺利, 争取在未来两年内完成 A 股上市, 拟募集资金 6 亿元左右

134 第六章发行人资信情况经联合资信评级有限公司 ( 以下简称联合资信 ) 综合评定, 发行人的主体信用等级为 A+( 级别具体涵义 ) 评级展望稳定, 本期短期融资券的信用等级为 A-1 以下仅为联合资信出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘要, 要全面了解相关信息, 请查阅已全文刊登在中国货币网 ( 和上海清算所网站 ( 上的信用评级报告及跟踪评级安排一发行人信用评级情况 ( 一 ) 发行人主体信用评级 :A+, 评级展望 : 稳定 1 评级观点 : 联合资信评估有限公司 ( 以下简称联合资信 ) 对红河恒昊矿业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的评级反映了其作为中国国内重要的镍供应商之一, 在矿产资源生产规模财务弹性等方面具有一定优势 ; 联合资信也关注到镍价格周期性波动剧烈, 未来投资规模较大等因素可能给公司经营及发展带来的负面影响公司下游不锈钢行业目前产能过剩, 镍价存在较大的波动性但是公司积极储备矿产资源, 扩大生产规模, 有利于增强公司在行业内的竞争力, 联合资信对公司的评级展望为稳定 2 优势 : 公司在国内拥有硫化铜镍矿, 在海外拥有红土镍矿, 矿产资源丰富 ; 公司拥有矿山选矿冶炼的完整产业链 ; 公司主营业务突出, 收入规模持续增长 3 关注 : 镍行业发展受下游不锈钢行业发展影响大, 公司盈利能力受镍价格波动影响较大 ; 公司债务负担较重且以短期有息债务为主, 债务结构有待调整 ; 其他应收款两年以上欠款占比较高, 存在一定的坏账风险 ( 二 ) 本期短期融资券信用评级 :A-1 1 评级观点 : 经联合资信评估有限公司评定, 红河恒昊矿业股份有限公司

135 ( 以下简称公司 ) 拟发行的 2012 年度第一期短期融资券的信用等级为 A-1 基于对公司主体长期信用以及本期短期融资券偿还能力的综合分析, 联合资信认为, 公司本期短期融资券到期不能偿还的风险低 2 优势 : 公司拥有矿山选矿冶炼的完整产业链, 矿产资源丰富 ; 公司经营活动现金流入量对本期短期融资券保障能力强 3 关注 : 公司盈利能力受镍价格波动影响较大 ; 公司债务负担较重且以短期有息债务为主, 债务结构有待调整 ; 公司本期短期融资券金额在公司债务总额中的占比较大, 对公司债务结构有较大影响 ; 其他应收款两年以上欠款占比较高, 存在一定的坏账风险 ( 三 ) 跟踪评级安排根据有关要求, 联合资信评估有限公司 ( 联合资信 ) 将在本期短期融资券存续期内每半年进行一次定期跟踪评级, 并根据情况开展不定期跟踪评级红河恒昊矿业股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供相关资料红河恒昊矿业股份有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合资信并提供有关资料联合资信将密切关注红河恒昊矿业股份有限公司的经营管理状况及相关信息, 如发现红河恒昊矿业股份有限公司出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期短期融资券的信用等级如红河恒昊矿业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至红河恒昊矿业股份有限公司提供相关资料在跟踪评级过程中, 如本期短期融资券信用等级发生变化调整时, 联合资信将在公司网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送红河恒昊矿业股份有限公司主管部门交易机构等

136 二发行人及其子公司资信情况截至 2011 年 9 月 30 日, 本公司从各行获得综合授信额度为 63,000 万元, 已使用 40,049 万元 ( 其中含信用证票据等授信 ), 尚未使用的授信额度达 22,951 万元各金融机构授信额度及使用情况如下 : 表 6-1 公司授信情况表单位 : 万元金融机构名称授信额度已使用额度剩余额度借款起止日期上海浦发银行 10,000 5,232 4, 年 7 月 6 日年 10 月 30 日中国农业银行 10,000 10, 年 11 月 24 日年 12 月 8 日兴业银行 3,000 2,000 1, 年 5 月 18 日年 5 月 18 日中信银行 6,000 6, 年 10 月 18 日年 10 月 18 日民生银行 6,000 3,000 3, 年 5 月 24 日年 10 月 24 日招商银行 3,000 2, 年 4 月 14 日年 4 月 14 日富滇银行 8,000 8, 年 6 月 26 日年 6 月 26 日恒丰银行 3, , 年 9 月 16 日年 9 月 26 日中国银行 2,000 1,000 1, 年 2 月 25 日年 2 月 25 日工商银行 12,000 2,436 9, 年 7 月 27 日年 7 月 27 日合计 63,000 40,049 22,951 截至本募集说明书签署之日, 发行人及其子公司均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息, 无不良信用记录三发行人债务违约记录根据查询人民银行征信系统的数据显示, 公司近三年未出现延迟支付债务本金及其利息的情况四发行人已发行债务融资工具偿还情况截至募集说明书签署之日, 发行人无任何债务融资工具

137 第七章本期短期融资券担保情况本期短期融资券的发行无担保, 能否如期兑付取决于发行人信用本期短期融资券依法发行后, 发行人经营状况变化导致的投资风险, 由投资者自行承担

138 第八章税务事项本期短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律法规本税务分析是依据我国现行的税务法律法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的如果相关的法律法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据投资者应就有关事项咨询财税顾问, 发行人不承担由此产生的任何责任投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销一营业税根据 2009 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税二所得税根据 2008 年 1 月 1 日起执行的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律法规, 一般企业投资者来源于企业短期融资券的利息所得应缴纳企业所得税企业应将当期应收取的短期融资券利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税三印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的中华人民共和国印花税暂行条例及其实施细则, 在我国境内买卖继承赠与交换分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税对短期融资券在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平

139 第九章违约责任与投资者保护一违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制在此情况下, 公司或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : 1 拖欠付款 : 拖欠短期融资券本金或短期融资券应付利息 ; 2 解散 : 公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其他原因不再存在因获准重组引致的解散除外 ; 3 破产 : 公司破产全面无力偿债拖欠到期应付款项停止 / 暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务, 或公司根据破产法规定进入破产程序二违约责任 1 发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金, 发行人将在本期短期融资券本息支付日, 通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实 2 投资者未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向发行人支付违约金发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议三投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件应急事件是指公司突然出现的, 可能导致短期融资券不能按期足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 :

140 1 公司发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 债务种类包括但不限于中期票据企业债券公司债券可转换债券可分离债券等公开发行债务, 以及银行贷款承兑汇票等非公开发行债务 2 公司或本公司的高级管理层出现严重违法违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到短期融资券的按时足额兑付 ; 3 公司发生超过净资产 10% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 且足以影响到短期融资券的按时足额兑付 ; 4 公司做出减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 5 公司受到重大行政处分罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响短期融资券的按时足额兑付 ; 6 其他可能引起投资者重大损失的事件应急事件发生后, 公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时, 向公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案公司和主承销启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1 公开披露有关事项 ; 2 召开持有人会议, 商议债权保护有关事宜 ; ( 三 ) 信息披露在出现应急事件时, 公司将主动与主承销商评级机构监管机构媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件应急事件发生时的信息披露工作包括 :

141 1 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处臵方案, 包括信用增级措施提前偿还计划以及持有人会议决议等 ; 5 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 持有人会议持有人会议是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 1 持有人会议的召开条件主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人在债务融资工具存续期间, 出现以下情形之一的, 召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议, 并拟定会议议案 (1) 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息 ; (2) 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务 ; (3) 发行人变更信用增进安排或信用增进机构, 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的 ; (4) 发行人减资合并分立解散申请破产或被接管 ; (5) 单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开 ; (6) 募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形 ; (7) 法律法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形出现上述情形时, 发行人应当及时告知召集人持有人会议的召集不以发行

142 人履行告知义务为前提 2 持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项 : (1) 会议召集人会务负责人姓名及联系方式 ; (2) 会议时间和地点 ; (3) 会议召开形式 : 持有人会议可以采用现场非现场或两者相结合的形式 ; (4) 会议拟审议议题 : 议题属于持有人会议权限范围有明确的决议事项, 并且符合法律法规和银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 (NAFMII 规程 0002) 的相关规定 (5) 会议议事程序 : 包括持有人会议的召集方式表决方式表决时间和其他相关事宜 ; (6) 债权登记日 : 应为持有人会议召开日前一工作日 ; (7) 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点 : 债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表决权 (8) 委托事项召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人会议审议 3 持有人会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格召集人应当对债务融资工具持有人的参

143 会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额除法律法规及相关自律规则另有规定外, 在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议授权委托书需载明委托事项的授权权限授权权限包括但不限于代理出席权议案表决权议案修正权修正议案表决权发行人债务融资工具清偿义务承继方信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议交易商协会派员列席持有人会议持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任出席律师对会议的召集召开表决程序出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书法律意见书应当与持有人会议决议一同披露信用评级机构可应召集人邀请列席会议, 密切跟踪持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见 4 持有人会议的表决和决议债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面额为一表决权发行人发行人母公司发行人下属子公司债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上, 会议方可生效持有人会议的议事程序和表决形式, 除本募集说明书有规定外, 由召集人规定持有人会议对列入议程的各项议案分别审议, 逐项表决单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提交会议审议持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票

144 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效持有人会议应有书面会议记录召集人应当保证持有人会议记录内容真实准确和完整持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站中国货币网和交易商协会网站披露会议决议公告包括但不限于以下内容 : (1) 出席会议的本期债务融资工具持有人 ( 代理人 ) 所持表决权情况 ; (2) 会议有效性 ; (3) 各项议案的议题和表决结果召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站中国货币网和交易商协会网站披露召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案备案材料包括但不限于以下内容 : (1) 持有人会议公告 ; (2) 持有人会议议案 ; (3) 持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册 ; (4) 持有人会议记录 ; (5) 表决文件 ; (6) 持有人会议决议公告 ; (7) 发行人的答复 ( 若持有人会议决议需发行人答复 ); (8) 法律意见书持有人会议的会议记录出席会议机构及人员的登记名册授权委托书法

145 律意见书等会议文件资料由召集人保管, 并至少保管至对应债务融资工具到期后五年 5 对持有人会议的召集召开表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决四不可抗力不可抗力是指本短期融资券计划公布后, 由于当事人不能预见不能避免并不能克服的情况, 致使短期融资券相关责任人不能履约的情况 ( 一 ) 不可抗力包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾火灾地震海啸等 ; 2 国际国内金融市场风险事故的发生 ; 3 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 4 社会异常事故如战争罢工恐怖袭击等 ( 二 ) 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相关各方, 并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益 2 发行人或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商, 决定是否终止短期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行五弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对对方当事人的弃权

146 第十章信息披露安排本公司承诺 : 本公司将严格按照中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等文件的相关规定, 进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作一发行前的信息披露本公司首期发行的短期融资券, 在发行日前 5 个工作日公布发行文件 ; 后续发行的短期融资券, 在发行日前 3 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件 : 1 红河恒昊矿业股份有限公司短期融资券发行公告 ; 2 红河恒昊矿业股份有限公司短期融资券募集说明书 ; 3 红河恒昊矿业股份有限公司未延迟支付本息的公告 4 红河恒昊矿业股份有限公司信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明 ; 5 红河恒昊矿业股份有限公司法律意见书 ; 6 红河恒昊矿业股份有限公司近三个会计年度的审计报告及最近一期会计报表 7 注册发行所需的其他披露文件二存续期内定期信息披露在债务融资工具存续期内, 本公司将按以下要求持续披露信息 : 1 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 2 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表利润表和现金流量表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表利润表及现金流量表 ;

147 4 每年第一季度财务报表披露日期不早于上一年度年报披露日期三存续期内重大事项的信息披露在本次短期融资券发行过程及存续期间, 发行人将根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及配套文件的相关规定, 通过中国货币网 ( 和上海清算所网站 ( 向全国银行间债券市场披露下列有关信息 : 1 企业经营方针和经营范围发生重大变化 ; 2 企业生产经营外部条件发生重大变化 ; 3 企业涉及可能对其资产负债权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4 企业占同类资产总额 20% 以上资产的抵押质押出售转让或报废 ; 5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 6 企业发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 7 企业做出减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 8 企业涉及需要澄清的市场传闻 ; 9 企业受到重大行政处分罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项 ; 10 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; 11 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项四本金兑付和付息事项本公司将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露做出调整

148 第十一章本期短期融资券发行的有关机构声明 : 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系一发行人名称 : 红河恒昊矿业股份有限公司注册地址 : 云南省红河工业园区冶金材料加工区法定代表人 : 朱骏注册资本 : 万元联系人 : 姚亚林杨帆电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 二主承销商及承销团成员 1 主承销商名称 : 中国民生银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号法定代表人 : 董文标联系人 : 舒畅电话 : 传真 : 邮政编码 : 承销商 ( 排名不分先后 ) 名称 : 宏源证券股份有限公司注册地址 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦

149 法定代表人 : 冯戎联系人 : 叶凡郑义电话 : 传真 : 邮政编码 : 名称 : 中银国际证券有限责任公司注册地址 : 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦法定代表人 : 许刚联系人 : 王洁于丹电话 : 传真 : 邮政编码 : 三托管人名称 : 银行间市场清算所股份有限公司注册地址 : 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场层法定代表人 : 许臻联系人 : 王艺丹 / 汪茜电话 : / 传真 : 邮政编码 : 四审计机构名称 : 信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所注册地址 : 云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9 楼 ABCDE 座法定代表人 : 张克 ( 总所 ) 叶韶勋 ( 分所负责人 ) 注册资本 : 600 万元人民币 ( 总所 ) 联系人 : 彭让

150 电话 : 传真 : 邮政编码 : 五信用评级机构名称 : 联合资信评估有限公司注册地址 : 法定代表人 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层王少波注册资本 : 3,000 万元联系人 : 陈立扬电话 : 传真 : 邮政编码 : 六发行人法律顾问名称 : 云南千和律师事务所注册地址 : 云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼法定代表人 : 伍志旭注册资本 : 24 万元人民币联系人 : 王晓东电话 : 传真 : 邮政编码 :

151 第十二章本期短期融资券备查文件一备查文件 ( 一 ) 红河恒昊矿业股份有限公司关于发行 2012 年度第一期短期融资券的注册报告 ( 二 ) 同意红河恒昊矿业股份有限公司发行短期融资券的批复 ( 三 ) 红河恒昊矿业股份有限公司股东会决议 ( 四 ) 红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券发行公告 ( 五 ) 红河恒昊矿业股份有限公司 2008 年年经审计的合并和母公司财务报表 2011 年 3 季度未经审计的合并财务报表 ( 六 ) 红河恒昊矿业股份有限公司主体及本期短期融资券的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排 ( 七 ) 红河恒昊矿业股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券法律意见书二查询地址 ( 一 ) 红河恒昊矿业股份有限公司地址 : 云南省昆明市春城路 215 号恒昊矿业大厦法定代表人 : 朱骏联系人 : 姚亚林杨帆电话 : 传真 : ( 二 ) 中国民生银行股份有限公司地址 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号法定代表人 : 董文标联系人 : 舒畅电话 :

152 传真 : 投资者可通过中国货币网 ( ) 或上海清算所网站 ( 下载本募集说明书, 或者在本期短期融资券发行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件

153 附录 1: 有关财务指标的计算公式指标名称营业毛利率营业净利率总资产报酬率净资产收益率应收账款周转率应收账款周转天数存货周转率存货周转天数营业周期总资产周转率流动比率速动比率资产负债率现金流动负债比现金负债总额比计算公式 ( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入净利润 / 营业收入净利润 / 年末总资产净利润 / 年末所有者权益营业收入 / 年初年末平均应收账款金额 360/ 应收账款周转率营业成本 / 年初年末平均存货金额 360/ 存货周转率应收账款周转天数 + 存货周转天数营业收入 / 年末平均总资产流动资产 / 流动负债 ( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债负债总额 / 资产总额经营活动现金流量净额 / 流动负债经营活动现金流量净额 / 负债总额有形净值债务率负债总额 /( 所有者权益 - 无形资产净值 ) EBIT 息税前利润 ( 利润总额 + 利息支出 ) 利息保障倍数 EBIT/ 利息支出 EBITDA 税息折旧及摊销前的收益 ( 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 ) 债务保护倍数 EBITDA/( 长期债务 + 短期债务 ) 短期债务长期债务销售现金比率全部资产现金回收率短期借款 + 应付融资券 + 一年内到期的长期负债长期借款 + 应付债券经营活动现金流量净额 / 营业收入经营活动现金流量净额 / 年末资产总额

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untitled 2012 2012 2012 6 30 1 26 2012 2 2012 582002 582002 2011727 422,128,529.69 A C 582002 582202 250,681,954.81 171,446,574.88 3 2012 3.1.1 2012 1 1 2012 6 30 A C 4,319,088.86 2,593,776.45 10,809,140.52 7,020,088.72