<4D F736F F D20322D3220B0B4D5D5A1B6C9CFBAA3D6A4C8AFBDBBD2D7CBF9B9C9C6B1C9CFCAD0B9ABB8E6CAE9C4DAC8DDD3EBB8F1CABDD6B8D2FDA1B7B1E0D6C

Transcription

1 股票简称 : 天创时尚股票代码 : TOPSCORE FASHION SHOES CO.,LTD. ( 广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号 ) 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 楼 1

2 特别提示 本公司股票将于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 2

3 第一节重要声明与提示 一 重要提示 ( 以下简称 : 天创时尚 本公司 或 公司 ) 及全体董事 监事 高级管理人员保证的真实性 准确性 完整性, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 上海证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文 本公司董事 监事 高级管理人员将严格遵守 公司法 证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定, 并自股票上市之日起做到 : 1 真实 准确 完整 公允和及时地公布定期报告, 披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会 上海证券交易所的监督管理 ; 2 本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 3 本公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动 ; 4 本公司董事 监事 高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时, 在报告中国证监会 上海证券交易所的同时向投资者公布 ; 5 本公司没有无记录的负债 依据 上海证券交易所股票上市规则, 董事 监事 高级管理人员已在本公司股票首次上市前, 签署一式三份 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 3

4 并向上海证券交易所和公司董事会备案 二 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 本次发行前公司总股本 21,000 万股, 本次发行 7,000 万股人民币普通股, 不进行老股转让, 发行后总股本为 28,000 万股 ( 一 ) 公司第一大股东香港高创 第二大股东番禺禾天承诺 : 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 锁定期满后两年内, 其若减持上述股份, 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 二 ) 公司第三大股东番禺尚见 第五大股东广州创源承诺 : 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 锁定期满后两年内, 其若减持上述股份, 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 三 ) 第六大股东沈阳善靓承诺 : 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ( 四 ) 公司第四大股东和谐成长 第七大股东兰石启元 第八大股东 ShengDian 承诺 : 自发行人股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ( 五 ) 公司实际控制人梁耀华 李林承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票 4

5 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期满后两年内, 本人若减持上述股份, 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 锁定期届满后, 本人在作为发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%, 在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份 ( 六 ) 间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员倪兼明 王向阳 贺咏梅 施丽容 钟祖钧 高洁仪 王海涛 石正久 杨璐承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期届满后, 本人在作为发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%, 在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份 ( 七 ) 间接持有公司股份的董事杨飞, 除去目前通过北京和谐成长投资中心 ( 有限合伙 ) 和 SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有发行人 0.04% 的股份, 通过北京和谐成长投资中心 ( 有限合伙 ) 和 SHENG DIAN CAPITAL Ⅱ LIMITED 已作出相关承诺外, 对其他所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期届满后, 本人在作为发行人董事期间, 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%, 在本人离职后半 5

6 年内, 不转让本人所持有的公司股份 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 三 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 : ( 一 ) 发行人第一大股东香港高创承诺 : 本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长 股东贺咏梅为发行人董事, 在上述两人其中任何一人任职期间, 本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%; 并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份 ; 上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过 50% 对于该事项, 上述两人已作出相关承诺 本公司在处置本公司所持有的发行人股份前, 承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查, 以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的 除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他发行人股票 ( 以下简称 公司老股 ), 并提前三个交易日予以公告 : 1 减持前提: 不对发行人的控制权产生影响, 不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持价格: 不低于发行人股票的发行价 3 减持方式: 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 减持数量: 在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内, 本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%; 在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25% 6

7 5 减持期限: 自公告减持计划之日起六个月 减持期限届满后, 若本公司拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 在减持发行人股份过程中, 香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业 ( 普通合伙 ) 提前沟通并保持一致行动, 维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业 ( 普通合伙 ) 在发行人的共同控股地位, 以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制 ( 二 ) 发行人第二大股东番禺禾天承诺 : 本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长 总经理, 合伙人倪兼明为发行人董事 副总经理, 在上述两人其中任何一人任职期间, 本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%; 并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份 对于该事项, 上述两人已作出相关承诺 本公司在处置本公司所持有的发行人股份前, 承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查, 以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的 除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他发行人股票 ( 以下简称 公司老股 ), 并提前三个交易日予以公告 : 1 减持前提: 不对发行人的控制权产生影响, 不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持价格: 不低于发行人股票的发行价 3 减持方式: 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 减持数量: 在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内, 本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%; 在本公司所持发行 7

8 人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25% 5 减持期限: 自公告减持计划之日起六个月 减持期限届满后, 若本公司拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 在减持发行人股份过程中, 香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业 ( 普通合伙 ) 提前沟通并保持一致行动, 维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业 ( 普通合伙 ) 在发行人的共同控股地位, 以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制 ( 三 ) 公司第三大股东番禺尚见 第五大股东广州创源承诺 : 本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事 副总经理, 股东石正久为发行人副总经理, 股东施丽容 钟祖钧 高洁仪均为发行人监事, 股东杨璐为发行人董事会秘书, 在上述六人其中任何一人任职期间, 本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的 25%; 并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份 对于该事项, 上述六人已作出相关承诺 本公司在处置本公司所持有的发行人股份前, 承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查, 以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的 除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他发行人股票 ( 以下简称 公司老股 ), 并提前三个交易日予以公告 : 1 减持前提: 不对发行人的控制权产生影响, 不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持价格: 不低于发行人股票的发行价 3 减持方式: 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 8

9 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 减持数量: 在本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内, 本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%; 在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内, 本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司老股数量的 25% 5 减持期限: 自公告减持计划之日起六个月 减持期限届满后, 若本公司拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 ( 三 ) 第四大股东和谐成长承诺 : 本公司所持发行人股票锁定期满后两年内, 在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下, 本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的 除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份 ( 如有 ) 外的其他发行人股票 ( 以下简称 公司老股 ), 并提前三个交易日予以公告 : 1 减持前提: 不对发行人的控制权产生影响, 不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 2 减持方式: 通过大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持, 但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数 1% 的, 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 3 减持期限: 自公告减持计划之日起六个月 减持期限届满后, 若本公司拟继续减持股份, 则需重新公告减持计划 四 公司于 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修改公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案, 以 2014 年年度利润分配后的财务数据为基数, 公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享 五 本次发行后的利润分配政策 9

10 公司应重视对投资者的合理投资回报, 实行持续 稳定的利润分配政策 在符合相关法律法规和公司章程的前提下, 公司利润分配政策应当遵循以下规定 : ( 一 ) 公司视具体情况采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 ( 二 ) 公司原则上每年进行一次年度利润分配, 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配 ( 三 ) 公司以现金方式分配股利的具体条件为 :(1) 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ;(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过人民币 5000 万元 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45% 在公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 ( 四 ) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定 公司盈利及资金需求等情况提出 拟订 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独 10

11 立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 ; 在审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ; 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督 ; 董事会审议利润分配方案时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ; 股东大会审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 六 ) 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案, 或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15%, 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45%, 公司董事会应就具体原因 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 七 ) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的, 调整后的利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 不得违反相关法律法规 规范性文件和本章程的有关规定 ; 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告, 独立董事和监事会应当发表明确意见 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 有关事项时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ( 九 ) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 11

12 ( 十 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 十一 ) 未来三年分红回报规划公司利润分配将立足于公司股东权益的保障, 尊重公司股东的要求和意愿, 综合权衡公司的可持续发展予股东的长期回报以及利润分配对股东短期收益的贡献 公司利润分配原则以及具体分红回报规划将充分考虑以下因素 : 资本支出规划 投资项目实施进度和资金需求 当年盈利实现情况及未来年份盈利预估 现金流状况 外部融资环境等 1 制定 规划 的原则董事会制定 规划, 充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 视具体情况采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的的方式进行利润分配 2 制定 规划 时考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展, 综合考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 本次发行募集资金情况 银行信贷及外部融资环境等因素, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 从而对利润分配作出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 3 股东未来分红回报规划内容公司董事会制定股东未来分红回报规划, 一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报 ; 另一方面, 结合经营现状和业务发展目标, 公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金, 进一步扩大生产经营规模, 给股东带来长期的投资回报 公司制定股东未来分红回报规划 :(1) 当公司盈利 累计未分配利润为正值 ;(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ), 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 50%, 且超过人民币 5,000 万元 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%, 最近三年以现金方式 12

13 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45% 在公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 同时董事会综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 规划 适用周期公司每三年重新审阅一次 规划, 确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划, 并由公司董事会每年结合公司当期盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段及资金需求, 制定年度或中期分红方案 5 规划 关于未来三年具体的分红计划鉴于 年是公司实现跨越式发展目标的关键时期, 根据 公司章程 ( 草案 ) 业务发展目标以及公司实际情况, 公司将借助募集资金和留存未分配利润, 进一步提升公司产能 扩张营销网络和增强技术实力, 巩固和提高公司在女皮鞋领域尤其是中高端时尚女皮鞋领域的竞争优势和市场占有率 为此, 公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报 :(1) 年, 公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%, 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 45%(2) 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配 公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并由股东大会审议通过 公司接受所有股东对公司分红的建议和监督 六 稳定公司股价的预案 13

14 ( 一 ) 第一大股东香港高创 第二大股东番禺禾天关于上市后稳定股价的承诺 : 公司股票上市后 3 年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产, 则触发本公司在符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务, 本公司在增持义务触发之日起 10 个交易日内, 应就增持公司股票的具体计划书面通知公司, 包括但不限于拟增持的数量范围 价格区间 完成期限等信息, 并由公司进行公告 本公司将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式 集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司股份, 增持股份数量不低于公司股份总数的 1%, 但不超过公司股份总数的 2% 在实施上述增持计划过程中, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产, 则本公司可中止实施股份增持计划 本公司中止实施股份增持计划后, 自上述增持义务触发之日起 12 个月内, 如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况, 则本公司应继续实施上述股份增持计划 本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为应符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则 备忘录的要求, 并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业 ( 普通合伙 ) 对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制 公司最近一期审计基准日后, 因利润分配 增发 配股等情况导致公司每股净资产出现变化的, 则每股净资产进行相应调整 如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时, 本公司应及时提请公司召开董事会 股东大会审议公司股份回购预案, 并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票 ( 二 ) 实际控制人梁耀华 李林关于上市后稳定股价的承诺 : 公司股票上市后 3 年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产, 则触发本人在符合相关法律法规 中国证监会相关规 14

15 定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务 : 在前述事项发生之日起 3 个交易日内, 本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺, 与发行人 前两大股东 另一共同实际控制人 其他董事及高级管理人员协商一致, 提出稳定公司股价的具体方案, 履行相应的审批程序和信息披露义务 股价稳定措施实施后, 公司的股权分布应当符合上市条件 当公司需要采取股价稳定措施时, 可以视公司实际情况 股票市场情况, 在实施了公司利润分配 资本公积转增股本 公司向社会公众股东回购公司股份 前两大股东增持公司股份后, 公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时, 本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价 本人买入公司股份后, 公司的股权分布应当符合上市条件, 并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业 ( 普通合伙 ) 在发行人的共同控股地位, 以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制 本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份, 买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产, 本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事 / 高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再买入公司股份 本人买入公司股份应符合相关法律 法规及规范性文件的规定, 如果需要履行国有资产主管部门 外经贸主管部门 外汇管理部门 证券监督管理部门 证券交易所 证券登记管理部门审批的, 应履行相应的审批手续 公司最近一期审计基准日后, 因利润分配 增发 配股等情况导致公司每股净资产出现变化的, 则每股净资产进行相应调整 如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时, 本人应及时提请公司召开董事会 股东大会审议公司股份回购预案, 并就公司股份回购预案以本人所拥 15

16 有的表决票数全部投赞成票 七 信息披露责任承诺 ( 一 ) 发行人第一大股东 第二大股东及实际控制人承诺 : 1 发行人第一大股东香港高创 第二大股东番禺禾天承诺在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于本企业公开发售的股份, 将按照投资者所缴纳股票申购款, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 同时, 将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 首次公开发行的股票上市流通后, 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份, 购回价格不低于发行人股票发行价, 并根据相关法律法规规定的程序实施 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 同时, 将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 2 发行人实际控制人梁耀华和李林承诺 16

17 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项 ( 二 ) 发行人董事 监事 高级管理人员承诺 : 1 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ; 2 若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 ( 三 ) 发行人承诺 : 1 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 若有权部门认定: 本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 ; 3 在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 本公司董事会将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 并经相关主管部门批准或核准或备案, 启动股份回购措施, 将依法回购首次公开发行的全部新股 ; 回购价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作复权处理 ) 根据相关法律法规确定, 且不低于首次公开发行股份的发行价格 ; 4 本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 17

18 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 保荐机构承诺招商证券股份有限公司作为天创时尚的保荐机构和主承销商, 郑重承诺 : 本公司为首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法先行赔付投资者损失 ( 五 ) 发行人律师承诺北京市金杜律师事务所作为天创时尚的发行人律师, 郑重承诺 : 如因发行人律师为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 发行人律师将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 发行人律师将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 ( 六 ) 发行人会计师承诺普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为天创时尚的申报会计师, 郑重承诺 : 对普华永道于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天审字 (2015) 第 号审计报告 于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天特审字 (2015) 第 1628 号内部控制审核报告及于 2015 年 9 月 21 日出具的普华永道中天特审字 (2015)1625 号非经常性损益明细表专项报告的真实性 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任, 包括如果上述报告有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 八 大股东 实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施 ( 一 ) 如本公司未能履行上述公开承诺事项, 本公司将就未能履行公开承诺事 18

19 项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 如本公司未能履行上述公开承诺事项, 本公司将立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 同时, 本公司立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 若本公司违反上述关于稳定股价的承诺, 则公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5% 的货币资金, 以用于本公司履行上述稳定股价的承诺 ; 若本公司违反关于上述信息披露违规的承诺, 则本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金 : 发行新股股份数乘以股票发行价, 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 ( 二 ) 发行人实际控制人梁耀华和李林承诺如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的, 本人在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司, 且本人持有的其余部分公司股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 如本人未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施, 则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 并在前述事项发生之日起 5 个工作日内, 停止在公司领取薪酬, 同时本人持有的公司股份不得转让, 直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺, 本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬予以扣留, 本人所持的公司股份亦不得转让, 直至本人履行相关承诺 如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺, 造成公司 投资者损失的, 本人将依法赔偿公司 19

20 投资者损失 如本人未能履行公开承诺事项, 本人应当向公司说明原因, 并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ( 三 ) 发行人第一大股东香港高创 第二大股东番禺禾天承诺 : 如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的, 本企业在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司, 且本企业持有的其余部分公司股票 ( 如有 ) 的锁定期限自动延长 6 个月 如本企业未在稳定公司股价义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划, 或未按披露的增持计划实施, 则本企业不可撤销地授权公司将公司股份总数 1% 乘以发行价 ( 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 ) 的金额从当年及其后年度公司应付本企业现金分红和应付本企业薪酬中予以扣留并归公司所有 ; 如因本企业未履行上述股份增持义务造成公司 投资者损失的, 本企业将依法赔偿公司 投资者损失 如本企业未自公司股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请公司召开董事会 或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起 15 个交易日内提请公司召开股东大会审议公司股份回购预案, 及 / 或未就公司股份回购预案以本企业所拥有的表决票数全部投赞成票, 导致公司未履行股份回购的义务的, 则本企业不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留人民币 500 万元并归公司所有 如因此造成投资者损失的, 本企业将依法赔偿投资者损失 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的, 若本企业未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺, 本企业不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本企业现金分红和应付本企业薪酬予以扣留, 本企业所持的公司股份亦不得转让, 直至本企业履行相关承诺 如本企业违反上述一项或多项承诺或违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺, 造成公司 投资者损失的, 本企业将依法赔偿公司 投资者损失 20

21 如本企业未能履行公开承诺事项, 本企业应当向公司说明原因, 并由公司将本企业未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ( 四 ) 公司第三大股东番禺尚见 第四大股东和谐成长 第五大股东广州创源 第六大股东沈阳善靓 第七大股东深圳兰石承诺 : 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺, 造成公司 投资者损失的, 本公司将依法赔偿公司 投资者损失 如本公司未能履行公开承诺事项, 本公司应当向公司说明原因, 并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 九 最近一期财务会计信息 公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计, 但已经普华永道中天会计师事务所审阅, 并出具了编号为 普华永道中天阅字 (2016) 第 001 号 无保留意见的 审阅报告 本公司 2015 年 1-9 月未经审计的主要会计数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 102, , 非流动资产 38, , 资产总计 140, , 流动负债 54, , 非流动负债 2, , 负债合计 56, , 归属于母公司所有者权益 81, , 少数股东权益 2, , 所有者权益合计 84, , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 117, , 营业利润 9, , 利润总额 10, , 净利润 7, ,

22 归属于母公司所有者的净利润 7, , 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 3 合并现金流量表主要数据 7, , 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 6, , 投资活动产生的现金流量净额 -5, , 筹资活动产生的现金流量净额 -3, , 现金及现金等价物净增加额 -2, , 主要会计报表项目变动情况分析 单位 : 元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日变动幅度 资产合计 1,407,864,983 1,394,567, % 所有者权益合计 840,262, ,099, % 2015 年 1-9 月及同比情况 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动幅度 营业收入 1,173,941,246 1,154,732, % 营业利润 98,657, ,871, % 利润总额 103,470, ,680, % 净利润 77,537,764 85,144, % 归属于母公司股东的净利润 74,019,840 82,325, % 扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润 70,420,908 80,978, % 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司资产总额相比上一年末上升 0.95%, 主要系公司 存货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款 同时公司对股东进行分红 使得所有者权益上升 发行人 2015 年 1-9 月综合毛利率为 57.17%, 保持稳定 营业利润相比上年同期 下降 13.36%, 营业利润下降主要原因为费用增长, 公司年初进行销售渠道建设, 新 开设直营店导致职工薪酬 商场扣费及装修费上升, 销售费用相比去年同期增长 ; 管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部分电商管理人员, 相应薪酬费用上 升所致 十 公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 公司将全部用于女鞋销售连锁店扩建项目 亚太产品设计中心建设项目 及补 22

23 充流动资金项目 由于女鞋销售连锁店和亚太产品设计中心有一定的建设期和达产期, 预计募集资金到位当年, 除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金, 改善公司资产负债结构, 减少财务费用外, 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现, 公司现有业务预计经营稳定, 未有重大变化 按照本次发行 7,000 万股计算, 公司股本和净资产规模将大幅增加, 预计募集资金到位当年, 公司每股收益 ( 扣除非经常性损益后的每股收益 稀释后每股收益 ) 受股本摊薄影响, 相对上年度每股收益呈下降趋势 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股 票招股说明书中的释义相同 23

24 第二节股票上市情况 一 本是根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等国家有关法律 法规的规定, 并按照 上海证券交易所股票内容与格式指引 而编制, 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况 二 本公司本次公开发行新股 7,000 万股已经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]86 号 文核准 三 本公司 A 股股票上市经 上海证券交易所自律监管决定书 [2016]40 号文批准 证券简称 天创时尚, 股票代码 本次发行的 7,000 万股社会流通股将于 2016 年 2 月 18 日起上市交易 四 股票上市的相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2016 年 2 月 18 日 ( 三 ) 股票简称 : 天创时尚 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 本次公开发行后的总股本 :28,000 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票数量 :7,000 万股 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 参见本之 第一节重要声明与提示 ( 八 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 : 本次发行中网下向投资者询价配售的 700 万股股份和网上按市值申购发行的 6,300 万股股份无流通限制及锁定安排 ( 九 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 公司第一大股东香港高创 第二大股东番禺禾天承诺: 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票 24

25 前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期满后两年内, 其若减持上述股份, 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 2 公司第三大股东番禺尚见 第五大股东广州创源承诺: 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 锁定期满后两年内, 其若减持上述股份, 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 3 公司第六大股东沈阳善靓承诺: 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 4 公司第四大股东和谐成长 第七大股东兰石启元 第八大股东 ShengDian 承诺 : 自发行人股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 5 公司实际控制人梁耀华 李林承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期满后两年内, 本人若减持上述股份, 减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 锁定期届满后, 本人在作为发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%, 在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份 25

26 6 间接持有公司股份的董事/ 监事 / 高级管理人员倪兼明 贺咏梅 王向阳 施丽容 钟祖钧 高洁仪 王海涛 石正久 杨璐承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期届满后, 本人在作为发行人董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%, 在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份 7 间接持有公司股份的董事杨飞, 除去目前通过北京和谐成长投资中心 ( 有限合伙 ) 和 SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 间接持有发行人 0.04% 的股份, 通过北京和谐成长投资中心 ( 有限合伙 ) 和 SHENG DIAN CAPITAL II LIMITED 已作出相关承诺外, 对其他所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 锁定期届满后, 本人在作为发行人董事期间, 每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的 25%, 在本人离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 十 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十一 ) 上市保荐人 : 招商证券股份有限公司 26

27 第三节发行人 股东和实际控制人情况 一 公司基本情况 公司名称 : 英文名称 : 法定代表人 : TOPSCORE FASHION SHOES CO., LTD. 梁耀华 注册资本 : 21,000 万元 ( 本次发行前 ) 成立时间 : 2012 年 5 月 11 日由天创有限整体变更设立, 天创有限成立于 2004 年 4 月 9 日 注册地址 : 广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号 注册登记机关 : 广州市工商行政管理局 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网址 : 电子邮箱 : topir@topscore.com.cn 生产男 女鞋及皮具 皮革制品 服装 服饰制品, 销售本企 业产品 ; 批发 零售 进出口鞋类 皮革制品 箱包 皮革护 理用品 皮革材料 服装 服饰 针纺织品 帽 眼镜 礼品 经营范围 : 日化产品, 提供相关售后服务 ; 以特许经营方式从事上述商业 活动 ; 企业服务咨询 ( 店铺另行报批 ; 法律 法规禁止经营的不得经营, 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按国家有关规定办理 ) 二 董事 监事 高级管理人员任职及其持股情况 27

28 截至本签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员任职及其持股情况如下 : 序号股东姓名职务持股方式发行后持股比例 1 梁耀华董事长通过香港高创间接持股 18.86% 2 李林副董事长兼总经理通过番禺禾天间接持股 18.86% 3 倪兼明董事兼副总经理 通过番禺禾天 广州创源间接持股 5.79% 4 王向阳董事兼财务总监通过番禺尚见间接持股 2.68% 5 贺咏梅董事通过香港高创间接持股 5.32% 6 杨飞 董事 通过和谐成长 ShengDian 间接持股 0.04% 7 黄文锋 独立董事 - 8 魏林 独立董事 - 9 蓝永强 独立董事 - 10 施丽容 监事会主席兼人资中心总监 通过广州创源间接持股 0.09% 11 钟祖钧 12 高洁仪 监事兼西南区总经理 监事兼自营机构人资行政总监 通过广州创源间接持股 0.09% 通过广州创源间接持股 0.06% 13 王海涛副总经理通过番禺尚见间接持股 2.68% 14 石正久副总经理 通过番禺尚见 广州创源间接持股 2.99% 15 杨璐董事会秘书通过广州创源间接持股 0.03% 三 实际控制人基本情况梁耀华和李林二人为公司的实际控制人, 报告期内未发生变化 截至本刊登之日, 梁耀华通过香港高创间接持有公司 18.86% 股份, 李林通过番禺禾天间接持有公司 18.86% 股份 梁耀华与李林二人在发行前合计间接持有公司 50.30% 股份, 且发行后梁耀华与李林二人在发行后合计间接持有公司 37.73% 股份 实际控制人的基本情况如下 : 梁耀华 : 香港永久居民, 身份证号 :E403**** 28

29 李林 : 中国国籍, 身份证号 : ****, 住所为 : 北京市朝阳区 ****, 无永久境外居留权 梁耀华和李林于 1997 年至 2004 年 6 月期间各持有公司原控股股东香港高创 50% 股权, 两人作为发行人创始人, 于天创有限成立之初通过香港高创间接持有天创有限全部股份 ;2004 年 6 月至 2007 年 12 月期间, 梁耀华和李林分别持有香港高创 32.50% 合计 65% 的股权, 并组成香港高创的董事会 ; 自 2007 年 12 月至 2011 年 12 月期间, 两人分别持有香港高创 28.50% 合计 57% 的股权, 并组成香港高创的董事会 因此, 自 2004 年至 2011 年 12 月, 梁耀华和李林在香港高创中始终保持持股比例一致, 并一直占有香港高创董事会两个席位的全部 而自 2004 年 4 月至 2011 年 3 月, 香港高创全资持有天创有限, 梁耀华和李林通过香港高创间接控制天创有限 即使在 2011 年 3 月善靓商贸 创源投资对天创有限增资和 2011 年 5 月和谐成长 ShengDian 兰石启元对天创有限增资后, 香港高创所持有天创有限的股权比例也均在 80% 以上, 梁耀华和李林仍旧通过香港高创间接控制天创有限 2011 年 12 月, 李林等境内自然人将境外股权转移至境内持有, 李林和其他股东将其在香港高创的股权全部转让梁耀华和贺咏梅, 其中梁耀华持有香港高创 % 的股权, 董事变更为梁耀华和贺咏梅 与此同时, 李林通过番禺禾天 ( 李林出资比例为 83.23%, 且为执行事务合伙人 ) 受让香港高创持有的本公司部分股权 截至本次发行前, 梁耀华控制的香港高创与李林控制的番禺禾天合计直接持有公司超过 60% 的股权 为了保证公司控制权的持续稳定, 梁耀华 李林 香港高创及番禺禾天于 2011 年 12 月 7 日签订了 一致行动协议, 梁耀华和李林确认自天创有限设立以来至协议签订日, 一致同比例间接持有天创有限的股权, 且双方一直担任天创有限的董事长与副董事长, 双方无论在香港高创层面还是在天创有限董事会层面均采取和保持一致行动 ; 自协议签订日起, 梁耀华 李林 香港高创 番禺禾天一致同意在发行人的董事会和股东大会就任何事项进行表决时及股权转让和锁定方面采取一致行动 协议有效期自协议签署生效之日起 5 年, 有效期届满, 如各方无变更或终止提议, 本协议自动续期 5 年, 依此类推 29

30 报告期内的两人间接持有发行人股权具体情况如下 : 股东 本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 梁耀华 52,815, ,815, 李林 52,815, ,815, 合计 105,630, ,630, 综上, 发行人从成立至本次发行前, 梁耀华和李林均通过间接持股的方式持 有发行人股权, 两人持有发行人股权比例相同, 同时作为发行人股东的股权比例 位列第一的顺序一直未变化, 两人合并持有公司股权的比例超过 50% 发行后, 两人合并持有公司股权的比例为 37.73% 同时, 梁耀华 李林 香港高创 番禺禾天亦均出具承诺, 自公司首次公 开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本人 ( 本公司 ) 不转让或者委托他人管 理首次公开发行前本人 ( 本公司 ) 已间接持有的公司股份, 包括不转让或委托他 人管理其间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 上述股份锁定承 诺有利于公司控制权的持续稳定 综上所述, 梁耀华和李林两人为一致行动人, 对本公司形成共同控制, 为公 司实际控制人, 且报告期内未发生变化 四 股本结构及前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本结构变动情况 发行人本次发行前总股本为 21,000 万股, 本次公开发行人民币普通股 7,000 万股, 不进行老股转让, 本次发行后总股本为 28,000 万股 本次发行前后的股本结构如下 : 股东名称及股份类别 本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例股数 ( 股 ) 比例 一 有限售条件流通股 210,000, % 210,000, % 香港高创 67,700, % 67,700, % 番禺禾天 63,450, % 63,450, % 番禺尚见 37,439, % 37,439, % 和谐成长 14,280, % 14,280, % 广州创源 11,243, % 11,243, % 30

31 股东名称及股份类别 本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例股数 ( 股 ) 比例 沈阳善靓 9,166, % 9,166, % 兰石启元 4,200, % 4,200, % ShengDian 2,520, % 2,520, % 二 社会公众流通股 ,000, % 合计 210,000, % 280,000, % 注 : 本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算 ( 二 ) 本次发行后 上市前的股东户数为 57,305 户, 持股数量前 10 名股东 的名称 持股数量及持股比例如下表所示 : 名次股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 香港高创 67,700, 番禺禾天 63,450, 番禺尚见 37,439, 和谐成长 14,280, 广州创源 11,243, 沈阳善靓 9,166, 兰石启元 4,200, ShengDian 2,520, 中国银河证券股份有限公司客户信用交易 467, 担保证券账户 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 387,

32 第四节股票发行情况 一 发行数量 : 本次公开发行新股 7,000 万股, 不进行老股转让 本次发行后流通股占发行后总股本的比例为 25%, 本次发行后总股本为 28,000 万股 二 发行价格本次发行价格为 9.80 元 / 股 三 每股面值人民币 1.00 元四 发行方式本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 其中网下向投资者配售 700 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上向社会公众投资者发行了 6,300 万股, 占本次发行总量的 90% 本次发行网下投资者弃购 1 股, 网上投资者弃购 305,664 股, 合计 305,665 股, 由主承销商包销 五 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1 本次募集资金总额为 68,600 万元 2 注册会计师对资金到位的验证情况: 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具验资报告 ( 编号为普华永道中天验字 (2016) 第 145 号 ) 六 发行费用 序号 项目 费用 ( 万元 ) 1 保荐承销费用 3, 审计费用 律师费用

33 4 信息披露费用 上市咨询 资产评估费用 发行手续费用 费用合计 5, 公司本次发行的发行费用为 5, 万元 七 募集资金净额根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 编号为普华永道中天验字 (2016) 第 145 号 ), 公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 68, 万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 63, 万元 八 发行后每股净资产本次发行后每股净资产 5.12 元 / 股 ( 以经审计 2015 年 6 月 30 日的净资产值加本次发行募集资金净额 / 本次发行后股本摊薄计算 ) 九 发行后每股收益本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 元 / 股 ( 按照公司 2014 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算 ) 十 摊薄后市盈率本次发行摊薄后市盈率为 倍 ( 每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 ) 33

34 第五节审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司报告期内 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月的财务数据已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并在招股说明书中进行了详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计, 但已经普华永道中天会计师事务所审阅, 并出具了编号为 普华永道中天阅字 (2016) 第 001 号 无保留意见的 审阅报告 随着女鞋行业的市场的波动, 结合公司实际经营情况, 预计 2015 年公司营业收入与上年同期持平, 归属于母公司净利润相比上年同期下降 10%-20%, 预计 2015 年经营业绩不存在同比大幅下降的情形 预计 2016 年第一季度营业收入 3.55 亿元 亿元, 同比下降 1%-8%, 归属于母公司净利润 940 万元 万元, 同比下降 18%-28% 上述 2015 年度和 2016 年第一季度经营业绩预测均未经注册会计师审计 上述财务数据已在招股说明书中进行披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员出具专项声明, 保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性及完整性承担个别及连带责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明, 保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实 准确 完整 34

35 第六节其他重要事项 一 募集资金专户存储三方监管协议的安排根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 要求, 本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的招商银行广州分行机场路支行 中国民生银行广州分行和中国银行广州番禺支行签订 募集资金专户存储三方监管协议 目前存放募集资金的商业银行已出具承诺 : 在此协议签订前, 未经保荐机构书面同意, 将不接受天创时尚从募集资金专户支取资金的申请 二 其他事项本公司在招股意向书刊登日 (2016 年 1 月 22 日 ) 至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 主要业务发展目标的进展自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司生产经营情况正常, 主要业务发展目标进展状况正常 ( 二 ) 所处行业或市场的重大变化自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司所处行业 市场无重大变化 ( 三 ) 原材料采购价格 产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化 自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 除正常经营活动签订的销售 采购 借款等商务合同外, 本公司未订立其他对公司资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ( 四 ) 重大关联交易事项 35

36 自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司未出现重大关联交易事项 ( 五 ) 重大投资自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司没有重大投资活动 ( 六 ) 重大资产 ( 或股权 ) 购买 出售及置换自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司无重大资产 ( 或股权 ) 收购 出售及置换行为 ( 七 ) 发行人住所的变更自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司住所未发生变更 ( 八 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的变化自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员没有发生变化 ( 九 ) 重大诉讼 仲裁事项自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 除招股意向书已经披露的事项外, 本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁, 亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求 ( 十 ) 对外担保等或有事项自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 除招股意向书已经披露的事项外, 本公司没有对外担保等或有事项 ( 十一 ) 财务状况和经营成果的重大变化自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司财务状况和经营成果没有重大变化 ( 十二 ) 董事会 监事会或股东大会自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司董事会 监事会和 36

37 股东大会运行正常, 决议及其主要内容无异常 ( 十三 ) 其他应披露的重大事项自招股意向书刊登日至本公司刊登前, 本公司没有其他应披露而未披露之重大事项 37

38 第七节上市保荐人及其意见 一 上市保荐机构基本情况 保荐机构 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼电话 : , 传真 : 保荐代表人 : 朱权炼 刘丽华联系人 : 朱权炼二 上市保荐机构的推荐意见本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为首次公开发行的股票符合上市条件, 并已向上海证券交易所出具了 招商证券股份有限公司关于首次公开发行股票上市保荐书 上市保荐机构的保荐意见主要内容如下 : 的上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 发行人具备在上海证券交易所上市的条件 上市保荐机构保证发行人的董事了解法律 法规 上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 并协助发行人建立健全了法人治理结构 协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度 上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实 准确 完整, 符合规定要求 上市保荐机构保证发行人的上市申请材料 不存在虚假 严重误导性陈述或者重大遗漏, 并保证对其承担连带责任, 并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益 鉴于上述内容, 招商证券股份有限公司同意推荐的股票在上海证券交易所上市 38

39 2016 年 2 月 17 日 39