国信证券股份有限公司

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勘姜
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1 国信证券股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 二〇一九年六月

2 保荐机构声明 : 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实准确完整本文件中所有简称和释义, 如无特别说明, 均与招股说明书一致

3 一本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐代表人情况杨涛先生 : 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理保荐代表人 2007 年开始从事投资银行业务, 作为项目负责人负责迪瑞医疗 IPO 项目, 曾参与焦点科技 IPO 荣盛发展非公开发行 TCL 非公开发行远兴能源非公开发行中山公用重大资产重组天津磁卡股权分置改革项目华映科技非公开发行永艺家具非公开发行, 具有丰富的投资银行业务经验王水兵先生 : 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部执行总经理保荐代表人 2007 年开始从事投资银行业务, 曾参与数码视讯 IPO 共达电声 IPO 东易日盛 IPO 昌河股份重大资产重组先临三维新三板挂牌项目养元饮品 IPO 罗牛山非公开发行东易日盛非公开发行, 具有丰富的投资银行业务经验 ( 二 ) 项目协办人及项目组其他成员 1 项目协办人周梦女士 : 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理, 通过保荐代表人胜任能力考试 2013 年开始从事投资银行工作, 曾参与迪瑞医疗科技股份有限公司 IPO 金谷源控股股份有限公司重大资产重组项目 2 项目组其他成员沙浩先生 : 国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部经理, 通过保荐代表人胜任能力考试 2015 年开始从事投资银行工作, 曾参与和信瑞通新三板项目杜宪女士 : 国信证券投资银行事业部业务部经理, 经济学硕士 2015 年开始从事投资银行工作, 曾作为项目组主要人员参与博汇科技时光影视新三板项目林增鸿先生 :

4 国信证券投资银行事业部业务部经理, 经济学硕士 2015 年开始从事投资银行工作, 曾作为项目组主要人员参与清大国华新三板项目巫雪薇女士 : 国信证券投资银行事业部业务部经理, 管理学硕士, 注册会计师, 通过保荐代表人胜任能力考试和国家司法考试 2017 年开始从事投资银行工作, 曾作为项目组主要人员参与和信瑞通新三板项目 ( 三 ) 发行人基本情况 1 基本情况名称 : 北京航天宏图信息技术股份有限公司 ( 以下简称航天宏图或发行人或公司 ) 英文名称 : Beijing Piesat Information Technology Co., Ltd 注册地址 : 北京市海淀区西杉创意园四区 5 号楼 3 层 301 室成立时间 : 2008 年 1 月 24 日 ( 有限公司成立 ) 2016 年 3 月 22 日 ( 整体变更为股份公司 ) 联系电话 : 传真 : 经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机技术培训 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 测绘服务 ; 建设工程项目管理 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品机械设备通讯设备五金交电化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 文化用品体育用品日用品 ; 环境监测 ; 技术检测 ; 技术进出口 ; 代理进出口货物进出口 ; 工程勘察 ; 工程设计 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 本次证券发行种类 : 人民币普通股 ( 四 ) 发行人与保荐机构的关联情况说明 1 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等相关法律法规

5 的规定, 发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司, 参与本次发行战略配售, 并对获配股份设定限售期, 具体认购数量金额等内容在发行前确定并公告具体事宜按照上交所相关规定执行 ; 除上述情况之外, 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构全资子公司国信弘盛创业投资有限公司为航天科工创投 LP, 持股比例为 25% 航天科工创投持有发行人 6.89% 的股份, 国信弘盛通过航天科工创间接持有发行人 1.72% 股份 ; 6 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系 ( 五 ) 保荐机构内部审核程序和内核意见 1 国信证券内部审核程序国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度, 对航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行了内核程序, 主要工作程序包括 : (1) 航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 2019 年 3 月, 项目组修改完善申报文件完毕并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部 ( 以下简称内核部 ), 向内核部等内控部门提交内核申请材料, 同时向质控部提交工作底稿 (2) 质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收, 对问核底稿进行内部验证质控部提出深化尽调补正底稿要求 ; 项目组落实相关要求或作出解释答复后,

6 向内核部提交问核材料 2019 年 3 月 20 日, 公司召开问核会议对本项目进行问核, 内核部制作了会议记录并提交内核会议 (3) 内核部组织审核人员对申报材料进行审核 ; 项目组对审核意见进行答复解释修改, 内核部认可后, 将项目内核会议材料提交内核会议审核 (4)2019 年 3 月 20 日, 公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议, 与会内核委员审阅了会议材料, 听取项目组的解释, 并形成审核意见内核委员会经表决, 同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决, 通过后向上海证券交易所推荐 (5) 内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕并由内控部门复核后, 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报航天宏图首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件 2 国信证券内部审核意见 2019 年 3 月 25 日, 国信证券召开内核委员会会议审议了航天宏图首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会经表决, 同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后进行申报 2019 年 3 月 25 日, 国信证券对航天宏图首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核, 同意项目组落实问核意见后进行申报二保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规和上海证券交易所及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈

7 述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规上海证券交易所中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会上海交易所依照本办法采取的监管措施保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将赔偿投资者损失三对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 推荐结论本保荐机构经充分尽职调查审慎核查, 认为航天宏图本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序, 符合公司法证券法及有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关法律法规政策通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本保荐机构同意向上海证券交易所推荐航天宏图申请首次公开发行股票并在科创板上市 ( 二 ) 本次发行履行了法定的决策程序本次发行经发行人 2019 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第二十次会议 2019 年 3 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过, 符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序 ( 三 ) 本次发行符合证券法第十三条规定的发行条件 1 航天宏图具备健全且运行良好的组织机构 ;

8 2 航天宏图具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 航天宏图最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 4 航天宏图符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ( 四 ) 本次发行符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 简称管理办法 ) 规定的发行条件 1 本次发行上市符合管理办法第十条的规定 (1) 发行人是依法设立的股份有限公司, 系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立, 自发行人前身宏图有限 2008 年 1 月成立以来, 持续经营时间已在三年以上 ; (2) 经核查, 发行人依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事和董事会秘书制度, 制定了规范的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 ; 董事会下设战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会和提名委员会, 并制定了各专门委员会工作规则 ; 发行人董事会中设立独立董事, 独立董事占全体董事的三分之一以上, 并制定了规范的独立董事工作制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 2 本次发行上市符合管理办法第十一条的规定 (1) 根据致同会计师事务所出具的审计报告和内部控制鉴证报告, 发行人的会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量 ; (2) 致同会计师事务所已就发行人截至 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 3 本次发行上市符合管理办法第十二条的规定 (1) 发行人的资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 (2) 经核查, 发行人最近两年主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务, 主营业务未发生重大变化

9 经核查, 发行人最近两年的董事高级管理人员基本保持稳定, 最近两年的实际控制人未发生变更发行人最近两年的主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合管理办法第十二条的规定经核查发行人工商备案文件股东说明并对发行人股东进行访谈, 本保荐人认为, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷根据北京德恒律师事务所出具的法律意见书, 并核查发行人主要资产的权属文件, 本保荐机构认为, 发行人不存在有关主要固定资产无形资产的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 4. 本次发行上市符合管理办法第十三条的规定 (1) 根据发行人现行有效的营业执照和公司章程, 发行人的经营范围为 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机技术培训 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 测绘服务 ; 建设工程项目管理 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品机械设备通讯设备五金交电化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 文化用品体育用品日用品 ; 环境监测 ; 技术检测 ; 技术进出口代理进出口货物进出口 ; 工程勘察 ; 工程设计 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据发行人招股说明书发行人的说明并经核查, 发行人报告期内主要从事遥感及北斗导航卫星应用软件开发及技术服务, 从事的生产经营活动与发行人营业执照及公司章程所载的经营范围相一致 ; 发行人的生产经营符合法律行政法规公司章程及产业结构调整指导目录 (2013 年修正 ) 的规定发行人的生产经营符合法律行政法规国家产业政策和公司章程, 符合管理办法第十三条第一款的规定 (2) 根据发行人及控股股东实际控制人王宇翔张燕的说明并经核查, 发行

10 人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形 ; 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合管理办法第十三条第二款条的相关规定 (3) 根据发行人董事监事和高级管理人员分别作出的声明并经核查, 发行人的董事监事和高级管理人员均具备法律行政法规和规范性文件规定的任职资格 ; 根据发行人的董事监事和高级管理人员分别作出的声明并经核查, 前述人士不存在如下情形 : 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; 2 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 ( 五 ) 发行人独立性情况经本保荐机构核查, 发行人的资产完整发行人合法拥有与其业务经营相关的房屋机器设备以及商标专利著作权等资产的所有权或使用权, 资产独立完整发行人与控股股东主要股东之间的资产权属界定清晰, 经营场所独立, 发行人不存在以资产或信用为各股东的债务提供担保的情形经本保荐机构核查, 发行人的人员独立发行人拥有自己独立的人事管理部门, 独立负责员工劳动人事和工资管理 ; 发行人依照国家及本地区的企业劳动人事和工资管理规定, 制订了一整套完整独立的劳动人事及工资管理制度发行人总经理副总经理财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务的情形, 不存在在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形发行人的财务人员也没有在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职

11 经本保荐机构核查, 发行人的财务独立发行人设立了独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度发行人开设了独立的银行账户, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形经本保荐机构核查, 发行人的机构独立根据发行人公司章程及发行人历次相关股东大会董事会及监事会决议, 发行人已建立股东大会董事会监事会经营管理层等公司治理机构发行人建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形经本保荐机构核查, 发行人的业务独立发行人具备与业务经营相关的独立完整的采购系统研发系统销售系统及售后服务系统经本保荐机构核查, 发行人不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争, 以及严重影响发行人独立性和显失公允的关联交易 ( 六 ) 发行人股东中私募投资基金备案情况经核查, 保荐机构认为, 航天科工创投深圳市架桥富凯股权投资企业 ( 有限合伙 ) 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波九州鑫诺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波燕园博丰股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区融御弘股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天创鼎鑫股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 天津嘉慧诚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 宁波首科绿河创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 新余启赋四号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 石家庄盛鑫创业投资中心( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 相关基金及其基金管理人均已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行了登记备案程序; 深圳市启赋创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 属于私募基金管理人, 已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规的要求办理了私募基金管理人登记 ( 七 ) 本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

12 1 国信证券直接或间接有偿聘请第三方的情况为进一步加强尽职调查工作提高信息披露质量, 国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构, 广东信达律师事务所持有律师事务所执业许可证, 具备从事法律业务资格该事务所同意接受国信证券之委托, 在本次发行中向国信证券提供法律服务, 服务内容主要包括 : 对发行人及保荐机构出具的招股说明书发行人保荐书保荐工作报告以及发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告之披露信息进行核查验证本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定, 由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付截止本保荐书出具日, 国信证券尚未支付法律服务费用 2 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况发行人聘请国信证券作为本项目的保荐机构, 聘请北京德恒律师事务所为本项目的法律顾问, 聘请致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本项目的审计机构上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构发行人已与上述中介机构签订服务合同, 上述中介机构依法出了专业意见或报告除上述证券服务机构外, 经核查, 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为, 具体如下 : 发行人聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务方经核查, 发行人与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司签署上市前募投项目可行性研究咨询服务合同, 服务内容为募投项目可行性研究, 为发行人提供募投项目可行性研究报告, 协助发行人完成上市工作发行人在本项目中, 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为, 上述第三方系为发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程中所需的服务, 聘请其他第三方具备必要性, 其聘请行为合法合规 ( 八 ) 对发行人落实关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见经核查, 发行人已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境

13 变化的可能性, 发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系发行人从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事高级管理人员做出了相应承诺, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权益的精神 ( 九 ) 发行人的主要风险及发展前景 1 发行人的主要风险 (1) 技术风险卫星应用行业属于技术密集型行业, 技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力若公司不能及时准确地把握技术发展趋势, 公司技术升级与研发失败, 公司技术未能及时形成新产品或实现产业化, 则难以为客户提供高质量的产品或服务, 将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响 (2) 经营风险 1) 卫星应用行业对外开放可能对公司经营形成冲击根据国家发改委商务部发布的鼓励外商投资产业目录, 我国鼓励外商投资民用卫星产业, 具体包括民用卫星设计与制造民用卫星有效载荷制造民用卫星零部件制造和民用卫星应用技术等上述领域已对外开放, 其中前三类属于卫星产业链上游, 不包括公司所在领域 ; 第四类民用卫星应用技术包括公司所在领域随着外资进入我国民用卫星产业, 公司民用卫星业务将会面临国外同类企业的市场竞争由于非民用卫星业务涉及国家安全, 外资无法进入, 开放对公司非民用业务无影响如果公司不能正确判断把握行业的市场动态和发展趋势, 不能根据技术发展行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务创新, 不能为客户提供优质产品或服务, 公司在面临国外同类企业竞争时会受到冲击, 会对公司的业务拓展及业绩增长造成不利影响 2) 卫星应用产业领域的政策变化可能影响公司的经营国家制订了一系列政策法规鼓励卫星应用产业发展, 并通过政府采购的调节性机制来带动遥感图像处理软件产品的市场需求尽管如此, 公司也无法确定卫星应

14 用行业政策未来不会变化, 无法确定政策能持续为行业发展提供良好的外部环境如果相关政策对行业发展支持力度减弱政策执行延后某些领域在政策执行方面存在偏差, 则会影响公司的经营与业绩 3) 经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险公司目前拥有经营所需的资质, 如北斗民用分理服务试验单位资质甲级测绘资质水文水资源调查评价资质等如若公司在上述资质到期后无法及时获得更新批复, 或公司经营资质被主管部门取消, 公司将无法正常开展相关业务, 公司的经营将受到不利影响 4) 单一客户收入占当期营业收入的比重较大的风险报告期内, 航天建筑设计研究院有限公司和中国航天建设集团有限公司为公司重要客户,2016 年 2017 年及 2018 年, 来自航天建筑和航天建设的收入分别为 6, 万元 3, 万元 20, 万元, 占公司当年营业收入的比重分别为 35.82% 12.13% 和 50.21% 公司上述客户的实际控制人为中国航天科工集团公司, 中国航天科工集团控股孙公司航天科工投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司为航天科工创投的普通合伙人, 航天科工创投于 2014 年 10 月对公司增资, 现持有公司 6.89% 的股份凭借较强的综合实力, 公司与上述两家企业有良好持续的业务合作基础, 已连续 9 年为其提供民用空间基础设施气象海洋重大战略工程测绘导航基础设施建设的信息化咨询设计服务, 成果主要用于自然资源部应急管理部中国气象局国防科工局以及有关部门如果未来公司不能持续提供优质服务以继续获得航天建设航天建筑合同, 将对公司经营产生不利影响 5) 公司面临有关部门建设卫星领域参与者的竞争压力有关部门卫星领域主要市场参与者是中科院电子所, 其持续多年为卫星运行单位提供卫星地面应用系统开发或集成服务与政府建设民用卫星相同, 有关部门建设卫星也呈现系列化, 同类卫星具有连贯性和互补性, 使得非民用遥感卫星地面应用系统建设也具有连贯性和延续性中科院电子所长期作为有关部门遥感卫星地面应用系统型号建设总体单位, 在有关部门建设卫星领域的优势明显以中科院电子所为主的有关部门建设卫星领域参与者, 若参与政府建设民用卫星领域, 则公司将面临来自该等主体的竞争压力

15 (3) 内控风险 1) 业务快速增长带来的管理风险报告期内, 公司经营规模迅速扩大, 人员队伍快速壮大, 营业收入从 2016 年的 19, 万元增至 2018 年的 41, 万元, 人员从 2016 年的 565 人增至 2018 年的 1,136 人, 总体管理难度逐步增加, 对公司内部管理水平提出更高要求随着公司产品数量和业务规模继续扩张, 公司将需要与更多合作伙伴进行高效合作, 加强对供应商的管理, 并对持续增加的员工进行培训实施上述措施需要耗费大量的财务管理及人力资源若未来公司的管理能力不能满足业务扩张的需求, 不能与公司的增长速度相匹配, 公司的业务扩张可能会受到限制, 从而可能使公司的业务及发展受到不利影响 2) 核心技术人员和管理人员流失风险公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人员及核心技术人员的能力若核心人员重大流失, 且公司内部提拔不到或外部吸引不到新的合格人员, 则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降, 从而对公司的经营业绩造成不利影响 (4) 财务风险 1) 公司现金流不能支持未来公司运营的风险公司需要较多资金支持运营 : 一方面, 技术研发和创新是公司业务的基础, 对公司发展至关重要, 公司产品应用于政府社会管理防灾减灾等领域, 技术水平要求高, 其研发具有周期长投入大等特点, 需要企业投入大量资金以实现技术突破 ; 另一方面, 在现有业务中, 公司一般需要预先投入项目相关的成本及费用后才能收到全额价款, 且应收账款回收周期较长 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 公司经营性现金流量净额分别为 -4, 万元万元和 -1, 万元, 现金流状况不佳预计未来随着业务的持续扩张, 公司成本及费用占用资金金额会随之增长, 若公司无法提升经营业绩并加快回款, 或不能以股权融资等适当方式获得足够营运资金, 则公司的经营业绩及财务状况可能受到不利影响 2) 公司应收账款周转能力低的风险

16 公司在与客户签订的业务合同中, 一般约定合同价款根据项目协议签署完成初步验收及最终验收等多个重要节点分期支付, 因而, 公司一般需要预先投入项目相关的成本及费用后才能收到全额价款同时, 公司主要客户为政府部门科研院所国有企业, 受其财政预算内部付款审批程序等的影响, 付款周期较长 2016 年 2017 年及 2018 年, 公司应收账款周转天数分别为 237 天 274 天 287 天, 应收账款回收周期较长尽管最终客户大多数为信誉状况较好的政府部门科研院所国有企业, 但如果发生客户延迟支付或不支付相关款项, 会对公司经营业绩产生不利影响 3) 公司业务及业绩具有季节性特征, 中期报告存在利润亏损的风险公司所属卫星应用行业的客户大多为政府部门以及大型国企, 报告期内公司收入大多来自于该等客户这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响, 通常在上半年进行预算立项审批和采购招标, 下半年进行签约项目验收和付款, 因此公司的主营业务呈现明显的季节性特点, 上半年收入占全年收入比重较小, 下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大公司的经营业绩会因上述业务特征呈现季节性特点, 即收入和净利润来自于下半年, 尤其是第四季度公司的经营业绩或因上述季节性因素每季度继续波动, 中期财务报告可能出现利润亏损的情形 4) 税收优惠的风险公司为国家高新技术企业, 享受 15% 的所得税优惠税率 2016 年度 2017 年度和 2018 年度, 公司获得的所得税优惠金额分别为万元万元万元, 占当期利润总额的比例为 11.90% 13.12% 13.18% 如果国家调整相关的税收优惠政策, 或公司不能继续被评为高新技术企业, 将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响 5) 系统开发业务收入波动风险年, 公司系统开发业务收入金额分别为 6, 万元 23, 万元 14, 万元, 收入呈现一定波动, 主要系项目实施进度和验收情况影响所致上年在手订单及当年新签项目在当年实施完毕并通过验收较多, 将导致当年业务收入集中确认较多, 相关业务收入的各年度波动可能对公司经营业绩的稳定性产生不利影响

17 6) 应收账款增速大于营业收入增速的风险报告期内, 公司期末应收账款余额分别是 19, 万元 28, 万元 45,378,47 万元,2017 年 2018 年的同比增长率分别为 49.64%% 57.49%, 同期营业收入的增长率分别为 50.85% 44.32% 2017 年度应收账款余额增速与营业收入增速相近,2018 年应收账款余额增速快于营业收入增速报告期内应收账款余额逐年增加且增速快于营业收入增速, 若公司无法采取有效措施加快回款, 或不能以外部融资等适当方式获得足够营运资金, 则公司的经营状况可能受到不利影响 (5) 发行失败风险公司所属卫星应用行业为国家战略性新兴行业, 服务于国家创新驱动发展战略公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商, 符合科创板定位但公司股票能否顺利发行并在科创板上市取决于股票市场宏观经济流动性投资者偏好等多个因素, 公司无法保证不会由于发行认购不足或者未能达到预计市值上市标准等原因导致发行失败的风险 (6) 可能影响公司持续经营的其他风险 1) 发生严重泄密事件的风险根据武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法, 拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位, 均须经过保密资格审查认证公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位, 采取各项有效措施保守国家秘密, 但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露如发生严重泄密事件, 可能会导致公司丧失保密资质或收到相关部门处罚, 不能继续开展涉密业务, 会对公司的生产经营造成重大不利影响 2) 公司知识产权遭受侵害的风险公司的业务涉及为客户开发和定制卫星信息行业应用软件, 公司通过一系列保密协议软件著作权商标和专利注册来保护知识产权尽管采取了这些预防措施, 第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式取得并使用公司技术目前国内公司对知识产权的保护存在一定的不足, 特别是在软件产品知识产权保护方面, 软件产品被盗版核心技术流失或被窃取的情况时有发生公司的成功和竞争力部分取决于所拥有的知识产权, 如果知识产权遭受较大范围的侵害, 将会对公司的业

18 务发展产生不利影响 3) 募集资金投资项目效益可能不及预期公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势行业发展趋势未来市场需求预测公司技术研发能力等因素提出, 公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好但是考虑未来的经济形势行业发展趋势市场竞争环境等存在不确定性, 以及项目实施风险 ( 成本增加进度延迟募集资金不能及时到位等 ) 和人员工资可能上升等因素, 有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期 4) 正在申请中的专利可能无法获得授权的风险公司目前有 8 项正在申请的专利, 是否能够获得授权存在不确定性若上述专利最终不能获得授权, 则公司的核心技术可能得不到有效保护, 可能会对公司的经营发展产生不利影响 2 发行人的发展前景评价发行人是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商, 为政府企事业单位等客户提供系统设计开发和数据应用分析服务发行人所处的卫星应用产业是十三五国家战略性新兴产业之一, 国家连续出台若干政策鼓励支持卫星应用软件研发和产业化推动北斗在各行业的应用此在此背景下, 卫星应用行业进入快速成长期并将具有广阔的发展前景本次募集资金拟投资项目论证充分, 符合国家产业政策, 项目实施后, 发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好 ( 十 ) 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引中涉及事项的核查结论发行人财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日致同会计师事务所对发行人 2019 年第一季度的财务报表, 包括 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2019 年 1-3 月的合并及母公司利润表合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅, 并出具了致同专字 (2019) 第 110ZA5887 号审阅报告, 致同会计

19 师事务所发表了如下意见 : 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制, 未能在所有重大方面公允反映航天宏图公司的财务状况经营成果和现金流量发行人董事会监事会及全体董事监事高级管理人员已对发行人 2019 年第一季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明, 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任发行人负责人主管会计工作的负责人及会计机构负责人已对发行人 2019 年第一季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明, 保证该等财务报表的真实准确完整发行人 2019 年第一季度合并财务报表 ( 未经审计, 但已经致同会计师事务所审阅 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目变动率总资产 68, , % 所有者权益 43, , % 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月变动率营业收入 1, % 营业利润 -4, , % 利润总额 -4, , % 净利润 -3, , % 归属于母公司所有者的净利润 -3, , % 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -3, , % 经营活动产生的现金流量净额 -14, , % 发行人营业收入保持快速增长,2019 年 1-3 月营业收入为 1, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增长 % 因发行人经营具有明显的季节性因素, 发行人一季度营业收入占全年营业收入的比例较低, 年, 发行人一季度营业收入占当年营业收入的比例分别为 2.20% 0.91% 1.08%( 未经审计数据 )

20 尽管发行人 2019 年 1-3 月营业收入保持快速增长, 但发行人 2019 年 1-3 月净利润较去年同期下降 60.78%, 主要原因在于 : (1)2019 年 1-3 月营业收入占当年营业收入的比例较低, 其增长对净利润的贡献较低 ; (2) 发行人收入呈明显的季节性变动, 但发行人各季度的费用波动较小, 使得发行人一季度收入占比较低, 但费用占比基本处于平均水平 2019 年 1-3 月, 发行人销售费用管理费用研发费用分别为 1, 万元 1, 万元 2, 万元, 较去年同期分别增加万元万元 1, 万元这使得发行人利润总额同比下降, 进而导致净利润下滑 2019 年 1-3 月, 公司经营活动产生的现金流量净额为 -14, 万元, 相比去年同期下滑 6, 万元, 主要原因在于 :(1) 随着公司人员的增加, 尤其是专业人才的增加, 公司支付给职工以及为职工支付的现金明显增加,2019 年 1-3 月支付给职工以及为职工支付的现金较 2018 年同期增加 2, 万元增长 57.06%;(2) 2019 年度公司在手订单快速增长, 新签合同增加, 使得公司购买商品接受劳务支付的现金增加截至 2019 年 4 月, 公司在手订单金额为 38, 万元, 较去年同期的 16, 万元增加 21, 万元, 增长 %, 这使得 2019 年 1-3 月购买商品接受劳务支付的现金较 2018 年同期增加 1, 万元增长 38.83%;(3) 公司客户大多为政府部门以及大型国企, 此类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响, 通常在下半年付款, 导致公司一季度收款较少发行人 2019 年 1-3 月归属于母发行人所有者的非经常性损益净额为 8.41 万元, 非经常性损益对发行人经营业绩不构成重大影响经核查, 保荐机构认为财务报告审计截止日至招股说明书签署日, 发行人主要经营状况正常, 发行人经营模式, 业务开展情况, 主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化

21 附件 : 1 国信证券股份有限公司关于保荐北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书 ( 以下无正文 )

22 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人 : 保荐代表人 : 内核负责人 : 保荐业务负责人 : 总经理 : 法定代表人 : 周梦杨涛曾信谌传立岳克胜何如王水兵年年年年年年月日月日月日月日月日月日国信证券股份有限公司年月日

23 附件国信证券股份有限公司关于保荐北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人的专项授权书国信证券股份有限公司作为北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人, 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 特指定杨涛王水兵担任本次保荐工作的保荐代表人, 具体负责保荐工作履行保荐职责保荐代表人 : 杨涛王水兵法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司年月日

<4D F736F F D20332D312D3220B9FAD0C5D6A4C8AFB9D8D3DABABDCCECBAEACDBCCAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DABFC6B4B4B0E5C9CFCAD0B5C

<4D F736F F D20332D312D3220B9FAD0C5D6A4C8AFB9D8D3DABABDCCECBAEACDBCCAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DABFC6B4B4B0E5C9CFCAD0B5C 国信证券股份有限公司关于北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 ) 二〇一九年四月 3-1-2-1 保荐机构声明 : 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的有关规定,