平成 17 年 9 月期個別財務諸表の概要 平成 17 年 11 月 15 日 上場会社名 株式会社セプテーニ 上場取引所 JASDAQ コード番号 4293 本社所在都道府県東京都 (URL 代表者役職名代表取締役会長氏名七村守 問合せ責任者役職

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1 平成 17 年 9 月期個別財務諸表の概要 平成 17 年 11 月 15 日 上場会社名 株式会社セプテーニ 上場取引所 JASDAQ コード番号 4293 本社所在都道府県東京都 (URL 代表者役職名代表取締役会長氏名七村守 問合せ責任者役職名代表取締役社長氏名野村宗芳 TEL (03) 決算取締役会開催日平成 17 年 11 月 15 日中間配当制度の有無有 配当支払開始予定日平成 17 年 12 月 21 日定時株主総会開催日平成 17 年 12 月 20 日 単元株制度採用の有無無 1.17 年 9 月期の業績 ( 平成 16 年 10 月 1 日 ~ 平成 17 年 9 月 30 日 ) (1) 経営成績 ( 注 ) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております 売上高営業利益経常利益 百万円 % 百万円 % 百万円 % 17 年 9 月期 13,096 (23.0) 269 ( 31.5) 320 ( 25.1) 16 年 9 月期 10,647 (25.1) 393 (7.6) 428 (6.8) 当期純利益 1 株当たり当期純利益 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益 株主資本当期純利益率 総資本経常利益率 売上高経常利益率 百万円 % 円 銭 円 銭 % % % 17 年 9 月期 195 ( 11.2) 1, , 年 9 月期 219 (12.1) 4, , ( 注 ) 1 期中平均株式数 17 年 9 月期 117, 株 16 年 9 月期 53, 株 2 会計処理の方法の変更 有 3 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益におけるパーセント表示は 対前年増減率 4 平成 17 年 5 月 20 日付をもって 当社普通株式 1 株につき2 株の割合で株式分割を行ないました (2) 配当状況 1 株当たり年間配当金配当金総額中間期末 ( 年間 ) 配当性向 株主資本配当額 円 銭 円 銭 円 銭 百万円 % % 17 年 9 月期 年 9 月期 (3) 財政状態 ( 注 ) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております 総資産株主資本株主資本比率 1 株当たり株主資本 百万円 百万円 % 円 銭 17 年 9 月期 6,407 3, , 年 9 月期 5,825 1, , ( 注 ) 1 期末発行済株式数 17 年 9 月期 122, 株 16 年 9 月期 55, 株 2 期末自己株式数 17 年 9 月期 3, 株 16 年 9 月期 1, 株 年 9 月期の業績予想 ( 平成 17 年 10 月 1 日 ~ 平成 18 年 9 月 30 日 ) 売上高経常利益当期純利益 1 株当たり年間配当金 中間期末 百万円 百万円 百万円 円 銭 円 銭 円 銭 中間期 7, 通期 17, ( 参考 ) 1 株当たり予想当期純利益 ( 通期 )1,220 円 10 銭 上記予想は 本資料の発表日現在において入手可能な資料に基づいて算定しており 今後の経済状 況等の変化により 実際の業績は異なる結果となることがあります 1

2 6. 財務諸表等 財務諸表 1 貸借対照表 Ⅰ 流動資産 区分 ( 資産の部 ) 注記番号 ( 平成 16 年 9 月 30 日 ) 構成比 (%) ( 平成 17 年 9 月 30 日 ) 構成比 (%) 比較増減 1 現金及び預金 2,079,839 1,799, ,398 2 売掛金 4 1,323,313 1,919, ,240 3 仕掛品 26,329 7,765 18,564 4 貯蔵品 前渡金 2,379 13,212 10,833 6 前払費用 27,104 24,733 2,371 7 未収入金 4 17,091 67,572 50,481 8 繰延税金資産 34,247 26,846 7,401 9 その他 4 31,800 26,837 4, 貸倒引当金 3,800 8,200 4,400 流動資産合計 3,538, ,878, ,666 Ⅱ 固定資産 1 有形固定資産 1 (1) 建物付属設備 38,870 34,458 4,412 (2) 車両運搬具 2,216 1, (3) 工具器具及び備品 17,477 14,147 3,330 有形固定資産合計 58, , ,618 2 無形固定資産 (1) ソフトウェア 61, ,689 42,663 (2) 電話加入権 1,255 1,255 - 無形固定資産合計 62, , ,663 3 投資その他の資産 (1) 投資有価証券 121, , ,048 (2) 関係会社株式 1,525,524 1,313, ,881 (3) 関係会社社債 15,000 15,000 - (4) 出資金 262, , (5) 関係会社長期貸付金 2,500 24,386 21,886 (6) 破産更生債権等 13,953 35,169 21,216 (7) 長期前払費用 776 3,993 3,217 (8) 敷金 保証金 172, ,484 15,620 (9) 保険積立金 18,835 6,332 12,503 (10) 繰延税金資産 25,406 73,408 48,002 (11) その他投資 4, ,272 (12) 貸倒引当金 11,553 33,455 21,902 投資その他の資産合計 2,151, ,373, ,385 固定資産合計 2,272, ,528, ,429 Ⅲ 繰延資産 1 社債発行費 14, ,052 繰延資産合計 14, ,052 資産合計 5,825, ,407, ,044 2

3 Ⅰ 流動負債 区分 ( 負債の部 ) 注記番号 ( 平成 16 年 9 月 30 日 ) 構成比 (%) ( 平成 17 年 9 月 30 日 ) 構成比 (%) 比較増減 1 買掛金 4 1,194,722 1,833, ,882 2 短期借入金 225, , 年以内返済予定の長期借入金 - 19,992 19,992 4 未払金 4 94, ,820 30,875 5 未払費用 59,015 9,796 49,219 6 未払法人税等 73,547 9,327 64,220 7 未払消費税等 41,051-41,051 8 前受金 42,129 66,678 24,549 9 預り金 5,819 9,074 3, 賞与引当金 59,951 51,419 8,532 流動負債合計 1,796, ,350, ,529 Ⅱ 固定負債 1 転換社債型新株予約権付社債 2,000, ,000 1,900,000 2 長期借入金 - 48,354 48,354 3 長期未払金 30,668 25,764 4,904 4 預り保証金 退職給付引当金 11,129-11,129 固定負債合計 2,042, , ,867,880 負債合計 3,838, ,525, ,313,352 ( 資本の部 ) Ⅰ 資本金 2 470, ,464, ,569 Ⅱ 資本剰余金 1 資本準備金 660,811 1,654, ,567 Ⅲ 利益剰余金 資本剰余金合計 660, ,654, ,567 1 利益準備金 70, , 任意積立金 (1) 特別償却準備金 1,972 1, (2) 別途積立金 400, , , , 当期未処分利益 473, , ,344 利益剰余金合計 946, ,097, ,860 Ⅳ その他有価証券評価差額金 , ,854 Ⅴ 自己株式 3 92, , ,455 資本合計 1,986, ,881, ,895,395 負債資本合計 5,825, ,407, ,044 3

4 2 損益計算書 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) 比較増減 区分 注記番号 百分比 (%) 百分比 (%) Ⅰ 売上高 売上高 10,647, ,096, ,448,232 Ⅱ 売上原価売上原価 8,814, ,965, ,151,839 売上総利益 1,833, ,130, ,393 Ⅲ 販売費及び一般管理費 2 1,440, ,860, ,471 営業利益 393, , ,078 Ⅳ 営業外収益 1 1 受取利息 1,676 21,787 20,111 2 受取配当金 16,109 75,892 62,783 3 受取地代家賃 30,613 9,386 21,227 4 保険解約返戻金 3,932 3,932 5 雑収入 10,596 62, , , ,577 Ⅴ 営業外費用 1 支払利息 2,580 2, 新株発行費用 ,326 15,119 3 株式上場関連費用 17,835 24,716 6,881 4 社債発行費償却 7,315 14,052 6,737 5 投資有価証券評価損 - 9,210 9,210 6 雑損失 , , ,163 経常利益 428, , ,663 Ⅵ 特別利益 1 固定資産売却益 保険解約返戻金 22,542 22,543 3 投資有価証券売却益 17,850 17, ,601 98, ,751 80,206 Ⅶ 特別損失 1 固定資産売却損 4 35,291-35,291 2 投資有価証券売却損 187 1,466 1,279 3 投資有価証券評価損 18,512 79,999 61,487 4 投資等評価損 - 4,497 4,497 5 支払補償金 - 53, , , ,000 46,972 税引前当期純利益 392, , ,429 法人税 住民税及び事業税 167,138 4, ,302 法人税等調整額 5, , , , ,418 49,885 当期純利益 219, , ,545 前期繰越利益 283, , ,930 自己株式処分差損 29,959-29,959 当期未処分利益 473, , ,344 4

5 3 利益処分計算書 ( 案 ) 区分 注記番号 ( 平成 16 年 9 月期 ) ( 平成 17 年 9 月期 ) 比較増減 Ⅰ 当期未処分利益 473, , ,344 Ⅱ 任意積立金取崩額 1 特別償却準備金取崩額 計 474, , ,344 Ⅲ 利益処分額 1 配当金 44,518 44,518 61,470 61,470 16,952 Ⅳ 次期繰越利益 429, , ,392 ( 注 ) 特別償却準備金は租税特別措置法に基づくものであります 5

6 重要な会計方針 項目 1 有価証券の評価基準及び評価方法 2 たな卸資産の評価基準及び評価方法 3 デリバティブ資産の評価基準及び評価方法 3 固定資産の減価償却の方法 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) 子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法その他有価証券時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法 ( 評価差額は全部資本直入法により処理し 売却原価は主として移動平均法により算定 ) 時価のないもの移動平均法による原価法 (1) 仕掛品個別法による原価法 (2) 貯蔵品最終仕入原価法 ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) 子会社株式及び関連会社株式同左その他有価証券同左 (1) 仕掛品 (2) 貯蔵品 時価法 (1) 有形固定資産定率法 (2) 無形固定資産ソフトウェア ( 自社利用 ) については 社内における利用可能期間 (5 年 ) に基づく定額法によっております 同左 同左 同左 (1) 有形固定資産同左 (2) 無形固定資産同左 (3) 長期前払費用定額法 4 繰延資産の処理方法 (1) 新株発行費支出時に全額費用計上しております (2) 社債発行費商法施行規則に規定する最長期間 (3 年間 ) で均等償却しております 5 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は 期末日の直物等為替相場により円貨に換算し 換算差額は損益として処理しております 6 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により 貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております (2) 賞与引当金従業員賞与の支給に充てるため 支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております (3) 退職給付引当金従業員に対する退職金の支給に備えるため 末における退職給付債務の見込額に基づき 末において発生していると認められる額を計上しております 7 リース取引の処理方法リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス リース取引については 通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております 8 その他財務諸表作成のための重要な事項 (1) 消費税等の会計処理税抜方式を採用しております (3) 長期前払費用同左 (1) 新株発行費同左 (2) 社債発行費同左 (1) 貸倒引当金 (2) 賞与引当金 同左 同左 同左 (3) 退職給付引当金 ( 追加情報 ) 当社は平成 17 年 8 月 31 日付で退職金制度を廃止し 従業員に対して退職金を精算 支給いたしました これにともない 当社にて計上していた退職給付引当金を全額取り崩しております 同左 (1) 消費税等の会計処理同左 6

7 会計処理の変更 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) ( 固定資産の減損に係る会計基準 ) から 固定資産の減損に係る会計基準 ( 固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書 ( 企業会計審議会平成 14 年 8 月 9 日 )) 及び 固定資産の減損に係る会計基準の適用指針 ( 企業会計基準委員会平成 15 年 10 月 31 日企業会計基準適用指針第 6 号 ) を適用しております これによる損益に与える影響はありません 7

8 追加情報 ( 平成 16 年 9 月 30 日 ) 1 役員退職慰労引当金従来 役員慰労引当金については 規定に基づく要支給額の100% を計上しておりましたが において 役員退職慰労制度が廃止されたことに伴い 役員退職慰労引当金を計上しないこととしました これにより 営業利益 経常利益 税引前当期純利益がそれぞれ5,710 千円多く計上されております なお の役員退職慰労引当金残高 37,281 千円については 平成 15 年 12 月 18 日の第 13 回定時株式総会において 在任中の役員に打ち切り支給することが決議されたことにより未払金に振り替えております ( 平成 17 年 9 月 30 日 ) 1 法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示方法実務対応報告第 12 号 法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示についての実務上の取扱い ( 企業会計基準委員会平成 16 年 2 月 13 日 ) が公表されたことに伴い から同実務対応報告に基づき 法人事業税の付加価値割及び資本割 13,000 千円を販売費及び一般管理費として処理しております 退職給付引当金当社は平成 17 年 8 月 31 日付で退職金制度廃止し 従業員に対して退職金を精算 支給いたしました これに伴い 当社にて計上していた退職給付引当金を全額取り崩しております 2 退職給付引当金当社は平成 17 年 8 月 31 日付で退職金制度廃止し 従業員に対して退職金を精算 支給いたしました これに伴い 当社にて計上していた退職給付引当金を全額取り崩しております 8

9 注記事項 ( 貸借対照表関係 ) ( 平成 16 年 9 月 30 日 ) 1 有形固定資産の減価償却累計額 48,656 千円 2 授権株式数及び発行済株式総数授権株式数普通株式 185,040 株発行済株式総数普通株式 56, 株 3 当社が保有する自己株式の数は 普通株式 1, 株であります 4 関係会社に係る注記区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは 次のとおりであります 売掛金 7,640 千円流動資産その他 31,800 千円買掛金 25,680 千円未払金 18,884 千円 5 配当制限有価証券の時価評価により 純資産額が439 千円増加しております なお 当該金額は商法施行規則等 124 条第 3 号の規程により 配当に充当することが制限されております ( 平成 17 年 9 月 30 日 ) 1 有形固定資産の減価償却累計額 61,592 千円 2 授権株式数及び発行済株式総数授権株式数普通株式 370,080 株発行済株式総数普通株式 126, 株 3 当社が保有する自己株式の数は 普通株式 3, 株であります 4 関係会社に係る注記区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは 次のとおりであります 売掛金 376,253 千円未収入金 10,825 千円買掛金 87,117 千円 未払金 26,030 千円 5 配当制限有価証券の時価評価により 純資産額が6,293 千円増加しております なお 当該金額は商法施行規則等 124 条第 3 号の規程により 配当に充当することが制限されております 9

10 ( 損益計算書関係 ) ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) 1 関係会社との取引 営業外収益 32,986 千円 2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額 は以下のとおりであります 役員報酬 109,870 千円 給与手当 414,953 千円 賞与引当金繰入額 109,543 千円 退職給付引当金繰入額 5,757 千円 地代家賃 175,906 千円 販売促進費 114,148 千円 減価償却費 41,168 千円 貸倒引当金繰入額 860 千円 販売費及び一般管理費のうち 販売費の割合 9.1% 一般管理費の割合 90.9% 3 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります 車両運搬具 87 千円 合計 87 千円 4 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります 車両運搬具土地ソフトウェア合計 2,557 千円 10,234 千円 22,500 千円 35,291 千円 ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) 1 関係会社との取引 営業外収益 10,390 千円 2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額 は以下のとおりであります 役員報酬 121,880 千円 給与手当 505,931 千円 賞与引当金繰入額 113,537 千円 地代家賃 181,122 千円 販売促進費 152,357 千円 減価償却費 48,486 千円 貸倒引当金繰入額 25,615 千円 販売費及び一般管理費のうち 販売費の割合 8.4% 一般管理費の割合 91.6% 10

11 リース取引関係 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス リース取引 1 リース物件の取得価額相当額 減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 工具器具及び備品 取得価額相当額 減価償却累計額相当額 期末残高相当額 44,911 千円 35,034 千円 9,877 千円 車両運搬具 9,172 千円 342 千円 8,829 千円 合計 54,083 千円 35,377 千円 18,706 千円 2 未経過リース料期末残高相当額一年以内一年超 12,011 千円 6,866 千円 合計 18,877 千円 3 支払リース料 減価償却費及び支払利息相当額支払リース料 6,803 千円減価償却費相当額 6,499 千円支払利息相当額 618 千円 4 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法減価償却費相当額の算定方法リース期間を耐用年数とし 残存価額を零とする定額法によっております 利息相当額の算定方法リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし 各期への配分方法については 利息法によっております ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス リース取引 1 リース物件の取得価額相当額 減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 工具器具及び備品 取得価額相当額 減価償却累計額相当額 期末残高相当額 80,408 千円 27,707 千円 52,701 千円 車両運搬具 9,172 千円 2,400 千円 6,771 千円 合計 89,580 千円 30,107 千円 59,472 千円 2 未経過リース料期末残高相当額一年以内一年超 26,919 千円 32,382 千円 合計 59,301 千円 3 支払リース料 減価償却費及び支払利息相当額支払リース料 23,933 千円減価償却費相当額 21,851 千円支払利息相当額 574 千円 4 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法減価償却費相当額の算定方法リース期間を耐用年数とし 残存価額を零とする定額法によっております 利息相当額の算定方法リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし 各期への配分方法については 利息法によっております 11

12 有価証券関係 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) 及び ( 自平成 16 年 10 月 1 日 至平成 17 年 9 月 30 日 ) における子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません 12

13 税効果会計関係 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) 1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 繰延税金資産 未払事業税 6,560 千円 貸倒引当金 4,300 賞与引当金 23,980 法定福利費未払計上 2,398 退職給付引当金 4,276 役員退職慰労引当金未払計上 14,934 会員権評価損 2,071 事業所税 1,308 その他 1,110 繰延税金資産合計 60,937 千円 繰延税金負債 特別償却準備金 992 千円 有価証券評価差額 292 繰延税金負債合計 1,284 繰延税金資産の純額 59,653 千円 ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) 1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 繰延税金資産 未払事業税 2,600 千円 貸倒引当金 10,554 賞与引当金 20,567 法定福利費未払計上 2,056 投資有価証券評価損等 37,755 役員退職慰労引当金未払計上 14,027 事業所税 1,621 その他 15,940 繰延税金資産合計 105,121 千円 繰延税金負債 特別償却準備金 669 千円 有価証券評価差額 4,195 繰延税金負債合計 4,865 繰延税金資産の純額 100,255 千円 2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の 当該差異の原因となった主要な項目別の内訳法定実効税率 42.0% ( 調整 ) 交際費等永久差異 0.9 税率変更 0.4 修正申告分 0.6 税効果会計適用後の法人税等の負担率 43.9% 13

14 1 株当たり情報 項目 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) 1 株当たり純資産額 35,694 円 78 銭 25,416 円 66 銭 1 株当たり当期純利益 4,130 円 72 銭 1,661 円 33 銭 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益 平成 15 年 11 月 20 日付で 普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行っております 当該株式分割が前期首に行われたものとして算出した場合のの 1 株当たり情報については それぞれ以下の通りであります 1 株当たり純資産額 30,536 円 79 銭 1 株当たり当期純利益 3,814 円 05 銭潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益 3,773 円 83 銭 3,856 円 38 銭 1,551 円 52 銭 平成 17 年 5 月 20 日付で 普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行っております 当該株式分割が前期首に行われたものとして算出した場合のの 1 株当たり情報については それぞれ以下の通りであります 1 株当たり純資産額 17,847 円 39 銭 1 株当たり当期純利益 2,065 円 36 銭潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益 1,928 円 19 銭 ( 注 ) 1 株当たり当期純利益及び潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益の算定上の基礎 項目 ( 自 平成 15 年 10 月 1 日 ( 自平成 16 年 10 月 1 日 至平成 16 年 9 月 30 日 ) 至平成 17 年 9 月 30 日 ) 損益計算書上の当期純利益 ( 千円 ) 219, ,378 普通株式に係る当期純利益 ( 千円 ) 219, ,378 普通株主に帰属しない金額の主要な内訳 ( 千円 ) 普通株主に帰属しない 普通株式の期中平均株式数 ( 株 ) 53, , 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益の算定に用いられた当期純利益調 整後の主要な内訳 ( 千円 ) 当期純利益調整額 ( 千円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式増加数の主要な内訳 ( 株 ) 新株引受権 新株予約権 , 転換社債型新株予約権付社債 2, , 普通株式増加数 ( 株 ) 3, , 希薄化効果を有しないため 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 ( 新株予約権 ) 株主総会の特別決議日平成 15 年 12 月 18 日 ( 新株予約権 ) 株主総会の特別決議日平成 15 年 12 月 18 日 ( 新株予約権 4 個 ) 平成 16 年 12 月 16 日 ( 新株予約権 18 個 ) ( 新株予約権 834 個 ) 14

15 重要な後発事象 ( 自平成 15 年 10 月 1 日至平成 16 年 9 月 30 日 ) 1 当社は平成 16 年 8 月 12 日開催の取締役会において 平成 16 年 10 月 1 日 ( 合併期日 ) を期して 株式会社ガリレオゼストと合併することを決議いたしております (1) 資産及び負債の引継ぎ株式会社ガリレオゼストから引き継ぐ資産及び負債の内訳は下記のとおりであります ( 平成 16 年 10 月 1 日現在 ) 流動資産 227,003 千円固定資産 189,024 千円計 416,427 千円流動負債 82,182 千円固定負債 120,838 千円計 203,020 千円 (2) 合併の目的平成 16 年 2 月にガリレオゼストが行う デジタルマーケティング事業 が 当社グループの将来の事業戦略上重要なポジションを占めると考え完全子会社化いたしました その後 ガリレオゼストに対し当社からの人材の供給や経営ノウハウの共有化を行ったことにより 経営状態及び組織体制に大きな発展が見られました ただ今後更なる発展を実現するためには ガリレオゼストが本業とするデジタルキャンペーンシステムの運営ノウハウは非常に高い評価をいただくものの ターゲットとするクライアント企業が大手企業であること また業務上取り扱うデータの重要性が高いこと ( 個人情報等 ) などから 取引を行う上での信用度の高い当社と合併し 当社で受注 運営することが営業上の強みとなり また当社との営業シナジーの強化に繋がるとの経営判断に至り合併することといたしました (3) 合併の主旨 1 合併の日程合併契約書承認取締役会平成 16 年 8 月 12 日合併契約書調印日平成 16 年 8 月 12 日合併期日平成 16 年 10 月 1 日合併登記平成 16 年 10 月 1 日 2 合併方式株式会社セプテーニを存続会社とする吸収合併方式で 株式会社ガリレオゼストは解散します 3 合併比率被合併会社の株式会社ガリレオゼストは 当社 100% 子会社であり株式の割当て交付は行いません 4 合併交付金合併交付金の支払はありません ( 自平成 16 年 10 月 1 日至平成 17 年 9 月 30 日 ) 1 当社は平成 17 年 8 月 5 日開催の取締役会において 平成 17 年 10 月 1 日 ( 合併期日 ) を期して オプトメール株式会社と合併することを決議いたしております (1) 資産及び負債の引継ぎオプトメール株式会社から引き継ぐ資産及び負債の内訳は下記のとおりであります ( 平成 17 年 10 月 1 日現在 ) 流動資産 225,998 千円固定資産 99,333 千円計 325,331 千円流動負債 22,166 千円固定負債 - 千円計 22,166 千円 (2) 合併の目的オプトメール株式会社は メール配信システムを利用した マーケティングやASP 形式の広告効果測定システムやSEOを最適化するためのCM S(Content Management System) を提供して参りました 一方 セプテーニでは 2005 年 6 月より総合型広告効果測定システムである SPMax を開発し 顧客への導入を促進してまいりました この度の合併により 分散化していた両社の事業資産を結集することで 商品開発のスピードを向上し 顧客での更なるサービス強化を実現いたします (3) 合併の主旨 1 合併の日程合併契約書承認取締役会平成 17 年 8 月 5 日 合併契約書調印日平成 17 年 8 月 5 日合併期日平成 17 年 10 月 1 日合併登記平成 17 年 10 月 3 日 ( 注 ) 本合併は 商法第 413 条ノ3の規定 ( 簡易合併 ) により 当社においては合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります 2 合併方式株式会社セプテーニを存続会社とする吸収合併方式で オプトメール株式会社は解散します 3 合併比率被合併会社のオプトメール株式会社は 当社 100% 子会社であり株式の割当て交付は行いません 4 合併交付金合併交付金の支払はありません 15

16 継続企業の前提 特に記載すべき事項はございません 16

17 7. 役員の異動 (1) 代表者の異動該当事項はありません (2) その他の役員の異動 ( 平成 17 年 12 月 20 日付予定 ) 1 新任取締役候補取締役清水一身 ( 現経営管理部部長 ) 取締役松田忠洋 ( 現メディア本部部長 ) 2 新任監査役候補社外監査役 ( 非常勤 ) 廣渡嘉秀 ( 現株式会社エイ ジー エス コンサルティング代表取締役 ) 17