法律意见书

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溃程
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1 法律意见书

2 北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 北京久其软件股份有限公司本所依据与发行人签署的法律服务合同, 受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问, 并已出具北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 下称法律意见书 ) 现本所律师根据公司法证券法重组办法证券发行办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就编号为号的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 下称反馈意见 ) 中的有关问题, 以及久其软件在 2014 年度权益分派实施完毕后调整本次重组涉及的股份发行价格和发行数量的事宜, 出具本补充法律意见书如无特别说明, 本所律师在法律意见书中所做声明同样适用于本补充法律意见书 ; 本补充法律意见书中有关用语简称与法律意见书释义中相同用语的含义一致

3 第一部分反馈意见中所涉问题的答复一反馈意见第 1 项问题根据上市公司收购管理办法第七十四条规定, 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让请你公司根据上述规定, 补充披露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见答复 : ( 一 ) 久其科技及其一致行动人根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定, 在久其软件本次发行股份及支付现金购买华夏电通全体股东所持有的华夏电通 100% 股权并同时募集配套资金的过程中, 与久其科技存在一致行动人关系的包括 : (1) 赵福君董泰湘赵福君董泰湘 ( 夫妻关系 ) 合计持有久其科技 75% 的股权, 并合计直接持有久其软件 28.63% 的股权, 与久其科技间存在一致行动关系 (2) 党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖 2015 年 5 月 15 日, 党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖五人与久其科技共同投资设立了北京久赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖五人与久其科技间存在共同投资关系, 系久其科技的一致行动人 ( 二 ) 久其科技及其一致行动人的股份锁定期安排 (1) 久其科技久其科技于 2014 年 12 月 4 日已就久其软件拟通过现金及发行股份方式购买北京亿起联科技有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易事宜 ( 下称亿起联重组交易 ) 出具承诺函并承诺, 其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应

4 的久其软件股份发行完成之日起三十六个月内, 不转让或通过二级市场减持其在亿起联重组交易前已持有的及通过亿起联重组交易而取得的久其软件的全部股份 2015 年 7 月 1 日, 久其科技出具承诺函并承诺, 其在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份, 并承诺同时遵守相关法律法规及久其科技此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺 (2) 赵福君董泰湘赵福君董泰湘于 2014 年 12 月 4 日已就亿起联重组交易出具承诺函并承诺, 其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应的久其软件股份发行完成之日起三十六个月内, 不转让或通过二级市场减持其在亿起联重组交易前已持有的久其软件的全部股份 2015 年 7 月 1 日, 赵福君董泰湘出具承诺函并承诺, 其在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份, 并承诺同时遵守相关法律法规及赵福君董泰湘此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺 (3) 党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖 2015 年 7 月 1 日, 党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖已分别出具承诺函并承诺, 其在本次交易完成后的十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份, 并承诺同时遵守相关法律法规中有关股份锁定期的规定综上本所律师认为, 久其科技及其一致行动人赵福君董泰湘和党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖, 就本次交易前持有的久其软件股份的上述股份锁定期安排, 符合上市公司收购管理办法第七十四条的规定二反馈意见第 5 项问题

5 申请材料显示, 华夏电通拥有的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书已经到期请你公司补充披露上述资质续展的最新进展情况, 预计办毕时间, 是否存在无法续展的风险, 对华夏电通未来生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见答复 : 1 华夏电通目前持有国家保密局于 2008 年 10 月 21 日颁发的编号为 BM 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书, 资质种类为乙级, 适用地域为北京市, 有效期三年根据国家保密局相关通知, 北京市国家保密局 2010 年底起暂停受理涉及国家秘密的信息系统集成资质申请及相关工作北京市国家保密局对于部分资质单位资质证书到期的情况, 认可在延续审批评估结果公布前, 原证书有效期顺延资质单位每两个月可向北京市国家保密局申请为期两个月的延期证明, 证明资质单位涉密系统集成资质的有效性根据相关政策, 华夏电通每两个月向北京市国家保密局申请为期两个月的延期国家保密局于 2015 年 4 月 3 日下发的关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知 ( 国保局字 [2015]3 号 ) 规定 :2015 年 6 月 1 日至 12 月 31 日, 各省 ( 区市 ) 保密局受理原乙级资质的延续申请 ; 凭各省 ( 区市 ) 保密局开具的资质有效期延期证明, 原资质继续有效, 有效期至 2015 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 11 日, 北京市国家保密局向华夏电通出具了关于涉密信息系统集成资质的延期证明, 证明华夏电通持有的涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质的有效期至 2015 年 12 月 31 日 2 根据国家保密局授权国家保密科技测评中心网站( 公布的涉密信息系统集成资质申请条件, 系统集成乙级资质的具体条件为 :(1) 注册资本 300 万元以上 ;(2) 从事信息系统集成相关工作的人员不少于 50 名, 其中具有高级职称或者相应执业资格的人员不少于 2 名 ;(3) 近 3 年的信息系统集成收入总金额不少于 5,000 万元 ;(4) 经营状况良好, 近 2 年度未出现亏

6 损, 财务数据通过国家认可的审计单位的审计 ;(5) 涉密业务研发及办公场所的使用面积不少于 40 平方米, 实行封闭式管理, 周边环境安全可控, 且按照国家相关保密规定和标准配备使用必要的技术防护设施设备根据华夏电通出具的说明并经核查 :(1) 华夏电通目前注册资本 5,130 万元 ;(2) 截止目前公司从事信息系统集成相关工作的人员为 150 名, 其中具有高级职称或者相应执业资格的人员 ( 项目经理高级项目经理 ) 共 22 人 ;(3) 华夏电通近 3 年的信息系统集成收入总金额未少于 5000 万元 ;(4) 根据立信审计出具的编号为信会师报字 [2015] 第号的审计报告, 华夏电通近 2 年度未出现亏损 ; 根据华夏电通的说明, 华夏电通涉密业务研发及办公场所未少于 40 平方米且符合国家相关的保密规定综上, 截止目前, 华夏电通在各个重大方面符合上述涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质的申请条件, 不存在实质性障碍 3 华夏电通将按照相关规定重新申请涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质, 同时为避免因审核周期而导致新证下发时间晚于 2015 年 12 月 31 日, 华夏电通继续申请该证的延期工作, 以覆盖 2016 年 1 月 1 日至新证下发前的过渡期华夏电通已出具书面说明, 华夏电通目前已经开始准备涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质延期的相关申请资料, 办理资质的延期手续不存在实质性障碍, 并承诺于 2015 年 12 月 31 日前依照相关法律法规和主管部门的要求将延期申请提交至北京市保密局根据上述规定及北京市国家保密局出具的关于涉密信息系统集成资质的延期证明等文件, 本所律师经核查后认为, 截止本补充法律意见书出具日, 华夏电通目前拥有的涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质仍在有效期内 ; 根据华夏电通现有情况, 华夏电通在各个重大方面符合涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质的申请条件, 不会对其生产经营构成实质性影响三反馈意见第 11 项问题

7 请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况, 并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见答复 : ( 一 ) 辰光致远办理私募投资基金备案的进展情况辰光致远及管理人北京博思辰光资产管理有限公司尚未按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完毕基金管理人及私募投资基金的备案登记辰光致远已出具书面声明, 辰光致远已经提交了私募投资基金的备案登记申请, 相关备案工作预计将于 2015 年 7 月 10 日完成此外, 辰光致远已出具书面承诺, 将于本次交易提交证监会并购重组审核委员会审核前办理完成基金管理人及私募投资基金的备案登记 ( 二 ) 苏州易联办理私募投资基金备案的进展情况根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私募投资基金的备案登记证明, 苏州易联已按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记 ( 三 ) 达晨银雷办理私募投资基金备案的进展情况根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私募投资基金的备案登记证明, 达晨银雷已按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记 ( 四 ) 久其科技办理私募投资基金备案的进展情况根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明, 久其科技已按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定

8 办理完成了私募投资基金管理人的备案登记 ( 五 ) 鼎新成长办理私募投资基金备案的进展情况根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明和私募投资基金的备案登记证明, 鼎新成长已按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记 ( 六 ) 嘉盛兴业办理私募投资基金备案的进展情况根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证证明, 嘉盛兴业已按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完成了私募投资基金管理人的备案登记综上本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 苏州易联达晨银雷久其科技鼎新成长和嘉盛兴业已按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完成了相关备案登记, 具备参与本次交易的主体资格 ; 待辰光致远按私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规规定办理完毕相关备案登记后, 辰光致远具备参与本次交易的主体资格四反馈意见第 14 项问题请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性, 相关假设是否存在重大不确定性风险是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见答复 : ( 一 ) 华夏电通高新技术企业所得税优惠概况华夏电通现持有北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局和北京市地方税务局批准核发的高新技术企业证书, 证书编号

9 GR , 发证时间为 2012 年 7 月 9 日, 有效期为三年依据中华人民共和国企业所得税法第二十八条第二款中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十三条以及国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 ( 国税函 [2009]203 号文件 ) 的相关规定, 经国家相关部门认定的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 ( 二 ) 华夏电通高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续华夏电通因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠, 符合国家法律及税务总局的相关规定, 不属于关于清理规范税收等优惠政策的通知中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形科技部财政部国家税务总局高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号 ) 第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件, 经对比分析华夏电通与之匹配的实质性条件, 均符合高新技术企业认定条件对比分析如下 : 序号认定条件匹配程度 1 在中国境内 ( 不含港澳台地区 ) 注册的企业, 近三年内通过自主研发受让受赠并购等方式, 或通过 5 年以上的独占许可方式, 对其主要产品 ( 服务 ) 的核心技术拥有自主知识产权华夏电通目前拥有 20 项专利, 其中近三年内取得的发明专利共 6 项实用新型专利 1 项华夏电通目前拥有 66 项软件著作权, 其中近三年内取得的共 29 项华夏电通当前核心技术均为其所有同时, 随着经营过程中的技术研发和经验积累, 华夏电通会不断形成新的核心技术 2 产品 ( 服务 ) 属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围属于国家重点支持的高新技术领域中电子信息技术软件领域, 在国家现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化等假设前提下, 标的公司将持续满足该条件

10 3 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上, 其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上 2014 年末, 标的公司员工 234 人, 大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的约 91.45%, 其中研发人员占企业当年职工总数的约 48%, 根据标的公司人力资源规划, 在未来经营中, 标的公司人员结构不会发生大幅度变化 4 企业为获得科学技术 ( 不包括人文社会科学 ) 新知识, 创造性运用科学技术新知识, 或实质性改进技术产品 ( 服务 ) 而持续进行了研究开发活动, 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求 :1 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业, 比例不低于 6%;2 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业, 比例不低于 4%;3 最近一年销售收入在 20,000 万 1 华夏电通过去三年的研发费用总额占销售收入总额的比例约为 11.55%, 满足该条件 ; 2 华夏电通预测期的年销售收入处于 5,000 万元至 40,000 万元之间, 且预测期内研究开发费用占当年收入比例始终将高于 7%, 持续满足该条件元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% 企业注册成立时间不足三年的, 按实际经营年限计算 5 高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业当年总收入的 60% 以上华夏电通 2014 年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占比在 60% 以上, 预测期占比在 60% 以上 6 企业研究开发组织管理水平科技成果转化能力自主知识产权数量销售与总资产成长性等指标符合高新技术企业认定管理工作指引 ( 另行制定 ) 的要求华夏电通历史年度持续符合该指引要求, 在国家现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化等假设前提下, 标的公司将持续满足该条件根据科技部财政部国家税务总局高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2008]362 号 ) 规定, 高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请, 不提出复审申请或复审不合格的, 其高新技术企业资格到期自动失效华夏电通现持有的高新技术企业证书将于 2015 年 7 月到期, 根据华夏电通出具的说明, 华夏电通已于 2015 年 5 月 28 日通过高新技术企业认定管理工作网申报系统向北京市认定机构办公室提交了重新认定高新技术企业的电子版申请材

11 料, 并已于 5 月 29 日递交了纸质材料至中关村高新技术企业协会截止目前, 华夏电通高新技术企业的申请认定工作尚在进行中 ( 三 ) 华夏电通高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响假设 2015 年华夏电通未取得高新技术企业资格, 即自 2015 年起按 25% 企业所得税税率缴纳企业所得税, 则采用收益法估算的华夏电通股东全部权益价值为 57, 万元, 较华夏电通持续获得高新技术企业资格估算股东全部权益价值 63, 万元减少 6, 万元, 差异率为 % 根据上述情况本所律师认为, 华夏电通申请高新技术企业认定不存在重大不确定性风险或实质性法律障碍 ; 若 2015 年华夏电通未取得高新技术企业资格, 其现有估值将减少 6, 万元

12 第二部分权益分派实施完毕后本次交易涉及的股份发行价格和数量的调整一本次交易方案的主要内容 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产久其软件拟以发行股份及支付现金相结合的方式作为本次购买标的资产的支付对价其中, 以现金方式支付对价 9,000 万元, 以发行股份方式支付对价 51,000 万元日本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日发行人股票交易均价的 90% 经各方协商确定, 发行价格为 32 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权的, 本次发行价格将按照相关规则进行相应调整本次发行数量为久其软件向各交易对方发行股份的数量之和向各交易对方发行的股份数量的计算公式如下 : 向各交易对方发行的股份数量 =( 该方因本次交易取得的总对价 - 以现金方式支付的对价 ) 非公开发行股票的发行价格经前述公式计算的发行股份的数量向下取整, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃根据上述计算方式, 发行人为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为 15,937,474 股, 具体如下 : 交易对方名称股份数量股份数量交易对方名称 ( 股 ) ( 股 ) 李俊峰 626,909 栗军 7,011,052 张思必 525,992 姚立生 1,188,

13 蒋国兴 286,905 陈皞玥 554,682 贾瑞明 191,269 卢昌 346,676 谢泳江 191,269 于大泳 277,341 李建 189,248 白锐 277,341 贾高勇 43,883 仝敬明 198,101 周明浩 43,883 陈亮 688,572 夏郁葱 43,883 达晨银雷 677,062 孙莉 43,883 辰光致远 628,163 赵月军 43,883 苏州易联 334,769 单衍景 41,423 刘海滨 286,905 王瑞宾 41,423 刘卫国 179,816 王平 41,423 王邦新 153,129 胡雷 28,996 梅志勇 114,761 杨建军 28,996 肖冰 112,843 房兰花 28,996 杨楠 86,071 刘枫 28,837 李悦 48,898 曹艳中 28,837 郭辉 26,330 李行 28,837 郭超 26,330 郭武 28,210 夏永强 17,397 张锐锋 28,210 张晓丽 17,302 高翔 28,210 杨怀兵 10,532 杨颖 28,210 陈彪 4,970 邹康 28,210 在定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权的, 本次发行数量将按照相关规则进行相应调整发行数量最终以中国证监会核准的结果为准 ( 二 ) 募集配套资金发行人在本次收购同时, 拟向久其科技鼎新成长嘉盛兴业屈庆超党毅石磊吴鹏翎肖兴喜钱晖刘文佳等 10 方非公开发行股份募集配套资金, 主要用于支付购买标的资产的现金对价中介机构费用日本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告发行人本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价 90%, 发行价格为元 / 股

14 在定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权的, 本次发行价格将按照相关规则进行相应调整因本次募集配套资金而发行的股份数量为久其软件向各配套资金认购方发行的股份数量之和向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下 : 向各配套资金认购方发行的股份数量 = 该方认缴的配套资金金额非公开发行股票的发行价格经前述公式计算的发行股份的数量向下取整, 小数部分不足一股的, 配套资金认购方自愿放弃根据上述公式计算, 久其软件本次向配套资金认购方发行的股份数量共计 3,099,810 股, 具体如下 : 配套资金认购方名称因本次募集配套资金非公开发行的股份数量 ( 股 ) 久其科技 1,239,925 鼎新成长 309,981 嘉盛兴业 309,981 屈庆超 309,981 党毅 161,190 石磊 130,192 吴鹏翎 154,990 肖兴喜 165,530 钱晖 170,489 刘文佳 147,551 合计 3,099,810 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权的, 本次发行数量将按照相关规则进行相应调整二发行价格和发行数量调整 2015 年 5 月 14 日, 久其软件 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案的议案公司 2014 年度权益分派方案为 : 以公司 2015 年 4 月 20 日的总股本 198,198,737 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ); 在分派方案公布后, 上市公司完成了对业绩补偿股份的定向回购和注

15 销事宜, 致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化, 即由 198,198,737 股减至 197,810,840 股, 因此上市公司将 2014 年度权益分派方案调整为 : 以现有总股本 197,810,840 股为基数, 向全体股东每 10 股派元人民币现金 ( 含税 ) 本次权益分派已于 2015 年 6 月 25 日实施完毕根据上述交易方案及久其软件实施的 2014 年度利润分配方案, 久其软件于 2015 年 7 月 3 日披露了关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产发行价格和数量的公告, 对本次交易涉及的股份发行价格及数量进行了调整根据前述方案, 久其软件向交易对方发行股份的发行价格调整为元 / 股, 向配套资金认购方发行股份的发行价格调整为元 / 股发行数量调整如下表 : 1 久其软件向交易对方发行股份的发行数量调整情况交易对方名称调整前调整后股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 栗军 7,011,052 7,033,030 李俊峰 626, ,874 张思必 525, ,641 蒋国兴 286, ,804 贾瑞明 191, ,869 谢泳江 191, ,869 李建 189, ,841 贾高勇 43,883 44,021 周明浩 43,883 44,021 夏郁葱 43,883 44,021 孙莉 43,883 44,021 赵月军 43,883 44,021 单衍景 41,423 41,552 王瑞宾 41,423 41,552 王平 41,423 41,552 刘枫 28,837 28,928 曹艳中 28,837 28,928 李行 28,837 28,928 房兰花 28,996 29,086 杨建军 28,996 29,086 胡雷 28,996 29,086 郭武 28,210 28,299 张锐锋 28,210 28,299 高翔 28,210 28,299 杨颖 28,210 28,

16 邹康 28,210 28,299 姚立生 1,188,606 1,192,332 陈皞玥 554, ,421 卢昌 346, ,763 白锐 277, ,211 于大泳 277, ,211 仝敬明 198, ,722 陈亮 688, ,730 达晨银雷 677, ,184 辰光致远 628, ,132 苏州易联 334, ,818 刘海滨 286, ,804 刘卫国 179, ,380 王邦新 153, ,609 梅志勇 114, ,121 肖冰 112, ,197 杨楠 86,071 86,341 李悦 48,898 49,052 郭辉 26,330 26,412 郭超 26,330 26,412 张晓丽 17,302 17,356 夏永强 17,397 17,452 杨怀兵 10,532 10,565 陈彪 4,970 4,986 合计 15,937,474 15,987,437 2 久其软件向配套资金认购方发行股份的发行数量调整情况配套资金认购方名称调整前股份数 ( 股 ) 调整后股份数 ( 股 ) 久其科技 1,239,925 1,243,781 鼎新成长 309, ,945 嘉盛兴业 309, ,945 屈庆超 309, ,945 钱晖 170, ,019 肖兴喜 165, ,044 党毅 161, ,691 吴鹏翎 154, ,472 刘文佳 147, ,009 石磊 130, ,597 合计 3,099,810 3,109,

17 三结论性意见综上所述, 本所律师认为, 本次交易方案的内容符合重组办法证券发行办法等有关法律法规, 久其软件因 2014 年度权益分派事项调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量符合交易方案的规定和交易协议的约定, 本次调整已取得久其软件必要的内部审批并予以公告, 本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律法规规定的情形 ( 以下无正文 )

18 ( 本页无正文, 专用于北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 签署 )

北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 北京久其软件股份有限公司本所依据与发行人签署的法律服务合同, 受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问, 并已出具北

2-2-4-1 法律意见书北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 二 ) 致 : 北京久其软件股份有限公司本所依据与发行人签署的法律服务合同, 受托担任久其软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问, 并已出具北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书