北京久其软件股份有限公司2016年第三季度报告正文

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1 证券代码 : 证券简称 : 久其软件公告编号 : 北京久其软件股份有限公司 2016 年第三季度报告正文第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人赵福君主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邱安超声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 1

2 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 2,498,316, ,497,285, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,021,239, ,965,596, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 308,520, % 742,331, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 60,426, % 76,224, % 59,540, % 72,496, % ,924, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 3.04% 0.45% 3.82% 0.43% 单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -124, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 4,188, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 229, 减 : 所得税影响额 563, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 3,727, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益 2

3 项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 43,992 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量北京久其科技投资有限公司境内非国有法人 24.17% 130,871, ,871,747 质押 50,030,000 董泰湘境内自然人 15.29% 82,776,995 82,776,995 质押 37,400,000 赵福君境内自然人 11.04% 59,792,807 59,792,807 质押 12,500,000 王新境内自然人 4.24% 22,932,224 17,199,167 栗军境内自然人 3.25% 17,582,575 17,582,575 质押 3,828,300 李勇境内自然人 2.85% 15,435,783 11,262,530 欧阳曜境内自然人 2.53% 13,679,462 10,259,597 财通证券资管 - 兴业银行 - 财通证券资管久其财富 1 号集合资产管理计划其他 0.95% 5,153,422 姚立生境内自然人 0.55% 2,980,830 2,980,830 施瑞丰境内自然人 0.48% 2,609,948 1,957,460 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量王新 5,733,057 人民币普通股 5,733,057 财通证券资管 - 兴业银行 - 财通证券资管久其财富 1 号集合资产管理计划 5,153,422 人民币普通股 5,153,422 李勇 4,173,253 人民币普通股 4,173,253 欧阳曜 3,419,865 人民币普通股 3,419,865 中国农业银行 - 华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,788,488 人民币普通股 1,788,488 3

4 招商证券股份有限公司 - 富国中证移动互联网指数分级证券投资基金 1,353,745 人民币普通股 1,353,745 中央汇金资产管理有限责任公司 929,750 人民币普通股 929,750 胡燕英 909,900 人民币普通股 909,900 董徽 850,500 人民币普通股 850,500 国信证券股份有限公司 - 中融新经济灵活配置混合型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 799,987 人民币普通股 799,987 公司前 10 名股东中, 董泰湘与赵福君系夫妻关系, 且二人与股东施瑞丰欧阳曜均为北京久其科技投资有限公司股东, 四人分别直接持有北京久其科技投资有限公司 5.25% 2.625% 1.575% 1.05% 的股权 ; 此外, 董泰湘和赵福君通过天津君泰融汇投资中心 ( 有限合伙 ) 间接持有北京久其科技投资有限公司 89.5% 股权未知公司其他前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间, 是否存在关联关系, 也未知他们是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人报告期末, 前 10 名普通股股东中无参与融资融券业务的情况前 10 名无限售条件普通股股东中胡燕英通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 909,900 股股份, 其年初通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 664,300 股股份公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 4

5 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用公司 2016 年 1-9 月主要会计报表项目财务指标的增减变动幅度在 30% 以上的具体情况及原因如下 : ( 一 ) 合并资产负债表项目变动说明 1 货币资金 45, 万元, 比年初减少 46.01%, 主要系报告期内公司业务回款受季节性因素影响, 以及支付投资款股权收购款所致 ; 2 应收账款 35, 万元, 比年初增加 90.81%, 主要系报告期内公司销售收入增加但尚未取得回款开展保理业务形成应收保理款以及合并瑞意恒动所致 ; 3 预付账款 6, 万元, 比年初增加 %, 主要系报告期公司预付工程建设款以及采购款所致 ; 4 其他应收款 5, 万元, 比年初增加 30.52%, 主要系报告期内业务规模扩大, 支付投标保证金及业务其他相关支出增加所致 ; 5 在建工程万元, 主要系报告期内建设公司控股子公司久其政务研发中心所致 ; 6 长期待摊费用万元, 比年初增长 %, 主要系报告期内合并瑞意恒动, 增加房租待摊费用所致 ; 7 应付账款 4, 万元, 比年初减少 50.56%, 主要系报告期内公司支付供应商款项所致 ; 8 应付职工薪酬 2, 万元, 比年初减少 67.89%, 主要系报告期内公司发放上年度计提的奖金所致 ; 9 应交税费 1, 万元, 比年初减少 45.53%, 主要系报告期内公司缴纳上年末应交未交的税费所致 ; 10 其他应付款 16, 万元, 比年初增加 66.05%, 主要系报告期内收购瑞意恒动所致 ; 11 股本 54, 万元, 比年初增加 150%, 系报告期内公司实施资本公积转增股本方案所致 ( 二 ) 合并利润表项目变动说明 1 营业收入 74, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司传统业务和亿起联科技业务收入增加所致 ; 2 营业成本 32, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技业务规模扩大增加相应成本所致 ; 3 营业税金及附加万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司收入增加所致 ; 4 销售费用 5, 万元, 比上年同期增长 96.77%, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技加强业务拓展力度所致 ; 5 管理费用 29, 万元, 比上年同期增长 75.11%, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司人工成本增加所致 ; 6 财务费用万元, 比上年同期增加万元, 主要系报告期内公司支付借款利息以及欧元借款期末汇兑损失所致 ; 7 资产减值损失万元, 比上年同期增长 %, 主要系报告期内公司应收款项计提坏账准备所致 ; 8 投资收益万元, 比上年同期减少 83.17%, 主要系上年同期公司处置子公司产生的收益和取得的理财产品收益, 而本期未发生所致 ; 9 营业外收入 1, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通所致 ; 10 归属于母公司所有者的净利润 7, 万元, 比上年同期增长 90.39%, 主要系公司合并华夏电通所致 ; 11 少数股东损益万元, 比上年同期增加亏损万元, 主要系报告期内非全资子公司亏损增加所致 ( 三 ) 合并现金流量表项目变动说明 1 销售商品提供劳务收到的现金 70, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技业务规模扩大所致 ; 5

6 2 收到的税费返还万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通所致 ; 3 收到其他与经营活动有关的现金万元, 比上年同期减少 67.31%, 系报告期内公司收到政府补助较去年同期减少所致 ; 4 购买商品接受劳务支付的现金 36, 万元, 比上年同期增加 %, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技营业成本增加所致 ; 5 支付给职工以及为职工支付的现金 25, 万元, 比上年同期增加 64.54%, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内公司人员数量和人员薪酬上涨所致 ; 6 支付的各项税费 6, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系公司合并华夏电通以及报告期内亿起联科技业务增长所致 ; 7 支付其他与经营活动有关的现金 22, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系报告期内公司业务规模扩大以及开展保理业务所致 ; 8 取得投资收益收到的现金万元, 比上年同期减少 92.39%, 系报告期内公司未持有投资理财产品所致 ; 9 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额为万元, 比上年同期增长 %, 主要系报告期公司处置的固定资产较上年同期增加所致 ; 10 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 4, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系报告期内公司建设子公司久其政务研发中心支付工程款所致 ; 11 投资支付的现金万元, 比上年同期减少 97.57%, 系报告期内公司未购买投资理财产品所致 ; 12 吸收投资收到的现金万元, 比上年同期减少 94.39%, 主要系上年同期公司收到定向增发股份筹集资金而本期未发生所致 ; 13 支付其他与筹资活动有关的现金 9, 万元, 比上年同期增长 %, 主要系报告期内公司支付收购华夏电通股权现金对价部分所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司拟出资 1 亿元参与认购大数据产业基金, 进一步完善大数据生态布局后基于中国证券投资基金业协会发布的私募投资基金合同指引的有关规定, 以及基金公司规范运作的管理要求, 拟修改大数据产业基金的有限合伙协议, 该修改交易协议事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过, 尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议 2 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,000 万元, 将投资于久其政务研发中心建设项目购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权下一代集团管控平台数字营销运营平台以及政企大数据平台该事项已于 2016 年 9 月 12 日获得中国证监会受理许可, 公司将持续关注本次可转债发行的进展情况, 并及时履行信息披露义务 3 公司作价 20,500 万元以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权并对其增资 2,000 万元, 该交易事项已于 2016 年 8 月 29 日完成资产过户手续重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 2016 年 07 月 08 日公司出资 1 亿元参与认购大数据产业基金 2016 年 10 月 21 日关于参与认购大数据产业基金暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 已披露于巨潮资讯网 ( 关于公司参与认购的大数据产业基金修改 < 有限合伙协议 > 暨关联交易进展公告 ( 公告编号 : ) 已披露于巨潮资讯网 ( 公司公开发行可转债事项 2016 年 07 月 29 日公开发行可转换公司债券预案已披露于巨潮资讯网 6

7 ( 公司收购瑞意恒动 100% 股权事项 2016 年 09 月 13 日 2016 年 07 月 29 日 2016 年 09 月 06 日关于收到 < 中国证监会行政许可申请受理通知书 > 的公告 ( 公告编号 : ) 已披露于巨潮资讯网 ( 关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权并对其增资的公告 ( 公告编号 : ) 已披露于巨潮资讯网 ( 关于北京瑞意恒动科技有限公司 100% 股权资产过户完成的公告 ( 公告编号 : ) 已披露于巨潮资讯网 ( 三公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1 业绩补偿期内, 瑞意恒动每年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 )2016 年度 2017 年度 2018 年度分别不低于人民币 1,500 万元 1,950 万元和 2,535 万元若 2016 年度瑞意恒动实际净利资产重组时所作承诺沈栋梁郝欣诚顾瀚博业绩承诺及补偿安排润低于 1,400 万元, 补偿义务人承诺瑞意恒动 2019 年度净利润应不低于 2, 万元如瑞意恒动在业绩承诺期间经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的, 则由补偿义务人以现金方式补偿 2 补偿义务人承诺, 瑞意恒动截至基准日的所有应收账款 ( 以审计报告中载明的合并 2016 年 07 至 2019 年月 27 日 12 月 31 日报表为准 ) 应在 2016 年 12 月 31 日前全部收回若 2016 年度瑞意恒动实际净利润不低于 1,400 万元的, 瑞意恒动应于 2019 年 9 月 30 日前收回截至 2018 年 12 月 31 日的所有应收账款 ; 若 2016 年度瑞意恒动实际净利润低于 1,400 万元的, 瑞意恒动应于

8 年 9 月 30 日前收回截至 2019 年 12 月 31 日的所有应收账款 3 补偿义务人承诺, 瑞意恒动 2016 年 2017 年 2018 年每年度经营性活动产生的现金流量净额应为正数 ( 以 2016 年 2017 年 2018 年度的专项审核报告为准 ) 若 2016 年度目标公司实际净利润低于 1,400 万元的, 除上述承诺外, 目标公司 2019 年度经营性活动产生的现金流量净额也应为正数 ( 以 2019 年度的专项审核报告为准 ) 4 补偿义务人承诺, 如瑞意恒动累计实现的净利润低于瑞意恒动累计承诺净利润, 瑞意恒动商誉减值额不应大于补偿义务人业绩承诺补偿累计金额 5 补偿义务人向上市公司支付的补偿总额 ( 包括业绩承诺补偿应收账款补偿经营性现金流补偿商誉减值补偿 ) 不超过交易对价 ( 扣除实缴个人所得税后的剩余部分 ) 沈栋梁郝欣诚顾瀚博关于避免同业竞争的承诺 :1 截至本承诺函签署之日, 本人未在在本函有效期内也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司瑞意恒动及其下属子公司相同相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与久其软件及其下属子公司瑞意恒动及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益, 关于同业竞或以其他任何形式取得该经济实体争关联交机构经济组织的控制权, 或者为该 2016 年 07 长期有效易资金占用等构成同业竞争关系的经济实体机月 27 日方面的承诺构经济组织以劳务顾问或咨询等方式提供服务 2 若发现本人及本人控制的其他企业在本函有效期内从事与久其软件及其下属子公司瑞意恒动及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务, 则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 3 8

9 本人在久其软件及其下属子公司瑞意恒动及其下属子公司任职期间以及离职后两年内, 本承诺函持续有效 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失沈栋梁郝欣诚顾瀚博关于规范关联交易的承诺 :1 本人及本人的近亲属控制的企业, 在本次交易完成前, 与久其软件久其软件的控股股东实际控制人之间不存在任何关联关系未向久其软件推荐董事或高级管理人员 2 本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司瑞意恒动之间可能发生的关联交易对于久其软件及其控股子公司瑞意恒动能够通过市场与第三方之间发生的交易, 将由久其软件及其控股子公司瑞意恒动独立与第三方进行 ; 对于本人及本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司瑞意恒动之间无法避免的关联交易, 均将严格遵守市场化原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 3 关于同业竞本人特此承诺, 本次交易过程中及交争关联交易完成后, 除开展正常业务所需备用 2016 年 07 长期有效易资金占用金外, 不会以任何方式占用或使用久月 27 日方面的承诺其软件及其子公司瑞意恒动的资金资产或其他资源, 也不会要求久其软件及其子公司瑞意恒动为本人及本人控制的其他企业代垫款项代偿债务, 本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司瑞意恒动利益的行为 4 本人承诺, 本人及本人控制的其他企业与久其软件及其子公司瑞意恒动发生关联交易时, 将严格按照有关法律法规规范性文件及久其软件公司章程等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司瑞意恒动及广大中小股东的合法权益本人在董事会或股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履行回避义务, 并在议案通过后方可实 9

10 施 5 如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司瑞意恒动利益损失的, 该等损失由本人承担赵福君股份限售承诺承诺自控股股东久其科技所认购的华夏电通并购项目配套融资对应的新增股份上市之日起 12 个月内, 不转让或 2015 年 12 至 2016 年通过二级市场减持其持有的 562,500 股高管股和 187,500 股无限售条件流通股月 11 日 12 月 09 日北京久其科技投资有限公司截至报告北京鼎新成长期末, 承诺创业投资中心股份限售承 ( 有限合伙 ) 诺屈庆超党毅承诺以非公开发行股份方式认购的华夏电通重组项目募集配套资金对应的股票锁定期为 36 个月 2015 年 12 至 2018 年月 11 日 12 月 10 日方严格遵守该承诺, 未有违反石磊吴鹏翎该承诺的肖兴喜钱晖情况刘文佳李俊峰张思必蒋国兴贾瑞明谢泳江李建贾高勇周明浩夏郁葱孙莉赵月军单衍景王股份限售承瑞宾王平房诺兰花杨建军胡雷刘枫曹艳中李行郭武张锐锋高翔杨颖邹康 ( 即 A 类交易对方 ) 栗军 A 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份, 以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让 12 个月后,A 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份按照 40% 30% 30% 分三期按照交易协议的约定解除限售, 栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份按照 23% 32% 45% 分三期解除限售 A 类交易对方和栗军应同时应遵守交易协议中关于延长股份锁定期的其他相关规定 2015 年 12 至 2018 年月 11 日 12 月 10 日姚立生陈皞玥卢昌白锐股份限售承于大泳仝敬明诺 ( 即 B 类交易对方 ) B 类交易对方因本次交易而取得的上截至报告市公司股份自股份发行结束之日起 12 期末, 承诺个月内不进行转让 12 个月后, B 类方严格遵交易对方因本次交易而取得的上市公 2015 年 12 至 2018 年 5 守该承诺, 司股份按照 40% 30% 30% 分三期月 11 日月 30 日未有违反按照交易协议的约定解除限售 B 类该承诺的交易对方应同时应遵守交易协议中关情况于延长股份锁定期的其他相关规定陈亮达晨银雷股份限售承 C 类交易对方其因本次交易取得的上 2015 年 12 至 2016 年截至报告 10

11 高新 ( 北京 ) 创诺市公司股份自股份发行结束之日起 12 月 11 日业投资有限公个月内不进行转让自股份发行结束司北京辰光致之日起满 12 个月后,C 类交易对方通远创业投资中过本次交易所持有的上市公司股份可心 ( 有限合伙 ) 以解除限售若由于 C 类交易对方中苏州工业园区自然人所任职务对 C 类交易对方转让易联创业投资所持上市公司股份有限制性规定的,C 基金有限公司类交易对方应同时应遵守相关规定刘海滨刘卫国王邦新梅志勇肖冰杨楠李悦郭辉郭超张晓丽夏永强杨怀兵陈彪 ( 即 C 类交易对方 ) 12 月 09 日期末, 承诺方严格遵守该承诺, 栗军李俊峰张思必蒋国兴贾瑞明谢泳江李建贾高勇周明浩夏郁葱孙莉赵月军单衍景王瑞宾王平房兰花杨业绩承诺及建军胡雷刘补偿安排枫曹艳中李行郭武张锐锋高翔杨颖邹康姚立生陈皞玥卢昌白锐于大泳仝敬明 ( 即补偿义务人 ) 1 业绩补偿期内, 华夏电通每年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 )2015 年度 2016 年度 2017 年度分别不低于人民币 4,000 万元 5,600 万元和 7,800 万元 2015 年度至 2017 年度期间, 如华夏电通经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的, 则由补偿义务人首先以股份补偿的方式进行补偿, 不足部分以现金方式补偿 2 在截至报告业绩承诺期届满时, 对华夏电通进行期末, 承诺减值测试, 若期末华夏电通的减值额方严格遵大于承担补偿义务的交易对方已补偿 2015 年 12 至 2018 年 5 守该承诺, 总额, 则承担补偿义务的交易对方同月 11 日月 30 日未有违反意除前述补偿外另行向上市公司作出该承诺的资产减值补偿 3 补偿义务人承诺, 情况华夏电通 2015 年 2016 年 2017 年每年期末应收账款净额占当期营业收入比重不高于 45%, 若未能满足, 则承诺向华夏电通以现金方式补偿 4 补偿义务人承诺, 华夏电通 2015 年 2016 年 2017 年经营活动产生的现金流量净额不能为负, 且占当年净利润比例均不低于 50%, 若未能满足, 则承诺向华夏电通以现金方式支补偿 5 补偿义务人向上市公司支付的补偿总额 ( 包括业绩承诺补偿和资产减值 11

12 补偿 ) 不超过 60,000 万元关于避免同业竞争的承诺 1 截至本承诺函签署之日, 本人未在, 在本函有效期内也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司相同相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任栗军李俊峰何经济实体机构经济组织的权益, 张思必蒋国或以其他任何形式取得该经济实体兴贾瑞明谢机构经济组织的控制权, 或者为该泳江李建贾等构成同业竞争关系的经济实体机高勇周明浩构经济组织以劳务顾问或咨询等夏郁葱孙莉关于同业竞方式提供服务 2 若发现本人及本人赵月军单衍争关联交 2015 年 12 控制的其他企业在本函有效期内从事长期有效景王瑞宾王易资金占用月 11 日与久其软件及其下属子公司华夏电平房兰花杨方面的承诺通及其下属子公司的产品或业务存在建军胡雷刘竞争的业务, 则本人及本人控制的其枫曹艳中李他企业承诺将以停止生产经营相竞争行郭武张锐的业务或产品的方式, 或者将相竞争锋高翔杨颖的业务无偿转让给久其软件的方式, 邹康或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 3 上述承诺在本人在久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司任职期间以及离职后两年内, 持续有效 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失关于避免同业竞争的承诺 :1 截至本承诺函签署之日, 本公司 / 本人未在, 将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软关于同业竞件及其下属子公司华夏电通及其下北京久其科技争关联交属子公司相同相似或在商业上构成 2015 年 12 投资有限公司长期有效易资金占用任何竞争的业务及活动, 或拥有与久月 11 日董泰湘赵福君方面的承诺其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权, 或者为该等 12

13 构成同业竞争关系的经济实体机构经济组织以劳务顾问或咨询等方式提供服务 2 若发现本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务, 则本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 3 在本公司 / 本人持有久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司股权 ( 股份 ) 或者本人在久其软件及其下属子公司华夏电通及其下属子公司任职期间, 本承诺函持续有效 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本公司 / 本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失关于规范关联交易的承诺函 :1 本公司 / 本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司华夏电通及其子公司之间的关联交易对于久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易, 将由久其软件及其控股子公司华夏电通及其子公司独立与第三方进行 ; 对于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与久其软件及其控股子关于同业竞北京久其科技公司华夏电通及其子公司之间无法争关联交 2015 年 12 投资有限公司避免的关联交易, 均将严格遵守市场长期有效易资金占用月 11 日董泰湘赵福君化原则, 本着平等互利等价有偿的方面的承诺一般原则, 公平合理地进行 2 本公司 / 本人特此承诺, 本次交易过程中及交易完成后, 除开展正常业务所需备用金外, 不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司华夏电通及其子公司的资金资产或其他资源, 也不会要求久其软件及其子公司华夏电通及其子公司为本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业代垫款项代偿债务, 本公司 / 本人不会不以任何 13

14 直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司华夏电通及其子公司利益的行为 3 本公司/ 本人承诺, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与久其软件及其子公司华夏电通及其子公司发生关联交易时, 将严格按照有关法律法规规范性文件及久其软件公司章程等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司华夏电通及其子公司及广大中小股东的合法权益本公司 / 本人在董事会或股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履行回避义务, 并在议案通过后方可实施 4 如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司华夏电通及其子公司利益损失的, 该等损失由本公司 / 本人承担关于规范关联交易的承诺 1 本人/ 本机构承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易对姚立生陈皞于久其软件及其控股子公司华夏电玥卢昌白锐通及其子公司能够通过市场与第三方于大泳仝敬之间发生的交易, 将由久其软件及其明陈亮达晨控股子公司华夏电通及其子公司独银雷高新 ( 北立与第三方进行 ; 对于本人 / 本机构及京 ) 创业投资有本人 / 本机构控制的其他企业与久其限公司北京辰软件及其控股子公司华夏电通及其光致远创业投子公司之间无法避免的关联交易, 均关于同业竞资中心 ( 有限合将严格遵守市场化原则, 本着平等互争关联交 2015 年 12 伙 ) 苏州工业利等价有偿的一般原则, 公平合理长期有效易资金占用月 11 日园区易联创业地进行 2 本人/ 本机构特此承诺, 方面的承诺投资基金有限本次交易过程中及交易完成后, 除开公司刘海滨展正常业务所需备用金外, 不会以任刘卫国王邦何方式占用或使用久其软件及其子公新梅志勇肖司华夏电通及其子公司的资金资冰杨楠李悦产或其他资源, 也不会要求久其软件郭辉郭超张及其子公司华夏电通及其子公司为晓丽夏永强本人 / 本机构及本人 / 本机构控制的其杨怀兵陈彪他企业代垫款项代偿债务, 本人 / 本机构不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司华夏电通及其子公司利益的行为 ; 14

15 3 本人/ 本机构承诺, 本人 / 本机构及本人 / 本机构控制的其他企业与久其软件及其子公司华夏电通及其子公司发生关联交易时, 将严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司华夏电通及其子公司及广大中小股东的合法权益本人 / 本机构在董事会或股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履行回避义务, 并在议案通过后方可实施 4 如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司华夏电通及其子公司或者久其软件广大中小股东利益损失的, 该等损失由本人 / 本机构承担北京久其科技股份限售承投资有限公司诺赵福君董泰湘自与募集配套资金事项对应的上市公司股票发行完成之日起 36 个月内, 本 2015 年 02 至 2018 年公司 / 本人不转让或通过二级市场减月 06 日 02 月 05 日持本公司 / 本人已经持有的及通过本次交易取得的久其软件的全部股份截至报告期末, 承诺北京久其科技投资有限公司股份限售承诺承诺以非公开发行股份方式认购的亿起联科技重组项目募集配套资金对应的股票锁定期为 36 个月 2015 年 02 至 2018 年月 06 日 02 月 05 日方严格遵守该承诺, 未有违反该承诺的情况王新李勇股份限售承诺交易对方王新李勇承诺, 上市公司向王新李勇发行的股份, 自本次发行上市之日起 12 个月内不转让 12 个月后, 交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期按照交易协议的约定解除限售 2015 年 02 至 2018 年月 06 日 12 月 30 日 1 业绩补偿期内, 亿起联科技每年度截至报告实现的经审计的合并报表口径下归属期末, 承诺王新李勇业绩承诺及补偿安排于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经 2015 年 02 至 2017 年常性损益前后孰低者为准 )2014 年度月 06 日 12 月 31 日 2015 年度 2016 年度 2017 年度分别不低于人民币 3,700 万元 5,000 万方严格遵守该承诺, 未有违反该承诺的元 6,750 万元和 8,430 万元 2014 年情况 15

16 度至 2017 年度期间, 若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数, 则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿, 交易对方首先进行股份补偿, 股份不足的部分用现金补偿交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元 2 在业绩承诺期届满时, 若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额, 则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量关于避免同业竞争的承诺 1 截至本承诺函签署之日, 本人 / 本公司未在, 将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司亿起联科技及其下属子公司相同相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与久其软件及其下属子公司亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权, 或者为该等构成同业竞争关系的经济实体机北京久其科技关于同业竞构经济组织以劳务顾问或咨询等投资有限公司争关联交 2015 年 02 方式提供服务 2 若发现本人/ 本公长期有效董泰湘赵福易资金占用月 06 日司及本人 / 本公司控制的其他企业在君王新李勇方面的承诺以后任何时间从事与久其软件及其下属子公司亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务, 则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式, 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 3 在本人/ 本公司持有久其软件及其下属子公司亿起联科技及其下属子公司股权或者本人在久其软件及其下属子公司亿起联科技及其下属子公司任职期间, 本承 16

17 诺函持续有效 4 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人 / 本公司愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失北京久其科技关于同业竞关于规范关联交易的承诺 :1 本公司 / 本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司亿起联科技及其子公司之间的关联交易对于久其软件及其控股子公司亿起联科技及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易, 将由久其软件及其控股子公司亿起联科技及其子公司独立与第三方进行 ; 对于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交易, 均将严格遵守市场化原则, 本着平等互利等价有偿的一般原则, 公平合理地进行 2 本公司特此承诺, 本次交易过程中及交易完成后, 不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司亿起联科技及其子公司的资金资产或其他资源, 也不会要求久其软件及其投资有限公司争关联交子公司亿起联科技及其子公司为本 2015 年 02 长期有效董泰湘赵福易资金占用公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他月 06 日君王新李勇方面的承诺企业代垫款项代偿债务, 本公司不会不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司亿起联科技及其子公司利益的行为 3 本公司/ 本人承诺, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与久其软件及其子公司亿起联科技及其子公司发生关联交易时, 将严格按照有关法律法规规范性文件及久其软件公司章程等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司亿起联科技及其子公司及广大中小股东的合法权益本公司 / 本人在股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履行回避义务, 并在议案通过后方可实施 4 如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司亿起联科技及其子公司利益损失 17

18 的, 该等损失由本公司 / 本人承担 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补赵福君施瑞丰欧阳曜邱关于填补即安超栗军王期回报措施新韩凤岐王能够得到切元京戴金平实履行的承刘文圣朱晓诺钧王海霞回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监至本次公开会作出关于填补回报措施及其承诺的 2016 年 07 发行可转债其他新的监管规定的, 且上述承诺不月 27 日实施完成能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履首次公开发行或再融资时所作承诺行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施截至报告关于填补即期末, 承诺北京久其科技期回报措施投资有限公司能够得到切董泰湘赵福君实履行的承本公司 / 本人不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益至本次公开 2016 年 07 发行可转债月 27 日实施完成方严格遵守该承诺, 未有违反诺该承诺的情况北京久其科技投资有限公司将不在中国境内外以任何方式直接或关于同业竞间接从事或参与任何与发行人相同争关联交相似或在商业上构成任何竞争的业务易资金占用及活动, 或拥有与发行人存在竞争关方面的承诺系的任何经济实体机构经济组织 2009 年 08 长期有效月 11 日未有违反 18

19 的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体机构经济组织的控制权将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同相似或在商业上构成任何竞争的业务关于同业竞及活动, 或拥有与发行人存在竞争关争关联交董泰湘赵福君系的任何经济实体机构经济组织易资金占用的权益, 或以其他任何形式取得该经方面的承诺济实体机构经济组织的控制权, 或在该经济实体机构经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员赵福君蒋硕刘文圣欧阳关于同业竞本人及近亲属在本人任职期间及离职曜邱安超施争关联交后半年内, 不从事自营或为他人经营瑞丰王海霞易资金占用与发行人同类的业务, 也不从事与发王劲岩曾超方面的承诺行人利益发生冲突的对外投资朱晓钧 2009 年 08 长期有效月 11 日 2009 年 08 长期有效月 11 日该承诺的情况股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履不适用行的具体原因及下一步的工作计划四对 2016 年度经营业绩的预计 2016 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 18.54% 至 48.17% 16,000 至 20, 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 13, 业绩变动的原因说明 2016 年度, 公司各项业务稳步推进, 华夏电通纳入合并报表, 对公司经营业绩增长起积极作用, 但随着公司践行大数据战略及互联网 + 战略, 新业务 19

20 及新技术投入加大, 公司人工成本及相关费用增长较快五以公允价值计量的金融资产适用不适用六违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 01 月 12 日实地调研机构互动易平台 : 年 01 月 15 日实地调研机构互动易平台 : 年 01 月 27 日实地调研机构互动易平台 : 年 05 月 09 日实地调研机构互动易平台 : 年 05 月 17 日其他其他互动易平台 : 年 06 月 29 日实地调研机构互动易平台 : 年 07 月 12 日实地调研机构互动易平台 : 北京久其软件股份有限公司法定代表人 : 赵福君 2016 年 10 月 26 日 20

浙江万里扬股份有限公司2016年第三季度报告正文

浙江万里扬股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码 :002434 证券简称 : 万里扬公告编号 :2016-091 浙江万里扬股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人黄河清主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人