江苏弘业股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "江苏弘业股份有限公司"

詹温
5 years ago
Views:

1 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2016 年第一次临时股东大会会议资料二零一六年二月一日

2 18 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会现场会议议程时间 : 2016 年 2 月 1 日 ( 星期一 )14:00 地点 : 南京市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室主持人 : 董事长吴廷昌先生议程 : 一主持人宣布本次股东大会开幕二主持人宣布代表资格审查结果三推选监票人和计票人四股东审议以下议案 : ( 一 ) 关于选举蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事的议案 ( 二 ) 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ( 三 ) 关于修改 < 公司投资管理制度 > 的议案五股东发言与提问六议案表决七宣布表决结果八见证律师宣读法律意见书九董事在会议记录及决议上签字十宣布会议结束 - 1 -

3 28 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料议案一 : 关于选举蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事的议案因王跃堂先生辞任本公司独立董事, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定, 董事会提名蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事候选人公司独立董事已对蒋建华女士的任职资格进行了充分了解, 认为其担任独立董事的资格符合公司法证券法等相关法律法规及公司章程的规定 ; 蒋建华女士教育背景工作经历及能力符合所任职务的职责所需, 有利于公司的稳定发展 ; 蒋建华女士的提名方式提名程序决议程序等均符合相关法律法规及公司章程的规定上海证券交易所亦对蒋建华女士的任职资格无异议现提请股东大会选举蒋建华女士为公司第八届董事会独立董事附件 : 蒋建华女士简历蒋建华, 女,1964 年 11 月出生, 江苏省溧阳市人南京审计学院教授, 硕士研究生导师历任南京审计学院金融教研室主任财金系主任助理金融学系主任助理金融学院副院长金审学院副院长会计学院党总支书记金审学院院长金审学院院长兼党总支书记等职中国金融教育先进工作者, 全国独立学院优秀工作者江苏省 333 工程第三层次培养人人选, 江苏省优秀青年骨干教师, 江苏省青蓝工程中青年优秀学科带头人培养人人选现兼职为中国传动 (0658HK) 和云海金属 (002182) 的独立董事南京市鼓楼区第十七届 ( 新鼓楼区第一届 ) 人大代表江苏弘业股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 - 2 -

4 38 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料议案二 : 关于修改公司章程的议案根据公司法公司章程指引关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见 ( 中办发号 ) 等法律法规和有关文件精神, 结合本公司实际情况, 对公司章程第四十三条第一百一十条第一百一十三条第一百三十一条进行如下修订 : 修改前修改后第四十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事非由职工代表担任的监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十四条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议超过公司最近一期经审计净资产 2% 的资产核销事项 ; ( 十七 ) 审议重大关联交易事项 ; ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第四十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换董事非由职工代表担任的监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十四条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议超过 200 万元的资产核销事项 ; ( 十七 ) 审议重大关联交易事项 ; ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第一百一十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 第一百一十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 制定公司战略规划, 决定公司的经营计划和投 - 3 -

5 48 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 ( 含委托理财委托贷款股权投资金融资产投资固定资产投资等 ) 资产抵押资产处置资产核销对外担保委托理财对外 ( 不含控股子公司 ) 财务资助资金调动和使用自用大宗物资 ( 设备 ) 及服务采购关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人法律顾问等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订修改公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 决定公司重大会计政策凋整会计估计变更和重大会计差错更正 ; ( 十六 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十七 ) 决定公司及子公司对外捐赠赞助事项 ; ( 十八 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权第一百一十三条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准 ( 一 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的对外投资权限 ; ( 二 ) 收购出售资产 : 董事会具有单次不超过公司最近第一百一十三条董事会应当确定对外投资资产处置资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准 ( 一 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款股权投资金融资产投资固定资产投资等 ): 董事会具有不超过公司最近一期一次经审计净资产 30% 的对外投资权限 ; - 4 -

6 58 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料一期经审计净资产 30% 的资产处置 ( 收购出售置换和清理 ) 权限 ; ( 三 ) 资产抵押 : 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的资产抵押权限 ; ( 四 ) 核销资产 : 董事会具有单次不超过公司最近一次经审计净资产 2% 的资产核销权限 ; ( 五 ) 对外担保 : 行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限 ; ( 六 ) 关联交易 : 按照中国证监会的有关规定上海证券交易所股票上市规则及江苏弘业股份有限公司管理交易管理制度行使关联交易决策权限 ( 七 ) 其他低于上述标准但公司认为有必要的, 可提交董事会审议公司进行对外担保委托理财之外的其他上述交易时, 应当对相同交易类别下的相关各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用前述规定已按前述规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保超过以上规定范围的重大事项, 董事会应当按照有关规定组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会审议关联交易事项时, 应当关注交易的必要性和公允性, 应当关注是否可能损害非关联股东的利益, 必要时, 应当聘请独立财务顾问出具专项报告 ( 二 ) 资产处置 ( 出售置换和清理等 ): 董事会具有不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的资产处置权限 ; ( 三 ) 资产抵押 : 董事会具有不超过公司最近一期经审计净资产 30% 的资产抵押权限 ; ( 四 ) 资产核销 : 董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限 ; ( 五 ) 对外担保 : 行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限 ; ( 六 ) 关联交易 : 按照中国证监会的有关规定上海证券交易所股票上市规则及江苏弘业股份有限公司管理交易管理制度行使关联交易决策权限 ( 七 ) 其他低于上述标准但公司认为有必要的, 可提交董事会审议公司进行对外担保委托理财之外的其他上述交易时, 应当对相同交易类别下的相关各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用前述规定已按前述规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保超过以上规定范围的重大事项, 董事会应当按照有关规定组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会审议关联交易事项时, 应当关注交易的必要性和公允性, 应当关注是否可能损害非关联股东的利益, 必要时, 应当聘请独立财务顾问出具专项报告第一百三十一条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负第一百三十一条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务 - 5 -

7 68 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 拟订公司职工的工资福利奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 根据公司生产经营的实际情况, 总经理有权批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 的对外投资 ; 有权批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 的资产处置 ( 收购出售置换和清理等 ); 有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的资产抵押以上涉及关联交易的, 按江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度执行公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置分次进行的对外投资, 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限 ( 十 ) 本章程或董事会授予的其他职权负责人法律顾问等高级管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 拟订公司职工的工资福利奖惩及薪酬调整方案, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 拟订公司对外借贷融资担保计划 ( 十 ) 根据公司生产经营的实际情况, 总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资 ( 包括委托理财委托贷款股权投资金融资产投资 ),1000 万元以下的固定资产投资 ; 有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资 ( 设备 ) 及服务采购 ; 有权批准 3000 万元以下的资产处置 ( 出售置换和清理等 ); 有权批准低于公司最近一期经审计净资产 10% 的资产抵押有权批准低于公司最近一期经审计净资产 10% 的年度资金调动和使用资金调动和使用按公司有关资金管理规定执行超出以上权限的投资事项由董事会批准以上涉及关联交易的, 按江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度执行公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置分次进行的对外投资, 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限 ( 十一 ) 本章程或董事会授予的其他职权现提请股东大会审议江苏弘业股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 - 6 -

8 78 江苏弘业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料议案三 : 关于修改公司投资管理制度的议案根据公司法公司章程指引关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大决策制度的意见 ( 中办发号 ) 等法律法规和有关文件精神, 结合本公司实际情况, 对公司投资管理制度第十七条进行修订 : 修改前第十七条 : ( 二 ) 未达到以上股东大会审批权限的以下投资事项, 由董事会进行审批 : 1 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 2 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 3 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 5 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 6 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 7 其他低于上述标准但公司认为有必要的, 可提交董事会审议并按要求对外披露 ; 修改后第十七条 : ( 二 ) 未达到以上股东大会审批权限的以下投资事项, 由董事会进行审批 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 2 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 )3000 万元以上, 固定资产 1000 万元以上 ; 3 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 5 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 6 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 7 其他低于上述标准但公司认为有必要的, 可提交董事会审议并按要求对外披露 ; 现提请股东大会审议江苏弘业股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 - 7 -

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了