目录 议案一关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 的议案... 3 议案二关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 的议案 议案三关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度报告 全文及摘要的议案 议案四关于 中国船舶重工股份有限

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1 中国船舶重工股份有限公司 会议资料 二〇一七年六月 1

2 目录 议案一关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 的议案... 3 议案二关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 的议案 议案三关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度报告 全文及摘要的议案 议案四关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 的议案 议案五关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案 议案六关于聘任 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 议案七关于公司 2017 年度日常关联交易的议案 议案八关于公司 2017 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 议案九关于公司 2017 年度为关联方提供担保额度上限的议案 议案十关于调整公司独立董事津贴的议案

3 议案一关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报 告 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司章程 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 董事会对 2016 年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 ( 见附件 1) 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 同时, 请各位股东及股东代表听取 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 ( 见附件 2) 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件 : 1. 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2. 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 3

4 附件 1 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表 : 根据公司章程的有关规定, 公司董事会向各位股东及股东代表汇报 2016 年度工作完成情况和 2017 年工作安排要点, 请予审议 一 2016 年工作回顾 2016 年, 全球经济仍处于艰难复苏进程之中, 经济增速和贸易增速均处于低位 国内经济缓中趋稳 稳中向好, 但依然存在不少突出矛盾和问题, 产能过剩和需求结构升级矛盾突出, 经济增长内生动力不足 对于船舶工业而言, 国际船舶市场持续深度调整, 国内船舶工业亦深陷困境, 造船完工量 新接订单量 手持订单量三大造船指标齐齐下降, 新船有效需求不足, 船企接单艰难, 企业生产持续面临严峻挑战, 船企盈利能力继续下降 中国船舶工业行业协会数据显示,2016 年底, 重点监测企业营业利润率仅为 0.5%, 比 2015 年下降 0.8 个百分点, 亏损企业和亏损额都有所增长 面对复杂的经济形势及低迷的行业环境,2016 年, 公司深入实施军民融合发展战略和创新驱动发展战略, 坚持以提高发展质量和效益为中心, 推进供给侧结构性改革, 落实 三去一降一补, 通过内部整合及改革重组主动削减过剩产能, 打好瘦身健体提质增效攻坚战, 扭转了业绩亏损局面, 实现了 十三五 的良好开 4

5 局 ( 一 ) 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 12.95%; 实现利润总额 亿元, 上年同期为 亿元 ; 实现归属于母公司所有者的净利润 6.98 亿元, 同比实现扭亏 报告期末, 公司资产总额 1, 亿元, 较上年期末下降 11.25%; 负债总额 1, 亿元, 较上年期末下降 15.11%; 所有者权益总额 亿元, 较上年期末下降 1.38%, 其中 : 归属于上市公司股东的所有者权益 亿元, 较上年期末下降 0.76% ( 二 ) 军民融合深度发展加码提速 2016 年, 军民融合深度发展成为公司的重要抓手之一 年内公司各项军工重大装备任务按计划节点顺利实施 其中, 由公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司承建的我国首艘国产航母已完成设计工作, 主船体已在坞内合拢成型, 正在开展设备安装和舾装等建造工作 报告期内, 公司还顺利交付多艘海军舰艇, 为我国国家安全 海洋强国提供更为有效的海军装备支撑 国家 一带一路 战略的实施大力拓展了军贸等业务的发展空间, 报告期内, 公司扎实推进军贸市场开发 军贸项目执行等工作, 多个合作项目进展良好, 一批轻型护卫舰 近海巡逻舰等军贸产品完工交付, 潜艇军贸项目取得重大突破 民品领域则坚持 不承接边际利润小于零或现金流为负订单 底线, 同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度, 5

6 产品结构持续优化, 产业国际化进程加快 报告期内, 开工建造或交付一批高技术 高附加值首制船, 获得船东认可和市场青睐 ( 三 ) 资源整合改革重组扎实推进 2016 年, 公司深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革 去降补 的任务要求, 去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板, 深化细化内部造修船资源军民融合式整合 报告期内, 公司启动实施子公司武昌船舶重工集团有限公司与青岛北海船舶重工有限公司的整合 大连船舶重工集团有限公司与山海关船舶重工有限公司的整合 通过整合主动削减产能 优化资源配臵, 更好地实现集约化发展, 为公司产业结构调整和发展方式转变发挥更强劲的辐射带动作用 与此同时, 公司以瘦身健体 提质增效为目标, 全力做好内部资源重整和亏损企业治理等工作 报告期内完成以资产参与中国动力重大资产重组事宜, 完成向控股股东转让两家子公司股权事宜, 通过资源整合有效提升了经营效率和效益 ( 四 ) 创新驱动发展增强新动能 2016 年, 公司继续坚持 创新驱动发展 战略, 充分发挥综合优势, 大力推进科技创新, 高度重视科技研发和科技成果转化, 为赢得未来竞争优势提供更有力的科学技术支撑 报告期内, 公司科技研发投入 亿元 报告期末, 公司拥有国家级企业技术中心 3 家 国防科技工业企业技术中心 3 家 省级技术中心 19 家 2016 年, 公司申请并被受理专利数 998 项, 6

7 其中发明 434 项 ; 获得专利授权 641 项, 其中发明 231 项 截至 2016 年底, 公司拥有有效专利 1670 项 报告期内, 公司一批重大科研项目取得积极进展, 军品项目预研工作深入开展, 一批新产品研发成功, 陆续推向市场, 一批原创性科研开发取得新成果, 并实现转化和产业化, 创新对产业发展的支撑作用增强 ( 五 ) 资本运作产融一体促发展面对船舶制造业投入大 周期长 回款慢 资金需求量大的特点, 公司坚持产融一体, 以产业聚资本 以资本促产业, 利用资本市场推动实体产业的跨越式发展 报告期内, 公司推出非公开发行股票方案, 向控股股东中船重工集团及关联方大船投资 武船投资非公开发行股票, 募集资金总额不超过人民币 390,000 万元, 扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债 本次非公开发行有助于公司现金流状况的优化, 降低资产负债率 减少财务费用, 增强公司实力, 更好地应对当前行业低迷的环境, 提升经营稳健性 本次非公开发行股票已于 2016 年 12 月获得中国证监会发行审核委员会的审核通过 二 2016 年董事会工作情况 ( 一 ) 召开股东大会 董事会情况 2016 年度, 董事会根据 公司章程 赋予的职权, 共召集召开 3 次股东大会, 董事会共召开 10 次会议, 根据权限审议通过定期报告 非公开发行股票 关联交易 计提大额减值准备 对子公司担保 募集资金调整 公司章程修订等 50 项议案 7

8 2016 年度, 公司董事会专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 其中 : 董事会审计委员会共召开 4 次会议, 审议了公司年审计划 公司财务报告 审计机构选聘 募集资金使用等事项 董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬事项 董事会提名委员会召开 1 次会议, 审议了董秘选聘议题 ( 二 ) 独立董事开展工作情况公司独立董事严格按照法律 法规和相关制度的规定, 以关注和维护全体股东, 特别是中小股东的合法权益为宗旨, 详细了解公司的运作情况, 认真负责地参加公司股东大会和董事会, 并审议相关事项, 勤勉 忠实 尽责地履行独立董事的职责 2016 年, 公司独立董事赴武汉 青岛地区子公司调研, 通过深入生产现场, 了解生产经营情况以及公司现阶段发展中遇到的困难, 听取工作汇报并与领导班子深入交流 通过现场调研, 进一步加深了对公司产业结构 生产经营和财务状况的了解, 并针对新形势下公司结构调整 产业升级提出宝贵的建议 三 对当前形势的判断和 2017 年经营计划 ( 一 ) 面临形势的判断由于全球经济复苏缓慢, 存量船 ( 含海工装备 ) 市场规模依然较大, 船舶营运能力和造船产能过剩的局面在短期内难以得到根本改善,2017 年新造船市场形势难有明显起色 根据中国船舶工业行业协会预测,2017 年全球新船成交量在 8

9 3000 万 ~4000 万载重吨, 海洋工程装备成交量约为 100 亿美元, 但新船价格有望止跌企稳 受在手订单大量交付的影响, 油船 散货船和大型集装箱船三大主流船型市场总体仍将处于低位, 化学品船 支线箱船 滚装船和豪华邮轮等细分市场将继续保持活跃 国际原油价格仍将低位徘徊, 钻井装备市场继续低迷, 生产装备市场有望小幅增长, 海洋工程装备市场难有明显好转 预计 2017 年, 我国船舶工业主要经济指标有望止跌企稳, 造船完工量与 2016 年大致持平, 新接订单总量或将有所下降, 年末手持订单量将低于 9000 万载重吨 ( 二 )2017 年经营计划 2017 年, 公司将继续坚持军为核心 军民融合 产融一体, 以全面深化改革推动发展, 以创新驱动转换发展动力, 提质增效, 进一步实现生产经营的稳步增长和健康发展 1 确保军工任务确保全面优质完成各项军工研制生产任务, 支撑海军战略转型及海军装备体系建设, 为海军形成中远海防卫作战能力建设奠定基础 ; 在当前我国国防科技改革不断深化的背景下, 主动对接装备需求, 奋力攻关攻坚, 努力取得更多原创性 实战性成果, 为实现新形势下强军强装目标发挥更大作用 2 保持优势地位继续保持民船产业发展实力和船舶行业领军企业地位 抓住当前及未来民船处于低需求周期的时机, 从设计入手, 加快研发 9

10 推出满足新规范标准和客户个性化需求的优势产品 ; 统筹生产资源, 严控生产环节, 保证生产有序 均衡开展, 有效提高造船效率 ; 充分发挥市场主体作用与各自优势, 加大与船东直接交往互动的力度, 提高市场运营把控能力, 坚持经营接单底线, 加大接单力度 ; 积极争取海洋科考 海洋执法 深海开发 岛礁建设等项目订单, 在特种运输船 工程施工船 气体运输船等细分市场发力 3 布局新兴产业主动对接 一带一路 建设 京津冀协同发展 长江经济带建设三大经济发展战略和国家关切的战略方向, 进一步做好新兴产业布局, 培育新的发展动力, 形成新的经济增长点 ; 发挥技术门类多 创新能力强的优势, 以技术同心圆为核心, 加快发展智能装备 节能环保等产业, 培育发展新材料等新产业 4 拓展国际市场以军贸和装备售后服务需求为基本, 构建军民融合 布局合理的全球营销网络 在军贸领域, 加快形成覆盖海洋防务 安防装备 指挥通讯 应急装备 军事工程项目等领域的货架体系, 满足有关国家海军以及陆军 空军 防空军 内政部 海警等多兵种需求 ; 积极拓展海外船舶造修领域, 加强与国内外企业和国际工程公司合作, 不断开拓国际市场 5 深化提质增效建立完善提质增效考核机制, 强化目标导向 ; 加强源头控制, 10

11 合理安排产供销计划, 探索利用金融手段和推行目标价格管理 ; 大力推进智能制造和精益管理, 重点突破关键智能制造技术, 积极推进智能制造技术应用及推广, 深化精益管理, 消除无效劳动, 优化资源配臵, 通过提高生产效率和管理水平来冲抵成本上涨的影响 2017 年, 公司将深入研究把握宏观经济 海洋防务装备产业及船舶工业发展面临的形势, 紧紧围绕创建军民融合 技术领先 产融一体的创新型领军企业的战略部署, 全面推进船舶产品品质升级, 提高智能制造和精益管理的能力与水平, 提升效率 降低成本, 努力提高自身市场竞争力和抗风险能力 同时, 建立全面风险管理组织体系, 加强项目承接 合同履约的风险控制, 强力推进去杠杆 降成本工作, 有效化解有关企业的财务压力和流动性风险, 努力实现公司持续发展, 保持船舶工业的领军企业地位 11

12 附件 2 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表 : 作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度, 以关注和维护全体股东, 特别是中小股东的合法权益为宗旨, 勤勉 忠实 尽责地履行独立董事的职责, 全面关注公司发展状况, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东的合法权益 现将 2016 年度履职情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况曲红女士, 中国籍, 无境外居留权,1954 年 4 月出生, 硕士学历 曾任船舶总公司北京长城无线电厂副厂长, 船舶总公司人教局副处级助理 处长 副局长 后调任国防科工委, 历任人事教育司副司长 巡视员, 安全保密局局长, 国防科工局安全生产与保密司司长, 离退休干部局局长, 具有丰富的军工行业从业背景和丰富的人力资源管理经历 曲红女士自 2014 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 李长江先生, 中国籍, 无境外居留权,1949 年 7 月生,1998 年 10 月至 2000 年 4 月任海军科技计划部部长,2000 年 4 月至 2005 年 11 月任海军装备部副部长,2005 年 11 月至 2009 年 11 月任海军装备部部长, 对海军发展有深刻的认识和独到的见解 李长江先生自 2014 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 李纪南先生, 中国籍, 无境外居留权,1951 年 8 月出生, 本 12

13 科学历, 现任本公司独立董事, 兼任航天电器 大立科技独立董事, 中鼎芯科董事长 曾在原国防科工委海军局工作, 历任副局长 局长, 后调任总装备部电子信息基础部副部长 李纪南先生自 2014 年 5 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 张金奎先生, 中国籍, 无境外居留权,1953 年 9 月出生, 大学本科学历 1984 年 6 月至 1998 年 8 月, 在原国防科工委海军局工作, 曾任参谋 处长 总工程师 1998 年 9 月至 2008 年 10 月任总装备部海军局总工程师 副局长, 具有丰富的军工行业从业经历, 熟悉行业环境 张金奎先生自 2014 年 10 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 王永利先生, 中国籍, 无境外居留权,1964 年 4 月出生, 经济学博士, 高级会计师 1989 年 5 月至 2015 年 7 月, 任职于中国银行, 曾任中国银行总行财会部副总经理, 资产负债管理部总经理, 中国银行福建省分行党委副书记 常务副行长 党委书记 行长, 中国银行河北省分行党委书记 行长, 中国银行总行党委委员 行长助理, 中国银行副行长, 中国银行执行董事, 资深研究员 2015 年 8 月至今, 担任乐视控股高级副总裁, 乐视金融总裁 王永利先生自 2015 年 6 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 王永利先生具有丰富的金融 财务管理经验, 对宏观经济有独到见解 二 独立董事年度履职概况 年度出席董事会 股东大会情况 2016 年度, 公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大会, 审议议题共计 50 项, 详细出席会议情况如下 : 独立董事 参加董事会情况参加股东大会情况 应出席亲自出委托出缺席实际出席次数席次数席次数次数次数 应出席次数 备注 曲红 李长江 因工作原因未能出席 2016 年 3 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股 13

14 东大会 李纪南 张金奎 王永利 因工作原因未能出席 2016 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第十七次会议, 委托李长江参会并表决 因工作原因未能出席 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大 会 ; 因工作原因未能出席 2016 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第 二十二次会议, 委托李纪南参会并表决 因工作原因未能出席 2016 年 3 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股 东大会 ; 因工作原因未能出席 2016 年 8 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会 我们认为,2016 年度公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序, 合法有效 2016 年度提交董事会 股东大会审议的议案, 均未损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益, 因此对相关议案均投出赞成票, 没有反对或弃权的情况 2 对公司进行现场考察的情况 2016 年 5 月下旬, 独立董事曲红 李长江 李纪南 张金奎赴武汉 青岛地区子公司调研, 通过深入生产现场, 了解生产经营情况以及公司现阶段发展中遇到的困难, 听取工作汇报并与领导班子深入交流 通过现场调研, 进一步加深了对公司产业结构 生产经营和财务状况的了解, 并针对新形势下公司结构调整 产业升级 做强做优提出宝贵的建议 3 公司配合独立董事工作情况作为公司独立董事, 我们通过现场会议 电话沟通 邮件传递等形式, 与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 对 2016 年度公司生产经营 财务管理 关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询, 详细听取相关人员的汇 14

15 报, 获取做出决策所需的情况和资料 同时, 通过认真学习相关法律 法规和规章制度, 提高保护公司和中小股东权益的思想意识, 对公司的运营进行全面监督, 依法维护公司和中小股东的权益 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 1 对公司年度日常关联交易议案进行了认真审查, 发表独立董事意见 : 该等关联交易为公司生产经营所必须, 不影响公司经营的独立性, 总量方面, 各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限, 其定价原则体现了公允 公平 公正的原则, 不会出现向大股东输送利益的情形 ; 该等关联交易的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 2 公司根据相关制度编制了 中船重工财务有限责任公司 2015 年度风险评估报告 中船重工财务有限责任公司 2016 年上半年风险评估报告, 经公司评估, 公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题 对此, 我们发表独立意见认为 : 公司对该等关联交易有严格的风险控制制度, 经评估, 中船重工财务有限责任公司经营稳健, 各项指标良好, 风险可控 3 公司拟向中船重工集团 大船投资和武船投资以人民币 5.43 元 / 股的价格发行股份 718,232,042 股, 募集资金总额不超过 390,000 万元, 扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债 作为公司的独立董事, 本着诚实信用 勤勉尽责精神, 认真审阅公司相关的议案及资料, 发表独立意见 : 公司符合非公开发行 A 股股票的条件, 交易方案切实可行, 募集资金的使用有利于合理化公司资产负债结构 改善公司财务状况 进一步提高公司盈利能力, 有助于保持公司长期稳定的发展, 交易定价公允 合理, 程序合法合规 ; 公司制订的 非公开 15

16 发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 以应对本次发行摊薄即期股东收益, 符合公司现有业务运营状况和发展态势, 有利于保证公司本次募集资金的有效使用, 有效防范股东即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的持续回报能力, 符合相关法律法规及规范性文件的规定 ; 公司控股股东中船重工集团拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票体现了公司控股股东对公司的支持与信心, 有利于公司发展, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 4 关于公司向中船重工集团出售所持陕西柴油机重工有限公司 100% 股权和重庆齿轮箱有限责任公司 100% 股权事项, 经审查, 我们认为该等安平有利于进一步优化公司资产, 提高公司资产质量, 增强公司盈利能力, 符合公司长远发展规划, 不存在损害公司及中小股东利益的行为, 也不会对公司的持续经营能力 损益及资产状况产生重大影响 ; 本次交易涉及公司对外转让募集资金投资项目, 符合公司的发展战略及全体股东利益, 没有违反中国证券监督管理委员会 上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定 5 全资子公司委托关联方中船重工财务有限责任公司理财事项, 我们认为 : 该等安排有利于提高公司阶段性闲臵资金的使用效率, 增加现金资产收益, 不会影响公司的正常经营, 不存在损害中小股东利益的行为 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 关于 关于审议 2016 年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案, 作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 进行了认真审查, 我们认为 : 公司 2015 年度为子公司提供的担保符合董事会授权, 为各子公司生产经营提供了有力保障, 担保程序合规, 风险可控 ; 由于均为公司所属企业为其控股子公司的担保, 担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业, 不同于一般意义上的对外担保, 所以不存在资源转移或利益输送情况, 16

17 风险均在可控范围, 不会损害公司股东及公司整体利益 2 关于为全资子公司渤海船舶重工有限责任公司增加担保额度事项, 公司在不超过 2016 年度总体担保额度年度上限的前提下, 对全资子公司渤海船舶重工有限责任公司 2016 年度担保额度增加 30 亿元人民币, 上限增至 40 亿元人民币 我们认为上述安排有利于公司的生产经营, 不存在资源转移或利益输送情况, 风险可控, 不会损害公司股东及公司整体利益 3 关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度事项, 我们认为公司在不超过 2016 年度总体担保额度上限的前提下, 对全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加 8 亿元人民币的担保额度, 是在充分考虑子公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的, 符合公司经营实际和整体发展战略 ; 公司对下属子公司的经营状况 资信及偿还债务能力有充分的了解, 其财务风险处于可控制的范围之内 ; 前述事宜不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益的情形 ( 三 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况作为独立董事, 我们对公司第三届董事会第二十次会议审议通过的 关于审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案 进行了审查, 发表独立意见 : 该等薪酬安排的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形, 同意公司高级管理人员的薪酬事项 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况作为公司独立董事, 我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的 关于审议聘任 2016 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 进行了审查 公司 2015 年财务审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有规定的相关业务资格, 根据其工作情况, 我们同意续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度合并报表进行审计并出具审计报告, 并根据上海证券交易所的相关规定, 对公司 2016 年的内部控制的有效性进行 17

18 审计并出具审计报告, 聘期一年 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司董事会审议通过了 关于审议中国船舶重工股份有限公司 2015 年度利润分配预案的议案, 作为公司独立董事, 我们认为 :2015 年国内外宏观经济形势严峻, 市场持续低迷, 行业面临困难和挑战, 公司 2015 年度不分配现金股利, 也不实施公积金转增股本的利润分配预案客观符合公司 2015 年度实际经营情况, 符合监管部门相关要求和 公司章程 规定, 公司利润分预案决策程序合法合规 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况 2016 年, 控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行各项承诺, 充分保障上市公司独立性, 未发生转移侵占上市公司权益事件 ( 七 ) 信息披露的执行情况公司始终重视提升信息披露管理水平 保护投资者合法权益 公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则, 不断致力于信息披露规范化 专业化水平提升, 持续做好定期报告编制及临时公告披露, 为投资者提供及时 全面 准确的公司生产经营信息, 为投资者决策提供帮助 ( 八 ) 募集资金使用管理情况 1 审核了 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 公司 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 同意上述议案 2 我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的 关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案 进行审查, 我们认为 : 该等安排符合市场情况和公司发展需要, 能保护广大股东的利益, 不违反相关的法律规定 ; 上述事项的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 3 我们对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关于公 18

19 司募集资金投资项目变更事宜进行了审查, 我们认为该等安排有利于控制投资风险, 合理使用募集资金, 改善公司经营质量, 维护股东利益, 不违反相关法律法规的规定, 不存在损害股东利益的情形 4 我们对公司第三届董事会第二十三次会议审议的关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金相关事项进行了审查, 我们认为该等安排有利于控制投资风险, 符合全体股东的利益 公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金, 有利于改善公司资金状况, 提高资金使用效率, 降低财务费用, 满足公司日常生产经营的资金需求 ( 九 ) 内部控制的执行情况公司建立了较为完善的公司治理结构, 内部控制体系较为健全, 该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节, 符合有关法律法规规定, 在对子公司的管理 关联交易 对外担保 重大投资 信息披露等关键环节发挥了较好的管理 控制作用, 能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象, 确保了公司资产的安全与完整, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 公司内部控制制度是有效的 作为公司独立董事, 我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的 关于审议 < 中国船舶重工股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告 > 及 < 中国船舶重工股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告 > 的议案 进行了审查, 我们认为公司内部控制体系建设逐步健全 完善并得到了有效执行, 公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格 客观地开展内部控制评价工作 ; 报告的编制程序规范 依据充分 结论客观 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016 年度, 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 公司董事会全年共召开了 10 次会议, 审议通过了定期报告 19

20 非公开发行股票 关联交易 计提大额减值准备 对子公司担保 募集资金调整 公司章程修订等 50 项议案 ; 董事会审计委员会共召开四次会议, 主要开展的工作有 : 1 审议公司 2016 年审计计划 ; 2 与会计师事务所进行沟通, 审议公司 2015 年度报告及摘要 聘任公司 2016 年度审计机构及内控审计机构事项 会计师事务所从事公司 2015 年度审计工作的总结报告和公司审计委员会履职报告等需要上报年度董事会的相关议题 ; 3 审议公司 2016 年一季度报告 半年度报告和三季度报告 ; 4 听取了公司关于 2015 年度 2016 年上半年财务情况及募集资金存放及使用情况的汇报 ; 5 听取了公司 2016 年内部控制评价计划的报告 董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议, 审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议题 董事会提名委员会召开 1 次会议, 审议通过 关于聘任公司董事会秘书的议案 四 总体评价和建议作为公司独立董事,2016 年度我们本着诚信原则, 勤勉尽责, 在工作中保持了独立性, 在保证公司规范运作 健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用 2017 年, 作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事, 我们将一如既往地勤勉 尽责, 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议, 为董事会的决策提供参考意见, 从而提高公司决策水平和经营绩效, 维护中小股东的合法权益不受侵害 ( 以下无正文 ) 20

21 议案二关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报 告 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司章程 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 监事会对 2016 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 ( 见附件 ) 上述议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件 : 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 21

22 附件 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表 : 2016 年, 公司监事会依法行使职责, 勤勉尽责, 对公司的发展保驾护航 我代表公司监事会向各位股东及股东代表汇报 2016 年度工作情况和 2017 年度工作安排, 请予审议 一 报告期内监事会日常工作情况 2016 年度, 公司监事会共召开 10 次会议对公司的年度经营情况 内部控制 资本运作 生产经营 募集资金使用和财务管理等事项作了审议 2016 年 1 月 21 日召开第三届监事会第十二次会议, 会议审议通过关于计提大额资产减值准备的议案 2016 年 2 月 18 日召开第三届监事会第十三次会议, 会议审议通过公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案 2016 年 2 月 25 日召开第三届监事会第十四次会议, 会议审议通过了取消关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易 公司出售子公司股权暨关联交易的等议案 2016 年 4 月 28 日召开第三届监事会第十五次会议, 会议通过了公司 2015 年度监事会工作报告 公司 2015 年度报告 公司 2015 年度财务决算报告 公司 2015 年度利润分配预案 公司 2015 年度内部控制自我评价报告及公司 2015 年度内部控制审计报告 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 公司日常关 22

23 联交易的议案 2016 年度为公司所属子公司提供担保额度上限 部分募集资金项目调整竣工时间 公司 2016 年第一季度报告等议案 2016 年 6 月 28 日召开第三届监事会第十六次会议, 会议审议通过了公司符合非公开发行 A 股股票条件 公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案 公司非公开发行 A 股股票预案 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析 前次募集资金使用情况报告 非公开发行 A 股股票所涉及关联交易 募集资金投资项目变更等议案 2016 年 8 月 2 日召开第三届监事会第十七次会议, 会议审议通过了关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案 2016 年 8 月 29 日召开第三届监事会第十八次会议, 会议审议通过了公司 2016 年半年度报告及摘要 中船重工财务有限责任公司 2016 年上半年风险评估报告 公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 为全资子公司渤海船舶重工有限责任公司增加担保额度等议案 2016 年 10 月 27 日召开第三届监事会第十九次会议, 会议审议通过了公司 2016 年第三季度报告的议案 2016 年 11 月 24 日召开第三届监事会第二十次会议, 会议审议通过了关于选举公司监事会主席的议案 2016 年 12 月 28 日召开第三届监事会第二十一次会议, 会议审 23

24 议通过了为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担保额度 下属全资子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交易等议案 上述监事会的召集 召开均严格按照相关法律法规和 公司章程 监事会议事规则 的有关规定进行, 会议议事程序和决议 会议决议的信息披露等方面均能严格按照 监事会议事规则 信息披露管理制度 等规定进行, 保证了监事会及监事依法行使职权, 维护了公司及全体股东的利益 各位监事均能坚持实事求是 公平 公正的工作原则, 认真履行职责, 对公司运营的合法合规性进行监督 二 报告期内对有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016 年度, 公司遵守国家各项法律 法规和 公司章程, 依法规范运作, 公司内控制度进一步完善, 内控机制运行良好 公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度, 认真执行股东大会决议, 决策程序规范到位 ; 管理层在董事会的领导下依法经营 规范运作, 认真执行并不断完善内控制度, 公司控制力和执行力进一步增强 公司董事 高级管理人员执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2016 年度, 监事会认真检查 审核了公司的季度 半年度 年度财务报告及其它文件 监事会认为, 报告期内公司财务行为 24

25 严格遵照公司财务管理及内控制度进行, 公司财务报告真实 准确反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 监事会对公司 2015 年年度报告的独立意见 中国船舶重工股份有限公司 2015 年年度报告 的编制和审核程序符合法律 法规及中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定 ; 报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 截至监事会作出本意见之日, 未发现参与 2015 年年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为 ( 四 ) 监事会对公司 2016 年定期报告的独立意见监事会认为, 中国船舶重工股份有限公司 2016 年第一季度报告 中国船舶重工股份有限公司 2016 年半年度报告 及摘要 中国船舶重工股份有限公司 2016 年第三季度报告 及摘要的编制和审核程序符合法律 法规及中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定 ; 报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 截至监事会做出本意见之日, 未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为 ( 五 ) 监事会对公司 2016 年关联交易的独立意见监事会按照 公司章程 监事会议事规则 对公司关联交易事项进行了审查, 认为该等关联交易为公司生产经营所必须, 不影响公司经营的独立性, 其定价原则体现了公平 公正的原则, 不存在向大股东输送利益的情形, 该等关联交易的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东 25

26 利益的情形 三 2017 年工作安排 2017 年, 按照创建军民融合 技术领先 产融一体的创新型领军企业的战略部署, 全力确保军工任务, 不断推进军民融合发展 深化结构调整及创新驱动, 推进企业瘦身健体, 不断提高经济发展质量和效益 监事会作为公司治理的重要环节, 要恪尽职守, 勤勉尽责, 努力推进公司各项工作, 忠实维护全体股东的利益 2017 年监事会主要做好以下工作 : ( 一 ) 认真贯彻执行上市公司的法规政策及公司各项管理制度, 强化监督职能, 保证公司规范运作, 提高公司管理水平 ( 二 ) 加强对内控建设的监管 持续监督公司各项内控制度的执行情况, 对内控工作中存在的不足及时提出建议, 不断完善公司内控制度建设, 提高公司内控管理水平 ( 三 ) 不断监督公司提升信息披露 监督公司真实 准确 完整 及时 公平地向投资者披露公司重大信息, 保障广大投资者对公司生产运营的知情权 ( 四 ) 加强对募集资金使用情况的检查 切实履行监督检查职能, 监督募集资金的使用管理, 并根据市场变化, 提出调整意见和建议 ( 五 ) 监督检查关联交易, 防范企业风险, 维护股东权益 ; ( 六 ) 监督公司董事会 管理层开展工作, 不断提升公司治 26

27 理水平, 防止损害公司利益的行为发生 2017 年, 公司所处行业形势依然严峻, 公司将继续深化产业结构调整, 通过技术创新 提质增效等措施, 不断提升企业的核心竞争力, 推动企业稳健发展 在此形势下, 公司监事会将再接再厉, 严谨 规范履行监督职责, 充分发挥自身职能优势, 全力支持公司稳健发展, 以切实维护公司广大股东的利益 最后, 感谢各位监事在过去一年付出的努力! 27

28 议案三关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度报告 全文及 摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及相关法律法规的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 编制了 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度报告 及摘要 ( 报告及摘要内容见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的公告 ) 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 28

29 议案四关于 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 公司章程 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 对 2016 年度财务决算情况进行总结并起草了 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 ( 见附件 ) 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件 : 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 29

30 附件 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 中国重工 2016 年度财务报表及相关主要财务指标业已编竣, 且已经瑞华会计师事务所审定 现将 2016 年度财务决算情况具体报告如下 : 一 2016 年度报告主要合并范围及审计情况 ( 一 ) 合并范围减少情况 1 报告期内, 经公司董事会 股东大会审议通过, 公司完成了向集团公司转让下属子公司重齿公司 陕柴重工 100% 股权事宜, 上述两家公司财务数据自 2016 年 3 月 1 日起不再纳入公司财务报表合并范围 2 报告期内, 经公司董事会 股东大会审议通过, 公司完成了以子公司股权参与中国动力重大资产重组事项 中国动力发行 3.51 亿股 A 股股票, 用以购买公司持有宜昌船柴 100% 股权 河柴重工 100% 股权 齐耀控股 100% 股权以及武汉船机 75% 股权 上述四家公司财务数据自 2016 年 5 月 1 日起不再纳入公司财务报表合并范围 3 报告期内, 中船重工中南装备有限责任公司转让其所持湖北中南鹏力海洋探测系统工程有限公司 41% 股权, 转让完成后, 持股比例变更为 10%, 已无法对中南鹏力实施控制 自丧失控制权之日起不再纳入公司财务报表合并范围 30

31 4 报告期内, 武汉重工铸锻有限责任公司完成对其全资子公司武汉重工通达炉业工程有限公司的清算注销程序, 该公司全部资产及业务均由武汉重工铸锻有限责任公司予以承接, 清算完成后, 武汉重工通达炉业工程有限公司不再纳入公司财务报表合并范围 5 报告期内, 大连船舶重工集团有限公司吸收合并其全资子公司大连大洋船舶工程有限公司, 吸收合并完成后, 大连大洋船舶工程有限公司予以注销, 自注销之日起不再纳入公司财务报表合并范围 ( 二 ) 合并范围增加情况报告期内, 武昌船舶重工集团有限公司出资设立武汉宝丰北项目管理有限公司 武汉孟龙项目管理有限公司, 自设立日起纳入公司财务报表合并范围 截至 2016 年 12 月 31 日, 纳入公司合并范围内的二级子公司 23 户, 三级子公司 63 户, 四级子公司 10 户, 全级次子公司共计 96 户 公司 2016 年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所审定完毕, 并出具了无保留意见的审计报告 报告期末, 公司国有独享资本公积金为 亿元, 主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后, 国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积所致 按照国家国防科工局 国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法 等有关规定, 应在履行必 31

32 要程序后转为国有股本 报告期末, 国有独享资本公积的减少主要为处臵上述六家子公司股权, 相应处臵子公司账面国有独享资本公积所致 二 报告期损益表主要科目及重大变动分析单位 : 万元 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,206, ,981, 营业成本 4,775, ,622, 毛利率 8.28% 5.99% 增加 2.29 个 百分点 税金及附加 33, , 销售费用 45, , 财务费用 -17, , 资产减值损失 80, , 公允价值变动损益 -1, , 不适用 投资收益 151, , 营业利润 62, , 不适用 营业外收入 51, , 营业外支出 4, , 利润总额 109, , 不适用 32

33 所得税费用 105, , 净利润 3, , 不适用 归属于母公司所有者的 净利润 69, , 不适用 1 报告期实现营业收入 亿元, 同比下降 12.95%; 实现利润总额 亿元, 同比增加 亿元 ; 实现归属于母公司所有者的净利润 6.98 亿元, 实现扭亏为盈 主要指标基本达到年度财务预算控制目标 2 报告期内, 公司完成了六家二级全资子公司的股权转让事宜 根据相关企业会计准则的规定, 自股权转让完成之日起不再纳入公司财务报表合并范围 本报告期公司损益表数据仅包含重齿公司 陕柴重工 1-2 月份经营业绩, 宜昌船柴 河柴重工 齐耀控股 武汉船机 1-4 月份经营业绩, 在上年同期对比数据未做调整的情况下, 合并范围的变化导致损益表部分科目出现不同幅度的下降 3 报告期毛利率为 8.28%, 同比增加 2.29 个百分点 主要原因为 :1 报告期内, 面对不利的行业形势, 公司加大结构调整力度, 加强成本管控, 大力提质增效, 强化风险防控, 着力瘦身健体, 坚守接单底线, 积极开拓国内外市场, 主要业务板块有效提升了经营效益 ;2 报告期毛利率较高的军工产品占营业收入的比重有所增加, 同时公司出于战略调整考虑, 处臵了重齿公司 陕柴重工等上期亏损较为严重的子公司股权 33

34 4 报告期税金及附加同比增长 %, 主要系下属子公司本期缴纳出口增值税免抵税额相关城建税 教育费附加较多所致 5 报告期销售费用同比下降 45.10%, 主要系下属部分子公司本期产品保修费用到期冲回金额较大所致 6 报告期财务净收入为-1.74 亿元, 收入同比净增加 2.80 亿元, 主要系报告期处臵的重齿公司等六家子公司有息负债较高, 处臵完毕后有息负债规模显著降低, 相应较少了利息支出总额 财务费用主要明细科目请参见下表所示 单位 : 万元 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 207, , 减 : 利息收入 195, , 减 : 利息资本化金额 46, , 汇兑损益 67, , 减 : 汇兑损益资本化金额 54, , 其他 4, , 合计 -17, , 报告期计提资产减值损失 8.05 亿元, 同比下降 60.09% 主要系 2015 年度下属子公司由于销售客户经营状况持续恶化, 按照个别认定法对应收账款计提了大额减值及根据期末存货减值测试结果对存货计提了大额跌价准备, 上述计提减值准备事项 34

35 已于 2015 年度发布专项公告进行了披露说明 8 报告期公允价值变动损益-1, 万元, 主要系下属子公司与银行签署的远期结售汇协议, 因相应海洋石油钻井平台合同处于暂停状态, 该项现金流量套期工具作为无效套期工具, 相应远期结售汇公允价值变动计入当期损益所致 9 报告期公司取得投资收益 亿元, 同比增长 83.57%, 主要系 :1 报告期内, 公司向中国船舶重工集团公司 中国动力转让了下属六家二级子公司股权, 转让评估值与被转让子公司账面净资产的差额 亿元计入投资收益 同时, 公司对持有的武汉船机 25% 的股权采用公允价值重新计量, 确认投资收益 0.63 亿元 ;2 公司对取得的中国动力 20.18% 股权采用长期股权投资 - 权益法核算, 确认相关长期股权投资收益 1.12 亿元 10 报告期公司营业外收入较上年下降 51.26%, 一方面系本年收到的政府补助金额大幅减少 ; 另一方面系上年同期公司下属子公司大船重工收购大连大洋船舶工程有限公司全部股权, 按照股权收购协议约定所需支付的收购对价与享有的该公司可辨认净资产公允价值之间的差额 1.6 亿元计入营业外收入所致 11 报告期公司营业外支出较上年下降 88.95%, 主要系上年同期下属子公司手持订单产生亏损合同义务计提预计负债金额较大所致, 上述事项已于 2015 年度发布专项公告进行了披露说明 12 经与主管税务局沟通, 针对以股权参与中国动力股份重 35

36 大资产重组事宜, 公司适用财税 [2009]59 号文规定的特殊性税务处理办法, 可以申请免税处理 则取得对中国动力的股权投资的计税基础小于长期股权投资的初始计量成本, 形成应纳税暂时性差异, 相应确认递延所得税负债及递延所得税费用 5.05 亿元 三 报告期主要财务指标变动分析 项目 2016 年 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 1.23% -4.49% 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者的每股净 资产 资产负债率 (%) 68.74% 71.87% 报告期公司实现基本每股收益 元, 同比增加 元 ; 加权平均净资产收益率 1.23%, 同比增加 5.72 个百分点 公司经营业绩出现显著提升, 一方面系公司加大结构调整力度, 加强成本管控, 大力提质增效 ; 另一方面, 公司继续推进供给侧结构性改革, 推进资源重组整合, 全力做好亏损企业治理, 通过资产优化重组获得的投资收益金额较大 四 报告期主营业务收入情况分析报告期内, 公司实现主营业务收入 亿元, 占营业收入的比重为 98.73%, 同比下降 12.79% 主营业务毛利率为 7.93%, 36

37 同比上升 2.26 个百分点 各分部板块的毛利及收入占比情况如下 表所示, 具体情况详细说明如下 单位 : 亿元 板块名称 营业收 入 2016 年度 2015 年度 营业成 毛利 营业收 营业成 本 率 % 入 本 毛利 率 % 毛利率 增减 舰船制造 及修理改 装 舰船装备 海洋经济 产业 能源交通 装备及科 技产业 小计 减 : 内部抵 销数 合计 单位 : 亿元 37

38 板块名称 舰船制造及修 理改装 2016 年度 2015 年度 各板块比重 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 变动 % % 3.43% 舰船装备 % % -2.08% 海洋经济产业 % % 2.24% 能源交通装备 及科技产业 % % -3.59% 小计 % % 0.00% 减 : 内部抵销 数 合计 自 2015 年度始, 公司已明确不再承接预计边际贡献为负值的低价合同订单,2016 年度高毛利率订单已陆续达到收入确认节点, 相应提升了公司各板块毛利率水平 ; 年 3 月, 公司出于战略调整考虑, 处臵了重齿公司 陕柴重工等上期总体毛利率为负的子公司股权, 剔除低毛利率业务后, 涉及的舰船装备 能源交通装备及科技产业板块毛利率同比有所增加 ; 3 海洋经济产业毛利率下降的原因为: 自 2008 年全球金融危机以来, 世界经济陷入衰退期, 尤其是受近几年石油大幅降价 38

39 的影响, 海工装备行业受到很大冲击, 行业处于深度低迷状态 面临接单难 交付难情况的同时, 巨额贷款利息支出压力进一步挤压海洋工程装备板块毛利水平 ; 4 能源交通装备及科技产业板块毛利率提升的原因包括下属杰瑞电子等科技产业公司本报告期承接的高毛利产品比重同比增幅较大所致 五 报告期其他主要财务科目变动分析单位 : 万元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减变动 资产总额 18,428, ,763, 负债总额 12,667, ,922, 归属母公司净资产 5,656, ,700, 货币资金 5,720, ,107, 应收账款 1,090, ,942, 应收利息 204, , 应收股利 7, 一年内到期的非流动资产 2, , 其他流动资产 411, , 可供出售金融资产 120, , 长期应收款 243, , 长期股权投资 684, , 投资性房地产 ,

40 工程物资 开发支出 60, , 递延所得税资产 56, , 短期借款 1,851, ,655, 一年内到期的长期借款 1,843, ,961, 长期借款 2,358, ,951, 借款总额 6,053, ,568, 应付票据 304, , 预收款项 1,630, ,830, 其他应付款 398, , 长期应付款 长期应付职工薪酬 81, , 预计负债 70, , 递延所得税负债 84, , 资本公积 2,342, ,447, 其中 : 国有独享资本公积 120, , 专项储备 5, , 项目 2016 年 2015 年 增减变动 经营活动产生现金流量净额 -312, , 不适用 1 报告期内, 公司完成了六家二级全资子公司的股权转让 事宜 根据相关企业会计准则的规定, 自股权转让完成之日起不 40

41 再纳入公司财务报表合并范围 截至报告期末, 公司合并资产负债表相关数据已不包括上述六家子公司科目余额, 在上年同期对比数据未做调整的情况下, 合并范围变化导致资产负债表部分科目同比出现不同幅度的下降 2 报告期末, 公司资产总额 1, 亿元, 同比下降 11.25%; 负债总额 1, 亿元, 同比下降 15.11%; 归属于母公司净资产 亿元, 同比下降 0.76% 3 报告期末, 公司应收股利余额为 7,273.4 万元, 主要系公司下属子公司原持有中船重工财务有限责任公司股份, 本年度财务公司股东大会决议分配的过渡期间损益 4 报告期末, 公司其他流动资产余额为 亿元, 同比增长 %, 主要系公司下属大船重工本年度与中船重工财务有限责任公司签订委托理财协议, 协议金额为 25 亿元, 该事项已经公司董事会决议通过 5 报告期末, 公司可供出售金融资产余额 亿元, 同比增长 %, 主要系本年度完成与中国动力重组股权交割手续后, 本公司持有武汉船机股权比例变更为 25%, 由于公司未向武汉船机派驻董事, 不参与财务和经营决策或日常经营活动, 且无法合理可靠的获取该投资的公允价值, 因而将其作为可供出售金融资产按成本计量, 并按照会计准则的规定以公允价值重新计量该项资产成本 9 亿元 6 报告期末, 公司长期应收款主要为下属子公司武昌船舶 41

42 重工集团有限公司当年外贸船 C306MA 交船后采用分期收款方式回款以及应收 BT 项目结算款金额较大所致 7 报告期末, 公司长期股权投资余额 亿元, 同比增长 倍, 主要系本年度完成与中国动力重组股权交割手续后, 公司持有中国动力 20.18% 股权, 并将该项投资作为长期股权投资 - 权益法计量 该项长期股权投资初始确认金额为 亿元, 本期权益法下确认投资收益及其他综合收益调整后, 期末余额为 亿元 8 报告期末, 公司投资性房地产余额同比下降 91.86%, 主要系上年同期金额为武汉船机投资性房地产余额, 报告期末该子公司已不再纳入合并报告范围 9 报告期末, 开发支出同比增加 33.87%, 主要系下属子公司武船集团当年未完工军品项目开发支出增加金额较大所致 10 报告期末, 递延所得税资产同比下降 40.7%, 除受重组影响合并范围变化的原因外, 主要系公司部分下属子公司预计在未来期间难以产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异, 故于本年度将前期确认的递延所得税资产予以冲回所致 11 报告期末, 预收账款同比下降 42.4%, 主要系下属子公司本年按生产任务节点收到的军工产品进度款大幅下降所致 12 报告期末, 预计负债余额 7.05 亿元, 同比下降 45.11%, 主要系下属子公司年末待执行亏损合同义务 ( 主要为船舶建造及柴油机销售合同 ) 大幅下降所致 42

43 13 报告期末, 递延所得税负债余额 8.45 亿元, 同比增长 %, 主要系取得对中国动力的股权投资的计税基础小于初始计量成本, 形成应纳税暂时性差异, 相应确认递延所得税负债及递延所得税费用 5.05 亿元 14 报告期末, 本公司资本公积的减少主要为处臵上述六家子公司股权, 相应处臵子公司账面国有独享资本公积所致 15 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 现金净流出大幅增加的主要原因为 : 受新船价格持续走低 原材料成本大幅上涨 船东频繁改单 船企开工不足 融资成本高企等因素影响, 下属主要船舶制造企业出现产品预收款金额与比例下降, 采购支出上升 民船产品回款速度较慢等不利情形, 直接导致经营现金流量净流出大幅增加 2016 年度, 公司改革与发展进入新的历史阶段, 在公司董事会的正确引领下, 各级子公司紧紧围绕企业战略规划和年度方针目标, 上下一心 加强经济运行管控, 把握市场大势 努力掌握经济运行主动权, 狠抓经营生产和质量安全, 总体实力和经济运行质量稳步提升 2017 年度, 预计世界经济复苏迟缓, 为了度过周期性冲击, 公司仍将积极应对, 一是贯彻落实供给侧结构性改革要求, 大力推进所属四大船舶及海工造修企业军民融合式重组整合 ; 二是加强对订单承接 合同履约等环节的风险控制, 努力维持企业的稳定运转 ; 三是大力推进企业瘦身健体 提质增效, 保持公司稳健发展势头, 确保完成 2017 年度总体财务预算目标 43

44 议案五关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度利润分配预案的 议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司章程, 中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 董事会制定了 2016 年度利润分配预案, 具体情况如下 : 一 公司 2016 年度利润情况经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并报表口径 ) 为 698,033, 元, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并口径未分配利润余额为 13,245,100, 元 2016 年母公司实现净利润为 3,693,955, 元, 加上以前年度滚存利润,2016 年末未分配利润余额为 3,202,204, 元 二 公司 2016 年度利润分配预案公司 2016 年度拟不进行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本 主要原因如下 : 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议, 公司拟向关联方非公开发行 A 股股票, 该非公开发行 A 股股票申请已于 2016 年 12 月 14 日获得中国证监会审核通过,2017 年 5 月 8 日收到中国证监会的书面核准文件 根据 证券发行与承销管理办法 ( 证监会令 第 95 号 ) 第十七条等规定 : 上市公司发行证券, 存在利润分配方案 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发行 相关方案实施前, 主承销商不得承销上市公司发行的证券 基于此, 为顺利推进本次非公开发行股票, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十九次会议, 审议同意 2016 年度不进行任何权益分派 公积金转增股本 配股等除权除息事项 44

45 目前公司所处的船舶制造行业处于深度调整期, 公司面临的生产经营形势较为严峻, 并面临着一定的流动性风险 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司资产负债率为 68.74%, 已接近制造企业资产负债率 70% 的警戒线 ; 公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额为 -312, 万元 ; 部分子公司资产负债率超过 70% 基于当前经营环境及未来发展的需要, 公司需要储备一定资金应对行业持续调整, 保证公司正常经营和业务长远发展 根据 公司章程 第一百五十六条规定 : 公司利润分配政策如下 :( 三 ) 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方式分配股利, 在弥补上一年度亏损 提取公积金后, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的 20%, 且分配后母公司累计未分配利润为正 前述 特殊情况 包括以下情形 :2 按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01 元 2016 年度, 公司合并报表口径期末可供分配的利润余额为 32, 万元, 截至 2016 年底公司总股本为 1,836, 万股, 基于前述情况计算所得公司 2016 年度应分配利润为 元 / 股即低于 0.01 元, 符合公司章程前述规定的可不进行利润分配的特殊情况 综上原因, 公司 2016 年度拟不进行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本, 是从公司长远利益出发, 有利于维护股东的长远利益, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 45

46 议案六关于聘任 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议 案 各位股东及股东代表 : 根据中国证券监督管理委员会 上海证券交易所相关规定及 公司章程, 中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 拟聘请致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 下称 致同会计师事务所 ) 担任公司 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构, 并授权公司管理层与致同会计师事务所具体协商确定 2017 年度的审计费用 致同会计师事务所的相关情况如下 : 致同会计师事务所成立于 2011 年 12 月 22 日, 执行事务合伙人为徐华, 主要经营场所为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层, 经营范围为 审计企业会计报表, 出具审计报告 ; 验证企业资本, 出具验资报告 ; 办理企业合并 分立 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记账 ; 会计咨询 税务咨询 管理咨询 会计培训 ; 法律 法规规定的其他业务 ( 下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 致同会计师事务所具有执行证券 期货相关业务资格, 其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书, 具备足够的专业胜任能力 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 46

47 议案七关于公司 2017 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 为规范中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司, 含公司下属全资及控股子公司, 下同 ) 与中国船舶重工集团公司 ( 下称 中船重工集团, 含其控制的除公司以外的其他下属企业 单位, 下同 ) 之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易, 现对公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况说明如下 : 年日常关联交易实际执行情况经公司第三届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通过, 同意 2016 年度公司与中国船舶重工集团的销售金额上限为 77 亿元 ( 不含税 ), 采购商品金额上限为 122 亿元 ( 不含税 ), 同意公司与中国船舶重工集团公司签订 产品购销原则协议 (2016 年度 ) ; 同意 2016 年度公司与中国船舶重工集团的提供综合服务金额上限为 15 亿元 ( 不含税 ), 接受综合服务金额上限为 11 亿元 ( 不含税 ), 同意公司与中国船舶重工集团公司签订 服务提供原则协议 (2016 年度 ) ; 同意 2016 年度公司在中船重工财务有限责任公司的日存款余额最高不超过 350 亿元, 日贷款余额最高不超过 200 亿元 ; 同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过 150 亿元 2016 年度公司根据上述上限协调实际生产经营情况, 对相关交易进行了总量控制, 公司关联销售和采购 接受服务和提供服务在遵循 市场定价 降低成本 提高效益 的前提下进行, 合理权衡了成本与效益的关系, 确保了以合理成本实现股东利益最大化 ; 存贷款 委托贷款关联交易在进行总量控制的同时, 兼顾了公司及下属子公司经营的持续稳定性 根据 2016 年度经审计后的相关数据, 各类日常关联交易均未超出 2015 年度股东大会确定的上限, 实现了公司关联交易控制的有效性, 具体执行情况如下表所示 ( 各类交易分单位明细 47

48 数据参见附件 1): 单位 : 亿元 序号 关联交易类别 2016 年交易 2016 年交易金额上限实际执行金额 1 关联产品销售 关联产品采购 关联劳务采购 ( 包括船舶销售佣金 ) 关联劳务销售 日关联存款最高额 日关联贷款最高额 日关联委托贷款最高额 合计 年日常关联交易预计情况 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引 的要求, 在充分考虑 2016 年日常关联交易实 际发生情况的基础上, 公司与中船重工集团之间就目前现存及未来将 持续发生的关联交易情况, 以及拟签订的 产品购销原则协议 (2017 年度 ) ( 见附件 2) 服务提供原则协议(2017 年度 ) ( 见附件 3) 等相关事宜提议如下 : (1) 产品购销原则协议(2017 年度 ) 1 销售商品的关联交易上限 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年发生销售商品的关联交易, 拟按照市场价格或经双方在合理成本费 用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格进行定价, 2017 年度 公司与中船重工集团的销售金额上限为人民币 55 亿元 ( 不含税 ); 2 采购商品的关联交易上限 48

49 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年发生采购商品的关联交易, 拟按照市场价格或经双方在合理成本费用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格进行定价,2017 年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为人民币 110 亿元 ( 不含税 ) (2) 服务提供原则协议(2017 年度 ) 1 提供服务的关联交易上限公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年发生提供服务的关联交易, 拟按照政府部门指导定价 市场价格 经双方在合理成本费用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格或服务提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价,2017 年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为人民币 15 亿元 ( 不含税 ) 2 接受服务的关联交易上限公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年将发生接受服务的关联交易, 拟按照政府部门指导定价 市场价格 经双方在合理成本费用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格或服务提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价,2017 年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为人民币 11 亿元 ( 不含税 ) (3) 存贷款关联交易上限公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间 2017 年发生的存款和贷款业务往来将按照公平原则及执行中国人民银行关于存 / 贷款利率的规定办理 2017 年度日存款余额最高不超过人民币 350 亿元 ;2017 年度日贷款余额最高不超过人民币 200 亿元 (4) 委托贷款关联交易上限 49

50 公司与中船重工集团及其他关联方 2017 年将发生委托贷款关联交易, 该等交易将遵循公平原则, 按金融机构委托贷款业务相关规定办理,2017 年度日委托贷款余额最高不超过人民币 150 亿元 本议案构成关联交易, 公司独立董事已就 2017 年度日常关联交易预计情况发表了同意的事先认可意见, 并出具了 关于中国船舶重工股份有限公司日常关联交易事项的独立董事意见, 同意前述关联交易事项 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东回避表决 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 4 月 24 日 附件 : 年关联交易实际执行分类分单位明细表 2. 产品购销原则协议 (2017 年度 ) 3. 服务提供原则协议 (2017 年度 ) 50

51 附件 年关联交易实际执行分类分单位明细表 关联方名称 关联交易 内容 2016 年度发生额 中国船舶重工国际贸易有限公司 销售商品 90, 西安华雷机械电子集团有限公司 销售商品 58, 武船重型工程股份有限公司 销售商品 53, 上海船舶设备研究所 销售商品 28, 宜昌船舶柴油机有限公司 销售商品 21, 渤海造船厂集团有限公司 销售商品 17, 杭州应用声学研究所 销售商品 16, 中船重工 ( 重庆 ) 海装风电设备有限公司 销售商品 16, 天津航海仪器研究所 销售商品 16, 武汉船用机械有限责任公司 销售商品 14, 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 销售商品 10, 葫芦岛渤船机械工程有限公司 销售商品 10, 上海船用柴油机研究所 销售商品 10, 江苏自动化研究所 销售商品 10, 天津新港船舶重工有限责任公司 销售商品 9, 中国舰船研究设计中心 销售商品 8, 陕西柴油机重工有限公司 销售商品 5, 大连测控技术研究所 销售商品 4, 中船重工物贸 ( 香港 ) 有限公司 销售商品 4, 洛阳船舶材料研究所 销售商品 4, 重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 销售商品 4, 中国船舶工业物资总公司 销售商品 4, 武汉船舶工业公司 销售商品 4,

52 大连中船贸易公司 销售商品 4, 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 销售商品 3, 中船重工环境工程有限公司 销售商品 3, 武汉海王新能源工程技术有限公司 销售商品 3, 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 销售商品 2, 武汉第二船舶设计研究所 销售商品 1, 中国船舶工业物资东北有限公司 销售商品 1, 武汉华中天易科技贸易有限公司 销售商品 1, 重庆海升实业有限公司 销售商品 1, 中国船舶科学研究中心 销售商品 1, 武汉华中天勤防务技术有限公司 销售商品 1, 重庆船舶工业公司 销售商品 1, 广州柴油机厂股份有限公司 销售商品 1, 西安精密机械研究所 销售商品 1, 大连船舶工业船机重工有限公司 销售商品 1, 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 销售商品 1, 哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所 销售商品 中船重工物资贸易集团有限公司 销售商品 河南柴油机重工有限责任公司 销售商品 重庆齿轮箱有限责任公司 销售商品 重庆重齿永进传动设备有限公司 销售商品 重庆清平机械有限责任公司 销售商品 洛阳双瑞特种装备有限公司 销售商品 郑州机电工程研究所 销售商品 上海齐耀发动机有限公司 销售商品 青岛海西重机有限责任公司 销售商品 河北汉光重工有限责任公司 销售商品

53 武汉海王机电工程技术公司 销售商品 洛阳双瑞金属复合材料有限公司 销售商品 昆明船舶设备研究试验中心 销售商品 青岛海山海洋装备有限公司 销售商品 中船重工特种设备有限责任公司 销售商品 扬州船用电子仪器研究所 销售商品 大连船舶投资控股有限公司 销售商品 重庆长平共筑钢结构有限公司 销售商品 南京船舶雷达研究所 销售商品 上海新中动力机厂 销售商品 上海渤荣科技开发公司 销售商品 重庆三硕工业汽轮机有限公司 销售商品 宜昌测试技术研究所 销售商品 重庆川东船舶重工有限责任公司 销售商品 武汉武船和园有限责任公司 销售商品 中国船舶工业物资华东有限公司 销售商品 大连船用锅炉工程公司 销售商品 山西汾西重工有限责任公司 销售商品 内蒙古海装风电设备有限公司 销售商品 昆明七零五所科技发展总公司 销售商品 杭州瑞利声电技术公司 销售商品 云南昆船五舟实业有限公司 销售商品 中船重工西安东仪实业发展有限责任公司 销售商品 华中光电技术研究所 销售商品 中船重工 ( 西安 ) 东仪精密测量科技有限公司 销售商品 洛阳双瑞万基钛业有限公司 销售商品 重庆华渝电气集团有限公司 销售商品

54 中船重工重庆液压机电有限公司 销售商品 武汉海翼科技有限公司 销售商品 无锡齐耀华东隔振科技有限公司 销售商品 重庆重齿物资有限公司 销售商品 新疆海装风电设备有限公司 销售商品 北京环鼎科技有限责任公司 销售商品 杭州七所科技有限公司 销售商品 中船重工物贸集团西北有限公司 销售商品 上海齐耀科技集团有限公司 销售商品 连云港杰瑞深软科技有限公司 销售商品 陕西陕柴重工动力配套有限公司 销售商品 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 销售商品 中船重工 ( 西安 ) 东仪精密机电工业有限公司 销售商品 上海齐耀热能工程有限公司 销售商品 上海赛文科技工程公司 销售商品 上海华泾电站设备有限公司 销售商品 中船重工 ( 青岛 ) 轨道交通装备有限公司 销售商品 中船重工海声科技有限公司 销售商品 中船重工 ( 天津 ) 物资贸易有限公司 销售商品 宜昌兴舟重型铸锻有限公司 销售商品 山西江淮重工有限责任公司 销售商品 中国船舶工业物资华南有限公司 销售商品 上海衡拓船舶设备有限公司 销售商品 青岛海西电机有限公司 销售商品 武汉船舶通信研究所 销售商品 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 销售商品 中船重工重庆长平机械有限责任公司 销售商品

55 上海众惠自动化工程技术有限公司 销售商品 中船重工 ( 上海 ) 节能技术发展有限公司 销售商品 扬州海通电子科技有限公司 销售商品 中国船舶工业贸易西安有限公司 销售商品 中船重工 ( 沈阳 ) 辽海输油设备有限公司 销售商品 小计 473, 关联方名称 关联交易内容 2016 年度发生额 中国船舶重工国际贸易 ( 香港 ) 有限公司 采购物资 242, 哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所 采购物资 139, 中船重工物资贸易集团有限公司 采购物资 130, 中国船舶工业物资东北有限公司 采购物资 80, 中国船舶重工国际贸易有限公司 采购物资 51, 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购物资 29, 中国舰船研究设计中心 采购物资 20, 上海船用柴油机研究所 采购物资 20, 中国船舶工业物资总公司 采购物资 17, 葫芦岛渤船机械工程有限公司 采购物资 17, 上海船舶设备研究所 采购物资 16, 武汉船舶通信研究所 采购物资 12, 宜昌测试技术研究所 采购物资 12, 武汉船用机械有限责任公司 采购物资 11, 陕西柴油机重工有限公司 采购物资 10, 洛阳船舶材料研究所 采购物资 10, 郑州机电工程研究所 采购物资 10, 杭州应用声学研究所 采购物资 10, 宜昌船舶柴油机有限公司 采购物资 10,

56 邯郸净化设备研究所 采购物资 10, 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 采购物资 6, 船舶信息研究中心 采购物资 5, 华中光电技术研究所 采购物资 5, 重庆齿轮箱有限责任公司 采购物资 5, 葫芦岛渤船重工实业有限公司 采购物资 4, 上海渤荣科技开发公司 采购物资 4, 北京长城电子装备有限责任公司 采购物资 3, 南京船舶雷达研究所 采购物资 3, 扬州船用电子仪器研究所 采购物资 3, 武汉第二船舶设计研究所 采购物资 3, 上海凌耀船舶工程有限公司 采购物资 2, 上海衡拓实业发展有限公司 采购物资 2, 大连船舶工业船机重工有限公司 采购物资 2, 上海船舶电子设备研究所 采购物资 2, 昆明七零五所科技发展总公司 采购物资 2, 宜昌兴舟重型铸锻有限公司 采购物资 2, 淄博火炬能源有限责任公司 采购物资 2, 中船重工鹏力 ( 南京 ) 智能装备系统有限公司 采购物资 2, 重庆清平机械有限责任公司 采购物资 1, 中船重工物资贸易集团鲅鱼圈有限公司 采购物资 1, 洛阳双瑞金属复合材料有限公司 采购物资 1, 中国船舶科学研究中心 采购物资 1, 重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 采购物资 1, 中船重工物贸集团西北有限公司 采购物资 1, 山西汾西重工有限责任公司 采购物资 1, 江苏自动化研究所 采购物资 1,

57 西安精密机械研究所 采购物资 1, 大连中船贸易公司 采购物资 1, 天津航海仪器研究所 采购物资 沈阳辽海装备有限责任公司 采购物资 中船重工重庆长平机械有限责任公司 采购物资 秦皇岛远舟工业气体有限公司 采购物资 中国船舶工业物资华东有限公司 采购物资 中船重工海声科技有限公司 采购物资 中船重工天禾船舶设备江苏有限公司 采购物资 中船重工集团热加工工艺研究所 采购物资 上海齐耀系统工程有限公司 采购物资 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 采购物资 洛阳七星科贸发展有限公司 采购物资 武汉华海通用电气有限公司 采购物资 武汉华中天工制造有限公司 采购物资 中船重工环境工程有限公司 采购物资 渤海造船厂集团有限公司 采购物资 大连船舶工业海洋工程有限公司 采购物资 洛阳双瑞特种装备有限公司 采购物资 中国船舶工业物资中南公司 采购物资 大连船舶工业中宜国际贸易有限公司 采购物资 大连中船新材料有限公司 采购物资 武汉船舶设计研究院有限公司 采购物资 葫芦岛渤船重工起重机械安装工程有限公司 采购物资 深圳中船网络科技有限公司 采购物资 连云港杰瑞深软科技有限公司 采购物资 武汉船用电力推进装臵研究所 采购物资

58 中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司 采购物资 中船重工 ( 青岛 ) 机电装备有限公司 采购物资 武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司 采购物资 大连船舶工程技术研究中心有限公司 采购物资 河北汉光重工有限责任公司 采购物资 中船重工 ( 西安 ) 东仪精密机电工业有限公司 采购物资 武汉华之洋科技有限公司 采购物资 重庆长平共筑钢结构有限公司 采购物资 中船重工电机科技股份有限公司 采购物资 大连船舶工业电气工程有限责任公司 采购物资 重庆海升实业有限公司 采购物资 陕西陕柴重工动力配套有限公司 采购物资 武汉数字工程研究所 采购物资 中国船舶重工集团公司第七研究院 采购物资 重庆华渝电气集团有限公司 采购物资 武汉凌耀科技有限责任公司 采购物资 重庆瑞欧机械有限公司 采购物资 中船重工 ( 唐山 ) 船用材料制造有限公司 采购物资 沈阳海通电子有限责任公司 采购物资 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 采购物资 青岛海西重机有限责任公司 采购物资 深圳船舶工业贸易公司 采购物资 武汉凌安科技有限公司 采购物资 上海新中动力机厂 采购物资 西安船舶材料成型有限公司 采购物资 中船重工特种设备有限责任公司 采购物资 武汉金船科技有限公司 采购物资

59 沈阳辽海船舶电器有限公司 采购物资 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 采购物资 大连船舶工业公司 采购物资 上海瑞洋船舶科技有限公司 采购物资 中船重工第七一三研究所海神电梯公司 采购物资 青岛海西电机有限公司 采购物资 山西汾西热能工程有限公司 采购物资 所海源测控技术有限公司 采购物资 宜都市协力机械制造有限公司 采购物资 重庆长瑞实业有限公司 采购物资 重庆安特瑞润滑设备有限公司 采购物资 中船重工重庆液压机电有限公司 采购物资 大连远东实业总公司 采购物资 船舶重工大厦有限公司 采购物资 中国船舶工业贸易西安有限公司 采购物资 北京中船汉光信息技术有限公司 采购物资 中船重工 ( 葫芦岛 ) 特种电缆有限责任公司 采购物资 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 采购物资 昆明船舶设备研究试验中心 采购物资 重庆川东船舶重工有限责任公司 采购物资 中船永志泰兴电子科技有限公司 采购物资 湖北长海新能源科技有限公司 采购物资 上海齐耀发动机有限公司 采购物资 广州柴油机厂股份有限公司 采购物资 上海齐耀重工有限公司 采购物资 杭州七所科技有限公司 采购物资 小计 969,

60 关联方名称 关联交易内 容 2016 年度发生额 中国舰船研究设计中心 接受劳务 27, 武船重型工程股份有限公司 接受劳务 19, 大连船舶工业工程公司 接受劳务 5, 大连船舶工业海洋工程有限公司 接受劳务 2, 河南柴油机重工有限责任公司 接受劳务 1, 大连船舶工业船机重工有限公司 接受劳务 1, 武汉武船和园有限责任公司 接受劳务 洛阳船舶材料研究所 接受劳务 洛阳七星科贸发展有限公司 接受劳务 大连渔轮公司 接受劳务 武汉海翼科技有限公司 接受劳务 中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司 接受劳务 大连船舶明珠酒店 接受劳务 上海瑞洋船舶科技有限公司 接受劳务 中船重工重庆长平机械有限责任公司 接受劳务 中国船舶工业物资总公司 接受劳务 中船重工 ( 武汉 ) 凌久高科有限公司 接受劳务 葫芦岛渤船机械工程有限公司 接受劳务 武汉船舶设计研究院有限公司 接受劳务 大连船舶工程技术研究中心有限公司 接受劳务 重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 接受劳务 葫芦岛渤船重工实业有限公司 接受劳务

61 大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司 接受劳务 淄博火炬能源有限责任公司 接受劳务 中船重工物资贸易集团有限公司 接受劳务 大连中船新材料有限公司 接受劳务 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 接受劳务 重庆瑞海热处理有限公司 接受劳务 广州柴油机厂股份有限公司 接受劳务 西安海晟船舶重工实业有限公司 接受劳务 中国船舶重工国际贸易有限公司 船舶销售佣 金 11, 小计 74, 关联方名称 关联交易内 容 2016 年度发生额 渤海造船厂集团有限公司 提供劳务 29, 武船重型工程股份有限公司 提供劳务 3, 洛阳双瑞风电叶片有限公司 提供劳务 1, 中船重工鹏力 ( 南京 ) 智能装备系统有限公司 提供劳务 洛阳双瑞万基钛业有限公司 提供劳务 中国船舶科学研究中心 提供劳务 武汉第二船舶设计研究所 提供劳务 洛阳双瑞特种合金材料有限公司 提供劳务 洛阳船舶材料研究所 提供劳务 中船重工 ( 重庆 ) 海装风电设备有限公司 提供劳务 天津新港船舶重工有限责任公司 提供劳务 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 提供劳务

62 大连渔轮公司 提供劳务 青岛海西重机有限责任公司 提供劳务 中国舰船研究设计中心 提供劳务 武汉船用机械有限责任公司 提供劳务 武汉武船投资控股有限公司 提供劳务 宜昌测试技术研究所 提供劳务 上海船舶设备研究所 提供劳务 大连中船新材料有限公司 提供劳务 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 提供劳务 中船重工重庆液压机电有限公司 提供劳务 洛阳双瑞特种装备有限公司 提供劳务 小计 36,

63 附件 2 中国船舶重工集团公司 与 中国船舶重工股份有限公司 之 产品购销原则协议 (2017 年度 ) 2017 年 4 月 24 日 63

64 本协议由下列双方于 2017 年 4 月 24 日在北京市签署 : 甲 方 : 中国船舶重工集团公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙 方 : 中国船舶重工股份有限公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 鉴于 : (1) 甲方系一家依据中华人民共和国 ( 中国 ) 法律设立的全民所有制 企业 (2) 乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设 立的一家股份有限公司, 甲方为乙方的发起人之一 (3) 自乙方设立至本协议签订之日, 乙方 ( 在本协议中, 应包括乙方下属 单位 ) 与甲方 ( 在本协议中, 应包括甲方下属单位, 但不包括乙方及 其下属单位 ) 之间存在长期的产品采购和销售关系 (4) 甲方和乙方 ( 以下统称 双方 ) 愿意签订本协议, 并按本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的采购和销售交易 ; 同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司 分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行该等采购和销售交易 据此, 在平等互利的基础上, 经过友好协商, 双方协议如下 : 一 产品购销的基本原则 1 本协议旨在明确本协议一方 ( 出售方 ) 向另一方 ( 购买方 ) 出售产 品时双方必须信守的基本原则 64

65 2 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交 往中的有偿销售行为, 出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品 收取合理的价款, 购买方亦履行相应的支付义务 3 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相 同或相似产品的质量 4 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议, 但 该等合同或协议不得违反本协议确定的原则 5 购买方有权综合考虑和比较各方条件, 如有第三方出售产品的条件优于 出售方, 购买方有权选择从第三方购买相同或相似的产品 在同等条件 下, 购买方应选择从出售方购买相应产品 二 产品购销的方式 1 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方, 购买方愿意按照公 平的市场价格购买出售方的产品 2 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购 买方指定的地点, 运费由出售方承担, 但双方另行签署的具体合同或协 议另有约定的除外 3 双方确认, 本协议签订前甲乙双方之间符合本条第 1 款的产品购销行为 均受本协议约束 三 产品的定价原则及其他 1 除国家另有规定外, 双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下 : (1) 国家物价管理部门规定的价格 ; (2) 若无国家物价管理部门规定的价格, 则为可比的当地市场价格 ; (3) 若无可比的当地市场价格, 则为协议价格 ( 协议价格是指经甲乙双 方协商同意, 以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格 ); 65

66 (4) 经甲乙双方同意 出售方通常实行的常规取费标准之价格 2 购买方应支付给出售方的价款, 依据双方签署的具体合同或协议的约定 执行 除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外, 购买方应于每 月 10 日前向提供方支付前月的应付款项 如迟延支付, 每日加付应付款 项千分之三的滞纳金, 但滞纳金最高不超过应付款项的 15% 3 双方协商本协议项下产品价格时, 应考虑市场因素及通货膨胀率 四 本协议的运作方式 1 本协议有效期内, 双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取 的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划 2 各方均须确保各自所属分公司 子公司及其他各自可控制的单位依照本 协议和年度计划的规定签署具体合同或协议 ( 如需要 ) 3 在年度计划执行过程中, 如有需要并经双方同意, 可以对年度计划进行 调整 年双方分别从对方获取产品的上限详见本协议附件 五 期限 1 本协议生效后, 有效期追溯自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 2 本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时, 除非违反国家有关法律法规或乙方上市证券交易所上市规则的规定, 将自动逐年续展, 协议内容和关联交易上限比照上年度执行, 直至甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议 六 争议之解决 1 本协议的订立 效力 解释 执行及争议的解决, 均受中国法律的管辖 66

67 2 甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议, 均应首先通过友 好协商的方式解决 自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成, 则 任何一方均可起诉至有管辖权的法院 3 本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的, 不影 响本协议其他条款的效力 七 文本及生效 1 本协议正本一式四份, 甲方 乙方各执二份 2 本协议经甲乙双方授权代表签署 加盖公章并经乙方股东大会批准之日 起生效 67

68 附件 : 2017 年甲方向乙方采购产品的上限 序号 产品项目 2017 年交易金额上限 ( 万元 ) 1 船用动力及部件 210,000 2 船用辅机 30,000 3 船用其他产品 20,000 4 能源交通装备产品 30,000 5 特种产品及其他 260,000 合计 550, 年乙方向甲方采购产品的上限 序号产品项目 2017 年交易金额上限 ( 万元 ) 1 进口设备及柴油 机零部件 430,000 2 钢材 320,000 3 协作产品 30,000 4 舰船初级加工件 20,000 5 金属材料 110,000 6 其他材料 120,000 7 其他设备配件 70,000 合计 1,100,000 68

69 附件 3 中国船舶重工集团公司 与 中国船舶重工股份有限公司 之 服务提供原则协议 (2017 年度 ) 2017 年 4 月 24 日 69

70 本协议由下列双方于 2017 年 4 月 24 日在北京市签署 : 甲 方 : 中国船舶重工集团公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙 方 : 中国船舶重工股份有限公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 鉴于 : (1) 甲方系一家依据中华人民共和国 ( 中国 ) 法律设立的全民所有制企 业 (2) 乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设 立的一家股份有限公司, 甲方为乙方的发起人之一 (3) 从乙方设立至本协议签订之日, 乙方 ( 在本协议中, 应包括乙方下属 单位 ) 与甲方 ( 在本协议中, 应包括甲方下属单位, 但不包括乙方及 其下属单位 ) 之间存在长期的服务提供关系 (4) 甲方和乙方 ( 以下统称 双方 ) 愿意签订本服务提供原则协议, 并按本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的服务提供 ; 同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司 分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行该等服务提供 据此, 在平等互利的基础上, 经过友好协商, 双方协议如下 : 一 综合服务的基本原则 1 本协议旨在明确本协议一方 ( 提供方 ) 向另一方 ( 接受方 ) 提供综 合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围 70

71 2 提供方依据本协议而向接受方提供的服务系平等主体之间经济交往中 的有偿服务, 提供方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理 的费用, 接受方亦应履行相应的支付义务 3 提供方向接受方提供本协议项下服务的条件将不低于提供方向任何第 三方提供相同或相似服务的条件, 并给予接受方优先于任何第三方的权 利 4 接受方有权综合考虑和比较各方条件, 如有第三方提供服务的条件优于 提供方, 接受方有权选择从第三方获取相同或相似的服务 在同等条件 下, 接受方应选择从提供方获取相应服务 5 如果接受方要求提供方增加提供本协议第二条以外的服务和 / 或设施, 提供方应尽最大努力提供接受方所要求增添之服务和 / 或设施, 其条件不应低于提供方向任何第三方提供该等服务和 / 或设施之条件 接受方应尽量利用提供方现有服务和 / 或设施 6 当非因提供方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和 / 或有关实施合同项下之服务时, 提供方应及时通知接受方, 并应以最大努力协助接受方从其他渠道获得相同或类似服务 提供方应为免除其过失责任而提供充分证明 7 提供方依据本协议向接受方提供的服务和 / 或设施, 以及为保证设施正 常使用而进行的维护 修理及更新, 必须符合接受方的要求以及国家规 定的有关安全 卫生以及质量等标准 8 提供方违反本协议和 / 或已签署的有关实施合同, 致使接受方遭受损失, 提供方应向接受方承担相应的违约责任 ( 包括但不限于赔偿责任 ) 9 在提供方提供本协议项下之服务时, 接受方应向提供方提供合理必要的 协助 10 双方可以根据服务提供的具体情况另行签署具体合同或协议, 但该等合 同或协议不得违反本协议确定的原则 二 综合服务的范围 71

72 1 水 电 暖气 蒸汽 通讯服务 (1) 提供方应按双方商定的供应计划, 向接受方有偿提供生产及生活 所需的水 电 暖气 蒸汽 通讯服务 (2) 除非发生提供方无法合理预见及无法控制的意外事件, 提供方不 得中断或减少双方约定的水 电 暖气 蒸汽和通讯服务 (3) 接受方应就提供方提供的水 电 暖气 蒸汽和通讯服务支付相 应费用 该等费用依据国家的有关收费标准, 按具体协议支付 2 生活后勤服务 (1) 提供方应向接受方员工有偿提供生活用水 用电 用气及其配套 服务 ; (2) 提供方应以与提供方员工同等之标准继续向已经由提供方提供住 房的接受方员工提供原有住房, 并向该部分接受方员工之住房提 供与提供方员工相同的房屋大修服务 ; (3) 提供方应按对待提供方员工之同等条件准予接受方员工使用提供 方之食堂 浴室 ; 并向接受方员工提供家属区社区服务及治安 消防 环境卫生服务 3 子女教育 甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按对待甲方员工的适龄子女 同等条件地对待 4 文娱康乐 甲方应将其球场 活动室等文娱康乐设施及相关服务按对待甲方员工的 同等条件向乙方员工开放 5 消防 治安 环卫 (1) 甲方向乙方提供其在甲方院内的办公及生产区内消防 治安保卫的管 72

73 理服务 (2) 甲方向乙方有偿提供运送垃圾 环卫设施的日常维修等服务 6 档案管理 由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管 7 进出口代理服务 根据乙方的要求, 甲方下属的合资格进出口代理公司为乙方提供原材料 和零部件的代理进口服务以及乙方产品的出口代理服务 8 委托加工服务 接受方向提供方提供制造接受方指定的产品的原材料, 并派遣技术人员 到提供方的加工车间或厂房, 利用提供方的生产线及员工进行接受方指 定产品的加工 9 招标代理业务 甲方作为招标代理机构, 为乙方有关项目提供代理招标服务 10 医疗服务 甲方下属医院为乙方员工提供医疗卫生保健等服务 11 产品 原材料检验 检测 甲方利用自有设备 人员, 有偿为乙方生产的产品以及采购的原材料提 供检验 检测服务 12 汽车运输 甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿提供汽车运输服务 13 船舶泊位 73

74 甲方允许乙方自有或租赁的船舶 ( 乙方船舶 ) 在甲方所有的码头泊 位停靠, 并保证在使用泊位和码头设施方面乙方船舶享有不低于甲方自 有或租赁船舶的待遇 14 污油水处理 甲方污油水处理设施对乙方开放, 有偿处理乙方生产经营过程中产生的 污油水 15 淡水 海水服务 提供方向接受方提供接受方生产经营过程中所需的淡水 海水, 接受方 按照实际使用量定期向提供方结算支付 16 船舶设计和其他技术支持 一方接受另一方委托或者与另一方合作, 为对方提供其需要的船舶设计 等技术开发和技术支持服务 ; 提供方派遣专业技术人员, 向接受方提供 接受方生产过程中所需的技术支持服务 17 其他综合服务 三 综合服务的定价原则及其他 1 除国家另有规定外, 双方依据本协议提供服务的定价原则顺序如下 : (1) 国家物价管理部门规定的价格 ; (2) 若无国家物价管理部门规定的价格, 则为可比的当地市场价格 ( 包 括拍卖价格 ); (3) 若无可比的当地市场价格, 则为协议价格 ( 协议价格是指经双方协 商同意, 以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格 ); (4) 经双方同意 提供方通常实行的常规取费标准之价格 2 本协议项下服务费用的具体金额, 应依据不时适用的中国有关会计准则 74

75 加以计算 3 双方就提供方依据本协议提供的综合服务费用支付方式约定如下 : (1) 本协议范围内提供方应收取的服务费用, 全部由接受方支付的, 接受方应根据本协议规定之定价原则计算数额, 向提供方支付相应的款项 提供方在该范围内向接受方提供的服务应与向其下属单位与员工提供的服务保持同等质量 ; (2) 本协议范围内提供方应收取的服务费用, 全部由接受方员工支付的, 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相 同 ; (3) 本协议范围内提供方应收取的服务费用, 应由接受方员工支付一部 分 其余由接受方支付的 : (i) 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标 准相同 ; (ii) 接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则计算数 额, 向提供方支付相应的款项 4 接受方应支付给提供方的费用, 应按照具体协议的约定执行 除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外, 接受方应于每 月 10 日前向提供方支付前月的应付款项 如迟延预付, 每日加付应付 款项千分之三的滞纳金, 但滞纳金最高不超过应付款项的 15% 5 双方协商本协议项下服务费用时, 应考虑市场因素及通货膨胀率 四 本协议的运作方式 1 本协议有效期内, 双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取 的服务的需求计划和该下一年度向对方提供服务的计划 2 各方均须确保各自所属分公司 子公司及其他各自可控制的单位依照本 协议和年度计划的规定签署具体合同或协议 ( 如需要 ) 75

76 3 在年度计划执行过程中, 如有需要并经双方同意, 可以对年度计划进行 调整 年双方分别向对方提供的综合服务的计划详见本协议附件 五 期限 1 本协议生效后, 有效期追溯自 2017 年 1 月 1 日起, 至 2017 年 12 月 31 日 2 本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时, 除非违反国家有关法律法规或乙方上市证券交易所上市规则的规定, 将自动逐年续展, 协议内容和关联交易上限比照上年度执行, 直至甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议 六 争议之解决 1 甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议, 均应首先通过友 好协商的方式解决 自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成, 则 任何一方均可向有管辖权的法院起诉 2 本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的, 不影 响本协议其他条款的效力 七 文本及生效 1 本协议正本一式四份, 甲方 乙方各执二份 2 本协议经双方授权代表签署 加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生 效 76

77 附件 : 2017 年甲方向乙方提供服务的计划 : 序号服务内容 2017 年交易金额上限 ( 万元 ) 1 委托加工 30,000 2 代理服务 60,000 3 其他综合服务 20,000 合计 110, 年乙方向甲方提供服务的计划 : 序号 服务内容 2017 年交易金额上限总额 ( 万元 ) 1 委托加工 90,000 2 其他综合服务 60,000 合计 150,000 77

78 议案八关于公司 2017 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 股东大会 董事会的授权, 公司在 2016 年度内按照累计不超过人民币 亿元 美元 1,771 万的额度上限为全资子公司和控股子公司中短期贷款 商业承兑汇票等融资提供担保 截至 2016 年 12 月 31 日, 按照公司所持被担保子公司股权比例计算统计, 累计提供担保总计人民币 亿元 1,000 万美元 ( 其中, 公司为下属二级子公司提供担保 亿元, 二级子公司为其下属公司提供担保 亿元 1,000 万美元 ) 公司提供的担保符合相关法律法规及规范性文件的规定, 且为各子公司生产经营提供了有力保障, 风险可控 前述担保的具体情况如下 : 中国重工 2016 年度为二级子公司提供担保余额明细表 单位 : 万元 接受担保的二级子公司名称 年末按持股比例计算的余额 大连船舶重工集团有限公司 500,000 山海关船舶重工有限责任公司 200,000 渤海船舶重工有限责任公司 192,000 武汉重工铸锻有限责任公司 140,000 武昌船舶重工集团有限公司 120,000 青岛北海船舶重工有限责任公司 28,686 大连船用柴油机有限公司 20,000 青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 18,880 重庆长征重工有限责任公司 10,000 合计 1,229,566 中国重工二级子公司 2016 年度为其下属控股子公司提供 78

79 担保余额明细表 单位 : 万元 提供担保的二级子公司名称 接受担保的下属公司名称 年末按持股比例计算的担保余额 人民币 美元 武昌船舶重工集团有限公司 武汉武船机电模块有限责任公司 3,000 武昌船舶重工集团有限公司 青岛武船重工有限公司 66,665 武昌船舶重工集团有限公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 61,900 武昌船舶重工集团有限公司 武汉双柳武船重工有限责任公司 3,900 武昌船舶重工集团有限公司 武汉宝丰北项目管理有限公司 42,000 武昌船舶重工集团有限公司 武汉汉阳大道项目管理有限公司 18,000 武昌船舶重工集团有限公司 武汉孟龙项目管理有限公司 59,000 中船重工双瑞科技控股有限公司 洛阳双瑞橡塑科技有限公司 25,000 中船重工双瑞科技控股有限公司 洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 1,981 中南装备有限责任公司 宜昌中南精密钢管有限公司 1,860 重庆跃进机械厂有限公司 大连海跃船舶装备有限公司 10,000 1,000 合计 293,306 1,000 为保证公司子公司生产经营稳定增长, 维护公司股东及投资者的利益, 依照 中华人民共和国担保法 公司章程等规定, 综合考虑子公司担保需求等各方面因素, 公司计划 2017 年度内按累计不超过 197 亿元人民币和 1,000 万美元的额度 ( 即不超过 2016 年度公司经审计总资产的 30%) 为全资子公司和控股子公司中短期贷款 商业承兑汇票等融资事项提供担保, 公司子公司为其下属控股子公司提供担保不超过 150 亿元人民币和 5,900 万美元 ( 具体额度详见本议案附件 1 附件 2) 综上, 公司 2017 年度对下属公司担保上限拟定为 347 亿元人民币和 6,900 万美元, 有效期限至 2017 年度股东大会召开日 其中, 前述担保事宜涉及资产负债率高于 70% 的被担保对象包括 : 大连船舶重工集团有限公司 武昌船舶重工集团有限公司 武汉重工铸锻有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 山西 79

80 平阳重工机械有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 大连船用柴油机有限公司 山海关船舶重工有限责任公司 青岛北海船舶重工有限责任公司 武汉武船机电模块有限责任公司 青岛武船重工有限公司 武汉双柳武船重工有限责任公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 武汉汉阳大道项目管理有限公司 武汉孟龙项目管理有限公司 武汉宝丰北项目管理有限公司 湖北武船鸿路重工有限公司 中船重工中南宜昌高新制造与集成有限公司 宜昌中南精密钢管有限公司 其中大连船舶重工集团有限公司为其下属其子公司山海关船舶重工有限责任公司提供的担保 ; 武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司青岛北海船舶重工有限责任公司 青岛武船重工有限公司 武汉双柳武船重工有限责任公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 武汉汉阳大道项目管理有限公司 武汉孟龙项目管理有限公司 武汉宝丰北项目管理有限公司 湖北武船鸿路重工有限公司提供的担保 ; 中船重工双瑞科技控股有限公司为其下属子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司 洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 厦门双瑞船舶涂料有限公司提供的担保 ; 中船重工杰瑞科技控股有限公司为其下属子公司连云港杰瑞电子有限公司提供的担保 ; 重庆跃进机械厂有限公司为其下属子公司大连海跃船舶装备有限公司提供的担保超过其最近一期经审计净资产 10% 其中武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司青岛北海船舶重工有限责任公司 武汉武船机电模块有限责任公司 青岛武船重工有限公司 武汉双柳武船重工有限责任公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 武汉汉阳大道项目管理有限公司 武汉孟龙项目管理有限公司 武汉宝丰北项目管理有限公司 湖北武船鸿路重工有限公司提供的担保总额 ; 中船重工双瑞科技控股有限公司为其下属子公司洛阳双瑞达特铜有限公司 洛阳双瑞橡塑科技有限公 80

81 司 洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 厦门双瑞船舶涂料有限公司提供的担保总额 ; 中船重工杰瑞科技控股有限公司为其下属子公司连云港杰瑞电子有限公司提供的担保总额超过其最近一期经审计净资产的 50% 提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署担保文件, 对于由二级子公司为其下属公司提供的担保, 在该等子公司根据对外担保制度履行相关申请程序后, 授权其法定代表人签署担保文件 同时, 提请股东大会授权公司董事长在年度总担保限额内, 适时调整经股东大会批准的被担保公司名单范围内单个子公司的担保限额 此外, 若因公司内部股权重组, 引发的子公司管理级次变更, 不影响公司对相关子公司的担保限额 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件 : 1. 中国重工 2017 年度为其下属二级子公司提供担保额度 2. 中国重工二级子公司 2017 年度为其下属控股子公司提供担保额度 81

82 附件 1 中国重工 2017 年度为下属二级子公司提供担保额度 单位 : 万元 提供担保的公司名称资产负债率 (%) 担保上限人民币 大连船舶重工集团有限公司 ,000 担保上限美元 渤海船舶重工有限责任公司 ,000 1,000 武昌船舶重工集团有限公司 ,000 武汉重工铸锻有限责任公司 ,000 中船重工中南装备有限责任公司 ,000 山西平阳重工机械有限责任公司 ,000 重庆长征重工有限责任公司 ,000 宜昌江峡船用机械有限责任公司 ,000 重庆跃进机械厂有限公司 ,000 中船重工杰瑞科技控股有限公司 ,000 大连船用柴油机有限公司 ,000 青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 ,000 大连船用推进器有限公司 ,000 重庆红江机械有限责任公司 ,000 重庆江增船舶重工有限公司 ,000 大连船用阀门有限公司 ,000 中船重工双瑞科技控股有限公司 ,000 重庆衡山机械有限责任公司 ,000 合计 1,970,000 1,000 82

83 附件 2 中国重工二级子公司 2017 年度为其下属控股子公司提供担保额度单位 : 万元 提供担保的二级子公司名称 大连船舶重工集团有限公司大连船用阀门有限公司大连船用阀门有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司武昌船舶重工集团有限公司中船重工双瑞科技控股有限公司中船重工双瑞科技控股有限公司中国重工双瑞科技控股有限公司中国重工双瑞科技控股有限公司 接受担保的下属子公司名称 山海关船舶重工有限责任公司 资产负债率 (%) 担保上限人民币 ,000 担保上限美元 大连船阀贸易有限公司 大连达发铸造有限公司 ,000 0 青岛北海船舶重工有限责任公司武汉武船机电模块有限责任公司 , ,000 0 青岛武船重工有限公司 ,000 0 武汉双柳武船重工有限责任公司武汉武船重型装备工程有限责任公司武汉汉阳大道项目管理有限公司武汉孟龙项目管理有限公司武汉宝丰北项目管理有限公司湖北武船鸿路重工有限公司洛阳双瑞达特铜有限公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司洛阳双瑞防腐工程技术有限公司厦门双瑞船舶涂料有限公司 ,000 4, , , , , , , , , ,

84 中船重工杰瑞科技控股有限公司中船重工杰瑞科技控股有限公司中船重工七所科技控股有限公司中船重工中南装备有限责任公司中船重工中南装备有限责任公司重庆跃进机械厂有限公司重庆长征重工有限责任公司重庆长征重工有限责任公司 连云港杰瑞自动化有限公司连云港杰瑞电子有限公司九江七所精密机电科技有限公司中船重工中南宜昌高新制造与集成有限公司宜昌中南精密钢管有限公司大连海跃船舶装备有限公司 , , , , , ,000 1,000 昆山吉海实业公司 ,900 0 重庆长征精密铸造有限责任公司 合计 1,500,000 5,900 84

85 议案九关于公司 2017 年度为关联方提供担保额度上限的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 日常生产经营之需要, 下属从事船舶制造的子公司与关联方中国船舶重工国际贸易有限公司 ( 下称 中国船贸 ) 作为联合卖方共同与船舶买方签订船舶建造合同, 并以该等交易向金融机构申请融资, 同时控股股东中国船舶重工集团公司 ( 下称 中船重工集团 ) 或中国船贸为前述融资事宜提供担保 鉴于该等融资款项系公司下属船舶制造子公司实际使用, 公司同意就前述事宜在 2017 年度向担保方中船重工集团及中国船贸提供累计金额不超过人民币 100 亿元额度上限的反担保, 且仅限于对下属船舶制造子公司的还款履约情况承担保证担保责任, 有效期限至 2017 年度股东大会召开日 具体担保协议将由公司与中船重工集团 中国船贸等相关各方根据相关船舶建造合同履约安排及向金融机构融资情况协商确定后在前述担保额度范围内分别签署 本议案构成关联交易, 独立董事已发表了同意的事先认可意见, 并出具了 关于中国船舶重工股份有限公司为关联方提供担保事项的独立董事意见, 同意前述关联交易事项 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过, 现提交股东大会审议 关联股东回避表决 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 85

86 议案十关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表 : 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中国船舶重工股份有限公司章程 以及 中国船舶重工股份有限公司独立董事工作制度 等相关规定, 考虑到中国船舶重工股份有限公司 ( 下称 公司 ) 独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用, 同时结合公司的实际经营情况并综合参考了同行业上市公司独立董事薪酬水平的相关因素, 拟将公司独立董事津贴由每人 100,000 元 / 年 ( 税前 ) 调整为 200,000 元 / 年 ( 税前 ), 调整后的独立董事津贴标准自 2017 年度起执行 本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性, 保障独立董事正常履行职务, 符合公司长远发展的需要, 未损害公司及中小股东的利益 上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 86