目录 议案一 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度董事会工 作报告 的议案... 3 议案二 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度监事会工 作报告 的议案 议案三 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度报告 及 摘要的议案 议案四 关于

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1 中国船舶重工股份有限公司 会议资料 二〇一四年五月 1

2 目录 议案一 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度董事会工 作报告 的议案... 3 议案二 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度监事会工 作报告 的议案 议案三 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度报告 及 摘要的议案 议案四 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度财务决算 报告 的议案 议案五 关于审议中国船舶重工股份有限公司 2013 年度利润分配预 案的议案 议案六 关于审议聘任 2014 年度审计机构及内控审计机构的议案. 30 议案七 关于审议 2014 年度日常关联交易的议案 议案八 关于审议为公司所属子公司提供担保额度上限的议案 议案九 关于增加注册资本并修改公司章程的议案 议案十 关于两项 IPO 募集资金投资项目变更的议案 议案十一 关于审议第三届董事津贴的议案 议案十二 关于审议第三届监事津贴的议案 议案十三 关于选举李纪南先生为公司独立董事的议案 中国重工独立董事 2013 年度述职报告

3 议案一 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度 董事会工作报告 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司章程 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 董事会对 2013 年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 ( 报告见附件 ) 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 附件 : 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 3

4 二〇一三年度董事会工作报告董事长李长印 2014 年 4 月 25 日 各位股东 : 根据中国船舶重工股份有限公司章程的有关规定, 我代表公司董事会在 上向各位股东汇报 2013 年度工作完成情况和 2014 年度工作安排要点, 请予审议 一 2013 年总体情况 2013 年, 国际金融危机的滞后影响尚未消除, 世界经济在艰难中缓慢复苏, 国内经济攻坚克难稳中向好, 经济发展中的结构性矛盾日益突出, 产能过剩的矛盾依然存在 国际造船市场触底后量价齐升, 行业复苏迹象明显, 有望逐步摆脱底部徘徊的走势 国际海洋工程市场持续活跃, 产业加快向中国转移, 但市场竞争日趋激烈 面对复杂的经营环境, 公司董事会统筹全局, 坚持以稳中求进为总基调, 以强化创新为主攻方向, 以调整结构为突破口, 不断提升管理水平, 扎实开展各项工作, 在各方面都取得了显著成效, 继续保持行业领先地位 ( 一 ) 行业地位进一步巩固 2013 年公司继续深化改革, 大胆探索, 坚定不移推进控股股东中船重工集团公司主营业务整体上市进程, 开启了军工重大装备总装业务进入资本市场的破冰之旅 4

5 2013 年 5 月, 公司启动了以收购控股股东中船重工集团所属军工重大装备总装业务为核心的重大资本运作事项, 拟通过非公开发行方式募集资金不超过 84.8 亿元, 其中,32.75 亿元收购大船集团 武船集团相关军工重大装备总装业务及资产, 不超过 亿元用于 6 个军工装备项目和 7 个军民融合产业技术改造项目, 并补充流动资金不超过 亿元 2014 年 1 月, 公司已根据国家国防科工局 国务院国资委 中国证监会等多部委的核准, 完成本次非公开发行, 募集资金净额 亿元 本次非公开发行开创了军工重大装备总装资产证券化的先河, 也是境内资本市场募集资金首次直接用于军工军贸项目, 引领中国军工资产全面证券化方向 同时, 本次发行有助于完善公司军品业务布局, 进一步完善和提升产业链, 推动优化产业结构, 从根本上改变公司基本面, 增强核心竞争力, 奠定了中国重工在中国资本市场军工第一股的地位 ( 二 ) 公司经营持续发展 2013 年本公司全年实现营业收入 亿元, 同比下降 12.36%; 利润总额 亿元, 同比下降 22.58%; 实现净利润 亿元, 同比下降 22.41%, 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 亿元, 同比下降 17.94%; 基本每股收益 0.20 元, 加权平均净资产收益率 6.33% 资产总额 1, 亿元, 同比减少 3.21%; 负债总额 亿元, 同比下降 8.69%; 所有者权益总额 亿元, 同比增长 13.39%, 其中, 归属于母公司股东的所有者权益 5

6 亿元, 同比增长 14.42%; 归属于母公司所有者的每股净资产 3.09 元 2013 年, 公司坚持把握节奏 适时适度接单 经营成果喜人, 军工军贸订单爆发式增长, 海洋工程订单全面开花, 民船业务订单走出低谷后量价齐升, 能源交通和科技产业订单保持平稳 全年共承接订单 1, 亿元, 较上一年度增长 134.2% 截至 2013 年底, 公司手持合同金额 1, 亿元 ( 三 ) 产业结构持续优化公司继续推进产业结构转型, 积极实施产业拓展, 有效抵御民船行业低迷的影响 根据国家建设海洋强国和维护中国海上安全的需要, 公司加大对海军装备 海上执法装备 海洋工程装备等产品开发力度并取得可喜成果 同时, 公司紧抓国家政策机遇, 通过创新经营模式, 在能源交通装备及科技产业的众多领域也取得了突破 2013 年, 公司的海洋经济产业和能源交通装备及科技产业分别实现营业收入 亿元和 亿元, 上述非船业务收入比重达 37.41%, 较 2012 年度的 33.54% 持续增长 军品收入比重为 8.83%, 较 2012 年度的 8.61% 也有所增长, 军品业务对公司主营业务毛利率的支撑和提升作用进一步凸显 公司军工军贸与海洋经济产业和能源交通装备及科技产业的新接订单金额分别为 亿元和 亿元, 占公司全年承接订单总额的 74.46% 截至 2013 年 12 月底, 军工军贸与海洋经济产业和能源交通装备及科技产业的手持订 6

7 单金额分别为 亿元和 亿元, 占公司手持订单总额的 67.57% ( 四 ) 科技创新取得新成效公司始终坚持科技创新, 加大科研投入, 积极推进科技成果向经济效益的转换 2013 年, 公司控股股东荣获 企业技术创新工程 国家科技进步一等奖, 这其中凝结了公司旗下大船重工 渤船重工 武船重工等诸多子公司所做的重大贡献 报告期内, 公司科技研发支出达 31.9 亿元, 公司取得国家级科研项目立项 16 项, 项目经费总额 183,904 万元, 其中国家经费支持 40,172 万元 在研的国家科研项目共有 28 项 公司拥有国家级企业技术中心总数已达 6 家, 省级企业技术中心 17 家, 所属 29 家企业被认定为高新技术企业 2013 年, 公司 2 个项目获得国防科学技术奖, 申请专利 591 项, 其中发明专利 297 项 ; 获得专利授权 388 项, 其中发明专利 122 项 ; 截至 2013 年底, 公司拥有有效专利数 1814 项, 其中发明专利 523 项 ( 五 ) 市值管理良好开局 2013 年, 公司以军工重大装备总装业务资产证券化为契机, 释放军工改革红利, 积极探索市值管理, 主动做好投资者关系管理 为便于投资者全面推介公司投资价值, 了解公司多元化产业格局, 公司精心制作了公司形象宣传片及推介材料, 向投资者展示公司内在投资价值 公司组织了 32 场投资者沟通会, 参加人数近 1000 人, 接待投资者来访 31 次 7

8 公司股票在 2013 年 9 月 11 日复牌后, 资本市场对公司本次资本注入高度关注, 国内外主流媒体广泛报道并给予高度赞誉 鉴于公司基本面的重大变化 军品业务的巨大潜力以及公司独特的发展模式, 证劵分析师纷纷推出推荐报告, 一致调高公司投资评级, 大幅提高公司估值水平 二 对当前形势的判断和分析世界经济延续缓慢复苏, 但仍存在影响经济金融稳定的不确定因素, 国际市场争夺更加激烈 我国实施创新驱动发展战略, 加快结构调整, 深化改革开放, 经济运行总体平稳, 但潜在风险隐患较多, 经济存在下行压力 随着国防科技工业体制改革不断深入, 建设海洋强国战略的实施和海军战略转型的加快推进, 军工产业发展面临新的形势, 海军装备发展面临新的机遇 ; 国际军贸市场活跃, 有进一步拓展空间 但新装备研制任务要求高 难度大, 对公司提出更高要求 随着全球主要经济体逐渐走出国际金融危机的持续影响, 船运市场有望逐步恢复, 船舶市场复苏进程有望持续 海上油气开发热潮不减, 海洋工程市场需求强劲 但造船产能过剩的局面不会马上缓解, 市场竞争仍然激烈, 企业仍将面临较大挑战 能源交通装备及科技产业方面, 受市场竞争激烈 需求不旺 成本上升等因素影响, 持续增长面临压力 面对以上形势, 我们既要看到面临的压力和挑战, 更要看到存在的有利因素, 特别是要看到公司发展的优势 我们 8

9 有信心, 也有能力, 在复杂严峻的形势下赢得主动, 在激烈的市场竞争中不断提高核心竞争力 三 公司 2014 年经营计划 ( 一 ) 确保完成军工任务, 努力开拓军品市场作为中国最大的军工上市公司和最主要的海军装备供应商, 公司将认真履行保军的政治责任, 高标准 高质量 按节点完成所承担的各种型号的军工重大装备及其他军工产品的研制生产任务 适应国防和军队现代化要求, 加强新型装备研制开发, 推动装备换代升级 按照军方需求做好现役装备的改装 维修 保障任务 加强国际军贸市场开发, 积极参与国际军贸市场竞争, 为国外军方客户提供适用装备 充分利用在军工领域积累的技术优势, 积极推动军民深度融合发展, 推进军转民和军民结合, 服务国防建设和经济建设 ( 二 ) 稳步发展舰船制造及修理改装产业一是坚持随行就市 量力而行 把握节奏 严控风险的原则, 抓住民船市场复苏和国家政策支持的重要机遇, 在控制好商务风险的前提下, 力争新接一批有较好盈利水平的舰船订单 引导各船厂立足自身实际, 统筹谋划, 有层次 有重点地拓宽产品领域, 进一步优化产品结构 把握住国际船市回暖的机会, 适时争取主流船型订单 二是化解风险, 确保顺利交船 紧密结合建立现代造船模式, 深入推进 " 精益造船 " 和 " 绿色造船 ", 打造高效舰船制造体系, 全面提升舰船建造水平 着力加强舰船项目管理, 9

10 强化过程管理, 做好设计 组织 技术和工艺保证, 控制好施工难点和关键点, 化解各种风险, 保证建造质量和进度节点 以优质的服务 有效的沟通, 赢得船东认可, 全力以赴保交船, 坚决杜绝因为自身问题而带来的船东降价 弃船等颠覆性风险 三是调整结构, 拓展舰船修 改 拆市场 加快市场结构调整, 增加高附加值舰船修理比重 大力开拓改装市场, 扩大改装规模 积极推介 " 绿色拆船 ", 加快开发国内外拆船市场 通过提升服务质量, 加强品牌建设, 进一步提高盈利能力 ( 三 ) 提高舰船装备市场占有率加强对引进技术 标准和产品的消化吸收再创新, 努力开发高质量 高技术 高附加值的舰船装备 积极向客户推介国产化率高的设备, 进一步提高系统集成能力和提供成套设备能力, 继续扩大市场份额 不断加强产品售后服务, 提升服务水平, 提高客户满意度, 树立更好品牌形象 ( 四 ) 加强海洋经济市场开发抓住我国大力发展海洋经济 加强海洋资源开发能力建设和海上维权等新机遇, 加快推进主力产品的优化升级 加快对高端海洋工程装备 特种工程船舶和海洋执法船的研发, 特别是要掌握海洋油气资源勘探开采装备 深水装备及关键配套设备和系统的核心技术 ( 五 ) 推进能源交通装备及科技产业更大发展围绕国家产业政策 重大工程谋发展, 结合区域经济发 10

11 展找机会, 与大集团合作拓市场 将自有技术与引进技术相融合, 推进技术创新 围绕产业链上下游, 纵向延伸 横向拓展, 占领制高点, 在替代进口产品上下功夫 进一步做强传统产业, 做大新兴产业, 推进科技产业更好 更快发展 ( 六 ) 深入实施管理提升, 切实降本增效牢固树立长期过紧日子的思想, 扎实开展管理提升, 落实开源节流 降本增效的各项措施 平衡好进度 质量与成本控制的关系, 加强成本控制和预算考核 进一步推动 扩大集中采购 授权采购, 掌握并预测钢材和主要配套设备的供应情况和价格变化 对人民币汇率的波动作出预警, 提前做好风险防控 展望 2014 年, 中国重工将按照 深化改革 强化创新, 调整结构, 科学发展 的方针, 把握世界经济和国内经济发展的有利机遇, 抓住海军装备发展 民船行业复苏 海洋开发加快和经济转型升级中的发展机遇, 进一步发挥军工优势 科技优势 人才优势 产业优势, 推进军民融合深度发展, 推动产业结构优化调整, 高质量完成军工重大装备研制生产任务, 做强做优民船业务, 提升壮大海洋经济产业, 加快发展能源交通装备及科技产业, 以优异的业绩回报股东 回报社会, 继续引领行业发展 谢谢! 11

12 议案二 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度 监事会工作报告 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 公司章程 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 监事会对 2013 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 ( 报告见附件 ) 上述议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司监事会 二 一四年五月二十日 附件 : 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 12

13 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度监事会工作报告监事会主席刘长虹 (2014 年 4 月 25 日 ) 各位股东 : 监事会在公司 2013 年发展历程中依法行使职责, 勤勉尽责, 对公司的发展起到了良性作用 在此, 向各位监事报告监事会 2013 年的工作情况和 2014 年主要工作计划 一 报告期内监事会日常工作情况 2013 年度, 公司监事会共召开 4 次会议对公司的年度经营情况 内控制度 资本运作 生产经营 投资建设 募集资金使用和财务管理等事项作了审议 第二届监事会第十七次会议于 2013 年 4 月 24 日以现场形式召开 会议审议通过 2012 年度监事会工作报告 2012 年年度报告及摘要 2012 年度财务决算报告 2012 年度利润分配预案 2012 年度内部控制自我评价报告 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目增加建设地址 日常关联交易 为公司所属子公司提供担保额度上限 2013 年度第一季度报告等议案 第二届监事会第十八次会议于 2013 年 8 月 29 日以现场结 13

14 合通讯形式召开 会议审议通过 2013 年半年度报告及摘要 中船重工财务有限责任公司 2013 年上半年风险评估报告 2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告等议案 第二届监事会第十九次会议于 2013 年 9 月 10 日以现场表决形式召开 会议审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析 关于前次募集资金使用情况报告 关于本次非公开发行股票所涉及关联交易等议案 第二届监事会第二十次会议于 2013 年 10 月 24 日以现场结合通讯形式召开 会议审议通过了公司 2013 年第三季度报告 上述监事会的召集 召开均严格按照相关法律法规和 公司章程 监事会议事规则 的有关规定进行, 会议议事程序和决议 会议决议的信息披露等方面均能严格按照 监事会议事规则 信息披露管理制度 等规定进行, 保证了监事会及监事依法行使职权, 维护了公司及全体股东的利益 各位监事均能坚持实事求是 公平 公正的工作原则, 认真履行职责, 对公司运营的合法合规性进行监督 二 监事会对公司报告期内有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 14

15 2013 年度, 公司遵守国家各项法律 法规和 公司章程, 依法规范运作, 公司内控制度进一步完善, 内控机制运行良好 公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度, 认真执行股东大会决议, 决策程序规范到位 ; 管理层在董事会的领导下依法经营 规范运作, 认真执行并不断完善内控制度, 公司控制力和执行力进一步增强 公司董事 高级管理人员执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况及定期报告编制的独立意见监事会认为, 报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行, 公司财务报告真实 准确反映了公司的财务状况和经营成果 监事会认为, 中国船舶重工股份有限公司 2012 年年度报告 及摘要, 公司 2013 年第一季度报告 半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律 法规及中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定 ; 报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 截至监事会做出本意见之日, 未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为 ( 三 ) 监事会对公司 2013 年关联交易的独立意见监事会按照 公司章程 监事会议事规则 对公司 15

16 关联交易事项进行了审查, 认为该等关联交易为公司生产经营所必须, 不影响公司经营的独立性, 其定价原则体现了公平 公正的原则, 不存在向大股东输送利益的情形, 该等关联交易的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 三 监事会所做的其他工作 2013 年, 监事会在切实履行常规职责之外, 积极学习并参与公司其他事项 2014 年初, 公司成功完成非公开发行股票, 募集资金 84.8 亿元, 成功收购控股股东军工重大装备总装业务资产, 开创了国内资本市场核心军工资产证券化的先河, 巩固了 A 股市场军工第一股的地位 监事会成员全程参与本次非公开发行暨收购军工重大装备总装业务资产项目, 对项目的合规性进行了细致审核, 为该项目顺利完成做出了贡献 此外, 监事会成员具有丰富的实际的经营管理经验, 他们在公司各经营领域均提出了建议 四 2014 年工作安排目前, 国家推进改革的一项重点就是深化国有企业改革, 完善国有资产管理体制 控股股东中船重工集团对今年的工作也强调了要 坚持稳中求进 改革创新的总基调, 这些对我们把握大势 深化改革 强化创新 推进科学发展具有重要的指导意义 16

17 从国际看, 国际市场争夺更加激烈, 国际金融危机的影响将较长时间存在 从国内看, 我国经济面临增长速度换挡期 结构调整阵痛期 前期刺激政策消化期 三期 叠加状况, 已经进入加快提质增效升级的重要时期 面对复杂的形势和机遇, 对公司经营管理提出了更高要求, 为了公司能够平稳运行, 持续发展, 监事会要更加尽职尽责, 积极学习, 提高业务水平, 主要做好以下工作 : 1 加强学习 进一步学习规范上市公司运行的相关法规 资本市场的运行是千变万化, 制度处于不断完善过程中 为了适应环境, 与时俱进, 监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规, 以更好地履行职责, 发挥监事职能, 提高公司管理水平 2 加强对内控建设的监管 内控建设是公司风险防控的重要内容, 监事会将督促公司进一步完善制度体系, 结合实际不断优化各项业务管理流程, 确保规范运作 3 组织监事到企业实地检查调研, 了解企业经营管理情况, 听取意见, 提供建议 4 适应变化, 监督公司提升信息披露工作水平 以揭示公司投资价值为导向, 督促公司丰富定期报告内容, 加强自愿性信息披露, 及时向监管机构网站填报更新公司动态信息, 真实 准确 完整 及时 公平地向投资者披 17

18 露公司重大信息 监督公司完善重大信息内部报告制度, 加强内幕信息登记管理, 规范对外信息报送 5 继续加强对募集资金使用情况的检查监事会要切实履行监督检查职能, 跟踪检查建设进度, 提高募集资金使用效率和效益, 促进募投项目规范实施, 并根据市场变化, 提出调整意见和建议 6 继续监督检查关联交易, 防范企业风险, 维护股东权益 ; 7 依法监督和支持公司董事会 管理层开展工作, 促使其决策和经营活动更加规范 科学, 防止损害公司利益的行为发生 各位股东,2014 年是公司上市后运行的第六个年头 相对非上市公司来讲, 上市公司主要特点是监管严格, 运行更加透明 从另外一个角度看, 制度约束有利于公司持续经营发展 因此, 各位监事要再接再厉, 以更加严谨的工作态度履行监督职责, 并运用自身管理经验协助公司稳健发展, 切实维护公司股东和广大中小投资者的利益 最后, 希望公司股东继续支持监事会的工作! 18

19 议案三 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度 报告 及摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 及相关法律法规的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度报告 及摘要 ( 报告及摘要内容见公司于 2014 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站的公告 ) 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 19

20 议案四 关于审议 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度 财务决算报告 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 公司章程 的规定, 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 对 2013 年度财务决算情况进行总结并起草了 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度财务决算报告 ( 报告见附件 ) 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 附件 : 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度财务决算报告 20

21 中国船舶重工股份有限公司 2013 年度财务决算报告 各位股东 : 根据中国船舶重工股份有限公司章程的有关规定, 受公司总经理委托, 现在我向股东大会作中国船舶重工股份有限公司 2013 年财务决算报告 请予审议 一 2013 年财务报表合并范围及审计情况 年财务报表合并范围 公司 2013 年财务报表合并范围较 2012 年无重大变化 截止 2013 年 12 月 31 日公司报表合并报表范围 : 公司本部 二 级子公司 39 家, 三级子公司 62 家 四级子公司 8 家 年度财务报表审计情况 公司 2013 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计 二 2013 年经营成果 收入利润实现情况 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 本年比上年增减率 营业收入 5,126, ,850, % 营业利润 289, , % 利润总额 341, , % 净利润 276, , % 归属于母公司所有者净利润 293, , % 21

22 1 营业收入变动分析 2013 年度公司实现营业收入 亿元, 同比减少 12.36% 受船舶市场低迷的影响, 前期公司船舶订单总量减少, 价格偏低, 使公司营业收入同比下降 主要业务板块收入实现情况单位 : 万元 业务板块 2013 年发生额 2012 年发生额 营业收入收入占比营业收入收入占比 收入变动比率 舰船制造及修理改装 2,385, % 2,927, % % 舰船装备 885, % 1,040, % % 海洋经济产业 605, % 732, % % 能源交通装备及科技产业 1,349, % 1,270, % 6.21% 小 计 5,225, % 5,971, % % 减 : 内部抵销数 242, , 合计 4,983, ,714, % 1) 舰船制造及修理改装和舰船装备受前期民船订单量减价低影响, 两个业务板块收入同比下降 自 2013 年下半年以来, 民船市场已出 现复苏迹象, 未来情况将会好转 2) 海洋经济产业板块收入较同期略有减少, 主要是因为 2013 年新 开工的钻井平台尚未达到收入确认节点 通过产业结构调整, 全年新 承接海洋工程订单量大幅度增长 3) 面对复杂多变的市场形势, 公司加强能源交通装备及科技产业 22

23 发展, 培育新的经济增长点, 其占主营业务收入比重也呈上升趋势 本年度能源交通装备及科技产业板块收入较同期也增长了 6.21% 2 主营业务毛利率单位 : 万元 业务板块 2013 年发生额 2012 年发生额毛利率营业收入营业成本营业收入营业成本 毛利率 舰船制造及修 理改装 2,385, ,088, % 2,927, ,578, % 舰船装备 885, , % 1,040, , % 海洋经济产业 605, , % 732, , % 能源交通装备 及科技产业 1,349, ,151, % 1,270, ,098, % 小计 5,225, ,509, % 5,971, ,234, % 减 : 内部抵销 数 242, , , , 合计 4,983, ,265, ,714, ,971, ) 在复杂严峻的市场环境影响下, 公司加强了降本增效工作, 克 服前期民船订单价格下降的不利因素, 保持了舰船制造和装备两个业 务板块毛利趋稳, 其中舰船装备毛利率较上年增长 4.4 个百分点 2) 海洋工程业务毛利率同比上年有所增加, 主要是新承接的钻井 平台价格有所提高, 毛利率同比增加 2.46 个百分点 3) 公司将继续深化目标成本管理, 执行成本指标考核和激励办法, 严格控制物料消耗成本, 加强成本控制和考核力度, 努力提高各业务 板块毛利率 3 净利润 报告期内, 实现净利润 亿元, 同比减少 22.41%, 归属于 母公司净利润 亿元, 同比减少 17.94%, 受金融危机滞后影响, 23

24 公司前期造船订单减少, 价格较低, 而原材料 人工成本等费用有所 上涨, 使公司整体盈利水平有所下滑 4 期间费用和所得税变动情况 单位 : 万元 项目 2013 年发生额 2012 年发生额 变动额 变动率 销售费用 78, , , % 管理费用 409, , , % 财务费用 -53, , , % 营业外收入 90, , , % 营业外支出 38, , , % 所得税费用 64, , , % 1) 销售费用较同期略有增加, 主要为产品保修及售后服务费增加所 致 2) 管理费用较上年同期略有增加, 主要为职工薪酬 研究与开发费 较同期有所增加所致 其中业务招待费较上年同期减少 44.79% 3) 财务费用较上年同期略有增加, 主要为利息收入减少幅度大于汇 兑收益增加幅度, 同时部分子公司新增流动资金贷款使利息支出也较 同期有所增加所致 4) 营业外收入较上年同期大幅减少, 主要为上期营业外收入中含船 东撤单赔偿收入所致 5) 营业外支出较上年同期有所增加, 主要为公司对手持订单产生亏 损合同义务按照会计政策的规定计提预计负债增加所致 24

25 5 其他主要财务指标分析 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 增减变动 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 每股净资产 % 资产负债率 70.94% 75.19% 个百分点 加权平均净资产收益率 6.33% 8.75% 个百分点 公司 2013 年报告期内基本每股收益为 0.20 元, 同比减少主要是 因为公司当期产生的净利润较同期减少所致 三 财务状况分析 ( 一 ) 公司资产情况分析截至到 2013 年 12 月 31 日, 资产总额 1, 亿元, 同比下降 3.21%, 其中, 流动资产 1, 亿元, 占总资产的 73.06%, 比年初减少 68.5 亿元 ; 非流动资 亿元, 占总资产的 26.94%, 比年初增加 亿元, 主要资产变动情况及原因 : 1 期末应收账款余额 亿元, 较年初减少 4.45% 主要是本年度外汇保理业务项下的应收账款余额减少所致 2 期末预付款项余额为 亿元, 较年初增加 69.50%, 主要是公司预付船舶和海工订单所需钢材及进口件采购金额增加所致 3 期末存货余额为 亿元, 较年初减少 13.89%, 主要为在产品和已完工未结算产品减少所致 25

26 4 期末固定资产净值为 亿元, 较年初增加 10.95%, 主要为在建工程项目竣工结转固定资产相应项目增加所致 5 期末在建工程净值为 亿元, 较期初减少 10.75%; 无形资产净值为 亿元, 较期初减少 1.43% ( 二 ) 公司负债情况分析截至到 2013 年 12 月 31 日, 公司的负债总额 1, 亿元, 同比减少 8.69%, 其中 : 流动负债 亿元, 占负债总额 74.29%, 比年初减少 亿元 ; 非流动负债 亿元, 占负债总额 25.71%, 比年初减少 亿元 主要负债变动情况及原因 : 1 期末短期借款余额 亿元, 一年到期的非流动负债余额为 亿元, 两项合计较年初增加 亿元 主要为公司新增流动资金借款增加所致 2 期末应付账款余额 亿元, 较年初余额小幅减少 3 期末预收账款余额 亿元, 较年初余额减少 37.62%, 主要是公司产品预收款比例降低以及产品完工交付结转收入金额较大所致 4 期末长期借款余额 亿元, 较年初余额小幅减少 ( 三 ) 公司净资产情况分析 截至 2013 年 12 月 31 日, 所有者权益年末数为 亿元, 比 年初 亿元增加 亿元, 主要影响因素为 : 26

27 1 实收资本年末余额 亿元, 比年初增加 7.97 亿元, 主要是 2013 年当年公司可转债累计转股所致 2 资本公积年末余额 亿元, 比年初增加 亿元, 主要是公司发行的可转换公司债券转股相应增加资本溢价所致 ( 四 ) 现金流量情况与分析 报告期公司现金及现金等价物净减少 4.91 亿元, 上年度现金及现 金等价物净增加 5.2 亿元, 各主要经济活动现金流量对比如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 变动额 经营活动产生的现金流量净额 -132, , , 投资活动产生的现金流量净额 -227, , , 筹资活动产生的现金流量净额 324, ,054, , 报告期经营活动产生的现金净流量比上年同期大幅增加, 主 要是销售收款较上年同期增加比例较大所致 2 报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期略有增加, 主要 是购建固定资产支出略有减少所致 3 报告期筹资活动产生的现金净流量比上年大幅减少, 主要原 因是上期发行债券增加筹资现金所致 2013 年, 在公司董事会的正确领导下, 公司积极防范经营风险, 深入推进内控规范体系建设, 不断提升财务管理水平, 规范财务事项办理程序, 配合公司进行产业结构 产品结构双结构调整, 积极应对遇到的困难和不利影响, 完成了年初董事会下达的目标任务, 有效的 27

28 防范了经营业绩大幅下滑的风险 为公司 2014 年持续发展奠定了基 础 28

29 议案五 关于审议中国船舶重工股份有限公司 2013 年度利 润分配预案的议案 各位股东及股东代表 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 )2013 年实现归属于上市公司股东净利润 ( 合并报表口径 ) 2,935,377, 元, 扣除法定盈余公积金 92,277, 元, 扣除 2013 年已分配利润并加上以前年度滚存利润,2013 年末未分配利润余额为 14,661,127, 元 2013 年母公司实现净利润 922,771, 元, 根据公司章程规定按 2013 年度净利润 10% 比例提取法定盈余公积金 92,277, 元后, 当年实现的可分配利润为 830,494, 元 扣除 2013 年已分配利润并加上以前年度滚存利润,2013 年末未分配利润余额为 1,091,902, 元 现提出公司 2013 年度利润分配预案为 : 每 10 股分配现金股利 0.46 元 ( 含税 ), 具体分配金额按照股权登记日股数计算 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 29

30 议案六 关于审议聘任 2014 年度审计机构及内控审计机构 的议案 各位股东及股东代表 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 遵照独立 客观 公正的执 业准则, 履行审计职责, 完成了中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 2013 年度的各项审计工作 根据 公司章程 规定, 公司拟继续聘用瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 2014 年度财务报表进行审计并出具审计报告, 并根据上海证券交易所的相关规定, 对公司 2014 年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 聘期一年, 特提请股东大会审议 授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商 2014 年度的审计费用 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 30

31 议案七 关于审议 2014 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表 : 为规范中国船舶重工股份有限公司 ( 公司, 含其子公司, 下同 ) 与中国船舶重工集团公司 ( 中船重工集团, 含下属企业 单位, 但不包括中国船舶重工股份有限公司, 下同 ) 之间及与其他关联人之间的日常关联交易, 对二者之间的关联交易协议的签订议案提议如下 : 年关联交易实际执行情况 公司于 2013 年与中船重工集团签署了 2013 年度产品购销原则协议 根据年初市场情况和实际经营需要,2013 年度公司向中船重工集团的销售金额 ( 包括产品和劳务销售 ) 上限为 54 亿元 2013 年度本公司向中船重工集团的采购金额 ( 包括产品和劳务采购 ) 上限为 130 亿元 2013 年度产品购销原则协议 已经本公司董事会和股东大会审议通过 股份公司关联销售和采购在 市场定价, 降低成本, 提高效益 的前提下, 符合关联交易控制有效性, 关联销售和采购交易合理的权衡了成本与效益的关系, 争取到了以合理成本实现股东利益最大化 2013 年度, 公司根据上述上限, 协调实际生产经营情况, 对相 关交易进行了总量控制 经统计 2013 年度审计后的汇总数据, 各类 31

32 日常关联交易均未超出股东大会确定的上限 年关联交易预计情况 考虑到 2013 年关联交易实际发生情况, 公司与中船重工集团之 间及与其他关联人之间现存的关联交易协议 未来持续性的关联交易 协议的签订议案提议如下 : (1) 产品购销原则协议 (2014 年度 ) 1 销售商品的关联交易上限 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销售商品的关联交易, 拟按照市场价格或经双方协商同意 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价, 并签定 2014 年度产品购销原则协议,2014 年度公司与中船重工集团的销售金额上限为 ( 不含税 )46 亿元 2 采购商品的关联交易上限 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易, 拟按照市场价格或经双方协商同意 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价, 并签定 2014 年度产品购销原则协议,2014 年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为 ( 不含税 )44 亿元 上述关联采购金额比 2013 年大幅减少, 主要原因是 : 公司为减 少关联交易, 增强采购独立性并控制采购风险, 于 2014 年 1 月成立 32

33 全资子公司中船重工物资贸易 ( 北京 ) 有限公司作为公司大宗物资集 中采购平台 (2) 服务提供原则协议 (2014 年度 ) 1 提供服务的关联交易上限 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提供服务的关联交易, 拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价, 并签定 2014 年度服务提供原则协议,2014 年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为 ( 不含税 )18 亿元 2 接受服务的关联交易上限 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接受服务的关联交易, 拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价, 并签定 2014 年度服务提供原则协议,2014 年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为 ( 不含税 )7 亿元 (3) 存贷款关联交易上限 公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之 间存在存款和贷款业务往来, 并按照公平原则, 存 / 贷款利率执行中 33

34 国人民银行关于存 / 贷款利率的规定办理存 / 贷款业务 2014 年度日 存款余额最高不超过人民币 300 亿元 ;2014 年度日贷款余额最高不 超过人民币 150 亿元 (4) 委托贷款关联交易上限 公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过 人民币 100 亿元 本议案构成关联交易, 公司独立董事已经出具了 关于审议中国 船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案的独立董事意见, 同意 前述关联交易事项 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股 东大会逐项审议 关联股东回避表决 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 附件 1: 中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议 (2014 年度 ) 附件 2: 中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议 (2014 年度 ) 34

35 中国船舶重工集团公司 与 中国船舶重工股份有限公司 之 产品购销原则协议 (2014 年度 ) 2014 年 4 月 25 日 35

36 本协议由下列双方于 2014 年 4 月 25 日在北京市签署 : 甲 方 : 中国船舶重工集团公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙 方 : 中国船舶重工股份有限公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 鉴于 : (1) 甲方系一家依据中华人民共和国 ( 中国 ) 法律设立的全民所有制 企业 (2) 乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设 立的一家股份有限公司, 甲方为乙方的发起人之一 (3) 自乙方设立至本协议签订之日, 乙方 ( 在本协议中, 应包括乙方下属 单位 ) 与甲方 ( 在本协议中, 应包括甲方下属单位, 但不包括乙方及 其下属单位 ) 之间存在长期的产品采购和销售关系 (4) 甲方和乙方 ( 以下统称 双方 ) 愿意签订本协议, 并按本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的采购和销售交易 ; 同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司 分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行该等采购和销售交易 据此, 在平等互利的基础上, 经过友好协商, 双方协议如下 : 一 产品购销的基本原则 1 本协议旨在明确本协议一方 ( 出售方 ) 向另一方 ( 购买方 ) 出售产 品时双方必须信守的基本原则 36

37 2 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交 往中的有偿销售行为, 出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品 收取合理的价款, 购买方亦履行相应的支付义务 3 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相 同或相似产品的质量 4 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议, 但 该等合同或协议不得违反本协议确定的原则 5 购买方有权综合考虑和比较各方条件, 如有第三方出售产品的条件优于 出售方, 购买方有权选择从第三方购买相同或相似的产品 在同等条件 下, 购买方应选择从出售方购买相应产品 二 产品购销的方式 1 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方, 购买方愿意按照公 平的市场价格购买出售方的产品 2 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购 买方指定的地点, 运费由出售方承担, 但双方另行签署的具体合同或协 议另有约定的除外 3 双方确认, 本协议签订前甲乙双方之间符合本条第 1 款的产品购销行为 均受本协议约束 三 产品的定价原则及其他 1 除国家另有规定外, 双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下 : (1) 国家物价管理部门规定的价格 ; (2) 若无国家物价管理部门规定的价格, 则为可比的当地市场价格 ; (3) 若无可比的当地市场价格, 则为协议价格 ( 协议价格是指经甲乙双 方协商同意, 以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格 ); 37

38 (4) 经甲乙双方同意 出售方通常实行的常规取费标准之价格 2 购买方应支付给出售方的价款, 依据双方签署的具体合同或协议的约定 执行 除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外, 购买方应于每 月 10 日前向提供方支付前月的应付款项 如迟延支付, 每日加付应付款 项千分之三的滞纳金, 但滞纳金最高不超过应付款项的 15% 3 双方协商本协议项下产品价格时, 应考虑市场因素及通货膨胀率 四 本协议的运作方式 1 本协议有效期内, 双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取 的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划 2 各方均须确保各自所属分公司 子公司及其他各自可控制的单位依照本 协议和年度计划的规定签署具体合同或协议 ( 如需要 ) 3 在年度计划执行过程中, 如有需要并经双方同意, 可以对年度计划进行 调整 年双方分别从对方获取产品的上限详见本协议附件 五 期限 1 本协议生效后, 有效期追溯自 2014 年 1 月 1 日, 至 2014 年 12 月 31 日 2 本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时, 除非违反国家有关法律 法规或乙方上市证券交易所上市规则的规定, 将自动逐年续展, 价格比 照上年度价格执行, 直至甲乙双方经协商后同意终止本协议 六 争议之解决 1 本协议的订立 效力 解释 执行及争议的解决, 均受中国法律的管辖 2 甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议, 均应首先通过友 38

39 好协商的方式解决 自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成, 则 任何一方均可起诉至有管辖权的法院 3 本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的, 不影 响本协议其他条款的效力 七 文本及生效 1 本协议正本一式八份, 甲方 乙方各执二份, 其余由乙方留存 2 本协议经甲乙双方授权代表签署 加盖公章并经乙方股东大会批准之日 起生效 ( 本页以下无正文 ) 39

40 ( 此页无正文, 为 2014 年度产品购销原则协议 签署页 ) 甲方 : 中国船舶重工集团公司 ( 印章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 2014 年 4 月 25 日 乙方 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 印章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 2014 年 4 月 25 日 40

41 附件 : 2014 年甲方向乙方采购产品的上限 序号产品项目 2014 年交易金额上限 ( 万元 ) 1 船用动力及部件 88,433 2 船用辅机 51,803 3 船用其他产品 41,617 4 能源交通装备产品 149,320 5 舰船初级加工件 8,134 6 特种产品及其他 120,693 合计 460,000 41

42 2014 年乙方向甲方采购产品的上限 序号 产品项目 2014 年交易金额上限 ( 万元 ) 1 进口设备及柴油机零部件 110,789 2 钢材 137,219 3 协作产品 25,776 4 舰船初级加工件 34,763 5 金属材料 58,365 6 其他材料 17,234 7 其他设备配件 55,854 合计 440,000 42

43 中国船舶重工集团公司 与 中国船舶重工股份有限公司 之 服务提供原则协议 (2014 年度 ) 2014 年 4 月 25 日 43

44 本协议由下列双方于 2014 年 4 月 25 日在北京市签署 : 甲 方 : 中国船舶重工集团公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙 方 : 中国船舶重工股份有限公司 法定地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 鉴于 : (1) 甲方系一家依据中华人民共和国 ( 中国 ) 法律设立的全民所有制企 业 (2) 乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设 立的一家股份有限公司, 甲方为乙方的发起人之一 (3) 从乙方设立至本协议签订之日, 乙方 ( 在本协议中, 应包括乙方下属 单位 ) 与甲方 ( 在本协议中, 应包括甲方下属单位, 但不包括乙方及 其下属单位 ) 之间存在长期的服务提供关系 (4) 甲方和乙方 ( 以下统称 双方 ) 愿意签订本服务提供原则协议, 并按本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的服务提供 ; 同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司 分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定, 在本协议规定的期限内, 继续进行该等服务提供 据此, 在平等互利的基础上, 经过友好协商, 双方协议如下 : 一 综合服务的基本原则 1 本协议旨在明确本协议一方 ( 提供方 ) 向另一方 ( 接受方 ) 提供综 合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围 44

45 2 提供方依据本协议而向接受方提供的服务系平等主体之间经济交往中 的有偿服务, 提供方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理 的费用, 接受方亦应履行相应的支付义务 3 提供方向接受方提供本协议项下服务的条件将不低于提供方向任何第 三方提供相同或相似服务的条件, 并给予接受方优先于任何第三方的权 利 4 接受方有权综合考虑和比较各方条件, 如有第三方提供服务的条件优于 提供方, 接受方有权选择从第三方获取相同或相似的服务 在同等条件 下, 接受方应选择从提供方获取相应服务 5 如果接受方要求提供方增加提供本协议第二条以外的服务和 / 或设施, 提供方应尽最大努力提供接受方所要求增添之服务和 / 或设施, 其条件不应低于提供方向任何第三方提供该等服务和 / 或设施之条件 接受方应尽量利用提供方现有服务和 / 或设施 6 当非因提供方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和 / 或有关实施合同项下之服务时, 提供方应及时通知接受方, 并应以最大努力协助接受方从其他渠道获得相同或类似服务 提供方应为免除其过失责任而提供充分证明 7 提供方依据本协议向接受方提供的服务和 / 或设施, 以及为保证设施正 常使用而进行的维护 修理及更新, 必须符合接受方的要求以及国家规 定的有关安全 卫生以及质量等标准 8 提供方违反本协议和 / 或已签署的有关实施合同, 致使接受方遭受损失, 提供方应向接受方承担相应的违约责任 ( 包括但不限于赔偿责任 ) 9 在提供方提供本协议项下之服务时, 接受方应向提供方提供合理必要的 协助 10 双方可以根据服务提供的具体情况另行签署具体合同或协议, 但该等合 同或协议不得违反本协议确定的原则 二 综合服务的范围 45

46 1 水 电 暖气 蒸汽 通讯服务 (1) 提供方应按双方商定的供应计划, 向接受方有偿提供生产及生活 所需的水 电 暖气 蒸汽 通讯服务 (2) 除非发生提供方无法合理预见及无法控制的意外事件, 提供方不 得中断或减少双方约定的水 电 暖气 蒸汽和通讯服务 (3) 接受方应就提供方提供的水 电 暖气 蒸汽和通讯服务支付相 应费用 该等费用依据国家的有关收费标准, 按具体协议支付 2 生活后勤服务 (1) 提供方应向接受方员工有偿提供生活用水 用电 用气及其配套 服务 ; (2) 提供方应以与提供方员工同等之标准继续向已经由提供方提供住 房的接受方员工提供原有住房, 并向该部分接受方员工之住房提 供与提供方员工相同的房屋大修服务 ; (3) 提供方应按对待提供方员工之同等条件准予接受方员工使用提供 方之食堂 浴室 ; 并向接受方员工提供家属区社区服务及治安 消防 环境卫生服务 3 子女教育 甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按对待甲方员工的适龄子女 同等条件地对待 4 文娱康乐 甲方应将其球场 活动室等文娱康乐设施及相关服务按对待甲方员工的 同等条件向乙方员工开放 5 消防 治安 环卫 (1) 甲方向乙方提供其在甲方院内的办公及生产区内消防 治安保卫的管 46

47 理服务 (2) 甲方向乙方有偿提供运送垃圾 环卫设施的日常维修等服务 6 档案管理 由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管 7 进出口代理服务 根据乙方的要求, 甲方下属的合资格进出口代理公司为乙方提供原材料 和零部件的代理进口服务以及乙方产品的出口代理服务 8 委托加工服务 接受方向提供方提供制造接受方指定的产品的原材料, 并派遣技术人员 到提供方的加工车间或厂房, 利用提供方的生产线及员工进行接受方指 定产品的加工 9 招标代理业务 甲方作为招标代理机构, 为乙方有关项目提供代理招标服务 10 医疗服务 甲方下属医院为乙方员工提供医疗卫生保健等服务 11 产品 原材料检验 检测 甲方利用自有设备 人员, 有偿为乙方生产的产品以及采购的原材料提 供检验 检测服务 12 汽车运输 甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿提供汽车运输服务 13 船舶泊位 47

48 甲方允许乙方自有或租赁的船舶 ( 乙方船舶 ) 在甲方所有的码头泊 位停靠, 并保证在使用泊位和码头设施方面乙方船舶享有不低于甲方自 有或租赁船舶的待遇 14 污油水处理 甲方污油水处理设施对乙方开放, 有偿处理乙方生产经营过程中产生的 污油水 15 淡水 海水服务 提供方向接受方提供接受方生产经营过程中所需的淡水 海水, 接受方 按照实际使用量定期向提供方结算支付 16 船舶设计和其他技术支持 一方接受另一方委托或者与另一方合作, 为对方提供其需要的船舶设计 等技术开发和技术支持服务 ; 提供方派遣专业技术人员, 向接受方提供 接受方生产过程中所需的技术支持服务 17 其他综合服务 三 综合服务的定价原则及其他 1 除国家另有规定外, 双方依据本协议提供服务的定价原则顺序如下 : (1) 国家物价管理部门规定的价格 ; (2) 若无国家物价管理部门规定的价格, 则为可比的当地市场价格 ( 包 括拍卖价格 ); (3) 若无可比的当地市场价格, 则为协议价格 ( 协议价格是指经双方协 商同意, 以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格 ); (4) 经双方同意 提供方通常实行的常规取费标准之价格 2 本协议项下服务费用的具体金额, 应依据不时适用的中国有关会计准则 48

49 加以计算 3 双方就提供方依据本协议提供的综合服务费用支付方式约定如下 : (1) 本协议范围内提供方应收取的服务费用, 全部由接受方支付的, 接受方应根据本协议规定之定价原则计算数额, 向提供方支付相应的款项 提供方在该范围内向接受方提供的服务应与向其下属单位与员工提供的服务保持同等质量 ; (2) 本协议范围内提供方应收取的服务费用, 全部由接受方员工支付的, 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相 同 ; (3) 本协议范围内提供方应收取的服务费用, 应由接受方员工支付一部 分 其余由接受方支付的 : (i) 向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标 准相同 ; (ii) 接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则计算数 额, 向提供方支付相应的款项 4 接受方应支付给提供方的费用, 应按照具体协议的约定执行 除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外, 接受方应于每 月 10 日前向提供方支付前月的应付款项 如迟延预付, 每日加付应付 款项千分之三的滞纳金, 但滞纳金最高不超过应付款项的 15% 5 双方协商本协议项下服务费用时, 应考虑市场因素及通货膨胀率 四 本协议的运作方式 1 本协议有效期内, 双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取 的服务的需求计划和该下一年度向对方提供服务的计划 2 各方均须确保各自所属分公司 子公司及其他各自可控制的单位依照本 协议和年度计划的规定签署具体合同或协议 ( 如需要 ) 49

50 3 在年度计划执行过程中, 如有需要并经双方同意, 可以对年度计划进行 调整 年双方分别向对方提供的综合服务的计划详见本协议附件 五 期限 1 本协议生效后, 有效期追溯自 2014 年 1 月 1 日起, 至 2014 年 12 月 31 日 2 本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时, 除非违反国家有关法律 法规或乙方上市证券交易所上市规则的规定, 将自动逐年续展, 价格比 照上年度价格执行, 直至甲乙双方经协商后同意终止本协议 六 争议之解决 1 甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议, 均应首先通过友 好协商的方式解决 自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成, 则 任何一方均可向有管辖权的法院起诉 2 本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的, 不影 响本协议其他条款的效力 七 文本及生效 1 本协议正本一式八份, 甲方 乙方各执二份, 其余由乙方留存 2 本协议经双方授权代表签署 加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生 效 ( 本页以下无正文 ) 50

51 ( 此页无正文, 为 2014 年度服务提供原则协议 签署页 ) 甲方 : 中国船舶重工集团公司 ( 印章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 2014 年 4 月 25 日 乙方 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 印章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 2014 年 4 月 25 日 51

52 附件 : 2014 年甲方向乙方提供服务的计划 : 序号 服务内容 交易金额上限总额 ( 万元 ) 1 委托加工 38,137 2 代理服务 20,923 3 其他综合服务 10,940 合计 70, 年乙方向甲方提供服务的计划 : 序号服务内容交易金额上限总额 ( 万元 ) 1 综合服务 180,000 合计 180,000 52

53 议案八 关于审议为公司所属子公司提供担保额度上限的 议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 按照股东大会 董事会的授权, 在 2013 年度内按照累计不超过人民币 亿元 美元 5000 万元的上限, 为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款 商业承兑汇票等担保事项 按照公司所持被担保子公司股权比例计算统计, 累计提供担保总计人民币 亿元 其中, 为下属二级子公司提供担保 亿元, 下属子公司为孙公司提供担保 亿元 经核查, 公司提供的担保符合董事会授权, 且为各子公司生产经营提供了有力保障, 担保程序合规, 风险可控 为保证公司子公司生产经营稳定增长, 维护公司股东及投资者的利益, 依照 中华人民共和国担保法 公司章程 规定, 公司计划 2014 年度内按 2013 年度经审计总资产的 30% 净资产的 50% 以内, 即累计不超过人民币 亿元 美元 2.3 亿, 为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款 商业承兑汇票等担保 ( 具体额度上限见附件 ) 公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币 亿元 美元 0.75 亿元 ( 具体额度上限见附件 ) 两项合计, 公司 2014 年度对下属公司担保上限拟定为人民币 亿元, 美元 3.05 亿元 其中资产负债率高于 70% 的被担保对象包括 : 大连船舶重工集团有限公司 渤海船舶重工有限责任公司 武昌船舶重工有限责任公司 53

54 山海关船舶重工有限责任公司 青岛北海船舶重工有限责任公司 陕西柴油机重工有限公司 重庆齿轮箱有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌江峡船用机械有限责任公司 山西平阳重工机械有限责任公司 河南柴油机重工有限责任公司 上海齐耀发动机有限公司 厦门双瑞船舶涂料有限公司 大连船舶重工集团装备制造有限公司 青岛武船重工有限公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 武汉武船机电设备有限责任公司 山海关造船重工有限责任公司 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 青岛海西重机有限责任公司 葫芦岛渤船舾装模块工程有限公司 宜昌中南精密钢管有限公司 其中武昌船舶重工有限责任公司为其下属子公司青岛武船重工有限公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 武汉武船机电设备有限责任公司 武汉双柳武船重工有限责任公司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产的 50% 提请董事会授权公司董事长签署担保文件 ; 其中, 由子公司为其下属公司提供的不超过人民币 亿元 美元 0.75 亿担保, 提请董事会在子公司根据 对外担保制度 履行相关申请程序后, 授权子公司的董事长签署担保文件 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 附件 : 中国重工为其下属子公司担保额度上限表及二级子公司为三 级及以下子公司担保额度上限表 54

55 附件 : 中国重工 2014 年度为下属二级子公司担保金额上限表 单位名称 资产 负债率 担保上限 人民币 单位 : 万元 美元 大连船舶重工集团有限公司 83.73% 50,000 16,000 渤海船舶重工有限责任公司 74.18% 250,000 2,000 武昌船舶重工有限责任公司 78.01% 70,000 山海关船舶重工有限责任公司 78.43% 40,000 青岛北海船舶重工有限责任公司 72.27% 30,000 大连船用柴油机有限公司 58.21% 30,000 宜昌船舶柴油机有限公司 59.42% 5,000 陕西柴油机重工有限公司 78.35% 23,000 武汉船用机械有限责任公司 52.85% 42,000 重庆红江机械有限责任公司 51.41% 9,370 重庆跃进机械厂有限公司 40.55% 9,310 重庆江增船舶重工有限公司 45.53% 5,000 重庆齿轮箱有限责任公司 86.87% 340,000 武汉重工铸锻有限责任公司 57.93% 120,000 重庆长征重工有限责任公司 45.31% 10,000 大连船用推进器有限公司 53.26% 6,000 大连船用阀门有限公司 25.72% 11,000 中船重工中南装备有限责任公司 77.92% 56,500 宜昌江峡船用机械有限责任公司 83.97% 27,000 重庆衡山机械有限责任公司 68.78% 1,000 山西平阳重工机械有限责任公司 86.36% 220,000 河南柴油机重工有限责任公司 79.29% 34,100 九江七所精密机电科技有限公司 37.57% 1,000 上海齐耀发动机有限公司 85.50% 1,200 上海齐耀螺杆机械有限公司 32.08% 3,000 连云港杰瑞电子有限公司 30.80% 8,000 青岛杰瑞自动化有限公司 55.78% 7,500 连云港杰瑞模具技术有限公司 41.44% 2,500 厦门双瑞船舶涂料有限公司 76.53% 3,000 青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 46.35% 25,000 洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 31.13% 500 洛阳双瑞达特铜有限公司 26.51% 500 洛阳双瑞橡塑科技有限公司 28.05% 20,000 小计 1,456,480 23,000 55

56 中国重工二级子公司为其下属三级以下子公司担保金额上限表 担保上限资产二级子公司名称被担保的二级以下子公司名称单位 : 万元 负债率 人民币 美元 大连船舶重工集团有限公司 大连船舶重工集团船务工程有限公司 56.36% 73,400 6,500 大连船舶重工集团有限公司 大连船舶重工集团钢业有限公司 7.04% 45,000 大连船舶重工集团有限公司 大连船舶重工集团装备制造有限公司 90.53% 100,000 武昌船舶重工有限责任公司 青岛武船重工有限公司 74.74% 180,000 武昌船舶重工有限责任公司 武汉武船重型装备工程有限责任公司 88.34% 45,000 武昌船舶重工有限责任公司 武汉双柳武船重工有限责任公司 30.40% 40,000 武昌船舶重工有限责任公司 武汉武船机电设备有限责任公司 % 5,000 山海关船舶重工有限责任公司 山海关造船重工有限责任公司 76.08% 80,000 武汉船用机械有限责任公司 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 76.73% 15,500 武汉船用机械有限责任公司 青岛海西重机有限责任公司 91.52% 9,400 重庆跃进机械厂有限公司 大连海跃船舶装备有限公司 47.55% 10,000 1,000 渤海船舶重工有限责任公司 葫芦岛渤船舾装模块工程有限公司 91.68% 520 青岛北海船舶重工有限责任公司 青岛北船管业有限责任公司 56.07% 12,650 武汉重工铸锻有限责任公司 青岛海西重工有责任公司 44.01% 15,000 中船重工中南装备有限责任公司 宜昌中南精密钢管有限公司 % 5,600 小计 637,070 7,500 56

57 议案九 关于增加注册资本并修改公司章程的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 )2014 年非公开发行股票工作已全部完成, 共发行股票 2,019,047,619 股, 并于 2014 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关证券登记手续 本次非公开发行结果暨股份变动公告已于 2014 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站披露 同时, 公司可转债于 2012 年 12 月 5 日已进入转股期, 截至 2014 年 3 月 31 日已转股 844,430,266 股 上述两事项已使公司总股本发生较大变化, 根据 公司法 等有关规定, 应及时办理股本变更手续 现拟以截至 2014 年 3 月 31 日可转债转股数量和 2014 年非公开发行股票的实际发行结果, 将公司注册资本由 14,667,706,496 元增加到 17,531,184,381 元, 并办理工商变更手续, 同时对公司章程相关条款修改如下 : 第六条 : 原为 公司注册资本为人民币 14,667,706,496 元, 现修改为 公司注册资本为人民币 17,531,184,381 元 第十九条 : 原为 公司股份总数为 14,667,706,496 股, 公司的股本结构为 : 普通股 14,667,706,496 股, 现修改为 公司股份总数为 17,531,184,381 股, 公司的股本结构为 : 普通股 17,531,184,381 股 57

58 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股东大会审议 该议案为特别议案, 需股东大会三分之二以上通过 中国船舶重工股份有限公司董事会二 一四年五月二十日 58

59 议案十 关于两项 IPO 募集资金投资项目变更的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 中国重工 ) 在首次公开发行 A 股股票招股说明书中披露的厦门双瑞船舶涂料有限公司 ( 厦门双瑞 ) 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 和洛阳七维防腐工程材料有限公司 ( 现已改名为 洛阳双瑞防腐工程技术有限公司, 简称 双瑞防腐 ) 工业防腐涂料生产线扩建项目 需要作如下更改 : ( 一 ) 取消厦门双瑞 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 募集资金, 该项目不再作为募投项目 该项目固定资产投资 8,675 万元, 其中拟使用募集资金 6,950 万元 2009 年中国重工 IPO 募集资金到位后, 由于厦门双瑞另一股东不配合, 导致中国重工以 IPO 募集资金对厦门双瑞后续增资计划一直无法进行, 募集资金无法使用 目前该项目已由厦门双瑞自筹资金建成并投产 为合理使用募集资金, 维护上市公司合法权益, 拟取消该项目募投资金 6,950 万元, 该项目已经下达的募集资金及利息将收回公司本部募集资金专户 ( 二 ) 将双瑞防腐 工业防腐涂料生产线扩建项目 变更为 环境友好型涂料建设项目 原项目固定资产投资 2,618 万元, 其中拟使用募集资金 1,820 万 59

60 元 在项目初步设计阶段, 由于建设地址不满足安全和环境要求, 需对建设地点进行变更, 经 2010 年第一届董事会第十一次会议审议通过 : 拟以自筹资金在洛阳高新技术开发区新购土地实施募投项目, 项目使用募集资金计划不变 之后, 因 受地方政府土地政策与规划调整的影响, 建设地点一直未落实 由于国家针对危化企业相继出台了技术 投资规模 环保等方面法律法规, 将限制和淘汰不符合要求的涂料企业, 而无溶剂 固体粉末 水性化等环境友好型涂料已成为市场发展的主要方向, 市场需求空间巨大, 因此, 双瑞防腐结合自身实际发展状况以及国家政策和市场变化的需要, 对 工业防腐涂料生产线扩建项目 内容进行了重新规划和论证, 拟在洛阳孟津华阳产业集聚区化工园实施 环境友好型涂料建设项目, 建设地点符合环评 安评要求 环境友好型涂料建设项目 固定资产投资 13,100 万元, 建成后将形成年产 吨环境友好型涂料生产能力, 年均销售收入 43,207 万元, 年均净利润 3,472 万元, 税后财务内部收益率 17.3%, 投资回收期 7.93 年 该项目共计使用募集资金由 1,820 万元调增为 9,105 万元 上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 现提交股东大会逐项审议 公司全体独立董事 保荐机构 监事会已发表明确同意意见, 同意中国重工变更上述募投项目 中国船舶重工股份有限公司董事会 二 一四年五月二十日 60

61 议案十一 关于审议第三届董事津贴的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 董事会已经完成换届选举, 第三届董事会成员已经就任 考虑公司董事需要为公司的管理运营 决策监督等投入时间 精力, 按照证券监管有关规定, 公司拟向全体董事发放津贴 经考察市场上类似上市公司的董事津贴水平, 并综合考虑公司的具体情况, 拟向每位董事发放津贴标准如下 : 董事长津贴为 : 人民币 15 万元 / 年 ( 含税 ); 独立董事津贴为 : 人民币 10 万元 / 年 ( 含税 ); 董事津贴为 : 人民币 10 万元 / 年 ( 含税 ) 以上津贴的支付方式 : 按年一次性支付 公司独立董事对上述独立董事 董事津贴的事项进行了审查, 认为 :(1) 该等津贴安排体现了公平 公正的原则, 符合公司薪酬津贴体系的要求, 真实反映了公司董事和独立董事为公司所做的贡献, 有利于进一步激励公司董事和独立董事为广大股东作出更大成绩 ;(2) 该等津贴安排的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 上述议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过, 现提交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会二 一四年五月二十日 61

62 议案十二 关于审议第三届监事津贴的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 监事会已经完成换届选举, 第三届监事会已经就任 考虑公司监事需要为公司的管理运营 决策监督等投入时间 精力, 按照证券监管有关规定, 公司拟向全体监事发放津贴 经考察市场上类似上市公司的监事津贴水平, 并综合考虑公司的具体情况, 拟向每位监事发放津贴标准如下 : 监事会主席津贴 : 人民币 12 万元 / 年 ( 含税 ); 监事津贴为 : 人民币 9 万元 / 年 ( 含税 ) 以上津贴的支付方式 : 按年一次性支付 上述议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司监事会 二 一四年五月二十日 62

63 议案十三 关于选举李纪南先生为公司独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 原独立董事王承敏先生因故提出辞职申请 公司经研究决定, 同意王承敏先生的辞职申请, 并于 2014 年 5 月 6 日发布王承敏先生辞职的公告 根据 公司章程 第一百〇六条规定 : 董事会由 13 名董事组成, 其中包括独立董事 5 人 因此, 需补充提名一名独立董事候选人 现提名李纪南先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 李纪南先生简历请见附件 上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过, 现提交股 东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 二 一四年五月二十日 附件 : 李纪南先生简历 63

64 李纪南先生简历 李纪南, 男, 中国籍, 无境外居留权,1951 年 8 月出生, 本科学历, 现任航天电器 大立科技独立董事 1984 年 1 月至 1999 年 1 月, 在原国防科工委海军局工作, 曾任副局长 局长 1999 年 1 月至 2009 年 6 月任总装备部电子信息基础部副部长 2009 年 7 月至 2012 年 11 月任北京迈科思克电子有限公司高级顾问 2011 年 9 月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事 2012 年 11 月至今任浙江大立科技股份有限公司独立董事 2012 年 11 月至今任北京中鼎芯科有限公司董事长 64

65 中国重工独立董事 2013 年度述职报告 各位董事 股东及股东代表 : 作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度, 以关注和维护全体股东, 特别是中小股东的合法权益为宗旨, 勤勉 忠实 尽责地履行独立董事的职责, 详细了解公司的运作情况, 认真负责地参加公司股东大会和董事会, 对公司的业务发展及经营情况提出积极的建议, 为公司的良性发展起到了积极作用 现就 2013 年度的工作情况向各位董事 股东及股东代表汇报如下 : 一 独立董事的基本情况张彦仲先生, 中国籍, 无境外居留权,1940 年 3 月出生, 英国剑桥大学三一学院博士学位 张彦仲先生自 1962 年至 1985 年任航空工业部 304 所专业组长 副所长 党委常委 自 1985 年至 1988 年任航空工业部总工程师 自 1988 年至 1993 年任航空航天工业部总工程师 自 1993 年至 1999 年, 任中国航空工业 65

66 总公司副总经理 党组成员 自 1999 年至 2003 年, 任中国航空工业第二集团公司总经理, 党组书记 自 2003 年至 2004 年任中国航空科技工业股份有限公司董事长 自 2004 年 3 月至 2008 年 10 月任中国航空工业第二集团公司科技委主任, 自 2009 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 曾任中共十三 十四届中央候补委员 ; 全国政协九 十届委员 张彦仲先生在机械振动, 信息处理, 航空系统工程等领域做出了突出贡献 共获得国际奖 2 项 ; 国家级 部级奖 11 项 ; 著书 10 部 ( 其中英文 2 部 ), 英汉词典 1 部 ; 论文 200 多篇 张彦仲先生自 2009 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 范有年先生, 中国籍, 无境外居留权,1944 年 7 月出生, 大学本科学历, 研究员级高级工程师 范有年先生曾任中国船舶工业总公司规划部副主任 综合计划局局长 中国船舶贸易 ( 美国 ) 公司总经理等职务 范有年先生 1998 年 4 月至 1999 年 4 月任国防科工委国际合作司司长,1999 年 5 月至 2001 年 9 月任国防科工委综合计划司司长,2001 年 9 月至 2007 年 9 月任国务院国有重点大型企业监事会主席, 自 2008 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 张士华先生, 中国籍, 无境外居留权,1941 年 10 月出生, 大学本科学历, 高级工程师 张士华先生曾任海军装备技术部科技部副部长 海军驻西安地区军事代表办事处主任 海军航空工程学院副院长等职务 张士华先生自 1997 年 5 月至 2001 年 5 月 66

67 任海军装备部总工程师, 自 2001 年 5 月至 2008 年 1 月任中国船舶重工国际贸易有限公司高级顾问, 自 2008 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事 陈丽京女士, 中国籍, 无境外居留权,1955 年 11 月出生, 大学本科学历, 副教授, 现任本公司独立董事并任教于中国人民大学商学院 陈丽京女士自 1983 年至 1998 年在中央财经大学会计系任教,1998 年至今在中国人民大学商学院任教 陈丽京女士自 2008 年 3 月起任本公司独立董事 王德宝先生, 中国籍, 无境外居留权,1944 年出生,1968 年毕业于中央财经大学, 高级会计师 注册会计师, 享受国务院特殊津贴 1987 年任江南造船厂总会计师 公司副总经理 ;1997 年 1 月任中国船舶工业总公司总会计师 ;1997 年至 2002 年任中船财务有限公司董事长 ;1998 年任江南造船集团公司副董事长 总会计师 ;1999 年兼任求新造船厂党委书记 ;2001 年任上海外高桥造船有限公司党委书记 ;2005 年至 2011 年 1 月任上海外高桥造船有限公司副董事长 王德宝先生自 2011 年 3 月起任本公司独立董事 二 独立董事年度履职概况 年度出席董事会 股东大会及专门委员会情况 2013 年度, 公司共召开 5 次董事会会议和 2 次股东大会, 详细出席会议情况如下 : 67

68 参加董事会情况 参加股东大会情况 独立董事 应出席亲自出委托出缺席次 实际出席 应出席 备注 次数 席次数席次数 数 次数 次数 张彦仲 范有年 张士华 陈丽京 王德宝 因工作原因未能出席 2013 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第二十一次会议, 委托范有年参会并表决 因工作原因未能出席 2013 年 5 月 30 日召开的 2012 年年度股东大会 因工作原因未能出席 2013 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第二十三次会议, 委托张士华参会并表决 因工作原因未能出席 2013 年 5 月 30 日召开的 2012 年年度股东大会 ; 因工作原因未能出席 2013 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第二十一次会议, 委托范有年参会并表决 我们认为,2013 年度公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序, 合法有效 2013 年度提交董事会审议的议案, 均未损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益, 因此对相关议案均投出赞成票, 没有反对或弃权的情况 2 对公司进行现场考察的情况 2013 年 8 月上旬, 董事会办公室组织了现场调研活动, 赴连云港 青岛地区对公司旗下北船重工 青岛武船 海西重机 海西重工 杰瑞电子 杰瑞模具 杰瑞自动化 青岛双瑞等 8 家公司进行实地调研 通过实地现场考察, 我们进一步加深了对公司业务情况 生产经营情况和财务状况的了解 3 公司配合独立董事工作情况作为公司独立董事, 我们通过电话和邮件, 与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 对 2013 年度公司 68

69 生产经营 财务管理 关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询, 详细听取相关人员的汇报, 获取做出决策所需的情况和资料 同时, 通过认真学习相关法律 法规和规章制度, 提高保护公司和中小股东权益的思想意识, 对公司的运营进行全面监督, 维护公司和中小股东的权益 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 1 对 2013 年度 产品购销原则协议 服务提供原则协议 等公司与中船重工集团之间现存的 未来持续性的关联交易协议的签订以及 2013 年度非公开发行股票所涉及的关联交易等议案发表独立董事意见 : (1) 该等关联交易有助于进一步降低公司关联交易 解决同业竞争问题, 增强公司的业务独立性 ; 有利于提高资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力 ; 有利于改善公司资产结构和产业布局 ; 有利于保护中小股东利益, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 (2) 该等关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定, 涉及的关联交易事项公开 公平 合理, 不存在损害中小股东利益的情形 (3) 该等关联交易主要是根据公司生产经营的需要, 保证公司业务的连续性和稳定性, 关联交易公平 公正, 没有影响公司的独立性 交易价格公允, 不存在损害公司及其股东 特别是 69

70 中小股东的利益的行为 (4) 为审议该等关联交易相关事项, 公司召开了董事会对其进行审议, 会议的召开符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 会议表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的有关规定 (5) 该等关联交易选聘中介机构的程序合规 公司在 2013 年度非公开发行股票中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质 ; 该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外, 不存在其他关联关系 ; 该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和 / 或预期的利益或冲突, 具有充分的独立性 ; 该等机构所出具的报告符合客观 独立 公正 科学的原则 2 公司根据相关制度编制了 中船重工财务有限责任公司 2013 年上半年风险评估报告, 经公司评估, 公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题 对此发表独立董事意见认为 : 公司对该等关联交易有严格的风险控制制度, 经评估, 中船重工财务有限责任公司经营稳健, 各项指标良好, 风险可控 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况对公司对外担保情况发表专项说明和独立意见如下 : 公司所有对外担保均符合 公司法 公司章程 等相关 70

71 规定, 均已获得上述规定所要求的内部机构批准, 从而有效控制了公司对子公司提供担保的风险 上述担保事项对公司财务状况 经营成果无重大不利影响, 不存在损害公司及公司股东利益的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况公司董事会审议通过了 中国船舶重工股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 和 中国船舶重工股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告, 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 公司 募集资金管理制度 等规范性文件的相关规定, 程序合法 同时符合公司发展方向, 有利于子公司募集资金投资项目合理安排建设进度, 提高公司经营效益, 保护广大股东的利益, 公司确认部分募集资金投资项目竣工时间不违反相关的法律规定 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见如下 : 该等薪酬安排的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况中国船舶重工股份有限公司 ( 公司 ) 成立以来, 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 遵照独立 客观 公正的执业准则, 履行审计职责, 完成了公司各项审计工作 报告期内, 由于中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与国富浩华会计师事 71

72 务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了合并, 合并后的事务所更名为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的人员和业务均由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承继, 因此公司 2013 年度聘任的财务报表审计机构和内部控制审计机构变更为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 我们认为变更后的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券从业资格, 此次变更不会直接影响公司相关审计报告的真实性 准确性和客观性, 也不会损害公司和广大股东的利益 同意公司根据 公司章程 规定聘用瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 2013 年度合并报表进行审计并出具审计报告, 并根据上海证券交易所的相关规定, 对公司 2013 年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 聘期一年 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司董事会审议通过了 关于中国船舶重工股份有限公司 2012 年度利润分配预案的议案, 作为公司独立董事, 我们按照 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 上海证券交易所上市公司现金分红指引 对上述利润分配预案进行了审查, 认为 : (1) 上述利润分配预案符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等相关规定 不存在损害中小股东利益的情形 (2) 在行业整体环境低迷 绝大多数公司收入下滑的情况 72

73 下, 上述利润分配预案确定的现金分红水平合理, 能够兼顾投资者利益和公司的持续发展 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况截至报告期末, 公司控股股东中国船舶重工集团有限公司做出的承诺共计 25 项, 由于公司在 IPO 重大资产重组 发行可转债再融资过程中作出的承诺事项存在着一定程度的重叠和替代关系, 以及部分长期有效的承诺事项按照法律法规和公司制度已经得到了有效保障, 公司尚需履行的承诺事项共 9 项, 其中长期有效的承诺 4 项 控股股东切实履行各项承诺, 未有违反承诺的情况出现 ( 八 ) 信息披露的执行情况公司始终重视提升信息披露管理水平 保护投资者合法权益 2013 年度, 公司坚持及时 真实 准确 完整的对外披露信息, 未发生违反规定的事项 ( 九 ) 内部控制的执行情况公司建立了较为完善的公司治理结构, 内部控制体系较为健全, 该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节, 符合有关法律法规规定, 在对子公司的管理 关联交易 对外担保 重大投资 信息披露等关键环节发挥了较好的管理 控制作用, 能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象, 确保了公司资产的安全与完整, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 公司内部控制制度是有效的 73

74 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013 年度, 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 公司董事会全年共召开了 5 次会议, 审议通过了 2012 年年度报告 非公开发行股票等关系公司发展的重大事项 ; 董事会审计委员会共召开四次会议, 主要开展的工作有 : 1 中国重工内部控制体系的建立健全工作 2 与会计师事务所进行沟通, 确定了公司 2013 年度财务报告审计工作的总体时间安排与工作安排 3 听取中瑞岳华会计师事务所汇报 2012 年年报审计基本情况和募集资金的检查情况以及公司财务总监介绍 2012 年主要财务指标情况 4 审议中国重工 2013 年一季度报告 半年度报告和三季度报告 5 审阅中国重工 2013 年财务报表 内部控制自我评价报告 和 关联交易内部决策制度 董事会薪酬与考核委员会召开一次会议, 开展了 2013 年度公司高级管理人员薪酬和独立董事 董事津贴提案审议工作, 并审议通过 中国船舶重工股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法 ( 试行 ) ( 十一 ) 独立董事关注的其他事项关于公司独立董事 董事 2013 年度津贴的独立董事意见认 74

75 为 : 该等津贴安排的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 四 总体评价和建议作为公司独立董事,2013 年度我们本着诚信原则, 勤勉尽责, 在工作中保持了独立性, 在保证公司规范运作 健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用 2013 年已经过去, 在新的一年里, 作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事, 我们将一如既往地勤勉 尽责, 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议, 为董事会的决策提供参考意见, 从而提高公司决策水平和经营绩效, 维护中小股东的合法权益不受侵害, 希望公司在 2014 年里以更加优秀的业绩给予广大投资者满意的回报 75