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1 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风险 创业 板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市险大等特点 投资者面临较大的市 场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素 审慎作出投资决定 江苏三六五网络股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 申 报 稿 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准 本招股说明书 申报稿 不 具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 主承销商 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 0

2 发行概况 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股每股面值 :1.00 元发行股数 :1,335 万股每股发行价格 : 元发行后总股本 :5,335 万股预计发行日期 : 年 月 日拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东网景投资 宋建彪 姜林阳 凌云 刘奎奇 刘敏 卫龙 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 : 武 徐锡滨 朱福仪 张郭琳 刘义明 冯宝玉 潘建壮 李东 沈丽承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东华商传媒 徐非 刘艳 朱琳 徐敏 陈皋明 陈娟 黄子萱 吴晔 孙雅妮 张青 袁世立承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员胡光辉 邢炜 章海林 李智 凌云 刘艳承诺 : 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 另外, 邢炜之妻妹沈丽承诺 : 在邢炜任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 邢炜离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 章海林之妻李东承诺 : 在章海林任公司董事 监事或高管人员期间, 每 年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数 的百分之二十五, 章海林离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发 行人股份 保荐人 ( 主承销商 ): 招股说明书签署日期 : 国信证券股份有限公司 2011 年 10 月 12 日 1

3 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律 责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发 行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

4 重大事项提示 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项, 并认真阅读招股说明书 风险因素 一节全部内容 : 一 本次发行完成前滚存利润的分配安排 2011 年 5 月 21 日, 经公司 2010 年度股东大会决议通过, 同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享 二 报告期内重组事项 2008 年初, 为增强合肥三六五在合肥市场的影响力, 巩固公司在合肥网络营销业务市场的地位, 公司收购了合肥肥肥 2008 年, 为集中精力发展网络营销业务, 公司逐步收缩线下业务的投入, 将巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理 网尚房地产咨询顾问四家从事线下业务的公司进行了出售 由于巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理 网尚房地产咨询顾问四家公司出售前业务规模较小, 其营业收入和净利润所占发行人业务收入和净利润比例较低, 因此四家公司出售对发行人经营业绩影响较小 截至目前发行人已经退出了新房代理业务和二手房代理业务, 发行人及其下属子公司 分公司注销了房地产中介的经营资格, 并相应变更了经营范围, 以后不再经营新房及二手房代理业务 三 主要风险 ( 一 ) 市场竞争风险报告期内, 本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网 搜狐焦点网等房产网站相比仍有一定差距 根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示, 发行人 2010 年 1 月 年 12 月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五 由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应, 规模较大的企业具有明显的竞争优势, 甚至出现 赢家通吃 的竞争格局 房地产家居网络营 3

5 重大事项提示 销服务行业隶属于互联网信息服务行业, 虽然房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应, 本行业在短期内难以出现 赢家通吃 的竞争格局, 但仍然存在一定的网络规模经济效应, 本公司存在来自其他规模较大竞争对手的竞争风险 ( 二 ) 下游房地产行业宏观调控带来的经营风险本公司专注服务于下游房地产和家居行业, 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯, 产品信息搜索和查询等免费服务, 以降低其交易成本, 同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售, 因此房地产和家居行业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响 房地产和家居行业是典型的周期性传统行业, 其比较容易受到国家宏观调控的影响, 宏观调控一旦趋紧, 会使房地产行业交易量下滑 尽管从本行业最近几年的发展状况来看, 其受房地产和家居行业周期性影响较小, 以本行业主要收入来源网络广告为例, 我国房地产市场 2004 年 2006 年 2008 年 2010 年和 2011 年上半年受到国家宏观经济调控的影响, 房产网络广告费用却仍然保持高速增长, 但是如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果, 可能会对发行人经营业绩产生不利影响, 一是国家宏观调控过松, 房价上涨过快, 投机投资行为过度, 造成供不应求, 开发企业此时在营销推广上不会太多投入 二是国家调控力度过大, 使房地产行业过度低迷, 大批企业出现倒闭, 企业将缺乏资金进行营销推广, 或使得发行人应收账款无法收回, 形成坏账 继 2010 年 4 月份出台 国十条 之后, 在 2010 年 9 月底和 2011 年 1 月底政府又出台了一系列新的房地产调控政策 新的房地产调控政策着重强调执行力, 是为防止首轮调控半途而废, 它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定不利的影响, 但由于发行人是一家网络媒体企业, 其未来业务成长性主要取决于 网络媒体行业良好发展前景 和 网络媒体正逐步替代传统媒体趋势, 在新的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷, 大批企业倒闭的情况下, 这一系列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响 如果一系列的房地产调控政策致使房地产行业出现 行业过度低迷, 大批企业出现倒闭 的极端调控结果, 则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影响 4

6 重大事项提示 ( 三 ) 专业人才流失的风险作为第三方房地产家居网络营销服务提供商, 公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化, 公司对高水平的电子商务人才 互联网技术运用与开发人才 营销人才 管理人才等有较大需求 随着市场竞争的加剧, 国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加 如果公司的高素质专业人才流失严重, 可能会削弱公司目前的竞争优势 ( 四 ) 对外扩张受阻与网站影响力受损的风险发行人以经营网络营销业务为主, 线下业务主要为研究咨询业务, 该业务主要为网络营销业务提供研究支持, 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 发行人网络营销业务占业务总收入比重分别为 79.07% 88.82% 92.21% 和 96.96% 从发行人线上业务收入区域分布来看, 收入主要来源于南京地区,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比重分别为 66.07% 63.83% 58.69% 和 51.54%, 南京地区线上业务净利润占发行人线上业务净利润比重分别为 86.44% 75.79% 63.43% 和 51.23% 发行人虽在努力拓展南京地区以外业务, 报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升, 但如果未来发行人在南京地区以外线上业务拓展受阻, 而南京地区市场增长空间有限, 这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响 从发行人线上业务类型来看, 收入主要来源于网络广告,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 网络广告收入占线上业务总收入比重分别为 87.47% 83.88% 76.64% 和 75.26% 互联网广告服务具有明显的 注意力经济 特征, 网站用户规模越大 受众面越广, 平台影响力就越大, 也越容易吸引广告主的关注, 网络广告收入就越高 但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误, 导致网络平台影响力受损, 这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响 ( 五 ) 期间费用率上升的风险 2008 年 2009 年 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 发行人期间费用率分别为 59.96% 49.00% 46.85% 和 48.34% 发行人已在南京 杭州 合肥 苏州 无锡 常州和芜湖等长三角地区城市设立了 7 个站点, 其中 2010 年度超过一千万 5

7 重大事项提示 元收入的站点有 4 个, 目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商, 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一 发行人未来将继续执行谨慎性对外扩张策略, 但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期, 在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点, 这可能会使得公司期间费用率有所上升, 另外随着公司的外部站点的增加, 管理跨度将加大, 管理难度也将增加, 这也可能会使得公司期间费用率继续出现上升 诺 四 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东网景投资 宋建彪 姜林阳 凌云 刘奎奇 刘敏 卫龙武 徐锡滨 朱福仪 张郭琳 刘义明 冯宝玉 潘建壮 李东 沈丽承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东华商传媒 徐非 刘艳 朱琳 徐敏 陈皋明 陈娟 黄子萱 吴晔 孙雅妮 张青 袁世立承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员胡光辉 邢炜 章海林 李智 凌云 刘艳承诺 : 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 另外, 邢炜之妻妹沈丽承诺 : 在邢炜任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 邢炜离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 章海林之妻李东承诺 : 在章海林任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 章海林离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 6

8 目录 目录 第一节释义 第二节概览 一 发行人概况...15 二 发行人控股股东与实际控制人简介...17 三 本次发行情况...18 四 募集资金主要用途...18 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况...20 二 本次发行的基本情况...20 三 本次发行有关当事人...21 四 发行人与本次发行有关中介机构的关系...23 五 与本次发行上市有关的重要日期...23 第四节风险因素 一 市场竞争风险...24 二 下游房地产行业宏观调控带来的经营风险...24 三 专业人才流失的风险...25 四 对外扩张受阻与网站影响力受损的风险...25 五 期间费用率上升的风险...26 六 互联网系统应用风险...26 七 互联网技术更新风险...27 八 线下业务波动风险...27 九 线上网络业务季节性波动风险...28 十 税收优惠风险...28 十一 财务风险...28 十二 募集资金投资项目风险...29 十三 管理风险

9 目录 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况...31 二 发行人独立经营情况...34 三 发行人报告期内重大资产重组情况...35 四 发行人的组织架构...48 五 发行人子公司及分公司情况...51 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...57 七 发行人股本情况...63 八 发行人内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况...70 九 发行人员工及其社会保障情况...70 十 持有发行人 5% 以上股份的股东及作为股东的董事 监事及高管人员的重要承诺...72 第六节业务和技术 一 发行人主营业务及变化情况...73 二 发行人所处行业的基本情况...74 三 发行人在行业中的竞争地位...94 四 发行人主营业务的情况 五 与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 六 公司拥有的特许经营权情况 七 公司主要产品或服务技术情况 八 技术和研发情况 九 核心技术人员的相关情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联关系 三 关联交易 四 规范关联交易的制度安排 五 公司独立董事对关联交易事项的意见 第八节董事 监事 高级管理人员和其他核心人员

10 目录 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系及兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 七 董事 监事与高级管理人员的任职资格 八 报告期内董事 监事与高级管理人员变动情况 第九节公司治理结构 一 公司法人治理制度建立健全情况 二 公司 三会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况.164 三 公司近三年及一期违法违规行为的情况 四 公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 五 管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 七 投资者权益保护的情况 第十节财务会计信息与管理层分析 一 最近三年及一期经审计的财务报表 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 主要会计政策和会计估计 四 执行的主要税收政策 缴纳的主要税种 五 最近一年的收购兼并情况 六 非经常性损益明细表 七 最近三年及一期的主要财务指标 八 发行人历次验资 评估情况 九 财务状况分析 十 盈利能力分析 十一 现金流量分析

11 目录 十二 下游房地产行业宏观调控对发行人的影响分析 十三 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十四 最近三年及一期股利分配政策 实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 十五 本次发行完成前滚存利润的分配安排 第十一节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 三 募集资金投资项目具体情况 四 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十二节业务发展和规划 一 发行当年及未来三年发展计划 二 募集资金对发行人未来发展的影响 三 公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难 四 公司发展计划和现有业务的关系 第十三节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保的有关情况 三 重大诉讼及仲裁事项 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 评估机构声明 六 验资机构声明 第十五节备查文件 一 附件 二 附件查阅地点和时间

12 第一节释义 第一节释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 三六五网络 本公司 公司 发行人 指 江苏三六五网络股份有限公司 三六五有限 有限公司指 江苏三六五网络有限公司 公司章程 指 江苏三六五网络股份有限公司章程 股东大会 指 江苏三六五网络股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三六五网络股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三六五网络股份有限公司监事会 华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司 网景投资 指 南京网景投资管理有限公司 合肥肥肥 指 合肥肥肥网络科技有限公司 合肥三六五 指 合肥三六五网络有限公司 芜湖网尚资讯 指 芜湖网尚资讯有限公司 浙江三六五 指 浙江三六五科技有限公司 网尚营销顾问 指 南京网尚营销顾问有限公司 无锡三六五 指 无锡三六五广告传媒有限公司 苏州分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司 无锡分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司 常州分公司 指 江苏三六五网络股份有限公司常州分公司 网尚芜湖分公司 指 南京网尚营销顾问有限公司芜湖分公司 网景展览 指 南京网景展览服务有限公司 网尚广告传媒 指 南京网尚广告传媒有限公司 网尚房地产咨询顾问 指 南京网尚房地产咨询顾问有限公司 巨鑫测绘 指 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 芜湖展览 指 芜湖网景展览服务有限公司 苏州新视点 指 苏州市新视点房地产推广服务有限公司 11

13 第一节释义 苏州搜房物业 指 苏州搜房物业顾问有限公司 苏州杰思 指 苏州杰思电子商务服务有限公司 泛商资产管理 指 南京泛商资产管理有限公司 雅兰展览 指 南京雅兰展览服务有限公司 南京总站 指 主要负责南京地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 house365.com 目前由江苏三六五网络股份有限公司经营 无锡分站 指 主要负责无锡地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 wx.house365.com 目前由江苏三六五网络股份有限公司无锡分公司经营 苏州分站 指 主要负责苏州地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 sz.house365.com 目前由江苏三六五网络股份有限公司苏州分公司经营 常州分站 指 主要负责常州地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 cz.house365.com 目前由江苏三六五网络股份有限公司常州分公司经营 杭州分站 指 主要负责杭州地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 hz.house365.com 目前由浙江三六五科技有限公司经营 芜湖分站 指 主要负责芜湖地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 wh.house365.com 目前由芜湖网尚资讯有限公司经营 合肥分站 指 主要负责合肥地区网络营销业务, 其中 : 合肥三六五主要负责合肥地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 hf.house365.com; 合肥肥肥主要负责合肥地区的非房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 hefei.cc 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 12

14 第一节释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人本次发行不超过 1,335 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年及一期 报告期指 2008 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 保荐人 ( 主承销商 ) 指 国信证券股份有限公司 华普天健高商 指 华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司, 目前已经更名为华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 发行人律师 苏源律所指 江苏苏源律师事务所 艾瑞网 艾瑞咨询 艾瑞咨询集团, 是一家为网络行业及传统行业客指 Iresearch 户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 emarketer 指 一家美国著名的市场调研机构 易观国际 指 易观国际 (Analysys International), 是一家信息化 互联网 新媒体以及电信运营行业规模最大的研究和咨询机构 中国电信 指 中国电信集团公司 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 房地产家居网络营销服务线上业务线下业务 指 指 指 由第三方为房地产和家居企业提供的网络营销服务房地产家居网络营销业务, 包括新房网络营销 二手房网络营销 家居网络营销等业务房地产家居网络营销业务以外的业务, 主要包括研究咨询 新房代理 测绘等业务 13

15 第一节释义 ALexa 指是一家专门发布网站世界排名的网站 用户覆盖数 指 平均每一百万名 ALexa 安装用户中的访问人数 ( 人 / 百万人 ) 发行人日均用户覆盖数指 365 地产家居网 指 注册会员 指 用户 指 防火墙 指 域名 指 主机托管 指 主机租用 指 发行人旗下的网站的日均用户覆盖数, 含 ( 和 hefei.cc) 本公司运营的第三方房地产家居网络营销服务平台 ( 经过若干审查程序, 在 365 地产家居网注册的会员, 包括注册收费会员和注册免费会员两类所有访问 使用 365 家居地产网的个人或组织, 包括注册会员和非注册会员指设置于计算机和它所连接网络之间的软件或硬件, 能对流经它的网络通信进行扫描, 过滤部分恶意攻击是互联网络上对应于计算机 IP 地址的文本地址, 也是连接在互联网络上计算机的正式名字客户自行采购主机服务器, 并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器, 实现 WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能 这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用, 同时享有数据中心充足的网络带宽资源 电信级高标准的机房设备 环境及服务, 并具有独立 IP 地址通过服务器租赁模式, 使得客户无须购买服务器, 而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点, 即可开展业务运作 主机租用服务可以帮助企业降低经营风险, 节约运作成本, 让客户将主要精力和财力集中在企业经营与发展上, 解除企业的后顾之忧 14

16 第二节概览 第二节概览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示, 投资者作出投资决策前, 应认 真阅读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简要情况本公司前身为江苏三六五网络有限公司, 成立于 2006 年 1 月 17 日 2009 年 5 月 20 日, 经有限公司股东会决议, 江苏三六五网络有限公司原股东作为发起人股东, 以经华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司审计的截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 57,212, 元为基数, 折合为股本 4,000 万股, 江苏三六五网络有限公司整体变更设立为股份有限公司 华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司对本次整体变更进行了审验, 并出具了会验字 (2009)3815 号 验资报告 2009 年 9 月 2 日, 本公司在江苏省工商行政管理局依法办理了工商变更登记, 取得了注册号为 的营业执照, 营业执照登记的经营范围为 : 第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 网站建设与网页设计服务 ; 软件开发 销售 ; 互联网信息咨询, 投资咨询 ; 设计 制作 发布路牌 灯箱 印刷品 礼品广告, 代理自制广告 ( 二 ) 发行人的主营业务本公司专注服务于房地产和家居行业, 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯 产品信息搜索和查询等服务, 以降低其交易成本, 同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售 主营业务主要包括新房网络营销服务 二手房网络营销服务 家居网络营销服务以及研究咨询业务 本公司自主开发 运营的第三方房地产家居网络营销服务平台 (365 地产家居网 ) 由南京总站以及苏州站 无锡站 合肥站 芜湖站 杭州站 常州站等六个分站组成, 业务覆盖江苏南京 苏州 无锡 常州 安徽合肥 芜湖 浙江杭 15

17 第二节概览 州等长三角地区城市 公司目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商, 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一 根据易观国际公布的房地产行业新房品牌网络广告市场规模数据显示, 我国 2010 年新房品牌网络广告市场规模达 30.8 亿元, 本公司为 0.98 亿元, 市场占有率为 3.18%, 仅次于新浪乐居 搜房网 搜狐焦点 腾讯 根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示, 发行人 2010 年 1 月至 2010 年 12 月期间日均用户覆盖数为 642 人 / 百万人, 在全国房地产类专业网站中排名第五, 仅次于搜房网 搜狐焦点网 安居客 新浪房产等全国性房产网站 但从已开站城市的平均用户覆盖数来看, 发行人领先于搜房网 搜狐焦点 新浪房产等主要竞争对手, 体现了发行人着重增强已开站城市网友对本网站的粘性和忠诚度的经营策略和能力, 也反映了公司商业模式未来在其他各城市的复制能力和增长潜力 ( 三 ) 发行人的主要财务数据根据经华普天健审计的财务报告, 本公司主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元 项目 流动资产 16, , , , 资产总计 17, , , , 流动负债 1, , , 负债合计 1, , , 归属于母公司股东权益 15, , , , 股东权益合计 15, , , , 负债及股东权益总计 17, , , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 9, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 净利润 3, , , ,

18 第二节概览 归属于母公司股东的净利润 3, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3, , , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 3, , , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -1, 现金及现金等价物净增加额 1, , , 主要财务指标 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 9.41% 6.37% 4.81% 23.63% 应收账款周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) , 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 20.81% 43.58% 40.87% 33.91% 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 ) 20.78% 42.98% 38.74% 31.77% 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 0.19% 0.22% 0.37% 0.53% 二 发行人控股股东与实际控制人简介发行人控股股东与实际控制人为胡光辉 邢炜 章海林 李智四人 截至本招股说明书签署日, 四人分别直接持有公司 24.67% 15.20% 9.23% 6.51% 的股份, 此外, 胡光辉和邢炜通过网景投资合计间接持有公司 3.42% 的股份, 上述四人合计直接或间接持有公司 59.03% 的股份 有关四人的简要情况详见本招股书 第八节董事 监事 高级管理人员及其他核心人员 之 一 董事 监事 17

19 第二节概览 高级管理人员及其他核心人员简介 三 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 发行股数 1,335 万股, 占发行后总股本的 25.02% 每股发行价格发行前每股净资产发行方式发行对象承销方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 3.79 元 ( 按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东权益除以本次发行前总股本计算 ) 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 规定, 并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者 ( 中华人民共和国法律或法规禁止者除外 ) 主承销商余额包销 募集资金约 亿元 ( 扣除发行费用后 ) ( 二 ) 本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股 1,335 万股, 发行前后的股本结构如下 : 项目 发行前发行后股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 有限售条件的股份 40,000, ,000, 本次发行的股份 ,350, 合计 40,000, ,350, 四 募集资金主要用途 本次募集资金拟投资以下项目 : 序号 项目 募集资金投入总额 ( 万元 ) 1 房地产家居网络营销服务平台升级项目 13, 重点城市布局项目 3, 技术中心建设项目 3,

20 第二节概览 学院项目 1, 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 6 合计 - 若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要, 资金缺口通过公 司自筹解决 19

21 第三节本次发行概况 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况 1 中文名称: 江苏三六五网络股份有限公司 2 英文名称:Everyday Network Co.,Ltd. 3 注册资本: 人民币 40,000,000 元 4 实收资本: 人民币 40,000,000 元 5 法定代表人: 胡光辉 6 成立日期:2006 年 1 月 17 日 ( 有限公司 ) 2009 年 9 月 2 日 ( 整体变更股份公司 ) 7 公司住所: 南京市六合区龙池街道新东路 8 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 公司网址: 12 电子信箱:dshbgs@house365.com 13 负责信息披露和投资关系的部门: 董事会办公室该部门负责人 : 凌云联系电话 : 二 本次发行的基本情况 1 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 20

22 第三节本次发行概况 3 发行股数 1,335 万股, 占发行后总股本的 25.02% 4 每股发行价格 5 市盈率 6 发行前每股净资产 7 发行后每股净资产 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 倍( 每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 3.79 元 ( 按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东权益除以本次发行前总股本计算 ) 元 ( 按照 2011 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 市净率 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 9 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合 深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法 10 发行对象 规定, 并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者 ( 中华人民共和国法律或法规禁止者除外 ) 11 承销方式 主承销商余额包销 12 募集资金总额 约 亿元 13 募集资金净额 约 亿元 14 发行费用概算 承销保荐费用 : 律师费用 : 审计费用 : 发行手续费 : 万元 万元 万元 万元 三 本次发行有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司 法定代表人 : 何如 住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 徐伟 李明克 项目协办人 : 刘凌云 21

23 第三节本次发行概况 项目组成员 : 徐伟 李明克 刘凌云 葛体武 周建峰 张存涛 余东波 ( 二 ) 律师事务所 : 江苏苏源律师事务所法定代表人 : 钱世云住所 : 南京市江东北路 305 号滨江广场 02 幢 层电话 : 传真 : 经办律师 : 冯辕 朱东 ( 三 ) 会计师事务所 : 华普天健会计师事务所有限公司法定代表人 : 肖厚发住所 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 方长顺 张全心 ( 四 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 五 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名 : 国信证券股份有限公司账号 :

24 第三节本次发行概况 ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所法定代表人 : 宋丽萍住所 : 深圳市深南东路 5045 号电话 : 传真 : 四 发行人与本次发行有关中介机构的关系截至本招股说明书签署日, 发行人与本次发行有关的保荐人 ( 主承销商 ) 证券服务机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 与本次发行上市有关的重要日期 1 发行公告的刊登日期: 年 月 日 2 询价推介时间: 年 月 日 ~ 年 月 日 3 定价公告的刊登日期: 年 月 日 4 申购日期和缴款日期: 年 月 日 5 股票上市日期: 年 月 日 23

25 第四节风险因素 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资 料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则和可能影 响投资者决策的程度大小排序, 但并不表示风险因素会依次发生 一 市场竞争风险报告期内, 本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网 搜狐焦点网等房产网站相比仍有一定差距 根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示, 发行人 2010 年 1 月 年 12 月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五 由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应, 规模较大的企业具有明显的竞争优势, 甚至出现 赢家通吃 的竞争格局 房地产家居网络营销服务行业隶属于互联网信息服务行业, 虽然房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应, 本行业在短期内难以出现 赢家通吃 的竞争格局, 但仍然存在一定的网络规模经济效应, 本公司存在来自其他规模较大竞争对手的竞争风险 二 下游房地产行业宏观调控带来的经营风险本公司专注服务于下游房地产和家居行业, 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯, 产品信息搜索和查询等免费服务, 以降低其交易成本, 同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售, 因此房地产和家居行业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响 房地产和家居行业是典型的周期性传统行业, 其比较容易受到国家宏观调控的影响, 宏观调控一旦趋紧, 会使房地产行业交易量下滑 尽管从本行业最近几年的发展状况来看, 其受房地产和家居行业周期性影响较小, 以本行业主要收入来源网络广告为例, 我国房地产市场 2004 年 2006 年 年和 2011 年上半年受到国家宏观经济调控的影响, 房产网络广告费用却仍然保持高速增长, 但是如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果, 可能会对发行人经营业绩产生不利影响, 一是国家宏观调控过松, 房价上涨过快, 投机投资行为过度, 造成供不应求, 24

26 第四节风险因素 开发企业此时在营销推广上不会太多投入 二是国家调控力度过大, 使房地产行业过度低迷, 大批企业出现倒闭, 企业将缺乏资金进行营销推广, 或使得发行人应收账款无法收回, 形成坏账 继 2010 年 4 月份出台 国十条 之后, 在 2010 年 9 月底和 2011 年 1 月底政府又出台了一系列新的房地产调控政策 新的房地产调控政策着重强调执行力, 是为防止首轮调控半途而废, 它对房地产开发商的短期经营可能会产生一定不利的影响, 但由于发行人是一家网络媒体企业, 其未来业务成长性主要取决于 网络媒体行业良好发展前景 和 网络媒体正逐步替代传统媒体趋势, 在新的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷, 大批企业倒闭的情况下, 这一系列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响 如果一系列的房地产调控政策致使房地产行业出现 行业过度低迷, 大批企业出现倒闭 的极端调控结果, 则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影响 三 专业人才流失的风险作为第三方房地产家居网络营销服务提供商, 公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化, 公司对高水平的电子商务人才 互联网技术运用与开发人才 营销人才 管理人才等有较大需求 随着市场竞争的加剧, 国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加 如果公司的高素质专业人才流失严重, 可能会削弱公司目前的竞争优势 四 对外扩张受阻与网站影响力受损的风险发行人以经营网络营销业务为主, 线下业务主要为研究咨询业务, 该业务主要为网络营销业务提供研究支持, 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月, 发行人网络营销业务占业务总收入比重分别为 79.07% 88.82% 92.21% 96.96% 从发行人线上业务收入区域分布来看, 收入主要来源于南京地区,2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月, 南京地区线上业务收入占发行人线上业务总收入比重分别为 66.07% 63.83% 58.69% 51.54%, 南京地区线上业务净利润占发行人线上业务净利润比重分别为 86.44% 75.79% 63.43% 51.23% 25

27 第四节风险因素 发行人虽在努力拓展南京地区以外业务, 报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升, 但如果未来发行人在南京地区以外线上业务拓展受阻, 而南京地区市场增长空间有限, 这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响 从发行人线上业务类型来看, 收入主要来源于网络广告,2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月, 网络广告收入占线上业务总收入比重分别为 87.47% 83.88% 76.64% 75.26% 互联网广告服务具有明显的 注意力经济 特征, 网站用户规模越大 受众面越广, 平台影响力就越大, 也越容易吸引广告主的关注, 网络广告收入就越高 但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误, 导致网络平台影响力受损, 这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响 五 期间费用率上升的风险 2008 年 2009 年 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 发行人期间费用率分别为 59.96% 49.00% 46.85% 和 48.34% 发行人已在南京 杭州 合肥 苏州 无锡 常州和芜湖等长三角地区城市设立了 7 个站点, 其中 2010 年度超过一千万元收入的站点有 4 个, 目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商, 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一 发行人未来将继续执行谨慎性对外扩张策略, 但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期, 公司在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点, 这可能会使得公司期间费用率有所上升, 另外随着公司的外部站点的增加, 管理跨度将加大, 管理难度也将增加, 这也可能会使得公司期间费用率出现上升 六 互联网系统应用风险互联网是由众多计算机通过电话线 光纤 电缆 无线通讯等技术手段互联而成的超大型计算机网络, 其最大特点是开放性 互联网客观上存在着网络基础设施故障 软件漏洞 链路中断等系统风险, 甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性 本公司基于互联网提供房地产家居网络营销服务, 其成功的关键在于为用户提供优质和稳定的服务, 公司必须确保系统和数据的安全 但设备故障 软件漏 26

28 第四节风险因素 洞以及自然灾害等因素客观存在, 上述风险一旦发生, 客户将无法及时享受公司的增值服务, 严重时可能造成公司业务中断, 从而影响公司的声誉和经营业绩, 甚至引起法律诉讼, 公司存在互联网系统和数据安全风险 七 互联网技术更新风险互联网行业技术突飞猛进 日新月异, 服务及产品不断推陈出新, 客户需求不断转变 本公司作为第三方房地产家居网络营销服务提供商, 面临着互联网技术更新过程中存在的技术应用风险 能否及时掌握新技术并结合客户需求的变化, 推出满足市场需求的产品及服务, 改善本公司服务质量及可靠度, 将决定本公司未来的成败 一旦本公司的技术更新滞后于竞争对手, 服务质量不能满足客户需求, 公司的经营业绩将受到影响 八 线下业务波动风险 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 发行人线下业务收入分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 万元, 所占营业收入比重分别为 20.93% 11.18% 7.79% 和 3.04%, 线下业务净利润分别为 万元 万元 万元和 万元, 所占公司净利润比重分别为 % 6.30% 12.17% 和 0.43% 报告期内, 发行人线上网络业务收入快速增长, 而线下业务收入逐年减少, 占营业收入比例逐年降低, 线下业务净利润占净利润总额比例维持较低的水平 目前发行人的线下业务全部为研究咨询业务 报告期内, 线下业务还曾从事新房代理业务和二手房代理业务 发行人 2008 年在网络营销业务已步入正轨后, 逐步减少线下业务的精力投入, 全力发展网络营销业务 截至目前发行人已经退出了新房代理和二手房代理业务, 发行人及其下属子公司 分公司注销了房地产中介的经营资格, 并相应变更了经营范围, 以后不再经营新房及二手房代理业务 发行人保留了研究咨询业务这主要是由于研究咨询业务能够为网络营销业务提供研究支持 如果未来研究咨询业务下滑, 发行人线下业务总体规模将进一步缩小或增速放缓, 则发行人的经营业绩将受到一定影响 27

29 第四节风险因素 九 线上网络业务季节性波动风险发行人线上网络营销业务具有较为明显的季节性特征, 往往每年下半年营业收入要高于上半年 这主要是由于每年第一季度的农历新年前后及放假期间是营销及广告淡季, 第一季度收入要低于其他季度, 从而造成下半年收入要高于上半年 这种季节性特征可能会引起发行人经营业绩的季节性波动, 影响经营业绩的稳定性 十 税收优惠风险 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 发行人母公司企业所得税率分别为 25% 15% 15% 和 15% 2009 年 12 月 22 日, 公司被认定为江苏省 2009 年度第四批高新技术企业, 依据相关规定, 发行人自 2009 年起享受 15% 的企业所得税税率的税收优惠政策, 有效期三年 如果国家税收法律 法规中相关规定发生不利于本公司的变化, 或者三年有效期满后公司未能通过重新认定, 将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 发行人执行 15% 税率净利润 ( 万元 ) 3, , , 若发行人执行 25% 税率净利润 ( 万元 ) 2, , , 税收优惠影响数 ( 万元 ) 税收优惠影响数占目前发行人净利润的比例 (%) 十一 财务风险 ( 一 ) 应收账款回收风险 公司所经营业务大都按合同规定的时点分期收回款项 由于近年来公司业务拓展迅速, 营业收入快速增加, 期末形成了一定数量的应收账款 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司应收账款净额分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 2, 万元, 占流动资产的比例分别为 22.04% 14.36% 11.01% 和 13.22% 尽管目前公司绝大多数应收账款账龄为一年以内, 同时公司也加大了合同管 28

30 第四节风险因素 理和应收款项的回收管理的力度, 从而使公司销售款项回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内, 但若未来出现金融危机等不可预见因素, 致使下游行业资金将进一步趋紧, 可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回收周期, 从而将给公司经营业绩造成一定程度的影响 ( 二 ) 现金管理风险鉴于本公司所处行业特点, 公司资产构成中现金及现金等价物所占比重较大, 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司现金及现金等价物余额为 13, 万元, 占资产总额的比例为 78.74% 从国内外已上市互联网企业上市前的财务结构看, 较高水平的现金储备是行业普遍特征 较高水平的现金储备有利于本公司防范流动性风险及偿债风险, 有利于确保本公司技术创新及新产品研发的资金投入, 有利于本公司把握市场机会, 适时并购相关企业或收购其技术和业务 但这也给公司的现金管理带来一定困难, 公司可能面临货币资金利用率较低 短期投资风险增加的现金管理风险 ( 三 ) 间接融资风险与传统企业相比较, 公司资产构成相对简单, 固定资产占总资产的比重较低 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司固定资产占公司总资产的比重仅为 4.87% 这种财务结构使公司在经营过程中一旦面临资金短缺时, 通过固定资产抵押取得银行贷款较为困难, 因此, 公司经营存在间接融资风险 十二 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金拟投向房地产家居网络营销服务平台升级项目 重点城市布局项目 技术中心建设项目以及三六五学院项目 这些投资项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的, 并且公司在核心技术 市场开拓 人员安排等方面经过精心准备, 这些项目若能得到顺利实施将会对公司增强研发能力 提升服务品质 提高市场占有率 以及增加品牌价值均产生较大的作用, 可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力 但这些项目在实施过程中, 存在项目的建设周期被延长 项目因市场情况变化达不到预期效果等不确定 29

31 第四节风险因素 因素, 从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现 ( 二 ) 固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险由于本次募集资金投向包括房产 电子设备等固定资产, 在募集资金投资项目建成后, 公司将会每年增加大量固定资产折旧, 如果募集资金投资项目不能产生预期收益, 这将对公司未来效益造成一定压力 十三 管理风险 ( 一 ) 管理能力滞后于公司发展的风险本公司注册地在南京, 截至本招股说明书签署日, 在全国拥有 5 家子公司 3 家分公司, 下属子公司网尚营销顾问拥有 1 家分公司 业务主要分布在南京 苏州 杭州 合肥 无锡 芜湖 常州等七个城市 虽然本公司建立了有关对外投资 担保 关联交易 内部审计等管理制度, 不断完善公司治理和提升管理水平, 但是, 随着本次募集资金投入项目的完成, 公司子公司和分公司数量 业务规模 业务覆盖区域 业务内容及员工数量都会快速增加, 对公司及各子公司的经营管理也提出了更高的要求 如果本公司组织模式和管理制度不能及时得到有效完善, 管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张, 将会对公司的经营管理造成一定的影响 ( 二 ) 共同控制可能带来的不确定风险本次发行前, 公司股东胡光辉 邢炜 章海林 李智分别直接持有公司 24.67% 15.20% 9.23% 6.51% 的股份, 为公司的一致行动人及共同实际控制人 虽然胡光辉 邢炜 章海林 李智曾在历次股东大会 董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致, 且已经签署了 一致行动人协议, 从协议上也能约束四人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的, 但仍不排除未来可能因为四个股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来的不确定风险 30

32 第五节发行人基本情况 第五节发行人基本情况 一 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 发行人设立方式及发起人江苏三六五网络股份有限公司前身为江苏三六五网络有限公司, 成立于 2006 年 1 月 17 日 2009 年 5 月 20 日, 有限公司全体股东签订 发起人协议, 根据华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司出具的会审字 [2009]3683 号 审计报告, 以截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 57,212, 元为基数, 按 1: 的折股比例折合为股本 4,000 万股, 每股 1 元, 折股溢价 17,212, 元计入资本公积, 各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份 华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司对本次整体变更进行了审验, 并出具了会验字 (2009)3815 号 验资报告 2009 年 9 月 2 日, 公司在江苏省工商行政管理局依法办理工商注册登记, 取得注册号为 的企业法人营业执照, 公司注册资本为 4,000 万元 公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下 : 序号 股东姓名或名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 胡光辉 9,869, 自然人股 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 6,209, 一般法人股 3 邢炜 6,080, 自然人股 4 章海林 3,693, 自然人股 5 南京网景投资管理有限公司 2,799, 一般法人股 6 李智 2,604, 自然人股 7 徐非 2,483, 自然人股 8 李东 1,260, 自然人股 9 沈丽 625, 自然人股 10 刘艳 558, 自然人股 11 朱琳 558, 自然人股 12 宋建彪 300, 自然人股 13 徐敏 257, 自然人股 14 陈皋明 257, 自然人股 15 陈娟 257, 自然人股 16 黄子萱 257, 自然人股 31

33 第五节发行人基本情况 17 吴晔 257, 自然人股 18 孙雅妮 257, 自然人股 19 张青 257, 自然人股 20 袁世立 257, 自然人股 21 凌云 220, 自然人股 22 姜林阳 200, 自然人股 23 刘奎奇 100, 自然人股 24 刘敏 100, 自然人股 25 卫龙武 69, 自然人股 26 徐锡滨 50, 自然人股 27 朱福仪 50, 自然人股 28 张郭琳 50, 自然人股 29 刘义明 30, 自然人股 30 冯宝玉 20, 自然人股 31 潘建壮 9, 自然人股 合计 40,000, 要业务 ( 二 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 发行人改制设立时, 持股 5% 以上的主要发起人为胡光辉 邢炜 章海林 李智 徐非 陕西华商传媒集团有限责任公司 南京网景投资管理有限公司 发 行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下 : 1 胡光辉 邢炜 章海林 李智 徐非 发行人改制设立前, 股东徐非和章海林无对外投资情况, 胡光辉 邢炜 李 智三人拥有的主要投资情况如下 : 姓名胡光辉邢炜李智 改制设立前投资情况投资的公司名称公司实收资本投资比例 实际经营业务 南京网尚广告传媒有限公司 万元 37.30% 无实际经营业务 南京网景投资管理有限公司 450 万元 38.86% 除投资本公司外, 无实际经营业务 南京网景展览服务有限公司 10 万元 37.30% 展会 展览业务 南京网尚广告传媒有限公司 万元 15.00% 无实际经营业务 南京网景投资管理有限公司 450 万元 10.00% 除投资本公司外, 无实际经营业务 南京网景展览服务有限公司 10 万元 15.00% 展会 展览业务 南京网尚广告传媒有限公司 万元 15.00% 无实际经营业务 南京网景展览服务有限公司 10 万元 15.00% 展会 展览业务 32

34 第五节发行人基本情况 发行人改制设立后, 由于南京网尚广告传媒有限公司无实际经营业务, 胡光辉 邢炜 李智等股东已将持有南京网尚广告传媒有限公司的股份转让 截至本招股说明书签署日, 除上述变动外, 主要发起人胡光辉 邢炜 章海林 李智 徐非在发行人改制设立后无增加或减少任何对外投资, 主要投资情况如下 : 姓名 改制设立后投资情况投资的公司名称公司实收资本投资比例 实际经营业务 除投资本公司外, 南京网景投资管理有限公司 450 万元 38.86% 胡光辉无实际经营业务 南京网景展览服务有限公司 10 万元 37.30% 展会 展览业务 除投资本公司外, 南京网景投资管理有限公司 450 万元 10.00% 邢炜无实际经营业务 南京网景展览服务有限公司 10 万元 15.00% 展会 展览业务 李智 南京网景展览服务有限公司 10 万元 15.00% 展会 展览业务 2 陕西华商传媒集团有限责任公司 华商传媒成立于 2000 年 8 月 29 日, 目前法定代表人为张富汉, 注册资本及实收资本为 20,000 万元, 其中华闻传媒投资集团股份有限公司出资 12, 万元, 占比 61.25%; 陕西华路新型塑料建材有限公司出资 4, 万元, 占比 20.75%; 西安锐劲信息开发有限公司出资 3, 万元, 占比 18.00% 该公司住所为西安市高新区火炬大厦八层, 主营业务为传媒信息业的投资 开发 管理及咨询服务, 主要资产为流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 华商传媒拥有的主要资产和实际从事的主要业务, 在本公司改制设立前后没有发生变化 3 南京网景投资管理有限公司 网景投资成立于 2008 年 4 月 22 日, 法定代表人为姜敏, 注册资本及实收资本为 450 万元, 主要由三六五网络管理层和业务骨干持股, 该公司除持有三六五网络股份外, 未开展其他任何业务, 主要资产为长期股权投资 网景投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务, 在本公司改制设立前后没有发生变化 ( 三 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由有限责任公司整体变更设立, 承继了有限公司的全部资产 负债 和权益 发行人成立时拥有的主要资产为 : 流动资产 办公设备 电子设备等固 33

35 第五节发行人基本情况 定资产 商标 著作权等无形资产 对子公司的股权投资等 发行人成立时承继了有限公司的全部业务, 主营业务主要包括新房网络营销服务 二手房网络营销服务 家居网络营销服务 研究咨询以及新房代理业务 ( 四 ) 业务流程发行人系由有限责任公司整体变更设立, 改制设立前后, 发行人的业务流程没有发生本质变化, 具体业务流程参见 第六节业务和技术 的有关内容 ( 五 ) 发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立后, 在生产经营方面独立运作, 与主要发起人不存在关联关系 ( 六 ) 发起人出资资产的产权变更本公司由江苏三六五网络有限公司依法整体变更设立, 承继了有限公司的全部资产 负债 权益, 已完成了所有资产的产权变更手续 二 发行人独立经营情况三六五有限自成立以来, 按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 ( 一 ) 业务独立本公司专注服务于房地产和家居行业, 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯 产品信息搜索和查询等服务, 以降低其交易成本, 同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售, 目前已是长三角地区最具影响力和竞争力的第三方房地产家居网络营销服务提供商 公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力, 主营业务收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方, 同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况 ( 二 ) 资产独立完整公司系由有限责任公司整体变更设立, 设立时即拥有完整的经营性资产, 以及相关生产技术和配套设施 对与经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权 34

36 第五节发行人基本情况 本公司资产独立于控股股东和其他发起人, 公司与股东之间的资产产权界定清晰 公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东 实际控制人及其控制的企业提供担保的情形, 也不存在公司的资产或资源被公司股东 实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形 ( 三 ) 人员独立本公司董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书在本公司领取薪酬, 不存在在控股股东处领薪的情况 本公司的董事 监事 高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务 本公司董事 监事及高级管理人员的任免, 严格按照 公司法 公司章程 的有关规定独立执行 ( 四 ) 机构独立根据 公司章程, 公司设有股东大会 董事会 监事会以及各级管理部门等机构, 各机构独立于股东运作, 依法行使各自职权 公司建立了较为高效完善的组织结构, 拥有完整的业务系统及配套服务部门, 独立行使经营管理权, 不存在与股东单位混合经营 合署办公的情形, 不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况 ( 五 ) 财务独立公司设立后, 已按照 企业会计准则 的要求建立了一套独立 完整 规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并实施严格的财务监督管理 公司设立了独立的财务部门, 配备了专职财务人员 ; 公司在银行单独开立账户, 拥有独立的银行账号 ; 公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税 ; 公司独立做出财务决策, 独立对外签订合同, 不受股东或其他单位干预或控制 三 发行人报告期内重大资产重组情况本公司改制设立以来未发生过重大资产重组行为, 但 2008 年发生了一些资产收购和出售行为 2008 年初, 为增强合肥三六五在合肥市场的影响力, 巩固 35

37 第五节发行人基本情况 公司在合肥市场的市场地位, 公司收购了合肥肥肥网络科技有限公司 ;2008 年, 发行人为集中精力发展网络营销业务, 逐步收缩了线下业务的投入, 并对部分线下业务与无实际经营公司进行剥离, 考虑到巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理三家公司经营业务与网络营销业务关系不大, 网尚房地产咨询顾问相关业务自被收购后相继并入到南京网尚营销顾问, 基本停止经营, 发行人将四家公司转让给了雅兰展览 ( 一 ) 报告期内资产重组情况概览 重组对象重组类型重组价格及定价依据重组原因简介 该公司主要经营网络营销业务, 收购价 为增强发行人子公司合肥 合肥肥肥 2008 年 1 月收购 格参照市盈率 倍确定, 为 350 万元 该公司 2007 年度净利润为 万 三六五网络营销业务在合肥市场的影响力, 巩固发行 元 人在合肥市场的市场地位 网尚房地产咨询顾问 2008 年 7 月出售 参照公司评估后净资产, 出售价格为 500 万元 截至 2008 年 5 月 31 日, 该公司经评估净资产为 万元 参照公司经评估后净资产, 出售价格为 网尚置业巨鑫测绘 2008 年 11 月出售 1 元, 截至 2008 年 9 月 30 日, 该公司经评估净资产为 万元 参照公司经评估后净资产, 出售价格为截至 2008 年 9 月 30 日, 扣除拟分配的股利后的剩余净资产 万元 参照公司经评估后净资产, 出售价格为 为集中精力发展网络营销业务, 发行人对部分线下业务与无实际经营公司进行剥离 泛商资产 51 万元 截至 2008 年末, 泛商资产管 管理 理净评估 51% 股权对应净资产为 万元 ( 二 ) 报告期内资产重组具体情况介绍 年 1 月 18 日收购合肥肥肥网络科技有限公司 由于合肥肥肥拥有合肥热线网站, 该网站的 合肥论坛 在业界被称为 安徽第一人气社区 中国 BBS 社区 100 强, 拥有较高的流量 发行人通过收购合肥肥肥, 可以整合合肥肥肥与合肥三六五的资源, 利用合肥热线较高的流量推广合肥三六五的业务 2008 年 1 月 1 日, 经三六五有限董事会决议, 三六五有限收购汪海 汪建所持有的合肥肥肥网络科技有限公司 100% 股权 本次收购价格采用市盈率定价原则, 由于合肥肥肥旗下合肥热线是一个综合性门户网站, 选 36

38 第五节发行人基本情况 取在美国纳斯达克上市的新浪和搜狐作为参照公司, 综合考虑流动性 规模 成长性等因素, 确定参照市盈率为 倍 根据江苏天元会计师事务所有限公司出具的天元专审 (2008) 第 003 号 审计报告, 合肥肥肥 2007 年度净利润为 224, 元, 最终收购价格确定为 3,500, 元 公司在收购前与合肥肥肥无关联关系 2008 年 1 月 18 日, 合肥肥肥原股东汪海和汪建与江苏三六五网络有限公司签订股权转让协议, 将全部出资转让给江苏三六五网络有限公司 同日, 合肥肥肥增资至人民币 100 万元, 安徽永证会计师事务所对此次增资进行了审验, 并于 2008 年 2 月 18 日出具安徽永证 2008 验字 024 号 验资报告 本次股权转让的款项于 2010 年 3 月 11 日已全部支付完毕 公司对合肥肥肥的合并日为 2008 年 1 月 31 日 保荐机构认为, 发行人在收购前, 与合肥肥肥无关联关系 发行人主要是出于网络资源整合的目的收购合肥肥肥 发行人本次收购的价格采用市盈率原则定价, 符合互联网行业的特性, 所选取的基本参数合理 股权转让协议经股权转让双方签署确认, 股权转让价格为双方的真实意思表示, 交易价格公允 申报会计师认为, 公司收购合肥肥肥的股权转让价格采用市盈率合理定价, 股权转让协议经双方签署确认, 股权转让价格为双方的真实意思表示, 交易价格公允 公司收购合肥肥肥合并事项的会计处理符合企业会计准则的规定 年 7 月 1 日出售南京网尚房地产咨询顾问有限公司的 100% 股权 2008 年 3 月 18 日, 为集中精力发展网络业务, 经三六五有限董事会决议, 三六五有限将其持有网尚房地产咨询顾问的 100% 股权转让给南京雅兰展览服务有限公司 根据北京中证资产评估有限公司中证评报字 2008 第 44 号资产评估报告书, 截至 2008 年 5 月 31 日, 网尚房地产咨询顾问按照资产基础法评估的净资产评估值为 万元 由于网尚房地产咨询顾问仍可共享以前在房地产研究咨询领域取得的研究成果以及在房地产代理领域的业务经验, 因此, 经双方协商, 最终协议转让价格为 500 万元, 较净资产评估值溢价 24.75% 2008 年 6 月 26 日, 三六五有限与雅兰展览签订了股权转让协议书,2009 年 6 月 22 日, 雅兰展览向三六五有限支付价款 500 万元 网尚房地产咨询顾问 37

39 第五节发行人基本情况 于 2008 年 7 月 18 日进行了工商变更登记 网尚房地产咨询顾问转让前财务情况如下 : 单位 : 万元项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度营业收入 净利润 经核查, 保荐机构 发行人律师 申报会计师认为 : 网尚房地产咨询顾问转让前不存在纠纷和潜在纠纷 无税收被追缴的风险 无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务 生产经营不存在重大违法违规行为 ; 网尚房地产咨询顾问的资产 人员 财务 机构 业务和技术等方面的情况与发行人之间保持独立, 双方不存在共享管理平台 销售渠道等情形 ; 网尚房地产咨询顾问不存在为发行人分摊成本和费用的情形 年 11 月 12 日出售南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 100% 股权 2008 年 11 月 12 日, 为集中精力发展网络业务, 经三六五有限 2008 年第三次董事会会议决议, 公司将持有南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 100% 的股权转让给南京雅兰展览服务有限公司, 根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字 2008 第 777 号审计报告, 截至 2008 年 9 月 30 日, 巨鑫测绘净资产为 万元, 扣除拟分配的股利 万元后, 剩余净资产为 万元 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字 2008 第 52 号资产评估报告书, 截至 2008 年 9 月 30 日, 巨鑫测绘采用资产基础法评估的扣除拟分配股利后剩余净资产评估值为 万元 经双方协商, 最终协议转让价格确定为 万元 2008 年 11 月 13 日, 三六五有限与雅兰展览签订了股权转让协议书 2008 年 12 月 30 日, 雅兰展览向三六五有限支付价款 700,000 元 2009 年 1 月 22 日, 雅兰展览向三六五有限支付价款 532, 元 巨鑫测绘于 2008 年 11 月 18 日进行了工商变更登记 转让前巨鑫测绘财务情况如下 : 38

40 第五节发行人基本情况 单位 : 万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 净利润 经核查, 保荐机构 发行人律师 申报会计师认为 : 巨鑫测绘转让前不存在 纠纷和潜在纠纷 无税收被追缴的风险 无尚未了结的对发行人有重大影响的债 权债务 生产经营不存在重大违法违规行为 ; 巨鑫测绘的资产 人员 财务 机 构 业务和技术等方面的情况与发行人之间保持独立, 双方不存在共享管理平台 销售渠道等情形 ; 巨鑫测绘不存在为发行人分摊成本和费用的情形 年 11 月 12 日出售南京网尚置业有限公司 100% 股权 2008 年 11 月 12 日, 为集中精力发展网络业务, 经三六五有限 2008 年第三 次董事会决议通过, 三六五有限向南京雅兰展览服务有限公司转让所持的网尚置 业 100% 股权, 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字 (2008) 第 74 号资产评估报告书, 截至 2008 年 9 月 30 日, 网尚置业采用资产基础法评估的净 资产评估值为 万元 网尚置业转让前净资产为负, 但因其从事二手房代 理业务, 旗下有 20 家中介门店, 在南京地区具有一定的影响力, 因此, 经双方 协商, 最终协议转让价格为 1 元 2008 年 11 月 12 日, 三六五有限与雅兰展览签订了股权转让协议书,2008 年 11 月 15 日, 雅兰展览向三六五有限支付价款 1 元 网尚置业于 2008 年 11 月 26 日进行了工商变更登记 转让前网尚置业财务情况如下 : 单位 : 万元 项目 2008 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 非流动资产 流动负债

41 第五节发行人基本情况 非流动负债 - - 净资产 项目 2008 年 1-11 月 2007 年度营业收入 净利润 经核查, 保荐机构 发行人律师 申报会计师认为 : 网尚置业转让前不存在纠纷和潜在纠纷 无税收被追缴的风险 无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务 生产经营不存在重大违法违规行为 ; 网尚置业的资产 人员 财务 机构 业务和技术等方面的情况与发行人之间保持独立, 双方不存在共享管理平台 销售渠道等情形 ; 网尚置业不存在为发行人分摊成本和费用的情形 年 11 月 12 日出售南京泛商资产管理有限公司 51% 股权 2008 年 11 月 12 日, 经发行人子公司网尚营销顾问董事会决议, 南京网尚营销顾问有限公司将其持有的泛商资产管理 51% 的股权转让给南京雅兰展览服务有限公司 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字 (2008) 第 90 号资产评估报告书, 截至 2008 年 9 月 30 日, 泛商资产管理采用资产基础法评估的净资产评估值为 万元,51% 股权所占净资产评估值为 万元 考虑到该公司设立时间不长, 设立时注册资本为 100 万元, 前期亏损主要为公司前期筹建费用, 经双方协商, 最终协议转让价格为 51 万元 2008 年 12 月 9 日, 网尚营销顾问与南京雅兰展览服务有限公司签订了股权转让协议书, 泛商资产管理于 2008 年 12 月 19 日进行了工商变更登记 ( 三 ) 报告期内资产重组情况对本公司的影响 1 报告期内转让四家公司对发行人经营业绩的影响 (1) 模拟报告期内未出现四家公司, 分析四家公司出售对发行人报告期经营业绩的影响 巨鑫测绘和网尚房地产咨询顾问两家公司是发行人于 2007 年收购的全资子公司, 网尚置业是发行人于 2007 年 4 月成立的全资子公司, 泛商资产管理是发行人下属子公司网尚营销顾问于 2008 年 7 月设立的控股子公司 假设发行人未收购及出售巨鑫测绘 网尚房地产咨询顾问两家公司, 未设立及出售网尚置业 40

42 第五节发行人基本情况 泛商资产管理两家公司, 在公司实际合并范围的基础上, 将上述四家公司不纳入 合并范围, 因收购或设立而发生的长期股权投资成本保留在合并财务报表长期股 权投资中, 因处置上述投资形成的损益列入合并财务报表资本公积中 : 年度的模拟合并财务报表 单位 : 万元 项目 合并财务报表 模拟合并财务报表 差异 资产 8, , 负债 2, , 权益 5, , 其中 : 归属于母公司股东的权益 5, , 收入 8, , 利润总额 2, , 净利润 1, , 归属母公司股东的净利润 1, , 年度的模拟合并财务报表 单位 : 万元 项目 合并财务报表 模拟合并财务报表 差异 资产 10, , 负债 权益 9, , 其中 : 归属于母公司股东的权益 9, , 收入 9, , 利润总额 3, , 净利润 3, , 归属母公司股东的净利润 3, , 注 :2010 年 2011 年 1-6 月合并财务报表和模拟合并财务报表无差异 从上表可以看出, 模拟报表跟合并报表间差异较小, 说明网尚房地产咨询顾 问 巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理四家公司的对外出售, 对公司经营成果 的影响较小 (2) 从母公司报表和合并报表的差异角度, 分析四家公司出售对发行人报 告期经营业绩的影响 1 四家公司出售对发行人报告期营业收入的影响 41

43 第五节发行人基本情况 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 合并报表营业收入 9, , , , 母公司营业收入 6, , , , 子公司形成的收入 3, , , , 其中 : 四家出售子公司的营业收入 占合并营业收入的比例 % 1 公司收购后不久再出售子公司 南京网尚房地产咨询顾问有限公司 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 占合并报表营业收入的比例 2.54% 2 公司设立后不久再出售子公司 南京网尚置业有限公司 南京泛商资产管理有限公司 10 占合并报表营业收入的比例 4.59% 从上表可以看出, 四家出售子公司除 2008 年为发行人贡献了 万元营 业收入外, 其余年份未对发行人营业收入产生贡献, 对发行人营业收入的影响较 小 2 四家公司出售对发行人报告期净利润的影响 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 合并报表归属于母公司股东的净利润 3, , , , 母公司净利润 2, , , , 子公司形成的利润 , 其中 : 四家出售子公司的净利润 占归属于合并报表母公司股东的净利润比例 -0.69% % 1 公司收购后不久再出售子公司 南京网尚房地产咨询顾问有限公司 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 占合并报表归属于母公司股东的净利润比例 -0.69% 7.26% 2 公司设立后不久再出售子公司 南京网尚置业有限公司 南京泛商资产管理有限公司 占合并报表归属于母公司股东的净利润比例 % 42

44 第五节发行人基本情况 从上表可以看出, 在出售前, 出售四家子公司 2008 年度和 2009 年度分别减 少发行人合并报表归属于母公司股东的净利润 万元 万元, 对发 行人净利润的影响较小 (3) 四家公司出售形成投资收益对发行人报告期经营业绩的影响 单位 : 万元 单位名称 股权转让款 长期股权投转让日净母公司投合并报表资账面价值资产资收益投资收益 网尚置业 巨鑫测绘 网尚房地产咨询顾问 泛商资产管理 从上表可以看出, 四家公司出售为发行人 2008 年度实现了 万元投资收益, 增加利润总额 万元 为发行人 2009 年实现了 万元投资收益, 增加利润总额 万元, 因此四家公司出售所形成的投资收益对发行人报告期业绩影响较小 2 报告期内公司资产重组对公司业务连续性 控制权等方面的影响 通过对合肥肥肥的收购, 更有利于增强公司在合肥市场的影响力, 巩固公司在合肥市场的市场地位 通过剥离网尚房地产咨询顾问 巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理等公司, 公司管理层有更多的精力发展网络营销业务, 有利于公司经营业绩的稳定及持续增长 2008 年资产重组不影响公司管理层和控制权 3 转让企业在出售前后的财务经营状况是否存在异常, 是否合理, 是否存 在向发行人输送利益及其分摊费用成本的情形 (1) 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司转让前财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 净资产 项目 2007 年度 2008 年度 43

45 第五节发行人基本情况 营业收入 营业成本 - - 期间费用 净利润 注 :(1) 上表数据已经华普天健审计 ;(2) 由于该公司主要经营业务为房产测绘服务业 务, 无原材料采购和制造费用, 也无与收入直接相关成本支出, 在财务核算中, 相应费用支 出归入管理费用和销售费用, 因此营业成本为 0 元 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司转让后财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 资产总额 净资产 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 营业收入 营业成本 期间费用 净利润 注 : 上表数据未经审计, 来源于受让股东 从上述南京巨鑫房地产测绘有限责任公司转让前后的财务经营状况来看, 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司经营业绩比较稳定, 成本费用支出规模较小 2010 年巨鑫测绘费用增长幅度大于营业收入增长幅度, 其主要原因是一方 面是由于巨鑫测绘为提高专业资质, 聘请了数名中高级职称的专业人员, 人员增 加和工资上调, 使得职工薪酬增加较大, 另一方面是自 2010 年度开始, 开展测 绘业务需向监管部门缴纳一定数额的管理费 2011 年上半年, 南京市房管局对南京测绘企业的经营区域范围进行划分, 由于巨鑫测绘经营的区域在南京市老城区, 未能覆盖楼盘数量较多的江宁 浦口 等区域, 因此巨鑫测绘 2011 年上半年营业收入有所下降 (2) 南京网尚置业有限公司 南京网尚置业有限公司转让前财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 11 月 30 日 44

46 第五节发行人基本情况 资产总额 净资产 项目 2007 年度 2008 年 1-11 月 营业收入 营业成本 - - 期间费用 净利润 注 :(1) 上表数据已经华普天健审计 ;(2) 由于该公司主要经营业务为二手房代理服务 业务, 无原材料采购和制造费用, 也无与收入直接相关成本支出, 在财务核算中, 相应费用 支出归入管理费用和销售费用, 因此营业成本为 0 元 南京网尚置业有限公司转让后财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日 资产总额 净资产 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 营业收入 营业成本 期间费用 净利润 注 : 上表数据未经审计, 来源于受让股东 从上述南京网尚置业有限公司转让前后的财务经营状况来看, 不存在异常情 况, 经营业绩的波动主要是由于报告期内两次房地产调控政策 网尚置业在出售 前 2007 年和 2008 年 1-11 月出现亏损, 这主要是由于该公司设立时间较短, 还 处于业务开拓初期, 且 2008 年处房地产宏观调控期, 房地产交易市场持续低迷, 南京网尚置业有限公司所经营的二手房代理业务所受影响较大 2009 年网尚置 业营业收入和费用支出增长幅度较大, 这主要是由于 2009 年 3 月以后房地产市 场宏观调控政策较为宽松, 房地产成交量和价格大幅上涨, 公司业务收入增长了 %, 业务规模的增长导致相应员工工资和销售提成也增长较快, 从而使得 费用支出规模比 2008 年增长了 49.88% 2010 年和 2011 年上半年, 网尚置业营 业收入增速放缓, 成本费用也有所下降, 其主要原因是 2010 年 4 月以来, 政府 45

47 第五节发行人基本情况 加强了房地产行业的调控, 其二手房代理业务受到调控影响较大, 收入减少较多, 同时网尚置业人员减少, 相关薪酬费用减少较多 (3) 南京泛商资产管理有限公司 南京泛商资产管理有限公司转让前财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 净资产 项目 2008 年度 营业收入 营业成本 - 期间费用 净利润 注 :(1) 上表数据已经华普天健审计 ;(2) 由于该公司主要经营业务为商业物业运营管 理服务业务, 无原材料采购和制造费用, 也无与收入直接相关成本支出, 在财务核算中, 相 应费用支出归入管理费用和销售费用, 因此营业成本为 0 元 南京泛商资产管理有限公司转让后财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 资产总额 净资产 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 营业收入 营业成本 期间费用 净利润 注 : 上表数据未经审计, 来源于受让股东 从上述南京泛商资产管理有限公司转让前后的财务经营状况来看,2008 年 业务收入规模较小, 亏损 万元, 这主要是由于南京泛商资产管理有限公司 于 2008 年 7 月设立, 处于公司组建和业务开拓初期 2009 年和 2010 年经营趋 于稳定, 其营业收入与成本费用支出基本匹配, 不存在异常情况 (4) 南京网尚房地产咨询顾问有限公司 46

48 第五节发行人基本情况 南京网尚房地产咨询顾问转让前财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日 资产总额 净资产 项目 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月 营业收入 营业成本 期间费用 净利润 注 :(1) 上表数据已经华普天健审计 ;(2) 由于该公司前期主要经营业务为研究咨询业 务和商品房代理业务, 无原材料采购和制造费用, 也无与收入直接相关成本支出, 在财务核 算中, 相应费用支出归入管理费用和销售费用, 因此营业成本为 0 元 南京网尚房地产咨询顾问有限公司转让后财务经营状况情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 资产总额 净资产 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 营业收入 营业成本 期间费用 净利润 注 : 上表数据未经审计, 来源于受让股东 从上述南京网尚房地产咨询顾问有限公司转让前后的财务经营状况来看, 不 存在异常情况,2008 年以后于南京网尚房地产咨询顾问有限公司营业收入和期 间规模较小, 这主要是由于南京网尚房地产咨询顾问相关业务逐步并入本公司下 属子公司网尚咨询顾问, 其后除本公司转让给雅兰展览后 2009 年下半年有 万元营业收入外, 一直没有实质经营业务 2011 年 6 月底, 南京网尚房地产咨 询顾问有限公司已注销 综上, 上述四家公司出售前后财务状况不存异常情况, 不存在向发行人输送 利益及其分摊费用成本的情形 保荐机构和申报会计师经核查后认为 : 四家转让公司出售前后财务状况不存 47

49 第五节发行人基本情况 异常情况, 不存在向发行人输送利益及其分摊费用成本的情形 ( 四 ) 报告期内, 公司股权收购 出售价格公允, 程序合法 报告期内发行人股权收购和出售前均进行了审计或评估, 价格参照审计或 评估结果, 且收购和出售行为都履行了必要法律程序, 因此, 报告期内资产和股 权收购 出售价格公允性 程序合法, 不存在利益输送 经核查, 保荐机构 发行人律师认为, 发行人报告期资产和股权收购 出售 价格公允 程序合法, 不存在利益输送 ( 五 ) 报告期发行人出售企业的后续转让情况 雅兰展览股东收购四家公司后, 由于管理经验缺乏, 外加公司业务过多, 管理难度较大,2009 年除巨鑫测绘和网尚置业外, 房地产咨询顾问和泛商资产管理基本没有开展业务, 外加房地产展览业务可持续性差, 房地产展览业务 2009 年出现亏损, 雅兰展览股东创业激情受挫, 于是将下属四家子公司再次转让, 雅兰展览于 2009 年 12 月 9 日注销 具体转让情况如下 : 名称 雅兰展览持 受让方 受让价格 转让时间 股比例 巨鑫测绘 100% 网景展览 万元 网尚置业 100% 李明 1 元 网尚房地产咨询顾问 100% 李明 任杰 500 万元 泛商资产管理 51% 李明 8.5 万元 注 : 泛商资产管理另 49% 的股份为自然人朱凌持有 四 发行人的组织架构 ( 一 ) 股权结构图 本公司与主要股东及下属子公司的股权关系情况如下 : 本公司与主要股东及 下属子公司的股权关系情况如下 : 48

50 第五节发行人基本情况 华商传媒 网景投资 其他自然人 章海林 胡光辉 邢 炜 李 智 其他自然人 15.52% 7.00% 21.87% 9.23% 24.67% 15.20% 6.51% 15% 15% 37.3% 32.7% 江苏三六五网络股份有限公司 网景展览 100% 95.46% 100% 100% 常州分公司 无锡分公司 苏州分公司 昆山分公司 芜湖网尚资讯 合肥三六五 浙江三六五 合肥肥肥 网尚营销顾问 网尚芜湖分公司 巨鑫测绘 芜湖展览 注 :1 江苏三六五网络股份有限公司目前经营南京总站, 主要负责南京地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 house365.com 2 常州分公司 无锡分公司 苏州分公司 芜湖网尚资讯 浙江三六五目前分别经营常州分站 无锡分站 苏州分站 芜湖分站 杭州分站, 分别负责常州 无锡 苏州 芜湖 杭州地区的房产家居网络营销业务, 其经营网站网址分别为 cz.house365.com, wx.house365.com, sz.house365.com, ks.house365.com, wh.house365.com, hz.house365.com 3 合肥三六五 合肥肥肥主要经营合肥分站, 其中, 合肥三六五主要负责合肥地区房产家居网络营销业务, 其经营网站网址为 hf.house365.com 合肥肥肥主要负责合肥地区的非房产家居网络营销业务, 其经营网站为综合门户网站, 网址为 hefei.cc 4 网尚营销顾问主要对发行人网络营销业务提供研究支持, 同时也在南京地区对外提供研究咨询 5 昆山分公司设立于 2011 年 8 月 25 日, 将负责经营原苏州分站分离出来的昆山地区业务, 该分站正在筹建中 49

51 第五节公司基本情况 ( 二 ) 内部组织架构图 本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置, 具体情况如下 : 战略委员会 提名委员会 股东大会 董事会 监事会 薪酬和考核委员会 审计委员会 总经理 人 审 计 部 董事会办公室 新房事业部 家居事业部 二手房事业部 市 场 部 财务管理中心 力资源管理中心 行政管理部 技术中心 ( 三 ) 主要职能部门的工作职责 本公司的最高权力机构是股东大会, 股东大会下设董事会, 董事会向股东大会负责, 履行 公司章程 赋予的职权, 负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施 ; 公司董事会五名董事中有两名独立董事, 有利于健全公司的法人治理结构, 使董事会的决策更科学 民主, 从而有效地维护中小股东的利益 公司实行董事会领导下的总经理负责制 在董事会的领导下, 由总经理负责 公司日常经营与管理 各主要职能部门的主要职能是 : 部门 行政管理部 主要职能统一采购公司经营 办公所需要的各类资源, 如带宽 计算机服务器 交换机 办公用电脑 计算机配件等 ; 统一进行资源物流管理, 合理划拨 管理公司销售 运营资源 ; 统一进行公司设备资产管理 核算 维护等 ; 统一规划 管理和实施公司的法律事务 政府部门联络等工作 ; 50

52 第五节公司基本情况 新房事业部二手房事业部家居事业部市场部财务管理中心人力资源管理中心技术中心董事会办公室审计部 企业改制 重组 新建和企业年检等方面的工商法律事务工作 ; 负责接待和后勤服务工作 负责公司新房 社区产品研发 督导及监管工作 ; 制定公司短期 中期 长期产品研发规划, 确定和实施公司技术研发与产品化方案等 负责公司二手房产品研发 督导及监管工作 ; 制定公司短期 中期 长期产品研发规划, 确定和实施公司技术研发与产品化方案等 负责公司家居频道产品研发 督导及监管工作 ; 制定公司家居频道短期 中期 长期产品研发规划, 确定和实施公司技术研发与产品化方案等 负责编制销售计划 执行销售政策 处理客户订单 价格谈判 签订合同 催收销售货款 负责公司账务统计 申报纳税 出纳管理等日常财务工作 ; 负责公司财务战略的制定 财务管理及内部控制工作, 参与公司重大投资融资决策等 ; 组织制定 实施公司年度审计计划, 负责对公司所辖范围子公司 分公司进行财务收支 资产管理 内部控制等的管理审计 规划 指导 协调公司的人力资源管理与组织建设, 最大限度地开发人力资源, 满足企业对人力资源的需求 负责公司各类技术 产品 方案的研发 设计 测试 定型 升级工作 ; 负责公司网络平台日常监测 故障排除 管理 运行维护 售前支持 售后服务工作 ; 负责公司大客户方案设计 技术支持 个性化解决方案设计 定制化解决方案实施工作 ; 探索 分析 评估市场对公司业务相关技术的需求 应用趋势 最新发展 ; 制定公司短期 中期 长期技术研发规划, 确定和实施公司技术研发与产品化方案等 负责与证券监管机构 证券服务机构 媒体等的信息沟通和联络, 负责公司信息披露事务和投资者关系管理, 负责董事会及股东大会会议的筹备 会议材料制作 相关文件的保管等 组织制定 实施公司年度审计计划, 负责对公司所辖范围子公司 分公司进行财务收支 资产管理 内部控制等的管理审计 五 发行人子公司及分公司情况公司目前有 5 家子公司和 5 家分公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 南京网尚营销顾问有限公司网尚营销顾问成立于 2005 年 5 月 8 日, 目前注册资本 10 万元, 实收资本 10 万元, 住所为南京市六合区龙池街道建设南路, 目前主要在南京地区从事房地产研究咨询业务 网尚营销顾问 2005 年 5 月 8 日设立时注册资本为 10 万元, 南京苏诚联合会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2005 年 4 月 20 日, 出具了苏诚会 2005 第 号 验资报告 2005 年 5 月 8 日, 网尚营销顾问在南京六合区工商行 51

53 第五节公司基本情况 政管理局依法办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 的企业法 人营业执照, 公司设立时股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 元 ) 出资比例 1 胡光辉 35, % 2 邢炜 15, % 3 李智 15, % 4 刘艳 5, % 5 朱琳 5, % 6 徐敏 2, % 7 孔骏 2, % 8 付学军 2, % 9 陈皋明 2, % 10 陈娟 2, % 11 黄子萱 2, % 12 吴晔 2, % 13 孙雅妮 2, % 14 张青 2, % 15 袁世立 2, % 16 吴文 2, % 17 合计 100, % 2006 年 12 月 28 日, 经网尚营销顾问股东会决议, 股东付学军将持有的 2.27% 股权转让给胡光辉 2007 年 1 月 30 日, 经网尚营销顾问股东会决议, 股东胡光辉 邢炜 李智 刘艳 朱琳 徐敏 陈皋明 陈娟 黄子萱 吴晔 孙雅妮 张青 吴文分别将 持有的 37.3% 15% 15% 5% 5% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 2.27% 股权全部转让给江苏三六五网络有限公司, 转让完成后, 三六五有 限 孔骏 袁世立分别持有网尚营销顾问 95.46% 2.27% 2.27% 截至 2010 年 12 月 31 日, 网尚营销顾问拥有总资产为 2, 万元, 净资 产为 2, 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 网尚营销顾问拥有总资产为 2, 万元, 净资产为 2, 万元,2011 年 1-6 月实现净利润 万元 ( 上述数据已经华普天健审计 ) ( 二 ) 芜湖网尚资讯有限公司 芜湖网尚资讯成立于 2007 年 1 月 22 日, 目前注册资本 100 万元, 实收资本 52

54 第五节公司基本情况 100 万元, 住所为芜湖市戈江区森海都市花园 21 号楼门面房北侧二楼, 目前主要在芜湖地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务 芜湖网尚资讯 2007 年 1 月 22 日设立时注册资本为 100 万元, 其中, 江苏三六五网络有限公司现金出资 51 万元, 占注册资本 51%, 自然人徐进现金出资 49 万元, 占注册资本 49% 安徽平泰会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2007 年 1 月 15 日出具了平泰会验字 (2007) 第 003 号 验资报告 2007 年 1 月 22 日, 芜湖网尚资讯在安徽省芜湖市工商行政管理局依法办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 (1-1) 的企业法人营业执照 2007 年 8 月 30 日, 经芜湖网尚资讯股东会决议, 股东徐进将其持有的 49% 的股权全部转让给江苏三六五网络有限公司 转让完成后, 芜湖网尚资讯成为江苏三六五网络有限公司的全资子公司 截至 2010 年 12 月 31 日, 芜湖网尚资讯拥有总资产为 万元, 净资产为 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 芜湖网尚资讯拥有总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2011 年 1-6 月度实现净利润 万元 ( 上述数据已经华普天健审计 ) ( 三 ) 浙江三六五科技有限公司浙江三六五成立于 2007 年 12 月 13 日, 住所为杭州市文二路 391 号西湖科技国际大厦 C-8 楼 室, 目前注册资本 1000 万元, 实收资本 1000 万元, 目前主要在杭州地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务 浙江三六五 2007 年 12 月 13 日设立时注册资本为 500 万元, 全部由江苏三六五网络有限公司出资 浙江岳华会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验, 并于 2007 年 12 月 4 日出具了浙岳华验字 [2007] 第 1073 号 验资报告 2007 年 12 月 13 日, 浙江三六五在浙江省工商行政管理局依法办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 的企业法人营业执照 浙江三六五目前主要在杭州地区从事第三方房地产家居网络营销服务业务 2010 年 4 月 12 日, 经浙江三六五股东决定, 浙江三六五增资至人民币 1,000 万元, 浙江华夏会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2010 年 4 月 20 日出具浙华会验字 (2010) 第 236 号 验资报告 53

55 第五节公司基本情况 截至 2010 年 12 月 31 日, 浙江三六五拥有总资产为 万元, 净资产为 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 浙江三六五拥有总资产为 万元, 净资产为 万元,2011 年 1-6 月度实现净利润 万元 ( 上述数据已经华普天健审计 ) ( 四 ) 合肥三六五网络有限公司合肥三六五成立于 2007 年 8 月 27 日, 住所为合肥市宁国南路 79 号工大电子文化商城四号楼, 注册资本 100 万元, 实收资本 100 万元, 全部由江苏三六五网络有限公司出资 安徽中安会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2007 年 8 月 23 日出具了皖中安验字 (2007) 第 1965 号 验资报告 2007 年 8 月 27 日, 合肥三六五在合肥市工商行政管理局依法办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 (1-1) 的企业法人营业执照 合肥三六五目前主要在合肥地区从事第三房地产家居网络营销服务业务 截至 2010 年 12 月 31 日, 合肥三六五拥有总资产为 万元, 净资产为 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 合肥三六五拥有总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2011 年 1-6 月度实现净利润 万元 ( 上述数据已经华普天健审计 ) ( 五 ) 合肥肥肥网络科技有限公司合肥肥肥成立于 2004 年 9 月 28 日, 目前注册资本 1,000 万元, 实收资本 1,000 万元, 住所为合肥市宁国南路 79 号工大电子文化商城四号楼, 目前主要在合肥地区从事互联网信息服务业务 合肥肥肥 2004 年 9 月 28 日设立时注册资本为 10 万元, 其中 : 自然人汪海现金出资 5 万元, 占注册资本 50%; 自然人汪建现金出资 5 万元, 占注册资本 50% 安徽新安会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2004 年 9 月 21 日出具了皖新验字 (2004)1204 号 验资报告 2004 年 9 月 28 日, 合肥肥肥在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 的企业法人营业执照 2008 年 1 月 18 日, 股东汪海和汪建与江苏三六五网络有限公司签订股权转让协议, 将全部出资转让给江苏三六五网络有限公司, 转让完成后, 合肥肥肥成 54

56 第五节公司基本情况 为江苏三六五网络有限公司的全资子公司 2008 年 1 月 18 日, 经股东会决议通过, 合肥肥肥增资至人民币 100 万元, 安徽永证会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2008 年 2 月 18 日出具安徽永证 2008 验字 024 号 验资报告 2009 年 11 月 1 日, 经股东会决议通过, 合肥肥肥增资至人民币 1,000 万元, 安徽合众大利华会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2009 年 12 月 2 日出具合众利华验字 号 验资报告 截至 2010 年 12 月 31 日, 合肥肥肥拥有总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 合肥肥肥拥有总资产为 1, 万元, 净资产为 1, 万元,2011 年 1-6 月度实现净利润 万元 ( 上述数据已经华普天健审计 ) ( 六 ) 分公司 截至本招股说明书签署日, 本公司共有 4 家分公司, 具体情况如下 序号公司名称成立日期负责人营业场所主营业务 1 无锡分公司 王丽雯 2 苏州分公司 章海林 3 常州分公司 陈锦江 4 昆山分公司 李汇丰 无锡市湖滨路 688 号华东大厦苏州市南园北路 118 号钟楼区怀德中路 号昆山开发区柏庐南路 99 号吉田国际广场 2 号楼 2003 室 新房 二手房 家居网络营销业务新房 二手房 家居网络营销业务新房 二手房 家居网络营销业务新房 二手房 家居网络营销业务 注 : 昆山分公司设立于 2011 年 8 月 25 日, 将负责经营原苏州分站分离出来的昆山地区业务, 该分站正在筹建中 子公司网尚营销顾问拥有 1 家网尚芜湖分公司 具体情况如下 : 序号公司名称成立日期负责人营业场所主营业务芜湖市弋江区森海网尚芜湖分 颜涛都市花园 21 号楼门房地产研究咨询公司面房北侧 2 楼 55

57 第五节公司基本情况 ( 七 ) 发行人报告期内注销的子公司情况 1 无锡三六五无锡三六五成立于 2007 年 5 月 8 日, 注册资本为人民币 100 万元, 全部由江苏三六五网络有限公司出资 2007 年 5 月 8 日, 公司在江苏省无锡工商行政管理局崇安分局依法办理了工商注册登记 为整合业务, 便于公司管理, 实现发行人在江苏区域对各站点实行分公司的管理模式,2008 年 1 月 1 日, 经无锡三六五唯一股东江苏三六五网络有限公司决定, 同意注销无锡三六五广告传媒有限公司 ;2008 年 1 月 3 日, 无锡三六五发布了注销公告 ;2008 年 1 月 16 日, 无锡三六五完成了国税与地税税务注销登记 ;2008 年 3 月 9 日, 无锡三六五出具了 清算报告 ;2008 年 4 月 29 日, 无锡三六五进完成了工商注销登记 注销后, 无锡三六五业务 资产 人员全部并入已设立的无锡分公司 2 苏州新视点苏州新视点成立于 2004 年 4 月 22 日, 注册资本为人民币 51 万元, 由自然人沈柏良出资人民币 万元 ; 自然人章海林出资人民币 万元, 共同设立 苏州明诚会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2004 年 4 月 19 日出具了苏州明诚验字 (2004)410 号 验资报告 2004 年 4 月 22 日, 公司在江苏省苏州工商行政管理局平江分局依法办理了工商注册登记 2006 年 4 月 26 日, 经苏州新视点股东会决议通过, 沈柏良将其持有的苏州市新视点房地产推广服务有限公司 35% 的股权按人民币 万元作价转让给李嘉玉 2007 年 6 月 15 日, 经苏州新视点股东会决议通过, 李嘉玉将其持有的苏州市新视点房地产推广服务有限公司 25% 的股权转让给章海林 ; 李嘉玉将其持有的苏州市新视点房地产推广服务有限公司 10% 的股权转让给李东 2007 年 7 月 5 日, 经苏州市新视点股东会决议通过, 章海林 李东分别将其持有的苏州市新视点房地产推广服务有限公司 90% 10% 的股权转让给江苏三六五网络有限公司 56

58 第五节公司基本情况 为整合业务, 便于公司管理, 实现发行人在江苏区域对各站点实行分公司的管理模式, 经苏州新视点唯一股东江苏三六五网络有限公司决定, 同意注销苏州新视点 2007 年 12 月 11 日, 苏州新视点发布了注销公告 2008 年 3 月 19 日, 苏州新视点进行了国税税务注销登记 2008 年 3 月 21 日, 苏州新视点出具了 清算报告 2008 年 2 月 26 日, 苏州新视点进行了地税税务注销登记 2008 年 3 月 27 日, 苏州新视点进行了工商注销登记 注销后, 苏州新视点业务 资产 人员全部并入发行人于 2007 年 12 月 18 日设立的苏州分公司 3 两家公司注销前基本财务情况无锡三六五 苏州新视点两家公司注销前基本财务情况如下 : 项目 无锡三六五 苏州新视点 2008 年 6 月末 2007 年末 2008 年 3 月末 2007 年末 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 年 1-6 月 2007 年度 2008 年 1-3 月 2007 年 8-12 月 营业收入 净利润 注销事项对发行人经营成果的具体影响 公司注销苏州新视点后, 相关业务并入苏州分公司, 其经营成果在苏州分公司体现 ; 注销无锡三六五后, 相关业务并入无锡分公司, 其经营成果在无锡分公司体现, 上述 2 家公司注销对公司经营成果无实际影响 保荐机构 发行人律师 申报会计师认为, 上述两家公司注销是为了整合业务, 便于管理, 其注销程序合法 合规 ; 上述被注销公司不存在纠纷和潜在纠纷 无税收被追缴的风险 无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务 生产经营不存在重大违法违规行为 ; 被注销公司不存在为发行人分摊成本和费用的情形 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 持股 5% 以上的主要股东的基本情况 57

59 第五节公司基本情况 截至本招股说明书签署日, 公司共有 7 名股东持股 5% 以上, 其中 5 名股东 为自然人,2 名股东为法人, 具体情况如下 : 1 持股 5% 以上的自然人股东 序号 姓名 国籍 身份证号码 是否拥有永久境外居留权 1 胡光辉 中国 XXXX125x 否 2 邢炜 中国 XXXX0836 否 3 章海林 中国 XXXX1577 是 4 李智 中国 XXXX0011 否 5 徐非 中国 XXXX2041 否 2 持股 5% 以上的法人股东 (1) 陕西华商传媒集团有限责任公司 华商传媒成立于 2000 年 8 月 29 日, 目前法定代表人为张富汉, 注册资本及实收资本为 20,000 万元, 其中华闻传媒投资集团股份有限公司出资 12, 万元, 占比 61.25%; 陕西华路新型塑料建材有限公司出资 4, 万元, 占比 20.75%; 西安锐劲信息开发有限公司出资 3, 万元, 占比 18.00% 该公司住所为西安市高新区火炬大厦八层, 主营业务为传媒信息业的投资 开发 管理及咨询服务 截至 2010 年 12 月 31 日, 华商传媒拥有总资产 167, 万元, 净资产 115, 万元,2010 年度实现净利润 33, 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 华商传媒拥有总资产 197, 万元, 净资产 103, 万元,2011 年 1-6 月实现净利润 17, 万元 ( 上述数据未经审计 ) (2) 南京网景投资管理有限公司 网景投资成立于 2008 年 4 月 22 日, 注册资本和实收资本为 450 万元, 公司 住所为南京市六合区龙池街道新东路, 该公司目前除持有本公司股份外, 无开展 其他任何业务 网景投资 2008 年 4 月 22 日设立时注册资本为 450 万元人民币, 其中, 胡光 辉出资 405 万元, 占注册资本比例为 90%, 邢炜出资 45 万元, 占注册资本比例 58

60 第五节公司基本情况 为 10% 江苏淮海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证, 并于 2008 年 4 月 7 日出具了 验资报告, 公司于 2008 年 4 月 22 日在江苏省六合区工商行政管理局办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 营业执照 2009 年 3 月 20 日, 经网景投资股东会决议, 股东胡光辉将其所持网景投资 51.14% 的股权转给王丽雯 汪海等 18 个自然人 2009 年 3 月 30 日, 网景投资办理了工商变更登记 转让完成后, 网景投资的股权结构如下 : 股东姓名 股权比例 股东姓名 股权比例 胡光辉 38.86% 赵宏昆 2.14% 邢炜 10.00% 凌云 1.79% 王丽雯 9.54% 尹海峡 1.79% 汪海 9.29% 陆洋 1.25% 姜敏 3.39% 沈柳 1.25% 李晓蕙 3.21% 颜涛 1.25% 王晨艳 3.21% 马丽萍 1.25% 李叶 3.21% 乔建霞 1.25% 徐建萍 2.68% 颜艳丽 1.25% 边慧玲 2.14% 张弦 1.25% 合计 100% 截至 2010 年 12 月 31 日, 网景投资拥有总资产 万元, 净资产 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 网景投资拥有总资产 万元, 净资产 万元,2011 年 1-6 月实现净利润 万元 ( 上述数据未经审计 ) ( 二 ) 发行人实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智为公司的共同实际控制人 截至本招股说明书签署之日, 四人分别直接持有公司 24.67% 15.20% 9.23% 6.51% 的股份, 此外, 胡光辉 邢炜通过网景投资间接持有公司 3.42% 的股份, 合计持有公司 59.03% 的股份 其认定依据如下 : 1 四人实际控制发行人经营管理 对股东大会 董事会构成重大影响从掌控公司的实际运营来看, 胡光辉现任发行人董事长兼总经理, 总揽发行人日常经营管理工作 ; 邢炜现任发行人常务副总经理 财务总监, 主要负责发行人财务 南京总站业务经营管理等工作 ; 章海林现任发行人副总经理和发行人苏 59

61 第五节公司基本情况 州分公司总经理, 主要负责苏州分公司日常经营管理工作, 苏州分公司是发行人业务收入的重要来源, 占发行人收入总额比例较高 ; 李智现任发行人副总经理, 主要负责公司研究咨询业务 上述四人均为公司核心管理层成员, 且持股比例均居发行人前六位, 由于第二大股东陕西华商传媒集团有限责任公司对本公司仅做财务性投资, 不参与公司的实际经营, 因此, 上述 4 人实际控制公司的生产经营活动 从对股东大会 董事会的影响力来看, 上述四人通过直接或间接方式合计持有本公司 59.03% 的股份, 对股东大会有重大影响力 2007 年 8 月 31 日, 胡光辉 邢炜 章海林 李智四人签署 一致行动协议, 协议约定四人共同实施对本公司的管理和控制, 在重大决策之前须达成一致意见 自协议签署以来, 胡光辉 邢炜 章海林 李智在历次股东大会 ( 股东会 ) 董事会上对公司的重大事件的表决意见均保持了一致, 且该四人于 2009 年 8 月 31 日签署 一致行动补充协议, 将四人共同控制的时间延长至公司首次公开发行股票并上市后 3 年内有效 因此上述 4 人对股东大会 董事会构成重大影响 2 四人持股比例在两个完整会计年度及一期内保持稳定, 未发生重大变化胡光辉和邢炜均为公司创始人, 于 2006 年 1 月 17 日设立了有限公司, 二人除在 2007 年 5 月 24 日之前向公司内部员工转让过部分股份, 自此之后未发生过任何股份变化 ; 李智于 2006 年 4 月 13 日受让了胡光辉和邢炜转出股份, 自此之后未发生过任何变化 ; 章海林是 2007 年 8 月 22 日以其持有的苏州新视点 苏州杰思和苏州搜房等三个公司的股权向公司增资获取股份,2008 年 8 月 4 日, 又受让了李东转让出来的 万元出资额, 自此之后未发生过任何变化 综上所述, 胡光辉等四人股权在 2009 年 2010 年和 2011 年上半年未发生其他变化, 四人合计所持股份在 2009 年 2010 年和 2011 年上半年两个完整的会计年度及一期内保持稳定 3 公司治理结构健全 运行良好, 多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作发行人具有完善的公司治理结构, 已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 董事会专门委员会制度, 相关机构和人员能够依法 60

62 第五节公司基本情况 履行职责, 胡光辉 邢炜 章海林 李智四人作为实际控制人控制公司, 是依法运用对股东大会决议的影响和实际支配公司行为的权力进行控制, 不存在影响公司规范运作的情形 4 持有 实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化发行人自设立至今, 持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为胡光辉, 未发生变化 胡光辉 邢炜 章海林 李智已作承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 保荐机构 发行人律师认为, 胡光辉 邢炜 章海林 李智四人为发行人共同实际控制人, 胡光辉 邢炜 章海林 李智四人对发行人的共同实际控制关系在最近两年内未发生变化, 且在发行人首次公开发行并在创业板上市后的 36 个月内是稳定 有效的, 符合 证券期货法律适用意见 [2007] 第 1 号 及相关法律法规的规定 ( 三 ) 发行人实际控制人控制的其他企业情况发行人共同实际控制人胡光辉 邢炜 李智除投资本公司外, 还投资了南京网景展览服务有限公司和南京网景投资管理有限公司 其中, 南京网景展览服务有限公司还全资控股南京巨鑫房地产测绘有限责任公司和芜湖网景展览服务有限公司 1 南京网景展览服务有限公司网景展览成立于 2005 年 5 月 18 日, 目前注册资本为 10 万元, 实收资本为 10 万元, 住所为南京市六合区新集镇长府路 号, 实际经营业务为各种展览会承办 设计与策划等业务 网景展览设立时注册资本为 10 万元, 由胡光辉 邢炜等 16 人出资设立 江苏淮海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证, 并于 2005 年 3 月 29 日出具了 验资报告,2005 年 5 月 18 日, 网景展览在南京市六合区工商行政管理局办理了工商注册登记, 并取得了注册号为 营业执照 网景展览设立时股权结构如下 : 61

63 第五节公司基本情况 单位 : 元 姓名 出资金额 股权比例 姓名 出资金额 股权比例 胡光辉 35, % 付学军 2, % 邢炜 15, % 陈娟 2, % 李智 15, % 黄子萱 2, % 刘艳 5, % 吴晔 2, % 朱琳 5, % 孙雅妮 2, % 徐敏 2, % 张青 2, % 孔骏 2, % 袁世立 2, % 陈皋明 2, % 吴文 2, % 合计 100, % 2006 年 12 月 28 日, 经股东会决议, 股东付学军将持有的 2.27% 股权转让给 胡光辉 转让完成后, 胡光辉持有网景展览 37.30% 的股份 截至 2010 年 12 月 31 日, 网景展览拥有总资产 万元, 净资产 万元,2010 年度实现净利润 万元 截至 2011 年 6 月 30 日, 网景展览拥有总资产 万元, 净资产 万元,2011 年 1-6 月实现净利润 万元 ( 上述数据未经审计 ) 该公司拥有 2 家全资子公司, 子公司简要情况如下表所示 : 子公司名称 成立日期 注册资本 法定代表人 实际经营业务 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 2005 年 1 月 6 日 30 万元 孙雅妮 房地产测绘 面积测算 房产地形图测量 芜湖网景展览服务有限公司 2008 年 8 月 19 日 10 万元 孙雅妮 各种会展承办 设计及策划服务 2 南京网景投资管理有限公司 网景投资情况参见本招股说明书 第五节发行人基本情况 之 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 之 ( 一 ) 持股 5% 以上的主要股东的基本情况 网景投资目前无实际经营业务, 除对公司的投资外, 无其他对外投资 保荐机构 发行人律师认为, 网景展览 网景投资 芜湖网景展览 巨鑫测 绘四家公司实际从事的业务与发行人业务之间不存在利益冲突 62

64 第五节公司基本情况 ( 四 ) 股票质押及其他争议情况 截至本招股说明书签署日, 本公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他 有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前的总股本为 4,000 万股, 本次拟发行 1,335 万股, 占发行 后总股本的比例为 25.02% 类别有限售条件的股份 股东名称 发行前股本结构发行后股本结构持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 胡光辉 9,869, % 9,869, % 陕西华商传媒集团有限责任公司 6,209, % 6,209, % 邢炜 6,080, % 6,080, % 章海林 3,693, % 3,693, % 南京网景投资管理有限公司 2,799, % 2,799, % 李智 2,604, % 2,604, % 徐非 2,483, % 2,483, % 李东 1,260, % 1,260, % 沈丽 625, % 625, % 刘艳 558, % 558, % 朱琳 558, % 558, % 宋建彪 300, % 300, % 徐敏 257, % 257, % 陈皋明 257, % 257, % 陈娟 257, % 257, % 黄子萱 257, % 257, % 吴晔 257, % 257, % 孙雅妮 257, % 257, % 张青 257, % 257, % 袁世立 257, % 257, % 凌云 220, % 220, % 姜林阳 200, % 200, % 刘奎奇 100, % 100, % 刘敏 100, % 100, % 卫龙武 69, % 69, % 徐锡滨 50, % 50, % 63

65 第五节公司基本情况 朱福仪 50, % 50, % 张郭琳 50, % 50, % 刘义明 30, % 30, % 冯宝玉 20, % 20, % 潘建壮 9, % 9, % 合计 40,000, % 40,000, % 本次发行的股份 ,350, % 合计 40,000, % 53,350, % ( 二 ) 前十名股东情况 发行人前十名股东情况如下 : 序号 股东姓名或名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 胡光辉 9,869, 陕西华商传媒集团有限责任公司 6,209, 邢炜 6,080, 章海林 3,693, 南京网景投资管理有限公司 2,799, 李智 2,604, 徐非 2,483, 李东 1,260, 沈丽 625, 刘艳 558, 合计 36,184, ( 三 ) 自然人股东及其任职情况 本次发行前, 本公司共有自然人股东 29 名, 其持股情况及在本公司任职情 况如下 : 序号 股东姓名或名称 持有股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 在发行人单位任职情况 1 胡光辉 9,869, 董事长 总经理 2 邢炜 6,080, 常务副总经理 财务总监 董事 3 章海林 3,693, 副总经理 4 李智 2,604, 副总经理 5 徐非 2,483, 无 6 李东 1,260, 已离职 7 沈丽 625, 财务管理中心经理 8 刘艳 558, 行政管理中心主任 64

66 第五节公司基本情况 9 朱琳 558, 人力资源管理中心薪酬绩效经理 10 宋建彪 300, 无 11 徐敏 257, 财务管理中心副经理 12 陈皋明 257, 无, 在关联公司网景展览任职 13 陈娟 257, 行政管理中心员工 14 黄子萱 257, 财务管理中心员工 15 吴晔 257, 南京站社区部高级编辑 16 孙雅妮 257, 无, 在关联公司网景展览任职 17 张青 257, 南京站资讯部员工 18 袁世立 257, 无, 在关联公司网景展览任职 19 凌云 220, 董事会秘书 副总经理 人力资源总监 20 姜林阳 200, 无 21 刘奎奇 100, 无 22 刘敏 100, 无 23 卫龙武 69, 无 24 徐锡滨 50, 无 25 朱福仪 50, 无 26 张郭琳 50, 无 27 刘义明 30, 无 28 冯宝玉 20, 无 29 潘建壮 9, 无 合计 30,990, % - ( 四 ) 发行人股份性质及依据 股 本公司本次发行前的股份为一般法人股或自然人股, 不存在国有股及外资 ( 五 ) 发行人最近一次新增股东的情况 2009 年 3 月 13 日, 经公司股东会决议, 公司新增法人股东 1 名, 自然人股东 12 名, 增加注册资本 万元, 南京天正会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2009 年 3 月 17 日出具了天正内资验 [2009] 号验资报告 2009 年 3 月 26 日, 公司就上述增资事宜进行了工商变更登记 65

67 第五节公司基本情况 1 本次增资具体情况 2009 年 3 月 13 日, 经股东会决议, 公司增加注册资本 万元, 其中 : 南京网景投资管理有限公司认缴 万元, 宋建彪认缴 万元, 姜林阳认缴 万元, 凌云认缴 万元, 刘奎奇认缴 万元, 刘敏认缴 万元, 卫龙武认缴 万元, 徐锡滨认缴 万元, 朱福仪认缴 万元, 张郭琳认缴 万元, 刘义明认缴 万元, 冯宝玉认缴 万元, 潘建壮认缴 万元 增资完成后, 公司注册资本增至 1, 万元 考虑到南京网景投资管理有限公司是为建立员工股权激励机制而设立的公司, 在全体股东一致同意的情况下, 南京网景投资管理有限公司的增资价格为 5.76 元 / 单位注册资本, 参照 2008 年末预计公司的净资产 自然人股东的增资价格为 元 / 单位注册资本, 经各方协商, 按公司 2008 年度预计净利润的 8 倍市盈率增资 根据华普天健高商出具的 审计报告,2008 年末三六五有限每股净资产为 5.79 元 / 单位注册资本,2008 年度归属母公司股东的净利润为 1, 万元 本次增资的具体情况如下 : 增资前持 增资后 序号股东名称 有出资额 ( 万元 ) 实际缴纳资金 ( 万元 ) 持有出资额 ( 万元 ) 增资价格 ( 元 / 单位注册资本 ) 1 网景投资 宋建彪 姜林阳 凌云 刘奎奇 刘敏 卫龙武 徐锡滨 朱福仪 张郭琳 刘义明 冯宝玉 潘建壮 合计 本次增资自然人股东出具了书面承诺, 承诺增资资金均来源于自筹资金, 不 存在委托持股 代持等情形 ; 承诺其与发行人 发行人控股股东实际控制人和高 66

68 第五节公司基本情况 管之间不存在关联关系, 与本次发行人的中介机构及其签名人员之间不存在关联 关系 2 本次新增股东情况 (1) 南京网景投资管理有限公司 网景投资的情况参见本节 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况 之 ( 一 ) 持股 5% 以上股份的主要股东的基本情况 (2) 自然人股东 姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 宋建彪 中国 否 XXXX359x 姜林阳 中国 否 XXXX0051 凌云 中国 否 XXXX1020 刘奎奇 中国 否 XXXX101x 刘敏 中国 否 XXXX5444 卫龙武 中国 否 XXXX161x 徐锡滨 中国 否 XXXX0518 朱福仪 中国 否 XXXX1212 最近五年履历情况 2004 年 年间任深圳市创新投资有限责任公司投资经理, 2008 年至今任深圳市基石创业投资管理有限公司总裁助理 年间任北京博林五金厂厂长,2008 年至今任南京莱普德投资管理有限责任公司总经理 2004 年至 2006 年江苏新丽华企业集团人力资源部经理 ; 2006 年 年担任 365 地产家居网南京站人力资源部经理 ; 2007 年 年任江苏三六五网络有限公司人力资源总监, 总经理助理 ; 现任副总经理 董事会秘书 人力资源总监 2005 年至今在南京市朝天宫古玩市场从事个体经营 2007 年大学毕业,2008 年至今任职于卓望信息技术 ( 北京 ) 有限公司 1994 年至今任江苏弘基科技有限公司董事长 2003 年至今任教于无锡市湖滨中学 2005 年 年间任南京嘉豪新型建筑材料有限公司副总经理, 2007 年至今任南京锦合艺术包装 67

69 第五节公司基本情况 张郭琳 中国 否 XXXX0329 刘义明 中国 否 XXXX2615 冯宝玉 中国 否 XXXX1648 潘建壮 中国 否 XXXX0211 有限公司副总经理 1997 年 年间担任北京百年优力中国控股有限公司总裁助理,2008 年 9 月 年 6 月在中国人民大学新闻学院就读研究生 2003 年至今担任南京普罗米网络工程有限公司副总经理 1963 年 年南京制药厂工作, 担任南京制药厂技术处处长, 2001 年已经退休 1984 年至今任职于南京汽车研究所 上述 12 名自然人股东除凌云为发行人高级管理人员外, 其他自然人均未在 公司任职 3 本次增资对发行人财务结构 公司战略 未来发展的影响 (1) 有利于发行人的团队稳定与建设 在本次增加注册资本中,70% 由网景投资认购, 而网景投资是发行人员工股权激励平台, 未来主要用于员工股权激励 在互联网信息服务行业, 人才是至关重要的因素之一 发行人经过几年的运营, 已经培养出了一支高素质的专业运营团队, 通过建立网景投资这一股权激励平台将更有利于发行人的团队稳定与建设 (2) 缓解了发行人营运资金压力 发行人 2008 年度网络营销收入的高速增长催生了应收账款的上升, 使得发行人 2008 年末经营活动产生现金流量净额大幅下降, 发行人营运资金较为短缺, 本次增资为发行人筹集资金 万元, 在一定程度上缓解了发行人营运资金压力 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 网景投资 胡光辉 邢炜 凌云分别持有本公司 7.00% 24.67% 15.20% 0.55% 的股权, 而胡光辉 邢炜 凌云又是网景投资的股东, 分别持有网景投资 38.86% 10.00% 1.79% 的股份 ; 邢炜 沈丽分别持有本公司 15.20% 1.56% 的 68

70 第五节公司基本情况 股份, 沈丽与邢炜之配偶系姐妹关系 ; 章海林 李东分别持有本公司 9.23% 3.15% 的股份, 二人系夫妻关系 李东的简历及在公司的任职情况如下 : 李东, 中国国籍, 拥有加拿大永久居留权, 女,41 岁, 大专学历 1993 年 5 月 年 7 月间, 曾任职于苏州金桂美容保健品有限公司 新加坡 GSK 物业管理有限公司 中国平安保险苏州分公司 ;1999 年 8 月 年 11 月间, 担任苏州杰思电子商务有限公司副总经理 ;2007 年 12 月 年 7 月间, 担任发行人苏州分公司副总经理, 负责苏州分公司的行政及人事工作 ;2009 年 8 月至今任苏州大乘环保建材有限公司副总经理 由于李东与公司共同实际控制人之一章海林系夫妻关系, 为规范公司运作, 完善公司治理结构, 李东于 2009 年 7 月离职 除上述披露情况之外, 其他股东之间不存在关联关系 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东网景投资 宋建彪 姜林阳 凌云 刘奎奇 刘敏 卫龙武 徐锡滨 朱福仪 张郭琳 刘义明 冯宝玉 潘建壮 李东 沈丽承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东华商传媒 徐非 刘艳 朱琳 徐敏 陈皋明 陈娟 黄子萱 吴晔 孙雅妮 张青 袁世立承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员胡光辉 邢炜 章海林 李智 凌云 刘艳承诺 : 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 另外, 邢炜之妻妹沈丽承诺 : 在邢炜任公司董事 69

71 第五节公司基本情况 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 邢炜离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 章海林之妻李东承诺 : 在章海林任公司董事 监事或高管人员期间, 每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 章海林离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 八 发行人内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况发行人没有发行过内部职工股 发行人未曾有工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 九 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及结构情况 1 员工人数及变化本公司报告期内的员工人数如下表所示 : 项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 员工总人数 员工专业结构 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司的员工专业结构如下 : 人员类型 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 行政管理人员 % 技术研发人员 % 资讯编辑人员 % 销售客服人员 % 财务人员 % 合计 % 3 员工受教育程度 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司的员工受教育程度如下 : 70

72 第五节公司基本情况 学历 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 硕士 % 本科 % 大专 % 中专及以下 % 合计 % 4 员工年龄分布 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司的员工年龄分布如下 : 年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 51 岁以上 % 合计 % ( 二 ) 员工社会保障情况 本公司及其子公司根据 中华人民共和国劳动法 及国家有关规定, 实行全体员工劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务 本公司及其子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度, 为员工办理了养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金等社会保障 公司员工的工资 福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行 发行人及其子公司均已取得当地劳动社会保障部门和住房公积金管理部门出具的合法性证明 发行人近三年及一期员工社会保障以及住房公积金缴纳情况如下表所示 : 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 缴纳人数 ( 个 ) 五险 未缴人数 ( 个 ) 缴纳情缴纳金额 ( 万元 ) 况未缴金额 ( 万元 ) 住房公 缴纳人数 ( 个 ) 积金缴 未缴人数 ( 个 ) 纳情况 缴纳金额 ( 万元 )

73 第五节公司基本情况 未缴金额 ( 万元 ) 发行人未缴纳的社保金额 ( 万元 ) 发行人利润总额 ( 万元 ) 2, , , , 未缴纳社保金额占利润总额比例 1.55% 0.65% 1.02% 1.40% 注 : 上述未缴金额按已经缴纳的平均金额测算, 未缴金额 = 已经缴纳金额 / 缴纳人数 * 未缴纳人数 由于未缴纳员工大多数为公司新进员工, 因此上述测算未缴纳金额远高于实际未缴纳金额 报告期内, 公司及其子公司尚有少量员工未办理社会保障和住房公积金, 主要原因为 :(1) 部分员工为新员工, 未能及时提供办理社会保险 住房公积金所需的材料 ;(2) 部分员工未及时至前工作单位办理公积金转移手续 未办理的社会保障和住房公积金涉及金额较小, 所占发行人当年净利润比例很低, 对发行人经营业绩的影响较小 发行人共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智书面承诺 : 如发行人及其子公司因未按规定为员工缴纳社会保险 住房公积金而被有关部门责令补缴 追缴或处罚的, 由发行人共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智承担相应责任 发行人律师认为 : 发行人及其子公司除因客观原因有部分员工未缴纳社会保险和住房公积金外, 现已为符合条件的全体员工按规定缴纳了社会保险和住房公积金, 不存在因违反社会保险 公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形, 对发行人本次发行上市不构成法律障碍 十 持有发行人 5% 以上股份的股东及作为股东的董事 监事及高管人员的重要承诺 1 胡光辉 华商传媒 邢炜等 31 名股东作出关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 具体情况参见招股说明书本节之 七 发行人股本情况 之 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 2 持有公司 5% 以上股份的股东 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以书面形式向本公司出具了避免同业竞争的 承诺函, 具体情况参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 三 ) 避免同业竞争的承诺 72

74 第六节业务和技术 第六节业务和技术 一 发行人主营业务及变化情况 ( 一 ) 经营范围本公司经营范围 : 第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 网站建设与网页设计服务 ; 软件开发 销售 ; 互联网信息咨询, 投资咨询 ; 设计 制作 发布路牌 灯箱 印刷品 礼品广告, 代理自制广告 ( 二 ) 主营业务构成本公司专注服务于房地产和家居行业, 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯 产品信息搜索和查询等服务, 以降低其交易成本, 同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售 主营业务主要包括新房网络营销服务 二手房网络营销服务 家居网络营销服务以及研究咨询业务 本公司自主开发 运营的第三方房地产家居网络营销服务平台 (365 地产家居网 ) 由南京总站以及苏州站 无锡站 合肥站 芜湖站 杭州站 常州站等六个分站组成, 业务覆盖江苏南京 苏州 无锡 常州 安徽合肥 芜湖 浙江杭州等长三角地区城市 公司目前已成为长三角地区具竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商, 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一 ( 三 ) 主营业务的变化情况公司报告期内营业收入总规模稳步增长,2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 8, 万元 9, 万元 14, 万元 9, 万元,2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月分别比同期增长 13.74% 49.29% 49.43% 从收入构成来看, 公司网络营销业务收入快速增长, 占比稳步上升, 而线下业务收入逐年减少, 占比逐年降低,2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月网络营销业务收入所占营业收入分别为 79.07% 88.82% 92.21% 96.96%; 线下业务收入所占营业收入分别为 20.93% 11.18% 73

75 第六节业务和技术 7.79% 3.04% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 网络营销业务 9, , , , 线下业务 , , , 收入合计 9, , , , 公司自设立以来, 秉持 一切以网民需求为导向 的经营理念, 致力于打造一个能为房地产家居消费者和企业提供全方面服务的第三方房地产家居网络营销服务平台 报告期以网络营销业务为主, 占比较高且逐年增长 报告期内, 公司线下业务包括新房代理 二手房代理业务和研究咨询业务 由于公司 2008 年在网络营销业务已步入正轨后, 逐步减少线下业务投入, 全力发展网络营销业务 截至目前发行人已经退出了新房代理业务和二手房代理业务, 发行人及其下属子公司 分公司注销了房地产中介的经营资格, 并相应变更了经营范围, 以后不再经营新房及二手房代理业务 公司目前经营的线下业务为研究咨询业务, 该业务与网络营销业务密切相关, 可为网络营销业务提供研究支持, 有利于网络营销业务的可持续性发展, 因此发行人的业务模式未发生变化 二 发行人所处行业的基本情况发行人所处行业为房地产家居网络营销服务行业, 根据证监会颁布的 上市公司行业分类与代码, 房地产家居网络营销服务行业应属互联网信息传播业 ( 行业代码 :G70); 根据国家统计局 国民经济行业分类 国家标准 (GB/T ), 房地产家居网络营销服务行业应属互联网信息服务行业 ( 行业代码 :G6020) 中的子行业 ( 一 ) 行业管理和行业政策 1 行业管理体制我国政府对互联网信息服务行业的管理采用法律约束 行政管理和行业自律相结合的管理体制 : 中华人民共和国工业和信息化部 以及各省 自治区 直辖市设立的通信管 74

76 第六节业务和技术 理局是互联网信息服务行业的行政主管部门 其中 : 工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策 产业标准 产业规划, 对行业的发展进行宏观调控, 总体把握互联网信息服务内容 ; 各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织, 主要作用是组织制定行业规定, 维护行业整体利益, 实现行业自律 ; 协调行业与政府主管部门的交流与沟通 ; 提高我国互联网技术的应用水平和服务质量, 保障国家利益和用户利益 ; 普及网络知识, 引导用户健康上网 ; 参与国际交流和有关技术标准的研究 ; 促进我国互联网产业的发展, 发挥互联网对我国社会 经济 文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用 2 行业主要政策和法律 法规 (1) 主要产业政策互联网是我国今后重点发展的战略产业之一, 我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策, 其中与互联网信息服务行业相关的产业政策介绍如下 : 2005 年 1 月 8 日国务院发布 关于加快电子商务发展的若干意见, 将发展电子商务作为提高国民经济运行质量和效率的重大举措之一, 其对完善电子商务政策法规环境提出了指导性意见 2005 年 12 月 2 日, 国家发展和改革委员会发布 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ), 将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业 2006 年 3 月 19 日, 中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布 年国家信息化发展战略, 将加快发展网络增值服务 电子商务作为我国信息化发展的战略重点, 并要求制定电子商务行动计划以及网络信息资源开发利用计划 2007 年 6 月 1 日, 国家发展和改革委员会与国务院信息化工作办公室从独立产业规划发展角度出发, 首次联合发布 电子商务发展 十一五 规划, 强调以大力发展第三方电子商务服务为切入点, 培育龙头企业, 发展新型服务, 扩大服务领域, 促进服务贸易, 形成国民经济新的增长点, 带动就业增长 ; 鼓励中小企业积极运用第三方电子商务平台, 开展在线销售 采购等生产经营活动, 降 75

77 第六节业务和技术 低中小企业在投资 技术等方面的风险, 提高生产经营和流通效率 2008 年 10 月 30 日, 国家信息产业部发布 信息产业 十一五 规划, 将推动电信业向信息服务型转变 丰富增值业务 发展互联网产业作为 十一五 期间的指导思想与发展思路 2009 年 3 月, 国务院颁发了 电子信息产业调整和振兴规划, 要求在信息服务 信息技术应用等领域培育新的增长点, 加快培育信息服务新模式新业态 (2) 主要法律法规据不完全统计, 截至目前, 我国颁布施行的有关互联网管理方面的各种文件与法规共有 100 多件, 其中涉及第三方房地产家居网络营销服务平台的主要法律 法规如下 : 2000 年 9 月 25 日国务院发布的 中华人民共和国电信条例 和 互联网信息服务管理办法, 是互联网行业的基础性行政法规, 从事第三方房地产家居网络营销服务平台运营的企业需根据上述两项规定取得 增值电信业务经营许可证 后, 方可从事经营 2004 年 7 月国家广播电影电视总局发布了 互联网等信息网络传播视听节目管理办法, 对通过互联网传播视听节目进行监督管理 2005 年 4 月 1 日施行的 中华人民共和国电子签名法, 确认电子签名具有与手写签名同等的法律效力, 同时确认电子文件与书面文件具有同等效力, 从而使现行的民商事法律同样适用于电子文件, 这是我国首部全国性电子商务相关法律 ( 二 ) 房地产家居网络营销服务行业基本情况 1 房地产家居网络营销的相关概念 (1) 网络营销的定义网络营销又名网上营销, 是指企业或者营销者以互联网为基本手段营造网上经营环境, 用来有效满足顾客需求和欲望, 实现企业营销目标所进行的各种活动, 它与传统营销一样, 主要包括调研 定位 包装推广 销售等环节 76

78 第六节业务和技术 (2) 房地产家居网络营销的定义和分类房地产家居网络营销是指房地产 家居企业将网络营销方式作为自己的新型营销手段, 将自己的营销活动全部或部分建立在互联网的基础之上 从网络营销服务平台的建设主体来看, 房地产家居网络营销可以分为两类 : 第一种是房地产 家居企业自己建立网站进行网络营销 目前国内房地产和家居企业基本都建立了自己的网站, 但由于受其发布的信息不具公信力 专业性不强等多方面因素的影响, 这类网络营销往往收效甚微, 并不能真正行使营销职能 ; 另一种方式是房地产和家居企业利用第三方网络营销服务平台来进行网络营销 由于这类网站提供服务专业性强, 且价格比较低廉, 与自身建立网络营销服务平台相比, 房地产和家居企业借助第三方网络营销服务平台来逐步实现网络营销更为现实, 这类网络营销模式目前已经成为主流, 本招股说明书所指的房地产家居网络营销服务就属此类 (3) 房地产网络营销和家居网络营销的联系家居网络营销服务是房地产网络营销服务的衍生业务, 一般房地产网络营销服务平台都会同时经营家居网络营销服务, 这主要是由于房地产需求和家居需求具有天然的联系 一般消费者在购买房子之后, 下一步就是购买家具 建材和装修服务, 房地产网络营销服务平台吸引的消费者同时也是家居网络营销服务平台需要吸引的消费者, 因此, 与单独搭建家居网络营销服务平台相比, 在房地产网络营销服务平台上搭建家居网络营销服务平台可以快速聚集人气, 大大节约了平台前期建设成本和缩短了平台投资回报期 目前国内大部分房地产网络营销服务提供商都会同时经营家居网络营销业务 (4) 房地产家居网络营销主要营销手段 77

79 第六节业务和技术 自设门店 开设直销门店 销售渠道 房产家居传统营销手段 促销策略 间接销售刺激式互动式 通过代理商销售 在传统媒体 ( 电视 广播 报纸等 ) 发布信息和广告 电话 传真 信函等 自己建立网上门店 房产家居网络营销手段 销售渠道 促销策略 网上门店 刺激式 互动式 租用第三方网页空间 网络广告 搜索引擎 交换链接等方式 网络视频 FAQ 电子邮件 QQ MSN 等 根据营销理论的 4P 原则, 传统的营销手段主要体现在产品 (Product) 价格 (Price) 渠道(Place) 和促销 (Promotion) 等四个方面, 网络营销在产品和价格方面所采用的营销手段与传统营销基本一致, 其与传统营销的差异主要体现在销售渠道和促销策略两个方面 : 销售渠道 : 传统营销销售渠道主要采用建立直销门店或者通过代理商代理两 种销售模式 而网络营销销售渠道主要采用建立网上门店进行直销, 其网上门店 可以是自己建立, 也可以购买第三方网络营销服务平台提供的网上门店服务 促销策略 : 传统营销的促销手段主要包括刺激式和互动式两类, 其中刺激式营销手段主要是基于报纸 电视 广播等传统媒体进行信息发布和广告宣传, 而互动式营销手段主要包括电话 信件等方式 网络营销的促销手段同样可分为刺激式和互动式两类, 其中刺激式营销手段主要包括网络广告 搜索引擎 网站资源合作等方式, 互动式营销手段主要包括常见问题解答 (FAQ) QQ MSN 等方式 网络营销的主要促销手段简要情况如下表所示 : 序号促销手段名称简单介绍 1 网络广告 网络广告是一种常用的推广手段, 是利用超文本链接功能而实现 的一种宣传方式, 常见的网络广告有标志广告 (BANNER) 文本广 78

80 第六节业务和技术 告 分类广告等 随着网络技术的不断升级, 视频广告也开始广泛应用, 对于房地产 家居企业, 采用视频广告形式更利于消费者了解企业的产品 2 搜索引擎 搜索引擎推广是指企业出于扩大宣传的目的, 将自己网站的信息提交到搜索引擎数据库, 以增加与潜在客户通过互联网建立联系的机会 搜索引擎营销有两种基本形式 : 搜索引擎登录及排名和基于搜索引擎检索内容定位的关键词广告 3 交换链接 交换链接 ( 也称互惠链接 ) 是具有一定互补优势的网站之间的简单合作形式, 即分别在自己的网站上放置对方网站的 LOGO 或者网站名称并设置对方网站的超级链接, 使得用户可以从合作网站中发现自己的网站, 达到互相推广的目的 4 个性化营销 个性化营销的主要内容包括 : 用户定制自己感兴趣的信息服务内容 选择自己喜欢的网页设计形式 根据自己的需要设置信息的接收方式和接受时间等 5 许可 营销 电子邮件推广是利用邮件列表, 将信息通过 发送到对方邮箱, 以期达到宣传推广的目的 基于用户许可的 营销与滥发邮件不同, 具有明显的优势, 可以减少广告对用户的滋扰 增加潜在用户定位的准确度 增强与客户的关系等 6 常见问题解答 (FAQ) FAQ(Frequently Asked Questions) 即常见问题解答, 对于客户提出的一般性问题, 在网站中几乎都有解答 同时还提供了一套有效的检索系统, 让人们在数量巨大的文档中快捷地查找到所需要的东西 (5) 房地产家居网络营销的比较优势 与传统的房地产家居营销手段相比, 房地产和家居企业利用网络营销手段具 有许多明显的优势, 主要体现在营销成本与营销效果两个方面, 具体分析如下 : 1 网络营销降低营销费用, 有利于客户取得成本优势 从建立销售渠道的成本来看, 建立网上门店所需的成本主要包括设立站点的成本 网络服务器软硬件费用 网络使用费和日常维护费用 ( 包括网页的设计和维护费用 ), 与开设专门房地产销售店面的昂贵的租金 装饰费用等相比, 其营销费用将大幅降低, 如果房地产和家居企业购买第三方网络营销服务平台提供的网上门店服务, 成本可以进一步降低 从使用促销手段成本来看, 传统营销使用的刺激式促销手段一般是在报纸 电视 广播等传媒媒体上发布信息和广告, 其成本远高于在互联网上发布信息和广告 另外, 网络营销使用的 FAQ 等互动式营销手段几乎是免费的, 而传统营销使用的互动式营销手段如电话 信函等方式需支付较高成本 79

81 第六节业务和技术 2 网络营销手段大大增强了客户产品的营销效果 充分利用多媒体功能, 有利于企业提高产品促销的效果与传统媒体广告相比, 网络广告能够实现立体式的全景信息展示, 利用文字 图形 图像 声音等多种表达形式传递信息, 更能利用虚拟现实技术让客户充分体验所选房地产和家居产品的空间尺度, 并且可以变化光线 昼夜 不同天气 不同气候等环境, 以及改变客户所处位置通过各种视角充分地表现房地产和家居商品的特质, 给客户以较为真实地 情景体验, 激发客户的购买欲望 互动性大大增强, 有利于企业和顾客的良好沟通房地产家居网络营销的最显著特点是网络交互式营销 房地产和家居企业可以在网络上主动发布产品或服务信息, 消费者在任何地点都可以咨询有关信息和发出购买信息, 从而实现交互式销售交易 而且网络营销过程可以实现与消费者在网络上的直接沟通和交流, 使营销活动更为有效, 并可建立长期良好的关系 突破客户地域界限对比报刊 杂志等传统媒体, 网络媒体不受地域限制, 在相同执行能力下, 可以获得更广阔的人群覆盖效果 覆盖人群定向性强网络媒体的服务性质不同, 其访问者的组成结构也会围绕一定规律有所区别, 根据这一特性, 选择不同的网络广告投放方案, 可以实现营销活动人群定向投放 进入障碍低 营销效果易测量 营销过程可控性强任何房地产和家居企业都可以利用第三方房地产家居网络营销服务平台开展网络营销, 不受自身规模大小 资金拥有量 人员数量的绝对限制, 平等地展示自己 同时, 房地产企业开展网络营销的效果也易于测量, 以数字化信息技术为基础的网络营销, 拥有非常丰富的营销活动跟踪反馈机制, 可以实时的做到监视网民的每一次点击动作 2 我国房地产家居网络营销服务行业概况 80

82 第六节业务和技术 (1) 我国房地产家居网络营销服务行业发展历程全球范围内的房地产家居网络营销服务起源于 20 世纪 90 年代, 以美国的第一家房产网络营销服务公司 MOVE 的诞生为标志, 经过近 20 年的发展, 网络营销服务在美国等发达国家的房地产家居行业中所起的作用已经获得了包括房地产商 房产中介 家居企业和普通消费者在内的普遍认可, 并在这些国家得到了广泛的应用 我国房地产家居网络营销服务行业由于互联网发展和普及的相对迟滞, 出现时间比美国晚了约 7 年, 其发展大致可以分为三个阶段 : 1 孕育期 ( 年 ) 互联网在我国的兴起和普及催生其在房地产和家居行业的商业运用,1998 年, 以新浪房产 焦点网 搜房网为代表的房产网站开始兴起,2000 年, 我国各类大小房产网站数量最多, 但此时网络营销还是一个新生事物, 不仅房产开发商 房产中介以及家居企业对网络营销无法接受, 房产网站经营者对网络营销也缺乏足够认识, 因此这些房产网站大都无固定的收入来源, 基本是以聚集点击率为经营目标 此后, 由于互联网泡沫的影响, 我国房产网站数量大幅减少 2 起步期 ( 年 ) 直至 2003 年, 随着我国互联网经济的复苏, 以及网络在房地产和家居行业的认知度逐步增加, 房地产和家居企业对网络营销也逐步接受并加以重视, 许多 81

83 第六节业务和技术 企业开始尝试在网络上发布广告, 因此房产网络广告收入快速增长, 房产网站的数量也随之回升 这一阶段主要特征是商业模式单一, 许多网站收入来源主要为网络广告, 且这一阶段网络广告类型比较单一, 品牌图形广告是网络广告的主流形式, 视频广告 固定文字链广告 分类广告等新兴广告形式比较少 3 发展期 (2007 年 - 至今 ) 2007 年以后, 我国的房地产家居网络营销服务行业不仅在网站的总数量上形成一定规模, 在商业模式上也呈现多元化特点, 提供的网络服务趋于多样化, 收入来源也逐渐增加, 正逐步摆脱对网络广告收入过于依赖的商业模式 (2) 我国房地产家居网络营销服务行业发展现状我国的房地产家居网络营销服务业还处于发展初期, 但发展迅速 我国房地产家居网络营销服务行业现状呈现出以下特点 : 1 行业仍然处于发展初期由于我国房地产家居网络营销服务行业起步较晚, 与国外发达国家相比还有很大差距 据美国全国房地产经纪人协会统计, 美国 80% 的购房者求助互联网寻找理想住房,72% 的房地产公司通过互联网的方式进行房屋销售 而我国由于互联网普及率较低, 除上海 北京等少数城市居民外, 大部分购房者还是通过报纸 电视等传统媒介来寻找理想住房, 房地产和家居企业也由于认识上的不足, 仍有许多企业没有尝试网络营销, 已经尝试使用网络营销方式的企业也只是将这一方式作为传统营销的一种辅助方式 2 行业成长迅速我国房地产家居网络营销服务行业虽起步较晚, 但行业成长迅速 网络广告作为房地产家居网络营销服务平台目前主要收入来源, 自 2003 年以来保持快速增长态势 据艾瑞网监测统计,2003 年, 房地产网络广告收入为 0.8 亿元,2008 年上升至 9.7 亿元,2009 年行业出现了短暂的下滑, 但 2010 年迅速上升至 18.1 亿元,7 年时间上涨了 倍, 复合增长率达 56.14% 随着互联网的普及以及房地产 家居企业之间的竞争愈发激烈, 房地产和家居企业将更加青睐在性价比 营销效果上更具优势的网络营销, 我国房地产家居网络营销服务行业未来将继续保持高速增长 82

84 第六节业务和技术 3 行业企业众多, 正处在自由竞争阶段我国房地产家居网络营销服务行业目前仍然处于自由竞争阶段, 虽然上海 北京 南京等少数大城市已经出现了近似寡头垄断的竞争格局, 但还没有出现像其他网络服务行业出现的全国市场 赢家通吃 局面, 一方面是由于我国房地产家居网络营销服行业尚处于发展初期, 市场容量过大, 规模大的企业短期内还无法进行大规模扩张, 迅速占领全国市场 ; 另一方面是由于房地产和家居产品的特有属性 ( 地域性和价值属性高 ) 也消弱了这一行业的 赢家通吃 网络效应, 使得这一行业很难形成全国性的垄断或寡头垄断竞争格局, 其具体原因参见 第六节业务和技术 之 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 四 ) 进入本行业的主要障碍 之 1 网络规模经济效应 据艾瑞网统计, 截至 2008 年 10 月, 我国从事房地产网络营销服务的网站达 1,000 家左右, 北京数量第一, 接近 200 家, 其后依次为广东 上海地区, 这些网站大都同时经营家居网络营销业务 目前我国各省主要城市基本上都已建立了一两家较为全面的从事房地产家居网络营销服务的专业网站 从服务模式上来看, 这些房产网站大至可以分为综合门户房地产网站 垂直类房地产网站和有线下实体店房地产网站等三种类型 其主要特点和代表网站简要介绍如下 : 类型 代表网站 特点 综合门户 新浪房产 搜狐焦 主要依托综合门户网站, 服务趋向于多元化 与垂直类房 83

85 第六节业务和技术 的房地产网站垂直类房地产网站有线下实体店的房地产网站 点 雅虎口碑搜房网 365 地产家居网 安居客我爱我家 21 世纪不动产 地产网站存在一定的并购或合作关系, 如雅虎房产和口碑网, 搜狐房产和焦点网 专业从事房地产家居网络营销服务, 与综合门户的房地产频道相比, 能提供更专业的服务, 网站访问量较高 线上以提供租赁 二手房信息为主, 线下实体店主要从事二手房租赁业务 线上及线下相结合的服务模式为消费者服务 ( 三 ) 影响本行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 互联网普及率的不断提高为本行业提供更为广阔的潜在消费群体 据 CNNIC 发布 第 27 次中国互联网络发展状况统计报告 显示, 我国的网民规模和宽带网民规模增长迅猛, 互联网规模稳居世界第一位 截至 2010 年 12 月底, 中国网民规模达到 4.57 亿, 较 2009 年底增长 19.1%, 增长了 7,300 万 ; 与网民规模持续增长相对应的, 是我国互联网普及率的稳步提升 截至 2010 年 12 月 31 日, 我国互联网普及率达到 34.3%, 保持平稳上升的态势 但我国互联网普及率目前仅略高于全球平均水平, 与发达国家相比, 仍然存在较大的增长空间 美国 加拿大 日本等发达国家互联网普及率都在 70% 以上 我国互联网普及率 年增长情况 互联网普及率 (%) 增长率 (%) 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 资料来源 : 中国互联网信息中心 84

86 第六节业务和技术 据 Iresearch 统计, 我国网民年龄超过 25 岁的比例自 1998 年 6 月以来一直稳定保持在 50% 左右, 另据 CNNIC 调研结果显示 :40.7% 的互联网用户在购房相关决策过程中把互联网作为首选对象, 这个比例远高于报纸 (24%) 和电视 (10%), 这充分说明网民中这一群体与潜在购房者 ( 具有较强的消费欲望并且可以采用按揭贷款方式进入房产消费阶段的人群 ) 高度重合 网络营销作为一种新兴的房地产家居营销模式, 实际面对着一个很大的潜在消费群体, 尤其是我国互联网普及率目前仍存在较大的增长空间, 网民基数的逐年增大, 具有潜在购房需求的网民人数也会逐年增多, 因此房地产家居网络营销服务平台具有非常大的发展空间 85

87 第六节业务和技术 (2) 房地产家居行业的广阔市场空间和良好发展前景为本行业持续增长提供了保障房地产行业是我国产值规模最大的传统行业之一, 近年来, 我国商品房市场保持高速增长 据国家统计局统计, 自 2004 年至 2010 年, 我国商品房总销售面积保持 18.2% 的复合增长率增长, 总销售额保持 31% 的复合增长率增长 由于我国工业化水平和城市化水平还很低, 随着我国经济的发展和城市化进程的加快, 我国商品房市场还将有较大发展空间 我国 年商品房销售情况表 商品房销售额 ( 百亿元 ) 商品房销售面积 ( 亿平方米 ) 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 资料来源 : 国家统计局 我国二手房市场由于目前还存在产权不规范 交易过程信息不对称 供给与需求不平衡等问题, 虽在商品房市场的带动下, 交易量和价格逐年上升, 但还处于发展初期, 未来仍然存在巨大的市场成长空间 首先, 我国各地区二手房市场区域发展不平衡, 东部经济发达地区二手房市场较为成熟, 而西部地区相对来说发展较慢 各地区发展不均衡的特点从二手房交易额情况就可以看出, 在全国主要城市中, 有的城市二手房交易额超过 100 亿元甚至超过 1,000 亿元, 如上海 深圳 北京等, 也有的城市低于 10 亿, 如兰州 长春 太原等, 随着我国政府政策对不发达城市的倾斜, 未来城市之间的差距将逐步缩小, 这将带动我国二级房产市场的发展 ; 其次, 我国房产二级市场目前占整个房地产市场的份额还很低 从 2006 年部分城市存量房与增量房的交易面积比来看, 上海是 北京是 广州是 天津是 成都是 在以上城市中, 86

88 第六节业务和技术 比例最高的上海也只有 1.1 1, 与欧美发达国家的 6 1 相比, 仍有较大差距 综合以上两个因素可以看出, 我国二手房市场未来发展潜力巨大 我国家居行业受房地产行业的带动, 近年来也保持了较快的发展速度, 目前已是一个产值近万亿的产业 随着生活水平的提高, 消费者对住宅装饰越来越重视, 家居行业未来成长空间较大 我国建筑装饰行业产值自 2000 年至 2008 年, 保持了 14.5% 的复合增长率增长, 期间家居行业产值所占比重逐年增加,2000 年, 我国家居行业产值在建筑装饰行业所占比例首次超过 50%, 2007 年, 我国家居行业已经发展成一个年产值近万亿的产业, 所占建筑装饰行业比例达到 60%-70% 据中国建筑装饰行业协会预测, 我国建筑装饰行业总产值 2010 年将达到 21,000 亿元, 其中家居行业产值将超过 13,000 亿元 87

89 第六节业务和技术 (3) 随着房地产和家居企业对网络营销认识日趋成熟, 传统营销将向网络营销转移 由于房地产家居网络营销与传统营销相比, 无论在营销成本上, 还是在营销效果上都具有较强的比较优势, 随着房地产和家居企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 传统营销将向网络营销转移, 网络营销将逐步为房地产和家居企业接受, 将成为其产品营销的重要渠道, 这一趋势无论在世界发达国家还是在发展中国家都已经逐步形成 以美国为例, 据 iresearch 整理 emarketer 资料显示, 在 2001 年 年间美国房地产广告市场增长缓慢, 但房产网络广告市场扩张迅猛, 越来越多的房地产广告投放到互联网上 2001 年美国房产网络广告市场规模 4.00 亿美元, 所占房产广告比例为 3.58%,2005 年已增至 17.2 亿美元, 所占比例增至 14.7%, 而在 年期间, 美国房产广告市场规模并没有增长 据 emarketer 预计, 未来美国房地产广告市场会有所萎缩, 但房地产网络广告市场仍然保持高的增长速度,2010 年美国房地产广告市场规模预计为 95.6 亿美元, 其中网络广告占比将达 32.1% 以我国为例, 据 2009 年中国传媒产业发展报告 显示, 自 2004 年以来, 我国网络广告收入增长速度远高于传统媒体广告收入, 网络广告收入在总广告收 入占比也是逐年提高, 另据 iresearch 基于对中国 140 家主流网站的监测统计, 88

90 第六节业务和技术 2001 年, 发布网络品牌广告的房地产企业只有 56 家,2006 年已经上升至 1,563 家,2007 年 1-9 月已达到 1,951 家 房地产网络广告投放费用自 2001 年以来保持高速增长态势, 其增长速度远高于房地产广告投放费用总额的增长速度 我国 2004 年 年网络广告和传统媒体广告增长状况单位 : 亿元 项目名称 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 传统媒体广告 1, , , , , 网络广告 广告总额 1, , , , , 传统媒体广告占广告总额比例 98.34% 97.66% 96.83% 93.93% 90.49% 网络广告占广告总额比例 1.66% 2.34% 3.17% 6.07% 9.51% 传统媒体广告增速 % 10.13% 7.37% 5.11% 网络广告增速 % 50.00% % 71.02% 资料来源 : 2009 年中国传媒产业发展报告 (4) 目前正逐步形成的良好宏观政策环境有利于本行业的发展我国政府已经把互联网作为今后重点发展的战略产业之一, 以信息化带动工业化, 建设创新型国家, 实现跨越式发展已经成为我国的基本战略 近年来, 政府在网络基础设施 数据库 互联网标准体系以及高技术产业建设等方面投入了大量的资金, 为行业的发展提供了强有力的支持 目前, 我国已建成了世界第一大基础电信网络, 宽带信息网建设和第三代移动通信相关技术的推行工作在政府的推动下积极开展并稳步向前推进 政府在改善网络经济软环境方面也做了大量工作, 相继出台了大量法律法规和产业政策支持互联网行业的发展, 初步形成系统的互联网服务监管和法规体系 与本行业相关产业政策和法律法规具体参见 第六节业务和技术 之 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 一 ) 行业管理和行业政策 2 不利因素 (1) 专业人才不足房地产家居网络营销服务行业是知识密集型行业, 本行业需要互联网 市场 89

91 第六节业务和技术 营销 房地产家居行业相互融合的复合型人才, 对业务人才的素质要求较高, 这类人才需要有业内长期实践的经历才能积累相应的经验和能力, 目前国内这类复合型人才稀缺, 与企业的实际需求存在较大的缺口, 专业人才不足是影响本行业的发展一个重要不利因素 (2) 网络安全性不高网络安全是制约着房地产家居网络营销发展的最大障碍 网络营销的安全障碍主要来源于网络的安全漏洞 房地产和家居商品具有价值量大的特点, 网上交易一旦成立, 就会产生大额资金的流转, 但由于我国现阶段网上银行的支付体系并不完善, 还没有建立网上支付工具的自动化监控和管理体系, 不能进行严格的监督和协调 用于网上支付的信用卡 电子支票等工具的信息很容易遭到黑客的袭击, 不能保证支付的安全性 安全的网上交易系统必须具有一个安全可靠的通信网络, 以保证交易信息安全 迅速地传递, 同时必须保证交易数据库服务器的绝对安全, 防止网络黑客闯入盗取信息 只有确保营销环境的安全性 交易信息的真实性和有效性 数据的完整性 交易的不可抵赖性 身份的确认性等问题, 才能保证网络营销的安全进行 (3) 消费习惯与观念落后目前绝大部分消费者还不能接受通过互联网进行大金额商品的购买 据 CNNIC 历次调查显示, 消费者愿意通过网络进行购买的主要是书籍 音像产品 计算机产品等标准化 小金额的产品, 对于房产和家居, 虽然网络的大信息量和快捷的特点能够将购买者的选择过程简洁化 效率化, 但是购买者对房地产的现场感受和感性抉择是网络无法取代的, 消费者往往是在互联网上进行信息收集, 这让互联网在房地产家居网络营销中的作用大打折扣 要改变消费者的传统消费观念, 就需要改变消费者长期形成的消费习惯, 培养和建立全新的消费方式 (4) 网络营销监测和效果评估体系不完善网络营销效果评估对于网络营销收费模式多样化 市场价格的合理制定 对于企业对网络营销服务平台的选择和投资回报率的确定 对于网络营销价值的认可度, 都有十分重要的作用 而网络营销监测和效果评估体系是评估网络营销效 90

92 第六节业务和技术 果不可缺少的手段, 它是由行业协会 第三方独立监测机构 网络营销企业 服务需求方共同推动建设的 但由于我国第三方独立监测机构尚未建立以及网络营销企业和服务需求方对此重视不足等原因, 我国的网络营销监测和效果评估体系还未完全建立, 从而使得我国网络营销效果无法进行公正可靠地评估, 网络营销的价值得不到需求方的广泛认可, 许多需求企业还处于试探阶段, 影响了一部分需求企业尝试的积极性, 从而不利于我国房地产家居网络营销服务行业的发展 ( 四 ) 进入本行业的主要障碍本行业新进入者将面临较高的壁垒, 主要表现在网络规模经济 品牌和信誉 人才和技术 市场行政许可准入等方面 : 1 网络规模经济壁垒 赢家通吃 和 输家通盘 是互联网行业的一个重要特性, 它是指赢家获取一切, 败者一无所获 互联网具有这一特性的主要原因就是由于其具有较强的需求方网络规模经济壁垒和供给方规模经济壁垒, 具体分析如下 : (1) 需求方规模经济壁垒 : 消费者对网络服务的需求存在相互依赖的特征, 他们消费这些服务产品所获得的效用随着购买相同服务产品的其他消费者数量的增加而增加 也就是说, 一种产品的新的消费者可以给其他消费者带来正的外部效益, 这就是需求方的规模经济 房地产家居网络营销服务行业也具有明显的需求方规模经济壁垒, 如 : 在本平台发布信息的房地产和家居企业越多, 本平台的信息产品越多, 关注本平台信息产品的消费者就越多, 从而房地产和家居企业网络营销效果越好, 这样就形成了一个良性循环 正因为需求方规模经济效应的存在, 后进入这一行业的企业面临明显劣势, 这就形成了需求方规模经济壁垒, 使得后进入者锁定客户的难度加大 (2) 供给方规模经济壁垒 : 由于网络企业在购买服务器 雇佣技术人员 收集信息 制作网页之后, 就可以通过互联网对广大用户提供信息服务了, 成本主要集中在固定成本或者说沉没成本上, 只要在网络带宽和服务器设备承载能力范围内, 其几乎可以不增加任何投入对后来的用户进行信息服务, 单位产品的边际成本几乎为零, 只要网络企业的用户规模达到盈利临界点, 后期的利润增长将 91

93 第六节业务和技术 爆发性增长的, 因此, 已经拥有一定规模用户资源的企业的规模经济明显, 为行业新进入者设定了较高的进入壁垒 一方面, 新进入竞争对手必须经过较长的客户积累期才能达到盈亏临界点, 在这一时期内, 企业收入远远不能弥补企业的固定投入, 属于导入期 ; 另一方面, 新进入者可能面临行业较大规模企业的降价打压, 这将延长新进入者的导入期, 迫使新进入者不得不退出这一行业 虽然房地产家居网络营销服务行业也具有较强的网络规模经济壁垒, 但它并不像其他网络服务行业明显, 其主要原因是房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点, 使得网络规模经济效应在本行业大打折扣 : 第一, 房地产和家居商品的地域性弱化了本行业的网络规模经济效应, 决定这一行业短期内难以出现 赢家通吃 和 输家通盘 的竞争格局 由于房地产具有不可移动的商品属性, 家居具有体积和重量过大 运输成本高的商品属性, 因此房地产和家居市场具有很强的地域性, 从而房地产家居网络营销服务行业也具有较强的地域特性 这使得某些企业在某些城市取得较强的网络规模经济效应, 对其他城市并不构成影响, 如果这一企业想进入这一城市, 也得面临其他竞争对手在这个城市设置的网络规模经济壁垒 本行业目前主要以市级作为行业服务区域划分标准, 按照这一标准, 我国房地产家居网络营销服务行业目前可以划分为 337 个细分市场 ( 根据中华人民共和国民政部数据显示, 我国目前有 4 个直辖市 333 个地级城市 ) 由于本行业投资金额大 风险高 对人才要求较高, 规模大的企业也无法在短期内迅速占领全国市场, 因此本行业短期内在全国市场难以形成 赢家通吃 和 输家通盘 的竞争格局 第二, 房地产 家居商品价值大的属性特点也弱化了本行业的网络规模经济壁垒, 决定这一行业即使在某个城市也难以出现 赢家通吃 和 输家通盘 的竞争格局 由于房地产和家居商品价值量很大, 特别是对房产消费者而言, 房产消费是其一生难得的几笔大支出, 在购买之前的很长时期内, 都会搜索大量信息用于决策 由于每个房产网站的信息来源 推广重点 提供的增值服务存在一定差异, 92

94 第六节业务和技术 甚至具有较强的互补性, 因此消费者至少会选择几家较好的房产网站来帮助自己投资决策 正是由于这一特点, 房地产和家居企业为尽可能获取更多的商业机会 实现利益最大化, 在选择第三方网络营销服务平台进行产品推广时亦会采用组合策略, 即在考虑综合性价比的基础上会购买多家第三方网络营销服务平台的服务, 表现出较强的 非排他性, 这就为那些非主导性平台提供生存空间 因此, 即使在同一个城市, 如上海 北京等大城市, 本行业也难以出现 赢家通吃 和 输家通盘 2 企业的品牌和信誉壁垒良好的品牌和信誉是信任和诚信的体现, 对能否建立业务合作关系将产生重要的影响, 还会直接影响用户对网络服务产品的选择和购买, 尤其是房地产和家居产品的价值量较大, 用户选择和购买时往往把网络营销服务平台的品牌和信誉作为一个重要的因素考虑 由于我国房地产家居网络营销服务行业用户规模庞大 地域分散 语言差异等特征, 行业新进入者难以短时间内在用户群体中树立品牌形象 建立用户信心 3 人才和技术壁垒房地产家居网络营销服务行业是知识密集型行业, 要求行业内的企业既有强大的技术研发能力, 能够建立并维护高速 大信息量的信息技术平台, 又要对互联网 市场营销 房产家居行业特有的业务特征 业务规则有深刻理解, 能够不断开发并提供全面 便捷的房地产家居网络营销服务 因此, 本行业需要互联网 市场营销 房地产家居行业相互融合, 对业务人才的素质要求较高, 这些人才需要有业内长期实践的经历才能积累相应的经验和能力, 目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先房地产家居网络营销企业中 较高的人才及技术壁垒使市场新进入者很难在短期内进入本行业 4 市场行政许可准入壁垒房地产家居网络营销服务行业属于增值电信业务, 根据 中华人民共和国电信条例 规定, 申请经营增值电信业务应当向国务院信息产业主管部门或者省 自治区 直辖市电信管理机构提出申请, 经批准并获得相关经营许可证后方可经 93

95 第六节业务和技术 营 ( 五 ) 与上下游行业之间的关联性三六五网络所属行业为互联网行业, 其上游为信息技术行业, 下游为房地产和家居行业 1 本行业与上游行业的关系信息技术行业是我国政府重点扶持的重点产业之一, 未来具有良好发展前景 信息技术行业主要为本行业提供网络硬件 软件 以及相关的技术支持, 是互联网行业的基础, 与本行业息息相关 2 本行业与下游行业的关系房地产和家居行业是我国最具规模和成长前景的传统行业之一, 其市场规模和成长前景, 为本行业持续增长带来良好的发展机遇 详见 第六节业务和技术 之 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 三 ) 影响本行业发展的有利和不利因素 之 1 有利因素 之 (2) 房地产家居行业的广阔市场空间和良好发展前景为本行业持续增长提供了保障 三 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司市场竞争地位本公司近几年发展迅速, 目前在南京地区已经占据绝对领导地位, 在苏州 合肥 芜湖 无锡等长三角地区城市也颇具竞争力, 取得了行业领先地位 目前已成为长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商, 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一 根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示, 三六五网络 2010 年 1 月至 2010 年 12 月期间日均用户覆盖数为 642 人 / 百万人, 在全国房地产类专业网站中排名第五, 仅次于搜房网 搜狐焦点网 安居客 新浪房产等全国性房产网站 但从已开站城市的平均用户覆盖数来看, 发行人领先于搜房网 搜狐焦点 新浪房产等主要竞争对手, 体现了发行人根据房地产家居行业地域性特点, 重点发展在已进入城市购房消费群体中的专业影响力, 着重增强已开站城市网友对本 94

96 第六节业务和技术 网站的粘性和忠诚度的经营策略和能力, 也反映了公司商业模式未来在其他各城市的复制能力和增长潜力 新房网络广告目前是我国房产网站最主要的收入来源, 根据易观国际公布的房地产行业新房品牌网络广告市场规模数据显示, 我国 2010 年新房品牌网络广告市场规模达 30.8 亿元, 本公司为 0.98 亿元, 市场占有率为 3.18%, 仅次于新浪乐居 搜房网 搜狐焦点 腾讯 95

97 第六节业务和技术 我国 2010 年房地产行业品牌网络广告市场分布 其他, 21.32% 新浪乐居, 29.10% 365 网络, 3.18% 腾讯, 4.80% 搜狐焦点, 13.60% 搜房网, 28% 资料来源 : 易观国际公开披露的报告, 由于易观国际未将公司列入排名, 上图发行人数据来自发行人财务部 ( 二 ) 主要竞争对手的简要情况 1 主要竞争对手的简要情况目前与本公司现有业务构成竞争威胁的竞争对手主要有搜房网 搜狐焦点网 安居客 新浪房地产等, 其简要情况介绍如下 : (1) 搜房网搜房网成立于 1999 年, 业务以中国大陆为核心, 覆盖亚太地区, 多年来以稳健 务实的风格扎根于房地产家居网络营销服务行业, 成为全球最大的房地产家居网络营销服务企业 搜房旗下拥有四大集团 : 搜房新房集团 搜房二手房集团 搜房家居集团和搜房研究集团, 业务覆盖房地产和家居所有子行业 : 新房 二手房 租房 别墅 写字楼 商铺 家居 装修装饰等 2010 年 9 月 16 日, 搜房网在纽约证券交易所成功上市 (2) 搜狐焦点网焦点房地产网是搜狐公司下属的房地产家居网站, 成立于 1999 年, 总部位于北京, 是我国最早的房地产家居网络营销服务平台之一, 目前主要从事新房 二手房 家居等网络营销服务 96

98 第六节业务和技术 (3) 安居客 安居客成立于 2007 年 4 月, 由梁伟平等人创立, 总部位于上海, 目前已成为中国最为专业的房产网站之一, 该公司目前主要从事二手房买卖和租赁信息服务, 同时为用户提供全面的交易流程指导 安居客在二手房网络营销业务具有较强的竞争优势 (4) 新浪乐居 新浪乐居原名为新浪房产, 是综合门户网站新浪网的一个房产频道, 依托华人社区最大的门户网站新浪网强大的品牌优势, 为消费者提供买房 卖房 租赁 装修 居住 生活等服务, 新浪乐居目前拥有新浪房产 (house.sina.com.cn) 新浪家居 (jiaju.sina.com.cn) 和新浪地产 (dichan.sina.com.cn) 三大互联网平台, 针对房地产行业上下游产业链和不同目标群体, 按提供的服务类别可划分为资讯服务 网络整合营销服务和二手房发布服务 新浪乐居目前已经并入中国房产信息集团,2009 年 10 月 16 日, 中国房产信息集团在纳斯达克成功上市 2 发行人与行业内主要竞争对手商业模式 盈利状况 网站流量的对比分析 (1) 商业模式的对比分析发行人商业模式核心是 影响创造价值 价值决定价格, 即通过向消费者提供免费服务以提升平台影响力, 再通过向某些客户提供收费服务将平台影响力转换为收入 与搜房网 新浪乐居 搜狐焦点 安居客等竞争对手商业模式大体一致, 只是在创造平台影响力并将影响力转换为公司收入的具体方式上存在一定差异性, 主要差异情况如下表所示 : 项目 发行人 新浪乐居 搜狐焦点 搜房网 安居客 平台类型 垂直类专业网站 依托综合门户网站 依托综合门户网站 垂直类专业网站 垂直类专业网站 所服务的下游新房 二手新房 二手新房 二手新房 二手传统行业房 家居房 家居房 家居房 家居 二手房 成立时间 2006 年 1998 年 1999 年 1999 年 2007 年 业务起源地 南京 北京 北京 北京 上海 收入与利润规模较大地区 南京 北京 上海 北京 北京 上海 上海 97

99 第六节业务和技术 商业模式经营策略 谨慎扩张 快速扩张 快速扩张 快速扩张 谨慎扩张 已设站点 注 注 : 表中已开设站点数为各房产网站截至 2011 年 8 月 1 日的城市开站数目 (2) 盈利状况对比分析 由于搜狐焦点 安居客等竞争对手无公开数据, 现就发行人与已经上市的新 浪乐居和搜房网财务状况对比分析如下 : 发行人财务数据 ( 人民币万元 ) 名称 2008 年末 2009 年末 2010 年末 总资产 8, , , 净资产 5, , , 负债 2, , 名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 营业收入 8, , , 净利润 1, , , 搜房网财务数据 ( 万美元 ) 名称 2008 年末 2009 年末 2010 年末 总资产 10, , , 净资产 1, , , 负债 9, , , 名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 营业收入 10, , , 净利润 2, , , 新浪乐居财务数据 ( 万美元 ) 名称 2008 年末 2009 年末 2010 年末 总资产 2, 净资产 1, 负债 1, 名称 2008 年 4-12 月 2009 年度 2010 年度 营业收入 3, 净利润 注 : 新浪乐居财务数据摘自其母公司中国房产信息集团招股说明书 ; 新浪乐居成立于 2008 年 3 月, 目前已成为在纳斯达克上市的中国房产信息集团的全资子公司 搜房网财务 数据摘自搜房网在美国证监会网站公告的公开信息 由于搜房网成立时间较早, 且在成长过程中先后得到了美国 IDG 资本 美国 高盛投资银行 (Goldman Sachs) 法国分类传媒集团(Trader Classified Media) 和澳大利亚电讯 (Telstra) 的资本支持, 业务发展速度较快, 目前业务覆盖范 98

100 第六节业务和技术 围很广 ( 以中国大陆为核心, 覆盖日本 香港 韩国 台湾等亚太地区 ), 仅在国内站点就超过 300 个, 其资产和业务规模均远高于发行人, 净利润亦高于发行人 与新浪乐居相比, 虽然发行人资产总额 净资产及收入规模均低于新浪乐居, 但由于新浪乐居营业成本科目中包含来自 新浪其他非房产频道公摊成本 (2008 年度 2009 年 1-6 月分别为 1, 万美元 万美元 ), 从而造成其净利润较低, 低于发行人 (3) 网站流量数据对比分析 1 用户访问量指标 2011 年 8 月 1 日 7 日平均 90 日平均 网站名称 独立访问者 独立访问者 独立访问者 2010 年收入 ( 人 / 百万人 ) ( 人 / 百万人 ) ( 人 / 百万人 ) 发行人 1,538 1,180 1,145 14,867 万元 搜房网 12,723 11,777 12,100 22,449 万美元 搜狐焦点 11,975 13,017 8,935 - 新浪乐居 6,939 5,421 5,042 - 资料来源 : 流量数据来源于中国网站排名 搜房网收入数据来 源于其在美国证监会的公开信息 从上图和上表可以看出, 与竞争对手相比, 发行人独立访问者 / 百万指标较 小, 这主要由于发行人设立时间较短且实施谨慎性扩张策略, 目前已经开设站点 较少 99

101 第六节业务和技术 2 用户黏性指标 2011 年 8 月 1 日 7 日平均 90 日平均 网站名称 人均页面浏览量 人均页面浏览量 人均页面浏览量 发行人 搜房网 搜狐焦点 新浪乐居 资料来源 : 中国网站排名 从上图和上表可以看出, 发行人的人均页面浏览量较高, 体现了发行人网站的黏着度较高, 这主要由于发行人实施谨慎性扩张政策, 只有精耕细作已开设站点后, 再进行对外扩张 ( 三 ) 公司的竞争优势和劣势 1 本公司竞争优势 (1) 商业模式的运营优势商业模式虽是考量一个商业网站价值最重要的因素之一, 直接决定了网站的收入模式与持续盈利能力, 但由于商业模式本身容易被竞争对手模仿, 其核心竞争力往往并不在于商业模式本身, 而在于商业模式的实际运营能力 发行人商业模式的核心是 影响创造价值, 价值决定价格 即: 通过发行人 365 网站向消费者提供产品信息搜索 行业资讯等免费服务以聚集人气, 提高平台影响力以及可挖掘的内在价值 ; 再通过向房地产和家居企业提供网络广告 会员服务等收费服务, 将平台具有的内在价值最大程度的转化为实际收入, 为平台获得进一步成长扩张的资本积累 由于公司设立时间较短, 且资本实力较弱, 公司设立之初采取了 精细化经营 谨慎扩张 的商业模式运营策略, 即 : 站点经营采取精细化经营的策略, 注重网站黏着度 ; 对外扩张采取谨慎的扩张策略, 注重利用有限的资源做精做细已设站点, 而后再考虑对外扩张 这种商业模式运营策略为发行人积累了丰富的商业模式精细化运营经验, 这既有利于发行人已设站点的精细化经营, 为其他竞争对手进入该些已设站点城市设置较高的壁垒, 也 100

102 第六节业务和技术 有利于发行人的对外扩张 发行人从 2007 年开始, 陆续在江苏苏州 无锡 常州 安徽合肥 芜湖 浙江杭州等六个地区进行商业模式复制 虽然与主要竞争对手相比, 发行人扩张速度不快, 所设站点不多, 但从网站精细化经营角度来看, 充分反映了发行人商业模式运营优势 首先, 从各站点经营业绩来看,2010 年南京站点营业收入超过 8,000 万元, 苏州分站 无锡分站 合肥分站等三个站点营业收入已经超过一千万元 发行人报告期内南京以外地区的业务收入快速增长, 其增速高于南京总站, 所占网络营销业务总收入比重逐年上升 2007 年南京以外业务规模为 万元,2010 年已经上升至 5, 万元, 增长幅度达 %, 所占网络营销收入比重由 2007 年的 16.28% 上升至 2010 年的 41.31% 其次, 从所经营各分站的平均用户覆盖数来看, 发行人已经领先于竞争对手 根据 ALEXA 提供的中国房产网站各月流量数据显示, 发行人用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五, 仅次于搜房网 搜狐焦点网 安居客 新浪乐居等房产网站 但从已开站城市的平均用户覆盖数来看, 发行人领先于搜房网 搜狐焦点 新浪乐居等主要竞争对手 (2) 运营团队优势在房地产家居网络营销服务行业, 人才是至关重要的因素 目前在这一行业企业的运营团队一般是以 IT 人才为主, 这种人才结构在 IT 技术方面存在优势, 但因团队缺乏下游房地产行业经验, 在商业模式实际运营方面存在缺陷, 难以实现商业模式的精细化经营 而发行人目前运营团队为 IT+ 房产家居 人才模式, 由于运营团队不仅熟悉互联网 IT 技术, 在房地产家居行业也具有丰富从业经验, 在商业模式实际运营过程中, 能够将互联网技术与房产家居行业经验有效结合, 从而实现商业模式的精细化经营 经过几年的运营, 公司已经培养出了一支高素质的 IT+ 房产家居 专业运营团队 尤其是公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智等四人在 IT 与房地产方面各有所长, 具有丰富的管理经验和专业知识 其中胡光辉 章海林两人 1988 年起从事房地产行业工作, 对房地产行业及市场有深入的研究, 并对房地产家居网络营销服务行业具有很深的理解 ; 邢炜 1996 年起进入房地产行业 101

103 第六节业务和技术 工作, 长期从事房地产信息化建设,2001 年被建设部评为全国建设信息工作先进个人, 是国内房地产信息化建设专家, 在房地产信息化建设特别是房地产网络营销方面具有丰富的经验 ; 李智 1994 年起从事房地产研究工作, 其所领导的研究小组承担了江苏省建设厅委托的 江苏省房地产市场发展报告 ( 月度 ) 及 江苏省住房合理性研究 等课题工作, 在房地产研究领域有较为丰富的经验 在公司发展过程中, 公司的高层和核心人员没有出现过重大变动, 而且公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍 面对日益激烈的市场竞争, 为满足未来业务快速规模发展对人才的需求, 完善公司的人才培养方式, 形成可复制的 标准化人才产出模式, 公司决定发行上市后用募集资金建设 365 学院项目 该项目主要包括测评中心 培训中心 企业文化中心等三个子项目 测评中心着手建立各岗位的素质模型与测评工具, 作为人员素质评估的重要平台, 使得公司的人才引进和考核更为科学化 ; 培训中心通过网上在线学习 公司内训 公司外训三种模式提升员工的工作能力 加速员工的成长 ; 企业文化中心通过企业文化再造明确塑造企业核心价值观 形成标准行为准则 (3) 客户积累优势发行人已经在南京 杭州 合肥 苏州 无锡 常州和芜湖等长三角地区城市设立了 7 个站点, 其中 2010 年度超过 1000 万收入的站点有 4 个, 目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商, 也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一 公司近几年的迅速发展积累了一大批具有较高忠诚度的客户资源, 培养了他们对本公司网站的使用习惯和依赖性 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司首页日均访问量 400 万余次, 注册用户 260 万余人 公司已与较为知名的房地产家居公司, 如万科 金地 万达 中海 雅居乐 苏宁环球 我爱我家 满堂红 国美电器 红星家居等均有长期合作关系 数量众多且优质的客户资源, 在某种程度上成就了公司的市场优势和品牌优势, 并为该领域的新进入者设置了一定的门槛 (4) 行业资讯整合的技术优势行业资讯整合能力也是考量一个行业垂直网站商业价值最重要的因素之一 目前国内许多房产网站的行业资讯管理都是靠手工维护, 效率较低 2008 年底, 102

104 第六节业务和技术 公司引入网站内容管理系统 ( 以下简称 CMS ),CMS 系统具有许多基于模板的优秀设计,CMS 系统的功能并不只限于文本处理, 它也可以处理图片 Flash 动画 声像流 图像甚至电子邮件档案 发行人引入 CMS 系统后, 针对房地产家居行业资讯信息流特点, 对 CMS 系统分阶段进行了技术升级和改造, 极大满足了网站异地拓展对行业资讯集中采编的需要, 提升了整个网站行业资讯整合和编辑的效率, 更有利于向网站用户提供信息搜索 查询 行业资讯 房地产知识库 业主的互动交流等服务, 从而大幅提升网站用户对本网站的粘性和忠诚度 2 本公司竞争劣势 (1) 经营规模有待提高公司由于成立时间较短以及自身资本规模的制约, 目前业务区域主要集中在长三角地区, 还属区域性房地产家居网络营销服务提供商, 经营规模及市场占有率与搜房网 搜狐焦点网等全国性房产网站相比仍有一定差距 本公司确信通过本次公开发行股票并上市, 可以更好地树立公司的良好形象, 将利于公司在其他地区的拓展业务, 进一步提高公司经营规模和市场占有率, 增强公司的品牌号召力和盈利能力 (2) 融资渠道较为单一公司是民营企业, 所处的发展阶段及行业特性决定了公司资产构成中固定资产比例较低, 通过固定资产抵押等途径获得银行贷款比较困难, 在资金需求量较大的情况下, 公司间接融资的难度较大 虽然公司目前提供的产品和服务在行业内具备一定的领先性, 但房地产家居网络营销服务行业广泛采用新技术, 产品和技术更新速度快, 研发投入大, 为了及时把握市场机会, 应对未来的市场竞争, 公司必须保持充足的现金储备, 以便在新的投资机会出现时, 有足够的资金投入, 迅速开发出新产品抢占市场先机, 不断保持和扩大公司在房地产家居网络营销服务行业的领先地位 公司目前发展资金主要来源于利润积累和外部股东的直接融资, 公司发展受到融资渠道的制约 四 发行人主营业务的情况 ( 一 ) 发行人商业模式及其特点 103

105 第六节业务和技术 1 公司商业模式 发行人商业模式的核心是 影响创造价值, 价值决定价格 即: 通过发行人网站向消费者提供产品信息搜索 行业资讯等免费服务以聚集人气, 提高平台影响力以及可挖掘的内在价值 ; 再通过向房地产和家居企业提供网络广告 会员服务等收费服务, 将平台具有的内在价值最大程度的转化为实际收入, 为平台获得进一步成长扩张的资本积累, 具体情况如下图所示 : 公司收费服务按服务对象可以划分为 : 新房网络营销服务 二手房网络营销 服务 家居网络营销服务 研究咨询服务, 其具体内容介绍如下 : 服务名称服务对象服务内容收费模式 新房网络营销服务二手房网络营销服务家居网络营销服务 房地产开发商二手房源供应者 ( 房产中介 企业 个人 ) 建材和家居生产商和销售商 装饰公司 (1) 信息发布 网络广告等 (1) 基础服务主要收取网络广告网络营销基础服务 ;(2) 楼费 ;(2) 增值服务一般不收费, 与盘推荐 团购等网络营销增基础服务一起搭配使用 (3) 整合值服务 ;(3) 整合式网络营式网络营销服务以综合服务费的销服务方式收取 (1) 租售宝会员服务 ;(2) (1) 租售宝会员服务收取会员费 ; 房源信息发布 广告推广等 (2) 基础服务主要收取网络广告网络营销基础服务 ;(3) 培费 ;(3) 增值服务一般不收费, 与训服务等网络营销增值服务基础服务和会员服务搭配使用 (1) 家居宝会员服务 ;(2) 产品和服务信息发布 广告 (1) 家居宝会员服务收取会员费 ; 推广等网络营销基础服务 ; (2) 基础服务主要收取网络广告 (3) 网络营销顾问服务 推费 ;(3) 增值服务一般不收费, 与荐商家服务等网络营销增值基础服务和会员服务搭配使用服务 104

106 第六节业务和技术 研究咨询 房地产开发商 政府相关部门 研究咨询主要包括基础研究服务 市场调研服务 咨询服务等 研究咨询服务形式一般为提供咨询报告, 收取报告编写费 2 公司商业模式的特点 公司商业模式的特点主要体现在以下几个方面 : (1) 免费服务有效利用了网络外部性原理 外部性效应是网络经济最重要的特征之一, 在使用网站方面体现为用户上网享受网络服务的行为能给其他或新增的用户带来价值, 越多的用户访问网站, 其所带来的网站服务的额外价值就越高, 从而越能较快地吸引更多新用户 因此, 在网络外部性作用下, 网站的商业价值由两部分组成, 一部分是网站提供的服务本身的价值, 另一部分是一定数量用户的使用和访问所创造的价值 因而, 增加用户 网聚人气是网站提升商业价值的重要手段之一 公司通过提供行业资讯, 产品信息搜索和查询等免费服务, 吸引房地产和家居产品潜在消费者上网点击 增加回访频度 延长浏览时间, 有效地提高了网站流量, 由此而不断提升网站的价值, 同时也驱使越来越多的房地产和家居企业购买公司平台提供的收费服务 (2) 技术和服务产品的不断创新使得平台进入良性循环 技术和服务产品的不断创新是保持竞争力的核心所在, 公司通过技术和服务产品创新, 不断为房地产和家居潜在消费者免费提供更快捷 全面 优质新服务, 从而使更多潜在消费者吸引过来, 撮合交易成功的机率也越大 公司再通过推出更为优质的收费服务, 吸引更多的房地产和家居企业, 从而公司的客户开发进入了一个良性循环, 因此技术和服务产品的不断创新成为吸引客户的源动力, 是网站核心竞争力所在 (3) 有利于业务的拓展 第一, 有利于公司业务横向拓展 公司商业模式易于内部复制, 自三六五有 限 2006 年设立以来, 公司采用相同的商业模式先后在苏州 杭州 合肥 常州 芜湖等长三角地区进行了业务拓展, 均获得了较好的效果 第二, 有利于公司业务纵向深入 公司下一阶段的业务发展目标之一是向房 105

107 第六节业务和技术 地产和家居产品的交易服务延伸, 实现为房地产和家居企业提供完整意义的网络营销服务 当前的商业模式下所完成的客户开发和市场需求 企业动态等资源信息积累, 为业务向纵深发展奠定了坚实的基础 ( 二 ) 公司房地产家居网络营销服务平台介绍公司房地产家居网络营销服务平台主要由新房网络营销服务平台 二手房网络营销服务平台 家居网络营销服务平台 房地产研究平台等四个子平台组成, 四个子平台的基本情况介绍如下 : 1 新房网络营销服务平台该平台包括新房中心 资讯中心 365 博客 热点专题 365 一卡通等十多个频道, 主要致力于新房网络营销业务, 为购房消费者提供商品房信息搜索和查询 行业资讯 房地产知识库 业主的互动交流等服务 ; 为房地产开发商提供楼盘信息和广告发布等基础性服务, 以及楼盘推荐 网上房展会 网上售楼处 区域市场的深度分析研究报告服务等网络营销增值服务 以下是 2011 年 1 月 1 日南京总站新房网络营销服务平台的首页 : 106

108 第六节业务和技术 2 二手房网络营销服务平台该平台包括房源中心 中介黄页 网络经纪人 租售宝等十多个频道, 主要致力于二手房买卖和租赁相关的网络营销业务, 为购房或租房客户提供二手房源买卖 租售信息搜索和查询, 求租或求购信息发布 行业资讯, 业主社区的互动交流等服务 ; 为房产中介 个人等二手房源供应者提供房源信息发布 广告推广等基础服务, 租售宝 网络经纪人等会员服务, 以及网络培训 营销顾问服务等增值服务 截至 2010 年 12 月 31 日, 该平台月均二手房买卖房源发布量达到 68.3 万条, 月均租房房源发布量达到 69.8 万条, 租售宝会员超 2120 家, 经纪人近 1.4 万人, 该平台每天访问超过 120 万次 以下是 2011 年 1 月 1 日南京总站二手房网络营销服务平台的首页 : 107

109 第六节业务和技术 3 家居网络营销服务平台该平台主要包括家居宝建材商城 家居宝装饰公司 家居资讯 设计师展厅等十多个频道, 主要致力于建材买卖和家庭装饰服务相关的网络营销业务, 为建材和家庭装饰服务需求者提供产品和服务的搜索和查询 在线咨询 订单获得 交易洽谈等服务 ; 为建材生产商与流通商 装饰公司提供产品和服务的信息发布 广告推广, 家居宝会员服务, 以及网络营销基础培训 商家认证 使用指导的客户服务 网络营销顾问等增值服务 截至 2010 年 12 月 31 日, 截至 2010 年底, 365 家居商城入驻商家 600 余家, 全年访问人次达 792 万 以下是 2011 年 1 月 1 日该平台主要频道的部分截图和简介 : 108

110 第六节业务和技术 4 房地产研究平台该平台目前主要由发行人子公司网尚营销顾问经营, 其不仅是发行人网络营销服务重要研究支持平台, 对网络营销业务提供研究支持, 也对外提供研究咨询 该平台研究实力较强, 目前在江苏省内房地产市场政策研究领域中具有较强的影响力 ( 二 ) 公司提供主要服务具体情况介绍公司房地产家居网络营销服务平台对消费者主要提供行业资讯, 产品信息搜索和查询等免费服务以聚集网络人气, 对房地产和家居企业主要提供基础服务 会员服务 增值服务等收费服务以创造收入和利润 由于发行人对消费者提供的服务基本一致且容易理解, 本节将主要介绍四个子平台对客户所提供的主要收费服务具体情况 : 1 新房网络营销服务新房网络营销服务平台为房地产开发商提供的服务主要包括信息发布 网络广告等网络营销基础服务, 楼盘推荐 团购等网络营销增值服务, 以及整合式网络营销服务, 具体情况如下表所示 : 109

111 第六节业务和技术 序号服务名称具体内容介绍 信息发布基础服广告推广务推荐楼盘增团购活动值看房活动服务 365 一卡通会员服务整合式网络营销服务 此项服务可以为房地产商提供楼盘信息发布渠道 ; 同时, 购房消费者可利用站内搜索查找所需产品信息和销售状况等 主要包括关键字广告 静态广告 漂浮广告 弹出广告等发布服务 广告推广以图文并茂的方式把房地产开发商的商品信息和品牌形象传递给终端消费者, 同时链接到相关网页上, 达到推广的效果 推广服务分为首页 产品目录 搜索 频道 随机播放等方式 在流量较为集中的新房中心首页 突出位置都有推荐楼盘展示 围绕项目组织有针对性 注重效果的团购活动 组织针对项目的看房活动 成为公司一卡通会员, 让消费者享受打折优惠服务 所谓整合式网络营销就是整合网络平台的各种功能, 综合运用多种营销手段, 为房地产企业提供更精细化的营销服务, 提升网络营销效果 目前具体服务主要是为房产企业提供针对其开发项目的一整套网络营销解决方案, 是上述基础服务和增值服务的有效组合 2 二手房网络营销服务二手房网络营销服务平台为二手房源供应者 ( 中介企业 个人 ) 提供的服务主要包括房源信息发布 广告推广等网络营销基础服务, 租售宝 网络经纪人等网络营销会员服务, 以及培训服务等网络营销增值服务, 具体情况如下表所示 : 序号服务名称具体内容介绍 1 电子商务会员服务 租售宝会员服务 (1) 中介门店通过购买租售宝成为付费会员, 付费会员拥有建设网上中介门店的功能 通过租售宝后台, 中介门店可发布公司信息 房源信息, 并进行形象包装 同时租售宝提供在线留言和即时通讯工具功能, 促成中介与客户间的在线交流 租售宝为客户管理提供辅助功能, 如权限管理 房源移动和用户操作统计等, 极大方便了中介门店对经纪人发布信息的管理 同时, 租售宝客户还可以获得 365 地产家居网提供的增值服务, 如 : 置业大课堂 二手房看房车 房展会 网络营销培训等 (2) 房产中介经纪人通过购买租售宝成为付费会员, 付费会员拥有建设网上个人店铺的功能 通过租售宝后台, 经纪人可发布个人资质 房源信息, 并进行形象包装 同时租售宝提供个人日志发布 365 知道回答等功能, 使得经纪人更好的包装自己和服务网友 经纪通过租售宝还可以获得 365 地产家居网提供的增值服务, 如 : 网上优质房源推荐 经纪人专访 经纪人评分榜 热心榜 营销培训等 110

112 第六节业务和技术 网友个人在 365 地产家居网电子商务平台发布出售 出租 求租 求 2 基础服务 免费和收费个人发布房源服务 购信息 房源信息在房源发布页面被提交后, 会自动进入网站审核后台 网站对房源进行人工审核, 包括电话审核和中介数据库比较 经审核确认过的房源信息会出现网站房源列表中, 供网友搜索浏览 审核过程保证了房源信息的真实准确性, 也提升了网友的服务感受 其中对个人发布高端房源, 网站提供上门拍照 交易咨询 房源刷新服务, 帮助高端房源缩短交易时间 以上服务一般是免费的, 但对于高端房源发布要收取一定费用 主要包括关键字广告 静态广告 漂浮广告 弹出广告等发布服务 广告推 广告推广以图文并茂的方式把二手房源中介企业 个人的房源信息和 广服务 品牌形象传递给终端消费者, 同时链接到相关网页上, 达到推广的效 果 推广服务又分为首页 产品目录 搜索 频道 随机播放等方式 优先推 公司在网络经纪人首页 ( 为经纪人提 3 增值服务 荐优秀经纪人培训服务线下活 供了自我展示的窗口 供网友看到直观的经纪人形象, 树立诚信 热心 专业的形象, 帮助经纪人扩大成交量 公司为中介公司提供培训支持, 培训涉及网络营销 营销实战技巧 消费心理学等多个方面, 为中介公司发展业务提供帮助 公司定期联合收费会员举办二手房看房直通车 置业大课堂 社区房 动 展等线下活动 3 家居网络营销服务 家居网络营销服务平台为家居产品供应者 ( 建材和家居生产商 装饰公司 ) 提供的服务主要包括产品和服务信息发布 广告推广等网络营销基础服务, 家居宝会员服务, 以及网络营销顾问服务 推荐商家服务等网络营销增值服务, 具体情况如下表所示 : 序号 服务名称 具体内容介绍 客户缴纳一定的年费用后, 便可成为家居宝会员, 可享有如下服务 : 电子商 1 发布信息与功能 : 家居宝收费会员可以发布不限数量的产品 案例 信息等, 还享有自主 即时发布公司动态与网上店铺管理等功能 1 务家居宝会 2 网上店铺 : 家居宝收费会员的网上店铺具有信息齐全 管理便会员服务捷 功能强大等特点, 包含一个家居厂商线上营销所应具有的大部 员服务 分功能, 如公司介绍 产品列表 联系信息 在线联系表单 后台管理等, 可以为家居宝收费会员节省自行架设网站费用 3 专业客服支持 : 家居宝收费会员可以享受客户服务提供的商家 认证 网络营销基础培训 使用指导 需求提交等服务 基 主要包括关键字广告 静态广告 漂浮广告 弹出广告等发布服务 2 础广告推广广告推广以图文并茂的方式把家居企业的产品信息和品牌形象传服服务递给终端消费者, 同时链接到相关网页上, 达到推广的效果 推广 务 服务又分首页 产品目录 搜索 频道 随机播放等方式 111

113 第六节业务和技术 网络营销 具有针对性的高级网络营销顾问式服务, 会从整体对客户的网络营 3 增值服务 顾问服务推荐商家服务团购活动一卡通会员服务 销进行全面的规划 在家居宝流量较为集中的建材首页 装饰公司首页和目录页的突出位置都有推荐商家展示 围绕某家居企业产品组织有针对性 注重效果的团购活动 成为公司一卡通会员, 让消费者享受打折优惠服务 4 研究咨询服务 为满足客户的多样化需求, 更好的服务于客户, 以及发挥公司所拥有的强大 的房地产研究力量, 发行人下属子公司网尚营销顾问对自身网络营销服务提供研 究支持的同时, 还对外提供研究咨询, 研究咨询具体内容如下表所示 : 序号名称服务具体内容 基础研 为客户按期提供市场发展研究报告 市场板块研究报告 土地及住 究业务 宅市场监测 各类房产相关数据等 1 研究咨询 市场调研业务 针对客户的具体需求, 提供特定区域房地产市场需求报告 特定人群住房调查报告 城市经济环境调研 城市发展规划调研 政策调研 房地产市场调研等 咨询服 为客户提供房产项目开发后的市场信息调研与分析 广告策略建 务业务 议 活动方案建议 销售策略建议等服务 ( 三 ) 主要业务流程图 1 新房 二手房 家居网络营销服务流程图 公司新房 二手房 家居网络营销服务平台提供的基础服务和增值服务的流 程基本一致, 其具体情况如下图所示 : 112

114 第六节业务和技术 上门推销 电话营销 客户需求 形成签约意向 基础服务 增值服务 客户选择服务 草拟合同 内容不能通过, 与客户协商 草拟合同 客服审核 客服审核 通过 通过 生成正式合同 生成正式合同 信息和广告制作或客户提供自有设计模版 市场调研分析并制定增值服务计划书 广告和信息在网站发布 服务方案实施 结算 续签协议 公司二手房与家居网络营销业务平台提供的会员服务的流程基本一致, 其具 体情况如下图所示 : 电话营销 不能通过, 与客户协商 达成签约意向 草拟合同 客服审核 生成正式合同 上门推销 售后服务及服务直至期满 开通服务, 通知相关部门和客户 财务确认 客户付款 客户需求 未到账提醒客户 2 研究咨询流程 公司房地产研究平台提供的研究咨询流程具体情况如下图所示 : 113

115 第六节业务和技术 电话营销 达成签约意向 草拟合同 客服审核 生成正式合同 上门推销 项目总结结算 制作报告 前期调研 研究咨询 项目执行企划 客户需求 ( 四 ) 公司的采购模式和销售模式 1 公司采购模式本公司属服务性行业, 无需原材料采购, 主要涉及一些电脑 办公用品 低值易耗品 职工福利物品的采购 这些物品的采购是由各部门根据自己的需要向行政管理中心报批, 待批准后, 由各部门自行采购或者由行政管理中心统一采购 2 公司销售模式公司目前主要通过电话 网络 登门拜访等三种方式销售本公司服务, 由公司专门设立的市场部来具体执行 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司已在南京 杭州 合肥 苏州 无锡 常州 芜湖等地设立分站, 并配备了专业营销人员和客服支持人员, 未来公司还将根据市场情况扩大营销队伍, 并在更多城市设立分站 在服务期内, 本公司营销人员将协同客服专员与客户保持密切交流, 确保其使用效果, 从而与客户保持良好的长期合作关系 报告期内客户的续约率保持在较高水平, 较高的续约率一方面可以确保公司客户数量稳步上升 ; 另一方面可以有效降低公司的营销费用支出, 确保公司的营销资源投入到更多新客户承揽工作中 ( 五 ) 主要产品和服务的提供能力与传统产业相比, 公司提供的产品或服务主要受市场容量和市场开发能力的限制, 硬件设施不构成公司发展的瓶颈 服务器 带宽 网络设备等是公司对外提供服务的主要硬件基础, 公司可根据用户数量和服务量, 适时增加硬件设施的 114

116 第六节业务和技术 投入, 确保网络的稳定运行以及服务的正常提供 就公司的网络广告服务业务而言, 广告位的总量虽然不受限制, 但考虑到首页的良好视觉感受 打开速度以及较好的广告宣传效果, 公司对首页广告投放的像素有一定的限制, 因而首页广告位的数量事实上是有限的 公司将基本维持目前的首页广告容量水平, 计划将部分广告按照细分行业分流到相关的子网或频道中, 一方面能丰富子网或频道的商务信息, 另一方面能够满足客户日益增长的广告需求 就注册会员服务而言, 服务器 带宽 网络设备等是公司对外提供服务的主要硬件基础, 目前公司注册会员的提供能力能够满足市场需求, 但随着注册会员数量和访问量的增加, 需适时增加服务器 带宽及网络设备的投入, 来确保公司网络营销服务平台稳定运行以及服务的正常提供 就增值服务而言, 网络营销顾问服务 二手房看房直通车 置业大课堂 社区房展等线下活动需要大量专业人员, 人力资源的充裕情况直接影响公司这一服务的提供能力, 目前公司这一服务提供能力基本可以满足市场需求, 但随着公司业务规模的扩大, 须增加人员来扩大服务提供能力, 以满足市场需求 ( 六 ) 主要业务构成 1 报告期营业收入构成按业务类别划分如下 : 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务类型 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 新房网络营销 6, , , , 线二手房网络营销 1, , 上家居网络营销 1, , 业其他 务 合计 9, , , , 研究咨询业务 线新房代理业务 下二手房代理业务 业其他 务合计 , , 营业收入合计 9, , , ,

117 第六节业务和技术 注 : 上表中, 发行人线上业务其他业务主要为合肥肥肥经营的非房产家居网络业务, 发行人线下业务其他主要为线下房产测绘业务 另外, 新房代理业务系为房地产开发商代理楼盘业务, 公司为全力发展线上业务, 已经逐步退出该业务, 以后也不再经营该项业务 2 报告期营业收入构成按地域划分如下: 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度地区营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比名称 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 南京 5, % 9, % 6, , 合肥 1, % 2, % 苏州 % 1, % , 无锡 % 1, % 芜湖 % % 杭州 % % 常州 % % 合计 9, % 14, % 9, , ( 七 ) 主要客户及供应商情况 1 公司五大供应商情况 时间 金额 ( 万元 ) 占采购金额的比例 2008 年度 % 2009 年度 % 2010 年度 % 2011 年 1-6 月 % 前五大供应商不存在单个供应商的采购比例超过 50% 的情况, 前五大供应商主要为公司提供网络设备 宽带网络服务等 本公司五大供应商中无本公司关联方 本公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未在五大供应商中占有任何权益 2 公司五大销售客户情况 客户名称 应收账款营业收入 ( 万占营业收入业务是否存在关余额 ( 万元 ) 的比例 (%) 类型联元 ) 2011 年 1-6 月 南京金棕榈广告有限公司 线上业务 否 南京红太阳房地产开发有限公司 线上业务 否 江苏创世纪传播有限公司 线上业务 否 116

118 第六节业务和技术 南京我爱我家房屋租赁置换有限公司 线上业务 否 江苏融侨置业有限公司 线上业务 否 合计 线上业务 否 2010 年度 江苏明城房地产开发有限公司 线上 线下 业务 否 南京四建房地产开发有限公司 线下业务 否 南京慕诚房地产开发有限公司 线上业务 否 南京红太阳房地产开发有限公司 线上业务 否 南京万达广场投资有限公司 线上业务 否 合计 年度 金地集团南京房地产开发有限公司 线上业务 否 南京嘉业房地产开发有限公司 线上业务 否 南京盈嘉恒升实业有限公司 线上业务 否 南京红太阳房地产开发有限公司 线上业务 否 南京铁源房地产开发有限公司 线上业务 否 合计 年度 南京正大经济开发有限公司 线下业务 否 江苏普恒投资有限公司 线上业务 否 南京同仁实业有限公司 线上业务 否 金地集团南京房地产开发有限公司 线上业务 否 南京雅居乐房地产开发有限公司 线上业务 否 合计 报告期内, 前五大销售客户不存在单个客户的销售比例超过 50% 的情况, 本 公司五大客户中无本公司关联方 本公司董事 监事 高级管理人员和核心人员, 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未在五大客户中占有任何权益 ( 八 ) 产品和服务的质量控制情况 公司内部已经制定了一整套以提升客户价值 满足客户需求, 保证客户满意为导向的质量控制体系 各部门均针对本部门的职责范围制定了相关的质量控制制度, 使得质量控制覆盖到市场拓展 产品设计 技术研发 信息处理 客户服务 基础设施等各个业务环节 通过上述环节的协调控制, 保证了产品和服务的每一个细节, 公司员工也养成了为客户提供满意的产品和全面优质服务的观念, 提高了公司知名度和品牌形象 117

119 第六节业务和技术 自设立以来, 公司一直以用户为中心, 致力于进行新产品的研发, 至今未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷 若今后与用户发生纠纷, 公司将尽量采用双方协商的处理方式加以解决, 主动与客户沟通交流, 将纠纷所造成的影响降至最低 ; 在无法协商处理的情况下, 采用仲裁或诉讼的方式进行处理 ( 九 ) 环境保护情况根据发行人及其子公司经营所在地环境保护局出具的合法性证明, 发行人及其子公司在近三年及一期的经营活动中, 未发生环境污染事故, 未受到环境保护行政处罚 五 与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 ( 一 ) 主要固定资产本公司目前拥有与业务经营有关的固定资产主要有房屋及建筑物 运输工具 办公设备 ( 包括系统服务器 交换机 电脑等 ) 电子设备 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 固定资产分类 原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 房屋及建筑物 % 运输设备 % 电子设备 % 办公设备 % 其他设备 % 合计 1, % ( 二 ) 房屋所有权及主要经营性房产取得和占有情况 1 公司拥有的房产及土地使用权 (1) 公司拥有的房产截至本招股说明书签署日, 公司子公司南京网尚营销顾问有限公司拥有一处房产, 该房产系因客户冲抵商品房项目代理佣金而受让获得 该房产产权证具体情况如下 : 118

120 第六节业务和技术 证书编号取得方式用途座落建筑面积 (m 2 ) 他项权利 宝房权证安宜字第 受让 商业 中心国际城 4 层 402 号 无 该房产土地使用权证具体情况如下 : 所有者证书号码地址 面积 ( m2 ) 终止日期 取得方式 他项权利 网尚营销顾问 宝国用 (2010) 第 0534 号 宝应县中心国际城四层 402 号 年 4 月 19 日 出让 无 (2) 该处房产取得的过程 2005 年 5 月至 2006 年 3 月间, 网尚营销顾问与扬州市安宜房地产开发有限 公司 ( 以下简称 安宜地产 ) 签署相关 商品房销售代理合同, 约定由网尚营 销顾问代理安宜地产所开发书香名府 亲亲家园和中心国际城项目的销售 截至 2007 年 8 月 15 日, 安宜房产尚欠网尚营销顾问 960, 元销售代理费用 双方约定尚未支付的销售佣金由安宜房产委托网尚营销顾问销售指定房源后, 客户直接回款给网尚营销顾问作为拖欠销售代理费用的支付, 指定房源为中心国际城 4 楼 02 室, 委托销售价格为 2,500 元 / 平米, 总价格为 1,066, 元 由于中心国际城 4 楼 02 室销售总额较大, 网尚营销顾问无法短期内完成代理销售, 因此, 双方出于节省成本的考虑, 经协商后签订 结算协议, 约定安宜房产所拖欠网尚营销顾问的销售代理费由中心国际城 4 层 402 号冲抵, 即双方协商确认的房产价值为尚欠的销售佣金 960, 元 (3) 本次冲抵交易价格的公允性及对公司经营活动的影响 本次用于冲抵商品房销售代理费用的房产价值为 960, 元, 房产建筑面积为 平方米, 折合每平方米销售价格为 2, 元, 虽低于双方约定的对外销售价格 2,500 元 / 平方米, 但双方主要考虑尽快完成之前签订的销售代理合同约定的责任与义务, 了结双方之间的债权债务关系, 以节省双方的成本, 因此, 经协商确认, 以该处房产低于对外销售价格抵债 2009 年 12 月 8 日, 网尚营销顾问取得证号为宝房权证安宜字第 号的 房屋所有权证 2010 年 4 月 14 日, 网尚营销顾问取得证号为宝国用 (2010) 119

121 第六节业务和技术 第 0534 号 土地使用权证 至此, 双方债权债务结清, 不存在纠纷或潜在纠纷 本次交易不会对公司的盈利状况造成影响, 但房产冲抵销售佣金, 会影响公司的财务状况, 表现为公司的现金收入减少 960,798 元, 但由于该房产价值不高, 对财务状况的影响有限, 公司将尽快于合适时机出售该处房产 保荐机构认为, 网尚营销顾问与安宜地产间冲抵房产的购买价格具有公允性, 虽然低于双方约定的对外销售价格, 但不会对公司的盈利状况产生影响 2 公司租赁的房产发行人及下属子公司的经营场所均采用租赁方式取得, 房产租赁价格结合房产所处地段 房产面积 房产的功能以及租赁期限等综合因素, 参考市场价格确定 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司及下属子公司房产租赁的具体情况如下 : 120

122 第六节业务和技术 承租租赁房产的地址面积 ( 平方米 ) 租赁价格租赁期限出租单位人 每平米每月的租金价格 南京市六合区龙池街道新东路 年租金 5,000 元 六合区龙池街道办事处 0.97 首年租金为每天每平方 ( 以南京市五台山 1 号丰汇大厦 米人民币 2 元, 以后逐年 南京丰汇房地产开发公司 2011 年的租三六 29 楼递增 5% 金计算 ) 五网络南京市五台山 1 号丰汇大厦 年租金 110,000 元 南京市房地产交易市场 楼 苏州分公司 南京市鼓楼区上海路 15 号银 2, 城大厦 8 至 10 层的房屋 租金为每平方米每天 3.1 元 苏州市十全街 115 号 ( 新门牌 870 年租金 58 万元 号 ) 第 9 层自 至 , 第 8 层和第 10 层自 至 银城地产股份有限公司 苏州工业园区天和商贸有限 责任公司 无锡分公司 湖滨路 688 号的华东大厦 年租金 268,796 元 江苏华东电子工程有限公司 层 号房 湖滨路 688 号的华东大厦 年租金 280,012 元 江苏华东电子工程有限公司 号房 常州分公司 常州市怀德中路 50 号申龙商务广场 室 第一 二 三年每年 元, 第四 第五年 常州药业股份有限公司 每年 元 前 3 年 26.00, 后两年 浙江三六五 杭州市西湖区古荡街道古荡北区社区西湖国际科技大厦 C-8 楼 年 12 月 25 日至 2011 年 1 月 9 日免租金, 年租 叶修梓 于睿胜 金 645,252 元 121

123 第六节业务和技术 合肥三六五芜湖网尚资讯南京网尚营销 合肥市宁国南路工大电子文 化商城四号楼整体共一至三 1, 年租金 493, 元 合肥工大物业管理有限公司 层 森海都市花园 21 号楼门面房 元 / 月 / 平方米 北侧 2 楼 芜湖戈江区中山南路街道办 事处 南京市六合区新集镇建设南 年租金 8,000 元 武玉高 6.41 路 南京市五台山 1 号丰汇大厦 年租金 240,000 元 南京市房地产交易市场 楼 顾问森海都市花园 21 号楼门面房 元 / 月 / 平方米 北侧 2 楼 芜湖戈江区中山南路街道办 事处 122

124 第六节业务和技术 在公司快速发展阶段, 租赁房产用于生产经营, 有利于降低成本, 节约资金 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司租赁房产所支付的租金及物管费分别为 万元 万元 万元和 万元, 占公司利润总额的比例分别为 10.29% 4.84% 5.89% 和 8.84% ( 三 ) 拥有主要无形资产情况 1 商标 截至本招股说明书签署日, 公司已获得国家工商行政管理总局商标局核准的 5 项商标, 具体情况如下表所示 : 序号所有者证书号权利期限取得方式 1 发行人第 号 2010 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 6 日 2 发行人第 号 2010 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 6 日 3 发行人第 号 2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日 4 发行人第 号 2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日 5 发行人第 号 2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日 核定使用商品 他项权利 申请第 35 类无 申请第 41 类无 申请第 36 类无 申请第 37 类无 申请第 38 类无 上述 5 项商标中有 2 项商标在申请过程中曾经历驳回 复审等阶段, 具体情 况如下 : (1) 申请号为 的 HOUSE365.com 商标申请 驳回及复议的过程 2006 年 4 月 21 日, 江苏三六五网络有限公司向国家工商行政管理总局商标 局申请注册类别为 35 类的 HOUSE365.com 商标, 申请号为 : 年 4 月 2 日, 国家工商行政管理总局商标局对该商标申请作出 驳回通知书 ( 发文编号 :ZC BH1), 驳回上述商标申请注册, 驳回的理由为 : 申请商标与 OA365 国际有限公司在类似服务项目上已注册的第 号 365;OA;O;A 商标近似, 申请商标文字部分与田永革 在类似服务项目上于 2006 年 4 月 10 日申请在先的第 号天天网店 ;THE COM;

125 第六节业务和技术 商标近似 2009 年 5 月 18 日, 江苏三六五网络有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请对该申请商标复审 ;2009 年 11 月 2 日, 国家工商行政管理总局商标评审委员会作出 关于第 号 HOUSE365.com 商标驳回复审决定书 ( 商评字 [2009] 第 号 ), 决定对申请商标予以初步审定, 移交商标局办理相关事宜 2010 年 1 月 6 日, 国家工商行政管理总局商标局对该申请商标予以公告 2010 年 4 月 6 日, 国家工商行政管理总局商标局对该申请商标予以注册公告 (2) 申请号为 的 HOUSE365.com 商标申请 驳回及复议的过程 2006 年 4 月 21 日, 江苏三六五网络有限公司向国家工商行政管理总局商标局申请注册类别为 41 类的 HOUSE365.com 商标, 申请号为 : 年 4 月 16 日, 国家工商行政管理总局商标局对该商标申请作出 驳回通知书 ( 发文编号 :ZC BH1), 驳回上述商标申请注册, 驳回理由为 : 申请商标与大连万佳房地产开发有限公司在类似服务项目上已注册的第 号优豪斯 HOUSE 近似, 与北京龙创伟业科技发展有限公司在类似服务项目上已注册的第 号百姓人家 ;365 商标近似 2009 年 5 月 18 日, 江苏三六五网络有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请对该申请商标复审 ;2009 年 11 月 2 日, 国家工商行政管理总局商标评审委员会作出 关于第 号 HOUSE365.com 商标驳回复审决定书 ( 商评字 [2009] 第 号 ), 决定对该申请商标予以初步审定, 交商标局办理相关事宜 2010 年 1 月 6 日, 国家工商行政管理总局商标局对该申请商标予以公告 2010 年 4 月 6 日, 国家工商行政管理总局商标局对该申请商标予以注册公告 2 著作权截至本招股说明书签署日, 公司及下属子公司共取得 10 项软件著作权, 具体情况如下表所示 : 124

126 第六节业务和技术 序号软件名称编号发证日期发证机关 租售宝电子商务平台 V3.0 2 HOUSE365 网站管理系统软件 V 家居宝电子商务平台 V 房价评估软件 V 新房中心软件 V 知道软件 V WAP 房产资讯软件 V1.0 8 网尚房地产监测分析系统 V1.0 House365 数据交换中间件系统 9 [ 简称 :365 中间件 ] House365-CMS 资讯后台系统 [ 简 10 称 :CMS] 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 2009 年 5 月 18 日国家版权局 2007 年 9 月 27 日国家版权局 2009 年 5 月 18 日国家版权局 2009 年 6 月 3 日国家版权局 2009 年 6 月 3 日国家版权局 2009 年 6 月 3 日国家版权局 2009 年 6 月 3 日国家版权局 2009 年 9 月 5 日国家版权局 2010 年 12 月 4 日国家版权局 2010 年 12 月 4 日国家版权局 上述披露的著作权中, 除第 8 项 网尚房地产监测分析系统 的著作权人为 南京网尚营销顾问有限公司和南京大学外, 其余 9 项著作权归发行人所有 2008 年 4 月 2 日, 网尚营销顾问与南京大学签订 技术开发合同书, 约定网尚营销顾问委托南京大学开发网尚房地产信息综合服务系统 技术开发合同书 约定服务系统主要由南京大学负责开发测试, 在网尚营销顾问安装运行 成果知识产权由双方共享, 数据系统资源归网尚营销顾问所有, 其中知识产权包括 : 软件源码 安装包 使用手册 开发文档等 网尚房地产信息综合服务系统的开发成果为 网尚房地产监测分析系统 V1.0 软件 2009 年 5 月 18 日, 网尚营销顾问与南京大学签署 申请登记软件著作权权属的协议, 重申 网尚房地产监测分析系统 版本号为 1.0 的软件, 著作权归网尚营销顾问和南京大学共同所有 2009 年 9 月 5 日, 网尚房地产监测分析系统 V1.0 的软件在中华人民共和国国家版权局完成登记事项, 取得编号为软著登字第 号的 计算机软件著作权登记证书, 该 计算机软件著作权登记证书 记载 : 著作权人为南京网尚营销顾问有限公司和南京大学 125

127 第六节业务和技术 公司拥有的上述计算机软件著作权不存在担保或其他权利受到限制的情况, 不存在纠纷或潜在纠纷的情形 保荐机构 发行人律师认为 : 发行人拥有的计算机软件著作权权属清晰明确, 不存在纠纷或潜在纠纷 3 公司已注册拥有的主要域名截至本招股说明书签署日, 公司及其子公司已注册拥有域名相关情况如下表所示 : 序号 域名 域名注册人 到期时间 1 House365.com 发行人 2020 年 3 月 15 日 2 鸠兹网.com 发行人 2012 年 4 月 16 日 3 365url.tv 发行人 2012 年 6 月 11 日 4 365url.me 发行人 2012 年 6 月 11 日 5 365url.cc 发行人 2012 年 6 月 11 日 6 Ahurl.cc 发行人 2011 年 12 月 6 日 7 Nj365.cc 发行人 2014 年 5 月 14 日 8 Hfurl.cc 发行人 2011 年 10 月 28 日 9 Jiuzi.cc 发行人 2012 年 3 月 25 日 url.biz 发行人 2012 年 6 月 11 日 url.net 发行人 2012 年 6 月 11 日 12 租售宝.com 发行人 2011 年 11 月 18 日 13 House365.cc 发行人 2014 年 5 月 14 日 地产.com 发行人 2011 年 11 月 23 日 家居.com 发行人 2011 年 11 月 23 日 16 合肥论坛.com 发行人 2011 年 11 月 18 日 17 Jiajubao.com 发行人 2016 年 7 月 15 日 18 合肥热线.com 发行人 2011 年 11 月 18 日 19 食话食说.net 发行人 2012 年 5 月 23 日 20 食话实说.net 发行人 2012 年 5 月 23 日 21 食话实说.com 发行人 2012 年 5 月 23 日 22 Winsun365.com 发行人 2012 年 3 月 28 日 23 华侨路茶坊.com 发行人 2011 年 11 月 18 日 24 Njhouse365.com 发行人 2014 年 6 月 10 日 25 三六五地产家居网.com 发行人 2011 年 11 月 18 日 26 Njhome365.cn 发行人 2014 年 5 月 14 日 27 租售宝. 网络 发行人 2011 年 11 月 18 日 28 租售宝. 中国 发行人 2011 年 11 月 18 日 126

128 第六节业务和技术 29 家居宝. 网络 发行人 2011 年 11 月 18 日 30 家居宝. 中国 发行人 2011 年 11 月 18 日 家居. 中国 发行人 2011 年 11 月 23 日 地产. 中国 发行人 2011 年 11 月 23 日 33 合肥热线. 网络 发行人 2011 年 11 月 18 日 34 合肥论坛. 网络 发行人 2011 年 11 月 18 日 35 合肥热线. 公司 发行人 2011 年 11 月 18 日 36 华侨路茶坊. 中国 发行人 2011 年 11 月 18 日 37 华侨路茶坊. 网络 发行人 2011 年 11 月 18 日 38 三六五地产家居网. 公司 发行人 2011 年 11 月 18 日 39 三六五地产家居网. 中国 发行人 2011 年 11 月 18 日 40 Nj365.com 浙江三六五 2020 年 1 月 6 日 41 Hefei.cc 合肥肥肥 2019 年 7 月 2 日 六 公司拥有的特许经营权情况 ( 一 ) 增值电信业务公司持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的 中国人民共和国增值电信业务经营许可证 ( 经营许可证编号 : 苏 B ), 业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ), 业务覆盖范围为全国, 有效期至 2016 年 1 月 28 日 公司持有江苏省通信管理局颁发的 中国人民共和国增值电信业务经营许可证 ( 经营许可证编号 : 苏 B ), 业务种类为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务, 业务覆盖范围为江苏省, 有效期至 2016 年 4 月 19 日 公司下属子公司合肥三六五持有安徽省通信管理局颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 编号为皖 B , 有效期至 2013 年 3 月 24 日, 许可公司经营的增值电信业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 含因特网信息服务, 不含固定网电话声讯服务 ), 服务项目为因特网信息服务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械和电子公告服务 ) 公司下属子公司合肥肥肥持有安徽省通信管理局颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 编号为皖 B , 有效期至 2013 年 4 月 15 日, 许可公司经营的增值电信业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 含 127

129 第六节业务和技术 因特网信息服务, 不含固定网电话声讯服务 ), 服务项目为因特网信息服务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械和电子公告服务 ) 公司下属子公司芜湖网尚资讯持有安徽省通信管理局颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 编号为皖 B , 有效期至 2015 年 1 月 26 日, 许可公司经营的增值电信业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 因特网信息服务, 不含固定网电话声讯服务 ) 公司下属子公司浙江三六五持有浙江省通信管理局颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 编号为浙 B , 有效期至 2015 年 01 月 12 日, 许可公司经营的增值电信业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 限互联网信息服务业务 ), 不包含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 文化和广播电影电视节目等内容的信息服务 ; 含电子公告业务 ( 二 ) 互联网视听节目服务资格 2009 年 5 月 5 日, 国家广播电影电视总局下发了 广电总局关于同意江苏三六五网络有限公司从事互联网视听节目服务的批复 ( 广局网字 号 ), 同意公司在 365 地产家居网 ( 上从事互联网视听节目服务, 并颁发了 信息网络传播视听节目许可证 ( 许可证号 : ), 公司在股份改制后对 信息网络传播视听节目许可证 进行了开办单位变更, 目前开办单位为江苏三六五网络股份有限公司, 有效期至 2012 年 9 月 30 日 ( 三 ) 广播电视节目制作经营资格公司持有江苏省广播电视局颁发的 广播电视节目制作经营许可证 ( 许可证编号 : 苏字第 230 号 ), 有效期至 2012 年 12 月 31 日, 经营方式为广播电视节目制作 发行, 经营范围为电视专题 七 公司主要产品或服务技术情况 ( 一 ) 技术来源 公司的核心技术均为发行人自行开发和原始创新, 所有权均属于发行人 128

130 第六节业务和技术 ( 二 ) 核心技术的主要内容及应用 序号 核心科技名称 应用于产品 / 服务名称 相比同类产品 / 服务相比的优势 创新类型 先进性 1 HOUSE365 网站管理系统软件 V1.0 商品房综合服务平台 数据管理稳定高效 原始创新 国内先进 新房中心软件 V1.0 商品房综合服务平台 信息发布方式多样, 界面灵活 原始创新 国内先进 租售宝电子商务平台 V 租售宝电子商务平台 改善原有房屋租售信息交流模式 原始创新 国内先进 房价评估软件 V 租售宝电子商务平台 提供房屋及周边房价评估对比 原始创新 国内先进 家居宝电子商务平台 V1.0 家居用品电子商务系统 数据库量大, 运行系统独立 原始创新 国内先进 知道软件 V1.0 网络增值服务平台 信息搜索与内容交流 原始创新 国内先进 7 365WAP V1.0 房产资讯软件 网络增值服务平台 无线网络接入及增值内容提供 原始创新 国内先进 8 网尚房地产监测分析系统 V1.0 房地产监测分析平台 将 GIS 技术应用于房地产监测分析领域实现空间数据分析 原始创新 国内先进 9 House365 数据交换中间件系统 [ 简称 :365 中间件 ] 网络营销综合服务平台 实现快速的响应 web 请求, 提供高效的全文检索 原始创新 国内先进 10 House365-CMS 资讯后台系统 [ 简称 :CMS] 网络营销综合服务平台 实现资讯的多样化, 多元化汇总和发布 原始创新 国内先进 1 HOUSE365 网站管理系统软件 V1.0 House365 网站管理软件采用多层架构实现数据录入, 数据处理, 数据存储的分离, 前端采用 php 等可快速开发的网络编程语言进行开发, 实现 MVC 分离 数据层采用 JAVA 容器负责对数据进行分词, 索引, 缓存, 提供应用层的高速数据检索, 数据查询管理, 并实现中间层的可容灾集群式管理 网站管理系统软件为网站平台的可扩容提供了高效稳定的解决方案, 通过该系统可快速搭建新的可维护的网站频道 新房中心软件 新房中心软件, 是自主研发的具有独立知识产权的高端科研项目 相对 于同期同类软件而言, 拥有实时的房产认购 成交信息 楼盘的基础信息完整, 操作便易 资讯丰满充实, 记者实地调研, 内容真实有效, 是国内领先的区域性房 129

131 第六节业务和技术 产资讯跟踪与数据分析的综合系统 整套系统采用三层结构 多语言协作开发, 性能高效稳定 租售宝电子商务平台 V3.0 租售宝作为中介企业管理平台, 为中介企业提供稳定的多种接入方式的信息平台, 提供针对行业特性的数据接口, 通过权限的分级管理实现企业内部管理的信息化, 为企业发展需求提供行业走势分析, 提供决策依据 面对房源信息的多样性, 为满足复杂的数据查询, 采用基于 lucene 的高效全文检索机制进行的二次开发, 并融入行业特性的分词技术 数据检索效率和准确率比原有数据库查询方式提高 10 倍 房价评估软件 V 房价评估系统拥有完整 实时的区域房产销售数据 通过楼盘与二手房的基础交易数据, 结合房价的历史波动趋势与多种参考因素, 智能分析当前房价价值与未来短期内价格预估的综合评估系统, 其复杂而高效的核心算法与分析能力使得该软件在国内同行业中处于先进阶段 该软件同时支持客户端 手机 web 等多通道查询服务 通过散列的消息处理机制和队列权重分析, 高效实时的提供评估查询服务 家居宝电子商务平台 V 家居宝电子商务平台 V1.0 拥有华东地区最大的家居产品及装饰材料数据库, 主要针对华东地区装修需求人群提供一站式服务 在该商务平台中, 使用了多项独立研发的高科技项目, 如电子商务网站中间层技术, 汉字拼音智能纠错全文检索技术, 以及数据的云存储技术等 以上各项技术都在国内同类网站中处于独创或领先地位 知道软件 V 知道依托平台强大的行业知识库和用户群, 提供针对行业的信息问答 采用 JAVA 消息通知机制达到高效准确的数据到达模型, 并根据实际逻辑采用 KEY-VALUE 型的内存数据存储方式进行数据中间存储, 高并发数据交互能力强 公司自行研制了一套 鱼缸算法, 通过此算法可大大提高服务器运转能力, 将 130

132 第六节业务和技术 系统资源发挥到极致 7 365WAP 房产资讯软件 V1.0 WAP 作为数据平台一种表现形式, 提供了基于 WAP1.0 WAP2.0 架构的解决方案, 实现 WML 与 XML 的直接转化, 提供资讯, 房源出售, 房源出租, 检索服务等相关应用 考虑到客户终端的 WAP 版本的不通, 通过对服务器端应用的二次开发, 可针对不同请求信息自动选择合适的 WAP 版本格式 8 网尚房地产监测分析系统 V1.0 网尚房地产监测分析 系统是基于 Postgresql+asp.net 研发的, 核心的数据管理 查询和统计分析功能代码均为自有代码 系统技术处于国内先进水平, 主要体现在如下两个方面 : (1) 数据方面, 网尚房地产监测分析 系统背后有专业的市场研究团队和数据维护团队, 能及时提供最准确和权威的房地产市场信息 (2) 技术方面, 网尚房地产监测分析 系统使用先进的 WebGIS 技术管理和房地产相关的地块和楼盘数据, 提供多种类型的空间数据查询功能, 如查询矩形 圆 多边形以及任意路线两侧一定范围内的数据, 并提供了针对这些数据的统计和分析功能 9 House365 数据交换中间件系统 House365 数据交换中间件系统功能涵盖数据库访问 缓存访问 搜索引擎服务几大块, 系统可灵活配置, 包括以下几个重要方面 : 可配置数据库类型 (Oracle 或 Mysql), 可配置数据库连接池的容量 时间等参数, 可配置缓存服务的个数, 可配置缓存失效的时间, 可配置搜索引擎的字段索引方式 索引类型 索引个数等等 并且系统能够确保数据库连接的稳定, 确保数据库连接能够中断重连, 确保缓存数据的均衡分布, 确保数据搜索的高效, 确保整个服务无单点故障 从而实现快速的响应 web 请求, 提供高效的全文检索, 并可统一管理数据缓存, 更好地防止服务单点故障 10 House365-CMS 资讯后台系统 131

133 第六节业务和技术 House365-CMS 资讯后台系统是配合 365 地产家居网独有的管理体系, 在架构设计中包含了可随意行扩展组件等各项技术现实, 使得 CMS 系统不仅仅是内容管理系统, 而是包含了从发布到数据分析等等综合管理的功能 本平台实现资讯的多样化, 多元化汇总和发布, 提供基于不同终端的资讯交互接口, 可通过普通 PC, 移动平板, 手机等多种终端进行平台内容管理和维护, 并满足日后日益增长的资讯需求 保荐机构 发行人律师认为 : 发行人拥有的计算机软件著作权属于原始创新, 技术达到国内先进水平 ( 三 ) 核心技术产品收入占营业收入比例目前公司所提供的网络服务产品均全部或部分使用到上述十项技术 公司 2010 年度涉及上述技术的收入占营业收入比例较高 八 技术和研发情况本公司设有专门的房产信息与技术研发中心, 专门从事研究开发工作 经过多年的积累, 公司已经培养了一支理念先进 敢于创新 业务精干 经验丰富的研发团队, 建立了一套高效规范的产品开发管理流程和研发管理体系 公司的产品研发以市场和客户需求为导向, 以研究 开发 应用互动促进作为产品与技术的发展模式, 注重挖掘客户需求 产品开发与技术服务的同步发展 公司历来重视新产品和新技术的开发和创新工作, 将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证 在技术开发与研究方面的历年投入均较大, 保障了公司的产品和服务的不断更新升级和创新, 为公司的可持续发展提供动力 ( 一 ) 研发费用占营业收入的比例公司研究开发费用主要为项目的开发 调研 技术人员开支等费用, 其中大部分为研究阶段支出, 在发生时计入当期损益 少量为开发阶段支出, 考虑到这些支出不符合资本化条件, 根据审慎性原则, 也在发生时计入当期损益 公司报告期内研究开发费用情况如下 : 单位 : 万元 132

134 第六节业务和技术 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 365 网络营销服务平台相关项目 江苏省省辖市房地产市场月报数据和监测报告上报系统 网尚房地产监测分析系统 房地产行业相关课题项目 合计 占营业收入比例 (%) ( 二 ) 技术创新机制和持续发展能力 1 创新战略与规划 公司在发展过程中高度重视创新体系建设, 将创新理念融入技术 管理 经营和组织过程中 公司强调科技转化能力和市场开发能力, 制定了 围绕主营 统筹规划 积极进取 注重实效 的技术创新战略 在此战略指引下, 制定了未来 3~5 年的中长期研发规划以及年度开发计划 2 创新源的科学管理 公司以一线销售和专业技术服务队伍为基础, 依托市场调研 内部市场竞争情报系统, 系统地收集 整理和分析顾客需求信息 市场和服务产品信息 以及公司员工重大创新想法等, 形成了以顾客需求为出发点, 将互联网技术发展前沿信息和顾客需求信息定期识别并纳入服务产品改进 创新的管理范畴, 建立了技术和服务产品创新源的获取及管理流程, 保证了公司的创新活动具有充分的来源保证 3 科学有效的创新激励体系 为稳定研发队伍, 充分调动技术研发人员积极性, 公司针对技术人才特点, 建立了管理职务与技术职称双轨晋升机制, 使得专业技术人员也同样具有晋升发展的空间 为提高项目开发的效益与质量, 公司以 项目负责制 为基础, 针对项目研发的不同阶段特点, 建立了各种奖励制度 ( 三 ) 正在从事的研发项目及其进展情况 公司一方面不断努力提高 完善现有产品的各项技术 功能 ; 另一方面针对 市场需求, 开发新业务作好技术准备 公司目前正在研发的项目如下 : 133

135 第六节业务和技术 网络微博开发项目 365 网络微博作为实现简单, 快速的信息沟通手段, 可以提高 365 家居地产网平台的黏着度,365 网络微博以社区平台用户为基础构建集网页, 手机短信, 手机应用软件, 手机上网等多种方式的信息传递平台, 本项目借鉴目前国内较流行的门户网站的微博产品, 结合 365 网络平台自身资源优势, 为业界和网友提供个性化服务 WEB 采用 MVC 的方式将数据与页面交互分离, 达到跨平台应用的目的 WAP 版开发基于 WAP1.0 和 WAP2.0 两种协议的版本, 兼容更多的手机上网 目前测试版已经上线运营, 本项目已于 2011 年 2 月份启动第二期工程, 主要进行跨平台手机客户端微博软件开发, 微博开放平台系统建设 计划完成时间为 2011 年 10 月 2 即时通讯软件(IM) 项目 IM 是一种重要的点对点通讯软件,365 网络后期将推出家居宝电子商务产品, 那么 IM 作为最直接的沟通手段, 就显得非常的重要, 因此在尚未进行电子商务产品研发之初, 发行人需要进行 IM 的研发, 其服务器端采用 JAVA 作为基础开发语言, 实现跨平台应用, 其客户端采用 C# 作为 WINDOWS 版软件开发语言, 其基础功能实现点对点的聊天, 图片共享, 文件传输功能 本项目研发预计 2011 年 9 月完成, 计划在 2011 年 10 月推出 BETA 版本 3 移动 365 项目移动 365 是对三六五网络站点提供的移动互联网的支持与扩展, 也是重点打造的新平台, 让用户能有一个新的途径去使用公司的服务 移动 365 一期计划包括手机阅读 手机门户和移动搜索, 将有三大特点 :(1) 处于移动互联网信息入口 ;(2) 信息密度高, 呈现简洁 ;(3) 用户应用操作简便 ; 二期计划包括手机即时通讯 手机视频和无线音乐等业务 ; 三期计划将打造基于 LBS 的 365 生活圈 公司选择了流行度最高的 Android 及 Iphone 作为表现终端 公司拥有这两大终端专业的研发人员, 并且已经取得了阶段性进展 该项目目前完成了 365 楼市电子杂志 IPAD 版, 365 找房 IPHONE/ANDROID 版, 365 资讯 IPHONE/ANDROID 版, 365 微博 IPHONE/ANDROID 版, 目前正在进行互动类型移动产品的开发工作, 预计完成 365 BBS IPHONE/ANDROID 版, 365 即时通 IPHONE/ANDROID 134

136 第六节业务和技术 版, 365 楼盘视频 IPHONE/ANDROID 版 第二期开发预计于 2012 年 5 月份完成所有软件的研发工作 4 战略支持系统在当前的时代下, 现代化的企业都在追求通过科学的 数据量化的并且结合了企业自身结构的系统来支持并推荐自己的企业战略, 因此在很多企业, 战略支持系统因运而生, 传统战略支持系统是围绕战略目标实现的要求, 对构成各分项系统的重点管理课题进行统一的设计和部署, 以便通过资源的综合调配, 为战略目标的实现提供基础和保障 365 战略支持系统的目标与传统战略支持系统略有差别, 基于 365 是一家互联网公司, 战略支持系统对于传统战略支持系统有了新的扩展, 从系统模块划分主要可分为 : 平台及站外数据采集模块, 数据分析挖掘模块, 站内数据管理模块, 系统的最终目标的是为企业的战略目标的智能生成资源分配及解决方案 本项目第一期完成站内数据的多元化分析和数据挖掘, 第一期研发预计完成时间为 2011 年 12 月 5 分类信息系统目前, 国内从事分类信息系统研发的网站主要有 58 同城网, 地宝网等, 这一类网站利用分类信息的海量数据分类及检索服务为网友提供衣食住行各方面的信息服务 分类信息具有地域行特点, 单站点一般是以服务当地人群为目标 在江苏省范围内, 目前尚没有具有影响力的分类信息平台, 我司依托 365 地产家居网的有力平台, 构建分类信息门户, 其目的在于推动省内互联网信息行业向多元化方向发展, 并通过技术服务获取相应利润 本项目第一版系统研发工作预计于 2011 年 10 月完成 6 CRM 客户关系系统作为一种新型管理机制,CRM 极大地改善了企业与客户之间的关系, 实施于企业的市场营销 销售 服务与技术支持等与客户相关的领域, 同时也带动了软件市场的新一轮升温和八百客 用友一批明星厂商的兴起 135

137 第六节业务和技术 通过 CRM 系统能够对各种销售活动进行追踪 系统用户可不受地域限制, 随时访问企业的业务处理系统, 获得客户信息 拥有对市场活动 销售活动的分析能力 能够从不同角度提供成本 利润 生产率 风险率等信息, 并对客户 产品 职能部门 地理区域等进行多维分析 CRM 的实施目标就是通过对企业业务流程的全面管理来降低企业成本, 通过提供更快速和周到的优质服务来吸引和保持更多的客户 开发模块包括 : 销售模块 营销模块 客户服务模块 本项目计划第一期研发工程于 2011 年 8 月完成 ( 四 ) 技术保密制度本公司的核心技术主要是公司技术人员在多年研发过程中积累起来的, 具有自主知识产权, 同其他单位和个人不存在纠纷 公司通过申请登记软件著作权 与核心技术人员签订保密协议等措施来保护相关的知识产权 1 软件著作权登记公司通过软件著作权登记等措施保护知识产权 截至本招股说明书签署日, 公司及下属子公司已取得 10 项软件著作权 2 签订保密协议公司制定了严格的技术保密制度, 对公司与核心技术人员的权利 义务和责任进行了明确界定 公司与核心技术人员均签订了 保密协议, 明确了相关人员的保密义务和责任 需要保密的内容 违约责任以及竞业限制等 ( 五 ) 发行人被认定为江苏省高新技术企业依据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组所出具的 关于认定江苏省 2009 年度第四批高新技术企业的通知 ( 苏高企协 [2010]5 号 ), 公司被认定为江苏省 2009 年度第四批高新技术企业, 有效期为三年 公司取得江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局联合核发的 高新技术企业证书, 证书编号为 GR , 享受税务优惠的期限为 2009 年至 2011 年 136

138 第六节业务和技术 九 核心技术人员的相关情况截至 2011 年 6 月 30 日, 公司拥有研发技术人员 90 名, 占员工总数的 11%, 其中李智 陆洋为公司核心人员, 同时李智也是公司高级管理人员和共同实际控制人之一, 其简历见本招股说明书之 第八节董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 公司核心人员最近两年没有发生变动 137

139 第七节同业竞争与关联交易 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 本公司目前不存在同业竞争情况公司的主营业务主要包括新房网络营销服务 二手房网络营销服务 家居网络营销服务 研究咨询 公司实际控制人为胡光辉 邢炜 章海林 李智等四人, 其中胡光辉 邢炜 李智三人目前除了持有本公司股份外, 还投资了其他企业, 但这些其他企业不从事与发行人相同或相似的业务, 与发行人不存在同业竞争关系 ( 二 ) 拟投资项目的同业竞争情况本次募集资金投资的项目均围绕本公司现有主营业务开展, 用于提升服务能力, 而本公司控股股东 实际控制人均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务 因此, 本公司拟投资项目与控股股东 实际控制人不存在潜在的同业竞争关系 ( 三 ) 避免同业竞争的承诺 1 公司控股股东 实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智向本公司出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心人员 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 本人在作为股份公司的共同实际控制人期间, 本承诺为有效之承诺 2 持股 5% 以上的自然人股东胡光辉 邢炜 章海林 李智 徐非向本公司 138

140 第七节同业竞争与关联交易 出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心人员 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 本人在持有股份公司 5% 及以上股份期间, 本承诺为有效之承诺 3 持股 5% 以上的法人股东陕西华商传媒集团有限责任公司 南京网景投资管理有限公司向本公司出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 本公司在持有股份公司 5% 及以上股份期间, 本承诺为有效之承诺 4 公司董事 监事 高级管理以及其他核心人员向公司出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人目前没有 将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 该承诺在承诺人担任股份公司董事 监事 高级管理人员以及其他核心人员 139

141 第七节同业竞争与关联交易 期间及辞去或免去该职务后六个月内有效 二 关联方与关联关系 根据 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 的相关规定, 截 至本招股说明书签署日, 发行人的关联方包括 : ( 一 ) 控股股东和实际控制人 序号关联方名称关联关系 1 胡光辉 2 邢炜 3 章海林 4 李智 公司共同实际控制人之一, 董事长兼总经理, 直接持有本公司 24.67% 的股份公司共同实际控制人之一, 副总经理兼财务总监, 直接持有本公司 15.20% 的股份公司共同实际控制人之一, 副总经理, 直接持有本公司 9.23% 的股份公司共同实际控制人之一, 副总经理, 直接持有本公司 6.51% 的股份 ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的股东 序号 关联方名称 关联关系 1 陕西华商传媒集团有限责任公司 公司股东, 直接持有本公司 15.52% 的股份 2 南京网景投资管理有限公司 公司股东, 直接持有本公司 7.00% 的股份 3 徐非 公司股东, 直接持有本公司 6.21% 的股份 ( 三 ) 发行人的控股 参股公司 序号 关联方名称 注册资本 关联关系 1 南京网尚营销顾问有限公司 10 万元人民币 发行人控股子公司 2 芜湖网尚资讯有限公司 100 万元人民币 发行人全资子公司 3 浙江三六五科技有限公司 1,000 万元人民币 发行人全资子公司 4 合肥三六五科技有限公司 100 万元人民币 发行人全资子公司 5 合肥肥肥网络科技有限公司 1,000 万元人民币 发行人全资子公司 ( 四 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业 公司共同实际控制人为胡光辉 邢炜 章海林 李智四人, 四人除持有本公 140

142 第七节同业竞争与关联交易 司股份外, 其中胡光辉 邢炜二人还共同控制了网景投资, 胡光辉 邢炜 李智 三人共同控制了南京网景展览 巨鑫测绘 芜湖网景展览等三家公司 序号 关联方名称 注册资本 关联关系 1 南京网景投资管理有限公司 450 万元人民币 同一控制下企业 2 南京网景展览服务有限公司 10 万元人民币 同一控制下企业 3 南京巨鑫房地产测绘有限责任公司 30 万元人民币 网景展览控股子公司 4 芜湖网景展览服务有限公司 10 万元人民币 网景展览控股子公司 ( 五 ) 关键管理人员及与其关系亲密的家庭成员 关键管理人员主要指本公司的董事 监事和高级管理人员, 请参考本招股说 明书之 第八节董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 ( 六 ) 其他关联方 序号 关联方名称 注册资本 关联关系 1 南京雅兰展览服务有限公司 10 万元人民币 其他关联方 南京雅兰展览服务有限公司成立于 2008 年 3 月 11 日, 注册资本为 10 万元人民币 2009 年 12 月 9 日注销, 注销前该公司的主要股东为王婧 朱琳 韦丽娜, 王婧占比 33.4%, 朱琳占比 33.3%, 韦丽娜占比 33.3%, 其中三人均为公司的员工, 且朱琳为公司股东 因此, 按照实质重于形式原则, 认定雅兰展览为公司其他关联方 王婧 朱琳 韦丽娜三人近五年的履历如下 : 姓名性别最近五年履历 朱琳 韦丽娜 王婧 女 女 女 1996 年 年, 任职于南京市产权市场处 南京房地产交易市场 ; 2006 年至今, 江苏三六五网络股份有限公司任薪酬绩效经理 2005 年 年, 南京网尚广告传媒有限公司会计部职工 2006 年至今, 江苏三六五网络股份有限公司任会计部职工 2005 年 年, 江苏开元畜产任行政专员 ;2007 年至今, 江苏三六五网络股份有限公司任行政专员 2008 年初, 发行人管理层为集中精力发展网络营销业务, 突出主营业务, 对巨鑫测绘 房地产咨询顾问 网尚置业, 泛商资产管理等四家非网络业务公司 141

143 第七节同业竞争与关联交易 进行出售, 发行人管理层于是与雅兰展览股东进行协商, 希望雅兰展览能够收购四家公司, 而雅兰展览股东正因单独经营展览业务持续性较差, 想尝试房地产行业其他相关业务, 于是同意收购巨鑫测绘 房地产咨询 网尚置业, 泛商资产管理等四家公司 雅兰展览股东收购四家公司后, 由于管理经验缺乏, 外加公司业务过多, 管理难度较大,2009 年除巨鑫测绘和网尚置业外, 房地产咨询顾问和泛商资产管理基本没有开展业务, 外加展览业务可持续性差, 展览业务 2009 年出现亏损, 股东创业激情受挫, 于是将雅兰展览下属四家子公司再次转让, 并于 2009 年 12 月 9 日, 注销了雅兰展览 雅兰展览股东出具的书面承诺, 承诺雅兰展览股东与发行人以及发行人股东之间不存在关联关系, 且不存在股份代持 雅兰展览受让资产和股权所用资金均为自筹资金, 不存在占用发行人资金受让资产和股权的行为 发行人共同实际控制人出具书面承诺, 承诺与雅兰展览股东之间不存在关联关系, 且不存在股份代持 不存在为雅兰展览受让资产和股权占用发行人资金情形 保荐机构 发行人律师经核查后认为, 雅兰展览系发行人员工设立的公司, 其设立资金为股东自筹资金, 与发行人或发行人实际控制人之间未签订任何代持协议, 发行人及其实际控制人对雅兰展览不具有实际控制权 雅兰展览实际从事的业务与发行人业务之间不存在利益冲突 三 关联交易 ( 一 ) 经常性关联交易 1 关联销售 2009 年 3 月 3 日, 发行人与南京雅兰展览服务有限公司签订 365 地产家居网广告合同, 发行人于 2009 年 3 月至 2009 年 4 月期间在发行人的 365 地产网 ( 为南京雅兰展览服务有限公司组织的房展会提供组合广告服务, 合同金额为 860,880 元 合同定价严格依照公司执行的价目表 142

144 第七节同业竞争与关联交易 2010 年 1 月 5 日, 发行人与南京网景展览服务有限公司签订 365 地产家居网广告合同, 发行人于 2010 年 1 月 6 日至 2010 年 3 月 19 日期间在发行人的 365 地产网 ( 为南京网景展览服务有限公司组织的房展会提供组合广告服务, 合同金额为 403,857 元 合同定价严格依照公司执行的价目表 2010 年 3 月 1 日, 发行人与南京网景展览服务有限公司签订 365 地产家居网信息发布合同, 发行人于 2010 年 3 月 4 日至 2010 年 4 月 4 日期间在发行人的 365 地产网 ( 为南京网景展览服务有限公司组织的房展会提供信息发布服务, 合同金额为 30,000 元 合同定价严格依照公司执行的价目表 2010 年 12 月 30 日, 发行人与南京网景展览服务有限公司签订 365 地产家居网广告发布服务合同, 发行人于 2011 年 1 月 16 日至 2011 年 4 月 17 日期间在发行人的 365 地产网 ( 为南京网景展览服务有限公司组织的房展会提供信息发布服务, 合同金额为 419,144 元 合同定价严格依照公司执行的价目表 2011 年 3 月 11 日, 发行人与南京网景展览服务有限公司签订 365 地产家居网广告发布服务合同, 发行人于 2011 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 24 日期间在发行人的 365 地产网 ( 为南京网景展览服务有限公司组织的房展会提供信息发布服务, 合同金额为 33,900 元 合同定价严格依照公司执行的价目表 2 关键管理人员薪酬本公司 2011 年 1-6 月支付给关键管理人员的薪酬总额为 万元 ;2010 年度支付给关键管理人员的薪酬总额为 万元 ;2009 年度支付给关键管理人员的薪酬总额为 万元 ;2008 年度支付给关键管理人员的薪酬总额为 万元 ( 二 ) 偶发性关联交易 1 域名收购 2010 年 4 月 22 日, 公司向共同实际控制人邢炜之妻沈艳购买了其持有的域 143

145 第七节同业竞争与关联交易 名 ( 收购价格为 元, 公司已于 2010 年 4 月 22 日办理了注册变更手续 该域名系沈艳于发行人设立前注册的域名 2010 年 8 月 20 日, 公司向技术部主任陆洋购买其持有的域名 ( 收购价格为 元, 公司已于 2010 年 8 月 20 日办 理了注册变更手续 该域名系公司委托陆洋从淘宝网购买的域名 2 资产出售 单位 : 万元 单位名称 账面值 评估值 增值股权转注册增值内容及原因金额让价款资本 固定资产评估减值, 南京网尚置业有限会计折旧与实物使 公司用中成新率存在差 异 南京巨鑫房地产测应收款项坏账准备 绘有限责任公司评估减少 固定资产评估减值, 南京网尚房地产咨会计折旧与实物使 询顾问有限公司用中成新率存在差异 南京泛商资产管理有限公司 注 : 上表中账面值为评估基准日账面价值 (1) 向雅兰展览转让其所持有的网尚置业 100% 股权 2008 年 11 月 12 日, 经公司 2008 年第三次董事会决议通过, 公司向雅兰展览转让所持的网尚置业 100% 股权, 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字 (2008) 第 74 号资产评估报告书, 截至 2008 年 9 月 30 日, 网尚置业采用资产基础法评估的净资产评估值为 万元 网尚置业转让前净资产为负, 但因其从事二手房代理业务, 旗下有 20 家中介门店, 在南京地区具有一定的影响力, 因此, 经双方协商, 最终协议转让价格为 1 元 (2) 向雅兰展览转让其所持有的巨鑫测绘 100% 股权 2008 年 11 月 12 日, 经公司 2008 年第三次董事会会议决议, 公司将持有南 144

146 第七节同业竞争与关联交易 京巨鑫房地产测绘有限责任公司 100% 的股权转让给雅兰展览, 根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字 2008 第 777 号审计报告, 截至 2008 年 9 月 30 日, 巨鑫测绘净资产为 万元, 扣除拟分配的股利 万元后, 剩余净资产为 万元 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字 2008 第 52 号资产评估报告书, 截至 2008 年 9 月 30 日, 巨鑫测绘采用资产基础法评估的扣除拟分配股利后剩余净资产评估值为 万元 经双方协商, 最终协议转让价格确定为 万元 (3) 向雅兰展览转让网尚营销所持有的泛商资产管理 51% 股权 2008 年 11 月 12 日, 经网尚营销顾问董事会决议, 南京网尚营销顾问有限公司将其持有的泛商资产管理 51% 的股权转让给雅兰展览 根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字 (2008) 第 90 号资产评估报告书, 截至 2008 年 9 月 30 日, 泛商资产管理采用资产基础法评估的净资产评估值为 万元,51% 股权所占净资产评估值为 万元 考虑到该公司设立时间不长, 设立时注册资本为 100 万元, 前期亏损主要为公司前期筹建费, 经双方协商, 最终协议转让价格为 51 万元 (4) 向雅兰展览转让其所持有的网尚房地产咨询顾问 100% 的股权 2008 年 3 月 18 日, 经三六五有限董事会决议, 将其持有网尚房地产咨询顾问的 100% 股权转让给雅兰展览 根据北京中证资产评估有限公司中证评报字 2008 第 44 号资产评估报告书, 截至 2008 年 5 月 31 日止, 网尚房地产咨询顾问按照资产基础法评估的净资产评估值为 万元 考虑到该公司仍可共享以前在房地产研究咨询领域取得的研究成果以及在商品房代理领域的业务经验, 经双方协商, 最终协议转让价格为原始出资资本 500 万元, 较净资产评估值溢价 24.75% 保荐机构 发行人律师 申报会计师经核查后认为 : 发行人向雅兰展览转让网尚置业 巨鑫测绘 网尚房地产 南京泛商 4 家公司股东的股权, 转让价格依据经审计后的净资产或评估报告确认的评估值为基础经双方协商确定, 股权转让协议均经股权转让双方签署确认, 历次股权转让价格均反映了双方的真实意思表示, 各项交易价格合理 公允 145

147 第七节同业竞争与关联交易 3 资金往来 发行人与关联方资金往来各期末余额情况如下表所示 : 单位 : 万元 科目名称 关联方名称 其他应收款 胡光辉 0.67 邢炜 0.29 雅兰展览 其他应付款 网景投资 报告期内, 胡光辉和邢炜占用公司资金的性质均系期末未还清的业务开展备 用金 发行人已制定完善的资金管理与审批制度, 对业务开展备用金的使用执行 严格的管理 报告期内, 发行人高管及其员工均严格遵守公司的资金管理制度 公司 2008 年末应收南京雅兰展览服务有限公司 万元, 该款项系出售巨鑫测绘和泛商资产管理所产生的应收股权款,2009 年 1 月 21 日, 公司已收到该笔股权转让款 报告期内, 公司与南京雅兰展览服务有限公司之间除 2008 年发生网尚置业 巨鑫测绘 泛商资产管理 网尚房地产咨询顾问四家公司股权转让外, 无其他关联往来 公司 2008 年末应付南京网景投资管理有限公司 万元, 该款项系 2008 年末收取网景投资对发行人的增资款, 由于发行人 2008 年末忙于异地分站的考核, 增资事项耽搁, 后于 2009 年 3 月公司完成增资事项, 该笔其他应付款转入股本和资本公积科目核算 除该笔增资款外, 报告期内公司与网景投资无其他关联往来 ( 三 ) 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司具有完整的业务体系以及直接面向市场经营的能力 报告期内, 本公 司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况 2008 年网尚房地产咨询顾问 巨鑫测绘 泛商资产管理 网尚置业等四家 公司资产的出售, 因交易金额较小, 故对公司财务状况和经营成果未产生重大影 响 146

148 第七节同业竞争与关联交易 四 规范关联交易的制度安排 ( 一 ) 公司章程中有关关联交易的制度安排第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司董事会建立对大股东所持股份 占用即冻结 的机制, 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产 公司董事长作为 占用即冻结 机制的第一责任人, 财务负责人 董事会秘书协助其做好 占用即冻结工作 对于发现公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报 警告处分, 对于负有严重责任的董事应予以罢免 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决 关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决 关联股东没有说明情况或回避表决的, 就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 147

149 第七节同业竞争与关联交易 进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 第一百一十条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 公司与关联人发生的关联交易, 达到下述标准的, 应提交董事会审议批准 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 公司与关联人发生的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 如果交易金额在 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的, 由董事会审议通过后, 还应提交股东大会审议 3 上市公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定, 按照中国证监会的规定执行 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 报告期内, 本公司发生的关联交易遵循了公正 公平 公开的原则, 关联交易决策均履行了公司章程规定的程序 ( 二 ) 董事会议事规则中的有关关联交易的制度安排为了完善公司的法人治理结构, 规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 2009 年 8 月 8 日, 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了 董事会议事规 148

150 第七节同业竞争与关联交易 则, 有关关联交易的规定如下 : 第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第二十条回避表决出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定董事应当回避的情形; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 ( 三 ) 独立董事工作制度中的有关关联交易的制度安排为进一步完善公司法人治理结构, 促进公司规范运作, 保障公司独立董事依法独立行使职权,2009 年 11 月 16 日, 江苏三六五网络股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会通过了 独立董事工作制度, 该制度第十九条规定 : 为了充 149

151 第七节同业竞争与关联交易 分发挥独立董事的作用, 除 公司法 其他相关法律及 公司章程 赋予董事的职权外, 独立董事还有以下特别职权 : 1 重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论并发表独立意见 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; 2 公司聘用或解聘会计师事务所, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 3 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4 向董事会提请召开临时股东大会; 5 提议召开董事会会议; 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 8 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1) 提名 任免董事 ; (2) 聘任或解聘高级管理人员 ; (3) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; (4) 上市公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; (5) 股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形 ; (6) 在公司年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见 ; (7) 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时 ; (8) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; (9) 公司章程规定的其他事项 ( 四 ) 关联交易管理制度关于关联交易的主要制度安排为进一步规范关联交易行为, 保证关联交易的公允性, 切实保护投资者的利 150

152 第七节同业竞争与关联交易 益公司,2009 年 11 月 16 日, 江苏三六五网络股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会通过了 关联交易管理制度, 对关联交易的审批权限 审议程序及信息披露进行了更为详细的规定, 具体规定如下 : 第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案, 议案应就该关联交易的具体事项 定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明 第七条关联交易决策权限 : 1 公司与关联人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有从事证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议 2 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 3 公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以及与关联法人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易, 应提交董事会审议批准 第八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取的回避措施 : 1 任何个人只能代表一方签署协议; 2 关联人不得以任何方式干预公司的决定; 3 公司董事会审议关联交易时, 该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权, 相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见, 但不得参与对该关联交易事项的表决, 其表决权票数不计入有效表决票数总数 ; 4 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东因特殊情况无法回避时, 可以参加表决, 但公司应当在股东大会决议中做出详细说明, 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议中予以披露 ; 5 按法律 法规和公司章程规定应当回避的 151

153 第七节同业竞争与关联交易 五 公司独立董事对关联交易事项的意见公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查, 认为 : 公司最近三年及一期发生的关联交易遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的 合理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司和公司股东利益的情形 152

154 第八节董 监 高及其他核心人员 第八节董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 ( 一 ) 董事会成员 1 胡光辉, 中国国籍, 无境外居留权, 男,44 岁, 大专学历 1983 年 年参军 ;1988 年 年供职于南京市房屋产权监理处 ;1994 年 年任职于南京市房产管理局产权市场处, 先后任科员 副科长 科长 ;2005 年任南京网尚广告传媒有限公司总经理, 南京网尚营销顾问有限公司总经理, 南京网景展览服务有限公司总经理 ;2006 年 年, 任江苏三六五网络有限公司董事长兼总经理 ; 现任公司董事长兼总经理 2 邢炜, 中国国籍, 无境外居留权, 男,36 岁, 西安理工大学包装工程专业本科学历 1996 年 年任职于南京市房产管理局产权市场处, 先后任科员 副科长 ;2005 年任南京网尚广告传媒有限公司副总经理, 南京网景展览服务有限公司副总经理 ;2006 年 年, 任江苏三六五网络有限公司常务副总经理 ; 现任公司董事 副总经理 财务总监 3 林凌, 中国国籍, 无境外居留权, 男,40 岁, 厦门大学国际贸易系经济学硕士 1997 年 年就职于深圳中航集团财务部 江南信托研究部 ; 年就职于大鹏证券研究所 投资银行部 ;2003 年至今就职于大鹏创业投资有限责任公司 深圳基石创业投资管理有限公司 ;2007 年至今, 兼任中利科技集团股份有限公司董事 ;2008 年至今, 兼任北京磨铁图书有限公司董事 ; 2010 年至今, 兼任常熟佳发化学有限责任公司董事 ; 现任公司副董事长 4 盛宇华, 中国国籍, 无境外居留权, 男,53 岁, 教授, 博士研究生导师, 国务院特殊津贴专家, 江苏省政府重点学科带头人, 管理科学研究专家, 英国剑桥大学管理学院高级访问学者 1982 年至今就职于南京师范大学, 现任南京师范大学商学院党委书记, 南京师范大学软科学研究中心主任, 江苏省高级市场营销人才培训中心主任, 江苏省领导科学研究会常务理事, 江苏省科技管理咨询协会理事 年曾任江苏康缘药业股份有限公司独立董事 海南先声投资 153

155 第八节董 监 高及其他核心人员 集团有限公司独立董事 ;2006 年至今任宁波天邦股份有限公司独立董事, 现任本公司独立董事 5 王宏斌, 中国国籍, 无境外居留权, 男,44 岁, 学士学位, 注册会计师, 中国民主同盟江苏省盟青年工作委员会副主任 1993 年 年任江苏省会计师事务所第 1 分所 ( 江苏兴中会计师事务所 ) 审计部经理 ;1999 年至今任江苏天元会计师事务所有限公司主任会计师 ;2005 年至今, 任南京浩华财务管理有限公司总经理 ;2007 年至今, 任南京浩华教育培训中心总经理 ;2009 年至今任江苏万基工程造价咨询有限公司董事长 ; 现任本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 1 王朝阳, 中国国籍, 无境外居留权, 男,42 岁, 咸阳师范学院大专学历, 北京大学光华管理学院在读研究生 2004 年 年担任华商报社社长助理 ; 2008 年担任华商报社副社长 ;2009 年至今担任华商传媒集团总裁助理 华商报社总经理 ;2010 年至今担任咸阳华商传媒有限责任公司董事长 ; 现任本公司监事会主席 2 刘艳, 中国国籍, 无境外居留权, 女,37 岁, 南京市电大财会专业大专学历 1992 年 年任南京市房屋监理中心职员 ;1997 年 年任南京市房地产交易市场职员 ;2005 年任南京网尚广告传媒有限公司办公室主任 ;2006 年 年任江苏三六五网络有限公司办公室主任 ; 现任本公司监事和办公室主任 3 卢睿, 中国国籍, 无境外居留权, 女,32 岁, 江苏省行政学院大专学历 2000 年 年任南京大公务实咨询集团品牌传播机构总监 ;2008 年 年任江苏三六五网络有限公司品牌部经理 ; 现任本公司职工代表监事和证券事务代表 ( 三 ) 高级管理人员 1 胡光辉, 简历参见本节 ( 一 ) 董事会成员 2 邢炜, 简历参见本节 ( 一 ) 董事会成员 154

156 第八节董 监 高及其他核心人员 3 章海林, 中国国籍, 拥有加拿大永久居留权, 男,45 岁, 大专学历 1988 年 年, 任苏州金阊区房管局秘书 ;1991 年 年任美国道森国际有限公司销售区域经理 ;1993 年 年任苏州香港中兴国际发展集团销售区域经理 ;1996 年 年任新加坡 GSK 测量行苏州公司经理 ;1999 年 年先后创立苏州杰思电子商务有限公司 苏州搜房物业顾问有限公司 苏州新视点房地产推广有限公司, 并任总经理 ;2007 年 年任江苏三六五网络有限公司副总经理和苏州分公司总经理 ; 现任本公司副总经理和苏州分公司总经理 4 李智, 中国国籍, 无境外居留权, 男,40 岁, 南京大学商学院本科学历 1994 年 年, 任职于南京市房产管理局产权市场处市场服务部, 先后任科员 副科长 ;2005 年任南京网尚广告传媒有限公司副总经理, 南京网尚营销顾问有限公司副总经理 ;2006 年 年, 任江苏三六五网络有限公司副总经理 ; 现任本公司副总经理 5 凌云, 中国国籍, 无境外居留权, 女,35 岁, 湘潭大学经济法专业本科学历 2006 年 年担任 365 地产家居网南京站人力资源部经理 ;2007 年 年任江苏三六五网络有限公司人力资源总监, 总经理助理 ;2008 年 年 6 月, 担任网景投资执行董事, 现任本公司副总经理 董事会秘书 人力资源总监 ( 四 ) 其他核心人员 1 李智, 简历参见本节 ( 三 ) 高级管理人员 2 陆洋, 中国国籍, 无境外居留权, 男,30 岁, 南京理工大学计算机应用专业专科学历 2006 年 年任江苏三六五网络有限公司技术部主任 ;2008 年 年任江苏三六五网络有限公司技术中心主任 ; 现任本公司技术中心主任 ( 五 ) 董事 监事的提名及上述人员的选聘情况 1 董事的提名和选聘情况 2009 年 8 月 8 日, 根据发起人股东的提名, 公司创立大会选举胡光辉 邢炜 林凌 黄澄清和王宏斌组成公司第一届董事会, 其中黄澄清和王宏斌为独立 155

157 第八节董 监 高及其他核心人员 董事, 董事任期三年 2010 年 2 月 4 日, 经公司 2009 年年度股东大会决议, 黄澄清因个人原因辞 任本公司独立董事, 根据董事长胡光辉提名, 选举盛宇华为本公司独立董事 2 监事的提名和选聘情况 2009 年 8 月 8 日, 根据发起人股东的提名, 公司创立大会选举王朝阳 刘艳为监事, 与江苏三六五网络有限公司职工代表大会选举产生的职工代表监事卢睿组成第一届监事会, 监事任期三年 同日, 公司召开第一届监事会第一次会议, 选举王朝阳为监事会主席 3 高级管理人员的选聘情况 2009 年 8 月 8 日, 公司召开了第一届董事会第一次会议, 选举胡光辉为董 事长, 选举林凌为副董事长, 聘任胡光辉为公司总经理, 聘任邢炜为公司董事会 秘书 公司副总经理 财务总监, 聘任李智 章海林为公司副总经理 2009 年 10 月 26 日, 经公司第一届董事会第二次会议决议, 邢炜辞任董事 会秘书职务, 聘任凌云为公司董事会秘书 副总经理 股情况 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持 ( 一 ) 直接持股情况及变化 现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属近三年及一期 直接持有本公司的股份情况如下表 : 胡光辉 邢炜 章海林 李智 李东 凌云 2008 年 出资额 ( 万元 ) 初 比例 (%) 年 出资额 ( 万元 ) 月 10 日 比例 (%) 年 出资额 ( 万元 ) 月 13 日 比例 (%) 年 持股数 ( 万股 ) 月 20 日 比例 (%)

158 第八节董 监 高及其他核心人员 上述人员直接持股变化的原因如下 : 2008 年 4 月 10 日, 经有限公司股东会决议, 有限公司以资本公积转增股本的方式增加注册资本 200 万元 ; 李东将其持有的转增后出资额 万元转让给章海林 ; 沈艳将其持有的转增后出资额 万元转让给沈丽 2009 年 3 月 13 日, 经有限公司股东会决议, 增加注册资本 万元, 其中 : 南京网景投资管理有限公司认缴 万元 ; 宋建彪认缴 万元 ; 姜林阳认缴 万元 ; 凌云认缴 万元 ; 刘奎奇认缴 万元 ; 刘敏认缴 万元 ; 卫龙武认缴 万元 ; 徐锡滨认缴 万元 ; 朱福仪认缴 万元 ; 张郭琳认缴 万元 ; 刘义明认缴 万元 ; 冯宝玉认缴 万元 ; 潘建壮认缴 万元 2009 年 5 月 20 日, 经有限公司股东会决议, 同意以 2009 年 3 月 31 日为变更基准日, 由有限公司全体股东作为发起人, 将有限公司依法整体变更为股份有限公司, 将截至 2009 年 3 月 31 日有限公司净资产 57,212, 元为基数, 按 1: 的折股比例折合为股份公司股本 4,000 万股 截至本招股说明书签署日, 上述人员持股未发生变化 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其家属直接持有本公司的股份, 不存在质押或冻结情况, 亦不存在其他有争议的情况 ( 二 ) 间接持股情况及变化胡光辉 邢炜 凌云 陆洋通过网景投资分别间接持有本公司 2.27% 0.70% 0.13% 0.09% 的股份 截至本招股说明书签署日, 除上述披露情况外, 现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份情况 况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情 公司董事胡光辉 邢炜的对外投资情况参见 第五节发行人基本情况 之 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 之 ( 三 ) 发行人 157

159 第八节董 监 高及其他核心人员 实际控制人控制的其他企业情况 公司独立董事王宏斌持有南京浩华财务管理有限公司的 90% 的股份, 投资金额为 9 万元 ; 持有南京浩华教育培训中心 80% 的股份, 投资金额为 32 万元 公司董事林凌持有北京磨铁图书有限公司 2.898% 的股份, 投资金额为 万元 公司监事刘艳 公司副总经理李智分别持有南京网景展览服务有限公司 5% 15% 的股份, 投资金额分别为 5,000 元和 15,000 元 公司董事会秘书凌云持有南京网景投资管理有限公司 1.79% 的股份, 投资金额为 万元 截至本招股说明书签署日, 除上述已经披露的情况外, 公司现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员均无其他对外投资 公司董事 监事 高级管理人 员 其他核心人员的对外投资不存在与公司利益冲突的情形 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 2010 年度, 本公司的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情 况如下 : 序号姓名本公司职务 2010 薪酬 ( 万元 ) 是否在公司专职领薪 1 胡光辉 董事长兼总经理 是 2 邢炜 董事 副总经理 财务总监 是 3 林凌 副董事长 - 否 4 章海林 副总经理 苏州分公司总经理 是 5 李智 副总经理 是 6 凌云 董事会秘书 副总经理 人力资源总监 是 7 盛宇华 独立董事 3.00 否 8 王宏斌 独立董事 3.00 否 9 王朝阳 监事会主席 - 否 10 刘艳 监事 办公室主任 8.40 是 11 卢睿 监事 8.40 是 12 陆洋 技术中心主任 是 除以上薪酬外, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员目前均未享 有认股权 ; 退休后由养老保险和社会保障体系安置 本公司根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以 158

160 第八节董 监 高及其他核心人员 及 公司章程 的有关规定并结合本公司实际情况, 制定了 独立董事工作制度, 并经公司股东大会审议通过, 给予独立董事每人每年津贴为 3 万元 ( 不含税 ) 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间的关 系及兼职情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系 截至本招股说明书签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人 员之间均不存在配偶关系 三代以内直系或旁系亲属关系 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日, 公司现任董事 监事 高级管理人员和其他核心 人员在其他单位的任职情况如下表所示 : 姓名胡光辉邢炜林凌盛宇华王宏斌 在本公司在其他单位任职情况职务其他单位名称担任职务 董事长兼总经理 董事 副总经 理 财务总监 副董事长 独立董事 独立董事 兼职企业与发行人关联关系 中利科技集团股份有限公司董事无关联关系 北京磨铁图书有限公司董事无关联关系 福建都市传媒股份有限公司董事无关联关系 上海三旗通信科技有限公司董事无关联关系 深圳基石创业投资管理有限公司 董事总经理 无关联关系 常熟佳发化学有限责任公司董事无关联关系 南京师范大学 商学院党委书记 软科学研究中心无关联关系主任 江苏省科技管理咨询协会理事无关联关系 江苏省高级市场营销人才培训中心 主任 无关联关系 宁波天邦股份有限公司独立董事无关联关系 南京浩华财务管理有限公司董事长总经理无关联关系 南京浩华教育培训中心董事长总经理无关联关系 江苏天元会计师事务所有限公司 董事长总经理主任会计师 无关联关系 159

161 第八节董 监 高及其他核心人员 江苏万基工程造价咨询有限公司 董事长总经理 无关联关系 凌云 董事会秘书 章海林 副总经理 李智 副总经理 陕西华商传媒集团有限责任公司 总裁助理 公司股东 王朝阳 监事会主席 华商报社 总经理 无关联关系 华商传媒子公司 咸阳华商传媒有限责任公司 董事长 无关联关系 华商传媒子公司 刘艳 监事 南京网景投资管理有限公司 监事 公司股东 卢睿 职工监事 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的 协议 所作承诺及其履行情况 ( 一 ) 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 除副董事长林凌 独立董事盛宇华 王宏斌 监事会主席王朝阳以外, 公司 与其他董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均签订了劳动合同或聘用协议 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均签订了 保密合同 截至目前, 上述合同和协议执行情况良好 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员作出的避免同业竞争承诺具 体情况参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 三 ) 避免同业竞争的承诺 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员作出的锁定股份承诺具体参 见 第五节发行人基本情况 之 六 发行人股本情况 之 本次发行前股东 所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 截至本招股说明书签署日, 上述承诺人履行承诺的情况良好 160

162 第八节董 监 高及其他核心人员 七 董事 监事与高级管理人员的任职资格截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定 八 报告期内董事 监事与高级管理人员变动情况董事 监事 高级管理人员近两年内变动情况如下 : ( 一 ) 董事变动情况 2008 年初, 公司共有董事三名, 分别是胡光辉 邢炜 林凌, 其中胡光辉为董事长 2009 年 8 月 8 日, 公司创立大会选举胡光辉 邢炜 林凌, 黄澄清 王宏斌等五人为董事组成第一届董事会, 其中黄澄清 王宏斌为独立董事 2009 年 8 月 8 日, 公司第一届董事会第一次会议选举胡光辉为董事长 2010 年 2 月 4 日, 经 2009 年年度股东大会决议, 黄澄清因个人原因辞任本公司独立董事职务, 经大股东提名, 选举盛宇华为本公司独立董事 ( 二 ) 监事变动情况 2008 年初, 公司监事为朱筠笙 刘艳 沈丽, 其中朱筠笙为监事会主席 2009 年 5 月 21 日, 公司职工代表大会选举卢睿为职工代表监事 2009 年 8 月 8 日, 公司创立大会选举王朝阳 刘艳为监事, 与公司职工代表监事卢睿组成第一届监事会 2009 年 8 月 8 日, 公司第一届监事会第一次会议选举王朝阳为监事会主席 ( 三 ) 公司高管变动情况 2008 年初, 公司总经理为胡光辉, 副总经理为邢炜 章海林 李智 2009 年 8 月 8 日, 公司第一届董事会第一次会议聘任胡光辉为公司总经理, 聘任邢炜为公司副总经理 董事会秘书 财务总监, 聘任李智 章海林为公司副总经理 2009 年 10 月 26 日, 经公司第一届董事会第二次会议决议, 邢炜辞任董事会秘书职务, 聘请凌云为董事会秘书 副总经理 上述变动主要系变更设立股份有限公司, 董事会 监事会正常换届, 并重新 161

163 第八节董 监 高及其他核心人员 聘任高级管理人员 162

164 第九节公司治理结构 第九节公司治理结构 一 公司法人治理制度建立健全情况根据 公司法 证券法 等相关法律法规及规范性文件的要求, 本公司已建立了由股东大会 董事会 监事会组成的治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会分别为公司的最高权力机构 主要决策机构和监督机构, 三者与公司高级管理层共同构建了分工明确 相互配合 相互制衡的运行机制 公司的股东大会由全体股东组成 公司董事会由五名董事组成, 其中独立董事两名 ; 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 公司监事会由三名监事组成, 其中职工代表监事一名, 监事会设监事会主席一名 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘 近三年及一期以来, 公司股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会按照 公司法 及 公司章程 的要求履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及重要财务决策严格按照 公司章程 规定的程序与规则进行, 未出现违法违规现象, 功能不断得到完善 为更好地维护股东权益, 确保股东 董事 监事职权的有效履行, 规范股东大会 董事会及监事会的组织和行为, 提高决策效率, 根据 公司法 证券法 等法律法规的要求, 公司召开董事会 股东大会, 审议通过了有关内部制度, 具体如下 : 日期 名称 通过的议案 2009 年 8 月 8 日 创立大会 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 公司章程 独立董事工作制度 董事会秘书工作细则 总经理工作细则 对外投资管理制度 对外担保 2009 年 11 月 16 日 2009 年第二次管理制度 关联交易管理制度 内部审计制度 临时股东大会 董事会薪酬与考核委员会议事规则 董事会战略 委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 2010 年 2 月 4 日 2009 年年度股 募集资金使用管理制度 投资者关系管理制度 163

165 第九节公司治理结构 东大会 投资者关系管理办法 公司章程 ( 草案 ) 二 公司 三会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 ( 一 ) 股东大会自设立以来, 公司股东大会一直严格按照有关法律 行政法规 公司章程 及 股东大会议事规则 的规定规范运作 公司于 2009 年 8 月 8 日召开整体变更设立股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会, 截至本招股说明书签署日, 公司制定了 股东大会议事规则, 历次股东大会的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 董事会截至本招股说明书签署日, 公司制定了 董事会议事规则, 董事会会议的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 2009 年 10 月 26 日, 公司召开的第一届董事会第三次会议审议通过了 关于建立江苏三六五网络股份有限公司董事会专门委员会的预案 董事会战略委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员工作细则 等议案 公司目前董事会审计委员会由三名董事组成, 分别为独立董事盛宇华先生 独立董事王宏斌先生 董事林凌先生, 其中王宏斌先生担任审计委员会主席 公司董事会审计委员会工作细则 中关于董事会审计委员会主要职责权限和议事规则的条款如下 : 第十条审计委员会的主要职责是 :( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施 ;( 三 ) 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通 ;( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露 ;( 五 ) 审查公司内部控制制度 ; ( 六 ) 董事会授权的其他事宜 第十八条审计委员会应由三分之二以上的委员 ( 含三分之二 ) 出席方可举行 164

166 第九节公司治理结构 第十九条审计委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权 第二十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人 第二十一条审计委员会所作决议应经全体委员 ( 包括未出席会议的委员 ) 的过半数通过方为有效 审计委员会委员每人享有一票表决权 第二十二条审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议 如有必要, 审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议 介绍情况或发表意见, 但非审计委员会委员对议案没有表决权 第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人意见 ; 委员对其个人的投票表决承担责任 第二十四条审计委员会会议的表决方式均为举手表决 如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时, 表决方式为签字方式 第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十六条审计委员会会议应进行书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载 董事会审计委员会运行情况良好 2010 年 1 月 15 日, 发行人召开第一届董事会审计委员会 2010 年第 1 次会议, 会议主要内容为审核 2009 年年度审计报告, 审计委员会认为公司 2009 年度审计报告公允的反映了公司资产 负债 权益和经营活动的真实情况 2010 年 5 月 3 日, 发行人召开第一届董事会审计委员会 2010 年第 2 次会议, 会议主要内容为 :(1) 制定 2010 年第二季内部审计工作计划, 重点为内审制度的贯彻及完善 ;(2) 与审计机构就公司中期审计工作进行前期沟通 165

167 第九节公司治理结构 2010 年 7 月 10 日, 发行人召开 2010 年第三次审计委员会会议, 审议并通过了 : 公司半年度报告财务信息的真实有效性, 审计委员会认为公司 2010 年半年度审计报告公允的反映了公司资产 负债 权益和经营活动的真实情况 2010 年 12 月 24 日, 发行人召开 2010 年第四次审计委员会会议, 审议并通过了 : 公司年终决算计划 并就公司 2010 年年度报告审计工作事宜与审计机构进行沟通 2011 年 1 月 9 日, 发行人召开第一届董事会审计委员会 2011 年第 1 次会议, 会议主要内容为审核 2010 年年度审计报告, 审计委员会认为公司 2010 年度审计报告公允的反映了公司资产 负债 权益和经营活动的真实情况 2011 年 6 月 25 日, 发行人召开第一届董事会审计委员会 2011 年第 2 次会议, 会议主要内容为 :(1) 听取审计部关于公司上半年内审工作的汇报 ;(2) 与审计机构就公司 2011 年中期审计工作进行前期沟通 ( 三 ) 监事会截至本招股说明书签署日, 公司制定了 监事会监事规则, 监事会会议的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 公司监事会由 3 名监事组成, 包括 2 名股东代表和 1 名职工代表 ( 四 ) 独立董事根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等的规定,2009 年 8 月 8 日, 公司召开的整体变更设立股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会审议通过黄澄清 王宏斌为独立董事, 占董事会人数的三分之一以上, 其中王宏斌先生为会计专业人士 2010 年 2 月 4 日, 经公司 2009 年度股东大会决议, 黄澄清因个人原因辞任公司独立董事, 选举盛宇华为本公司独立董事 为了充分发挥独立董事的作用, 公司在 独立董事工作制度 中规定 : 除 公司法 其他相关法律及 公司章程 赋予董事的职权外, 独立董事还有以下特别职权 :(1) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事 166

168 第九节公司治理结构 会讨论并发表独立意见 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ;(2) 公司聘用或解聘会计师事务所, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ;(3) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; (4) 向董事会提请召开临时股东大会 ;(5) 提议召开董事会会议 ;(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 ;(7) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见 :(1) 提名 任免董事 ;(2) 聘任或解聘高级管理人员 ;(3) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ;(4) 上市公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;(5) 股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益 ;(6) 在公司年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明, 并发表独立意见 ; (7) 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时 ;(8) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ;(9) 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露事项, 公司应当将独立董事意见予以公告, 独立董事出现意见分期无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 ( 五 ) 董事会秘书公司设董事会秘书一名 董事会秘书为公司的高级管理人员, 为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人, 对董事会和公司负责 本公司董事会秘书自被聘任以来, 严格按照 公司法 公司章程 和 董事会秘书工作细则 的规定, 认真履行了各项职责 三 公司近三年及一期违法违规行为的情况截至本招股说明书签署日, 公司及现任董事 监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营, 不存在违法违规行为, 也不存在被相关主管机关处罚的情况 167

169 第九节公司治理结构 四 公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ( 一 ) 公司近三年及一期资金占用情况 报告期内关联资金占用情况如下 : 单位 : 万元 科目名称 关联方名称 胡光辉 0.67 其他应收款 邢炜 0.29 雅兰展览 其他应付款 网景投资 截至 2011 年 6 月 30 日, 公司无关联资金占有情况 ( 二 ) 公司近三年及一期对外担保情况 公司近三年及一期不存在对外担保的情况 意见 五 管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证 ( 一 ) 公司管理层的自我评价 本公司管理层认为 : 公司已按照现代企业管理制度的要求并针对自身的特点建立了一整套规范合理的内部控制制度 公司现有主要内部控制制度涵盖了公司战略决策 技术研发 销售管理 人力资源管理 财务会计等公司营运活动的所有环节, 并在公司各个层面得到了有效执行 经过多年的运行, 公司的内部控制制度在公司经营活动中发挥了良好的作用, 在完整性 合理性和有效性等方面不存在重大缺陷 今后, 公司将根据自身发展的需要, 进一步完善和健全内部控制制度, 使其在公司的经营管理中发挥更大的作用, 以保证和促进公司持续 稳健 高速发展 ( 二 ) 注册会计师对内控制度的评价 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司接受本公司委托, 对本公司的内部 控制制度进行了审核, 并于 2011 年 7 月 25 日出具了会审字 (2011)4452 号 内部 168

170 第九节公司治理结构 控制鉴证报告, 其鉴证结论为 : 我们认为, 贵公司根据财政部 企业内部控制基本规范 标准建立的与财务报表有关的内部控制于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 ( 一 ) 对外担保管理制度 2009 年 11 月 16 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会通过了 对外担保管理制度, 其主要内容如下 : 第十条公司日常负责对外担保事项的职能部门为 : 财务部 第十一条公司收到被担保企业担保申请后, 需对被担保企业进行资信状况评价 公司应向被担保企业索取以下资料 : 包括被担保企业近三年的资产负债表 损益表和现金流量表, 未来一年财务预测, 贷款偿借情况明细表 ( 含利息支付 ) 及相关合同, 公司高层管理人员简介, 银行信用, 对外担保明细表 资产抵押 / 质押明细表, 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料 第十二条公司收到被担保企业的申请及调查资料后, 由公司财务部门对被担保企业的资信状况 该项担保的利益和风险进行充分分析, 并对被担保企业生产经营状况 财务情况 投资项目进展情况 人员情况进行实地考察, 通过各项考核指标, 对被担保企业的盈利能力 偿债能力 成长能力进行评价, 向总经理提交详细报告 第十三条财务部门根据被担保企业资信评价结果, 就是否提供担保 反担保具体方式和担保额度提出意见, 上报总经理, 经总经理主持召开的总经理办公会议研究同意后同意后上报给董事会 第十四条公司为他人提供担保的, 必须经过公司董事会或股东大会批准 第十五条公司下列对外担保行为, 必须经董事会审议通过后, 提交公司股东大会审议并作出决议 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 169

171 第九节公司治理结构 ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方以及公司其他关联人提供的担保 ; ( 六 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元 ; ( 七 ) 深圳证券交易所或者 公司章程 规定的其他担保情形 第十六条未达到上述标准的, 由公司董事会批准由董事会审批的对外担保, 必须经公司董事会全体成员三分之二以上 ( 含三分之二 ) 审议同意并作出决议 第十七条股东大会或董事会对担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况 有关的董事会 股东大会的决议应当公告 第十八条公司股东大会或董事会做出担保决议后, 由法务部门审查有关主债权合同 担保合同和反担保合同等法律文件, 由财务部门代表公司与主债权人签订书面担保合同, 与反担保提供方签订书面反担保合同 第十九条公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内, 将担保合同和反担保合同传送至财务部门备案 ( 二 ) 对外投资管理制度 2009 年 11 月 16 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会通过了 对外投资管理制度, 其对投资的决策权限及程序做出如下规定 : 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度 170

172 第九节公司治理结构 第七条公司对外投资的审批应严格按照 公司法 及其他相关法律 法规和 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则 等规定的权限及程序履行审批手续 第八条公司股东大会 董事会 总经理办公会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资做出决策 其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定 第九条公司设投资评审小组, 由总经理任组长 总经理是公司对外投资实施的主要责任人, 主要负责对新的投资项目进行信息收集 整理和初步评估, 经筛选后建立项目库, 提出投资建议 第十条公司投资管理部为公司对外投资管理部门 第十一条投资管理部参与研究 制订公司发展战略, 对重大投资项目进行效益评估 审议并提出建议 ; 对公司对外的基本建设投资 生产经营性投资和合营 租赁项目负责进行预选 策划 论证 筹备 ; 对子公司及控股公司进行责任目标管理考核 第十二条投资管理部负责对股权投资 产权交易 公司资产重组等投资项目负责进行预选 策划 论证筹备 第十三条公司财务部负责对外投资的财务管理, 负责协同相关方面办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 第十四条公司法律审计部负责对外投资项目的协议 合同和重要相关信函 章程等的法律审核 第二十条投资管理部对适时投资项目进行初步评估, 提出投资建议 第二十一条投资管理部负责对其进行调研 论证, 编制可行性研究报告及 171

173 第九节公司治理结构 有关合作意向书, 报送总经理 由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组, 对投资项目进行综合评审, 评审通过后, 提交公司总经理办公会议讨论通过, 上报董事会 第二十二条董事会根据相关权限履行审批程序, 超出董事会权限的, 提交股东大会 第二十三条已批准实施的对外投资项目, 应由董事会授权公司相关部门负责具体实施 第二十四条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理 第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议, 长期投资合同或协议须经公司法律审计部进行审核, 并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署 第二十六条公司财务部协同被授权部门和人员, 按长期投资合同或协议规定投入现金 实物或无形资产 投入实物必须办理实物交接手续, 并经实物使用部门和管理部门同意 第二十七条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 第二十八条投资管理部根据公司所确定的投资项目, 相应编制实施投资建设开发计划, 对项目实施进行指导 监督与控制, 参与投资项目审计 终 ( 中 ) 止清算与交接工作, 并进行投资评价与总结 第二十九条公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督 检查和评价 投资项目实行季报制, 投资管理部门对投资项目的进度 投资预算的执行和使用 合作各方情况 经营状况 存在问题和建议等每季度汇制报表, 及时向公司领导报告 项目在投资建设执行过程中, 可根据实施情况的变化合理调整投资预算, 投资预算的调整需经原投资审批机构批准 第三十条公司监事会 财务部门应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请项目投资审批机构讨 172

174 第九节公司治理结构 论处理 第三十一条建立建全投资项目档案管理制度, 自项目预选到项目竣工移交 ( 含项目中止 ) 的档案资料, 由各专业投资部门负责整理归档 ( 三 ) 投资和担保的制度执行情况上述投资和担保的制度安排执行良好 七 投资者权益保护的情况为了切实提高公司的规范运作水平, 保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 充分保障投资者依法享有获取公司信息 享有资产收益 参与重大决策等权利, 公司制定相关制度和措施, 充分维护了投资者的相关利益, 具体体现在以下几个方面 : 1 公司章程 关于股东相关权利的相关规定 2010 年 2 月 4 日, 发行人召开 2009 年年度股东大会, 审议通过了 江苏三六五网络股份有限公司章程 ( 草案 ), 该 公司章程 ( 草案 ) 第三十四条 第三十五条分别规定了股东有权就股东会 董事会以及董事 监事 高管做出的违反法律 法规以及公司章程等情形下的撤销权 起诉权 ; 此外, 根据 公司章程 ( 草案 ) 的规定, 公司股东享有如下权利 :(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;(2) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ;(3) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ;(4) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;(5) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ;(6) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ;(7) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;(8) 法律 行政法规及本章程所赋予的其他权利 2 建立严格的信息披露制度 173

175 第九节公司治理结构 2010 年 2 月 4 日, 发行人召开 2009 年年度股东大会, 审议通过了 信息披露管理办法, 信息披露管理办法 规定了信息披露的基本原则 信息披露的内容 内部报告制度及信息披露的程序等内容, 对公司的信息披露作出了制度性的安排, 有效地保障了投资者能够及时 准确 完整的获取公司信息 3 资产收益权的相关规定 2011 年 5 月 21 日, 发行人召开 2010 年年度股东大会, 审议通过了 关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案, 明确了上市后若本次股票发行成功, 发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享 此外, 公司章程( 草案 ) 也在第一百五十五条对公司分红做出了相关的规定 4 投资者参与决策权和选择权的相关规定 2010 年 2 月 4 日, 发行人召开 2009 年年度股东大会, 审议通过了 投资者关系管理办法 公司的 投资者关系管理制度 规定了投资者关系管理的基本原则和目的 投资者关系管理的机构和工作对象 投资者关系管理的工作内容和职责 投资者关系管理的方式等内容, 为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排, 为投资者行使权利创造了条件 目前, 发行人能够按照 公司法 公司章程 ( 草案 ) 及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务, 不存在侵害投资者合法权益的行为 174

176 第十节财务会计信息与管理层分析 第十节财务会计信息与管理层分析 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司接受本公司的委托, 对本公司 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的资产负债表,2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度和 2008 年度的利润表 股东权益变动表 现金流量表以及财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 会审字 [2011]4451 号 审计报告 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自经审计的合并财务报表 ( 注 : 本节所引用的财务数据除非另有说明, 单位均为人民币元 ) 投资人欲对本公司进行更详细的了解, 应当认真阅读财务报表的审计报告全文 175

177 第十节财务会计信息与管理层分析 一 最近三年及一期经审计的财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 资产项目 流动资产 : 货币资金 134,416, ,079, ,359, ,020, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 21,194, ,556, ,120, ,003, 预付款项 ,090, 应收利息 应收股利 ,000, 其他应收款 2,116, ,875, ,092, ,331, 存货 一年内到期的非流动资产 , , 其他流动资产 2,536, ,738, , , 流动资产合计 160,264, ,254, ,371, ,139, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8,316, ,524, ,307, ,003, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 281, , , , 开发支出 商誉 ,361, ,361, 长期待摊费用 1,561, , , , 递延所得税资产 287, , ,148, ,079, 其他非流动资产 非流动资产合计 10,447, ,182, ,268, ,105, 资产总计 170,711, ,436, ,639, ,245,

178 第十节财务会计信息与管理层分析 合并资产负债表 ( 续 ) 负债和股东权益项目 流动负债 : 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 507, , , , 预收款项 应付职工薪酬 5,318, ,283, ,832, ,587, 应交税费 7,623, ,907, , ,527, 应付利息 应付股利 32, , 其他应付款 368, , , ,872, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,292, ,094, ,140, ,313, 流动负债合计 18,143, ,468, ,965, ,487, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 18,143, ,468, ,965, ,487, 股东权益 : 股 本 40,000, ,000, ,000, ,052, 资本公积 17,212, ,212, ,212, ,363, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 5,953, ,953, ,315, ,887, 未分配利润 88,427, ,834, ,451, ,857, 归属于母公司股东权益合计 151,593, ,000, ,978, ,161, 少数股东权益 974, , , , 股东权益合计 152,567, ,968, ,674, ,757, 负债和股东权益总计 170,711, ,436, ,639, ,245,

179 第十节财务会计信息与管理层分析 ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业收入 98,839, ,671, ,584, ,555, 减 : 营业成本 4,473, ,833, ,978, ,436, 营业税金及附加 7,576, ,883, ,185, ,310, 销售费用 30,726, ,655, ,653, ,782, 管理费用 17,716, ,866, ,663, ,543, 财务费用 -665, , , , 资产减值损失 364, , ,134, ,939, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,314, ,636, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 38,647, ,491, ,802, ,010, 加 : 营业外收入 70, , , , 减 : 营业外支出 15, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 15, , , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 38,702, ,283, ,218, ,864, 减 : 所得税费用 7,102, ,989, ,870, ,754, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 31,599, ,294, ,348, ,109, 归属于母公司股东的净利润 31,592, ,022, ,249, ,445, 少数股东损益 6, , , , 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 31,599, ,294, ,348, ,109, 归属于母公司股东的综合收益总额 31,592, ,022, ,249, ,445, 归属于少数股东的综合收益总额 6, , , ,

180 第十节财务会计信息与管理层分析 ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 94,037, ,908, ,062, ,681, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 70, ,269, ,460, ,977, 经营活动现金流入小计 94,107, ,178, ,523, ,659, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,379, ,112, ,589, , 支付给职工以及为职工支付的现金 33,024, ,071, ,059, ,634, 支付的各项税费 10,215, ,201, ,195, ,269, 支付其他与经营活动有关的现金 18,391, ,182, ,241, ,974, 经营活动现金流出小计 63,011, ,567, ,085, ,597, 经营活动产生的现金流量净额 31,096, ,610, ,437, ,061, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 ,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8, , , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ,635, , 收到其他与投资活动有关的现金 673, , , , 投资活动现金流入小计 681, , ,399, ,180, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,473, ,422, ,060, ,704, 投资支付的现金 , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ,448, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,473, ,772, ,390, ,153, 投资活动产生的现金流量净额 -2,791, ,890, ,008, ,972, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,411, ,646, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 ,

181 第十节财务会计信息与管理层分析 取得借款收到的现金 ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 ,411, ,646, 偿还债务支付的现金 ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 15,967, ,000, ,517, ,076, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 , 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 15,967, ,000, ,517, ,076, 筹资活动产生的现金流量净额 -15,967, ,000, ,106, ,569, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 12,337, ,720, ,339, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 122,079, ,359, ,020, ,361, 六 期末现金及现金等价物余额 134,416, ,079, ,359, ,020,

182 第十节财务会计信息与管理层分析 ( 四 ) 母公司资产负债表 单位 : 元 资产项目 流动资产 : 货币资金 79,774, ,484, ,010, ,956, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 15,135, ,911, ,796, ,446, 预付款项 , 应收利息 应收股利 ,000, 其他应收款 1,504, ,204, , ,513, 存货 一年内到期的非流动资产 , 其他流动资产 2,098, ,720, , , 流动资产合计 98,512, ,324, ,926, ,321, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 24,848, ,848, ,210, ,343, 投资性房地产 固定资产 5,232, ,803, ,993, ,962, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 125, , , , 开发支出 商誉 长期待摊费用 534, , , 递延所得税资产 199, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 30,940, ,963, ,495, ,843, 资产总计 129,453, ,288, ,422, ,164,

183 第十节财务会计信息与管理层分析 母公司资产负债表 ( 续 ) 负债和股东权益项目 流动负债 : 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 3,496, ,775, ,463, ,022, 应交税费 6,359, ,906, ,077, ,098, 应付利息 应付股利 32, , 其他应付款 353, , , ,820, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,941, ,435, , ,411, 流动负债合计 12,184, ,540, ,059, ,869, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 12,184, ,540, ,059, ,869, 股东权益 : 股 本 40,000, ,000, ,000, ,052, 资本公积 17,212, ,212, ,212, ,363, 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 5,953, ,953, ,315, ,887, 未分配利润 54,103, ,582, ,836, ,991, 归属于母公司股东权益合计 117,269, ,747, ,363, ,294, 少数股东权益 股东权益合计 117,269, ,747, ,363, ,294, 负债和股东权益总计 129,453, ,288, ,422, ,164,

184 第十节财务会计信息与管理层分析 ( 五 ) 母公司利润表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业收入 67,141, ,191, ,719, ,773, 减 : 营业成本 2,739, ,508, ,033, ,946, 营业税金及附加 5,206, ,826, ,372, ,681, 销售费用 20,068, ,304, ,668, ,094, 管理费用 12,924, ,664, ,053, ,603, 财务费用 -437, , , , 资产减值损失 151, ,673, , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , ,829, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 26,487, ,767, ,078, ,612, 加 : 营业外收入 70, , , 减 : 营业外支出 9, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 9, , , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 26,547, ,561, ,495, ,446, 减 : 所得税费用 4,025, ,176, ,995, ,117, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 22,521, ,384, ,500, ,329, 归属于母公司股东的净利润 22,521, ,384, ,500, ,329, 少数股东损益 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益七 综合收益总额 22,521, ,384, ,500, ,329,

185 第十节财务会计信息与管理层分析 ( 六 ) 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 65,381, ,395, ,134, ,433, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 70, , , ,238, 经营活动现金流入小计 65,451, ,195, ,917, ,672, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,379, ,597, ,976, 支付给职工以及为职工支付的现金 21,281, ,977, ,368, ,607, 支付的各项税费 5,932, ,340, ,553, ,374, 支付其他与经营活动有关的现金 12,198, ,761, ,803, ,021, 经营活动现金流出小计 40,791, ,676, ,701, ,004, 经营活动产生的现金流量净额 24,659, ,518, ,216, ,668, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 ,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4, , , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ,000, ,399, 收到其他与投资活动有关的现金 441, , , , 投资活动现金流入小计 446, , ,618, ,533, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,847, ,258, ,344, ,990, 投资支付的现金 ,350, ,330, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ,820, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,847, ,608, ,674, ,710, 投资活动产生的现金流量净额 -1,401, ,044, ,056, ,176, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,411, ,156, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金

186 第十节财务会计信息与管理层分析 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 ,411, ,156, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 15,967, ,000, ,517, ,482, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 15,967, ,000, ,517, ,482, 筹资活动产生的现金流量净额 -15,967, ,000, ,106, ,673, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 7,290, ,473, ,053, ,165, 加 : 期初现金及现金等价物余额 72,484, ,010, ,956, ,791, 六 期末现金及现金等价物余额 79,774, ,484, ,010, ,956,

187 第十节财务会计信息与管理层分析 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 ( 一 ) 财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 合并财务报表范围及变化情况 1 合并范围本公司 2008 年度纳入合并范围的子公司为芜湖网尚资讯 合肥三六五 浙江三六五 网尚营销顾问 网尚房地产咨询 合肥肥肥 巨鑫测绘 网尚置业 2009 年度纳入合并范围的子公司为芜湖网尚资讯 合肥三六五 浙江三六五 网尚营销顾问 网尚房地产咨询 合肥肥肥 2010 年度纳入合并范围的子公司为芜湖网尚资讯 合肥三六五 浙江三六五 网尚营销顾问 合肥肥肥 2011 年 1-6 月纳入合并范围的子公司为芜湖网尚资讯 合肥三六五 浙江三六五 网尚营销顾问 合肥肥肥 2 报告期内合并范围的变化情况说明 (1) 报告期内本公司子公司网尚营销顾问 芜湖网尚资讯 合肥三六五 浙江三六五均纳入合并财务报表范围, 报告期本公司对其合并期间为 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月 (2) 本公司子公司合肥肥肥于 2004 年 9 月 28 日成立 2008 年 1 月 31 日, 本公司通过非同一控制下控股合并取得了合肥肥肥 100% 的股权 本公司对其合并期间为 2008 年 2-12 月 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月 (3) 原子公司无锡三六五于 2007 年 5 月 8 日成立,2008 年 1 月, 无锡三六五进行注销 2008 年 6 月注销完毕, 本公司收回了投资 本公司自 2008 年 7 月不再将其纳入合并范围, 报告期本公司对其合并期间为 2008 年 1-6 月 (4) 原子公司苏州新视点于 2004 年 4 月 22 日成立,2007 年 7 月 31 日, 186

188 第十节财务会计信息与管理层分析 本公司通过非同一控制下控股合并取得了苏州新视点 100% 的股权 2008 年 1 月, 苏州新视点进行注销 2008 年 3 月注销完毕, 本公司收回了投资 本公司自 2008 年 4 月不再将其纳入合并范围, 报告期本公司对其合并期间为 2008 年 1-3 月 (5) 原子公司网尚置业于 2007 年 4 月 27 日成立,2008 年 11 月本公司转 让持有网尚置业 100% 股权, 收回了投资 本公司自 2008 年 12 月不再将其纳入 合并范围, 报告期本公司对其合并期间为 2008 年 1-11 月 (6) 原子公司巨鑫测绘于 2005 年 1 月 6 日成立,2007 年 1 月 1 日, 本公司通过非同一控制下控股合并取得了巨鑫测绘 100% 的股权 2008 年 12 月本公司转让其持有的巨鑫测绘 100% 的股权, 收回了投资 本公司自 2009 年 1 月不再将其纳入合并范围, 报告期本公司对其合并期间为 2008 年度 (7) 原子公司网尚房地产咨询于 2005 年 7 月 25 日成立,2007 年 1 月 1 日, 本公司通过同一控制下控股合并取得了网尚房地产咨询 100% 的股权 2009 年 6 月, 本公司转让其持有的网尚房地产咨询 100% 的股权, 收回了投资 本公司自 2009 年 7 月不再将其纳入合并范围, 报告期本公司对其合并期间为 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-6 月 3 报告期内出售公司与注销公司股权款收取 工商变更登记的办理 出售 ( 注销 ) 日的确定情况 况 (1) 报告期内出售公司股权款收取 工商变更登记的办理 出售日的确定情 单位名称股权款的收取工商变更登记日出售日的确定 网尚置业巨鑫测绘网尚房地产咨询顾问泛商资产管理 股权转让款 1 元, 收款日为 2008 年 11 月 15 日股权转让款 万元,2008 年 12 月 30 日收回 万元,2009 年 1 月 22 日收回 万元股权转让款 万元,2009 年 6 月 22 日收到 万元股权转让款 万元,2008 年 12 月 20 日收回 万元,2009 年 1 月 22 日收回 万元 2008 年 11 月 26 日 2008 年 11 月 30 日 2008 年 11 月 18 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 7 月 18 日 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 19 日 2008 年 12 月 31 日 187

189 第十节财务会计信息与管理层分析 (2) 报告期内注销公司注销情况, 注销日的确定情况 单位名称工商注销日资产交接情况注销日的确定 苏州新视点 2008 年 3 月 27 日工商注销登记 2008 年 3 月底办理了资产交接 2008 年 3 月 31 日 无锡三六五 2008 年 4 月 29 日工商注销登记 2008 年 6 月底办理了资产交接 2008 年 6 月 30 日 三 主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本节之 三 主要会计政 策和会计估计 之 ( 七 ) 长期股权投资 (2) 同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产 负债按照相关资产 负债在被合并方 的原账面价值入账 1 以发行权益性证券方式进行的该类合并, 本公司在合并日以被合并方的原账面价值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后, 所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额, 记入资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润 ; 2 以支付现金 非现金资产方式进行的该类合并, 所确认的净资产入账价 值与支付的现金 非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 的余额不足冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润 2 非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本节之 三 主要会计 政策和会计估计 之 ( 七 ) 长期股权投资 (2) 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并, 本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的 188

190 第十节财务会计信息与管理层分析 各项可辨认资产 负债, 按其公允价值确认为本公司的资产和负债 ; 作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额, 作为资产处置损益计入合并当期的利润表 ; 确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额, 如为借差确认为商誉, 如为贷差计入企业合并当期的损益 (3) 商誉的减值测试本公司对企业合并所形成的商誉, 在每年年度终了进行减值测试, 减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行, 比较相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 ( 二 ) 合并财务报表的编制方法凡本公司能够控制的子公司 合营公司以及特殊目的主体 ( 以下简称 纳入合并范围的公司 ) 都纳入合并范围 ; 纳入合并范围的公司所采用的会计期间 会计政策与母公司不一致的, 已按照母公司的会计期间 会计政策对其财务报表进行调整 ; 以母公司和纳入合并范围的公司调整后的财务报表为基础, 按照权益法调整对纳入合并范围的公司的长期股权投资后, 由母公司编制 ; 合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司 纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易 资金往来在合并时予以抵消 ( 三 ) 现金及现金等价物的确定标准现金指本公司库存现金及可以随时用于支付的存款 现金等价物指持有的期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 四 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币交易本公司外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币 189

191 第十节财务会计信息与管理层分析 在资产负债表日, 公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : (1) 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 (2) 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 (3) 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益 ; 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额, 计入资本公积 2 外币报表折算本公司对境外经营的财务报表进行折算时, 遵循下列规定 : (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 (4) 现金流量表项目采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 ( 五 ) 金融工具 1 金融资产和金融负债的分类 确认和计量 (1) 金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 190

192 第十节财务会计信息与管理层分析 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票 债券 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有期间取得利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 这类金融资产在处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资主要是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的国债 公司债券等 这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息, 单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 4 可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 191

193 第十节财务会计信息与管理层分析 计入投资收益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益 (2) 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 这类金融负债初始确认时以公允价值计量, 相关交易费用直接计入当期损益, 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益 2 其他金融负债, 是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 2 金融资产转移的确认和计量 (1) 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 (2) 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 将所收到的对价确认为一项金融负债 3 金融负债终止确认条件 192

194 第十节财务会计信息与管理层分析 (1) 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托, 偿付债务的现时义务仍存在的, 不终止确认该金融负债, 也不能终止确认转出的资产 (2) 公司与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的, 终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 4 金融资产和金融负债的公允价值确定方法: (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 用活跃市场中的报价来确定公允价值 ; (2) 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 5 金融资产减值 (1) 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 : 1 发行方或债务人发生严重财务困难 2 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 3 债权人出于经济或法律等方面的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 4 债务人可能倒闭或进行其他财务重组 5 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 6 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量 193

195 第十节财务会计信息与管理层分析 7 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 8 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 9 其他表明金融资产发生减值的客观证据 (2) 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试, 并计提减值准备 : 1 交易性金融资产 : 在资产负债表日以公允价值反映, 公允价值的变动计入当期损益 2 持有至到期投资 : 资产负债表日, 本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 3 可供出售金融资产 : 资产负债表日, 本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 判断该项金融资产公允价值是否持续下降 通常情况下, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值, 确认减值损失 可供出售金融资产发生减值的, 在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 ( 六 ) 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查, 有客观证据表明其发生减值的, 计提减值准备 对于单项金额重大的应收款项 ( 本公司将 100 万元以上应收账款,50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大 ), 单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 对单项测试未发生减值的应收款项, 汇同单项金额非重大的应收款项, 按类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 194

196 第十节财务会计信息与管理层分析 的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本年应计提的坏账准备 本公司按信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法, 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备, 具体如下 : 账龄组合 计提比例 1 年以内 5% 1 2 年 20% 2 3 年 50% 3 年以上 100% ( 七 ) 长期股权投资 1 初始投资成本确定分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : 1 同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 2 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 3 非同一控制下的企业合并, 购买方在购买日以按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 195

197 第十节财务会计信息与管理层分析 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : 1 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出, 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利, 作为应收项目单独核算 ; 2 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 3 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定不公允的除外 ; 4 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 ; 5 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 2 后续计量及损益确认方法根据是否对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算 (1) 采用成本法核算的长期投资, 在被投资单位宣告分配的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 (2) 采用权益法核算的长期股权投资, 本公司在取得长期股权投资后, 在计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 在此基础上再抵消本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分, 确认投资损益并调整长期股权投资账面价值 如果本公司取得投资时被投资单位有关资产 负债的公允价值与其账面价值不同的, 后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时, 应考虑被投资单位计提的折旧额 推销额以及资产减值准备金额等进行调 196

198 第十节财务会计信息与管理层分析 整 以上调整均考虑重要性原则, 在符合下列条件之一的, 本公司按被投资单位的账面净利润为基础, 经调整未实现内部交易损益后, 计算确认投资损益 1 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 2 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比, 两者之间的差额不具重要性的 3 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料, 不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的 (3) 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下, 如果仍有未确认的投资损失, 应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认 如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务, 还按 企业会计准则第 l3 号 或有事项 的规定确认预计将承担的损失金额 (4) 按照权益法核算的长期股权投资, 投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润, 抵减长期股权投资的账面价值 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 (1) 存在以下一种或几种情况时, 确定对被投资单位具有共同控制 : 1 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ; 2 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 ; 3 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 当被投资单位处于法定重组或破产中, 或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时, 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制 但如果能够证明存在共同控制, 合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算 (2) 存在以下一种或几种情况时, 确定对被投资单位具有重大影响 : 1 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ; 197

199 第十节财务会计信息与管理层分析 2 参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定 ; 3 与被投资单位之间发生重要交易 ; 4 向被投资单位派出管理人员 ; 5 向被投资单位提供关键技术资料 4 长期股权投资减值测试方法 减值准备计提方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查, 根据被投资单位经营政策 法律环境 市场需求 行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象 当长期股权投资可收回金额低于账面价值时, 将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 八 ) 固定资产 1 确认条件: 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产 本公司固定资产包括房屋及建筑物 办公设备 电子设备 运输设备 其他设备等 固定资产在同时满足下列条件时, 按取得时的实际成本予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产发生的后续支出, 符合固定资产确认条件的计入固定资产成本 ; 不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益 2 各类固定资产的折旧方法: 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧, 按固定资产的类别 估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下 : 类别预计使用年限 ( 年 ) 净残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 办公设备

200 第十节财务会计信息与管理层分析 电子设备 运输设备 其他设备 对于已经计提减值准备的固定资产, 在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备 每年年度终了, 本公司对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的, 调整固定资产使用寿命 3 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断, 当存在减值迹象, 估计可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 当存在下列迹象的, 按固定资产单项项目全额计提减值准备 : (1) 长期闲置不用, 在可预见的未来不会再使用, 且已无转让价值的固定资产 ; (2) 由于技术进步等原因, 已不可使用的固定资产 ; (3) 虽然固定资产尚可使用, 但使用后产生大量不合格品的固定资产 ; (4) 已遭毁损, 以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 ; (5) 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产 4 融资租入固定资产的认定依据 计价方法和折旧方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁 融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用年限内计提折旧 ; 无 199

201 第十节财务会计信息与管理层分析 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 ( 九 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本 : (1) 资产支出已经发生 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价和汇兑差额, 计入发生当期的损益 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止其借款费用的资本化 ; 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用 2 借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定为专门借款利息费用的资本化金额 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 ( 十 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 200

202 第十节财务会计信息与管理层分析 无形资产按取得时的实际成本入账 2 无形资产使用寿命及摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目预计使用寿命依据 土地使用权 50 年法定使用权 计算机软件 5 年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了, 本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 (2) 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产, 本公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果重新复核后仍为不确定的, 于在资产负债表日进行减值测试 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相关无形资产减值准备 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 存在下列一项或多项以下情况的, 对无形资产进行减值测试 : 1 该无形资产已被其他新技术等所替代, 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响 ; 2 该无形资产的市价在当期大幅下跌, 并在剩余年限内可能不会回升 ; 3 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况 (3) 无形资产的摊销对于使用寿命有限的无形资产, 本公司在取得时判定其使用寿命, 在使用寿命内系统合理摊销, 摊销金额按受益项目计入当期损益 具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额 已计提减值准备的无形资产, 还应扣除已计提 201

203 第十节财务会计信息与管理层分析 的无形资产减值准备累计金额, 残值为零 但下列情况除外 : 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息, 并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在 对使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销 3 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 (1) 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段, 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益 (2) 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段 (3) 开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ( 十一 ) 长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用, 按预计受益期间平均摊销 ( 十二 ) 预计负债如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 本公司将其确认为预计负债 : 202

204 第十节财务会计信息与管理层分析 1 该义务是本公司承担的现时义务; 2 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; 3 该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 ( 十三 ) 收入确认原则和计量方法 1 销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入 2 提供劳务收入在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 203

205 第十节财务会计信息与管理层分析 (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 3 让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 4 线上业务具体的销售模式 定价原则和收入确认的具体会计政策 (1) 销售形式 : 主要通过电话 网络 登门拜访等三种方式为房地产开发商 房产中介及个人 家居建材企业提供网络广告 租售宝及家居宝等网络营销服务 线上业务服务内容均以时间为标准, 如网络广告服务是公司为客户提供周期为一个月的广告合同, 其具体业务模式为一段期间内在公司网站上提供广告发布在线服务 ; 租售宝及家居宝收入包括年费及信息发布费收入, 其中年费收入按照提供服务的期间在全年内按月平均摊销, 信息发布费收入与广告费收入相同, 具体业务模式为一段期间内在公司网站上提供信息发布在线服务 (2) 定价依据 : 各子 ( 分 ) 公司 南京站各业务部门在每年 11 月份进行下年度各项业务收费报价的上报工作 各地根据各分站当年在当地的点击率 影响力, 参考当地传统媒体 同类型网站的定价, 确定下年度各项业务的价目表 价格图列 (3) 结算方式 1 广告中心 ( 即新房网络营销 ) 有如下几种结算方式 : 规定时间前一次性付款 ; 广告发布一个月内付款 ; 广告发布后, 分若干次在每月规定时间前付款 ; 204

206 第十节财务会计信息与管理层分析 广告发布当月支付一部分广告款, 余款在发布广告完后支付 ; 合同不签订广告发布的具体日期, 当每期广告发布后, 提供发布确认单给客户方, 客户确认后按发布金额结算 2 家装频道 ( 即家居网络营销 ) 有如下几种结算方式 : 合同签订即付 ; 信息发布前一次性支付 ; 信息发布前支付一部分款项, 余款在信息发布结束前支付 3 置业频道 ( 即二手房网络营销 ) 有如下几种结算方式 : 合同签订即付 ; 半年签合同, 季付 ; 一年签合同, 季付 ; 一年签合同, 半年付 (4) 收入确认的具体会计政策 : 按照完工百分比法确认收入, 因广告与信息发布等服务较为均衡, 完工百分比按照劳务提供期间直线法计算 完工百分比 = 实际已提供服务期间 / 合同约定服务期间服务期间起点及终点的确认 : 销售合同约定服务的起点及终点 ( 以合同中广告出现于公众面前为起点, 以广告结束为终点 ), 一般均按照合同执行 如少数实际发布时间有所改动, 客户与公司协商, 重新确定服务的起点及终点 公司按照重新确定的服务期间确认收入 对于有确定服务期间和收费金额的合同, 公司提供服务开始时, 编制内部广告投放单, 投放成功后, 通知客户登陆公司网站查看, 无书面确认单 ; 对于框架性合同, 公司提供服务时, 编制广告投放确认单, 包括服务期间 服务内容 收费金额, 并取得客户确认 5 线下业务各子业务的销售模式 定价原则和收入确认的具体会计政策 (1) 研究咨询业务研究咨询业务主要由网尚营销顾问经营, 由其下设的房地产研究中心具体实施 研究咨询业务主要为发行人线上网络业务的提供研究支持, 同时, 也在南京地区对外提供研究咨询服务 1 基础研究业务销售形式 : 在一段时间内为客户提供市场基础数据及相关分析, 服务周期一般为一年, 每月定期为客户提供数据分析报告 定价依据 : 根据向会员客户提供的服务内容不同, 提供多个档次的会员服务 205

207 第十节财务会计信息与管理层分析 结算方式 : 在合同签订后, 客户一次性付款 收入确认的具体会计政策 : 按照完工百分比法确认收入, 因提供服务较为均衡, 完工百分比按照劳务提供期间直线法计算 服务期间起点及终点的确认 : 合同约定服务的起点及终点, 一般均按照合同执行 少数实际服务时间需要改动的, 客户与公司协商, 重新确定服务的起点及终点 公司按照重新确定的服务期间确认收入 2 市场调研业务销售形式 : 为客户提供市场信息等相关数据的研究报告 定价依据 : 根据调研项目的具体情况, 实行按项目单独报价, 价格在市场报价的基础上以双方协定为准 结算方式 : 合同签订之日起两日内, 客户支付首付总合同款项的 50%; 在双方就合同约定的工作成果和节点计划完成第二轮沟通后两日内, 客户支付中期款即总合同款的 30%; 余款即总合同款的 20%, 于调研成果全部提交后三个工作日内支付乙方 收入确认的具体会计政策 : 因该项业务完成周期较短, 且劳务成果多为一次性交易, 于调研报告提交时确认收入 (2) 新房代理业务报告期内, 该项业务主要由发行人下属子公司网尚营销顾问经营, 发行人母公司不涉及该项业务 目前, 公司已经终止了新房代理业务, 以后也将不再经营新房代理业务 销售形式 : 对代理的楼盘进行市场营销策划 楼盘推广与控制, 并配备相关人员进行销售 定价政策 : 结合各楼盘代理的实际情况, 根据楼盘代理的周期 人员配备等情况, 按照代销房屋销售底价的一定比率计取代理费 ; 对超出底价部分的销售额, 以一定比例计提溢价 结算方式 : 代理费按月结算, 甲方 ( 客户 ) 根据双方核对确认的销售月报, 根据约定在当月的 N 个工作日内支付 ; 每到一个节点目标时间, 房源全款到账后, 甲方 ( 客户 ) 支付乙方 ( 网尚营销顾问 ) 房源的溢价 206

208 第十节财务会计信息与管理层分析 收入确认的具体会计政策 : 发行人与客户签订总代理合同后, 新房代理服务收入确认以实际完成的工作量为标准, 公司在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时, 月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费 ( 即按照完工进度计算 ), 开具结佣申请单并经开发商确认后, 确认代理销售收入的实现 ( 十六 ) 政府补助 1 范围及分类公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 2 政府补助的确认条件公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时, 确认为政府补助 3 政府补助的计量 (1) 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 (2) 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 但是, 以名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 (3) 与收益相关的政府补助, 分别下列情况处理 : 1 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 2 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 计入当期损益 ( 十四 ) 递延所得税资产 递延所得税负债本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 207

209 第十节财务会计信息与管理层分析 性差异, 采用资产负债表债务法计提递延所得税 1 递延所得税资产的确认 (1) 对于可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此产生的递延所得税资产 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : 1 该项交易不是企业合并 ; 2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) (2) 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 1 暂时性差异在可预见的未来可能转回 ; 2 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 (3) 于资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 2 递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认 : (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的 : 1 商誉的初始确认 ; 2 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 (2) 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 208

210 第十节财务会计信息与管理层分析 四 执行的主要税收政策 缴纳的主要税种 ( 一 ) 营业税网络营销业务按照应税劳务的 3% 计缴, 其他收入按照应税劳务的 5% 计缴 ( 二 ) 城建税及教育费附加本公司及其子公司分别按应纳营业税额的 5% 或 7% 和 4% 计缴 ( 三 ) 所得税本公司 2008 年度企业所得税执行 25% 税率, 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组 关于认定江苏省 2009 年度第四批高新技术企业的通知 ( 苏高企协 [2010]5 号 ), 本公司被认定为高新技术企业, 认定有效期为 3 年 (2009 年 年 ), 本公司 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月企业所得税执行 15% 税率 子公司芜湖网尚资讯有限公司 合肥三六五网络有限公司 浙江三六五科技有限公司 南京网尚营销顾问有限公司 合肥肥肥 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月企业所得税执行 25% 税率 ; 原子公司网尚置业 苏州新视点 无锡三六五 巨鑫测绘 2008 年度企业所得税执行 25% 税率 ; 原子公司网尚房地产咨询 2008 年度 2009 年度企业所得税执行 25% 税率 ; 原孙公司泛商资产管理 2008 年度企业所得税执行 25% 税率 无锡三六五 巨鑫测绘 网尚房地产咨询因其规模较小, 经主管税务机关核准, 企业所得税采用核定征收方式, 按核定的营业收入和应税所得率计算缴纳企业所得税, 其中无锡三六五 网尚房地产咨询核定的应税所得率为 10%, 巨鑫测绘核定的应税所得率为 15% ( 四 ) 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳 五 最近一年的收购兼并情况最近一年, 公司未发生收购兼并情况 209

211 第十节财务会计信息与管理层分析 六 非经常性损益明细表 公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础, 业经华普天健审核 报告 期内公司非经常性损益的具体情况如下表 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 ( 与公司业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交 易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 减 : 所得税影响数 少数股东损益影响数 非经常性损益净额 归属于母公司股东的净利润 3, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3, , , , 非经常性损益占净利润的比例 0.15% 1.37% 5.21% 6.34% 本公司的非经常性损益主要包括两部分 : 非流动资产处置损益和政府补助 报告期内, 公司非经常性损益占当期净利润的比重均不超过 10%, 对经营业绩无 重大影响 七 最近三年及一期的主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 210

212 第十节财务会计信息与管理层分析 2011 年 6 月 2010 年 年 年 12 主要财务指标 30 日 /2011 月 31 日 月 31 日 月 31 日 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 9.41% 6.37% 4.81% 23.63% 应收账款周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) , 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 归属于发行人股东的净利润 3, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 3, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 0.19% 0.22% 0.37% 0.53% 主要财务指标计算说明 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100%( 以母公司数据为基础 ) 年度应收账款周转率 = 产品销售收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 产品销售成本 / 存货平均余额 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 计提折旧 + 摊销 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 额 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总 每股净现金流量 = 现金流量净额 / 期末股本总额 归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于母公司股东权益数 / 期末股本总额 211

213 第十节财务会计信息与管理层分析 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 = 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 )/ 净资产 上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外, 其余指标均 以合并财务报表的数据为基础计算 ( 二 ) 净资产收益率及每股收益 按照证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率 和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算如下 : 1 净资产收益率及每股收益 期间 2011 年上半年 2010 年度 2009 年度 2008 年度 报告期利润 加权平均净资每股收益 ( 元 ) 产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2 净资产收益率和每股收益的计算公式 (1) 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 =P 0 /(E 0 + NP 2 + E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其中:P 0 为分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E 0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;E i 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;E j 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M 0 为报告期月份数 ;M i 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;M j 为减少净资产次月起至报告期期末的累 212

214 第十节财务会计信息与管理层分析 计月数 ;E k 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;M k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 公司报告期发生同一控制下企业合并, 在计算加权平均净资产收益率时, 被合并方的净资产从报告期期初起进行加权 ; 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时, 被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权 (2) 基本每股收益基本每股收益 =P S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S 0 为期初股份总数 ;S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;S j 为报告期因回购等减少股份数 ;S k 为报告期缩股数 ;M 0 为报告期月份数 ;M i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;M j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 (3) 稀释每股收益稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 - 转换费用 ) (1- 所得税率 )]/(S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k + 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 公司在计算稀释每股收益时, 已考虑所有稀释性潜在普通股的影响, 直至稀释每股收益达到最小 报告期内发生同一控制下企业合并, 合并方在合并日发行新股份并作为对价的, 计算报告期末的基本每股收益时, 应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理 ( 按权重为 1 进行加权平均 ) 计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时, 合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权 报告期发生同一控制下企业合并, 合并方在合并日发行新股份并作为对价的, 计算报告期和比较期间的稀释每股收益时, 比照计算基本每股收益的原则处 213

215 第十节财务会计信息与管理层分析 理 八 发行人历次验资 评估情况 ( 一 ) 发行人历次验资情况公司成立以来, 共进行了七次验资, 具体情况如下 : 1 有限公司的设立时验资情况江苏三六五网络有限公司设立时, 南京苏诚联合会计师事务所于 2006 年 1 月 11 日出具了苏诚会 [2006] 第 号 验资报告, 验证江苏三六五网络有限公司注册资本为 500 万元, 其中 : 胡光辉现金出资 300 万元, 占出资额 60%, 邢炜现金出资 200 万元, 占出资额 40% 年第一次增资时验资情况 2007 年 1 月 10 日, 经公司股东会决议, 公司增加注册资本 万元, 新增注册资本全部由徐非以现金方式认购 南京天正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 7 日出具了天正内资验 (2007) 号 验资报告, 验证了公司注册资本变更为 万元 年第二次增资时验资情况 2007 年 4 月 30 日, 经公司股东会决议, 公司增加注册资本 万元, 新增注册资本由陕西华商传媒集团有限责任公司以现金方式认购 南京天正会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 16 日出具了天正内资验 (2007) 号 验资报告, 验证了公司注册资本变更为 万元 年第三次增资时验资情况 2007 年 6 月 12 日, 经公司股东会决议, 公司增加注册资本 万元, 由新股东章海林 李东分别出资 万元 万元 章海林 李东分别以其持有的苏州新视点房地产推广服务有限公司 90% 10% 的股权 苏州杰思电子商务服务有限责任公司 25% 75% 的股权和苏州市搜房物业顾问有限公司 80% 20% 的股权出资 江苏天元会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 1 日出具了天元验字 (2007) 第 074 号 验资报告, 验证了公司注册资本变更为 万元 214

216 第十节财务会计信息与管理层分析 年增资时验资情况 2008 年 4 月 10 日, 经公司股东会决议, 公司以资本公积转增资本的方式增加注册资本至 1, 万元, 安徽华普会计师事务所于 2008 年 7 月 22 日出具了华普验字 [2008] 第 714 号 验资报告, 验证了公司注册资本变更为 1, 万元 年增资时验资情况 2009 年 3 月 13 日, 经公司股东会决议, 公司增加注册资本 万元, 其中 : 南京网景投资管理有限公司认缴 万元 ; 宋建彪认缴 万元 ; 姜林阳认缴 万元 ; 凌云认缴 万元 ; 刘奎奇认缴 万元 ; 刘敏认缴 万元 ; 卫龙武认缴 万元 ; 徐锡滨认缴 万元 ; 朱福仪认缴 万元 ; 张郭琳认缴 万元 ; 刘义明认缴 万元 ; 冯宝玉认缴 万元 ; 潘建壮认缴 万元 南京天正会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 17 日出具了天正内资验 [2009] 号 验资报告, 验证了公司注册资本变更为 1, 万元 7 有限公司整体变更为股份公司时验资情况 2009 年 5 月 20 日, 经有限公司股东会决议, 有限公司整体变更为股份有限公司, 折合为股本 4,000 万股, 每股 1 元, 折股溢价 17,212, 元计入资本公积 华普天健高商会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司于 2009 年 7 月 28 日出具了会验字 (2009)3815 号 验资报告, 验证了公司注册资本为 4,000 万元 ( 二 ) 发行人历次资产评估情况公司成立以来, 共进行了两次评估, 具体情况如下 : 年以股权增资时评估情况 2007 年 6 月 12 日, 经公司股东会决议, 章海林 李东以其分别持有的苏州新视点房地产推广有限公司 90% 10% 的股权 苏州杰思电子商务服务有限责任公司 25% 75% 的股权和苏州市搜房物业顾问有限公司 80% 20% 的股权向本公司增加注册资本 万元 江苏大华会计师事务所有限公司采用了资产基础法对上述三家公司进行了评估, 并分别出具了苏大华评报字 2007 第 025 号 苏大 215

217 第十节财务会计信息与管理层分析 华评报字 2007 第 026 号 苏大华评报字 2007 第 027 号 资产评估报告 截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日, 苏州市搜房物业顾问有限公司净资产为 万元, 评估价值为 万元, 评估增值率为 1.00%, 苏州新视点房地产推广有限公司净资产为 万元, 评估价值为 万元, 评估增值率 1.50%; 苏州杰思电子商务服务有限责任公司净资产为 万元, 评估价值为 万元, 评估增值率 1.63% 2 有限公司整体变更为股份公司时评估情况本公司整体变更为股份公司时, 北京中证资产评估有限公司对江苏三六五网络有限公司整体变更为股份公司而涉及的资产和负债的采用资产基础法进行了评估, 并于 2009 年 6 月 18 日出具了中证评报字 (2009) 第 49 号 资产评估报告 经评估, 截至评估基准日 2009 年 3 月 31 日, 有限公司的账面净资产为 5, 万元, 评估价值为 6, 万元, 评估增值率为 7.29% 九 财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析 1 资产规模增长较快 总资产 ( 万元 ) 增长率 (%) 17, , , , 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月末 本公司 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末资产总额分别 为 8, 万元 10, 万元 14, 万元和 17, 万元

218 第十节财务会计信息与管理层分析 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末资产规模分别较上年末增长 17.64% 45.59% 和 14.24% 资产总额增长较快的主要原因是公司业务规模的不断扩张, 带来 净利润的快速增长及 2008 年 2009 年公司增资扩股所致 2 资产结构相对稳定, 资产流动性良好 报告期内, 本公司的资产结构如下表所示 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 货币资金 13, , , , 应收账款 2, , , , 预付款项 应收股利 其他应收款 , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 16, , , , 固定资产 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 1, , , 资产总计 17, , , , 本公司为互联网信息服务企业, 有 轻资产 的特性, 公司资产结构中流动资产比重较大且相对稳定 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司流动资产占总资产比重分别为 88.42% 89.02% 94.52% 和 93.88%; 流动资产中货币资金比重较大,2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末货币资金占总资产比重分别为 44.72% 74.40% 81.69% 和 78.74% 公司的资产结构与同行业公司类似, 具有流动资产占比高 货币资金占比高 的特点 2010 年末, 公司与同行业代表公司的资产结构如下 : 项目生意宝焦点科技东方财富搜房网 新浪乐居 (2008 年末 ) 本公司 217

219 第十节财务会计信息与管理层分析 金额金额金额占比金额占比金额占比占比占比金额占比 ( 亿美 ( 亿美 ( 亿元 ) (%) ( 亿元 ) (%) ( 亿元 ) (%) (%) (%) ( 亿元 ) (%) 元 ) 元 ) 流动资产 其中 : 货 币资金非流动资产 其中 : 固定 资产资产总计 数据来源 :(1) 焦点科技 生意宝 东方财富的数据摘自巨潮资讯网, 新浪乐居与搜房网的数据来自美国证监会网站 (2) 作为纳斯达克上市公司中国房产信息集团的子公司, 新浪乐居 2009 年及之后的财务数据未在其母公司的年报中详细披露, 特选取中国房产信息集团招股说明书中新浪乐居 2008 年的财务数据作为对比依据 3 公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况 报告期各年末, 公司计提资产减值准备的科目具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 商誉减值准备 合计 本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策, 并按照资产减值准备政策 的规定以及各项资产的实际情况, 足额地计提了各项资产减值准备 报告期内, 本公司计提坏账准备的方法为账龄分析法, 按账龄划分的应收账款和其他应收款组合在各期末按余额的一定比例计提, 具体而言 : 账龄在 1 年以内, 计提 5%, 账龄在 1 至 2 年, 计提 20%, 账龄在 2 至 3 年, 计提 50%, 账龄在 3 年以上, 计提 100% 本公司的固定资产 无形资产等余额较小, 都不存在资产减值情况, 未计提减值准备 本公司的资产减值准备计提政策稳健, 能够保障公司的资本安全和持续经营能力 218

220 第十节财务会计信息与管理层分析 公司 2008 年 1 月收购合肥肥肥 100% 股权, 收购价格为 350 万元, 取得时合肥肥肥可辨认净资产公允价值为 万元, 公司确认商誉 万元 合肥肥肥拥有 合肥热线, 合肥热线 在业界被称为 安徽第一人气社区, 具有较高的人气 收购完成后, 发行人将合肥三六五和合肥肥肥进行了整合, 将合肥三六五所经营的网站作为合肥肥肥的房产频道, 故 2008 年末 2009 年末发行人将合肥肥肥与合肥三六五做为一个整体资产组对确认的商誉进行减值测试, 商誉未发生减值 2010 年中期, 公司根据谨慎性原则, 对合肥肥肥未来现金流现值单独进行了测算, 合肥肥肥未来五年现金流量现值为 万元, 合肥肥肥截至 2010 年 6 月末账面净资产为 1, 万元, 大于未来现金流量现值 万元, 公司将 万元商誉全额计提了减值准备 ( 二 ) 负债结构分析 1 公司负债规模较小 总负债 ( 万元 ) 所占总资产比重 (%) 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月末 公司负债规模较小, 公司负债总额 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末分别为 2, 万元 万元 1, 万元和 1, 万元, 所占总资产比例分别为 32.65% 8.74% 8.34% 和 10.63% 公司 2009 年负债总额以及所占总资产比例比 2008 年末大幅下降, 主要原因是 2008 年末其他应付款科目余额较大,2009 年末这一科目余额大幅减少 其他应付款科目余额的变动原因请参见本节 九 财务状况分析 之 ( 六 ) 负债主要科目分析 之 4 其他应付款 219

221 第十节财务会计信息与管理层分析 2 公司负债结构相对稳定, 全部为流动负债 报告期内, 公司负债结构如下表所示 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 , 其他流动负债 流动负债合计 1, , , 非流动负债合计 负债合计 1, , , 公司无非流动负债, 全部为流动负债, 流动负债又主要以其他应付款 应交税费 应付职工薪酬为主, 近三年及一期负债结构相对稳定 公司流动负债 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末分别为 2, 万元 万元 1, 万元和 1, 万元, 其中 : 其他应付款近三年及一期所占比例分别为 66.25% 9.09% 3.49% 和 2.03%, 应交税费近三年及一期所占比例分别为 8.87% 8.43% 23.32% 和 42.02%, 应付职工薪酬近三年及一期所占比例分别为 12.59% 53.90% 42.38% 和 29.32% ( 三 ) 偿债能力分析 1 偿债能力指标分析 报告期内, 公司的流动比率 速动比率 资产负债率 息税折旧摊销前利润 及利息保障倍数有关数据如下 : 主要财务指标 2011 年 6 月末 / 2011 年 1-6 月 2010 年末 / 2010 年度 2009 年末 / 2009 年度 2008 年末 / 2008 年度 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 (%) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , ,

222 第十节财务会计信息与管理层分析 利息保障倍数 注 : 由于 2009 年 2010 年公司未发生利息支出, 因此利息保障倍数接近无穷大 从上述指标来看, 公司具有较强的债务偿还能力, 2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月末, 公司的流动比率分别为 和 8.83, 由于公司存货为零, 因此, 公司速动比率与流动比率相等 公司流动资产中货币资金占据较大比重, 且高于负债总额,2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司现金与负债总额的比率分别为 和 7.41, 因此公司的短期偿债能力很强 已在境内外上市的相关网络企业的偿债能力指标如下表所示 : 主要财务指标生意宝焦点科技东方财富搜房网新浪乐居本公司 流动比率 速动比率 母公司资产 2010 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 负债率 (%) 2008 年末 数据来源 : 焦点科技 生意宝 东方财富的数据摘自巨潮资讯网, 新浪乐居和搜房网的数据摘自其在美国证监会网站上披露的招股说明书 从上表可以看出, 发行人竞争对手搜房网流动比率 速动比率偏低, 资产负债率偏高, 这主要是由于搜房网具体经营情况与本公司存在差异, 其报告期流动负债总额偏高, 其流动负债主要包括递延收入 未确认的税收优惠 应付股利 员工股票期权相关的应付职工薪酬, 而本公司负债科目中不存在未确认的税收优惠和员工股票期权相关的应付职工薪酬, 且应付股利 递延收入金额较小 搜房网与本公司负债具体情况如下表所示 : 项目 2009 年末 2010 年末占总资占总资金额金额产比产比搜房网主要负债科目 ( 万美元 ) 221

223 第十节财务会计信息与管理层分析 递延收入 2, % 5, % 预提费用及其他负债 3, % 4, % 其中 : 未确认的税务优惠及相关的利息和罚款 1, % 1, % 应付股息 4, % 3, % 员工股票期权相关的应付职工薪酬 1, % % 应交税费 % 1, % 流动负债总计 12, % 16, % 非流动负债总计 % 1, % 负债合计 12, % 17, % 本公司主要负债科目 ( 万元 ) 应付账款 % % 应付职工薪酬 % % 应交税费 % % 其他应付款 % % 其他流动负债 % % 其中 : 递延收入 % % 流动负债合计 % 1, % 非流动负债合计 % % 负债合计 % 1, % 2 偿债能力其他因素分析 截至本招股书签署日, 公司银行资信状况良好, 无任何不良信用记录, 且公 司没有或有负债 表外融资等影响偿债能力的事项 ( 四 ) 资产周转能力分析 本公司资产流动性较好 资产周转能力较强, 具体表现在以下几个方面 : 主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 流动资产周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 报告期内, 公司应收账款周转率总体较高, 基本呈现上升趋势, 这主要是由 于公司在大力发展网络营销业务, 保证营业收入大幅增长的同时, 也同时加强了 公司在客户信用评估及应收账款催收方面的管理, 应收账款回收情况较好 222

224 第十节财务会计信息与管理层分析 报告期内, 本公司的流动资产周转率与总资产周转率相近, 主要与公司的资产结构有关, 本公司流动资产占总资产的比例一直维持在 90% 左右 报告期内, 公司流动资产周转率与总资产周转率均保持在 1 次 / 年以上, 与同行业上市公司相比, 维持较高水平, 这说明公司运营效率比较高 随着公司规模的不断扩大, 资产的周转速度有所下降, 但基本趋稳 已在境内外上市的企业相关资产周转能力指标如下表所示 : 主要财务指标生意宝焦点科技东方财富搜房网本公司 2010 年 应收账款周转率 2009 年 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 2008 年 年 流动资产周转率 2009 年 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 2008 年 总资产周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 2010 年 年 年 数据来源 : 焦点科技 生意宝的数据摘自巨潮资讯网 搜房网数据摘自搜房网在美国证监会披露的公开信息 由于焦点科技无应收账款, 因此不存在应收账款周转率 ( 五 ) 资产主要科目分析 1 货币资金 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司的货币资金分别为 3, 万元 7, 万元 12, 万元和 13, 万元, 占总资产的比例分别为 44.72% 74.40% 81.69% 和 78.74%, 占比较大 货币资金占比较高是互联网信息服务业内企业的普遍状况, 在目前国内的融资环境下, 互联网企业由于固定资产较少而较难取得银行贷款, 且互联网行业存在网络基础设施发展速度快 商业模式和市场热点变化不断的特点, 都需要公司储备大量的现金, 以便在新的行业投资机会出现时迅速进入, 抢占市场先机 2009 年末货币资金较 2008 年末增长了 95.69%, 增幅较大, 这一方面是由于公司 2009 年加强了应收账款管理, 使得公司在 2009 年网络营销业务收入增长 27.76% 的情况下, 应收账款 2009 年末反较 2008 年末下降 22.84%; 另一方面是 223

225 第十节财务会计信息与管理层分析 由于公司减少了新房代理业务的投入, 缴纳的保证金大幅减少, 同时前期承做的项目已基本完成, 且收回前期缴纳的保证金, 从而造成公司其他应收款净额从 2008 年末的 1, 万元下降至 2009 年末 万元 2010 年末货币资金较 2009 年末增长了 59.87%, 这主要是由于发行人 2010 年网络营销业务收入快速增长以及发行人对应收账款的有效管理, 使得 2010 年净利润快速增长以及销售回笼资金大幅增加 2011 年 6 月末货币资金较 2010 年末增长了 10.11%, 一方面发行人网络营销业务继续快速增长, 应收账款有效管理, 使得资金快速回笼,2011 年上半年, 经营活动产生的现金流量净额 3,110 万元, 另外一方面 2011 年上半年公司发放现金股利 1,600 万元, 使得货币资金的增幅小于销售增长 应收账款的变动情况及原因详见本节 九 财务状况分析 之 ( 五 ) 资产主要科目分析 之 4 应收账款 2 金融资产公司不存在交易性金融资产 可供出售金融资产等财务性投资 3 存货公司是第三方房地产家居网络营销服务提供商, 主要为房地产和家居企业提供网络营销服务, 无原材料采购和有形产成品, 因此公司没有存货 4 应收账款 (1) 坏账准备计提政策和实际计提情况公司按照企业会计准则的规定制定了坏账准备计提会计政策 公司按信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法, 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备, 具体情况如下 : 账龄情况 提取比例 1 年以内 5% 1 2 年 20% 2 3 年 50% 224

226 第十节财务会计信息与管理层分析 3 年以上 100% 在确定坏账准备计提比例时, 根据公司所处行业特点 收款结算方式 以往的经验, 结合客户的信用状况 经营和财务状况 现金流量等相关信息予以合理估计 考虑公司收款结算方式, 账龄在 2 年以内的应收款项为正常业务往来款项, 回收难度相对较小, 坏账准备计提比例相对较低, 账龄在 2 年以上的应收款项, 回收难度相应增加, 坏账准备计提比例相对提高 同时, 公司根据谨慎性原则, 对账龄在 3 年以上或预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备 公司根据自身业务特点及客户情况制定了坏账准备计提比例, 符合公司实际 情况, 坏账准备计提比例充分合理 报告期内, 各期末公司计提的坏账准备余额如下 : 单位 : 万元 项目 应收账款坏账准备余额 年 6 月 30 日应收账款前五名欠款单位情况如下 : 单位 : 万元 序号名称 金额 占总额比例 % 账龄 1 五矿地产 ( 南京 ) 有限公司 年以内 2 龙建 ( 南京 ) 置业有限公司 年以内 3 南京金浦小行房地产开发有限公司 年以内 4 江苏创世纪传播有限公司 年以内 5 南京金东房地产开发有限公司 年以内 合计 本公司 2011 年 6 月末不存在持股 5% 以上股东及关联单位欠款 (2) 变动原因分析 单位 : 万元 业务类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年应收账应收账应收账应收账营业收入营业收入营业收入营业收入款余额款余额款余额款余额 225

227 第十节财务会计信息与管理层分析 线上业务 9, , , , , , , , 线下业务 , , , 合计 9, , , , , , , , 报告期内, 公司线下业务产生的应收账款余额随线下业务收入占比的下降逐 年减少 因此, 公司应收账款余额的增加主要是由线上业务收入增长所带来的 年末应收账款变动情况分析 2008 年末, 线上业务应收账款余额 2008 年末比 2007 年末增加 1, 万元, 增长 % 其主要原因一方面是线上业务的高速增长, 相应带动了应收账款的增长 2008 年, 线上业务营业收入为 6, 万元, 比 2007 年增长 92.05%; 另一方面是为稳固与客户的长期合作, 公司于 2008 年给予客户适当放宽商业信用期限, 增加客户的信用额度 年末应收账款变动情况分析 2009 年度线上业务营业收入为 8, 万元, 比 2008 年度增加 1, 万元 ; 线上业务应收账款余额 2009 年末 1, 万元, 反较 2008 年末减少 万元 这主要是由于随着公司与客户关系的逐步稳固,2009 年度公司加大了合同管理和销售款项的回收管理力度, 严格按照既定的信用政策收款, 使得 2009 年末应收账款增长速度得到控制, 在营业收入增长的情况下, 应收账款反较 2008 年下降 年末应收账款变动情况分析 单位 : 万元 项目 应收账款余额 1, , , , 项目 2010 年 4 季度 2010 年 2 季度 2009 年 4 季度 2009 年 2 季度 营业收入 4, , , 应收账款余额占营业收入比例 38.37% 49.63% 46.59% 59.26% 发行人应收账款余额 2010 年末为 1, 万元, 比 2009 年末增长了 19.26%, 这主要是由于发行人营业收入快速增长所致,2010 年度发行人营业收 226

228 第十节财务会计信息与管理层分析 入比 2009 年度增长了 49.29%, 其增速远高于应收账款余额增速 2010 年度应收账款周转率为 9.67 次 / 年, 也高于 2009 年度应收账款周转率 6.14 次 / 年 发行人账龄一般在 60 天左右, 期末应收账款余额一般为前一季度销售收入形成 从各期末应收账款余额占前一季度收入比例来看,2010 年 12 月末应收账款余额占 2010 年第四季度销售收入比例为 38.37%, 低于 2009 年末应收账款余额占 2009 年第四季度销售收入比例, 这说明公司在收入大幅增长的同时, 加强了对应收账款的管理, 有效控制了应收账款的回笼情况 年 6 月末应收账款变动情况分析 单位 : 万元 项目 应收账款余额 2, , , 项目 2011 年 2 季度 2010 年 2 季度 2009 年 2 季度 营业收入 5, , 应收账款余额占营业收入比例 39.02% 49.63% 59.26% 公司应收账款余额 2011 年 6 月末为 2, 万元, 比 2010 年 6 月末增长了 21.58%, 这主要是由于发行人营业收入快速增长所致, 尤其是公司二季度收入增长较快催生了应收账款的上升 发行人账龄一般在 60 天左右, 期末应收账款余额一般为前一季度销售收入形成 公司二季度销售收入 5, 万元, 同比去年增长 54.67% 2011 年 6 月末应收账款余额占 2011 年 2 季度销售比例为 39.02%, 低于 2010 年和 2009 年同期的 49.63% 和 59.26%, 这说明公司在收入大幅增长的同时有效控制了应收账款的回笼情况 (3) 应收账款核销情况 2009 年度应收账款的核销金额 原因及主要客户如下表所示 : 单位 : 万元 客户名称 应收账款核销金额 账龄 核销原因 服务类别 南京朗诗置业股份有限公司 年以上 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同, 且 广告发布 账龄较长预计难以收回 苏州联发房地产有限公司 年以上 苏州子公司更名, 难以收回 广告发布 227

229 第十节财务会计信息与管理层分析 南京柏森实业有限责任公司 年以上 账龄较长, 难以收回 广告发布 江苏苏垦广告有限公司 年以上 账龄较长, 难以收回 信息发布 佰铭橱柜公司 年以上 对方公司南京公司倒闭 家居广告发布 江苏宝地置业有限公司 年以上 账龄较长, 难以收回 广告发布 南京爱普装饰材料销售中心 年以上 对方公司倒闭 家居广告发布 苏州舒雅房地产经纪有限公司 年以上 账龄较长, 难以收回 信息发布 北京业之峰装饰南京分公司 年以上 账龄较长, 难以收回 家居广告发布 苏州创世纪房地产经纪有限公合同已履行完毕, 对方未履 年司 ( 三香路分店 ) 行完付款义务, 终止合同 信息发布 合肥志邦橱饰有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 家居广告发布 上海九阳房地产咨询有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 信息发布 苏州汉唐不动产投资咨询有限合同已履行完毕, 对方未履 年公司行完付款义务, 终止合同 信息发布 南京点缀室内配饰中心 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 家居信息发布 苏州华屋房产经纪有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 信息发布 南京大华房地产开发有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 招商局地产 ( 南京 ) 有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 江苏星汉城有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 江苏华美房地产有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 德合家装饰 ( 南京 ) 有限公司 年 对方公司倒闭 家居信息发布 南京恒信房地产开发有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 南京中电置业有限公司 年 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 南京公用物业管理有限责任公司 年 南京爱华装饰有限公司 年 南京嘉业房地产开发有限公司 年以内 南京东瑞房地产开发公司 年以内 南京顺驰不动产网络有限公司 年以内 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 信息发布 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 家居信息发布 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 广告发布 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 信息发布 228

230 第十节财务会计信息与管理层分析 南京宋都房地产开发有限公司 年以内 合计 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同 信息发布 1 合同已履行完毕, 对方未履行完付款义务, 终止合同的原因 公司与客户签署信息发布合同后, 公司严格执行合同约定的条款分期提供服务, 直至履行完毕合同义务 公司按合同约定的进度提供广告发布服务后, 后台详细记录服务实际提供情况, 据此公司依据服务期限分期确认收入 但由于存在某些服务未能达到客户的预期效果, 客户拒绝履行合同约定的支付义务, 造成公司部分应收账款难以收回 2 不存在提前确认收入情况公司劳务收入确认具体方法 : 线上新房网络营销服务 二手房网络营销服务和家居网络营销服务根据合同约定提供的服务期限分期确认收入 ; 线下新房代理业务根据合同及每月取得的与客户结佣证明确认收入 ; 线下研究咨询及其他业务完成周期较长的, 根据合同约定提供的服务期限分期确认收入, 完成周期较短, 在劳务提供当期确认收入 已开发票但按收入确认原则暂未能确认收入部分记入递延收益科目 公司按照企业会计准则的规定, 确定劳务收入的具体确认方法, 按此确认各年度收入, 同时确认相应应收账款 后因客户不满意广告效果拒付款项 公司更名 客户倒闭 账期过长等原因, 有合计 万元应收账款余额难以收回, 公司于 2009 年末核销了该些应收账款, 公司不存在提前确认收入的情形 3 核销事项对发行人的影响单位 : 万元, 户 期间 涉及核销客户数 客户总数量 涉及核销金额 销售金额 2009 年 4 4, , 年 9 4, , 年及以前 15 2, , 从涉及核销坏账客户数量来看, 占客户总数量比例很低, 属于正常范围 报 告期内涉及坏账核销的客户数量为 28 户, 其中,15 户发生在 2007 年及以前,9 户发生在 2008 年,4 户发生在 2009 年 229

231 第十节财务会计信息与管理层分析 从涉及核销金额来看, 占当年销售金额比例很低, 属于正常范围 报告期内涉及坏账核销的金额 万元, 其中,2007 年以前发生 万元,2008 年发生 万元,2009 年发生 万元, 分别占各年销售金额的比例为 0.51% 0.38% 和 0.17% 从核销应收账款账期来看, 大都发生在 2006 年 2007 年 2008 年, 账龄较长, 按照发行人正在执行的坏账准备计提政策,2006 年 2007 年 2008 年产生的应收账款至 2009 年末已分别计提 100% 50% 20% 的坏账准备, 因此本次坏账核销对发行人 2009 年的业绩影响较小 4 核销第二大客户南京嘉业的应收账款对发行人经营和持续盈利的影响, 2010 年是否存在相似情形 2008 年 2 月, 公司与南京嘉业房地产开发有限公司签订地产网信息发布合同, 委托公司对其房产项目进行广告发布, 合同金额为 万元, 广告发布完毕后, 累计收回 万元, 尾款 万元未收回 后因客户对广告发布的市场反应效果不太满意, 经多次协商后, 预计难以收回 发行人基于审慎性的原则核销了上述应收账款 虽然南京嘉业房地产开发有限公司为发行人第二大客户, 但由于发行人客户分散, 南京嘉业房地产开发有限公司合同金额所占发行人营业收入比重较低 (1.07%), 因此对发行人经营和持续盈利未构成不利影响 随着公司影响力扩大, 以及业务与管理日趋成熟, 公司加强了对客户信用考察及应收账款的控制,2010 年不存在上述相似情形 5 固定资产公司的固定资产主要为提供服务用的服务器 电脑等办公设备, 还包括房屋及建筑物 运输设备和电子设备等, 具体情况如下表 : 单位 : 万元 项目 固定资产原值房屋及建筑物 运输设备 电子设备

232 第十节财务会计信息与管理层分析 办公设备 其他设备 合计 1, , 累计折旧房屋及建筑物 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计 账面净值 成新率 60.60% 63.33% 70.54% 75.36% 公司系轻资产企业, 固定资产规模较小, 由于公司办公场所系租赁他人房产, 固定资产主要为服务器 电脑等办公设备 报告期内公司固定资产规模呈现逐年上升的趋势,2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末公司固定资产原值分别为 万元 万元 1, 万元和 1, 万元,2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末固定资产规模分别比上年末增长了 34.70% 32.87% 和 15.50% 这主要是由于随着营业收入的不断增加, 公司需购买更多的服务器和电脑等办公设备 报告期末, 本公司固定资产使用情况良好, 不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况, 未计提固定资产减值准备 6 无形资产基于谨慎性原则, 公司研究开发费用全部列为当期费用, 不予于资本化 公司无形资产账面余额较少, 主要为外购软件 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司无形资产账面净值分别为 万元 万元 万元和 万元 7 商誉 2010 年末, 公司商誉账面价值为 0.00 万元, 不再存在商誉 这主要是由于发行人 2010 年 6 月末从更加谨慎的角度对 2008 年 1 月 31 日非同一控制下控股合并取得合肥肥肥 100% 股权确认的商誉全额计提了商誉减值准备 231

233 第十节财务会计信息与管理层分析 8 递延所得税资产 报告期内, 发行人递延所得税资产的情况 单位 : 万元 项目 递延所得税资产 其中 : 资产减值准备 可抵扣亏损 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 6 月末, 发行人递延所得税资产分别为 万元 万元 万元和 万元 发行人递延所得税资产主要为依据账龄分析法计提的坏账准备而造成可抵扣暂时性差异 9 预付款项 2008 年末预付款项为 万元 主要原因是 2008 年公司子公司网尚营销顾问预付办公楼购房款 万元, 后因网尚营销顾问取消购买意向, 该预付款项 2009 年已经退还 报告期内其他年度无预付款项 10 其他应收款 (1) 坏账准备计提政策和实际计提情况其他应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备, 具体政策为 : 账龄在 1 年以内, 计提比例为 5%; 账龄在 1-2 年, 计提比例为 20%; 账龄在 2-3 年, 计提比例为 50%; 账龄在 3 年以上, 计提比例为 100% 报告期内, 各期末公司计提的坏账准备余额如下 : 单位 : 万元 项目 其他应收款坏账准备余额 年 6 月末, 其他应收款前五名欠款单位情况如下 : 序号名称金额 ( 万元 ) 占比 (%) 账龄 232

234 第十节财务会计信息与管理层分析 1 南京美智庭装饰设计工程有限公司 年以内 2 南京银城房地产开发有限公司 年以内 3 合肥工大物业管理有限公司 年 4 南京丰汇房地产开发公司 年 5 苏州工业园区天和商贸有限责任公司 年以内 合计 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司不存在持股 5% 以上股东及关联单位欠款 (2) 变动原因分析 报告期内, 其他应收款的变动情况如下 : 项目 其他应收款余额 ( 万元 ) , 余额增长率 17.32% % % % 报告期其他应收款主要包括开展一手房代理业务支付的保证金和各站点支付房租押金 报告期其他应收款余额逐年下降, 其主要原因是发行人自 2008 年以来, 逐步减少了网尚营销顾问新房代理业务的投入, 缴纳的保证金大幅减少, 另外前期承做的项目也基本完成, 前期缴纳的保证金也大部分已经收回 2011 年 6 月末其他应收款总额较 2010 年末增长 17.32%, 主要系新增的装修押金以及新增的租赁押金所致 ( 六 ) 负债主要科目分析 1 应付账款本公司的应付账款余额较小, 主要由于公司系服务性企业, 无需原材料, 采购金额较小, 且与供应商之间一般采取货到即付款的结算方式 截至 2011 年 6 月末, 本公司的应付账款余额为 万元 应付账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位及关联公司的欠款, 且无账龄超过一年的大额应付未付款项 2 应付职工薪酬报告期内, 公司应付职工薪酬的具体情况如下 : 233

235 第十节财务会计信息与管理层分析 项目 应付职工薪酬 ( 万元 ) 增长率 0.67% 9.33% 34.73% 6.00% 公司实行当月工资次月发放的政策, 期末的应付职工薪酬就是当年 12 月份或 6 月份的工资和预提的年终奖金 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末公司应付职工薪酬分别较上年末增长 34.73% 9.33% 和 0.67%, 主要系公司 2009 年 2010 年的业绩大幅提升, 计提的年终奖较上年增加所致 此外, 公司 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末员工总数比上年末也有所增长, 也带动了 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末应付职工薪酬的增长 3 应交税费报告期内, 公司应交税费的具体情况如下 : 单位 : 万元 税种 企业所得税 营业税 城建税 教育费附加 个人所得税 文化事业建设费 其他 合计 公司应交税费主要包括应交未交的营业税 企业所得税 代扣代缴的个人所得税等 公司为服务型企业, 应交企业所得税和营业税占比较大 2009 年末应交税金比 2008 年末下降了 70.08%, 主要原因是 2009 年度按 25% 的所得税率预缴, 后因公司获得了高新技术企业资格,2009 年度汇算清缴所得税率调整为 15%, 前期多预缴的税金相应减少应交税金余额 2010 年末应交税金为 万元, 比 2009 年末增长了 %, 增幅较大, 其主要原因是 2010 年营业收入同比增长较快, 利润总额大幅增长, 相应需缴纳 234

236 第十节财务会计信息与管理层分析 的税金较大 2011 年 6 月末应交税金为 万元, 比 2010 年末增长了 %, 增幅较大, 其主要原因是应交企业所得税和代扣代缴的个人所得税大幅增加 企业所得税按季缴纳,2011 年 2 季度公司净利润大幅增长导致应交企业所得税增加 代扣代缴的个人所得税大幅增加主要系公司个人股东因 2011 年 6 月份公司分配现金股利应缴纳的个人所得税 4 其他应付款报告期内, 公司其他应付款的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 其他应付款 ( 万元 ) , 增长率 % % % % 2008 年末, 公司其他应付款的余额较大, 为 1, 万元 这一方面是由于公司于 2008 年预收了网景投资等股东 2009 年 3 月对公司的增资款 万元 ; 另一方面是由于网尚营销顾问为支付项目保证金向其他企业短期借款, 合计借款金额为 880 万元 2009 年末, 公司其他应付款余额为 万元, 比 2008 年末减少 1, 万元 这主要是由于 2008 年预收的增资款已计入股本和资本公积, 网尚营销顾问已偿还向其他企业的短期借款 2010 年末和 2011 年 6 月末, 公司其他应付款余额为 万元和 万元, 无应付持有本公司 5% 以上表决权股份的股东单位的款项, 无应付其他关联方款项 5 其他流动负债 项目 其他流动负债合计 ( 万元 ) 其中 : 递延收益 ( 万元 ) 增长率 38.71% 44.56% -7.46% 19.82% 235

237 第十节财务会计信息与管理层分析 公司其他流动负债全部为递延收益, 即公司已开票但还未确认收入的款项 主要是由于公司二手房和家居网络营销的会员收入一般是先付费再提供服务, 该款项在未提供服务前计入递延收益, 在提供服务后, 公司根据业务合同规定的服务期限, 将递延收益转入当期收入 6 其他债项截至本报告期末, 公司除前述提及债项外, 不存在对内部人员和关联方的负债 主要合同承诺的债务 票据贴现 抵押及担保等形成的或有负债情况 ( 七 ) 所有者权益分析报告期内, 公司所有者权益科目的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 股本 4, , , , 资本公积 1, , , , 盈余公积 未分配利润 8, , , , 归属于母公司股东权益合计 15, , , , 少数股东权益 股东权益合计 15, , , , 负债和股东权益总计 17, , , , 公司所有者权益科目主要包括股本 资本公积 盈余公积和未分配利润 2008 年末 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末, 归属于母公司所有者权益数分别为 5, 万元 9, 万元 13, 万元和 15, 万元, 2009 年末 2010 年末和 2011 年 6 月末分别较上年末增长 59.86% 46.27% 和 11.46%, 呈逐年上升趋势, 主要系公司多次增资所增加的股本和资本公积, 以及历年向股东分配完后留存在公司的未分配利润的资金积累 1 股本报告期内, 公司股本变动的具体情况如下 : 单位 : 万元 236

238 第十节财务会计信息与管理层分析 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 期初余额 4, , , 本期增加 - - 2, 期末余额 4, , , , 公司 2008 年期初注册资本为 万元 ;2008 年 7 月, 公司资本公积金 转增注册资本 200 万元,2008 年末公司注册资本为 1, 万元 ;2009 年 3 月, 公司股东现金增资, 将注册资本增至 1, 万元,2009 年 8 月, 三六 五有限整体变更为股份公司, 以净资产折股 4,000 万股 2 资本公积 报告期内, 公司资本公积变动的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 期初余额 1, , , , 本期增加 其中 : 股本溢价 本期减少 其中 : 股本溢价 期末余额 1, , , , 其中 : 股本溢价 1, , , , 资本公积 2008 年度减少数是本公司 2008 年 7 月增资时因资本公积转增资本而减少股本溢价 2,000, 元 资本公积 2009 年度增加数是本公司 2009 年 3 月增资时股东投入资本大于股本形成的股本溢价 7,450, 元,2009 年度减少数是本公司 2009 年 9 月整体变更为股份公司时转增资本而减少股本溢价 7,601, 元 3 盈余公积报告期内, 公司盈余公积变动的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 237

239 第十节财务会计信息与管理层分析 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 盈余公积 2008 年度 2009 年度 2010 年度增加数是按净利润 10% 提取的法定盈余公积 ;2009 年度减少数是本公司 2009 年 9 月整体变更为股份公司时转增资本而减少盈余公积 万元 4 未分配利润报告期内, 公司未分配利润变动的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 调整前上年末余额 7, , , , 加 : 会计政策变更 会计差错更正 调整后年初余额 7, , , , 加 : 归属于母公司股东的净利润 3, , , , 减 : 提取法定盈余公积 应付普通股股利 1, 其他减少 - - 1, 期末余额 8, , , , 年度减少数中其他减少是本公司 2009 年 9 月整体变更为股份公司时转 增资本而减少未分配利润 1, 万元 十 盈利能力分析 ( 一 ) 营业收入情况分析 1 按服务类型分类的营业收入 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务类型 金额 同比 占比 金额 同比 占比 金额 同比 占比 ( 万元 ) (%) (%) ( 万元 ) (%) (%) ( 万元 ) (%) (%) 线上业务 13, , , 线下业务 1, , , 合计 14, , ,

240 第十节财务会计信息与管理层分析 业务类型 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 线上业务 9, , 线下业务 合计 9, , 公司报告期内营业收入总规模稳步增长,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 公司营业收入分别为 8, 万元 9, 万元 14, 万元和 9, 万元, 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月分别同比增长 13.74% 49.29% 和 49.43% 从收入构成来看, 公司网络营销业务收入快速增长, 占比稳步上升,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月其所占营业收入分别为 79.07% 88.82% 92.21% 和 96.96%; 而线下业务收入逐年减少, 占比逐年降低,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月其所占营业收入分别为 20.93% 11.18% 7.79% 和 3.04% (1) 网络营销收入增长变动情况分析 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务类型 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 新房网络营销 9, , , 二手房网络营销 1, 家居网络营销 1, 其他 合计 13, , , 业务类型 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 新房网络营销 6, , 二手房网络营销 1, 家居网络营销 1, 其他 合计 9, , 注 : 上表中, 发行人线上业务其他业务主要为合肥肥肥经营的非房产家居网络业务 从网络营销业务各业务类型收入增长情况来看, 公司一手房 二手房 家居 239

241 第十节财务会计信息与管理层分析 网络营销收入都保持了较快的增长, 其主要原因如下 : 1 公司报告期内进行了外延式扩张, 成功完成了六个地区的战略布局公司在南京取得市场领导地位之后, 加快了对长三角地区其他重点城市的战略布局 2007 年至 2009 年陆续完成了在苏州 无锡 常州 合肥 芜湖 杭州等六个地区的布局, 这些分站在报告期内取得较好的业绩 2007 年 1 月 22 日, 公司设立了芜湖网尚资讯有限公司, 完成了芜湖地区的布局 ;2007 年 6 月 12 日, 公司收购苏州新视点 苏州搜房 苏州杰思的 100% 股权, 完成了苏州的布局 ;2007 年, 公司分别设立了合肥三六五 浙江三六五 无锡分公司, 完成了合肥 杭州 无锡等地区的布局 ;2008 年 1 月 31 日, 公司收购合肥肥肥网络科技有限公司, 进一步巩固了合肥地区的领先地位 ;2009 年 10 月 27 日, 公司设立常州分公司, 准备加大力度开拓常州地区市场 近几年, 南京以外公司网络营销业务增长迅速,2008 年其业务规模为 2, 万元,2010 年已经上升至 5, 万元, 增长幅度达 % 其具体情况详见本节 十 盈利能力分析 之 ( 一 ) 营业收入情况分析 之 2 按地区分类的营业收入 2 房地产和家居企业对网络营销的日趋青睐, 以及公司服务模式的不断创新, 带动了公司报告期内营业收入的内涵式增长 由于房地产家居网络营销与传统营销相比, 无论在营销成本上, 还是在营销效果上都具有较强的比较优势, 随着房地产和家居企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 网络营销将逐步为房地产和家居企业接受, 将成为其产品营销的重要渠道, 这一趋势使得公司在报告期内客户数量大幅上升 另外, 公司不断创新的服务模式也成功吸引了大量的客户, 使得公司成功实现了报告期的内涵式增长 南京总站在南京地区的领导地位越来越稳固, 报告期内南京总站网络营销销售收入增长迅速,2008 年其业务规模为 4, 万元,2010 年已经上升至 8, 万元, 增长幅度达 75.89% 从网络营销业务收入构成来看, 新房网络营销收入占比较高, 而二手房网络营销 家居网络营销业务规模较小, 其主要原因如下 : 240

242 第十节财务会计信息与管理层分析 第一, 所处行业的特征决定了发行人现有收入结构 : 首先, 我国房地产市场目前仍以新房市场为主, 二手房交易占整个房地产交易市场的份额还很低, 新房网络营销市场空间要大于二手房网络营销 从 2006 年部分城市存量房与增量房的交易面积比来看, 上海是 北京是 广州是 天津是 成都是 , 只有上海存量房交易量超过新房交易, 其他城市仍以增量房为主 ; 其次, 我国二手房中介服务业和家居行业还处于初级阶段, 二手房租售目前主要还停留于门店销售形式, 家居销售还停留于大卖场销售形式, 网络营销占比较低 第三, 新房网络营销客户主要为房地产开发商, 其规模较大, 客均收入较高, 而二手房 家居网络营销客户自身规模较小, 客均收入较低, 业务风险相对较高 因此新房网络营销往往是房产网络企业优先发展的业务 第二, 发行人设立之初发展规划也是现有收入结构形成的重要因素 由于发行人成立时间较短, 发展资金较为短缺, 前期选择客均收入较高的新房网络营销作为优先发展领域, 在二手房 家居网络营销投入资金较小 随着发行人资产和业务规模的扩大, 发行人正逐步加大家居和二手房网络营销投入, 报告期内所占线上业务比重也逐步上升,2010 年末已经上升至 23.78% 从网络营销业务各业务类型收入增长速度和占比情况来看, 公司二手房 家居网络营销收入增长速度要高于新房网络营销收入增长速度, 二手房 家居网络营销收入占网络营销收入比例也逐年提高, 其主要原因如下 : 1 发行人对二手房和家居网络营销投入力度逐步加大由于发行人成立时间较短, 发展资金较为短缺, 前期选择客均收入较高的新房网络营销作为优先发展领域, 在二手房 家居网络营销投入资金较小 随着发行人资产和业务规模的扩大, 发行人正逐步加大家居和二手房网络营销投入 主要体现在以下几个方面 : 第一 加大了人员投入和业务推广发行人在报告期内一方面增强二手房 家居网络营销人员配备, 另一方面发行人还通过举办大型论坛 专项推广 网络营销培训等多项活动加大了家居宝 1 数据来源 : 中国房地产金融 第 7 期 241

243 第十节财务会计信息与管理层分析 租售宝产品和品牌推广力度, 吸引更多用户 第二 加大南京以外站点的二手房和家居网络营销业务推广随着南京以外站点收入规模的增长, 发行人正逐步着手开展南京以外站点的二手房和家居网络营销业务 2008 年度发行人主要在南京地区开展二手房和家居网络营销业务 ;2009 年发行人着手在苏州 合肥等经济发达地区拓展二手房和家居业务,2010 年 2011 年上半年经营成效逐步显现 2010 年南京以外站点的二手房家居业务收入已达到 万元 第三 发行人通过产品升级和增值服务提高了服务档次在报告期内, 发行人不断对二手房和家居网络营销平台进行升级, 一方面, 通过自主开发具有自主知识产权的中间件系统 CMS 资讯管理系统等, 降低响应时间和出错率, 提高网络信息发布管理效率 ; 另一方面, 发行人还对家居宝和租售宝进行升级, 提供更多增值服务, 如网络营销培训服务 消费者信息管理系统 合作推广活动 租售宝开发针对网络经纪人的新版本等, 增强网络营销平台的服务水平, 从而提高了产品档次, 增强了用户使用率, 客均收入相应增长 2 二手房中介以及家居建材企业越来越青睐网络营销从二手房家居企业角度来看, 二手房 家居市场传统营销方式主要采用门店 大卖场 直营店等形式 与传统营销相比, 网络营销的成本低廉, 可大量节约开设店面的昂贵租金 装饰费用, 大幅降低营销费用, 但是营销效果却更好 从二手房家居消费者来看, 二手房 家居网络营销可使得消费者不出门, 即可掌握大量必要信息, 节省交易时间和成本 因此, 无论从消费者还是从企业角度来看, 二手房 家居网络营销正日益获得市场认同 我国目前二手房 家居网络营销尚处于起步阶段, 但发展迅速 据调查, 北京二手房购房者中超过 50% 是来源于网络信息, 房地产业相对不太成熟的昆明也有 20%-30% 购房者是来源于网络信息 ; 根据艾瑞咨询对家居电子商务的研究预计 2010 年家居电子商务同比增长速度超过 30% 随着二手房中介以及家居建材企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 二手房中介以及家居建材企业越来越认识到网络媒体和网络营销的重要性, 广告投放主体由传统媒体 242

244 第十节财务会计信息与管理层分析 逐步向网络媒体转移 (2) 线下业务收入增长变动情况分析 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务类型 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 研究咨询业务 新房代理业务 二手房代理业务 其他 合计 1, , , 业务类型 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 研究咨询业务 新房代理业务 二手房代理业务 其他 合计 注 : 上表中, 发行人线下业务其他主要为线下房产测绘业务 报告期内, 线下业务收入总体呈下降趋势 主要系公司为全力发展网络营销 业务, 已退出新房代理业务和二手房代理业务, 以后也将不再经营新房代理业务 和二手房代理业务 目前, 线下业务仅保留研究咨询业务 2011 年 1-6 月研究 咨询业务较去年同期下降 29.88%, 这是由于公司将主要精力放在网络营销业务, 研究咨询业务的重心逐渐转向对内提供研究支持为主, 因此研究咨询业务同比去 年收入有大幅下降 2 按地区分类的营业收入 由于房产家居区域特征特别明显, 报告期内, 公司客户一般不存在跨区域情 况, 公司营业收入按地区划分的具体情况如下 : 区域名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 金额 占比 客户数 金额 占比 客户数 金额 占比 ( 万元 ) (%) ( 个 ) ( 万元 ) (%) ( 个 ) ( 万元 ) (%) 客户数 ( 个 ) 南京 % 3,929 6, ,825 6, ,

245 第十节财务会计信息与管理层分析 合肥 % 苏州 % , 无锡 % 芜湖 % 杭州 % 常州 % 合计 % 5,590 9, ,181 8, ,446 区域名称 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 客户数 ( 个 ) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 客户数 ( 个 ) 南京 5, ,830 4, ,832 合肥 1, 苏州 无锡 芜湖 杭州 常州 合计 9, ,019 6, ,749 注 :1 发行人线下业务主要集中在南京地区, 其他地区均为线上业务收入 2 南京地区客户数量较多, 且 2009 年比 2008 年有所下滑, 其主要原因是其包含了线下业务 客户, 线下二手房代理业务客户数量较多,2008 年该业务被剥离, 从而导致 2009 年发行人南京 地区客户总量减少 2008 年, 线下二手房代理业务客户数量为 1192 个 3 南京地区客户数量 2011 年 1-6 月比 2010 年 1-6 月基本持平, 新房客户和家居客户数量总 体仍呈上升趋势, 二手房客户略有下降, 其主要原因是其中的二手房营销客户由 1,546 个下降 至 1,493 个, 总共减少了 53 个 二手房营销客户下降主要是由于公司对租售宝业务进行产品升 级, 单价相应上升, 一些发布房产信息的个人客户减少 目前公司业务范围主要集中在长三角地区, 且从上述收入 客户数量地区分 布情况来看, 南京地区为公司的主要收入来源, 对南京地区存在较大的依赖, 其 主要原因是 :(1) 对单一地区依赖是房地产家居网络营销服务行业大多数企业都 具有的特征, 这主要是由于我国房地产家居网络营销服务行业起步较晚, 所服务 的下游房地产行业地域较强, 目标市场过多 ( 目前主要以市级作为行业服务区域 划分标准, 按照这一标准, 我国房地产家居网络营销服务行业目前可以划分为 337 个细分市场 ), 受到资金和人才的制约, 企业无法在短期内对多个城市进行 精耕细作式经营, 只能先专注某个城市, 因此行业内企业普遍存在地区依赖问题 244

246 第十节财务会计信息与管理层分析 据搜房网招股说明书披露, 截至 2009 年 12 月 31 日, 搜房网北京和上海地区形成的销售收入占营业总收入的比重为 47.60%;(2) 发行人设立时间比较短, 短期内难以进行大规模的外延式扩张 但从南京地区营业收入和净利润占比来看, 近三年及一期南京地区占比逐年降低, 这种依赖正逐步较小 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月南京地区营业收入占比分别为 73.17% 67.88% 61.90% 和 53.01%, 净利润占比分别为 84.69% 77.32% 67.88% 和 51.44% 南京地区线上业务主要由发行人南京总站经营, 线下业务主要由发行人下属 子公司经营 南京地区的业务内容 销售金额 净利润 客户具体情况如下表所 示 : 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 收入 净利润 客户数 收入 净利润 客户数 收入 净利润客户数 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 个 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 个 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 个 ) 线上业务 8, , ,876 5, , ,786 4, , ,051 线下业务 1, , , ,235 合计 9, , ,929 6, , ,825 6, , ,286 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 客户数 ( 个 ) 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 客户数 ( 个 ) 线上业务 4, , ,799 3, , ,795 线下业务 合计 5, , ,830 4, , ,832 保荐机构认为, 发行人目前虽然对南京地区存在较大的依赖, 但报告期发行人业务对区域性依赖已经逐步降低, 随着发行人南京以外业务的进一步拓展, 南京地区收入所占业务收入比重将进一步减少, 对发行人未来成长性不会产生不利影响 3 关于网络广告收入增长情况分析 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度业务类型金额占比金额占比金额占比金额占比线上网络广告 7, % 10, % 7, % 6, % 业务家居宝 租售 2, % 3, % 1, % % 245

247 第十节财务会计信息与管理层分析 宝及其他合计 9, % 13, % 8, % 6, % 线下业务 % 1, % 1, % 1, % 业务合计 9, % 14, % 9, % 8, % 注 : 家居宝 租售宝及其他 包括家居宝 租售宝以及合肥肥肥网站的非房产家居网 络营销收入 近三年及一期发行人网络广告收入所占发行业务收入比重较高,2008 年度 2009 年度 2010 年和 2011 年 1-6 月, 网络广告占发行人业务总收入比重分别为 69.16% 74.50% 70.67% 和 72.97% 这符合发行人商业模式特点和所在行业特征 发行人商业模式即为 影响创造价值 价值决定价格, 是一家典型的网络媒体企业, 网络广告收入是衡量其影响力大小的最直接 最主要的表现形式 第一, 网络广告收入的稳定性源自发行人网站影响力大小和商业模式的成熟度, 发行人目前已是长三角地区的具有竞争力的房地产家居网络营销服务运营商, 具有成熟的商业模式, 其所经营的网络平台在长三角地区已经具备较强的影响力 随着发行人外延扩张以及对已设站点的精耕细作, 发行人所经营网络平台的影响力将进一步扩大和商业模式也更趋成熟, 其网络广告收入也将保持持续稳定增长 ; 第二, 发行人提供的网络广告服务并不是单纯的图形与文字广告, 还包含丰富的增值服务, 它是一种组合式服务 发行人可以通过提供更为丰富的增值服务来满足房产家居企业日趋增长的营销服务需求, 从而保证网络广告收入的稳定增长 ; 第三, 发行人网络广告服务客户数量众多, 客户集中度不高, 单一或少数几个客户的变动不会对网络广告收入稳定性产生影响 ; 最后, 发行人也在逐步加大二手房网络营销和家居网络营销的投入, 逐步拓展家居宝 租售宝等其他网络收入来源, 逐步降低网络广告在业务收入所占比重 报告期家居宝 租售宝及其他收入占比逐年提高,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 租售宝及其他收入占比分别为 9.91% 14.32% 21.54% 和 23.99% 保荐机构认为, 网络广告收入是发行人网络营销收入的实现形式, 其占比较高不会对发行人的持续盈利能力的持续性与稳定性带来不利影响 4 结合客户数量和单价分析收入大幅增长的合理性 246

248 第十节财务会计信息与管理层分析 单位 : 万元 名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 新房网络营销 5, , , , 其中 : 网络广告 5, , , , 二手房网络营销 , , 其中 : 租售宝 , 网络广告 家居网络营销 , , 其中 : 家居宝 网络广告 其他 合计 6, , , , 注 : 其他为合肥肥肥的网络收入 报告期内, 网络营销各业务包括网络广告业务 租售宝业务 家居宝业务均 呈快速上涨之势, 这主要是由于各业务类型客户数量和客均收入均有较大幅度增 长 以下结合新房网络营销 二手房和家居网络营销客户数量和客均收入对收入 的增长进行分析, 具体情况如下 : 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 项目 客户数量客均收入 客户数量 客均收入 客户数量 客均收入客户数量客均收入 ( 个 ) ( 万元 ) ( 个 ) ( 万元 ) ( 个 ) ( 万元 ) ( 个 ) ( 万元 ) 新房网络营销 其中 : 网络广告 二手房网络营销 1, , , , 其中 : 租售宝中介客户 , , , 租售宝个人客户 1, , , 家居网络营销 其中 : 家居宝 (1) 新房网络营销客户数量和客均收入分析报告期新房网络营销主要为网络广告业务, 其客户为房地产开发商, 无个人客户 报告期内, 新房网络营销客户数量稳步提升 客户数量的提升一方面系公司报告期内外延式扩张而带来的新客户群, 另一方面也是企业在南京地区以及其他站点所在地区精耕细作, 不断更新产品服务, 积累网站的人气和影响力, 使得 247

249 第十节财务会计信息与管理层分析 更多的房地产企业愿意将营销费用投入到网络媒体 报告期内, 新房网络营销客均收入整体保持稳定 2009 年 2010 年客均收入较 2008 年有所下降系由于南京以外的站点快速发展, 增速超过南京总站, 但其客均收入普遍比南京总站小 随着房地产调控的不断深入, 房地产企业将不断加强营销推广力度, 从数据显示,2011 年上半年较去年同期新房网络营销客均收入增长 12.17% (2) 二手房网络客户数量和客均收入分析报告期二手房网络营销主要包括租售宝和二手房网络广告业务, 租售宝收入占二手房网络营销收入的 95% 以上 其客户包括中介客户和个人客户 报告期二手房网络营销客户数量增长较快, 这一方面是由于发行人对二手房网络营销投入力度逐步加大 ; 另一方面是由于随着客户对网络营销的熟悉和了解, 越来越青睐网络营销 租售宝中介客户数量的增速超过个人客户的增速是由于公司对租售宝产品不断升级, 着力满足收费较高的中介客户 二手房网络营销的客均收入均呈逐年上升趋势, 这是由于第一, 客户使用率提高 随着网络的普及, 人们的生活方式也发生了相应的变化, 网络的高效 便利使得越来越多的消费者通过网络搜寻二手房信息, 相应的越来越多的经纪人也通过网络发布信息 招徕客户 由于租售宝为保证房源信息质量对单个用户端信息发布数有限制, 许多客户因为使用租售宝成效显著, 因此增加购买用户端, 从而使客均收入提升 ; 第二, 产品升级, 提供更多增值服务 发行人通过自主开发具有自主知识产权的中间件系统 CMS 资讯管理系统等, 降低响应时间和出错率, 提高网络信息发布管理效率 同时发行人还提供培训 二手房看房团等整合式增值服务, 大大提高产品档次, 客户投放相应增加 (3) 家居网络营销客户数量和客均收入分析报告期家居网络营销业务包括家居网络广告和家居宝业务, 其客户主要为家居企业和装修公司, 无个人客户 报告期家居网络营销客户数量增长较快, 这一方面是由于发行人对家居企业投入力度逐步加大 ; 另一方面是由于家居企业对网络营销的认知度不断加强 报告期家居网络营销客均收入逐年上升, 这一方面是由于家居建材企业逐 248

250 第十节财务会计信息与管理层分析 步认识到了网络营销的重要性, 逐步加大了网络营销的投入 ; 另一方面发行人客户升级和增值服务增加也使客均收入增长, 发行人家居宝产品分为多个档次, 会员除可提供基础服务, 同时还提供广告推广 排名 链接 企业 ( 或产品 ) 推荐 团购等增值服务或增值服务套餐, 会员可根据自己需要进行选择, 随着公司网络影响力的提升和客户对家居宝产品认同度的提高, 越来越多的客户选择增值服务套餐式服务, 从而使得客均收入水平提高 5 发行人流量和收入匹配分析 (1) 发行人报告期流量情况和用户数量发行人目前拥有 365 家居地产网和合肥热线两个网站, 该两个网站报告期流量情况和用户数量如下表所示 : 年份 点击量用户数量 ( 次 / 月 ) ( 个 / 月 ) 365 家居地产网 2008 年 32,344,641 4,188, 年 51,382,280 7,472, 年 67,587,966 9,621, 年上半年 77,613,480 11,876,342 合肥热线 2008 年 22,431,963 2,808, 年 30,751,827 3,617, 年 39,615,060 5,558, 年上半年 46,470,625 7,143,456 资料来源于 : 发行人技术中心 发行人南京总站以及南京以外 6 个分站的报告期流量情况和用户数量如下 表所示 : 年份 点击量用户数量 ( 次 / 月 ) ( 个 / 月 ) 南京总站 2008 年 26,249,816 3,361, 年 41,100,054 5,654, 年 51,698,403 6,468, 年上半年 59,928,848 7,832,

251 第十节财务会计信息与管理层分析 苏州分站 2008 年 1,198, , 年 1,458, , 年 1,713, , 年上半年 1,741, ,892 无锡分站 2008 年 611,132 95, 年 1,100, , 年 2,145, , 年上半年 2,616, ,269 常州分站 2008 年 127,143 14, 年 540,526 67, 年 1,074, , 年上半年 1,182, ,314 合肥分站 2008 年 23,456,618 2,983, 年 33,256,044 4,236, 年 43,626,538 6,627, 年上半年 50,484,433 8,963,456 芜湖分站 2008 年 2,691, , 年 3,942, , 年 5,976, , 年上半年 6,772, ,374 杭州分站 2008 年 441,989 69, 年 735, , 年 969, , 年上半年 1,356, ,252 资料来源于 : 发行人技术中心, 合肥分站流量数据包含合肥热线流量 (2) 结合同行业状况分析流量数和会员数与收入的增幅匹配关系 1 同行业流量指标比较及收入配比分析由于同行业公司搜房网等均未公开其流量数和会员数的情况, 通过中国网站排名 取得每百万人独立访问者和人均页面浏览量的数据并进行分析 独立访问者数量指在一定统计周期内访问网站的数量 ( 例如每天 每月 ), 每一个固定的访问者只代表一个唯一的用户 独立访问者越多, 说明网 250

252 第十节财务会计信息与管理层分析 站推广越有效 ; 人均页面浏览量指每人某一段时间内平均浏览页面的次数 A 用户访问量指标 2011 年 8 月 1 日 7 日平均 90 日平均 网站名称 独立访问者 ( 人 / 百万人 ) 独立访问者 ( 人 / 百万人 ) 独立访问者 ( 人 / 百万人 ) 发行人 1,538 1,180 1,145 搜房网 12,723 11,777 12,100 搜狐焦点 11,975 13,017 8,935 新浪乐居 6,939 5,421 5,042 资料来源 : 流量数据来源于中国网站排名 从上图和上表可以看出, 与竞争对手相比, 发行人独立访问者 / 百万指标较小, 这主要是由于发行人设立时间较短且实施谨慎性扩张策略, 目前已经开设站点较少 B 用户黏性指标 2011 年 8 月 1 日 7 日平均 90 日平均 网站名称 人均页面浏览量 人均页面浏览量 人均页面浏览量 发行人 搜房网 搜狐焦点

253 第十节财务会计信息与管理层分析 新浪乐居 资料来源 : 中国网站排名 从上表可以看出, 发行人的人均页面浏览量较高, 体现了发行人网站的黏着度较高, 这主要由于发行人实施精耕细作 谨慎扩张政策, 各站点在当地网民中具有较高的认知度 C 点击量指标及收入配比分析 网站名称 2011 年 8 月 1 日 7 日平均 90 日平均 2011 年上半年收入 综合浏览量 综合浏览量 综合浏览量 ( 次 / 百万人 ) ( 次 / 百万人 ) ( 次 / 百万人 ) 发行人 10,458 17,110 19,122 9, 万元 搜房网 133, , ,260 12, 万美元 搜狐焦点 82,628 62,482 49,143 新浪乐居 18,041 18,974 24,202 注 : 点击量 ( 次 / 百万人 )= 独立访问者 ( 人 / 百万人 )* 人均页面浏览量 点击量指标综合了独立用户访问者数量以及人均页面浏览数量指标, 能较为全面地体现网站的影响力 从上表所示, 发行人的 90 日平均的点击量为搜房网的 14.90%, 而发行人 2011 年 1-6 月的收入为搜房网同期收入的 12.54% 因此, 结合搜房网的点击量和收入的配比关系, 发行人的点击量和收入基本相匹配 保荐机构认为 : 经核查, 发行人的网站流量与收入基本相匹配 6 线下业务各子业务的主要客户 销售金额 应收账款余额及与公司的关联关系 (1) 研究咨询业务 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 客户名称 收入金额 应收账款余额 收入金额 应收账款余额 收入金额 应收账款余额 收入金额 应收账款余额 南京四建房地产开发有限公司 南京广合不动产咨询有限公司

254 第十节财务会计信息与管理层分析 南京市城市建设开发 ( 集团 ) 有限责任公司 南京武宁房地产开发有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 城市建设开发集团 南京南北建设实业有限公司 江苏明城房地产投资有限公司 南京市房产管理局 南京房地产交易登记中心 ( 浦口分中心 ) 吴江赴东置业 盈嘉恒升 ( 南京盈嘉恒升实业有限公司 ) 江苏省建设厅住宅与房地产业促进中心 镇江市润达房地产开发有限公司 明发集团南京房地产开发有限公司 华润置地 ( 南京 ) 有限公司 合计 该项业务收入额 大额客户占比 (%) 以上客户与发行人之间均不存在关联关系 (2) 新房代理业务 单位 : 万元 客户名称 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 收入 应收账 收入 应收账 收入 应收账 收入 应收账 金额 款余额 金额 款余额 金额 款余额 金额 款余额 江苏明城房地产开发有限公司 南京四建房地产开发有限公司 江苏久隆投资置业集团有限公司 江苏普恒投资有限公司 江苏新湖宝华置业有限公司 南京正大经济开发有限公司 南京盛天置业有限公司

255 第十节财务会计信息与管理层分析 南京康益房地产开发有限公司 合计 该项业务收入额 大额客户占比 (%) 以上客户与发行人之间均不存在关联关系 ( 二 ) 净利润贡献情况分析单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目名称金额贡献率金额贡献率金额贡献率金额贡献率线上业务 3, % 4, % 2, % 1, % 线下业务 % % % % 合计 3, % 4, % 3, % 1, % 1 公司报告期净利润主要来自网络营销业务从净利润的业务贡献结构来看, 公司净利润主要来源于网络营销业务, 网络营销业务 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月对净利润贡献率分别为 % 93.70% 87.83% 和 99.57%, 这主要系公司近几年网络营销业务高速增长, 而线下业务收入逐步下降所致 收入变动具体原因详见本节 十 盈利能力分析 之 ( 一 ) 营业收入情况分析 2 公司报告期网络营销业务产生的净利润快速增长报告期内, 公司网络营销业务产生的净利润快速增长 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 公司网络营销业务产生的净利润分别为 1, 万元 2, 万元 4, 万元 ( 不考虑商誉减值影响为 4, 万元 ) 和 3, 万元, 分别同比增长 % 51.98% 47.38%( 不考虑商誉减值影响为 58.83%) 和 88.07%( 不考虑商誉减值影响为 56.61%), 而同期网络营销业务收入增长速度分别为 92.04% 27.76% 55.00% 和 62.35%,2008 年 年线上业务的净利润增速均高于该业务收入的增速 这主要是由于发行人是网络企业, 网络企业主要对客户提供网络信息服务, 营业成本很低, 毛利率较高, 边际 254

256 第十节财务会计信息与管理层分析 成本较低, 在网络企业已形成成熟的盈利模式, 具有一定的影响力之后, 只要客户规模达到盈利临界点, 在费用支出可控的情况下, 后期的费用支出增速将小于收入增速, 利润增长速度将高于营业收入增速 这是网络企业的一般特征, 这一特征往往在网络企业发展初期表现明显, 由于企业各个时期经营环境的复杂性, 某些时期并不表现这一特点 3 发行人线下业务利润波动的原因单位 : 万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度线下业务产生的净利润 其中 : 新房代理业务 二手房代理业务 研究咨询业务 其他 年度线下业务净利润亏损了 万元, 主要原因为 :(1) 公司 2008 年开始发展网络营销业务, 逐步收缩新房代理业务, 外加金融危机和宏观调控的影响,2008 年新房代理业务收入大幅下降, 净利润也大幅减少 ;(2) 受金融危机的影响, 二手房交易市场惨淡, 交易佣金减少, 致使二手房代理业务当年亏损 万元 (3) 由于研究咨询业务 2009 年前主要精力用于支持发行人网络营销业务的发展, 对外提供研究 咨询服务较少, 而该业务固定成本较高,2008 年该业务亏损 2009 年度线下业务净利润比 2008 年度增长 万元, 实现盈利 万元, 主要原因如下 :(1) 研究咨询业务因业务日趋成熟,2009 年度收入比 2008 年度增长较快, 同时发行人加大了成本控制, 实现盈利 万元 (2) 二手房代理业务的剥离使其 2008 年度对利润减少的重要影响 ( 万元 ) 在 2009 年已不存在 2010 年度线下业务净利润较 2009 年度增长 万元, 实现盈利 万元, 这一方面是由于 2010 年度收回了已全额计提减值准备的代理保证金 430 万元, 当期计入坏账损失为 -390 万元 另一方面是由于 2010 年度线下研究咨询业务同比增长了 31.27% 255

257 第十节财务会计信息与管理层分析 2011 年 1-6 月线下业务净利润 万元, 同比大幅下降 主要系公司为全力发展网络营销业务, 已退出新房代理业务, 以后也将不再经营新房代理业务 2011 年 1-6 月线下业务利润全部由研究咨询服务业务所贡献 由于公司将主要精力放在网络营销业务, 研究咨询业务的重心逐渐转向对内提供研究支持为主, 因此研究咨询业务同比去年利润有大幅下降 年上半年净利润大幅增长且高于收入增速的原因分析发行人 2011 上半年净利润增长 58.59%, 而营业收入增长 49.43%, 净利润增长高于收入增长, 主要系 2010 年上半年公司基于谨慎性考虑, 全额计提了收购合肥肥肥所产生的商誉 万元, 若扣除商誉减值准备的影响, 净利润实际增长 36.55% 5 盈利能力可持续性分析 (1) 发行人目前合同的可执行情况 公司 2011 年 7 月 1 日前已签订未执行完毕的合同情况如下表所示 : 单位 : 万元 核算主体 合同金额 按照服务期间计算 2011 年下半年应确认收入金额 南京本部 7, , 苏州分公司 无锡分公司 1, 常州分公司 合肥三六五 1, 合肥肥肥 芜湖网尚资讯 1, 浙江三六五 网尚营销顾问 合计 14, , 截至 2011 年 7 月 1 日, 公司已签订未执行完毕合同总金额为 14, 万 256

258 第十节财务会计信息与管理层分析 元, 按照服务期间计算 2011 年下半年应确认收入金额为 6, 万元, 考虑到下半年新增合同所带来的收入, 发行人预计 2011 年营业收入和净利润保持较快的速度增长, 具有较强的成长性 (2) 新房网络营销行业呈快速高速成长根据易观国际研究显示,2011 年 2 季度中国房地产行业新房品牌网络广告市场规模达到 8.6 亿元, 较去年同比增长 43.6% 发行人同行业竞争对手搜房网和新浪乐居 2011 年上半年业绩也呈现高速增长态势, 根据搜房网公布的 2011 年半年报数据, 搜房网实现营业收入 12, 万美元, 较去年上半年增长 77.96%, 其中网络营销服务收入 8, 万美元, 较去年上半年增长 87.50% 另根据中国房产信息集团公布的 2011 年半年报数据, 中国房产信息集团实现收入 9, 万美元, 较去年上半年增长 54.21%, 其中网络营销服务收入 5, 万美元, 较去年上半年增长 % 新房网络营销企业普遍进入快速发展阶段, 这主要得益于 : 第一 持续宏观调控使得 2011 年下游房地产市场趋于理性为保证房地产市场的健康有序发展, 政府 2011 年将对房地行业继续保持较为严格的宏观调控, 从宏观调控的执行情况来看, 房地产市场从非理性逐步走向理性 房地产宏观调控有效遏制了投资需求, 从而使得房地产市场供需趋于平衡 房地产市场供需平衡的新局面有利于为其提供营销服务的企业, 因为房地产商需要加大营销方面的投入以实现销售, 回笼资金 根据国内主要房地产企业公布的 2011 年半年报数据显示, 房地产企业的销售费用均大幅增长, 并且销售费用率较去年同期均有所增加, 具体情况如下 : 项目 招商地产 万科地产 保利地产 金地集团 2011 年上半年销售费用率 1.98% 4.79% 2.79% 6.33% 2010 年上半年销售费用率 1.61% 3.62% 2.51% 1.67% 2011 年上半年收入增长率 15.90% 19.22% 35.09% % 2011 年上半年销售费用增长率 42.63% 57.77% 49.85% 23.75% 注 : 金地集团收入下降系实际销售尚未结转收入 数据来源 : 巨潮资讯网 257

259 第十节财务会计信息与管理层分析 第二, 网络媒体对传统营销的替代性在不断加强由于房地产网络营销与传统营销相比, 无论在营销成本上, 还是在营销效果上都具有较强的比较优势, 随着房地产企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 房地产营销已经开始由传统营销向网络营销倾斜, 网络营销将逐步为房地产企业接受, 将成为其产品营销的重要手段 网络媒体对传统营销的替代性不断加强 第三, 房地产调控向二 三线城市延伸给房地产网络营销企业带来了更大的市场空间目前房地产调控逐步向二 三线城市延伸, 二 三线城市的房地产企业的销售压力逐渐增大, 使得二 三线城市的房地产企业需要改变传统的营销策略, 不断加强营销力度 加大营销投入, 同时也需要增加新的营销手段, 而网络营销作为新媒体营销方式不断地被这些房地产企业所认知和采用 因此, 网络营销的投放大幅增加 二 三线城市是房地产网络营销企业未来重要的收入增长点 发行人目前所设的站点均为二 三线城市, 随着房地产调控的不断深入, 发行人将从中得到更大的发展空间 (3) 二手房 家居网络营销是企业未来的重要增长点我国目前二手房 家居网络营销尚处于起步阶段, 但发展迅速 据调查, 北京二手房购房者中超过 50% 是来源于网络信息, 房地产业相对不太成熟的昆明也有 20%-30% 购房者是来源于网络信息 ; 根据艾瑞咨询对家居电子商务的研究预计 2010 年家居电子商务同比增长速度超过 30% 随着二手房中介以及家居建材企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 二手房中介以及家居建材企业越来越认识到网络媒体和网络营销的重要性, 广告投放主体由传统媒体逐步向网络媒体转移 企业通过加大二手房 家居网络产品的研发和推广投入, 其收入增速已超过新房网络营销收入的增速 二手房 家居网络营销已成为企业未来的重要的收入增长点 综上所述, 考虑到 2011 年下半年发行人已签订未执行完毕合同的情况分析, 发行人 2011 年具备较高的成长性 同时, 结合发行人所在的新房网络营销行业 258

260 第十节财务会计信息与管理层分析 的整体发展趋势, 以及发行人未来二手房 家居网络营销增长情况分析, 发行人 具备中长期可持续盈利能力 ( 三 ) 各站点线上业务收入和利润情况 1 发行人各站点业务收入和利润变动情况 发行人各站点业务收入和利润情况如下表所示 : 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务类型 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 南京 8, , , , , , 南京以外合计 5, , , , 其中 : 合肥 2, 苏州 1, , 无锡 1, 芜湖 杭州 常州 线上合计 13, , , , , , 业务类型 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 南京 4, , , , 南京以外合计 4, , 其中 : 合肥 1, 苏州 无锡 芜湖 杭州 常州 线上合计 9, , , , 发行人报告期南京以外地区的线上业务收入快速增长, 其增速高于南京总站, 所占线上业务总收入比重逐年上升 2008 年度其业务规模为 2, 万元, 2010 年度已经上升至 5, 万元, 增长幅度达 %, 所占线上业务收入比重由 2008 年度的 33.93% 上升至 2011 年 1-6 月的 48.46% 南京以外地区的线上业务净利润也快速增长,2008 年度其净利润为 万元,2010 年度已经上 259

261 第十节财务会计信息与管理层分析 升至 万元, 增长幅度达 %, 所占线上业务净利润比重由 2008 年度的 13.56% 上升至 2011 年 1-6 月的 48.77% 各站点线上业务定价政策基本一致, 都是在每年年末结合平面媒体的价格 竞争对手报价情况等因素制订下年度各项业务收入价目表, 销售人员根据价目表并结合客户与市场实际情况向客户报价 (1) 南京总站收入增长及盈利状况南京总站成立于 2006 年 1 月, 近三年及一期南京总站线上业务发展势头较好, 收入和净利润都保持快速增长,2008 年南京总站收入和净利润分别为 4, 万元和 1, 万元, 同比增长 51.56% %,2009 年南京总站收入和净利润分别为 5, 万元和 2, 万元, 同比增长 23.42% 33.25%, 2010 年南京总站收入和净利润分别为 8, 万元和 2, 万元, 同比增长 42.51% 23.35%,2011 年 1-6 月南京总站收入和净利润分别为 4, 万元和 1, 万元, 同比增长 41.09% 58.91% 南京地区线上业务客户资源主要为南京地区开发商 房产中介 家居建材企业等,2010 年度, 南京总站客户数量达 3,876 个, 其中房产开发商为 178 个, 二手房产中介及个人 3,299 个, 家居建材企业 399 个 (2) 苏州分站收入增长及盈利状况苏州分站是发行人于 2007 年 7 月收购而来 从近三年及一期苏州分站业务收入增长情况来看, 业务增长较为缓慢,2009 年度比 2008 年同比下降了 17.10% 其主要原因是该分站在整合过程中与发行人存在企业文化和经营习惯的差异, 2009 年发行人总部已通过管理人员输出 人员培训等方式对苏州分站进行了改造,2010 年, 苏州分站实现销售收入和净利润 1, 万元和 万元, 比 2009 年增长 20.15% 和 22.45%; 2011 年 1-6 月, 苏州分站实现销售收入和净利润 万元和 万元, 同期增长 34.67% 和 28.32% 苏州地区线上业务客户资源主要为苏州地区开发商 房产中介 家居建材企业等,2010 年度, 客户总数量达 120 个, 其中开发商为 87 个, 家居建材企业 31 个 (3) 合肥分站收入增长及盈利状况 260

262 第十节财务会计信息与管理层分析 合肥分站目前主要由合肥三六五和合肥肥肥组成, 合肥三六五成立于 2007 年 8 月, 合肥肥肥系发行人于 2008 年 1 月收购而来 近三年及一期合肥站点线上业务发展势头较好, 其主要原因是 2008 年初合肥肥肥的收购, 使得合肥三六五和合肥肥肥的影响力得到了有效整合, 发行人迅速在合肥地区网络营销领域建立了较强的市场地位 2010 年合肥分站收入和净利润分别为 2, 万元和 万元, 分别较上年同比增长 % 和 % 2011 年 1-6 月合肥分站收入和净利润分别为 1, 万元和 万元, 分别同比增长 % 和 % 合肥地区线上业务客户资源主要为合肥地区开发商 房产中介 家居建材企业等,2010 年度, 客户总数量达 842 家, 其中开发商为 159 个, 二手房产中介及个人 52 个, 家居建材企业 255 个, 其他类型客户 ( 如, 汽车 电子等非房产家居相关客户 ) 为 376 个 (4) 无锡分站收入增长及盈利状况无锡分站成立于 2007 年 5 月, 近三年及一期业务发展势头较好,2009 年无锡分站收入和净利润分别为 万元和 万元, 收入增长 55.08% 并开始盈利 2010 年无锡分站收入和净利润分别为 1, 万元和 万元, 分别较上年同比增长 86.33% 和 % 2011 年 1-6 月无锡分站收入和净利润分别为 万元和 万元, 分别同比增长 49.84% 和 25.92% 无锡地区线上业务客户资源主要为无锡地区开发商 房产中介 家居建材企业等,2010 年度, 客户数量为 203 个, 其中开发商为 78 个, 二手房产中介及个人 65 个, 家居建材企业 60 个 (5) 芜湖分站收入增长及盈利状况芜湖分站成立 2007 年 1 月, 客户来源于芜湖地区 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月业务收入分别为 万元 万元 万元和 万元, 同比增长了 % 7.62% 87.85% 和 %, 净利润分别为 万元 万元 万元和 万元, 同比增长 % 23.43% % 和 % 芜湖地区线上业务客户资源主要为芜湖地区开发商 房产中介 家居建材企业等,2010 年度, 客户数量为 344 个, 其中开发商为 36 个, 二手房产中介及个人 174 个, 家居建材企业 134 个 261

263 第十节财务会计信息与管理层分析 (6) 杭州分站收入增长及盈利状况杭州分站成立于 2007 年 12 月,2008 年度 2009 年度 2010 年度收入分别为 万元 万元 万元, 收入增长较快, 但连续亏损 2011 年 1-6 月, 杭州分站收入 万元, 并且实现盈利 万元 其主要原因是由于杭州人员工资等经营成本较高 竞争相对激烈, 从而导致房产网站的达到收入盈收平衡点的收入规模水平较高 杭州地区线上业务主要为新房 家居网络营销服务, 客户资源主要为杭州地区开发商和家居建材企业,2010 年度, 客户数量为 72 个, 其中开发商为 60 个, 家居建材企业为 12 个 (7) 常州分站收入增长及盈利状况常州分站成立于 2009 年 10 月,2010 年开始运营,2010 年常州分站实现销售收入 万元, 实现净利润 万元 ;2011 年 1-6 月常州分站实现销售收入和净利润 万元和 万元, 同比增长 % 和 % 客户资源主要为常州地区开发商和家居建材企业,2010 年度, 客户数量为 80 个, 其中开发商为 28 个, 二手房产中介及个人 52 个 2 发行人各站点销售利润率变动情况分析发行人各站点销售利润率如下表所示 : 区域名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 南京 32.63% 34.13% 39.43% 36.52% 南京以外合计 33.04% 27.95% 22.23% 11.15% 其中 : 合肥 29.31% 25.55% 22.86% % 苏州 34.27% 32.71% 32.10% 41.10% 无锡 40.67% 44.86% 28.45% -2.82% 芜湖 49.78% 40.35% 32.33% 28.19% 杭州 4.49% % % % 常州 27.98% 11.18% - - 线上合计 32.83% 31.58% 33.21% 27.92% 注 : 由于 2010 年发行人出于谨慎性的原则, 对商誉全额计提减值损失 万元, 从而减少了南京总站净利润 万元, 因此南京总站 2010 年销售净利率比 2009 年度下降幅度较大, 如果不考虑这一因素的影响, 南京总站销售利润率为 38.31%, 与 2009 年保持基本稳定 262

264 第十节财务会计信息与管理层分析 从上表可以看出 :(1) 南京总站销售净利润率略有下滑 这主要是由于南京总站建站时间较早,2008 年已经在南京地区确定了领先市场地位, 站点相对比较成熟 由于 2010 年下半年以来, 南京总站加大研发和员工投入, 由于员工人数的快速上升, 南京总站增加了新的办公楼, 房租以及办公费用的快速上涨, 从而导致期间费用大幅上升, 销售净利润率有所下滑 (2) 苏州站点销售利润率基本保持在稳定, 这主要是由于该站点是发行人于 2007 年收购过来的,2008 年 2009 年苏州站点正处整顿期, 营业收入没有增长, 因此销售利润率基本保持在一定区间波动 (3) 除苏州站点外, 南京以外各地区站点销售利润率呈现上升趋势 ( 尤其是刚过盈亏平衡点的站点 ), 从下表可以看出, 这主要是由于这些站点还处业务开拓初期, 房屋租金 固定资产折旧等固定成本所占总成本费用较高, 只要在网络带宽和服务器设备承载能力范围内, 对后来的用户提供服务的边际成本较小, 从而使得这些站点销售净利率呈现逐年上升的趋势 2010 年度发行人各站点固定支出情况以及所占总成本比例如下表所示 : 单位 : 万元 2010 年度 南京 无锡 苏州 常州 合肥 浙江 芜湖 基本职工薪酬 房租和电信托管 折旧和摊销 合计 总成本费用 3, , 固定支出占总成本比例 9.82% 34.62% 26.87% 62.65% 23.08% 29.29% 43.75% 注 : 上表中固定支出是根据发行人实际经营情况确定的成本费用中相对固定部分, 其中 : 基本职工薪酬 是根据发行人的盈利模式确定的维持一个网站运营最低配置人员的薪酬, 一般为 18 人, 其中 : 分站负责人为 1 人, 资讯部 6 人, 社区部 4 人, 财务部 2 人, 设计部 2 人, 技术部 1 人, 业务部 2 人, 平均薪酬 5.76 万元 / 年 ( 四 ) 利润表项目逐项分析 1 营业收入 报告期内公司营业收入快速增长 营业收入分析详见本章 十 公司盈利能 力分析 之 ( 一 ) 营业收入情况分析 263

265 第十节财务会计信息与管理层分析 2 营业成本 报告期内营业成本明细如下 : 单位 : 万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 线上营业成本 其中 : 职工薪酬 制作费 房租费 办公费及其他 线下营业成本 其中 : 职工薪酬 制作费 合计 公司营业成本 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月分别为 万元 万元 万元和 万元, 与营业收入增长速度相匹配, 处于稳定的增长趋势中 公司线上营业成本 2010 年比 2009 年增长 82.47%,2009 年比 2008 年增长 86.77%, 主要原因是随着公司线上业务收入规模扩大, 人员规模增加, 薪酬及其他费用相应增加 公司线下营业成本 2010 年比 2009 年下降 11.21%,2009 年比 2008 年下降 10.08%, 主要原因是公司研究咨询报告采用电子文档方式增多, 用于存档的纸质报告份数减少, 相关制作费用下降 3 期间费用分析报告期内, 公司期间费用如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 销售费用 3, , , , 管理费用 1, , , , 财务费用

266 第十节财务会计信息与管理层分析 期间费用合计 4, , , , 收入合计 9, , , , 期间费用率 48.34% 46.85% 49.00% 59.96% 线上业务营业收入 9, , , , 线上业务期间费用 4, , , , 线上业务期间费用率 47.89% 46.69% 47.76% 49.10% 线下业务营业收入 , , , 线下业务期间费用 , 线下业务期间费用率 62.57% 48.80% 58.85% % 从上表可以看出,2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 发行人线上业务期间费用率分别为 49.10% 47.76% 46.69% 和 47.89%, 期间费用率较为稳定 2011 年 1-6 月份相比 2010 年略有上升, 这主要是由于发行人南京总站期间费用率上升, 南京以外各分站期间费用率进一步降低的综合结果 南京总站建站时间较早,2008 年以后基本已经确立南京地区的市场领先地位, 站点比较成熟, 费用支出与收入基本保持同比增长 由于 2010 年下半年以来, 南京总站由于员工人数的快速上升, 南京总站增加了新的办公楼, 房租以及办公费用的快速上涨, 导致期间费用与去年同期相比上升较大 而南京以外各站点目前还处于业务开拓期, 房屋租金 固定资产折旧等固定支出相对收入规模较高, 只要在网络带宽和服务器设备承载能力范围内, 对后来的用户提供服务的边际成本较小, 因此发行人南京以外各分站只要达到盈利临界点, 后期的利润增长将快于收入的增长 2009 年线下业务期间费用比 2008 年度下降了 万元, 其主要原因一方面是发行人于 2008 年后期出售了巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理等三家公司, 该些公司 2009 年度不再纳入合并范围,2008 年三家公司期间费用总额为 万元, 营业收入合计为 万元 另一方面是随着子公司网尚营销顾问对新房代理尾盘的清理, 发行人逐步收缩了新房代理业务, 致使子公司网尚营销顾问销售收入下降了 万元, 期间费用下降 万元 2010 年线下业务期间费用比 2009 年下降了 万元, 其主要原因是发行人 2010 年商品房代理业务进一步收缩, 这一业务产生期间费用进一步减少 发行人期间费用主要由销售费用和管理费用构成, 其中 : 265

267 第十节财务会计信息与管理层分析 (1) 销售费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 职工薪酬 3, , , 业务开展费 广告及业务宣传费 办公费用及其他 合计 4, , , 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 职工薪酬 2, , 业务开展费 广告及业务宣传费 办公费用及其他 合计 3, , 报告期内销售费用为本公司期间费用中最大组成部分, 主要包括职工薪酬 业务开展费 广告及业务宣传费 办公费等费用, 其中职工薪酬所占比重最大, 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 其所占比重分别为 68.41% 66.93% 64.31% 和 66.30% 2009 年度公司销售费用比 2008 年度略有下降, 减少了 万元, 其中 : (1) 线上业务因业务收入大幅增长, 销售费用增长了 万元, 其中员工薪酬上升了 万元,2009 年度线上业务计入销售费用相关人员比 2008 年度增长了 101 人 (2) 线下业务销售费用下降了 万元, 这一方面是由于 2008 年后期, 公司出售了巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理等三家公司,2009 年度这些公司不再纳入合并范围, 三家公司 2008 年度销售费用合计为 万元 另一方面是由于子公司网尚营销顾问因新房代理业务收缩, 销售费用也相应减少了 万元 2010 年销售费用比 2009 年增长了 1, 万元, 其中员工薪酬上升了 266

268 第十节财务会计信息与管理层分析 万元, 业务开展费增加了 万元, 广告及业务宣传费 万元 主要是线上业务销售费用上升较快, 线下业务销售费用基本稳定 2010 年度线上业务销售费用增长了 1, 万元, 主要是由于 2010 年线上业务收入大幅增长, 相应员工薪酬 业务开展费等销售费用增长较快 2011 年 1-6 月销售费用比 2010 年 1-6 月增长了 1, 万元, 其中员工薪酬上升了 万元, 业务开展费增加了 万元 主要是由于 2011 年上半年线上业务收入继续大幅增长, 相应员工薪酬 业务开展费等销售费用增长较快 发行人报告期计入销售费用员工数以及人均薪酬如下表所示 : 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度员工人员工人数人均薪酬人均薪酬员工人数人均薪酬员工人数人均薪酬数 ( 人 ) ( 万元 / 半年 ) ( 万元 / 年 ) ( 人 ) ( 万元 / 年 ) ( 人 ) ( 万元 / 年 ) ( 人 ) 注 : 考虑到发行人及子公司人员期间变动较大, 且报告期对外出售过子公司, 上述员工人数为发行人及其子公司各期各季末员工人数平均值 (2) 管理费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 职工薪酬 1, 办公费用 业务招待费 其他 合计 2, , , 其中 : 研发费用 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 职工薪酬 办公费用 业务招待费 其他

269 第十节财务会计信息与管理层分析 合计 1, 其中 : 研发费用 管理费用主要包括职工薪酬 办公费用 业务招待费等, 其中职工薪酬所占 比重最大, 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 其所占比重分 别为 45.12% 51.73% % 和 54.55% 2009 年度公司管理费用比 2008 年度减少了 万元, 主要是线下业务管理费用下降幅度较大, 减少了 万元, 这一方面是由于 2008 年后期, 公司出售了巨鑫测绘 网尚置业 泛商资产管理等公司, 这些公司 2009 年度不再纳入合并范围,2008 年度三家公司管理费用合计为 万元 另一方面是由于子公司网尚营销顾问因新房代理业务收缩, 管理费用也相应减少了 万元 2010 年度管理费用比 2009 年度增长了 万元, 其中 : 办公费用增长了 万元, 员工薪酬增长了 万元, 业务招待费用增长了 万元 主要是线上业务管理费用上升较快, 线下业务管理费用基本稳定, 线上业务管理费用增长了 万元, 主要是由于 2010 年线上业务收入大幅增长, 相应员工薪酬 办公费用 业务招待费等管理费用增长较快 2011 年 1-6 月管理费用比去年同期增长了 万元, 其中 : 员工薪酬增长了 万元, 主要系公司进行了人员扩张, 人均薪酬也相应的提高 办公费用增长了 万元, 主要系公司以及下属多个子公司新租办公场所导致办公费用上升 发行人报告期计入管理费用员工数以及人均薪酬如下表所示 : 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度人均薪酬人均薪酬人均薪酬人均薪酬员工人数员工人数员工人数员工人数 ( 万元 / 半 ( 万元 / ( 万元 / ( 万元 / ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) 年 ) 年 ) 年 ) 年 ) 注 : 考虑到发行人及子公司人员变动较大, 且报告期对外出售过公司, 上述员工人数为发行人及其子公司各期各季末员工人数平均值 (3) 财务费用 268

270 第十节财务会计信息与管理层分析 公司报告期内财务费用很小, 甚至 2009 年度 2010 年财务费用为负 公司发展主要依靠自身积累, 报告期内公司无银行借款, 除 2008 年子公司网尚营销顾问因资金短缺向黑石投资 正大经济开发公司短期借款 1,100 万元外, 未有其他付息债务, 公司经营活动产生的货币资金还能获得利息收入 该笔 1100 万元借款资金全部用于支付商品房代理业务保证金 2008 年 6 月 12 日, 南京网尚营销顾问有限公司与江苏黑石投资管理有限公司签订 借款合同, 约定网尚营销顾问向江苏黑石投资管理有限公司借款 500 万元, 借款期限为 2008 年 6 月 12 日起至 2008 年 9 月 11 日止, 借款利率为月息百分之三 2008 年 6 月 12 日, 网尚营销顾问收到江苏黑石投资管理有限公司 500 万元,2008 年 7 月 18 日, 网尚营销顾问向江苏黑石投资管理有限公司归还 500 万元借款 该笔借款的期限为 35 天, 网尚营销顾问共计支付利息费用 万元 2008 年 6 月 13 日, 南京网尚营销顾问有限公司与南京正大经济开发有限公司签订 借款合同, 约定网尚营销顾问向南京正大经济开发有限公司借款 600 万元, 借款期限为 2008 年 6 月 13 日起至 2008 年 8 月 13 日止, 借款利率为月息百分之三 2008 年 6 月 18 日, 网尚营销顾问收到南京正大经济开发有限公司 600 万元,2008 年 8 月 25 日, 网尚营销顾问向南京正大经济开发有限公司归还 600 万元借款 该笔借款期限为 2 个月, 网尚营销顾问共计支付利息费用 万元 网尚营销顾问与黑石投资 正大经济开发公司签订的资金拆借合同系双方的真实意思表示 签约后, 黑石投资 正大经济开发公司按约履行了付款义务, 网尚营销顾问也按合同约定的利率和期限结清了借款期内的利息, 故双方所签资金拆借均系当事人自愿真实的意思表示, 亦不违反法律禁止性规定, 应为有效合同 (4) 同行业可比公司期间费用比较网络企业的营业成本和期间费用均由人力成本及其衍生的费用构成, 因网络企业间商业模式 业务类型 服务对象不同, 在成本 费用确认时也不尽相同, 只有将营业成本与期间费用加总起来才具备可比性 报告期内发行人与同行业可比公司的营业成本与期间费用对比见下表 : 269

271 第十节财务会计信息与管理层分析 2011 年上半年 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 生意宝 东方财富焦点科技 搜房网 搜房网 ( 扣其中 : 可比公除营业税发行人发行人司平均金及附加线上业值的影响 ) 务 营业成本占营业收入的比例 9.50% 23.04% 18.51% 23.92% % 3.93% 18.74% 期间费用占营业收入的比例 55.05% 30.01% 38.39% 40.79% % 47.89% 41.06% 两者合计占营业收入的比例 64.55% 53.05% 56.90% 64.71% % 51.82% 59.80% 营业成本占营业收入的比例 24.48% 15.46% 17.36% 27.62% % 4.85% 21.23% 期间费用占营业收入的比例 44.65% 34.43% 36.94% 36.38% % 46.69% 38.10% 两者合计占营业收入的比例 69.13% 49.89% 54.31% 64.00% % 51.54% 59.33% 营业成本占营业收入的比例 11.94% 13.07% 15.82% 24.67% 17.20% 5.00% 4.12% 16.38% 期间费用占营业收入的比例 51.91% 33.87% 37.21% 38.23% 38.23% 49.00% 47.76% 40.31% 两者合计占营业收入的比例 63.85% 46.93% 53.03% 62.90% 55.43% 54.00% 51.88% 56.68% 营业成本占营业收入的比例 9.80% 21.35% 15.21% 21.28% 14.71% 3.92% 2.81% 16.91% 期间费用占营业收入的比例 51.98% 30.01% 33.19% 38.21% 38.21% 59.96% 49.10% 38.35% 两者合计占营业收入的比例 61.78% 51.35% 46.40% 59.49% 52.92% 63.88% 51.91% 54.76% 数据来源 : 焦点科技 生意宝的数据摘自巨潮资讯网, 搜房网的数据摘自美国证监会公告 从上表可以看出, 发行人营业成本和期间费用所占营业收入的比例高于行业平均水平, 其主要原因是发行人业务中包含一定比例线下业务, 而可比公司都为线上业务 扣除这一因素后, 发行人线上业务营业成本和期间费用所占营业收入的比例略低于行业平均水平, 比较合理 与本公司竞争对手搜房网相比, 发行人成本费用率偏低, 这主要是由于搜房网在美国上市, 其会计核算遵循美国一般公认会计原则 (U.S.GAAP), 其营业成本科目包含了营业税金及其附加, 而本公司营业成本不包含营业税金及其附加, 270

272 第十节财务会计信息与管理层分析 营业税金及其附加也不包含在三项期间费用中, 因此使得本公司成本费用率低于搜房网 扣除这一因素影响, 本公司成本费用率与搜房网相当 2008 年 2009 年, 搜房网扣除营业税金及附加的影响后成本费用率分别为 52.92% 55.43% (5) 南京以外其他站点尚处于开拓期, 其期间费用率的特点是否符合行业特点 项目 无锡 苏州 常州 合肥 浙江 芜湖 2008 年度 54.28% 38.25% % % 46.06% 2009 年度 54.37% 50.34% % % 40.83% 2010 年度 36.35% 50.82% 74.45% 54.51% % 34.64% 2011 年 1-6 月 34.31% 44.23% 54.10% 39.38% 81.80% 22.63% 从上表可以看出, 南京以外各站点期间费用率基本呈现逐年降低的趋势, 这主要是由于这些站点还处业务开拓初期, 房屋租金 固定资产折旧等固定成本较高, 只要在网络带宽和服务器设备承载能力范围内, 对后来的用户提供服务的边际成本较小, 因此网络企业期间费用率一般在发展初期随着收入的增长逐年减小 而苏州站点期间费用率波动较大, 这主要是由于该站点是发行人于 2007 年收购过来的,2008 年 2009 年苏州站点正处整顿期, 且营业收入没有增长, 从而期间费用率波动较大 因此南京以外其他站点期间费用率符合行业特点 4 资产减值损失分析 (1) 资产减值损失的具体内容 计提原因单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款坏账损失 其他应收款坏账损失 商誉减值损失 合计 公司 2008 年度应收账款坏账损失为 万元, 主要原因是公司 2008 年 度应收账款增长较快 ;2009 年度其他应收款坏账损失为 万元, 其主要原 因是公司 2009 年末应收江苏宝地置业有限公司新房代理保证金 350 万元账龄由 271

273 第十节财务会计信息与管理层分析 2008 年 2-3 年延长至 3 年以上, 坏账准备计提比例由 50% 提高至 100%, 故补提坏账准备 175 万元, 计入资产减值损失 ;2010 年其他应收款坏账损失为 万元, 主要原因是公司 2010 年收回 430 万元以前年度已经全额计提坏账准备的新房代理保证金, 冲回以前年度计提的其他应收款坏账损失金额较大 ;2010 年商誉减值损失为 万元, 主要原因是 2010 年发行人将 2008 年收购合肥肥肥形成的商誉全额计提减值损失 (2) 主要客户坏账准备的计提情况公司主要客户及其他客户均按账龄分析法计算确定减值损失, 计提坏账准备, 具体情况如下 : 单位 : 万元 科目类型 客户名称 账面余额 坏账准备余额 2011 年 6 月 30 日五矿地产 ( 南京 ) 有限公司 龙建 ( 南京 ) 置业有限公司 应收账款 南京金浦小行房地产开发有限公司 江苏创世纪传播有限公司 南京金东房地产开发有限公司 南京美智庭装饰设计工程有限公司 南京银城房地产开发有限公司 其他应收款 合肥工大物业管理有限公司 南京丰汇房地产开发公司 苏州工业园区天和商贸有限责任公司 年 12 月 31 日南京慕诚房地产开发有限公司 龙建 ( 南京 ) 置业有限公司 应收账款 江苏盛唐艺术投资有限公司 南京凯润房地产开发有限公司 南京金浦小行房地产开发有限公司 南京银城房地产开发有限公司 合肥工大物业管理有限公司 其他应收款 南京美智庭装饰设计工程有限公司 南京丰汇房地产开发公司 西湖国际大厦房东叶修梓 于睿胜 年 12 月 31 日 应收账款 南京长发都市房地产开发有限公司

274 第十节财务会计信息与管理层分析 其他应收款 苏州工业园区建屋发展集团有限公司 南京盈嘉恒升实业有限公司 江苏地华房地产开发有限公司 南京万达广场投资有限公司 江苏宝地置业有限公司 南京一江房地产开发总公司 南京丰汇房地产开发公司 南京太平洋建设集团 苏州工业园区天和商贸有限公司 年 12 月 31 日 应收账款 其他应收款 南京盈嘉恒升实业有限公司 南京万达广场投资有限公司 南京嘉业房地产开发有限公司 南京朗诗置业股份有限公司 南京金陵置业发展有限公司 南京三环建设发展有限公司 江苏宝地置业有限公司 江苏普恒投资有限公司 南京一江房地产开发总公司 江苏明城房地产开发有限公司 所得税费用分析 报告期内, 发行人所得税费用与会计利润的关系如下 : 单位 : 万元 项目 会计利润总额 3, , , , 加 : 合并抵消额 减 : 核定征收利润总额 加 : 应纳税所得额调整数 减 : 当年弥补以前年度亏损 加 : 当年发生的可转以后年度弥补的亏损 加 : 核定征收应纳税所得额 应纳所得额 3, , , , 应纳所得税额 , 加 : 上年汇算清缴所得税差额或补退上年所得税 当期所得税费用 ,

275 第十节财务会计信息与管理层分析 递延所得税费用 其中 : 递延所得税资产增减变动额 递延所得税负债增减变动额 所得税费用合计 , 所得税费用占利润总额的比例 18.35% 19.56% 17.98% 31.19% 2008 年发行人所得税占利润总额的比例为 31.19%, 主要是由于 2008 年当年 发行人下属子公司 ( 如 : 合肥三六五 浙江三六五 ) 亏损导致调增纳税所得额 2008 年度下属子公司亏损的具体内容及金额如下表所示 : 单位 : 万元 序号公司名称利润总额 当年发生的可转以后年度弥补的亏损 1 合肥三六五网络有限公司 浙江三六五网络有限公司 南京网尚置业有限公司 南京泛商资产管理有限公司 合计 年下属子公司合肥三六五 浙江三六五 网尚置业及泛商资产管理发生亏损 万元, 其中在税务上可转以后年度弥补的亏损为 万元 该四家公司 2008 年度的亏损不影响公司 2008 年度的应纳所得税额, 但会影响公司 2009 年度的应纳所得税额 由于网尚置业和泛商资产管理分别于 2008 年 11 月 30 日 2008 年 12 月 19 日 ( 出售日 ) 出售予雅兰展览, 浙江三六五 2009 年度未能实现盈利, 因此, 仅合肥三六五于 2009 年弥补了以前年度的亏损, 弥补额为 万元, 其中 2008 年度的亏损 万元 故 2008 年度公司下属四家子公司的亏损影响 2009 年度公司应纳所得税额 万元 ( 五 ) 毛利及毛利率分析 公司报告期内毛利率情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 线上业务收入 9, , , , 线上业务成本

276 第十节财务会计信息与管理层分析 线上业务毛利率 96.07% 95.15% 95.88% 97.18% 线下业务收入 , , , 线下业务成本 线下业务毛利率 76.40% 89.75% 88.01% 91.89% 综合毛利率 95.47% 94.73% 95.00% 96.08% 1 线上业务毛利率分析 在报告期内, 公司线上业务毛利率保持稳定, 且保持在较高水平 这主要是 由于发行人是一家网络企业, 主要提供无形的网络营销服务, 无原材料成本和制 造费用 行业内其他网络企业毛利率如下表所示 : 项目生意宝焦点科技东方财富新浪乐居搜房网本公司 综合毛利率 2010 年度 75.52% 84.54% 82.64% % 94.73% 2009 年度 88.06% 84.21% 86.93% % 95.00% 2008 年度 90.20% 84.79% 78.65% 86.27% 78.72% 96.08% 注 :(1) 数据来源 : 焦点科技 生意宝 东方财富的数据摘自巨潮资讯网, 新浪乐居的数据来自其母公司中国房产信息集团的招股说明书, 搜房网的数据摘自其在美国证监会网站公告的公开信息 (2) 新浪乐居的数据为 2008 年 4 月 1 日 -12 月 31 日数据, 且营业成本未包括来自新浪其他非房产频道的公摊成本, 单位为万美元 (3) 作为纳斯达克上市公司中国房产信息集团的子公司, 新浪乐居 2009 年 2010 年的财务数据未在其母公司的年报中详细披露 公司营业成本的确认原则是与其网站经营直接相关的支出 由于网站经营方式 服务对象的不同, 毛利率相对会有所高低 生意宝 焦点科技为 B2B 的网站, 新浪乐居以门户网站新浪网的子频道形式运营, 这些公司均与发行人的运营方式或服务对象不同, 从而导致毛利率的差异 虽然发行人与搜房网运营模式比较相似, 但由于搜房网在美国上市, 其会计核算遵循美国一般公认会计原则 (U.S.GAAP), 营业成本归集项目与本公司不一致, 搜房网营业成本科目包含了营业税金及其附加 客服人员的薪酬以及相关员工的股票期权费用等, 而本公司营业成本不包含营业税金及其附加和员工股票期权费用, 且客服人员的薪酬并未计入营业成本, 而是计入了销售费用 2 线下业务毛利率分析 2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月, 公司线下业务毛利率分别为 275

277 第十节财务会计信息与管理层分析 91.89% 88.01% 89.75% 和 76.40%, 呈下降趋势 其主要原因是公司线下业务收入结构发生变化, 报告期内公司逐步退出新房代理业务和二手房代理业务, 截止目前全部为研究咨询业务 研究咨询业务的毛利率较新房代理业务和二手房代理业务低, 相应营业成本主要包括研究咨询业务人员发生的职工薪酬 房屋租金 研究咨询报告相关的制作费用等 ( 六 ) 非经常性损益分析公司非经常性损益金额较小,2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 非经常性损益合计分别为 万元 万元 万元和 4.70 万元, 分别占各期净利润的 6.34% 5.21% 1.37% 和 0.13%, 并不构成公司盈利的主要来源, 对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小 ( 七 ) 利润来源分析公司报告期利润的主要来源如下 : 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业利润 ( 万元 ) 3, , , , 营业利润占利润总额的比例 99.86% 98.71% 98.91% % 营业外收支净额 ( 万元 ) 营业外收支净额占利润总额的比例 0.14% 1.29% 1.09% -0.59% 报告期内, 公司利润的主要来源于营业利润, 营业外收支净额对公司利润影响小, 公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力 ( 八 ) 税项报告期内, 公司的主要税项如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一 营业税金及附加 : 营业税 文化事业建设费 城市维护建设税

278 第十节财务会计信息与管理层分析 教育费附加 小计 , 二 所得税费用 : 本期所得税费用 , 递延所得税费用 小计 , 所得税费用占税前利润总额的比例 18.35% 19.56% 17.98% 31.19% 1 报告期内营业税缴纳情况 单位 : 万元 报告期 期初余额 本期计提 本期缴纳 期末余额 2011 年 1-6 月 年度 年度 年度 报告期内所得税缴纳情况 单位 : 万元 年度 期初余额 本期计提 本期缴纳 期末余额 2011 年 1-6 月 年度 年度 年度 保荐机构 申报会计师认为, 发行人报告期内各年度各项税款已依法及时 足额缴纳 ( 九 ) 管理层对盈利能力的综合评价 公司管理层认为 : 公司主业突出 增长性好 盈利能力强 业务覆盖面广, 具有较强的市场竞争力和抗风险能力 报告期内公司主营业务持续快速增长 公司将采取以下方面措施增强公司盈利能力 : 首先, 加大研究开发的力度, 挖掘客户需求, 开发适应市场需求 客户喜爱的产品 ; 其次, 进一步加大市场营 销网络的建设, 提高市场份额 ; 再次, 严格内部管理和优化服务流程, 控制经营 277

279 第十节财务会计信息与管理层分析 成本 ; 最后, 加强企业文化建设, 改革薪酬体系, 增强员工的归属感和荣誉感 十一 现金流量分析 报告期内, 本公司现金流量简表如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 3, , , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -1, 现金及现金等价物净增加额 1, , , 期末现金及现金等价物余额 13, , , , ( 一 ) 经营活动产生的现金流量分析 报告期内, 从公司的经营活动产生的现金流量净额来看,2008 年 2009 年 2010 年和 2011 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额分别是 万元 3, 万元 5, 万元和 3, 万元, 分别占对应期间实现净利润的 6.20% % % 和 98.41%, 经营活动产生的现金流量相对充足 报告期, 公司现金流量补充材料如下 : 单位 : 万元 补充资料 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 3, , , , 加 : 资产减值准备 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 收益以 - 号填列 ) 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 投资损失 ( 收益以 - 号填列 )

280 第十节财务会计信息与管理层分析 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) , , 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) , 其他 经营活动产生的现金流量净额 3, , , 年度, 公司实现净利润 1, 万元, 而该年公司经营活动现金流量净额为 万元, 远低于所实现的净利润, 主要原因为 : 一是该年公司营业收入的增长主要体现在线上业务收入的增长, 而公司出于开拓业务需要放宽商业信用期限,2008 年线上业务产生的应收账款回笼较慢,2008 年末公司线上业务应收账款余额较 2007 年末增加 1, 万元, 导致现金流量减少 1, 万元 二是 2007 年末公司所计提的企业所得税等各项税费 1, 万元于 2008 年度缴纳, 而 2008 年末计提的各项税费 万元于 2009 年才缴纳, 两者抵消对 2008 年公司经营活动现金流的影响为减少现金流量 1, 万元 2009 年度, 公司经营活动产生的现金流量比 2008 年度大幅回升, 这一方面是由于公司 2009 年加大了合同管理和销售款项的回收管理的力度, 从而使得公司在网络营销业务增长 27.76% 的情况下,2009 年末应收账款净额比 2008 年末下降了 22.84% 另一方面是由于公司减少了新房代理业务的投入, 缴纳的保证金大幅减少, 前期承做的项目也基本完成, 前期缴纳的保证金也已经收回, 从而造成公司其他应收款净额从 2008 年末的 1, 万元下降至 2009 年末 万元 2010 年度, 公司经营活动产生的现金流量比 2009 年度增长了 54.10%, 这是由于公司 2010 年营业收入和利润总额大幅增长, 销售款项的回收情况较好, 从而使得公司经营活动产生的现金流量大幅增长 2011 年 1-6 月, 公司经营活动产生的现金流量同期增长 46.79%, 这由于公司 2011 年上半年营业收入和利润总额分别比同期增长 49.43% 和 58.59%, 销售款项的回收情况较好, 从而使得公司经营活动产生的现金流量大幅增长 保荐机构认为, 发行人 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月经营活动产 279

281 第十节财务会计信息与管理层分析 生的现金流量净额与净利润相匹配, 符合其业务特点的要求 2008 年经营活动产生的现金流量净额远低于当期实现的净利润, 主要是由于当年信用期限放宽影响, 应收账款回笼较慢, 以及 2008 年度缴纳 2007 年末计提的大额税费所致 总体而言, 发行人的经营活动现金流与其业务特点相匹配 ( 二 ) 投资活动产生的现金流量分析 报告期内, 公司投资活动现金流量表如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 公司 2008 年度投资活动产生的现金流量净额为 万元, 主要系公司购建固定资产 无形资产所支付的现金和投资支付的现金所致 2008 年度购建固定资产 无形资产所支付的现金 万元, 主要因公司当期业务量增加, 需对现有的固定资产升级换代, 以及新设子公司浙江三六五和无锡分公司需购置服务器及相关设施 ;2008 年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 万元, 主要用于收购了合肥肥肥 公司 2009 年度投资活动产生的现金流量净额为 万元, 其中投资活动 现金流量流入金额为 万元, 主要包括公司收到 2008 年出售全资子公司网 尚房地产咨询顾问转让款 500 万元和收回 2008 年巨鑫测绘已宣告但未支付的股 280

282 第十节财务会计信息与管理层分析 利 400 万元 ; 投资活动现金流量流出金额为 万元, 主要包括购建固定资产 无形资产所支付的现金 万元 公司 2010 年度投资活动产生的现金流量净额为 万元, 其中投资活动现金流量流入金额为 万元, 主要为公司账面现金产生的银行利息 ; 投资活动现金流量流出金额为 万元, 主要包括购建固定资产 无形资产所支付的现金 万元 公司 2011 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为 万元, 其中投资活动现金流量流入金额为 万元, 主要为账面现金产生的银行利息 ; 投资活动现金流量流出金额为 万元, 主要为购建办公设备和装修支出 ( 三 ) 筹资活动产生的现金流量分析报告期内, 本公司主要依靠股权融资筹集资金, 现金流量筹资活动表如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 , 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 , 偿还债务支付的现金 , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1, , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, 公司 2008 年度筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 其中, 吸收投资收到的现金为 万元, 主要系网景投资等股东将 2009 年 3 月对公司的增资款提前于 2008 年支付 ; 取得借款收到现金和偿还债务支付的现金各为 1,100 万元, 主要系公司子公司网尚营销顾问为支付新房代理业务保证金向黑石投资的短期借款 281

283 第十节财务会计信息与管理层分析 公司 2009 年度筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 其中, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金为 万元, 主要系公司 2009 年向股东分配现金股利 500 万元 ( 含税 ); 吸收投资收到的现金为 万元, 主要系收到股东增资款 万元 公司 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 全部为公司 2010 年向股东分配现金股利 600 万元 ( 含税 ) 公司 2011 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为 -1, 万元, 系公司 2011 年上半年向股东分配现金股利 1,600 万元 ( 含税 ) 差异系其中一自然人股东由于个人原因, 造成支付延后 其 3.2 万元股利已于 7 月份完成支付 报告期内, 本公司的生产经营规模迅速扩大, 对资金的需求也相应地不断增加, 除经营活动产生的现金流入外, 公司还依靠股权融资筹集营运资金 ( 四 ) 重大资本性支出情况 2008 年度 2009 年度 2010 年度和 2011 年 1-6 月, 公司购买固定资产 无形资产和其他长期资产支出的现金分别为 万元 万元 万元和 万元 报告期内公司固定资产 无形资产等资本性支出增加的原因系公司因网络营销业务规模扩大需增加服务器 电脑等固定资产 防火墙 软件等无形资产和办公场所装修支出 ( 五 ) 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 1 伴随未来业务增长而产生的未来服务器等网络运行设备支出由于服务器等网络设备具有额定的负荷, 由此所搭建的服务平台的服务承载能力受限于服务器等网络设备的负荷 在用户数量 访问量和信息量的增长情形下, 往往原有服务平台的承载能力趋于紧张, 需要调整 改造软硬件体系, 以适应信息 用户访问量增长的需要 此外, 服务平台承载能力的提升不仅仅是服务器等网络硬件设备的增配 更新, 还需配备完善的软件开发环境, 需建立各种操作系统平台 数据库平台和中间件平台, 实现软件开发和硬件更新相互促进 公司主张 物尽其用 的理念, 根据实际需要进行硬件设备的增配和调整, 282

284 第十节财务会计信息与管理层分析 没有过多的考虑架构体系的冗余, 现阶段公司运营 7 个城市站点, 所有成本投入主要为满足长三角地区人群访问而设计 公司现有 70 余台服务器, 与目前的业务规模较为匹配 随着公司业务的高速发展, 客户的访问量和对服务质量的要求大幅提高, 对服务器的先进性和数量的需求将加大, 公司亟需优化服务器和带宽资源 通过提升 更新服务器及一系列相关的网络运行设备, 公司将提高服务平台的整体承载能力, 提高运行的稳定性 可靠性和安全性, 进而更好地为客户提供优质的服务 公司本次募投项目房地产家居网络营销服务平台是对现有平台的升级改造, 该项目预计将投入 2128 万元, 用于购置 160 台服务器, 以提高服务平台的承载能力, 推出更多满足平台用户的有价值的产品与服务 发行人因业务的高速增长相应增加服务器等网络运行设备的投入, 将有助于进一步提升公司的市场竞争力, 扩大市场份额, 增强公司的市场形象, 同时, 将有助于公司盈利能力的提高, 服务器等网络运行设备相对随之带来的业务收入增长的投入产出比, 较一般传统行业高 2 本次募集资金投资项目在未来两到三年, 公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目 在募集资金到位后, 公司将按拟定的投资计划分期进行投资, 具体情况详见本招股说明书 第十一节募集资金运用 十二 下游房地产行业宏观调控对发行人的影响分析发行人专注服务于下游房地产和家居行业, 致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯, 产品信息搜索和查询等服务, 以降低其交易成本, 同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售, 因此本公司与房地产 家居行业的发展状况息息相关 ( 一 ) 下游房地产行业宏观调控政策介绍由于近几年房价上涨过快,2010 年起, 国家接连出台政策, 对房地产进行调控 主要的政策包括 : 283

285 第十节财务会计信息与管理层分析 1 国十一条 政策介绍 2010 年 1 月 7 日, 国务院办公厅发布了 关于促进房地产市场平稳健康发展的通知, 即 国十一条, 主要内容如下 : 一是加快中低价位 中小套型普通商品住房建设 ; 二是增加住房建设用地有效供应, 提高土地供应和开发利用效率 ; 三是加大差别化信贷政策执行力度 ; 四是继续实施差别化的住房税收政策 ; 五是加强房地产信贷风险管理 ; 六是继续整顿房地产市场秩序 ; 七是进一步加强土地供应管理和商品房销售管理 ; 八是加强市场监测 ; 九是力争到 2012 年末, 基本解决 1540 万户低收入住房困难家庭的住房问题 ; 十是中央将加大对保障性安居工程建设的支持力度, 适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准, 改进和完善中央补助资金的下达方式, 调动地方积极性, 确保资金使用效果 ; 十一是进一步健全和落实稳定房地产市场 解决低收入家庭住房困难问题由省级人民政府负总责, 市 县人民政府抓落实的工作责任制 2 新国十条 政策介绍 2010 年 4 月 17 日, 国务院发出了 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知, 通知要求遏制房价过快上涨, 实行更为严格的差别化住房信贷政策 通知中提出十条举措, 被业内称为房地产 新国十条 主要内容如下: 一是统一思想, 提高认识 ; 二是建立考核问责机制 ; 三是实行更为严格的差别化住房信贷政策 ; 四是发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用 ; 五是增加居住用地有效供应 ; 六是调整住房供应结构 ; 七是确保完成 2010 年建设保障性住房 300 万套 各类棚户区改造住房 280 万套的工作任务 ; 八是加强对房地产开发企业购地和融资的监管 ; 九是加大交易秩序监管力度 ; 十是完善房地产市场信息披露制度 3 新国五条 政策介绍 2010 年 9 月 29 日, 央行和银监会联合发布 关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知, 推出五条措施进一步推进房地产调控, 又称作 新国五条 主要内容如下 : 284

286 第十节财务会计信息与管理层分析 一是各地要加大贯彻落实房地产市场宏观调控政策措施的力度 ; 二是完善差别化的住房信贷政策 ; 三是调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策 ; 四是切实增加住房有效供给 ; 五是加大住房交易市场检查力度, 依法查处经纪机构炒买炒卖 哄抬房价 怂恿客户签订 阴阳合同 等行为 4 新国八条 政策介绍 2011 年 1 月 26 日, 国务院出台 新国八条 对房地产业进行调控, 其主要内容如下 : 一是强化规划调控, 改善商品房结构 ; 二是加大土地供应调控力度, 严格土地管理 ; 三是加强对普通商品住房和经济适用住房价格的调控, 保证中低价位 中小户型住房的有效供应 ; 四是完善城镇廉租住房制度, 保障最低收入家庭基本住房需求 ; 五是运用税收等经济手段调控房地产市场, 特别要加大对房地产交易行为的调节力度 ; 六是加强金融监管 ; 七是切实整顿和规范市场秩序 强化法治, 严肃查处违法违规销售行为 ; 八是加强市场监测, 完善市场信息披露制度 加强舆论引导, 增强政策透明度 新国八条 出台后, 各地随后纷纷出台限购令对本地房地产市场进行调控, 截至 2011 年 6 月 30 日, 发行人已设站点城市南京 无锡 苏州 杭州 合肥, 拟进入城市上海 西安等下达了限购令 拟进入城市重庆还未出台限购令, 已设站点城市芜湖 常州暂未纳入住建部限购城市名单 ( 二 ) 下游房地产行业的宏观调控对房地产行业的影响 1 短期对房地产开发商经营的影响本轮调控措施中限购 房贷政策 交易环节税收政策调整对市场产生直接影响就是市场供求失衡, 出现交易量萎缩, 同时房价上涨也将几近停止 交易量低迷的持续时间过长将直接影响房地产开发商利润率和资金流, 未来很可能会出现房地产开发商的经营策略的分化, 少量房地产开发商开始降价促销, 市场供求又将逐步走向均衡 由于 2008 年下半年到 2009 年三季度房地产市场的刺激政策, 房地产开发商商品房销售业绩很好, 考虑到后期房产政策的不确定性, 房地产开发商拿地也相对谨慎, 因此大部分开发商的资金目前还比较充裕, 但随着交易量低迷的持续, 房地产开发商的资金链问题将逐步显现, 某些资金链相对紧张的房 285

287 第十节财务会计信息与管理层分析 地产开发商会小幅下调销售价格以解决资金紧张问题, 从目前市场降价案例来看, 由于市场积压房产需求较大和通胀预期较高, 降价促销是非常有效的措施, 往往降价 5% 左右就会出现楼盘热销的场面 只要不降价僵局打破, 市场供求最终将逐步走向供求平衡 2 中长期对房地产开发商经营的影响 房地产业增长趋势在较长时间内不会发生转变从中长期来看, 房地产市场中长期增长趋势不变 : 首先, 由于中国的城市化进程仍然有漫长的路要走以及人口红利存在, 决定了市场需求尤其是刚性需求将依旧旺盛 截至 2009 年, 我国城镇化率为 46.6%, 相比发达国家 ( 根据中国财政经济出版社 2001 年世界发展指标,1999 年高收入国家城市化率为 77%) 仍有一定距离, 在未来 15 年内, 我国仍将处于城镇化快速发展阶段 近期 十二五 规划建议也明确提出, 积极稳妥推进城镇化, 坚持走中国特色城镇化道路 把城镇化发展战略放在经济结构战略性调整的重要位置上 ; 其次, 由于中国目前新的经济增长点不多, 房地产业在国民经济中所扮演的重要角色在一定时期内尚无可替代 据统计,2009 年, 全国新房和二手房的成交额已经突破 6 万亿元, 相当于同期 GDP 的五分之一 ; 房地产开发投资额达 3.62 万亿元, 占固定资产投资的比重接近 19%;2009 年, 房地产业对 GDP 的贡献超过 13% 整个房地产市场的发展更趋于健康有序本轮调控通过加强市场监管可进一步规范房地产市场运作, 保障性住房政策 土地政策等将有效促进房地产供给, 差别化信贷 税收政策可使合理需求得以保障, 投资需求得到抑制, 这将进一步改善市场供求关系, 保证房地产市场中长期健康有序发展 同时本轮调控还通过加强市场监管力度, 着重遏制开发企业非理性拿地行为, 遏制中介炒房, 这在一定程度上促进市场秩序更加规范, 也促使房地产业更加规范经营, 平稳发展 房地产开发企业将更加谨慎, 经营行为更趋理性经过 2008 年以来的历次调控, 越来越多的房地产开发企业在经过多轮博弈 286

288 第十节财务会计信息与管理层分析 后, 对中央政府的政策意图已经可以更深的领会, 对未来房地产市场发展的预期相应发生变化, 已认识到暴利时代已经过去, 企业战略也将更着眼于市场平稳发展, 产品结构和营销模式将更贴近基本需求 从近期各房地产上市企业公布的业绩报表以及今年前三季度销售回款情况来看, 房地产企业资金情况明显要好于 2008 年, 而且各企业对拿地的规划与企业实际状况更加匹配 3 宏观调控对房地产行业可能产生的效果房地产行业是我国国民经济的重要产业之一, 由于近几年房价上涨过快, 国家接连出台政策, 对房地产进行调控 国家对房地行业宏观调控理论上会出现以下三种结果 :(1) 宏观调控过松, 房价上涨过快, 投机投资行为过度, 造成供不应求 (2) 宏观调控力度适中, 主旨是为了保障房地产行业健康稳定发展, 虽出台了较为严格调控政策, 但不会导致大批量企业倒闭 (3) 国家对房地产行业宏观调控过严, 使房地产行业过度低迷, 大批企业出现倒闭 目前国家对房地产行业的宏观调控已经取得了阶段性的成果, 主要表现为房价过快上涨得到了遏制, 交易量下降幅度较大, 但未出现房地产企业倒闭情况 ( 三 ) 下游房地产行业的宏观调控对发行人的影响在上述三种调控结果中, 第一种与第三种是比较极端的情况, 在出现第一调控结果情况下, 由于市场供不应求, 开发企业此时在营销推广投入上动力不足, 营销投入不会投入太多 在出现第三种调控结果情况下, 房地产行业过度低迷, 大批企业出现倒闭, 企业资金短缺, 将缺乏资金进行营销推广 但从目前政策的调控方向和历次宏观调控结果来看, 基本属于第二种情况, 对本行业没有不利影响, 反而在一定程度上促进本行业的发展 : 首先, 房地产商在营销的投入力度往往取决于销售压力, 由于调控政策的出台, 房地产企业交易量下滑, 销售压力将增加, 在营销方面的投入将加大 其次, 在宏观调控期, 房地产企业更加青睐性价较高的网络营销 网络营销目前占房产营销总费用比例较低, 与传统营销相比, 网络营销在性价比方面具有天然的优势, 在房地产行业低迷期, 企业压缩成本压力更大, 更会选择加大对网络营销这一性价比好 营销效果突出的服务投入 1 下游房地产行业宏观调控对发行人的财务状况与经营成果的影响 287

289 第十节财务会计信息与管理层分析 以下将结合 2008 年 2010 年上半年下游房地产行业宏观调控, 来介绍宏观 调控对发行人财务状况与经营成果的具体影响 : (1) 对收入规模的影响分析 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务类型 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 线上业务 13, , , 线下业务 1, , , 合计 14, , , 业务类型 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 同比 (%) 占比 (%) 线上业务 9, , 线下业务 合计 9, , 年是下游房地产行业宏观调控年, 从发行人各业务收入增长情况来看, 发行人线上业务保持了 92.04% 的速度增长, 虽然线下业务出现了大幅下滑, 但 其主要原因是发行人为集中精力发展线上业务而主动收缩线下业务所致 2010 年 2011 年也是下游房地产行业宏观调控年, 从公司 2010 年各业务收 入增长情况来看, 发行人线上业务同比保持了 55.00% 的增长, 高于 2009 年度增 长速度 2011 年上半年线上业务继续保持较快的增长 (2) 对应收账款周转速度 坏账损失 现金流量的影响分析 项目 应收账款余额 ( 万元 ) 1, , , 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 应收账款坏账损失 ( 万元 ) 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 14, , , 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 5, ,

290 第十节财务会计信息与管理层分析 应收账款余额 / 营业收入 11.26% 14.09% 21.05% 项目 应收账款余额 ( 万元 ) 2, , 应收账款周转率 ( 次 / 年 次 / 半年 ) 应收账款坏账损失 ( 万元 ) 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月营业收入 9, , 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 3, , 应收账款余额 / 营业收入 22.88% 28.12% 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人应收账款余额为 1, 万元, 较 2007 年末增长幅度较大, 并由此导致应收账款周转速度降低, 经营活动产生的现金流量减少, 其主要原因一方面是发行人网络营销收入高速增长催生了应收账款的上升 另一方面是, 为稳固与客户的长期合作关系, 发行人 2008 年给予客户适当放宽商业信用期限, 从而也导致 2008 年末应收账款的增加 但随着 2009 年公司与客户关系的逐步稳固, 公司加大了合同管理和销售款项的回收管理力度, 使得 2009 年末应收账款增长速度得到控制, 在营业收入增长的情况下, 应收账款净额反较 2008 年末下降了 22.84%; 从 2008 年确认的应收账款坏账损失来看,2008 年比 2007 年增长了 万元, 其增长的原因主要是公司按照账龄分析法计提应收款项的坏账损失, 由于 2008 年末应收账款数额较 2007 年大幅增长, 相应计提的坏账准备金额也随着上升 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人应收账款余额为 1, 万元, 比 2009 年末增长了 19.26%, 这主要是由于发行人营业收入快速增长,2010 年营业收入比 2009 年同比增长了 49.29%, 应收账款余额占营业收入比重由 2009 年的 14.09% 下降至 11.26% 从 2010 年确认的应收账款坏账损失来看,2010 年度计提的应收款项坏账损失 万元, 金额较小 截至 2011 年 6 月 30 日, 发行人应收账款余额为 2, 万元, 比 2010 年 6 月末增长了 21.58%, 这主要是由于发行人营业收入快速增长,2011 年 1-6 月营业收入比 2010 年 1-6 月同比增长了 49.43%, 应收账款余额增长速度小于营业收入的增长 2011 年 1-6 月计提的应收款项坏账损失 万元, 金额较小 289

291 第十节财务会计信息与管理层分析 2 下游房地产行业的宏观调控对发行人竞争对手搜房网的影响 搜房网是本行业规模最大的企业, 其业绩是否受到宏观调控影响具有较大的 参考价值, 搜房网近三年一期营业收入和净利润情况如下表所示 : 业务类 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 型营业收入 金额同比金额 ( 千美元 ) (%) ( 千美元 ) 同比 金额 (%) ( 千美元 ) 同比 (%) 金额同比金额 ( 千美元 ) (%) ( 千美元 ) 121, , , , ,876 净利润 28, , , , ,336 注 : 搜房网财务数据摘自搜房网在美国证监会网站披露的公开信息 从上表可以看出,2008 年 2010 年虽是下游房地产行业宏观调控年, 但搜房网业务收入和净利润仍保持较快的速度增长, 并未受到不利影响 2008 年度营业收入和净利润分别同比增长 79.91% 和 89.26%,2010 年上半年营业收入和净利润分别同比增长 76.70% 和 19.95%, 营业收入增速明显高于 2009 年度 3 宏观调控对发行人的影响是否存在滞后性宏观调控对房地产行业的直接影响表现为交易量大幅波动, 但发行人所从事业务为第三方房地产家居网络营销服务, 其提供服务价值量并不与下游房地产行业交易量相挂钩, 随着房地产行业宏观调控的继续深入, 我们认为宏观调控对发行人影响较小, 基本不存在滞后性 : 第一 宏观调控加速了网络营销替代传统营销的速度 我国房产家居网络营销服务行业还处发展初期, 发展潜力较大 本行业目前主要以市级作为行业服务区域划分标准, 按照这一标准, 我国房地产家居网络营销服务行业目前可以划分为 337 个细分市场, 但目前我国除北京 上海 深圳等少数大城市房产家居网络营销服务较为发达外, 其他地区都还处于起步阶段, 甚至有些地区至今还未涉及房地产家居网络营销服务 由于房地产家居网络营销与传统营销相比, 无论在营销成本上, 还是在营销效果上都具有较强的比较优势, 随着房地产和家居企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 传统营销将向网络营销转移, 网络营销将逐步为房地产和家居企业接受, 将 290

292 第十节财务会计信息与管理层分析 成为其产品营销的重要渠道, 这一趋势无论在世界发达国家还是在发展中国家都已经逐步形成, 已是一种不可逆转的趋势 然而, 房地产宏观调控正可以加速房地产家居网络营销服务行业的发展 在房地产行业低迷期, 企业压缩成本压力更大, 更会选择加大对性价比更好 营销效果更为突出网络营销服务的投入 第二 宏观调控使得房地产商加大营销方面的投入力度 房地产商在营销的投入力度往往取决于销售压力, 宏观调控政策的出台, 其销售压力将增加, 在单个楼盘营销方面的投入也将有所加大 发行人预计 2010 年下半年和 2011 年房地产市场将继续处于调整之中, 但随着被抑制的刚需积极入市以及政府对囤地的严厉打击, 市场整体趋势较好, 新房供应量将稳定增长, 房地产开发商在营销方面的投入也将会有所增长 第三 宏观调控不会导致房地产企业大量倒闭 如果宏观调控过严, 导致房地产行业过度低迷, 大批企业出现倒闭, 企业资金短缺, 这将对发行人会产生较大的不利影响 从 2010 年房地产宏观调控特点来看, 虽与 2008 年房地产宏观调控相比, 调控手段更多 调控力度更大 调控深度更深, 但调控的目标并没有改变, 其根本目的都是保证房地产行业的可持续发展, 保证其在国民经济中重要的地位, 因此随着房地产行业宏观调控的深入, 未来出现大批房产企业倒闭的极端情况的可能较小, 这不符合我国宏观调控的根本目的 4 宏观调控对发行人广告收入增长的持续性 业务模式 广告收入确认 发行人区域扩张的具体影响 (1) 宏观调控对发行人广告收入增长的持续性的影响本次宏观调控与前次调控一样, 并没有对下述影响发行人广告收入增长持续性的三个主要因素产生不利影响, 因此本轮宏观调控并不影响发行人广告收入增长的持续性 : A 网络媒体行业良好发展前景我国的网络媒体经过 10 多年的发展, 其受众初具规模, 收入快速增长, 已 291

293 第十节财务会计信息与管理层分析 经形成了新闻门户网站和各专业网站相互促进 共同发展的局面 我国网络媒体业还有很多市场空间有待开发, 市场前景广阔 据 CNNIC 发布 第 27 次中国互联网络发展状况统计报告 显示, 我国的网民规模增长迅猛, 互联网规模稳居世界第一位 截至 2010 年 12 月底, 我国网民规模已经达到了 4.57 亿, 较 2009 年底增加 7300 万人 互联网普及率攀升至 34.3%, 与 2009 年底相比提高了 5.4 个百分点 其中, 手机网民成为拉动中国总体网民规模攀升的主要动力 报告 显示, 截至 2010 年 12 月底, 手机网民用户达到 3.03 亿, 在整体网民中的占比攀升至 66.2%, 相比 2009 年底增加了 6930 万人, 增幅达 29.7%, 移动互联网展现出了巨大的发展潜力 据 2009 年中国传媒产业发展报告 显示, 我国网络媒体广告增长迅速 2004 年, 我国网络广告收入达 21 亿人民币,2008 年上升至 亿元,4 年时间上涨了 7.60 倍, 复合增长率达 71.30% 发行人所处细分行业为房产家居网络媒体行业, 受益于网络媒体行业的良好发展前景, 房产网络广告也快速增长 据艾瑞网基于对我国 200 多家主流网站的监测统计,2003 年, 房地产网络广告收入为 0.8 亿元,2010 年上升至 18.1 亿元,7 年时间上涨了 21 倍, 复合增长率达 56% B 网络媒体正逐步替代传统媒体与传统媒体相比, 网络媒体优势明显, 其具体优势如下表所示 : 网络媒体优势 1 网络宣传是多维宣传 2 网络宣传拥有最有活力的消费群体 3 网络宣传制作成本低, 速度快, 更改灵活 4 网络宣传具有交互性和纵深性 具体内容传统媒体是二维的, 而网络宣传则是多维的, 它能将文字 图像和声音有机的组合在一起, 传递多感官的信息, 让顾客如身临其境般感受商品或服务 这种图 文 声 像相结合的宣传形式, 将大大增强网络宣传的实效 互联网用户 70.54% 集中在经济较为发达地区,64% 家庭人均月收入高于 1500 元, 85.8% 年龄在 18 岁到 35 岁之间,83% 受过大学以上教育 因此, 网络宣传的目标群体是目前社会上层次最高 收入最高 消费能力最高的最具活力的消费群体 这一群体的消费总额往往大于其他消费层次之和 网络宣传制作周期短, 即使在较短的周期进行投放, 也可以根据客户的需求很快完成制作, 而传统宣传制作成本高, 投放周期固定 另外, 在传统媒体上做宣传发布后很难更改即使可以改动往往也须付出很大的经济代价 而在互联网上做宣传能够按照客户需要及时变更宣传内容 交互性强是互联网络媒体的最大的优势, 它不同于传统媒体的信息单向传播, 而是信息互动传播 通过链接, 用户只需简单地点击鼠标, 就可以从厂商的相关站点中得到更多 更详尽的信息 另外, 用户可以通过网络直接填写并提交 292

294 第十节财务会计信息与管理层分析 5 网络宣传能进行完善的统计 6 网络宣传可以跟踪和衡量宣传的效果 7 网络宣传的投放更具有针对性 8 网络宣传的受众关注度高 9 网络宣传缩短了媒体投放的进程 10 网络宣传传播范围广 不受时空限制 11 网络宣传具有可重复性和可检索性 12 网络宣传具有价格优势 在线表单信息, 厂商可以随时得到宝贵的用户反馈信息, 进一步减少了用户和宣传客户之间的距离 同时, 网络宣传可以提供进一步的产品查询需求 " 无法衡量的东西就无法管理 " 网络宣传通过及时和精确的统计机制, 使用户能够直接对信息的发布进行在线监控 而传统的信息发布形式只能通过并不精确的收视率 发行量等来统计投放的受众数量 用户能通过 Internet 即时衡量宣传的效果 通过监视宣传的浏览量 点击率等指标, 用户可以统计出多少人看到了发布的信息, 其中有多少人对发布的信息感兴趣进而进一步了解了信息的详细信息 因此, 较之其他任何宣传, 网络宣传能够及时了解用户和潜在用户的情况 通过提供众多的免费服务, 网站一般都能建立完整的用户数据库, 包括用户的地域分布 年龄 性别 收入 职业 婚姻状况 爱好等 这些资料可帮助用户分析市场与受众, 根据信息发布目标受众的特点, 有针对性地进行信息发布, 并根据用户特点作定点投放和跟踪分析, 对投放效果作出客观准确的评价 据资料显示, 电视并不能集中人的注意力, 电视观众 40% 的人同时在阅读,21% 的人同时在做家务,13% 的人在吃喝,12% 的人在玩赏它物,10% 在烹饪,9% 在写作,8% 在打电话 而网上用户 55% 在使用计算机时不做任何它事, 只有 6% 同时在打电话, 只有 5% 在吃喝, 只有 4% 在写作 用户在传统媒体上进行市场推广一般要经过三个阶段 : 市场开发期 市场巩固期和市场维持期 在这三个阶段中, 厂商要首先获取注意力, 创立品牌知名度 ; 在消费者获得品牌的初步信息后, 推广更为详细的产品信息 然后是建立和消费者之间较为牢固的联系, 以建立品牌忠诚 而互联网将这三个阶段合并在一次信息发布中实现 : 消费者看到网络宣传, 点击后获得详细信息, 并填写用户资料或直接参与用户的市场活动甚至直接在网上实施购买行为 通过国际互联网络, 网络宣传可以将信息 24 小时不间断地传播到世界的每一个角落 只要具备上网条件, 任何人, 在任何地点都可以阅读 这是传统媒体无法达到的 网络宣传可以将文字 声音 画面完美地结合之后供用户主动检索, 重复观看 而与之相比电视宣传却是让用户被动地接受宣传内容 如果错过宣传时间, 就不能再得到发布信息 另外, 显而易见, 较之网络宣传的检索平面宣传的检索要费时 费事的多 从价格方面考虑, 与报纸杂志或电视宣传相比, 目前网络宣传费用还是较为低廉的 获得同等的宣传效应, 网络宣传的有效千人成本远远低于传统宣传媒体 一个宣传主页一年的费用大致为几千元人民币, 而且主页内容可以随企业经营决策的变更随时改变, 这是传统宣传媒体不可想像的 正是由于网络媒体具有上述许多传统营销无法比拟的优势, 随着企业对网络媒体的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 网络媒体在不断开拓自己市场空间同时, 同时也在侵蚀传统媒体的发展空间, 这一现象已经成为不可逆转的发展趋势 据 2009 年中国传媒产业发展报告 显示, 自 2004 年以来, 我国网络广告收入增长速度远高于传统媒体广告收入, 网络广告收入在总广告收入占比也是逐年提高, 具体情况如下表所示 : 293

295 第十节财务会计信息与管理层分析 单位 : 亿元 项目名称 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 传统媒体广告 网络广告 广告总额 传统媒体广告占广告总额比例 98.34% 97.66% 96.83% 93.93% 90.49% 网络广告占广告总额比例 1.66% 2.34% 3.17% 6.07% 9.51% 传统媒体广告增速 % 10.13% 7.37% 5.11% 网络广告增速 % 50.00% % 71.02% 资料来源 : 2009 年中国传媒产业发展报告 发行人所处细分行业为房产家居网络媒体行业, 下游房地产行业宏观调控不仅没有减慢网络媒体替代传统媒体的速度, 在一定程度上还加快了网络媒体替代传统媒体的速度 在房地产行业低迷期, 企业压缩成本压力更大, 更会选择加大对性价比更好 营销效果更为突出网络媒体服务的投入 C 本轮调控并没有改变下游房地产行业的良好发展前景本轮调控与前次调控的目的保持一致, 其主要目的还是抑制房价过快上涨, 抑制投资和投机性需求, 使得房地产市场健康稳定发展, 并不是要压缩这个行业的市场空间, 改变房地产行业在国民经济的重要地位 由于我国目前尚处于工业化和城镇化的中期, 人口还在增长, 城镇化和工业化还有较大的空间, 在未来很长一段时间内, 房地产行业仍是推动我国经济发展的重要力量, 因此房地产行业仍将具有良好的发展前景, 发行人所处的网络媒体行业也将受益于这一行业的长远发展 另外, 本轮调控在一定程度上还会促使房地产开发商加大营销方面的投入, 房地产开发商在营销的投入力度往往取决于销售压力, 本轮宏观调控政策的出台, 房地产开发商销售压力将增加, 在营销方面的投入也将有所加大 (2) 宏观调控对发行人业务模式的影响发行人是一家典型的网络媒体企业, 其商业模式的核心是 影响创造价值, 价值决定价格 即: 通过发行人网站向消费者提供产品信息搜索 行业资讯等免费服务以聚集人气, 提高平台影响力以及可挖掘的内在价值 ; 再通过向房地产 294

296 第十节财务会计信息与管理层分析 和家居企业提供网络广告 会员服务等收费服务, 将平台具有的内在价值最大程度的转化为实际收入, 为平台获得进一步成长扩张的资本积累 本轮调控并没有改变发行人所处细分行业的良好发展前景, 因此发行人未来仍将保持现有业务模式, 通过产品 服务 技术的持续创新, 不断提升发行人平台影响力和可挖掘的内在价值, 提高发行人将平台具有的内在价值最大程度的转化为实际收入的能力 (3) 宏观调控对发行人广告收入确认的影响发行人广告收入按照完工百分比法确认, 因广告与信息发布等服务较为均衡, 完工百分比按照劳务提供期间直线法计算 完工百分比 = 实际已提供服务期间 / 合同约定服务期间本轮调控并不是一个全新的调控, 只是 国十条 的延续和细化, 其调控并没有改变网络广告收入增长的持续性, 不影响发行人前期所采用的网络广告收入确认方法 (4) 宏观调控对发行人区域扩张的具体影响我国房产家居网络媒体服务行业还处发展初期, 发展潜力较大 本行业目前主要以市级作为行业服务区域划分标准, 按照这一标准, 我国房地产家居网络媒体服务行业目前可以划分为 337 个细分市场, 但目前我国除北京 上海 深圳 南京等大城市房产家居网络媒体服务较为发达外, 其他地区都还处于起步阶段, 甚至有些地区至今还未涉及房地产家居网络媒体服务, 因此本行业区域扩张空间很大 由于本轮调控并没有改变 网络媒体行业的良好前景 网络媒体替代传统媒体的趋势 以及 下游房地产行业的良好的发展前景, 因此本轮调控对发行人区域扩张的不会产生不利影响 综上所述, 保荐机构经核查后认为, 历次房地产行业宏观调控对发行人的财务状况并未构成不利影响, 由于国家对房地产宏观调控的主旨是为了保障房地产行业健康稳定发展, 虽会出台一些较为严格调控政策, 但一般不会导致大批量企业倒闭, 出现企业缺乏资金进行营销推广的情形, 宏观调控反而会使房产开发企 295

297 第十节财务会计信息与管理层分析 业倾向于性价比更高的网络营销 因此, 国家对下游房地产行业宏观调控结果对发行人经营成果与财务状况将不会构成不利影响 十三 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项报告期末, 公司目前不存在重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 十四 最近三年及一期股利分配政策 实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ( 一 ) 最近三年及一期股利分配政策 年经修订后的 公司章程 对股利分配政策的规定根据公司 2007 年 4 月 30 日经股东会修订的公司章程, 公司执行如下的股利分配政策 : 第四十条公司税后利润按下列顺序分配 : ( 一 ) 弥补亏损 ; ( 二 ) 提取法定公积金 ; ( 三 ) 提取公益金 ; ( 四 ) 支付股利 法定公积金按利润的 10% 提取 公司每年现金分红不低于公司当年可分配利润的 15% 2 创立大会通过的 公司章程 对股利分配政策的规定根据 2009 年 8 月 8 日公司创立大会通过的章程, 公司执行如下的股利分配政策 : 第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公 296

298 第十节财务会计信息与管理层分析 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十五条公司利润分配政策为 : 公司可采取现金或者股票方式分配股利 ; 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 ( 二 ) 最近三年及一期实际股利分配情况 2008 年 3 月 30 日, 股东会决议通过公司 2007 年度分红方案 : 向全体股东按持股比例派发现金股利 万元 ( 含税 ) 2009 年 2 月 20 日, 股东会决议通过公司 2008 年度分红方案 : 向全体股东按持股比例派发现金股利 万元 ( 含税 ) 2010 年 2 月 4 日, 股东大会审议通过公司 2009 年度分红方案 : 向全体股东按持股比例派发现金股利 万元 ( 含税 ) 297

299 第十节财务会计信息与管理层分析 2011 年 5 月 21 日, 股东大会审议通过公司 2010 年度分红方案 : 向全体股东按持股比例派发现金股利 1, 万元 ( 含税 ) ( 三 ) 发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致 ( 四 ) 历次股利分配 整体变更的个人所得税缴纳情况发行人自然人股东均已缴纳历次股利分配所涉及的个人所得税 因整体变更不涉及现金发放, 本公司无法代扣个人所得税, 截至本招股说明书签署日, 除本公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智已经依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税外, 其他自然人股东均未缴纳相应的个人所得税 就整体变更其他自然人股东未缴纳个人所得税事项, 本公司共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智已出具书面承诺 : 如公司其他股东未依法缴纳上述个人所得税, 则日后国家税务主管部门要求补缴相应税款时, 本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用, 以避免给公司造成损失或影响 本承诺不可撤销 发行人律师 保荐机构认为, 鉴于发行人共同实际控制人胡光辉 邢炜 章海林 李智已经缴纳整体变更所涉及的个人所得税, 且已出具书面承诺, 如公司其他股东未依法缴纳上述个人所得税, 则日后国家税务主管部门要求补缴相应税款时, 将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用, 以避免给公司造成损失或影响 因此, 上述事宜不构成违法违规行为 对发行人发行上市条件不产生影响, 对发行人本次发行与上市不构成障碍 十五 本次发行完成前滚存利润的分配安排 2011 年 5 月 21 日, 经公司 2010 年度股东大会决议通过, 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享 298

300 第十一节募集资金运用 第十一节募集资金运用 一 募集资金运用概况公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,335 万股, 占发行后总股本的 25.02%, 实际募集资金扣除发行费用后的净额为 万元, 全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金项目 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理, 做到专款专用, 开户银行 为, 账号为 项目 : 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定, 由董事会负责实施, 用于以下 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 建设资金 流动资金 建设期 项目核准文号 1 房地产家居网宁发改投资字络营销服务平 13, , 年 号台升级项目 2 重点城市布局宁发改投资字 3, , 年项目 号 3 技术中心建设宁发改投资字 3, , 年项目 号 学院项目 1, , 年 宁发改投资字 号 5 其他与主营业务相关的营运资金项目 上述项目拟全部运用本次发行募集资金 若本次发行实际募集资金额与项目 需要的投资总额之间仍存在资金缺口, 将由公司自筹或通过银行贷款予以解决 二 募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 公司拟通过房地产家居网络营销平台升级项目 新布点城市建设项目 技术 中心建设项目 365 学院等募集资金项目来进一步有效提升公司核心竞争力, 扩 299

301 第十一节募集资金运用 大公司在各区域的市场份额, 最终实现公司 发展成为全国领先的第三方房地产家居网络营销服务平台运营商 的战略目标 首先, 房地产家居网络营销服务平台升级项目是对现有平台的升级改造, 以提高平台的整体承载能力, 提高运行的稳定性 可靠性和安全性, 同时增强 优化和扩充现有业务, 进而更好地为客户提供优质的服务 随着平台客户数量和信息量的迅速增长, 现有系统承载能力日趋紧张, 软硬件体系急需调整和改造, 以适应信息 用户访问量快速增长的需要 同时, 需要利用最新的技术和商业理念改进现有业务, 推出更多满足平台用户的有价值的产品与服务 其次, 新布点城市建设项目将在重点城市新建分站, 以扩大公司网络营销服务市场的覆盖范围, 实现公司外延性增长 该项目的顺利实施将稳固公司房地产家居网络营销业务在长三角地区的领先市场地位, 并将开拓西南 西北重点城市市场, 进一步提升公司房地产家居网络营销业务的市场地位 第三, 技术中心建设项目是对公司技术体系与系统支持体系的加强与扩充 房地产家居网络营销平台在很大程度上依赖于互联网技术的发展与推广, 因此研究各种新技术以及这些技术在商业上的应用方式, 不断拓展新的业务是房地产家居网络营销平台运营商持续发展和占领市场优势地位的驱动力 公司技术中心的建设项目将为技术研究和开发人员提供良好的研究 开发 测试环境, 提供先进和充足的设备, 通过研究开发过程的持续改进和不断创新为公司带来持续发展的驱动力, 从而使公司保持领先的市场地位 第四, 公司作为人力资本密集型公司, 在业务快速增长的过程中, 对知识管理体系和人员的专业能力均提出了更高的要求 公司 365 学院的建立将实现整体培训体系和个人经验体系的结合, 有效地缩短公司培养专业人员的时间, 提高公司人员的整体专业素质以匹配公司业务的快速增长 三 募集资金投资项目具体情况 ( 一 ) 房地产家居网络营销服务平台升级项目 1 项目概况 300

302 第十一节募集资金运用 为提高平台的整体承载能力, 运行的稳定性 可靠性和安全性, 同时增强 优化和扩充现有业务, 公司拟投资房地产家居网络营销服务平台升级项目 本项目总投资额为 13, 万元, 建设期为 1 年, 将实现以下四个目标 : 升级网络节点 加强系统安全 完善系统框架 新增业务功能系统 2 项目实施背景和必要性分析 (1) 项目实施有利于提高公司核心竞争力为客户创造更多价值是房地产家居网络营销制胜关键, 目前第三方房地产家居网络营销较多采用的是 资讯服务 + 网络广告 这一模式, 但这一模式提供的服务相对单一, 且未能充分发挥网络在房地产营销中的作用 随着消费者需求日益多样化和房地产家居市场竞争日益加剧, 房地产家居企业对网络营销服务的要求也不断提高 作为房地产家居网络营销服务提供商, 公司已从 资讯服务 + 网络广告 向纵深发展 为房地产家居企业提供全方位的网络营销服务, 本次项目实施后不仅可以增强公司在消费者中的影响力, 而且可以将公司网络营销服务能力尤其是整合式网络营销服务能力提高到一个新的层次 (2) 项目实施有利于实现公司发展规划根据公司发展规划, 公司未来发展重点是大力发展整合式网络营销和 B2C 电子商务, 本次项目实施后, 租售宝和家居宝功能更加完善, 可以为客户提供更便捷更贴身服务, 销售渠道和沟通渠道更为通畅 房地产网络营销支持系统则可以丰富公司网络营销手段, 增强网络营销能力 3 项目实施的具体目标和内容 通过本项目建设, 将进一步强化技术支撑能力, 承载更多的客户与访问量, 提供更快的访问速度 更多的推广渠道 更高效的沟通手段 更完善的网络营销展示平台, 提升企业核心竞争力 其升级改造和扩容主要目标和内容如下 : (1) 升级网络节点拟通过购置高可靠性的网络设备 服务器和高端存储阵列等, 升级网络节点, 以提高系统的承载能力, 提高整个系统的稳定性和可靠性, 拟在南京 合肥 常 301

303 第十一节募集资金运用 州 芜湖 无锡 苏州 杭州各增加 6 个服务节点 (2) 加强系统安全拟通过多点复制及节点冗余实现关键数据的异地备份 ; 在中心节点上实现待机热备份, 防止数据丢失 ; 使用加密技术实现会话信息的安全传递 ; 增强安全检查过滤机制 ; 加强系统安全监控 (3) 完善系统框架拟调整系统平台的开发框架, 以系统平台为数据基础, 支撑各分站的系统平台应用 在网络结构上, 采取三层的逻辑调用方式, 提升系统的容量, 提高访问速度, 改善用户体验, 提高数据的安全性和稳定性 (4) 提升或新增业务功能系统提升房地产整合式网络营销系统 房地产市场监测分析及应用系统 365 会员管理系统 家居宝和租售宝 B2C 电子商务系统等, 并新增 400 客服呼叫中心 即时通讯 基于 GIS 技术的整合资讯展现手段等功能模块 4 技术可行性分析 (1) 硬件系统体系方案本项目采用可扩展的分布式多节点网络架构, 每个节点由多台服务器群组成, 根据所处理的业务及功能划分为 Web 服务器 图片服务器 视频服务器 中间件服务器 搜索服务器 数据库服务器 缓存服务器 日志服务器等 302

304 第十一节募集资金运用 各节点位于不同的 IDC 机房, 拥有各自独立的互联网接入线路, 各节点可以互为异地备份, 同时通过链路负载均衡设备对来自用户的访问请求进行判断后分发至最近和响应最快的节点, 使用户获得较快的响应速度 各节点采用吞吐量大 响应快捷 高可靠性 高稳定性的网络设备 服务器和网络存储阵列, 保证关键业务数据不会损坏和丢失, 确保整个系统的高可用性 硬件系统部署方案具体情况如下图所示 : (2) 软件系统体系结构平台软件系统分三个层面 最底层的是数据, 由数据库管理系统提供数据操作功能 中间的是各种功能模块, 是本项目程序开发的主体 最上面是组合展示层, 通过组合已开发的功能模块, 为客户提供高可用的服务 具体结构图如下所示 303

305 第十一节募集资金运用 表 网站各频道前台发布 租售宝 ( 客户服务平台 ) 家居宝 ( 客户服务平台 ) 现 层 各系统平台后台管理模块 中 消息队列模块 事务处理模块 间 层 数据索引模块 缓存模块 数 据 数据存储 层 5 项目实施进度安排 本项目计划实施时间为 1 年, 主要工作内容包括项目前期准备 技术方案设计及开发 设备软件选型订购 装修工程施工 系统布署及试运行 员工培训及项目交付使用 6 投资项目选址 (1) 南京站点选址公司拟在南京市奥体中心附近购置一处开发用房, 拟购置用房位于建筑的 3-5 层部分, 总建筑面积约 4185m 2, 目前已与开发商达成了购房初步意向 本项目位于该商务楼的 4-5 层, 建筑面积约 3200m 2 (2) 外地站点选址本项目根据杭州 合肥 常州 芜湖 无锡 苏州等六个城市站点具体情况, 并与相关的业主进行接触, 各市用房均在原租用房处扩租, 新增加的租赁合计为 2456m 2 304

306 第十一节募集资金运用 7 项目投资概算情况 本项目预计建设期为 1 年, 项目总投资规模为 13,403.1 万元, 其中 : 建设投 资为 12, 万元 流动资金为 万元 本项目具体投资内容如下表 : 序号 投资内容 投资金额 ( 万元 ) 比例 1 建设投资 12, % 1.1 工程费用 3, % 1.11 建筑工程费用 % 1.12 设备购置及集成费用 3, % 1.2 工程建设其他费用 8, % 1.3 预备费 % 2 建设期利息 % 3 流动资金 % 合计 13, % 8 投资经济效益分析 公司在本项目实施后, 将能够满足客户对新房网络营销服务 二手房网络营销服务 家居网络营销服务的更多需求 预计本项目投产 5 年内带来的新增收入如下表所示 : 单位 : 万元项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年营业收入 6, , , , ,170.8 其中 : 新房网络营销 5, , , , ,288.7 二手房网络营销 , , ,044.8 家居网络营销 , , , ,837.3 本项目投资财务内部收益率为 28.6%( 税后 ), 投资回收期为 4.57 年 ( 税后, 含建设期 1 年 ), 财务净现值 10,412.5 万元 ( 税后,ic=10%) 大于零 财务指标表明, 本项目在实现预期投入产出的情况下, 在财务上可以接受, 能按时收回投资, 有较好的经济效益 ( 二 ) 重点城市布局项目 1 项目概况为进一步提升竞争力 扩大规模, 实现发展战略目标, 公司拟通过在重点城 305

307 第十一节募集资金运用 市新建分站, 来扩大公司网络营销服务市场的覆盖范围, 实现公司外延性增长 本项目总投资额为 3,999.5 万元, 建设期为 1 年, 将实现以下两个目标 :(1) 通过新建上海分站, 完成长三角重点城市的布局, 以巩固公司在长三角地区的竞争优势地位 ;(2) 通过新建西安和重庆分站, 着手开拓西南和西北市场, 以为公司全国性布局做好铺垫 2 项目实施背景和必要性分析 (1) 本项目是行业市场竞争加剧下的必然选择全国扩张策略符合行业发展的一般规律, 是公司长期发展的需要 目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段, 搜房 新浪乐居 搜狐焦点等行业领先企业都在加快全国布局的步伐, 公司的重点城市扩张项目是在行业市场竞争加剧下保持公司市场地位的必然选择 (2) 本项目有利于巩固公司市场地位本公司经过几年的努力, 在南京 苏州 杭州 合肥 无锡 芜湖 常州等长三角地区主要城市已经取得领先地位 本项目的实施将会进一步巩固本公司在长三角地区的竞争优势地位, 并通过新建西安和重庆分站, 开拓西南和西北市场, 进一步提升公司在全国房地产家居网络营销业务市场地位 3 拟布局城市的市场前景分析与传统营销相比, 网络营销无论在营销成本上, 还是在营销效果上都具有较强的比较优势, 随着房地产和家居企业对网络营销的认识日趋成熟, 以及周围企业的示范带动下, 网络营销将逐步为房地产和家居企业接受, 必将成为其产品营销的重要渠道 从公司拟布点的上海 西安 重庆等城市来看, 目前房产和家居企业在网络营销投入费用所占总营销费用比例还很低, 未来上升空间很大, 另外, 拟布点城市上海 西安 重庆房地产和家居行业发展前景广阔, 为这些城市房产家居网络营销行业的持续增长提供了支持, 现将公司拟布局重点城市房地产和家居市场状况具体介绍如下 : (1) 拟布局重点城市的房地产市场分析 1 上海房地产市场分析 306

308 第十一节募集资金运用 上海作为长三角经济发展的龙头城市, 是中国工商业中心城市, 一直是房地产发展的热点区域 多年来, 上海房地产投资和商品房销售情况保持较快的增长速度 2008 年, 由于全球的金融危机的影响, 上海房地产市场处于周期性调整阶段,2008 年上海商品房销售面积和销售分别下降 37% 和 38% 但随着上海市房地产刺激政策的影响, 上海房地产市场迅速回暖,2009 年前三季度, 上海商品房销售面积 万平方米, 比去年同期增长 45.5%, 增幅高出 1~8 月 2.2 个百分点 预计上海商品房市场未来仍保持较好的增长态势 上海市近几年商品房发展状况如下表所示 : 单位 : 亿元 万平方米 年份 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 房地产开发投资 1, , , , , ,058.0 同比增长 (%) 商品住宅施工面积 7, , , , , ,870.4 同比增长 (%) 商品房销售面积 3, , , , , ,478.5 同比增长 (%) 商品房销售额 1, , , , , 同比增长 (%) 数据来源 : 上海市统计局网站 上海二手房市场较其他地区发展更为活跃,2002 年上海一手房和二手房交易量之比为 1.1 1,2003 这一比例为 , 而 2004 年二手房的交易量全面超过了一手房, 标志着上海的二手房市场进入了稳步 快速发展阶段 即使在 2008 年金融危机和楼市低迷的背景下, 二手住房成交依然活跃, 全年成交量超过了一手住房成交量 随着土地资源的消耗, 上海外环以内适合新建住宅的土地越来越少, 增量住房将更多在外环外郊区出现, 但居民改善型购房相当部分会集中在外环以内, 因此, 随着上海经济不断发展, 住房需求将主要通过二手房市场实现 近年来上海市二手房成交情况如下表所示 : 序号 名称 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 成交量 ( 套 ) 303, , , , , ,685 2 成交均价 ( 元 / 平方米 ) 10,312 11,405 11,610 12,051 12,873 15,

309 第十一节募集资金运用 成交面积 ( 万 3 2, , , , , ,235.2 平方米 ) 4 成交额 ( 亿元 ) 2, , , , , , 数据来源 : 由江苏省工程中心根据 上海统计年鉴 房价网 中国投资咨询网 21 世纪不动产上海区域市场中心 等公布的相关数据整理 2 西安市房地产市场分析 西安是我国陕西省的省会, 亚洲知识技术创新中心, 新欧亚大陆桥中国段和黄河流域最大的中心城市, 是中国中西部和北方内陆地区的金融中心 交通中心 近年来西安房地产行业保持高速增长的态势, 即使在 2008 年全球金融危机的背景下, 西安房地产开发投资 商品房施工面积 商品房销售额分别同比增长 39.4% 20.9% 12.6%, 预计未来仍将保持较好的增长态势 西安市近几年房地产发展状况如表所示 : 单位 : 亿元 万平方米 年份 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-10 月 房地产开发投资 同比增长 (%) 商品房施工面积 1, , , , 同比增长 (%) 商品房销售面积 同比增长 (%) 商品房销售额 同比增长 (%) 数据来源 : 西安市统计局网站 和其他二线城市相比, 西安二手房市场多年来发展相对较缓慢, 自 2007 年起, 西安市为盘活二手房市场出台了加快办理房产证的系列措施, 有效解决了存量房上市问题, 二手房市场在发展中不断磨合 调整 完善 在 2008 年金融危机的背景下, 新建商品房市场的不利预期以及刚性需求让购房者转向受金融危机波及不大 价格稳定的二手房, 西安二手房市场在逆市中仍快速发展 从西安房地产信息网的分析报告显示来看, 刚性需求及首次购房者是西安二手房市场的主力军, 近几年西安的二手房市场普通住宅出现了供销两旺的情况, 二手房市场以一个健康 有序 稳步的态势持续前行 近年来西安市二手房成交情况如下表所示 : 308

310 第十一节募集资金运用 序号名称 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 成交量 ( 套 ) 16,270 15,777 14,791 20,139 21,466 19,539 2 成交均价 ( 元 / 平方米 ) 1,430 2,147 2,863 3,194 3,346 3,536 3 成交面积 ( 万平方米 ) 成交额 ( 亿元 ) 数据来源 : 由江苏省工程中心根据 西安房地产信息网数据研究中心 西安房地产信息 网数据研究中心 西安房地产信息网 等公布的相关数据整理 3 重庆市房地产市场分析 重庆是我国四个直辖市之一, 地处中国西南, 是中国重要的中心城市之一, 是长江上游地区经济中心和金融中心, 中国政府实行西部大开发的开发地区 近 年来, 重庆房地产市场保持高速增长态势,2008 年由于受全球金融影响, 重庆市 商品房销售面积和销售额出现下降态势, 但房地产开发投资仍保持较快增长, 完 成投资金额 亿元, 同比增长 16.6%, 占全社会固定资产投资比重为 24.5% 经历了 2008 年的市场调整之后,2009 年重庆房地产市场开始出现回暖 前三季度 重庆房地产开发投资 亿元, 比去年同期增长 20.3%; 商品住宅竣工面积 商品房销售面积分别为 万平方米 万平方米, 比去年同期分别增 长 21.7% 32.2% 总体来看, 受年初房地产市场刺激政策的影响, 重庆市房地产 市场全面复苏迹象日渐明显, 未来预期良好 重庆市近几年商品房市场发展状况 如表所示 : 单位 : 亿元 万平方米 年份 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 房地产开发投资 同比增长 (%) 商品住宅施工面积 4, , , , , ,734.9 同比增长 (%) 商品住宅竣工面积 1, , , , , ,111.1 同比增长 (%) 商品房销售面积 1, , , , , ,483.4 同比增长 (%) 商品房销售额 同比增长 (%) 数据来源 : 重庆市统计局网站 309

311 第十一节募集资金运用 重庆市是中央确立的城乡统筹一体化改革试验区, 并且着手大力发展房地产二 三级市场, 以期通过促进二手房市场发展, 吸引购买力不足的人群将置业目光从一手房市场转向二手房市场, 对于有购房需求而一时还没有支付能力的家庭可以先租后买, 达到 人人有房住 的政策 近年来重庆市二手房成交情况较稳定, 具体情况如下表所示 : 序号名称 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-10 月 1 成交量 ( 套 ) 40,983 40,180 43,486 34,515 51,625 2 成交均价 ( 元 / 平方米 ) 1,699 1,676 1,971 2,367 3,289 3 成交面积 ( 万平方米 ) 成交额 ( 亿元 ) 数据来源 : 由江苏省工程中心根据 重庆统计年鉴 重庆钢运房产 等公布的相关数据整理 (2) 拟布局重点城市家居市场分析家居行业规模庞大, 产业集群关联度高, 企业数量众多, 不仅涵盖建筑装饰材料 家居用品及设施等的生产, 还包括家居建材超市 住宅装饰装修等营销服务领域, 是房地产价值链中不可或缺的组成部分 从目前家居网络营销的主要服务对象来看, 主要为家居建材代理商 ( 含厨卫电器代理商 )/ 卖场和家装公司 由于上海 西安 重庆三个拟布点城市的房地产市场容量巨大且发展前景广阔, 据不完全统计, 上海建材代理商有上万家, 家装公司目前约有 家, 西安和重庆的建材代理商和家装公司数量也有几千家 各拟布点城市家居行业目前网络营销的资金投放比例还很小, 网上注册的会员还不多, 与这些城市的建材代理商 家装公司的数量和规模有明显的反差, 因此, 随着越来越多的家居相关企业接受网络营销这种方式, 在网络营销的投放比例会迅速提高 4 项目实施进度安排本项目计划实施时间为 1 年, 主要工作内容包括项目前期准备 技术方案设计及开发 设备软件选型订购 装修工程施工 系统布署及试运行 员工培训及项目交付使用 5 投资项目选址 310

312 第十一节募集资金运用 本项目建设地点包括上海 西安 重庆 3 个城市, 通过租赁办公用房设立分 公司的方式开设新站点 项目总租赁房屋面积约为 3,480m 2 6 项目投资概算情况 本项目建设期为 1 年, 总投入资金为 3, 万元人民币, 其中 : 项目建设 投资为 3, 万元, 流动资金为 万元, 项目总投资构成如下表所示 : 序号 类别名称 投资额 ( 万元 ) 占投资总额比例 1 建设投资 3, % 1.1 工程费用 1, % 1.11 建筑工程费用 % 1.12 设备购置费及集成费用 1, % 1.2 工程建设其他费用 1, % 1.3 预备费 % 2 建设期利息 % 3 流动资金 % 合计 3, % 7 投资经济效益分析 本项目实施后, 预计上海 西安 重庆等城市在项目投产 5 年内带来的新增 收入如下表所示 : 单位 : 万元 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 营业收入 1, , , , ,648.9 其中 : 新房网络营销 1, , , , ,783.3 二手房网络营销 , , , ,482.2 家居网络营销 , , , ,383.4 项目投资财务内部收益率为 26.9%( 税后 ), 投资回收期为 4.85 年 ( 税后, 含 建设期 1 年 ), 财务净现值 3,813.9 万元 ( 税后,ic=10%) 大于零 财务指标表明, 本项目在实现预期投入产出的情况下, 在财务上可以接受, 能按时收回投资, 有 较好的经济效益 ( 三 ) 技术中心建设项目 1 项目概况 311

313 第十一节募集资金运用 为进一步提升公司网络营销平台竞争力, 为平台的下一步产品升级 新产品研发提供保障, 本次募集资金拟投向技术中心项目, 总投资额为 3,459.5 万元, 建设期为半年 本项目将为公司打造前瞻性技术研发和技术维护两大平台 前瞻性研发平台主要结合行业发展趋势和公司未来发展规划, 为公司网络平台功能拓展和提升提供所需实现技术的研发和支持 ; 技术维护平台主要为公司网络平台日常运营提供相应系统测试和数据监控等技术支持, 主要包括软件产品的性能测试及功能测试 建立完整的 QC 流程 编写测试文档及产品使用说明书 完善产品研发的后期服务工作 服务器监控和数据库数据监控 数据分析等 2 项目实施背景和必要性分析公司创立之初, 根据公司主营业务的特点设立了技术中心, 该部门工作主要以维护公司正常的经营活动为目标, 实施业务部门的各种技术需求, 为网络业务的运行承担技术保障 目前主要承担公司的需求开发 网站维护 新技术研发 硬件维护等工作 随着互联网技术的不断更新, 仅仅满足正常经营活动技术支持的工作定位已远远不能适应公司不断发展的业务需要 同时随着公司网络营销业务的高速发展, 技术部的压力也日益增大 主要体现在针对现有产品的维护 新产品的研发 技术前瞻性研究 硬件维护成本增加 技术人员配置等几个方面十分不足, 而这些都对提升网站的服务品质有着非常重要的作用 通过本项目的实施, 进一步优化技术部门组织结构, 加强各业务部门技术能力, 提升公司研发能力和创新能力, 建设达到国内一流水平的网络营销网站技术研发中心 深度挖掘现有技术, 并对与公司未来发展有关的互联网 通信相关技术进行前瞻性研究, 为公司现有网络服务平台的不断创新和优化提供技术支持 3 项目实施的技术方案通过本项目建设, 为公司提供前瞻性技术研发和技术维护两大平台 前瞻性技术研发平台主要结合行业发展趋势和公司未来发展规划, 为公司网络平台功能拓展和提升提供所需实现技术的研发和支持 ; 技术维护平台主要为公司网络平台日常运营提供相应系统测试和数据监控等技术支持 312

314 第十一节募集资金运用 (1) 技术研发平台 前瞻性研发平台主要包括垂直搜索引擎技术研发 电子商务技术研发 基于 3G 平台的无线产品研发等关键技术研究及用户体验研究应用 1 垂直搜索引擎技术研发 垂直搜索是针对某一个行业的专业搜索引擎, 是搜索引擎的细分和延伸, 是对网页库中的某类专门的信息进行一次整合, 定向分字段抽取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回给用户 相对通用搜索引擎的信息量大 查询不准确 深度不够等提出来的新的搜索引擎服务模式, 通过针对某一特定领域 某一特定人群或某一特定需求提供的有一定价值的信息和相关服务 其特点就是 专 精 深, 且具有行业色彩, 相比较通用搜索引擎的海量信息无序化, 垂直搜索引擎则显得更加专注 具体和深入 垂直搜索引擎和普通的网页搜索引擎的最大区别是对网页信息进行了结构化信息抽取, 也就是将网页的非结构化数据抽取成特定的结构化信息数据, 好比网页搜索是以网页为最小单位, 基于视觉的网页块分析是以网页块为最小单位, 而垂直搜索是以结构化数据为最小单位 然后将这些数据存储到数据库, 进行进一步的加工处理, 如 : 去重 分类等, 最后分词 索引再以搜索的方式满足用户的需求 整个过程中, 数据由非结构化数据抽取成结构化数据, 经过深度加工处理后以非结构化的方式和结构化的方式返回给用户 垂直搜索主要实现技术如下表所示 : 序号 技术名称 备注 1 搜索引擎爬虫 抓取互联网上的相关网页 2 网页结构化信息抽取技 从网页中抽取出结构化的数据 术或元数据采集技术 3 分词 索引 存储并索引数据 4 数据展现 由于存储的数据并非简单的网页数据, 需要考虑根据行 业需求进行展示 313

315 第十一节募集资金运用 垂直搜索引擎网络结构拓扑图 垂直搜索引擎技术流程图 互联网 搜索引擎平台 数据索引 已处理的数据 聚焦型爬虫 未分析的数据 数据处理分析 2 电子商务技术研发本项目研发拟实现租售宝的电子支付功能, 在租售宝产品中引入线上交易平台, 一方面可以方便买卖双方交易, 又可以保证交易的安全性, 防止交易纠纷的产生 本项目电子支付功能实现后, 二手房交易和房屋租赁业务流程如下图所示 : 314