香港资本市场通讯 - 第一期, 二零一三年一月

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香港资本市场通讯二〇一三年一月第一期本期内容 : 1 有关监管首次公开招股保荐人的咨询总结....2 2 有关建议加强非法团上市实体的监管制度的咨询文件..... 4 3 有关首次公开招股前投资的指引..... 5 4 其他市场及监管事项..8 咨询文件..8 指引信...10 上市决策.......11 附录 2012 年的首次公开招股活动.

1 香港资本市场通讯二〇一三年一月第一期本期内容 : 1 有关监管首次公开招股保荐人的咨询总结有关建议加强非法团上市实体的监管制度的咨询文件有关首次公开招股前投资的指引其他市场及监管事项..8 咨询文件..8 指引信...10 上市决策附录 2012 年的首次公开招股活动..13 感谢阁下阅读毕马威中国于 2013 年 1 月出版的香港资本市场通讯于本期香港资本市场通讯, 我们重点讨论了 2012 年最后一季香港资本市场的监管动向, 当中包括 : 证券及期货事务监察委员会 ( 证监会 ) 公布有关监管首次公开招股保荐人的咨询总结, 当中的变动包括将规定保荐人执行更全面的尽职审查工作, 并于上市前呈交较完备版本的招股章程并刊发于香港联合交易所有限公司 ( 联交所 ) 网站证监会展开为期一个月的咨询期, 就适用于非法团上市实体的监管机制征求意见和评论联交所向上市申请人颁布有关首次公开招股前投资的综合指引我们希望阁下喜欢本期香港资本市场通讯阁下如对本期刊有任何查询, 请与阁下一贯联络的毕马威人员联系, 或与本期刊最后部分所列的香港资本市场组负责人联系我们祝愿阁下在蛇年吉星高照, 蛇年鸿运 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 1

2 1 有关监管首次公开招股保荐人的咨询总结 2012 年 12 月 12 日, 证监会发表了有关监管首次公开招股保荐人的咨询总结有关改革旨在确保保荐人在提出上市申请前对上市申请人的透彻了解, 并提高有关上市申请人的信息披露内容质素主要变动大致上与咨询文件载列的建议相符, 现概述如下 : 证监会建议对相关法律进行明确阐释,(i) 使保荐人商号 ( 并非个人 ) 须对有问题的招股章程负上民事及刑事法律责任 ; 及 (ii) 将刑事法律责任条文之下的举证责任, 转移为控方需证明保荐人明知或罔顾后果地允许在招股章程内作出不真实的陈述 ( 包括遗漏 ), 而从投资者角度来看有重大负面影响证监会将建议规定保荐人在联交所网站公开与上市申请一并呈交的较完备版本招股章程 (A1 文件 ) 证监会认为这项建议将会使文件初稿更具素质, 并提高上市申请的透明度有关限制保荐人数目的建议将不会落实目前在上市规则之下有关保荐人的独立性规定将继续适用为了提高保荐人作为把关者的角色, 证监会将采取以下措施 : (i) (ii) 保荐人须于呈交上市申请前已获上市申请人正式委任至少两个月当保荐人获正式委任或终止为上市申请人行事时, 均应知会证监会 (iii) 上市申请人应披露保荐人要求的并与履行其职责有关的所有资料, 并于其他方面全力协助保荐人履行其职责此外, 上市申请人亦应促使上市申请人就其上市项目所委聘的有关各方 ( 包括专家 ) 协助保荐人履行保荐人的其他职责 (iv) 保荐人费用须于委聘条款内列明, 并以保荐人的职责为计算基础应避免任何有关或有费用的安排 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 2

3 保荐人在提交 A1 文件前应完成所有合理尽职审查保荐人应严谨地评估专家报告, 而不应过份倚赖这些报告保荐人就专家报告达致结论时应考虑 :(i) 专家的资格经验及独立性 ;(ii) 工作范围 ;(iii) 专家报告所依据的基准及假设 ; 及 (iv) 专家意见连同专家报告所载的其他资料预期保荐人与上市申请人的管理层及其他顾问紧密合作, 共同编制相关适当及易于理解的管理层对财务资料及状况的讨论及分析 ( 管理层讨论及分析 ), 避免作出过度或不相关的披露新规定将适用于在 2013 年 10 月 1 日或之后提交的上市申请联交所将对上市规则作出相应修订有关立法修订将按照另一个时间表进行 on?refno=12cp1 本所观察结论 : 有关首次公开招股保荐人的新监管制度将大幅改变首次公开招股的流程, 并对保荐人的尽职审查工作造成重大影响新规定实际上要求保荐人确保上市申请人须在提交 A1 文件时已为作为上市实体做好准备, 例如已制定适当的流程以确保上市申請人已遵守所有适用规则和规定有关建议旨在提高招股文件初稿的素质, 以减少监管机构提出质询的数目, 从而缩短联交所处理首次公开招股的审阅流程证监会表明, 联交所将会进一步拒绝那些不符合标准的申请文件, 并考虑实施冷静期, 期间不得提交经修订的草拟本证监会及联交所将会合作简化及缩短监管机构的审阅程序因此, 虽然保荐人和上市申请人提交首次上市申请的时间可能会延长, 但证监会已表明其目标是通过提交 A1 文件来缩短审阅流程由于新的保荐人监管条例仍然有很多方面 ( 例如公开提交 A1 文件的流程 ) 需要厘清, 预期监管机构会公布进一步的指引随着新例在 2013 年 10 月生效, 未来数月市场的应对措施将继续出现变化 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 3

4 2 有关建议加强非法团上市实体的监管制度的咨询文件 2012 年 11 月 23 日, 证监会就建议加强在联交所上市的非法团上市实体的监管制度, 进行为期一个月的咨询, 目的是使非法团上市实体与上市法团实体的监管制度更趋一致非法团实体包括集团投资计划 ( 包括房地产投资信托基金 ( 房地产基金 )) 商业信托及合伙有关建议将这些非法团上市实体明确地纳入监管制度, 方法如下 : 修订证券及期货条例第 XIII 及 XIV 部和其他有关市场失当行为的条文, 以涵盖任何结构形式的上市实体 ; 将证券及期货条例第 VIII 及 X 部有关证监会监管及调查的权力延伸至所有上市实体 ; 修订证券及期货条例第 XV 部有关披露权益的条文, 以延伸至涵盖非法团上市实体, 为投资者提供所有上市实体的拥有权资料, 惟开放式集体投资计划可获豁免 ; 将证券及期货条例第 XIVA 部的新内容当中, 有关股价敏感资料的法定披露规定 ( 已于 2013 年 1 月 1 日生效 ) 延伸至所有上市实体, 而不论其以哪一种法定形式运作证监会在 2012 年 6 月发表的内幕消息披露指引所载的一般原则及指引在作出必要的修改后, 将适用于上市集体投资计划及其他并非以法团形式运作的上市实体厘清若某海外发行人 ( 而并非预托银行 ) 的股份 / 单位是上市预托证券的相关股份 / 单位, 则该海外发行人 ( 而并非预托银行 ) 便是有关预托证券的发行人, 因此该海外发行人就证券及期货条例而言是上市法团 ; 及将其上市证券只有债权证的实体豁免于证券及期货条例第 XV 部的披露权益制度之外证监会提出的建议还包括因应颁布新的公司条例 ( 将于 2014 年生效 ) 而作出相应修订 efno=12cp 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 4

5 本所观察结论 : 目前, 商业信托等非法团实体毋须遵守公司条例的股东保障条文证券及期货条例, 以及其他适用于上市发行人的法例和规例市场注意到商业信托在香港上市的机制不足, 其中和记黄埔有限公司 (0013.HK) 旗下经营深圳和香港港口业务的和记港口信托, 于 2011 年 3 月在新加坡交易所上市一事, 便格外引起关注 2011 年 11 月, 香港电讯信托 ( 香港电讯 ) (6823.HK) 在联交所以合订证券的结构形式上市, 其所提供的保障程度, 便等同于上市法团股东根据适用于单位持有人的主要股东保障之下所得到的待遇继香港电讯上市后, 联交所在 2012 年 8 月发表一封指引信 ( 指引信 40-12), 当中载列了商业信托及合订证券在香港上市的原则, 以及上市申请人应考虑的重要事项随着商业信托作为重要集资工具的受欢迎程度日渐俱增, 若按照证监会的建议, 参考上市公司的监管机制来监管上市商业信托, 应可引领上市实体的监管机制与海外司法管辖区进一步看齐 3 有关首次公开招股前投资的指引主板上市规则第 2.03(2) 及 (4) 条 ( 创业板规则第 2.06(2) 及 (4) 条 ) 规定证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行, 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 2012 年 10 月, 联交所颁布了两封指引信 ( 该等指引信 ), 以处理有关首次公开招股前投资的事宜, 并补充了在 2010 年 10 月首次颁布有关首次公开招股前投资的临时指引首次公开招股前投资附带的非典型特别权利 ( 指引信 43-12) 首次公开招股前投资附带的特别权利各式其式为符合所有股东均受平等对待的一般原则, 非典型特别权利若未能延伸至所有其他股东在上市后不得继续生效下表概列了指引信当中是否容许首次公开招股前投资附带的特别权利在上市时生效的指引 : 容许的情况如符合以下情况, 在上市时行使反摊薄权是容许的 : (i) 反摊薄权是原有合约权利 ; (ii) 于招股章程中作出全面披露 ; 及 (iii) 按招股价行使不容许的情况反摊薄权在上市后给予首次公开招股前的投资者优惠待遇 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 5

6 容许的情况盈利保证的补偿由股东支付, 而补偿亦非与股份市价或市值挂钩如符合以下情况, 不抵押担保是允许的 :(i) 有关担保为贷款协议广为接纳的条文 ;(ii) 并非不寻常 ; 及 (iii) 没有违反上市规则的公平原则只有可修改投资协议并加入明确的违反诚信责任条款, 使董事可在一旦符合相关条款会有违董事诚信职责时略去有关条款, 令董事在判断若干行动是否符合申请人最佳利益时不受阻碍, 才会容许独家权及没有更优惠条款 ( 例如禁止申请人以更优惠条款向首次公开招股前投资者的竞争对手或其他投资者发行股份的契诺 ) 如有关资讯同时向公众发布, 即容许资讯权如符合以下情况, 管理层提名权是允许的 :(i) 委任与否以董事会决定为准 ; 及 (ii) 董事会并无合约义务在未经进一步检讨的情况下批准首次公开招股前投资者的提名禁止控股股东向其他人士出售股份的优先承购权及附带出售权, 而这类安排纯粹为控股股东和首次公开招股前投资者之间的合约协议不容许的情况由上市申请人支付的盈利保证, 或补偿是与股份市价或市值挂钩不抵押担保一般应在上市前移除, 除非有关担保 (i) 为贷款协议广为接纳的条文 ;(ii) 并非不寻常 ; 及 (iii) 没有违反上市规则的公平原则在不能修改协议及加上明确的违反诚信责任条款下, 不容许独家权及没有更优惠条款导致资讯发布不均等的资讯权 ( 即有关权利不会延伸至其他股东及公众 ) 其他股东不会得到的董事层提名权任何实际上会令上市时同一证券在首次公开招股前投资者与其他股东之间产生两个不同价格的价格调整条文 ( 譬如首次公开招股价格的保证折让或与股份市值挂钩的调整 ) 若干公司行动的同意权 ( 例如股息宣派执行董事的变更 ) 不可延续, 除非申请人可证明相关条款并非不寻常且没有违反基本原则而损及其他股东的权益所有让首次公开招股前投资者可向上市申请人或其控股股东售回投资的沽售或退出选择权有关重大公司行动的否决权应该于上市时终止 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 6

7 合资格首次公开招股投资协议中合资格首次公开招股的条款列明, 如申请人无法于指定时期内按照预先议定的估值实现首次公开招股, 首次公开招股前投资者可获若干补偿金额若补偿金额载于投资协议, 或可由协议的补偿条款中延伸出来, 即属容许的情况否则, 联交所将视之为修订或修改协议的原有条款, 有关 28 日 / 180 日的规定将会适用 ( 即首次公开招股前的投资应在呈交 A-1 文件前至少足 28 天, 或申请人股份交易首日前足 180 天完成 ) 禁售及公众持股首次公开招股前投资者一般在六个月或以上期间内不得出售首次公开招股前认购的股份只要符合上市规则第 8.24 条 ( 规定股份并非申请人的关连人士直接或间接支付 ), 这些股份会为符合公众持股规定的目的而计算在内向首次公开招股前投资者发行的可换股工具附带的非典型特别权利 ( 指引信 44-12) 指引信载有联交所现行处理向首次公开招股前投资者发行可换股工具的常规 : 与首次公开招股价或市值挂钩的换股价重设换股价强制或部分换股赎回及提早赎回披露规定换股价应订于某个固定金额或以招股价作定价任何换股价重设机制均应删除, 因为有关机制被视为违反上市规则的原则只有在非典型的特别权利都在股份上市后被全部终止后, 可换股工具方可作强制或部分转换这是要避免投资者仍持有小部分可换股工具, 藉以继续享有特别权利在内部回报率固定的情况下容许提早赎回, 因为已购回的可换股工具本金额以内部回报率表达的回报, 乃投资者的投资及所承担风险的补偿上市申请人应在招股章程的财务资料及风险因素两节披露额外资料, 阐释可换股工具对其造成的影响, 包括若申请人被要求在到期日前赎回可换股工具, 以及各种其他定性和定量的披露内容申请人应在其中期及全年业绩报告中披露额外资料, 以便投资者知悉若尚未转换的可换股工具在有关年度或期间终结时全数转换会对股份有何摊薄影响 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 7

8 3-12_c.pdf _c.pdf 本所观察结论 : 为遵守上市规则下平等对待股东的一般原则, 联交所过往曾要求撤除首次公开招股前投资和在上市前发行的可换股工具附带的非典型特别权利该等指引信结合了多项有关首次公开招股前投资的上市决策, 并就首次公开招股前投资协议当中一些经常遇到的条款及条文, 编备一份能界定容许的情况及不容许的情况的具体清单该等指引信将为首次公开招股前公司及投资者, 提供有关组织投资协议条款和条文的实用资讯尽管如此, 潜在上市申请人和首次公开招股前投资者务必向其法律顾问进行咨询, 以确保就首次公开招股前的投资制定适当架构, 以遵守联交所的规定此外, 由于大部分的首次公开招股前投资的会计和申报工作复杂, 包括有关优先权可能涉及会计和呈报问题, 以及投资条款其后会作出修订等, 因此必须适时向审计师 / 申报审计师及其他财务顾问进行咨询, 以评估首次公开招股前投资的会计处理法 4 其他市场及监管事项咨询总结 2012 年第 4 季, 联交所发表了两份咨询总结文件将上市公司持续披露内幕消息的责任赋予法定效力后的相应上市规则修订年 11 月证券及期货条例已落实将上市发行人披露股价敏感资料 ( 证券及期货条例称为内幕消息 ) 的责任赋予法定效力对上市规则的相应修订于 2013 年 1 月 1 日起生效, 与新法例生效日期相同新修订的焦点放在虚假市场情况和上市发行人避免虚假市场出现的责任 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 8

9 根据已修订的上市规则, 上市发行人须发表公告作出声明, 避免其上市证券的买卖造成虚假市场的情况 ; 如上市发行人相信其上市证券的买卖可能出现虚假市场的情况, 须在合理可行的情况下尽快通知联交所 ; 及时回应联交所的查询 ; 按联交所的要求发表标准公告提供否定式确认 ; 在特定情况下申请停版或停牌 ; 及同时发表公告披露其在其他证券交易所披露的信息 cp201208cc_c.pdf 请参阅本所于 2012 年 7 月出版的中国企业董事会快讯第三期股价敏感资料的披露中对新法例的讨论本所观察所得 : 上市公司应继续采取措施, 以确保遵循于 2013 年 1 月 1 日起生效的新披露规定证监会已于 2012 年 12 月 1 日开始, 就上市公司披露内幕消息的法定责任, 为上市公司提供咨询服务证监会咨询服务 : 电话 : (852) 传真 : (852) 电邮 : cfmailbox@sfc.hk 董事会成员多元化年 12 月继于 2012 年 9 月发布咨询文件后, 市场普遍支持建议的修订, 因此联交所决定落实有关建议有关修订新增守则条文 ( 即不遵守就必须解释的规定 ), 订明上市发行人应制定有关董事会成员多元化的政策, 并应在企业管治报告内披露有关政策或政策概要, 以及为执行政策而订定的任何可计量的目标和达标的进度有关修订将于 2013 年 9 月 1 日起生效 cp201209cc_c.pdf 有关建议的详情, 请参阅本所于 2012 年 10 月发表的香港资本市场通讯第三期中董事会成员多元化咨询文件一节 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 9

10 指引信除了上文所述外, 联交所于 2012 年第 4 季发布了多份关于首次公开招股申请及上市文件披露的指引信以下是其中的一些重点内容联交所在 11 月发布了指引信 45-12, 就新申请人的营业纪录规定事宜 ( 即主板申请人的营业纪录期不少于三个财政年度 ) 提供指引指引信讨论了营业纪录规定的两个方面首先, 联交所澄清一个财政年度的营业纪录规定不一定对应于一个历年或 12 个月的期间若较短期间的损益表在股东大会前提呈, 该期间仍被视为一个完整财政年度此外, 由于申请人的营业纪录是指申请人核心业务活动的纪录, 其他业务准备活动 ( 如仍在筹备阶段, 且仍未开始产生任何收入的营运 ) 不应算入以符合营业纪录的规定因此, 若申请人在财政年度某段期间并无进行任何业务活动, 该段期间将不计入营业纪录基于生物资产及其估值的性质及内在风险, 联交所在指引信 (2012 年 12 月 ) 中为从事农业的申请人提供指引为符合上市规则第 8.05(1)(a) 条的营业纪录及盈利规定, 申请人的收益须主要源自日常业务的商业交易, 而非未变现的公平值变动因此, 生物资产估值的未变现公平值收益不能作为履行营业纪录及盈利规定联交所将要求申请人在上市文件中对生物资产作出完善的披露 ( 除该指引信内所载披露项目外 ), 还包括 : 集团业绩 ( 不包括生物资产的未变现公平值收益 / 亏损 ) ; 负责厘定生物资产公平值的估值师的资格经验及独立性 ; 重要的输入信息, 估值模型所用的基础及假设 ; 保荐人如何信纳估值技术及输入信息是恰当及合理 ; 保荐人进行尽职审查所遇到的任何限制的详情 ; 对生物资产实际存在的内部监控 ; 涉及生物资产的相关风险的确实风险因素披露联交所也订明对保荐人及其他专业顾问就生物资产进行尽职审查的要求 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 10

11 上市决策联交所在上市决策 (2012 年 10 月 ) 中批准已在中华人民共和国一家证券交易所上市的申请人可获豁免遵守上市规则第 13.48(1) 条有关发出第 4 年 6 月 30 日止六个月中期报告的规定, 但须受相关条件限制在文中引用的例子中, 申请人的目标上市日期为第 4 年 9 月, 申请人的上市文件已包括截至第 3 年 12 月 31 日止三个财政年度及截至第 4 年 3 月 31 日止三个月的会计师报告有关豁免须受到其他条件限制, 包括在招股章程中载列截至第 4 年 6 月 30 日止六个月的未经审核中期财务资料连同去年同期比较数字相应的管理层讨论及分析, 以及申报会计师对中期财务资料发出的审阅报告联交所在上市决策 43-3 (2005 第一季 2011 年 11 月 2012 年 8 月 11 月及 12 月更新 ) 提供有关从事以合约为本的结构安排 ( 结构性合约 ) 业务的申请人是否适宜上市的指引该指引已更新招股章程中有关结构性合约的资料披露要求, 包括收录就结构性合约相关的风险所购买的任何保险的详情, 或清楚披露哪些风险未有任何保险涵盖, 并删除有关不在法定及一般资料一节内将结构性合约列作重大合约, 和不把结构性合约登载于申请人网站提供理据和作出披露的规定有关上市决策 43-3 的详细讨论内容, 请参阅本所于 2012 年 10 刊发的香港资本市场通讯第三期中采用结构性合约安排的受限制中国业务的上市一节联交所在上市决策 48-4 (2005 年 12 月 ; 于 2010 年 9 月及 2012 年 12 月更新 ) 就上市申请人在日本进行不涉及上市的公开招股 ( 非上市公开招股 ) 豁免上市申请人呈交所出售股份的承配人名单上市规则背后的理据是要确保股份配售予独立及真正的投资者, 而非发行人的关连人士或包销商 / 经纪的相关人士呈交豁免申请的主要理由为 : 日本的规例禁止代理向第三者披露客户资料 ; 非上市公开招股预计涉及超过 10,000 名投资者, 而向联交所呈交有关承配人的规定资料 ( 须翻译成英文 ) 实属相当沉重的负担联交所同意在符合以下条件时予以豁免 :(i) 公开招股所出售股份受有关司法区的规例规管, 以确保投资者的独立性 ;(ii) 要符合呈交承配人名单的规定不切实际 ; 及 (iii) 保荐人包销商或配售经纪书面确认每名承配人的独立性 2012 年 12 月, 联交所新增一个条件, 即每名配售经纪须向联交所提交载列所有机构承配人及其各自所获取股份数目的详情 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 11

12 附录 2012 年首次公开招股活动 2012 年全年在香港上市的公司概列如下 : 主板上市股票代号上市时的公司名称上市日期 ( 日 / 月 / 年 ) 筹集资金新股认购价格 6830 华众控股有限公司 12/01/12 $280,000,000 $ 汇力资源 ( 集团 ) 有限公司 12/01/12 $425,000,000 $ 开世中国控股有限公司 12/01/12 $135,000,000 $ 栢能集团有限公司 12/01/12 $168,000,000 $ 瀚洋控股有限公司 16/01/12 $93,000,000 $ 联合水泥控股有限公司 18/01/12 $165,000,000 $ 太古地产有限公司 18/01/12 介绍形式不适用 1315 允升国际控股有限公司 18/01/12 $90,000,000 $ 必瘦站 ( 中国 ) 控股有限公司 1210 克莉丝汀国际控股有限公司 10/02/12 $220,000,000 $ /02/12 $416,300,800 $ 西王特钢有限公司 23/02/12 $1,325,000,000 $ 阳光油砂有限公司 01/03/12 $4,487,235,570 $ 俊知集团有限公司 19/03/12 $300,000,000 $ 力量矿业能源有限公司 23/03/12 $1,171,800,000 $ 皓天财经集团控股有限公司 30/03/12 $347,500,000 $ 巨大国际控股有限公司 02/04/12 $55,000,000 $ 创兴集团控股有限公司 13/04/12 $216,125,000 $ 协同通信集团有限公司 18/04/12 $99,000,000 $ 江南集团有限公司 20/04/12 $546,416,000 $ 中国中盛资源控股有限公司 27/04/12 $159,604,800 $ 海通证券股份有限公司 27/04/12 $14,383,140,000 $ 东吴水泥国际有限公司 13/06/12 $150,700,000 $ 协众国际控股有限公司 18/06/12 $186,000,000 $ 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 12

13 主板上市 ( 续 ) 股票代号上市时的公司名称上市日期 ( 日 / 月 / 年 ) 筹集资金新股认购价格 816 华电福新能源股份有限公司 28/06/12 $2,677,316,400 $ 中国有色矿业有限公司 29/06/12 $1,955,879,200 $ 小南国餐饮控股有限公司 2068 中铝国际工程股份有限公司 04/07/12 $511,875,000 $ /07/12 $1,427,218,800 $ 美丽家园控股有限公司 06/07/12 $180,000,000 $ 万国国际矿业有限公司 10/07/12 $298,500,000 $ 中裕燃气控股有限公司 11/07/12 由创业板转入不适用 3669 中国永达汽车服务控股有限公司 3948 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1332 确利达国际控股有限公司 12/07/12 $1,673,360,700 $ /07/12 $7,009,150,500 $ /07/12 $22,857,838 $ 银仕来控股有限公司 12/07/12 $176,638,000 $ 航标控股有限公司 13/07/12 $483,105,000 $ 中国普甜食品控股有限公司 13/07/12 $140,000,000 $ 顺泰控股集团有限公司 13/07/12 $138,000,000 $ 上海栋华石油化工股份 16/07/12 由创业板转入不适用 6889 Dynam Japan Holdings Co., Ltd 06/08/12 $1,568,000,000 $ KFM 金德控股有限公司 15/10/12 $102,000,000 $ 新利控股有限公司 18/10/12 $66,000,000 $ 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 30/10/12 $3,965,626,000 $ 卡撒天娇集团有限公司 23/11/12 $75,000,000 $ 旭辉控股 ( 集团 ) 有限公司 23/11/12 $1,669,150,000 $ 翠华控股有限公司 26/11/12 $870,168,180 $ 新城发展控股有限公司 29/11/12 $2,056,100,000 $ 郑州煤矿机械集团股份有限公司 1339 中国人民保险集团股份有限公司 05/12/12 $2,295,246,360 $ /12/12 $27,606,631,200 $ 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 13

14 主板上市 ( 续 ) 股票代号上市时的公司名称上市日期 ( 日 / 月 / 年 ) 筹集资金新股认购价格 2039 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 1829 中国机械设备工程股份有限公司 19/12/12 介绍形式不适用 21/12/12 $4,458,780,000 $ 中国白银集团有限公司 28/12/12 $215,545,880 $ 惠生工程技术服务有限公司 28/12/12 $1,854,295,380 $ 年主板集资总额 $88,916,266,608 创业板上市股票上市时的公司名称上市日期筹集资金新股认购价格代号 ( 日 / 月 / 年 ) 8090 中国融保金融集团有限公司 06/01/12 $107,800,000 $ 易通讯集团有限公司 09/01/12 $42,000,000 $ 宏创高科集团有限公司 19/01/12 $40,000,000 $ 品牌中国集团有限公司 27/04/12 $99,000,000 $ 汇联金融服务控股有限公司 8240 中国城市轨道交通科技控股有限公司 07/05/12 $175,860,750 $ /05/12 $200,000,000 $ 中国优通控股有限公司 16/06/12 $142,800,000 $ 海天水电国际有限公司 06/07/12 $75,000,000 $ 马仕达国际控股有限公司 20/07/12 $42,000,000 $ 英裘 ( 控股 ) 有限公司 24/08/12 $62,400,000 $ 天马娱乐控股有限公司 31/10/12 $90,000,000 $ 西南环保发展有限公司 14/12/12 $49,500,000 $ 年创业板集资总额 $1,126,360, 年香港集资总额 $90,042,627,358 ( 资料来源 : 香港联合交易所有限公司新上市公司报告, 截至 2013 年 1 月 31 日 ) 2013 毕马威会计师事务所香港合伙制事务所, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员 2013 毕马威企业咨询 ( 中国 ) 有限公司中国外商独资企业, 是与瑞士实体毕马威国际合作组织 ( 毕马威国际 ) 相关联的独立成员所网络中的成员版权所有, 不得转载 14

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