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1 特别提示 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 天津三英焊业股份有限公司 ( 住所 : 天津市武清开发区泉州北路 12 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券有限责任公司 ( 住所 : 北京市朝外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室 ) 1-1-1

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 : 拟发行不超过 2,400 万股, 占发行后总股本的比例不超过 25.54% 每股面值 : 每股发行价格 : 人民币 1.00 元 元, 通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期 : 年 月 日 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 发行后总股本 : 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 不超过 9,400 万股本公司控股股东华泽集团, 以及同受本公司实际控制人天津市国资委控制的股东天津科发 天津风投承诺 : 自三英焊业本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内, 华泽集团 天津科发 天津风投将不转让或委托他人管理其所持有的三英焊业股份, 也不由三英焊业回购该股份 本公司其他股东根据 公司法 的规定, 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内不转让本次发行前已持有的本公司股份 担任公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的自然人股东承诺 : 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售三英焊业股票数量占本人所持有三英焊业股票总数的比例不超过 50% 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后, 由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 1-1-2

3 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期 : 2009 年 月 日 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 1-1-3

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-4

5 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事 项提示 除重大事项提示外, 本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书 风险因素 一节的全部内容 一 股东关于自愿锁股的承诺 本公司控股股东华泽集团, 以及同受本公司实际控制人天津市国资委控制的股东天津科发 天津风投承诺 : 自三英焊业本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内, 华泽集团 天津科发 天津风投将不转让或委托他人管理其所持有的三英焊业股份, 也不由三英焊业回购该股份 本公司其他股东根据 公司法 的规定, 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内不转让本次发行前已持有的本公司股份 担任公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的自然人股东承诺 : 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售三英焊业股票数量占本人所持有三英焊业股票总数的比例不超过 50% 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后, 由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 二 滚存利润的分配安排 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议, 公司在首次公开发行人民币普 通股 (A 股 ) 股票前实现的所有累计滚存未分配利润, 由本次发行新股完成后的 全体新老股东按持股比例共同享有 1-1-5

6 三 风险因素 ( 一 ) 钢材价格波动带来经营的风险公司生产药芯焊丝的最主要原材料为钢带,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月公司钢带的成本占原材料成本比重分别为 64.06% 62.29% 62.61% 57.18% 虽然报告期内钢带占公司产品生产成本的比重总体上呈下降趋势, 但钢带仍是公司成本占比最高的原材料 报告期内我国钢材价格的波动导致了公司主营业务毛利率在 18.45% 到 27.34% 之间大幅波动 公司报告期钢带采购价格表 ( 不含税 ) 原材料 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年钢带 ( 元 / 吨 ) 3, , , , 公司产品价格与钢带价格变动基本保持联动, 但一般存在 1-2 个月价格调整周期 2008 年底以来虽然公司药芯焊丝价格也出现了下降趋势, 但由于产品需求旺盛, 价格下降幅度不大 同时, 由于公司技术的先进性, 公司产品相比于竞争对手具有一定的成本优势 未来我国钢铁行业受国内外市场供求关系 国内钢铁产能 国际铁矿石价格以及国内煤炭价格等因素的影响, 钢材价格仍将出现一定程度的波动, 公司主营业务毛利率也将随钢材价格的波动而波动 如果未来一定时期内国内钢材价格特别是钢带价格出现大幅上涨, 公司主营业务毛利率将会出现下降, 盈利能力将会受到不利影响 ( 二 ) 受下游行业影响的风险药芯焊丝下游行业包括造船 海洋工程 建筑 - 桥梁 重型机械 压力容器 石化管道 钢结构等多个行业, 由于造船行业对焊接质量和焊接效率的特殊要求, 造船行业对药芯焊丝需求量较大 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年 1-6 月公司药芯焊丝船用产品销售收入占公司营业收入的比重为 89.82% 87.18% 79.54% 及 75.59% 我国造船业未来的发展对公司产品市场空间和账款回收的具有重大的影响 1 我国造船业持续增长奠定了公司未来成长的基础 2008 年我国造船业完工量为 2,881 万载重吨,2008 年底手持订单量 20,460 万 1-1-6

7 载重吨, 是 2008 年完工量 7 倍 根据 船舶工业调整和振兴规划实施细则,2011 年造船产量力争达到 5,000 万吨, 药芯焊丝在造船行业市场空间至少增长 74% 2008 年我国造船业药芯焊丝消费量约为 20 万吨, 近年来造船业药芯焊丝消费量每年递增幅度在 30% 左右, 到 2011 年预计超过 35 万吨 按照公司药芯焊丝在造船业市场占有率 15% 保守测算, 未来三年公司在造船业的市场空间约为 5.3 万吨以上 公司 2009 年上半年药芯焊丝产品约 24% 销售于非船领域, 比 2006 年上升 14%, 如公司产品未来非船领域销售比重达 35% 以上, 则非船领域至少为公司提供 2.8 万吨以上的市场空间 包括造船业在内的公司产品下游行业的发展将保证公司盈利能力未来持续增长 2 我国造船业新增订单和手持订单的下降给公司市场开拓带来风险受国际金融危机的影响,2008 年我国造船业新增订单为 5,818 万载重吨, 虽然仅低于 2007 年, 为我国历史第二签单高峰年, 但较 2007 年下滑了 41.1%;2009 年 7 月底我国手持订单量为 19,235 万载重吨, 比年初相比下降 6%;2009 年 6 月 7 月连续两个月我国造船接单全球第一, 但 2009 年 1-7 月, 累计新承接船舶订单同比下降 78% 造船业的景气程度直接影响公司产品销售的情况, 我国造船业手持订单量和完工量是公司药芯焊丝产品市场规模不断扩大和未来成长的根本保障 但如果我国造船业新增订单和手持订单下降的状况未来未能明显改善, 或公司因不能保持产品的技术优势和成本优势而导致造船客户减少对公司药芯焊丝产品的需求, 这将对公司未来成长带来不利影响 ( 三 ) 依赖经销商渠道的风险公司药芯焊丝产品以经销为主, 直销为辅,2006 年 年上半年公司药芯焊丝通过经销商实现的销售收入占药芯焊丝总销售收入的比例分别为 79.26% 89.09% 89.31% 和 89.14% 公司经销商销售模式有助于产品市场的开发和应收账款风险的降低, 公司仍在不断地积极寻找资质和信誉良好的经销商, 构建和完善销售网络, 加快新产品的推广速度, 通过制定销售业绩的增长幅度 货款回笼速度等系列指标, 建立对经销商的考核机制 同时, 公司本身也在积极参与对销售终端的开发, 辅助经销商对销售终端的管理和维护 但是, 过多依赖经销商渠道, 会导致公司对终端客户的信息了解不够, 如果经销商自身出现混乱或经销商代理竞争对手产品, 可能导致公司产品销售出现区域性的下滑, 对公司经营产生一定负面影响 1-1-7

8 四 国有股转持 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 经天津市国资委以 关于对天津三英焊业股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复 ( 津国资产权 [2009]58 号 ) 批复, 若三英焊业本次发行 A 股 2,400 万股, 公司国有股东华泽集团 天津科发 天津大学 天津风投分别将各自持有的本公司 万股 万股 万股 万股股份划转全国社会保障基金理事会持有 上述国有股东最终向全国社会保障基金理事会划转的具体股份数量将根据三英焊业实际发行数量的 10% 按各自持股比例确定 1-1-8

9 目 录 第一节释义...12 第二节概览...14 一 发行人简介...14 二 发行人控股股东 实际控制人基本情况...15 三 主要财务数据和财务指标...16 四 本次发行情况...18 五 募集资金用途...19 六 发行人核心竞争优势...19 第三节本次发行概况...23 一 发行人基本情况...23 二 本次发行基本情况...23 三 本次发行的有关机构...24 四 发行人与有关中介机构及人员关系的说明...26 五 与本次发行上市有关的重要日期...26 第四节风险因素...27 一 钢铁业发展对公司的影响...27 二 市场风险...29 三 经营风险...31 四 技术风险...32 五 募集资金投资项目的风险...33 六 资产质量的风险...34 七 税收优惠变化的风险...35 八 内部管理的风险...36 第五节发行人基本情况...37 一 发行人基本情况...37 二 发行人改制情况...37 三 重大资产重组情况...44 四 发行人组织结构...44 五 发行人控股子公司 参股公司情况...47 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况...49 七 发行人股本情况...57 八 发行人员工及其社会保障情况...68 九 控股股东 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...70 第六节业务和技术...71 一 公司主营业务及变化情况...71 二 发行人所处行业的基本情况...75 三 公司面临的主要竞争状况...97 四 公司主营业务的具体情况 五 主要固定资产和无形资产 六 特许经营权

10 七 公司主要产品的核心技术 八 公司技术储备情况 九 公司研发情况 十 境外生产经营情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 控股股东关于避免同业竞争的承诺 三 关联方及关联交易情况 四 最近三年及一期关联交易情况 五 规范关联交易的制度安排 六 独立董事对关联交易的意见 七 拟采取的规范和减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 148 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员在公司薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的重要承诺及签订的协议 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员最近两年内的变动情况 第九节公司治理 一 发行人股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 发行人近三年违法违规行为的情况 三 发行人资金占用和对外担保情况 四 发行人内部控制评价 五 发行人对外投资 担保事项的政策及制度安排 六 发行人投资者权益保护的情况 第十节财务会计信息与管理层分析 一 财务报告的编制基础 合并报表编报范围及变化情况 二 会计师事务所的审计意见 三 最近三年及一期财务报表 四 主要会计政策和会计估计 五 最近三年及一期主要税项及财政补贴情况 六 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 七 最近三年及一期主要财务指标 八 发行人设立时及报告期的资产评估情况 九 历次验资情况 十 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项及其对公司的影响分析 200 十一 备考利润表 十二 财务状况分析 十三 盈利能力分析

11 十四 现金流量分析 十五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十六 发行人股利分配政策及最近三年实际分配股利情况 十七 本次发行完成前滚存利润分配政策 第十一节募集资金运用 一 本次募集资金投资项目概况 二 募集资金投资项目的必要性和可行性分析 三 募集资金投资项目介绍 四 募集资金投资项目与现有业务之间的关系 五 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十二节未来发展与规划 一 公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标 二 拟定上述规划和目标所依据的假设条件 三 公司实现发展规划和目标可能面临的困难 四 业务发展规划和目标与现有业务的关系 五 本次募集资金运用对实现上述业务发展规划和目标的作用 第十三节其他重要事项 一 重大合同 二 对外担保情况 三 重大诉讼 仲裁事项 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事和高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十五节附件

12 第一节释义 在本招股说明书, 除非另有说明, 下列词语具有如下意义 : 发行人 公司 本公司或三英焊业三英有限华泽集团天津信托天津科发天津风投天津润德渤海润德科瑞银投资天津惠犀靖江三英渤船三英天泰公司或天泰大桥金桥林肯电气天津市国资委保荐人 主承销商或民生证券 公司法 证券法 公司章程 中国证监会药芯焊丝药粉 指 : 天津三英焊业股份有限公司指 : 天津市三英焊业有限责任公司, 为本公司前身指 : 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司指 : 天津信托投资有限责任公司 天津信托投资公司指 : 天津科技发展投资总公司指 : 天津科技风险投资公司指 : 天津润德钢铁贸易有限公司指 : 天津渤海润德钢铁集团有限公司指 : 科瑞银投资 ( 北京 ) 有限公司指 : 天津市惠犀电子信息有限公司指 : 靖江三英焊业发展有限公司指 : 葫芦岛渤船三英焊业有限公司指 : 天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司指 : 天津大桥焊材集团有限公司指 : 天津金桥焊材集团有限公司指 : 林肯电气 ( 中国 ) 有限公司指 : 天津市人民政府国有资产监督管理委员会指 : 民生证券有限责任公司指 : 中华人民共和国公司法 指 : 中华人民共和国证券法 指 : 天津三英焊业股份有限公司公司章程 指 : 中国证券监督管理委员会指 : 通过将药粉填装在薄钢带内卷成不同截面形状经轧拔制成的焊接新材料指 : 通过将金属粉末 矿物质及化工产品等经过破碎 粘结 高温烧结 造粒筛分等工序制成含有复杂氧化物链的粉状物

13 气保护药芯焊丝自保护药芯焊丝钛型渣系药芯焊丝背面不充氩打底专用药芯焊丝实芯焊丝焊条堆焊及喷涂用药芯焊丝熔敷效率钢带纵剪 指 : 焊接过程中利用气体保护熔滴 熔池的一种药芯焊丝 指 : 焊接过程中不需要外加保护气, 通过药粉中造渣剂 造气剂在电弧高温作用下产生的气 渣对熔滴和熔池进行保护的药芯焊丝 指 : 酸性渣系, 主要选择 TiO2 SiO2 ZrO2 铁粉等物质组成适当溶渣的药芯焊丝 指 : 一种特殊的涂层焊丝, 焊接时保护焊剂会渗透到熔池背面, 形成一层致密的保护层, 使背面不受氧化的药芯焊丝 指 : 没有药皮保护, 焊丝中含有各种调节焊接性能成分的焊丝 指 : 一种传统焊接材料, 药皮裹在焊材外面, 多用于手工电弧焊接 指 : 利用焊接形成的熔覆堆焊层赋予设备以耐磨 防腐 耐蚀等性能的药芯焊丝 指 : 单位时间熔敷到焊缝中的金属量 指 : 将宽幅钢带纵剪成所需宽度的生产工艺 轧丝指 : 将窄幅钢带经多道冷连轧成 U 异形截面 自动智能装药 封口 缩径一体完成的工艺方法拉丝指 : 在外力作用下使金属强行通过模具, 金属横截面积被压缩, 并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法拉丝模指 : 拉丝过程中保护焊丝的模具 填充率奥氏体不锈钢铁素体不锈钢马氏体不锈钢双相不锈钢盘圆法生产药芯焊丝工艺船级社 指 : 单位长度药芯焊丝中药粉与钢皮质量比重, 药芯焊丝质量的最重要指标之一 指 : 在常温下具有奥氏体组织的不锈钢 指 : 在使用状态下以铁素体组织为主的不锈钢 指 : 通过热处理可调整其力学性能的不锈钢, 是一类可硬化的不锈钢 指 : 兼有奥氏体和铁素体不锈钢特点的不锈钢 指 : 采用盘圆为原料, 先将其冷轧定径, 再在精密轧机上将其轧制成带锁口边的精密超长钢带, 光亮退火后轧制药芯焊丝的工艺 指 : 以其专业的船舶技术知识在保障船舶质量性能起着独特的作用, 通过对船舶的检验, 使船舶达到政府和保险商要求的, 以及船东和公众期望的安全标准

14 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 天津三英焊业股份有限公司英文名称 : TIANJIN SAINTEAGLE WELDING CO.,LTD. 注册资本 : 7,000 万元法定代表人 : 朱树文成立日期 : 1994 年 8 月 9 日注册地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区火炬大厦辅楼 213 室办公地址 : 天津市武清开发区泉州北路 12 号邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 : sanyinghanyeipo@gmail.com ( 二 ) 发行人设立情况本公司系由天津市三英焊业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 并经天津市国资委津国资产权 [2007]109 号 关于对天津三英焊业股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 确认 2007 年 9 月 30 日, 公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 7,000 万元 公司发起人包括天津信托 天津科发 天津大学 天津风投 天津润德 科瑞银投资 天津惠犀以及陈邦固 李柏林 张智 刘继元 伍珠良 王秀文 蒙华 金立鸿 胡习宁 马广学 毛津旺 张晓亮 侯劼 张惠来 张国良 马希

15 杰 李英魁 张乃民 刘强共 19 名自然人 ( 三 ) 发行人主要业务本公司的主营业务为第四代焊接新材料 药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发 生产和销售, 产品包括系列药芯焊丝 ( 碳钢和低合金钢药芯焊丝 低温钢药芯焊丝 不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等 ) 和药芯焊丝成套生产设备 公司电弧焊用药芯焊丝被评为国家级新产品, 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 被评为国家重点新产品 公司药芯焊丝产品广泛应用于造船 石化 铁路 海洋工程 冶金系统, 包括大型油轮 (30 万吨 ) 海上浮式采油装置 (17 万吨 ) 三峡工程船闸和机电设备 各类水面 水下作战舰艇 高层建筑钢结构及大型桥梁钢结构的焊接 二 发行人控股股东 实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东基本情况公司名称 : 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司成立时间 :1995 年 9 月 22 日注册资本 : 人民币 17, 万元实收资本 : 人民币 17, 万元注册地址 : 天津市经济技术开发区洞庭路 6 号经营范围 : 各种形式的投资 工业企业 租赁 自营和代理各类商品及技术进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外 ( 不另附进出口商品目录 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 国内贸易 仓储 技术项目评估 会议服务 ; 物资供销 商业批发兼零售 ; 商务服务 ; 信息咨询服务 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 华泽集团是根据中共天津市委津党 [1995]21 号 中共天津市委 天津市人民政府关于组建天津华泽 ( 集团 ) 有限公司的通知 天津市经济体制改革委员会津体改函 (1995)2 号 关于天津华泽 ( 集团 ) 有限公司注册登记为国有独资公司的函, 由天津市经济委员会出资设立的国有独资有限责任公司 根据中共天津市委办公厅津党办发 (2004)18 号 关于印发 天津市人民政府国有资产

16 监督管理委员会职能设置 内设机构和人员编制规定 的通知, 天津市国资委为华泽集团出资人, 持有华泽集团 100% 的股权 华泽集团主要生产经营地为天津市, 主要从事各种形式的投资 自营和代理各类商品及技术进出口业务, 经营对销贸易和转口贸易, 国内贸易等 ( 二 ) 实际控制人基本情况 天津市国资委持有华泽集团 100% 的股权, 是公司实际控制人 天津市国资 委主要职责是根据市政府授权履行出资人职责 对所监管企事业单位国有资产的 保值增值进行监督 代表市政府向大型和重点出资企业派出监事会进行监督等 三 主要财务数据和财务指标 ( 一 ) 最近三年及一期合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 资产总额 229,552, ,891, ,252, ,056, 负债总额 103,513, ,892, ,061, ,533, 归属于母公司股东权益 119,359, ,854, ,233, ,122, 股东权益合计 126,039, ,998, ,191, ,522, 合并利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 158,462, ,111, ,875, ,876, 营业利润 26,474, ,061, ,366, ,410, 利润总额 26,536, ,908, ,245, ,447, 净利润 22,959, ,966, ,285, ,175, 归属于母公司所有者的利润 21,758, ,779, ,727, ,175, 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 -19,448, ,403, ,289, ,681, 投资活动产生的现金流量净额 -2,372, ,706, ,666, ,108, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,176, ,472, ,671, ,493, 现金及现金等价物净增加额 -30,996, ,170, ,705, ,066,

17 ( 二 ) 最近三年及一期母公司财务报表 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 1 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 资产总计 214,927, ,895, ,408, ,751, 负债合计 94,390, ,901, ,321, ,828, 归属于母公司股东权益 120,537, ,994, ,087, ,922, 股东权益合计 120,537, ,994, ,087, ,922, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 145,279, ,377, ,614, ,876, 营业利润 24,296, ,151, ,862, ,410, 利润总额 24,373, ,008, ,741, ,447, 净利润 20,796, ,065, ,780, ,175, 母公司现金流量表 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 -20,151, ,355, ,362, ,976, 投资活动产生的现金流量净额 -1,551, ,161, ,518, ,908, 筹资活动产生的现金流量净额 -7,003, ,530, ,944, ,093, 现金及现金等价物净增加额 -28,706, ,724, , , ( 三 ) 主要财务指标 1 主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 (%) 归属于发行人股东的每股净资产 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , ,

18 归属于发行人股东的净利润 2, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 2, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 年度报告期利润基本每稀释每全面摊薄加权平均股收益股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.23% 17.02% 年扣除非经常性损益后归属于公司 1-6 月 18.18% 16.97% 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 19.68% 21.54% 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.77% 21.65% 归属于公司普通股股东的净利润 17.97% 24.58% 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.25% 23.60% 归属于公司普通股股东的净利润 21.04% 22.78% 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.98% 22.72% 四 本次发行情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 占发行后总股本的比例 : 每股发行价 : 发行市盈率 : 人民币 1.00 元拟发行不超过 2,400 万股, 占发行后总股本的比例不超过 25.54% 元, 通过向询价对象询价确定, 或采用中国证监会认可的其他定价方式 倍( 按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行市净率 : 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 发行对象 : 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户并开通创业板交易的境内自然人 法人等投资者 ( 包括证券投资基金, 国家法律 法规禁止购买者除外 )

19 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 万元 万元 五 募集资金用途 公司本次发行募集资金将按照轻重缓急分别投入以下 2 个项目 : 项目名称 投资额 ( 万元 ) 年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目 12,500 工程技术中心建设项目 1,580 合计 14,080 六 发行人核心竞争优势 1 药芯焊丝行业先入优势公司是国内第一家实现药芯焊丝规模化生产的企业, 也是国内最早依靠自主研发而掌握药芯焊丝成套生产技术的企业 ; 公司的主要产品药芯焊丝 SQJ501 通过了 10 国船级社认证, 为国内通过船级社认证最多的药芯焊丝产品 ; 公司药芯焊丝设备率先通过机电产品出口欧洲的许可认证 (CE 认证 ) 2 公司市场优势本公司作为国内第一家第四代焊接新材料 药芯焊丝实现规模化生产的企业, 依靠自主创新连续 14 年保持经营效益递增 30% 以上的高速发展 2008 年公司生产经营继续保持高速发展的势头, 药芯焊丝产销量已超过 3.2 万吨, 国内市场占有率达到 13%, 居行业第二, 仅次于美国 ITW 旗下的外商投资企业天泰公司 3 公司的研发优势公司作为国内药芯焊丝研发的先行者, 是全国最早拥有包括气保护 自保护 不锈钢 硬面堆焊在内的全系列药芯焊丝配方及其生产设备制造生产技术的专业药芯焊丝企业 公司具备生产 73 种焊丝产品 ( 其中药芯焊丝 69 种 ) 的能力, 公司的药芯焊丝产品系列化程度在同行业中最高 公司电弧焊用药芯焊丝为国家级新产品, 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 为国家重点新产品

20 公司研发制造的药芯焊丝生产设备单线生产能力已达 4,000 吨 / 年, 公司药芯焊丝制造装备 2008 年率先通过机电产品出口欧洲的许可认证 (CE 认证 ), 设备的安全性能 环保性能完全达到欧盟的规定, 同时, 设备的加工精度 稳定性能 自动控制与检测技术达到欧洲先进水平 目前公司共拥有 75 项非专利技术,1 项发明专利, 同时 4 项发明专利申请已被国家知识产权局受理并进入实审阶段 4 公司产品技术优势依靠公司自身强大的产品研发能力, 并通过与天津大学 洛阳船舶材料研究所等科研院 所的合作, 公司的产品在国内同行中已具明显的技术领先优势 (1) 船用产品公司的主导产品电弧焊药芯焊丝 SQJ501 为国家级新产品, 是国内最早取得船级社认可的国产药芯焊丝品牌, 打破了国外对我国造船市场的垄断, 同时也是国内取得船级社认证最多的产品, 目前已取得 10 国船级社认可 产品以其优异的工艺 力学性能被国内数十家大中型船厂采用 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 为国家重点新产品, 它可以进一步提高药芯焊丝的焊接速度和焊接生产效率, 减少焊接缺陷 公司在 2008 年推出的该品种的桶装焊丝是国产的第一种桶装药芯焊丝, 在部分船厂已替代进口产品, 具有很好的推广前景 公司在 2008 年推出的低氢 低烟尘高抗裂性药芯焊丝 SQJ501L, 代表着新一代药芯焊丝的发展方向 焊接烟尘量较通用型药芯焊丝降低 30%, 改善了工人的作业环境 通过配方和生产工艺改进 SQJ501L 熔敷金属扩散氢含量控制在 5ml/100g( 水银法 ) 以下, 使有缝药芯焊丝达到了高级别的无缝药芯焊丝的水平 它是国产药芯焊丝中唯一满足船级社 H5 等级的产品 同时,SQJ501L 在抗焊缝热裂纹的性能上也有了重大改进, 在大拘束度下带陶瓷衬垫焊缝上不出现裂纹的电流界限从 200A 提高到 260A, 大大拓展了药芯焊丝的工艺使用范围 国外同行曾在研究报告中提出过类似的研究信息, 但并未推出实用的产品, 因此目前 SQJ501L 在抗热裂方面的水平位列世界最前沿 产品已取得中国 挪威和德国三国船级社的认证, 发明专利正在申请中 集多种技术改进于一身的 SQJ501L 在多家船厂的试用中反映工艺性能好, 抗裂性能好, 极具市场推广价值

21 (2) 军工产品公司参与研发的两种军品药芯焊丝是国防科工委下达的 船体结构钢配套药芯焊丝的工程化研究 项目, 已通过国防科工委的鉴定, 被军方认可用于舰艇建造项目 由于两种军品药芯焊丝具有焊接钢板强度级别高, 抗裂性强等多项优点, 建造过程中对焊接缺陷控制严, 因此设定的产品验收条件极高, 产品研制过程中在改进焊丝的薄板焊接工艺性能, 控制焊缝扩散氢量, 提高焊缝韧性方面取得了突破性进展 产品通过军方认可后, 用于水面 水下作战舰艇的建造, 并且已在大型水面舰艇的修复中使用, 为今后进入大型水面舰艇建造市场奠定了基础 据不完全统计, 目前公司产品占据国产舰艇用药芯焊丝 90% 以上的市场份额 随着药芯焊丝在军工行业的推广应用, 军工市场会逐渐增大, 公司产品在该领域的技术优势会愈加明显 同时, 公司在军品研发中取得的成果向民品转移, 也将带动民品药芯焊丝质量水平的提升, 增强公司的优质品牌效应 (3) 海洋工程产品公司用于海工产品上的 -20 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 属国家级新产品, 已通过中国 美国 挪威 英国和德国五国船级社认证 它曾在大连新船重工建造的 17 万吨浮式储油船的建造中击败日 韩同行, 成为国产药芯焊丝唯一中标产品, 开创了国产药芯焊丝进入海工市场的先例 适用于 -40 低温条件下的药芯焊丝 SQJ501NiL 已通过中国 美国 挪威 德国和日本五国船级社认证 是内资品牌药芯焊丝唯一通过该级别认证的产品, 产品一经推出就取得了惊人的业绩, 已被舟山中远 新扬子江 新时代 新世纪等大型船厂采用在海工产品上, 在同类型产品中市场占有率最高 适用于 -60 低温条件下的药芯焊丝 SQJ551NiL 和高强度 690Mpa 以上级药芯焊丝 SQJ751K3 已在 2009 年上半年研发成功, 目前正在船检认可中 产品适用于包括海上石油钻井平台 LNG 船 LPG 船的焊接 这两种新产品的推出标志着公司已经具有了适用于海工产品全系列药芯焊丝, 为公司大力进军海工市场铺平了道路 5 公司成本优势公司依靠十五年专业从事药芯焊丝生产的优势, 采取了一系列新技术 新工

22 艺, 有效降低了生产成本 例如, 药芯焊丝生产线为公司自主研发 制造, 价格约为同类进口设备的 1/3, 减少了主要生产设备的折旧 ; 公司可通过配方技术适应钢带成分性能, 在提高产品品质的前提下降低钢带成本 350 元 / 吨 ; 公司通过对拉丝机的升级改造, 生产效率高于国内同行业药芯焊丝企业平均水平 20% 以上 ; 公司生产中使用的钢带厚度为 0.9mm-1.0mm, 价格低于行业中普遍使用 0.8 mm 的钢带, 公司采用的纵剪技术使钢带纵剪工序基本没有废料, 钢带成本降低 50 元 / 吨 ; 公司药芯焊丝药粉使用了特殊的熟料粉制备工艺, 生产过程中能耗明显降低 随着公司已申请发明专利的盘圆法新工艺在生产中大规模应用, 公司的成本优势将更加突出

23 第三节本次发行概况 一 发行人基本情况 中 文 名 称 : 天津三英焊业股份有限公司 英 文 名 称 : TIANJIN SAINTEAGLE WELDING CO.,LTD. 注 册 资 本 : 7,000 万元 法定代表人 : 朱树文 成 立 日 期 : 1994 年 8 月 9 日 整体变更日期 : 2007 年 9 月 30 日 注 册 地 址 : 天津新技术产业园区华苑产业区火炬大厦辅楼 213 室 办 公 地 址 : 天津市武清开发区泉州北路 12 号 邮 政 编 码 : 负责信息披露和 : 证券部 投资者关系部门 联 系 人 : 刘强 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 互联网网址 : 电 子 信 箱 : sanyinghanyeipo@gmail.com 二 本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 占发行后总股本的比例 : 每股发行价 : 人民币 1.00 元拟发行不超过 2,400 万股, 占发行后总股本的比例不超过 25.54% 元, 通过向询价对象询价的方式确定, 或采用中国证监会认可的其他定价方式

24 发行市盈率 : 发行前每股净资产 : 发行后每股净资产 : 倍( 按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 1.71 元 / 股 ( 按照本公司截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产和发行前总股本计算 ) 元/ 股 ( 按照本公司截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算 ) 发行市净率 : 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 : 发行对象 : 承销方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式, 或按中国证监会规定的其他方式发行符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户并开通创业板交易的境内自然人 法人等投资者 ( 包括证券投资基金, 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 预计募集资金总额 : 万元 预计募集资金净额 : 万元 ( 二 ) 发行费用概算 预计发行费用约为 万元, 主要包括 : 项目金额 ( 万元 ) 承销费用保荐费用审计费用律师费用路演及信息披露费用发行手续费用 三 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 天津三英焊业股份有限公司注册地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区火炬大厦辅楼 213 室法定代表人 : 朱树文联系电话 :

25 传真 : 联系人 : 刘强 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券有限责任公司注册地址 : 北京朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室法定代表人 : 岳献春联系电话 : 传真 : 项目协办人 : 于春宇保荐代表人 : 张星岩 匙芳联系人 : 肖继明 朱炳辉 杜峰 苏欣 韩泽正 ( 三 ) 律师事务所 : 上海市广发律师事务所注册地址 : 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 20 楼负责人 : 陈文君联系电话 : 传真 : 经办律师 : 许平文 陈文君 陈洁 ( 四 ) 会计师事务所 : 北京京都天华会计师事务所有限责任公司注册地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 14 层法定代表人 : 徐华联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 冯万奇 闫磊 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼负责人 : 戴文华联系电话 : 传真 : ( 六 ) 拟上市证券交易所名称 : 深圳证券交易所法定代表人 : 宋丽萍

26 注册地址 : 深圳市深南东路 5045 号电话 : 传真 : ( 七 ) 收款银行户名 : 银行账号 : 四 发行人与有关中介机构及人员关系的说明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 五 与本次发行上市有关的重要日期 发行公告刊登日期 : 询价推介时间 : 定价公告刊登日期 : 申购日期和缴款日期 : 预计股票上市日期 :

27 第四节风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险, 因此, 投资者在购买本公司股票前, 敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑 下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 钢铁业发展对公司的影响 ( 一 ) 钢材价格波动带来经营的风险公司生产药芯焊丝的最主要原材料为钢带,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月公司钢带的成本占原材料成本比重分别为 64.06% 62.29% 62.61% 57.18% 虽然报告期内钢带占公司产品生产成本的比重总体上呈下降趋势, 但钢带仍是公司成本占比最高的原材料 报告期内我国钢材价格的波动导致了公司主营业务毛利率在 18.45% 到 27.34% 之间大幅波动 公司报告期钢带采购价格表 ( 不含税 ) 原材料 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年钢带 ( 元 / 吨 ) 3, , , , 公司产品价格与钢带价格变动基本保持联动, 但一般存在 1-2 个月价格调整周期 2008 年底以来虽然公司药芯焊丝价格也出现了下降趋势, 但由于产品需求旺盛, 价格下降幅度不大 同时, 由于公司技术的先进性, 公司产品相比于竞争对手具有一定的成本优势 未来我国钢铁行业受国内外市场供求关系 国内钢铁产能 国际铁矿石价格以及国内煤炭价格等因素的影响, 钢材价格仍将出现一定程度的波动, 公司主营业务毛利率也将随钢材价格的波动而波动 如果未来一定时期内国内钢材价格特别是钢带价格出现大幅上涨, 公司主营业务毛利率将会出现下降, 盈利能力将会受到不利影响

28 ( 二 ) 钢铁业发展对公司未来成长性的影响 1 钢铁业与焊接材料行业的关联性焊材行业是对国民经济周期比较敏感的行业 焊材是钢铁的 缝纫线 和 黏合剂, 近年来我国焊材消费量与钢材消费量比约为 0.7%-0.8%, 钢材的产量 品质及其发展态势直接决定了焊材行业的可持续发展及焊接技术的方向 2 我国钢铁行业 2008 年以来整体状况 2008 年下半年以来我国钢材行业景气度下降, 我国钢铁协会统计的 2008 年末全行业粗钢产能 6.6 亿吨左右, 当年国内市场粗钢表观消费量 4.53 亿吨, 产能大于国内市场需求 2.07 亿吨, 呈现产能严重过剩状况 在国家固定资产投资的拉动下,2009 年上半年, 我国粗钢表观消费量约为 2.68 亿吨, 同比增长 10.05%, 扭转了 2008 年 8-12 月国内市场粗钢表观消费量同比下降 12.34% 需求明显萎缩的状况 但我国钢铁整体景气度下降的状况对我国焊材行业的需求产生了一定的不利影响, 如焊材中的普通低档焊条和镀铜焊丝产能严重过剩, 这也导致了焊材行业竞争更加激烈 3 我国钢铁行业短期内产能过剩的状况对具有高效化 自动化特点的药芯焊丝行业影响较小各类型焊接材料的国内需求量, 一方面决定于钢材的总消费量和各品种钢材的消费量, 另一方面决定于焊接工艺的变化和焊接自动化的进展 作为焊材领域的高效自动化焊接新材料, 我国药芯焊丝在焊材中比重由 2000 年 0.5% 增长为 2008 年的 8.7%, 但仍远低于日本 韩国 30% 以上的比重 我国药芯焊丝产销量规模也在不断扩大, 产销量由 2000 年 0.57 万吨增长为 2008 年的 32 万吨以上 近年来, 药芯焊丝市场需求受钢铁业的景气程度影响相对较小 4 我国钢铁行业未来的发展对公司下游市场空间具有的影响钢铁行业长期向好是公司下游市场空间不断拓展和公司未来成长性的根本保障 虽然目前短期内国内钢铁行业出现了产能过剩, 但从长期来看钢铁行业的持续稳定增长仍将是大势所趋, 我国国民经济的快速发展离不开钢铁行业的增长,

29 同时我国的现代化进程也需要钢铁行业的发展 公司主要产品药芯焊丝未来市场需求的增长与我国各类钢材用量的增长是正相关关系 目前我国焊材消费量与钢材消费量比约为 0.7%-0.8%, 而药芯焊丝占整个焊材市场的比重为 8.7% 左右, 即每使用 10,000 吨钢材将消耗 60.9 吨 吨药芯焊丝 同时, 鉴于日 韩等发达国家中药芯焊丝在焊材中的占比为 35% 以上, 明显高于我国 8.7% 的水平, 因而未来我国药芯焊丝在焊材中的占比有大幅增长的潜力 以我国钢铁未来 10 年产销量达到 7-8 亿吨 焊材 / 钢材比为 0.6% 药芯焊丝占焊材的比重为 18-20% 及发行人市场占有率 15% 等保守数据测算, 公司药芯焊丝市场空间约为 12 万吨, 远超过公司募投项目达产后的公司总产能 钢材与焊材消耗量的正相关关系以及未来药芯焊丝在焊材行业中比例的不断提升趋势是药芯焊丝市场不断扩大和公司未来成长的根本保障, 而钢铁行业目前短期内的产能过剩对上述两个因素不存在重大影响 二 市场风险 ( 一 ) 造船业发展对公司未来成长性的影响药芯焊丝下游行业包括造船 海洋工程 建筑 - 桥梁 重型机械 压力容器 石化管道 钢结构等多个行业, 由于造船行业对焊接质量和焊接效率的特殊要求, 造船行业对药芯焊丝需求量较大 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年 1-6 月公司药芯焊丝船用产品销售收入占公司营业收入的比重为 89.82% 87.18% 79.54% 及 75.59% 近三年中国三大造船指标市场情况 万载重吨 25,000 20,000 15,000 10,000 5, 完工量新订单量手持订单量

30 我国造船业未来的发展对公司产品市场空间和账款回收的具有重大的影响 1 我国造船业持续增长奠定了公司未来成长的基础 2008 年我国造船业完工量为 2,881 万载重吨,2008 年底手持订单量 20,460 万载重吨, 是 2008 年完工量 7 倍 根据 船舶工业调整和振兴规划实施细则, 2011 年造船产量力争达到 5,000 万吨, 药芯焊丝在造船行业市场空间至少增长 74% 2008 年我国造船业药芯焊丝消费量约为 20 万吨, 近年来造船业药芯焊丝消费量每年递增幅度在 30% 左右, 到 2011 年预计超过 35 万吨 按照公司药芯焊丝在造船业市场占有率 15% 保守测算, 未来三年公司在造船业的市场空间约为 5.3 万吨以上 公司 2009 年上半年药芯焊丝产品约 24% 销售于非船领域, 比 2006 年上升 14%, 如公司产品未来非船领域销售比重达 35% 以上, 则非船领域至少为公司提供 2.8 万吨以上的市场空间 包括造船业在内的公司产品下游行业的发展将保证公司盈利能力未来持续增长 2 我国造船业新增订单和手持订单的下降给公司市场开拓带来风险受国际金融危机的影响,2008 年我国造船业新增订单为 5,818 万载重吨, 虽然仅低于 2007 年, 为我国历史第二签单高峰年, 但较 2007 年下滑了 41.1%;2009 年 7 月底我国手持订单量为 19,235 万载重吨, 比年初相比下降 6%;2009 年 6 月 7 月连续两个月我国造船接单全球第一, 但 2009 年 1-7 月, 累计新承接船舶订单同比下降 78% 造船业的景气程度直接影响公司产品销售的情况, 我国造船业手持订单量和完工量是公司药芯焊丝产品市场规模不断扩大和未来成长的根本保障 但如果我国造船业新增订单和手持订单下降的状况未来未能明显改善, 或公司因不能保持产品的技术优势和成本优势而导致造船客户减少对公司药芯焊丝产品的需求, 这将对公司未来成长带来不利影响 ( 二 ) 市场竞争风险我国药芯焊丝行业企业数量众多, 市场集中度很低, 年产销量达到 3 万吨的药芯焊丝企业 4 家 根据 2008 年第十三届北京. 埃森焊接与切割展览会相关资料, 国内共有 70 多家药芯焊丝企业, 药芯焊丝行业处于激烈竞争状态 虽然公司经过了多年的不断发展, 已经形成了一定的规模优势和品牌优势, 2008 年公司在我国药芯焊丝市场占有率达到了 13%, 具有较强的市场竞争力, 但

31 是企业数量众多 市场集中度低的行业特点将使公司面临一定的市场竞争风险 三 经营风险 ( 一 ) 依赖经销商渠道的风险公司药芯焊丝产品以经销为主, 直销为辅,2006 年 年上半年公司药芯焊丝通过经销商实现的销售收入占药芯焊丝总销售收入的比例分别为 79.26% 89.09% 89.31% 和 89.14% 公司经销商销售模式有助于产品市场的开发和应收账款风险的降低, 公司仍在不断地积极寻找资质和信誉良好的经销商, 构建和完善销售网络, 加快新产品的推广速度 通过制定销售业绩的增长幅度 货款回笼速度等系列指标, 建立对经销商的考核机制 同时, 公司本身也在积极参与对销售终端的开发, 辅助经销商对销售终端的管理和维护 但是, 过多依赖经销商渠道, 会导致公司对终端客户的信息了解不够, 如果经销商自身出现混乱或经销商代理竞争对手产品, 可能导致公司产品销售出现区域性的下滑, 对公司经营产生一定负面影响 ( 二 ) 客户集中的风险公司主要通过经销商进行销售, 且前五大客户均为经销商 年上半年, 公司通过这些经销商的销售额分别占公司主营业务收入的 49.92% 41.68% 43.88% 和 39.29% 这主要是由于业务发展早期, 公司无力大力建设销售网络, 主要通过少数几家经销商进行产品销售 随着公司业务的快速发展, 营销网络日益扩大和完善, 经销商数量也快速增加, 对原主要经销商的依赖程度不断降低 但由于公司业务规模仍较小, 因此目前主要经销商在公司产品销售中仍占有较为重要的地位 公司与这些大客户一直以市场价格进行公平交易, 不存在对大客户的依赖, 但由于主要经销商在公司产品销售中仍占较为重要的地位, 因此, 公司仍存在由于行业形势恶化或者市场竞争加剧等因素导致公司产品定价能力下降, 经销商拖欠公司货款的风险

32 ( 三 ) 收付款模式的风险公司收付款模式为 : 公司给予客户一定的信用期限和信用额度, 并给予经销商一定的铺底资金周转 货款到期或应收账款超过规定限额时, 公司将予以催收, 并主要以银行承兑汇票方式收回货款 公司一般不开立承兑汇票, 也不在到期日前贴现, 而是在采购商品时根据需要以背书方式将收到的承兑汇票转让, 应付账款账期平均在一个月左右 由于公司给予客户一定的信用期限和信用额度, 并给予经销商一定的铺底资金周转, 导致公司应收账款随着销售收入和对经销商销售规模的快速增长而较快增长 同时, 公司主要以银行承兑汇票方式收回到期应收账款, 并在采购商品时根据需要将收到的承兑汇票背书转让, 导致公司经营活动现金流入流出金额与公司销售收入 采购规模和经营业绩均不匹配 在不考虑应收票据因素的情况下, 公司经营活动现金流量状况整体表现不好 如果公司不能严格控制给予客户的信用期限和信用额度, 或者到期未能及时予以催收 ; 收到银行承兑汇票后未能及时背书转让或者承兑变现, 将有可能导致应收账款 应收票据过快增长, 并导致公司现金流状况紧张 四 技术风险 ( 一 ) 新产品开发的风险公司多年来注重对焊接新材料的研究, 公司新产品研究紧跟市场脉搏, 做到了产学研的紧密结合, 不断推出了具有高技术含量 高附加值的新工艺 新产品, 为公司提供了可规模化生产的药芯焊丝技术 工艺和装备, 公司研究成果奠定了公司在国内药芯焊丝领域的领先地位 公司目前正在从事的研发项目有 10 多项, 公司的研发项目紧密围绕公司的主营业务, 将为公司始终保持在药芯焊丝行业的竞争优势打下坚实的基础 公司的技术创新虽然取得了长足进展, 但焊接新材料技术进步日新月异, 公司若不能保持技术持续创新能力, 适时推出适应市场需要的新产品 新技术, 将导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位

33 ( 二 ) 依赖核心技术人员的风险作为从事焊接新材料研发 生产的高新技术企业, 公司通过长期生产实践, 形成了拥有完全知识产权的专有和专利技术 目前, 公司共拥有 75 项非专利技术,1 项发明专利, 同时 4 项发明专利申请已被国家知识产权局受理并进入实审阶段 多年来公司在制度上 激励措施上制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施, 公司的核心技术人员团队保持稳定 但如果未来公司股权激励 薪酬 奖金等不能及时到位或没有竞争力, 发生核心技术人员离职, 而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员, 将会对公司持续发展造成不利影响 ( 三 ) 核心技术被替代的风险公司的药芯焊丝具有较高的技术含量, 公司核心技术主要包括药芯焊丝生产工艺及质量控制技术 药芯焊丝配方技术及药芯焊丝成套生产设备制造技术等, 这些技术奠定了公司在药芯焊丝行业的领先地位 但如果公司未能保持核心技术持续创新能力, 或类似焊材先进技术在市场中替代了公司的核心技术, 将对公司生产经营造成不利影响 五 募集资金投资项目的风险 本次募集资金项目拟投资 2 个项目, 投资总额为 14,080 万元 项目投产后, 将对公司发展规划和目标的实现 经营规模的扩大和盈利能力的提高产生重大影响 但是, 本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成 项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性 虽然本次募集资金投资项目已经过慎重 充分的可行性论证, 但在募集资金投资项目实施过程中, 公司还面临着竞争对手替代技术出现 产业政策变化 市场变化 管理水平变化等诸多不确定因素的影响 同时, 竞争对手实力进步 产品价格的变动 市场容量的变化 宏观经济形势的变动以及销售渠道 营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响

34 六 资产质量的风险 ( 一 ) 净资产收益率下降的风险 2006 年 2007 年 2008 年及 2009 年 1-6 月, 本公司全面摊薄净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 分别为 20.98% 17.25% 19.77% 及 18.18% 本次发行后, 公司净资产同比将大幅增长 由于从募集资金投入到项目达产需要一定的时间, 因此, 短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长, 公司存在短期内净资产收益率下降的风险 ( 二 ) 应收账款快速增长的风险随着业务规模的快速增长, 公司应收账款随之较快增长 报告期内, 公司营业收入快速增长, 由 2006 年的 12, 万元增至 2008 年的 33, 万元, 同期, 公司应收账款由 2006 年末的 1, 万元增至 2008 年末的 4, 万元 本公司认为, 公司应收账款的较快增长主要是由于业务规模快速增长所致, 符合公司的经营特点和收款模式, 且公司应收账款质量良好, 报告期内, 一年以内的应收账款占公司应收账款余额的 97% 以上, 三年以上的应收账款占公司应收账款余额的比例足 0.3% 报告期末至 2009 年 8 月 21 日的一个多月内, 公司已收回应收账款 2, 万元, 占报告期末应收账款余额的 40.27% 这也表明公司货款回收能力较强, 金融危机对公司应收账款的影响较小 但应收账款的增长也带来发生坏账损失的可能, 虽然公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备, 但仍然存在发生坏账 坏账准备计提不足的风险 ( 三 ) 下游造船业付款能力下降的风险 2008 年以来, 全球金融危机对我国造船行业带来很大冲击,2008 年我国造船业新接订单同比下降 41.1%,2009 年 1-7 月新接订单同比下降 78% 新接订单的减少以及部分船东拖延支付造船费用导致造船企业出现资金链紧张, 并影响到其对上游企业的货款支付能力和意愿 公司货款回收也因此受到一定影响, 对造船业应收账款增长较快

35 单位 : 万元项目 应收账款余额 5, , , , 其中 : 造船行业客户期末余额 4, , , , 造船行业客户应收账款余额 71.38% 63.78% 63.35% 86.21% 占总应收账款余额的比例虽然公司应收账款受到造船业资金链紧张的一定影响, 但由于以下因素, 公司认为这种影响并不大 : 1 我国 2009 年 6 月 7 月连续两个月创下造船接单全球第一, 我国造船行业已出现复苏迹象 2 焊接材料成本仅占造船总成本的 1% 左右, 对造船企业资金不构成重大压力 3 截至 2009 年 8 月末, 公司应收账款余额 6, 万元, 比 2009 年 6 月末新增应收账款 万元, 增幅 4.39%, 而报告期末至 2009 年 8 月 21 日的一个多月内, 公司已收回应收账款 2, 万元, 占报告期末应收账款余额的 40.27%, 表明公司货款回收能力较强 但如我国造船业的复苏未能持续, 造船企业资金流状况严重恶化导致其付款能力大幅下降, 仍可能对公司货款的回收造成较大影响, 公司应收账款可能因此大幅增长, 坏账损失风险增加 七 税收优惠变化的风险 2008 年 11 月 24 日, 公司经天津科学技术委员会 天津市财政局 天津市国家税务局 天津市地方税务局 GR 号 高新技术企业认定证书 再次被认定为高新技术企业, 有效期为三年 根据 企业所得税法 及其 实施条例 规定, 并向天津市新技术产业园区地方税务局备案, 公司自 2008 年 1 月 1 日起适用 15% 的所得税优惠税率 如果公司该税收优惠政策发生变化, 将会影响公司以后年度的预期收益 税收优惠对公司报告期合并财务报表的影响金额如下表所示 :

36 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 合并净利润 2, , , , 母子公司税收优惠影响当期损益金额合计 税收优惠 / 当期净利润 12.54% 12.87% 31.10% 29.98% 扣除税收优惠后的当期净利润 2, , , 八 内部管理的风险 公司本次公开发行股票后, 公司的资产规模将大幅度增加 随着公司业务经营规模的不断扩展, 公司经营管理层如何更科学合理地管理企业, 如何进一步完善内部控制体系, 引进和培养技术人才 管理人才等将成为公司面临的重要问题 因此, 存在着公司能否同步建立起相适应的管理体系 形成完善的约束机制 保证公司运营安全有效的风险

37 第五节 发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 天津三英焊业股份有限公司英文名称 : TIANJIN SAINTEAGLE WELDING CO.,LTD. 注册资本 : 7,000 万元法定代表人 : 朱树文成立日期 : 1994 年 8 月 9 日整体变更日期 : 2007 年 9 月 30 日注册地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区火炬大厦辅楼 213 室办公地址 : 天津市武清开发区泉州北路 12 号邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : sanyinghanyeipo@gmail.com 二 发行人改制情况 ( 一 ) 设立方式本公司系由天津市三英焊业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 并经天津市国资委津国资产权 [2007]109 号 关于对天津三英焊业股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 确认 2007 年 9 月 30 日, 公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 7,000 万元 ( 二 ) 发起人本公司发起人为天津信托 天津科发 天津大学 天津风投 天津润德 科瑞银投资 天津惠犀以及陈邦固 李柏林 张智 刘继元 伍珠良 王秀文 蒙

38 华 金立鸿 胡习宁 马广学 毛津旺 张晓亮 侯劼 张惠来 张国良 马希 杰 李英魁 张乃民 刘强共 19 名自然人 公司设立时的股权结构为 : 股东 持股数量 ( 股 ) 持股比例 天津信托 22,772, % 天津科发 18,712, % 天津大学 4,896, % 科瑞银投资 4,398, % 天津惠犀 4,398, % 天津润德 3,935, % 天津风投 3,472, % 陈邦固 1,436, % 张智 1,272, % 李柏林 1,212, % 伍珠良 597, % 金立鸿 483, % 张乃民 305, % 刘继元 287, % 张晓亮 273, % 蒙华 269, % 王秀文 239, % 胡习宁 173, % 张国良 150, % 马希杰 150, % 马广学 130, % 毛津旺 100, % 侯劼 93, % 刘强 90, % 张惠来 85, % 李英魁 59, % 合计 70,000, % ( 三 ) 改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为天津信托和天津科发, 其从事的主要业务和拥有的主要资 产情况如下 : 天津信托是根据 信托法 及有关法律法规设立的信托投资公司, 根据法律 法规规定从事信托业务, 包括受托经营资金信托业务 受托经营动产 不动产及 其他财产的信托业务, 受托经营法律 行政法规允许从事的投资基金业务等 其

39 拥有的主要资产包括受托经营的资产以及自有的长短期投资 固定资产 银行存款等 2008 年 10 月 8 日, 经天津市国资委津国资规划 号 关于对天津华泽 ( 集团 ) 有限公司受让天津三英焊业股份有限公司股份的批复 和津国资产权 号 关于对天津信托投资有限责任公司协议转让国有股权有关问题的批复 批准同意, 天津信托与华泽集团签署 股份转让协议, 天津信托将其持有的三英焊业 % 股权, 以每股 2.35 元协议转让给华泽集团 此次转让后天津信托不再持有三英焊业股份 天津科发从事的主要业务包括 : 向高新技术项目和高新技术企业投资, 开展各种技术服务, 提供项目咨询 会议服务等 其主要资产包括对各类高新技术企业的投资以及银行存款 短期投资等 公司改制设立前后, 天津信托和天津科发从事的主要业务和拥有的主要资产均未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司是由三英有限整体变更设立的股份公司, 承继了三英有限的所有资产, 包括土地使用权 厂房 机器设备等 公司成立时从事的主要业务为药芯焊丝及药芯焊丝生产设备的研发 生产和销售 ( 五 ) 改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况本公司是由三英有限整体变更设立的股份公司, 承继了三英有限的所有业务, 改制设立前后业务流程未发生变化 ( 六 ) 公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司拥有独立的产 供 销体系, 业务 机构 资产 人员 财务均独立于主要发起人, 具有独立面向市场经营的能力 公司关联交易的具体内容详见 第七节 / 四 最近三年及一期关联交易情况 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由三英有限整体变更设立, 承继了三英有限的所有资产, 需要办理产权变更手续的土地使用权 房屋 车辆 专利 商标等的产权变更手续已办理完毕

40 ( 八 ) 发行人独立运营情况公司成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业完全分开, 具有独立完整的供应 生产 销售 研发系统, 以及面向市场自主经营的能力 1 业务独立情况公司主要从事各类药芯焊丝及其生产装备的研发 生产和销售, 根据生产经营的需要设置了 12 个职能部门, 另外控股一家子公司 靖江三英焊业发展有限公司, 参股一家公司 葫芦岛渤船三英焊业有限责任公司 本公司及下属子公司均有完整的业务流程体系 独立的生产经营场所以及独立的采购 销售系统, 公司对产供销系统和下属公司的控制情况良好, 各项经营活动均独立自主 2 资产完整独立情况公司系由三英有限整体改制设立的股份公司, 三英有限的资产和人员全部进入公司 整体改制后, 公司依法办理了相关资产和产权的变更登记 根据 2007 年 9 月 29 日, 天华中兴会计师事务所有限公司出具的天华中兴验字 (2007) 第 号 验资报告, 本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位, 公司与各发起人之间产权关系明确 公司资产与股东的资产严格分开, 并完全独立运营 公司独立拥有 3 万吨 / 年的药芯焊丝生产设备, 公司控股子公司靖江三英独立拥有 5,000 吨 / 年的药芯焊丝生产设备 公司及控股子公司拥有土地二宗, 房产二处, 均已取得相关 国有土地使用权证 和 房屋所有权证 目前公司正在使用的注册商标 1 个, 拥有发明专利技术 1 项 非专利技术 75 项, 正在申请的专利 5 项 以上资产系公司独立所有, 不存在与股东单位共用的情况, 产权明晰 公司不存在以资产 权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保的情况, 公司对所有资产拥有完全的控制和支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 3 人员独立情况

41 公司根据 公司法 公司章程 的有关规定选举产生公司董事 监事并聘请了独立董事, 由董事会聘用高级管理人员, 不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况 公司劳动 人事及工资管理完全独立 ; 不存在董事 总经理 副总经理及财务负责人兼任监事的情形 公司总经理 副总经理和董事会秘书均属专职, 并在公司领薪 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系, 员工的劳动 人事 工资报酬以及相应的社会保障均独立管理, 公司人员独立于控股股东和实际控制人 2005 年 10 月, 教育部发布 关于积极发展 规范管理高校科技产业的指导意见 ( 教技发 [2005]2 号 ), 要求各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作, 要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制, 高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员, 这部分人员仍可保留学校事业编制 2009 年 7 月 14 日, 根据上述文件精神并结合三英焊业的实际情况, 天津大学 三英焊业分别与张智 金立鸿 伍珠良 王秀文签订三方协议, 协议规定 : 天津大学同意张智等 4 人办理停薪留职到三英焊业工作 ; 在停薪留职期间, 张智等 4 人承担三英焊业的工作任务, 执行三英焊业的管理制度, 不再承担天津大学的教学 科研等工作 ; 停薪留职期间, 张智等 4 人的社会保险 ( 包括养老保险 医疗保险 生育保险 工伤保险和失业保险等国家 地方和系统规定的项目 ) 和住房公积金等由天津大学按照天津大学的规定和标准代为缴纳, 应由个人承担的部分由张智等 4 人自行承担, 并由三英焊业在张智等 4 人工资中代为扣除, 应由企业承担的部分由三英焊业承担 张智 金立鸿 伍珠良 3 人与天津大学 三英焊业签订的 停薪留职协议 有效期为 3 年, 自 2009 年 7 月 14 日起至 2012 年 7 月 13 日止, 协议期满后, 如各方无异议, 协议自动顺延 王秀文因于 2009 年 11 月将达到退休年龄, 其与天津大学 三英焊业签订的 停薪留职协议 有效期为 1 年 张智 金立鸿 伍珠良 王秀文均与公司签订了无固定期限的劳动合同 4 机构独立情况根据 公司法 证券法 等法律, 公司建立了由股东大会 董事会 监事会 独立董事制度和战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬考核委员会 知识产权管理委员会形成的权力机构 决策机构 监督机构, 各机构权责明确

42 运作规范, 形成相互协调和相互制衡的机制 在内部机构设置上, 公司建立了适应自身发展需要的 12 个相对独立的内部管理部门组织机构, 明确了各机构职能, 定员定岗, 并制定了相应的内部管理与控制制度 公司各职能部门均独立履行其职能, 独立开展生产经营活动, 与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况 公司办公场所和生产经营场所与股东及其他关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5 财务独立情况公司设置了独立的财务部门, 并根据现行的会计准则及相关法规, 结合公司实际情况制定了财务管理制度, 建立了独立 完整的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度 公司及其控股子公司均独立建账, 并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算 公司在工商银行武清支行高科技园分理处开设了基本银行账户, 账号为 ; 对所发生的经济业务进行独立结算, 不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务部门或结算中心账户的情况 公司成立后在天津市国家税务局和天津市地方税务局及时办理了税务登记证号为税字津证 号的税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳 公司不存在资金 资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况 ; 公司建立了独立的工资管理制度, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ; 公司不存在为股东或公司控股子公司外的其他关联企业提供担保的情况 ; 也不存在将资金存入股东及其他关联方财务部门或结算中心账户的情况 6 技术独立情况 (1)1998 年前三英焊业与天津大学在技术方面的关系三英焊业由天津信托和天津大学于 1994 年 8 月 9 日共同以现金出资设立 在公司设立之初, 公司所使用的核心生产技术主要是天津大学原药芯焊丝科研组科技成果 药芯焊丝成套生产技术, 同时原药芯焊丝科研组的主要科研人员陈

43 邦固 张智自公司设立以来便在三英焊业任职 (2)1998 年后三英焊业在技术方面的独立性情况 1998 年 9 月, 三英焊业与天津大学签订 药芯焊丝成套生产技术转让合同, 双方约定三英焊业以 423 万元购买天津大学拥有的非专利技术 药芯焊丝成套生产技术 2007 年 9 月三英焊业与天津大学签订了 药芯焊丝成套生产技术转让合同补充协议, 双方在协议中明确了 非经三英焊业事先同意, 天津大学不得擅自使用该非专利技术, 或将该非专利技术转让或许可未经授权的第三方使用 自 1998 年一次性买断天津大学药芯焊丝成套生产技术后, 三英焊业的所有研发工作均由公司独立完成, 在技术方面对天津大学不存在依赖性, 具体说明如下 : 1 研究成果方面的独立性 : 目前公司拥有的 1 项发明专利和已被国家知识产权局受理并进入实审阶段的 4 项发明专利, 其专利所有权均归属三英焊业所有 公司目前拥有的 75 项非专利技术的使用权和转让权均归属于三英焊业所有 公司在知识产权方面对天津大学不存在依赖关系 2 研发资金投入方面的独立性 : 自三英焊业 1994 年创立以来, 三英焊业的科研经费均来源于自身积累或政府补助, 天津大学未向三英焊业进行研发资金的投入 3 研发人员方面的独立性 : 目前, 公司已逐渐培养了 60 多人的研发队伍, 其中公司总经理陈邦固, 以及核心技术人员张智 金立鸿 伍珠良 王秀文等四人虽来自天津大学, 但自进入三英焊业工作后上述五人便不在天津大学从事任何教学 科研任务, 专职在三英焊业工作, 与三英焊业形成了事实劳动关系 在三英焊业工作期间, 上述五人的工资及各项社会保险均由三英焊业实际支付 以下为上述五人进入公司时间情况 : 陈邦固张智金立鸿伍珠良王秀文进入三英焊业的时间 1994 年 1994 年 1999 年 1995 年 1994 年上述五人中陈邦固已经于 2004 年从天津大学正式退休, 张智等四人已与天津大学 三英焊业签订了三方协议, 并在天津大学办理了停薪留职手续, 同时与三英焊业签订了无固定期限劳动合同

44 三英焊业在研发人员方面对天津大学不存在依赖性 4 科研场地 设备方面三英焊业自成立以来, 主要产品科研工作均在公司内部进行, 所使用的科研设备均系三英焊业所有 公司在主要产品的研发过程中未使用天津大学的科研场地和相应设备 保荐机构认为 : 虽然三英焊业由天津信托与天津大学共同出资设立, 同时公司的部分技术人员来自天津大学, 但三英焊业目前使用 研发的各项专利 非专利技术的所有权清晰, 均归属于三英焊业, 不存在对天津大学的技术依赖 三英焊业核心技术人员均在公司专职工作, 张智 金立鸿 伍珠良 王秀文均在天津大学办理了停薪留职, 并与天津大学 三英焊业签订了三方协议, 三英焊业不存在对天津大学的技术人员依赖的情况 三英焊业在技术及研发方面具有完整的独立性 发行人律师认为 : 陈邦固等 5 人虽然之前为天津大学在编人员, 但是陈邦固已经自天津大学退休, 张智等 4 人已经与发行人形成事实劳动关系 且经天津大学同意停薪留职到发行人处工作, 发行人的人员独立 ; 该 5 名核心技术人员在公司工作期间所形成的相关技术成果归属于发行人, 发行人对其目前拥有的专利权及非专利技术拥有合法的所有权 使用权及转让权, 该等专利权及非专利技术不存在产权纠纷或潜在纠纷, 发行人在技术方面不存在对天津大学的依赖关系, 发行人的业务独立 资产独立完整 三 重大资产重组情况 公司设立以来未发生重大资产重组行为 四 发行人组织结构 ( 一 ) 发行人股权结构 本次发行前公司主要股东 实际控制人 控股股东控制的其他企业 公司子 公司 参股公司及公司股权结构如下 :

45 ( 二 ) 发行人内部组织结构 1 发行人内部组织结构图 本次发行前公司内部组织结构如下 :

46 2 公司主要职能部门的职责 (1) 办公室负责组织经理办公会和公司其他各种会议, 做好会议记录, 起草有关的文字材料, 管理内部文件和外部文件的收取 编号 传送 催办和归档 ; 收集公司其他部门外出参加的有关会议文件 纪要和原始材料 ; 组织制定有关管理制度, 协调和督办各项行政工作 (2) 人力资源部负责制定和完善人力资源政策及相关管理制度, 编制人力资源规划 ; 负责公司及子公司重点人才的招聘与各公司人员的调配, 制定公司的年度培训计划并组织实施 ; 负责公司及子公司高层管理人员的薪酬及绩效管理 ; 负责人力资源管理信息系统的运行和维护 (3) 财务部负责公司财务制度的建设并监督其执行 ; 编制年度财务预算和会计核算并监督其运行 ; 负责日常会计核算和年度报表的编制 ; 负责年度 月度融资计划的编制和执行 ; 负责各项审计和财务分析 税务申报等工作 ; 财务软件系统管理和财务报表编制 (4) 销售部开拓新市场, 发展新业务 ; 对订单进行跟进与管理 ; 处理并总结分析客户投诉 ; 协调公司与客户的关系 ; 收集市场信息, 并作市场分析报告 ; 进行客户档案的建立 ; 进行营销数据的统计汇报 (5) 供应部实施 ISO9001 系列标准, 建立健全公司的物资采购质量体系 ; 按照计划负责组织生产部 设备部及其它部门所需生产物资的预订 采购工作 推荐更新换代材料, 完善材料进出库管理制度 (6) 生产部负责整个生产制造系统的全盘工作 ; 严格按照 ISO9001 程序要求组织生产, 认真做好 5S 现场管理工作, 做好生产调度, 协调各车间 工序生产进度平衡 ; 监督检查设备维修及备件安排工作 ; 编写审核生产各工序作业指导书和生产统计报表工作 ; 监督检查安全生产的控制 实施工作

47 (7) 工程技术中心负责工艺试验 技术开发和改进 情报信息收集 质量监测 新产品开发和研制 ; 组织研究行业最新产品的技术发展方向 ; 主持制定技术发展战略规划 (8) 设备部负责设备及备品备件的加工 购置 管理及图纸资料的管理 ; 负责设备的调拨 封存 报废 统计和事故处理及理赔工作 ; 做好公司设备的预防 维护 保养和抢修工作 ; 负责外销设备的合同签定 制造 安装 售后服务等各项工作 (9) 技术质量部负责公司质量管理体系运行的日常管理工作, 组织 推进质量管理体系的计划 管理 确认等 ; 进行内部审核 过程审核及产品质量审核工作 ; 负责对公司产品质量检验和计量确认, 对不合格产品进行评审和处置 (10) 审计部负责行使内部审计职能, 负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性 合理性 效益性 ; 鉴证和评价公司经营状况及经营成果 ; 保护公司财产安全 (11) 证券部负责公司股票与债券的发行 上市及相关的证券业务 与公司证券业务相关的对外联络 行使资本运作策划与研究 证券研究 投资者咨询服务 信息披露等事务 (12) 后勤部负责保卫 基建 ; 负责食堂 卫生工作等管理制度拟订 检查 监督 控制和执行 ; 负责公司通勤 班车及公务车辆的维护 维修及安全管理等工作 五 发行人控股子公司 参股公司情况 1 控股子公司 靖江三英焊业发展有限公司成立时间 :2006 年 8 月 25 日注册资本 : 人民币 1,200 万元实收资本 : 人民币 1,200 万元注册地址 : 江苏省靖江新技术产业园区靖江三英股权结构情况如下 :

48 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 天津三英焊业股份有限公司 % 中国香港颖升有限公司 % 江苏江美制衣有限公司 % 合计 % 靖江三英在江苏省靖江市开展经营活动, 目前主要从事 SQJ501 SQJ502 两 种药芯焊丝的生产和销售, 具备年产 5,000 吨的生产能力 靖江是我国东南地区 一个大型造船基地, 公司通过设立靖江三英不仅可以降低成本 费用, 还能够更 有力地开拓靖江及周边地区的药芯焊丝市场 靖江三英最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 总资产 26,051, ,297, 净资产 14,843, ,655, 净利润 2,668, ,636, 注 : 上述财务数据已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计 2 参股公司 葫芦岛渤船三英焊业有限公司 成立时间 :2005 年 5 月 27 日 注册资本 : 人民币 万元 实收资本 : 人民币 万元 注册地址 : 辽宁省葫芦岛市龙岗区海丰路 1 号 渤船三英股权结构情况如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 渤船重工船舶管件加工公司 % 天津三英焊业股份有限公司 % 渤船重工船舶修造总公司 % 渤船重工玻璃钢船厂 % 王大煜 % 张绍铭 % 合计 % 渤船三英在辽宁省葫芦岛市开展经营活动, 目前主要从事药芯焊丝的生产和 销售, 生产的药芯焊丝主要销售给渤海船舶重工有限责任公司及其关联单位 渤船三英最近一年及一期主要财务数据如下 :

49 单位 : 元 项目 总资产 7,288, ,963, 净资产 5,667, ,671, 净利润 -2, , 注 : 上述财务数据未经审计 渤船三英 2009 年 l-6 月及 2008 年度的毛利率水平对比如下 : 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 收入 2,546, ,090, 成本 2,468, ,495, 毛利 78, , 毛利率 3.07% 14.55% 从上表可以看出,2009 年 1-6 月份渤船三英毛利率大幅下降 具体说来, 导致渤船三英 2009 年 l-6 月净利润为负的因素主要有 : 1) 由于该公司 2009 年上半年厂址搬迁, 停产两个多月, 造成销售收入未能 实现预期目标 ; 2) 由于搬迁造成收入减少, 但折旧 人工等固定费用并没有因此降低, 同 时增加搬迁费用, 故 2009 年上半年净利润出现负数 3) 渤船三英系公司的参股公司, 公司并不直接参与该单位的日常经营管理 该单位 2009 年上半年的净利润为 -2, 元, 对公司财务状况及经营成果的 影响很小 六 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东基本情况 1 天津华泽( 集团 ) 有限公司成立时间 :1995 年 9 月 22 日注册资本 : 人民币 17, 万元实收资本 : 人民币 17, 万元注册地址 : 天津市经济技术开发区洞庭路 6 号经营范围 : 各种形式的投资 工业企业 租赁 自营和代理各类商品及技术

50 进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外 ( 不另附进出口商品目录 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 国内贸易 仓储 技术项目评估 会议服务 ; 物资供销 商业批发兼零售 ; 商务服务 ; 信息咨询服务 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 华泽集团是根据中共天津市委津党 [1995]21 号 中共天津市委 天津市人民政府关于组建天津华泽 ( 集团 ) 有限公司的通知 天津市经济体制改革委员会津体改函 (1995)2 号 关于天津华泽 ( 集团 ) 有限公司注册登记为国有独资公司的函, 由天津市经济委员会出资设立的国有独资有限责任公司 根据中共天津市委办公厅津党办发 (2004)18 号 关于印发 天津市人民政府国有资产监督管理委员会职能设置 内设机构和人员编制规定 的通知, 天津市国资委为华泽集团出资人, 持有华泽集团 100% 的股权 华泽集团主要生产经营地为天津市, 主要从事各种形式的投资 自营和代理各类商品及技术进出口业务, 经营对销贸易和转口贸易, 国内贸易等 华泽集团最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 总资产 335,834, ,945, 净资产 279,973, ,435, 净利润 10,537, ,861, 注 : 上述 2008 年财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计,2009 年上半年财务数据已经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计 (1) 保留意见事项五洲松德联合会计师事务所对华泽集团 2008 年的财务数据进行了审计, 出具了五洲松德审字 号带保留意见的审计报告, 北京万隆松德会计师事务所有限公司对华泽集团 2009 年 1-6 月的财务数据进行了审计, 出具了万隆松德审字 (2009)0094 号带保留意见的审计报告 根据以上两份审计报告, 导致保留意见的事项均为 : 1 短期投资 长期投资未提取相关减值准备 2 长期投资均采取成本法核算, 对于控股和有控制能力的应适用权益法核算

51 会计师事务所出具以上保留意见是由于华泽集团会计核算处于由采用行业 会计制度向采用 ( 旧 ) 企业会计准则的过渡期, 对长 短期投资还未按旧企业会 计准则的要求计提相关减值准备, 对具有控制 共同控制的企业的长期股权投资 也未按旧会计准则的要求按权益法核算 (2) 保留意见事项对财务状况和经营成果的具体影响 根据华泽集团提供的 关于华泽集团 2009 年上半年审计报告保留意见对财 务状况和经营成果的具体影响说明 和 关于华泽集团 2008 年审计报告保留意 见对财务状况和经营成果的具体影响说明, 保留事项对华泽集团最近一年一期 财务状况和经营成果的具体影响如下 : 1 华泽集团最近一年及一期各项长期投资 短期投资均没有出现需计提减值 准备的情况 年 12 月 31 日, 使用权益法核算华泽集团长期投资, 应以接受投资 企业当期增加的净利润, 调增本部长期投资及净资产 8,425, 元, 调增企 业当期投资收益 8,425, 元 具体情况如下 : 企业名称 净利润 ( 元 ) 华泽集团持股比例 调增投资收益 ( 元 ) 天津金泽实业有限公司 2, % 2, 天津华汇科技投资发展有限公司 5, % 5, 天津工业投资有限公司 380, % 296, 天津三英焊业股份有限公司 24,966, % 8,121, 合计 25,354, ,425, 年 6 月 30 日, 使用权益法核算华泽集团长期投资, 应以接受投资企 业当期增加净利润, 调增本部长期投资及净资产 8,266, 元, 调增企业当 期投资收益 8,266, 元 具体情况如下 : 企业名称 净利润 ( 元 ) 华泽集团持股比例 调增投资收益 ( 元 ) 天津金泽实业有限公司 9, % 9, 天津华汇科技投资发展有限公司 137, % 136, 天津工业投资有限公司 838, % 652, 天津三英焊业股份有限公司 22,959, % 7,468, 合计 23,944, ,266, 天津科技发展投资总公司 成立时间 :1997 年 10 月 16 日 注册资本 : 人民币 17,428.7 万元 实收资本 : 人民币 17,428.7 万元

52 注册地址 : 天津市开发区第五大街泰华路 12 号经营范围 : 向高新技术投资及项目咨询, 会议服务 ( 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 天津科发是由天津市人民政府批准成立的专业性科技投资机构, 重点支持天津市高新技术产业化项目的实施 天津市国资委为天津科发出资人, 持有天津科发 100% 的股权 天津科发主要生产经营地为天津市, 从事的主要业务包括 : 向高新技术项目和高新技术企业投资, 开展各种技术服务, 提供项目咨询 会议服务等 天津科发最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 总资产 259,479, ,422, 净资产 , ,907, 净利润 436, , 注 : 上述 2008 年财务数据已经天津市正泰有限责任会计师事务所审计 2009 年上半年财务数据未经审计 3 天津大学 天津大学属于国家事业单位, 持有编号为事证第 号的 中华人民共和国事业法人证书, 法定代表人为龚克, 住所为天津市南开区卫津路 92 号, 开办资金为人民币 81,607 万元, 宗旨和业务范围为 : 培养高等学历人才, 促进科技文化发展 天津大学是教育部直属国家重点大学, 是 1959 年中共中央首批确定的 16 所国家重点大学之一, 是 211 工程 985 工程 首批重点建设的大学 天津大学现有 18 个学院,51 个本科专业,92 个博士点 151 个硕士点,19 个博士后科研流动站 学校现有教职工 4,400 余人, 其中有中国科学院院士 5 人, 中国工程院院士 6 人, 双聘院士 8 人, 长江学者 23 人, 博士生导师 360 余人, 硕士生导师 1,000 余人, 具有正高以上职称的教职工 470 余人 4 科瑞银投资 ( 北京 ) 有限公司 成立时间 :2006 年 5 月 24 日 注册资本 : 人民币 1,000 万元

53 实收资本 : 人民币 1,000 万元 注册地址 : 北京市朝阳区北苑路 13 号院 1 号楼 B 单元 403 号 经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业形象策划 ; 技术推广 服务 ; 公共关系服务 ; 组织文化交流活动 ; 承办展览展示 ; 会议服务 科瑞银投资股权结构情况如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 郭建 % 谢荣斌 % 合计 1, % 科瑞银投资主要生产经营地为北京市, 主要从事股权投资和证券市场投资业 务 科瑞银投资最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 总资产 11,121, ,367, 净资产 9,729, ,969, 净利润 -240, , 注 : 上述财务数据未经审计 5 天津市惠犀电子信息有限公司 成立时间 :1999 年 11 月 26 日 注册资本 : 人民币 3,500 万元 实收资本 : 人民币 3,500 万元 注册地址 : 天津开发区第三大街 16 号泰达大厦 17 层 经营范围 : 技术开发 咨询 服务 转让 ( 电子与信息 机电一体化 新材 料的技术及产品 ) 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 天津惠犀股权结构情况如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 陈爱群 3, % 魏晓梅 % 合计 3, % 天津惠犀主要生产经营地为天津市, 主要从事电子信息服务增值业务 天津惠犀最近一年及一期主要财务数据如下 :

54 单位 : 元 项目 总资产 92,906, ,547, 净资产 63,445, ,032, 净利润 1,412, ,095, 注 : 上述财务数据未经审计 6 天津渤海润德钢铁集团有限公司 成立时间 :2007 年 1 月 17 日 注册资本 : 人民币 10,800 万元 实收资本 : 人民币 10,800 万元 注册地址 : 东丽区军粮城镇兴农村北 东金公路东侧 经营范围 : 黑色金属材料 有色金属材料 ( 贵重稀有金属除外 ) 五金交电 化工产品 ( 化学危险品及易制毒品除外 ) 建筑材料 百货 工艺品 矿产品( 煤 炭除外 ) 焦炭批发兼零售; 金属材料加工 ; 国家法律 法规允许的进出口业务 ; 货物仓储 ; 废旧金属回收 销售 ( 涉及国家专项专营规定的, 按规定执行 ; 涉 及行业许可的, 凭许可证或批准文件经营 ) 渤海润德股权结构情况如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 李建忠 10, % 李建成 % 合计 10, % 渤海润德主要生产经营地为天津市, 主要从事钢铁贸易 渤海润德最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 总资产 722,583, ,221, 净资产 98,484, ,209, 净利润 7,275, ,878, 注 : 上述财务数据未经审计 ( 二 ) 实际控制人基本情况 天津市国资委分别为华泽集团 天津科发 天津风投的实际控制人, 根据 天

55 津市企业国有资产监督管理暂行办法 ( 市政府津政令第 88 号 ), 依法履行出资人职责, 依法对企业国有资产进行监督管理, 是本公司实际控制人 天津市国资委主要职责是根据市政府授权履行出资人职责 对所监管企事业单位国有资产的保值增值进行监督 代表市政府向大型和重点出资企业派出监事会进行监督等 ( 三 ) 控股股东控制的其他企业的基本情况 公司控股股东华泽集团控制的其他企业情况如下 : 企业名称 华泽集团持股比例 天津工业投资有限公司 77.78% 天津金泽实业有限公司 95.00% 天津华汇科技投资发展有限公司 99.01% 1 天津工业投资有限公司 成立时间 :1992 年 12 月 22 日注册资本 : 人民币 9,000 万元实收资本 : 人民币 9,000 万元注册地址 : 天津开发区洞庭路 6 号经营范围 : 通过入股 合资 赎买等方式, 向技改项目 进出口贸易 房地产开发等进行投资并参与经营管理 ; 对投资项目提供信用担保或抵押担保 ; 接受中央 地方政府委托, 参与经营管理国有资产 ; 投资项目咨询 ; 国内贸易 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 天津工业投资有限公司主要生产经营地为天津市, 主要从事资产投资和管理 天津工业投资有限公司最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 总资产 138,165, ,803, 净资产 90,901, ,063, 净利润 838, , 注 : 上述财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计,2009 年上半年财务数据已经北京万隆松德会计师事务所有限公司审计 2 天津金泽实业有限公司

56 成立时间 :1994 年 11 月 2 日注册资本 : 人民币 1,000 万元实收资本 : 人民币 1,000 万元注册地址 : 天津开发区洞庭路 6 号经营范围 : 房地产开发及商品房销售 ; 计算机软硬件开发 销售 ; 机电产品 工艺品 金属材料 建筑装饰材料 百货 五交 化工 ( 易燃 易爆易致毒危险品除外 ) 包装材料 农副土特产品( 粮油除外 ) 铁精粉批兼零; 咨询服务 ; 燃料油经营 ; 房地产咨询服务 ; 进出口业务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 天津金泽实业有限公司主要生产经营地为天津市, 主要从事商品贸易 天津金泽实业有限公司最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 总资产 13,705, ,559, 净资产 9,413, ,404, 净利润 9, , 注 : 上述财务数据已经天津立信会计师事务所有限公司审计 3 天津华汇科技投资发展有限公司成立时间 :1999 年 7 月 19 日注册资本 : 人民币 1,010 万元实收资本 : 人民币 1,010 万元注册地址 : 天津市南开区士英路翠泉公寓 1 号楼 1 门 102 号经营范围 : 自有资产投资管理 经营 ; 商品销售 ( 国家有规定除外 ); 财务咨询服务 ( 中介除外 ) ( 国家有专项专营规定的按行业审批范围及时限执行 ) 天津华汇科技投资发展有限公司主要生产经营地为天津市, 主要从事资产投资和管理 天津华汇科技投资发展有限公司最近一年及一期主要财务数据如下 :

57 单位 : 元 项目 总资产 10,259, ,095, 净资产 9,932, ,794, 净利润 137, , 注 : 上述财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计,2009 年上半年财务数据已经 北京万隆松德会计师事务所有限公司审计 ( 四 ) 控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争 议的情况 截至本招股说明书签署日, 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行 人的股份不存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 截至本招股说明书签署日, 本公司股本为 7,000 万股, 本次发行股份不超过 2,400 万股, 发行后总股本不超过 9,400 万股 按发行 2,400 万股计算, 本次发 行股份占发行后总股本 %, 本次发行前后股本结构情况如下表所示 : 股东名称 发行前股本结构发行后股本结构股数 ( 股 ) 比例股数 ( 股 ) 比例 华泽集团 (SS) 22,772, % 21,676, % 天津科发 (SS) 18,712, % 17,811, % 天津大学 (SS) 4,896, % 4,660, % 科瑞银投资 4,398, % 4,398, % 天津惠犀 4,398, % 4,398, % 渤海润德 3,935, % 3,935, % 天津风投 (SS) 3,472, % 3,305, % 陈邦固等 19 名自然人 7,413, % 7,413, % 社会公众股 ,000, % 全国社会保障基金理事会 - - 2,400, % 合计 70,000, % 94,000, % 注 : 上述 SS 为 State-owned Shareholder 缩写, 意为国有股东 标识依据国务院国资 委与中国证监会联合发布的 关于印发 < 上市公司国有股东标识管理暂行规定 > 的通知 和天 津市国资委 关于对天津三英焊业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 津国资产 权 号 )

58 ( 二 ) 前十名股东持股情况 本次发行前, 公司前十名股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 华泽集团 22,772, % 2 天津科发 18,712, % 3 天津大学 4,896, % 4 科瑞银投资 4,398, % 5 天津惠犀 4,398, % 6 渤海润德 3,935, % 7 天津风投 3,472, % 8 陈邦固 1,436, % 9 张智 1,272, % 10 李柏林 1,212, % 合 计 66,507, % ( 三 ) 前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务 本次发行前, 公司前十名自然人股东及其在公司担任职务情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 在本公司担任职务 1 陈邦固 1,436, % 董事 总经理 2 张智 1,272, % 副总经理 3 李柏林 1,212, % 副总经理 财务负责人 4 伍珠良 597, % 销售部部长 5 金立鸿 483, % 工程技术中心主任 6 张乃民 305, % 副总经理 7 刘继元 287, % 设备部部长 8 张晓亮 273, % 职工监事 9 蒙华 269, % 财务部部长 10 王秀文 239, % 生产部部长 合 计 6,378, % - ( 四 ) 陈邦固等 14 名自然人变更出资方式的情况 2003 年 9 月 30 日, 经三英有限股东会决议, 一致同意吸收陈邦固等 14 名 自然人为新股东并将公司注册资本增加至 3,790 万元 本次增资 267 万元由陈邦 固等 14 人以现金出资 55 万元, 以无形资产出资 212 万元 根据岳津分评报字 (2003) 第 069 号 资产评估报告书, 截至 2003 年 6 月 30 日 14 名自然人本次 作为出资的三项专有技术资产评估值为 234 万元 本次增资由岳华会计师事务所

59 有限责任公司天津分所进行了审验, 并出具了岳津验内更 (2003) 第 041 号 验 资报告 2003 年 12 月 4 日, 三英有限在天津市工商局完成了工商变更登记 该次增资履行了必要的法律程序, 获得了所有股东的同意, 并完成了工商登 记变更手续, 但由于该三项专有技术的权属无法判定,2007 年 8 月 8 日, 经三 英有限股东会决议, 一致同意陈邦固等 14 名自然人将 212 万无形资产出资变更 为以同等金额的货币出资, 现金出资价格按照 2003 年 9 月 30 日三英有限股东会 决议同意陈邦固等 14 名自然人以现金部分出资的价格执行 陈邦固等 14 名自然 人因此向公司缴纳货币资金 2,317,160 元, 其中 2,120,000 元作为实收资本 另 外, 天津信托 天津科发 天津风投 天津大学作为 2003 年三英有限公司增资 前的老股东, 就该次增资的相关问题出具了备忘录, 明确了该次非专利技术出资 的本意是老股东对公司高管人员及核心技术人员的激励, 陈邦固等 14 名自然人 取得公司股权后, 恪尽职守, 潜心经营, 使公司业绩大幅提升, 因此老股东同意 将陈邦固等 14 名自然人自 2003 年成为公司股东至 2007 年变更出资方式期间分 得的红利作为奖金奖励给该 14 名自然人 陈邦固等 14 名自然人自 2003 年成为公司股东至 2007 年 8 月变更出资方式 期间, 以及自 2006 年初至 2007 年 8 月变更出资方式前分得的红利金额情况如下 表所示 : 单位 : 元 序号 股东姓名 2003 年成为公司股东至 2007 年 8 月 2006 年初至 2007 年 8 月变更出资变更出资方式期间分得的红利方式前分得的红利 1 陈邦固 399, , 李柏林 332, , 张智 301, , 刘继元 128, , 伍珠良 134, , 王秀文 80, , 蒙华 80, , 金立鸿 83, , 胡习宁 64, , 马广学 45, , 毛津旺 45, , 张晓亮 41, , 侯劼 41, , 张惠来 38, , 合计 1,817, ,221,

60 天华中兴会计师事务所有限公司对本次陈邦固等 14 名自然人变更出资方式进行了审验, 并出具了天华中兴验字 (2007) 第 号 验资报告 2007 年 8 月 28 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记 保荐机构认为 :2003 年 9 月陈邦固等 14 名自然人无形资产出资占三英有限 2003 年 9 月增资后注册资本的 5.59%, 未对公司产生不利影响 2007 年 8 月, 由 14 名自然人股东以现金出资替换原无形资产出资履行了必要的法律程序,14 名自然人股东现金出资已到位, 不会对三英焊业本次公开发行股票并在创业板上市构成实质性法律障碍 发行人律师认为 : 陈邦固等 14 名自然人上述用以出资的 3 项非专利技术, 经其他各方股东一致同意并经公司股东会决议通过, 将原非专利技术出资变更为以同等金额的货币出资, 其所需缴纳的货币出资均已到位, 并获得了工商行政管理部门的认可予以变更登记, 履行了正当的法律程序 陈邦固等 14 名自然人股东变更对公司的出资方式对公司不会产生不利的影响, 亦不会对发行人本次股票公开发行及上市构成实质性法律障碍 ( 五 ) 天津润德 科瑞银投资 天津惠犀向自然人股东转让股权的情况 2007 年 8 月 15 日, 天津润德 科瑞银投资 天津惠犀与陈邦固等 15 名自然人签订 股权转让协议, 并经三英有限股东会决议通过, 天津润德 科瑞银投资 天津惠犀向陈邦固等 15 名自然人转让部分股权 本次股权转让为无偿转让, 作为对公司中高层管理人员及核心技术人员的激励 同时, 为了切实地达到激励效果, 稳定公司核心管理团队, 持续提升公司经营业绩, 股权转让协议 中规定了以下约束条件: (1) 受让方在本次股权转让完成工商登记变更之日起 10 日内必须按照公司 知识产权管理制度 的规定, 向公司无条件交付其实际掌握的各种职务性知识产权并与公司签署 保密协议 (2) 受让方应在受让股权后恪尽职守, 潜心经营, 领导公司持续 稳定的发展, 并确保公司在 2007 年度经审计的净利润达到人民币 1,800 万元 若公司在 2007 年度经审计的净利润达到人民币 1,500 1,800 万元的, 转让方有权要求受让方按照上述股权价值的 10% 即 589, 元补偿给转让方 ; 若

61 公司在 2007 年度经审计的净利润低于人民币 1,500 万元以下, 转让方有权要求受让方按照上述股权价值的 30% 即 1,768, 元补偿转让方 (3) 受让方自本次股权转让完成工商登记变更之日起应在公司工作至少 36 个月 (4) 受让方在股权转让完成工商变更登记之日起的 4 年内, 不得将受让的股权转让 质押或进行其他任何形式的处置 2007 年 8 月 29 日, 三英有限在天津市工商行政管理局完成工商变更登记 本次股权转让后, 公司 2007 年的经营业绩达到了 股权转让协议 利润保证条款的约定, 且陈邦固等 15 名自然人均履行了 股权转让协议 约定的向公司无条件交付其实际掌握的各种职务性知识产权并与公司签署 保密协议 的义务 ( 六 ) 最近一年发行人新增股东的情况 1 天津华泽( 集团 ) 有限公司 (1) 天津信托将其持有的三英焊业股权转让给华泽集团的情况 2008 年 10 月 8 日, 经天津市国资委津国资规划 号 关于对天津华泽 ( 集团 ) 有限公司受让天津三英焊业股份有限公司股份的批复 和津国资产权 号 关于对天津信托投资有限责任公司协议转让国有股权有关问题的批复 批准同意, 天津信托与华泽集团签署 股份转让协议, 天津信托将其持有的三英焊业 22,772,370 股股份 ( 占三英焊业股本的 %), 以每股 2.35 元的价格全部协议转让给华泽集团 根据 中国银监会关于实施 信托公司管理办法 和 信托公司集合资金信托计划管理办法 有关具体事项的通知 ( 银监发 [2007]18 号 ) 中的相关规定, 信托投资公司申请换发新的金融许可证必须限期将固有项下实业投资进行清理 依照该规定的要求, 经天津市国资委批准, 天津信托将其持有的三英焊业全部股权转让给华泽集团, 完成实业投资业务的清理工作, 即本次股权转让属于天津市国资委内部国有资产监督管理的整体性调整 就本次股份转让事宜, 天津华夏金信资产评估有限公司于 2008 年 8 月 3 日出具了华夏金信评报字 [2008]003 号 资产评估报告 经评估, 截至 2007 年

62 月 31 日, 公司净资产评估价值为 16, 万元, 即每股净资产为 2.33 元, 天津信托持有的公司权益评估价值为 5, 万元 本次评估分别采用成本法和收益法进行评估, 三英焊业为技术型企业, 且公司成立以来每年均保持了经营业绩的快速增长, 其中 2007 年营业收入和净利润分别比 2006 年增长了 59.56% 和 63.62%, 公司处于高速成长期, 因此未来预期收益更能合理反映其股东权益价值, 本次评估最终结论以收益法为准 实际评估过程中, 评估机构以持续经营假设为前提, 对公司未来无限年期税后净利润进行了预测, 其中根据 2006 年 年历史资料 公司现有生产能力 未来市场前景及企业竞争优势等因素, 预测 2008 年公司主营业务收入 28,000 万元 净利润 1, 万元 ( 在 2008 年 4 季度钢材价格大幅下跌的背景下, 公司 2008 年实际完成主营业务收入 33, 万元 净利润 2, 万元 ),2009 年 年主营业务收入按每年 20% 递增预测,2012 年以后按永续预测 ; 折现率以无风险报酬率 行业风险报酬率 公司特有风险报酬率相加确定为 10.05%, 其中无风险报酬率以基准日近期我国 10 年期国库券利率确定为 4.46%, 行业风险报酬率确定为 4.04%, 公司特有风险报酬率确定为 2.00% 根据以上净利润预测及折现率, 公司收益法评估价值为 16, 万元, 比账面价值增值 51.95% 天津市国资委于 2008 年 10 月 7 日出具了津国资产权评 [2008]12 号 关于天津三英焊业股份有限公司资产评估项目予以核准的意见 对资产评估结果予以确认 2008 年 10 月 13 日, 公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记 本次股权转让后, 华泽集团成为公司控股股东, 持有公司 22,772,370 股股份, 持股比例为 % 华泽集团是天津市国资委直接监管的企业, 天津市国资委持有华泽集团 100% 股权 (2) 天津信托与华泽集团在经营方针 资源配置 组织机构运作及业务运营等方面的对比情况如下 : 1 经营方针天津信托作为一家从事信托业务的金融性公司, 其基本经营方针为 以向重点产业投资和资本市场专业化运作为重点, 以投资银行业务和自营业务为补充的经营结构 立足金融信托本业, 控制风险, 做好基础金融产品, 积极开展金融创

63 新, 努力拓展信托理财业务, 建设环渤海地区一流金融企业 作为天津市最早成立的国有资产投资公司, 天津信托在根据中国银监会的要求清理实业投资前, 其实业投资主要为利用自有资产对天津市重点产业进行投资 华泽集团是天津市政府批准设立的从事实业股权投资业务的投资性集团公司, 是天津市工业领域的国有投资主体, 其基本经营方针为 以控股型工业投资集团公司战略定位, 以培育具有发展潜力和竞争优势的项目为手段, 借助资本运营, 努力成为以工业投资为主业的投资控股型集团公司 天津信托与华泽集团均立足于支持天津市地方经济发展, 推动和促进地方优势产业, 尤其是成长型高科技产业的发展 2 资源配置目前天津信托的资产主要划分为信托资产和自有资产, 且以信托资产为主 华泽集团的资产均为自有资产, 主要体现为长期股权投资 两者的原始资本金均来源于天津市地方国有资本的投入 天津信托在根据中国银监会的要求清理实业投资前, 利用自有资产对天津市重点产业进行投资 华泽集团作为天津市工业领域的国有投资主体, 主要投资于工业企业 3 组织机构运作天津信托从事信托及股权投资业务 华泽集团从事股权投资业务, 因此两者的内部职能机构均围绕资产管理而设 天津信托设置了信托业务部 证券投资部 自营业务部 投资银行部等部门, 在天津信托对实业投资进行清理前, 投资银行部负责以自有资金进行股权投资业务的操作, 使用公司部分自有资金进行股权投资项目立项 投资 管理及退出的具体工作 华泽集团下设综合办公室 财务部 审计部 国际贸易部 项目开发部 资产管理部等部门 资产管理部负责进行项目投融资 资产管理和服务, 其全资 控股公司的股权 资产管理 由于天津信托和华泽集团的公司组织形式不同, 两者的经营决策机构有所差异 : 天津信托作为有限责任公司, 其最高权力机构为股东会, 日常经营授权董事会进行 ; 华泽集团系国有独资有限责任公司, 最高权力机构为董事会 天津信托

64 及华泽集团均由各自的经营管理层作为具体执行机构, 对各项决策予以实施 4 业务运营天津信托的业务以信托业务为主 自营业务为辅, 其中信托业务主要包括 集合资金信托 单一资金信托 股权投资 权益收购 租赁业务 财产权信托等业务品种, 自营业务则涵盖 贷款 融资租赁 证券投资 金融股权投资 财务顾问业务 等方面, 在对实业投资进行清理前, 天津信托利用自有资金也开展股权投资业务 ; 华泽集团的主营业务为 项目投融资 资产管理和服务 综合性商品贸易等 天津信托和华泽集团在业务运营方面的相同之处在于, 两者均系以资产管理和资本运作为核心的企业, 自身不从事具体实业运营 同时, 针对股权投资业务, 华泽集团以及进行实业投资清理前的天津信托原则上只进行股权管理, 不参与被投资主体的具体经营管理工作 (3) 三英焊业控股股东从天津信托变更为华泽集团后, 公司的经营方针和决策 组织机构运作及业务运营等方面的情况天津信托对三英焊业的投资是其利用自有资产进行的实业投资, 天津信托按照其自有实业资产的经营方针对三英焊业进行股权管理, 确保国有资产的保值 增值 2008 年 10 月, 根据 中国银监会关于实施 信托公司管理办法 和 信托公司集合资金信托计划管理办法 有关具体事项的通知 的要求, 天津信托需对项下实业投资进行清理, 根据天津市国有资产监督管理的需要, 在天津市国资委的主导下, 天津信托将其持有的三英焊业股权转让给主要从事工业领域国有股权投资的华泽集团, 由华泽集团继续对该部分国有资产进行管理和运营 自三英焊业 1994 年创立以来, 公司历年的经营方针及业务运营计划均由公司总经理陈邦固 副总经理张智等经营管理团队编制, 并提交公司董事会及股东会或股东大会审议通过 2008 年, 三英焊业控股股东由天津信托变更为华泽集团后, 华泽集团未对三英焊业的经营方针和决策 组织机构运作及业务运营进行重大调整, 具体情况如下 : 1 经营方针 : 华泽集团成为三英焊业控股股东后, 未对三英焊业的经营方针进行调整, 三英焊业继续以 以市场需求为导向, 以科技创新为基础, 以科学管理为手段, 以全员职工为根本, 建设世界一流的科技创新性企业 为公司经营方针, 以 做强

65 做大三英焊业, 促进民族新型焊材产业发展, 促进公司和股东利润最大化, 实现国有资产的保值 增值 为经营目标 2 公司决策 : 华泽集团成为三英焊业控股股东后, 公司各项决策均严格按照 公司法 证券法 及 公司章程 的相关规定进行, 各项决策合法 有效, 不存在华泽集团利用控股股东地位违法直接干预公司经营活动的情况, 公司各项决策程序和制度均未发生变化 3 组织机构 : 华泽集团成为三英焊业控股股东后, 除提名两名董事和一名监事外, 未调整公司组织结构, 包括公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员, 以及各生产经营部门在内的公司组织构架未发生任何变化 4 业务运营 : 华泽集团成为三英焊业控股股东后, 截止目前, 三英焊业主营业务仍然为各类药芯焊丝及其生产装备的研发 生产和销售, 主营业务构成及运营模式未发生变化 华泽集团成为三英焊业控股股东后,2009 年 1-6 月, 三英焊业实现营业收入 15, 万元 净利润 2, 万元, 分别比上年同期增长 17.13% 和 %, 保持了经营业绩的高速增长 5 华泽集团关于三英焊业未来经营方针和决策 组织机构运作及业务运营等方面的说明作为三英焊业的控股股东, 华泽集团就三英焊业未来经营方针和重大事项决策 组织机构运作及业务运营等方面的情况出具了说明, 明确了华泽集团将继续秉承三英焊业经营方针和发展的核心理念, 支持三英焊业延续 各类药芯焊丝及其生产装备的研发 生产和销售 的主营业务及运营模式, 发挥华泽集团的自身优势, 进一步推动三英焊业在焊接材料行业的技术领先地位 华泽集团在三英焊业重大事项的决策 各项经营活动 各项制度制订和修改 组织机构设置以及董事 经营管理层的提名或任免等方面, 将严格按照 公司法 证券法 及三英焊业 公司章程 控股股东和实际控制人行为规范 以及其他相关规定的要求, 依法行使股东权利 保荐机构认为 : 三英焊业控股股东从天津信托变更为华泽集团后, 华泽集团

66 继续根据国有资产管理的相关规定, 对三英焊业进行股权管理, 确保国有资产的保值 增值, 未对三英焊业的经营方针和决策 组织机构运作及业务运营进行重大调整 ; 仅发生了两名董事的变化, 未超过公司董事会人数的三分之一 华泽集团未来也不会对三英焊业经营方针和决策 组织机构运作及业务运营等方面进行重大调整 因此, 三英焊业控股股东从天津信托变更为华泽集团不会对三英焊业的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性 发行人律师认为 : 发行人控股股东从天津信托变更为华泽集团后, 发行人的经营方针和决策 组织机构运作及业务运营等方面将不会发生变化, 不会对发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性 2 天津渤海润德钢铁集团有限公司 2009 年 4 月 30 日, 公司原股东天津润德与渤海润德签订了 股权转让协议, 天津润德将其持有的三英焊业 3,935,531 股股份 ( 占三英焊业股本的 5.622%) 以 9,539, 元的价格全部转让给渤海润德 天津润德为公司引入的财务投资者 2007 年 8 月, 天津润德对三英有限增资, 成为三英有限股东 出资时, 天津润德实际投入货币资金 9,539, 元, 其中 4,202,588 元作为出资额增加公司注册资本, 其余 5,337, 元进入资本公积 2007 年 8 月, 天津润德将其持有的 802,588 元三英有限股权 ( 占三英有限股权比例的 1.33%) 无偿转让给陈邦固等 15 名自然人 2007 年三英有限整体变更为股份有限公司后, 天津润德持有三英焊业 3,935,531 股股份 ( 占三英焊业股本的 5.622%) 本次股权转让前, 天津润德股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例李建忠 3, % 李建成 % 合计 3, % 注 : 李建忠 李建成为兄弟关系 本次股权转让前, 渤海润德股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例李建忠 10, % 李建成 % 合计 10, %

67 本次股权转让属于同一控制下的两家企业间进行的资产调整 2009 年 5 月 22 日, 公司在天津市工商行政管理局完成了本次股权转让的工商变更登记 ( 七 ) 本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例公司股东中, 华泽集团 天津科发分别为天津风投的股东, 各持有天津风投 35% 股权 除此之外, 其他股东之间不存在关联关系 前述关联股东的各自持股比例详见 本节七 /( 二 ) 前十名股东持股情况 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺本公司控股股东华泽集团, 以及同受本公司实际控制人天津市国资委控制的股东天津科发 天津风投承诺 : 自三英焊业本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内, 华泽集团 天津科发 天津风投将不转让或委托他人管理其所持有的三英焊业股份, 也不由三英焊业回购该股份 本公司其他股东根据 公司法 的规定, 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内不转让本次发行前已持有的本公司股份 担任公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的自然人股东承诺 : 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售三英焊业股票数量占本人所持有三英焊业股票总数的比例不超过 50% 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后, 由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 ( 九 ) 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股自公司成立至今, 从未有过工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过两百人的情况

68 八 发行人员工及其社会保障情况 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 员工人数及变化情况 年度正式员工 ( 人 ) 劳务派遣人员 ( 人 ) 总人数 ( 人 ) 比上年增加 2009 年上半年 年 % 2007 年 % 2006 年 % 1 三英焊业成立至今, 高级管理人员和核心人员均保持稳定, 公司与管理 人员 研发人员 以及重要生产岗位人员均签订了劳动合同 2 对于其他可替代性强 对工作技能或技术水平要求较低 经过简单培训即 能上岗的非关键工序操作岗位 生产辅助岗位 后勤岗位, 公司采用劳务派遣的 用工形式, 并建立了一套行之有效的劳务派遣员工管理机制, 具体情况如下 : (1) 为了保证劳务派遣公司及时提供足够合格的劳务人员, 三英焊业选择 了天津新技术产业园区人力资源管理咨询有限公司和天津市北方人力资源管理 顾问有限公司广开分公司两家具有合法资质 市场信誉良好 劳动力招募能力强 人员储配充裕的劳务派遣公司, 并分别建立了长期的合作关系, 保证了劳务派遣 公司的服务质量和用工资源的充足 (2) 三英焊业与劳务派遣公司就劳务派遣事项建立了事前通报机制 每年 初, 三英焊业根据企业经营计划制定相应的总体用工计划, 并向劳务派遣公司通 报 实际用工时, 根据具体经营需要, 提前 1-2 个月向劳务派遣公司通报具体 需求, 确保劳务派遣公司能够及时满足公司的用工需求 通过这种长期合作和事 前通报机制, 三英焊业可以保证业务的稳定和持续经营 三英焊业与劳务派遣公 司合作至今, 从未出现因劳务派遣公司提供劳务用工不及时而影响正常生产的情 形 (3) 近几年, 公司通过对生产设备的技术改造, 提高了生产线的自动化程 度和生产效率, 在大幅提升产量的同时较好地控制了用工需求的增加幅度, 从而 使公司对劳务用工的需求控制在可预见的合理的范围内 根据实际岗位需求, 公 司每年从劳务派遣员工中选拔整体素质较高 工作表现优秀的人员, 补充公司生 产管理团队, 与其直接签订劳动合同 通过上述安排, 能够保持公司员工及业务的稳定, 从而保证公司经营的可持 续发展

69 保荐机构认为 : 三英焊业在非关键工序操作岗位 生产辅助岗位 后勤岗位采用劳务派遣的用工形式, 报告期内劳务派遣人员占公司员工总数 70% 左右, 三英焊业建立了有效的劳务派遣用工管理机制, 与具有合法资质 整体实力强的劳务派遣公司建立了良好的合作关系, 能够保证公司员工及业务的稳定, 不会影响公司的持续经营 发行人律师认为 : 发行人接受以劳务派遣形式用工均为辅助性 可替代性较强的工作岗位, 能够保持公司员工及业务的稳定, 不存在影响发行人持续经营的情形 ( 二 ) 员工专业结构 专业分工 人数 ( 人 ) 占员工比例 管理人员 % 生产人员 % 销售人员 % 研发人员 % 合 计 % ( 三 ) 管理及研发人员受教育程度 学历 人数 ( 人 ) 占员工比例 硕士 博士及高级工程师 % 大学本科学历 % 大专学历 % 大专以下学历 % 合 计 % ( 四 ) 员工年龄结构 年龄段 人数 ( 人 ) 占员工比例 (%) 51 岁以上 % 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 合 计 % ( 五 ) 发行人执行社会保障制度的情况 本公司制定了一套完整的人力资源管理制度, 对员工聘用程序 职务薪资 职业培训 绩效考核 内部调动 人事回避等进行了详细规定 公司严格执行国

70 家用工制度 劳动保护制度 社会保障制度和医疗保障制度, 依照 中华人民共和国劳动法 以及天津市的相关规定, 公司与正式员工签订了劳动合同, 双方按照劳动合同规定履行权利和义务, 为员工足额缴纳养老保险 生育保险 工伤保险 失业保险 医疗保险和住房公积金 对于本公司的劳务派遣人员, 公司与劳务派遣公司签订 劳务派遣服务协议, 公司按月将派遣员工的保险费用支付给劳务派遣公司, 并由劳务派遣公司根据 天津市农民工参加医疗工伤综合保险办法 的规定为派遣员工缴纳医疗以及工伤综合保险 2009 年 6 月 22 日, 天津滨海高新技术产业开发区劳动人事局对本公司社保执行情况出具了相关证明 : 我区所属天津三英焊业股份有限公司自 2006 年 1 月以来, 严格按照国家法律法规的规定与职工签订劳动合同, 为职工缴纳社会保险 目前未因违反国家劳动法律法规受到我局的行政处罚 九 控股股东 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董 事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ( 一 ) 关于避免同业竞争的承诺本公司控股股东华泽集团出具了 避免同业竞争的承诺函, 详见 第七节 / 二 控股股东关于避免同业竞争的承诺 ( 二 ) 自愿锁定股份的承诺本公司控股股东华泽集团, 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员分别作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节 七 /( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 ( 三 ) 减少或规范关联交易的承诺本公司控股股东华泽集团及持有 5% 以上股份的主要股东分别出具了 关于避免和规范关联交易的承诺函, 详见本招股说明书 第七节 / 七 /( 二 ) 主要股东关于避免和规范关联交易的承诺

71 第六节 业务和技术 一 公司主营业务及变化情况 ( 一 ) 公司经营业务范围根据天津市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 公司的经营范围为 : 焊接材料 焊接设备制造 ; 仪器仪表 电子元器件 化工 ( 易燃易爆易制毒化学品除外 ) 批发兼零售 ; 焊接技术开发 转让 咨询 服务 ( 以上范围内有国家专营专项规定的按规定办理 ) ( 二 ) 主营业务及主要产品本公司的主营业务为第四代焊接新材料 药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发 生产和销售, 产品包括系列药芯焊丝 ( 碳钢和低合金钢药芯焊丝 低温钢药芯焊丝 不锈钢药芯焊丝及耐磨堆焊药芯焊丝等 ) 和药芯焊丝成套生产设备 公司电弧焊用药芯焊丝被评为国家级新产品, 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 被评为国家重点新产品 公司药芯焊丝产品广泛应用于造船 石化 铁路 海洋工程 冶金系统, 包括大型油轮 (30 万吨 ) 海上浮式采油装置 (17 万吨 ) 三峡工程船闸和机电设备 各类水面 水下作战舰艇 高层建筑钢结构及大型桥梁钢结构的焊接 1 药芯焊丝药芯焊丝是国家鼓励发展的自动化焊接新材料, 又称管状焊丝, 是通过将焊剂填装在薄钢带内卷成不同截面形状经轧拔制成, 是继手工焊条 埋弧焊材 实芯焊丝之后的第四代焊接新材料 金属外皮和焊剂是药芯焊丝两大组成部分, 外皮材料可选用低碳钢 不锈钢 镍 铝 铜等有一定延伸性的材料, 焊剂可根据产品用途的需要在很大范围内选择各类非金属粉末 矿物粉及化工产品等, 焊剂可起到保护熔滴和熔池免受氧化 氮化 辅助焊缝成行 稳定电弧 脱氧 脱硫及渗合金等一系列有益作用

72 公司的药芯焊丝产品图 药芯焊丝克服了手工焊条不能连续焊接和实芯焊丝飞溅大 工艺性能差的缺点, 并且可以通过调整药芯成分来焊接各种类型的钢材 同时, 其又具有适合自动化和半自动化生产的特点 药芯焊丝新材料技术的优势如下 : (1) 生产效率高药芯焊丝适用于自动化和半自动化连续焊接工艺, 与手工焊条相比, 大大节约更换焊条 引弧和收弧等辅助工序的时间 同时它的飞溅小, 不易堵塞焊嘴, 比实芯焊丝更适用于先进的自动化焊接 ; 药芯焊丝的生产效率是手工焊条的 3 到 5 倍, 实芯焊丝的 1.1 到 1.2 倍 ; (2) 工艺性能好药芯焊丝较实芯焊丝焊接电弧稳定, 焊接飞溅小, 焊缝美观, 无需焊后清理, 可用于高端产品的焊接 ; (3) 力学性能优良药芯焊丝与母材容易匹配, 可以大范围调整热输入, 在焊接高强钢时能获得高强度和高韧性 ; (4) 综合焊接成本低药芯焊丝单位生产成本虽然比焊条和实芯焊丝高, 但其具体使用过程中综合焊接成本低于手工焊条和实芯焊丝 综合焊接成本除包括产品生产成本外, 还包含人工费用 动力消耗及辅助费用 ; (5) 熔敷速度高与手工焊条相比, 药芯焊丝中只含 10%-20% 左右的药粉, 而焊条药皮则占 25% 以上, 因此, 药芯焊丝可以使用更大的焊接电流, 有效熔化焊丝的金属部分 与 CO 2 实芯焊丝相比, 由于药芯焊丝焊接过程中电流集于外表钢皮, 电流密度大, 所产生的电阻热高, 焊接飞溅小, 因此, 所熔化的金属可更有效地进入到熔池

73 综上, 生产效率高 焊接质量好 综合焊接成本低 适应性广 节能节材和配方调整方便是药芯焊丝区别于其它焊材的主要特点, 作为焊接材料中最具有发展潜力且发展最快的高新技术产品, 药芯焊丝被广泛应用于造船 海洋工程 石化 桥梁 钢结构建筑 航空航天等领域 2 药芯焊丝成套生产设备公司自主研制的药芯焊丝生产线包括药芯焊丝成型机组 拉丝机组 钢带纵剪机 高速焊丝层绕机 全自动电子配粉系统 药粉预处理和混粉机等一系列工艺装备, 可以实现从钢带 矿石粉 铁合金等原材料的处理到药芯焊丝成品出厂的流水作业 公司于 1995 年在国内率先研制出全自动高速药芯焊丝生产线,1999 年年产 1,500 吨药芯焊丝生产线通过了天津市科学技术委员会组织的鉴定, 药芯焊丝生产线总造价明显低于国外进口的同类先进设备, 设备的生产能力和质量已全面达到国际先进水平 近年来经不断改进提高, 单线生产能力已达 4,000 吨 / 年 公司药芯焊丝设备 2008 年率先通过机电产品出口欧洲许可认证 (CE 认证 ), 设备的安全性能 环保性能完全达到欧盟的规定, 同时, 设备的加工精度 稳定性能 自动控制与检测技术达到欧洲先进水平, 并在国内率先实现成套设备的出口, 目前公司已向南亚和欧盟出口两套完整药芯焊丝生产线 近年公司共向国内外用户提供近 20 条生产线, 包括向世界最著名的焊接材料 设备生产企业 ESAB 提供了 3 个合同的设备 ( 三 ) 公司业务的演进公司自成立以来, 始终致力于焊接新材料及其生产设备的研发 生产和销售 从总体上来看, 公司业务的发展经历了 初创阶段 稳定发展阶段 和 大规模扩张再创新阶段 三个阶段 1 初创阶段(1994 年至 1996 年 ) 药芯焊丝作为焊材领域的高技术产品, 从上世纪 80 年代至 90 年代初, 我国市场上所有药芯焊丝都来自日本 美国等发达国家, 尤其是日本神钢, 几乎垄断了我国船用药芯焊丝市场 本公司主要产品 SQJ501 药芯焊丝投入市场后, 终结了国

74 外同类产品独霸国内市场的局面, 降低了国内药芯焊丝采购商的采购价格 2 稳定发展阶段(1997 年至 2004 年 ) 首先, 公司的药芯焊丝产品结构不断得到完善, 研发并投入生产了系列药芯焊丝, 电弧焊用药芯焊丝 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 分别被科技部 国家质监总局等部门评为 国家级新产品 国家重点新产品 ; 第二, 公司药芯焊丝销售持续增长, 为国内第一家实现药芯焊丝工业化规模生产的企业 ; 第三, 公司药芯焊丝生产设备技术不断成熟, 实现了年产 3,000 吨药芯焊丝生产线的对外销售, 业务模式由单纯药芯焊丝拓展为 药芯焊丝 + 药芯焊丝成套生产设备 的研发 生产和销售, 产品结构趋向完善 ; 第四, 公司产品质量管理水平不断提高, 通过了 ISO9001:2000 国际质量体系认证, 公司主要产品药芯焊丝 SQJ501 继通过中国船级社认证后又陆续通过了美 英 德 日 法 挪 意 韩八国船级社认证, 标志着国产高档船用药芯焊丝正式取得进入国内外造船市场的通行证 3 大规模扩张再创新阶段(2005 年至今 ) 首先, 公司在焊接新材料领域不断取得突破,2005 年成为首批产销达到万吨规模的内资龙头企业 ; 产品应用领域不断扩大, 品牌优势不断提升 公司 SQJ50MX 药芯焊丝获得 国家重点新产品 称号 ; 第二, 公司药芯焊丝制造装备国内率先通过机电产品出口欧洲的许可认证 (CE 认证 ), 并在国内率先实现成套设备的出口 ; 第三, 公司药芯焊丝向非船领域销售规模持续扩大, 产品成功打入中东 东南亚 欧洲和北美市场,2008 年出口量达到了 2,500 吨, 占内资企业药芯焊丝出口量的 15% 以上 ( 四 ) 设立以来主营业务的变化情况公司自设立以来, 业务发展虽然经历了三个阶段, 但主营业务未发生变化 随着本公司业务在焊接新材料领域内纵向深入和在应用领域横向拓展, 公司药芯焊丝产品不断地升级换代, 性能日益完善 品种日趋丰富 质量和服务水平持续

75 提高 二 发行人所处行业的基本情况 按照中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引, 本公司所处的行业为其他金属制品业 (C6999) 中的焊接材料行业 焊接材料分为焊条 实芯焊丝 埋弧焊丝及药芯焊丝, 药芯焊丝属于第四代焊接新材料, 药芯焊丝行业是焊接材料行业的子行业, 而本公司所属行业即药芯焊丝行业 本公司的主要产品为自动化程度较高的药芯焊丝, 国家发改委 2005 年 12 月发布的 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ) 明确指出, 自动化焊接设备技术开发及设备制造产业是国家鼓励发展的产业, 国家发改委 产业结构调整指导目录 (2007 年本 ) 征求意见中再次将自动化焊接设备技术开发及设备制造产业列为国家鼓励发展的产业 根据 国家重点支持的高新技术领域 (2008 年 ), 包括药芯焊丝在内的高强度耐热合金钢焊接技术属于国家鼓励发展的新材料技术 ( 一 ) 行业主管部门 行业监管体制 行业主要法律法规及政策 1 行业主管部门药芯焊丝行业指导和服务职能由中国焊接协会承担, 中国焊接协会成立于 1987 年, 其主要负责行业内部协调, 协助政府实施行业管理, 提供和发布与焊接行业有关的技术经济情报和市场信息, 组织企业协商订立行业标准 行规 2 行业监管体制药芯焊丝行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下, 遵循市场化发展模式的市场调节管理体制 本行业监管体制的具体情况如下 : (1) 船级社认证机制船级社是从事船舶入级检验业务的专业机构, 船级社通过对船舶的检验, 使船舶达到政府和保险商要求的, 以及船东和公众期望的安全标准 船级社认证的范围涵盖了入级船舶检验 国内船舶检验 海洋工程检验和工业服务等 药芯焊丝产品如用于船舶建造, 相应药芯焊丝产品质量须符合船舶所属船级社的认证要

76 求 目前世界上主要船级社有中国 美国 英国 德国 日本 法国 挪威 意大利 韩国 越南等国船级社 (2) 焊接材料行业标准焊接标准由全国焊接标准化技术委员会制 修订, 全国焊接标准化技术委员会由国家质量技术监督局统一领导和管理 药芯焊丝执行的标准主要有国标 GB/T10045 碳钢药芯焊丝 ( 相当于美国标准 AWS A5.20) GB/T17493 低合金钢药芯焊丝 ( 相当于美国标准 AWS A5.29) GB/T17853 不锈钢钢药芯焊丝 ( 相当于美国标准 AWS A5.22) 公司药芯焊丝 SQJ501 SQJ501NiL SQJ501L SQJ502 等碳钢药芯焊丝执行国标 GB/T10045 标准, 不锈钢系列药芯焊丝执行 GB/T17853 标准 3 行业主要产业政策 (1) 根据科技部 财政部 国税总局 国家重点支持的高新技术领域 (2008 年 ) 的规定, 包括药芯焊丝在内的高强度耐热合金钢焊接技术属于国家鼓励发展的新材料技术 ; 国家发改委 高新技术发展 十一五 规划 将新材料产业列为国家重点发展的八大产业之一 ; 国家发改委 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ) 将自动化焊接设备技术开发及设备制造产业列为国家鼓励发展的产业 ; (2) 国家发改委 科技部 商务部 国家知识产权局于 2007 年 1 月 23 日发布的 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ), 包括了 钢铁 电力 石化 船舶 国防等行业所需重大装备中大型构件的焊接技术与装备 ; (3)2006 年 9 月, 国家发改委和国防科工委联合发布 船舶工业中长期发展规划 ( 年 ), 规划强调, 造船企业要重点引进消化吸收模块化舾装 高效焊接 切割等船舶建造关键技术和现代化造船生产管理技术, 转换生产方式, 提高建造技术水平和生产效率, 尽快达到国际先进水平 ( 二 ) 焊接材料行业发展概况 1 国外焊材行业发展情况 (1) 手工焊条现代焊接技术 19 世纪末 20 世纪初起源于欧洲, 焊条和焊接工艺在工业上的大规模应用始于 20 世纪 30 年代, 那时出现了优质厚药皮焊条, 使手工焊条和电弧

77 焊工艺逐渐进入成熟阶段 焊条由于具备焊接的灵活性, 在一些修配 野外 高空 水下等特殊场合有其本身独特的优势, 在工业发达国家, 焊条的产量仍占焊材总产量的 15% 左右 但焊条生产效率低 浪费大 操作技术复杂 综合生产成本高 耗电多的缺点使其近三十年来在全部焊材中所占的比重不断下降 以日本为例, 在 1979 年焊条产量仍占焊材总产量的 63%,1990 年占焊材总量的 25%, 可是到 2008 年则仅占 13.65% (2) 实芯焊丝上世纪 50 年代英国发明了气保护实芯焊丝, 细径的实芯焊丝生产效率高 焊接成本低 使用方便, 其不仅用于平焊位置, 也适用于各种空间位置的焊接 但实芯焊丝存在焊接飞溅大 焊缝外观及内在质量差的不足, 因此一开始就受到药芯焊丝的强有力的挑战 (3) 药芯焊丝药芯焊丝始于上世纪 50 年代, 但进入上世纪 70 年代后, 世界各国药芯焊丝产量才得到飞速发展, 到 1980 年美国已达 21.1%, 法国和德国分别达到 10% 和 12.5% 自 20 世纪 80 年代日本推出细径钛型药芯焊丝后, 药芯焊丝在日本开始了高速发展的步伐, 下图为近 20 年日本焊材产品结构的变化, 可以看出, 手工焊条比重在逐步减少, 由 1979 年的 63% 下降到 2008 年的 13.65%; 实芯焊丝呈先升后降之势, 由 1979 年的 23% 上升到 1989 年的顶峰 48% 之后, 此后开始逐渐下滑, 最后稳定在 37% 左右 ; 埋弧焊丝一直在 11%-15% 左右变化不大,2008 年为 14.4%; 只有药芯焊丝一直保持稳步增长态势, 平均每年在焊材中的比重净增一个百分点,2008 年已达 34.41% 我国目前的产业结构与日本类似, 造船 冶金 石化 汽车 大型装备等产业都处于高速增长期, 因此, 日本焊材的发展趋势也预示着我国焊材的发展趋势

78 日本 20 年来焊材产品结构变化 注 : 数据来源于历年日本 熔接学会志 韩国 2006 年主要的焊材生产厂商有 7 家, 韩国月产焊材 2.7 万吨, 相当年产 32 万吨 韩国各焊材的比例与欧美 日本相同的是自动化焊材的比例达 80% 以上 ; 不同的是药芯焊丝的比重最高,2006 年达 38% 以上,2008 年达 52% 以上, 这主要由 于韩国造船工业发达, 年造船吨位超过中国 日本, 居世界第一, 因此药芯焊丝 比例更高一些 2006 年韩国焊材生产分布情况 ( 吨 / 月 ) 厂商 药芯焊丝 手工焊条 实芯焊丝 埋弧焊材 MIG 和 TIG 焊材 A 1,200 3,000 1, B 4, ,800 1, C 1,800 1,300 4, D 3, E 1, F G 合计 10,400 5,250 9,500 1, 注 : 数据来源于 北京 埃森焊接与切割展览会专刊 欧美发达国家的焊材中较适合厚板焊接的实芯焊丝比例较高, 但 2004 年药芯 焊丝比例仍达 19% 和 11%, 焊条比例均小于 20%, 实芯焊丝比例均大于 50% 综上, 自动化焊材是世界各国的发展方向, 国外发达国家手工焊条在焊材中

79 比重都低于 20%, 药芯焊丝和实芯焊丝已成为焊材的主流品种 ; 而我国手工焊条在焊材中比重约为 50% 左右, 随着我国工业化进程的加快, 实芯焊丝 药芯焊丝在焊材中比重将会大幅提升 2 我国焊材行业发展历程建国以来, 我国焊接材料产业经历了从无到有, 逐渐发展壮大的过程, 可以划分为以下三个发展阶段 : (1) 建国初期至 20 世纪 60 年代, 主要是手工电弧焊条起步阶段 ; (2)20 世纪 60 至 80 年代, 主要是手工电弧焊条迅速发展和完善阶段 ; (3)20 世纪 90 年代至今, 主要是焊材产品结构调整, 开发和发展优质高效焊材阶段 3 我国焊接材料行业竞争状况我国目前已成为世界第一焊材生产和消费大国, 但焊材中仍以手工焊条为主,2008 年我国焊条在焊材中比重为 48.9%, 自动化焊材实芯药芯和药芯焊丝在焊材中比重共为 40.5%, 与日本 韩国等工业发达国家相比, 我国自动化程度较高的焊材消耗量仍然很低,21 世纪以来日本 韩国自动化焊材都超过了 80% 我国国内焊接材料厂家近千家, 已经形成了天津 自贡 上海 昆山 锦州等为主的几个较大的企业集团 同时, 国外焊材企业也纷纷通过输出产品 提供技术服务和在中国设厂等途径来争取市场 国内焊材市场产能过剩导致更加激烈的竞争格局, 我国焊材中的普通低档焊条和镀铜焊丝技术含量较低, 具有较低的进入门槛, 近年来已呈现出严重产能过剩的状况, 其中部分焊材企业更采取了 低成本 低品质 低售价 的恶性竞争手段 4 我国焊接材料行业的主要企业情况由于我国焊材中仍以焊条为主,2008 年焊条产销量约为 185 万吨, 实芯焊丝产销量约为 120 万吨, 药芯焊丝约为 32 万吨, 因此焊材行业的主要企业仍以焊条 实芯焊丝为其主要产品 根据广发证券 2009 年 4 月 大西洋行业调研报告 - 稳健经营的焊接材料龙头企业, 我国焊材市场主要企业以及市场份额如下表 :

80 主要企业 主导产品 市场份额 天津金桥焊材集团有限公司 焊条 实芯焊丝 26.56% 天津大桥焊材集团有限公司 焊条 实芯焊丝 16.25% 大西洋 焊条 实芯焊丝 10.16% 5 我国焊接材料行业市场供求状况 焊接材料是钢铁的 缝纫线 和 黏合剂, 焊材消费量与钢材消费量关联 性强, 目前我国焊材消费量与钢材消费量比约为 0.7%-0.8% 近年来, 我国国民 经济和钢铁工业的发展带动了我国焊材产业的强劲发展, 这不仅使我国成为世界 头号钢铁和焊材生产大国, 也成为头号钢铁和焊材消费大国 我国近年来钢材和 焊材消费情况如下 : 中国 2003 年 年钢材 焊材消费情况图 中国钢材 焊材消费情况 国内钢材消费量 ( 亿吨 ) 焊材消费量 ( 万吨 ) ( 三 ) 我国药芯焊丝行业发展概况我国自 20 世纪 60 年代初期开始了药芯焊丝的初步研究和试制,20 世纪 80 年代起, 国内造船 冶金等行业率先应用并推广药芯焊丝, 但当时国内药芯焊丝市场基本被日本 美国等发达国家的药芯焊丝企业所垄断 20 世纪 90 年代以来, 以三英焊业为代表的国产药芯焊丝产业迅速崛起, 有力地控制了市场价位, 改变了我国药芯焊丝市场供给结构 由于公司的示范和带动作用, 近 15 年来我国药芯焊丝产业逐步形成, 产品结构不断完善, 品质持续提高, 应用领域不断拓展, 民族药芯焊丝产业规模取得了巨大的突破, 公司的发展对我国药芯焊丝产业产生了深远的影响, 三英焊业的发展历程也代表了我国民族药芯焊丝产业总体发展历程 以下为近年来我国焊材产业产品结构变化情况 :

81 中国 2004 年至 2008 年焊接材料总量及比例表 年份 焊条 (%) 实芯焊丝 (%) 药芯焊丝 (%) 埋弧焊丝 (%) 焊材总量 ( 万吨 ) 注 : 数据来源于历年 北京 埃森焊接与切割展览会技术报告 焊接技术 焊接 及 金属加工 等资料 ( 四 ) 药芯焊丝行业竞争格局和市场化程度 我国药芯焊丝市场竞争日益激烈, 国内一些企业正加快产品结构调整的步伐, 而一些国际知名焊材企业也纷纷在国内建厂, 试图利用其产品技术 结构优势占领市场制高点 根据 2008 年第十三届北京. 埃森焊接与切割展览会相关资料, 国内共有 70 多家药芯焊丝生产企业, 目前我国国内药芯焊丝生产企业出现了两极分化之势, 部分小型企业发展慢 规模小 技术水平低 ; 而部分技术实力和资本实力较强的企业发展迅速, 生产规模迅速扩大, 已有 4 家内资和外资药芯焊丝企业年产销量超过 3 万吨, 并且跻身世界药芯焊丝产销量前十强 我国药芯焊丝生产厂商呈现国有控股企业 外资企业和民营企业三足鼎立之势,2008 年我国规模企业药芯焊丝产量在 25 万吨左右, 约占中国市场的 80%, 其它大多数药芯焊丝企业市场份额相对较少 我国今后药芯焊丝的竞争将主要是产品品质和品种的竞争, 是产品科技含量的竞争, 也是自主创新能力的竞争 近 10 年来, 我国内资药芯焊丝生产企业取得长足的进步, 至 2008 年我国民族品牌的药芯焊丝已占到我国市场的 60% 以上, 加上在我国内地生产的外资品牌药芯焊丝, 国产药芯焊丝市场份额已超过 90% 我国也从几年前的药芯焊丝净进口国转为净出口国, 这也说明了国产药芯焊丝质量已得到国际市场的认同 ( 五 ) 药芯焊丝行业内的主要企业和主要企业的市场份额 我国药芯焊丝市场已具有相当规模,2008 年我国药芯焊丝行业产销量超过了 32 万吨, 近年来产销量增长率保持 30% 以上, 在焊材中所占比例每年净增至少

82 个百分点 药芯焊丝行业内主要企业有天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司 天津三英焊 业股份有限公司 天津大桥焊材集团有限公司 天津金桥焊材集团有限公司及林 肯电气 ( 中国 ) 有限公司等 2008 年及 2009 年上半年我国主要药芯焊丝生产企业 的产销量和中国市场占有率情况如下表 : 中国主要药芯焊丝企业市场占有率情况表 2009 年 1-6 月 2008 年 序号产销量中国市场产销量中国市场厂家厂家 ( 万吨 ) 占有率 (%) ( 万吨 ) 占有率 (%) 1 天泰 天泰 三英焊业 三英焊业 金桥 大桥 大桥 金桥 林肯电气 林肯电气 注 :(1) 数据来源于公司在药芯焊丝消费市场调研统计分析得出 ; (2) 产销量为国内市场销量和国外市场销量总和 ( 六 ) 药芯焊丝下游行业概况 1 船舶工业领域 (1) 船舶工业发展状况近年我国造船行业的持续兴旺为药芯焊丝的发展带来极大的机遇, 造船工业对焊接速度和焊接质量要求极高, 使得药芯焊丝特别适合造船行业 2003 年以来, 我国船舶工业进入了快速发展轨道 产业规模不断扩大, 造船产量快速增长, 造船完工量 新接订单量 手持订单量已连续多年居世界前列 综合实力稳步提升, 已经具备散货船 油船 集装箱船 ( 以下称三大主流船型 ) 自主开发能力, 在高技术高附加值船舶 海洋工程装备领域也实现了突破, 大型船舶企业造船周期和质量管理达到国际先进水平 我国已经成为世界造船大国 根据欧盟的贸易数据,2002 年中国制造了全球新船中的 13%; 而 2005 年, 中国造船产量达到 1,212 万载重吨, 占世界市场份额攀升到 17%;2007 年中国造船量达 2,164 万吨, 在全球造船市场的份额达 23%, 为世界第三大造船国 根据中国船舶工业协会的数据,2008 年全国造船完工量 2,881 万载重吨, 同比增长 52.2%, 比 2007 年提高了 21.8%;2008 年我国手持船舶订单 20,460 万载重吨, 同比增长 28.7%; 新承接船舶订单 5,818 万载重吨, 同比下降 40.9% 按照英国克拉克松研究公司对

83 世界造船总量的统计数据, 我国造船完工量 承接新船订单和手持船舶订单占世 界市场份额 29.5% 37.7% 和 35.5%, 与 2007 年同期相比, 完工量和手持船舶订单 分别提高了 6.5% 和 2.5%, 承接新船订单下降了 4.7% 中国造船完工量 手持订单 量连续 6 年保持快速增长, 造船三大指标已全面超越日本, 位居世界第二 近三年中国三大造船指标市场情况图表 单位 : 万载重吨 造船指标 中国数量中国份额中国数量中国份额中国数量中国份额 完工量 2, % 1,893 23% 1,450 19% 新订单量 5, % 9,845 42% 4,251 30% 手持订单 20, % 15,889 33% 6,893 24% 万载重吨 25,000 20,000 15,000 10,000 5, % 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 完工量新订单量手持订单量 完工量新订单量手持订单量 数据来源 : 中国船舶工业行业协会 2008 年下半年以来, 随着国际金融危机的蔓延和加深, 国际航运市场急剧下滑, 造船市场受到很大冲击, 全球的船舶工业发展面临严峻形势 根据中国船舶工业行业协会的行业运行分析报告,2009 年 1-5 月全国造船完工量 1,216 万载重吨, 同比增长 61%, 累计新承接船舶订单 118 万载重吨, 同比下降 96%; 手持船舶订单 19,228 万载重吨, 与年初相比下降 6% 2009 年 2 月 11 日, 国务院常务会议原则通过了 船舶工业调整和振兴规划, 2009 年 6 月 9 日, 国务院发布了 船舶工业调整和振兴规划实施细则, 规划期为 年, 力争 2011 年造船产量达到 5,000 万吨, 造船完工量占世界造船完工量的 35% 加上此前政府出台的 4 万亿元规模的经济刺激计划, 这些措施必将有力的推动我国船舶工业的发展 我国 2009 年 5 月底手持船舶订单 19,228 万载重吨基本上集中在 2011 年 2012 年完工, 目前仅靠手持订单情况我国造船业就可以基本保证 2012 年之前维持原有高速增长态势 中国造船工业经过 八五 九五 十年, 已经在全行业普及了药芯焊丝焊

84 接技术,2008 年造船行业实际使用药芯焊丝大约 20 万吨, 近年来每年递增幅度在 30% 左右, 到 2010 年预计超过 30 万吨 (2) 国货国运 国油国运 政策随着国民经济持续发展, 我国铁矿石 石油等战略物资的对外依存度不断增加,2008 年我国铁矿石对外依存度高达 60%, 石油消费对外依存度达到 49.8% 我国从 1988 年起不再规定承运外贸进出口货物的国船比例, 但从近年实际情况来看, 情况不容乐观 我国的铁矿石进口量占世界的 50%, 但只有 25% 是我国船舶运输的, 而且在这 25% 的运量中, 还包括利润率较低的二手合同, 换言之, 中资船公司仅有 10% 的份额 再从原油进口来看, 在我国每年进口的超过 1.5 亿吨原油中, 外轮承接了中国原油进口量 70% 左右的业务, 其余才是中资海运企业 我国 2000 年 2008 年铁矿石进口情况单位 : 万吨 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, ,366 38,309 32,630 27,500 20,800 15,000 11,150 6,997 9, 数据来源 : 中国钢铁工业协会网 中国钢铁新闻网 货载保留 是各国通用的政策, 可最大限度地为本国船舶运载本国货提供 保护 多年来, 发达国家主要提供包括合理的货载保留 适度的航运补贴等 政策, 扶持本国海运企业 中国与主要发达国家海运开发程度的比较 中国 美国 欧盟 日本 韩国 新加坡 货载保留 无 有 有 无 有 无 货载分配 无 无 无 无 无 无 沿海 ( 内允许合营公司 ( 中允许合营公司 ( 美向成员国河 ) 运输资在 50% 以上 ) 经营资在 28% 以上 ) 经营开放 不允许 不允许 班轮运输 须取得须取得须取得无限制无限制许可证批准批准 无限制

85 国货国运 国油国运 是保证造船业平稳发展的有效方式, 如果将铁矿石 石油等重要物资的外资运力分配一部分到中资海运企业, 不仅海运受益, 造船业定单也可相应转移至国内, 惠及下游产业链 而钢铁企业 石油企业与中资海运企业签订长期协议也有利于其降低运输成本, 锁定海运风险 为了满足国家安全战略的要求, 国家提出了 国货国运 国油国运 的政策框架, 鼓励国内船东做强做大,2006 年底国资委也推出 关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见,2009 年 2 月 11 日, 国务院常务会议原则通过的 船舶工业调整和振兴规划, 强调了要稳定船舶企业生产并扩大国内船舶市场需求 2 海洋工程领域海洋工程装备主要是指海洋油气开采装备, 船舶工业调整和振兴规划 中明确提出了要大力发展海洋工程装备, 到 2011 年我国海洋工程装备市场占有率由目前的不到 5% 提高到 10% 由于海洋油气开采作业长期处于海上, 作业条件比陆上恶劣很多, 因此对开采装备的技术性能和可靠性都有很高要求 例如,1 座作业水深为 3,000 米的半潜式钻井平台的价格大约为 6 亿美元左右, 比 2 架目前世界最大的空客 A380 飞机还要贵, 海洋工程装备是名副其实的高技术 高附加值产品 海洋工程装备的焊接主要使用药芯焊丝, 尤其是高档低温钢药芯焊丝, 这为公司近年新开发的高强高韧低温钢专用药芯焊丝提供了巨大的市场机遇 3 装备制造领域经过多年发展, 我国装备制造业已经形成门类齐全 规模较大 具有一定技术水平的产业体系, 成为国民经济的重要支柱产业 特别是 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 ( 国发 [2006]8 号 ) 实施以来, 装备制造业发展明显加快, 重大技术装备自主化水平显著提高, 国际竞争力进一步提升, 部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列, 我国已经成为装备制造业大国 我国的重型机械行业 2005 年为行业制造了约 500 万吨的重大装备和成套技术装备, 约消耗钢材 542 万吨, 预计 2010 年将生产重大装备 650 万吨以上, 需钢材约 700 万吨, 将相应需焊接材料 3-4 万吨, 将对包括高效焊接材料的各类优质焊材提出了更大的需求 我国工程机械行业规模已居世界第三位, 目前仅次于美国和日本, 年销售额亿元以上的企业有一百多家 近年来每年用钢量在 450 万吨左右,

86 制造各种塔式起重机 汽车起重机 装载机 压路机 推土机 挖掘机等工程机械, 年需各种高强度 高韧性 耐疲劳 耐磨耐蚀等多品种焊接材料 1 万吨以上 4 石化领域我国的油气资源大部分分布在西北和西南地区, 而消费市场绝大部分在东南沿海和中南部的大中城市等人口密集地区, 这种产销市场的严重分离使油气产品的输送成为油气资源开发和利用的最大障碍 通过管道运输是突破这一障碍的最佳手段, 与铁路运输相比, 管道运输具有运量大 安全性更高 更经济的特点 石油 天然气输送管道必须通过焊接才能实现长距离运输, 据不完全统计, 仅 2006 年中石化 中石油系统焊接制管用钢量达到 165 万吨以上, 其中出口 60 万吨, 焊丝 焊剂用量约 4 万吨以上 2008 年 5 月开始建设西气东输二线, 全长 4800 km, 包括支线近 8000km, 直径 1219mm, 全部采用 X80 钢, 2011 年建成, 每年使用管线钢 万吨, 相应每年需各种焊材 10 万吨 ( 包括制管的埋弧焊材 ) 根据我国 十一五 规划, 我国将在 十一五 期间加快油气干线管网和配套设施的规划建设, 逐步完善全国油气管线网络, 建成西油东送 北油南运成品油管道, 适时建设第二条西气东输管道及陆路进口油气管道 2009 年 2 月 3 日, 第一次全国能源工作会议对我国未来 3 年油气行业发展作出了具体规划, 在 年期间, 我国油气行业将加快建设东北 西北 西南 海上四大进口油气战略通道, 重点建设中哈二期 中缅 漠河 - 大庆 日照 - 仪征 兰州 - 成都等原油管道, 兰州 - 郑州 - 长沙 福建 江苏等成品油管道 ; 统筹境内外天然气 ( 含 LNG), 煤层气 煤制天然气等资源, 加快建设川气东送 中亚及西气东输二线 ( 含深圳 LNG 调峰站 ) 中缅 青藏输气 陕京三线 东北天然气管网 涩宁兰复线 榆林 - 济南 川东北 - 川西等天然气管道 ; 新建青岛 宁波 唐山 珠海等 LNG 接收站及配套管道 以上这些石油化工管道的建设预示着我国管道用钢量也将大幅提升, 由于药芯焊丝焊接的高效特征, 药芯焊丝必将在石化管道接头的焊接中得到更加广泛地应用 而且长输管道正在向提高钢材强度 (X70 X80 X100 X120), 增大管道直径和壁厚, 提高输送压力的方向发展, 因此相应的国产药芯焊丝也必然会紧密配套

87 5 出口市场药芯焊丝作为焊材领域的高技术产品, 在 2000 年以前国外厂商只对中国进行产品输入, 从不出让生产技术和在中国就地生产 近几年随着国产药芯焊丝产业的迅速崛起, 以及国外药芯焊丝厂商在中国建厂生产, 中国已从净进口国转变为净出口国 粗略估计 2008 年中国药芯焊丝出口量大约有 8.1 万吨, 其中外资品牌约 6.6 万吨, 纯国产品牌约 1.5 万吨, 其中发行人出口 2,500 吨 值得指出, 近年国产药芯焊丝出口增长极为迅速, 以发行人为例就增长了两倍 这一方面说明, 国产药芯焊丝的质量已得到国际市场的认同, 另一方面说明国产品牌的性价比有较大优势 考虑国际上已有 50 万吨以上的现成市场, 未来几年内形成每年 15 万吨以上的药芯焊丝出口市场是完全现实的 此外, 铁路 大型钢结构 桥梁及压力容器等非船领域也存在对药芯焊丝的巨大需求, 综上所述, 在未来 8-10 年内药芯焊丝国内产销量保守估计将达 80 万吨 ( 七 ) 进入药芯焊丝行业的主要障碍 1 技术壁垒焊材产品种类众多, 手工焊条技术和镀铜实芯焊丝门槛相对较低, 作为焊材领域的新材料, 药芯焊丝产品存在较高技术壁垒, 主要体现在药芯焊丝的药粉配方 生产装备以及生产过程中使用的工艺技术 由于不同行业 不同企业对焊材的要求大相径庭, 且药芯焊丝在对原材料科技含量要求很高的造船 海洋工程 石化 军工等领域已经大规模使用, 这些行业对药芯焊丝的生产技术 品种多样化等方面要求更高, 形成了更高的技术壁垒 同时, 钢铁工业的发展促进焊材行业的技术进步和产品升级, 对于焊材企业的持续研发能力也提出了更高要求 2 客户资源壁垒及推广使用壁垒我国造船 海洋工程 石化等大量使用药芯焊丝的企业均在向大型化和集中化方向发展, 产能逐渐向少数优势企业集中, 药芯焊丝具体产品工艺性能和产品质量对其下游企业产品影响很大, 因此这些大型企业对相关药芯焊丝产品的选择非常谨慎, 通常需要较长时间的验证, 只有具备足够规模和产品质量稳定的企业

88 才有可能成为其长期供货商, 对于造船相关的企业还要求焊材产品通过船级社的认证 因此, 药芯焊丝下游企业都要求药芯焊丝供应商保持稳定, 不轻易更换, 这成为药芯焊丝产品后来者进入的障碍 3 人才壁垒随着我国经济的发展, 焊材行业上下游企业的技术进步和产业升级对焊材生产企业的持续研发能力也提出了更高要求 具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员, 以及多种专业相匹配的综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用 因此, 是否拥有大量理论与实践充分结合的技术人员是进入中高端焊接材料市场的关键因素 4 资金壁垒和品牌壁垒除三英焊业外, 我国的大多数内资药芯焊丝生产企业的配方和生产设备主要来自于外购, 或者对引进的设备进行消化 吸收和升级, 这些技术和设备的取得需要大量的原始资金, 这客观上也形成了行业进入的资金壁垒, 同时新进入者还将面临优势企业的品牌壁垒 ( 八 ) 市场供求状况及变动原因 1 我国药芯焊丝市场供求状况及变动原因近年来, 我国钢铁产业的快速发展带动了我国焊材产业的强劲发展, 我国焊材消费量与钢材消费量比约为 0.7%-0.8%, 钢材的产量 品质及其发展态势直接决定了焊材行业的可持续发展及焊接技术的方向 药芯焊丝行业的需求状况, 一方面决定于钢材的总消费量和各品种钢材的消费量, 另一方面决定于焊接工艺的变化和焊接自动化的进展 作为焊材领域的新材料, 我国药芯焊丝在焊材中比重由 2000 年 0.5% 增长为 2008 年的 8.7%, 我国药芯焊丝产销量也取得快速的增长, 产销量由 2000 年 0.57 万吨增长为 2008 年的 32 万吨以上 目前我国药芯焊丝市场已超过日 韩之和居世界首位, 年增长率达 30 % 以上, 在焊材中所占比例近年来每年净增 1-2 个百分点, 但其在我国焊材中所占比例尚小,2008 年仅占 8.7% 左右, 远远低于日 韩等国, 日本 2008 年药芯焊丝产量占焊材总产量比重已达 34.36%, 韩国 2008 年药芯焊丝产

89 量占焊材总产量 52%, 因此未来我国药芯焊丝在焊材中比重具有很大增长空间 单位 : 吨 中国药芯焊丝产销情况 注 : 数据来源于历年 北京 埃森焊接与切割展览会技术报告 焊接技术 焊接 及 金属加工 等资料 2 我国药芯焊丝行业未来市场供求状况我国正处于基本实现工业化的关键时期, 今后 10 年我国钢材和焊材产销量依然会持续增长, 我国钢铁未来 10 年产销量可达顶峰 7-8 亿吨, 考虑今后我国高效 自动化焊材的比重会不断扩大, 焊材 / 钢材比会逐年适当降低, 如保守按焊材 / 钢材比为 0.6%, 则相应的焊材总量约为 450 万吨, 如果届时药芯焊丝占焊材的比重为 18-20%, 则药芯焊丝市场应达 80 万吨左右 考虑到 2008 年药芯焊丝实际产销量 32 万吨, 则未来 10 年内将有 48 万吨以上的巨大缺口 以上仅为我国国内市场需要, 考虑到我国药芯焊丝近年出口不断增多, 未来 10 年每年至少还会有 50 万吨的市场空间 根据中国钢铁工业协会统计,2009 年上半年我国粗钢表观消费量为 2.68 亿吨, 增长 10.05%, 扭转了 2008 年 8-12 月国内市场粗钢表观消费量同比下降 12.34% 需求明显萎缩的状况, 转为较大增长, 预计下半年将继续保持这种有利的发展态势 按照目前钢铁市场状况, 如果未来 3 年我国钢材消费量达到 6 亿吨 ; 考虑到手工焊条仍占焊材比重较大, 焊材 / 钢材比为 0.7%, 未来三年我国焊材总量约为 420 万吨 ; 同时,2008 年我国药芯焊丝在焊材中比重为 8.7%, 且近年来每年增加 1-2%, 未来三年我国该比重可达 12%; 则未来三年我国药芯焊丝市场应达到 50 万吨

90 ( 九 ) 药芯焊丝行业利润率水平的变化趋势及变化原因 1 药芯焊丝行业利润水平就整个药芯焊丝行业而言, 其利润水平的变化主要受销售收入 毛利率水平 原材料价格等因素影响 在行业的广阔市场前景的带动下, 我国药芯焊丝行业总体利润水平保持持续提升 2 药芯焊丝行业利润率水平变化趋势药芯焊丝属于焊材中的高技术产品, 工艺更复杂, 由于存在较高技术壁垒导致市场竞争程度较低, 产品附加值更高, 目前毛利率高于普通焊材 3-4% (1) 初创期, 市场规模较小, 但毛利率较高上世纪 90 年代, 我国药芯焊丝产业处于起步阶段, 市场上以进口药芯焊丝为主, 进口药芯焊丝平均价格达 万元 / 吨, 内资品牌药芯焊丝平均价格低于进口产品, 为 万元 / 吨, 国产药芯焊丝产品毛利率达 40% 以上 进入 2000 年以后, 内资药芯焊丝企业逐渐兴起, 外资企业开始在国内设厂, 竞争逐步加剧, 外资品牌药芯焊丝平均价格约为 万元 / 吨, 内资品牌平均价格约为 万元 / 吨, 国内药芯焊丝行业毛利率有所下降, 但仍远高于普通焊材 (2) 快速发展期, 毛利率稳中有降, 但市场规模迅速扩大自 2005 年以来, 我国药芯焊丝市场规模迅速扩大, 产销量由 7 万吨增至 32 万吨, 整体而言本行业的利润率水平保持稳定, 毛利率基本保持在 20% 以上, 但由于钢材价格的变化, 毛利率会出现一定波动 药芯焊丝行业内企业盈利能力呈现两极分化的趋势, 行业内的领先企业, 由于具有较强的技术 成本以及品牌优势, 利润率保持在较高的水平 虽然国内同行竞争不断加剧, 但竞争主要在现有的几个主要药芯焊丝企业之间展开, 行业利润水平相对稳定 而没有自主知识产权 技术相对落后 规模较小的企业利润空间变小 公司近年来规模不断扩大, 积累的科技创新优势逐渐呈现, 不断推出了新产品, 不断创新工艺降低生产成本, 公司毛利率高于同行业企业 3-4% 3 药芯焊丝行业利润率水平变化原因

91 我国内资药芯焊丝企业已在我国市场上占主导地位, 药芯焊丝市场竞争趋于激烈, 行业利润率趋于合理水平 药芯焊丝最主要原材料为钢带, 钢带占药芯焊丝总成本 55% 以上, 原材料价格每上涨 5%, 如果销售价格不变, 相当于利润减少 10% 以上 由于企业规模 成本 技术 品种结构及管理方面的差异, 行业内企业的利润率水平存在较大差异, 行业的竞争机制将会使拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备, 能够生产高质量 高附加值产品且规模化经营的企业保持相对较高的利润水平 如公司具有较高的技术和成本优势, 产品比市场上同类产品减少成本 500 元 / 吨, 减少成本 8% 以上 在品种结构上, 不锈钢药芯焊丝和优质高性能药芯焊丝相对毛利率水平较高, 具有较强的议价能力, 产品不仅包含了正常的利润, 并且还有一部分额外的垄断利润的存在 ( 十 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 国家产业政策鼓励国家发改委发布的 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ) 和 产业结构调整指导目录 (2007 年本 ) ( 征求意见稿 ) 中都明确指出, 自动化焊接设备技术开发及设备制造产业是国家鼓励发展的产业 ; 根据科技部 财政部 国税总局 国家重点支持的高新技术领域 (2008 年 ) 的规定, 包括药芯焊丝在内的高强度耐热合金钢焊接技术属于国家鼓励发展的新材料技术 ; 我国 钢铁产业发展政策 指出, 未来我国钢铁工业的根本转变是实现我国从 钢铁生产大国 向 具有国际竞争力的钢铁强国 的转变 ; 我国的 船舶工业中长期发展规划 ( 年 ) 强调, 到 2010 年我国自主开发 建造的主力船舶达到国际先进水平, 到 2015 年我国船舶工业要形成 建造高技术 高附加值船舶的能力, 使我国成为世界造船强国 ;2009 年 6 月 9 日国务院发布的 船舶工业调整和振兴规划实施细则 指出, 2009 年至 2011 年三年船舶工业保持平稳较快增长, 力争 2011 年造船产量达到五千万吨, 造船完工量占世界造船完工量的百分之三十五以上, 高技术高附加值船舶市场占有率达到百分之二十, 海洋工程装备市场占有率达到百分之十 我国政府

92 在这些行业的政策将有力的推动我国药芯焊丝产业的技术进步和高速发展 (2) 市场需求快速增长发达国家药芯焊丝已成为焊材中仅次于实芯焊丝的第二大主流产品, 最终可能与实芯焊丝各占 40% 我国近十年来药芯焊丝飞速发展, 已经部分取代了手工焊条的市场份额,2008 年药芯焊丝总产量占焊材总量的 8.7%, 将有着较大的市场空间, 保守估计未来十年内药芯焊丝份额能够占到焊材总量的 18%-20% 左右 造船行业是药芯焊丝的主导市场, 目前占药芯焊丝总销量的八成左右 近年来我国造船工业飞速发展, 从九十年代初的每年造船 100 余万吨猛增到 2008 年的 2,881 万吨, 增长近三十倍, 已超过日本, 仅次于韩国, 居世界第二位 2008 年底我国造船业手持订单数高达 20,460 万载重吨, 这保证了我国船舶工业今后几年能够持续高速发展, 同时, 我国各大造船厂至 2012 年订单已经全部接满, 船舶工业调整和振兴规划实施细则 也指出 2011 年造船产量力争达到五千万吨, 这都将有力的推动我国药芯焊丝产业的发展 药芯焊丝由于具有众多优点在其它行业也有广泛应用, 药芯焊丝在其它领域普及的主要障碍是相对于焊条和实芯焊丝, 其价格较高, 但是近年来一方面随着药芯焊丝生产技术的进步, 规模效益的提高, 生产成本在逐步下降, 其价格已越来越接近实芯焊丝 ; 另一方面由于近年来经济高速发展, 人力成本也越来越高, 高效化焊材药芯焊丝综合焊接成本低的优势越来越突出 由于上述原因, 药芯焊丝近年已加速在各领域推广使用 (3) 下游行业技术进步推动药芯焊丝产业产业升级钢铁工业 船舶工业及海洋工程等药芯焊丝相关行业的技术进步推动了药芯焊丝产业的产业升级和技术进步, 随着我国由钢材大国向钢材强国逐渐转变, 这有利于药芯焊丝行业的产品升级 结构调整和效益提高 (4) 国际需求增加带来更多的发展机遇药芯焊丝作为焊材领域的高技术产品, 近几年随着国产药芯焊丝产业的迅速崛起, 国产药芯焊丝出口数量迅速增长,2008 年我国药芯焊丝出口量大约 8.1 万吨, 其中外资企业约 6.6 万吨, 内资企业 1.5 万吨, 其中发行人药芯焊丝出口 2,500 吨 国产药芯焊丝的质量已得到国际市场的认同, 国产品牌的性价比呈现出了较大优势

93 2 不利因素 (1) 行业集中度低, 竞争激烈根据 2008 年第十三届北京. 埃森焊接与切割展览会相关资料, 我国药芯焊丝生产厂家共有 70 多家, 公司在药芯焊丝市场面临着较为激烈的市场竞争, 另外, 国外知名企业伊萨公司 林肯公司等纷纷在中国投资建厂, 国外知名跨国公司在技术 管理等方面具有很强的竞争力, 将进一步加剧药芯焊丝的市场竞争 (2) 下游行业面临的挑战药芯焊丝的下游行业主要包括造船行业 重大装备制造行业 石化行业及海洋工程等, 由于国际金融危机的影响, 这些行业自 2008 年下半年以来受到了不同程度的冲击, 但我国宏观经济持续增长势头并未改变, 我国造船业目前手持订单量能基本满足 2012 年之前的生产 根据 2009 年 6 月 9 日国务院发布的 船舶工业调整和振兴规划实施细则, 力争 2011 年造船产量达到 5,000 万吨, 造船完工量占世界造船完工量的 35% 以上, 这都将有力的推动我国药芯焊丝产业的发展 但短期内药芯焊丝下游行业还是会受到世界经济不景气而带来的挑战 (3) 研发投入不足, 可持续发展能力较弱中国虽已成为焊材生产大国, 但与发达国家相比仍存在一定差距 尽管十年来中国焊材产业发生了翻天覆地的变化, 但还应该看到, 中国还不是焊材强国, 在产品结构 品种 品质和品牌等方面存在差距, 尤其是在高端焊材生产领域的差距更为明显 造成这种现象的根本原因在于国内焊材生产企业起步晚, 研发能力相对较弱, 另一方面, 我国焊材上市公司目前只有四川大西洋一家公司, 对于众多其它焊材企业没有稳定的融资渠道保证企业足够的研发投入, 因此, 提高整个行业的研发和创新水平, 拓宽融资渠道, 是摆在焊材企业面前急需解决的问题 ( 十一 ) 药芯焊丝行业技术水平及技术特点 行业特有的经营模式 行业的周期性 区域性或季节性特征 1 药芯焊丝行业技术水平及技术特点我国药芯焊丝产业经过十余年的创建和发展已具有一定规模, 其中部分企业的技术已达到或接近世界先进水平, 但是行业内良莠不齐, 一些小型企业自主研发能力差, 技术水平较低

94 (1) 国产药芯焊丝主导产品的技术性能已大幅提升, 但个别指标仍与国际水平具有一定差距药芯焊丝按药芯渣系分类, 可分为酸性钛型各类渣系和碱性各类渣系两大类, 酸性钛型药芯焊丝以其优异的焊接工艺性能而占据市场的主导地位, 该类药芯焊丝占到世界和中国药芯焊丝市场的 90% 以上 1 化学成分目前各牌号国产药芯焊丝焊缝的主要化学成分已经完全达到国际标准要求, 但是微量元素及气体含量 ( 如氧 氮 氢 ) 能严格控制的企业只有天泰 三英焊业 林肯 安泰等少数公司可以做到, 因此以上企业的产品质量稳定性也较好 目前, 公司焊缝中气体元素的含量可达到国际先进水平 ; 2 力学性能焊缝力学性能普遍可以达到国际标准要求 船级社认证级别 ( 注 : 标志着一定温度下冲击吸收功优良 ), 普遍从 90 年代的 2Y 级别 (0 ), 提升到 3Y 级别 (-20 ), 这意味着可以适用于绝大部分大型民船的建造 已有约 5 家企业推出 4Y 级 (-40 ) 海洋工程结构 大型桥梁用药芯焊丝 公司拟于 2009 年四季度推出 5Y 级 (-60 ) 适用于液化石油气船 采油平台重要部位焊接的药芯焊丝, 位于国内领先水平 ; 3 抗冷裂纹性能近年国产药芯焊丝抗焊接冷裂纹能力已大幅提高, 其影响抗裂性的主要因素 扩散氢 含量指标普遍从 90 年代的 H15 级别 ( 扩散氢 含量以水银法测定 15ml/100g) 提升到 H10 级别, 天泰 三英焊业 北京安泰 武汉铁锚已推出 H5 级别产品, 公司军品药芯焊丝实物指标为 H3 H4 级别, 达到国际一流水平 ; 4 抗热裂纹性能带陶瓷衬垫的单面焊双面成型焊缝易出现焊接热裂纹是困扰世界所有焊材企业的难题, 严重影响工程质量和进度 日本神户制钢推荐的不产生热裂纹的许用电流为 200A, 而公司的最新产品 SQJ501L 可提高到 260A, 已超过日本神钢的王牌产品 DW100 该产品已在 2009 年 7 月 全国船舶高效焊接会议 公开演示, 得到会议代表的肯定 5 焊接烟尘

95 焊接烟尘偏大是国产药芯焊丝和国际一流产品 ( 日本神钢 DW 100) 的一个明显差距, 在 260A 焊接电流条件下, 日本神钢的低尘型药芯焊丝发尘量约为 550mg/min, 国产一般市售药芯焊丝为 mg/min, 公司药芯焊丝产品 SQJ501L 已达到 620 mg/min, 这表明在环保指标上国产药芯焊丝尚需进一步努力 (2) 国产药芯焊丝产品的品种基本齐备, 但仍有个别品种依赖进口目前, 国产药芯焊丝的品种主要集中在结构钢领域, 特种用钢药芯焊丝的配套尚不够齐全, 与国际知名厂商相比仍有一定差距, 致使一些新钢种配套药芯焊丝产品仍依赖于国外市场 (3) 国产药芯焊丝生产工艺与世界水平相当, 部分生产工艺取得突破, 达到世界领先水平目前, 国内普遍采用的生产工艺全部采用冷轧钢带轧拔联合成型工艺, 与国际主流生产工艺一致 该生产工艺的基本原理是在成型机上将冷轧钢带条连续卷制成型, 并同步加入药粉, 然后在直线拉丝机上拔制减径至成品焊丝 其特点是 : 工艺路线简捷 生产效率高 产品质量稳定 生产成本低 近年来公司在采用盘圆法制造药芯焊丝方面已取得重要突破 提出一种新的工艺方案 ( 已申请专利 ) 下一步拟进一步完善该工艺, 从而在提高产品质量 降低生产成本等方面大大提高公司竞争力 (4) 个别企业国产药芯焊丝生产装备生产水平打破了国外企业的垄断目前国内药芯焊丝先进企业生产设备与国外基本同步, 国内外资企业大部分采用日本福知山重工公司生产线, 或由韩国 台湾仿制类似设备 单线生产能力为 3,500-4,000 吨 / 年 由于上述设备从国外引进, 技术水平与国外完全同步 公司生产线是在综合了日本 美国 德国等流派生产线的特点基础上自主研发的 其主要技术参数基本与日本福知山公司设备相同, 不同的是可以使用 1.0mm 厚原料钢带, 并采用 多机架分体传动轧制方案, 将直线拉丝机速度成功提升至 23-25m/min, 不仅使产能提升 15-20%, 达 4500 吨 / 年, 而且药芯焊丝表面质量和挺度更好 2 药芯焊丝行业特有的经营模式药芯焊丝行业一般采取以销定产的模式, 企业主要通过经销商进行销售, 企业通过与各地经销商建立合作关系来拓展自身的营销网络, 经销商销售模式有利

96 于企业下游客户的开拓和销售回款风险的减少 近年来, 药芯焊丝生产企业开始逐渐注重焊接技术服务的提供, 在销售产品的同时向下游提供相应的技术服务, 如协助客户培训焊接技术人员 评定产品工艺 协助客户解决焊接中出现的质量问题等, 与下游行业客户达成稳固的业务同盟关系, 有效地建立了销售网 信息网, 以巩固和提高国内市场份额 另外, 在外资药芯焊丝企业的带动下, 内资药芯焊丝企业还不断开拓了国外焊材市场, 走出国门, 走向世界 3 药芯焊丝行业的周期性药芯焊丝行业与国民经济发展息息相关, 药芯焊丝行业的发展会受到其下游行业发展的制约, 比如造船 海洋工程 石油化工 桥梁 大型装备制造等行业 但由于药芯焊丝在我国还属于高新技术新产品, 快速成长推广期, 目前周期性尚不明显, 未来进入成熟稳定期后, 将随下游行业周期性波动而波动 4 药芯焊丝行业的地域性特征药芯焊丝产品目前主要应用于造船和海洋工程等行业, 因此, 国内药芯焊丝销售区域主要集中于沿海 沿江区域, 药芯焊丝产品主要销售至江苏 浙江 山东等地区 未来随着药芯焊丝在焊材中比重的提高以及在其它行业的大规模使用, 药芯焊丝地域性特征将与我国国民经济发展的地域性相似 5 药芯焊丝行业的季节性特征药芯焊丝行业受季节性影响很小, 但每年第一季度受春节的影响, 下游行业的春节假期会导致产品销售稍低于其它季度 ( 十二 ) 上下游行业发展状况及其对药芯焊丝行业的影响 1 药芯焊丝行业与上游行业的相关性公司生产药芯焊丝的主要原材料为钢带 药粉等, 药芯焊丝原材料在市场上供应充足 目前我国钢材总体产能过剩, 钢材价格低位运行, 有效降低了公司生产成本, 同时, 由于公司技术的先进性, 公司产品相比于竞争对手具有一定的成本优势 未来几年, 随着焊材行业的发展, 对钢材的需求量也将继续快速增长, 原材料价格的波动将给焊材等下游行业的经营带来一定影响, 对此, 焊材企业可

97 以通过继续增强产品成本优势等方式控制风险 2 药芯焊丝行业与下游行业的相关性焊接材料是钢铁的 缝纫线 和 黏合剂, 药芯焊丝的下游客户包括造船 大型装备制造 石油化工 海洋工程等多个行业, 药芯焊丝行业与下游行业是一种互为依存 相互促进的关系 我国船舶工业 大型装备制造 海洋工程等药芯焊丝下游行业的发展, 长期来看, 对本行业的持续发展起积极性的促进作用, 对公司呈现有利势态 三 公司面临的主要竞争状况 ( 一 ) 本公司的行业地位 1 药芯焊丝公司是我国国内第一家实现药芯焊丝规模化生产的企业, 也是内资药芯焊丝企业中规模最大 药芯焊丝品种系列最为齐全的企业 ; 公司研制成功了我国第一个高档细径船用药芯焊丝产品, 公司的主要产品药芯焊丝 SQJ501 通过了 10 国船级社认证, 为国内通过船级社认证最多的药芯焊丝产品 ; 公司电弧焊用药芯焊丝被评为国家级新产品, 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 均被评为国家重点新产品 2 药芯焊丝成套生产设备公司自行设计 制造的药芯焊丝成套生产设备与技术获得教育部科技进步二等奖 天津市科技进步奖科技成果二等奖 天津市新产品 ; 公司药芯焊丝成套生产设备单线生产能力已达 4,000 吨 / 年, 达到国际先进水平 ; 公司药芯焊丝设备率先通过机电产品出口欧洲的许可认证 (CE 认证 ), 设备的安全性能 环保性能完全达到欧盟的规定, 同时, 设备的加工精度 稳定性能 自动控制与检测技术达到欧洲先进水平, 并在国内率先实现成套设备的出口, 目前公司已向南亚和欧盟出口两套完整药芯焊丝生产线 近年公司共向国内外用户提供近 20 条生产线, 包括向世界最著名的焊接材料 设备生产企业 ESAB 提供了 3 个合同的设备

98 ( 二 ) 公司产品的市场占有率 近三年的变化情况及未来变化趋势 1 公司产品市场占有率情况 我国药芯焊丝市场已具有相当规模, 近年来增长率保持 30% 以上, 在焊材中 所占比例每年净增至少 1 个百分点 公司的药芯焊丝市场占有率目前居内资企业 第一, 同行业第二, 仅次于美国 ITW 旗下的外商投资企业天泰焊材 ( 昆山 ) 有限 公司 公司在药芯焊丝市场的竞争对手主要为天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司 天津大 桥焊材集团有限公司 天津金桥焊材集团有限公司 林肯电气 ( 中国 ) 有限公司 公司以及竞争对手报告期药芯焊丝产品市场占有率情况如下表 : 序号 厂家 中国主要药芯焊丝企业市场占有率情况表 2009 年 1-6 月 2008 年 产销量 ( 万吨 ) 中国市场占有率 (%) 厂家 产销量 ( 万吨 ) 中国市场占有率 (%) 1 天泰 天泰 三英焊业 三英焊业 金桥 大桥 大桥 金桥 林肯电气 林肯电气 序号 厂家 2007 年 2006 年 产销量 ( 万吨 ) 中国市场占有率 (%) 厂家 产销量 ( 万吨 ) 中国市场占有率 (%) 1 天泰 天泰 三英焊业 林肯 林肯 三英焊业 大桥 大桥 安泰 金桥 注 :(1) 数据来源于公司在药芯焊丝消费市场调研统计分析得出 ; (2) 产销量为国内市场销量和国外市场销量总和 2 公司产品市场占有率的未来变化趋势 (1) 在公司现有客户中的销量和市场占有率稳步提高 公司将使军品研发中取得的技术成果向民品转移, 带动民品药芯焊丝质量水平的提升, 增强公司的优质品牌效应 同时, 通过提供焊接技术服务, 加大新产品的推广力度, 力争募投项目达产后公司药芯焊丝产品在现有主要客户中的市场占有率提升 5% -10%; (2) 逐步推进公司药芯焊丝产品在新增客户的使用 公司将通过加大新产

99 品在客户的试用力度, 并借助于公司药芯焊丝 SQJ501L SQJ501NiL 等产品具有的技术优势和成本优势, 提高公司产品在新客户市场占有率 ; (3) 加大药芯焊丝产品在非船客户中市场开拓力度, 使得对非船客户的销售额在公司产品中比重超过 30% 以上 ; (4) 规模化经营能力将不断增强 公司将通过收购兼并计划的实施, 适当时机收购有一定市场占有率的企业, 提高规模化经营能力 ( 三 ) 主要竞争对手情况公司药芯焊丝产品的主要竞争对手有 :(1) 天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司 ; (2) 天津金桥焊材集团有限公司 ;(3) 天津大桥焊材集团有限公司 ;(4) 林肯电气 ( 中国 ) 有限公司 天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司是美国 ITW 焊接集团独资子公司, 公司的产品主要有手工焊条 实芯焊丝 药芯焊丝 埋弧焊丝, 目前是本公司药芯焊丝最主要的市场竞争对手 天津金桥焊材集团有限公司目前是国内大型焊材企业, 生产经营 金桥焊材, 生产经营 金桥焊材 碳钢 低合金钢 耐热钢 低温钢 不锈钢 堆焊 铸铁等七大类电焊条和气保实芯焊丝 药芯焊丝 埋弧焊丝 氩弧焊丝 焊剂等各类焊材 天津大桥焊材集团有限公司前身是天津市电焊条公司 天津市电焊条厂, 始建于 1957 年, 主要产品有电焊条 气保实芯焊丝 药芯焊丝 埋弧焊丝 焊剂等各类焊材 林肯电气 ( 中国 ) 有限公司的总部位于美国, 亚太总部在上海,1997 年林肯电气在中国建立了第一个药芯焊丝和实芯焊丝的生产基地, 目前在中国已经拥有四个工厂, 主要产品有多系列焊条 实芯焊丝 埋弧焊丝和药芯焊丝 注 : 资料来源于天泰 金桥 大桥 林肯电气 ( 中国 ) 有限公司网站 ( 四 ) 公司的竞争优势和劣势 1 竞争优势 (1) 药芯焊丝行业先入优势, 为公司提供了较高的行业进入门槛公司是国内第一家实现药芯焊丝规模化生产的企业, 也是国内最早依靠自主

100 研发而掌握药芯焊丝成套生产技术的企业 ; 公司的主要产品药芯焊丝 SQJ501 通过了 10 国船级社认证, 为国内通过船级社认证最多的药芯焊丝产品 ; 公司药芯焊丝设备率先通过机电产品出口欧洲的许可认证 (CE 认证 ) 由于药芯焊丝工艺性能和产品质量直接关系着下游产品的安全和可靠性, 客户需对所选用产品经过较长时间的验证才会进行大批量采购, 同时合格供应商提供的产品在选用后将保持长期稳定的采购关系, 这为药芯焊丝行业的新进入者设置了较高的门槛 (2) 公司拥有雄厚的研发实力, 具备较强的技术创新和产品开发能力公司作为国内药芯焊丝研发的先行者, 是全国最早拥有包括气保护 自保护 不锈钢 硬面堆焊在内的全系列药芯焊丝配方及其生产设备制造生产技术的专业药芯焊丝企业 公司具备生产 73 种焊丝产品 ( 其中药芯焊丝 69 种 ) 的能力, 产品覆盖碳钢和低合金钢药芯焊丝 低温钢药芯焊丝 耐大气腐蚀 ( 耐候 ) 钢药芯焊丝 耐热钢药芯焊丝 气电立焊用药芯焊丝 气保护不锈钢药芯焊丝 自保护药芯焊丝 不锈钢背面不充氩打底专用药芯焊丝 耐磨堆焊药芯焊丝及环保型实芯焊丝共 10 个系列焊丝, 公司的药芯焊丝产品系列化程度在同行业中最高 公司电弧焊用药芯焊丝为国家级新产品, 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 为国家重点新产品 公司自主研发的环保型无镀铜实芯焊丝已经获得了国家发明专利, 代表了国际上实芯焊丝的发展方向 随着这种环保型无镀铜实芯焊丝的成功推广, 将极大提升公司在实芯焊丝领域的市场空间并提高公司的盈利水平 公司研发制造的药芯焊丝生产设备单线生产能力已达 4,000 吨 / 年, 公司药芯焊丝制造装备 2008 年率先通过机电产品出口欧洲的许可认证 (CE 认证 ), 设备的安全性能 环保性能完全达到欧盟的规定, 同时, 设备的加工精度 稳定性能 自动控制与检测技术达到欧洲先进水平 目前公司共拥有 75 项非专利技术,1 项发明专利, 同时 4 项发明专利申请已被国家知识产权局受理并进入实审阶段 (3) 产品技术优势依靠公司自身强大的产品研发能力, 并通过与天津大学 洛阳船舶材料研究所等科研院 所的合作, 公司的产品在国内同行中已具明显的技术领先优势 1 船用产品

101 公司的主导产品电弧焊药芯焊丝 SQJ501 为国家级新产品, 是国内最早取得船级社认可的国产药芯焊丝品牌, 打破了国外对我国造船市场的垄断, 同时也是国内取得船级社认证最多的产品, 目前已取得中国 美国 英国 挪威 德国 法国 日本 韩国 意大利和越南十国船级社认可 产品以其优异的工艺 力学性能被国内数十家大中型船厂采用 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 为国家重点新产品, 它可以进一步提高药芯焊丝的焊接速度和焊接生产效率, 减少焊接缺陷 公司在 2008 年推出的该品种的桶装焊丝是国产的第一种桶装药芯焊丝, 在部分船厂已替代进口产品, 具有很好的推广前景 公司在 2008 年推出的低氢 低烟尘高抗裂性药芯焊丝 SQJ501L, 代表着新一代药芯焊丝的发展方向 焊接烟尘量较通用型药芯焊丝降低 30%, 改善了工人的作业环境 通过配方和生产工艺改进 SQJ501L 熔敷金属扩散氢含量控制在 5ml/100g( 水银法 ) 以下, 使有缝药芯焊丝达到了高级别的无缝药芯焊丝的水平 它是国产药芯焊丝中唯一满足船级社 H5 等级的产品 同时,SQJ501L 在抗焊缝热裂纹的性能上也有了重大改进, 在大拘束度下带陶瓷衬垫焊缝上不出现裂纹的电流界限从 200A 提高到 260A, 大大拓展了药芯焊丝的工艺使用范围 国外同行曾在研究报告中提出过类似的研究信息, 但并未推出实用的产品, 因此目前 SQJ501L 在抗热裂方面的水平位列世界最前沿 产品已取得中国 挪威和德国三国船级社的认证, 发明专利正在申请中 集多种技术改进于一身的 SQJ501L 在多家船厂的试用中反映工艺性能好, 抗裂性能好, 极具市场推广价值 2 军工产品公司参与研发的两种军品药芯焊丝是国防科工委下达的 船体结构钢配套药芯焊丝的工程化研究 项目, 已通过国防科工委的鉴定, 被军方认可用于舰艇建造项目 由于两种军品药芯焊丝具有焊接钢板强度级别高, 抗裂性强等多项优点, 建造过程中对焊接缺陷控制严, 因此设定的产品验收条件极高, 产品研制过程中在改进焊丝的薄板焊接工艺性能, 控制焊缝扩散氢量, 提高焊缝韧性方面取得了突破性进展 产品通过军方认可后, 用于水面 水下作战舰艇的建造, 并且已在大型水面舰艇的修复中使用, 为今后进入大型水面舰艇建造市场奠定了基础 据不

102 完全统计, 目前公司产品占据国产舰艇用药芯焊丝 90% 以上的市场份额 随着药芯焊丝在军工行业的推广应用, 军工市场会逐渐增大 公司产品在该领域的技术优势会愈加明显 同时公司在军品研发中取得的成果向民品转移, 也将带动民品药芯焊丝质量水平的提升, 增强公司的优质品牌效应 3 海洋工程产品公司用于海工产品上的 -20 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 属国家级新产品, 已通过中国 美国 挪威 英国和德国五国船级社认证 它曾在大连新船重工建造的 17 万吨浮式储油船的建造中击败日 韩同行, 成为国产药芯焊丝唯一中标产品, 开创了国产药芯焊丝进入海工市场的先例 适用于 -40 低温条件下的药芯焊丝 SQJ501NiL 已通过中国 美国 挪威 德国和日本五国船级社认证, 是内资品牌药芯焊丝唯一通过该级别认证的产品, 产品一经推出就取得了惊人的业绩, 已被舟山中远 新扬子江 新时代 新世纪等大型船厂采用在海工产品上, 在同类型产品中市场占有率最高 适用于 -60 低温条件下的药芯焊丝 SQJ551NiL 和高强度 690Mpa 以上级药芯焊丝 SQJ751K3 已在 2009 年上半年研发成功, 目前正在船检认可中 产品适用于包括海上石油钻井平台 LNG 船 LPG 船的焊接 这两种新产品的推出标志着公司已经具有了适用于海工产品全系列药芯焊丝, 为公司大力进军海工市场铺平了道路 (4) 公司具有综合成本的优势, 产品价格具有竞争力公司依靠十五年专业从事药芯焊丝生产的优势, 采取了一系列新技术 新工艺, 有效降低了生产成本 例如, 药芯焊丝生产线为公司自主研发 制造, 价格约为同类进口设备的 1/3, 减少了主要生产设备的折旧 ; 公司可通过配方技术适应钢带成分性能, 在提高产品品质的前提下降低钢带成本 350 元 / 吨 ; 公司通过对拉丝机的升级改造, 生产效率高于国内同行业药芯焊丝企业平均水平 20% 以上 ; 公司生产中使用的钢带厚度为 0.9mm-1.0mm, 价格低于行业中普遍使用 0.8 mm 的钢带, 公司采用的纵剪技术使钢带纵剪工序基本没有废料, 钢带成本降低 50 元 / 吨 ; 公司药芯焊丝药粉使用了特殊的熟料粉制备工艺, 生产过程中能耗明显降低 随着公司已申请发明专利的盘圆法新工艺在生产中大规模应用, 公司的成本优势将更加突出呈现出来

103 (5) 市场占有率高, 品牌效益凸现本公司作为国内第一家第四代焊接新材料 药芯焊丝实现规模化生产的企业, 依靠自主创新连续 14 年保持经营效益递增 30% 以上的高速发展 2008 年公司生产经营继续保持高速发展的势头, 药芯焊丝产销量已超过 3.2 万吨, 国内市场占有率达到 13%, 居行业第二, 仅次于美国 ITW 旗下的外商投资企业天泰公司 此外, 根据公司工程技术中心市场统计数据, 公司奥氏体不锈钢药芯焊丝目前市场占有率 30%, 居国内品牌第一位 ; 铁素体和马氏体不锈钢新型焊丝在 2007 年陆续投入市场, 是国内唯一一家可以生产细径 ( Φ1.2mm) 铁素体和马氏体新型焊丝的厂家 (6) 公司具有产品质量优势, 保证公司产品质量水平不断提高本公司拥有一套严格完整的质量控制和管理体系,2003 年通过了 ISO 质量管理体系认证, 在产品研发 原材料采购 产品生产 产品售后等一系列环节具备完整的过程控制措施, 公司的药芯焊丝 SQJ501 通过了 10 国船级社的认证, 为国内同行业通过船级社认证最多的药芯焊丝产品 (7) 公司具有管理团队优势, 持续保持行业领先地位本公司拥有一个结构合理 经验丰富的药芯焊丝生产及设备研制方面的管理团队, 其中公司总经理陈邦固教授是我国药芯焊丝产业的创始人之一, 为天津市授衔专家, 中国焊接材料标准化技术委员会副主任, 中国工程建设焊接协会理事, 天津市焊接协会副理事长 常务理事长, 公司还有专门从事药芯焊丝生产及设备研制的技术专家和从事营销管理的市场营销专家, 本公司的管理团队近 10 年来一直保持稳定 公司的管理团队对我国药芯焊丝产业的结构和特点有着深刻理解, 对药芯焊丝的技术发展趋势和市场应用趋势具有敏锐的前瞻能力 在这个管理团队的带领下, 本公司的药芯焊丝业务市场定位准确 技术不断创新, 在市场上保持着持续的竞争力 2 竞争劣势虽然本公司近年来发展迅速, 已经成为我国药芯焊丝领域的龙头企业之一, 但与国际焊材巨头 ( 伊萨公司 ESAB 天泰公司 林肯公司) 相比, 本公司还存在规模相对较小, 正因为如此, 本公司需要借助中国资本市场, 扩大产品应用领域, 增强公司研发能力, 提高市场占有率, 塑造民族药芯焊丝品牌

104 四 公司主营业务的具体情况 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 主要产品及用途 公司的主要产品为焊接新材料药芯焊丝及药芯焊丝成套生产设备, 公司的药 芯焊丝产品用途如下 : 产品 特征和用途 船级社认可 保护气体 CCS( 中国 ) ABS ( 美国 ) LR( 英 药芯焊丝 SQJ501 国 ) GL( 德国 ) 工艺 力学性能优良 钛型全位置焊 DNV( 挪威 ) KR( 韩丝, 用于造船 机械制造 钢结构 国 ) NK( 日本 ) 桥梁等 BV( 法国 ) RINA CO2 ( 意大利 ) VR( 越南 ) 药芯焊丝 SQJ501Ni CCS( 中国 ) ABS 工艺 力学性能优良, 熔敷金属中含 ( 美国 ) LR( 英有少量 Ni, 低温冲击吸收功高, 用于国 ) GL( 德国 ) 造船 机械制造 钢结构 桥梁等 DNV( 挪威 ) CO2 药芯焊丝 SQJ501NiL -40 冲击吸收功优良, 全位置焊接 CCS( 中国 ) ABS 性能良好, 扩散氢含量 <5ml/100g( 色 ( 美国 ) DNV( 挪谱法 ), 用于舰艇及重要低温钢结构威 ) GL( 德国 ) 如海洋工程设备的焊接 CO2 药芯焊丝 SQJ501L SQJ501 改进型新产品, 可全位置施 CCS( 中国 ) DNV CO2 或焊, 力学 工艺性能良好, 价格适中 ( 挪威 ) GL( 德 80%Ar+20%CO2 用于钢结构 机械制造 石油化工等 国 ) 药芯焊丝 SQJ507 CCS( 中国 ) ABS 该焊丝为碱性渣系, 力学性能优良, ( 美国 ) DNV( 挪 CO2 或扩散氢含量低, 抗裂性能好, 用于机威 ) LR( 英国 ) 80%Ar+20%CO2 械制造 水电 石油化工设备等 GL( 德国 ) CCS( 中国 ) ABS 药芯焊丝 SQJ50MX 平焊及平角焊专用高效金属芯焊丝, 可连接焊三层清渣, 抗气孔能力强, ( 美国 ) DNV( 挪威 ) NK( 日本 ) CO2 用于造船 桥梁 机械 车辆制造等 LR( 英国 ) GL( 德国 ) 舰用药芯焊丝 用于部队舰艇的焊接, 焊接钢板强度高 抗裂性强 国防科工委鉴定 CO2 ( 二 ) 药芯焊丝生产工艺 1 国内外药芯焊丝制造工艺简介

105 药芯焊丝概念早在上世纪 50 年代美国即已提出, 但直到上世纪 80 年代中期日本提出了钛型气保护药芯焊丝专利, 并完善了细径药芯焊丝制造方法后, 药芯焊丝才开始在世界范围内迅速推广 药芯焊丝制造工艺可用以下简图概述 : 连轧法 分体传动式 药芯焊丝 有缝型 冷轧带钢法盘圆法 模拔法 轧拔法 集中传动式 被动式 分体传动式集中转动式 在线焊合法 无缝型 钢管拔制法 根据公司十五年的研究成果和参考国内药芯焊丝生产企业已进口的药芯焊丝成套设备引进工作的实践, 公司采用的工艺包括 : 1 目前国内外药芯焊丝 95% 均为有缝型, 从成本考虑我国仍应以发展有缝型为主 ; 2 从产品质量和技术成熟度考虑, 有缝型药芯焊丝应以冷轧钢带法为主 ; 3 从产品质量和生产效率考虑应采用轧 - 拔法工艺, 而且轧丝机 ( 即成型机 ) 采用分体传动式 2 药芯焊丝工艺流程公司药芯焊丝的生产工艺和生产设备全部自行开发, 采用了国际流行的冷轧钢带轧 拔法, 再加入近年公司新开发的具有自主知识产权的盘圆法生产药芯焊丝新工艺 公司药芯焊丝的工艺流程图如下 :

106 药粉进厂检验 烘焙烧结 研磨筛分 混粉配粉 钢带检验纵剪分条宽度 6 18mm 钢带层绕 Kg/ 盘 原料新型生产工艺 盘条 机械除锈 化学除锈 定径 精确冷轧 光亮退火 检验入库 层绕包装 15 20Kg 加热干燥 冷拔拉丝 φ mm 焊丝轧制成型 φ mm 3 盘圆法生产专用精轧钢带新工艺为进一步提高产品质量和降低生产成本, 公司研究了一种 采用盘圆钢制取药芯焊丝的新方法, 这种新工艺已于 2007 年 1 月向国家知识产权局进行了发明专利申请 新工艺采用 Φ6.5 mm 盘圆为原料, 先将其冷轧定径, 然后在精密轧机上将其轧制成带锁口边的精密超长钢带, 然后将该超长钢带卷进行光亮退火, 其后即利用退火后的精密钢带按一般冷轧钢带轧 - 拔法工艺生产药芯焊丝 4 自动配粉生产线的工艺特点公司在药粉制备中采用了自行设计 制造的国内唯一智能化自动配粉站, 其称重精度达到 1/1,000, 远高于同类生产厂家 特殊的药粉处理工艺, 保证了药芯焊丝成分均匀, 抗吸湿, 其扩散氢含量 [H]<4 ml/100 g, 达到国际顶级水平 ( 三 ) 主要经营模式 1 采购模式公司主要原材料有钢带 不锈钢钢带 药粉和焊丝盘, 药粉中主要包括金红石 锰粉及铝镁合金等 公司设置供应部负责统一对外采购, 并制定了 采购管理制度 和采购人员岗位职责等规章制度对采购进行规范 目前公司原材料和能源的采购有四种方式 : (1) 公司最主要原材料钢带和不锈钢钢带的采购

107 公司钢带 不锈钢钢带采取代理商采购的方式, 钢带主要是与包钢的一级代理商合作, 不锈钢钢带主要是与张家港浦项 青岛浦项和太钢的一级代理商合作 公司每月与代理商签订一次合同, 合同价格参照钢厂当月钢材挂牌价加一定的钢带加工费, 每次进货由公司提供相关技术文件, 代理商提供符合要求的钢带, 以钢带的实际结算价进行结算 由于公司所需钢带规格和品质的特定性, 公司钢带 不锈钢钢带正常保证 1 月左右库存 (2) 金红石的采购由于国内金红石产品的品位和加工工艺不能满足公司生产要求, 公司金红石主要向澳大利亚采购, 国内该类产品有多家不同品牌的代理商, 公司与其中两家合作, 每月按计划通知供应商发货, 订货周期 45 天左右, 正常保证约 2 个月的库存 (3) 其他原材料的采购公司其他原材料实行市场化采购, 即由供应部通过对外招标或议价等方式, 以质量优先 价格优先的原则挑选合格供应商, 再从合格供应商处采购 (4) 公司原材料质量控制公司制定了严格的供应商准入制度和原材料质量标准, 公司首先对供应商的资格进行评审, 所有的原料须从合格供应商处进行采购, 并对采购的原材料逐批进行检测, 以此作为对供应商业绩的考核依据 公司每年对供应商进行 1 次评审, 年度期间根据公司技术质量部的 质量检验报告 不定期对供应商进行评审 根据评审结果, 公司将供应商分为 A B C D 四个级别 : 进货检验 100% 合格, 信誉良好, 供货及时, 价格合理的作为 A 级 ; 进货检验合格率为 98% 时作为 B 级 ; 进货检验合格率为 95% 时则为 C 级 ; 进货检验合格率低于 95% 时为 D 级 当供应商等级为 D 级时, 则将其降为不合格供应商, 不得采购其产品 ; 若供应商等级为 B C 级, 供应部门需要与供应商进行联系, 要求其限期改进产品质量, 如到期未能改进则降为 D 级 2 生产模式本公司一般根据合同订单情况来确定生产计划, 以销定产 (1) 生产特点公司的主要产品为系列药芯焊丝, 药芯焊丝的生产一般要经过配粉 钢带纵

108 剪 钢带层绕 轧丝 拉丝及焊丝层绕等工序, 本公司具有多条完备的生产线, 对于同类产品可以安排并线生产, 即同一生产线可用于多种产品的生产 (2) 生产管理流程公司的生产管理流程为 : 合同评审 - 合同签订 - 生产计划 - 原材料采购 - 生产组织 - 产品发货 公司的生产计划分为月度生产计划和临时生产计划, 公司每月召开一次月度生产会, 由总经理 生产部 供应部 财务部 设备部及技术质量部参加, 根据公司的合同情况制定月度生产计划, 在每月生产过程中, 公司根据临时合同情况经总经理审批后制定临时生产计划, 生产部 供应部据此确定月度生产安排和采购计划 (3) 生产过程的质量控制公司制定了严格的 自检 互检 专检 制度, 通过严格的层层检验, 做到不合格产品不转入下道工序 为预防不合格品的产生, 公司在生产过程中运用了大量的统计参数进行控制, 如因果图 控制图 排列图和直方图等 例如, 填充率是影响焊丝性能的重要控制点, 为了保证填充率的稳定, 公司依据控制图对填充率的检测结果进行记录, 作业人员随时依据判定准则对控制图的走势进行判定, 如发现有产生不合格的趋势, 则立即运用因果图查找原因 ( 如下图 ), 运用决策表提出解决措施, 及时进行整改, 有效的降低或杜绝不合格产品的产生 填充率影响因素分析的因果图 设备 材料 整机速度 送粉装置送粉速度 轧辊 ( 安装 磨损 调试 更换 ) 钢带带宽 带厚药粉颗粒度 流动性 填充率 是否按工艺要求作业测量误差 作业粉尘温度 湿度 测量方法计算方法取样方法 人员 环境 方法

109 (4) 药芯焊丝产品的质量控制公司按照国标和各个船级社规范制定了全面严格的 成品验收规范, 作为成品验收准则, 其中详细规定了从焊丝直径到成品盘重, 从化学成分到力学性能, 从扩散氢含量到角接头试验等各种实验的方法及接受准则, 使每一盘出厂焊丝均处于质量体系的严密控制中 根据成品检验结果, 技术部门对各类数据进行统计分析, 并提出新的改进点或新的控制界限纳入质量目标 3 销售模式 公司的药芯焊丝在销售模式上采用了直销和经销相结合的模式, 报告期公司药芯焊丝产品 80%-90% 通过经销商销售 由于我国国产药芯焊丝目前仍处于产品推广并快速发展时期, 国内最初使用国外进口的药芯焊丝产品, 国产焊丝刚起步时销量较小, 由企业向一家家船厂做技术推广, 随着国产药芯焊丝的质量不断提高, 市场也越来越大, 原有销售模式带来的销售成本过高的弊端逐渐呈现出来, 原有模式已不能适应药芯焊丝的快速发展, 整个焊材行业的销售模式逐渐转变为通过经销商销售 目前, 通过当地经销商销售的模式, 生产企业可以比较容易的进入到当地市场, 公司已与几十家经销商保持了稳定的经销关系 造船厂一般按造船进度向上游企业付款, 回款周期较长, 通过经销商销售可以将部分欠款压力转嫁给经销商, 这样可以有效缩短了公司的回款期, 减少了应收账款带来的风险 ( 四 ) 主要产品的产销情况 1 报告期主要产品产能 产量及销售情况 指标 产能 ( 吨 ) 产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 产能利用率 产销率 2009 年 母公司 15,609 15,113 14, % 97.66% 1-6 月 合并 18,109 17,643 16, % 95.58% 2008 年 母公司 27,526 27,814 27, % % 合并 32,526 32,017 32, % % 2007 年 母公司 17,408 20,626 20, % 97.07% 合并 20,325 21,719 20, % 95.99% 2006 年 母公司 10,752 12,736 12, % % 合并 10,752 12,736 12, % % 注 :(1) 上述产能是根据公司生产线每工作日 24 小时运转的情况下统计得出 ; (2) 公司 2009 年 1-6 月产能即为公司半年的产能情况

110 随着药芯焊丝市场规模的不断扩大, 公司现有产能已经不能满足日益增长的市场需求 为了克服产量与产能之间的矛盾, 公司通过对部分生产设备进行技术改造, 大幅提高轧丝机和拉丝机的生产效率, 从而暂时缓和产能不足的矛盾 但相对于药芯焊丝产品在国内外广阔的市场空间和迫切的市场需求, 公司现有产能仍将限制公司的进一步发展 2 报告期主要产品年度平均价格及销售情况 (1) 公司主要产品为药芯焊丝 SQJ501 SQJ501NiL 及不锈钢药芯焊丝等,2006 年 年公司药芯焊丝产品在下游行业快速发展的推动下, 价格呈现上升的态势,2008 年下半年以来公司主要原材料钢带的价格下降, 药芯焊丝产品价格也跟随进行了调整, 但是由于下游行业旺盛需求, 公司产品取得了较高的毛利水平 公司主要的药芯焊丝产品报告期价格变动趋势如下 : 元 /kg 公司药芯焊丝产品价格变动情况 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 SQJ501 SQJ501NiL 军品不锈钢 (2) 公司报告期主导产品销售金额及占营业收入比例 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 SQJ501 11, % 25, % 16, % 10, % SQJ501NIL 1, % 2, % % % 不锈钢 % 1, % % % 其它焊丝 % 1, % 1, % 1, % 焊接设备 % % % % 的比例 (3) 报告期船用产品 军工产品和海洋工程产品的销售金额及占营业收入

111 报告期公司药芯焊丝产品在非船行业的销售收入占公司营业收入比例逐年 上升,2006 年至 2009 年上半年, 公司药芯焊丝销售情况如下表 : 项目 金额 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 船用产品 11, % 26, % 16, % 10, % 军用产品 % % % % 海洋工程产品 1, % 3, % % % 其它 1, % 3, % 2, % 1, % 合计 15, % 33, % 19, % 12, % 报告期随着海洋工程 桥梁 压力容器 大型装备制造等行业逐渐推广使用 药芯焊丝, 公司药芯焊丝产品在非船行业的销售规模持续增加, 由 2006 年 1, 万元增加到 2008 年 6, 万元, 复合增长率为 %,2009 年上 半年达 3, 万元, 同时, 公司产品非船行业销售收入占营业收入比重由 2006 年 10.18% 增加为 2009 年上半年的 24.54% 随着公司药芯焊丝产品技术优势的呈 现以及公司销售网络的完善, 公司产品销售领域将会持续扩大, 公司产品结构趋 于完善 3 主要客户情况 公司报告期前五名客户销售情况如下表 : 2009 年 1-6 月 序号 客户名称 销售收入 ( 万元 ) 占主营收入比例 1 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 1, % 2 南通大洋船务有限公司 1, % 3 南京肯泰物资贸易有限公司 1, % 4 仪征市广泰焊接机电有限公司 % 5 天津源创鸿德商贸有限公司 % 合计 6, % 2008 年 序号 客户名称 销售收入 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 4, % 2 南通大洋船务有限公司 3, % 3 南京肯泰物资贸易有限公司 2, % 4 仪征市广泰焊接机电有限公司 2, % 5 天津源创鸿德商贸有限公司 1, % 合计 14, %

112 2007 年 序号 客户名称 销售收入 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 南通大洋船务有限公司 3, % 2 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 1, % 3 镇江市丹徒区金鼎焊接器材有限公司 % 4 南京肯泰物资贸易有限公司 % 5 天津中船科贸有限公司 % 合计 7, % 2006 年 序号 客户名称 销售收入 ( 万元 ) 占营业收入比例 1 南通大洋船务有限公司 2, % 2 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 1, % 3 镇江市丹徒区金鼎焊接器材有限公司 % 4 南京肯泰物资贸易有限公司 % 5 仪征市广泰焊接机电有限公司 % 合计 5, % 报告期公司前五名客户基本保持稳定, 不存在向单个客户的销售比例超过销 售总额 50% 的情况 上述客户均与公司无任何关联关系 本公司董事 监事 高 级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东未在 上述客户中占有权益 ( 五 ) 主要产品的原材料 能源及其供应情况 1 报告期主导产品原材料的采购情况( 不含税 ) 单位 : 吨 万个 万元 原材料 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 钢带 12, , , , , , , , 不锈钢带 金红石 , , , 锰粉 , 铁粉 铝镁合金 焊丝盘 ,

113 报告期公司主要供应商情况 : 单位 : 万元 年份序号供应商名称采购物资 采购金额 ( 不含税 ) 占采购总金额的比例 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 1 天津亚铁商贸有限公司 钢带 3, % 2 天津旭智机电设备有限公司 钢带 1, % 3 天津宝钢北方贸易有限公司 钢带 1, % 4 北京怡天惠金属材料研究所 锰 铬 镍等 % 5 霸州市中天塑料制品有限公司 焊丝盘 % 合计 7, % 1 天津亚铁商贸有限公司 钢带 7, % 2 天津旭智机电设备有限公司 钢带 4, % 3 上海九鼎材料有限公司 重稀土硅铁粉 镁粉 铝镁合金 锰 镍等 1, % 4 北京怡天惠金属材料研究所 锰 铬 镍等 1, % 5 上海鹰伦五金商贸有限公司 进口金红石 1, % 合计 16, % 1 天津亚铁商贸有限公司 钢带 2, % 2 天津旭智机电设备有限公司 钢带 1, % 3 上海九鼎材料有限公司 重稀土硅铁粉 镁粉 铝镁合金 锰 镍等 % 4 北京怡天惠金属材料研究所 锰 铬 镍等 % 5 上海鹰伦五金商贸有限公司 进口金红石 % 合计 7, % 1 天津旭智机电设备有限公司 钢带 2, % 2 上海鹰伦五金商贸有限公司 进口金红石 % 3 北京怡天惠金属材料研究所 锰 铬 镍等 % 4 上海九鼎材料有限公司 重稀土硅铁粉 镁粉 铝镁合金 锰 镍等 % 5 天津亚铁商贸有限公司 钢带 % 合计 3, % 公司上述供应商中, 不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50% 的情况 本公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益 2 报告期主要原材料的价格变动情况 ( 不含税 ) 原材料 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 钢带 ( 元 / 吨 ) 3, , , , 不锈钢钢带 ( 元 / 吨 ) 18, , , ,

114 金红石 ( 元 / 吨 ) 5, , , , 锰粉 ( 元 / 吨 ) 14, , , , 铁粉 ( 元 / 吨 ) 4, , , , 铝镁合金 ( 元 / 吨 ) 22, , , , 焊丝盘 ( 元 / 个 ) 报告期能源价格变动情况公司生产使用的主要能源为电, 报告期的电价格变动情况如下 : 年度数量 ( 度 ) 平均单价 ( 元 / 度 ) 金额 ( 万元 ) 2009 年 1-6 月 5,254, 年 9,256, 年 6,103, 年 3,919, 报告期公司电价基本保持稳定, 随着公司生产规模的扩大, 报告期公司电消耗量也在不断增长 4 报告期原材料成本占主营业务成本的比重详见本招股说明书 第十节 / 十三盈利能力分析 /( 四 ) 营业成本分析 相关内容 ( 六 ) 公司质量控制情况 1 公司质量控制体系公司成立以后, 建立完善了以 坚持质量第一, 以顾客满意为导向, 以产品创新为后盾, 塑造优质的焊材品牌, 服务于社会 为质量方针的质量管理体系 2003 年 2 月, 公司通过了中国新时代质量体系认证中心 ISO9001:2000 质量管理体系认证,2006 年 1 月及 2009 年 1 月换发了 质量体系认证证书, 公司质量管理体系认证证书的取得和保持, 标志着公司在为顾客提供优质产品和满意服务方面, 已经建立起一套科学 规范的质量管理体系 公司依据 ISO9001 提出的 8 项质量管理基本原则, 构建了适合企业自身的质量管理体系模式, 并将公司质量管理体系分为四个大的过程, 即产品的设计和开发过程 产品的实现过程 用户服务过程和资源的提供过程 每一个过程均按照 PDCA 循环 (P- 策划,D- 实施,C- 检查,A- 处置 ) 的过程模式进行运作, 首先, 经过每一个大的过程循环, 都把成功的经验和失败的教训纳入新修改的标准中

115 去, 这样每经过一个循环能将公司质量管理和产品质量提高一步 ( 见下图 ); 其次, 无论在每一个过程的每一个阶段, 都有一个更小的 PDCA 循环, 形成大圈套小圈, 互相联系, 头尾衔接, 如同一个车轮, 不断向前滚动, 从而使工作不断得到改进 (a) 螺旋式上升 (b) 大环套小环 PDCA 循环图公司制定了生产各环节的作业规范和检验标准, 主要包括 药芯焊丝原材料技术条件 原材料检验方法 新材料试用管理规定 药芯焊丝生产工艺规程 作业指导书 产品包装 运输 储存验收规范 及 成品验收规范 等, 通过每个工序标准化操作, 有效的保证了产品质量的稳定 2 质量控制措施 (1) 成立专门的技术质量部, 培养专业的质量管理体系内审员队伍公司技术质量部负责组织质量管理体系的建立 实施和保持, 并持续改进质量管理体系的有效性 公司设专职人员 14 名, 质量管理体系内审员 8 名, 全部经中国新时代质量体系认证中心培训并考核合格取得了内审员资格证书, 为公司质量管理体系内部审核提供了充分的人员保障 (2) 重视产品评审工作公司重视与产品有关要求的评审, 确保产品要求得到有效执行 公司重视设计和开发评审, 在适宜阶段, 依据设计和开发策划的安排对设计和开发进行系统的评审, 以满足要求 识别存在的问题并提出必要的措施, 保证设计和开发质量 同时, 公司重视产品配方工艺评审和产品质量评审工作 (3) 各项培训工作的开展为提高公司质量管理水平及保证各项流程的顺利执行, 公司为各级员工提供

116 各种不同层次的培训 根据公司的生产经营需求对员工提供了以下几方面的培训 : 1 新员工的培训 包括公司安全管理 技能和质量管理等方面的知识 ; 2 为从事技术开发 质量管理的专业技术人员提供新技术 新工艺 新理念等专业培训, 不断进行知识更新教育, 提供其业务素质和工作能力 ; 3 定期进行岗位技能培训和考核, 不定期面向全体员工进行质量意识教育和质量基本技能的培训 (4) 质量管理体系文件的持续改进依据 ISO9001:2000 标准的要求和公司组织架构和业务流程的变化, 公司技术质量部组织相关人员, 适时对质量管理体系文件进行修订 换版, 通过体系的有效运行和持续改进, 不断提高顾客满意度 (5) 用户服务公司技术质量部组织负责按照 ISO9001:2000 质量管理体系要求, 制订产品售后服务返修 顾客财产控制 顾客投诉处置和顾客满意度测量相关文件, 提供售后服务 投诉, 负责及时反馈到相关部门并进行跟踪直至解决为止 同时, 公司技术人员将改进后的项目作为成品焊丝质量的控制标准纳入到公司的 质量控制表 中, 进行定期检测 公司三年来未发生过顾客重大投诉和重大产品质量问题 ( 七 ) 公司环保情况本公司及控股子公司主要业务为药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的生产和销售, 公司在药粉生产和焊丝拉拔过程中, 会有药芯粉尘产生, 由于该粉尘属无组织排放, 公司为此专门配置脉冲布袋除尘回收装置, 该装置除尘效率达 90% 以上, 经处理后从 3 米高的烟囱排空, 排放标准达到 大气污染物综合排放标准 GB 国家二级排放标准, 对周边环境影响较小 随着 盘圆法高速生产精密药芯焊丝新工艺 在生产中逐渐使用, 盘圆剥壳采用了特殊溶剂 ( 主要成分为稀 H2SO4), 但由于是在密封池中浸泡, 该溶剂在更换时加碱中和 集中收集后运至城市有关部门进行处理, 公司的生产经营不存在废水污染

117 五 主要固定资产和无形资产 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 主要固定资产情况 1 固定资产整体情况 本公司主要的固定资产为生产 研发及销售药芯焊丝和药芯焊丝生产设备所 使用的厂房 生产设备 检测仪器和为办公及开展经营活动所使用的办公设备 运输设备 房屋建筑物等 根据北京京都天华会计师事务所有限公司出具的 审 计报告, 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的固定资产状况如下表所示 : 固定资产类别 原值 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 成新率 房屋及建筑物 32,175, ,863, % 机器设备 54,089, ,824, % 运输设备 1,709, , % 电子设备及其他 971, , % 合计 88,946, ,208, % 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司各项固定资产均处于良好状态, 总体成新率为 75.56%, 可以满足公司目前生产经营活动的需要 本公司的生产工艺及技术水平 目前处于国内同行业的先进水平, 所采用的生产 试验设备也处于国内外同类型 设备的先进行列 2 主要生产设备情况 公司的生产设备总体上均完好 运转正常, 截至 2009 年 6 月 30 日, 发行人 母公司主要生产设备如下 : 序号 设备名称 数量 原值 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 成新率 1 钢带纵剪机 4 台 730, , % 2 钢带层绕机 10 台 391, , % 3 轧丝机 13 台 6,799, ,312, % 4 拉丝机 21 台 13,790, ,843, % 5 焊丝层绕机 47 台 3,937, ,019, % 6 桶装焊丝包装机 1 台 953, , % 7 电子配粉站 1 台 558, , % 8 除尘设备 1 套 388, , % 9 强制搅拌混合机 3 台 164, , % 10 混粉机 2 台 113, % 11 天车 4 台 637, , % 12 全新高性能精密合金 1 台 12,940, ,200, %

118 带成型机 13 台车炉 3 台 284, , % 14 低真空干燥炉 1 台 118, , % 15 粗拉定径 2 台 578, , % 16 实芯焊丝精拉机 1 台 411, , % 17 铁素体测试仪 1 台 56, , % 18 直读光谱仪 1 台 480, , % 19 电液伺服万能试验机 1 台 190, , % 20 高频红外碳硫分析仪 1 台 129, , % 截至 2009 年 6 月 30 日, 靖江三英主要生产设备情况如下 : 序号设备名称数量原值 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 成新率 1 钢带纵剪机 1 台 200, , % 2 钢带层绕机 2 台 120, , % 3 轧丝机 2 台 2,200, ,796, % 4 拉丝机 3 台 1,740, ,421, % 5 焊丝层绕机 5 台 300, , % 6 焊丝包装台 2 组 30, , % 7 DZ 型烟尘净化机组 1 台 182, , % 8 烘干炉 1 台 88, , % 9 行车 2 台 96, , % 10 车床 1 台 44, , % 11 液压式万能试验机 1 台 65, , % 3 房屋建筑物 公司目前共拥有 2 处房屋的产权, 具体情况如下 : 序号权证编号座落所在企业面积 (m 2 ) 1 2 房权证津字第 号靖房权证城字第 号 ( 二 ) 主要无形资产 天津市武清区泉洲路西禄源道北江苏省靖江市斜桥镇新时代大道东侧 三英焊业 15, 靖江三英 4, 本公司拥有的无形资产主要为商标 专利 非专利技术 土地使用权 具体 情况如下 : 1 商标 公司目前合法持有 1 个注册商标, 详细情况如下 :

119 序号注册号商标有效期至核定使用商品类别 年 8 月 6 日药芯焊丝 2 非专利技术 公司目前拥有的非专利技术可分为三大类, 其中 : (1) 系列药芯焊丝生产工艺及质量控制技术, 包括 : 药芯焊丝原材料质量 控制技术 生产质量控制标准 生产工艺流程 生产工艺规程 各种设备操作规 程及成品验收规程 ; (2) 系列焊丝配方及药粉制备工艺, 包括 9 个系列 69 个品种药芯焊丝和系 列实芯焊丝的配方及药粉制备工艺 ; (3) 药芯焊丝成套生产设备的设计 研发和制造技术, 包括高速轧丝技术 高速直线谐调式拉丝技术 成型机多机架分体传动技术及智能化自动配粉技术 等 公司非专利技术情况如下 : 序号核心技术成熟阶段技术来源技术领先程度系列药芯焊丝生产工艺及质量控制国际先进 1 大批量生产原始创新技术国内领先国际先进 2 系列焊丝配方及药粉制备工艺大批量生产原始创新国内领先药芯焊丝成套生产设备的设计 国际先进 3 大批量生产集成创新研发和制造技术国内领先 3 土地使用权 2009 年 6 月 30 日, 公司拥有的土地使用权有 2 宗, 面积合计为 46,672 m2, 具体情况如下 : 序号 1 2 权证编号 坐 落 武单国用 武清开发区泉 (2008 更 ) 第 州路西 禄源道 061 号 北 靖国用 (2007) 江苏省靖江市 第 451 号 江平路 18 号 面积 (m 2 ) 取得方式 账面余额 ( 万元 ) 有效期至 33,340 出让 年 3 月 24 日 13,332 出让 年 5 月 31 日 4 专利 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司共拥有 1 项发明专利技术 ;5 项专利正处于申 请阶段并已被国家知识产权局受理

120 (1) 公司拥有的 1 项发明专利技术具体如下 : 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 序号专利权人名称证书号类别专利号有效期至 1 发行人 一种无镀铜实芯焊丝的制备方法 第 号 发明 ZL 年 12 月 22 日 (2) 发行人共有 5 项专利处于审查阶段, 并获得国家知识产权局 专利申 请受理通知书, 具体如下 : 序号 申请人 名称 类别 申请号 1 发行人 焊材缠绕装置用双气缸制动器 实用新型 发行人 一种低烟尘高抗裂性全位置药芯焊丝及其制备方法 发明 X 3 发行人 一种采用盘圆钢线材制造药芯焊丝的工艺 发明 发行人 一种含有聚偏氟乙烯树脂的自保护药芯焊丝 发明 发行人 一种高铬锰型奥氏体钢碱性全位置气保护药芯焊丝 发明 ( 三 ) 公司技术的许可使用情况 年 5 月 30 日, 发行人与葫芦岛渤船三英焊业有限公司签订了 技术转让 ( 技术秘密 ) 合同, 发行人将其拥有的药芯焊丝生产工艺及质量控制技术的生产使用权转让给葫芦岛渤船三英焊业有限公司, 作为对渤船三英的出资 技术秘密的范围为 : 船用药芯焊丝的生产工艺 各个工序的作业指导书 各种设备的操作规程 质量控制标准及成品验收规范, 上述技术许可葫芦岛三英使用 10 年 ; 年 8 月 25 日, 发行人与靖江三英焊业发展有限公司签订了 技术转让 ( 技术秘密 ) 合同, 发行人将其拥有的药芯焊丝生产工艺及质量控制技术的生产使用权转让给靖江三英焊业发展有限公司, 作为对靖江三英的部分出资, 技术秘密的范围为 : 船用药芯焊丝 ( 包括 SQJ501 SQJ502 SQJ50MX SQJ501Ni) 的生产工艺 各个工序的作业指导书 各种设备的操作规程 质量控制标准及成品验收规范, 上述技术许可靖江三英使用 10 年 六 特许经营权 截至招股说明书签署日, 发行人未拥有特许经营权

121 七 公司主要产品的核心技术 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 公司拥有的核心技术及技术创新情况 公司拥有的核心技术主要为公司在药芯焊丝生产和药芯焊丝成套生产设备 制造过程中, 通过工艺技术的自主创新和二次开发所形成的生产加工工艺和专有 技术 具体如下表 : 序号核心技术成熟阶段技术来源技术领先程度 1 系列焊丝配方及药粉制备工艺大批量生产原始创新 2 药芯焊丝成套生产设备的设计 研发和制造技术 大批量生产 集成创新 3 系列药芯焊丝生产工艺及质量控制技术大批量生产原始创新 ( 二 ) 公司核心技术产品收入情况 国际先进国内领先国际先进国内领先国际先进国内领先 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 核心技术产品收入 ( 万元 ) 15, , , , 营业收入 ( 万元 ) 15, , , , 核心技术产品收入占营业收入的比例 ( 三 ) 主要产品核心技术情况 1 系列焊丝配方及药粉制备工艺 99.64% 99.27% 99.21% 98.46% 公司的焊丝配方属于公司的非专利技术, 主要是焊丝配方中通常含有大量的 矿物质, 如金红石 ( 主要成分为 TiO 2 ) 萤石 ( 主要成分为 CaF 2 ) 大理石 (CaCO 3 ) 硅灰石 (CaSiO 3 ) 和石英 (SiO 2 ) 等几十种, 这些矿物经破碎并制成一定粒度的 粉状颗粒, 部分还要与粘结剂 ( 如水玻璃 ) 混合后, 经过高温烧结, 再破碎造粒 后与其余的金属粉混合制成焊材用的药粉 最终药粉中常常含有大量现代分析技 术难以测量的复杂氧化物链 因此包括国外知名企业在内, 大部分焊材企业都把 焊材配方与处理工艺视为绝密资料加以保护, 通常不申请专利 同时, 焊材企业 配方技术申请专利后专利保护成本较大 公司目前拥有了 73 种焊丝 ( 其中药芯焊丝 69 个 ) 配方及其制造工艺的完全 知识产权, 产品覆盖碳钢和低合金钢药芯焊丝 低温钢药芯焊丝 耐大气腐蚀 ( 耐

122 候 ) 钢药芯焊丝 耐热钢药芯焊丝 气电立焊用药芯焊丝 气保护不锈钢药芯焊丝 自保护药芯焊丝 不锈钢背面不充氩打底专用药芯焊丝 耐磨堆焊药芯焊丝及环保型实芯焊丝共 10 个系列焊丝 根据用途的差异, 公司每一品种焊丝选择的药粉种类不同, 粒度要求不同, 烧结粉的构成和温度也不尽相同 公司自行研究的主要焊丝配方技术如下 : 序号 产品类别 产品牌号 特征和用途 1 SQJ501 工艺 力学性能优良 钛型全位置焊丝, 用于造船 机械制造 钢结构 桥梁等 2 SQJ501L 3 系列碳钢和低合金钢药 SQJ50MX 芯焊丝 4 SQJ502 5 SQJ507 6 低温钢系列药芯焊丝 SQJ501NiL 7 SQR302 耐热钢系列 8 药芯焊丝 SQR307 9 SQR SQA308L 11 SQA309L 12 气保护不锈钢系列药芯 SQA316L 13 焊丝 SQA SQA307 全位置焊接, 可同时适用于 100%CO2 和 80%Ar+20%CO2 两种保护气 熔敷金属扩散氢量低 [H] 5ml/100g, 焊缝抗裂性高 平焊及平角焊专用高效金属芯焊丝, 可连接焊三层清渣, 抗气孔能力强, 用于造船 桥梁 机械 车辆制造等 SQJ501 普及型新产品, 可全位置施焊, 工艺 力学性能优良, 价格适中 用于钢结构 机械制造 石油化工等 该焊丝为碱性渣系, 力学性能优良, 扩散氢含量低, 抗裂性能好, 用于机械制造 水电 石油化工设备等 -40 冲击吸收功优良, 全位置焊接性能良好, 扩散氢含量 <5ml/100g( 色谱法 ), 用于舰艇及重要低温钢结构的焊接 钛钙型渣系, 工艺性能好, 适用于 510 以下的铬钼钢, 如 12CrMo 焊接 碱性渣系, 抗裂性好, 适用于 520 以下的铬钼钢, 如 15CrMo 焊接工艺性能优良, 适用于 550 以下的铬钼钢的焊接 奥氏体组织中含有适量铁素体, 热裂纹敏感度低, 用于焊接超低碳 18-8(SUS304L) 不锈钢 用于异种钢堆焊或在碳钢及低合金钢上堆焊不锈钢焊缝金属打底焊接, 或同成分不锈钢的焊接 焊接 18-12MO2 超低碳不锈钢, 焊接工艺性好, 抗晶间腐蚀性能优良 抗晶间腐蚀性强, 高温强度大, 适用于 SUS321 SUS347 的母材焊接 焊缝金属为含锰 4% 的奥氏体组织, 热裂纹敏感度低, 适用于防弹钢板 覆面不锈钢 高强度钢及硬化合金焊接

123 15 不锈钢背面 SQA308L-T 不充氩打底 16 专用药芯焊 SQA309L-T 丝 17 SQA316L-T 18 气电立焊用药芯焊丝 SQL507 耐大气腐蚀 19 ( 耐候 ) 钢系列药芯焊 SQJ551CrNiCu 丝 20 舰用药芯焊 两种军品 21 丝 药芯焊丝 22 环保型实芯焊丝 SMG50-6A 单面焊双面成型 TIG 焊丝, 背面不充氩气, 用于超低碳 SUS304L 不锈钢管的打底焊接单面焊双面成型 TIG 焊丝, 背面不充氩气, 用于超低碳 25%Cr-13%Ni(SUS309L) 不锈钢管的打底焊接单面焊双面成型 TIG 焊丝, 背面不充氩气, 用于超低碳 18-12Mo2 不锈钢管的打底焊接强迫成型垂直气电立焊专用焊丝, 焊接效率高, 用于船舶外壳板 储罐 冶金高炉等中厚板立向长直对接焊接适用于 MPa 级耐大气腐蚀钢的焊接用于部队舰艇的焊接, 焊接钢板强度高 抗裂性强适用于 490MPa 及相应强度级别钢的全位置焊接, 如集装箱 桥梁 车辆制造等 2 药芯焊丝成套生产设备的设计 研发和制造技术公司自行研发的药芯焊丝生产线包括钢带纵剪 钢带层绕 药芯焊丝轧丝 拉丝 焊丝层绕及包装等一系列工艺装备, 可以实现从钢带 药粉及包装物等原材料进场到药芯焊丝成品出厂的流水作业 公司早在 1995 年就在国内率先研制出全自动高速药芯焊丝生产线, 目前该生产线主要技术特征是采用多机架主动轧制, 加粉量和钢带速度精密自动反馈系统, 并在国内首次将高速直线谐调式拉丝机用于药芯焊丝生产 公司的药芯焊丝成套生产设备的设计 研发和制造技术来源于天津大学药芯焊丝课题组,1998 年 9 月 2007 月 9 月, 发行人与天津大学分别了签订了 技术转让合同书 和 药芯焊丝成套生产技术转让合同补充协议, 天津大学将药芯焊丝全套生产设备的非专利技术转让给发行人, 发行人拥有该项技术的使用权和转让权, 该项技术产生的专利权及专利实施权归发行人所有 公司年产 1,500 吨药芯焊丝成套生产设备制造技术 1999 年 10 月通过了天津市科委鉴定, 药芯焊丝生产线的生产能力和质量全面达到国际先进水平 近年经不断改进提高, 公司药芯焊丝生产线单线生产能力达到 4,000 吨 / 年 公司独创的全自动电子配粉系统, 采用了 1/1000 级精度的电子称量系统, 实现了无人化, 高可靠性, 精密配粉作业, 确保了大批量工业生产的质量可靠性

124 该技术采用的特殊药粉处理工艺, 保证了药芯焊丝成分均匀, 抗吸湿, 其扩散氢含量 [H]<4 ml/100 g, 达到国际顶级水平 3 系列药芯焊丝生产工艺及质量控制技术公司系列药芯焊丝生产工艺技术及质量控制技术主要包括 : 药芯焊丝原材料质量控制技术 药芯焊丝生产质量控制标准 药芯焊丝生产工艺流程 药芯焊丝生产工艺规程 各种设备操作规程及成品验收规程 此外, 公司在药芯焊丝生产中通过自行创新还掌握了焊材缠绕装置用双气缸制动器技术和一种盘圆钢线材制造药芯焊丝的新工艺技术 (1) 焊材缠绕装置用双气缸制动器技术该实用新型技术提出了一种结构紧凑, 制动力大 轴向尺寸小, 对轴和轴承不产生附加负荷的双气缸制动器, 应用于焊材缠绕装置及其它机械制动的刹车装置 (2) 一种盘圆钢线材制造药芯焊丝的新工艺技术该技术采用高速热轧盘圆钢线材代替宽幅冷轧带钢, 有效的降低了原材料成本 ; 采用连续超长无接头精密钢带, 节省了钢带焊接接头辅助工序时间, 减少了轧制 拉拔减径工序中的断头率, 提高了设备连续作业率, 进一步降低了生产成本 ; 该技术采用高速精密冷连轧机组, 解决了由盘圆钢线材直接轧制药芯焊丝其钢皮轧制精度不易控制的难题, 由于药芯焊丝专用精密钢带尺寸精度高使填充率精度大大提高 八 公司技术储备情况 ( 一 ) 在研项目及进展情况 1 特种药芯焊丝 (1) 双相不锈钢药芯焊丝的研究双相不锈钢是国外最新发展起来的不锈钢新品种, 兼有奥氏体和铁素体不锈钢的优点, 双相不锈钢的屈服强度可达 MPa, 是普通不锈钢的 2 倍, 可以大幅降低设备制造成本 双相不锈钢近年来广泛应用于石油化工设备 海水与废水处理设备 输油输气管线 造纸机械等工业领域, 具有广阔的发展前景 随

125 着国内双相不锈钢制造水平的不断提高, 双相不锈钢的应用也会越来越普遍, 双相不锈钢药芯焊丝的用量也会同步上升 该品种已完成渣系 焊接工艺性能和力学性能的研究, 产品研发的目标达到国际先进水平 (2) 奥氏体不锈钢药芯焊丝性能及生产工艺的改进新型奥氏体不锈钢焊丝是不锈钢焊材中的主导产品, 传统焊材的渣系为以 TiO2 为主的酸性渣系和 CaF2 为主的碱性渣系, 但是二者都不适用于新型不锈钢焊材, 研制新型不锈钢焊材的核心是研制不锈钢焊丝的新型渣系 同时奥氏体不锈钢存在严重的加工硬化, 加工制造极为困难, 因此研制一套适合不锈钢高速轧制成型和拉拔的工艺装备成为当务之急 研制的新型生产装备, 采用特殊的冷却方式, 精确控制轧制力和拉拔力矩, 合理控制不锈钢的加工硬化程度, 以此为基础研制的新型焊丝实物质量达到国际先进水平 本研究是对公司原系列细径奥氏体不锈钢药芯焊丝进行改型, 此改进项目的目的就是把原系列奥氏体不锈钢药芯焊丝细化, 分出可全位置焊接和非超低碳焊丝等三大系列 ; 同时在生产工艺, 主要是原材料选择上进行改进, 具体地说增大钢带厚度以提高焊丝生产效率, 同时降低原材料成本, 借以整体降低焊丝生产成本 这样一来, 就可在奥氏体不锈钢焊丝市场上增强竞争实力, 提高经济效益 目前已完成四大品牌超低碳全位置焊丝及非超低碳焊丝的配方研制, 正在进行以降低成本为目的的生产工艺改进, 产品研发的目标达到国际先进水平 (3) 细径铁素体和马氏体不锈钢药芯焊丝的研究铁素体和马氏体不锈钢药芯焊丝是仅次于奥氏体不锈钢焊材第二大不锈钢焊材品种, 研制新型不锈钢焊材的核心是分别研制出适合铁素体和马氏体不锈钢的新型渣系, 该渣系为中性偏酸性, 兼有酸性渣系和碱性渣系二者的优点, 同时避免二者的缺点, 以此为基础研制的新型焊丝实物达到国际先进水平, 居国内领先水平 目前, 已完成 SQA410 及 SQA410NiMo 两个马氏体不锈钢药芯焊丝配方研制, 正在继续总结生产工艺 ; SQA409 和 SQA430 两个铁素体不锈钢焊丝配方处于试验阶段 (4) 小电流专用不锈钢药芯焊丝的研制小电流专用不锈钢药芯焊丝主要特点是适应厚度为 1.5mm 薄板的小规范焊接, 具体说可以在 A 22-26V 规范下施焊, 而且工艺性能优秀, 一次性

126 焊透而不烧穿, 小飞溅, 脱渣性及成型好, 无夹渣, 必要时可全位置焊接等 目前国内外还没有成熟产品, 此项目研制成功后必将会带来较大的经济效益 目前完成了渣系调整工作, 已取得阶段性进展 此后, 将该方面结果用在各型号焊丝上, 并根据具体情况加以调整, 最终完成研制工作, 产品研发的目标达到国际先进水平 2 船用药芯焊丝 序号 1 技术名称 低温全位置焊药芯焊丝 SQJ551NiL 的开发 2 SQJ50MX 桶装焊丝 3 SQJ501(Φ0.9 mm ) 药芯焊丝 应用领域或产品 适用于海洋平台等低温 (-60 ) 条件下的全位置焊接 适合机器人和自动化焊接 细径药芯焊丝需要场合 研发方式 自主研发 自主研发 自主研发 预定目标 符合 AWS A5.29 E81T1-K2 的要求 能够连续生产达到 200kg / 桶, 并且客户试用成功焊丝性能符合 AWSA5.20 E71T-1 的要求, 并且能够实现连续生产 当前进度 科研开发已完成, 正在申请 ABS/GL/DNV 船检 生产试验工作已完成, 等待客户试用情况 焊丝性能试验已完成, 能够达到 AWSA5.20 E71T-1 的要求 生产试验正在进行 3 盘圆法高速生产精密药芯焊丝新工艺的进一步研究目前传统的制造药芯焊丝的方法几乎全部采用冷轧钢带法, 传统工艺增加了生产过程的断头率, 又增加了工艺成本, 公司已通过系统研究, 认为通过对工艺路线和装备的合理改进, 盘圆法生产高精度药芯焊丝是可行的, 并提出一种 采用盘圆钢制取药芯焊丝的新方法, 这种新工艺已进行了专利申请 通过本次募集资金投资项目的实施, 公司将进一步完善盘圆法生产药芯焊丝新工艺, 在引进 消化 吸收并再创新的基础上, 掌握高速精密合金钢带成型机制造技术, 从而使盘圆法新工艺在公司生产中逐步取代传统工艺 ; 并通过该工艺的进一步改进研制轧拔一体化高速全自动药芯焊丝生产线及优质低成本药芯焊丝生产新工艺 ( 二 ) 研发费用投入情况 1 最近三年及一期研发费用公司决策层一直非常重视研发工作, 公司的研发费用是用于进行焊接技术研究 开发 新技术推广应用等费用 公司 2006 年度 2007 年度 2008 年度及

127 2009 年 1-6 月研发投入情况如下表所示 : 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 新产品研发投入 , 营业收入 15, , , , 研发费用占比 (%) 3.73% 4.04% 4.72% 4.97% 2 最近三年一期研发费用对公司税后净利润的具体影响 公司报告期内发生的研发费用因很难区分研究阶段和开发阶段, 基于稳健原 则, 全部计入当期成本和费用 如果公司不考虑研发费用的投入和产出, 则三年 一期的研发费用对公司净利润的影响如下表 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年焊丝收入 15, , , , 焊丝成本 11, , , , 研发费用占焊丝成本的比例 4.81% 4.75% 5.91% 6.43% 与研发费用对应的收入 , , 研发费用确认的收入形成的毛利 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 合计 合并净利润 2, , , , , 研发费用 , , 研发产品形成的销售收入 , , , 扣除所得税后研发费用对净利润的影响扣除研发费用后的影响后净利润 , , , , , 注 : 公司与研发费用对应的收入是研发产品试生产产生的销售收入 从上表可看出, 扣除研发费用后公司报告期净利润为 7, 万元, 比原 合并净利润减少 万元, 减幅为 6.45% ( 三 ) 公司保持技术创新的机制 1 公司建立了工程技术中心, 并与高等院校 焊接研究所等焊接专业机构 保持长期稳定的合作 公司工程技术中心下设技术委员会和技术咨询委员会, 对 国内外焊丝的新技术 新工艺和新产品进行跟踪研究, 对公司研发工作进行指导

128 和监督 此外, 公司不定期召开焊接技术研讨会, 共同商讨药芯焊丝使用中出现的技术问题, 指导公司研发工作 ; 2 为了激励员工科技创新积极性, 公司制定了包括股权激励 销售提成 职位晋升以及专项鼓励等多项政策措施, 保证公司科研队伍的稳定, 奖励给公司带来直接经济效益的新产品 新工艺 新装备的研究和开发成果 技改 技革及合理化建议, 有效激发了员工进行技术创新的热情 ; 3 公司通过外部引进 内部培训等多种手段, 不断强化技术力量, 培养了精干 高效的科研团队, 以人才奠定技术创新的基础, 促进公司科研开发能力的不断提高 ; 4 公司通过本次股票发行的募集资金强化工程技术中心的建设, 不断完善以技术中心为主体的技术创新体系, 加强公司技术创新能力的建设, 并以此为契机打造公司持续创新能力 九 公司研发情况 公司成立以来, 始终坚持 以科技为基础, 以市场为导向, 以管理为主线, 以质量为生命, 以人为根本 的建司方针, 发扬 创新 求实 团结 奋进 的企业精神, 形成了具有完全自主知识产权的药芯焊丝生产工艺及质量控制技术 配方技术和成套生产设备的制造技术 ( 一 ) 技术研究开发体系 2008 年 11 月 24 日, 公司被天津市科学技术委员会 天津市财政局 天津市国家税务局及天津市地方税务局认定为高新技术企业 公司的研发工作由工程技术中心承担, 公司工程技术中心是公司产品科研活动的行政管理 策划和实施机构, 根据公司发展规划, 制定公司科研计划, 组织实施并监督公司大中型科研项目的执行, 对公司小型科研项目和技改技革活动进行有效的管理 2006 年 8 月, 公司工程技术中心被天津市经济委员会 天津市科学技术委员会 天津市财政局及天津市地方税务局联合认定为 天津市级企业技术中心 公司工程技术中心负责人由公司总经理 天津市授衔专家陈邦固教授兼任

129 公司工程技术中心现有员工 62 人, 包括省部级授衔专家 1 人 博士 1 人 硕士 7 人, 具有中高级以上职称 11 人 公司工程技术中心包括技术委员会和技术咨询委员会, 船用药芯焊丝研究室 特种药芯焊丝研究室 环保型实芯焊丝研究室 堆焊及喷涂药芯焊丝研究室 焊接工艺及焊接自动化装备研究室 理化分析实验室 焊接工艺实验室 力学实验室 电弧物理实验室和耐磨堆焊与喷涂实验室 中试车间及技术情报办公室 公司工程技术中心还与天津市焊接研究所 拥有部级焊接工程技术中心的天津大学 中北大学 华南理工大学等焊材专业研究机构建立了长期稳固的合作关系, 在焊接理论和工艺性能测试等方面进行合作 ( 二 ) 公司研发人员情况 名称 研发人员 ( 人 ) 核心技术人员 ( 人 ) 人员数量 62 7 占员工总数比例 11.90% 1.34% 报告期公司的研发队伍基本保持稳定, 公司核心研发人员为陈邦固 张智 金立鸿 伍珠良 刘继元 王秀文及张国良, 公司核心技术人员最近两年未发生 重大变动 公司核心技术人员简历详见本招股说明书 第八节董事 监事 高 级管理人员与其他核心人员 / 一 /( 四 ) ( 三 ) 完成的主要技术项目和科研成果 1 完成的重大技术项目 序号 项目类型 项目名称 主管单位 立项时间完成时间 1 天津市专项科研不锈钢及碱性气保护药天津市科学技项目芯焊丝的研究术委员会 天津市科技发展天津市科学技药芯焊丝成套生产设备计划项目术委员会 天津市科技发展药芯焊丝用钢带厚度及天津市科学技计划项目药粉填充率测控系统术委员会 自主项目 年产 1,500 吨药芯焊丝生自行发行人产线立项 国家自然科学基药芯焊丝焊接冶金理论国家自然科学金项目的研究基金委员会 国防科工委项目 舰用药芯焊丝的研究 国防科工委 天津市科委重大系列新型焊材及关键装天津市科学技科技攻关项目备产业化的研究术委员会

130 2 技术产品成果认定 序号产品名称认定情况认定单位 1 电弧焊用药芯焊丝 国家级新产品 国家科技委员会 劳动部 外国专家局 国家质监局 2 科技部 国家税务总局 商务国家重点新产品低温高韧性药芯焊部 国家质监局 国家环保局 3 丝 SQJ501Ni 天津市科学技术委员会 天津天津市新产品市经济委员会 4 金属芯药芯焊丝科技部 商务部 国家质监局 国家重点新产品 SQJ50MX 环保总局 5 年产 1500 吨 SY-Ⅱ 药天津市科学技术委员会 天津天津市新产品芯焊丝高速生产线市经济委员会 6 药芯焊丝成套生产 教育部科技二等奖 教育部 7 技术与装备 天津市科技成果二等奖 天津市人民政府 3 公司发表论文情况 自成立以来, 公司在 焊接技术 焊接 焊接学报 及 机械工人 : 热加工 等焊接专业刊物上发表论文 30 余篇 ( 四 ) 公司专有技术泄密风险的防范 公司生产中使用的专有技术是公司重要的无形资产, 也是公司生存和发展的 命脉, 加强专有技术的保护 管理和有效使用是公司健康发展的重要保证 公司 采取了如下措施防范公司专有技术的泄密风险 : 1 建立知识产权委员会和知识产权办公室 公司专有技术工作由公司董事会知识产权委员会领导, 专有技术日常工作由 公司董事会知识产权委员会授权公司总经理负责, 具体行政事务由公司知识产权 办公室经办 知识产权办公室成员由公司总经理 公司技术与生产副总 公司人 事与行政副总 公司技术中心主任 ( 或常务副主任 ) 组成 2 建立及时的专有技术档案归档制度 公司设立专有技术档案室, 集中 统一 科学地管理好技术档案, 维护技术 档案的完整 系统 准确和安全, 并及时 准确地提供利用 3 建立完善的核心技术资料保管制度

131 公司专有技术文件按密级划分为绝密级 机密级和秘密级, 专有技术文件按不同密级和专业性质分别归档, 绝密级资料在公司知识产权办公室的领导下统一归档, 机密级资料和一般秘密资料原则上在有关业务副总指导下, 按专业由各业务部门分别归档, 归档目录上报知识产权办公室 存放绝密配方资料的保险箱有两把钥匙, 董事长一把, 总经理一把, 两把钥匙同时使用才能开启保险箱 ; 存放绝密设备资料的文件柜有两把钥匙, 总经理一把, 设备部负责人一把, 两把钥匙同时使用才能开启 公司专有技术档案室每年年底全面检查 清理一次, 做到账档一致 并于 12 月 31 日以前整理出检查报告, 交知识产权办公室审查 知识产权办公室主任根据检查报告的结果, 对出现的问题进行整改, 并对检查报告的真实性进行复查 4 保密合同公司与核心技术人员签订了 保密合同, 合同中明确规定了公司与个人之间有关技术保密的责任和义务 5 建立健全的技术人员激励制度公司技术人员创新成果与个人待遇地位挂钩, 根据其贡献大小, 均可得到相应的物质 精神回报, 特别是股权激励制度, 保证了核心技术人员的稳定和可靠 通过以上措施的有效实施, 公司未发生重大技术泄密现象, 起到了有效的防范专有泄密的作用 十 境外生产经营情况 截至招股说明书签署日, 发行人不存在境外生产经营情况

132 第七节 同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 公司主营业务为各种药芯焊丝的研发 生产 销售, 同时利用多年积累的工艺技术经验设计 制造销售少量焊接设备 药粉 公司与实际控制人天津市国资委 控股股东华泽集团及其控制的其他企业之间同业竞争情况如下 : ( 一 ) 公司与实际控制人同业竞争情况作为政府机构, 天津市国资委主要职责是根据天津市政府授权履行出资人职责 对所监管企事业单位国有资产的保值增值进行监督 代表天津市政府向大型和重点出资企业派出监事会进行监督等, 与公司不存在同业竞争 ( 二 ) 公司与控股股东同业竞争情况华泽集团主要从事各种形式的投资 工业企业 租赁 自营和代理各类商品及技术进出口业务, 经营进料加工和 三来一补 业务, 经营对销贸易和转口贸易, 国内贸易等 其业务与公司业务不存在相同或相似性, 与公司之间不存在同业竞争 ( 三 ) 公司与控股股东控制的其他企业同业竞争情况除本公司外, 华泽集团还控制天津工业投资有限公司 天津华汇科技投资发展有限公司和天津金泽实业有限公司 其主要业务如下 : 1 天津工业投资有限公司主要从事通过入股 合资 赎买等方式向技改项目 进出口贸易 房地产开发等进行投资并参与经营管理, 对投资项目提供信用担保或抵押担保, 接受中央 地方政府委托参与经营管理国有资产等 2 天津金泽实业有限公司主要从事房地产开发及商品房销售, 计算器软硬件开发 销售等 3 天津华汇科技投资发展有限公司主要从事自有资产投资管理 经营, 商品销售, 财务咨询 上述公司所从事业务与公司现有业务不存在相同或相似性, 与公司不存在同

133 业竞争 二 控股股东关于避免同业竞争的承诺 控股股东就避免与公司发生同业竞争做出承诺如下 : 1 本公司及控制的其他企业, 目前未从事任何与三英焊业业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 2 在本公司直接或间接持有三英焊业股权的期间, 除非经三英焊业事先书面同意, 本公司不会 并将保证本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事与三英焊业现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 3 如出现因违反上述承诺而导致三英焊业及其他股东权益受到损害的情况, 本公司将承担相应的法律责任 4 上述承诺在本公司作为三英焊业股东期间内及在转让所持全部股权之日起一年内持续有效, 并且在本承诺有效期内不可变更或撤销 三 关联方及关联交易情况 ( 一 ) 存在控制关系的关联方 1 控制公司的关联方 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 法定代表人 持有公司股权比例 与公司关系 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司 101, 朱树文 % 控股股东 2 受公司控制的关联方 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 法定代表人 公司持股比例 与公司关系 靖江三英焊业发展有限责任公司 1, 袁峰 55.00% 控股子公司 ( 二 ) 不存在控制关系的关联方 1 公司其他股东 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 法定代表人 持有公司股权比例 与公司关系 天津科技发展投资总公司 17, 杨应敏 % 公司股东

134 天津大学 81, 龚克 6.995% 公司股东 科瑞银投资 ( 北京 ) 有限公司 1, 郭建 6.284% 公司股东 天津惠犀电子信息有限公司 3, 陈爱群 6.284% 公司股东 天津渤海润德钢铁集团有限公司 10, 李建成 5.622% 公司股东 2 控股股东控制的其他企业 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 法定代表人 控股股东持股比例 与公司关系 天津工业投资有限公司 9, 朱树文 77.78% 同一控股股东 天津华汇科技投资发展有限公司 1, 王志文 99.01% 同一控股股东 天津金泽实业有限公司 1, 李益茹 95.00% 同一控股股东 3 公司参股公司 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 法定代表人 公司持股比例 与公司关系 葫芦岛渤船三英焊业有限责任公司 徐鸿国 17.00% 参股公司 ( 三 ) 关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员是公司的关联方 关键管理人员包括公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 与其关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员的具体情况见 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 四 最近三年及一期关联交易情况 ( 一 ) 最近三年及一期关联交易情况 1 最近三年及一期经常性关联交易 年份交易方交易内容 2008 年 2007 年 金额 ( 万元 ) 定价依据 占同类交易比例 单位 : 万元 占营业收入比例 渤船三英药粉及材料等 以市场价格为基础协商确定 16.57% 0.09% 合计 % 0.09% 渤船三英药粉及材料等 以市场价格为基础协商确定 91.65% 0.59% 合计 % 0.59%

135 2006 年 渤船三英药粉及材料等 以市场价格为基础协商确定 60.19% 0.81% 合计 % 0.81% 渤船三英是公司参股公司, 公司向其提供生产药芯焊丝所需的药粉及材料 等 此类关联交易根据渤船三英生产经营需要而发生 2009 年上半年, 公司未 发生向渤船三英销售药粉及材料等的关联交易 2 偶发性关联交易 (1) 关联方为公司提供贷款 1 为支持公司发展,2006 年 4 月, 天津信托与公司签订第 号 贷款合同 天津信托向公司提供 600 万元贷款, 用于公司采购设备 贷款期限为 2006 年 4 月 6 日至 2008 年 4 月 6 日, 贷款利率为中国人民银行规定的基准利率上浮 20%, 即年利率 6.912% 天津科发为该笔贷款提供连带责任保证担保 2007 年 9 月公司已偿还该笔贷款 2 为支持公司发展,2006 年 3 月, 天津科发通过中信银行天津分行向公司提供委托贷款 400 万元, 用于公司技改项目 贷款期限为 2006 年 3 月 17 日至 2008 年 3 月 17 日, 贷款利率为年利率 7.254% 2007 年 4 月公司已偿还该笔委托贷款 公司向天津信托和天津科发的借款利率高于中国人民银行规定的金融机构贷款基准利率 5.76%, 主要是由于以下因素 : a. 公司规模较小, 贷款风险较大型企业高, 因此, 公司获得贷款的利率较高 b. 公司向天津信托和天津科发的借款为信用借款, 未提供担保 c. 天津信托向公司委托贷款中, 银行向天津信托收取了手续费 2006 年 6 月和 8 月, 公司通过中信银行天津分行从非关联方南通二建集团东裕建设有限公司获得委托贷款 500 万元和 300 万元, 贷款利率均为 8.028%( 两年期 ), 比同期中国人民银行规定的金融机构 1-3 年贷款基准利率 6.03% 高出 33.13% 相比较而言, 公司从天津信托和天津科发获得的贷款利率水平低于从南通二建集团东裕建设有限公司获得的贷款利率水平 ( 天津科发贷款利率高于基准利率 20%, 天津信托贷款利率高于基准利率 25.94%), 公司关联贷款定价是公允的 此外, 如与基准利率比较, 公司向天津信托借款多支付利息 7.48 万元, 向

136 天津科发借款多支付利息 4.88 万元, 合计 万元 ; 如与非关联方相比, 公司向天津信托借款少支付利息 9.49 万元, 向天津科发借款少支付利息 3.10 万元, 合计 万元 上述借款利息支出与基准利率及非关联方贷款利率相比金额差异均较小, 对天津信托和天津科发以及公司均不具有重大影响 保荐机构认为, 虽然三英焊业近年来经营业绩快速增长, 但由于整体规模仍相对较小, 从银行等金融机构直接获取贷款较为困难, 公司主要股东通过银行向公司委托贷款是对公司发展的有利支持 报告期内天津信托和天津科发通过银行向公司发放的委托贷款利率与公司从非关联方获得委托贷款的贷款利率相接近, 该项关联交易符合市场定价原则, 定价公允 同时, 上述借款利息支出与基准利率及非关联方委托贷款利率相比金额差异均较小, 对天津信托和天津科发以及公司均不具有重大影响 (2) 关联方为公司提供担保 年 8 月, 天津科发 天津津投永安租赁有限公司与公司三方签定津租 [ 保证 2005] 第 005 号 保证合同, 由天津科发为天津津投永安租赁有限公司 中信实业银行天津分行及公司三方签订的 2005 银委贷字第 Y014 号 委托贷款合同 项下天津津投永安租赁有限公司向公司提供的 1,400 万元委托贷款及其有关利息提供连带责任保证担保 委托贷款期限为 2005 年 9 月 26 日至 2008 年 9 月 26 日, 保证期限为主合同贷款期限届满之日起 6 个月 天津信托以其持有的公司 万元股权为天津科发津租 [ 保证 2005] 第 005 号 保证合同 项下为公司提供的连带责任保证担保向天津科发提供质押反担保 反担保范围为天津科发实际承担的担保责任金额的 54.89% 2005 年 8 月 1 日, 公司股东会做出决议, 同意以公司资产作为天津科发及天津信托为公司借款提供担保及反担保的反担保, 如因公司原因未能履行或完全履行 2005 银委贷字第 Y014 号 委托贷款合同 项下义务, 导致天津科发承担担保责任而受到损失, 则公司应赔偿天津科发和 / 或天津信托的全部直接损失 2007 年 9 月公司已全部偿还该 1,400 万元委托贷款 年 4 月, 天津科发与天津信托签定第 号 贷款保证担保合同 天津科发为天津信托向公司提供的第 号 贷款合同 项下的 600 万元贷款提供连带责任保证担保 贷款期限为 2006 年 4 月 6 日至 2008 年

137 月 6 日, 担保期限为自贷款合同贷款到期日始至 2010 年 4 月 6 日 ; 担保范围为借款本金 利息 罚息 复利 违约金 实现债权的费用及其他相关费用 2007 年 9 月公司已偿还该笔贷款 年 12 月, 华泽集团与上海银行股份有限公司天津分行签定第 DB 号 借款保证合同, 华泽集团为上海银行向公司提供的第 号 借款合同 项下的 2,000 万元贷款提供连带责任保证担保 借款期限为 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 12 月 29 日, 担保期限为自借款期限届满之日起 2 年 ; 担保范围为借款本金 利息 罚息 违约金 赔偿金及实现债权的费用 ( 二 ) 关联方往来余额单位 : 万元单位名称会计科目款项性质 渤船三英应收账款货款 合计 占应收款项比例 0.00% 0.00% 0.51% 0.41% 天津科发其他应付款暂借款 天津信托其他应付款暂借款 合计 , 占应付款项比例 0.00% 0.90% 1.54% 44.83% 公司应收渤船三英款项为日常经营性资金往来, 系公司向其销售药粉所形成的未结算款项 由于融资渠道有限, 而业务的快速发展又急需资金, 在公司资金周转出现暂时性紧张时, 为支持公司发展, 股东向公司提供临时性资金支持 为规范与股东之间的资金往来, 公司向股东的临时资金拆借最近几年一直在减少 ( 三 ) 关联交易对公司经营业绩和主营业务的影响报告期公司与渤船三英的关联交易金额较小, 未对公司经营业绩产生重大影响 报告期, 为支持公司发展, 股东为公司提供的临时资金拆借 借款和为公司贷款提供担保有效缓解了公司业务快速发展带来的资金压力

138 五 规范关联交易的制度安排 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 公司章程 关于关联交易的规定公司最近三年及一期 公司章程 对关联交易决策权限与程序作出规定如下 : 公司章程 第七十条规定, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 如有特殊情况关联股东无法回避时, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议中作出详细说明 关联股东在股东大会表决时, 应当自动回避并放弃表决权 主持会议的董事长应当要求关联股东回避 ; 如董事长需要回避的, 其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避 无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避 放弃表决权有异议的, 可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定 该决定为终局决定 公司章程 第八十二条规定, 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性质和程度后, 董事会应当就该等关联事项召开董事会进行表决, 有关联关系的董事应当回避表决, 并不将其计入法定人数, 非关联关系董事按照每人一票进行表决, 董事会作出决议, 必须经全体非关联关系董事的过半数通过 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录, 出席会议的非关联关系董事和记录员在会议记录上签名 董事会在审议有关关联交易的议案时, 来自关联方的董事应当回避表决, 如非关联方董事不到董事会人数的一半, 应在关联董事作出关于交易公允性的声明 独立董事对交易公允性出具意见后, 经董事会表决通过后, 由董事会提交股东大会审议 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权

139 撤销该合同 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外 ( 二 ) 关联交易管理办法 关于关联交易的规定公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了 关联交易管理办法, 对公司关联交易定价政策 回避表决 审批权限等方面做了比较详细的规定 具体规定如下 : 1 关联交易定价政策有国家定价的, 按国家定价计价 ; 没有国家定价的, 按同类产品的市场价格定价 ; 市场价格难以确定的, 在成本基础上加上适当的利润 ( 利润率不得超过 10%) 计价 ; 对于提供综合服务的, 公司可采用协议价, 但利润率不得超过 10% 2 关联交易回避表决公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应回避表决 关联董事回避后非关联方董事不足 3 人时, 应当在关联董事作出关于交易公允性的声明 独立董事对交易公允性出具意见后, 由全体董事 ( 含关联董事 ) 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议, 由股东大会对该等交易作出相关决议 公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决 公司董事会应对关联交易事项, 建立严格的审查和决策程序, 并根据相关规定, 请公司监事会或独立董事以独立第三方身份发表关联交易的意见 : ( 一 ) 公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系, 该关联董事在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度 ; ( 二 ) 公司董事会在审议有关关联交易时, 会议主持人应明确宣布有关联关系的股东, 并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 会议主持人宣布关联股东回避表决, 该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数 ; 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 ; ( 四 ) 关联事项形成决议, 必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的, 该关联事项的决议无效

140 3 关联交易审批权限 关联交易管理办法 第十四条规定, 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1,000 万元以上的关联交易, 公司董事会必须向股东大会提交预案, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 前款规定的交易, 除应当及时披露外, 公司还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的进行审计或评估 关联交易管理办法 第十五条规定, 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上 1,000 万元之下的关联交易, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 100 万元以上 1,000 万元之下的关联交易, 按以下程序进行 : (1) 经公司董事长进行初审后认为必须发生关联交易的, 董事长须责成有关职能部门将有关关联交易事宜制作详细的书面报告, 并草拟相应关联交易协议或合同, 董事长向公司董事会书面报告 (2) 公司董事会在收到董事长报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论 出席会议的董事可以要求公司董事长说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行, 从而以替代与关联方发生交易 ; 董事长应对有关结果向董事会作出解释 当确定无法寻找与第三方交易以替代该项关联交易时, 董事会应确认该项关联交易具有必要性 (3) 董事会在审查有关关联交易的合理性时, 须考虑以下因素 : 1 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的, 则必须调查该交易对本公司是否有利 当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产 采购或销售成本的, 董事会应确认该项关联交易存在具有合理性 2 如该项关联交易属于提供或接受劳务 代理 租赁 抵押和担保 管理 研究和开发 许可等项目, 则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法 有效的依据, 作为签订该项关联交易的价格依据

141 (4) 本条所述的关联交易经董事会表决通过后实施 关联交易管理办法 第十六条规定, 公司上市后, 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当及时披露 2009 年 7 月 20 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会根据 上市公司章程指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 对 关联交易管理办法 进行了修订 ( 三 ) 报告期关联交易决策程序的履行情况报告期公司发生的关联交易均履行了 公司章程 和 关联交易管理办法 规定的程序 六 独立董事对关联交易的意见 独立董事对公司 2006 年度至 2009 年 6 月 30 日的审计报告及在此期间所发生的关联交易发表如下独立意见 : 1 公司 2006 年度至 2009 年 6 月 30 日的 审计报告 对关联交易的披露是真实 准确与完整的, 不存在虚假 误导性陈述及重大遗漏 2 公司及其前身天津市三英焊业有限责任公司在 2006 年度至 2009 年 6 月 30 日所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的, 没有损害公司股东及债权人的利益, 也不存在故意规避税收的行为 3 公司及其前身天津市三英焊业有限责任公司在 2006 年度至 2009 年 6 月 30 日所产生的关联交易是遵循市场经济规则, 关联交易的价格公允 4 公司已建立起了 天津三英焊业股份有限公司管理办法, 关联交易的批准程序合法 公司与关联方之间在最近三年内发生的关联交易, 均已按照有效的决策流程履行了相关审批程序

142 七 拟采取的规范和减少关联交易的措施 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 拟采取的规范和减少关联交易的措施公司具有独立的产 供 销体系, 业务 机构 资产 人员 财务均独立于股东单位及其关联企业, 具有独立面向市场经营的能力 而且, 公司与股东及其关联企业之间业务的关联度不高 因此, 公司与股东及其关联企业之间发生采购 销售等关联交易的可能性不高 为支持公司发展, 解决公司快速发展过程中遇到的资金困难, 股东曾向公司提供资金 担保等方面的支持 未来如有需要, 公司仍可能需要股东提供有关方面的支持, 但公司会尽量避免关联交易的发生 对于难以避免的关联交易, 公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 关联交易管理办法 等有关规定履行必要程序, 遵循市场交易 公开 公正 公平的原则, 明确双方的权利和义务, 确保关联交易的公允 ( 二 ) 主要股东关于避免和规范关联交易的承诺公司控股股东及持有 5% 以上股份的主要股东分别出具了 关于避免和规范关联交易的承诺函, 做出如下承诺 : 1 承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有的三英焊业股东权利操纵 指示三英焊业或者三英焊业董事 监事 高级管理人员, 使得三英焊业以不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产, 或从事任何损害三英焊业利益的行为 2 承诺人及其控制的其他企业与三英焊业进行关联交易均将遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护三英焊业的合法权益, 并根据法律 行政法规 中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程, 履行相应的审议程序并及时予以披露

143 第八节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均为中国国籍, 均无境外的永久居留权 本公司董事 监事任期三年, 董事任期届满可连选连任, 独立董事连任不得超过两届, 本届任期至 2010 年 9 月 28 日 ( 一 ) 董事会成员 (9 名, 包括 3 名独立董事 ) 朱树文 : 男,1949 年 10 月出生, 本科学历, 高级经营师 经济师 曾任天津市无缝钢管厂团委书记, 天津市经济委员会企业处 法规处处长, 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司法人代表 现任本公司董事长, 天津渤海国有资产经营管理有限公司董事 总经理, 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司总经理 由华泽集团提名, 经公司 2008 年第四次临时股东大会选举当选为公司董事, 任期自 2009 年 1 月 12 日至 2010 年 9 月 28 日 张和利 : 男,1954 年 2 月出生, 硕士研究生学历, 高级经济师 曾任公交公司团委书记, 公交四厂党委副书记兼副厂长, 公交五公司党委书记兼公司经理, 中国天津国际经济技术合作公司投资部 企管部 国际贸易部部长, 中天国际投资合作公司总经理 现任本公司副董事长, 天津科技发展投资总公司副总经理 由天津科发提名, 经公司创立大会选举当选为公司董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 卢迅 : 男,1960 年 7 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾任天津市近代化学厂技术科科员 副科长, 天津市近代化学厂中心实验室副主任, 天津市近代化学厂开发科主任, 厂副总工程师, 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司投资部副经理 集团总经理助理 现任本公司董事, 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司总经济师 由华泽集团提名, 经公司 2008 年第四次临时股东大会选举当选为公司董事, 任期自 2009 年 1 月 12 日至 2010 年 9 月 28 日 陈邦固 : 男,1944 年 3 月出生, 硕士研究生学历, 教授 曾就职于天津大学讲师 副教授 教授 焊接新材料所所长 现任本公司董事 总经理, 兼任中

144 国焊接材料标准化技术委员会副主任, 中国工程建设焊协会理事, 天津市焊接协会副理事长 常务理事长, 天津市企业联合会 企业家协会常务理事 由自然人股东联合提名, 经公司创立大会选举当选为公司董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 经公司第一届董事会第一次会议当选为公司总经理, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 陈邦固先生自 1969 年来从事焊接生产科研 教学 科技产业化工作, 是我国著名的焊接专家, 我国新型焊接材料 药芯焊丝产业主要开创人之一 曾获省部级科技进步奖二等奖五项, 是公司低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 电弧焊用药芯焊丝等核心产品的主要研发人员 王鸿奎 : 男,1957 年 1 月出生, 本科学历, 中级会计师 曾任天津市烟酒公司财务副科长, 天津市一轻局酿酒工业公司财务科长, 天津市立达集团商业批发公司副总经理, 天津市立达集团公司财务副处长, 天津南开戈德创业投资公司资产部长 现任本公司董事 天津信托投资有限责任公司资产综合管理部经理 由天津信托提名, 经公司创立大会选举当选为公司董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 王玲玲 : 女,1954 年 9 月出生, 本科学历, 工程师 曾任天津科技开发中心信息部部长 工会主席, 天津科技风险投资公司项目部部长 办公室主任 现任本公司董事, 天津科技发展投资总公司投资管理部项目经理 由天津科发提名, 经公司创立大会选举当选为公司董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 魏新顺 ( 独立董事 ): 男,1961 年 7 月出生, 本科学历 曾任天津市政府法制办公室行政执法监督处副处长 经济法规处处长, 天津英联律师事务所主任 现任本公司独立董事, 天津仲裁委员会仲裁员 由天津信托提名, 经公司创立大会选举当选为公司独立董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 穆延荣 ( 独立董事 ): 女,1959 年 12 月出生, 本科学历, 注册会计师, 高级会计师 曾任天津市机械配件工业公司财务科主管会计 天津市木材总公司总会计师 天津金达信有限责任公司会计师事务所所长 现任本公司独立董事, 五洲松德联合会计师事务所副所长 由天津信托提名, 经公司创立大会选举当选为公司独立董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日

145 佟欣 ( 独立董事 ): 男,1951 年 1 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾任天津市机械研究所副所长, 天津市机器人科技有限公司总经理 天津市焊接研究所所长 现任本公司独立董事, 中国工程建设焊接协会副理事长, 中国焊接协会常务理事, 中国焊协辅助机具专业委员会主任, 中国电工学会电焊机专业委员会副主任, 中国机电一体化技术应用协会理事, 天津市焊接学会理事长, 天津市焊接协会常务副理事长, 天津市焊接研究所所长 由天津科发提名, 经公司创立大会选举当选为公司独立董事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 ( 二 ) 监事会成员 (7 名 ) 侯印东 : 男,1968 年 7 月出生, 本科学历, 工程师, 中级职业经理人资格 曾任天津拖拉机制造有限公司进出口分公司综合科科长, 天津拖拉机制造有限公司合资谈判组成员, 约翰. 迪尔天拖有限公司项目经理 现任本公司监事会主席, 天津科技发展投资总公司投资管理部主任 由天津科发提名, 经公司创立大会选举当选为公司监事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 李洪樑 : 男,1962 年 1 月 24 日出生, 研究生同等学历 曾任天津市文体工业公司技术干部, 天津市文体工业公司球拍厂质量科科长, 经营科科长, 天津市经济委员会办公室秘书组干部, 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司党委委员兼办公室主任 规划发展部经理兼任华汇科技投资发展有限公司副总经理 国际贸易部经理和集团监事会监事 总经理助理 现任本公司监事, 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司副总经理 由华泽集团提名, 经公司 2008 年年度股东大会选举当选为公司监事, 任期自 2009 年 4 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 赵博 : 男,1974 年 3 月出生, 硕士研究生学历 曾任天津厨房设备厂技术员, 天津伟达印刷材料有限公司销售部经理, 天津全信投资公司证券投资部经理, 天津市开发区财政局国债服务部业务部经理 现任本公司监事, 天津信托投资有限责任公司投资银行部项目经理 由天津信托提名, 经公司创立大会选举当选为公司监事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 徐庆斋 : 男,1967 年 10 月出生, 本科学历, 会计师 曾任天津大学财务处会计 办公室副主任, 中国驻美国休斯顿总领事馆二秘领事 现任本公司监事, 天津大学校办产业办公室秘书 由天津大学提名, 经公司创立大会选举当选为公司监事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日

146 张晓亮 : 男,1972 年 11 月出生, 本科学历 曾任邯郸铁三局工程机械厂铆焊车间技术员 现任本公司监事 销售部副部长 经公司职工代表大会选举, 公司创立大会审议当选为公司监事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 李晓明 : 男,1972 年 6 月出生, 本科学历 曾任天津市第二预应力钢丝有限公司技术员 现任本公司监事 生产部车间主任 经公司职工代表大会选举, 公司创立大会审议当选为公司监事, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 李万刚 : 男,1979 年 4 月出生, 初中学历 曾在本公司生产 质检 开发等部门工作 现任本公司监事 经公司职工代表大会选举, 公司 2008 年年度股东大会审议当选为公司监事, 任期自 2009 年 4 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 ( 三 ) 高级管理人员 (5 名 ) 陈邦固 : 见本节 一 ( 一 ) 董事会成员 张智 : 男,1965 年 3 月出生, 博士研究生学历, 副教授, 高级工程师 曾任南京第二化工机械厂助理工程师, 天津大学机械学系焊接新材料研究所所长 现任本公司副总经理 经公司第一届董事会第一次会议选举当选为公司副总经理, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 张智先生曾获得国家教委科技进步奖一项, 天津市科技进步二等奖一项 在公司长期分管生产和质量管理工作, 同时负责部分碳钢 低合金钢药芯焊丝的配方研制 生产工艺改进工作 是公司钛型气保护药芯焊丝 SQJ501 高韧性气保护药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 两种军品药芯焊丝等核心产品的主要研发人员 李柏林 : 男,1948 年 8 月出生, 大专学历, 会计师 曾就职于天津信托投资有限责任公司 现任本公司副总经理, 财务负责人 经公司第一届董事会第一次会议选举当选为公司副总经理, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 张乃民 : 男,1965 年 9 月出生, 硕士研究生学历, 高级经济师 曾任天津轧一制钢有限公司副主任 企管处处长, 天津科技发展投资总公司企管部项目经理 主任助理 副主任 现任本公司副总经理 经公司第一届董事会第一次会议

147 选举当选为公司副总经理, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 刘强 : 男,1968 年 9 月出生, 本科学历, 天津大学 EMBA 在读 曾任建行北京信托投资公司天津证券业务部财务部经理 资金部经理, 中兴信托投资公司天津证券业务部投资部经理 总经理助理, 北京世纪华融投资管理公司总经理助理, 吉林领先科技发展股份有限公司副董事长兼董事会秘书 现任本公司董事会秘书 经公司第一届董事会第一次会议选举当选为公司董事会秘书, 任期自 2007 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日 ( 四 ) 其他核心人员 (7 名 ) 陈邦固 : 见本节 一 ( 一 ) 董事会成员 张智 : 见本节 一 ( 三 ) 高级管理人员 金立鸿 : 男,1968 年 6 月出生, 硕士研究生学历, 助理研究员 曾任辽宁北方铸钢厂设备安装调试与维护工程师 车间副主任 现任本公司技术开发中心主任 总经理助理 在公司主要从事焊接冶金和相关焊材的研究开发工作, 主持开发了不锈钢药芯焊丝 60 公斤以上级别高强钢药芯焊丝 低温钢药芯焊丝等产品 伍珠良 : 男,1970 年 2 月出生, 硕士研究生学历, 助理研究员 曾在本公司生产部 技术中心工作 现任本公司销售部部长 在公司生产部和技术中心工作期间, 主要从事药芯焊丝生产工艺的制定和堆焊药芯焊丝的开发, 目前主要负责公司销售工作, 同时参与药芯焊丝新产品的开发和推广 堆焊材料 耐热钢焊丝 喷涂焊丝等产品的研究 刘继元 : 男,1942 年 11 月出生, 本科学历, 副教授 曾在天津大学任教 现任本公司设备部部长 曾获曾获教育部科技进步二等奖一项 多年从事机械制造方面的研究与教学工作, 在公司主要负责药芯焊丝生产线的设计与研发, 参与了公司各主要生产线和生产设备的研发工作 王秀文 : 男,1949 年 11 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾在天津大学任教, 并担任专业实验室主任 现任本公司生产部部长 曾获教育部科技进步二等奖一项 天津市科技进步二等奖一项 多年从事机械锻压方面的研究与教学工作, 曾在本公司负责各种生产设备的设计与研发, 目前主要主持生产管理和技术工作, 是公司药芯焊丝成套生产装备 年产 1,500 吨药芯焊丝生产线等项目的主要

148 研发人员 张国良 : 男,1961 年 10 月出生, 本科学历 曾就职于天津市纺织针布厂 天津纺织机械器材公司 现任本公司设备部副部长 在公司主要负责药芯焊丝生产设备的研发, 负责或参与设计了药芯焊丝自动配粉系统 混粉机上料装置 堆焊药芯焊丝切断封口机 钢带纵剪收带机 钢带层绕放带机 药芯焊丝成型双头放带机 药芯焊丝成型大卷重动力双头放带机等设备 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有 发行人股份的情况 公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员在本次发行前持有本公司股 份的情况如下 : 股东 本公司任职情况 持股数量 ( 股 ) 持股比例 陈邦固 董事 总经理 1,436, % 张智 副总经理 1,272, % 李柏林 副总经理 财务负责人 1,212, % 伍珠良 核心人员 597, % 金立鸿 核心人员 483, % 张乃民 副总经理 305, % 刘继元 核心人员 287, % 张晓亮 职工监事 273, % 王秀文 核心人员 239, % 张国良 核心人员 150, % 刘强 董事会秘书 90, % 截至本招股说明书签署之日, 除上述人员外其他董事 监事 高级管理人员及 其他核心人员不持有本公司股份 ; 不存在董事 监事 高级管理人员 其他核心人 员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 ; 本公司董事 监事 高 级管理人员及其他核心人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况 情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资 截至本招股说明书签署之日, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心 人员均不存在其他对外投资情况

149 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员在公司薪酬情况 序号 姓名 职务 2008 年税前薪酬 ( 元 ) 1 朱树文 董事长 0 2 张和利 副董事长 30,377 3 卢迅 董事 0 4 陈邦固 董事 总经理 核心人员 453,495 5 王玲玲 董事 30,377 6 王鸿奎 董事 30,377 7 魏新顺 独立董事 30,377 8 穆延荣 独立董事 30,377 9 佟欣 独立董事 30, 侯印东 监事会主席 30, 赵博 监事 30, 徐庆斋 监事 30, 李洪樑 监事 0 14 李晓明 职工监事 54, 张晓亮 职工监事 171, 李万刚 职工监事 35, 张智 副总经理 核心人员 366, 张乃民 副总经理 319, 李柏林 副总经理 财务负责人 366, 刘强 董事会秘书 263, 金立鸿 核心人员 236, 伍珠良 核心人员 257, 刘继元 核心人员 126, 王秀文 核心人员 132, 张国良 核心人员 74,663 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员兼职情况 姓名 本公司任职情况 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系 天津华泽 ( 集团 ) 有限公司 总经理 法定代表人 本公司控股股东 朱树文董事长天津渤海国有资产经营管理有限公司 董事 总经理 无关联关系 张和利副董事长天津科技发展投资总公司副总经理本公司股东 卢迅董事天津华泽 ( 集团 ) 有限公司总经济师本公司控股股东 王玲玲董事天津科技发展投资总公司投资管理部项目经理本公司股东

150 王鸿奎董事天津信托投资有限责任公司资产综合管理部经理本公司原股东 魏新顺独立董事天津仲裁委员会仲裁员无关联关系 穆延荣 独立董事 天津金达信有限责任公司会计师事务所 所长 无关联关系 佟欣独立董事天津市焊接研究所所长无关联关系 侯印东监事会主席天津科技发展投资总公司投资管理部主任本公司股东 赵博监事天津信托投资有限责任公司投资银行部经理本公司原股东 徐庆斋监事天津大学校办产业办公室秘书本公司股东 李洪樑监事天津华泽 ( 集团 ) 有限公司副总经理 - 本公司控股股东 张智副总经理天津大学停薪留职本公司股东 张乃民副总经理靖江三英有限责任公司总经理本公司控股子公司 金立鸿核心人员天津大学停薪留职本公司股东 伍珠良核心人员天津大学停薪留职本公司股东 王秀文核心人员天津大学停薪留职本公司股东 除上述人员兼职情况外, 公司其他董事 监事 高级管理人员以及其他核心 人员不存在兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系 订的协议 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的重要承诺及签 本公司董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺详见本招股说明书 第五节 / 七 /( 六 ) 本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 相关内容 按照国家 劳动法 劳动合同法 的要求, 在本公司工作的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均与本公司签订了 劳动合同 2009 年 7 月 14 日, 本公司 天津大学分别与张智 金立鸿 伍珠良 王秀文签订了三方协议, 天津大学同意张智 金立鸿 伍珠良 王秀文停薪留职并在三英焊业工作, 不再承担天津大学教学 科研等工作, 其薪酬 福利 社会保险由三英焊业支付 除上述情况外, 本公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员未与本公司签订其他任何协议

151 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 本公司董事 监事及高级管理人员具有符合法律法规规定的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员最近两年内的变动情况 2007 年 9 月整体变更设立股份有限公司以来, 本公司董事 监事 高级管理人员基本保持稳定, 其变动情况如下 : ( 一 ) 董事的变化情况 2009 年 1 月 12 日, 公司 2008 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于接受李琦董事辞职及提名朱树文为董事候选人的议案 和 关于接受覃西文董事辞职及提名卢迅为董事候选人的议案, 同意李琦 覃西文因工作变动原因辞去本公司董事职务, 同时增选朱树文 卢迅为本公司董事 ( 二 ) 监事的变化情况 2009 年 4 月 29 日, 公司 2008 年年度股东大会审议并通过了 关于选举监事的议案, 同意增选李洪樑 李万刚为本公司监事 ( 三 ) 高级管理人员的变化情况公司设立以来高级管理人员未发生变化 公司上述人员变动, 均系公司经营管理的需要而进行的正常变动, 履行了必要的法律程序, 符合相关法律 法规和本公司章程的规定 报告期内, 公司核心管理层成员稳定, 公司经营战略 经营模式未发生重大变化

152 第九节 公司治理 本公司根据 公司法 证券法 等法律法规的规定, 建立了由股东大会 董事会 监事会和公司管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡的机制 根据相关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 本公司制定了股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则, 明确了股东大会 董事会 监事会 总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序, 为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证 同时, 本公司董事会设立了提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会和知识产权管理委员会等 5 个专门委员会, 并制订了相应的议事规则 此外, 为保证董事会决策的客观性和科学性, 本公司股东大会选聘了 3 名独立董事, 并制定了独立董事工作制度 一 发行人股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 本公司股东大会 董事会 监事会均能按照有关法律 法规和 公司章程 规定的职权及议事规则独立有效运作 ( 一 ) 股东大会建立健全及运行情况 2007 年 9 月 29 日, 本公司召开创立大会暨第一次股东大会 会议选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员 ; 审议并通过了 公司章程 2007 年 12 月 3 日, 本公司召开 2007 年度第一次临时股东大会, 选举产生了董事会提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 知识产权管理委员会, 并审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 内部审计制度 董事会审计委员会议事规则 董事会提名委员会议事规则 董事会薪酬与考核委员会议事规则 董事会战略委员会议事规则 董事会知识产权管理委员会细则

153 2007 年 12 月 25 日, 本公司召开 2007 年度第二次临时股东大会, 审议并通过了 关联交易管理办法 对外担保管理制度 募集资金管理制度 信息披露制度 投资者关系管理制度 2009 年 7 月 20 日, 本公司召开 2009 年度第二次临时股东大会, 审议并通过了 累积投票制制度 重大事项内部报告制度, 并对 募集资金管理制度 信息披露制度 进行了修订 1 股东大会的职权本公司 公司章程 规定, 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会的报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;(8) 对发行公司债券作出决议 ;(9) 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决议 ;(10) 修改公司章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;(12) 审议并决定对外提供担保事项 ;(13) 公司章程规定的董事会 总经理职权以外的其他须由股东大会决定的事项 ;14) 审议法律 法规规定的应当由股东大会决定的其他事项 2 股东大会议事规则本公司 股东大会议事规则 主要内容有 : (1) 股东大会的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现 公司法 第 101 条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 监事会 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会 (2) 股东大会的提案与通知股东大会提案应当符合下列条件 :1 内容与法律 法规和章程的规定不相抵

154 触 ;2 属于股东大会职责范围 ;3 有明确议题和具体决议事项 公司召开股东大会, 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东 (3) 股东大会的召开股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开 公司上市后也可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 如股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 ; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 股东大会采取记名方式投票表决 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会对所有提案应当逐项表决 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 3 股东大会运行情况本公司 2007 年度召开了 3 次股东大会,2008 年度召开了 5 次股东大会, 自 2009 年 1 月 1 日至本招股书签署日, 本公司召开了 1 次年度股东大会,2 次临时股东大会 本公司股东大会严格按照有关法律 法规 公司章程及股东大会议事规则的规定运作, 严格执行股东大会制度, 历次股东大会的召集 提案 出席 议事 表决 决议及会议记录规范完整 ( 二 ) 董事会建立健全及运行情况董事会是公司的经营决策机构, 是股东大会决议的执行机构, 对股东大会负责, 由股东大会选举产生, 依照公司章程的规定行使职权 本公司董事会现由

155 名董事组成, 其中 3 名独立董事 董事会设董事长 1 名, 副董事长 1 名 董事会下设提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会和知识产权管理委员会 5 个专门委员会 1 董事会的职权本公司 公司章程 规定, 董事会行使下列职权 :(1) 召集股东大会会议, 并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;(7) 制订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ;(8) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保事项 ;(9) 决定公司内部管理机构的设置 ;(10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(11) 制定公司的基本管理制度 ;(12) 制订公司章程的修改方案 ;(13) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(14) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;(15) 向股东大会提出董事候选人和提议撤换董事的议案 ; (16) 审议并决定重大关联交易 重大资产交易 长期投资 大额借贷等事项 ; (17) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 2 董事会议事规则本公司 董事会议事规则 主要内容有 : (1) 董事董事的任职资格包括 :1 董事为自然人, 董事无需持有公司股份 ;2 符合国家法律 法规 ;3 具有一定的理论水平, 熟悉国家的经济政策和有关法律 法规, 具有胜任所任职务的组织管理能力 业务能力 专业知识和工作经验 ;4 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事 董事由股东大会选举或更换, 任期三年, 董事任期届满, 可连选连任 (2) 董事会

156 公司设董事会, 是公司的经营决策中心, 对股东大会负责 董事会行使职权时, 应遵守国家有关法律法规 公司章程和股东大会决议, 自觉接受公司监事会的监督 需国家有关部门批准的事项, 应报经批准后方可实施 (3) 董事长董事长是公司法定代表人 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免 董事长行使下列职权 :1 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ;2 督促 检查董事会决议的执行 ;3 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ;4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ;5 行使法定代表人的职权 ;6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ;7 董事会授予的其他职权 董事长不能履行或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 (4) 董事会组织机构董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作, 主要负责处理董事会和董事长交办的事务, 管理公司股权 证券和有关法律文件档案, 及公司董事会的有关资料 为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主 科学, 避免决策失误, 董事会设立专门委员会 (5) 董事会决策程序 1 投资决策程序 : 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划 年度投资计划和重大项目的投资方案, 提交董事会审议, 形成董事会决议 ; 对于需提交股东大会的重大经营事项, 按程序提交股东大会审议通过, 由总经理组织实施 2 财务预 决算工作程序 : 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算 利润分配和亏损弥补等方案, 提交董事会 ; 董事会制定方案, 提请股东大会审议通过后, 由总经理组织实施 3 人事任免程序 : 根据董事会 总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名, 由公司组织人事部门考核, 向董事会提出任免意见, 报董事会审批 4 重大事项工作程序 : 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前, 应对有关事项进行研究, 判断其可行性, 经董事会通过并形成决议后再签署

157 意见, 以减少决策失误 (6) 董事会会议的召集 召开董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事 董事会召开临时董事会, 于会议召开两日以前书面通知全体董事 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (7) 董事会会议的表决董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行 每一董事享有一票表决权 董事会对对外担保 风险投资 资产抵押 对外担保 重大关联交易 重大资产交易 长期投资 大额借贷及总经理聘任或解聘作出决议, 须经全体董事三分之二以上通过 对其他事项作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 公司董事会就关联交易表决时, 有利害关系的董事属下列情形的, 不得参与表决 :1 与董事个人利益有关的关联交易 ;2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的, 该等企业与本公司的关联交易 ;3 按照法律法规和 公司章程 规定应当回避的 (8) 董事会决议董事会会议应当有记录, 董事会会议记录由董事会秘书保管, 保管期限不少于十五年 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 3 董事会运行情况本公司自 2007 年 9 月整体变更设立股份有限公司至本招股书签署日, 一共召开了 15 次董事会会议, 历次董事会会议的召集 议案 出席 议事 表决 决议及会议记录均按照 公司法 公司章程 的要求规范运作, 对公司高级管理人员的考核选聘 公司重大经营决策 公司主要管理制度的制订 公司对外投资项目等重大事宜作出了有效决议

158 4 董事会专门委员会本公司董事会现设有提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 知识产权管理委员会 5 个专门委员会 专门委员会对董事会负责, 在董事会授权下开展工作, 为董事会的决策提供咨询意见 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会中独立董事占多数, 并由独立董事担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务 专门委员会向董事会提交工作报告 (1) 提名委员会提名委员会由 3 名董事组成, 分别为穆延荣 魏新顺 张和利, 由穆延荣担任召集人 提名委员会的主要职责是 :1 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ;2 研究制订董事 高级管理人员的选择标准和程序, 报董事会批准实施 ;3 广泛搜寻并提交合格的董事 高级管理人员 控股企业中委派的董事长和高级管理人员的候选人 ;4 对董事 高级管理人员进行审查并提出任免建议 ;5 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出任免建议 ;6 董事会授权的其他事宜 (2) 审计委员会审计委员会由 3 名董事组成, 分别为穆延荣 魏新顺 王鸿奎, 其中穆延荣为召集人 审计委员会的主要职责是 :1 提议聘请或更换外部审计机构 ;2 监督公司的内部审计制度及其实施 ;3 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ;4 审查公司内部控制, 组织对责任体系进行日常监督检查 负责公司责任体系的事前指导 事中监督和事后检查, 健全内部监察机制, 对重大关联交易进行审计 ;5 对各部门及岗位合规和风险控制责任履行情况 责任事件及处理情况等进行日常监督 检查, 并定期向公司董事会汇报 应通过定期约谈合规负责人和其他有效方式, 了解公司高级管理人员合规责任履行情况 ;6 审核公司的财务信息与其披露 ;7 公司董事会授予的其他事宜 公司 审计委员会议事规则 规定 :1 审计委员会会议分为例会和临时会议,

159 例会每年至少召开四次, 每季度召开一次, 临时会议由审计委员会委员提议召开 ; 2 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行, 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 ;3 审计部成员可列席审计委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事 监事及其他高级管理人员列席会议 ;4 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 ;5 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ;6 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 公司审计委员会运行情况良好, 按期召开例会, 委员会成员认真履行职责, 在监督 完善公司内部控制和公司治理方面发挥了重要作用 (3) 薪酬及考核委员会薪酬及考核委员会由 3 名董事组成, 分别为魏新顺 佟欣 卢迅, 其中魏新顺为召集人薪酬及考核委员会的主要职责是 :1 根据公司董事 高级管理人员岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 研究 审查公司董事 高级管理人员的薪酬政策 标准与方案并提出建议 ; 薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; 2 审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额, 并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查 ;3 研究公司董事 高级管理人员考核的标准 ;4 审查公司董事 高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议 ;5 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ;6 董事会授权的其他事宜 (4) 战略委员会战略委员会由 3 名董事组成, 分别为陈邦固 佟欣 张和利, 其中由佟欣担任召集人 战略委员会的主要职责是 :1 对公司中长期发展战略进行研究 规划并提出建议 ;2 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ;3 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大战略投资 重大资本运作或兼并收购进行研究并提出建议 ;4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ;5 组织对以上事项的专家评审会 ;6 对以上事项的实施进行检查 ;7 董事会授权的其他事宜

160 (5) 知识产权管理委员会知识产权管理委员会由 3 名董事组成, 分别为朱树文 陈邦固 王玲玲, 其中朱树文为召集人 知识产权管理委员会的主要职责是 :1 制定并完善公司知识产权规章制度 ; 2 对公司的知识产权的开发 引进 投资进行总量控制 协调 3 就公司知识产权在公司生产经营管理中的实施应用进行客观评价 ;4 对于公司形成量化资产的知识产权包括作为资本进行投资的知识产权进行监督和管理, 维护资产的安全性 有效性 ;5 办理公司知识产权的相关法律事宜, 包括资产评估 确权认定 资产验证 交付保管 开发使用等 ;6 负责公司知识产权的转让 许可及投资合同的相关内容的制定与执行 ;7 建立知识产权档案库, 每年对公司新形成的知识产权进行收集整理 对该资产进行妥善管理 ( 三 ) 监事会建立健全及运行情况公司监事会是公司内部的专职监督机构, 就公司财务 公司高管经营管理行为等进行监督, 对股东大会负责 本公司监事会现由 7 名监事组成, 其中股东代表监事 4 名 职工监事 3 名, 设监事会主席 1 名 1 监事会职权本公司 公司章程 规定, 监事会行使下列职权 :(1) 检查公司的财务 ; (2) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(3) 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ;(4) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (5) 列席董事会会议 ;(6) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 (7) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; (8) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 2 监事会议事规则

161 本公司 监事会议事规则 主要内容有 : (1) 监事会及其职权公司设监事会, 监事会由七名监事组成, 设监事会主席一人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例为不少于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 (2) 监事监事由股东代表和公司职工代表担任 公司法 第 147 条规定情形的人员, 不得担任公司的监事 董事 经理和其他高级管理人员不得兼任监事 监事每届任期三年 股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 (3) 监事会会议的召集 召开及议事范围监事会每六个月至少召开一次会议, 监事可以提议召开临时监事会会议 会议通知应当在会议召开两日以前书面送达全体监事 监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效 监事会会议应当由监事本人出席 监事议事的主要范围为 : 1 对公司董事会决策经营目标 方针和重大投资方案提出监督意见 ;2 对公司中期 年度财务预算 决算的方案和披露的报告提出意见 ;3 对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查 监督意见 ;4 对董事会决策的重大风险投资 抵押 担保等提出意见 ;5 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议, 提出意见 ;6 对公司董事 经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规 章程, 损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见 ;7 监事换届 辞职 讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会 ;8 公司高层管理人员的薪酬及其他待遇 ;9 其他有关股东利益, 公司发展的问题 (4) 监事会会议的表决和会议记录每一监事有一票表决权, 监事会作出决议, 必须经全体监事的过半数通过 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其

162 在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十五年 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行 对监督事项的实质性决议, 应由监事负责执行 ; 对监督事项的建议性决议, 监事应监督其执行 3 监事会运行情况本公司自 2007 年 9 月整体变更设立股份有限公司至本招股书签署日, 一共召开了 4 次监事会会议, 历次监事会的召集 议案 出席 议事 表决 决议及会议记录均按照 公司法 公司章程 的要求规范运作, 对公司财务状况 公司董事会 高级管理人员工作的监督 主要管理制度的制订 重大投资项目等重大事宜实施了有效监督 ( 四 ) 独立董事为完善本公司董事会结构, 加强董事会决策功能, 保护中小股东利益, 本公司建立了独立董事制度, 目前在董事会中有 3 名独立董事, 占董事会成员总数三分之一 公司根据 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 证券公司管理办法 证券公司治理准则( 试行 ) 等法律 法规规定, 制订了 独立董事工作制度, 对独立董事任职资格 提名 选举 权利和义务, 以及履行职责所需的保障进行了具体的规定 自本公司聘任独立董事以来, 独立董事依照有关法律 法规和公司章程勤勉尽职地履行职权, 积极参与公司决策, 对本公司的风险管理 内部控制以及公司的发展提出了许多建议, 并对需要其发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见, 对完善公司治理结构和规范运作起到了积极的作用 ( 五 ) 董事会秘书本公司 公司章程 规定, 公司设董事会秘书, 由董事会聘任或解聘 其负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 根据公司 董事会议事规则 规定, 董事会秘书的主要职责是 :1 依法准备

163 和及时递交政府有关部门要求的董事会 股东大会出具的报告和文件 ;2 依法负责公司信息披露事务, 并保证公司有关信息及时 真实 完整 规范地进行披露 ; 3 筹备董事会会议和股东大会, 负责会议的记录工作, 并负责保管会议文件和记录 ;4 为董事会决策提供意见或建议, 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律 法规 公司章程在董事会作出违反有关规定的决议时, 应及时提出异议, 并有权如实向有关政府部门反映情况 ;5 负责管理和保存公司股东名册资料, 保管董事会印章, 确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料 ;6 负责公司咨询服务, 协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作 ;7 负责筹备公司境内外推介宣传活动 ;8 负责办理公司与董事 政府管理部门 各中介机构之间的有关事宜 ;9 董事会授予的其他职权 10 深交所 证券管理部门要求履行的其他职责 2007 年 9 月 29 日, 公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任刘强为公司董事会秘书 ;2007 年 11 月 16 日, 公司第一届董事会第二次会议通过了 董事会秘书工作细则 二 发行人近三年违法违规行为的情况 公司已依法建立健全股东大会制度 董事会制度 监事会制度 独立董事制度和董事会秘书制度, 截至本招股书签署日, 公司严格按照 公司法 等相关法律法规和 公司章程 的规定规范运作, 依法经营, 最近三年不存在违法违规行为或受到处罚的情况 三 发行人资金占用和对外担保情况 报告期内本公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以 借款 代偿债务 代垫款项或其他方式占用的情形, 也不存在为控股股东 实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

164 四 发行人内部控制评价 ( 一 ) 公司管理层对内部控制的自我评估意见公司管理层认为, 公司现行的内部控制制度较为完整 合理并有效, 基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要 ; 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性 ; 能够确保公司所属财产物资的安全 完整 ; 能够按照法律 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实 准确 完整 及时地报送和披露信息, 确保公开 公平 公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益 ( 二 ) 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见北京京都天华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制进行了评估, 出具了北京京都天华专字 (2009) 第 1265 号 内部控制鉴证报告, 认为 : 三英焊业按照 企业内部控制基本规范 的标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 公司已在所有重大方面建立了一套健全的 符合公司实际情况的较为合理的内部控制制度, 并且得到了有效的执行 公司在治理方面, 不断健全法人治理结构, 对决策程序 权限界定 关联交易 重大投资 信息披露 风险控制等管理的责任比较明确 ; 在基本管理制度建设方面, 能结合生产经营管理的实际情况, 制定并不断完善管理制度 ; 在内部控制方面, 突出 有效, 界定明确的控制责任, 对监督检查中发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题, 及时督促整改, 确保了内控制度的有效实施 公司将继续按照相关法律 法规的要求, 规范运作, 不断提高公司质量 五 发行人对外投资 担保事项的政策及制度安排 ( 一 ) 公司对外投资相关制度安排公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 对外投资管理制度, 主要内容如下 : 1 投资的组织管理机构

165 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构, 负责对公司投资项目的分析和研究, 为董事会和管理层提供建议 公司战略发展部是公司项目投资的具体实施部门, 在项目批准立项后, 负责组织项目的招投标工作和项目的具体实施 公司财务资产部负责投资项目的财务管理 资金保障和经济可行性论证, 对投资项目进行效益评价 协调相关方面办理出资手续 税务登记 银行开户等工作 公司审计部负责对投资项目进行事前效益审计 事中项目监督 事后项目考核 2 审批权限公司发生的对外投资达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 :1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ;2 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30% 以上, 或绝对金额超过 3,000 万元 ;3 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 或绝对金额超过 300 万元 ;4 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上, 或绝对金额超过 3,000 万元 ;5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上, 或绝对金额超过 300 万元 ; 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 3 审批程序公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的, 董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议 公司投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的, 需先行召开董事会会议审议该投资项目, 经董事会审议通过后方可提交股东大会审批 经股东大会审议批准后, 由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后, 授权公司相关部门负责具体实施 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证 公司监事会 审计委员会应根据其职责对投资项目的进展情况进行监督, 发现违规行为应及时提出纠正意见, 对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会 4 对外投资的监控和管理

166 公司不得以国家规定和公司明确不得用于对外投资的财产对外进行长期投资, 不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票 债券 期货等市场 以非货币性资产对外投资时, 必须由中介机构对有关资产进行价值重估, 以评估结果作为计价基础, 确认投资价值 对外投资必须签订合同 协议, 明确投资和被投资主体 投资方式 投资金额及比例 利润分配方式等 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管理 5 境外投资公司向境外投资, 应当符合国家有关规定, 包括财务 资产 外汇 海关 税收等管理规定, 必须明确境外资产权属关系, 不得以个人名义办理境外投资, 境外的股权投资必须以投资额为限, 承担有限责任 所有境外投资项目 ( 包括设立办事机构 ), 不论投资数额大小, 一律报公司股东大会审批 6 投资的信息披露及档案管理公司的投资应严格按照中国证监会 深圳证券交易所 公司章程 及相关规定履行信息披露的义务 公司召开董事会审议对外投资事项的, 涉及投资金额若达到 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定需要进行披露的, 公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告 公司召开股东大会审议对外投资事项的, 公司应当及时公告股东大会决议和公司对外投资公告 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议 会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定 投资合同或协议 项目的可行性报告等作为备查文件保存, 保存期至少为十五年 ( 二 ) 公司担保相关制度安排公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了 对外担保制度, 并经 2009 年第二次临时股东大会修订, 主要内容如下 : 1 担保管理原则公司对外提供担保时应基于真实的借贷 买卖 货物运输 加工承揽等经济活动 一般限制性规定为 :1 不得为非独立核算企业 分支机构提供担保 ;2 不得为境外投资者提供担保 ;3 不得提供外汇担保 ;4 原则上不得对非业务往来企

167 业 单位提供担保 ;5 为所属控股 参股企业担保, 要按投资比例对债务提供担保 公司作为担保人提供对外担保, 应当与债权人 被担保人订立书面合同, 约定公司 债权人 被担保人各方的下列权利和义务 :1 公司有权对被担保人的资金和财产情况进行监督 ;2 公司提供对外担保后, 债权人与被担保人如果需要修改所担保的合同, 或债权人许可债务人转让债务的必须取得公司的同意 ;3 公司提供对外担保, 履行担保义务后, 有权向被担保人追偿 ;4 公司有权要求被担保人落实反担保措施或者提供相应的抵押物 2 担保审批公司对担保管理实行审批制和备案提示制 担保事项, 包括担保金额 规模 拟担保内容等, 纳入企业财务预算报公司董事会审批 临时发生且急需办理的担保事项, 应单笔按审批权限报公司董事会或股东大会审批 下列对外担保须股东大会审批 :1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;2 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ;3 公司为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;4 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的对外担保 ;5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元 ;6 公司对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 公司董事会负责审议上述需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批 股东大会在审议本条第 4 款规定事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在审议本条第 6 款规定事项时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司董事会决定除前条所述需经股东大会审批之外的对外担保事项 应经董事会审批的对外担保, 必须经董事会全体董事的三分之二以上审议同意并作出决议 3 日常管理财务部实行定期登记制, 在每年上报年度财务报表时, 同时上报 公司对外担保动态情况表, 上报上年担保债务情况 对公司提供担保的项目每年分别以

168 月 30 日和 12 月 31 日为截至日两次填报 公司担保贷款项目动态情况表 财务部应认真做好对担保信息的收集 整理与分析工作, 每年提交担保情况报告, 及时清理公司到期的担保合同 ( 三 ) 公司对外投资 担保事项相关制度的执行情况公司自 2007 年 9 月整体改制设立股份有限公司至本招股说明书签署日, 严格执行 公司章程 对外投资管理制度 对外担保制度 的相关规定, 不存在违规对外投资或违规担保的情况 六 发行人投资者权益保护的情况 为了保护中小投资者的合法权益, 本公司制定了 控股股东和实际控制人行为规范 信息披露制度 累积投票制制度 投资者关系管理制度 等规章制度, 约束 监督控股股东和实际控制人对公司及公司中小股东承担忠实勤勉义务, 充分保证中小投资者的利益不受损害 公司 控股股东和实际控制人行为规范 规定 :(1) 控股股东 实际控制人不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益 ;(2) 控股股东 实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或解除 ;(3) 控股股东 实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金 ;(4) 控股股东 实际控制人应当善意使用其控制权, 不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为 ;(5) 控股股东 实际控制人应当保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立, 不得通过任何方式影响公司的独立性 ;(6) 控股股东 实际控制人与公司之间进行交易, 应当严格遵守公平性原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策 ;(7) 控股股东 实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益 ;(8) 控股股东 实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并保证披露的信息真实 准确 完整, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ;(9) 控股股东 实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务, 并如实回答证券交易所的相关问询 ; (10) 控股股东 实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息, 不得进行内幕交易 操纵市场或者其他欺诈活动

169 公司 信息披露制度 规定 : 公司应当严格按照法律 法规和公司章程规定的会计标准 信息披露的内容和格式要求, 及时 准确 充分地披露信息 董事会应当确保公司所作的信息披露没有虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外, 有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证其披露信息的时间 方式能使所有股东有平等的机会获得信息 公司 累积投票制制度 规定 : 股东大会对董事或监事候选人进行表决时, 每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积 股东大会对董事或监事候选人进行表决时, 股东可以集中行使表决权, 将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人 ; 也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人 公司 投资者关系管理制度 中规定 : 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件, 在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加 在条件许可的情况下, 可利用互联网络对股东大会进行直播, 也可邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道 公司可在网站上开设论坛, 投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议, 公司也可通过论坛直接回答有关问题 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流 投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况, 公司也可通过信箱回复或解答有关问题 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复, 公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载 公司及公司控股股东在日常经营过程中, 一贯认真执行上述各项制度, 投资者获取公司信息 享有资产收益 参与重大决策和选择管理者等权利得到了充分的保障 公司设立以来, 不存在公司或公司控股股东 实际控制人侵害其他投资者合法利益的情况

170 第十节 财务会计信息与管理层分析 一 财务报告的编制基础 合并报表编报范围及变化情况 ( 一 ) 财务报告的编制基础公司于 2007 年 9 月整体变更为股份有限公司, 改制前后公司架构和财务报告的编制基础均未发生变化 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 - 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 公司 2006 年执行旧 企业会计准则 和 企业会计制度 及补充规定 自 2007 年 1 月 1 日起, 本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 及其补充规定 根据中国证券监督管理委员会 2006 年 11 月 27 日颁布的 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 ( 证监发 [2006]136 号 ) 和 2007 年 2 月 15 日颁布的 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 [2007]10 号 ) 的有关规定, 本公司对 2006 年度财务报表中涉及 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整, 将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间申报财务报表 ( 二 ) 合并报表编报范围及其变化情况报告期, 公司合并财务报表编报范围包括公司及控股子公司靖江三英 靖江三英是公司于 2006 年投资设立的一家控股子公司, 公司持有其 55% 的股权, 公司自 2006 年起将其纳入合并报表编报范围 报告期内, 公司合并财务报表编报范围未发生变化 二 会计师事务所的审计意见 北京京都天华会计师事务所有限责任公司对公司 年 1-6 月合并财

171 务报表及母公司财务报表进行了审计, 并出具了 北京京都天华审字 (2009) 第 0991 号 标准无保留意见 审计报告 三 最近三年及一期财务报表 除特别指明, 以下财务数据均引自本公司经审计财务报告 本公司提醒投资 者, 除阅读本节所披露的财务会计信息外, 还应关注审计报告全文, 以获取全部 的财务资料 ( 一 ) 最近三年及一期合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 17,459, ,456, ,285, ,991, 应收票据 39,689, ,819, ,043, ,060, 应收账款 54,391, ,212, ,993, ,644, 预付款项 3,487, ,948, ,368, ,431, 其他应收款 1,135, ,057, ,150, ,018, 存货 34,257, ,270, ,970, ,342, 其他流动资产 29, , , ,476, 流动资产合计 150,450, ,793, ,358, ,967, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,500, 长期股权投资 897, , , , 固定资产 67,208, ,245, ,412, ,070, 在建工程 3,104, ,305, ,110, ,809, 无形资产 6,807, ,098, ,776, ,138, 长期待摊费用 286, , , 递延所得税资产 798, , , , 非流动资产合计 79,102, ,097, ,894, ,089, 资产总计 229,552, ,891, ,252, ,056, 流动负债 : 短期借款 37,300, ,200, ,900, ,000, 应付票据 650, 应付账款 38,164, ,962, ,548, ,546, 预收账款 1,421, ,958, ,054, ,443, 应付职工薪酬 450, , , ,908, 应交税费 4,168, ,460, ,417, ,

172 应付股利 18,593, ,834, ,233, 其他应付款 615, ,694, ,835, ,446, 一年内到期的非流动负债 8,800, 流动负债合计 100,713, ,092, ,261, ,772, 非流动负债 : 长期借款 17,711, 专项应付款 1,000, ,950, 其他非流动负债 2,800, ,800, , ,100, 非流动负债合计 2,800, ,800, ,800, ,761, 负债合计 103,513, ,892, ,061, ,533, 股东权益 : 实收资本 70,000, ,000, ,000, ,900, 资本公积 24,752, ,752, ,267, , 盈余公积 6,396, ,316, ,109, ,416, 未分配利润 18,210, ,785, ,855, ,858, 归属于母公司股东权益 119,359, ,854, ,233, ,122, 少数股东权益 6,679, ,144, ,958, ,400, 股东权益合计 126,039, ,998, ,191, ,522, 负债和股东权益总计 229,552, ,891, ,252, ,056, 合并利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 营业收入 158,462, ,111, ,875, ,876, 减 : 营业成本 115,137, ,209, ,098, ,574, 营业税金及附加 995, ,190, , , 销售费用 6,617, ,602, ,193, ,337, 管理费用 8,041, ,229, ,159, ,767, 财务费用 902, ,065, ,827, ,192, 资产减值损失 295, , ,385, , 投资收益 1, , 二 营业利润 26,474, ,061, ,366, ,410, 加 : 营业外收入 94, , ,002, , 减 : 营业外支出 32, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 32, , , 三 利润总额 26,536, ,908, ,245, ,447, 减 : 所得税费用 3,577, ,942, ,960, ,272, 四 净利润 22,959, ,966, ,285, ,175, 其中 : 归属于母公司所有者的利润 21,758, ,779, ,727, ,175, 少数股东收益 1,200, ,186, , 五 每股收益 :

173 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 销售商品 提供劳务收到的现金 88,240, ,907, ,031, ,830, 收取的税费返还 956, , 收到的其他与经营活动有关的现金 1,711, ,215, ,679, , 现金流入小计 89,952, ,122, ,668, ,408, 购买商品 接受劳务支付的现金 77,368, ,441, ,180, ,630, 支付给职工以及为职工支付的现金 7,451, ,359, ,237, ,553, 支付的各项税费 12,199, ,394, ,674, ,250, 支付的其他与经营活动有关的现金 12,381, ,523, ,286, ,292, 现金流出小计 109,400, ,718, ,378, ,726, 经营活动产生的现金流量净额 -19,448, ,403, ,289, ,681, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 1,500, 取得投资收益所收到的现金 1, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 86, 现金流入小计 1,588, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 1,500, ,960, ,216, ,666, ,108, 现金流出小计 3,960, ,716, ,666, ,108, 投资活动产生的现金流量净额 -2,372, ,706, ,666, ,108, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 48,533, ,400, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,400, 借款所收到的现金 17,300, ,300, ,900, ,500, 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,359, 现金流入小计 17,300, ,300, ,433, ,259, 偿还债务所支付的现金 21,200, ,000, ,899, ,487, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 5,276, ,827, ,672, ,277, 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,190, 现金流出小计 26,476, ,827, ,762, ,765, 筹资活动产生的现金流量净额 -9,176, ,472, ,671, ,493, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -30,996, ,170, ,705, ,066, 加 : 期初现金及现金等价物余额 48,456, ,285, ,991, ,925, 六 期末现金及现金等价物余额 17,459, ,456, ,285, ,991,

174 ( 二 ) 最近三年及一期母公司财务报表 1 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 16,892, ,599, ,875, ,086, 应收票据 39,550, ,789, ,843, ,060, 应收账款 48,539, ,365, ,562, ,644, 预付款项 3,269, ,528, ,156, ,431, 其他应收款 1,775, ,962, ,105, ,018, 存货 29,280, ,352, ,633, ,342, 其他流动资产 29, , , ,476, 流动资产合计 139,337, ,626, ,721, ,062, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,500, 长期股权投资 7,497, ,497, ,497, ,497, 固定资产 59,227, ,969, ,898, ,070, 在建工程 3,104, ,305, ,110, ,809, 无形资产 4,677, ,945, ,482, ,138, 长期待摊费用 286, , , 递延所得税资产 798, , , , 非流动资产合计 75,590, ,269, ,686, ,689, 资产总计 214,927, ,895, ,408, ,751, 流动负债 : 短期借款 31,000, ,000, ,000, ,000, 应付票据 650, 应付账款 36,585, ,965, ,716, ,546, 预收账款 1,421, ,873, ,942, ,738, 应付职工薪酬 437, , , ,908, 应交税费 4,206, ,431, ,292, , 应付股利 17,927, ,834, ,233, 其他应付款 12, ,027, ,065, ,446, 一年内到期的非流动负债 8,800, 流动负债合计 91,590, ,101, ,521, ,067, 非流动负债 : 长期借款 17,711, 专项应付款 1,000, ,950, 其他非流动负债 2,800, ,800, , ,100, 非流动负债合计 2,800, ,800, ,800, ,761, 负债合计 94,390, ,901, ,321, ,828, 股东权益 :

175 实收资本 70,000, ,000, ,000, ,900, 资本公积 26,552, ,552, ,067, ,748, 盈余公积 6,396, ,316, ,109, ,416, 未分配利润 17,589, ,125, ,909, ,858, 归属于母公司股东权益 120,537, ,994, ,087, ,922, 股东权益合计 120,537, ,994, ,087, ,922, 负债和股东权益总计 214,927, ,895, ,408, ,751, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 营业收入 145,279, ,377, ,614, ,876, 减 : 营业成本 106,410, ,120, ,144, ,574, 营业税金及附加 970, ,041, , , 销售费用 6,414, ,397, ,145, ,337, 管理费用 7,036, ,605, ,693, ,767, 财务费用 631, ,490, ,696, ,192, 资产减值损失 335, , ,255, , 投资收益 815, , 二 营业利润 24,296, ,151, ,862, ,410, 加 : 营业外收入 94, , ,002, , 减 : 营业外支出 17, , , , 其中 : 非流动资产处置损失 17, , , 三 利润总额 24,373, ,008, ,741, ,447, 减 : 所得税费用 3,577, ,942, ,960, ,272, 四 净利润 20,796, ,065, ,780, ,175, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 母公司现金流量表 单位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 71,962, ,066, ,279, ,125, 收取的税费返还 956, , 收到的其他与经营活动有关的现金 1,692, ,454, ,675, , 现金流入小计 73,655, ,520, ,912, ,703, 购买商品 接受劳务支付的现金 63,825, ,121, ,828, ,630, 支付给职工以及为职工支付的现金 6,170, ,771, ,841, ,553, 支付的各项税费 11,792, ,846, ,488, ,250,

176 支付的其他与经营活动有关的现金 12,018, ,426, ,391, ,292, 现金流出小计 93,806, ,165, ,550, ,726, 经营活动产生的现金流量净额 -20,151, ,355, ,362, ,976, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 1,500, 取得投资收益所收到的现金 815, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 41, 现金流入小计 2,357, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,908, ,671, ,518, ,108, 投资所支付的现金 1,500, ,800, 现金流出小计 3,908, ,171, ,518, ,908, 投资活动产生的现金流量净额 -1,551, ,161, ,518, ,908, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 48,533, 借款所收到的现金 11,000, ,000, ,000, ,500, 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,359, 现金流入小计 11,000, ,000, ,533, ,859, 偿还债务所支付的现金 13,000, ,000, ,899, ,487, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 5,003, ,469, ,499, ,277, 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,190, 现金流出小计 18,003, ,469, ,589, ,765, 筹资活动产生的现金流量净额 -7,003, ,530, ,944, ,093, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -28,706, ,724, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 45,599, ,875, ,086, ,925, 六 期末现金及现金等价物余额 16,892, ,599, ,875, ,086, 四 主要会计政策和会计估计 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 及其补充规定, 并以此制定公司的会计政策 公司 2006 年执行旧 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定, 并以此制定公司的会计政策 在本招股说明书中, 公司已对 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条涉及的需要追溯调整的事项进行了追溯调整, 并以此为基础编制 2006 年比较财务报表 公司自 2007 年起执行的主要会计政策如下 :

177 ( 一 ) 收入确认原则 1 收入确认的一般原则 (1) 销售商品收入的确认原则及方法对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方, 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据, 且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 本公司确认商品销售收入的实现 (2) 提供劳务的确认原则及方法对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 本公司在期末按完工百分比法确认收入 (3) 让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时, 本公司确认收入 2 收入确认的具体方法公司采用经销和直销相结合的销售模式, 以经销为主 公司与经销商之间是买卖关系, 公司将货物发给经销商并经其验收合格后 ( 公司货物主要发送至最终用户仓库, 少量货物发送至经销商指定的其他地点, 两者均由经销商验收 ), 与货物有关的主要风险即转移给经销商 因此, 向经销商和向最终用户直接销售的收入确认方法是一致的 具体如下 : (1) 焊丝产品在公司发出货物并经对方验收合格后确认销售收入 ; (2) 焊接设备在公司发出货物并安装调试验收合格后确认销售收入 3 收入确认依据的合规性申报会计师将三英焊业销售确认的依据与 企业会计准则第 14 号 - 收入 第四条关于收入确认的条件进行了对照 : (1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 根据三英焊业上述销售业务流程, 确认为收入的商品由经销商及最终客户通过销售回执的方式确认收到, 符合三英焊业与经销商的销售合同约定, 并且三英焊业已向经销商开具了发票, 获取了向经销商收取货款的权利和凭证, 因此三英焊业已确认为收入的商品就意味着三英焊业将商品所有权上的主要风险和报酬

178 转移给了购货方, 符合准则第四条第一款的规定 (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 已发出的商品由经销商及最终客户负责保管 销售 处置并向购买方收取货款, 三英焊业不再对发出的商品具有管理 控制 处置权, 也不会因为经销商未能实现销售而退货, 也不会因为经销商未能实现销售而丧失收取货款的权利 因此一旦商品发出并且取得最终客户的销售回执后, 三英焊业就不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不能再对已售出的商品实施有效控制, 符合准则第四条第二款的规定 (3) 收入的金额能够可靠地计量 ; 三英焊业通过和经销商签订销售合同的形式约定销售数量 销售单价, 从而与对方确定了销售收入的总金额 只要经销商根据销售合同收到商品并发来销售回执, 就说明经销商认可了销售收入总额, 三英焊业也就获取了向经销商收取合同约定金额的货款的权利, 因此收入的金额能够可靠地计提, 符合准则第四条第三款的规定 (4) 相关的经济利益很可能流入企业 ; 根据三英焊业和经销商签订的销售合同, 只要三英焊业将商品发出, 经销商确认收到商品, 就认可了向三英焊业支付货款的义务, 三英焊业就获取了向经销商收取货款的权利 只要经销商接受商品, 就能够确定货款很可能收到 另根据三英焊业过往的收款情况, 货款收回情况比较好, 因此相关的经济利益很可能流入企业, 符合准则第四条第四款的规定 公司以前年度未出现过大额的退货情况, 也未出现经销商违约的情况,2009 年 6 月末至 8 月 24 日公司共计收到应收账款回款 2,320 万元, 占 2009 年 6 月末应收账款余额的 40.27% (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 三英焊业建立了较为健全的财务核算体系, 能够合理地确认为制造商品发生的成本, 也能够通过对销售人员的考核合理核算销售过程中发生的人员等费用, 也能够通过和运输公司的合同可靠地计量销售过程中发生的运费 因此与销售商品有关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量, 符合准则第四条第五款的规

179 定 申报会计师及保荐机构认为, 发行人的销售收入确认符合 企业会计准则第 14 号 - 收入 的规定 ( 二 ) 应收款项应收款项包括应收账款 其他应收款等 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款, 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 应收款项采用实际利率法, 以摊余成本减去坏账准备后的净额列示 对于单项金额重大的应收款项, 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 本公司单项金额重大的应收款项标准如下 : 单项金额重大的应收账款是指截至 2009 年 6 月 30 日单笔金额在 300 万元以上的应收账款或占余额 10% 以上的应收账款的明细之和 ; 单项金额重大的其他应收款是指截至 2009 年 6 月 30 日单笔金额在 50 万元以上的其他应收款 对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算当期应计提的坏账准备 账龄提取比率 1 年以内 5% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 本公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项, 结合公司的实际情况, 确定预计损失率为 0.00%, 对于个别信用风险特征明显不同的, 单独分析确定实际损失率 公司制定坏账准备计提政策主要基于以下考虑 : 1 公司主要客户的信用情况, 包括其财务状况及经营成果 公司对主要客户均进行了信用考察, 认为对方具有与应收账款规模相适应的资金实力 ;

180 2 公司过往年度主要客户的应收账款回款情况 根据以往年度回款情况, 公司认为主要客户的回款情况正常 ; 3 公司应收账款主要为一年以内的应收账款, 主要客户的欠款期限均较短 报告期内, 一年以内的应收账款占公司应收账款余额的 97% 以上, 长期未能收回的应收账款 ( 三年以上 ) 占应收账款余额的比例不足 0.3%; 4 公司过去多年未实际发生过坏账 5 稳健性原则: 虽然过去多年未实际发生坏账, 但为了更稳健的反映公司财务状况及经营成果, 公司仍然采用稳健的坏账准备计提政策 与同行业上市公司相比, 公司坏账准备计提政策更为稳健 6 对于个别信用风险特征明显不同 余额较大 风险较大的应收款项, 公司单独分析确定其损失率, 即采用账龄分析法与个别分析法相结合的坏账准备计提政策, 确保公司坏账准备计提更加稳健 公允 申报会计师认为, 发行人计提坏账准备的依据是充分的, 符合发行人的实际情况, 能够比较稳健地反映发行人的财务状况, 符合企业会计准则的规定 保荐机构认为, 发行人目前实行的坏账准备计提政策符合发行人的实际经营情况和行业特点, 符合企业会计准则的规定, 能够保证发行人财务稳健 ( 三 ) 存货核算方法 1 存货的分类本公司存货分为原材料 低值易耗品 包装物 库存商品 发出商品 开发产品 开发成本等 2 存货发出的计价及摊销本公司存货盘存制度采用永续盘存制, 各类存货取得时按实际成本计价, 发出时采用加权平均法计价 ; 低值易耗品单位价值较小的, 在领用或发出时采用一次摊销法, 单位价值较大的, 除特殊规定外, 一般采用五五摊销法 ; 包装物领用时采用一次转销法摊销 3 存货跌价准备计提方法本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量 存货成本高于其可变现净值

181 的, 计提存货跌价准备 本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备, 期末, 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 存货跌价准备在原已计提的金额内转回 4 存货可变现净值的确认方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 ( 四 ) 长期股权投资核算方法 1 长期股权投资的初始计量本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量 初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 并包括直接相关费用 但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资, 其初始投资成本为合并日取得的被合并方股东权益的账面价值份额 2 长期股权投资的后续计量本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算 ; 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 本公司长期股权投资采用权益法核算时, 对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时, 先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 会计政策和会计期间方面的调整, 再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 应当予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司与被投资单位发生的内部交易损失, 按照 企业会计准则第 8 号 资产减值

182 等规定属于资产减值损失的, 应当全额确认 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额, 确认投资损益 ( 五 ) 固定资产及其累计折旧 1 固定资产的确认条件本公司固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业, 并且该固定资产的成本能够可靠地计量时, 固定资产才能予以确认 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 2 固定资产分类及折旧政策本公司采用年限平均法计提折旧 固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧, 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧 在不考虑减值准备的情况下, 按固定资产类别 预计使用寿命和预计残值, 本公司确定各类固定资产的年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率年折旧率房屋建筑物 % % 机器设备 % % 运输设备 5-8 5% % 电子设备 5-8 5% % 其中, 已计提减值准备的固定资产, 还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率 融资租入的固定资产, 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 每年年度终了, 本公司对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的, 调整固定资产使用寿命 ; 预计净

183 残值预计数与原先估计数有差异的, 调整预计净残值 3 大修理费用本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用, 有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分, 计入固定资产成本, 不符合固定资产确认条件的计入当期损益 固定资产在定期大修理间隔期间, 照提折旧 ( 六 ) 在建工程本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产 ( 七 ) 无形资产核算方法 1 无形资产的计价方法本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量, 并于取得无形资产时分析判断其使用寿命 使用寿命为有限的, 自无形资产可供使用时起, 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法, 在预计使用年限内摊销 ; 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法在预计使用年限内分期摊销 2 无形资产使用寿命及摊销 (1) 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产, 其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限 ; 如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续, 且有证据表明企业续约不需要付出大额成本, 续约期计入使用寿命 (2) 合同或法律没有规定使用寿命的, 本公司综合各方面情况, 聘请相关专家进行论证 或与同行业的情况进行比较 以及参考历史经验等, 确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限 (3) 经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的, 将其

184 作为使用寿命不确定的无形资产 3 无形资产减值准备本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试, 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额提取减值准备, 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销, 无论是否存在减值迹象, 每个会计期间都进行减值测试, 并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 重新估计其使用寿命, 并按使用寿命有限的无形资产的规定处理 ( 八 ) 研发支出本公司将内部研究开发项目的支出, 区分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 才能予以资本化, 即 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发支出计入当期损益 本公司相应项目在满足上述条件, 通过技术可行性及经济可行性研究, 形成项目立项后, 进入开发阶段 ( 九 ) 资产减值本公司对除存货 按公允价值模式计量的投资性房地产 递延所得税 金融资产外的资产减值, 按以下方法确定 : 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象, 存在减值迹象的, 本公司将估计其可收回金额, 进行减值测试 对因企业合并所形成的商誉

185 和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组的认定, 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时, 本公司将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 就商誉的减值测试而言, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 相关的资产组或资产组组合, 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合, 且不大于本公司确定的报告分部 减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 确认相应的减值损失 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较其账面价值与可收回金额, 如可收回金额低于账面价值的, 确认商誉的减值损失 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 十 ) 借款费用的会计处理方法 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ;

186 (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的, 借款费用暂停资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 3 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 一般借款利息资本化的计算方法 : 每一会计期间利息的资本化金额 =( 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 ) 所占用一般借款的资本化率 ; 其中 : 累计支出加权平均数 = ( 每笔超过专门借款部分的资产支出金额 该笔资产支出占用的天数 会计期间涵盖的天数 ); 所占用一般借款的资本化率 = ( 所占用每笔一般借款本金 * 该笔一般借款在当期所占用的天数 当期天数 )* 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 所占用一般借款本金加权平均数

187 ( 十一 ) 政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并在能够收到时确认 对于货币性资产的政府补助, 按照收到或应收的金额计量 其中, 存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的, 可以按照应收的金额计量, 否则应当按照实际收到的金额计量 对于非货币性资产的政府补助, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额 1 元计量 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用期限内平均分配, 计入当期损益 ; 与收益相关的政府补助, 如果用于补偿已发生的相关费用或损失, 则计入当期损益, 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失, 则计入递延收益, 于费用确认期间计入当期损益 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 ( 十二 ) 所得税所得税包括当期所得税和递延所得税 除由于企业合并产生的调整商誉, 或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的递延所得税计入股东权益外, 均作为所得税费用或收益计入当期损益 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产, 按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 采用资产负债表债务法计提递延所得税 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债, 除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的 : 1 商誉的初始确认, 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ; 2 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会

188 转回 对于可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此产生的递延所得税资产, 除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的 : 1 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ; 2 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 本公司于资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 依据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量, 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响 于资产负债表日, 本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 ( 十三 ) 合并财务报表编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 在编制合并财务报表时, 本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致, 公司间的重大交易和往来余额予以抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司, 本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将其现金流量纳入合并现金流量表 ; 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 本公司将该子公司购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将其现金流量纳入合并现金流量表

189 ( 十四 ) 报告期内公司会计政策 会计估计的变更及其影响 1 会计政策变更 2007 年 1 月 1 日起, 本公司执行新企业会计准则体系及其指南 根据 企业会计准则第 38 号 -- 首次执行企业会计准则 证监会颁布的 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 以及财政部 2007 年 11 月颁布的 企业会计准则解释第 1 号 ( 财会 [2007]14 号 ) 的有关规定, 结合本公司的自身特点和具体情况,2006 年度的财务报表进行了追溯调整及重新表述, 具体影响如下 : (1) 递延所得税资产根据 企业会计准则第 38 号 -- 首次执行企业会计准则 的有关规定, 本公司所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法, 对上述会计政策变更已进行追溯调整, 调增 2006 年度的净利润 13, 元, 调增 2006 年期初留存收益 159, 元, 调增 2006 年 12 月 31 日递延所得税资产 172, 元 (2) 对母公司报表的影响按照财政部颁布的 企业会计准则解释第 1 号 及 企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 中对子公司采用成本法核算的规定, 本公司 2006 年对子公司靖江三英投资形成股权投资准备 180 万元, 由于本公司于 2007 年 9 月整体改制变更为股份有限公司, 以 2007 年 8 月 31 日为基准日的评估净资产转增股本, 根据财政部于 2008 年 1 月 21 日颁布的 企业会计准则实施问题专家工作组意见 规定, 对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份的不再追溯调整 2 会计估计变更报告期内本公司无会计估计变更

190 五 最近三年及一期主要税项及财政补贴情况 ( 一 ) 主要税种 税率及税收优惠情况 1 企业所得税 (1) 年 1 所得税税率及税收优惠根据财政部 国家税务总局 关于支持天津滨海新区开发开放有关企业所得税优惠政策的通知 ( 财税 (2006)130 号 ), 对在天津市滨海新区 天津经济技术开发区 天津港保税区 天津出口加工区和天津新技术产业园内设立并经天津市科技主管部门按照国家有关规定认定的内 外资高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 根据 天津市高新技术企业认定管理办法,2005 年 1 月 31 日, 本公司经天津新技术产业园区管理委员会 A0254 号 高新技术企业认定证书 认定为高新技术企业, 有效期为二年 经向天津市新技术产业园区地方税务局备案, 公司适用 15% 的所得税优惠税率 根据 天津市高新技术企业认定管理办法,2007 年 5 月 25 日, 公司经天津市科学技术委员会 A0287 号 高新技术企业认定证书 认定为高新技术企业, 有效期为二年 经向天津市新技术产业园区地方税务局备案, 公司适用 15% 的所得税优惠税率 2 国产设备投资企业所得税抵免根据国家税务总局 财政部 关于印发 < 技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 > 的通知 ( 财税字 (1999)290 号 ) 第二条 : 凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业, 其项目所需国产设备投资的 40% 可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免 根据天津市经济委员会技改确字 (2006)0011 号文 符合国家产业政策的技术改造项目确认书, 公司年产 5,500 吨高性能精密合金板带技术改造项目符合国家产业政策 经天津市地方税务局与天津新技术产业园区地方税务局 2006 年 4 月 28 日出具的 技术改造国产设备投资抵免企业所得税明细表 确认, 公司因实施该项目 2006 年公司收到抵免税款 万元 ; 经天津市地方税务局与

191 天津新技术产业园区地方税务局 2007 年 4 月 30 日出具的 技术改造国产设备投资抵免企业所得税明细表 确认,2007 年收到抵免税款 万元 (2)2008 年 年上半年 2008 年 11 月 24 日, 公司经天津科学技术委员会 天津市财政局 天津市国家税务局 天津市地方税务局 GR 号 高新技术企业认定证书 认定为高新技术企业, 有效期为三年 根据 企业所得税法 及其 实施条例 规定, 并向天津市新技术产业园区地方税务局备案, 公司自 2008 年 1 月 1 日起适用 15% 的所得税优惠税率 靖江三英系 2006 年 8 月 25 日成立的中外合资企业 根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 号 ) 及靖江市国家税务局第一税务分局 关于靖江三英焊业发展有限公司享受定期减免税优惠的批复, 靖江三英符合享受定期减免所得税优惠政策的条件, 年免征所得税, 年减半征收所得税 2 增值税公司及靖江三英为增值税一般纳税人, 销项税率为 17%, 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税 根据国务院国发 号文 国务院关于调整进口设备税收政策的通知, 自 1998 年 1 月 1 日起, 对国家鼓励发展的国内投资项目和外商投资项目进口设备, 在规定的范围内, 免征关税和进口环节增值税 公司于 2006 年 12 月进口价值 963, 欧元的 全新高性能精密合金带成型机 机械设备一套, 用于 年产 5500 吨高性能精密合金板带项目 根据天津市经济委员会于 2005 年 9 月 14 日出具的 2005 确 号 2006 年 4 月 30 日出具的津经确变字 [2006]5 号 国家鼓励发展的内外资项目确认书 的核准以及天津海关于 2006 年 12 月 19 日出具的编号为 Z02206B00599 的 进出口货物征免税证明 确认, 该进口机械设备免征关税和进口环节增值税 其中免征关税 988, 元 免征进口环节增值税 1,849, 元 3 营业税

192 公司营业税按应税收入的 5% 计缴 4 城建税 公司城建税按应缴流转税额的 7% 计缴 5 教育费附加 公司教育费附加按应缴流转税额的 3% 计缴 6 税收优惠对公司经营成果的影响 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 合并净利润 2, , , , 母子公司税收优惠影响当期损益金额合计 税收优惠 / 当期净利润 12.54% 12.87% 31.10% 29.98% 扣除税收优惠后的当期净利润 2, , , ( 二 ) 最近三年及一期收到的财政补贴情况 单位 : 万元 政府补助的种类 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 年产 4 万吨新型焊材产业 化项目与资产相关新一代高效环保焊接材料的政府补助 关键技术开发及产业化 小计 税费返还 与收益相关的政府补助 天津市财政局企业挖潜款 技术中心建设资助资金 三英商标奖励 小计 合计 与资产相关的政府补助 (1) 根据天津市发展和改革委员会津发改高技 号文, 公司 年 产 4 万吨系列新型焊材产业化项目 被列入 2005 年天津市重大高新技术产业化 项目计划 2006 年 2 月, 公司收到 年产 4 万吨系列新型焊材产业化项目 资 金 80 万元 截至 2009 年 6 月底该项目尚未结项 (2) 公司与天津市科技创新领导小组办公室于 2008 年 11 月 28 日签订 天

193 津市科技创新专项资金项目任务合同书, 由公司承担新一代高效环保焊接材料关键技术开发及产业化项目 项目起止时间为 2008 年 10 月至 2011 年 3 月 天津市科技创新领导小组办公室安排市财政资金 500 万元 公司于 2008 年 12 月收到首次拨款 200 万元 截至 2009 年 6 月底该项目尚在筹建中 2 与收益相关的政府补助 (1) 根据国家税务总局 财政部 关于印发 < 技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 > 的通知 ( 财税字 (1999)290 号 ) 第二条 : 凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业, 其项目所需国产设备投资的 40% 可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免 根据天津市经济委员会技改确字 (2006)0011 号文 符合国家产业政策的技术改造项目确认书, 公司年产 5,500 吨高性能精密合金板带技术改造项目符合国家产业政策 经天津市地方税务局与天津新技术产业园区地方税务局 2006 年 4 月 28 日出具的 技术改造国产设备投资抵免企业所得税明细表 确认, 公司因实施该项目 2006 年公司收到抵免税款 万元 ; 经天津市地方税务局与天津新技术产业园区地方税务局 2007 年 4 月 30 日出具的 技术改造国产设备投资抵免企业所得税明细表 确认,2007 年收到抵免税款 万元 (2) 根据天津市经济委员会 天津市财政局津经科 [2006]27 号 关于下达第十三批市级企业技术中心补助资金的通知, 公司于 2006 年收到企业挖潜补助资金 10 万元, 记入政府补贴收入 (3) 天津市新技术园区管委会与本公司于 2007 年 12 月 18 日签订 天津市新技术产业园区技术创新计划项目任务合同书, 由公司承担本公司技术中心建设项目 公司于 2007 年收到天津市新技术产业园区管委会拨付的 50 万元财政资助资金, 记入政府补贴收入 (4) 根据津政办发 (2006)60 号文件规定,2007 年至 2010 年被认定为天津市著名商标, 天津市政府要予以奖励,2007 年 10 月 9 日, 三英 商标被天津市工商行政管理局认定为天津市驰名商标 2007 年 12 月 18 日, 公司收到园区财政局补贴驰名商标奖励的 20 万元, 记入政府补贴收入 (5) 根据公司与天津新技术产业园区于 2005 年签订的 国家重点新产品计划项目任务书, 公司承担了天津新技术产业园区 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX

194 项目 2005 年 12 月, 公司收到 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 研究经费 30 万元 该项目已于 2007 年完成, 公司记入政府补贴收入 3 公司购买国产设备抵免所得税的情况公司 2006 年 11 月 21 日收到 2005 年度购买国产设备抵免所得税款 276, 元,2007 年 11 月 30 日收到 2006 年度购买国产设备抵免所得税款 956, 元, 合计收到的抵免税款金额为 1,233, 元 批准文件分别为 2005 年 9 月天津市经委 号 国家鼓励发展的内外资项目确认书 和 2006 年 4 月天津市经委 0011 号 符合国家产业政策的技术改造项目确认书 根据国家税务总局 财政部财税字 (1999)290 号文件 关于印发 技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 的通知中的第二条 : 凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业, 其项目所需国产设备投资的 40% 可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免 因此公司获得的国产设备投资抵免企业所得税的优惠符合国家的税收政策, 不属于中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益 (2008) ( 号 ) 列举的 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 类非经常性损益项目 申报会计师认为, 发行人获得的国产设备投资抵免企业所得税事项已经获得了有关批文, 经过了有关部门的批准, 不应列入发行人报告期内的非经常性损益明细表 保荐机构认为, 发行人报告期内获得的国产设备投资抵免企业所得税符合国家税务总局和财政部的规定, 获得了有关部门的批准文件, 不属于中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益 (2008) ( 号 ) 列举的非经常性损益项目 六 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司核验的公司报告期非经常性损 益明细表如下 :

195 单位 : 万元 明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 非流动性资产处置损益 政府补助 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益总额 减 : 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 减 : 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 归属于公司普通股股东的净利润 2, , , , 减 : 归属于公司普通股股东的非经常性损益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 , , , , 七 最近三年及一期主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 (%) 归属于发行人股东的每股净资产 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 归属于发行人股东的净利润 2, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 2, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 指标计算说明 :

196 1 流动比率 = 期末流动资产 / 期末流动负债 2 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货账面价值 )/ 期末流动负债 3 资产负债率 = 期末负债总额 / 期末资产总额 4 归属于发行人股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东权益 / 期末股本总额 5 无形资产占净资产的比例 =( 期末无形资产账面值 - 土地使用权 )/ 期末股东权益 6 应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款 7 存货周转率 = 营业成本 / 平均存货 8 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 计提的折旧 + 计提的摊销 9 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 10 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动现金净流入 / 期末股本总额 年每股指标按整体变更后的总股本 7,000 万股计算 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 公司根据 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和 每股收益的计算及披露 (2007 年修订 ) 计算的最近三年及一期净资产收益率和 每股收益如下 : 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 年度报告期利润基本每稀释每全面摊薄加权平均股收益股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.23% 17.02% 年扣除非经常性损益后归属于公司 1-6 月 18.18% 16.97% 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 19.68% 21.54% 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.77% 21.65% 归属于公司普通股股东的净利润 17.97% 24.58% 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.25% 23.60% 归属于公司普通股股东的净利润 21.04% 22.78% 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.98% 22.72% 八 发行人设立时及报告期的资产评估情况 ( 一 ) 设立时的资产评估情况 公司整体变更为股份有限公司时, 天津市津评协通有限责任会计师事务所对 公司全部资产和负债以 2007 年 8 月 31 日为评估基准日进行了评估, 并出具了津 评协通评报字 (2007) 第 078 号 资产评估报告, 为公司改制为股份有限公司

197 提供价值参考依据 本次评估采用重置成本法 收益现值法两种方法进行 评估前公司净资产账面值为 9, 万元, 以重置成本法评估的公司净资产评估值为 11, 万元, 评估增值 2, 万元, 增值率为 23.94%; 以收益现值法评估的公司净资产评估值为 12, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率为 37.82% ( 二 ) 报告期内历次资产评估情况 年出资设立靖江三英时的资产评估情况靖江三英设立时, 北京华德恒资产评估有限公司对公司拥有的非专利技术 药芯焊丝生产工艺及质量控制技术 以 2006 年 8 月 25 日为评估基准日进行了评估, 并出具了华德恒评字 2006 第 106 号 资产评估报告书, 为公司以该非专利技术对靖江三英出资提供价值参考 本次评估采用收益现值法进行 经评估, 药芯焊丝生产工艺及质量控制技术 的评估价值为 万元 年 4 月增资时的资产评估情况公司 2007 年 4 月增资时, 天津市津评协通有限责任会计师事务所对公司全部资产和负债以 2006 年 11 月 30 日为评估基准日进行了评估, 并出具了津评协通评报字 (2007) 第 046 号 资产评估报告书, 为公司拟增加注册资本提供价值参考依据 本次评估采用重置成本法和收益现值法进行, 最终以重置成本法评估值作为本次评估价值 截至 2006 年 11 月 30 日, 公司净资产账面值 5, 万元, 以重置成本法评估的公司净资产评估值为 6, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率为 17.75%; 以收益现值法评估的公司净资产评估值为 6, 万元 年 8 月增资时的资产评估情况公司 2007 年 8 月增资时, 天津市津评协通有限责任会计师事务所对公司全部资产和负债以 2007 年 4 月 30 日为评估基准日进行了评估, 并出具了津评协通评报字 (2007) 第 057 号 资产评估报告书, 为公司拟增加注册资本提供价值参考依据

198 本次评估采用重置成本法和收益现值法进行, 最终以收益现值法评估值作为本次评估值 截至 2007 年 4 月 30 日, 公司净资产账面值 6, 万元, 以重置成本法评估的公司净资产评估值为 8, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率为 25.32%; 以收益现值法评估的公司净资产评估值为 10, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率为 45.78% 以收益法评估的评估增值额和增值率较高主要是由于公司业务发展迅速 成本费用控制较好导致公司资产未来收益率较高, 公司资产创造的价值大幅超过其账面反映的成本 年天津信托向华泽集团转让公司股份时的资产评估情况天津信托将其持有的公司股份转让给华泽集团时, 天津华夏金信资产评估有限公司对公司全部资产和负债以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日进行了评估, 并出具了华夏金信评报字 [2008]003 号 股权转让项目资产评估报告书, 为天津信托拟进行股权转让事宜所涉及的公司股东部分权益价值提供参考依据 本次评估采用收益法和成本法进行, 最终以收益法确定的股东部分权益价值为准 截至 2007 年 12 月 31 日公司净资产账面值 10, 万元 以成本法评估的公司净资产评估价值为 12, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率为 17.14%, 天津信托持有的公司的股东部分权益价值为 4, 万元 ; 以收益法评估的公司净资产评估价值为 16, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率为 51.95%, 天津信托持有的公司的股东部分权益价值为 5, 万元 以收益法评估的评估增值额和增值率较高主要是由于公司业务发展迅速 成本费用控制较好导致公司资产未来收益率较高, 公司资产创造的价值大幅超过其账面反映的成本 九 历次验资情况 ( 一 ) 公司成立时的验资情况 2007 年 9 月 29 日, 天华中兴会计师事务所有限公司对三英有限整体变更为股份公司时各方出资情况进行了审验, 并出具了天华中兴验字 (2007) 第 号 验资报告 验资报告 确认, 三英有限全体股东以其持有的原三英有限截

199 至 2007 年 8 月 31 日经审计后的净资产 93,743, 元折合成股份总额 70,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 共计折合股本 70,000,000 元, 其他形成资本公积 23,743, 元 截至 2007 年 9 月 29 日, 股份公司 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本 70,000,000 元 ( 二 )1994 年三英有限成立时的验资情况天津火炬会计师事务所对三英有限开业注册资金进行了验证, 并于 1994 年 8 月 3 日出具了津火验 (1994) 第 241 号 验资报告书 验资报告显示三英有限注册资金为 1,600 万元, 均为货币资金 ( 三 )2001 年 6 月增资时的验资情况 2001 年 6 月三英有限增资时, 天津市火炬会计师事务所对本次增资中各方出资情况进行了审验并出具了津火内验 (01) 第 187 号 验资报告 验资报告 确认, 截至 2001 年 6 月 12 日, 三英有限增加投入资本 1,923 万元, 均为货币资金, 变更后的注册资本为 3, 万元 ( 四 )2003 年 9 月增资时的验资情况 2003 年 9 月三英有限增资时, 岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对本次增资中 14 名自然人出资情况进行了审验并出具了岳津验内更 (2003) 第 041 号 验资报告 验资报告 确认, 截至 2003 年 9 月 18 日, 三英有限已收到新增股东缴纳的注册资本 267 万元, 其中以货币资金出资 55 万元, 以无形资产出资 212 万元, 变更后的注册资本为 3,790 万元 ( 五 )2007 年 4 月增资时的验资情况 2007 年 4 月三英有限增资时, 天华中兴会计师事务所有限公司对本次增资中各方出资情况进行了审验并出具了天华中兴验字 (2007) 第 号 验资报告 验资报告 确认, 截至 2007 年 4 月 29 日, 三英有限已收到天津信托 天津科发 个人股东陈邦固等 18 人缴纳的注册资本合计 万元, 均为货币资金, 变更后的注册资本为 4, 万元, 实收资本为 4, 万元

200 ( 六 )2007 年 8 月增资时的验资情况 2007 年 8 月三英有限增资时, 天华中兴会计师事务所有限公司对本次增资中天津润德 科瑞银投资 天津惠犀出资情况进行了审验并出具了天华中兴验字 (2007) 第 号 验资报告 验资报告 确认, 截至 2007 年 8 月 24 日止, 三英有限已收到天津润德 科瑞银投资 天津惠犀缴纳的新增注册资本 1, 万元, 均为货币资金, 变更后的注册资本为 6, 万元 ; 已收到个人股东陈邦固等 14 人缴纳的置换其原用以出资的无形资产 专有技术 212 万元, 均为货币资金 十 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项及其 对公司的影响分析 ( 一 ) 会计报表附注中的期后事项截至 2009 年 7 月 22 日, 本公司不存在应披露的资产负债表日后事项 ( 二 ) 会计报表附注中的或有事项截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司不存在应披露的未决诉讼 对外担保等或有事项 ( 三 ) 会计报表附注中的其他重要事项 1 公司于 2005 年 5 月以非专利技术 89.7 万元投资葫芦岛渤船三英焊业有限责任公司, 占注册资本 17%, 投资成本以无形资产评估价值确认, 该项无形资产账面价值为零, 评估增值 万元全部计入资本公积 2 公司于 2006 年 8 月以药芯焊丝生产工艺及质量控制技术的使用权 180 万元投资靖江三英公司, 占注册资本 27%, 投资成本以无形资产评估价值确认, 该项无形资产账面价值为零, 评估增值 180 万元全部计入资本公积 年 3 月 31 日, 本公司与天津华澳佳科技开发有限公司签订房屋租赁合同, 租赁该公司位于武清开发区禄源道 5 号的厂房用于生产, 面积约 1,700 平方米, 租赁期限 2009 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日, 租金为 19 万元 / 年 年 12 月 22 日, 公司向国家知识产权局申请 一种无镀铜实芯焊丝

201 的制备方法 的发明专利,2008 年 4 月 16 日, 国家知识产权局授予公司该项发明专利权, 专利号为 ZL , 期限为 20 年, 自申请日起算 年 8 月 7 日, 公司取得国家工商行政管理局颁发的注册商标证, 公司注册商标为 三英, 注册号为第 号,2006 年 4 月 21 日核准续展后注册有效期为 2006 年 8 月 7 日至 2016 年 8 月 6 日 十一 备考利润表 本公司 2006 年执行旧 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定, 而在本招股说明书中统一按照新 企业会计准则 及其补充规定编报了 年 1-6 月财务报表 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 [2007]10 号 ) 的有关规定, 本公司假定自 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新 企 业会计准则, 以上述方法确定的 2006 年 1 月 1 日的资产负债表为起点, 编制 2006 年度备考利润表如下 : 单位 : 元 项目 2006 年度合并母公司 一 营业收入 120,876, ,876, 减 : 营业成本 92,574, ,574, 营业税金附加 504, , 销售费用 7,337, ,337, 管理费用 5,381, ,381, 财务费用 1,192, ,192, 资产减值损失 89, , 二 营业利润 13,795, ,795, 加 : 营业外收入 122, ,922, 减 : 营业外支出 84, , 三 利润总额 13,833, ,633, 减 : 所得税费用 2,330, ,330, 四 净利润 11,502, ,302, 归属于母公司股东的净利润 11,502, ,302, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 新旧会计准则净利润差异调节表如下 :

202 单位 : 元 项目 2006 年度合并母公司 净利润 ( 按原会计准则 ) 11,161, ,161, 追溯调整项目影响合计数 -13, , 其中 : 所得税费用 -13, , 净利润 ( 按新会计准则 ) 11,175, ,175, 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 327, ,127, 其中 : 所得税费用 -57, , 应付福利费 385, , 营业外收入 1,800, 模拟净利润 11,502, ,302, 十二 财务状况分析 ( 一 ) 资产构成及资产质量分析 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 1, % 4, % 1, % 2, % 应收票据 3, % 1, % 1, % % 应收账款 5, % 4, % 2, % 1, % 其他应收款 % % % % 存货 3, % 3, % 2, % 1, % 流动资产合计 15, % 14, % 9, % 6, % 固定资产 6, % 6, % 5, % 3, % 在建工程 % % 1, % 1, % 无形资产 % % % % 资产总计 22, % 23, % 17, % 12, % 报告期内, 随着公司业务规模的快速增长, 公司资产规模也随之快速增长, 资产总额由 2006 年末的 12, 万元增至 2009 年 6 月 30 日的 22, 万 元, 增长 83.56% 其中,2008 年末 2007 年末分别同比增长 34.83% 和 36.94%, 2009 年 6 月底与 2008 年底基本持平 公司资产的增长主要是由于业务的快速扩大导致货币资金 存货 应收账款 应收票据等流动资产快速增长 ; 此外, 公司固定资产的快速增长也是导致资产规 模快速增长的重要因素 2009 年上半年公司资产未增长主要是由于向股东分配

203 股利 偿还借款等原因所致 公司资产构成中, 流动资产和固定资产是主要组成部分 2006 年末, 在建工程在公司资产总额中也占较大比重, 随着在建工程逐年转固, 其占公司资产总额的比例快速下降 报告期内, 流动资产占公司资产总额的比例呈逐年上升趋势 主要是由于公司业务规模快速增长导致公司流动资产占用资金量快速增长, 而同期公司不仅通过大量的固定资产投资扩大产能, 还通过持续的技术改造在固定资产不大幅增长的情况下实现产能的进一步扩张, 导致固定资产增长速度低于流动资产增长速度 1 流动资产构成及变动分析单位 : 万元 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 1, % 4, % 1, % 2, % 应收票据 3, % 1, % 1, % % 应收账款 5, % 4, % 2, % 1, % 其他应收款 % % % % 存货 3, % 3, % 2, % 1, % 流动资产合计 15, % 14, % 9, % 6, % 公司流动资产构成中, 货币资金 存货 应收票据和应收账款是主要组成部分 其中, 货币资金随公司现金流量状况的波动而起伏波动, 存货占流动资产比例相对平稳, 应收账款和应收票据合计占流动资产比例逐年上升, 主要是随着公司业务规模快速增长, 应收账款 应收票据增长较快 报告期内, 随着公司业务规模的快速增长, 公司流动资产随之呈现快速增长趋势, 由 2006 年末的 6, 万元增至 2009 年 6 月 30 日的 15, 万元, 增长 % 其中,2008 年末 2007 年末分别同比增长 58.75% 和 43.04%,2009 年 6 月底与 2008 年底基本持平 公司流动资产的增长主要是由于存货 应收票据 应收账款等流动资产随公司业务的快速增长而增长 2009 年上半年公司流动资产增速明显放缓主要是由于向股东分配股利 偿还借款等原因所致 各主要流动资产增减变化情况详见以下分析

204 (1) 货币资金 单位 : 万元 项 目 现金 银行存款 1, , , , 合 计 1, , , , 年末较 2006 年末货币资金减少 万元, 主要是由于公司投入大 量资金购建土地 厂房和机器设备等导致投资活动现金净流出 2, 万元 ; 2008 年末较 2007 年末货币资金增加 3, 万元, 主要是由于公司货款回收 状况较好导致经营活动现金净流入 3, 万元, 同时公司当年增加银行借款 2,530 万元 ;2009 年 6 月底较 2008 年末货币资金减少 3, 万元, 主要是由 于由于销售商品收到现金减少, 同时, 偿还银行借款和向股东分配股利导致大额 筹资现金净流出 (2) 应收票据 单位 : 万元 项 目 银行承兑汇票 3, , , 合计 3, , , 报告期公司应收票据余额及占公司流动资产比例大幅波动主要与公司收款 政策和财务政策有关 : 1 公司收款政策为 : 客户货款账期到期时, 公司主要以银行承兑汇票方式收 回货款 在采购原材料时公司会根据需要以背书方式将收到的承兑汇票转让 报告期公司银行承兑汇票收取以及背书情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 收到的承兑汇票 6, , , , 已背书承兑汇票 4, , , , 到期兑现的承兑汇票 , 承兑汇票当期增加额 2, , 公司将大部分收到的银行承兑汇票以背书方式在采购原材料等时转让出去, 因此导致公司销售商品收到的现金与公司营业收入不匹配及购买商品支付的现 金与公司采购金额不匹配 2007 年末公司有 1, 万元未到期承兑汇票未背书转让, 因而导致公司

205 当期经营活动现金流减少 1, 万元 2009 年 6 月底公司有 3, 万元未到期承兑汇票未背书转让, 因而导致公司当期经营活动现金流减少 2, 万元 2 公司采取稳健的财务政策, 为节约财务费用, 公司收到的银行承兑汇票一般不提前贴现, 而是在采购时背书转让或到期承兑变现 公司应收票据均为银行承兑汇票, 承兑风险小, 流动性高 公司一般不对银行承兑汇票贴现, 但如公司出现资金紧张, 公司可以随时将银行承兑进行贴现收现 因此, 应收票据的增长对公司经营和现金流影响较小 2006 年至 2009 年 6 月末, 公司已背书但尚未到期的票据如下 : 单位 : 元 序号 出票单位 出票日期 到期日 金额 江苏长博船厂有限公司 ,200, 泰州市华恒物资有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,500, 扬州国裕船舶制造有限公司 ,000, 镇江市金鼎焊接器材有限公司 ,000, 南京肯泰物资贸易有限公司 ,000, 南通东鑫重工发展有限公司 ,000, 镇江市金鼎焊接器材有限公司 ,000, 南通市金立花木有限公司 , 扬州国裕船舶制造有限公司 , 其他 (59 张 ) 11,100, 合计 24,100, 南京肯泰物资贸易有限公司 ,747, 南京肯泰物资贸易有限公司 ,230, 南通明德重工有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 南通东鑫重工发展有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 ,000, 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 ,000, 其他 (97 张 ) 20,353, 合计 31,331,

206 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 南通三鑫船舶配件有限公司 ,600, 南京肯泰物资贸易有限公司 ,247, 扬州华凯金属材料有限公司 ,100, 安徽奇瑞汽车销售有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 南通蛟龙重工发展有限公司 ,000, 杭州市城建材料采购中心 ,000, 其他 (193 张 ) 41,496, 合计 53,444, 无锡市振纲钢铁有限公司 ,000, 南京可盟物资贸易有限公司 ,000, 国内贸易部口岸船舶工业公司 , 中钢海洋工程服务有限公司 , 本溪北方轧钢有限公司 , 邯郸钢铁集团有限责任公司 , 南京可盟物资贸易有限公司 , 国内贸易部口岸船舶工业公司 , 河南平高电气股份有限公司 , 青岛奥其森轮胎有限公司 , 其他 (53 张 ) 6,118, 合计 11,418, (3) 应收账款 1 应收账款构成情况 公司最近三年及一期应收账款构成情况如下 : 单位 : 万元 类别 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 2, , % 1, , 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 % % 其他不重大应收账款 2, , % 2, , % 合计 5, , % 4, , %

207 类别 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 1, , % 1, , % 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 % % 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1, , % % 账龄 合计 2, , % 1, , % 2 应收账款账龄分布情况 最近三年及一期公司应收账款账龄分布情况如下 : 单位 : 万元 账面余额比例坏账准备净值账面余额比例 % 坏账准备净值 1 年以内 5, % , , % , 至 2 年 % % 至 3 年 % % 年以上 % % 合计 5, % , , % , 账龄 账面余额比例坏账准备净值账面余额比例 % 坏账准备净值 1 年以内 2, % , , % , 至 2 年 % % 至 3 年 % % 年以上 % % 合计 2, % , , % , 公司应收账款质量良好, 账龄基本在一年以内 报告期内, 一年以内的应收 账款占公司应收账款余额的 97% 以上, 三年以上的应收账款占公司应收账款余额 的比例不足 0.3% 3 应收账款增长分析 公司应收账款余额由 2006 年末的 1, 万元增至 2009 年 6 月底的 5, 万元, 增长 % 公司应收账款增长速度较快, 主要是由于 : a. 公司业务规模快速增长是带动应收账款较快增长最主要的原因 报告期 内, 公司营业收入快速增长, 由 2006 年的 12, 万元增至 2008 年的 33, 万元, 导致每年期末应收账款余额大幅增加 但同时, 报告期内公司 应收账款周转率逐年增加, 由 2006 年的 7.74 次增加至 2008 年的 9.54 次, 表明 报告期内公司应收账款周转速度加快, 公司应收账款增长额处在合理范围内

208 项目 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 ( 万元 ) 33, , , 期末应收账款 ( 万元 ) 4, , , 应收账款周转率 ( 次 ) b. 公司给予客户的应收账款账期一般为 45 天左右, 该部分应收账款会随着 公司销售规模的增长而增长 以下为公司 年 6 月 30 日公司应收账款 结构情况 : 单位 : 万元 项目 应收账款余额 5, , , , 其中 :45 天内应收账款 3, , , , 超过 45 天应收账款 2, , 天内应收账款占比 62.71% 75.41% 79.41% 76.49% 年 6 月 30 日,45 天以内的应收账款余额占应收账款余额的比例 分别为 76.49% 79.41% 75.41% 和 62.71% 年正常期限内的应收账 款比例比较平稳,2009 年 6 月底, 受金融危机影响, 部分企业延缓支付公司货 款, 导致正常期限内的应收账款比例有所下降 c. 对于个别信用较好的客户, 公司会适当延长应收账款账期 经过一段时间 业务往来后, 如果公司发现客户信用较好, 能够按期回款, 则会增加赊销金额并 延长账期 经过长期交易往来, 公司已与上海伟图工贸有限公司 南通大洋船务 有限公司 仪征市广泰焊接机电有限公司等主要经销商或大客户建立良好的互信 机制 由于这些客户信用良好, 公司对这些企业适当增加赊销额, 延长赊销期限, 既增加了销售额, 也能安全地回款 公司对主要客户的应收账款账期平均延长 30 天, 这些客户每年增加的应收 账款金额, 及占公司当期销售收入比例的情况如下表所示 单位 : 元 序号 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2009 年 6 月 30 日应收账款余额增占公司销应收账款余额增公司名称加额售收入比加额 占公司销售收入比 1 上海伟图工贸有限公司 4,534, % 南通大洋船务有限公司 3,815, % 2 仪征市广泰焊接机电有限公司 2,209, % 上海伟图工贸有限公司 3,625, % 3 兰州兰光商贸有限公司 1,999, % 江苏新时代造船有限公司 1,861, %

209 4 江苏金陵船舶有限责任公司 1,880, % 威海熠辉贸易有限公司 1,178, % 5 天津中船科贸有限公司 1,254, % 天津市旭智机电设备开发公司 1,075, % 6 南京肯泰物资贸易有限公扬州新长江机电有限公 1,003, % 司司 811, % 7 威海熠辉贸易有限公司 928, % 仪征市广泰焊接机电有限公司 780, % 8 天津源创鸿德商贸有限公镇江市丹徒区金鼎焊接 725, % 司器材有限公司 199, % 9 江阴市永安机电设备有江阴市永安机电设备有 588, % 限公司澄山分公司限公司澄山分公司 184, % 10 三门皓程物资有限公司 15, % 蓬莱中柏京鲁船业有限公司 168, % 合计 15,140, % 合计 13,701, % d. 公司在委托经销商销售过程中, 一般会给予经销商按上年销售额的 10% 计算确定的铺底资金周转, 因此, 对经销商的该部分应收账款会随着其销售额增长而增长 以下为按上年销售额测算的经销商铺底流动资金额增长情况 : 单位 : 万元项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年营业收入 15, , , , 其中 : 对经销商营业收入 ( 含税 ) 16, , , , 对经销商铺底流动资金 3, , , 应收账款余额 5, , , 铺底流动资金 / 应收账款余额 59.77% 45.08% 39.26% 由上表可见, 由于通过经销商销售收入金额增长较快, 导致对经销商的铺底流动资金快速增长, 从而导致应收账款的较快增长 实际上, 上述超过 45 天的应收账款中, 也有部分属于经销商铺底流动资金和因延长账期导致的正常应收账款, 扣除该两部分因素影响, 超过 45 天的应收账款占公司应收账款余额的比例将大幅下降 e. 此外, 公司与经销商特别是大型经销商签订的委托代理合同 ( 或经销合同 ) 一般会约定年底应收款不得超过规定限额, 因此, 公司在每年年底会进行集中催收, 导致年底应收账款回款较多 但在期中, 公司一般不会规定经销商应收款限额和进行应收款的集中催收, 从而导致 2009 年 6 月底应收账款增加较多 报告期末至 2009 年 8 月 21 日的一个多月内, 公司已收回应收账款 2,

210 万元, 占报告期末应收账款余额的 40.27% 表明虽然应收账款增长较快, 但公 司货款回收能力仍然较强, 金融危机对公司应收账款的影响较小 4 应收账款坏账准备计提情况 报告期内公司应收账款坏账准备计提情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 计提的坏账准备 利润总额 2, , , , 计提的坏账准备 / 利润总额 3.12% 2.85% 2.74% 0.07% 公司应收账款坏账准备计提方法详见 第十节 / 四 /( 二 ) 应收款项 报告期内, 公司未发生应收账款坏账准备转销或转回的情形, 计提的应收账 款坏账准备对公司业绩影响较小 5 公司经营模式对应收账款的影响 公司主要采用通过经销商销售的模式, 药芯焊丝产品 80%-90% 通过经销商 销售 由于下游造船企业一般按照造船进度向上游企业付款, 回款周期较长, 通 过经销商销售的模式对公司应收账款的影响在于, 通过经销商销售可以将造船企 业部分货款回收压力转移给经销商, 缩短应收账款回款期, 提高应收账款周转速 度, 减少应收账款占用资金量 6 应收账款前五名客户情况 公司报告期内应收账款前五名债务人情况如下 : 单位 : 万元 序号 客户名称 金额 比例 上海伟图工贸有限公司 % 2 南通大洋船务有限公司 % 3 仪征市广泰焊接机电有限公司 % 4 兰州兰光商贸有限公司 % 5 南京肯泰物资贸易有限公司 % 合计 2, % 上海伟图工贸有限公司 % 2 仪征市广泰焊接机电有限公司 % 3 兰州兰光商贸有限公司 % 4 南京肯泰物资贸易有限公司 %

211 5 江苏金陵船舶有限责任公司 % 合计 1, % 江苏新世纪造船股份有限公司 % 2 南通大洋船务有限公司 % 3 南京可盟物资贸易有限公司 % 4 南京肯泰物资贸易有限公司 % 5 镇江市丹徒区金鼎焊接器材有限公司 % 合计 1, % 江苏新世纪造船股份有限公司 % 2 南通大洋船务有限公司 % 3 上海伟泽五金交电有限公司 % 4 南京可盟物资贸易有限公司 % 5 兰州兰光商贸有限公司 % 合计 1, % 报告期内, 公司应收账款前五大债务人均为公司主要经销商或客户 由于公 司给予经销商 客户一定的账期和铺底流动资金, 随着经销商经销规模和客户采 购规模的增长, 对这些经销商和客户的应收账款也随之增长 (4) 其他应收款 公司最近三年及一期其他应收款构成情况如下 : 单位 : 万元 类别 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合计 类别 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 账面余额 坏账准备 账面净值 比例 (%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合计

212 最近三年及一期公司其他应收款账龄分布情况如下 : 单位 : 万元 账龄 账面余额比例坏账准备净值金额比例坏账准备净值 1 年以内 % % 至 2 年 % % 至 3 年 % 年以上 % % 合计 % % 账龄 金额比例坏账准备净值金额比例坏账准备净值 1 年以内 % % 至 2 年 % 至 3 年 % % 年以上 % % 合计 % % 报告期内, 其他应收款在公司资产总额中所占比例较低,2006 年末 年 6 月底分别为 1.61% 1.84% 1.32% 和 0.49% 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司 其他应收款账面余额为 万元, 主要为上市费用 报告期内, 公司其他应收款坏账准备计提情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 计提的坏账准备 利润总额 2, , , , 计提的坏账准备 / 利润总额 -2.01% -0.20% 3.78% 0.59% 公司其他应收款坏账准备计提方法详见 第十节 / 四 /( 二 ) 应收款项 年上半年, 公司计提的其他应收款坏账准备为负数主要是由于 2008 年以来其他应收款大幅减少 报告期内计提和转回的其他应收款坏账准备对公司业绩影响较小 (5) 存货 1 存货构成及变动分析 报告期内公司存货构成情况如下 :

213 单位 : 万元 项目比例比例比例比例账面余额账面余额账面余额账面余额 (%) (%) (%) (%) 原材料 1, , , 在产品 产成品 1, , , 低值易耗品 合计 3, , , , 报告期内, 公司存货随业务规模的快速增长而增长, 由 2006 年末的 1, 万元增至 2008 年末的 3, 万元, 增长 % 同期, 公司营业成本由 2006 年的 9, 万元增至 2008 年的 26, 万元, 增长 % 公司存货增 长速度低于营业成本增长速度 公司存货构成中, 原材料和产成品是主要组成部分, 两者合计占公司存货余 额的 90% 以上 项目 报告期内公司原材料构成情况如下 : 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例金额比例 钢带 % % % % 金红石 % % % % 钛铁 % % % % 金属锰 % % % % 镍粉 % % % % 铁粉 % % % % 钛酸钾 % % % % 焊丝盘 % % % % 镁粉 % % % % 铝镁合金 % % % % 硼砂 % % % % 其他 % % % % 合计 1, % 1, % 1, % % 报告期内, 公司库存原材料主要为钢带和金红石 公司根据生产经营需要按 月制定原材料采购计划, 库存原材料一般能够保证一个月生产用量, 进口金红石 库存一般保证二个月左右生产用量, 因此, 库存原材料会随着公司生产规模的扩 大而增长 2009 年 6 月底, 受高温天气影响, 公司适当减少作业时间, 生产所 需储备的原材料减少, 库存原材料有所下降

214 报告期内公司产成品构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 SQJ501 1, % % % % SQJ501NIL % % % % 不锈钢 % % % % SQJ % % % % 其他焊丝 % % % % 合计 1, % 1, % 1, % % 报告期内, 公司库存产成品主要为各种型号的药芯焊丝 公司一般根据合同 订单情况来确定生产计划, 以销定产 具体生产过程中库存产成品一般能够保证 10 天左右的发货量, 因此, 公司库存产成品会随着业务规模的增长而增长 2 存货跌价准备计提情况 报告期内, 公司未发生存货可变现净值低于账面成本的情形, 未计提存货跌 价准备 2 非流动资产变动分析 (1) 长期股权投资 公司长期股权投资为对渤船三英的股权投资 投资成本为 万元, 占渤 船三英注册资本的 17% 公司采用成本法核算, 报告期内该项股权投资成本一直 未发生变化, 未发生减值情形, 未计提减值准备 渤船三英 2008 年实现销售收入 万元, 净利润 0.29 万元 2009 年 1-6 月实现销售收入 万元, 净利润 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 渤 船三英注册资本 万元, 总资产 万元, 净资产 万元 (2) 固定资产及在建工程 1 固定资产原值及累计折旧 单位 : 万元 类 别 原值折旧净值原值折旧净值 房屋及建筑物 3, , , , 机器设备 5, , , , , , 运输设备 其他设备 合 计 8, , , , , ,

215 类 别 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 原值折旧净值原值折旧净值 房屋及建筑物 3, , , , 机器设备 3, , , , 运输设备 其他设备 合计 6, , , , , , 公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备, 房屋 建筑物和主要生产设 备情况详见 第六节 / 五 /( 一 ) 主要固定资产情况 公司主要固定资产状况良 好, 成新率较高, 报告期内未发生固定资产减值和重大固定资产报废 变卖等情形 报告期内, 公司新增固定资产主要由在建工程完工转固而来, 具体情况详见 本节 在建工程 2 在建工程 单位 : 万元 工程名称 报告期初余额 累计投入 累计转固 报告期末余额 8000 平米新车间 , , 全新高性能精密合金带成型机 , , 拉丝机 轧丝机 焊丝层绕机 靖江办公楼 退火炉 钢带层绕机 纵剪机 靖江车间 焊丝包装线 粗拉定径设备 电力设施 直读光谱仪 二车间续建及技术改造 零星工程 合计 , , 为满足快速增长的市场需求, 公司投入大量资金购建厂房 机器设备等固定 资产, 报告期内共投入 5, 万元, 转固 5, 万元 其中大部分工程已 完工并投入生产经营, 只有少量工程尚未完工 同期, 公司产能从 2006 年的 10,752 吨增至 2009 年的 36,218 吨 ( 全年 ), 规模实力得到大幅增强 经过多年实践和摸索, 并通过吸收日 美 欧药芯焊丝生产工艺和设备的优 点, 公司已具备了国际先进水平的成套药芯焊丝生产线的生产能力 因此, 大量

216 药芯焊丝生产设备 ( 拉丝机 轧丝机 焊丝层绕机等 ) 由公司自行设计和制造 (3) 无形资产 单位 : 万元 项 目 原值累计摊销账面价值原值累计摊销账面价值 土地使用权 土地使用权 非专利技术 合 计 1, , 项 目 原值累计摊销账面价值原值累计摊销账面价值 土地使用权 土地使用权 非专利技术 合 计 1, , 土地使用权 1 由公司于 1995 年 3 月 25 日购入 ; 土地使用权 2 由靖江三英于 2007 年 5 月购入, 使用年限均为 50 年 2007 年,14 名自然人将 2003 年以三项非专利技术作价 212 万元的出资变更 为现金出资, 公司相应调减三项非专利技术原值 累计摊销和净值 现有非专利 技术为药芯焊丝成套生产技术, 由公司于 1998 年 9 月从天津大学购入 报告期内, 公司无形资产未发生减值情形, 未计提减值准备 公司管理层认为 : 公司资产结构合理, 资产规模随着公司业务的快速发展而 稳步增长, 资产质量良好, 资产减值准备计提符合公司资产实际状况, 计提减值 准备足额 合理, 资产减值损失对公司业绩影响较小 (4) 递延所得税资产 单位 : 万元 项 目 坏账准备 收到与政府相关的补助 合计 报告期内, 公司递延所得税资产主要是由于计提的坏账准备及收到与政府相 关的补助产生的递延所得税资产项目 ( 二 ) 负债构成及变动分析

217 项目 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例金额比例 短期借款 3, % 4, % 1, % 1, % 应付账款 3, % 2, % 1, % % 预收账款 % 2, % % % 应付股利 1, % % 1, % % 其他应付款 % % % 1, % 一年内到期的 % % % % 非流动负债流动负债合计 10, % 10, % 6, % 4, % 长期借款 % % % 1, % 负债合计 10, % 10, % 6, % 6, % 报告期内, 公司负债主要为流动负债 2006 年末, 长期借款在公司负债总 额中也占较大比重, 随着公司 2007 年提前偿还全部长期借款,2007 年以后长期 负债在公司负债总额中的比例大幅降低 报告期末, 公司流动负债主要为短期借款 应付账款和应付股利 应付股利 随公司股利支付情况而波动 ;2006 年末, 其他应付款在公司负债总额中也占较 大比重, 主要为股东拆借资金和工程欠款 随着公司 2007 年大量清偿股东拆借 资金和工程欠款, 其他应付款余额及其在公司负债总额中的比例明显下降 ;2008 年末, 预收账款在公司负债总额中占有较大比重, 随着 2009 年分批交货, 报告 期末, 预收账款余额及其在公司负债总额中的比例明显下降 报告期内, 公司负债规模的增长主要是由于随着原材料采购规模的快速增长 导致应付账款快速增长 ; 此外, 随着业务规模的快速增长, 公司通过向银行借款 满足不断增长的资金需求 各主要负债项目增减变化情况详见以下分析 1 借款 单位 : 万元 项目 抵押借款 1, , , , 短期借款 长期借款 保证借款 2, , 小计 3, , , , 抵押借款 信用借款 担保借款 小计 ,

218 抵押借款 一年内到期的长期借款信用借款 小计 合计 3, , , , 年末长期借款 ( 包括一年内到期的长期借款 ) 主要为由天津津投永安 租赁有限公司 天津科发 天津信托以及江苏南通二建集团东裕建设有限公司提 供的委托贷款 公司已于 2007 年全部偿还上述长期借款 2007 年以来, 公司融资渠道主要为银行短期借款 随着公司业务规模的快 速增长, 仅仅依靠自身积累已经很难满足日益迫切的资金需求, 为此, 公司通过 向银行借款来满足不断增长的资金需求 2 应付账款 单位 : 万元 账龄 金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 3, % 2, % 1, % % 1 至 2 年 % % % % 2 至 3 年 % % % % 3 年以上 % % % % 合计 3, % 2, % 1, % % 报告期内, 公司应付账款随着业务规模的快速增长而呈现较快增长趋势, 由 2006 年末的 万元增至 2009 年 6 月 30 日的 3, 万元, 增长 % 主要原因如下 : 公司业务规模快速增长导致包括原材料采购在内的采购规模快速增长是公 司应付账款余额大幅增加的最主要的原因 报告期内, 随着业务规模的快速增长, 公司采购规模也随之快速增长 公司应付账款账期平均在一个月左右, 因此, 公 司应付账款会随着采购规模的快速增长而增长 主要原因如下 : 公司报告期采购金额及应付账款情况如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 1-6 月金额增长率金额增长率 2006 年 采购金额 ( 不含税 ) 11, , % 14, % 8, 月平均采购金额 ( 含税 ) 2, , , 应付账款 3, , % 1, % 应付账款超标 1, 应付账款超标率 74.45% 20.58% % %

219 由上表可见, 应付账款增长速度略快于公司采购规模增长速度 按月平均采 购金额计算的公司 年 6 月 30 日应付账款账面余额应为 万元 1, 万元 2, 万元和 3, 万元, 年 6 月 30 日应付 账款实际账面余额分别超标 24.97% 20.58% 和 74.45% 如果考虑公司业务规模 年度内也呈递增增长趋势, 年应付账款余额属于合理范围内 2009 年 6 月底, 受金融危机影响, 部分客户延迟支付公司货款导致公司现金流入减少, 公司因此减少对部分供应商的付款, 导致应付账款增长较多 以下为 2009 年上半年应付主要客户账款增长情况 : 单位 : 万元 序号 单位 金额 占应付账款增长额的比例 1 天津市亚铁商贸有限公司 % 2 上海乔敦金属有限公司 % 3 天津市燕盛研磨材料有限公司 % 4 天津一硕商贸有限公司 % 5 北京怡天惠金属材料研究所 % 合计 1, % 由上表可见,2009 年上半年, 公司应付账款增长主要是由于应付天津市亚 铁商贸有限公司账款增长所致 2008 年底, 公司应付天津市亚铁商贸有限公司 账款余额为 万元 2009 年 5 月公司向其采购冷卷钢带 1, 吨, 形 成应付账款 万元, 导致公司 2009 年 6 月底应付天津市亚铁商贸有限公司 账款比 2008 年底增长 万元 公司报告期内应付账款前五名债权人情况如下 : 单位 : 万元 序号 单位名称 金额 比例 天津市亚铁商贸有限公司 1, % 2 北京怡天惠金属材料研究所 % 3 上海九鼎粉体材料有限公司 % 4 鹰伦五金商贸 ( 上海 ) 有限公司 % 5 天津市旭智机电设备开发有限公司 % 合计 2, % 天津市亚铁商贸有限公司 % 2 上海九鼎粉体材料有限公司 % 3 北京怡天惠金属材料研究所 %

220 4 天津市旭智机电设备开发有限公司 % 5 霸州市中天塑料制品有限公司 % 合 计 1, % 天津市亚铁商贸有限公司 % 2 上海九鼎粉体材料有限公司 % 3 天津市旭智机电设备开发有限公司 % 4 北京怡天惠金属材料研究所 % 5 上海赐润金属材料有限公司 % 合 计 % 天津旭智机电设备开发有限公司 % 2 上海九鼎粉体材料有限公司 % 3 霸州市兴达塑料制品有限公司 % 4 天津市信德工贸有限公司 % 5 河间市振兴模具厂 % 合 计 % 账龄 3 预收款项 单位 : 万元 金额比例金额比例金额比例金额比例 一年以内 % 2, % % % 一至二年 % % % % 二至三年 % % % % 三年以上 % % % % 合计 % 2, % % % 公司预收款项主要是预收药芯焊丝产品款和焊接设备款 公司 2007 年预收账款比 2006 年末增长 万元, 主要是预收天津市旭 智机电设备开发有限公司货款所致 公司根据焊接设备生产进度收取焊接设备货 款, 一般在订立合同时收取合同金额的 30%-40%, 货物发出经对方验收合格后收 回全部合同金额的 90% 以上 截至 2007 年末, 公司预收天津市旭智机电设备开 发有限公司账款余额 万元 2008 年, 公司向天津市旭智机电设备开发有 限公司交付部分焊接设备, 并于对方安装验收合格后确认营业收入 公司 2008 年末预收账款比 2007 年末增长 1, 万元, 主要是由于预收 江阴市永安机电设备有限公司货款所致 江阴市永安机电设备有限公司为获得更 优惠的价格, 于 2008 年向公司预付了 2,350 万元药芯焊丝款 2008 年公司向其 发送了部分货物, 截至 2008 年末, 公司预收江阴市永安机电设备有限公司账款 余额为 1, 万元 2009 年上半年, 公司陆续向江阴市永安机电设备有限公

221 司发送了后续货物, 并于对方收到货物后确认营业收入, 公司预收款项因此大幅 减少 以下为报告期内预收账款前五大客户情况 : 单位 : 元 序号 客户名称 金额 占预收账款总额比例 杭州同皓电器有限公司 394, % 2 台州海滨船舶修造有限公司 218, % 3 东营区东源工贸有限责任公司 197, % 4 中国石油天然气管道局第二工程分公司 100, % 5 邯郸市丛东焊材设备有限公司 100, % 合计 1,010, % 江阴市永安机电设备有限公司 19,418, % 2 天津市旭智机电设备开发有限公司 1,685, % 3 浙江金川船业有限公司 245, % 4 江苏象王起重机有限公司 467, % 5 烟台市工业炉厂 548, % 合计 22,365, % 天津市旭智机电设备开发有限公司 2,988, % 2 天津中船科贸有限公司 500, % 3 江苏象王起重机有限公司 400, % 4 威海熠辉贸易有限公司 -- 董海红 317, % 5 天津市众恒源科技有限公司 300, % 合计 4,506, % 江阴市永安机电设备有限公司澄山分公司 265, % 2 威海熠辉贸易有限公司 199, % 3 山东自贡高压阀门销售有限公司 129, % 4 烟台市牟平润华物资有限公司 119, % 5 上海龙焊实业有限公司 104, % 合计 818, % 公司认为, 报告期公司预收账款波动是由于预收客户焊接材料和焊接设备款 项增减变动所致 公司按照企业会计准则规定在对方收到货物验收合格或对方收 到货物并安装验收合格后确认收入, 因此, 预收账款的大幅波动未对公司经营业 绩产生影响 4 其他应付款

222 2006 年末其他应付款主要为收到的天津信托预增资款, 由于增资未实际实施,2007 年公司偿还天津信托该笔预增资款, 导致公司 2007 年其他应付款大幅减少 年末公司其他应付款主要为向天津科发的暂借款 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司其他应付款账面余额 万元, 主要为未付靖江市国土资源局土地款 5 专项应付款单位 : 万元项目 系列新型焊材及关键设备产业化的研究 系列新型焊材及关键设备产业化研究 合计 报告期内公司专项应付款变动原因如下 : 1 公司与天津市科学技术委员会于 2004 年签订 技术开发合同, 由公司承担天津市科技发展计划的 系列新型焊材及关键设备产业化的研究 项目 天津市科学技术委员会因此向公司拨付 295 万元研究经费, 其中报告期拨付 27 万元 2007 年 6 月, 该项目经天津科学技术委员验收并予以结项, 公司于 2007 年 12 月转入资本公积 万元, 冲销研发支出 万元 2 公司与天津市科学技术委员会于 2004 年签订 天津市科技发展计划项目合同书, 由公司承担天津市 2004 年度产业技术成果转化计划的 系列新型焊材及关键设备产业化的研究 项目 天津市科学技术委员会因此向公司拨付 100 万元研究经费 该项目已于 2006 年 12 月完成, 并于 2008 年 10 月验收, 公司转入资本公积 484, 元, 冲销研发支出 515, 元 6 其他非流动负债单位 : 万元项目 金属芯药芯焊丝 年产 4 万吨系列新型焊材产业化 新一代高效环保焊接材料关键技术开发 及产业化合计 报告期内公司其他非流动负债变动原因如下 : 1 根据天津市发展和改革委员会津发改高技 号文, 公司 年产

223 4 万吨系列新型焊材产业化项目 被列入 2005 年天津市重大高新技术产业化项目计划 2006 年 2 月, 公司收到 年产 4 万吨系列新型焊材产业化项目 资金 80 万元 截至 2009 年 6 月底该项目尚未结项 2 根据公司与天津新技术产业园区于 2005 年签订的 国家重点新产品计划项目任务书, 公司承担了天津新技术产业园区 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 项目 2005 年 12 月, 公司收到 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 研究经费 30 万元 该项目已于 2007 年完成, 公司将其列入营业外收入 3 公司与天津市科技创新领导小组办公室于 2008 年 11 月 28 日签订 天津市科技创新专项资金项目任务合同书, 由公司承担新一代高效环保焊接材料关键技术开发及产业化项目 项目起止时间为 2008 年 10 月至 2011 年 3 月 天津市科技创新领导小组办公室安排市财政资金 500 万元 公司于 2008 年 12 月收到首次拨款 200 万元 截至 2009 年 6 月底该项目尚在筹建中 公司管理层认为 : 公司财务稳健, 负债规模随着公司业务的快速发展而稳步增长, 商业信用良好, 能够及时偿还货款, 按时缴纳相关税 费 ( 三 ) 所有者权益构成及变动分析本公司最近三年及一期所有者权益及其变动情况如下 : 单位 : 万元项目 股本 ( 实收资本 ) 7, , , , 资本公积 2, , , 盈余公积 未分配利润 1, , 归属于母公司股东权益 11, , , , 少数股东权益 股东权益合计 12, , , , 股本( 实收资本 ) 2007 年 4 月, 公司吸收张乃民 马希杰 张国良 李英魁四名自然人作为股东, 因此增加注册资本 万元 ; 并由部分原股东增资 万元 公司注册资本由 3, 万元增至 4, 万元 2007 年 8 月, 公司吸收天津德润 科瑞银投资 天津惠犀三家企业作为新股东, 因此增加注册资本 1, 万元, 公司注册资本由 4, 万元增至

224 6, 万元 2007 年 9 月, 公司整体变更为股份有限公司, 以截至 2007 年 8 月 31 日经 审计净资产 9, 万元为依据, 按 1:0.746 的比例折成股本 7, 万元 2 资本公积 单位 : 万元 项目 股本溢价 其他 合计金额 本期增加 本期减少 本期增加 2, , 本期减少 , , 本期增加 本期减少 , , 本期增加 本期减少 , , (1)2007 年公司资本公积增减变动如下 : 年 4 月和 8 月, 公司进行过两次增资, 由此增加资本 ( 股本 ) 溢价 2, 万元 年, 公司将无法支付的应付款项 万元记入资本公积 其他 年 9 月, 公司整体变更为股份有限公司, 以截至 2007 年 8 月 31 日 经审计净资产 9, 万元为依据, 按 1:0.746 的比例折成股本 7, 万元, 其余 2, 万元记入资本公积 股本溢价, 同时资本公积 股本溢价减 少 2, 万元, 资本公积 其他减少 万元 本次整体变更中, 公司 资本公积减少 万元 年 6 月, 公司承担的天津市科技发展计划 系列新型焊材及关键设 备产业化的研究 项目经验收结项, 公司于 2007 年 12 月将天津市科学技术委员 会拨付的 295 万元中的 万元转入资本公积 其他,62.60 万元冲销研 发支出 (2)2008 年公司资本公积增减变动如下 : 2008 年 10 月, 公司承担的天津市 2004 年度产业技术成果转化计划的 系

225 列新型焊材及关键设备产业化的研究 项目经验收结项, 公司将天津市科学技术 委员会拨付的研究经费 100 万元中的 万元转入资本公积,51.54 万元冲销 研发支出 3 盈余公积 单位 : 万元 项目 金额 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 公司未计提任意盈余公积, 盈余公积均为法定盈余公积 公司每年按净利润 的 10% 计提法定盈余公积 2007 年盈余公积减少是公司整体变更时, 以截至 2007 年 8 月 31 日经审计净资产 9, 万元为依据, 按 1:0.746 的比例折成股本 7, 万元, 其余 2, 万元记入资本公积 股本溢价, 因此减少盈余 公积 万元 4 未分配利润 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 年初未分配利润 2, 加 : 年初未分配利润调整数 加 : 本年净利润 2, , , , 减 : 提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 2, , 转作股本的普通股股利 其他减少 年末未分配利润 1, , 年末未分配利润与 2007 年初未分配利润差异 万元, 是由于会计

226 政策调整所致 5 少数股东权益 单位 : 万元 项目 少数股东权益 公司少数股东权益为靖江三英少数股东在靖江三英中持有的权益 ( 四 ) 偿债能力分析 1 公司偿债能力分析 公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下 : 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 43.92% 43.03% 33.04% 55.62% 资产负债率 ( 合并 ) 45.09% 45.00% 36.24% 53.20% 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 公司资产负债率 2007 年末较 2006 年末大幅降低主要是由于 2007 年进行过 两次增资, 公司资本实力大幅增强导致所有者权益占公司资产总额比例大幅上 升 ;2008 年资产负债率有所回升, 主要是由于随着公司业务快速发展, 应付账 款 预收款项等商业往来债务增长较快 ; 同时, 公司仅依靠自身积累很难满足日 益迫切的资金需求, 为此, 公司通过向银行借款来满足不断增长的资金需求 报告期内, 公司流动比率 速动比率水平基本稳定, 主要是由于公司根据业 务增长需要合理安排流动资金, 流动负债和流动资产与公司业务保持同步增长 报告期内, 公司利息保障倍数较高, 且呈稳步上升趋势, 主要是由于公司经 营效益较好, 资金回报率高且超过银行借款利率, 因而, 虽然报告期内公司银行 借款增长较快并导致利息支出较快增长, 利息保障倍数仍呈稳步上升趋势 报告期内, 公司息税折旧摊销前利润呈快速增长, 但增长速度略低于利润总 额增长速度, 主要是由于报告期公司固定资产快速增长导致固定资产折旧额增长 较快

227 2 与同行业上市公司比较分析 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 公司与同行业上市公司偿债能力对比如下 : 财务指标 公司名称 流动比率 ( 倍 ) 三英焊业 同行业上市公司 速动比率 ( 倍 ) 三英焊业 同行业上市公司 资产负债率 ( 母公司 ) 三英焊业 43.03% 33.04% 55.62% 同行业上市公司 39.58% 36.44% 30.46% 资产负债率 ( 合并 ) 三英焊业 45.00% 36.24% 53.20% 同行业上市公司 49.85% 48.92% 45.64% 注 : 目前, 在沪 深证券交易所上市的同行业上市公司仅四川大西洋焊接材料股份有限 公司, 本招股说明书同行业上市公司均指四川大西洋焊接材料股份有限公司 资料来源 : 同行业上市公司已披露的定期报告 公司管理层认为 : 公司财务政策稳健, 资产流动性较好, 负债水平适中, 偿 债能力较强 但由于公司融资渠道单一, 目前只能主要依靠债务融资, 随着公司 业务规模的进一步快速增长, 公司负债规模将进一步提高, 利息负担可能进一步 加重, 从而导致公司偿债能力的下降 为此, 公司需要进一步拓宽融资渠道, 适 当考虑以股权融资 ( 五 ) 资产周转能力分析 1 公司资产周转能力分析 报告期内, 公司各项资产周转能力指标如下 : 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 流动资产周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 年, 公司应收账款周转率呈稳步上升趋势, 主要是由于公司制定 有明确的货款回收政策, 严格控制客户应收账款账期 此外, 公司主要采用通过 经销商销售的模式, 可以将下游企业货款回收压力转移给经销商, 缩短应收账款 回款期, 提高应收账款周转速度 年, 公司存货周转率周转速度较快, 主要是由于公司制定了规范

228 的原材料采购政策和生产政策, 能够保证存货随着公司生产规模和销售规模的增长而增长 同时, 公司逐步完善原材料采购的经济订货量管理, 优化从原材料采购到产成品入库的组织流程, 提高存货管理效率, 尽可能减少存货对公司资金的占用 年, 公司流动资产 总资产周转率呈稳步上升趋势, 主要是由于随着公司规模的扩大, 公司资产的使用效率逐步提高 2 与同行业上市公司比较分析公司与同行业上市公司资产周转能力对比如下 : 项目公司名称 2008 年 2007 年 2006 年三英焊业 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 同行业上市公司 三英焊业 存货周转率 ( 次 / 年 ) 同行业上市公司 三英焊业 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 同行业上市公司 资料来源 : 同行业上市公司已披露的定期报告 年, 公司应收账款周转率低于同行业上市公司, 这与公司销售模式和信用政策有关 公司管理层认为 : 公司应收账款 存货周转率以及流动资产 总资产周转率的稳步上升符合公司正处于快速发展期的特点 随着规模的迅速壮大, 公司管理逐步得到规范, 通过各项改善管理的措施深入推行, 管理效率逐步提高 十三 盈利能力分析 ( 一 ) 营业收入分析 1 营业收入分产品构成情况 公司报告期营业收入按产品类别划分如下 :

229 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 SQJ501 11, % 25, % 16, % 10, % SQJ501NIL 1, % 2, % % % 不锈钢 % 1, % % % SQJ % % % % 其他焊丝 % % 1, % % 焊丝产品合计 15, % 32, % 18, % 11, % 焊接设备 % % % % 设备备件 % % % % 主营业务收入 15, % 32, % 19, % 11, % 其他业务收入 % % % % 营业收入 15, % 33, % 19, % 12, % 主要产品最近三年及一期的实际产量 销量和销售价格如下 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 项目 SQJ501 SQJ501NiL SQJ502 不锈钢 其它焊丝 焊丝合计 产量 ( 吨 ) 15, , , 销量 ( 吨 ) 14, , , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 8, , , , , , 产量 ( 吨 ) 27, , , 销量 ( 吨 ) 27, , , , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 9, , , , , , 产量 ( 吨 ) 19, , , 销量 ( 吨 ) 18, , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 8, , , , , 产量 ( 吨 ) 11, , 销量 ( 吨 ) 11, , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 8, , , , , 公司主营业务突出, 报告期内公司主营业务收入占营业收入的 98% 以上 在公司主营业务收入中又以焊丝产品为公司主打产品, 报告期内各类焊丝产品销售收入占公司营业收入的 95% 以上 报告期内, 公司延续过去十几年快速发展势头, 营业收入实现快速增长, 由 2006 年的 12, 万元增至 2008 年的 33, 万元, 增长 % 其中主要是由于焊丝产品销售收入的快速增长 报告期内, 公司焊丝产品销售收入由 2006 年的 11, 万元增至 2008 年的 32, 万元, 占同期营业收入增长的 97.71% 报告期内公司主营业务收入构成及增长情况如下 :

230 单位 : 万元 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 SQJ501 SQJ501NIL 不锈钢 SQJ502 其他焊丝焊接设备设备备件 公司焊丝产品销售收入快速增长的主要原因如下 : 1 市场需求快速增长 药芯焊丝是一种新型高效焊接材料, 兼备了手工焊条和实芯焊丝的优点 最近几年, 随着我国造船 装备制造 石油化工等下游行业尤其是造船业的快速发展带动了对药芯焊丝需求的快速增长 此外, 随着药芯焊丝成本的逐渐下降和对焊接品质要求的日益提高, 药芯焊丝应用领域不断扩大 传统领域对药芯焊丝需求的快速增长以及新领域对药芯焊丝需求的日益增长带动了市场对药芯焊丝需求量的快速增长 公司拥有一批长期稳定的客户, 这些客户业务的快速增长也会带动公司药芯焊丝产品销售收入的快速增长 2 公司产品质量稳定, 价格合理, 性价比较高, 市场竞争力强 与天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司等外资企业以及韩国 日本等国外厂商相比, 公司拥有成本优势, 与国内小厂商相比又具有质量优势 因此, 公司能够不断抢占国外厂商的市场份额, 逐步向高端市场发展 ; 同时又能保证现有客户不流失 3 公司技术实力强, 能够不断开发新市场 公司凭借自身的技术优势和产品开发优势, 通过加强产品研发 改进工艺, 能够持续推出新的药芯焊丝产品, 拓宽公司药芯焊丝产品的应用领域, 不断开拓新的市场 4 公司销售网络不断扩大, 市场美誉度不断提高 公司一直致力于销售网络的建设和完善, 树立公司产品良好的市场形象 通过多年经营, 公司已在客户中建立了良好的市场形象, 拥有较高的市场美誉度 ; 在主要目标市场建立起较为完善的经销商网络, 并在不断建立新的销售网络

231 5 报告期内, 公司投入大量资金购建土地 厂房 机器设备等固定资产, 并持续进行技术改造, 公司产能从 2006 年的 10,752 吨增至 2009 年的 36,218 吨 ( 全年 ), 规模实力得到大幅增强 产能的迅速扩张满足了快速增长的市场需求 在公司各类药芯焊丝产品中,SQJ501 药芯焊丝产品为公司主打产品,2009 年 1-6 月占公司药芯焊丝销售收入的 78.23% SQJ501 药芯焊丝工艺 力学性能优良, 应用领域广泛, 主要用于造船 机械制造 钢结构 桥梁等行业 但随着公司业务的迅速发展, 凭借强大的技术研发实力, 公司不断推出新的药芯焊丝品种, 包括 SQJ501NIL 不锈钢 SQJ502 等药芯焊丝,SQJ501 药芯焊丝在公司营业收入中的比重不断下降 通过不断推出新的药芯焊丝品种, 公司产品应用领域得以不断拓展, 目标市场不断扩大 如公司研发 SQJ501NIL 药芯焊丝是一种低温全位置焊接材料, 主要用于重要低温钢结构等的焊接,2008 年第一年即实现 2, 万元销售收入, 大大促进了公司药芯焊丝销售收入的增长 此外, 通过研发两种军品药芯焊丝, 公司药芯焊丝产品更是进入军用品市场 目前军舰制造所用药芯焊丝 90% 以上为公司产品 2 营业收入分地区构成情况公司报告期营业收入按地区划分如下 : 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年地域金额比例金额比例金额比例金额比例东南 12, % 26, % 13, % 7, % 华北 1, % 1, % 2, % 2, % 华南 % 1, % 1, % 1, % 西北 % % % % 东北 % % % % 出口 % 2, % 1, % % 合计 15, % 33, % 19, % 12, % 公司销售市场主要集中在我国东南地区和华北地区, 主要是由于目前药芯焊丝产品一个重要的应用领域 造船业主要集中在长江中下游 华北等沿海 沿江地区 同时, 公司也在积极推广药芯焊丝产品在大型装备业 海洋工程 石油化工等领域的应用, 积极开拓东南 华北地区以外的市场 3 营业收入分季节构成情况

232 公司报告期营业收入按季节划分如下 : 单位 : 万元 季度 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 第 1 季度 7, % 6, % 3, % 2, % 第 2 季度 8, % 8, % 4, % 3, % 第 3 季度 - - 8, % 5, % 3, % 第 4 季度 - - 9, % 6, % 3, % 合计 15, % 33, % 19, % 12, % 公司产品销售不存在明显季节性特征, 但受春节 下游企业作业 交货时间 等因素影响, 一般下半年销售情况要好于上半年 ( 二 ) 报告期公司利润的主要来源分析 报告期公司主要利润来源列表如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务毛利 4, % 6, % 4, % 2, % 其他业务毛利 % % % % 减 : 营业税金及附加 % % % % 期间费用 1, % 2, % 1, % 1, % 资产减值损失 % % % % 投资收益 % % % % 营业利润 2, % 2, % 2, % 1, % 营业外收入 % % % % 减 : 营业外支出 % % % % 利润总额 2, % 2, % 2, % 1, % 减 : 所得税费用 % % % % 净利润 2, % 2, % 1, % 1, % 报告期内, 公司主要利润来源分析如下 : 1 公司主营业务突出, 利润主要来源于主营业务 年上半年, 主营业务毛利占公司净利润的 % % % 和 %, 其他业 务毛利远低于公司实现的净利润 2 期间费用是除主营业务毛利以外对公司利润的第二大影响因素 年上半年, 期间费用分别占公司净利润的 % % % 和 67.78% 期间费用的控制对公司利润影响较大 3 公司最近三年及一期利润未来自于合并财务报表范围以外的投资收益

233 2008 年 2009 年上半年公司合并财务报表范围以外的投资收益仅占公司净利润的 0.04% 0.01% 4 公司资产质量良好, 计提的资产减值准备较少, 资产减值损失对公司利润影响较小 年上半年, 资产减值损失仅分别占公司净利润的 0.80% 7.58% 3.06% 和 1.29% 2007 年资产减值损失 万元为公司计提的应收账款坏账准备和其他应收账款坏账准备 其中应收账款坏账准备 万元, 其他应收款坏账准备 万元 其他应收款坏账准备 万元中, 其中 万元为计提的其他应收款 大连船舶重工集团有限公司坏账准备 5 营业外收入和支出对公司利润影响较小 年上半年, 营业外收入仅分别占公司净利润的 1.09% 5.48% 0.31% 和 0.41%, 营业外支出仅分别占公司净利润的 0.76% 0.68% 0.92% 和 0.14% ( 三 ) 营业税金及附加分析 单位 : 万元 类别 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 城建税 教育费附加 粮食风险基金 营业税 合计 净利润 2, , , , 营业税金及附加 4.33% 4.77% 4.61% 4.51% 城建税 教育费附加是流转税附加, 根据公司实际缴纳的增值税 营业税和 法定税率计缴 ; 粮食风险基金是靖江三英根据当地规定缴纳的附加费, 按销售收 入的 0.135% 缴纳 营业税是因公司技术服务产生的税负, 按应税收入的 5% 计缴 报告期内, 公司缴纳的营业税金及附加占净利润比例较小, 对公司经营业绩 影响较小 ( 四 ) 营业成本分析 1 营业成本构成情况 公司报告期营业成本构成如下 :

234 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 SQJ501 8, % 21, % 12, % 7, % SQJ501NIL 1, % 2, % % % 不锈钢 % % % % SQJ % % % % 其他焊丝 % % % % 焊丝产品合计 11, % 26, % 14, % 8, % 焊接设备 % % % % 设备备件 % % % % 主营业务成本 11, % 26, % 15, % 9, % 其他业务成本 % % % % 营业成本 11, % 26, % 15, % 9, % 公司营业成本主要为主营业务成本, 主营业务成本又主要为药芯焊丝成本 报告期内药芯焊丝成本占公司营业成本的 96% 以上 报告期内, 随着公司生产业务规模的快速增长, 公司主营业务成本也呈较快 增长趋势, 由 2006 年的 9, 万元增至 2008 年的 26, 万元, 与公司 主营业务收入增长趋势基本一致 2 主要产品成本构成分析 报告期内公司主要产品成本构成情况如下 : 产品名称 直接材料 直接人工 制造费用 合计 SQJ % 2.52% 14.59% % 2009 年 1-6 月 SQJ % 2.50% 14.47% % SQJ501NiL 85.36% 2.15% 12.48% % 不锈钢 65.30% 5.10% 29.60% % SQJ % 4.97% 7.92% % 2008 年 SQJ % 6.24% 9.92% % SQJ501NiL 89.57% 4.02% 6.40% % 不锈钢 77.90% 8.53% 13.57% % SQJ % 4.73% 3.63% % 2007 年 SQJ % 5.07% 3.89% % SQJ501NiL 不锈钢 78.61% 12.10% 9.29% % SQJ % 6.39% 17.68% % 2006 年 SQJ % 4.75% 13.13% % SQJ501NiL 不锈钢 72.42% 7.33% 20.26% %

235 平均 SQJ % 4.65% 10.95% % SQJ % 4.64% 10.35% % SQJ501NiL 87.47% 3.09% 9.44% % 不锈钢 73.56% 8.27% 18.18% % 直接材料是公司产品成本中最重要的组成部分 报告期直接材料平均占 SQJ501 药芯焊丝成本的 84.40%,SQJ502 药芯焊丝产品成本的 85.01%,SQJ501NiL 药芯焊丝成本的 87.47% 和不锈钢药芯焊丝成本的 73.56% 因此, 原材料价格波 动对公司产品成本影响较大 产品成本中, 直接材料主要为钢带 金红石 焊丝盘和其他药粉 各主要原 材料消耗占原材料消耗总额的比例如下表 : 原料名称 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 钢带 57.18% 62.61% 62.29% 64.06% 金红石 7.27% 5.85% 6.19% 5.82% 焊丝盘 6.45% 5.80% 5.54% 6.03% 锰粉 4.94% 5.63% 5.78% 3.08% 重稀土硅铁粉 2.86% 2.19% 2.40% 2.40% 铝镁合金 1.88% 1.85% 2.02% 1.81% 铁粉 1.98% 1.69% 1.34% 2.30% 镁粉 1.73% 1.74% 1.03% 1.05% 钛铁 1.15% 0.97% 0.98% 0.90% 锆英砂 0.24% 0.16% 0.22% 0.22% 其他 14.30% 11.52% 12.21% 12.32% 合计 % % % % 3 公司采取的成本控制措施 (1) 制定材料消耗定额 公司实行严格的成本控制制度, 制定了严格的材料消耗定额制度, 定期编制 材料单位消耗定额 公司把责任成本指标纳入考核范围, 按照 责 权 利 相 结合原则对员工进行考核, 材料单位消耗定额与部门工资奖金挂钩, 确保材料单 位消耗定额制度得到严格贯彻实施 该制度实施以来, 一直得到比较好的执行, 促进公司产品单位原材料消耗稳步下降 (2) 通过提前与供应商签订购货合同降低原材料价格波动的影响 原材料价格持续上涨时, 公司通过提前与供货商签订购货合同约定交易价格 的方式来锁定原材料进货价格, 平抑原材料价格快速上涨带来的成本上升压力, 降低原材料价格波动的风险

236 公司目前没有, 并且也未计划采取金融期货交易的方式降低原材料价格波动影响的情形 (3) 通过技术革新降低产品成本 1 经过多年实践和摸索, 并通过吸收日 美 欧药芯焊丝生产工艺和设备的优点, 公司已具备了国际先进水平的成套药芯焊丝生产线的生产能力, 大量药芯焊丝生产设备均由公司自行设计和制造, 造价约为同类进口设备成本的 1/3, 减少了大量折旧费用 2 公司在消化吸收国外先进药芯焊丝生产设备的基础上, 自行研制的拉丝机拉丝速度达 25 米 / 秒, 生产效率明显高于国内同行业企业 生产效率的提高大幅提高了生产设备的利用率, 同样达到降低折旧费用的目的 3 药芯焊丝对钢材质量要求比较高, 公司通过自行研制的药芯焊丝药粉配方技术提高钢带性能, 在提高产品品质的前提下降低钢带成本 350 元 / 吨 4 公司大量使用药粉生料而不是熟料生产药芯焊丝, 使生产过程中的能耗明显降低 同时, 公司的药粉配方技术可保证药粉生料生产的药芯焊丝品质不下降 5 公司已掌握盘圆法生产药芯焊丝的新工艺, 即以盘圆 ( 钢筋 ) 代替钢带作为原材料的药芯焊丝生产工艺 盘圆价格低于钢带价格, 但加工成本略高于钢带法生产工艺 在钢带价格大幅上涨, 钢带与盘圆价格差超过一定水平时, 采用盘圆法生产药芯焊丝能使药芯焊丝生产成本大幅降低 6 公司生产中使用的钢带厚度为 0.9mm-1.0mm, 价格低于行业中普遍使用 0.8 mm 的钢带, 公司采用的纵剪技术使钢带纵剪工艺基本没有废料, 降低了钢带成本 4 产品毛利分析 (1) 毛利构成分析单位 : 万元 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目金额比例金额比例金额比例金额比例 SQJ501 3, % 4, % 3, % 2, % SQJ501NIL % % % % 不锈钢 % % % % SQJ % % % % 其他焊丝 % % % %

237 焊丝产品合计 4, % 5, % 3, % 2, % 焊接设备 % % % % 设备备件 % % % % 主营业务毛利 4, % 6, % 4, % 2, % 其他业务毛利 % % % % 总毛利 4, % 6, % 4, % 2, % 公司产品销售毛利主要来自于主营业务毛利, 主营业务毛利又主要来自于药 芯焊丝产品销售毛利, 报告期内药芯焊丝产品贡献的毛利占公司总毛利的比例在 92% 以上 药芯焊丝产品中, 随着公司不断推广使用新的药芯焊丝产品,SQJ501 药芯焊丝贡献的毛利呈逐年下降趋势 SQJ501NIL 药芯焊丝 不锈钢药芯焊丝贡 献的毛利则呈快速上升趋势, 成为公司产品销售毛利的重要组成部分和新的利润 增长点 (2) 主要产品毛利率分析 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 SQJ % 16.87% 19.59% 23.99% SQJ501NIL 23.22% 9.82% 0.00% 0.00% 不锈钢 42.65% 37.07% 21.16% 25.26% SQJ % 23.97% 17.55% 11.51% 焊丝产品毛利率 26.71% 17.55% 20.80% 23.12% 焊接设备 36.14% 49.92% 57.27% 25.05% 综合毛利率 27.34% 18.45% 21.66% 23.41% 年上半年, 公司产品综合毛利率分别为 23.41% 21.66% 18.45% 和 27.34%, 呈现一定幅度的波动, 主要是受各产品毛利率波动的影响 公司各 种药芯焊丝产品成本结构相似, 直接材料均是其成本中最重要的组成部分, 因此, 公司产品毛利率受原材料价格波动的影响较大 此外, 产品销售价格波动对公司 毛利率也会产生一定影响 (3) 影响产品毛利率的因素分析 报告期公司产品毛利率大幅变动的影响因素量化分析如下 : 2009 年 1-6 月份 项目 SQJ501 SQJ501NiL SQJ502 不锈钢 其它焊丝 合计 销量 ( 吨 ) 14, , , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 8, , , , , , 销售收入 ( 万元 ) 11, , , 固定成本 ( 万元 ) 固定成本 / 销售收入 3.87% 4.04% 4.09% 3.02% 3.84% 3.85% 单位变动成本 ( 元 / 吨 ) 5, , , , , , 单位变动成本 / 单价 69.74% 72.75% 73.73% 54.34% 69.18% 69.43%

238 2008 年 2007 年 2006 年 毛利率 26.39% 23.22% 22.18% 42.65% 27.04% 26.71% 销量 ( 吨 ) 27, , , , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 9, , , , , , 销售收入 ( 万元 ) 25, , , , 固定成本 ( 万元 ) , 固定成本 / 销售收入 3.29% 3.57% 3.01% 2.49% 3.00% 3.26% 单位变动成本 ( 元 / 吨 ) 7, , , , , , 单位变动成本 / 单价 79.84% 86.61% 73.02% 60.44% 72.77% 79.18% 毛利率 16.87% 9.82% 23.97% 37.07% 24.12% 17.55% 销量 ( 吨 ) 18, , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 8, , , , , 销售收入 ( 万元 ) 16, , , 固定成本 ( 万元 ) 固定成本 / 销售收入 3.55% % 3.48% 2.60% 3.50% 单位变动成本 ( 元 / 吨 ) 6, , , , , 单位变动成本 / 单价 76.85% % 75.36% 56.47% 75.70% 毛利率 19.59% % 21.16% 41.14% 20.80% 销量 ( 吨 ) 11, , 销售价格 ( 元 / 吨 ) 8, , , , , 销售收入 ( 万元 ) 10, , 固定成本 ( 万元 ) 固定成本 / 销售收入 4.05% % 3.98% 4.50% 4.10% 单位变动成本 ( 元 / 吨 ) 6, , , , , 单位变动成本 / 单价 71.96% % 70.76% 79.88% 72.79% 毛利率 23.99% % 25.68% 32.16% 23.12% 注 : 毛利率 =1- 单位变动成本 / 单价 - 固定成本 /( 销量 单价 ) 1 原材料价格波动和产品销售价格波动以及其互动关系是影响公司报告期毛利率波动的主要因素 2007 年焊丝毛利率比 2006 年降低 2.32 个百分点, 主要是由于 :1) 原材料价格上涨等因素导致单位变动成本上升 2.84%, 销售价格略下降 1.12%, 两者合计导致单位变动成本率 ( 单位变动成本 / 单价 ) 上升 2.92 个百分点, 毛利率下降 2.92 个百分点 ;2) 销量大幅增长 63.61%, 销售价格略下降 1.12%, 导致销售收入增长 61.80% 但由于固定成本大幅上升 38.20%, 导致固定成本率 ( 固定成本 / 销售收入 ) 仅下降 0.6 个百分点, 毛利率上升 0.60 个百分点 单位变动成本率和固定成本率的变化合计导致毛利率下降 2.32 个百分点 其中, 主要受原材料价格上涨影响的单位变动成本上升和产品价格的下降是导致 2007 年焊丝毛利率下降最主要的原因

239 2008 年焊丝毛利率比 2007 年下降 3.25 个百分点, 主要是由于 :1 原材料价格上涨等因素导致单位变动成本上升 15.87%, 销售价格上升 10.78%, 两者合计导致单位变动成本率上升 3.48 个百分点, 毛利率下降 3.48 个百分点 ;2 销量大幅增长 54.42%, 销售价格上升 10.78%, 导致销售收入增长 71.02% 但由于固定成本大幅上升 59.53%, 导致固定成本率仅下降 0.23 个百分点, 毛利率上升 0.23 个百分点 单位变动成本率和固定成本率的变化合计导致毛利率下降 3.25 个百分点 其中, 主要受原材料价格上涨影响的单位变动成本上升是导致 2008 年焊丝毛利率下降最主要的原因 2009 年上半年焊丝毛利率比 2008 年大幅上升 9.16 个百分点, 主要是由于 : 1 原材料价格下跌等因素导致单位变动成本下降 20.37%, 销售价格下降 9.19%, 两者合计导致单位变动成本率下降 9.75 个百分点, 毛利率上升 9.75 个百分点 ; 2 主要受销售价格下降 9.19% 影响, 固定成本率上升 0.59 个百分点, 毛利率下降 0.59 个百分点 单位变动成本率和固定成本率的变化合计导致毛利率上升 9.16 个百分点 其中, 主要受原材料价格下跌影响的单位变动成本下降是导致 2009 年上半年毛利率大幅提高最主要的原因 综合影响公司报告期毛利率波动的各项因素来看, 由于固定成本占公司总成本的比例较低, 且由于报告期公司产品销量快速增长一定程度上抵消了固定成本快速增长的影响, 因此, 固定成本的波动对公司报告期毛利率影响较小 影响公司报告期毛利率波动的主要因素为原材料价格波动和产品销售价格波动以及其互动关系 2 原材料价格波动公司主要原材料价格 年均有所上升, 且 2008 年这种上升趋势大幅加快, 导致公司产品毛利率 年连续两年出现下滑 2009 年, 受全球金融危机影响, 各种原材料价格均出现不同程度的下跌, 公司产品毛利率也因此有较大幅度的提高 报告期公司主要原材料价格波动情况如下 :

240 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 钢带金红石锰粉铁粉铝镁合金焊丝盘 2,000 1, 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 3 产品销售价格波动报告期公司产品销售价格也出现一定幅度的波动, 但与原材料价格波动相比, 公司产品销售价格波动幅度明显平缓 即在原材料价格上涨时公司产品销售价格上涨速度慢于原材料价格上涨速度, 原材料价格下跌时公司产品销售价格下调速度明显慢于原材料价格下跌速度 因而导致原材料价格上涨时公司产品毛利率水平下降, 原材料价格下跌时公司产品毛利率水平上升 报告期公司产品销售价格波动情况如下 : SQJ501 SQJ501NIL 不锈钢 SQJ502 焊丝产品平均 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月 5 主要原材料及产品销售价格对公司利润的敏感性分析 (1) 主要原材料价格波动对公司利润的敏感性分析管理层以 2009 年上半年财务数据为依据, 对主要原材料价格波动对公司利润的敏感性分析如下 :

241 原材料 钢带 金红石 焊丝盘 锰粉 价格波动 (%) 10% 10% 10% 10% 占材料消耗比例 (%) 57.18% 7.27% 6.45% 4.94% 原材料成本波动 (%) 5.72% 0.73% 0.65% 0.49% 原材料消耗占产品成本比例 (%) 81.94% 81.94% 81.94% 81.94% 产品成本波动 (%) 4.69% 0.60% 0.53% 0.40% 2009 年 1-6 月成本波动 ( 万元 ) 毛利率波动 ( 百分点 ) 利润总额影响额 ( 元 ) 利润总额影响比例 (%) 20.33% 2.58% 2.29% 1.76% 假定公司主要原材料价格波动 10% 而产品销售价格及其他因素不变的情况 下, 钢带价格波动对公司影响最大, 其价格波动 10% 将影响公司利润总额的 20.33% 公司 2009 年上半年钢带平均采购价格比 2008 年下降 28.18%, 按上表 计算, 钢带采购价格的下降导致公司 2009 年上半年毛利率比 2008 年上升 9.58 个百分点 其他主要原材料如金红石 焊丝盘 锰粉等价格波动对公司利润总额影响较小 (2) 主要产品销售价格波动对公司利润的敏感性分析 管理层以 2009 年上半年财务数据为依据, 对公司主要产品销售价格波动对 公司利润的敏感性分析如下 : 产品 SQJ501 SQJ501NIL 不锈钢 SQJ502 价格波动 (%) 10% 10% 10% 10% 占营业收入比例 (%) 75.17% 12.14% 4.54% 1.42% 营业收入波动 (%) 7.52% 1.21% 0.45% 0.14% 2009 年 1-6 月营业收入波动 ( 万元 ) 1, 毛利率波动 ( 百分点 ) 利润总额影响额 ( 元 ) 1, 利润总额影响比例 (%) 44.89% 7.25% 2.71% 0.85% 假定公司主要产品价格波动 10% 而产品成本及其他因素不变的情况下, SQJ501 药芯焊丝价格波动对公司影响最大, 其价格波动 10% 影响公司利润总额的 44.89% 其他产品如 SQJ501NIL 不锈钢 SQJ502 等价格波动对公司利润总额的 影响较小 ( 五 ) 期间费用分析

242 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 销售费用 , , 管理费用 , 财务费用 期间费用合计 1, , , , 期间费用率 9.82% 9.06% 9.94% 11.83% 报告期内, 公司期间费用随着业务规模的快速增长而较快增长, 由 2006 年 的 1, 万元增至 2008 年的 2, 万元, 增长 1, 万元, 但期间费 用率呈逐年下降趋势 期间费用的增长主要是由于销售费用 管理费用的增长所 致, 合计占同期期间费用增长的 94.41% 期间费用率逐年下降主要是由于公司 实行严格的费用控制制度, 费用预算保证每年期间费用率都有所下降 2009 年 上半年期间费用率上升主要是由于当期支付高管人员 2008 年度奖金所致 各期间费用增减变动分析如下 : 1 销售费用 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 运 费 % 1, % % % 包装费 % % % % 工资奖金 % % % % 差旅及外出车费 % % % % 会务费及广告费 % % % % 业务招待费 % % % % 其他 % % % % 合 计 % 1, % 1, % % 销售费用率 4.18% 4.73% 5.29% 6.07% 报告期内, 公司销售费用随着业务规模的快速增长而增长, 但销售费用率呈 逐年下降趋势 公司根据预算严格控制销售费用, 预算费用率均会比上年略有下 降, 因此, 公司销售费用率每年均能有所下降 报告期内, 公司销售费用主要是运费和包装费, 年, 运费和包装 费合计分别占公司销售费用的 77.96% 79.91% 和 82.18%, 呈逐年上升趋势 报 告期公司销售费用的增长也主要是由于运费和包装费较快增长所致, 分别占公司 年销售费用增长的 70.44% 和 15.64% 运费和包装费与发货量有直接

243 关系, 随着公司业务规模的增长而增长 2009 年上半年运费和包装费合计占公 司销售费用的比例有所下降主要是由于当期发生一笔大额产品检测费导致 营业 费用 其他 占销售费用比例快速上升所致 2009 年上半年产品检测费形成原因如下 : 2004 年, 大连船舶重工集团有限公司在使用三英焊业提供的药芯焊丝产品 过程中与三英焊业产生质量争议, 经双方多次沟通, 本着继续发展双方合作的良 好愿望, 于 2007 年 8 月签订 关于焊丝质量异议的处理协议, 三英焊业向大连 船舶重工集团有限公司支付检验和人工等费用 623, 元, 大连船舶重工集 团有限公司向三英焊业支付剩余货款 1,153, 元 由于对方一直未就上述 623, 元检验和人工等费用向公司开具正式发票, 公司挂账其他应收款 2009 年 6 月, 经与会计师协商, 公司将其记入营业费用 2 管理费用 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 工资及福利费 % % % % 保险及房贴 % % % % 水电采暖费 % % % % 科技开发费 % % % % 税费 % % % % 折旧及摊销 % % % % 上市费用 % % % % 办公会务费 % % % % 船检费 % % % % 招待费 % % % % 其他 % % % % 合计 % 1, % % % 管理费用率 5.07% 3.70% 3.71% 4.77% 报告期内, 公司管理费用主要是工资及福利费 科技开发费 保险及房贴等 报告期公司管理费用的增长主要是由于上述费用的较快增长所致 报告期内, 公司管理费用随着业务规模的快速增长而增长, 但由于公司对管 理费用控制较为严格, 报告期公司管理费用率呈逐年下降趋势 公司根据预算严 格控制管理费用, 预算费用率均会比上年略有下降, 因此, 公司管理费用率每年 均能有所下降 2009 年上半年, 管理费用率上升主要是由于当期支付高管人员

244 2008 年度奖金所致 3 财务费用 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例金额比例金额比例金额比例 利息支出 % % % % 减 : 利息收入 % % % % 承兑汇票贴息 % % % % 手续费支出 % % % % 合 计 % % % % 财务费用率 0.57% 0.63% 0.95% 0.99% 报告期公司财务费用主要是利息支出, 利息支出随银行借款的增减变动而波 动 公司财务费用率较低, 且呈逐年下降趋势 ( 六 ) 非经常性损益分析 单位 : 万元 明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 非流动性资产处置损益 政府补助 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益总额 减 : 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 净利润 2, , , , 非经常性损益净额 / 净利润 0.22% -0.49% 4.08% 0.28% 年 6 月, 公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为 0.28% 4.08% -0.49% 和 0.22%, 对公司盈利能力的稳定性影响较小 公司利润主要来 源于主营业务, 经营业绩不存在严重依赖政府补助等非经常性损益的情形 ( 七 ) 所得税费用分析 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 利润总额 2, , , , 减 : 所得税费用 净利润 2, , , , 所得税 / 利润总额 13.48% 13.64% 13.93% 16.90%

245 公司母公司为高新技术企业, 适用 15% 的所得税优惠税率 ; 靖江三英为中外 合资企业, 享受 两免三减半 的所得税优惠政策,2008 年 2009 年 1-6 月免 征企业所得税 所得税费用与会计利润的关系如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 利润总额 2, , , , 按法定 ( 或适用 ) 税率计算的所得税费用 ( 利润总额 *15%) 某些子公司适用不同税率的影响 不可抵扣的税项费用的纳税影响 其他 所得税费用 ( 八 ) 少数股东损益分析 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 少数股东损益 净利润 2, , , , 少数股东损益 / 净利润 5.23% 4.75% -2.42% 0.00% 少数股东损益是公司子公司靖江三英少数股东在靖江三英中所享有的损益 年上半年, 少数股东损益分别占公司净利润的 0.00% -2.42% 4.75% 和 5.23%, 对公司经营成果不具有重大影响 ( 九 ) 与同行业上市公司比较分析 项 目 公司名称 2008 年 2007 年 2006 年 毛利率 三英焊业 18.45% 21.66% 23.41% 同行业上市公司 12.61% 12.67% 15.44% 期间费用率 三英焊业 9.06% 9.94% 11.83% 同行业上市公司 7.79% 9.17% 9.74% 销售净利率 三英焊业 7.56% 9.48% 9.25% 同行业上市公司 2.78% 4.45% 3.85% 全面摊薄净资 三英焊业 19.68% 17.97% 21.04% 产收益率 同行业上市公司 7.80% 10.71% 7.69% 资料来源 : 同行业上市公司已披露的定期报告 年, 公司毛利率水平高于同行业上市公司, 主要原因如下 :

246 1 同行业上市公司 四川大西洋焊接材料股份有限公司主要生产和销售焊条和实芯焊丝, 属于第一 二 三代焊接材料 公司主要生产和销售药芯焊丝, 属于第四代焊接材料 药芯焊丝技术含量更高, 工艺更复杂, 由于存在较高技术壁垒导致市场竞争程度更低, 产品附加值更高 2 公司部分高附加值产品如不锈钢药芯焊丝 焊接设备毛利率较高, 也是导致公司产品毛利率水平高于同行业上市公司平均水平的重要原因 上半年, 公司不锈钢药芯焊丝毛利率分别为 25.26% 21.16% 37.07% 和 42.65%, 焊接设备毛利率分别为 25.05% 57.27% 49.92% 和 36.14% 公司具有较强的技术实力和产品研发能力, 能够不断开发应用于各种特定领域的新产品 这些产品由于具有较高技术含量, 且领先于其他企业进入市场, 产品附加值较高, 能够获得较高的毛利率水平 ; 此外, 公司已具备国际先进水平的成套药芯焊丝生产线的生产能力 这种能力在国内仅有少数企业能够具备, 市场竞争程度较低, 产品附加值较高, 因而毛利率水平较高 3 公司主要产品毛利率高于同行业上市公司平均水平也是公司多年来不断技术革新的结果 : (1) 公司通过自行研制的药芯焊丝药粉配方技术提高钢带性能, 在提高产品品质的前提下降低成本 350 元 / 吨 (2) 公司生产中使用的钢带厚度比行业中普遍使用 0.8 mm 的钢带更厚, 既提高了生产效率, 又降低了钢带价格, 因此降低成本 100 元 / 吨左右 (3) 公司采用的新纵剪技术使钢带消耗大幅下降, 降低成本 50 元 / 吨左右 (4) 公司大量药芯焊丝生产设备均自行设计和制造, 造价约为同类进口设备成本的 1/3 与采用进口设备的同行业企业相比, 公司折旧费用大幅降低 (5) 公司自行研制的拉丝机拉丝速度达 25 米 / 秒, 生产效率高于国内同行业企业 20%-40% 生产效率的提高大幅提高了生产设备利用率, 同样降低了折旧费用 (6) 公司大量使用药粉生料而不是熟料生产药芯焊丝, 使生产过程中的能耗明显降低 年, 公司期间费用率高于同行业上市公司, 主要是由于公司还处于大力开拓市场时期, 为抢占市场份额, 特别是与国外厂商抢占市场份额, 公司

247 在市场开发方面支出的费用较多导致销售费用率高于同行业上市公司 期间费用高于同行业上市公司同时也表明公司期间费用还有下降的空间, 公司将采取更有效的措施严格控制期间费用增长, 努力降低期间费用率 年, 由于公司毛利率水平大幅高于同行业上市, 虽然同期公司期间费用率高于同行业上市公司, 公司销售净利率水平仍然大幅高于同行业上市公司 年, 公司全面摊薄净资产收益率大幅高于同行业上市公司 我们将净资产收益率指标分解如下 : 项目公司名称 2008 年 2007 年 2006 年三英焊业 7.20% 9.71% 9.25% 销售净利率同行业上市公司 2.47% 4.12% 3.36% 三英焊业 总资产周转率 ( 次 ) 同行业上市公司 三英焊业 权益乘数 ( 倍 ) 同行业上市公司 全面摊薄净资产收三英焊业 19.68% 17.97% 21.04% 益率同行业上市公司 7.80% 10.71% 7.69% 指标计算说明 : 1 总资产周转率 = 营业收入 / 期末资产总额 2 权益乘数 = 期末总资产 / 期末股东权益由上表可看出, 公司净资产收益率大幅高于同行业上市公司主要是由于销售净利率大幅高于同行业上市公司 而公司销售净利率大幅高于同行业上市公司又是由于公司毛利率水平大幅高于同行业上市公司 公司管理层认为 : 报告期公司能取得良好的经营业绩主要是由于公司能够保持较高的销售毛利水平, 并能严格控制费用的增长 未来公司可能面临日益激烈的市场竞争, 公司毛利率水平可能因此而下降, 而费用将随着公司市场开拓力度的加大而不断增长, 从而对公司业绩产生不利影响 行业未来发展形势决定了为了在日益激烈的市场竞争中取胜, 公司必须进一步扩大生产规模, 通过规模效益进一步降低成本 费用, 并提高公司的市场定价能力 十四 现金流量分析

248 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 经营活动产生的现金流量净额 -1, , , 其中 : 经营活动现金流入 8, , , , 经营活动现金流出 10, , , , 二 投资活动产生的现金流量净额 , , , 其中 : 投资活动现金流入 投资活动现金流出 , , , 三 筹资活动产生的现金流量净额 , , 其中 : 筹资活动现金流入 1, , , , 筹资活动现金流出 2, , , , 四 现金及现金等价物净增加额 -3, , 五 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 年上半年, 公司现金及现金等价物减少 3, 万元, 主要是由于销 售商品收到现金减少, 同时, 偿还银行借款和向股东分配股利导致大额筹资现金 净流出 2008 年末现金及现金等价物增加 3, 万元, 主要是由于公司货款回收 状况较好导致经营活动现金净流入 3, 万元, 同时公司当年增加银行借款 2,530 万元 2007 年现金及现金等价物减少 万元, 主要是由于公司投入大量资金 购建土地 厂房和机器设备等导致投资活动现金净流出 2, 万元 2006 年现金及现金等价物增加 万元, 主要是由于公司增加借款 1, 万元和吸收股东现金投资 1, 万元, 同时公司投入大量资金购建 厂房和机器设备等导致投资活动现金净流出 1, 万元 公司在报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 各现金流量增减变化情况具体分析如下 : ( 一 ) 经营活动现金流分析 1 报告期公司经营活动现金流大幅波动的因素分析 报告期公司经营活动现金流量净额变动情况如下 :

249 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动现金流入 8, , , , 其中 : 销售商品 提供劳务收到的现金 8, , , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 10, , , , 其中 : 购买商品 接受劳务支付的现金 7, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 , 支付的各项税费 1, , , 支付的其他与经营活动有关的现金 1, , , 经营活动产生的现金流量净额 -1, , , 公司 2007 年经营活动现金流量净额比 2006 年大幅减少的主要原因是经营活 动现金流出大幅增加 1, 万元, 其中主要是由于生产规模迅速扩大, 以及 原材料价格上涨等因素, 导致购买商品支付现金增加 万元 公司 2008 年经营活动现金流量净额比 2007 年大幅增加的主要原因是经营活 动现金流入大幅增加 17, 万元, 其中主要是由于公司收到经销商预付账款 大幅增加, 以及产品价格上涨 销量增加等因素, 导致销售商品收到现金增加 17, 万元 ( 当期收到的银行承兑汇票比 2007 年减少 万元 ) 由于公司结算中大量使用银行承兑汇票, 因此, 如将银行承兑汇票视同现金 等价物, 对公司经营活动现金流量分析如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动现金流入 15, , , , 其中 : 销售商品 提供劳务收到的现金 8, , , , 销售商品 提供劳务收到的汇票 ( 扣除到期兑现的汇票 ) 6, , , , 销售商品收到的现金 + 汇票 15, , , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 15, , , , 其中 : 购买商品 接受劳务支付的现金 7, , , , 购买商品支付的汇票 4, , , , 购买商品支付的现金 + 汇票 11, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 , 支付的各项税费 1, , , 支付的其他与经营活动有关的现金 1, , , 经营活动产生的现金流量净额 , , ,

250 由上表可见, 年, 公司经营活动现金流量净额 ( 含银行承兑汇票, 下同 ) 呈逐年快速增长趋势 其中 2007 年经营活动现金流量净额增长的主要原 因是经营性现金流入大幅增加 8, 万元, 其中销售商品收到的现金增加 8, 万元 ( 其中主要是由于收到的汇票大幅增加 6, 万元 ) 2008 年经营活动现金流量净额增长的主要原因是经营性现金流入大幅增加 16, 万元, 其中销售商品收到的现金增加 16, 万元 ( 其中收到的货 币资金增加 17, 万元, 汇票减少 万元 ) 2 销售商品 提供劳务收到的现金与营业收入关系分析 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动现金流入 8, , , , 其中 : 销售商品 提供劳务收到的现金 8, , , , 营业收入 15, , , , 销售商品 提供劳务收到的现金 / 营业收入 经营活动现金流出 10, , , , 其中 : 购买商品 接受劳务支付的现金 7, , , , 支付的各项税费 1, , , 经营活动产生的现金流量净额 -1, , , 净利润 2, , , , 经营活动产生的现金流量净额 / 净利润 报告期内, 公司销售商品 提供劳务收到的现金均低于当期营业收入, 主要 是由于以下原因 : (1) 公司销售采用赊销政策, 因而产生应收账款 随着公司业务规模的快 速增长, 公司应收账款也随之较快增长 年和 2009 年上半年, 公司应收账款余额分别增长 万元 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 相应影响公司销售商品 提供劳务收到的现金 (2)2009 年上半年, 公司预收款项减少 2, 万元, 相应确认营业收 入 但该部分确认的营业收入并未于当期收到现金 (3) 客户货款账期到期时, 公司一般以银行承兑汇票方式收回货款, 在采 购原材料时公司会根据需要以背书方式将收到的承兑汇票转让 公司一般不办理 承兑汇票的贴现 公司最近三年及一期收到的应收票据情况如下 :

251 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 15, , , , 销售商品 提供劳务收到的现金 8, , , , 销售商品收到的银行承兑汇票 ( 扣除到期承兑的汇票 ) 6, , , , 收到的现金 + 收到的银行承兑汇票 15, , , , 收到的现金 汇票 / 营业收入 应收票据较期初增加 2, , 背书的银行承兑汇票 4, , , , 如果考虑银行承兑汇票因素, 报告期公司收到的现金 + 银行承兑汇票与公司 当期实现的营业收入基本一致 2009 年上半年, 公司收到的现金 + 银行承兑汇票 低于当期实现的营业收入主要是由于预收款项减少 2, 万元和应收账款增 加 1, 万元 3 经营活动产生的现金流量净额与净利润关系分析 我们将净利润调节为经营活动的现金流量如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年净利润 2, , , , 加 : 资产减值损失 固定资产折旧 油气资产折耗 投资性房地产折旧及摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产 油气资产 无形资产和其他长期资产的损失 固定资产 油气资产 投资性房地产报废损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 存货的减少 经营性应收项目的减少 -2, , , 经营性应付项目的增加 -1, , , 经营活动产生的现金流量净额 -1, , , 由上表可见, 导致公司 2006 年经营活动现金净流入 1, 万元的主要因 素是公司当期实现净利润 1, 万元

252 导致公司 2007 年经营活动现金净流入仅 万元的主要原因是公司经营 性应收项目增加 2, 万元, 其中, 应收票据增加 1, 万元, 应收账款 增加 1, 万元 导致公司 2008 年经营活动现金净流入 3, 万元的主要原因是公司当期 实现净利润 2, 万元, 且经营性应付项目大幅增加 2, 万元 经营性 应付项目大幅增加主要是由于应付账款增加 1, 万元, 预收账款增加 1, 万元 ( 主要是由于预收江阴市永安机电设备有限公司货款所致 ) 导致公司 2009 年经营活动现金净流入 -1, 万元的主要原因是经营性 应收项目增加 2, 万元, 其中应收票据增加 2, 万元, 应收账款增加 1, 万元 ; 经营性应付项目减少 1, 万元, 其中预收款项减少 2, 万元 ( 主要是由于预收江阴市永安机电设备有限公司款项减少所致 ) 考虑银行承兑汇票因素, 我们将净利润调节为经营活动的现金流量如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年净利润 2, , , , 加 : 资产减值损失 固定资产折旧 油气资产折耗 投资性房地产折旧及摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产 油气资产 无形资产和其他长期资产的损失 固定资产 油气资产 投资性房地产报废损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 存货的减少 经营性应收项目的减少 , , 经营性应付项目的增加 -1, , , 经营活动产生的现金流量净额 , , , 由上表可看出, 考虑银行承兑汇票因素后, 公司只有 2009 年上半年经营活 动产生的现金流量净额大幅低于当期实现的净利润, 主要是由于经营性应付款项 ( 主要为预收江阴市永安机电设备有限公司款项 ) 大幅下降 2, 万元和应 收账款增加 1, 万元

253 ( 二 ) 投资活动现金流分析 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 投资活动现金流入 其中 : 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 投资活动现金流出 , , , 其中 : 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 , , , 投资所支付的现金 投资活动产生的现金流量净额 , , , 报告期公司投资活动现金流主要是购建固定资产 无形资产支付的现金 具 体情况详见本节 十二 /( 一 )/2/(2)/2 在建工程 ( 三 ) 筹资活动现金流分析 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 筹资活动现金流入 1, , , , 其中 : 吸收投资所收到的现金 , 借款所收到的现金 1, , , , 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出 2, , , , 其中 : 偿还债务所支付的现金 2, , , , 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 , 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流量净额 , , 报告期内, 公司筹资活动主要是借款导致的现金流入和流出 此外, 公司实 行积极的股利分配政策, 报告期内积极向股东分配股息 红利, 导致公司报告期 分配股利 利润或偿付利息支付的现金较多 2007 年公司进行过两次增资, 因此收到现金 4, 万元 2006 年吸收投资收到的现金是子公司靖江三英设立时取得的少数股东投入 的现金 ( 四 ) 资本性支出分析 1 报告期重大资本性支出情况

254 报告期内公司发生的重大资本性支出主要是购建土地 厂房和机器设备等固定资产的支出, 具体情况详见本节 十二 /( 一 )/2/(2)/2 在建工程 (1) 重大资本性支出对公司主营业务的影响公司目前正处于第二次创业阶段, 业务发展迅速, 急需扩大产能以应对快速增长的市场需求, 为此, 报告期公司投入大量资金进行基础建设, 主要是购建土地 厂房和机器设备等固定资产 经过大量购建土地 厂房和机器设备, 公司药芯焊丝产能由 2006 年的年仅 10,752 吨提升至 2009 年的 36,218 吨 ( 全年 ), 大大增强了公司的规模实力 (2) 重大资本性支出对公司经营成果的影响报告期公司投入大量资金购建土地 厂房和机器设备等固定资产 这些固定资产转固后大量增加了公司的固定资产折旧费用 但随着实力的增强, 公司的规模效益日益体现, 单位固定资产折旧费用将降低, 从而促进公司经营业绩的提高 (3) 重大资本性支出对公司现金流量的影响报告期内, 公司共投入货币资金 6, 万元购建土地 厂房和机器设备等固定资产 同期, 公司经营活动产生的现金流量净额为 3, 万元 公司重大资本性支出支付的现金大幅超过经营活动产生的现金流量净额, 给公司带来较大的现金压力 报告期内, 公司通过增资和引进外部投资者共吸收投资资金 5, 万元, 大大缓解了由于大量购建土地 厂房和机器设备等固定资产带来的资金压力 如公司只是依靠自身积累而不能继续通过外部融资渠道获得资金支持, 预计未来公司进行大规模基础建设以扩大规模实力的重大资本性支出行为将面临较大困难 2 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量公司未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求主要是本次募集资金投资项目, 具体情况详见本招股说明书 第十一节本次募集资金运用 十五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ( 一 ) 行业的快速发展将带动公司盈利能力的持续增强 我国药芯焊丝行业在过去十几年内取得了飞速发展 预计在可预见的未来,

255 我国钢铁 造船 石油化工 冶金等仍将保持较快增长势头, 而且随着人们对焊接品质要求的逐步提高, 药芯焊丝成本的逐渐降低, 药芯焊丝将越来越普遍应用于造船 钢结构等传统主要应用领域以外的领域, 药芯焊丝行业仍将保持较快增长的势头 公司是我国内资药芯焊丝企业中规模最大 药芯焊丝品种系列最为齐全的企业, 国内市场占有率达到 13%, 居行业第二 公司具有成本低 质量好等优势, 能够不断抢占市场份额, 提高公司产品市场占有率 此外, 公司拥有较强的技术创新和产品开发能力, 能够持续推出新的药芯焊丝产品, 拓宽公司药芯焊丝产品的应用领域, 不断开拓新的市场 公司具有的这些竞争优势使公司在未来的市场竞争中能够把握先机, 抓住行业快速发展的机遇, 逐步增强公司的盈利能力 ( 二 ) 公司成本费用控制力度强, 能够保证足够的盈利空间公司通过持续技术研发 技术改造和技术革新来不断降低生产设备成本, 提高设备使用效率和降低产品成本, 并通过严格的费用预算制度控制费用的增长 成本费用的严格控制能够保证公司拥有足够的盈利空间, 在面临外部形势严重恶化的情况下能够仍然能够保持较强的盈利能力, 减缓外部形势变化对公司经营业绩的影响 本次募集资金投资项目建成投产后, 公司生产规模将上一个新的台阶, 实力将大大增强, 规模效益将更加明显, 成本费用得以进一步降低, 公司的盈利空间将进一步扩大 ( 三 ) 公司将继续采取稳健财务政策, 持续改善公司财务状况公司过去一直采取稳健的财务政策, 保持适当的偿债能力 资产周转能力和现金流, 避免公司面临过高的经营风险和财务风险 公司将继续采取稳健的财务政策, 保持适当的资产负债率 流动比率 速动比率 应收账款周转率 存货周转率等 公司将继续采用现有的采购政策 销售政策和收款政策, 因此, 应收账款 应收票据 存货等将随着公司业务的较快增长而继续增长 这种增长不会对公司财务状况产生重大不利影响 本次募集资金到位后, 将大幅增强公司的资金实力, 降低资产负债率 提高

256 流动比率 速动比率等, 进一步改善公司的财务状况, 使公司的财务状况更加稳 健 十六 发行人股利分配政策及最近三年实际分配股利情况 ( 一 ) 发行人最近三年股利分配政策按照 公司法 及 公司章程 规定, 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : (1) 弥补上一年度的亏损 ; (2) 提取法定公积金百分之十 ; (3) 提取任意公积金 ; (4) 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 ( 二 ) 最近三年实际分配股利情况 年度股利分配情况经公司 2008 年度股东大会审议通过, 公司 2008 年度股利分配方案为 : 以 2008 年底公司总股本 7,000 万股为基准, 按每股派送 元 ( 含税 ) 向股东分配现金股息共 2, 万元 年度股利分配情况经公司 2007 年度股东大会审议通过, 公司 2007 年度股利分配方案为 : 以 2007 年底公司总股本 7,000 万股为基准, 按每股派送 元 ( 含税 ) 向股东分配现金股息共 万元 年 1-7 月利润分配情况

257 根据公司与天津润德 科瑞银投资 天津惠犀于 2007 年 8 月签订的 增资协议书, 公司 2007 年 1-7 月实现的净利润 万元由老股东享有 经公司 2007 年第八次临时股东会审议通过, 公司以 2007 年 7 月 31 日在册股东为准, 按照各股东出资比例向股东共派发现金红利 万元 年以前滚存利润分配情况经公司 2007 年第七次临时股东大会审议通过, 公司以 2006 年底在册股东为准, 按照各股东出资比例, 对 2007 年以前滚存利润扣除已分配部分后的剩余 万元未分配利润进行分配, 共向股东派发现金红利 万元 年度利润分配情况经公司 2007 年第一次股东会审议通过, 公司 2006 年度股利分配方案为 : 以 2006 年底公司在册股东为准, 按照各股东出资比例, 向股东共派发现金红利 600 万元 ( 三 ) 本次发行后的股利分配政策除现有股利分配政策外, 本次发行后公司股利分配政策增加如下内容 : 公司实施如下利润分配办法 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; ( 二 ) 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利, 可以进行中期现金分红 ; ( 三 ) 公司优先采用现金分红方式回报股东, 每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 5%, 出现下列情况之一的除外 : 1. 拟进行重大资本性支出 ; 2. 当年经营性净现金流量为负 ; 3. 拟采取股票方式分配股利 ( 四 ) 公司有可供股东分配的利润, 但董事会未做出利润分配预案, 应当在定期报告中披露原因 ; ( 五 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所获分配

258 的现金红利, 以偿还其占用的资金 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 十七 本次发行完成前滚存利润分配政策 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议, 公司在首次公开发行人民币普 通股 (A 股 ) 股票前实现的所有累计滚存未分配利润, 由本次发行新股完成后的 全体新老股东按持股比例共同享有

259 第十一节募集资金运用 一 本次募集资金投资项目概况 本次募集资金运用均围绕主营业务进行, 有利于公司增强主营业务盈利能 力, 巩固公司在药芯焊丝市场中的领先地位, 拓展公司产品的市场空间和应用领 域, 进一步提高公司市场竞争实力和抵御市场风险能力 ( 一 ) 本次募集资金投资项目 本公司本次募集资金项目按投资项目的轻重缓急排列如下 : 1 年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目 本项目报备总投资为 12,500 万元, 其中固定资产投资 10,000 万元, 铺底流 动资金为 2,500 万元, 本项目拟投入募集资金 12,500 万元 本项目建设周期为 13 个月 2 工程技术中心建设项目 本项目报备总投资为 1,580 万元, 其中设备购置费 万元, 产品研发费用 670 万元, 引进专家技术服务费 100 万元, 实验室及办公设施装修改造费用 20 万元, 其他费用 94.5 万元, 本项目拟投入募集资金为 1,580 万元 本项目建设周期为 10 个月 投资额项目名称备案机关及备案文号环评部门及批文文号 ( 万元 ) 年产 3 万吨药芯焊丝天津滨海高新技术产业开发区管理天津市武清区环境保护局 12,500 技改扩产项目委员会津高新区经发审 [2009]31 号津武环保许可表 [2009]122 号天津市武清区发展计划委员会天津市武清区环境保护局工程技术中心建设项目 1,580 津武清行政许可 [2009]262 号津武环保许可表 [2009]123 号合计 14, ( 二 ) 募集资金缺口或超过募投项目投资总额部分的安排 如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求, 资金缺口由公司自筹解 决 ; 如本次实际募集资金超过投资项目投资需求, 超过部分将用于补充公司主营

260 业务流动资金, 补充流动资金数额的具体安排如下 : 1 随着公司生产规模的扩大, 对流动资金的需求要相应增长 报告期内, 公司主营业务收入以年均 50% 以上速度增长, 预计未来几年内仍会保持快速增长, 对流动资金的需求会随之增加 ; 同时, 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 45.09%, 流动比率为 1.49, 公司的财务结构也需进一步改善 如果实际募集资金超过募投项目的资金需求, 超过部分公司将首先用于补充因经营规模扩大而带来的流动资金需求 ; 2 公司年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目采取边建设边投产的方式, 项目第 3 年完全达产 根据募投项目可行性研究报告, 项目完全达产后年产生销售收入 38,891 万元, 累计需要投入配套流动资金 9,122 万元, 而公司预计募集资金中只包含 2,500 万元的铺底流动资金 随着募投项目的实施, 公司需要不断追加投入流动资金, 具体配套流动资金的投入进度与额度见下表 : 序号项目名称第 1 年第 2 年第 3 年 1 销售收入 ( 万元 ) 11,799 24,620 38,891 2 流动资金 ( 万元 ) 2,938 5,875 9,122 ( 三 ) 募集资金的管理本次募集资金用途及实施方案已经公司召开的董事会 股东大会审议通过 公司募集资金将依照 公司募集资金管理办法, 由董事会指定的专项账户进行集中管理 同时, 公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订 募集资金三方监管协议 公司募集资金管理将进一步发挥独立董事 监事会的作用, 公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项, 提请独立董事 监事会发表意见 二 募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ( 一 ) 募集资金投资项目实施的必要性 1 药芯焊丝市场需求持续快速增长 我国药芯焊丝自上世纪 90 年代开始起步, 短短十几年间, 发展速度惊人

261 尽管占焊材总量的比例偏低,2008 年达 8.7%, 但总产量在 2007 年居世界第一, 超过日本 韩国和美国,2008 年继续保持世界第一, 可以预计在未来十年内药 芯焊丝产量要占到焊材总量的 20% 左右 近年来药芯焊丝的产销量如下 : 单位 : 吨 中国药芯焊丝产销情况 注 : 数据来源于历年 北京 埃森焊接与切割展览会技术报告 焊接技术 焊接 及 金属加工 等资料 作为钢铁的 黏合剂, 焊接材料伴随着我国钢铁工业而快速发展, 焊材消耗量与钢材消耗量关联性很强, 目前我国焊材消费量 / 钢材消费量大致为 0.7%- 0.8%, 发达国家约为 0.4% 左右 今后 10 年我国钢材和焊材产销量依然会持续增长, 我国钢铁 10 年内的产销量可达顶峰 7-8 亿吨, 如果按焊材 / 钢材比为 0.6%, 则相应的焊材总量约为 450 万吨, 如果届时药芯焊丝占焊材的比重为 18-20%, 保守估计届时药芯焊丝市场应达 80 万吨左右 考虑到 2008 年药芯焊丝实际产销量达 32 万吨, 则未来 10 年内将有 48 万吨以上的巨大缺口 以上仅为我国国内市场需要, 考虑到我国药芯焊丝近年出口不断增多, 未来 10 年每年至少还会有 50 万吨的市场空间 ( 药芯焊丝行业市场前景详见 第六节 / 二发行人所处行业的基本情况 /( 六 ) ( 八 ) 相关内容 ) 2 保持公司在药芯焊丝行业领头地位的需要作为国内药芯焊丝产业的示范企业和领头羊, 公司的药芯焊丝 2008 年在国内市场的占有率达到 13%,2009 年上半年公司在国内药芯焊丝市场占有率达 14% 仅次于美国 TTW 旗下的外商投资企业天泰公司 公司在药芯焊丝市场的主要竞争对手包括天泰焊材 ( 昆山 ) 有限公司 天津大桥焊材集团有限公司 天津金桥焊材集团有限公司及林肯电气 ( 中国 ) 有限公司等, 近年来, 公司药芯焊丝产品品

262 质稳定 性价比高 产品系列化程度突出的优势进一步巩固了在药芯焊丝市场的优势地位 目前我国药芯焊丝行业集中度还不高, 但已明显表现出产能向优势企业集中的趋势, 未来只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出, 这就要求企业的产能和固定资产投资必须上规模 3 提高焊材品质, 缩短与发达国家的差距 我国已经成为世界焊材大国, 但由于我国国内焊材企业起步较晚, 以及国内焊材企业资金紧张无力保证足够的研发投入等原因, 我国在产品结构 品种和品牌等方面与发达国家相比还存在一定差距, 尤其是在高端焊材生产领域的差距更为明显 目前, 国际上知名焊材企业已经逐步在国内建厂, 在高端产品的领域占有较高的市场份额, 国内焊材企业要想在竞争中立于不败之地, 就必须要加强技术研发投入, 积极开展焊材新工艺 新产品的研究 公司工程技术中心建设项目的实施将进一步改善公司的研发基础设施, 增强公司的研发实力, 巩固公司在药芯焊丝领域的竞争优势 4 克服公司产量与产能之间矛盾的需要 公司现有药芯焊丝生产线可以进行多个品种药芯焊丝生产, 根据产品销售情 况, 对具体产品生产进行调配 公司报告期药芯焊丝产销情况如下表 : 指标 产能 ( 吨 ) 产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 产能利用率 产销率 2009 年 母公司 15,609 15,113 14, % 97.66% 1-6 月 合并 18,109 17,643 16, % 95.58% 2008 年 母公司 27,526 27,814 27, % % 合并 32,526 32,017 32, % % 2007 年 母公司 17,408 20,626 20, % 97.07% 合并 20,325 21,719 20, % 95.99% 2006 年 母公司 10,752 12,736 12, % % 合并 10,752 12,736 12, % % 注 :(1) 上述产能是根据公司生产线每工作日 24 小时运转的情况下统计得出 ; (2) 公司 2009 年 1-6 月产能即为公司半年的产能情况 随着药芯焊丝市场规模的不断扩大, 公司现有产能已经不能满足日益增长的 市场需求 为了克服产量与产能之间的矛盾, 公司通过对部分生产设备进行技术

263 改造, 大幅提高轧丝机和拉丝机的生产效率, 从而暂时缓和产能不足的矛盾 但相对于药芯焊丝产品在国内外广阔的市场空间和迫切的市场需求, 公司现有产能仍将限制公司的进一步发展 为了抓住我国经济及行业发展的大好时机, 公司拟在目前已有 3 万吨药芯焊丝产能的基础上进行增扩产能 3 万吨, 争取 3 年达到年产各类药芯焊丝 6 万吨以上的规模, 届时使公司成为国内药芯焊丝研发及生产的龙头企业, 并位居世界同行业的前列 5 募投项目实施有助于增强公司的成长性虽然公司目前为国内规模最大的内资药芯焊丝生产企业, 但与国际知名焊材集团相比, 公司药芯焊丝生产规模偏小 公司的战略目标是 成为中国新型焊材的龙头企业, 并逐步成为世界著名的以药芯焊丝为核心产品的国际化企业集团, 公司急需新的高技术含量 高附加值的新工艺 新产品支持公司持续发展 本次募投项目的产品将充分体现公司的技术优势和产品优势, 募投项目达产后, 公司将在巩固并扩大现有产品市场占有率 获取稳定现金流的同时, 充分将募投项目产品培育成新的利润增长点, 增强公司的成长性 (1) 扩大产品产能, 提高销售收入募投项目达产后, 公司新增产能 3 万吨, 公司将每年新增产值 38,891 万元, 利润总额 4,664 万元 (2) 优化产品结构, 增强盈利能力公司募投项目中规划生产的低温抗裂新型药芯焊丝 SQJ501L 具备焊接烟尘低 焊缝抗裂纹性强 送丝性能优良等诸多优点, 将逐步替代公司主导产品 SQJ501 的生产 该产品的生产能与公司 盘圆法生产专用精轧钢带新工艺 紧密结合, 低温抗裂新型药芯焊丝 SQJ501L 将具有明显的价格优势和产品品质优势, 成为公司新增产能中利润增长点 公司两种军品药芯焊丝具有焊接钢板强度级别高 抗裂性强等多项优点, 近年来已实现规模生产, 且客户使用后满意度很高, 该产品毛利高于公司传统产品, 将有效提高公司的营业收入, 增强公司的盈利能力 同时, 公司在军品研发中取得的成果向民品转移, 也将带动民品药芯焊丝质量水平的提升, 增强公司的优质品牌效应

264 公司药芯焊丝 SQJ501NiL 适合低温钢的焊接, 具备 -40 冲击吸收功优良的特点, 已成功用于 17 万吨海上浮式采油装置的焊接 作为公司的一项新产品, 2009 年上半年该产品在公司营业收入中的比重已达 12.14% 公司药芯焊丝 SQJ551NiL 在 -60 低温下具有优良的冲击韧性, 十分适合包括海上石油钻井平台的海洋工程领域焊接 随着我国海洋工程装备的大力发展, 到 2011 年, 我国海洋工程装备市场占有率由目前的不到 5% 提高到 10%, 海洋工程装备市场的发展将为公司的低温钢药芯焊丝提供极大的市场机遇 我国 1990 年不锈钢消费量仅为 26 万吨,2006 年快速增长到 590 万吨,2008 年我国不锈钢表观消费量达到 651 万吨, 近年来我国不锈钢焊接材料也快速增长, 从 2001 年的 1.5 万吨, 增长到 2006 年的 5 万吨左右, 今后几年不锈钢焊接材料也将维持原有的增长势头 公司自 2004 年开始不锈钢药芯焊丝的研究, 根据公司工程技术中心市场统计数据, 目前奥氏体不锈钢药芯焊丝市场占有率 30%, 居国内品牌第一位 ; 铁素体和马氏体不锈钢新型焊丝在 2007 年陆续投入市场, 是国内唯一一家可以生产细径 ( Φ1.2mm) 铁素体和马氏体新型焊丝的厂家 不锈钢药芯焊丝属于高附加值产品, 本次募投项目新增的不锈钢药芯焊丝产能将给公司带来新的利润增长点 (3) 降低成本, 强化长期竞争实力公司将通过对生产设备进行轧拔一体化 钢带纵剪和层绕一体化改造, 生产线操作人员将减少 30% 以上 ; 盘圆法高速生产精密药芯焊丝工艺的推广, 将提高公司药芯焊丝生产效率, 降低生产成本 6 募投项目的实施有助于提升公司竞争优势本项目的实施不仅将丰富公司现有主要药芯焊丝品种, 而且将扩大高强钢药芯焊丝 不锈钢药芯焊丝和堆焊焊丝生产规模, 进一步优化公司现有的产品结构, 扩大产品销售领域, 强化公司在药芯焊丝行业的领先地位, 为公司成为焊接新材料国际化企业集团奠定坚实的基础 募投项目的实施有助于公司新产品开发 生产工艺改进, 产品品质将得到提高, 生产效率得到提升, 能耗和生产成本进一步降低, 公司的市场竞争力和抵御市场风险能力将大大提升

265 ( 二 ) 募集资金投资项目实施的可行性 1 技术积累比较成熟充分公司经过多年的自主创新, 已经掌握了包括气保护 自保护 不锈钢 硬面堆焊在内的全系列药芯焊丝配方及其生产设备制造生产技术 同时, 公司具有雄厚的研发实力和人才技术储备, 在产品开发 技术创新等方面都居国内同行业领先地位 在本次募投项目实施过程中, 公司生产工艺和核心生产设备全部自行研发, 采用多年成熟的生产工艺和先进的自动化配粉技术, 并适时加入盘圆法生产药芯焊丝新工艺, 降低生产成本 提高药芯焊丝产品性能 此外, 公司在很多关键工艺和设备设计上亦有很多独特之处, 比如 : 纵剪钢带不下线快速层绕工艺 ; 采用自行研制的全自动分体高速轧丝机和超高速直线拉丝机, 上述工艺和设备完全达到国际一流水准 2 公司已具备募投项目实施的硬件条件公司已在现有厂区内储备了实施该项目所需的全部土地, 并通过出让方式取得了土地使用权 ; 公司新增 3 万吨产能的厂房已经建造完毕, 本次募投项目基建投资较少, 只需充分的资金和设备购置就能大幅度提高现有固定资产的利用水平, 增加公司的产能, 这将有利于提升公司的经济效益 3 公司药芯焊丝产品具备了一定的品牌知名度公司商标 三英 为天津市著名商标, 公司已在国内药芯焊丝市场建立了一定的品牌知名度, 公司多年精心打造的 焊业精品 中国三英 品牌优势已得到明显体现 为了进一步提高公司产品的品牌效应, 公司将推进新产品在高端客户中的试用, 并结合药芯焊丝现场演示会 焊接学术会议 焊接专业刊物等方式对产品的性能品质进行推广, 提高新产品的美誉度和知名度 此外, 公司产品在水面 水下作战舰艇市场的推广使用也将促进公司产品在高端客户中的市场开拓 4 新增产能的销售保障公司多年来一直注重市场的开拓和巩固, 拥有一支成熟的营销团队, 构建了

266 覆盖华东 华南 华北 东北多地区的销售网络, 拥有一大批具有较高忠诚度的优质客户 由于公司产品具有较高的性价比, 公司经销商多年来专销公司药芯焊丝产品, 公司与国内多家经销商形成了良好的合作关系 公司已具规模的经销商网络和优势客户为募投项目产品迅速进入市场奠定了坚实的基础 近年来, 海洋工程 桥梁 石化 压力容器等行业逐渐推广使用药芯焊丝, 公司募投项目产品适合高强钢焊接 低温钢焊接的特点将推动公司在这些领域的销售 公司产品具有较高的性价比, 近年来产品质量得到了国际市场的认可, 公司药芯焊丝已成功打开了北美 欧洲和中东市场, 并实现大批量出口, 国外药芯焊丝市场将为公司募投项目产品提供巨大的市场空间 三 募集资金投资项目介绍 ( 一 ) 年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目 1 项目概述本项目的主要投资内容包括 : 添置新增 3 万吨药芯焊丝产能所需的生产设备 ; 对药芯焊丝第一车间进行技术改造 ; 新建制模工段 ; 建设原料准备车间 ; 配套设施的建设 本项目实施后, 公司的产品结构更加合理, 并能不断推出技术先进 附加值高的产品 ; 同时, 公司生产效率明显提高, 生产成本不断下降, 进一步提高了公司市场竞争力 项目建设周期为 13 个月, 采取边建设边投产的方式, 达产期为 3 年, 公司将新增 3 万吨药芯焊丝的生产能力, 公司原有设备得到了技术升级 2 项目投资概算及运用项目总投资为 12,500 万元, 其中, 固定资产投资 10,000 万元, 铺底流动资金 2,500 万元 其构成详见下表 :

267 序号 项目名称 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 建筑工程 1, 设备及安装工程 工器具 8, 其它费用 铺底流动资金 2, 总 计 12, 项目生产方案 根据市场的需求并结合公司发展战略, 本项目生产纲领为新增药芯焊丝 3 万吨生产能力, 具体分配如下 : 生产纲领表 产品名称适用标准规格 各类钛系结构钢气保护药芯焊丝 系列高强钢药芯焊丝 系列不锈钢药芯焊丝 系列堆焊及喷涂用药芯焊丝 国家标准 GB/T10045 美国标准 AWS A5.20 国家标准 GB/T 美国标准 AWS A5.29 国家标准 GB/T 美国标准 AWS A5.22 Φ1.2 Φ1.4 Φ1.6 Φ1.2 Φ1.4 Φ1.6 年度达产目标 (t) 第一年第二年第三年 9,000 17,500 25, ,500 2,200 Φ ,000 Φ1.2 Φ1.6 Φ2.4 Φ3.2 Φ ,000 合计 - 10, ,000 以上生产纲领的设计充分考虑了以下各点 : (1) 市场需求 : 主导产品依然安排以钛系结构钢产品为主 ; (2) 产品升级 : 本纲领安排了约 10 % 的高强钢和不锈钢系列高附加值产品, 这些产品虽然产量不太大, 但对项目的利润贡献较大 ; (3) 做全产品 : 药芯焊丝属较专业的产品, 为保持本公司在本领域的优势, 此项目将包括硬面堆焊产品在内的全系列产品均列入生产纲领 4 项目的技术方案 本项目产品生产工艺流程详见本招股说明书 第六节 / 四 /( 二 ) 药芯焊丝生

268 产工艺 相关内容 5 主要设备的选择 项目主要设备投资明细如下 : 序号设备名称型号或规格 数量 ( 台套 ) 生产厂家 / 国家 药芯焊丝生产系统 1 宽幅钢带纵剪机 δ mm 1 济南 2 桥式起重机 5 t/15 t,18 m 1 河南鹤壁 3 多线程钢带联合剪绕机组 δ 自制 4 钢带对焊机 δ2 20 mm 20 自制 5 轧丝成型生产线 SYJ-IV 10 自制 6 直线式拉丝机 SYL-III 14 江苏万怡 7 轧尖机 0.5~7.0 7 天津 8 焊丝层绕机 DS-3C2 24 浙江桐庐 9 焊丝烘干炉 NJ 南京金陵 10 包装生产线 10P/M 2 上海 11 工字轮 Φ600~ 郑州 12 引进桶装包装线 3 意大利 13 叉车 3 t 3 安徽合力 14 叉车 5 t 2 安徽合力 小 计 391 精密钢带生产系统 15 粗拉 定径设备 LW800 6 河南鹤壁 16 精密钢带成型机 ( 第二条 ) 600 m/min 2 自制 17 光亮罩式退火炉 35 t 3 河北保定 18 天 车 15 t 2 河南中原 19 天 车 3 t 4 河南中原 20 5 t 电动平板车 2 21 车间通风除尘系统 1 天津环保设备厂 22 剥壳机械除锈机 2 自制 m 3 /min 空压机 1 天津 24 翻缸机 2 自制 小 计 25 焊丝药粉配制中心 25 全自动配粉站 非标 1 自制 26 混粉机 非标 4 天津 27 筛分机 S49 3 河南 28 台车式电炉 80 kw 3 天津电炉厂 29 柱磨机 C400 4 湖南 30 破碎机 PE250 1 河南

269 31 破碎机 PE100 1 河南 32 烘箱 DGG105 3 天津电炉厂 33 叉车 3 t 1 安徽合力 34 天车 3 t 1 河南中原 35 其它辅助设备 10 国产 小 计 32 机加工设备更新 36 光学曲线磨床 PFS30 1 德国 37 双柱坐标镗床 1 国产 38 万能升降台铣床 XA 国产 39 线切割机床 DK7732P 1 国产 40 数控车床 CAK6140VA 2 国产 41 普通车床 CA6150A 1 国产 42 单梁天车 3 t 1 天津 43 其它辅助装备 20 国产 小 计 29 制模中心 44 激光打孔机 1 德国进口 t 压力机 1 济南试验机厂 46 超声波研磨机 5 47 超声波抛光机 5 48 轮廓测定仪 1 美国进口 小 计 13 合 计 原辅材料的供应 公司目前已经形成了稳定的原材物料供应体系, 各主要原料皆有多个供应渠 道, 保证生产能够顺利进行 其主要原材料和辅助材料供应来源如下表 : 项目所需主要原 辅材料供应表 序号 名 称 供货来源 1 SPCC 冷轧薄板 包钢 马钢 宝钢 2 304L 不锈钢薄板 张家港浦项 宁波宝新 3 金红石 澳大利亚 海南 4 锆英砂 澳大利亚 海南 5 石英 河北灵寿 6 铁粉 武钢 莱钢 7 金属镍粉 北京 上海 锦州 8 金属铬粉 北京 上海 锦州

270 9 金属锰粉 北京 锦州 上海 10 拉丝润滑剂 天津特润丝公司 11 拉丝模 天津硬质合金厂 12 塑料焊丝盘 霸州 13 塑料包装膜 天津 14 焊接用盘条钢 H08A 首钢 青钢 沙钢 15 电气元部件 国产或国内合资 16 气动 ( 液压 ) 元部件 国产 17 其它钢材 天钢 唐钢 首钢 7 项目环境保护方案 本项目的 三废 治理方案如下 : (1) 废水 生产排水仅为盘圆剥壳采用的特殊溶剂 ( 主要成分为稀 H 2 SO 4 ), 由于是在 密封池中浸泡, 该溶剂在更换时加碱中和或集中收集后运至城市有关部门进行处 理, 不存在废水外排 (2) 粉尘 公司在药粉生产和焊丝拉拔过程中, 会有少许粉尘颗粒产生, 采取设备加防 尘罩并加除尘器除尘 ( 布袋除尘法 ) 经 3 m 烟囱排入大气 排气中粉尘颗粒物排 放浓度 排放速率均满足 GB 国家二级排放标准 ; 无组织排放的粉尘 颗粒物最大落地浓度低于无组织排放监控浓度限值 (3) 噪音 生产线工作噪声 47~57 db(a), 符合国家标准 GB 中二级标准 上述设备经隔声 消声和距离衰减, 厂界噪声满足国家 Ⅲ 类标准 (4) 绿化 厂区绿化采用道路周边绿化和集中绿化相结合的方式, 本次改造新增加绿化 面积 2,250 平方米, 厂区绿化系数为 % 8 项目选址 本项目拟建在现有厂区院 ( 占地面积 33,334 平方米 ) 内, 公司已通过出让 方式取得募投项目建设所需的土地 ; 公司新增产能所需的厂房已经建设完毕

271 9 项目的组织方式本项目以本公司为主体组织实施, 已委托机械工业第五设计研究院编制项目可研报告, 并进行了备案, 目前正处于项目前期筹备建设阶段 10 项目实施计划项目建设周期为 13 个月, 采取边建设边投产的方式, 投产第一年增产 1 万吨, 第二年增产 2 万吨, 第三年实现达产 达产后公司将每年新增产值 38,891 万元, 利润总额 4,664 万元 11 项目效益分析项目达产后正常年份可实现新增营业收入 ( 不含税 )38,891 万元, 新增利润总额 4,664 万元, 新增净利润 3,498 万元 本项目实施后, 企业竞争力将得以进一步增强, 经济分析表明 : 财务内部收益率为 25.78%( 税后 ); 投资回收期为 5.35 年 ( 税后 ); 新增投资收益率 24.48%; 财务净现值 FNPV 为 10,920 万元 ( 税后 ); 盈亏平衡点为 49.49% 由此可见, 本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力, 本项目是可行的 ( 二 ) 工程技术中心建设项目 1 项目概述本项目将进行工程技术中心实验室的建设 特种焊材中试车间的建设 国内外焊接新材料高级人才的引进及相关课题的研究 本项目具体建设内容包括 : (1) 完善现有船用药芯焊丝研究室 特种焊接材料研究室 环保型实芯焊丝研究室 堆焊及喷涂研究室 焊接工艺及焊接自动化装备研究室 理化分析实验室 中试车间 技术情报和知识产权办公室等机构的基础设施, 增添仪器装备, 引进国内外焊接新材料人才, 增强技术中心的研发实力 ; (2) 筹建公司技术培训中心, 加强对公司技术 销售人员和客户的技术培训, 协助公司销售部做好售前与售后服务 ;

272 (3) 根据公司发展规划, 通过本项目在今后三年重点推进如下科研课题 : 序号 类别 具体研究项目 盘圆法高速生产 国产高速精密合金钢带成型机的研究 1 精密药芯焊丝新 研制轧拔一体化高速全自动药芯焊丝生产线 工艺的研究 优质低成本药芯焊丝生产新工艺的研究 新型双相不锈钢药芯焊丝及其生产工艺的研究 高档新型药芯焊 系列新型高耐磨 耐蚀埋弧焊和明弧堆焊药芯焊丝的研究 2 丝及其生产工艺 超低氢高抗裂性钛型药芯焊丝的研究 的研究 600 MPa 以上级钛系药芯焊丝和 800 MPa 以上级碱性药芯 焊丝的研制 3 环保型不镀铜实研究环保型不镀铜实芯焊丝工艺, 提高环保型不镀铜实芯芯焊丝工艺的进焊丝性能, 使之取代传统实芯焊丝一步研究 2 项目实施背景及必要性 公司工程技术中心属 天津市级技术中心, 公司成立以来承担了包括国家自然科学基金项目 国防科工委项目和天津市重点科技项目等多项重大课题研究任务, 公司电弧焊用药芯焊丝被评为国家级新产品, 低温高韧性药芯焊丝 SQJ501Ni 金属芯药芯焊丝 SQJ50MX 被评为国家重点新产品, 公司药芯焊丝成套生产设备被评为天津市重点新产品 公司一直注重自主研发能力的培养和提高, 公司药芯焊丝和设备不但在科研上取得了成果, 在市场中也获得了极好的销售效果, 其中最关键的因素就是公司在产品的研究中紧跟市场脉搏, 并将技术中心的研究与实际生产紧密的联系, 做到了产学研的紧密结合 (1) 加强工程技术中心的建设 发展高端焊接产品符合国家政策要求作为焊接领域的新材料, 药芯焊丝对技术的依赖程度很高, 药芯焊丝企业之间的竞争主要表现为研发和创新能力的竞争 十一五 之初, 国务院颁布了 国家中长期科学和技术发展规划纲要 和 关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定, 决定中指出 : 十一五 期间, 必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置, 增强自主创新能力, 关键是强化企业在技术创新中的主体地位, 建立以企业为主体 市场为导向 产学研相结合的技术创新体系 公司工程技术中心的建设和发展新型高端焊接产品符合国家政策的要求 (2) 提高焊材品质, 有助于缩短与发达国家的差距我国已成为世界焊材大国, 但由于我国国内焊材生产企业起步较晚, 以及国

273 内焊材企业资金紧张无力保证足够的研发投入等原因, 研发能力相对较弱, 我国在产品品质和品种数量距离世界顶级水平还有相当的距离 公司加强研发基础设施建设, 增加研发投入, 有助于进一步缩小与国外顶级产品的技术差距, 推动公司乃至中国药芯焊丝产业的进一步发展 (3) 工程技术中心的建设将增强公司成长性公司多年来注重药芯焊丝及其生产设备的研究, 公司研究成果奠定了公司在药芯焊丝领域的领先地位 本项目的实施可以加强公司对顶级药芯焊丝技术进行攻关和突破的能力, 为公司提供可规模化生产的药芯焊丝技术 工艺和装备, 不断推出具有高技术含量 高附加值的新工艺 新产品, 使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术, 为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力 同时, 公司开展的重要课题研究的完成也将为公司下一个十年的高速发展打下坚实的技术基础 本项目的实施还可以发挥技术中心的 技术孵化器 功能, 在公司内部实现与生产 设备制造的技术嫁接, 对外提供技术服务实现科技成果的商业化, 从而进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力 (4) 工程技术中心的建设将增进公司自主创新能力本项目的实施将促进公司技术创新体系和能力的建设, 加大研发投入, 进一步细化和深化公司的产品研发, 以市场为导向, 以产品为载体, 加快企业向高科技 高效益 大规模方向发展 ; 从观念上 组织上和技术手段上, 确保技术中心在市场引导下, 对具有重要应用前景的科研成果进行系统化 配套化和工程化研究开发, 逐步建立一个结构健全 目标明确 基础雄厚的, 能集研究 开发 试验与管理为一体的, 能迅速响应市场并从事中长期超前研究的技术创新与保障体系 本项目的建设将增进企业的自主创新能力, 改善产品结构, 使高端焊材产品的比重不断提高, 使企业能积极参与国际市场的竞争, 打造世界级药芯焊丝品牌, 增强企业的国际竞争能力, 从而实现企业长期持续的发展 本项目的实施将加快公司工程技术中心建设成为中国焊接行业最有影响的, 最具活力的以焊接材料研发为主, 同时包括焊接工艺 设备研发和成果转化中心 (5) 工程技术中心的建设将提升公司的核心竞争优势工程技术中心的建设加快了公司在新工艺 新技术方面突破速度, 为公司提

274 供高性能 低成本的新型焊材, 带动行业的技术进步, 巩固公司在行业中领先地位 在相关重点课题研究的带动下, 公司研发实力不断加强, 公司产品系列化程度更高, 产品性能更为完善, 产品性价比优势得到更为充分的发挥, 提升了公司产品核心竞争优势 工程技术中心的建设有助于公司在提供药芯焊丝产品同时给客户提供优质焊接技术服务, 协助客户培训焊接技术人员 评定产品工艺 提高焊接质量 工程技术中心将利用自身的研发实力加强公司在焊机领域的研究, 为公司在焊机领域的发展打下基础 本项目的实施将使公司加速成为以生产全系列新型焊材为主, 包括焊接工程服务及焊接设备的大型专业化企业 3 公司重点推进的重要课题简介 (1) 盘圆法高速生产精密药芯焊丝新工艺的研究公司自 2005 年就开始对盘圆法新工艺进行了系统的研究, 并提出一种 采用盘圆钢制取药芯焊丝的新方法, 这种新工艺已于 2007 的 1 月申请中国发明专利 ( 专利申请号 X) 该专利要点是: 采用 Φ6.5 mm 盘圆为原料, 先将其冷轧定径, 再在精密轧机上将其轧制成带锁口边的精密超长钢带, 然后将该超长钢带卷进行光亮退火, 其后利用退火后的精密钢带按一般冷轧钢带轧 拔法工艺生产药芯焊丝 采用新工艺的优点包括 : 1 盘圆钢丝原材料较冷轧钢带价格低, 扣除该工艺大规模使用后的轧制成本, 可有效降低公司的生产成本, 提高公司产品的竞争力 ; 2 采用本工艺制成的药芯焊丝药粉填充率误差将从 ±0.5 % 减少到 ±0.1 % 同时, 专用钢带特殊的 锁口边 结构可制成特殊的搭口防潮型焊丝, 使产品品质有极大的提高, 有助于公司提高产品市场占有率并开拓国际市场 ; 3 本工艺的成功应用必将带动同行业企业的技术进步, 推动药芯焊丝这种新型焊材的进一步普及, 淘汰落后的手工焊条, 节能降耗 公司先后在天津市科委和天津市发改委作为 天津市科委科技攻关计划项目 和 天津市产业技术成果转化项目 立项, 截至到 2008 年底, 该课题的研究工作已经完成并通过了验收 该项目已完成工业化试生产, 先后轧制出 150 t 药芯焊丝专用精密钢带, 并用其成功轧制成药芯焊丝, 性能完全符合有关标准要求, 试用用户反映良好, 目前正在进行系统的科研成果产业化研究 为此公司在

275 今后着重进行如下的研究工作 : 1 进一步完善工业化规模盘圆法生产药芯焊丝新工艺, 在消化 吸收并再创新基础上研制具有自主知识产权的高速精密合金钢带成型机组, 持续提高公司盘圆法生产高精度药芯焊丝的生产能力 ; 2 研制轧拔一体化高速全自动药芯焊丝生产线 ; 3 研究优质低成本药芯焊丝生产新工艺 ; (2) 高档新型药芯焊丝及其生产工艺的研究 1 新型双相不锈钢药芯焊丝及其生产工艺的研究双相不锈钢是国外最新发展起来的不锈钢新品种, 兼有奥氏体和铁素体不锈钢的特点, 与铁素体不锈钢相比, 塑性 韧性更高, 无室温脆性, 耐晶间腐蚀性能和焊接性能均显著提高 ; 与奥氏体不锈钢相比, 强度高且耐晶间腐蚀和耐氯化物应力腐蚀性能有明显提高 同时双相不锈钢的屈服强度可达 MPa, 是普通不锈钢的 2 倍, 可以大幅降低设备制造成本 因此双相不锈钢近年来广泛应用于石油化工设备 海水与废水处理设备 输油输气管线 造纸机械等工业领域, 具有广阔的发展前景 但由于国内冶炼水平的制约, 双相不锈钢还没有得到大规模普及, 仅仅在一些国家重点工程中得到使用, 配套的药芯焊丝也全部需要进口, 国内还没有一家企业能够生产 随着国内双相不锈钢制造水平的不断提高, 双相钢的应用也会越来越普遍, 双相不锈钢药芯焊丝的用量也会同步上升 2 系列新型高耐磨 耐蚀埋弧焊和明弧堆焊药芯焊丝的研究耐磨堆焊和喷涂技术作为专门学科的重要组成部分开始于上世纪六十年代, 研究的主要内容是利用焊接方法赋予设备以耐磨 防腐 耐蚀等性能的熔覆堆焊层 堆焊技术有别于其它焊接技术, 它是针对损坏 失效后的机械零件, 要根据不同的对象来选定不同的焊接材料 方法和工艺 ; 其次在耐磨堆焊焊接技术中还应考虑零件本身焊接维修的经济性 耐磨堆焊技术广泛应用于钢铁 水泥 电力 采矿 石化 石油等各个领域 钢铁业主要修复的备件有各种冷热轧辊 溜槽 风机叶片和衬板 耐磨板 高炉料钟 导位板等 ; 水泥业主要修复的有辊压机挤压辊 破碎机 立磨磨辊及磨盘 挖掘机斗齿 颚板 搅拌机叶片等 堆焊修复或预保护可以显著降低生产成本, 提高工件的使用寿命, 充分利用

276 材料性能, 提高劳动生产率 以冶金行业中颇具代表性的连轧辊为例, 它占连轧机总维修费的 30%, 而且订购周期长, 价格贵 在这方面, 莱钢采用明弧堆焊, 费用仅为新件价格的 1/10, 仅此一项每年可节约备件费用 400 万元 ; 攀钢则通过对连轧辊进行强化预保护或修复, 使用寿命就可提高 5-8 倍 堆焊技术不仅是延长材料或零件服役寿命的有效工艺方法, 也逐渐成为先进制造技术的发展基础 所以研制堆焊用药芯焊丝 发展堆焊技术是建设节约型社会 发展循环型经济的重要手段 3 超低氢高抗裂性钛型药芯焊丝的研究焊接冷裂纹是焊接过程中危害最大的焊接工艺缺陷, 对结构安全和人身安全有极大的危害性 由于冷裂纹的产生和发展一般都比较隐蔽 时间较长, 不易引起操作人员的注意, 但一旦发生断裂, 其后果往往是灾难性的, 为此世界各国都针对冷裂纹做了详细的研究, 研究发现熔覆金属扩散氢含量是诱发冷裂纹产生的主要原因之一, 因此研制 生产并应用低氢型焊材和钢材成为冶金行业和焊接行业的共同追求 目前国内外通用药芯焊丝的扩散氢含量一般为 H10(10 ml/100 g), 在要求比较高的场合使用 H5(5 ml/100 g), 相比 H10 等级扩散氢含量下降一倍, 但仍然不能完全满足电力 造船 军工等重点领域的使用要求, 研制 H5(5 ml/100 g) 等级的新型超低氢焊材就成为当务之急 4600 MPa 以上级钛系药芯焊丝和 800 MPa 以上级碱性药芯焊丝的研制高强钢和超高强钢是当今钢材发展的主流 随着能源和环境问题的日益加剧, 环保 节能 安全成为全球关注的焦点, 因此, 强度提高 厚度减薄 重量降低的高强钢和超高强钢便成为机械制造 钢结构和军工等行业的首选 目前在钢结构制造中, 屈服强度为 345 MPa 的钢材已经逐渐替代 Q235 在高层建筑中, 屈服强度为 MPa 的钢材用量也逐渐增加 在机械制造和军工行业中各种高强钢的应用更为普遍 但在焊材领域, 能够生产抗拉强度在 850 MPa 以上的焊材的国内外企业还很少, 给使用单位带来极大的困难, 因此研制这种超高强钢药芯焊丝也是摆在焊材企业面前十分迫切的任务 (3) 环保型不镀铜实芯焊丝工艺的进一步研究 CO 2 实芯焊丝因其具有连续性 效率高 质量好 节省焊材等优点正在逐步

277 取代手工焊条, 其需求量呈逐年增长的趋势 但其也存在焊接工艺性能和环保性 较差的缺点 尤其是在使用传统的镀铜 CO 2 焊丝时, 含铜的焊接烟尘会对焊工的 健康造成伤害 为此美国和日本近年发展了一种表面经特殊处理, 不镀铜的 CO 2 焊丝, 并通过环保立法逐步取代传统镀铜焊丝 这种新型环保焊丝不仅没有铜烟 尘对焊工的伤害, 而且其特殊的表面处理层还改善了焊丝的工艺和力学性能, 所 以近年在发达国家推广极快, 已有全面取代传统镀铜 CO 2 焊丝的势头 我国近年 已越来越重视环境保护, 因此这种环保型产品在我国将有巨大的发展前景 本项目在公司 2007 年完成的天津市科委重大科技攻关项目 环保型 CO 2 气 保护实芯焊丝 SMG50-6A 及成套生产设备的研究 的基础上进行的进一步研究, 具体内容如下 : 1 研究新型防锈材料 相关成膜工艺及装备, 上述材料和工艺可在焊丝表面 形成稳定的薄膜结构, 使其防锈性能达到传统镀铜焊丝的水平 ; 2 研究新型薄膜改性活性剂 相关涂膜工艺及装备, 改善焊丝的电弧物理和 焊接化学冶金特性, 改变熔滴的表面张力, 改善熔滴过渡形态, 提高焊丝的电弧 稳定性, 降低飞溅 ; 3 进一步优化生产工艺 提高生产效率 4 项目投资概算及运用 单位 : 万元 序号 项目名称 建筑工程 设备及安装 其他费用 合计 1 工程费用 1.1 实验室及办公设施装修改造 试验开发与仪器购置 特种焊材中试车间设备 小 计 其他费用 2.1 工程设计费 建设单位管理费 产品研发费用 引进专家技术服务费 小 计 项合计 预备费 3.1 基本预备费 小 计 固定资产建设投资合计

278 5 主要设备 (1) 工程技术中心实验室建设需添置的设备如下表 : 序号设备名称型号生产国别 数量 ( 台 套 ) 1 金相显微镜 1600 中国 1 2 能量色散 X 射线荧光光谱仪日本岛津 1 3 氧氮联合分析仪 TC500 美国力克 1 4 万能试验机 60 t 中国 1 5 水银法扩散氢测试仪中国 1 6 高温蠕变试验机中国 1 7 高温强度试验机中国 1 8 高温炉 2000 中国 1 9 电弧喷涂装备中国 1 10 显微硬度仪 HMV-1T 中国 1 11 探伤仪中国 1 12 测尘试验机非标自制 1 13 耐磨试验仪非标自制 1 14 自保护焊机 DC-400 美国林肯 1 15 氩弧焊焊机中国 1 16 气电立焊全自动焊机单丝沈阳大学 1 17 埋弧焊焊机 1000 A 上海 1 合计 17 (2) 中试车间建设需添置的设备如下表 为使科研成果尽快产业化, 必须加强成果的中间试验, 以验证批量生产的可 行性 质量稳定性及生产效率等, 为此必须对原有的中试车间进行改造, 增添必 要的设备 中试车间新增设备见下表 : 序号设备名称型号 生产国别 数量 ( 台 套 ) 1 轧拔一体堆焊及喷涂药芯焊丝试验线非标自制 1 2 不锈钢药芯焊丝成型机非标自制 联直线式拉丝机非标自制 联直线式拉丝机非标自制 2 5 埋弧焊丝层绕机非标自制 1 6 柱磨机河南 1 合计

279 6 项目选址 工程技术中心位于公司已建成的药芯焊丝第二车间的生活间内, 该生活间为 二层建筑, 建筑面积 1,189 平方米 7 建设周期 项目建设周期 10 个月, 具体实施进度如下 : 步骤 实施内容 周期 1 装修设计及开工准备 3 个月 2 装修施工 设备订货 制造 3 个月 3 设备安装 人员培训 2 个月 4 设备调试 试运转 1 个月 5 竣工验收 1 个月 四 募集资金投资项目与现有业务之间的关系 ( 一 ) 年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目与现有业务的关系截至 2009 年 6 月 30 日, 公司现有的药芯焊丝生产线已经满负荷生产, 而且预计公司 2009 年产销量将进一步扩大, 虽然目前公司经过技改 挖潜等方式暂时缓和产能不足的矛盾, 但相对于药芯焊丝产品在国内外广阔的市场空间和迫切的市场需求, 公司现有产能仍将限制公司的进一步发展 为此, 本公司拟募集资金投资于年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目, 项目达产后公司药芯焊丝产能将达 6 万吨以上, 可满足公司今后 5 年的生产需要 ( 二 ) 工程技术中心建设项目与现有业务的关系公司工程技术中心项目的建设可以加强公司技术创新体系的建设和创新能力的提高, 从而紧密围绕公司药芯焊丝主要业务, 对具有重要应用前景的科研成果进行系统化 配套化和工程化研究开发, 为公司提供可规模化生产的成套技术 工艺和装备, 不断推出具有高技术含量 高附加值的新工艺 新产品, 使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术, 为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动力, 进一步加强公司在国内领域的技术领先优势, 从而使公司产品达到国际领先水平, 并为公司带来明显的经济和社会效益 公司工程技术中心通过本次募集资金推动盘圆法高速生产精密药芯焊丝新

280 工艺 四个系列高档新型药芯焊丝及其生产工艺 新型环保型气保护实芯焊丝生 产工艺的研究, 上述项目完成后将为公司今后的高速发展打下坚实的技术基础 五 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ( 一 ) 募集资金项目实施后对公司的整体影响公司本次募集资金总量为 14,080 万元, 主要用于年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目和工程技术中心建设项目 募集资金项目实施后一方面可以解决公司目前市场需求旺盛而产能相对不足的问题, 使公司可以利用现有的技术优势 产品优势继续拓展国内外市场, 从而在扩大生产规模的基础上进一步提升市场占有率, 增强公司盈利能力, 改善公司的财务结构 另一方面也可以完善现有船用药芯焊丝研究室 特种焊接材料研究室等基础研究设施, 提升对国内外焊接新材料人才的吸引力, 增强技术中心的研发实力, 从而使公司在我国药芯焊丝领域的技术领先地位得到很大提升 此外, 本次募集资金投资的年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目不仅扩大了公司产能而且对原有的生产线进行了技术升级, 还有助于公司进一步控制和降低生产成本 从长远来看, 募集资金项目的投产有助于公司实现规模经济, 提高盈利水平, 增强公司的抗风险能力和综合竞争力 ( 二 ) 募集资金项目实施后对公司财务状况的影响 1 对净资产总额和每股净资产的影响募集资金到位后, 公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加, 净资产将由 2009 年 6 月 30 日 11, 万元增加为 26, 万元, 增幅 %; 每股净资产将达 2.77 元, 增幅 61.99%, 公司的资金实力大大增强 由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益, 而募集资金的到位将使公司净资产值大幅提高, 因此, 本次股票发行后短期内, 本公司的净资产收益率将有一定幅度的下降 随着募集资金投资项目的逐步达产, 新产品的销售收入将以较快速度增长, 公司营业收入和利润水平将会增加, 净资产收益率也会逐渐上升并维持在合理水平 本次募集资金投资项目的建设周期分别为 13 个月或 10 个月, 募集资金投资项

281 目在短期内难以完全产生效益, 而募集资金的到位将使公司净资产值大幅提高, 因而短期内公司的净资产收益率将被摊薄, 净资产收益率也会有所降低 但从长远来看, 随着募集资金投资项目的逐步达产, 新产品的销售收入将以较快速度增长, 公司营业收入和利润水平将会增加, 因而净资产收益率也会进一步提升 同时, 年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目扩大了生产规模, 有助于公司进一步控制和降低生产成本 ; 公司工程技术中心项目的建设能提高公司研究开发能力, 保持了公司在药芯焊丝领域的核心竞争力 2 对资产负债率的影响募集资金到位后, 本公司的股东权益将增加, 在没有大规模举债的情况下母公司资产负债率将从 43.92% 下降到 26.53%, 这将提高本公司防范财务风险的能力和间接融资能力 同时, 公司的货币资金将大幅增加, 使得公司的资产结构发生变化, 短期内流动比率 速动比率将增大 根据募集资金使用计划, 本次发行募集资金主要用于购置生产 研发设备和加大研发投入 随着各项目的进行, 货币资金将逐渐转化为固定资产和无形资产 ( 三 ) 募集资金项目实施后对公司经营成果的影响 1 本次募集资金项目达产前后营业收入和利润情况工程技术中心不产生营业收入, 年产 3 万吨药芯焊丝技改扩产项目每年新增的营业收入 净利润如下 : 单位 : 万元项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年营业收入 11,799 24,620 38,891 38,891 净利润 721 1,981 3,498 3,498 新增产能利用率 33% 66% 100% 100% 2 新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响本次募集资金到位后, 随着各项投资的逐步到位, 公司的固定资产和无形资产将有较大幅度的增加, 相应的折旧费用和摊销费用也将增加 公司募集资金投资项目合计新增固定资产投资为 10,810 万元, 项目实施后, 每年新增的折旧费如下 :

282 单位 : 万元 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 技改扩产项目 ,090 1,090 技术中心项目 合计 ,273 1,273 每年新增的摊销费如下 : 单位 : 万元 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 技改扩产项目 公司募投项目采取边建设边投产的方式, 在募投项目建设过程中, 公司固定 资产折旧将上升, 但新项目的投产也将带来营业收入和净利润的增长, 足以抵消 固定资产投资带来的累计折旧增加的影响, 从而确保公司盈利水平的增强 ( 四 ) 对资本结构的影响 募集资金到位后, 公司引进社会公众股股东, 有利于优化公司的股权结构, 实现投资主体多元化, 进一步完善公司法人治理结构

283 第十二节 未来发展与规划 发行人声明 公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况 一 公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标 ( 一 ) 公司的发展规划公司秉承 以振兴民族工业为己任, 用科技强国, 大力发展民族焊接产业 的经营宗旨, 坚持 以市场需求为导向, 以科技创新为基础, 以科学管理为主线 的发展方针, 精心打造 焊业精品 中国三英 的公司品牌 公司将以本次公开发行股票并在创业板上市为契机, 进一步增强综合实力和核心竞争力, 成为中国焊接新材料的龙头企业, 并逐步成为世界著名的以新型焊材为核心产品的国际化企业集团 1 产品定位公司将以系列药芯焊丝为核心产品, 以药芯焊丝 环保型实芯焊丝 焊材生产设备为主要产品 ; 大力发展焊接技术服务, 不失时机地向其他焊接机电一体化领域进军, 最终形成以各类焊接产品 服务为依托的机电一体化产品系列 2 创新定位通过工程技术中心的建设, 为公司持续高速发展提供坚强的科技创新支撑, 使产品 工艺 装备每年提高一个台阶,3 年更新一代 ; 重点推进高档新型药芯焊丝生产工艺 盘圆法高速生产精密药芯焊丝新工艺 环保型实芯焊丝生产工艺的研究, 为公司不断推出具有高技术含量 高附加值的新工艺 新产品 新材料, 使公司逐步拥有一批具有自主知识产权的专有和专利技术, 进一步加强公司在国内焊接新材料领域的技术领先优势 3 品牌定位

284 逐步建立公司产品在高端客户中的知名度, 在国内外药芯焊丝市场确立中国焊接新材料第一品牌的形象, 并力争在国内市场超过国际知名焊材企业的品牌影响力 4 市场定位巩固和发展现有的药芯焊丝市场, 充分利用公司药芯焊丝产品品质优势, 利用国家产业振兴契机, 积极开拓海洋工程 石化 大型装备制造 桥梁其它行业市场 积极抢占国际市场, 逐步树立 三英 品牌的在国际市场中的地位 ( 二 ) 公司的发展目标凭借公司在药芯焊丝行业的领先地位以及公司所具有的产品 技术 人才优势, 在未来三年内公司的营业收入 利润将保持持续稳定增长, 自主创新能力进一步增强, 公司力争未来三年内营业收入超过 7 亿元, 利润总额超过 7,000 万元以上, 公司拥有自主知识产权的专有和专利技术达 100 项以上 公司以市场需求和行业趋势为导向, 通过新产品开发和工艺的改进, 全力发展高品质的药芯焊丝, 使得公司产品结构更趋合理, 生产成本进一步降低, 公司的核心竞争力极大提升 公司将通过募集资金投资项目的实施, 增强公司药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的核心竞争力, 继续巩固公司在药芯焊丝领域的领先地位, 逐步扩大公司核心产品的市场份额 ; 开发更加新型高效的药芯焊丝和无镀铜实芯焊丝, 大力拓展焊丝在非船领域的应用, 使之成为公司新的利润增长点 ; 积极推进国际技术合作, 扩大国际市场份额 ( 三 ) 公司拟采取的措施 1 增强公司成长性的措施 (1) 提高公司产能, 突破生产瓶颈的障碍针对目前公司产品销售收入持续快速增长的现状, 公司将采取有效措施保障市场供应, 主要考虑通过本次募集资金投向药芯焊丝的生产, 彻底解决目前的生产瓶颈, 以保证公司产品产能能够满足长期的市场需求 至 2012 年, 公司募投项目达产后公司生产能力达 6 万吨以上, 届时将通过对药芯焊丝设备的改造升级

285 使公司产能达到 8 万吨 (2) 加大新产品开发 生产力度, 培养公司新的利润增长点公司低温抗裂新型药芯焊丝 SQJ501L 具备焊接烟尘低 焊缝抗裂性强 送丝性能好等诸多优点, 有望逐步替代公司主导产品 SQJ501 的生产 同时, 该产品生产能够与公司 盘圆法生产专用精轧钢带新工艺 紧密结合, 低温抗裂新型药芯焊丝 SQJ501L 将具有明显的价格优势和品质优势, 成为公司利润增长点 公司两种军品药芯焊丝具有焊接钢板强度级别高 抗裂性强等多项优点, 近年来已实现规模生产, 且客户使用后满意度很高, 该产品毛利高于公司传统产品, 将有效提高公司的营业收入, 增强公司的盈利能力 同时, 公司在军品研发中取得的成果向民品转移, 也将带动民品药芯焊丝质量水平的提升, 增强公司的优质品牌效应 公司药芯焊丝 SQJ501NiL 适合低温钢的焊接, 具备 -40 冲击吸收功优良的特点, 已成功用于 17 万吨海上浮式采油装置的焊接 作为公司的一项新产品, 2009 年上半年该产品在公司营业收入中的比重已达 12.14% 公司药芯焊丝 SQJ551NiL 在 -60 低温下具有优良的冲击韧性, 十分适合包括海上石油钻井平台的海洋工程领域焊接 随着我国海洋工程装备的大力发展, 到 2011 年, 我国海洋工程装备市场占有率由目前的不到 5% 提高到 10%, 海洋工程装备市场的发展将为公司的低温钢药芯焊丝提供极大的市场机遇 公司奥氏体不锈钢药芯焊丝目前市场占有率 30%, 居国内品牌第一位 ; 铁素体和马氏体不锈钢新型焊丝在 2007 年陆续投入市场, 是国内唯一一家可以生产细径 ( Φ1.2mm) 铁素体和马氏体新型焊丝的厂家 不锈钢药芯焊丝属于高附加值产品, 本次募投项目新增的不锈钢药芯焊丝产能将给公司带来新的利润增长点 (3) 加强营销网络建设, 积极开拓非船应用领域公司将在巩固现有市场的基础上, 开发船舶高端客户, 积极开拓非船市场, 扩大国际市场份额 加大营销网络建设的力度, 巩固和扩大重点大户直销渠道, 发展信誉度高 开拓能力强的经销网络 全面做好销售 回款及市场前期开发 售前服务 售后服务 品牌宣传等市场营销全方位的工作, 并配置齐全有关人员 改进目前的销售政策, 从注重回款量的考核, 转变到综合考核销售效益 回款额

286 销售量 新市场开发 市场占有率 新品推广 销售队伍建设 人才培养多项综合考核的办法 2 增进自主创新能力的措施 (1) 强化公司工程技术中心的建设, 夯实公司自主创新的基础公司计划在成功上市后, 不断加大资金投入, 进一步提升公司工程技术中心的装备水平, 大规模引进人才, 广泛 深入开展与科研机构的合作, 全面增强公司研发能力 公司将利用股票发行上市的契机, 把公司工程技术中心建成为中国药芯焊丝行业最有影响 最具活力的焊接产品研发 技术推广和成果转化中心之一, 并力争成为 国家级技术中心 (2) 加快新产品的研发公司自成立以来一直注重产品的自主创新, 公司目前在研的项目包括细径气保护药芯焊丝 优质低成本药芯焊丝 600 MPa 以上级系列高强钢优质药芯焊丝 新型双相不锈钢药芯焊丝的研制及环保型无镀铜实芯焊丝新工艺进一步研究等 在药芯焊丝生产设备方面, 公司进行了年产 10 万吨多线程联合剪绕机组设计制造及年产 10 万吨级药芯焊丝配粉站设计和制造的研究 公司研发将不断为公司推出具有高技术含量 高附加值的新产品 新工艺和新材料, 为公司今后高速发展打下坚实的技术基础 3 提升公司核心竞争优势的措施 (1) 产品和技术的核心竞争优势公司作为国内焊接新材料产业的先行者, 公司药芯焊丝系列化程度在同行业中最高 为了进一步提升产品优势, 公司将使产品 工艺 装备每年提高一个台阶,3 年更新一代 ; 加大高档新型药芯焊丝生产工艺 盘圆法高速生产精密药芯焊丝新工艺 环保型实芯焊丝生产工艺的研究, 不断推出了具有高技术含量 高附加值的新工艺 新产品 新材料, 为公司提供了可规模化生产的药芯焊丝技术 工艺和装备, 公司研究成果将奠定公司在药芯焊丝领域的领先地位 (2) 发挥公司综合成本优势, 产品性价比更具竞争力通过募投项目的实施, 公司产品生产规模进一步扩大, 公司总体规模效益凸显, 公司单位产品的成本将明显降低 公司多线程联合剪绕机组设计制造较竞争

287 对手的设备成本优势明显, 公司的生产效率也大幅提高 公司的配方技术不断改进, 公司的原材料和生产能耗进一步降低 随着公司盘圆法新工艺在生产中逐步推广, 公司的成本优势将更加突出呈现出来 (3) 进一步加强产品质量控制公司将以切实提高公司产品质量, 提升企业产品品牌价值为核心开展工作 重点加强一线现场质量管理 切实做到任何一项涉及质量的产品 工艺 设备 检测各环节不留死角, 不留缝隙 提高公司产品的顾客满意度, 并使产品信誉度有较大提升 使公司退换货率明显下降 ; 保证公司产品质量持续符合 ISO9001: 2000 和船级社认证的规范要求 (4) 进一步改善公司的财务结构通过募投项目的实施, 公司将进一步降低公司资产负债率, 增强公司资产的流动性和收益率, 提高公司的盈利能力和抗风险能力 4 其它保障措施 (1) 人才扩充计划公司将持续实施人才战略, 以 尊重知识, 尊重人才 为指导思想, 建立一支素质过硬 技术一流的员工队伍, 保持公司强大的核心竞争力 按需引进 优化人才结构, 大力引进技术带头人和专家型高级人才, 高薪聘请有实践经验与能力的管理人才 资本运作人才, 重点培养和引进技术 管理 法律 财会专业人才, 建立一支具有战斗力 能适应市场需求的人才队伍 ; 建立和完善培训体系, 采用多种培训方式, 提高员工技能, 与国内外焊材知名企业和高校开展交流, 建设一支素质过硬 技术一流的员工队伍 ; 进一步完善现有激励机制, 建立公正 公平 公开的考核体系, 激发管理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力 (2) 收购兼并及对外扩充计划公司将结合现有产品结构, 在适当时机收购有优秀品种的小企业, 丰富现有产品结构, 为企业做强做大作准备 (3) 进一步完善公司治理结构计划公司将利用本次公开发行股票并上市的契机, 进一步完善法人治理结构, 以加强董事会建设为重点, 完善董事会战略 提名 审计 薪酬与考核及知识产权

288 五个专门委员会的职能作用, 更好的发挥董事会在公司战略方向 重大决策 选择经理人员等方面的作用 同时, 建立和完善高级管理人员的激励约束机制, 努力创造适宜人才发展的良好环境 二 拟定上述规划和目标所依据的假设条件 1 本次股票发行能够顺利完成, 募集资金及时到位 ; 2 国家宏观政治 经济和社会环境处于正常的发展状态, 没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力因素出现 ; 3 发行人经营所遵循的现行法律 法规及国家有关行业政策无重大变化; 4 公司所处的行业处于正常的发展状态, 没有出现重大的市场突变情况 ; 5 募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工 三 公司实现发展规划和目标可能面临的困难 ( 一 ) 资金瓶颈本公司未来发展规划和目标的实现, 需要大量资金投入作保障 如果为维持公司快速发展所需资金来源得不到充分保障, 将影响到上述规划和目标的实现 ( 二 ) 管理水平的制约现阶段, 本公司净资产规模相对较小, 管理架构相对简单 如果公司本次股票发行成功, 随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展, 本公司的资产规模将发生重大变化, 公司在机制建立 战略规划 组织设计 运营管理 资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战 四 业务发展规划和目标与现有业务的关系 ( 一 ) 公司现有业务是业务发展规划和目标的基础公司现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持 公司十五年来一直专注于药芯焊丝领域的发展, 对药芯焊丝行业发展规律有着深刻的理解, 建立了雄厚的市场资源, 产品在药芯焊丝领域中具有比较重要的地位 本次募集资

289 金投资项目投资于现有产品扩大规模和完善公司产品系列, 强化核心竞争力, 这有助于充分利用现有的技术条件 人才储备 管理经验 客户基础, 并与现有业务具有十分紧密的一致性和延伸性 ( 二 ) 公司业务发展规划和目标是现有业务的拓展与提升公司现有业务仍然存在产品类别相对集中 规模较小 市场开拓不足等问题, 业务发展计划的实施可有效的解决这些问题, 将进一步确立公司在药芯焊丝产品领域的优势地位, 有利于拓展新的业务领域, 极大提高现有产业规模, 建立更为完善的市场服务体系, 提升以研发实力为主导的高性价比产品开发 生产 销售和服务为核心的综合竞争能力, 进一步巩固和提升公司在药芯焊丝行业中的优势地位 五 本次募集资金运用对实现上述业务发展规划和目标的作用 本次募集资金投向已经公司调查研究和论证, 编制了可行性研究报告, 获得了有关部门的核准, 募集资金投资项目的顺利实施将使公司生产和研发实力跃上新的台阶, 使公司向着规划的发展方向迈进 本次募集资金的运用对于公司实现未来发展与规划具有重要的作用, 主要体现在 : 1 本次募集资金投资项目的实施有助于增强公司的成长性 增进公司自主创新能力和提升公司的核心竞争优势 募投项目的实施能够扩大公司产能, 优化产品结构, 增强公司的盈利能力, 增进公司的自主创新能力, 从而巩固公司在药芯焊丝市场的领先地位 ; 2 本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金保障, 同时建立资本市场融资通道, 为公司的持续扩张提供可靠的资金来源 ; 2 本次发行上市, 将极大提高公司知名度和社会影响力, 对实现公司业务发展规划和目标起到巨大的促进作用 ; 3 本次发行上市将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力, 提高公司的人才竞争优势, 从而有利于公司发展规划和目标的实现 ; 4 本次发行上市将推动公司进一步完善法人治理结构 提高管理水平 实现产品和技术的升级换代, 促进健康发展和业务目标的实现

290 第十三节 其他重要事项 一 重大合同 截至本招股说明书签署日, 本公司已签订且正在履行的交易金额在 300 万元以上以及交易金额在 300 万元以下但对公司生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下 : ( 一 ) 采购合同 年 2 月 20 日, 公司与上海乔敦金属有限公司签订 国内物资购销合同 上海乔敦金属有限公司向公司供应铝镁合金粉 镁粉 金属锰粉 稀土硅铁粉 氟化稀土等原材料, 合同金额为 万元, 交货地点为公司指定仓库, 交货时间为 2009 年 8 月 20 日前, 合同期限为 2009 年 2 月 20 日至 2009 年 9 月 20 日 年 4 月 15 日, 公司与鹰伦五金商贸 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 鹰伦公司 ) 签订 销售合同, 约定公司向鹰伦公司采购金红石总计 万元, 交货时间为 2009 年 5 月 312 吨 2009 年 6 月 390 吨 2009 年 7 月 312 吨 年 6 月 1 日, 公司与上海九鼎粉体材料有限公司 ( 以下简称 上海九鼎 ) 签订 国内物资购销合同, 约定公司向上海九鼎采购铝镁合金粉 20 吨 镁粉 20 吨 金属锰粉 30 吨 稀土硅铁粉 40 吨 氟化稀土 20 吨, 价款总计 万元, 交货时间为 2009 年 10 月 20 日前 年 7 月 3 日, 公司与北京怡天惠金属材料研究所 ( 以下简称 北京怡天惠 ) 签订 工矿产品订货合同, 约定公司向北京怡天惠采购锰粉 200 吨, 价款总计 330 万元 ( 二 ) 销售合同 年 1 月 5 日, 公司与南通大洋船务有限公司签订 产品经销合同, 约定南通大洋船务有限公司为公司在南通地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊

291 丝和实芯焊丝, 年度最低经销数量为 2,000 吨, 合同有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 10 日, 公司与威海熠辉贸易有限公司签订 产品经销合同, 约定威海熠辉贸易有限公司为公司在威海地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝, 年度最低经销数量为 1,000 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 10 日, 公司与烟台鲁东物资配套有限公司签订 产品经销合同, 约定烟台鲁东物资配套有限公司为公司在烟台地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝, 年度最低经销数量为 500 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 止 年 1 月 10 日, 公司与烟台市工业炉厂签订 产品经销合同, 约定烟台市工业炉厂通过烟台鲁东物资配套有限公司向公司采购三英牌 SQJ502 药芯焊丝, 年度最低采购数额为 300 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 5 公司与天津市中船科贸有限公司签订 产品经销合同, 约定天津市中船科贸有限公司为公司在天津地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝, 年度最低经销数量为 600 吨, 合同有效期自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 1 日, 公司与上海伟图工贸有限公司签订 委托代理合同, 约定上海伟图工贸有限公司为公司在江苏泰州口岸船舶公司和其他指定协商地区的代理商, 经销公司生产的三英牌系列药芯焊丝, 合同有效期为 1 年 年 1 月 8 日, 公司与江苏省仪征市广泰物资贸易有限公司签订 委托代理合同, 约定江苏省仪征市广泰物资贸易有限公司为公司在江苏仪征地区的经销商, 经销公司生产的三英牌系列药芯焊丝和 SQJ501 船用药芯焊丝,2009 年度最低经销数量为 2,000 吨, 合同有效期为 1 年 年 1 月 10 日, 公司与福安市海明扬船舶设备有限公司 ( 以下简称 海明扬船舶 ) 签订 产品经销合同, 约定海明扬船舶为公司在宁德地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝, 年度最低经销数量为 900 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 5 日, 公司与镇江金鼎焊接器材有限公司 ( 以下简称 金鼎

292 焊接 ) 签订 委托代理合同, 约定金鼎焊接为公司在江苏镇江地区的经销商, 经销公司生产的三英牌系列药芯焊丝和 SQJ501 船用药芯焊丝, 年度最低经销数量为 1,000 吨, 合同有效期为 1 年 年 1 月 8 日, 公司与天津开发区港湾工贸有限公司 ( 以下简称 港湾工贸 ) 签订 产品经销合同, 约定港湾工贸为公司在天津地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝, 年度最低经销数量为 300 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 6 日, 公司与天津泉溢工贸发展有限责任公司 ( 以下简称 泉溢工贸 ) 签订 产品经销合同, 约定泉溢工贸为公司的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝, 年度最低经销数量为 300 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 25 日, 公司与南京肯泰物资贸易有限公司 ( 以下简称 肯泰物资 ) 签订 委托代理合同, 约定肯泰物资为公司的经销商, 经销公司生产的三英牌系列药芯焊丝和 SQJ501 船用药芯焊丝, 最低销售数量为 2500 吨, 合同有效期为 2 年, 自合同生效之日至 2010 年 12 月 31 日止 年 1 月 15 日, 公司与兰州兰光商贸有限公司 ( 以下简称 兰光商贸 ) 签订 产品经销合同, 约定兰光商贸为公司在甘肃地区的经销商, 经销公司生产的药芯焊丝,2009 年度最低经销数量为 700 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 20 日, 公司与三门皓程物资有限公司 ( 以下简称 皓程物资 ) 签订 产品经销合同, 约定皓程物资为公司在三门地区的经销商, 经销公司生产的给类药芯焊丝产品, 年度最低经销数量为 400 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 年 1 月 18 日, 公司与武汉菖源工贸有限公司 ( 以下简称 菖源工贸 ) 签订 产品经销合同, 约定菖源工贸为公司在湖北 江西地区的经销商, 经销公司生产的各类药芯焊丝产品, 年度最低经销数量为 500 吨, 合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 ( 三 ) 借款合同 年 12 月 30 日, 公司与上海银行股份有限公司天津分行签订合同编

293 号为 的 借款合同 上海银行天津分行向公司提供借款 2,000 万元, 用于公司购买原材料, 借款期限为 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 12 月 29 日, 贷款利率为年利率 5.31% 按季结息 华泽集团为该笔贷款提供不可撤销的连带责任保证担保, 并签订了合同编号为 DB 的 借款保证合同 年 4 月 2 日, 公司与天津银行股份有限公司官银号支行签订合同编号为 2009 贷字 010 号的 流动资金借款合同 天津银行官银号支行向公司提供 1,100 万元借款用于公司购买原材料及日常经营用资金, 借款期限为 2009 年 4 月 2 日至 2009 年 10 月 1 日, 借款利率为年利率 4.86% 按季结息 公司以自有房地产为该笔贷款提供抵押担保 年 3 月 30 日, 靖江三英与中国农业银行靖江市支行签订合同编号为 的 借款合同 中国农业银行靖江市支行向靖江三英提供 170 万元短期流动资金借款用于靖江三英采购原材料, 借款期限为 2009 年 3 月 30 日至 2010 年 3 月 20 日, 借款利率为年利率 5.841% 按月结息 靖江三英以自有房产为该笔贷款提供抵押担保, 自然人袁峰为该笔贷款提供连带责任保证担保 年 3 月 27 日, 靖江三英与中国农业银行靖江市支行签订合同编号为 的 借款合同 中国农业银行靖江市支行向靖江三英提供 50 万元短期流动资金借款用于靖江三英采购原材料, 借款期限为 2009 年 3 月 27 日至 2010 年 3 月 25 日, 借款利率为年利率 % 按月结息 靖江三英以自有土地使用权为该笔贷款提供抵押担保, 自然人袁峰为该笔贷款提供连带保证担保 年 6 月 17 日, 靖江三英与上海浦东发展银行靖江工业园区支行签订合同编号为 短期贷款协议书 上海浦发银行向靖江三英提供 300 万元短期贷款, 借款期限为 2009 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日, 借款利率为年利率 5.841% 按季结息 江苏鸿尔有色合金实业有限公司 自然人袁峰为该笔贷款提供连带责任保证担保 年 3 月 27 日, 靖江三英与中国农业银行靖江市支行签订合同编号为 的 借款合同 中国农业银行靖江市支行向靖江三英提供 110 万元短期流动资金借款用于靖江三英采购原材料, 借款期限为 2009 年 3 月 27 日至 2010 年 1 月 25 日, 借款利率为年利率 % 按月结息 靖江三

294 英以自有房地产为该笔贷款提供抵押担保, 自然人袁峰为该笔贷款提供连带保证担保 ( 四 ) 抵押合同 年 4 月, 公司与天津银行股份有限公司官银号支行签订合同编号为 2009 抵字 007 号的 抵押合同 公司以自有房地产为与天津银行官银号支行签订的合同编号为 2009 贷字 010 号的 流动资金借款合同 项下的 1,100 万元借款提供抵押担保 抵押期限为 2009 年 4 月 2 日至 2010 年 4 月 1 日, 抵押担保范围包括借款本金 利息 复利 罚息 违约金 赔偿金 实现债权的费用 实现抵押权的费用和所有其他支付的费用 抵押物为公司位于武清区开发区泉州路西禄源道地的房地证津字第 号房产 2 靖江三英与中国农业银行靖江市支行签订合同编号为 的 最高额抵押合同 靖江三英以自有的 靖国用 2007 字第 451 号 土地使用权向中国农业银行靖江市支行提供最高额抵押担保, 担保债权期限为 2007 年 12 月 11 日至 2010 年 12 月 11 日, 最高余额为 245 万元 年 3 月 18 日, 靖江三英与中国农业银行靖江市支行签订合同编号为 的 最高额抵押合同 靖江三英以自有的 靖国用 2007 字第 451 号 土地使用权和 靖房权证城字第 号 房产向中国农业银行提供最高额抵押担保, 担保债权期限为 2008 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 18 日, 最高余额为 280 万元 ( 五 ) 其他合同 年 12 月 11 日, 袁峰与中国农业银行靖江市支行签订合同编号为 农行高保证字 2007 第 1213 号的 最高保证额合同 袁峰为靖江三英在中国农业银行靖江市支行的借款提供最高额连带责任保证担保, 担保债权期限为 2007 年 12 月 13 日至 2010 年 12 月 31 日, 最高余额为 600 万元 截至 2009 年 6 月 30 日该最高额保证合同项下借款余额为 330 万元 年 6 月 17 日, 江苏鸿尔有色合金实业有限公司 袁峰与上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行签订合同编号为 YB YB 的 保证合同, 为靖江三英与浦发

295 银行靖江工业园区支行签订的合同编号为 的 借款合同 项下 的 300 万元借款提供连带责任担保 二 对外担保情况 截至本招股说明书签署日, 公司除以自有房产 土地使用权为公司向银行借 款提供抵押担保外 ( 具体见本节 一 ( 五 ) 抵押合同 ), 不存在对外担保事项 三 重大诉讼 仲裁事项 截至本招股说明书签署之日, 本公司不存在对公司财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项 ; 不存在本公司控股股东 控股子公司 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 公司控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 截至本招股说明书签署之日, 本公司不存在董事 监事 高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情形

296 第十四节有关声明 一 发行人全体董事 监事和高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 朱树文张和利卢迅陈邦固王鸿奎 王玲玲魏新顺穆延荣佟欣 全体监事签名 : 侯印东李洪樑赵博徐庆斋张晓亮 李晓明 李万刚 高级管理人员签名 : 张智李柏林张乃民刘强 发行人 : 天津三英焊业股份有限公司

297 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 本公司已对招股说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 : 于春宇 保荐代表人 : 张星岩匙芳 法定代表人 : 岳献春 民生证券有限责任公司 年月日

298 三 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师 : 许平文陈文君陈洁 律师事务所负责人 : 陈文君 上海市广发律师事务所 年月日

299 四 承担审计业务的会计师事务所声明 天津三英焊业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本所出具的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师 : 冯万奇 闫磊 法定代表人 : 徐华 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 年月日

300 五 资产评估机构声明 ( 一 ) 天津市津评协通有限责任会计师事务所声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册资产评估师 : 苏晓霞 方红 法定代表人 : 杨秀玲 天津市津评协通有限责任会计师事务所 年月日

301 ( 二 ) 天津华夏金信资产评估有限公司声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册资产评估师 : 刘欣 高绮云 法定代表人 : 施耘清 天津华夏金信资产评估有限公司 年月日

302 六 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书, 确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师 : 冯万奇 闫磊 法定代表人 : 徐华 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 年月日

303 第十五节 附件 ( 一 ) 发行保荐书 ( 附 : 发行人成长性专项意见 ) 及发行保荐工作报告 ; ( 二 ) 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的确认意见 ; ( 三 ) 发行人控股股东 实际控制人对招股说明书的确认意见 ; ( 四 ) 财务报表及审计报告 ; ( 五 ) 内部控制鉴证报告 ; ( 六 ) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ; ( 七 ) 法律意见书及律师工作报告 ; ( 八 ) 公司章程 ( 草案 ); ( 九 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ; ( 十 ) 其他与本次发行有关的重要文件 天津三英焊业股份有限公司 年月日