董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股

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1 证券代码 : 证券简称 : 巴士股份上市地 : 上海证券交易所编号 : 临 上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 发行股份购买资产交易对方 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 上海市威海路 489 号 重大资产出售交易对方 上海久事公司 上海市中山南路 28 号 独立财务顾问 签署日期 :2009 年 3 月 10 日

2 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十日 1

3 特别提示 本公司已根据 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ) 和 关于上海巴士实业( 集团 ) 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易反馈意见的函 ( 上市部函 [2009]005 号 ), 对 2008 年 8 月 15 日披露的 上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 全文披露于 2008 年 8 月 15 日的 中国证券报 上海证券报 和 进行了补充和修改, 本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面 : 1 补充披露本次重组股东大会关联股东表决的情况 详见 第二章交易概述 / 第九节其它事项说明 2 补充披露以 2008 年 11 月 30 日为基准日的拟购买资产及拟出售资产审计报告, 修订拟购买资产模拟财务数据分析 详见 第六章拟购买资产情况 / 第二节拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况 第七章拟出售资产情况 / 第二节拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 第十五章财务会计信息 / 第一节本次拟购买资产合并财务资料 以及 第十五章财务会计信息 / 第二节本次拟出售资产合并财务资料 补充披露巴士股份 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日的备考财务报表及备考报表编制基础 详见 第十五章财务会计信息 / 第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 补充披露公司未来经营影响分析, 详见 第十五章财务会计信息 / 第四节本次盈利预测 3 修订及补充披露拟出售资产股权所涉及的其他股东放弃优先购买权的同意函 短期融资券债权人同意函获取情况 详见 第七章拟出售资产情况 / 第一节拟出售资产基本情况 4 修订本次拟购买资产中的主要全资 控股及合营企业, 以及重要参股企业的房产及土地使用权瑕疵解决进展及上汽集团的相关承诺 详见 第九章拟购买资产主要业务与技术 / 第四节拟购买资产的主要资产情况 2

4 5 补充披露拟购买资产及拟出售资产期间损益分配的具体操作方案及上汽集团针对期间损益分配的承诺, 详见 第十一章本次交易主要合同内容 / 第一节 发行股份购买资产协议 及 第十一章本次交易主要合同内容 / 第二节 资产出售协议 6 补充披露根据 上市公司信息披露管理办法 与 企业会计准则 相关规定, 上市公司及拟购买资产与关联方发生的关联交易情况及趋势分析, 修订了规范关联交易的具体措施 ; 补充披露以 2008 年 11 月 30 日为基准日的关联交易情况 详见 第十二章本次交易合法 合规性分析, 以及 第十六章同业竞争及关联交易 / 第二节关联交易 7 补充披露拟购买资产中原由上海汽车分离的股权评估情况 详见 第十三章本次交易定价依据及公平合理性的分析 / 第二节本次交易资产评估的合理性 8 补充披露出租汽车营运牌照及聚航苑评估情况分析 详见 第十三章本次交易定价依据及公平合理性的分析 / 第二节本次交易资产评估的合理性 9 补充披露拟购买资产的控制情况 详见 第十四章董事会讨论与分析 / 第三节拟购买资产的控制情况 10 补充披露本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施 详见 第十四章董事会讨论与分析 / 第七节本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施 11 补充披露上汽集团控制的三家上市公司之间的产业布局 发展定位以及中性化发展战略 详见 第十四章董事会讨论与分析 / 第九节上汽集团控制的上市公司之间的产业布局 发展定位 第二章交易概述 / 第一节本次交易背景和目的 补充披露本次交易后上市公司与上汽集团其他 3 家零部件企业不存在同业竞争情况的说明, 上汽集团及东华公司对本次交易完成后与上市公司潜在同业竞争的解决措施及进展 详见 第十二章本次交易合法 合规性分析 及 第十六章同业竞争与关联交易 / 第一节同业竞争 12 补充披露本次交易期间公司董事 监事 高级管理人员等相关人员买卖股票情况及核查说明 详见 第二十一章关于股票买卖自查情况 3

5 13 补充披露久事公司对拟出售资产对价的支付能力的承诺, 以及补充披露本次 资产出售款项的投资计划 详见 第二十二章其他重要事项 第十四章董事 会讨论与分析 / 第八节业务发展战略及目标 4

6 目录 董事会声明... 1 特别提示... 2 目录... 5 释义... 7 第一章重大事项提示 第二章交易概述 第一节本次交易背景和目的 第二节本次交易原则 第三节本次交易具体方案 第四节本次交易决策过程 第五节本次交易对方名称 第六节拟购买资产估值及定价情况 第七节拟出售资产估值及定价情况 第八节交易交易对方与本公司关系说明 第九节其他事项说明 第三章上市公司情况介绍 第一节公司基本情况 第二节公司设立和最近三年股权变动情况 第三节公司主营业务情况及主要财务指标 第四节公司控股股东及实际控制人情况 第五节公司前十大股东情况 第四章发行股份及购买资产交易对方介绍 第一节上汽集团基本情况 第二节上汽集团主要业务概况和股权结构图 第三节上汽集团与上市公司之间关系 第四节上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 第五章出售资产交易对方介绍 第六章拟购买资产情况 第一节拟购买资产基本情况 第二节拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况 第七章拟出售资产情况 第一节拟出售资产基本情况 第二节拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 第八章上汽集团下属其他企业的基本情况及财务状况 第九章拟购买资产主要业务与技术 第一节拟购买资产的生产经营情况 第二节拟购买资产的质量控制情况 第三节拟购买资产的生产技术情况

7 第四节拟购买资产的主要资产情况 第十章发行股份情况 第十一章本次交易主要合同内容 第一节 发行股份购买资产协议 第二节 资产出售协议 第十二章本次交易合法 合规性分析 第十三章本次交易定价依据及公平合理性的分析 第一节评估机构的独立性 第二节本次交易资产评估的合理性 第三节独立董事对本次评估的意见 第十四章董事会讨论与分析 第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 第二节拟购买资产行业特点及经营情况讨论与分析 第三节拟购买资产的控制情况 第四节完成本次交易后的财务状况 盈利能力及未来趋势分析 第五节风险因素分析及对策 第六节本次交易对公司的影响 第七节本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施 第八节业务发展战略及目标 第九节上汽集团控制的上市公司之间的产业布局 发展定位 第十五章财务会计信息 第一节本次拟购买资产合并财务资料 第二节本次拟出售资产合并财务资料 第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 第四节本次交易盈利预测 第十六章同业竞争与关联交易 第一节同业竞争 第二节关联交易 第十七章资金占用及关联担保情况 第一节资金 资产占用情况 第二节关联方担保情况 第十八章本次交易对上市公司债务的影响 第十九章最近十二个月重大交易情况 第二十章公司治理结构 第二十一章关于股票买卖自查情况 第二十二章其他重要事项 第二十三章中介机构意见 第一节律师事务所意见 第二节独立财务顾问意见 第二十四章中介机构联系方式

8 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 上市公司 公司 本指上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 : 公司 巴士股份久事公司指上海久事公司, 本公司的控股股东交投集团指上海交通投资 ( 集团 ) 有限公司, 为久事公司全资子公司申能集团指申能 ( 集团 ) 有限公司上汽集团指上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司, 本次交易完成后将成为上市公司的控股股东上海汽车指上海汽车股份有限公司 (2007 年 9 月 28 日后更名为上海汽车集团股份有限公司 ), 股票代码 : 上汽股份指上海汽车集团股份有限公司 (2007 年 7 月 27 日注销 ) 东华公司指东华汽车实业有限公司, 上汽集团 2008 年 4 月 15 日开始持有该公司 75% 股权上柴股份指上海柴油机股份有限公司, 股票代码 : 财务公司指上海汽车集团财务有限责任公司本次重大资产重组 指上海市国资委拟将久事公司 交投集团和申能集团持本次重组 本次交易有本公司的股份 ( 占本公司总股本 %) 无偿划转给上汽集团, 同时本公司拟将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 ( 母公司持有 ) 以外的所有资产和负债出售给久事公司, 并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债本次股权无偿划转指上海市国资委拟将久事公司 交投集团和申能集团持有本公司的股份 ( 占本公司总股本 %) 无偿划转给上汽集团 发行股份购买资产协议 资产出售协议 本次发行股份购买资产, 发行股份购买资产拟注入资产 拟购买资产 认购资产 指本公司于 2008 年 6 月 20 日与上汽集团签订的 发行股份购买资产协议 及于 2008 年 8 月 14 日签订的 发行股份购买资产协议之补充协议 指本公司于 2008 年 6 月 20 日与久事公司签订的 资产出售协议 2008 年 8 月 14 日签订的 资产出售协议之补充协议 以及 2008 年 10 月 10 日签订的 资产出售协议之补充协议二 指本公司向上汽集团发行股份, 购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 指上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债 包括 :23 家独立供应汽车零部件企业股权, 以及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 7

9 延锋伟世通拖内公司小糸车灯赛科利模具申雅公司上海天合延锋伟世通模具纳铁福公司制动系统公司上实交通采埃孚转向机中弹公司三电贝洱法雷奥电器联谊工贸扬州亚普 KS 活塞菲特尔莫古轴瓦菲特尔莫古复合材料锻造公司乾通公司皮尔博格公司华东泰克西中星悬架件 中炼线材 中旭弹簧 本次资产出售, 资产出售 拟出售资产, 出售资产 民生银行股权以及兴业证券股权民生银行兴业证券 指延锋伟世通汽车饰件系统有限公司指上海拖拉机内燃机有限公司指上海小糸车灯有限公司指上海赛科利汽车模具技术应用有限公司指申雅密封件有限公司指上海天合汽车安全系统有限公司指延锋伟世通汽车模具有限公司指上海纳铁福传动轴有限公司指上海汽车制动系统有限公司指上海实业交通电器有限公司指上海采埃孚转向机有限公司指上海中国弹簧制造有限公司指上海三电贝洱汽车空调有限公司指上海法雷奥汽车电器系统有限公司指上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司指亚普汽车部件有限公司指上海科尔本施密特活塞有限公司指上海菲特尔莫古轴瓦有限公司指上海菲特尔莫古复合材料有限公司 指上海汽车锻造有限公司指上海乾通汽车附件有限公司指上海皮尔博格有色零部件有限公司指华东泰克西汽车铸造有限公司指上海中星汽车悬架件有限公司 ( 已划转为中国弹簧制造有限公司的全资子公司 ) 指上海中炼线材有限公司 ( 已划转为中国弹簧制造有限公司持股 40%) 指上海中旭弹簧有限公司 ( 已划转为中国弹簧制造有限公司的全资子公司 ) 指本公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 ( 母公司持有 ) 以外的所有资产和负债出售给久事公司指本公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 ( 母公司持有 ) 以外的所有资产和负债指巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权指中国民生银行股份有限公司指兴业证券股份有限公司 8

10 资产经营公司巴士出租巴士新新公用技校巴士房产公司巴士一汽巴士租赁浦东巴士聚航苑巴士物流湖南巴士巴士四汽交运巴士宝山巴士巴士电车采购网公司澳马采购空港巴士久事赛事交通卡公司职工国旅轨道公司交运股份汽车整车紧密相关零部件独立供应汽车零部件 德尔福伟世通 电装 博世江森自控 李尔 OEM 指上海巴士实业集团资产经营有限公司指上海巴士出租汽车有限公司指上海巴士新新汽车服务有限公司指上海市公用技工学校指上海巴士房地产开发经营有限公司指上海巴士一汽公共交通有限公司指上海巴士汽车租赁服务有限公司指上海浦东巴士交通股份有限公司指上海聚航苑房地产开发有限公司指上海巴士物流有限公司指湖南巴士公共交通有限公司指上海巴士四汽公共交通有限公司指上海交运巴士客运 ( 集团 ) 有限公司指上海宝山巴士公共交通有限公司指上海巴士电车有限公司指上海车辆物资采购网有限公司指上海澳马车辆物资采购有限公司指上海空港巴士有限公司指上海久事国际赛事管理有限公司指上海公共交通卡股份有限公司指上海职工国际旅行社有限公司指上海现代轨道交通股份有限公司指上海交运股份有限公司指其技术主要来自整车企业内部的研发, 并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件指除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件 该等汽车零部件因具有较强的共性, 一般由独立零部件厂商提供, 其技术主要依靠零部件企业进行自主研发 该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件 功能性总成件类零部件 热加工类零部件等相关部件指 Delphi Corporation 指 Visteon Corporation 伟世通目前是在美国纽约证券交易所上市的公司指 Denso Corporation 电装目前是在日本东京证券交易所上市的公司指 Robert Bosch GmbH 指 Johnson Controls, Inc. 江森自控目前是在美国纽约证券交易所上市的公司指 Lear Corporation 李尔目前是在美国纽约证券交易所上市的公司指 Original Equipment Manufacturer, 即整车制造商 9

11 AM 基准日交易交割日 交易完成日新会计准则 拟购买资产模拟财务报表 中国证监会国务院国资委上海市国资委外资主管部门上交所 交易所中登公司海通证券 独立财务顾问法律顾问 公司法 证券法 重大资产重组管理办法 收购管理办法 证券发行管理办法 元 万元 亿元 指 Aftermarket, 指汽车零部件售后市场指本次交易的审计及评估的基准日, 即 2008 年 5 月 31 日指本公司向久事公司交付拟出售资产和久事公司向本公司支付拟出售资产对价, 以及本公司向上汽集团交付发行的股票和上汽集团向本公司交付拟购买资产的日期, 以上四个日期为同一天指本次交易按交易文件实际交割完成的日期指中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并于 2007 年 1 月 1 日开始实施的 企业会计准则 指以 2008 年 5 月 31 日为基准日, 以拟购买资产为主体模拟编制, 并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的 2006 年 2007 年和 2008 年 1-5 月财务报表 ; 以 2008 年 11 月 30 日为基准日, 以拟购买资产为主体模拟编制, 并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的 2008 年 1-11 月财务报表指中国证券监督管理委员会指国务院国有资产监督管理委员会指上海市国有资产监督管理委员会指中华人民共和国商务部及其授权的主管部门指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指海通证券股份有限公司 指北京市嘉源律师事务所指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司重大资产重组管理办法 指 上市公司收购管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 指如无特指, 为人民币元 人民币万元 人民币亿元 说明 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成, 敬请广大投资者注意 10

12 第一章重大事项提示 一 重大不确定性 ( 一 ) 盈利预测的不确定性本报告书中 第十五章财务会计信息 章节包含了本公司及拟购买资产 2008 年度 2009 年度的盈利预测 上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测 这些预测基于一定的假设, 其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化 国内外宏观经济环境 产业政策等的变化, 以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响, 敬请投资者关注 ( 二 ) 资产交割日的不确定性本次重组已获得中国证监会的核准, 中国证监会已豁免上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购巴士股份股权的义务 中国证监会核准至完成资产交割, 还需要履行必要的手续 因此资产交割日具有一定的不确定性 二 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时, 请特别注意以下风险 详细的风险情况及对策请阅读本报告书 第十四章董事会讨论与分析 相关内容 ( 一 ) 大股东控制风险本次交易完成前, 久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计 27.88%, 为本公司原第一大股东 本次交易完成后, 上汽集团将持有本公司总股本的 60.10%, 成为本公司的第一大股东 在公司的重大经营投资决策方面, 存在大股东控制风险 ( 二 ) 经济周期波动的风险汽车在我国仍属于高档耐用消费品, 与居民可支配收入增长 通胀水平 资金供给 利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强 宏观经济的周期 11

13 性波动, 将对汽车消费产生较大的影响, 进而对汽车零部件企业产生影响 当国 内宏观经济处于上升阶段时, 汽车市场发展迅速, 汽车消费活跃 ; 当宏观经济处 于下降阶段时, 汽车市场发展放缓, 汽车消费受阻 三 其他需要关注事项上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团 资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体, 若其中任一交易未获通过或批准, 则上述各项交易自动失效并终止实施 申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提 因此, 本次交易构成巴士股份的关联交易, 久事公司 交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方 在巴士股份股东大会审议本次交易时, 上述股东均已回避表决 12

14 第二章交易概述 第一节本次交易背景和目的 一 本次交易的背景 ( 一 ) 公交客运等业务战略退出的背景本公司主要从事公交客运 出租车客运 长途客运服务以及物流租赁等业务 其中公交客运业务占本公司 2005 年 2006 年 2007 年主营业务收入比例分别为 73% 55.78% 57.28% 本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过 50%( 其中市中心公交客运量超过 70%), 埠际交通的客运市场份额超过 35% 1 公交客运业务公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴从业务性质看, 本公司的公交客运业务具有公益性质 公益性事业本身不是以盈利为目的, 按目前的发展趋势, 不适宜按照上市公司市场化的原则运营 根据上海城市交通 十一五 发展规划, 上海市将进一步落实公共交通发展战略, 努力降低市民出行成本, 提高公共交通的社会效益, 进一步凸显了公交客运业务的社会公益性 近年来受油价上涨 人工成本提高 上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响, 本公司的经营面临较大的压力 从盈利能力看, 本公司的公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴 2 出租车客运业务效益下滑, 发展空间受限受上海市政府启动出租车油价运价联动机制,2007 年职工四金标准提高 车船税标准提高, 以及增加 600 台电调终端设备和电子门检系统等因素影响, 本公司出租车业务成本增加, 经营效益下滑, 出租车业务 2007 年毛利率较 2006 年降低 12 个百分点 同时, 受上海市限制出租车投放量, 以及路面交通的压力日趋增加的影响, 出租车客运业务发展遇到明显的瓶颈, 出租车客运业务的发展空间受到较大的限制, 严重制约了公司的进一步发展 13

15 受上述因素影响, 本公司 2005 年 2006 年以及 2007 年扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.12 元 0.10 元 0.06 元, 呈逐年下降趋势 基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景, 以及公司所面临主营业务利润下降的困境, 本公司有必要通过重大资产重组, 退出具有公益性质的公交客运等业务, 同时对公司的主营业务进行整体转型 ( 二 ) 本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景 1 汽车零部件产业 中性化 独立发展的国际趋势从国际汽车工业的发展趋势来看, 汽车零部件和整车已呈现分业发展的趋势, 经济全球化引发汽车工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置, 全球生产 全球采购的浪潮使汽车工业主动改变了原有垂直一体化分工协作模式, 许多世界级汽车零部件企业已经或正从整车集团中独立出来, 形成零部件跨国集团, 实现零部件业务的中性化发展, 与整车企业建立对等合作 发展共赢的战略伙伴关系 近年来, 跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段, 产业集中度逐步提高 在新的汽车工业竞争格局中, 以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化自身的技术优势与核心竞争力独立发展, 面向多个整车企业开展业务, 与整车企业形成对等合作 战略伙伴的互动协作关系 中性化独立发展已经成为国际汽车零部件企业的主要发展趋势 我国目前汽车整车美 欧 日 韩多体系共存, 零部件企业需要面向多个整车厂商进行配套 中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力, 有利于提高零部件企业的市场竞争能力 零部件业务的中性化发展模式极大地提高了零部件工业的规模经济效益, 促使零部件企业专业技术水平和新品研发能力不断提升, 比较适合我国零部件企业的现状和发展方向 2 国家对汽车零部件产业的政策支持为支持我国汽车零部件产业的发展,2004 年国家发改委颁布的 汽车产业发展政策 明确提出 : 培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件供应体系, 积极参与国际竞争 2006 年国家发展改革委发布 关于汽车工业结构调整意见的通知 要求 : 打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业 14

16 集团之间的封锁, 逐步建立起开放的 有竞争性的 不同技术层次的零部件配套体系 国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群 ; 引导零部件排头兵企业上规模上水平, 进行跨地区兼并 联合 重组, 形成大型零部件企业集团, 面向国内外两个市场 3 上汽集团上汽集团独立供应独立供应汽车零部汽车零部件业务的件业务的整体整体优势近年来, 基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景, 上汽集团明确独立供应汽车零部件业务 中性化 零级化 国际化 的发展战略 经过二十多年的发展, 上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全 产业链较为完整的产业体系 在与上海大众 一汽大众 上海通用等整车企业的长期配套过程中, 上汽集团独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础, 已发展成为具备同步开发能力的汽车零部件供应商 上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美 欧 日等不同体系整车配套的能力, 并通过中性化战略的实施, 进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市场竞争能力, 形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式, 并确立了整体竞争优势及国际化发展目标 4 上汽集团上汽集团独立供应独立供应汽车零部件业务汽车零部件业务单独上市的背景为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略, 上汽集团自 2006 年起, 通过重大资产重组将整车业务注入上海汽车, 同时将部分独立供应零部件企业从上海汽车中予以剥离 上汽集团通过梳理 整合独立供应零部件业务, 为其实现中性化发展战略和上市打下基础 上汽集团计划利用自身优势, 通过资本市场平台, 全力打造一家可面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集团 上汽集团旗下控制的上市公司之间的产业布局 发展定位等有关情况详见本报告书 第十四章董事会讨论与分析 二 本次交易的目的 15

17 本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发 生产 销售, 并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司 本次交易完成后, 本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强 通过本次交易, 一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力, 并实现本公司公交客运等公益性业务的战略退出 ; 另一方面使本公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发 生产及销售业务整体转型, 并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市 第二节本次交易原则 一 合法性原则二 提升上市公司盈利能力原则三 突出主营业务, 提升核心竞争力和持续经营能力原则四 坚持公正 公开 公平, 维护上市公司和全体股东利益原则五 避免同业竞争 规范关联交易原则六 诚实信用 协商一致原则 第三节本次交易具体方案 一 本次交易具体方案示意图 16

18 久事公司交投集团 股权无偿划转 上汽集团 申能集团3 发行股份购买资产 巴士股份 2 出售资产 二 本次交易的具体方案 ( 一 ) 本次股权无偿划转 久事公司 交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集团 截止本报告签署日, 久事公司持有本公司股份为 33, 万股, 占本公司总股本的 22.96% 交投集团持有本公司股份为 7, 万股, 占本公司总股本 4.91% 申能集团持有本公司股份 3, 万股, 占本公司总股本的 2.13% 上述三家股东合计持有本公司股份为 44, 万股, 合计占本公司股权比例为 % ( 二 ) 出售资产本公司将所持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 ( 母公司持有 ) 以外的所有资产和负债出售给久事公司 以 2008 年 5 月 31 日为基准日, 拟出售资产按资产评估值作价 245, 万元 ( 三 ) 发行股份购买资产本公司拟向上汽集团发行股份, 购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 本次发行股份总额为 111, 万股, 发行价格为 7.67 元 / 股 上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债, 认购本公 17

19 司本次发行的全部股份 以 2008 年 5 月 31 日为基准日, 拟购买资产按资产评估值作价 851, 万元 本次交易完成后, 本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零部件研发 生产及销售业务整体转型 本公司发行后总股本为 258, 万股, 上汽集团将持有本公司股份为 155, 万股, 占本次发行后公司总股本的 60.10%, 成为本公司的控股股东 上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团 资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体, 若其中任一交易未获通过或批准, 则上述各项交易自动失效并终止实施 申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提 第四节本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下 : 2008 年 5 月 16 日, 本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项, 发布重大事项停牌公告 2008 年 6 月 18 日, 久事公司召开了第九次办公会, 审议通过了股权无偿划转以及资产出售协议等相关议案 2008 年 6 月 19 日, 上汽集团召开第一届董事会 2008 年第四次临时会议, 通过以独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议 2008 年 6 月 20 日, 本公司召开第五届董事会第二十一次会议 ( 即本次交易的首次董事会 ), 通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 2008 年 6 月 20 日, 本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议, 并与久事公司签订了资产出售协议 2008 年 6 月 20 日, 本公司股东久事公司 交投集团与上汽集团签署股权无偿划转协议, 约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团 18

20 2008 年 7 月 14 日, 本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议, 约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团 2008 年 8 月 1 日, 上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议, 审议通过其以独立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案 2008 年 8 月 7 日, 国务院国资委出具国资产权 [2008]753 号文件, 同意本次交易涉及的股权无偿划转 2008 年 8 月 13 日, 上海市国资委出具沪国资评核 [2008]20 号文件, 对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准 2008 年 8 月 14 日, 上海市国资委出具沪国资评核 [2008]18 号文件, 对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准 2008 年 8 月 14 日, 本公司召开第五届董事会第二十四次会议 ( 即本次交易的第二次董事会 ), 决议并通过本次交易的正式方案 同时, 本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议之补充协议, 与久事公司签订了资产出售协议之补充协议 2008 年 8 月 15 日, 本公司公告本报告书 ( 草案 ), 同时, 发布召开 2008 年第一次临时股东大会通知 2008 年 8 月 19 日, 上海市国资委出具沪国资委产 [2008]492 号文件, 同意本次交易涉及的股权无偿划转 2008 年 8 月 20 日, 上海市国资委出具沪国资委产 [2008]502 号文件, 同意上汽集团以其持有的 23 家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产认购本公司定向增发的 111, 万股人民币普通股方案 2008 年 9 月 1 日, 本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案 2008 年 12 月 31 日, 本公司本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过 2009 年 3 月 9 日, 本公司本次重大资产重组获中国证监会核准 19

21 第五节本次交易对方名称 一 发行股份购买资产交易对方公司名称 : 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司公司注册地址 : 上海市武康路 390 号通讯地址 : 上海市威海路 489 号邮政编码 : 联系电话 : 联系传真 : 联系人 : 吴珩 杨巍 二 出售资产交易对方公司名称 : 上海久事公司公司注册地址 : 上海市中山南路 28 号通讯地址 : 上海市中山南路 28 号邮政编码 : 联系电话 : 联系传真 : 联系人 : 陈雯洁 第六节拟购买资产估值及定价情况 根据本公司与上汽集团签署的发行股份购买资产协议, 本公司拟向上汽集团 发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债, 拟购买资产 根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价 20

22 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 (2008) 第 238 号资产评估报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 本次拟购买资产的评估价值合计为 851, 万元 拟购买资产估值的详细情况参见 第六章第一节 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报 ( 审 ) 字 (08)S0046 号审计报告, 以 2008 年 5 月 31 日为审计基准日, 本次拟购买资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 719, 万元, 拟购买资产模拟合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 748, 万元 拟购买资产评估值与模拟母公司报表的净资产账面价值相比增值 18.34%, 拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司的净资产账面价值相比增值 13.79% 第七节拟出售资产估值及定价情况 根据本公司与久事公司签署的资产出售协议, 本公司拟向久事公司出售除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 ( 母公司持有 ) 以外的所有资产和负债 拟出售资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 DZ 号资产评估报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 本次拟出售资产的评估价值合计为 245, 万元 拟出售资产估值的详细情况参见 第七章第一节 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 (2008) 第 号审计报告, 以 2008 年 5 月 31 日为审计基准日, 拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 191, 万元, 本次拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值 222, 万元 拟出售资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值 27.91%, 拟出售资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比增值 10.25% 21

23 第八节交易交易对方与本公司关系说明 一 上汽集团与本公司的关系本次交易前, 上汽集团与本公司不存在股权关系 本次交易完成后, 上汽集团将持有本公司本次发行后总股本的 60.10%, 成为本公司的第一大股东及实际控制人 二 久事公司与本公司的关系本次交易前, 久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人 本次交易完成后, 久事公司与本公司不存在控股关系 第九节其他事项说明 1 久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团 资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体, 其中任一交易终止或不能实施, 包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过 或未能获得国资委 中国证监会等政府主管部门的批准或核准, 或者因任何其他原因终止或不能实施, 则上述各项交易自动失效并终止实施 申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提 因此, 本次交易构成巴士股份的关联交易, 久事公司 交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方 本公司之股东上海强生集团有限公司 上海交通建设管理有限公司和上海强生控股股份有限公司, 都属于上海久事公司对其有重要影响的企业, 也构成本次交易的关联方 在股东大会审议本次交易时, 上述关联股东均已回避表决 2 本次拟购买的资产评估作价 851, 万元, 占公司 2007 年经审计的合并财务会计报告期末净资产 419, 万元的 %, 本次拟出售的资产评估作价 245, 万元, 占公司 2007 年经审计的合并财务会计报告期末净资产的 58.52% 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组情形 22

24 3 本次交易已经获得本公司董事会 股东大会批准 国资管理部门以及中国证监会的核准 4 本次拟出售资产涉及的外商投资企业, 已获得商务主管部门批准 5 中国证监会已豁免上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购巴士股份股权的义务 6 本公司本次交易的正式方案与 2008 年 6 月 23 日公告的预案相比稍有差异, 方案差异说明如下 : (1) 重组预案中拟购买资产的零部件企业为 31 家, 而正式方案调整为 23 家, 其中有 3 家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业 因此, 预案与正式方案实际差异为 5 家 该 5 家企业未纳入本次重组范围的原因为 :1 上海金合利铝轮毂制造有限公司 上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限公司 3 家企业因处于亏损状态, 未纳入重组范围 2 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 1 家企业为外商投资企业, 因与其外方股东就本次重组未达成一致, 未纳入重组范围 3 上海汽车创业投资有限公司 1 家企业与独立供应汽车零部件业务不直接相关, 未纳入重组范围 该等企业情况请见本报告书 第八章 预案中, 拟购买资产未经审计的账面价值为 亿元 ( 合并报表口径 ), 预估值约 88 亿元 正式方案中, 以 2008 年 5 月 31 日为审计基准日, 拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面价值为 亿元 ( 合并报表口径 ), 经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为 亿元 由于上述未纳入重组范围的 5 家企业净资产规模小, 因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均较小 (2) 重组预案中拟出售资产范围为 : 本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司, 如有资产或负债无法剥离, 则由上海久事公司以等值现金予以调剂 正式方案中拟出售资产范围确定为 : 将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权 ( 母公司持有 ) 以外的所有资产和负债出售给久事公司 预案中, 拟出售资产未经审计的账面价值为 22 亿元 ( 合并报表口径 ), 预估值约 22 亿元 正式方案中, 以 2008 年 5 月 31 日为审计基准日, 拟出售 23

25 资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为 亿元 ( 合并报表口径 ), 经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为 亿元 24

26 第三章上市公司情况介绍 第一节公司基本情况 公司名称 : 上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司 公司英文名称 : Shanghai Bashi Industrial (Group) Co., Ltd. 股票简称 : 巴士股份 股票代码 : 公司住所 : 上海市浦东新区浦东南路 500 号 主要办公地点 : 上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 楼 注册资本 : 人民币 1,472,562,438 元 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 X 号 法定代表人 : 洪任初 董事会秘书 : 邵慧明 通讯地址 : 上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 26 楼 邮政编码 : 联系电话 : 第二节公司设立和最近三年股权变动情况 一 公司设立情况上海巴士实业 ( 集团 ) 股份有限公司成立于 1992 年 10 月 28 日, 是由原上海市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起, 经上海市建设委员会以沪建经 (92) 第 1011 号文和中国人民银行上海市分行金融行政管理处以沪人金股字 (92) 第 5 号文批准同意设立的股份有限公司 并于 1992 年 10 月 28 日在上海市工商行政管理局登记注册, 注册资本为 3,000 万元 25

27 二 最近三年股本变动情况 2006 年 3 月 13 日, 公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案, 公司非 流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3 股作为对价 2006 年 3 月 28 日, 公司实 施了股权分置改革方案 实施后公司股权比例如下 : 股东类别 数量 ( 万股 ) 占比 (%) 限售股份合计 28, 无限售股份合计 43, 总股本 72, 年 5 月, 巴士股份实施 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以总股本 72, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股 ; 向全体股东 用资本公积金每 10 股转增 1.5 股, 本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施 后, 公司总股本为 94, 万股 方案实施后, 公司股本结构如下 : 股东类别 数量 ( 万股 ) 占比 (%) 限售股份合计 37, 无限售股份合计 56, 总股本 94, 年 5 月, 巴士股份实施 2006 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以总股本 94, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股 ; 向全体股东 用资本公积金每 10 股转增 1.5 股, 本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施 后, 公司总股本为 122, 万股 方案实施后, 公司股本结构如下 : 股东类别 数量 ( 万股 ) 占比 (%) 限售股份合计 28, 无限售股份合计 94, 总股本 122, 截至 2007 年 6 月, 由于部分股权分置改革限售股份流通上市, 公司股本结构 变更为 : 股东类别 数量 ( 万股 ) 占比 (%) 限售股份合计 28, 无限售股份合计 94, 总股本 122,

28 2007 年 6 月 25 日, 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2007]558 号文, 交投集团将所持有的占本公司总股本 22.96% 股权共计 28, 万股 ( 限售 流通 ) 划转给久事公司 此次股权划转后, 久事公司持有巴士股份股权 28, 万股, 占巴士股份总股本的 22.96%, 为巴士股份的第一大股东 转让后公司股本 结构如下 : 股东类别 数量 ( 万股 ) 占比 (%) 限售股份合计 28, 无限售股份合计 94, 总股本 122, 年 4 月, 巴士股份实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以总股本 122, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 1 股 ; 向全体股东 用资本公积金每 10 股转增 1 股, 本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股本为 147, 万股 方案实施后, 公司股本结构如下 : 股东类别 数量 ( 万股 ) 占比 (%) 限售股份合计 33, 无限售股份合计 113, 总股本 147, 三 股权分置改革有关情况 2006 年 3 月 13 日, 公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案 2006 年 3 月 28 日, 公司实施了股权分置改革方案 ( 一 ) 股票对价非流通股股东向流通股股东支付 10,080 万股巴士股份的股票, 流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每 10 股获付 3 股 ( 二 ) 非流通股股东的承诺事项巴士股份 2006 年股权分置改革时, 交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让 2007 年 7 月 5 日, 交投集团将所持有的巴士股份股票 28, 万股划转给久事公司, 久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定 27

29 本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团 上 汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定 第三节公司主营业务情况及主要财务指标 一 本公司主营业务情况 本公司主要从事公交客运 出租车客运等业务 本公司最近三年的主营业务情 况具体如下 : 2007 年度 2006 年度 单位 : 万元 2005 年度 主营业务收入 530, , , 公交客运业务 349, , , 出租车业务 59, , , 其他 121, , , 主营业务成本 451, , , 公交客运业务 315, , , 出租车业务 37, , , 其他 98, , , 二 本公司最近三年的主要财务指标 ( 一 ) 资产负债情况 单位 : 万元 2007 年 2006 年 2005 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总计 1,043, , , 其中 : 流动资产 130, , , 负债合计 525, , , 其中 : 流动负债 445, , , 归属于母公司所有者权益 419, , , ( 二 ) 利润情况 28

30 单位 : 万元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 营业收入 552, , , 利润总额 42, , , 归属于母公司的净利润 25, , , ( 三 ) 主要财务指标 项目 2007 年 2006 年 2005 年 每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益的基本每股收益 ( 元 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 第四节公司控股股东及实际控制人情况 截止本报告书签署日, 久事公司直接持有本公司 338,116,196 股, 通过其全资子公司交投集团间接持有本公司 72,363,106 股, 合计持有本公司 410,479,302 股, 持股比例 27.88%, 为本公司的控股股东 该公司的具体情况详见 第五章出售资产交易对方介绍 第五节公司前十大股东情况 截止 2008 年 7 月 22 日, 公司前十大股东情况如下 : 股东名称 持股比例持股数量 (%) ( 股 ) 上海久事公司 ,116,196 上海交通投资 ( 集团 ) 有限公司 ,363,107 29

31 股东名称 持股比例持股数量 (%) ( 股 ) 上海城投控股股份有限公司 ,028,900 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 ,996,846 申能 ( 集团 ) 有限公司 ,331,231 上海强生集团有限公司 ,160,000 上海公路房地产联合开发经营公司 ,106,849 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 ,867,338 唐仁娟 ,000,000 中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 ,646,292 合计 ,616,759 30

32 第四章发行股份及购买资产交易对方介绍 第一节上汽集团基本情况 公司名称 : 公司英文名称 : 公司住所 : 主要办公地点 : 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 Shanghai Automotive Industry Corporation (Group) 上海市武康路 390 号 上海市威海路 489 号 企业性质国有企业 ( 法人 ) 注册资本 : 人民币 21,599,175,737 元 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 法定代表人 : 通讯地址 : 胡茂元 邮政编码 : 上海市威海路 489 号 联系电话 : 联系传真 : 经营范围 : 汽车 拖拉机 摩托车的生产 研制 销售 开发投资, 授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司系经上海市人民政府以沪府 (1995) 第 30 号文 关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司的批复, 于 1996 年 3 月 1 日成立 2004 年开始, 上汽集团逐步实施了对下属企业改制重组工作 2004 年 11 月, 上汽集团将与汽车主业有关的部分未上市资产作为出资设立上海汽车集团股份有限公司 ( 即 上汽股份, 已于 2007 年 7 月 27 日注销 ) 2006 年 12 月, 上海汽车 ( 股票代码 :600104) 实施了重大资产重组, 通过向上汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权和紧密相关汽车零部件企业股权, 将上海汽车打造成一家以整车为主业的上市公司 同时, 将部分独立供应零部件业 31

33 务剥离出上海汽车, 为上汽集团独立供应零部件业务上市, 实现中性化发展战略 打下基础 第二节上汽集团主要业务概况和股权结构图 一 上汽集团最近三年主要业务情况上汽集团是中国三大汽车集团之一, 目前, 上汽集团已经建立起汽车整车及其紧密相关零部件业务 独立供应汽车零部件业务 服务贸易及其他业务等三大业务板块 汽车整车及其紧密相关零部件业务方面, 上汽集团 2007 年整车销售达 169 万辆, 2008 年整车销售超过 182 万辆, 继续保持国内汽车大集团第一名 独立供应汽车零部件业务方面, 上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业, 形成了门类较齐全 产业链较完整的零部件产业体系, 同时, 按照 中性化 零级化 国际化 发展要求, 积极探索 整车 - 零部件 协同开发机制建设, 进一步做大规模, 提升产品自主研发能力, 不断增强零部件业务的核心竞争能力和可持续发展能力 服务贸易及其他业务板块方面, 上汽集团已经形成较为完整的发展架构, 在国内市场具有先发优势, 覆盖了物流 销售 服务 国际贸易 房地产 资产经营 信息和物资一体化等二十三个领域, 并取得良好的经济效益和社会效益 凭借三大业务板块的出色表现,2008 年, 上汽集团以 2007 年度合并报表 226 亿美元的销售收入在世界 500 强中排名第 373 位 二 上汽集团最近三年主要财务指标 ( 一 ) 财务状况 32

34 单位 : 亿元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 1, , , 负债 1, 归属于母公司的股东权益 ( 二 ) 经营成果 单位 : 亿元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 1, , , 营业利润 利润总额 归属于母公司股东的净利润 说明 : 上述报表系按 企业会计准则 及 企业会计制度 编制 三 上汽集团股权结构图 上汽集团是上海市国资委出资监管的国有企业, 公司控股股东最近三年内没有 发生变动 上汽集团的股权结构和主要投资结构图如下 ( 其中 为本次交易 中上市公司拟购买资产 ): 33

35 95%100% 5%上海汽车集团股份有限公司 78.94% 上海市国资委 100% 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 汽车整车制造板块 汽车整车整车紧密相关零部件板块 独立供应汽车零部件板块 汽车服务贸易板块和其他 上海汽车集团财务有限责任公司 98.59% 上海大众汽车有限公司 50% 上海通用汽车有限公司 50% 上汽通用五菱汽车股份有限公司 50.10% 双龙汽车股份有限公司 51.33% 南京汽车集团有限公司 100% 上海汇众汽车制造有限公司 100% 其他 上海汽车变速器有限公司 100% 上海万众汽车零部件有限公司 100% 中联汽车电子有限公司 53% 上海大众动力总成有限公司 40% 上海通用东岳动力总成有限公司 25% 上海拖拉机内燃机公司 100% 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 % 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50% 上海小糸车灯有限公司 50% 上海天合汽车安全系统有限公司 50% 申雅密封件有限公司 47.5% 延锋伟世通汽车模具有限公司 25% 上海金合利铝轮毂制造有限公司 35% 其他 内外饰件类 功能性总成件类 热加工类 上上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 100% 上海汽车制动系统有限公司 50% 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50% 上海中国弹簧制造有限公司 100% 上海实业交通电器有限公司 70% 上海科尔本施密特活塞有限公司 50% 亚普汽车部件有限公司 34% 上海纳铁福传动轴有限公司 35% 上海采埃孚转向机有限公司 49% 上海汽车锻造有限公司 100% 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 40% 上海乾通汽车附件有限公司 68.5% 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 40% 上海皮尔博格有色零部件有限公司 50% 上海三电贝洱汽车空调有限公司 38.5% 华东泰克西汽车铸造有限公司 25% 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50% 上海圣德曼铸造有限公司 50% 其他 34 有限公司海汽车进出口有限公司上海汽车工业销售有限公司 汽车 业

36 注 1: 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有延锋伟世通汽车模具有限公司 50% 股权 注 2: 上汽集团所持上海金合利铝轮毂制造有限公司 35% 股权 上海圣德曼铸造有限公司 50% 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50% 股权本次不注入上市公司, 有关情况参见 第十六章 分析 注 3:2008 年 10 月, 上汽集团将持有的上海汽车 320,000,000 股股份 ( 占总股本 4.88%) 无偿划转给跃进集团, 本次股权划转完成后上汽集团持有上海汽车 5,171,549,456 股股份 ( 占总股本 78.94%) 第三节上汽集团与上市公司之间关系 本次交易前, 上汽集团与本公司不存在关联关系 本次交易后, 上汽集团将持有本公司本次发行后总股本的 60.10%, 成为本公司的第一大股东及实际控制人 本次交易前, 上汽集团未向本公司推荐董事或高级管理人员 目前上汽集团尚无向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划 第四节上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 最近五年, 上汽集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 35

37 第五章出售资产交易对方介绍 本次资产出售的交易对方为久事公司 本次交易前, 久事公司为本公司的第 一大股东及实际控制人 本次交易完成后, 久事公司不再持有本公司股权, 与本 公司不存在控股关系 一 久事公司基本情况 公司名称 : 公司住所 : 注册资本 : 上海久事公司 上海市中山南路 28 号 亿元人民币 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 X 法定代表人 : 张惠民 企业类型 : 国有企业 ( 非公司法人 ) 邮政编码 : 联系电话 : 联系传真 : 经营范围 : 利用国内外资金, 投资及综合开发经营, 房地产开发经营 出租 出售, 咨询业务, 实业投资 ( 上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营 ) 二 久事公司历史沿革久事公司 ( 原名上海九四公司 ) 系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府 [1987]15 号文批准成立的国有企业, 是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司 1987 年 4 月, 经上海市人民政府沪府 [1987]54 号文批准同意, 上海九四公司更名为上海久事公司 1987 年 12 月 12 日, 久事公司在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照 经历次增资, 现久事公司注册资本为人民币 亿元 久事公司的股权结构图如下 : 36

38 上海市国资委 100% 久事公司 三 久事公司业务情况 财务情况及下属投资情况 ( 一 ) 久事公司主要业务概况 久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施 城市建设进行投资管 理 久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图, 确定了以城市轨道交通 为投资主业, 通过控股成立上海申通集团, 实施上海轨道交通网络规划, 投资建 设磁悬浮交通商业运营示范线, 积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务 此外, 久事公司还以投资控股方式, 承担了上海国际赛车场 浦东铁路等重大项 目的投资建设 ( 二 ) 久事公司近两年的财务信息 1 财务状况 单位 : 万元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 16,665, ,055, 负债总额 9,913, ,030, 归属于母公司的股东权益 3,348, ,922, 经营成果 单位 : 万元 项目 2007 年度 2006 年度 营业收入 1,084, , 营业利润 -16, , 利润总额 -67,001,04-56, 归属于母公司股东的净利润 69, , ( 三 ) 久事公司下属投资情况 37

39 四 久事公司与本公司的关系 交易前, 久事公司为本公司的控股股东, 久事公司向本公司推荐的董事和高 级管理人员的任职情况如下 : 姓名 上市公司职务 久事公司担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪任初董事长副总经理 2006 年 5 月 15 日 2009 年 5 月 14 日是 顾利慧 董事 工会主席 人力资源部经理 2006 年 5 月 15 日 2009 年 5 月 14 日是 孙冬琳董事资产经营部经理 2007 年 4 月 26 日 2009 年 5 月 14 日是 38

40 五 久事公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况 久事公司及其主要管理人员最近五年无受与证券市场有关的行政处罚 刑事 处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 39

41 第六章拟购买资产情况 第一节拟购买资产基本情况 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报 ( 审 ) 字 (08) 第 S0046 号审 计报告和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 (2008) 第 238 号资产评估 报告, 截止 2008 年 5 月 31 日, 本次拟购买资产为上汽集团拥有的 23 家独立供应 汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产, 拟购买资 产母公司账面净资产为 719, 万元, 评估价值为 851, 万元, 评估增值 率为 18.34%; 如与拟购买资产模拟合并报表归属于母公司净资产的账面价值比较, 增值率为 13.79% 拟购买资产具体包括 : 单位 : 万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 (%) 流动资产 150, , 其中 : 现金 32, , 应收股利 17, , 委托贷款 100, , 长期股权类资产 569, , , 合计 719, , , 流动资产 : 账面价值 150, 万元, 评估价值 150, 万元, 评估增 值率为零 其中,(1) 银行存款账面价值 32, 万元 ;(2) 应收股利账面价 值 17, 万元, 主要为上汽集团本部应收下属企业 ( 三电贝洱 法雷奥电器 乾通公司和上实交通 ) 的股利 ;(3) 委托贷款账面价值 100, 万元, 系与独 立供应汽车零部件企业生产经营密切相关, 为满足独立供应汽车零部件业务经营 与发展的需要, 由上汽集团通过财务公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车 零部件企业发放的委托贷款 2 长期股权类资产 : 账面价值 569, 万元, 评估价值 701, 万元, 增值率为 23.20% 具体情况参见本章第二节 上述拟购买资产权属清晰, 且长期股权类资产的转让, 均已获得相关企业其 他股东 ( 包括中外合资企业的外方股东 ) 的同意 其中中外合资企业股权已取得 商务主管部门的批准 40

42 第二节拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 本次拟购买资产中的 23 家独立供应零部 件企业股权账面价值和评估价值具体情况如下 : 板块名称内外饰件类 功能性总成件类 热加工类 单位 : 万元 企业名称 上汽集团增值率持股比例账面价值评估价值评估增值 (%) (%) 延锋伟世通 50 94, , , 拖内公司 * , , , 小糸车灯 50 36, , , 赛科利模具 * , , , 申雅公司 , , , 上海天合 50 10, , , 延锋伟世通模具 25 2, , 纳铁福公司 35 54, , , 制动系统公司 50 48, , 上实交通 * 70 9, , , 采埃孚转向机 49 39, , , 中弹公司 * , , , 三电贝洱 * , , , 法雷奥电器 50 15, , , 联谊工贸 * , , , 扬州亚普 34 13, , , KS 活塞 50 12, , 菲特尔莫古轴瓦 40 3, , 菲特尔莫古复合材料 40 2, , 锻造公司 * , , , 乾通公司 * , , , 皮尔博格公司 50 16, , , 华东泰克西 25 9, , 合计 569, , , 注 : 本表所述账面价值为拟购买资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值, 按 新企业会计准则规定, 其中, 对子公司 ( 即带 * 公司 ) 的长期股权投资按照成本法核算, 对合 营和联营公司 ( 即不带 * 公司 ) 的长期股权投资按照权益法核算 41

43 一 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 公司住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司上海市柳州路 399 号沈建华 7, 万美元 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 : 1994 年 9 月 21 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 经营范围 : 开发 生产用于汽车 卡车和摩托车的塑料和装潢产品, 以 及模具 冲压件 标准紧固件, 销售自产产品 ( 涉及许可经 营的凭许可证经营 ) ( 二 ) 历史沿革延锋伟世通原名系上海延锋汽车饰件有限公司,1994 年 9 月, 经上海市人民政府批准 ( 外经贸沪合资字 [1994]1144 号文件 ), 由上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司出资设立, 注册资本 2, 万美元, 股东持股比例分别为 49% 与 51% 1995 年, 上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至 2, 万美元, 本次增资后, 上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司持股比例分别变更为 50% 与 50% 同年, 上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至 5, 万美元, 并新增股东福特汽车 ( 中国 ) 有限公司, 本次增资及股权变更后, 上海汽车有限公司 美国福特汽车公司及福特汽车 ( 中国 ) 有限公司持股比例分别变更至 50% 28% 及 22% 1998 年, 上海汽车有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司 50% 股权转让给上海汽车工业有限公司 1999 年, 上海延锋汽车饰件有限公司经两次增资, 注册资本分别同比增至 5, 万美元与 7, 万美元 2000 年, 美国福特汽车公司与福特汽车 ( 中国 ) 有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司 28% 与 22% 42

44 股权转让给伟世通国际控股有限公司 2001 年, 上海延锋汽车饰件有限公司更名 为延锋伟世通 2004 年, 上海汽车工业有限公司将其所持延锋伟世通 50% 股权无 偿划转给上汽集团 同年, 上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份 2007 年, 上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团 截止 2008 年 5 月 31 日, 根据最新的公司章程, 延锋伟世通股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 3, 伟世通国际控股有限公司 3, 合计 7, ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报 ( 审 ) 字 (08) 第 S0045 号审 计报告及德师报 ( 审 ) 字 (09) 第 S0003 号审计报告, 延锋伟世通 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日财务审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 463, , , , 总资产 744, , , , 总负债 488, , , , 归属于母公司股东权益 170, , , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 713, , , , 营业利润 66, , , , 利润总额 68, , , , 归属于母公司股东净利润 54, , , , 主要财务指标 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%)

45 注 : 拟购买资产及拟出售资产主要财务指标中,2008 年 1-5 月全面摊薄净资产收益率系以 2008 年 1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以 2008 年 5 月 31 日归属于母公司股东权益的结果 下同 ( 四 ) 主要业务与产品基本情况延锋伟世通业务领域覆盖汽车内饰系统 外饰系统 座椅系统 电子系统和安全系统等, 产品包括仪表板 门板 仪表 保险杠 座椅 音响 注塑模等 延锋伟世通的客户包括上海大众 一汽大众 上海通用 上汽通用五菱 上海汽车 长安福特马自达 北京现代 东风日产 北京奔驰 - 戴姆 华晨金杯 奇瑞汽车 北汽福田 江淮汽车 长安铃木 长城汽车等国内主要汽车整车制造商, 并且进入众多跨国汽车企业的全球采购体系, 产品大量出口美国 日本 澳大利亚 欧洲和东南亚等国家和地区 延锋伟世通与美国伟世通 江森等全球著名零部件供应商实施 一个平台 发展战略, 共同进行技术研发和业务拓展 延锋伟世通具有系统化设计 模块化供货的能力, 具备超前开发和同步开发能力, 具备从设计到验证 从工艺开发到模具开发, 再到产品制造的全方位服务能力 延锋伟世通拥有汽车饰件 座椅 电子 安全四个专业技术中心, 能够系统设计和集成开发内饰 外饰 座椅 电子和安全系统等五大系统产品, 并提供相应的模具装备, 在同行业中处于领先地位 延锋伟世通的座椅检测实验室 安全系统检测实验室 汽车饰件和电子检测实验室拥有一流验证设施和经验丰富的试验人员 其中汽车饰件和电子检测实验室通过了中国合格评定国家认可委员会 (CNAS) 和美国实验室认可协会 (A2LA) 的认可 延锋伟世通已通过 ISO9000 VDA6.1 VDA6.4 及 ISO/TS16949 等国际质量管理体系的认证, 以及 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康与安全管理体系的认证 延锋伟世通在十多年的发展过程中, 多次获得客户优秀供应商 行业协会 上海和国家的先进称号和荣誉, 包括 2002 年 上海市质量金奖企业 上海市名牌产品 2006 年 上海市外商投资创利税前 20 名生产型企业 上海工业 500 强 第 77 位 上海市五一劳动奖状 中国机械工业效绩百强企业 等 44

46 ( 五 ) 资产评估情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字 [2008] 第 232 号资产评估 报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 延锋伟世通资产评估情况如下 : 单位 : 万元 主要项目 账面价值 调整后增值率评估价值增减值账面值 (%) 流动资产 101, , , , 长期资产 188, , , , 总资产 290, , , , 流动负债 143, , , 长期负债 净资产 146, , , , 注 : 评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据, 前述的财务数据 为合并报表数据, 下同 对延锋伟世通资产评估主要增减值分析如下 : 长期资产项目评估增值 93, 万元, 增值率 49.71% 其中: 1 长期股权投资评估增值 62, 万元, 增值率 53.63% 由于新会计准则对子公司的投资按成本法核算, 长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成差异 42, 万元 如按照权益法调整, 长期股权投资评估增值 19, 万元, 增值率 12.39% 调整后长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位土地使用权及机器设备评估增值所致 2 固定资产评估增值 28, 万元, 增值率 43.91%, 主要是房屋建筑物评估增值所致 延锋伟世通房屋建筑物账面净额为 30, 万元, 评估值为 51,350,74 万元, 主要系 :(1) 该公司对房屋建筑物按 20 年计提折旧, 而评估按照评估规范对公司的房屋建筑物使用年限按 50 年评估, 造成一定的差异 ;(2) 近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨, 导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值 ;(3) 个别房屋建筑物为房地合一评估, 评估值中包含了土地使用权的价值, 土地使用权价值的上涨也造成评估增值 综合上述原因造成房屋增值 45

47 3 无形资产评估增值 5, 万元, 增值率 %, 主要是土地使用权账 面值较低, 且近两年上海市土地市场价格上涨幅度较大, 造成评估增值 ( 六 ) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年, 上汽股份将其所持延锋伟世通 50% 股权无偿划转至上汽集团 ( 七 ) 其他情况说明截止 2008 年 5 月 31 日, 延锋伟世通主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款 存货等 ; 主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等 上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司的同意 鉴于上汽集团与巴士股份于 2008 年 7 月 10 日签署了 股权转让协议, 上汽集团同意将其在延锋伟世通的所有股权 ( 占延锋伟世通 50% 股权 ) 及其在合营合同及合营章程下的全部权利转让给巴士股份,2008 年 9 月 9 日, 巴士股份与延锋伟世通之另一股东伟世通国际控股有限公司签订 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司合资经营合同修改协议 以及 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司公司章程修改协议, 对合资经营合同及公司章程进行修改 双方约定, 延锋伟世通董事会由 9 名董事组成, 其中 5 名董事由巴士股份任命,4 名董事由伟世通国际控股有限公司任命, 巴士股份从而取得延锋伟世通的绝对控制权 延锋伟世通上述合营合同以及公司章程的修改, 已经上海市外资委 2008 年 9 月 11 日沪外资委协 [2008]2865 号文 关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司股权转让及变更董事会人数的批复 的批准 但本次重大资产重组的股东大会召开 (2008 年 9 月 1 日 ) 前, 延锋伟世通合营合同及公司章程的修改协议尚未正式签署, 因此在本次重大资产出售及发行股份购买资产报告书中, 相关财务数据仍将延锋伟世通视为共同控制类企业 截止本报告签署日, 延锋伟世通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划 延锋伟世通对外担保情况如下 : 被担保方 担保金额 ( 万元 ) 是否为关联方担保 46

48 延锋百利得汽车安全系统有限公司 1,503 是 注 : 延锋百利得汽车安全系统有限公司为延锋伟世通下属的合营企业 二 上海拖拉机内燃机有限有限公司 100% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 公司住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海拖拉机内燃机有限公司 上海市翔殷路 999 号 周宝林 62,000 万元 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 : 1989 年 10 月 20 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 经营范围 : 拖拉机 内燃机 轻型客车及配套设备 附件, 摩托车配附件, ( 二 ) 历史沿革 汽车配附件, 齿轮箱及工矿配件, 农机具的生产及销售 ( 涉 及行政许可的, 凭许可证经营 ) 拖内公司前身系上海拖拉机厂 1989 年 10 月, 拖内公司经上海市经济委员会 批准 ( 沪经企 (89) 第 270 号文 ), 由上海汽车拖拉机工业联营公司出资设立, 注册资本为 10,000 万元 1990 年, 股东上海汽车拖拉机工业联营公司更名为上海 汽车工业总公司 1995 年, 上海汽车工业总公司改制为上汽集团 1993 年至 1997 年, 拖内公司通过资本公积等转增资本方式增加注册资本至 50, 万元 1998 年 6 月至 1999 年 12 月, 拖内公司通过增资扩股方式将注册 资本再次增至 62,000 万元 2004 年, 上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽 股份 2007 年, 上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团 2008 年 8 月, 拖内 公司已改制为有限责任公司 拖内公司股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 62, 合计 62,

49 ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业 (2008) 第 2618 号 审计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2009) 第 534 号 审计报告, 拖内公司 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日 财务审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 69, , , , 总资产 157, , , , 总负债 76, , , , 归属于母公司股东权益 73, , , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 84, , , , 营业利润 9, , , , 利润总额 10, , , , 归属于母公司股东净利润 5, , , , 主要财务指标 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) 注 : 拖内公司在 2006 年度 2007 年度, 确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等 ( 辞退福利 ), 计入当期损益 ( 四 ) 主要业务与产品基本情况 拖内公司主要产品为汽车的冲压 焊接件总成, 排气系统, 曲轴, 轮毂, 齿 轮及拖拉机 柴油机和柴油机油嘴 油泵等 拖内公司拥有上海 沈阳 ( 新建 ) 两大生产基地, 近年来拖内公司业务持续增长, 已成为全国一流的车身内骨架件 总成配套供应商 拖内公司主要客户有上海大众 上海通用 上海通用北盛汽车 48

50 有限公司以及上海纽荷兰农业机械有限公司 此外, 拖内公司积极拓展海外业务, 已有轴齿类产品出口到北美 印度 匈牙利等国际市场 从 1999 年起, 拖内公司先后通过 VDA6.1 ISO/TS16949 ISO14000 体系认 证, 并多年被评为 上海通用汽车优秀供应商 ( 五 ) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2008] 第 号资产评估 报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 拖内公司的资产评估情况如下 : 单位 : 万元 主要项目 账面价值 调整后增值率评估价值增减值账面值 (%) 流动资产 51, , , 长期资产 83, , , , 总资产 135, , , , 流动负债 68, , , 长期负债 8, , , , 净资产 58, , , , 对拖内公司资产评估主要增减值分析如下 : 1 长期资产项目评估增值 9, 万元, 增值率 10.72% 其中: 长期股权投资评估增值 7, 万元, 增值率 22.41% 由于新会计准则对子 公司的长期股权投资按成本法核算, 长期股权投资账面价值与按权益法核算应占 子公司权益份额之间形成差异 1, 万元 如按照权益法调整, 长期股权投资 评估增值 5, 万元, 增值率 15.54% 调整后长期股权投资评估增值主要是由 于被投资单位土地使用权及机器设备评估增值导致长期投资按照持股比例计算的 评估增值 2 长期负债评估减值 3, 万元, 减值率 35.47%, 主要是对专项应付款中 市政规划涉及企业拆迁补偿款余额评估所致 ( 六 ) 最近三年资产评估及交易情况 拖内公司最近三年无资产评估及交易情况 ( 七 ) 其他情况说明 49

51 截止 2008 年 5 月 31 日, 拖内公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的货币资金 存货等 ; 主要负债为上汽集团委托贷款, 在正常生产经营过程中形成的应付账款以及内退人员相关的应付职工薪酬等 截止本报告签署日, 拖内公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划 三 上海小糸车灯有限公司 50% 股权 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 上海小糸车灯有限公司公司住所 : 上海市嘉定区叶城路 767 号法定代表人 : 沈建华注册资本 : 660,000 万日元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 : 1989 年 2 月 28 日营业执照注册号 : 企合沪总字第 号税务登记证号 : 国地税沪字 经营范围 : 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件, 销售自产产品 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) ( 二 ) 历史沿革 1989 年 2 月, 小糸车灯经上海外经贸委批准 ( 沪合资字 [1989]044 号等文件 ), 由上海市拖拉机汽车工业公司 日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株式会社出资设立, 注册资本为 10 亿日元, 股东持股比例分别为 50% 45% 及 5% 1990 年, 股东上海市拖拉机汽车工业公司变更为上海汽车工业总公司,1995 年, 上海汽车工业总公司将所持小糸车灯 50% 股权转让给上海汽车有限公司, 后又转让给上海汽车工业有限公司,1999 年, 上海汽车工业有限公司将小糸车灯 50% 股权转让给上海汽车,2006 年上海汽车将该股权转让给上汽股份,2007 年, 上汽股份将该股权又无偿划转至上汽集团 1993 年 9 月 1996 年 11 月 1999 年 9 月 2004 年 11 月和 2006 年 4 月, 小糸车灯注册资本分别增至 16.5 亿日元 24 亿日元 36 亿日元 44 亿日元和 66 亿日元, 各方持股比例不变 截止 2008 年 5 月 31 日, 根据最新的公司章程, 小糸车灯股权结构如下 : 50

52 股东名称 出资额 ( 万日元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 330, 日本国株式会社小糸制作所 297, 日本国丰田通商株式会社 33,000 5 合计 660, 根据小糸车灯第 38 次董事会决议, 将 2007 年末未分配利润人民币 5,800 万元 折合日元 8 亿元转增资本, 增资后注册资本为 74 亿日元 本次增资已经上海市外 国投资工作委员会沪外资委协字 (2008) 第 1434 号文批准, 业经上海中鉴会计师 事务所验证, 并出具了中鉴验字 (2008) 第 2242 号验资报告 截止 2008 年 11 月 30 日, 小糸车灯股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万日元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 370, 日本国株式会社小糸制作所 333, 日本国丰田通商株式会社 37,000 5 合计 740, ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2008) 第 3599 号审 计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明 (2009) 专字第 B02 号审计报告, 小糸车灯 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日财务审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 95, , , , 总资产 179, , , , 总负债 105, , , , 归属于母公司股东权益 73, , , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 319, , , , 营业利润 13, , , , 利润总额 13, , , , 归属于母公司股 11, , , ,

53 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度东净利润 3 主要财务指标项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度资产负债率 (%) 全面摊薄净资产 收益率 (%) ( 四 ) 主要业务与产品基本情况小糸车灯专业从事汽车电子照明系统及模具开发 生产 销售和服务, 主要客户包括上海大众 一汽大众 上海通用 长安福特 奇瑞汽车 东风日产等, 并为多种型号的轿车 轻型车和摩托车配套, 居国内市场领先地位 此外, 小糸车灯大力开拓国际市场, 已有 40 多种产品出口美国 欧洲 日本等国际市场 小糸车灯注重技术进步, 在充分利用原有设备的基础上, 引进日本 德国等国家的注塑 表面处理 测试和模具加工等方面的先进设备和技术, 不仅提高了企业的生产能力, 而且提高了产品质量和等级 经过不断的努力, 小糸车灯已具备自主的产品开发能力和精密模具制造能力, 每年自制 100 多台专机设备, 同时建有先进的柔性化生产流水线 自 1996 年起, 小糸车灯先后通过了 ISO9002 ISO9001 ISO14000 QS9000 ISO16949 和 VDA6.1 的贯标体系认证, 建有科学的管理体系 2001 年小糸车灯已建成市级 企业技术中心, 先后被评为上海市 先进技术型企业 高新技术企业 和 技术密集和知识密集企业, 连续四年被评为 上海通用汽车有限公司最佳供应商 上海大众汽车有限公司 A 级供应商 小糸车灯于 2006 年 12 月荣获国家二级安全质量标准化机械制造企业称号 2007 年 4 月, 经国家科学技术部批准, 由中国自主创新评价委员会 中国技术发展委员会 国家环保局总局 中国环境卫生监督检验中心及各专家协会综合评委办公室评审, 小糸车灯入选为 2007 年 中国具有创新竞争力百强环保企业 2007 年 12 月小糸车灯获得全国用户满意企业称号 ( 五 ) 资产评估情况 52

54 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2008] 第 号资产评估报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 小糸车灯的资产评估情况如下 : 单位 : 万元调整后增值率主要项目账面价值评估价值增减值账面值 (%) 流动资产 89, , , , 长期资产 90, , , , 总资产 180, , , , 流动负债 109, , , 长期负债 净资产 70, , , , 对小糸车灯资产评估主要增减值分析如下 : 长期资产项目评估增值 2, 万元, 增值率 2.79%, 其中 : 1 长期投资评估增值 2, 万元, 增值率 %, 主要原因为 : 新会计准则下, 对上海小糸车灯重庆有限公司等子公司的长期股权投资采用按成本法核算, 由此造成长期股权投资账面成本与应占有其子公司权益份额之间形成差异, 导致评估增值 2, 万元 如对子公司按照权益法调整, 则长期股权投资评估增值为 万元, 增值率 2.16% 2 无形资产评估增值 4, 万元, 增值率 %, 主要是土地使用权价格上涨 以及注册专利和专有技术无账面值所致 ( 六 ) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年, 上海汽车将其所持小糸车灯 50% 股权转让给上汽股份, 小糸车灯因此进行资产评估 根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报 (2006)3-205 号评估报告, 以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日, 小糸车灯公司调整后账面净资产为 61, 万元, 评估值为 62, 万元, 增值率 0.53% 2007 年, 上汽股份将其所持小糸车灯 50% 股权无偿划转至上汽集团 ( 七 ) 其他情况说明 53

55 截止 2008 年 5 月 31 日, 小糸车灯主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款 存货等 ; 主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款和短期借款等 上汽集团本次股权转让已经取得日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株式会社的同意 截止本报告签署日, 小糸车灯未有针对本次交易变更公司高管人员的计划 四 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 % 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 公司住所 : 上海市浦东新区金穗路 775 号 法定代表人 : 周宝林 注册资本 : 3, 万美元 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 : 2004 年 6 月 3 日 营业执照注册号 : ( 浦东 ) 税务登记证号码 : 国地税沪字 经营范围 : 设计 制作和生产汽车用模具及其应用产品, 销售自产产品 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) ( 二 ) 历史沿革赛科利模具前身系上海上汽汽车模具技术应用有限公司 ( 以下简称 上汽模具 ) 2004 年 6 月, 上汽模具经上海市人民政府批准 ( 商外资沪浦合资字 (2004) 第 1725 号 ), 由上海汽车工业有限公司 上海东绿投资发展有限公司和上海汽车工业香港有限公司出资设立, 注册资本为 1,200 万美元, 股东持股比例分别为 37% 38% 及 25% 2004 年, 上海东绿投资发展有限公司将其所持上汽模具 38% 股权转让给上海汽车工业有限公司 2005 年 2 月, 上海汽车工业有限公司将其所持上汽模具 75% 54

56 股权转让给上汽集团, 后上汽集团将其受让的该部分股权划转至上汽股份 2005 年 3 月, 上汽模具注册资本增至 1,987.5 万美元, 增资后上汽股份和上海汽车工业 香港有限公司持股比例调整为 % 与 % 2006 年 12 月, 上汽股份将其 所持上汽模具 % 股权转让给美国赛科利工业有限公司, 同时上汽模具更名为 赛科利模具 2007 年, 上汽股份将所持赛科利模具 % 股权无偿划转至上汽 集团 同年, 赛科利模具注册资本同比增至 万美元 2008 年 3 月, 赛科利 模具注册资本同比增至 万美元 截止 2008 年 5 月 31 日, 根据最新的公司章程, 赛科利模具股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 2, 上海汽车工业香港有限公司 美国赛科利工业有限公司 合计 3, ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报 ( 审 ) 字 (08) 第 P1195 号审 计报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2009) 第 0526 号审 计报告, 赛科利模具 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日 财务审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 42, , , , 总资产 113, , , , 总负债 75, , , , 股东权益 37, , , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 95, , , , 营业利润 7, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 主要财务指标 55

57 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) ( 四 ) 主要业务与产品基本情况赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成 车身外覆盖件模具等产品 赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上, 正积极拓展国际车身模具 冲压 焊接市场 赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产厂商 由于外覆盖件冲压 焊接总成投资巨大 质量要求高 行业准入难度大, 赛科利模具的行业地位较为稳固 随着模具车间的新建完成,2008 年赛科利模具已经具备大型车身模具的制造能力, 拥有先进 HTL 高速冲压生产线和 2000T 多工位压力机, 确保了 内外板零件冲压 - 总成焊接 - 内外板涂胶包边 - 总成件检测 的现代化流水线生产工艺顺利实施 赛科利模具目前已经形成和实现年产 24 万套四门两盖内外板冲压和 30 万套总成的焊接能力 赛科利模具注重对技术的管理力度, 至 2008 年已获得专利数 2 个, 正在申请的专利数 6 个 ; 同时, 与上海交大 湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作项目也取得了良好效果 赛科利模具在 2007 年度获得上海通用供应商大会锐意进取奖 ( 五 ) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2008] 第 号资产评估 报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 赛科利模具的资产评估情况如下 : 单位 : 万元 主要项目 账面价值 调整后增值率评估价值增减值账面值 (%) 流动资产 34, , , 长期资产 61, , , , 总资产 96, , , , 流动负债 53, , ,

58 主要项目 账面价值 调整后增值率评估价值增减值账面值 (%) 长期负债 8, , , 净资产 34, , , , 对赛科利模具资产评估主要增减值分析如下 : 长期资产项目评估增值 15, 万元, 增值率 25.45% 其中 : 无形资产评估 增值 14, 万元, 增值率 %, 主要原因企业土地使用权账面值较低, 近 两年土地市场价格上涨幅度较大 评估基准日, 赛科利模具资产负债率 64.42%, 杠杆效应使得净资产评估增值 率达到 47.8% ( 六 ) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年 12 月, 上汽股份将其所持赛科利模具 % 股权转让给美国赛科利工业有限公司, 赛科利模具因此进行了资产评估 根据上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报 (2006) 第 3006 号 企业价值评估报告, 以 2005 年 9 月 30 日为评估基准日, 赛科利模具调整后账面净资产为 15, 万元, 评估值为 21, 万元, 增值率为 39.06% 2007 年, 上汽股份将所持赛科利模具 % 股权无偿划转至上汽集团 ( 七 ) 其他情况说明截止 2008 年 5 月 31 日, 赛科利模具主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款 存货等 ; 主要负债为上汽集团委托贷款 在正常生产经营过程中形成的应付账款以及银行借款等 上汽集团本次股权转让已经取得上海汽车工业香港有限公司及美国赛科利工业有限公司同意 截止本报告签署日, 赛科利模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划 五 申雅密封件有限公司 47.5% 股权 ( 一 ) 基本情况 57

59 公司名称 : 申雅密封件有限公司 公司住所 : 上海市青浦区外青松公路 4600 号 法定代表人 : 马振刚 注册资本 : 2,193 万美元 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 : 1995 年 9 月 12 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 经营范围 : 开发 生产汽车密封件 其它密封件产品 与密封件相关 的工装 模具, 销售自产产品并提供技术咨询 ( 涉及许可 ( 二 ) 历史沿革 1995 年 9 月, 申雅公司经外经贸委批准 ( 经贸沪合资字 [1995]0703 号批准证书 ), 由中国上海汽车工业总公司 意大利塞雅股份有限公司 (SAIAG) 和中国上海市青浦县永盈实业公司出资设立, 注册资本为 1,440 万美元, 股东持股比例分别为 65% 30% 及 5% 1996 年至 2001 年, 申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外, 其余两家变更为 Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公司 2001 年申雅公司同比增加注册资本 753 万美元, 同年上海汽车工业有限公司将其所持申雅公司部分股权转让给 Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司, 变更后, 上海汽车工业有限公司 Metzeler 汽车密封系统意大利股份有限公司及上海赵屯集体资产经营公司持股比例分别为 47.5% 47.5% 及 5% 2004 年, 上海汽车工业有限公司将其所持申雅公司 47.5% 股权划转至上汽集团, 后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份 2007 年, 上汽股份将其所持申雅公司 47.5% 股权无偿划转至上汽集团 截止 2008 年 5 月 31 日, 根据最新的公司章程, 申雅公司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 1,

60 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) METZELER 汽车密封件系统意大利股份有限公司 1, 上海青浦赵屯集体资产经营公司 合计 2, ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字 (2008) 第 1117 号审计 报告及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2009) 第 0529 号审计 报告, 申雅公司 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日财务 审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 34, , , , 总资产 57, , , , 总负债 25, , , , 归属于母公司股东权益 30, , , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 65, , , , 营业利润 4, , , , 利润总额 4, , , , 归属于母公司股东净利润 3, , , , 主要财务指标 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) ( 四 ) 主要业务与产品基本情况 59

61 申雅公司是国内投资规模最大 市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公司, 主要产品为车门框密封条 车门头道 车窗导槽 车窗侧条 前后风挡和前后盖密封条等, 其客户包括上海大众 上海通用 长安福特 广州本田等公司 申雅公司目前具备同步工程能力, 早期参与用户研发团队进行新产品的研发和试制, 并提供全过程全方位的技术服务 其产品结构包括纯胶型 植绒或涂层型 二至四种胶料复合型 内嵌骨架型 橡塑复合型 复杂接角型以及这些结构的组合型, 基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围, 产品技术亦能满足德国 美国 日本 意大利等多种标准体系 申雅公司已经取得授权发明专利 3 项, 实用新型专利 7 项 2003 年申雅公司制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准,2004 年作为组长单位领导了密封条汽车行业标准的制定,2006 年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定 ( 五 ) 资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2008] 第 号资产评 估报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 申雅公司的评估情况如下 : 单位 : 万元 主要项目 账面价值 调整后增值率评估价值增减值账面值 (%) 流动资产 29, , , , 长期资产 22, , , , 总资产 51, , , , 流动负债 23, , , 长期负债 净资产 27, , , , 对申雅公司资产评估主要增减值分析如下 : 1 流动资产项目评估增值 2, 万元, 增值率 8.86%, 评估增值主要是产 成品按销售价格评估增值所致 2 长期资产项目评估增值 3, 万元, 增值率 17.21% 其中: 60

62 长期股权投资评估增值 1, 万元, 增值率 84.10%, 系根据新会计准则, 对子公司的投资按成本法核算, 造成与权益法核算的差异 万元 如按照权益法调整对子公司的投资, 长期股权投资评估增值 万元, 增值率 20.53% 土地使用权评估增值 1, 万元, 增值率 %, 主要系上海市近两年土地价格上涨所致 固定资产评估增值 万元, 增值率 5.62%, 主要是评估的机器设备按照市场价值评估产生增值 ( 六 ) 最近三年资产评估及交易情况 2007 年, 上汽股份将其所持申雅公司 47.5% 股权无偿划转至上汽集团 ( 七 ) 其他情况说明截止 2008 年 5 月 31 日, 申雅公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货 应收账款等 ; 主要负债为为上汽集团委托贷款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等 上汽集团本次股权转让已经取得 METZELER 汽车密封件系统意大利股份有限公司及上海青浦赵屯集体资产经营公司同意 2008 年 10 月 10 日, 上汽集团与上海青浦赵屯集体资产经营公司签订了一致行动协议, 取得对申雅公司生产经营的共同控制权 根据各方达成的一致意见, 本次重组完成后, 巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权, 并由巴士股份继续履行一致行动协议 截止本报告签署日, 申雅公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划 六 上海天合汽车安全系统有限公司 50% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 公司住所 : 法定代表人 : 上海天合汽车安全系统有限公司 上海市嘉定区安亭镇园耀路 168 号 马振刚 61

63 注册资本 : 1,198 万美元 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 : 1997 年 4 月 3 日 营业执照注册号 : 税务登记证号 : 国地税沪字 经营范围 : 生产汽车安全带 安全气囊及相关零部件, 销售自产产品 ( 涉 ( 二 ) 历史沿革 及行政许可经营的凭许可证经营 ) 1997 年 4 月 3 日, 上海天合经上海市人民政府批准 ( 外经贸沪合资字 [1997]0073 号文件 ), 由上海离合器总厂与美国 TRW 股份有限公司出资设立, 注册资本为 878 万美元, 股东持股比例分别为 50% 与 50% 2002 年, 上海离合器总厂将其所持上海天合 50% 股权转让给上海汽车工业有 限公司 2003 年, 上海天合注册资本同比增至 1,198 万美元 同年,Northrop Grumman Space & Mission Systems Corp.( 系美国 TRW 股份有限公司 2001 年更名 而来 ) 将其所持上海天合 50% 股权转让给 TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC, 上海汽 车工业有限公司将其所持上海天合 50% 股权转让给上海汽车 2006 年, 上海汽车 将其所持上海天合 50% 股权转让给上汽股份,TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其 所持上海天合 50% 股权转让给 TRW Automotive China Holdings Ltd 年, 上 汽股份将其所持上海天合 50% 股权无偿划转至上汽集团 截止 2008 年 5 月 31 日, 根据最新的公司章程, 上海天合股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 TRW Automotive China Holdings Ltd 合计 1, ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2008) 第 3595 号审 计报告及安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明 (2009) 专字第 62

64 B01 号审计报告, 上海天合 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日财务审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 38, , , , 总资产 51, , , , 总负债 29, , , , 股东权益 22, , , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 61, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 净利润 2, , , , 主要财务指标 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) ( 四 ) 主要业务与产品基本情况 上海天合主要产品为汽车安全带 安全气囊 气袋, 其中驾驶侧 乘员侧气 囊及带预拉紧 限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水 平 上海天合客户包括上海大众 上海通用 长安福特马自达 一汽大众 奇瑞 汽车等公司 上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室 上海天合是 上海市先进技术企业, 通过了 ISO/TS16949 质量体系认证 ISO14001 环境管 理体系认证 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证 ; 产品检测实验室通过了 国家实验室认可中心的 ISO/IEC17025 评审 ; 所有产品均通过国家 3C 认证 上海 天合曾获上海大众优秀供应商 上海通用最佳供应商 一汽大众 A 级供应商称号, 并于 2008 年通过福特 Q1 认证, 成为 TRW 亚太地区首家获得此认证的企业 63

65 ( 五 ) 资产评估情况根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字 (2008) 第 231 号资产评估报告, 以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日, 上海天合的资产评估情况如下 : 单位 : 万元调整后增值率主要项目账面价值评估价值增减值账面值 (%) 流动资产 34, , , , 长期资产 13, , , , 总资产 48, , , , 流动负债 19, , , 长期负债 7, , , 净资产 20, , , , 对上海天合资产评估主要增减值分析如下 : 1 流动资产项目的评估增值 1, 万元, 评估增值率 3.77%, 评估增值主要是应收账款坏账准备 存货减值准备评估为零所致 2 长期资产项目和长期负债的增减值变化是由于评估时对该项资产合并考虑所致 ( 六 ) 最近三年资产评估及交易情况 2006 年, 上海汽车将其所持上海天合 50% 股权转让给上汽股份,TRW AUTOMOTIVE U.S. LLC 将其所持上海天合 50% 股权转让给 TRW Automotive China Holdings Ltd., 上海天合进行了资产评估 根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字 (2006) 第 245 号评估报告, 以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日, 上海天合调整后账面净资产为 17, 万元, 评估值为 18, 万元, 增值率 6.09% 2007 年, 上汽股份将其所持上海天合 50% 股权无偿划转至上汽集团 ( 七 ) 其他情况说明截止 2008 年 5 月 31 日, 上海天合主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货及应收账款等 ; 主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款 长期应付款 - 应付融资租赁及短期借款等 64

66 上汽集团本次股权转让已经取得 TRW Automotive China Holdings Ltd. 公司同意 截止本报告签署日, 上海天合未有针对本次交易变更公司高管人员的计划 七 延锋伟世通汽车模具有限公司 25% 股权 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 延锋伟世通汽车模具有限公司公司住所 : 上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路 778 号法定代表人 : 赵启华注册资本 : 1,200 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 : 2006 年 12 月 22 日营业执照注册号 : 企合沪浦总字第 号税务登记证号 : 国地税沪字 经营范围 : 设计 开发 测试 生产汽车饰件和其他非金属零部件的模具 ( 含原型模 模具 胎具 夹具 ), 销售自产产品, 并提供相关的技术咨询和售后服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) ( 二 ) 历史沿革 2006 年 12 月, 延锋伟世通模具经上海市人民政府批准 ( 商外资沪金桥合资字 (2006)3629 号文件 ), 由上汽集团 伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资设立, 注册资本为 1,200 万美元, 股东持股比例分别为 25% 25% 及 50% 截止 2008 年 5 月 31 日, 根据最新的公司章程, 延锋伟世通模具股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 伟世通国际控股有限公司 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 合计 1,

67 ( 三 ) 主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2008) 第 3593 号审 计报告及沪众会字 (2009) 第 0419 号审计报告, 延锋伟世通模具 2006 年 2007 年 2008 年 5 月 31 日及 2008 年 11 月 30 日财务审计情况如下 : 1 资产负债情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 2008 年 2007 年 11 月 30 日 5 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 30, , , 总资产 40, , , 总负债 32, , , 股东权益 7, , , 收入利润情况( 单位 : 万元 ) 项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 营业收入 19, , , 营业利润 利润总额 净利润 主要财务指标项目 2008 年 1-11 月 2008 年 1-5 月 2007 年度 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) ( 四 ) 主要业务与产品基本情况 延锋伟世通模具是一家集模具设计 制造 管理于一体的专业汽车模具开发 企业, 产品主要包括保险杠 仪表板和门板等类别 延锋伟世通模具主要客户为 上海大众 上海通用 上海汽车 长安福特和北京现代等, 并积极开拓国外市场, 已向欧洲 北美等地出口汽车模具 延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备 延锋伟世通模具在汽车 模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平, 特别是大型仪表板 保险杠模具 等, 并拥有低压注塑模具的专利 ( 五 ) 资产评估情况 66