湖南启元律师事务所

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炼焦
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1 关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书二〇一六年七月 1

2 河南金学苑律师事务所关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书致 : 河南安彩高科股份有限公司河南金学苑律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受河南安彩高科股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 担任发行人非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法以及律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律行政法规部门规章和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次发行的全过程进行了详细认证, 就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所 ( 包括本所指派经办本次发行的律师 ) 特作如下声明 : ( 一 ) 本所及经办律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见 2

3 书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ( 二 ) 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证 : 发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料副本资料或口头证言, 一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露 ; 发行人向本所提供的资料和证言真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 所有资料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本资料或复印件与正本或原件相一致 ( 三 ) 本所在出具本法律意见书时, 对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务 ; 对从国家机关具有管理公共事务职能的组织会计师事务所资产评估机构公证机构 ( 以下合称公共机构 ) 直接取得的文书, 本所在按照律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据 ; 对于从公共机构抄录复制的材料, 本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据 ; 对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所根据发行人政府有关部门以及其他相关机构组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断 ( 四 ) 在本法律意见书中, 本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国 ( 以下简称中国 ) 境内法律问题发表意见, 并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见, 也不对会计审计资产评估投资决策等专业事项发表意见 ; 本所在本法律意见书中对有关验资报告会计报表审计报告资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和 / 或结论的引用, 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性准确性作任何明示或默示的保证 ( 五 ) 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券交易所证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容, 但发行人作上述引用时, 不 3

4 得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ( 六 ) 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会证券交易所证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件, 随其他报送文件一起上报 ; 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的一本次发行的批准和授权 ( 一 ) 发行人的批准和授权年 10 月 20 日, 发行人召开第五届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于本次非公开发行股票方案的议案关于本次非公开发行股票预案的议案等相关议案年 1 月 29 日, 发行人召开第六届董事会第一次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票预案( 修订稿 ) 的议案等相关议案年 11 月 18 日, 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于本次非公开发行股票方案的议案关于本次非公开发行股票预案的议案等相关议案 ( 二 ) 监管部门的核准年 11 月 11 日, 发行人本次非公开发行股票获得河南省国有资产监督管理委员会批准年 3 月 18 日, 发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过年 5 月 19 日, 中国证监会核发关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准批文, 核准发行人非公开发行不超过 172,955,974 股新股, 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效据此, 本所认为, 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准, 符合公司法证券法发行办法实施细则等法律法规的规定 4

5 二发行人的主体资格发行人系经河南省人民政府批准 ( 批准文号豫股批字 [1998]36 号 ), 由安玻公司作为主发起人, 同时联合利浦公司文峰研磨厂安阳荧迪化工和安玻实业开发公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司根据河南省国有资产管理局豫国企字 [1998] 第 47 号文件批准的资产重组方案, 发行人设立时的股份总数为 26,000 万股, 注册资本为 26,000 万元, 其中安玻公司以其经评估的主要经营性净资产 39, 万元投入发行人, 按 1: 的比例折为 25,916 万股国有法人股, 占总股本的 99.68%; 其他发起人均以现金万元投入发行人, 按 1: 的比例均折为 21 万股法人股, 共计 84 万股, 占总股本的 0.32% 1998 年 9 月 21 日, 发行人获得河南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 1 发行人现持有河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 XY 的营业执照经本所核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人不存在根据中华人民共和国公司法等法律行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形 2 发行人的股票现在上海证券交易所上市交易, 不存在根据法律行政法规及上海证券交易所股票上市规则规定的暂停终止上市的情形据此, 本所认为, 发行人具备本次发行的主体资格三本次发行的发行过程和结果年 10 月 20 日, 发行人与富鼎电子科技 ( 嘉善 ) 有限公司 ( 以下简称富鼎电子 ) 郑州投资控股有限公司( 以下简称郑州投资控股 ) 签署了附条件生效股份认购合同 2016 年 1 月 29 日, 发行人与富鼎电子签署了附条件生效股份认购合同之补充协议 2 发行人董事会股东大会先后审议通过本次发行的相关议案, 本次发行的主要方案为 : (1) 发行股票种类和面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行价格与定价方式本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议 5

6 决议公告日即 2015 年 10 月 21 日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 经公司与发行对象协商确定, 本次发行价格为 6.36 元 / 股公司股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行底价将相应调整 (3) 发行股票的数量本次非公开发行 A 股股票的数量为 172,955,974 股, 其中向富鼎电子发行 147,012,578 股, 向郑州投资控股发行 25,943,396 股公司股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行 A 股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整 (4) 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后, 按中国证监会有关规定择机发行 (5) 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为富鼎电子和郑州投资控股上述发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票, 其中富鼎电子以现金方式认购 147,012,578 股, 郑州投资控股以现金方式认购 25,943,396 股 (6) 上市地点本次非公开发行的股票在锁定期满后, 在上海证券交易所上市交易 (7) 锁定期安排富鼎电子郑州投资控股各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 (8) 募集资金投向本次非公开发行募集资金总额 11 亿元扣除发行费用后的募集资金净额中 8 亿元用于偿还银行贷款, 剩余部分用于补充流动资金本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款, 并在募集资金到位之后予以置换 3 中国证监会证监许可号文核准本次发行后, 附条件生效的非公开发行股票认购合同非公开发行股票认购合同补充协议生效年 7 月 12 日, 发行人及国金证券股份有限公司中原证券股份有限公司向发行对象富鼎电子郑州投资控股发出河南安彩高科股份有限公司非公开 6

7 发行股票认购缴款通知书, 通知其于 2016 年 7 月 15 日 17:00 前向指定账户及时足额缴纳认购款项年 7 月 18 日, 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了川华信验号验资报告 : 经审验, 截至 2016 年 7 月 15 日止, 主承销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币 1,100,000, 元年 7 月 19 日, 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行进行了验资, 并出具了勤信验字 2016 第 1107 号验资报告验证, 截至 2016 年 7 月 18 日止, 公司募集资金总额人民币 1,100,000, 元, 扣除相关发行费用人民币 14,332, 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,085,667, 元, 其中 : 计入股本人民币 172,955, 元, 计入资本公积人民币 912,711, 元据此, 本所认为, 本次发行的发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合公司法证券法发行办法实施细则等法律法规的规定四本次发行的认购对象 1 经发行人董事会股东大会确定, 本次发行的认购对象为富鼎电子郑州投资控股 2 发行对象富鼎电子成立于 2006 年 12 月 25 日, 地址为嘉善县西塘镇复兴大道 99 号, 注册资本 :26,500 万美元, 法定代表人 : 庄元正, 统一社会信用代码 : Y, 企业类型 : 有限责任公司, 经营范围 : 开发加工生产新型机电元件数控机床自动检测设备 ; 垂直多关节机器人 ; 自动化高架立体仓储设备 ; 数字音视频编码解码设备 ; 触控系统 ; 便携式微型计算机数字放生设备精度高于 0.02 毫米 ( 含 0.02 毫米 ) 精密冲压模具精度高于 0.05 毫米 ( 含 0.05 毫米 ) 精密型腔模具模具标准件及其上述产品的零配件, 销售自产产品 3 发行对象郑州投资控股成立于 2005 年 10 月 25 日, 地址为郑州市嵩山南路 1 号, 注册资本 :183,000 万元, 法定代表人 : 梁嵩巍, 统一社会信用代码 : U, 企业类型 : 有限责任公司, 经营范围 : 国有资产投资经营 ; 房地产开发与销售 ; 房屋租赁 ( 凭有效资质证经营 ) 4 经本所核查, 截至本法律意见书出具日, 富鼎电子郑控股州不存在根据公司法等法律行政法规及公司章程的规定需要终止的情形 7

8 据此, 本所认为, 富鼎电子郑州投资控股作为本次发行的认购对象符合发行办法及实施细则的规定五相关合同及其他法律文件 1 发行人已与富鼎电子郑州投资控股签署了附条件生效股份认购合同及其补充协议年 7 月 12 日, 发行人及国金证券股份有限公司中原证券股份有限公司向发行对象富鼎电子郑州投资控股发出河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书据此, 本所认为, 本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效六结论意见综上所述, 本所认为, 发行人本次发行已获得必要的批准授权与核准, 发行人具备本次发行的主体资格, 本次发行的发行过程和认购对象合法合规, 发行结果公平公正, 本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效, 本次发行符合有关法律行政法规部门规章和规范性文件的规定本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效, 一式伍份, 壹份由本所留存, 肆份交发行人, 各份具有同等法律效力 ( 以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 8

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2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 771 号 ) 核准, 同意郑州华晶金刚石股份有限公司 ( 以下简称公司豫金刚石或发行人 ) 非公开发行 70,120,274 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行