北京市中伦律师事务所

Size: px

Start display at page:

Download "北京市中伦律师事务所"

命悦席
5 years ago
Views:

1 北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的 2013 年 6 月

北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的致 : 广东通宇通讯股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东通宇通讯股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在深圳证券交易所上市 ( 以下简称本次发行或本次发行上市 ) 事宜的专项法律顾问根据中华人民共和国证券法

2 北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的致 : 广东通宇通讯股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东通宇通讯股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在深圳证券交易所上市 ( 以下简称本次发行或本次发行上市 ) 事宜的专项法律顾问根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号和律师工作报告首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称首发管理办法 ), 以及中国证监会司法部联合发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所现就发行人本次发行上市事宜出具本为出具本, 本所律师根据有关法律行政法规规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York 5-1-1

3 本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任本依据中国现行有效的或者发行人的行为有关事实发生或存在时有效的法律行政法规规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律行政法规规章和规范性文件的理解而出具本仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格本中涉及资产评估会计审计投资决策境外法律事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证, 即发行人已经提供了本所律师认为出具所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言, 有关材料上的签字印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致发行人所提供的文件和材料是真实准确完整和有效的, 无任何隐瞒虚假和重大遗漏之处对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具的依据本所同意将本和关于出具本的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 5-1-2

4 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本和律师工作报告的内容, 但是发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所及本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明本仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途根据证券法第二十条的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 4 月 1 日召开的 2012 年年度股东大会的有效批准 ( 二 ) 发行人 2012 年年度股东大会就发行人本次发行的股票种类和数量面值发行对象定价方式募集资金用途发行前滚存利润的分配方案上市证券交易所决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市有关事宜等事项进行了审议, 会议决议的内容合法有效 ( 三 ) 发行人 2012 年年度股东大会作出决议, 授权发行人董事会全权处理本次发行有关的一切事务, 授权范围和表决程序未违反法律法规和公司章程的规定, 有关授权合法有效 ( 四 ) 发行人本次发行尚待中国证监会核准, 有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意二本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市发行人本次发行上市符合证券法首发管理办法等法律法规规范性文件以及深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 5-1-3

5 在以下方面规定的各项条件 : ( 一 ) 主体资格 1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合首发管理办法第八条的规定 2. 发行人由广东通宇通讯设备有限公司 ( 以下简称通宇有限 ) 整体变更而设立, 自通宇有限 1996 年成立至今持续经营时间已经超过三年, 符合首发管理办法第九条的规定 3. 发行人的注册资本已足额缴纳, 主要资产不存在重大权属纠纷, 符合首发管理办法第十条的规定 4. 发行人的业务经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合首发管理办法第十一条的规定 5. 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合首发管理办法第十二条的规定 6. 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合首发管理办法第十三条的规定 ( 二 ) 独立性 1. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 符合首发管理办法第十四条的规定 2. 发行人的资产完整, 符合首发管理办法第十五条的规定 3. 发行人的人员独立, 符合首发管理办法第十六条的规定 4. 发行人的财务独立, 符合首发管理办法第十七条的规定 5. 发行人的机构独立, 符合首发管理办法第十八条的规定 6. 发行人的业务独立, 符合首发管理办法第十九条的规定 5-1-4

6 7. 发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷, 符合首发管理办法第二十条的规定 ( 三 ) 规范运行 1. 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事及董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首发管理办法第二十一条的规定 2. 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首发管理办法第二十二条的规定 3. 发行人董事监事和高级管理人员具备法律行政法规和规章规定的任职资格, 不存在首发管理办法第二十三条列举的各项情形, 符合首发管理办法第二十三条的规定 4. 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性经营的合法性营运的效率与效果, 符合首发管理办法第二十四条的规定 5. 发行人不存在首发管理办法第二十五条列举的各项情形, 符合首发管理办法第二十五条的规定 6. 发行人现行章程以及本次发行上市后适用的广东通宇通讯股份有限公司章程 ( 上市后适用 ) ( 以下简称章程( 上市后适用 ) ) 已经明确了对外担保的审批权限和审议程序, 发行人不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形, 符合首发管理办法第二十六条的规定 7. 发行人有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合首发管理办法第二十七条的规定 ( 四 ) 财务与会计 1. 发行人的资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量 5-1-5

7 正常, 符合首发管理办法第二十八条的规定 2. 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中瑞岳华 ) 已向发行人出具无保留意见的内部控制鉴证报告, 符合首发管理办法第二十九条的规定 3. 发行人的会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 中瑞岳华已向发行人出具标准无保留意见的审计报告, 符合首发管理办法第三十条的规定 4. 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 无随意变更的情形, 符合首发管理办法第三十一条的规定 5. 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易, 不存在显失公平的关联交易, 亦不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合首发管理办法第三十二条的规定 6. 发行人符合首发管理办法第三十三条规定的下列条件 : (1) 最近三个会计年度净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元 (2) 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元, 营业收入累计超过人民币 3 亿元 (3) 发行人的股本总额不少于人民币 3,000 万元 (4) 发行人最近一期末合并后的无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例不高于 20% (5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损 7. 发行人近三年来依法纳税, 各项税收优惠符合国家和地方有关法律法规政策的规定, 其经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合首发管理办法第三十四条的规定 5-1-6

8 8. 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响其持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大事项, 符合首发管理办法第三十五条的规定 9. 发行人本次发行上市的申报文件中不存在首发管理办法第三十六条列举的各项情形, 符合首发管理办法第三十六条的规定 10. 发行人不存在首发管理办法第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形, 符合首发管理办法第三十七条的规定 ( 五 ) 募集资金运用 1. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向, 全部用于主营业务, 符合首发管理办法第三十八条的规定 2. 本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应, 符合首发管理办法第三十九条的规定 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理及其他法律法规和规章的规定, 符合首发管理办法第四十条的规定 4. 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益, 符合首发管理办法第四十一条的规定 5. 本次募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响, 符合首发管理办法第四十二条的规定 6. 发行人已制定募集资金专项存储制度, 在本次发行募集资金到位后, 募集资金将存放于董事会决定的专项帐户, 符合首发管理办法第四十三条的规定 ( 六 ) 本次发行后的股本总额和股本结构发行人目前的股本总额为 9,000 万股, 本次拟发行 3,000 万股, 本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000 万元, 本次拟公开发行的股份数额达到 5-1-7

9 本次发行后发行人股本总额的 25%, 符合证券法股票上市规则规定的上市条件三发行人的设立 ( 一 ) 发行人是依照公司法及其他有关规定由通宇有限整体变更设立的股份有限公司, 成立于 2010 年 10 月 28 日发行人设立的程序资格条件方式等符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人设立时由各发起人于 2010 年 9 月 28 日签署的广东通宇通讯股份有限公司发起人协议符合有关法律法规和规范性文件的规定, 为合法有效的法律文件, 不存在可能引致通宇有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的情形 ( 三 ) 发行人设立过程中有关审计验资等履行了必要程序, 符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 发行人创立大会的程序及所议事项符合公司法的规定四发行人的股本及演变 ( 一 ) 发行人成立时的股本总额股本结构如下 : 序号发起人姓名 / 名称股份数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 吴中林 4, 时桂清 3, 中山市宇兴投资管理有限公司唐南志刘木林彭蛟方锋明

10 8 余波袁洁新魏晓燕丁勇陈红胜高卓锋涂红星石磊付香芽赵锐周力屈亮林岗王周龙李俊华杨晨东余国生王伟谭柏青吴中魁王东

11 29 张水波张利华张盛兴孙军权合计 8, 发行人成立时的股权设置股本结构符合公司法的有关规定, 真实有效 ( 二 ) 发行人设立以来股本总额股本结构的变动情况年 12 月 6 日, 发行人的注册资本增至 9,000 万元, 股本总额增至 9,000 万股年 6 月 28 日, 发行人股东袁洁新涂红星王周龙王东分别将其持有的发行人股份全部转让给吴中林, 具体情况如下 : 序号转让方股份数量 ( 万股 ) 转让价格 ( 万元 ) 1 袁洁新涂红星王周龙王东年 10 至 11 月, 发行人股东赵锐张盛兴唐南志分别将其持有的发行人股份转让给李春阳林岗东君伟杨晨东李俊华, 具体情况如下 : 序号转让方受让方股份数量 ( 万股 ) 转让价格 ( 万元 ) 1 赵锐李春阳张盛兴林岗

12 3 东君伟唐南志杨晨东李俊华年 2 月 28 日, 发行人股东张利华将其持有的发行人万股股份转让给孙军权年 4 月 25 日, 发行人股东谭柏青将其持有的发行人万股股份转让给吴中林年 5 月 21 日, 发行人股东付香芽将其持有的发行人万股股份转让给时桂清上述股份转让后, 发行人的股本结构变更为 : 序号股东姓名 / 名称持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 吴中林 4, 时桂清 3, 中山中科创业投资有限公司中山市宇兴投资管理有限公司上海祥禾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广东比邻股权投资基金管理有限公司上海子瑞投资有限公司刘木林彭蛟方锋明余波

13 12 魏晓燕丁勇陈红胜唐南志杨晨东高卓锋石磊林岗李俊华李春阳周力东君伟屈亮王伟吴中魁余国生孙军权张水波合计 9, 本所认为, 发行人上述增资事宜已经获得股东大会批准, 依法进行了验资, 全部股款已募足, 并办理了工商变更登记手续, 是合法有效的 ; 发行人上述股份转让不存在纠纷或潜在纠纷, 真实有效

14 除上述增资及股份转让外, 发行人设立以来未发生其他股本总额股本结构变动的情况 ( 三 ) 发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押冻结或设定其他第三者权益的情况, 亦未涉及任何争议或纠纷五发起人股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发行人的股东均为具有完全民事行为能力的自然人或企业, 具有担任股份有限公司股东的资格 ( 二 ) 发行人的股东的人数住所及出资比例均符合法律法规及规范性文件的规定股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形, 不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况 ( 三 ) 发行人的实际控制人为吴中林及其配偶时桂清, 近三年来未发生变更六发行人的附属公司发行人拥有以下附属公司 : ( 一 ) 中山市通宇通信技术有限公司 ( 二 ) 通宇 ( 香港 ) 有限公司 (TONGYU (HONGKONG) COMPANY LIMITED) ( 三 )TONGYU COMMUNICATION (AUSTRALIA) PTY LTD ( 四 )Tongyu Communication USA Inc. 发行人的附属公司目前均有效存续, 不存在依照法律法规及其章程规定需要终止的情形七发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围已经中山市工商行政管理局核准登记, 符合法律法规和规范性文件的规定发行人实际从事的业务没有超出其企业法人营业执照上核准的经营范围和经营方式

15 ( 二 ) 发行人近三年来主营业务未发生变更 ( 三 ) 发行人的收入主要来自于主营业务, 主营业务突出 ( 四 ) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍八关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人目前的关联方主要包括 : 1. 发行人的实际控制人吴中林时桂清 ; 2. 发行人的实际控制人控制的企业中山市宇兴投资管理有限公司 ; 3. 发行人的董事监事高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等人员目前控制的或者担任董事高级管理人员的其他企业 ( 二 ) 发行人近三年来涉及的主要关联交易事项 ( 不包含与附属公司的交易 ) 如下 : 1. 发行人收购实际控制人吴中林时桂清持有的通宇 ( 香港 ) 有限公司股份 ; 2. 发行人收购时桂清的姐姐时桂珍持有的中山市通宇通信技术有限公司股权 ; 3. 发行人向中山市宇兴投资管理有限公司提供房屋 ; 4. 实际控制人为发行人提供担保 ; 5. 实际控制人占用发行人资金发行人实际控制人吴中林时桂清夫妇存在通过十一家单位占用通宇有限资金的情形本所认为, 通宇有限 2008 年至 2009 年合计向广州市天河区天平林华粮油店等十一家单位转出 9, 万元实质为实际控制人占用公司资金, 属于不规范行为 2010 年 6 月, 在通宇有限进行股份公司改制前, 公司实际控制人已经将所占用的资金全额还回公司, 并于 2012 年底以借款发生期间银行贷款利率为

16 依据, 补偿公司上述资金占用期间所对应的利息万元鉴于发行人实际控制人已经终止了上述不规范行为, 并按照同期贷款利率向公司支付了资金占用费, 上述关联方资金占用未实际损害发行人及其他股东的利益, 本所认为上述关联方资金占用对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍 6. 发行人的实际控制人之一时桂清向发行人提供资金 ( 三 ) 发行人近三年涉及的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形 ( 四 ) 发行人已经在其现行章程章程 ( 上市后适用 ) 关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序 ( 五 ) 发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争 ( 六 ) 发行人的控股股东实际控制人已向发行人出具关于避免同业竞争承诺函, 该等承诺函已对该等人士构成了合法和有效的义务, 可有效避免与发行人产生同业竞争 ( 七 ) 发行人本次发行上市的招股说明书 ( 申报稿 ) 及其他相关文件中已对发行人涉及的关联交易以及避免同业竞争的承诺进行了充分披露, 不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况九发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人拥有的主要财产包括土地使用权房产商标专利软件著作权主要生产经营设备等, 均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷 ( 二 ) 发行人目前不存在向他人承租房屋的情况 ( 三 ) 发行人以两张定期存单向中信银行股份有限公司中山分行提供最高额质押担保除上述存单质押外, 发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押质押或其他第三者权利的情况, 亦未涉及任何纠纷或争议十发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人正在履行的重大合同均合法有效, 不存在因合同违法无效

17 等情形引致的潜在法律风险, 该等合同目前不存在任何争议或纠纷 ( 二 ) 发行人已履行完毕的重大合同不存在产生纠纷的可能性 ( 三 ) 截至本出具日, 发行人不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的侵权之债 ( 四 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系, 发行人不存在为关联方提供担保的情况 ( 五 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 列入发行人其他应收款其他应付款账目项下金额较大的款项已经中瑞岳华审计, 债权债务关系清楚, 不存在违反法律法规限制性规定的情况十一发行人重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人自其前身通宇有限 1996 年成立以来存在增资扩股变更公司形式等情况除此之外, 发行人近三年来不存在其他合并分立增资扩股减少注册资本重大资产收购或出售等行为 ( 二 ) 发行人目前不存在拟进行的资产置换资产剥离资产出售或收购等重大资产变化行为十二发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人章程的制定及修改已经履行了法定程序 ( 二 ) 发行人现行章程并无违反公司法及国家现行有关法律法规规范性文件规定的内容 ( 三 ) 为本次发行上市, 发行人董事会依照中国证监会发布的上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 上市公司股东大会规则及其他有关规定, 结合发行人实际情况拟定了章程 ( 上市后适用 ) 该章程 ( 上市后适用 ) 已经获得发行人 2012 年年度股东大会的批准章程 ( 上市后适用 ) 不存在与上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 重大不一致的条款, 亦不存在违反现行法律法规和规范性文件规定的内容章程 ( 上市后适用 ) 并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定, 发行人股东包括小股东的权利, 可

18 以依据章程 ( 上市后适用 ) 得到充分的保护十三发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人具有健全的组织机构 ( 二 ) 发行人已经具备了健全的股东大会董事会及监事会议事规则, 该等议事规则符合法律法规规范性文件及发行人章程的规定 ( 三 ) 发行人历次股东大会董事会监事会在召集召开方式会议提案议事程序表决方式决议内容及签署等方面均合法合规真实有效 ( 四 ) 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法合规真实有效十四发行人董事监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 发行人董事监事及高级管理人员的任职情况符合法律法规规范性文件和公司章程的有关规定 ( 二 ) 发行人近三年来董事监事及高级管理人员的变动情况符合公司法及公司章程的规定, 已履行了必要的法律手续 ( 三 ) 发行人目前设有三名独立董事, 均具备担任发行人独立董事的资格发行人现行章程本次发行上市后适用的章程 ( 上市后适用 ) 及独立董事工作制度中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律法规和规范性文件有关规定的情况十五发行人的税务 ( 一 ) 发行人及其境内附属公司目前执行的税种税率情况符合国家法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日享受的税收优惠符合国家法律法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人及其附属公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日享受的财政补贴 ( 单笔 50 万元以上 ) 真实有效

19 ( 四 ) 发行人历史上存在漏缴企业所得税的情形, 公司已主动对该情形进行纠正, 补缴了相关税款, 并通过培训等方式提升了公司财务及税务管理能力中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局及中山市地方税务局均就该情形出具了不构成重大违法行为不进行行政处罚的证明本所认为, 上述补税行为不属于重大违法行为, 对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍 ( 五 ) 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形十六发行人的环境保护和产品质量技术等标准 ( 一 ) 发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求, 近三年来不存在因违反有关环境保护的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形 ( 二 ) 发行人本次发行募集资金投资项目的环境影响评价文件已获得中山市环境保护局批准 ( 三 ) 发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形十七发行人募股资金的运用 ( 一 ) 发行人本次发行募集资金拟投资项目除国际营销与服务网络建设项目无需发改部门核准外, 其他项目已经获得中山市发展和改革局核准 ( 二 ) 发行人及其附属公司已经取得本次募集资金拟投资项目拟使用土地的权属证书, 本次发行募集资金拟投资项目涉及的用地事宜符合国家有关土地管理法律法规的规定 ( 三 ) 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况, 亦不会引致发行人与其股东同业竞争十八发行人的业务发展目标发行人招股说明书 ( 申报稿 ) 披露的发行人发展规划及经营目标与其主营业务一致, 符合国家法律法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险

20 十九诉讼仲裁或行政处罚 ( 一 ) 截至本出具日, 发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼仲裁或行政处罚事项 ( 二 ) 截至本出具日, 持有发行人 5% 以上股份的股东发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼仲裁或行政处罚事项 ( 三 ) 截至本出具日, 发行人的董事长总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼仲裁或行政处罚事项二十发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书 ( 申报稿 ) 及其摘要与本所出具的和律师工作报告无矛盾之处, 招股说明书 ( 申报稿 ) 及其摘要不致因引用本所和律师工作报告的内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏综上所述, 本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下 : 1. 发行人符合证券法首发管理办法等法律法规规范性文件以及股票上市规则所规定的公开发行股票并上市的条件 ; 2. 发行人的行为不存在违法违规的情况 ; 3. 发行人在招股说明书 ( 申报稿 ) 及其摘要中引用的本和律师工作报告的内容适当, 招股说明书 ( 申报稿 ) 及其摘要不致因引用本和律师工作报告的内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏本正本五份, 无副本, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下为本之签字盖章页, 无正文 )

21 ( 此页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : ( 张学兵 ) 经办律师 : ( 许志刚 ) ( 莫海洋 ) 二一三年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799