特别提示本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定, 海翔药业已于 2014 年 10 月 21

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汉拍昌
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 海翔药业公告编号 : 浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问二零一四年十月 - 1 -

2 特别提示本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定, 海翔药业已于 2014 年 10 月 21 日完成了本次非公开发行 32,000 万股股份登记本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2014 年 10 月 29 日, 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2014 年 10 月 29 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算, 东港投资和勤进投资取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月, 可上市流通时间为 2017 年 10 月 29 日本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 - 2 -

3 公司声明公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实准确完整, 并对报告书及其摘要中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实准确完整中国证券监督管理委员会其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对上市报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 - 3 -

4 释义在上市报告书及其摘要中, 除非文义另有说明, 下列简称具有如下涵义 : 海翔药业上市公司公司东港投资指指浙江海翔药业股份有限公司浙江东港投资有限公司, 曾用名浙江东港进出口有限公司勤进投资指杭州勤进投资有限公司交易对方指东港投资勤进投资交易标的标的资产指台州市前进化工有限公司 100% 股权台州前进指台州市前进化工有限公司本次重组本次资产重组独立财务顾问本独立财务顾问国泰君安证券上市报告书核查意见重组报告书指指指指指海翔药业向东港投资和勤进投资发行股份购买其分别持有的台州前进 90% 和 10% 的股权国泰君安证券股份有限公司浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订版 ) 评估基准日指 2013 年 12 月 31 日天健指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元评估指坤元资产评估有限公司 - 4 -

5 评估报告审计报告发行股份购买资产协议利润补偿协议指指指指坤元评估出具的浙江海翔药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 文号 : 坤元评报 [2014]139 号 ) 天健出具的关于台州前进 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月财务报表的审计报告 ( 文号 : 天健审 (2014)6017 号 ) 海翔药业与东港投资勤进投资于 2014 年 5 月 5 日签署的附条件生效的浙江海翔药业股份有限公司与台州市前进化工有限公司全体股东之发行股份购买资产协议海翔药业与东港投资于 2014 年 5 月 5 日签署的浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市规则指深圳证券交易所上市规则重组办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法收购管理办法指上市公司收购管理办法深交所指深圳证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会 - 5 -

6 目录第一节本次交易的基本情况... 7 一本次交易方案... 7 二本次发行股份的具体方案... 7 三本次重组前后相关情况对比第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四本次交易未导致公司控制权变化五本次交易完成后, 海翔药业股权分布仍旧符合上市条件六重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 19 七相关协议及承诺的履行情况八相关后续事项的合规性及风险九独立财务顾问法律顾问意见第三节新增股份的数量及上市时间一发行股份数量及价格二本次发行股份的限售期第四节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二备查文件查阅地点电话联系人

7 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案本次交易的标的资产为东港投资勤进投资合计持有的台州前进 100% 股权本次标的资产的交易价格为 189,120 万元本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90% 股权以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金其中 : 1 本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资勤进投资发行股份的方式进行支付 ; 2 为提高本次交易的整合效应, 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25% 配套资金依据下列公式确定 : 配套资金总额交易总额 25%=[ 购买资产的交易金额 + 配套资金总额 ] 25% 根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算, 预计本次配套融资金额不超过 63,000 万元非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施二本次发行股份的具体方案 ( 一 ) 标的资产交易价格标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报 [2014]139 号资产评估报告记载的评估结果, 由交易各方协商确定依据前述资产评估报告, 标的资产截至 2013 年 12 月 31 日评估值为人民币 189, 万元, 确定本次交易价格为 189, 万元其中, 东港投资持有的 90% 股权交易价格为 170, 万元, 勤进投资持有的 10% 股权交易价格为 18, 万元 ( 二 ) 发行股份的种类和面值 - 7 -

8 本次交易发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行方式 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行 ( 四 ) 发行对象和认购方式 1 发行股份购买资产的发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为 : 东港投资勤进投资该等发行对象以其持有台州前进 100% 的股权认购公司向其发行的股份 2 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份 ( 五 ) 发行股份的定价基准日定价依据及发行价格 1 定价基准日本次交易包括向东港投资勤进投资发行股份购买资产, 并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日 ( 即 2014 年 5 月 6 日 ) 2 定价依据根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价根据上市公司证券发行管 - 8 -

9 理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 3 发行价格海翔药业拟向东港投资勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 即 5.91 元 / 股拟向不超过 10 名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 5.32 元 / 股最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况竞价确定定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行股份数量也随之进行调整派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行基准价 - 9 -

10 4 募集配套资金部分的询价方式在本次交易获得中国证监会核准后, 由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间 ; 在发行期起始的前 1 日, 向符合条件的特定对象提供认购邀请书认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者公司前 20 名股东外, 还包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象 : (1) 不少于 20 家证券投资基金管理公司 ; (2) 不少于 10 家证券公司 ; (3) 不少于 5 家保险机构投资者认购邀请书发出后, 上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表在申购报价期间, 上市公司独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况, 申购报价过程由发行人律师现场见证申购报价结束后, 上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计, 按照价格优先的原则合理确定发行对象发行价格和发行股数 ( 六 ) 发行数量 1 发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 189,120 万元, 本次拟向东港投资勤进投资合计发行 32,000 万股其中, 向东港投资发行 28,800 万股, 购买其持有的台州前进 90% 的股权 ; 向勤进投资发行 3,200 万股, 购买其持有的台州前进 10% 的股权本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准 2 募集配套资金的发行股份数量

11 本次交易拟募集配套资金不超过 63,000 万元暂按照本次发行底价 5.32 元 / 股计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 11, 万股最终发行数量将根据最终发行价格确定在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发红利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 本次发行股份数量将随之进行调整 ( 七 ) 上市地点本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市 ( 八 ) 本次发行股份的锁定期本次交易完成后, 东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让, 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行本次交易完成后, 勤进投资取得的本次发行的股份, 对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则本次交易中认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让 ; 若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过 12 个月, 则本次交易中认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起 12 个月内不转让, 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 ( 九 ) 配套募集资金用途本次交易募集的配套资金合计不超过 63,000 万元其中, 约 20,000 万元拟用于台州前进的持续发展, 约 43,000 万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金 ( 十 ) 本次交易前海翔药业滚存未分配利润安排本次交易前, 公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有

12 ( 十一 ) 标的资产过渡期间的损益安排过渡期间损益的确定以交割审计报告为准自评估基准日至交割审计基准日期间, 台州前进因实现盈利而导致净资产增加, 则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有 ; 自评估基准日至交割审计基准日期间, 台州前进因亏损而导致净资产减少, 则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分 ( 十二 ) 决议的有效期限与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效三本次重组前后相关情况对比 ( 一 ) 本次重组前后主要财务数据对比根据海翔药业 2013 年度 2014 年 1-6 月的财务报告及经天健审计的海翔药业备考财务报告, 本次交易前后海翔药业的主要财务数据比较如下 : 项目 2014 年 6 月 30 日 / 2014 年 1-6 月 ( 未经审计 ) 单位 : 万元 2014 年 6 月 30 日 / 2014 年 1-6 月 ( 备考数 ) 总资产 218, , 归属于上市公司股东的所有者权益 65, , 营业收入 55, , 归属于上市公司股东的净利润 , 项目 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 ( 经审计 ) 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 ( 备考数 ) 总资产 210, , 归属于上市公司股东的所有者权益 62, , 营业收入 116, , 归属于上市公司股东的净利润 -8, , 注 : 本次股份变动前公司 2013 年度每股收益为元, 本次股份变动后按照最新股本 64,449 万股计算公司 2013 年度每股收益为元

13 ( 二 ) 本次重组前后公司的股权结构本次交易前, 海翔药业的总股本为 32,449 万股, 其中王云富先生持有 5,940 万股, 占交易前海翔药业总股本的 18.31%, 为海翔药业的控股股东实际控制人按照本次交易方案, 海翔药业本次将发行普通股 32,000 万股用于购买资产, 发行普通股不超过 11, 万股用于募集配套资金本次交易完成后, 王云富先生将直接持有海翔药业 5,940 万股股份, 通过东港投资控制海翔药业 28,800 万股, 仍为海翔药业的实际控制人本次交易未导致实际控制权发生变化本次交易前后, 公司股本结构变化的具体情况如下 : 序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 王云富 59,400, % 59,400, % 2 东港投资 288,000, % 3 勤进投资 32,000, % 4 不超过 10 名特定 1 投资者 118,421, % 5 其他股东 265,090, % 265,090, % 总计 324,490, % 762,911, % 注 1: 假设本次配套募集资金成功, 融资总额为 63,000 万元, 且发行价格为 5.32 元 / 股假定不超过 10 名特定投资者不包括王云富东港投资勤进投资及其关联人本次交易前 ( 截至 2014 年 9 月 30 日 ) 公司前十大股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 王云富 59,400, % 2 罗邦鹏 9,101, % 3 李维金 6,555, % 4 中国银行股份有限公司 - 富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 5,071, % 5 郑志国 4,894, % 6 陈莹 4,543, % 7 冯小龙 3,000, %

14 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 8 9 华润深国投信托有限公司 - 润金 73 号集合资金信托计划鹏华资产 - 兴业银行 - 鹏华资产德传医疗资产管理计划 2,741, % 2,506, % 10 徐肖君 2,335, % 合计 100,149, % 本次交易完成后, 公司总股本变更为 64,449 万股新增股份登记到账后, 公司前十大股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 浙江东港投资有限公司 288,000, % 2 王云富 59,400, % 3 杭州勤进投资有限公司 32,000, % 4 罗邦鹏 9,101, % 5 李维金 6,555, % 6 中国银行股份有限公司 - 富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 5,071, % 7 郑志国 4,894, % 8 陈莹 4,543, % 9 冯小龙 3,000, % 10 华润深国投信托有限公司 - 润金 73 号集合资金信托计划 2,741, % 合计 415,307, % 注 : 上述前十大股东名单系根据海翔药业截至 2014 年 9 月 30 日的股东持股情况假设新增股份到帐后计算得出 ( 三 ) 本次重组前后公司的董事监事高级管理人员持股变动情况本次交易不涉及公司董事监事和高级管理人员持股情况的变动, 但是由于本公司总股本增加至 64,449 万股, 导致公司董事监事和高级管理人员持股比例发生变化, 具体变化如下 : 姓名职务本次变动前本次变动后持股数量 ( 股 ) 比例持股数量 ( 股 ) 比例

15 李维金董事 6,555, % 6,555, % 罗颜斌董事 125, % 125, % 许华青董事 30, % 30, %

16 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程 ( 一 ) 本次交易已获得的授权和批准 1 上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2013 年 11 月 11 日, 海翔药业召开第四届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案, 同意上市公司筹划重大资产重组事项 2014 年 5 月 5 日, 海翔药业召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案等本次交易的相关议案同日, 上市公司与东港投资签署了附条件生效的发行股份购买资产协议和利润补偿协议, 与勤进投资签署了附条件生效的发行股份购买资产协议 2014 年 5 月 21 日, 海翔药业召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案等本次交易的相关议案 2 交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 (1) 东港投资的决策过程 2014 年 5 月 5 日, 东港投资召开股东会, 审议通过了向海翔药业转让台州前进 90% 股权的交易 (2) 勤进投资的决策过程 2014 年 5 月 5 日, 勤进投资召开股东会, 审议通过了向海翔药业转让台州前进 10% 股权的交易 3 交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序 2014 年 5 月 5 日, 台州前进股东会作出决议, 同意东港投资将其所持台州

17 前进 90% 的股份转让给海翔药业 ; 同意勤进投资将其所持台州前进 10% 的股份转让给海翔药业 4 本次交易已取得的外部审批程序 2014 年 10 月 10 日, 中国证监会出具关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1043 号 ), 核准海翔药业向东港投资发行 28,800 万股, 购买其持有的台州前进 90% 的股权 ; 向勤进投资发行 3,200 万股, 购买其持有的台州前进 10% 的股权核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 二 ) 本次交易的资产过户验资及股份登记情况 1 资产过户和验资情况 2014 年 10 月 14 日, 台州市工商行政管理局椒江分局核准了台州市前进化工有限公司的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 海翔药业持有台州前进 100% 股权 2014 年 10 月 17 日, 天健对海翔药业本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了验资报告 ( 天健验 [2014]219 号 ) 根据该验资报告, 截至 2014 年 10 月 15 日止, 海翔药业已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续 2 股份登记托管情况海翔药业已于 2014 年 10 月 21 日就本次非公开发行 32,000 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次非公开发行股份将于 2014 年 10 月 28 日登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

18 1 本次重组期间, 海翔药业董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2013 年 11 月 11 日, 海翔药业第四届董事会第四次会议审议通过关于选举李维金先生为公司第四届董事会董事长和公司董事会战略委员会主任委员的议案 2014 年 4 月 23 日, 海翔药业监事会收到陈正华先生的书面辞职报告, 陈正华先生因个人原因请求辞去监事职务 2014 年 5 月 15 日, 海翔药业 2013 年度股东大会审议通过关于补选汪启华先生担任公司第四届监事会监事的议案, 汪启华先生的监事任期与第四届监事会任期相同 2014 年 7 月 28 日, 海翔药业第四届董事会第九次会议审议通过关于聘任孙杨先生为公司常务副总经理的议案, 孙杨先生的常务副总经理任期与第四届董事会任期相同 2014 年 7 月 30 日, 海翔药业公告了潘庆华先生辞去在公司担任的董事副总经理等一切职务 2014 年 8 月 14 日, 海翔药业 2014 年第三次临时股东大会决议, 审议通过补选孙杨先生和许华青女士为公司第四届董事会董事的议案, 孙杨先生和许华青女士的董事任期与第四届董事会任期相同 2 本次重组期间, 台州前进董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2013 年 12 月 17 日, 台州市工商行政管理局椒江分局出具有关台州前进监事变更的备案通知书 ( 椒工商 ) 登记内备字 [2013] 第号, 对有关丁其标先生担任台州前进监事的事宜予以备案 2014 年 10 月 14 日, 台州市工商行政管理局椒江分局核准台州前进法定代表人变更为王扬超先生, 核准台州前进经理变更为王扬超先生, 核准台州前进执行董事变更为王扬超先生

19 四本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 公司控股股东为王云富先生, 实际控制人为王云富先生本次交易完成后, 东港投资将直接持有上市公司 28,800 万股股份, 成为上市公司新的控股股东王云富先生持有东港工贸集团 73.20% 的股权, 东港工贸集团持有东港投资 % 的股权本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司 28,800 万股股份, 直接持有上市公司 5,940 万股股份, 合计控制上市公司 34,740 万股股份, 仍为上市公司的实际控制人公司的实际控制人不会发生改变五本次交易完成后, 海翔药业股权分布仍旧符合上市条件本次交易完成后, 公司股权分布仍满足公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件六重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形重组过程中, 上市公司未出现资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2014 年 5 月 5 日, 海翔药业与东港投资勤进投资签署了附条件生效的发行股份购买资产协议 ; 同日, 海翔药业与东港投资签署了利润补偿协议截至上市报告书出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方正按协议约定履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方就股份锁定盈利预测补偿规范关联交易避免同业竞争等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在浙江海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订版 ) 以及浙江海翔药业股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告中披露

20 截至上市报告书出具之日, 交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行, 无违反承诺的情形发生八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项海翔药业已就本次非公开发行 32,000 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次非公开发行股份将于 2014 年 10 月 28 日登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本公司章程等工商变更登记手续上述后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍 ( 二 ) 发行股份募集配套资金中国证监会已核准公司非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 公司将在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施九独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问认为 : 截至核查意见出具之日, 海翔药业本次重组的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定目前, 相关资产已办理完毕过户手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权海翔药业本次发行股份购买资产新增的 32,000 万股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记海翔药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更股东持股数变更公司章程的相关条款修改变更登记 / 备案等手续中国证监会已核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集配套资金, 海翔药业有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购

21 买资产的实施综上, 后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险根据有关法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为海翔药业本次发行股份购买资产新增的 32,000 万股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件, 本独立财务顾问同意推荐海翔药业上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 律师意见法律顾问北京市君致律师事务所认为 : 海翔药业本次发行股份购买资产之交易已获得必要的授权和批准, 具备实施该交易的法定条件 ; 该交易的标的资产过户情况符合公司法证券法等法律法规和规范性文件的规定及相关协议的约定, 海翔药业已合法取得台州前进 100% 的股权 ; 海翔药业已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续 ; 海翔药业尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续, 上述后续事项办理不存在重大法律障碍

22 第三节新增股份的数量及上市时间一发行股份数量及价格海翔药业本次拟向东港投资发行股份的数量为 28,800 万股, 拟向勤进投资发行股份的数量为 3,200 万股海翔药业本次新增股份的发行价格为 5.91 元 / 股二新增股份上市安排经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定, 海翔药业已于 2014 年 10 月 21 日完成了本次非公开发行 32,000 万股股份登记本次非公开发行股份的上市日期为 2014 年 10 月 29 日根据深交所相关业务规则的规定, 海翔药业本次非公开发行的股份上市首日股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制二本次发行股份的限售期本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2014 年 10 月 29 日, 东港投资和勤进投资取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月东港投资和勤进投资取得的公司本次发行股份的可上市流通时间为 2017 年 10 月 29 日

23 第四节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1043 号 ); 2 台州前进的股权过户及工商变更登记材料; 3 天健出具的验资报告 ( 天健验 [2014]219 号 ); 4 国泰君安证券出具的国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 5 北京市君致律师事务所出具的北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 ; 7 海翔药业本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件二备查文件查阅地点电话联系人投资者可在上市报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅上述文件 : 联系地址 : 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号电话 : 传真 : 联系人 : 许华青蒋如东

24 ( 本页无正文, 为浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书 ( 摘要 ) 之签章页 ) 浙江海翔药业股份有限公司 2014 年 10 月 23 日

特别提示本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次配套融资向特定投资者共发行的 78,553

特别提示本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次配套融资向特定投资者共发行的 78,553 浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书独立财务顾问二零一四年十一月 - 1 - 特别提示本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进 90% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次配套融资向特定投资者共发行的