证券代码：601168

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衩凉牧
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1 证券代码 : 证券简称 : 西部矿业编号 : 临西部矿业股份有限公司关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次交易已获得青海省国有资产监督管理委员会原则性批复, 尚需青海省国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会审议通过, 存在一定的不确定性 ; 本次交易将在西部矿业股份有限公司 ( 下称公司西部矿业 ) 发行股份及支付现金收购四川会东大梁矿业有限公司 ( 下称大梁矿业 ) 青海锂业有限公司 ( 下称青海锂业 ) 并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文后实施, 鉴于公司发行股份及支付现金收购大梁矿业青海锂业并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文存在一定不确定性, 因此本次交易存在一定不确定性过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为 0 一关联交易概述公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司 ( 下称西矿集团 ) 四川发展资产管理有限公司中航信托股份有限公司发行股份及支付现金收购大梁矿业 100% 股权, 向西矿集团青海地矿集团有限公司中国科学院青海盐湖研究所发行股份及支付现金收购青海锂业 100% 股权青海锂业 100% 股权置入西部矿业之后, 西部矿业子公司青海锂业与青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 ( 下称锂资源公司 ) 产生碳酸锂生产加工的关联交易, 并存在同业竞争为避免同业竞争和关联交易, 公司与西矿集团签订了附条件生效的框架协议, 公司拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金按协议收购的方式购买西矿集团持有的锂资源公司 27% 股权, 预计交易作价 72,225 万元, 该次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过, 关联董事张永利回避表决, 由非关联董事参与表决, 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 1

2 西矿集团持有公司 28.21% 股权, 为公司控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 公司与西矿集团的股权收购交易构成关联交易本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍公司名称 : 西部矿业集团有限公司成立日期 :2000 年 5 月 8 日企业性质 : 其他有限责任公司注册地址 : 青海省西宁市五四大街 56 号注册资本 :160,000 万元人民币法定代表人 : 张永利营业期限 :2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日经营范围 : 投资和经营矿产资源及能源项目 ( 国家法律法规所禁止的除外, 涉及资质证和许可证经营的除外 ); 经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品 ; 经营进出口代理业务 ; 商品贸易 ( 涉及许可证经营的除外 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 西矿集团未经审计的资产总额为 4,788, 万元, 资产净额为 1,387, 万元, 营业收入为 3,559, 万元, 净利润为 8, 万元三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1. 交易标的名称和类别 : 西矿集团持有的锂资源公司 27% 的股权 2. 交易标的权属状况说明本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 3. 交易标的公司基本情况公司名称 : 青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司成立日期 :2015 年 06 月 26 日注册资本 :60,000 万元人民币 2

3 法定代表人 : 李增荣注册地址 : 格尔木市昆仑经济技术开发区商业街 111 号经营范围 : 生产销售 ( 不含开采 ) 锂盐钾盐硼酸盐镁盐硫酸钾镁肥硼酸碳酸锂氯化钾肥硫酸钾肥, 开发锂电池功能材料和锂离子电池, 自营或代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定的商品和技术除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4. 交易标的公司股权结构根据截至 2017 年 3 月 14 日的工商查询信息, 锂资源公司股权结构如下 : 注 : 根据截至 2017 年 3 月 14 日的全国企业信息公示系统查询, 北大先行科技产业有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司 73.86% 股权, 二者为母子公司西矿集团持有锂资源公司 27% 股权, 本次交易完成后, 西部矿业将持有锂资源公司 27% 股权, 为其单一第一大股东 5. 交易标的公司财务指标单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 135, , 所有者权益合计 73, , 项目 2016 年度 2015 年度 3

4 营业收入 54, 净利润 13, 注 : 以上数据未经审计 ( 二 ) 交易标的公司评估情况本次交易拟通过协议转让的方式进行, 公司聘请具有证券从业资质北京中同华资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估本次交易评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估, 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日截止 2016 年 12 月 31 日, 锂资源公司未经审计的净资产账面价值为 73, 万元, 收益法确定股东全部权益预估值为 267,500 万元, 比账面净资产增值 193, 万元, 增值率为 %; 市场法确定股东全部权益预估值为 279,000 万元, 比审计后账面净资产增值 205, 万元, 增值率为 % 收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估企业现实资产未来可以产生的收益, 进一步估算锂资源公司未来可获得的经营净现金流, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响相对考虑比较充分而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格股东权益经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值, 由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期, 市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价, 市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期根据本次评估目的, 考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司, 而国内证券市场发展尚不够成熟, 波动较大, 股票价格受政策因素资金因素等影响较大, 易造成估值结果的一定偏差考虑到被评估企业所处的资源类行业而言, 在服务年限产品价格成本费用结构等要素能够较合理确定的前提下, 收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值因此选定以收益法评估结果作为锂资源公司的全部股东权益价值的最终评估结论目前评估机构尚未出具正式评估报告, 本次交易的评估报告需国有资产有权审批机构备案 ( 三 ) 本次交易的作价情况西部矿业拟以自筹资金方式向西矿集团购买其持有的锂资源公司 27% 股权, 4

5 预计交易作价 72,225 万元鉴于股权转让的价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定待正式评估报告出具并经有权国资部门备案确认后, 各方将另行签署协议, 约定本次股权转让的最终交易作价本次关联交易价格确定的一般原则和方法将在后续公告中予以披露四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议 1. 本次交易协议的协议主体 : 西部矿业股份有限公司 ( 受让方 ) 和西部矿业集团有限公司 ( 转让方 ); 2. 交易标的 : 青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27% 的股权 ; 3. 交易内容 : 公司收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27% 的股权 ; 4. 交易价格 : 预计为 72,225 万元, 最终价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定 ; 5. 支付方式 : 自标的资产交割完成后十五个工作日内, 受让方向转让方一次性支付全部现金对价共计人民币 72,225 万元 ; 6. 协议生效条件 : 自本协议于各方的法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效 : 6.1 西部矿业董事会股东大会审议通过本次交易事项的相关议案 ; 6.2 西矿集团内部有权机构按照公司法及其它相关法律法规公司章程以及内部管理制度之规定, 审议通过资产转让相关事项的议案 ; 6.3 所有必要的监管机构批准通过 ( 如西矿集团之各级国有资产管理部门等 ); 6.4 受让方就收购青海锂业大梁矿业股权事宜获得中国证监会出具的批文后 ( 二 ) 西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议 1. 业绩承诺与补偿协议的协议主体 : 西部矿业股份有限公司 ( 甲方 ) 和西部矿业集团有限公司 ( 乙方 ) 2. 业绩承诺补偿期间 : 本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度, 5

6 如在 2017 年度完成, 则业绩承诺期为 2017 年度 2018 年度 2019 年度, 如在 2018 年度完成, 则业绩承诺期为 2018 年度 2019 年度 2020 年度, 法律法规另行要求或规定的从其规定 3. 业绩承诺 : 鉴于本次交易以目标公司 100% 股权的收益法评估结果作为定价依据, 因此, 乙方承诺, 本次资产购买如在 2017 年度实施完毕, 则本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度, 即 2017 年度 2018 年度以及 2019 年度目标公司实现净利润分别不低于 23, 万元 42, 万元 29, 万元 ; 本次资产购买如在 2018 年度实施完毕, 则本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度, 即 2018 年度 2019 年度以及 2020 年度目标公司实现净利润分别不低于 42, 万元 29, 万元 37, 万元前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 最终以评估报告中盈利预测数据为准乙方按本协议签署时持有目标公司的股权比例承担业绩承诺, 具体见 5. 补偿方式 4. 目标公司实际利润的确认 : 甲乙双方确认, 在业绩承诺期, 甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见 ( 以下简称专项审核报告 ) 5. 补偿方式 : 若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的, 将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿具体补偿方式如下 : 5.1 乙方应以现金方式对甲方进行补偿 5.2 甲方在目标公司当年专项审核报告出具后的 10 个工作日内, 按照本协议第 5.5 条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方乙方应在接到甲方书面通知后 10 个工作日内以现金方式对甲方进行补偿 5.3 乙方按照上述方式进行现金补偿时, 若尚有甲方未向乙方支付完毕的现金对价, 则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额 5.4 乙方补偿总金额以乙方在本次交易中获得的交易对价为限, 且在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回, 6

7 已经补偿的现金不退回 5.5 在业绩承诺期内任一会计年度, 如目标公司截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润, 则乙方应向甲方进行补偿双方同意, 以下述公式计算出当期应补偿金额, 具体如下 : 乙方当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总额标的资产的交易价格 ( 即乙方持有锂资源公司 27% 股权的交易价格 )- 乙方累积已补偿金额 6. 减值测试 : 甲乙双方确认, 在业绩承诺期届满时, 甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司 100% 股权进行减值测试, 并出具减值测试报告根据减值测试报告, 若出现如下情形, 即 : 目标公司 27% 股权对应期末减值额 > 业绩承诺期内乙方已补偿甲方现金总金额, 则乙方应按其于本协议签署时持有目标公司股权比例对甲方另行补偿, 具体补偿金额及计算方式如下 : 标的资产减值应补偿的金额标的资产减值乙方应补偿的金额 = 标的资产期末减值额 - 乙方业绩承诺期内已补偿现金总金额标的资产期末减值额 = 标的资产的交易价格 - 期末标的资产评估值 ( 扣除承诺期内的增资减资接受赠与及利润分配等因素的影响 ) 6.2 乙方应以现金方式对甲方进行补偿 6.3 乙方所补偿的总金额总计不超过其通过本次交易从甲方实际获得的交易总对价协议生效 : 协议经甲乙双方法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖公章后, 且在西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议生效之日起生效五本次关联交易的目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 关联交易的目的公司拟向西矿集团四川发展资产管理有限公司中航信托股份有限公司发行股份及支付现金收购大梁矿业 100% 股权, 向西矿集团青海地矿集团有限公司中国科学院青海盐湖研究所发行股份及支付现金收购青海锂业 100% 股权青海锂业 100% 股权置入西部矿业之后, 西部矿业子公司青海锂业与锂资源公司产生碳酸 7

8 锂生产加工的关联交易, 并存在同业竞争为避免同业竞争, 减少关联交易, 公司受让西矿集团持有的锂资源公司 27% 股权 ( 二 ) 对公司的影响锂资源公司的主营产品为碳酸锂, 该产品一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取, 而锂资源公司盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂, 主要应用于新能源电池锂电池的生产, 属于矿产资源开采的下游企业因此, 本次交易完成后公司可将产业链进一步延伸, 并进入新能源行业另外, 本次交易完成后, 公司将持有锂资源公司 27% 股权, 锂资源公司每年 27% 的净利润将纳入公司合并报表范围, 增厚公司的业绩六本次关联交易应当履行的审议程序根据公司法上海证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定, 公司召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于支付现金购买资产暨关联交易的议案, 会议应出席董事 7 人, 实际出席董事 7 人, 关联董事张永利回避表决, 其他非关联董事参与表决, 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 一 ) 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明, 并发表了如下独立意见 : 1. 本次提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案, 在提交董事会审议前, 已经公司全体独立董事事前认可 ; 2. 公司本次支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过关联董事回避表决, 会议的召开表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 3. 本次支付现金购买资产暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理切实可行, 没有损害中小股东的利益 ; 4. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格, 本次审计评估机构的选聘程序合规, 该等机构及其经办审计师评估师与公司及本 8

9 次交易对象之间除正常的业务往来关系外, 不存在其他关联关系 ; 5. 本次支付现金购买资产暨关联交易标的资产的交易价格系各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定, 标的资产定价具有公允性合理性, 不会损害上市公司及其全体股东的利益, 特别是中小股东的利益本次交易相关的审计评估工作尚在进行中, 公司将在相关审计评估工作完成后再次召开董事会审议 ; 6. 本次支付现金购买资产暨关联交易完成后, 公司将成为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司的单一第一大股东, 本次交易将提升公司资产质量, 避免同业竞争, 改善公司财务状况, 有利于公司的长远发展, 符合全体股东的现实及长远利益 ; 7. 本次支付现金购买资产暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于 : (1) 完成审计评估后, 公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案 ; (2) 有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案及相关事项 ; (3) 公司股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项 ; (4) 本次交易方案尚需获得中国证监会的核准 8. 公司支付现金购买资产行为, 符合国家有关法律法规及政策的规定, 遵循了公开公平公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平合理 ( 二 ) 公司第五届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见 : 1. 本次交易方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 符合公司规范关联交易的原则, 有利于保持上市公司独立性 ; 2. 公司聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本次事项的审计机构, 聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次事项的资产评估机构上述中介机构均具备相关的执业资格, 且具有充分的独立性 ; 3. 本次事项的交易价格由交易各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资 9

10 产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定资产价格和股票发行价格的确定符合上市公司重大资产重组管理办法的规定, 没有损害公司和中小股东的利益 ; 4. 本次交易有利于改善公司财务状况增强持续盈利能力 ; 有利于公司消除与目标公司的同业竞争, 增强独立性 ; 5. 公司拟与交易对方签订的附条件生效的支付现金购买资产协议, 拟与交易对方签订业绩承诺及补偿协议该等协议有利于保证本次重组的顺利实施, 符合相关法律法规的规定上述关联交易均遵循了公平公正的原则, 符合相关法律法规及公司关联交易管理办法的规定, 同意向第五届董事会第二十五次会议提交审议本次交易事项待审计评估结果出来后, 根据最终确定的交易价格, 提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 2017 年 3 月 14 日, 青海省国有资产监督管理委员会对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复, 同意公司调整增发重组方案, 重组标的增加锂资源公司 27% 股权, 即公司以发行股份及支付现金方式 ( 来自于募集配套资金 ) 收购大梁矿业 100% 的股权和青海锂业 100% 的股权, 以自有资金收购西矿集团持有锂资源公司 27% 的股权本次交易事项尚需获得青海省国有资产监督管理委员会书面核准本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成, 交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定各方将另行签署协议, 约定本次股权转让的最终交易作价, 并履行相应的审议程序七历史关联交易过去 12 个月, 除经同次董事会审议通过的以发行股份并支付现金的方式收购大梁矿业青海锂业外, 公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关即收购资产的交易金额为 0 元 10

11 八控股股东补偿承诺根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关法律法规要求, 本次标的公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值 100%, 西矿集团与公司签署业绩承诺与补偿协议, 承诺对前述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对公司进行补偿, 相关条款详见本公告四关联交易的主要内容和履约安排九上网公告附件 ( 一 ) 西部矿业第五届董事会独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见 ( 二 ) 西部矿业第五届董事会独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可声明 ( 三 ) 西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于支付现金购买资产暨关联交易事项的审核意见特此公告西部矿业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 18 日备查文件 : ( 一 ) 西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议 ( 二 ) 西部矿业第五届监事会第十六次会议决议 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08