制度汇编_2014年7月_

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1 保定天威保变电气股份有限公司 证券类规章制度汇编 市值管理部编制 二〇一四年七月

2 编制说明 本 制度汇编 由保定天威保变电气股份有限公司市值管理部负责编制 公司自成立以来, 根据不同时期的法规政策和证券 投资业务需要制订了一系列规章制度, 并根据中国证监会 上海证券交易所的规定及实际工作需要进行了多次修订, 形成了一套较为完整的制度体系 为了进一步规范公司治理结构, 明确制度效力, 市值管理部对规章制度进行了全面整理工作, 将现行公司制度归类整理成册, 供各级领导及各单位作为工作的依据参考执行 本 制度汇编 共收录了公司现行有效的证券类规章制度共计 31 个, 分为 7 个部分, 其中公司治理类 17 个, 信息披露类 6 个, 关联交易类 1 个, 对外担保类 2 个, 投资者关系类 1 个, 投资管理类 3 个, 其他 1 个, 是在 2013 年 9 月版本基础上增补修订完成的 这次 2014 年 7 月修订版本修订了 保定天威保变电气股份有限公司股权投资管理制度 保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度 和 保定天威保变电气股份有限公司章程 鉴于制度体系建设是一个逐渐完善的过程, 汇编中收录的规章制度将会逐步更新, 今后市值管理部将定期对年内所制定及修订的证券类规章制度进行续编, 请在使用本汇编时结合最新公告的制度及续编适用 保定天威保变电气股份有限公司 市值管理部 2014 年 7 月

3 保定天威保变电气股份有限公司 证券类规章制度汇编目录 第一部分公司治理一 基本制度 1. 保定天威保变电气股份有限公司章程 ( 经 2014 年 4 月 2 日 2013 年年度股东大会审议通过 ) (1) 二 股东大会 2. 股东大会议事规则 ( 经 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会审议通过 ) ( 32) 三 董事会 3. 董事会议事规则 ( 经 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会审议通过 ) ( 39) 4. 董事会审计与风险防范委员会实施细则 ( 经 2013 年 1 月 7 日第五届董事会第十八次会议审议通过 ) ( 48) 5. 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 ( 经 2009 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议审议通过 ) ( 51) 6. 董事会提名委员会实施细则 ( 经 2003 年 7 月 18 日第二届董事会第十一次会议审议通过 ) ( 52) 7. 董事会薪酬与考核委员会实施细则 ( 经 2003 年 7 月 18 日第二届董事会第十一次会议审议通过 ) ( 55) 8. 董事会战略委员会实施细则 ( 经 2003 年 7 月 18 日第二届董事会第十一次会议审议通过 ) ( 58) 1

4 9. 董事会信息披露委员会实施细则 ( 经 2013 年 9 月 11 日第五届董事会第二十五次会议审议通过 ) ( 61) 9. 独立董事制度 ( 经 2005 年 6 月 28 日 2004 年度股东大会审议通过 ) ( 65) 10. 独立董事年报工作制度 ( 经 2008 年 4 月 28 日第三届董事会第三十次会议审议通过 ) ( 66) 11. 董事会秘书工作制度 ( 经 2011 年 5 月 13 日第四届董事会第二十八次会议审议通过 ) ( 70) 四 监事会 12. 监事会议事规则 ( 经 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会审议通过 ) ( 74) 五 管理层 13. 总经理工作细则 ( 经 2013 年 6 月 9 日第五届董事会第二十二次会议审议通过 ) ( 79) 14. 关于公司董事 监事 高级管理人员所持本公司股份及买卖本公司股票行为的管理制度 ( 经 2007 年 8 月 17 日第三届董事会第二十二次会议审议通过 ) (86) 15. 管理层人员年薪管理办法 ( 经 2008 年 8 月 25 日第三届董事会第三十七次会议审议通过 ) (98) 六 其他 16. 内控管理制度 ( 经 2009 年 11 月 12 日第四届董事会第十一次会议审议通过 ) ( 102) 2

5 第二部分信息披露 一 信息披露 17. 信息披露事务管理制度 ( 经 2013 年 9 月 11 日第五届董事会第二十五次会议审议通过 ) ( 123) 18. 重大信息内部报告制度 ( 经 2006 年 1 月 19 日第三届董事会第三次会议审议通过 ) ( 133) 19. 敏感信息排查管理制度 ( 经 2008 年 7 月 7 日第三届董事会第三十四次会议审议通过 ) ( 139) 20. 外部信息报送和使用管理规定 ( 经 2010 年 4 月 26 日第四届董事会第十四次会议审议通过 ) ( 144) 21. 年报信息披露重大差错责任追究制度 ( 经 2012 年 2 月 16 日第五届董事会第六次会议审议通过 ) (145) 二 防止内幕交易 22. 内幕信息知情人管理制度 ( 经 2010 年 8 月 23 日第四届董事会第十九次会议审议通过 ) ( 147) 23. 关联交易制度 第三部分关联交易 ( 经 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会审议通过 ) ( 153) 第四部分对外担保 24. 关于公司对外担保的内部分工流程 (2006 年 11 月 3 日天威保变 [2006] 第 54 号 ) ( 163) 3

6 25. 关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定 (2006 年 1 月 19 日天威保变 [2006] 第 16 号 ) ( 166) 26. 投资者关系管理制度 第五部分投资者关系 ( 经 2007 年 12 月 3 日第三届董事会第二十六次会议审议通过 ) ( 171) 第六部分投资管理 27. 股权投资管理制度 ( 经 2013 年 11 月 18 日第五届董事会第三十次会议审议通过 ) ( 176) 28. 子公司管理制度 ( 经 2008 年 8 月 25 日第三届董事会第三十七次会议审议通过 ) ( 183) 29. 派出董事 监事管理制度 ( 经 2009 年 10 月 27 日第四届董事会第十次会议审议通过 ) ( 189) 30. 募集资金管理制度 第七部分其他 ( 经 2013 年 12 月 23 日 2013 年第五次临时股东大会审议通过 ) ( 195) 4

7 第一部分 公司治理

8 一 基本制度 保定天威保变电气股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 公司是经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办 [1999 号 ] 33 号文 批准, 以发起设立方式设立 ; 在河北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 第三条公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股, 于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市 第四条公司注册名称 : 保定天威保变电气股份有限公司英文全称 :BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD. 第五条河北省保定市天威西路 2222 号, 邮政编码 : 第六条公司注册资本为人民币 1,372,990,906 元 第七条公司为永久存续的股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和 1

9 其他高级管理人员 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 总工程师 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨 : 通过生产经营和资本运营两种手段, 盘活存量资产, 优化资本结构, 实现股东利益和社会效益最大化 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 变压器 互感器 电抗器等输变电设备及辅助设备 零售部件的制造与销售 ; 输变电专用制造设备的生产与销售 ; 承包境内 外电力 机械行业工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口业务 ; 相关技术 产品及计算机应用技术的开发与销售 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ; 自营本单位所有各种太阳能 风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能 风电相关技术的研发 太阳能 光伏发电系统 风力发电系统的咨询 系统集成 设计 工程安装 维护 ; 自营和代理货物进出口业务, 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务 ( 法律 行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目, 未获批准前不准经营 ) 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式 第十五条公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值 2

10 第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 第十八条公司发起人为保定天威集团有限公司 保定惠源咨询服务有限公司 乐凯胶片股份有限公司 保定天鹅股份有限公司 河北宝硕集团有限公司, 其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司 机电工程分公司的经营性净资产作为出资, 其他四家发起人以现金出资, 前述股东投资均于 2001 年 1 月 18 日到位 第十九条公司股份总数为 1,372,990,906 股, 公司的股本结构为 : 普通股 1,372,990,906 股, 无其他种类股 第二十条公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本 : ( 一 ) 公开发行股份 ; ( 二 ) 非公开发行股份 ; ( 三 ) 向现有股东派送红股 ; ( 四 ) 以公积金转增股本 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条公司可以减少注册资本 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收 3

11 购其股份的 保定天威保变电气股份有限公司证券类规章制度汇编 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第二十九条公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 4

12 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 第三十一条公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 第三十二条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向 5

13 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十四条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第三十五条董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十六条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第三十七条公司股东承担下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和本章程 ; ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; ( 四 ) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 6

14 ( 五 ) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 公司董事会建立对大股东所持股份 占用即冻结 的机制, 即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资金和资产 公司董事长作为 占用即冻结 机制的第一责任人, 财务负责人 董事会秘书协助其做好 占用即冻结工作 对于发现公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报 警告处分, 对于负有严重责任的董事应予以罢免 具体按照以下程序执行 : 1 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长 ; 报告内容包括但不限于占用股东名称 占用资产名称 占用资产位置 占用时间 涉及金额 拟要求清偿期限等 ; 若发现存在公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节 涉及董事或高级管理人员拟处分决定等 ; 7

15 2 董事长根据财务负责人书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东清偿的期限 涉及董事或高级管理人员的处分决定 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜 ; 对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议 3 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜, 并做好相关信息披露工作 ; 对于负有严重责任的董事, 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事, 并起草相关处分文件 办理相应手续 4 若控股股东无法在规定期限内清偿, 公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产, 董事会秘书做好相关信息披露工作 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 8

16 ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 河北省保定市天威西路 2222 号公司会议室 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络形式的 9

17 投票平台等现代化信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 公司股东大会实施网络投票的, 应严格按照上海证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认及投票 计票等 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本章程 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第四十八条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会 10

18 请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本章程的有关规定 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 11

19 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 第五十六条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第五十七条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节股东大会的召开 12

20 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照有关法律 法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : ( 一 ) 代理人的姓名 ; ( 二 ) 是否具有表决权 ; ( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示 ; ( 四 ) 委托书签发日期和有效期限 ; ( 五 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权 13

21 的人作为代表出席公司的股东大会 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第六十七条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第六十九条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 第七十条董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数 14

22 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; 15

23 ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决 股东没有主动说明关联关系并回避的, 其他股东可以要求其说明情况并回避 该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避, 表决前, 其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明 16

24 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉 关联股东回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第八十三条除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 第八十四条股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决 第八十五条同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决 第八十七条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 17

25 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权 " 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第九十一条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第九十二条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九十三条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事在股东大会决议通过后即就任 第九十四条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章董事会 第一节董事 18

26 第九十五条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 总经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举 委派董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2, 本公司不设职工代表担任的董事 公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据 提名委员会实施细则 的规定进行选聘 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; 19

27 ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第九十八条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第九十九条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应向董事会提 20

28 交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事自辞职报告送达董事会时生效 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的最短期限不得低于 1 年 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百零四条独立董事应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会, 对股东大会负责 第一百零六条董事会由十二名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; 21

29 ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方 案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第一百零九条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第一百一十条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 股东大会对董事会的授权范围为 : ( 一 ) 批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20% 的资产 22

30 ( 二 ) 批准公司或公司拥有 50% 以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20% 的资产抵押 质押或为第三方提供担保 ( 三 ) 决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20% 的投资事宜 董事会对授权事项进行决策的过程中, 应该履行信息披露义务, 并自觉接受公司股东 监事会以及证券监管部门的监督 超出股东大会对董事会授权范围的事项, 公司董事会审议通过后报股东大会批准 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百一十二条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ; ( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 五 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 七 ) 董事会授予的其他职权 董事长行使的上述职权为长期授权 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 以上董事或者监事 23

31 会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 书面或口头通知形式 ; 通知时限为 : 会议召开五日以前 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百二十条董事会决议表决方式为 : 记名方式投票表决 每名董事有一票表决权 董事会讨论重大问题, 如有相持意见, 由会议主持人决定是否暂缓表决, 待进一步调查研究后, 提交下次会议表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用书面议案传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 第一百二十一条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出 24

32 席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理 5-8 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 )~( 六 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百二十六条在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第一百二十七条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任 第一百二十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; 25

33 ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十二条总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理, 副总经理协助总经理工作 总经理依本章程规定行使职权, 实行总经理负责下的经理会议制 重大问题由总经理提交经理会议讨论 经讨论无法形成一致意见时, 由总经理做出决定 第一百三十三条上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律 行政法规 部门规章及本章程的有关规定 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事 26

34 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百三十六条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 第一百三十八条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实 准确 完整 第一百四十条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会 监事会由三名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会主席席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会由股东代表和公司职工代表担任, 其中职工代表担任的监事占监事人数的 1/3 监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由本届监事会或有提案权的股东提名, 经股东大会选举产生或更换 ; 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 27

35 或更换 监事连选可以连任 第一百四十四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序 监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; 28

36 ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 保定天威保变电气股份有限公司证券类规章制度汇编 第八章财务会计制度 利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律 行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 29

37 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则为 : 1 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 2 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 3 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司可扣减股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 公司利润分配政策的形式 : 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 现金分红优先于股票股利 ( 三 ) 公司现金分红的具体条件和比例 : 在下列条件均满足的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利 :(1) 公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数 ;(2) 当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数 ;(3) 公司有相应的货币资金, 能够满足现金分红需要 ;(4) 当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见 ;(5) 公司无重大资金支出安排的发生 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%, 每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10% 上述重大投资计划或重大现金支出计划指 : 公司未来十二个月内拟投资 项目建设 收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上, 且达到 5,000 万元人民币以上的 ( 四 ) 公司利润分配的时间间隔 : 30

38 公司在满足上述现金分红的条件下, 公司可以在每年度期末进行利润分配, 也可以在中期进行利润分配 ( 五 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 在下列任一条件达成之时, 公司可以发放股票股利 :(1) 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正 ;(2) 根据行业发展趋势 公司生产经营情况 未来投资规划和外部融资环境 公司成长性 每股净资产摊薄等多方面因素, 发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行 ( 六 ) 公司差异化的现金分红政策 : 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 ( 七 ) 公司利润分配的审议程序 : 1 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益的确切用途, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 3 公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 31

39 决权的 2/3 以上通过 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 九 ) 公司利润分配政策的变更 : 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策, 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性 如根据自身生产经营情况 投资规划和长期发展的需要 外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求, 有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的, 相关议案需经公司董事会充分论证, 并听取独立董事 外部监事和中小股东的意见, 经董事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事对此发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 十 ) 利润分配政策的披露 : 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; 现金分红标准和比例是否明确和清晰 ; 相关的决策程序和机制是否完备 ; 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分保护等 如涉及利润分配政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作 32

40 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得 " 从事证券相关业务资格 " 的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出 : ( 一 ) 以专人送出 ; ( 二 ) 以邮件方式送出 ; ( 三 ) 以公告方式进行 ; ( 四 ) 本章程规定的其他形式 第一百六十四条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知, 以专人递送 传真或邮件方式进行 33

41 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知, 以专人递送 传真或邮件方式进行 第一百六十八条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日 ( 如投寄海外, 则自付邮起十个工作日 ) 为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 第一百七十条公司指定 中国证券报 上海证券报 和 证券时 报 及上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体 第十章合并 分立 增资 减资 解散和清算 第一节合并 分立 增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百七十二条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百七十三条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割 34

42 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第一百七十七条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改本章程而存续 35

43 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百八十三条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动 公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东 第一百八十四条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清 36

44 单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十五条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百八十七条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; ( 三 ) 股东大会决定修改章程 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准 ; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 第一百九十一条章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息, 按规定予以公告 第十二章附则 第一百九十二条释义 37

45 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第一百九十三条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则 章程细则不得与章程的规定相抵触 第一百九十四条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百九十五条本章程所称 " 以上 " " 以内 " " 以下 ", 都含本数 ;" 不满 " " 以外 " " 低于 " " 多于 " 不含本数 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 第一百九十八条本章程自发布之日起施行 38

46 二 股东大会 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范保定天威保变电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的 上市公司股东大会议事规则 的规定, 制定本规则 第二条公司应当严格按照法律 行政法规 规范性文件 公司章程及本规则的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第三条股东大会应当在 公司法 和公司章程规定的范围内行使职权 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不定期召开, 出现 公司法 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告中国证监会河北监管局派出机构和上海证券交易所, 说明原因并公告 第五条公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本规则和公司章程的规定 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会 39

47 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第九条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向中国证监会河北证监局和上海证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向中国证监会河北证监局和上海证券交易所提交有关证明材料 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 40

48 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承 担 第三章股东大会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和公司章程的有关规定 第十四条如发生控股股东对本公司资金的占用, 对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议 公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事, 由董事会秘书起草相关处分文件 办理相应手续 第十五条单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由 第十八条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有上市公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第十九条股东大会通知中应当列明会议时间 地点, 并确定股权登记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 第二十条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股 41

49 东大会通知中列明的提案不得取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第四章股东大会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开 公司可以采用安全 经济 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝 第二十五条股东应当持股票账户卡 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第二十七条公司召开股东大会, 全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议 第二十八条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 42

50 召开股东大会时, 会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第二十九条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告 第三十条董事 监事 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第三十三条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第三十四条除累积投票制外, 股东大会对所有提案应当逐项表决 对同一事项有不同提案的, 应当按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决 第三十五条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决 第三十六条同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第三十七条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第三十八条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第三十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主 43

51 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第四十条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 第四十一条提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 董事会秘书 经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第四十三条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第四十四条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事按公司章程的规定就任 第四十五条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第四十六条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院 44

52 撤销 保定天威保变电气股份有限公司证券类规章制度汇编 第五章 附则 第四十七条本规则所称 以上 内, 含本数 ; 过 低于 多于, 不含本数 第四十八条本规则由董事会负责解释 第四十九条本规则自股东大会通过之日起施行 45

53 三 董事会 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 制订本规则 第二条投资管理部 董事会下设投资管理部, 处理董事会日常事务 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资管理部负责人, 保管董事会和投资管 理部印章 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前, 投资管理部应当充分征求各董事的意 见, 初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前, 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见 第五条临时会议 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 监事会提议时 ; ( 四 ) 董事长认为必要时 ; 46

54 ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议时 ; ( 六 ) 经理提议时 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 八 ) 本公司 公司章程 规定的其他情形 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过投资管理部或者直接向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 投资管理部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长 董事长认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 未设副董事长 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议, 投资管理部应当分别提前十日和五日将盖有投资管理部印章的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及经理 董事会秘书 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 47

55 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 监事可以列席董事会会议 ; 经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能出席会议的, 应当事先审阅 会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席 48

56 委托书应当载明 : ( 一 ) 委托人和受托人的姓名 ; ( 二 ) 委托人对每项提案的简要意见 ; ( 三 ) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示 ; ( 四 ) 委托人的签字 日期等 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 49

57 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向投资管理部 会议召集人 经理和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决 会议表决实行一人一票, 以计名和书面等方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后, 证券事务代表和投资管理部有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和本公司 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 50

58 董事会根据本公司 公司章程 的规定, 在其权限范围内对担保事项做出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准 公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产 公司董事长作为 占用即冻结 机制的第一责任人, 财务负责人 董事会秘书协助其做好 占用即冻结 工作 对于发现公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报 警告处分, 对于负有严重责任的董事应予以罢免 具体按照以下程序执行 : 1 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长 ; 报告内容包括但不限于占用股东名称 占用资产名称 占用资产位置 占用时间 涉及金额 拟要求清偿期限等 ; 若发现存在公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节 涉及董事或高级管理人员拟处分决定等 ; 2 董事长根据财务负责人书面报告, 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东清偿的期限 涉及董事或高级管理人员的处分决定 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜 ; 对于负有严重责任的董事, 董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议 3 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜, 并做好相关信息披露工作 ; 对于负有严重责任的董事, 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事, 并起草相关处分文件 办理相应手续 4 若控股股东无法在规定期限内清偿, 公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产, 董事会秘书做好相关信息披露工作 第二十条回避表决 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 上海证券交易所股票上市规则 规定董事应当回避的情形 ; 51

59 ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司 公司章程 的授权行事, 不得越权 形成决议 第二十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案 ( 除涉及分配之外的其他财务数据均已确定 ) 董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议 第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案 第二十四条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 第二十五条会议录音 52

60 音 保定天威保变电气股份有限公司证券类规章制度汇编 现场召开和以视频 电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录 第二十六条会议记录 董事会秘书应当安排投资管理部工作人员对董事会会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第二十七条会议纪要和决议记录 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排投资管理部工作人员对会议召 开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录 第二十八条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录 和决议记录的内容 第二十九条决议公告 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定办理 在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员 记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务 53

61 第三十条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第三十一条会议档案的保存 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 第三十二条附则 在本规则中, 以上 包括本数 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同 本规则由董事会解释 54

62 董事会审计与风险防范委员会实施细则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构, 确保董事会对经理层的有效监督, 有效提高公司全面防范风险的能力和水平, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司设立董事会审计与风险防范委员会, 并制定本实施细则 第二条董事会审计与风险防范委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作以及公司风险管理和防范工作 第二章人员组成 第三条审计与风险防范委员会成员由五名董事组成, 其中独立董事至少为三名, 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士 第四条审计与风险防范委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第五条审计与风险防范委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作 ; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生 第六条审计与风险防范委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数 第七条审计与风险防范委员会下设审计与风险防范工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组织等工作 第三章职责权限 第八条审计与风险防范委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构, 负责内部审计与外部审计之间的沟通, 监督公司的内部审计制度及其实施 ; ( 二 ) 审核公司的财务信息及其披露, 对重大关联交易提出报告 ; ( 三 ) 审查公司内控制度, 负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见, 审定公司业务风险控制的制度和流程, 组织对业务经营管理过程中的风 55

63 险监控 ; ( 四 ) 了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理的现状, 批准重大决策的风险评估报告, 对公司风险状况进行定期评估 ; ( 五 ) 公司董事会授予的其他事宜 第九条审计与风险防范委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定 审计与风险防范委员会应配合监事会的监事审计活动 第四章决策程序 第十条公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作, 提供公司相关方面的书面资料 : ( 一 ) 公司相关财务报告, 重大关联交易审计报告或有关报告 ; ( 二 ) 内 外部审计机构的工作报告, 外部审计合同及相关工作报告 ; ( 三 ) 监管部门和公司的相关规定, 以及公司风险管理和内部控制报告 ; ( 四 ) 公司资产状况动态分析报告和公司风险状况报告 ; ( 五 ) 公司对外披露信息情况 ; ( 六 ) 其他相关资料 第十一条审计与风险防范委员会会议, 对审计与风险防范工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 : ( 一 ) 外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换 ; ( 二 ) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真实 ; ( 三 ) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规 ; ( 四 ) 对公司财务部门 审计部门及其负责人工作的评价 ; ( 五 ) 其他相关事宜 第五章议事规则 第十二条审计与风险防范委员会会议分为例会和临时会议, 例会每年至少召开两次, 临时会议由审计与风险防范委员会委员提议召开 会议召开前七天须通知全体委员, 临时会议可以随时召开, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十三条审计与风险防范委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 56

64 第十四条审计与风险防范委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 第十五条审计与风险防范工作组成员可列席审计与风险防范委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事 监事及其他高级管理人员列席会议 第十六条如有必要, 审计与风险防范委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十七条审计与风险防范委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第十八条审计与风险防范委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存 第十九条审计与风险防范委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 第六章附则 第二十一条本实施细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十二条本细则解释权归属公司董事会 第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起执行 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二 O 一三年一月七日 57

65 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 为建立健全内部控制制度, 加强公司董事会对财务报告编制的监控, 充分发挥审计委员会的监督作用, 维护审计的独立性, 根据中国证监会的有关规定, 特制定公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程如下 : 第一条审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中, 应当按照有关法律 行政法规 规范性文件和公司章程的要求, 认真履行职责, 勤勉尽责地开展工作, 维护公司整体利益 第二条公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所 ( 以下简称 年审注册会计师 ) 协商确定 第三条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 并以书面形式记录督促的方式 次数和结果, 相关负责人应签字确认 第四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 形成书面意见 第五条年审注册会计师进场后, 审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通, 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 形成书面意见 第六条在年度财务会计审计报告完成后, 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决, 形成决议后提交董事会审核 第七条在向董事会提交年度财务报告的同时, 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 第八条在年度报告编制和审议期间, 审计委员会委员负有保密义务 在年度报告披露前, 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 第九条本制度未尽事宜, 审计委员会应当依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 第十一条本制度由董事会负责制定并解释 第十二条本工作规程自公司董事会审议批准后实行 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二 00 九年二月二十六日 58

66 董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委员会, 并制定本实施细则 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司董事和经理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事二名 第四条提名委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第五条提名委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作 ; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生 第六条提名委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; ( 二 ) 研究董事 经理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; ( 三 ) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 ; ( 四 ) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 ; ( 五 ) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 ; ( 六 ) 董事会授权的其他事宜 第八条提名委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定 ; 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名委员会的建议, 否则, 59

67 不能提出替代性的董事 经理人选 保定天威保变电气股份有限公司证券类规章制度汇编 第四章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定, 结合本公司实际情况, 研究公司的董事 经理人员的当选条件 选择程序和任职期限, 形成决议后备案并提交董事会通过, 并遵照实施 第十条董事 经理人员的选任程序 : ( 一 ) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董事 经理人员的需求情况, 并形成书面材料 ; ( 二 ) 提名委员会可在本公司 控股 ( 参股 ) 企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事 经理人选 ; ( 三 ) 搜集初选人的职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 形成书面材料 ; ( 四 ) 征求被提名人对提名的同意, 否则不能将其作为董事 经理人选 ; ( 五 ) 召集提名委员会会议, 根据董事 经理的任职条件, 对初选人员进行资格审查 ; ( 六 ) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料 ; ( 七 ) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作 第五章议事规则 第十一条提名委员会每年至少召开两次会议, 并于会议召开前七天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事 监事及其他高级管理人员列席会议 第十五条如有必要, 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十六条提名委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 60

68 第十七条提名委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存 第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 第六章附则 第二十条本实施细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十一条本细则解释权归属公司董事会 第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起执行 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二 OO 三年七月十八日 61

69 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事 ( 非独立董事 ) 及高级管理人员 ( 以下简称经理人员 ) 的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本实施细则 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长 董事, 经理人员是指董事会聘任的总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事二名 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作 ; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数 第八条薪酬与考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; 62

70 ( 二 ) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; ( 三 ) 审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; ( 四 ) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; ( 五 ) 董事会授权的其他事宜 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施 ; 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作, 提供公司相关方面的资料 : ( 一 ) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 ; ( 二 ) 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况 ; ( 三 ) 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 ; ( 四 ) 提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 ; ( 五 ) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 第十三条薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序 : ( 一 ) 公司董事和经理人员进行述职和自我评价 ; ( 二 ) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及经理人员进行绩效评价和考核 ; ( 三 ) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议, 可根据委员的提议召开临时会议, 并于会议召开前七天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 63

71 第十七条薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议, 必要时可以邀请公司董事 监事及经理人员列席会议 第十八条如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应回避 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息 第六章附则 第二十四条本实施细则未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过 第二十五条本细则解释权归属公司董事会 第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起执行 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二 OO 三年七月十八日 64

72 董事会战略委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划, 健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定, 公司特设立董事会战略委员会, 并制定本实施细则 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成, 其中至少有一名独立董事 第四条战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生 第五条战略委员会设主任委员一名, 由公司董事长担任 第六条战略委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数 第七条战略委员会下设投资评审小组, 由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1 名 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限 : ( 一 ) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; ( 二 ) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; ( 三 ) 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; ( 五 ) 对以上事项的实施进行检查 ; ( 六 ) 董事会授权的其他事宜 65

73 第九条战略委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作, 提供公司相关方面的资料 : ( 一 ) 由公司有关部门或控股 ( 参股 ) 企业的负责人上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料 ; ( 二 ) 由投资评审小组进行初审, 签发立项意见书, 并报战略委员会备案 ; ( 三 ) 公司有关部门或者控股 ( 参股 ) 企业对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组 ; ( 四 ) 由投资评审小组进行评审, 签发书面意见, 并向战略委员会提交正式提案 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议, 进行讨论, 将讨论结果提交董事会, 同时反馈给投资评审小组 第五章议事规则 第十二条战略委员会每年至少召开两次会议, 并于会议召开前七天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员 ( 独立董事 ) 主持 第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权 ; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过 第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开 第十五条投资评审小组组长 副组长可列席战略委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事 监事及其他高级管理人员列席会议 第十六条如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 第十七条战略委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定 第十八条战略委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存 第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有 66