女士回避表决 ), 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案本次董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易方案中有关具体事项进行逐项审议并表决具体议案内容如下 : 1 整体方案( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 江苏井神盐化股份有限公司 ( 以下简称公司或井神股

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龟錡滕
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 井神股份公告编号 : 临江苏井神盐化股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况江苏井神盐化股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届董事会第十五次会议于 2017 年 10 月 27 日上午 9:30 以现场会议与通讯表决相结合的方式召开, 会议通知已于 2017 年 10 月 22 日以电子邮件的方式发出本次会议由董事长徐长泉先生主持, 应参加表决董事 9 人, 实际参加表决董事 9 人会议的召集召开与表决程序符合公司法和公司章程以及有关法律法规的规定, 会议合法有效二董事会会议审议情况 ( 一 ) 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了江苏井神盐化股份有限公司 2017 年第三季度报告 ( 二 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案同意公司编制的发行股份购买资产暨关联交易预案, 具体内容详见同日在上海证券交易所网站 ( 披露的江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易预案经本次董事会审议通过后, 公司将根据本次交易涉及的审计评估等工作结果, 形成江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 另行提交公司董事会股东大会审议 ( 三 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红

2 女士回避表决 ), 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案本次董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易方案中有关具体事项进行逐项审议并表决具体议案内容如下 : 1 整体方案( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 江苏井神盐化股份有限公司 ( 以下简称公司或井神股份 ) 拟向江苏省盐业集团有限责任公司 ( 以下简称苏盐集团 ) 发行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司 ( 指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司, 以下简称苏盐连锁 )100% 股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司 ( 以下简称南通盐业 )51% 的股权 ( 以下简称本次交易 ) 2 交易主体及交易标的( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 关于本次交易, 井神股份为资产购买方, 交易对方为苏盐集团本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司 100% 股权以及江苏省盐业集团南通有限公司 51% 的股权 3 定价原则及交易价格( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次交易标的资产的预估值为 2,224,640, 元, 交易价格暂定为 2,224,640, 元最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估资产评估结果为定价参考依据 4 发行股份的种类和面值( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次交易发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 5 发行方式( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行 6 发行股份的定价基准日定价依据及发行价格( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) (1) 定价基准日本次发行股份的定价基准日均为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日 (2) 定价依据及发行价格根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,

3 市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日井神股份股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ) 作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 为发行价格的基础, 即元 / 股考虑到井神股份 2017 年上半年完成了利润分配, 即每股派发现金红利 0.02 元 ( 含税 ), 调整后的发行价格为元 / 股 ( 调整后有效的发行价格 = 调整前有效的发行价格 - 每股派送现金股利 ) 定价基准日至发行完成日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本等除息除权行为, 发行价格将作相应调整 7 发行对象( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次交易股票发行对象为苏盐集团 8 本次发行股份数量( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格暂定为 2,224,640, 元, 本次拟向苏盐集团发行 216,404,684 股本次发行股份的最终数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准定价基准日至发行完成日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本等除息除权行为, 发行价格将作相应调整, 发行股份数也随之进行调整 9 上市地点( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易 10 本次发行股份的锁定期( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 交易对方苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的井神股份的股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内, 将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 苏盐集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月

4 由于本次交易构成上市公司收购, 苏盐集团承诺本次交易前其所持有的井神股份的股票, 自本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让苏盐集团承诺由于井神股份送红股转增股本等原因而增持的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 11 本次交易前公司的滚存未分配利润安排( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有 12 标的资产过渡期间损益的归属( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估, 最终选取资产基础法的结果作为评估结论资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有 ; 若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和, 则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有, 亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足过渡期间损益的确定以交割审计报告为准 13 业绩承诺及业绩补偿安排( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) (1) 业绩承诺本次交易中, 双方同意对苏盐连锁 100% 股权南通盐业 51% 股权采用资产基础法进行评估, 但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产固定资产采用收益法进行评估根据证监会关于并购重组业绩补偿相关问题与解答, 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司的控股股东实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产固定资产 ( 以下简称收益法评估资产 ) 进行业绩承诺, 如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入, 交易对方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿收益法评

5 估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审核报告为准 (2) 业绩补偿期间依据相关规定, 本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年 ( 含完成当年 ), 即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕, 则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年, 即 2017 年 2018 年 2019 年, 以此类推但双方一致同意, 如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的, 该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限, 双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改, 无需另行履行内部审批程序 (3) 业绩补偿安排在业绩承诺期内, 如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数, 则苏盐集团应按照业绩承诺补偿协议优先以股份补偿, 履行补偿义务 ; 如股份不足以补偿, 则以现金补偿具体计算方式为 : 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格当期补偿金额 =( 收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数 - 收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数 ) 承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和苏盐集团持有收益法评估资产的评估值 - 苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数本次发行股份价格补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数当期股份不足补偿的部分, 应以现金补偿 (4) 减值测试在业绩补偿期最后一年末, 井神股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试, 并出具减值测试专项审核报告如期末减值额 >( 苏盐集团已补偿股份总数本次发行股份价格 + 苏盐集团已补偿现金总额 ), 则苏盐集团需另行以股份补偿补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 本次发行股份价格 - 补偿期间已补偿股份总数 - 补偿期间已补偿现金数 / 本次发行股份价格股份不足以补偿的,

6 由苏盐集团以现金补偿上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿期最后一年末收益法评估资产的评估值 (5) 补偿实施苏盐集团应补偿的股份, 由井神股份按总价 1 元的价格回购, 并依法予以注销井神股份在每年关于业绩承诺的专项审核报告或业绩补偿期末减值测试的减值测试专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知, 审议股份回购事项若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项无法实施, 则井神股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案苏盐集团应在接到该通知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令, 并于 90 日内尽快取得所需批准, 在符合相关证券监管法规规则和监管部门要求的前提下, 将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利送红股转增股本配股等除权除息行为, 苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整, 补偿的股份数量也相应进行调整苏盐集团应补偿的现金, 应在专项审核报告或减值测试的减值测试专项审核报告披露后的 10 个工作日内, 由苏盐集团直接支付至井神股份指定账户苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限 ( 包括转增或送股的股份 ), 且在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回, 已经补偿的股份和现金不退回 14 决议的有效期( 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权 ) 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效该议案尚需提交股东大会审议 ( 四 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红

7 女士回避表决 ), 审议通过了关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案鉴于苏盐集团持有井神股份 48.83% 的股份, 为公司的控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则规定, 本次重大资产重组构成关联交易本议案已于会前提交公司独立董事审议, 取得独立董事的事前认可, 并于会后发表明确同意意见, 认为 : 本次交易的各项程序符合法律法规规定, 公开公平合理, 本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升, 保护了上市公司的独立性, 不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益具体内容详见同日在上海证券交易所网站公布的江苏井神盐化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项之事前认可意见江苏井神盐化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见该议案尚需提交股东大会审议 ( 五 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议的议案同意公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生效的江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议以及江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议, 该等协议将在满足约定条件后生效该议案尚需提交股东大会审议 ( 六 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律法规规定的议案根据法律法规及规范性文件的相关规定, 对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件, 董事会对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证, 认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件, 公司本次以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁 100% 股权以及南通盐业 51% 股权暨关联交易事项符合相关法律法规的规定

8 该议案尚需提交股东大会审议 ( 七 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案与会董事根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证, 认为本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定该议案尚需提交股东大会审议 ( 八 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条, 本次交易构成重大资产重组重组前, 苏盐集团持有上市公司 48.83% 的股份, 为上市公司的控股股东, 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人本次交易完成后, 苏盐集团将持有上市公司约 63.10% 的股份, 仍为上市公司的控股股东, 上市公司的实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会因此, 本次交易完成后, 上市公司的控股股东实际控制人均不会发生变化, 故本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市该议案尚需提交股东大会审议 ( 九 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份议案鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更, 且苏盐集团承诺 36 个月内不转让本次认购的公司股份, 根据上市公司收购管理办法第六十二条第 ( 三 ) 项的规定, 经公司股东大会非关联股东批准后, 苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申请董事会拟提请股东大会批准苏盐集团免于发出要约申请该议案尚需提交股东大会审议 ( 十 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红

9 女士回避表决 ), 审议通过了关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法相关规定的议案与会董事根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证, 认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定, 不会导致上市公司不符合股票上市条件, 标的资产定价公允, 交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法, 交易有利于上市公司增强持续经营能力有利于提高上市公司的独立性, 符合重组管理办法第十一条第四十三条的规定该议案尚需提交股东大会审议 ( 十一 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,( 关联董事童玉祥先生郑海龙先生艾红女士回避表决 ), 审议通过了关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明的议案公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核, 认为公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次提交的法律文件合法有效该议案尚需提交股东大会审议 ( 十二 ) 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知的议案该议案尚需提交股东大会审议 ( 十三 ) 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规及规范性文件的规定和股东大会决议, 制定决定并实施本次交易的具体方案 2 根据中国证监会的核准情况及市场情况, 在股东大会审议通过的方案框架内, 全权

10 负责办理和决定本次交易相关的具体事宜 3 签署修改补充递交呈报执行与本次交易有关的一切协议合约和文件 4 聘请独立财务顾问律师审计机构评估机构等中介机构, 并组织办理本次交易相关的所有报批事宜 5 根据本次交易的实际结果, 增加公司注册资本, 相应修改公司章程中关于股本的相应条款并办理工商变更登记 6 在本次交易完成后, 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜 7 如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化, 或市场条件发生变化, 授权董事会对本次交易方案进行相应调整 8 在法律法规允许的前提下, 办理与本次交易有关的其他一切相关事项本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效该议案尚需提交股东大会审议 ( 十四 ) 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了公司未来三年 (2017 年年 ) 股东回报规划公司拟定的关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划充分考虑公司目前及未来盈利规模现金流量状况发展所处阶段项目投资资金需求银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者持续稳定科学的回报机制, 从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排, 以保持利润分配政策的连续性和稳定性, 有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益该议案尚需提交股东大会审议 ( 十五 ) 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估等工作尚未完成, 公司董事会决定暂不召集股东大会待相关工作完成后, 公司将再次召开董事会会议并作出相关决议公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间

11 特此公告江苏井神盐化股份有限公司董事会 2017 年 10 月 30 日

化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 另行提交公司董事会监事会股东大会审议 ( 三 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案本次监事会对公司发行股份购买资产暨关联交易方案中有关具体事项进行逐项审议并表

化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 另行提交公司董事会监事会股东大会审议 ( 三 ) 以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案本次监事会对公司发行股份购买资产暨关联交易方案中有关具体事项进行逐项审议并表证券代码 :603299 证券简称 : 井神股份公告编号 : 临 2017-059 江苏井神盐化股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况江苏井神盐化股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第十次会议于 2017 年 10 月