持续督导报告书

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1 海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年度持续督导报告书 保荐机构名称 : 海通证券股份有限公司 保荐代表人姓名 : 杨楠 保荐代表人姓名 : 张建军 被保荐公司名称 : 中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司联系电话 : 联系地址 : 上海市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层联系电话 : 联系地址 : 上海市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 11 层 经中国证券监督管理委员会 关于核准中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]711 号 ) 核准, 中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 公司 或 发行人 ) 于 2014 年 8 月非公开发行 88,755,741 股股票, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为公司非公开发行的保荐机构, 担任其持续督导职责, 持续督导期间为 2014 年 8 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日 本持续督导期内 (2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ), 保荐机构及保荐代表人按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 一 保荐机构在本持续督导期内对上市公司持续督导工作情况 项目 工作内容 1 督导上市公司及其董事 本持续督导期内对上市公司董事 监事 高级管理人员进行了持 监事 高级管理人员遵守法 续培训, 培训内容包括公司治理 关联交易 对外担保信息披露 1

2 律 法规, 并切实履行其所做出的各项承诺 2 督导健全并有效执行相关制度 3 关注上市公司或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员受到中国证监会行政处罚 交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况 4 关注上市公司及控股股东 实际控制人等履行承诺的情况 5 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查 以及董事 监事 高级管理人员股票买卖行为规范等, 以确保上市公司董事 监事 高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求 (1) 公司治理制度督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事制度等管理制度, 目前公司治理状况良好 (2) 内部控制制度督导公司不断完善财务管理制度 会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外担保 对外投资 衍生品交易 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则, 目前公司内部控制制度有效, 执行状况良好 (3) 信息披露制度督导公司不断完善信息披露工作, 及时审阅公司的信息披露文件 目前公司信息披露状况良好 公司或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员未受到中国证监会行政处罚 交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况 (1) 减少和规范关联交易的承诺公司的控股股东作出了关于减少和规范关联交易的承诺 经核查, 无违反该承诺的情况 (2) 加强公司财务独立性承诺公司的控股股东就公司在中电投财务有限公司办理存贷款业务作出了加强九龙电力财务独立性承诺 经核查, 无违反该承诺的情况 (3) 公司关于分红的承诺 2015 年 年股东分红回报规划 : 充分考虑股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 坚持优先采用现金分红的利润分配方式 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 若进行现金分红, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%, 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30% 原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配, 也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配 公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻 2

3 6 现场检查情况 7 督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况 8 保荐机构发表独立意见情况 根据 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 保荐机构于 2015 年 12 月对公司进行了 2015 年度现场检查 现场检查小组根据公司具体情况, 制定出现场检查计划, 确定本次现场检查需要关注的事项范围及工作进度 时间安排和具体事项 经检查, 公司 2015 年度运作规范, 业务经营没有重大变化, 信息披露及时完整, 公司独立性完好, 募集资金使用程序合规, 没有发生重大违法违规事件 (1) 督导发行人严格遵守 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规定使用募集资金 (2) 督促发行人严格按照 三方监管协议 使用募集资金, 关注募集资金使用效益 (1)2015 年 3 月 26 日, 保荐机构就发行人 2014 年度募集资金使用情况出具了 海通证券股份有限公司关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 (2)2015 年 4 月 28 日, 保荐机构就发行人募投项目变更实施主体事项出具了 海通证券股份有限公司关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年非公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见 (2)2015 年 8 月 19 日, 保荐机构就发行人非公开发行限售股流通情况事项出具了 海通证券股份有限公司关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见 二 保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 公告日期 公告编号 披露信息 审阅情况 审核董事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会人员的资格是 临 号 是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏第七届董事会第七次否符合规定, 审核董事会的提案与表决 ( 临时 ) 会议决议公告程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 临 号 2014 年度业绩快报公告 是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 关于公司控股股东中国电力投资集团公司联合重组事宜的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 关于公司控股股东中国 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 3

4 电力投资集团公司联合重组事宜进展的提示性 是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 公告 临 号 第七届董事会第八次会议决议公告 临 号 第七届监事会第六次会议决议公告 临 号 关于公司执行新颁布与修订的会计准则的公告 临 号 关于 2015 年度日常关联交易预计情况的公告 临 号 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 定期报告 2014 年年度报告摘要 重大会计政策 会计估计变更情况专项说明 独立董事意见审核董事会 监事会的召集与召开程序定期报告 2014 年年度报告是否合法合规, 审核出席董事会 监事 定期报告 2014 年度审计报告 会人员的资格是否符合规定, 审核董事 控股股东及其他关联方会 监事会的提案与表决程序是否符合 占用资金情况审核报告公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合 独立董事 2014 年度履职规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导报告性陈述或者重大遗漏 2014 年度内部控制自我评价报告 募集资金存放与实际使用情况审核报告 2014 年度内部控制审计报告 海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查 报告 董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告 独立董事候选人及提名 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 4

5 人声明 ( 廖成林 ) 独立董事候选人及提名人声明 ( 王牧 ) 独立董事候选人及提名人声明 ( 王彭果 ) 海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度持续督导报告 书 临 号 2015 年第一季度业绩快报公告 关于对公司 2014 年非公 临 号 开发行部分募投新增特许经营项目实施主体变 更的公告 临 号 第七届董事会第九次 ( 临时 ) 会议决议公告 临 号 第七届监事会第七次 ( 临时 ) 会议决议公告 关于召开 2014 年度股东 大会的通知 海通证券股份有限公司 关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年非公开发行股票 部分募集资金投资项目 变更实施主体的核查意 见 独立董事意见 是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审核董事会 监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会 监事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会 监事会的提案与表决程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 定期报告 2015 年第一季度报告 临 号 关于公司全资子公司重庆远达水务有限公司涉及诉讼的公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 日常关联交易公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 独立董事候选人声明及是否存在虚假记载 误导性陈述或者重 提名人声明 ( 徐克美 ) 大遗漏 5

6 关于 2014 年非公开发行 临 号募集资金投资项目进展情况的公告 2014 年度股东大会会议 资料 2014 年度股东大会决议临 号公告 年度股东大会的法 律意见书关于全资子公司签署贵溪市能源综合管理项目 临 号合作框架协议的提示性公告关于公司控股股东中国电力投资集团公司联合 临 号重组事宜进展的提示性公告第七届董事会第十次临 号 ( 临时 ) 会议决议公告关于召开 2015 年第一次 临 号 ( 临时 ) 股东大会的通知 独立董事意见 临 号日常关联交易公告 2015 年第一次 ( 临时 ) 股东大会会议资料 2015 年第一次 ( 临时 ) 股东大会决议公告 年第一次 ( 临时 ) 股东大会的法律意见书 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审核本次股东大会的议案是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合规, 审阅出席本次股东大会人员的资格是否符合规定, 审核本次股东大会的提案与表决过程是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审核董事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审核本次股东大会的议案是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅本次股东大会召集与召开程序是否合法合规, 审阅出席本次股东大会人员的资格是否符合规定, 审核本次股东大会的提案与表决过程是否符合公司 6

7 章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审 阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏 临 号 关于出售部分所持西南证券股票的公告 关于全资子公司重庆远达水务有限公司签署北 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重 临 号 票市污水治理工程项目投资合作意向协议的公告 大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于选举职工监事的公是否存在虚假记载 误导性陈述或者重告大遗漏 临 号 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告股票交易异常波动停牌是否存在虚假记载 误导性陈述或者重核查公告大遗漏 关于公司股东增持公司临 号股份计划的公告审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于股票价格异常波动临 号是否存在虚假记载 误导性陈述或者重核查结果暨复牌的公告大遗漏中国电力投资集团公司 关于问询函的复函 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于维护公司股价稳定是否存在虚假记载 误导性陈述或者重的公告大遗漏 临 号 股票交易异常波动公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 是否存在虚假记载 误导性陈述或者重 关于问询函的复函大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于公司董事长买入本是否存在虚假记载 误导性陈述或者重公司股票的公告大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 2015 年半年度业绩快报是否存在虚假记载 误导性陈述或者重公告大遗漏 临 号 第七届董事会第十一次审核董事会的召集与召开程序是否合 ( 临时 ) 会议决议公告法合规, 审核出席董事会人员的资格是 7

8 否符合规定, 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于公司总经理买入本是否存在虚假记载 误导性陈述或者重公司股票的公告大遗漏 非公开发行限售股解禁临 号提示性公告审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告海通证券股份有限公司 是否存在虚假记载 误导性陈述或者重关于公司非公开发行限 大遗漏售股上市流通的核查意 见 临 号 第七届董事会第十二次会议决议公告 审核董事会 监事会的召集与召开程序 临 号 第七届监事会第八次会是否合法合规, 审核出席董事会 监事议决议公告会人员的资格是否符合规定, 审核董事 关于召开 2015 年第二次会 监事会的提案与表决程序是否符合临 号临时股东大会的通知公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合 定期报告 2015 年半年度报告摘要 规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 定期报告 2015 年半年度报告 临 号 日常关联交易公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 第七届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议决议公告审核董事会的召集与召开程序是否合 关于向公司全资子公司 法合规, 审核出席董事会人员的资格是 临 号重庆中电节能技术服务否符合规定, 审核董事会的提案与表决有限公司增资的公告程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容 临 号 关于成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司的公告 是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 审核本次股东大会的议案是否符合公 述或者重大遗漏 2015 年第二次 ( 临时 ) 司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 股东大会会议资料审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈 临 号 关于成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司的补充公告 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 8

9 临 号 2015 年第二次 ( 临时 ) 审阅本次股东大会召集与召开程序是股东大会决议公告否合法合规, 审阅出席本次股东大会人 2015 年第二次 ( 临时 ) 员的资格是否符合规定, 审核本次股东 股东大会的法律意见书大会的提案与表决过程是否符合公司 章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审 公司章程 (2015 修订 ) 阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于成立环保大数据合是否存在虚假记载 误导性陈述或者重资公司的进展公告大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于控股股东增持本公是否存在虚假记载 误导性陈述或者重司股份的公告大遗漏 临 号 审核董事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会人员的资格是是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏第七届董事会第十四次否符合规定, 审核董事会的提案与表决 ( 临时 ) 会议决议公告程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告关于控股股东增持本公是否存在虚假记载 误导性陈述或者重司股份的公告大遗漏 临 号 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 2015 年三季度业绩快报是否存在虚假记载 误导性陈述或者重公告大遗漏 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告 年三季度快报表 是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 临 号 第七届董事会第十五次审核董事会的召集与召开程序是否合 ( 临时 ) 会议决议公告法合规, 审核出席董事会人员的资格是 关于召开 2015 年第三次否符合规定, 审核董事会的提案与表决临 号 ( 临时 ) 股东大会的通程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容 知 是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假 定期报告 2015 年第三季度报告 记载 误导性陈述或者重大遗漏 审核本次股东大会的议案是否符合公 述或者重大遗漏 2015 年第三次 ( 临时 ) 司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 股东大会会议资料审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈 临 号 2015 年第三次 ( 临时 ) 审阅本次股东大会召集与召开程序是 9

10 股东大会决议公告 2015 年第三次 ( 临时 ) 股东大会的法律意见书 关于召开 2016 年第一次 ( 临时 ) 股东大会的通 知 临 号 第七届董事会第十六次 ( 临时 ) 会议决议公告 临 号 第七届监事会第十次 ( 临时 ) 会议决议公告 独立董事意见 独立董事候选人及提名人声明 ( 王智 ) 临 号 日常关联交易公告 否合法合规, 审阅出席本次股东大会人员的资格是否符合规定, 审核本次股东大会的提案与表决过程是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审核董事会 监事会的召集与召开程序是否合法合规, 审核出席董事会 监事会人员的资格是否符合规定, 审核董事会 监事会的提案与表决程序是否符合公司章程 ; 审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规 ; 审阅公告是否存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 上市公司是否存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 不存在 10

11 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于中电投远达环保 ( 集团 ) 股份有 限公司 2015 年度持续督导报告书 之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 杨楠 张建军 保荐机构 : 海通证券股份有限公司 年月日 11