年 4 月, 你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万上市公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司 ( 以下简称 乐丰投资 ), 公司实际控制人变更为杜力 张巍 本次重组方案中, 你公司拟发行股份购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 赤子城移动 或

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1 关于 关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函 之回复 深圳证券交易所中小板公司管理部 : 广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称 达意隆 或 公司 ) 于 2016 年 6 月 1 日收到贵部下发的 中小板重组问询函 ( 需行政许可 )[2016] 第 51 号 关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函 公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称 预案 ) 等相关文件进行了相应的补充和完善 公司现就问询函所涉问题进行说明和解释, 具体内容如下 : 如无特别说明, 本公告说明中的简称与预案中 释义 所定义的简称具有相同含义

2 年 4 月, 你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万上市公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司 ( 以下简称 乐丰投资 ), 公司实际控制人变更为杜力 张巍 本次重组方案中, 你公司拟发行股份购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 赤子城移动 或 标的公司 )100% 的股权 本次交易前, 杜力及其一致行动人北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 以下简称 凤凰祥瑞 ) 和宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 以下简称 梅花顺世 ) 持有赤子城移动 27.11% 股权 同时, 杜力 凤凰祥瑞 吴世春将参与本次配套融资 预案披露, 如不考虑配套融资因素, 交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍 请你公司补充披露以下内容 : (1) 预案披露, 杜力 凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人, 刘春河 李平 叶椿建 北京含德厚城企业管理中心为一致行动人 请补充披露确定上述一致行动关系的依据和合理性, 杜力 刘春河是否与其他交易对手方存在一致行动关系, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 一致行动人的认定依据及合理性 ( 一 ) 杜力 凤凰祥瑞为一致行动人的认定依据及合理性标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金, 截至本回复出具之日, 其股权及控制关系如下 : 1

3 由上图可知, 北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人 唯一执行事务合伙人 ; 北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春, 其持股比例分别为 80% 和 20%, 凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东 上市公司实际控制人杜力 张巍分别持有凤凰财富集团 80% 20% 的股权 杜力 张巍已签署 一致行动协议 及 补充协议, 约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动, 杜力 张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人 根据 收购办法 第八十三条, 凤凰祥瑞系杜力 张巍的一致行动人 ( 二 ) 杜力 凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性标的公司股东之一梅花顺世是在中国基金业协会登记的私募基金, 截至本回复出具之日, 其股权及控制关系如下 : 由上图可知, 宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人 唯一执行事务合伙人 ; 吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80% 股权, 为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东 法定代表人, 吴世春系梅花顺世的实际控制人 同时, 吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 股权, 在本次重组中, 吴世春与杜力 张巍存在共同投资关系 根据 收购办法 第八十三条, 如无相反证据, 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系的, 为一致行动人 故吴世春及其实际控制的梅花顺世在本次交易中与杜力 张巍构成一致行动人 为明晰一致行动关系, 保证上市公司实际控制权稳定, 维护上市公司及广大中小 2

4 股东利益, 针对本次重组交易后上市公司的持股情况, 吴世春 梅花顺世与杜力 张巍签署了 一致行动协议 根据 一致行动协议 的约定, 吴世春 梅花顺世未来在行使达意隆股东权利时无条件与杜力 张巍保持一致 基于上述, 梅花顺世与凤凰祥瑞 杜力构成一致行动关系 ( 三 ) 刘春河 李平 叶椿建 含德厚城为一致行动人的依据及合理性刘春河 李平 叶椿建为赤子城移动的创始人股东 高级管理人员, 含德厚城为由刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业, 其所持有标的公司股票的表决权由刘春河行使, 刘春河持有含德厚城 99.90% 出资额, 李平持有含德厚城 0.10% 出资额, 刘春河系含德厚城的实际控制人 2015 年 10 月, 为巩固及保持刘春河对赤子城移动的实际控制权, 刘春河 李平 叶椿建及含德厚城签署了 一致行动人协议, 约定刘春河 李平 叶椿建及含德厚城在标的公司董事会和股东大会会议中保持一致行动, 如四方存在不同意见且沟通后也未达成一致意见的, 李平 叶椿建 含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投票表决 刘春河 李平 叶椿建均为标的公司的创始人股东, 其签署 一致行动人协议 有利于在巩固刘春河对标的公司控制权的同时, 保证创始团队在标的公司经营决策的重大事项中保持一致, 提高决策效率, 保证标的公司运营的高效性及稳定性 上述 一致行动人协议 及一致行动关系在标的公司新三板申报材料中已予以披露, 该等一致行动安排具有合理性 二 杜力 刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系根据刘春河出具的声明及提供的有关资料, 除李平 叶椿建 含德厚城为其一致行动人外, 其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系 根据杜力出具的声明及提供的有关资料, 除乐丰投资 凤凰祥瑞 梅花顺世为其一致行动人外, 其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见 3

5 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易的交易对方杜力 凤凰祥瑞 梅花顺世之间及刘春河 李平 叶椿建 含德厚城之间分别存在一致行动关系系根据其投资 控制关系及相关协议 安排进行认定, 符合 收购办法 等法律 法规的相关规定, 具有合理性 ; 除已披露的有关一致行动情况外, 杜力 刘春河与其他交易对手方均不存在一致行动关系 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 国浩律师认为 : 本次交易的交易对方杜力 凤凰祥瑞 梅花顺世之间及刘春河 李平 叶椿建 含德厚城之间分别存在一致行动关系系根据其投资 控制关系及相关协议 安排进行认定, 符合 收购办法 等法律 法规的相关规定, 具有合理性 ; 除已披露的有关一致行动情况外, 杜力 刘春河与其他交易对手方均不存在一致行动关系 四 补充披露情况的说明就上述情况, 已在本次重组预案 重大事项提示 之 十三 本次交易涉及之一致行动人的认定依据及合理性 部分予以补充披露 (2) 本次交易对手方凤凰祥瑞的合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司 深圳同方知网科技有限公司 杭州迈田贸易有限公司的出资比例分别为 % 49.99% 和 49.99%; 梅花顺世的合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司 吴世春的出资比例分别为 1% 和 15.23% 请结合相关有限合伙协议等内容, 补充披露确认杜力和张巍为凤凰祥瑞的实际控制人 吴世春为梅花顺世的实际控制人的依据及合理性, 并请独立财务顾问 律师进行核查并发表专业意见 回复 : 一 杜力 张巍为凤凰祥瑞实际控制人的认定依据及合理性 ( 一 ) 北京凤凰财富创新投资有限公司系凤凰祥瑞的唯一执行事务合伙人 普通合伙人凤凰祥瑞 合伙协议 第十一条约定 : 全体合伙人委托合伙人北京凤凰财富创 4

6 新投资有限公司为执行事务合伙人, 其他合伙人不再执行合伙企业事务 执行事务合伙人之委派代表为杜力先生, 执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表 本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策, 本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时, 由执行事务合伙人及其委托代表全权处理, 无需征得其他有限合伙人的同意 执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称 变更合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 转让或者处分合伙企业的财产 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 未经执行事务合伙人同意, 任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押 担保及其他第三方权益 凤凰祥瑞 合伙协议 第十三条约定 : 执行事务合伙人有权独立决定接纳新的有限合伙人认缴有限合伙企业出资并加入本合伙企业 凤凰祥瑞 合伙协议 第十六条约定 : 全体合伙人同意, 本合伙企业发生本条第 1 款规定的解散事由时, 由执行事务合伙人担任清算人 清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算, 处理所有尚未了结的事物, 还应当通知和公告债权人 根据上述约定, 北京凤凰财富创新投资有限公司拥有凤凰祥瑞的投资决策权 日常运营事项决定权 新合伙人入伙决定权, 并获得全体合伙人授权在凤凰祥瑞进入清算程序后担任企业的清算人, 故北京凤凰财富创新投资有限公司作为凤凰祥瑞的执行事务合伙人拥有对凤凰祥瑞的控制权 ( 二 ) 杜力 张巍系北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春, 其持股比例分别为 80% 和 20%, 凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东 杜力 张巍分别持有凤凰财富集团 80% 20% 的股权 杜力 张巍已签署 一致行动协议 及 补充协议, 约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动 基于上述, 北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞 合伙协议 的约定取得对凤凰祥瑞的控制权, 杜力 张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有 5

7 限公司, 认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及凤凰祥瑞 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 二 吴世春为梅花顺世实际控制人的认定依据及合理性梅花顺世 合伙协议 第十二条约定, 执行事务合伙人对外代表企业 委托普通合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司为执行事务合伙人, 其他合伙人不再执行合伙企业事务 梅花顺世 合伙协议 第十四条约定 : 新合伙人入伙时, 应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意, 依法订立书面协议 吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80% 股权, 为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东 法定代表人 基于上述, 宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世 合伙协议 的约定取得对梅花顺世的控制权, 吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东 此外, 吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23% 的认缴出资份额 因此, 认定吴世春为梅花顺世的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及梅花顺世 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞 合伙协议 的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权, 杜力 张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有限公司, 认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及凤凰祥瑞 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世 合伙协议 的约定拥有对梅花顺世的控制权, 吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东, 此外, 吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23% 的认缴出资份额, 认定其为梅花顺世的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及梅花顺世 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 6

8 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 国浩律师认为 : 北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞 合伙协议 的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权, 杜力 张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有限公司, 认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及凤凰祥瑞 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世 合伙协议 的约定拥有对梅花顺世的控制权, 吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东, 此外, 吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23% 的认缴出资份额, 认定其为梅花顺世的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及梅花顺世 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 四 补充披露情况的说明就上述情况, 已分别在本次重组预案第四节之 一 /( 二 ) 凤凰祥瑞 及 一 /( 二 ) 梅花顺世 部分予以补充披露 (3)2015 年 11 月 2016 年 5 月, 凤凰祥瑞分别以 1 亿元和 2 亿元向标的公司增资, 增资完成后凤凰祥瑞成为标的公司第二大股东, 两次增资后分别持有标的公司 5.49% 和 13.05% 的股权 本次交易完成后, 凤凰祥瑞将获得 2121 万上市公司股份, 如不考虑配套融资, 将占上市公司总股本的 6.11% 请你公司说明凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司增资的原因 资金来源及合理性, 是否存在通过凤凰祥瑞增资的方式避免本次交易后实际控制人发生变更的情形, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 增资的原因 资金来源及合理性根据标的公司 凤凰祥瑞的说明并经核查,2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资, 均系标的公司为满足其自身业务发展需要, 根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排, 与标的公司历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符 7

9 凤凰祥瑞用于认购增资的资金均来源于其有限合伙人的出资, 且该等增资均已实 缴到位并已办理完毕工商变更手续 截至本回复出具之日, 凤凰祥瑞合伙人认缴出资 额为 300, 万元, 实缴出资额为 179, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资 出资比例 1 北京凤凰财富创新投资有限公司 普通合伙人 % 2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 150, , % 3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150, , % 合计 300, , % 根据凤凰祥瑞及刘春河的说明, 凤凰祥瑞认购赤子城移动 2015 年 11 月 2016 年 5 月两次的合计 3 亿元资金, 均来源于其有限合伙人的出资, 且该等增资均已实缴到位并已办理完毕工商变更手续, 资金来源合法 ; 该等资金未直接或间接来源于赤子城或除凤凰祥瑞直接 间接股东外的赤子城移动其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方, 凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排 ; 该等资金未直接或间接来源于上市公司或除凤凰祥瑞直接 间接股东外的上市公司其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方, 凤凰祥瑞与前述相关各方亦不存在任何利益安排 ; 该等资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员, 凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排 ; 该等资金不存在结构化融资或为他方代持的安排 ; 刘春河与凤凰祥瑞之间不存在包括代持在内的任何利益安排 截至本回复出具之日, 赤子城移动历次融资情况如下 : 办理工商登业务发展阶段融资事项记时点 融资估值 ( 亿元 ) 核心产品数据 (SOLO 桌面为例 ) 投前 投后 下载量月活月均日 ( 万次 ) ( 万 ) 活 ( 万 ) 第一阶段 : 以用户需求为核心, 喻策出资 200 万元 2014 年 4 月 研发优质产品迅速进入海外市场黄明明 梅花顺世 杜 (2013 年 5 月 年 9 月 ) 2014 年 9 月力出资 1,160 万元 , 第二阶段 : 基于海量用户, 不断何强代安芙兰国泰出资 2015 年 3 月丰富自身产品类型, 尝试流量变 1,288 万元 ,864 1, 现 海通开元出资 1.83 亿元 2015 年 5 月 ,134 2,

10 (2014 年 10 月 年 10 月 ) 第三阶段 : 整合流量资源, 打造凤凰祥瑞 朗闻信琥出 2015 年 11 月移动互联网流量经营平台资 1.2 亿元 ,136 3,128 1,120 (2015 年 11 月 年 12 月 ) 凤凰祥瑞出资 2 亿元 2016 年 5 月 ,865 8,076 2,494 赤子城移动历史历次融资趋势如下图所示 : 由上可见, 伴随着自有核心产品的数据在不同阶段实现快速增长, 赤子城移动基本实现了每半年进行一次融资的整体安排, 其估值也伴随不同阶段的业务发展情况实现了大幅度提升 2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资, 系赤子城移动业务发展进入第三阶段后为满足其自身业务发展需要而进行的正常融资安排, 与其历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符 在经历了第一阶段及第二阶段的快速发展之后, 赤子城移动的 SOLO 系统产品矩阵已经打造形成, 核心产品数据实现了大幅度增长, 在积累了大量海外用户的同时, 开始尝试流量变现 以 2015 年 11 月完成对 MBL 公司的并表为标志, 赤子城移动开始进入其业务发展的第三阶段, 着力打造移动互联网流量经营平台, 实现流量的大规模变现 在该阶段,DSP 系统 SSP 系统及大数据平台的建设完善, 下游流量的大规模采购以及为上游客户提供相对宽松的账期安排, 均对赤子城移动的运营资金提出了 9

11 更高要求 2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次融资安排及估值水平, 符合赤子城移动在该阶段的业务发展情况, 满足了其业务迅速发展的需求 就 2015 年 11 月融资事项, 各方于 2015 年 7 月即已开始进行谈判沟通并确定了 18 亿元的投前估值, 但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申请在新三板挂牌, 为避免增资事宜对股改时间安排的影响, 各方经协商一致在赤子城移动整体改制为股份有限公司 (2015 年 11 月 6 日 ) 后进行了该次增资操作 该次增资满足了标的公司进入第三阶段的业务发展需要, 保证了 2015 年 11 月对 MBL 并购的顺利达成 ; 该次增资完成后, 赤子城移动于 2015 年 12 月 21 日提交了新三板挂牌申请 (2016 年 4 月 28 日, 赤子城移动因与上市公司筹划本次重组正式提交终止新三板挂牌申请 ) 就 2016 年 5 月融资事项, 赤子城移动于 2015 年 11 月底即已着手准备, 并于 2015 年 11 月 30 日签署 财务顾问协议, 聘请专业的财务顾问机构协助开展有关融资工作 通过前期与多家潜在投资方接洽, 经全体股东协商一致, 赤子城移动于 2015 年 3 月 30 日召开股东大会, 确定该次融资整体投前估值为 23 亿元, 新增的 2 亿元融资全部由凤凰祥瑞认购 该次融资将主要用于移动互联网流营销业务的进一步拓展完善并为营销网络建设及可能进行的外延式并购做好资金准备 ; 本次融资确定后,2016 年 4 月 1 日, 赤子城移动股东大会作出决议, 拟以上述融资取得款项对其子公司香港赤子城增资 3,000 万美金 截至本回复出具之日, 上述对香港赤子城增资事项尚在办理过程中 二 凤凰祥瑞的两次增资, 不存在规避实际控制人变更的情形 ( 一 ) 如前述,2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资, 均系标的公司为满足其自身业务发展需要, 根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排, 两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌 (2015 年 12 月 21 日 ) 之前即已着手启动 ( 二 )2016 年 4 月, 杜力 张巍通过协议转让成为上市公司实际控制人并确定上市公司双主业发展战略 2016 年 4 月 6 日, 上市公司原控股股东 实际控制人张颂明与乐丰投资签订 股份转让协议, 乐丰投资受让张颂明持有的达意隆 11.37% 股份, 共计 22,200,000 股 双方于 2016 年 4 月 18 日在登记结算公司完成了股份交割 该次股份转让过户完成后, 10

12 乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21% 的股份, 成为上市公司控股股东 ; 经上市公司控股股东提名, 上市公司就董事会进行改选, 新选举杜力 吴世春 吴鹰及陈健斌为董事 该次股份协议转让完成后, 杜力先生和张巍先生成为达意隆的实际控制人 在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时, 为充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务,2016 年 5 月 10 日, 上市公司召开第五届董事会第七次会议, 选举杜力为董事长, 新设投资决策委员会并由杜力担任主任委员 ; 同时将公司组织架构调整为 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的三级事业部制管理体制 ( 三 ) 收购赤子城移动系上市公司双主业发展战略的重要战略布局赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 上市公司实际控制人之一杜力先生为赤子城移动的天使投资人, 熟悉赤子城移动所在行业及其业务发展情况 通过本次并购, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司, 上市公司主营业务将新增移动互联网业务, 符合上司公司着力拓展移动互联网行业的战略发展方向 根据本次交易预评估情况及交易对方的业绩承诺, 预计未来几年, 赤子城移动的业务及收入将保持快速增长, 本次收购将显著提升上市公司的盈利能力 为促成本次重组交易,2016 年 4 月 6 日由杜力先生牵头, 正式开始与赤子城移动进行重组的接洽与谈判 ;2016 年 4 月 23 日, 初步确定本次重组交易框架方案 ;2016 年 4 月 26 日, 上市公司与赤子城移动全体股东签署 关于购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份的框架协议 并及时履行了信息披露义务 2016 年 4 月 28 日, 赤子城移动正式提交终止新三板挂牌申请 ( 四 ) 本次交易有利于进一步巩固上市公司实际控制权本次交易前, 杜力 张巍及其一致行动人合计持有上市公司 21.00% 股份 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%) 因此, 本次交易有利于进一 11

13 步巩固杜力 张巍对上市公司的实际控制权 此外, 杜力 张巍还将采取一系列措施以保证上市公司实际控制权之稳定, 具体可参见本回复第 1 题之第 (6) 问的有关回复内容 综上, 凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司的两次增资, 是标的公司自身业务发展过程中正常的融资安排, 不存在规避实际控制人变更的情形 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌 (2015 年 12 月 21 日 ) 之前即已着手启动, 系标的公司根据其业务发展阶段及具体业务需求所进行的融资安排, 为标的公司收购 MBL 及对香港赤子城增资等业务发展需求提供了资金保障 ; 凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合伙人的出资, 资金来源合法, 不存在代持等情形 本次交易系杜力 张巍于 2016 年 4 月成为上市公司实际控制人后主导的, 上市公司在移动互联网行业的重要战略布局 ; 本次交易有利于进一步巩固杜力 张巍对于上市公司的实际控制权 因此, 凤凰祥瑞向标的公司的两次增资, 不存在规避实际控制人变更的情形 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 国浩律师认为 : 赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌 (2015 年 12 月 21 日 ) 之前即已着手启动, 系标的公司根据其业务发展阶段及具体业务需求所进行的融资安排, 为标的公司收购 MBL 及对香港赤子城增资等业务发展需求提供了资金保障 ; 凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合伙人的出资, 资金来源合法, 不存在代持等情形 本次交易系杜力 张巍于 2016 年 4 月成为上市公司实际控制人后主导的, 上市公司在移动互联网行业的重要战略布局 ; 本次交易有利于进一步巩固杜力 张巍对于上市公司的实际控制权 因此, 凤凰祥瑞向标的公司的两次增资, 不存在规避实际控制人变更的情形 四 补充披露情况就上述内容, 已在本次重组预案第五节之 十一 /( 一 ) 赤子城移动增资及股权转让情况 部分予以补充披露 12

14 (4) 请补充披露本次配套融资的发行对象乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河参与配套融资的资金来源及履约能力, 在重大风险提示部分充分提示履约风险, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 配套融资投资者参与配套融资的资金来源及履约能力 ( 一 ) 资金来源均为自有或自筹资金, 资金来源合法根据乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河出具的 关于认购资金来源的承诺, 本次交易配套融资投资者的认购资金均为其自有或自筹资金, 资金来源合法 ; 其认购资金未直接或间接来源于赤子城移动或除其以外的赤子城移动其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方 ; 其认购资金未直接或间接来源于上市公司或除其 ( 及其股东或其一致行动人 ) 以外的其他上市公司股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方 ; 其认购资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员 ; 其认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排 ( 二 ) 本次交易配套融资投资者具备认购配套融资履约能力 1 杜力具备认购配套融资的履约能力本次配套融资, 杜力认购金额为 1.8 亿元 截至本回复出具之日, 杜力先生为 A 股上市公司达意隆 ( SZ) 华声股份 ( SZ) 的共同实际控制人 杜力早期从事证券及期货市场投资, 积累了较为丰富的投资经验, 获得了丰厚的回报 近年来积极开展以个人投资为主的天使投资 股权投资及相关管理业务, 主要收入来源于基金管理费及项目退出收益, 收入状况良好 经过长期积累, 杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 截至本回复出具之日, 除持有赤子城移动 7.81% 股份外, 杜力的其他主要对外投资情况如下 : 序号公司名称投资比例主营业务 13

15 序号 公司名称 投资比例 主营业务 1 西藏梅岭花开投资合伙企业 ( 有限股权投资 实业投资及相关的投资咨询和 6.45% 合伙 ) 管理服务 2 宁波梅花明世投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3.33% 实业投资 投资管理 投资咨询 3 湖北中古生物投资有限公司 10.00% 生物产业投资 医药的开发与研究 4 北京青山基业天使投资合伙企业股权投资 实业投资及相关的投资咨询和 4.55% ( 有限合伙 ) 管理服务 5 扬州新概念电气有限公司 3.00% 城市电网高压智能开关研发 生产 销售 6 福建和茶网络科技有限公司 8.00% 网络技术 计算机技术的研究 开发 7 厦门仙侠网络股份有限公司 12.00% 计算机网络软件销售及技术 8 江苏尼科医疗器械有限公司 3.80% 医疗器械的生产 研发 技术服务 9 低碳节能产业化建筑的设计与开发, 传统华建耐尔特 ( 北京 ) 低碳科技有限 4.08% 建筑节能改造, 低碳节能技术咨询, 低碳公司节能技术培训 10 上海极贝网络科技有限公司 5.00% 手游研发 11 北京凤凰财富控股集团有限公司 80% 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 12 北京凤凰财富投资管理有限公司 60% 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 市场调查 ; 技术推广服务 13 深圳前海财智发展投资中心 ( 有限合伙 ) 88% 投资管理 ; 资产管理 14 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ) 25% 投资管理 ; 资产管理 2 乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力 本次配套融资, 乐丰投资认购金额为 6 亿元 截至本回复出具之日, 乐丰投资全 体股东认缴出资 150,000 万元, 实缴出资 49,503 万元, 其股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 1 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 135, , % 2 大连乾阳科技有限公司 15, , % 合计 150, , % 截至本回复出具之日, 北京凤凰财鑫投资管理有限公司持有乐丰投资 90% 股权, 乐丰投资的实际控制人为杜力 张巍 乐丰投资的股权控制关系如下 : 14

16 杜力 80% 20% 张巍 北京凤凰财富控股集团有限公司 100% 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司 90% 10% 深圳乐丰投资管理有限公司 如前述, 杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 因此, 作为杜力 张 巍共同实际控制的企业, 乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力 3 凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力 本次配套融资, 凤凰祥瑞认购金额为 1.5 亿元 截至本回复出具之日, 凤凰祥瑞合伙人认缴出资额为 300, 万元, 实缴出资额为 179, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元序号股东名称合伙人性质认缴出资额实缴出资出资比例 1 2 北京凤凰财富创新投资有限公司深圳同方知网科技有限公司 普通合伙人 % 有限合伙人 150, , % 3 杭州迈田贸易有限公司有限合伙人 150, , % 合计 300, , % 如下 : 截至本回复出具之日, 凤凰祥瑞的实际控制人为杜力 张巍, 其股权及控制关系 15

17 如前述, 杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 因此, 作为杜力 张 巍共同实际控制的企业, 凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力 4 吴世春具备本次认购配套融资的履约能力 本次配套融资, 吴世春认购金额为 1.55 亿元 吴世春早期从事互联网行业创业, 为原商之讯 酷讯网的创始人 近年来积极开展以个人投资为主的天使投资 股权投资及相关管理业务, 积累了较为丰富的投资经验, 主要收入来源于基金管理费及项目退出收益, 收入状况良好 经过长期积累, 吴世春拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 截至本回复出具之日, 除持有梅花顺世 15.23% 出资及宁波梅花天使投资管理有 限公司 80% 出资外, 吴世春的其他主要对外投资情况如下 : 序 号 企业名称持股 / 出资比例主营业务 1 北京金色智点文化传播有限公司 25% O2O 消费 2 北京小矮人科技有限公司 22% O2O 消费 3 北京嘉瑶科技有限公司 20% O2O 消费 4 北京中农庄园农业科技有限公司 22% O2O 消费 5 北京住吧科技有限公司 25% 互联网地产 6 北京豆比家科技有限公司 20% 互联网地产 7 北京基调网络股份有限公司 20% 企业服务 8 北京惠众合一科技有限公司 20% 电子商务 16

18 序 号 企业名称持股 / 出资比例主营业务 9 北京悦学科技有限公司 20% 在线教育 10 北京云江科技有限公司 20% 在线教育 11 先花信息技术 ( 北京 ) 有限公司 20% 互联网金融 12 华赢科技 ( 北京 ) 有限公司 21% 互联网金融 13 北京米投网络科技有限公司 20% 互联网金融 14 北京酷讯科技有限公司 30% 旅游 15 北京游啊游科技有限公司 20% 旅游 16 太乐创想科技 ( 北京 ) 有限公司 20% 手机游戏 17 北京宝护科技有限公司 20% 智能设备 18 宇辰创科科技 ( 北京 ) 有限公司 20% 物联网 19 北京奔跑吧货滴科技有限公司 20% 互联网农业 20 北京渔居网络科技有限公司 20% 企业服务 21 上海极贝网络科技有限公司 20% 手机游戏 22 南京邦航投资管理有限公司 25% 互联网金融 23 北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 投资管理 24 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ) 16.67% 项目投资 ; 投资管理 ; 投资 咨询 ; 资产管理 5 刘春河具备本次认购配套融资的履约能力 本次配套融资, 刘春河认购金额为 4.15 亿元 刘春河为赤子城移动的实际控制人, 自学生时代即开始自主创业, 先后涉足互联网培训 电商 广告 手机 ROM 等业务领域, 于 2013 年进入移动互联网出海行业, 一直担任赤子城移动董事长兼总经理, 积累了大量的创业及公司管理经验 刘春河及其核心管理团队在创业投资领域积累了丰富的人脉网络及市场资源, 与多家国内知名投资机构保持良好合作 除自有资金外, 刘春河可以通过其积累的人脉资源, 通过合法合规的方式筹集资金, 确保能够及时 足额筹集资金认购本次配套融资 充披露 上述内容已在本次重组预案第四节之 二 配套融资认购方的基本情况 中予以补 17

19 二 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有关资料, 本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金, 资金来源合法, 各配套融资投资者具备相应的履约能力 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 国浩律师认为, 根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有关资料, 本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金, 资金来源合法, 各配套融资投资者具备相应的履约能力 三 关于本次交易配套融资履约风险的重大风险提示就本次交易配套融资的履约风险, 已在本次重组预案之 重大风险提示 及 第十节风险因素 予以补充披露如下 : ( 八 ) 配套融资不足乃至募集失败的风险本次配套融资合计 15 亿元将用于本次交易中的支付现金对价 重组相关费用以及支持赤子城移动募投项目建设资金 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次配套融资投资者为乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河, 其中乐丰投资 凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业, 刘春河为赤子城移动实际控制人, 吴世春 杜力长期从事股权投资事业, 资金实力雄厚, 预计本次配套融资失败概率较小 但考虑到本次配套融资投资者所认购配套融资金额相对较高, 如配套融资投资者自身财务情况出现恶化, 或因为其他原因或事由导致其无法按约认购本次交易配套融资, 则将会出现配套融资投资者违约的情况 如因配套融资投资者违约 宏观经济波动 境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功, 上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资产的现金对价 重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设, 不会影响上市公司 18

20 发行股份及支付现金购买资产的实施, 但可能会影响实施当期上市公司的现金流, 给上市公司带来一定的经营压力 此外, 外部融资将会增加上市公司财务费用, 从而影响上市公司当期净利润和现金流 提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险 (5) 你公司实际控制人杜力 张巍与刘春河 海通开元 海桐信兮 李平 叶椿建 含德厚城 黄明明 安芙兰国泰 朗闻信琥等交易对手方及其主要股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 ( 如适用 ) 之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系, 以及本次重组交易对手方持有的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 杜力 张巍与刘春河 海通开元 海桐信兮 李平 叶椿建 含德厚城 黄明明 安芙兰国泰 朗闻信琥等交易对手方及其主要股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 ( 如适用 ) 之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系根据杜力 张巍及刘春河 李平 叶椿建出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与刘春河 李平 叶椿建及其控制的除标的公司外的其他企业之间均不存在任何关联关系或除关联关系以外的其他关系 根据杜力 张巍及海通开元 安芙兰国泰出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与海通开元 安芙兰国泰及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 根据杜力 张巍及海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥及其主要合伙人 实际控制人之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 根据杜力 张巍及黄明明出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与黄明明之间不存在关联关系 截至本回复出具之日, 杜力 张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易 上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系 19

21 二 本次重组交易对手方持有的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形根据本次重组的全体交易对方分别出具的 关于赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份之权属清晰完整的承诺函, 赤子城移动的全体股东对本次交易中拟转让的股份均拥有完整 清晰的权利, 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持的情形 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对方共同持有赤子城移动的股份, 除此之外, 杜力 张巍与刘春河 李平 叶椿建 海通开元 安芙兰国泰及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥及其主要合伙人 实际控制人之间均不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 ; 杜力 张巍与黄明明之间不存在关联关系, 截至本回复出具之日, 杜力 张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易 上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系 本次重组交易对手方持有的赤子城移动股份不存在股份代持的情形 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 国浩律师认为 : 上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对方共同持有赤子城移动的股份, 除此之外, 上市公司实际控制人杜力 张巍与刘春河 李平 叶椿建 海通开元 安芙兰国泰及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥及其主要合伙人 实际控制人之间均不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 ; 杜力 张巍与黄明明之间不存在关联关系, 截至本回复出具之日, 杜力 张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易 上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系 本次重组交易对手方持有的赤子城移动股份不存在股份代持的情形 四 补充披露情况就上述内容, 已在本次重组预案第四节之 四 发行对象与上市公司之间的关联关系 部分予以补充披露 20

22 (6) 本次交易完成后, 如不考虑配套融资因素, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份, 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份, 合计差异为 3.72% 请补充披露, 本次交易完成后上市公司实际控制人保证控制权稳定的相关措施 回复 : 一 深化落实公司组织架构调整, 进一步完善公司法人治理结构 2016 年 4 月, 杜力 张巍通过协议受让股份形式成为上市公司实际控制人 2016 年 5 月 10 日, 根据上市公司控股股东提名, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 新选举杜力 吴世春 吴鹰及陈健斌为公司董事 ; 同日, 上市公司召开第五届董事会第七次会议, 选举杜力为公司董事长, 新设投资决策委员并由杜力担任主任委员并就董事会战略委员会 董事会提名委员会 董事会审计委员会以及董事会薪酬与考核委员会的委员进行了改选 ; 同时将公司组织架构调整为 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的三级事业部制管理体制 本次交易完成后, 杜力 张巍作为上市公司实际控制人, 将进一步深化落实公司组织架构调整, 完善公司法人治理结构, 在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时, 充分利用其及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务 二 本次交易配套融资完成后, 有利于进一步稳定实际控制权本次交易拟募集配套资金 15 亿元, 其中, 杜力及其一致行动人乐丰投资 凤凰祥瑞及吴世春将合计认购 亿元 如前述, 杜力及其一致行动人资金实力较强, 具备认购配套融资的履约能力 本次交易配套融资完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 33.67% 股份, 上市公司实际控制权将得到进一步巩固 三 杜力 张巍关于保证上市公司控制权稳定的承诺杜力 张巍控制的乐丰投资 凤凰财鑫承诺, 其于本次交易前取得的上市公司股份, 在本次交易完成后 36 个月内不转让 作为上市公司共同实际控制人, 杜力 张巍就本次交易完成后稳定上市公司控制 21

23 权出具承诺如下 : 1 本人及本人实际控制的深圳乐丰投资管理有限公司 北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 有限合伙 ) 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 等持有的上市公司股份 ( 包括其通过本次交易取得之股份 ) 将根据有关法律法规规定及相关监管要求, 严格遵守已作出的有关股份锁定承诺 2 在本次交易完成后 36 个月内, 本人将采取合理及必要措施, 确保上市公司实际控制人地位不发生变化 四 补充披露情况的说明上述内容已在本次重组预案之 重大事项提示 之 四 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 部分予以补充披露 (7) 请对照 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条的规定, 逐条自查并说明本次方案是否构成借壳上市, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 本次交易方案不构成借壳上市根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 除符合本办法第十一条 第四十三条规定的要求外, 主板 ( 含中小企业板 ) 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司, 且符合 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 32 号 ) 规定的其他发行条件 ; 上市公司购买的资产属于金融 创业投资等特定行业的, 由中国证监会另行规定 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 本次交易完成后达意隆实际控制人杜力 张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度 ( 即 2015 年 ) 末上市 22

24 公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成借壳上市 具体依据 如下 : ( 一 ) 本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易前, 杜力 张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00% 股份, 杜力 张巍是达意隆的实际控制人 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 单位 : 万元标的资产持本次交易前持有上市公发股购买资产后持配套融资后持持股主体股比例司股比上市公司股比上市公司股比杜力 张巍及 27.11% 21.00% 24.50% 33.67% 其一致行动人刘春河及其一 44.40% % 22.10% 致行动人注 : 杜力 张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫 凤凰祥瑞 乐丰投资以及通过签署 一致行动协议 与其保持一致行动的吴世春 梅花顺世 ; 刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制的含德厚城及已通过签署 一致行动人协议 与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平 叶椿建 此外, 杜力 张巍已出具 承诺函, 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 其将采取合理及必要措施, 确保上市公司实际控制人地位不发生变化 综上, 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ( 二 ) 本次交易完成后杜力 张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到 2015 年末上市公司合并口径经审计资产 总额的 100% 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆 2, 万股股份, 杜力 张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力 张巍成为达意隆实际控制人 2016 年 5 月 10 日, 达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会, 并于同日召开董事会选举杜 23

25 力为上市公司董事长 本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股份, 刘春河为标的公司的创始人, 自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理, 刘春河为标的公司控股股东及实际控制人 ; 梅花顺世 凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机构, 杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人, 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持有标的公司 27.11% 股份, 其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决议产生重大影响 ; 自入股以来, 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世未担任过标的公司任何管理职务, 除依据章程行使股东权利外, 未参与标的公司的日常经营管理 因此, 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投资人, 其通过本次重组注入上市公司的资产总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为 67, 万元 ( 标的公司期末未经审计资产总额为 10, 万元, 低于本次交易对价 ), 占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%, 未达 100% 截至本回复出具之日, 除本次交易外, 杜力 张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况 基本情况如下表所示 : 单位 : 万元 持股主体杜力 张巍及其一致行动人 持有标的资产实际控制人变更标的资产上市公司 2015 对应交易金额后累计向上市公持股比例年末资产总额 [ 注 ] 司注入资产总额 累计注入资产占上市公司 2015 年末资产总额比例 27.11% 67, , , % 注 : 按交易金额与资产总额孰高确定 综上, 本次交易不构成 重组办法 第十三条所界定的借壳上市 二 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见 经逐项核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 本次交易完成后达意隆实际控制人杜力 张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度 ( 即 2015 年 ) 末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 24

26 ( 二 ) 律师核查意见经逐项核查, 国浩律师认为 : 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 本次交易完成后达意隆实际控制人杜力 张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度 ( 即 2015 年 ) 末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 三 补充披露情况的说明上述内容已在本次重组预案之 重大事项提示 之 四 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 部分予以补充披露 25

27 2 预案披露, 杜力 张巍 乐丰投资和凤凰财鑫股权投资中心 ( 以下简称 凤凰财鑫 ) 承诺其在本次交易前已取得的上市公司股份, 在本次交易完成后 12 个月内不转让 请补充披露本次交易完成 12 个月后, 杜力 张巍 乐丰投资和凤凰财鑫是否存在相关减持计划, 减持股份可能对上市公司产生的影响, 以及是否可能导致上市公司实际控制权变更, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 减持股份安排及可能产生的影响乐丰投资 凤凰财鑫已出具 关于延长股份锁定期的承诺函, 承诺其在本次交易前已取得的上市公司股份, 本次交易完成后 36 个月内不转让 杜力 张巍已出具 关于延长股份锁定期的承诺函, 承诺其将促使其控制的乐丰投资 凤凰财鑫在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份 杜力 张巍已出具 承诺函, 承诺其与其实际控制的乐丰投资 凤凰祥瑞 凤凰财鑫等主体持有的上市公司股份 ( 包括其通过本次交易取得之股份 ) 将根据有关法律法规规定及相关监管要求, 严格遵守已作出的有关股份锁定承诺 在本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍将采取合理及必要措施, 确保上市公司实际控制人地位不发生变化 基于上述承诺及安排, 本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍 乐丰投资 凤凰财鑫不存在相关减持计划, 不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形 二 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍 乐丰投资 凤凰财鑫不存在相关减持计划, 不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 国浩律师认为 : 本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍 乐丰投资 26

28 凤凰财鑫不存在相关减持计划, 不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形 三 补充披露情况的说明就上述内容, 已在本次重组预案 重大事项提示 之 四 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 予以补充披露 27

29 3 预案披露, 上市公司主营业务为液体包装机械的设计和制造, 具体业务包括液体包装机械的研发 生产和销售, 向客户提供包括吹瓶 灌装 二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划等 ; 赤子城移动主营业务为移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 主要产品包括 Solo 桌面 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁等 本次交易完成后, 上市公司将形成包装机械制造与移动互联网行业双主业 请补充披露赤子城移动与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应, 以及你公司进行跨行业并购的原因 ; 若存在协同效应, 请说明其对未来上市公司业绩的影响以及交易定价中是否考虑了上述协同效应 ; 若不存在协同效应, 请根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组办法 ) 第四十三条的规定, 补充说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 回复 : 杜力 张巍作为上市公司实际控制人, 考虑到上市公司原有业务面临增长放缓压力 包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破的现状, 为促进上市公司转型升级, 充分发挥其在互联网行业领域积累的丰富投资经验及资源, 在继续巩固发展原有业务的同时, 拟通过重大资产重组等方式, 大力发展互联网行业相关业务, 确定了上市公司双主业驱动的发展战略 为贯彻落实这一经营思路, 在杜力 张巍主导下, 对上市公司的董事会及组织运营架构进行了调整, 新选举杜力 吴世春及吴鹰等互联网行业资深投资人士担任上市公司董事, 并新设 包装机械制造事业部 及 互联网事业部, 形成 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的组织架构 本次上市公司收购赤子城移动 100% 股份, 正是实际控制人主导下落实双主业发展战略的重要布局 赤子城移动系杜力天使投资企业, 公司实际控制人对标的公司以及其发展所处行业具有着深刻的理解, 在互联网行业拥有丰富的市场资源和投资管理经验 赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 本次交易完成后, 上市公司将形成双主业发展格局, 通过内生增长和外延式的发展, 在移动互联网生态系统搭建 中国移动互联网出海以及大数据平台建设等多方面重点发展, 实现公司 人与信息的精准连接 的战略发展目标, 从而促使上市公司长期 可 28

30 持续发展 在赤子城移动业绩预测得以实现的前提下, 将较大提升上市公司盈利能力, 符合 重组办法 第四十三条的有关规定 一 重组办法 第四十三条的有关规定 重组办法 第四十三条第( 五 ) 款规定如下 : ( 五 ) 中国证监会规定的其他条件上市公司为促进行业的整合 转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的, 应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 二 本次交易有助于提升上市公司盈利水平, 为上市公司股东带来良好回报本次交易前, 达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司 本次交易标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 因此, 上市公司与标的公司的现有业务无显著可量化的协同效应 受宏观经济景气度下降 国内经济结构调整的影响, 达意隆的业务发展面临增长放缓的压力 近年来, 上市公司一直在拓展市场 改善内部管理 开发新业务等方面积极采取措施, 努力化解经营风险, 但上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆 2, 万股股份, 杜力 张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力 张巍成为达意隆实际控制人 根据 2016 年 4 月 8 日公告的 广州达意隆包装机械股份有限公司详式权益变动报告书, 本次上市公司实际控制人变更完成后, 上市公司将对相关优质资源进行整合, 并以此为契机实现上市公司业务的转型和升级, 利用上市公司平台进行资源的有效整合, 提升上市公司的整体盈利能力, 为上市公司股东带来良好回报 为切实保护上市公司中小股东的权益, 优化上市公司现有的业务结构和提高公司 29

31 持续盈利能力, 上市公司利用实际控制人及相关人员长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 积极实施战略性布局, 主动进行业务转型, 寻求多元化发展机遇, 优化上市公司现有的业务结构, 培育新的业务和利润增长点, 切实保护上市公司中小股东的权益 本次交易完成后, 上市公司将实现双主业模式, 上市公司业绩依靠原有包装机械业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动 虽然上市公司原有业务与本次交易后新增的移动互联网业务没有明显可量化的协同效应, 但是在上市公司包装机械业务受到宏观经济增速放缓和下游饮料行业市场需求下降的影响下, 上市公司构建双主业的发展模式有助于增强抵御风险的能力, 开拓新的业绩增长点, 有利于增强上市公司的持续经营能力 三 交易完成后上市公司的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ( 一 ) 上市公司的经营发展战略本次交易前, 达意隆及其控股子公司主要从事液体包装机械设备的设计和制造业务, 主要产品包括 :(1) 饮料包装机械 : 全自动高速 PET 瓶吹瓶机 PET 瓶灌装生产线和全自动轻量化瓶吹灌旋一体机 ;(2) 高粘度流体包装机械 ;(3) 后段智能包装机械 : 智能装箱机 智能装盒机 智能送料机等轻载型机器人设备 ;(4) 液体代加工服务 本次交易完成后, 上市公司将由一家主要经营液体包装机械的传统制造业公司变更为一家同时拥有传统制造业和移动互联网业务的公司 在继续巩固发展原有业务的同时, 上市公司的战略目标是通过实现 人与信息的精准连接, 致力于成为全球移动互联网的超级入口并构筑移动出海行业的领先生态系统 围绕这一目标, 通过赤子城移动在移动互联网业务领域产品面 商业面 数据面的立体布局, 以 Solo 产品矩阵为基础, 将进一步以用户体验为核心, 通过 平台产品 + 内容产品 + 工具产品 三层矩阵, 打造覆盖全球超过 10 亿用户的入口生态系统 ; 以商业广告为驱动力, 通过 需求侧 + 供应侧 的全广告产业链, 打造全球领先的流量经 30

32 营平台 ; 以场景化大数据为引擎, 通过 动态数据 + 静态数据 结合, 打造全球领先的大数据推荐引擎 1 横向拓展, 打造移动互联网入口产品矩阵以 平台产品 + 内容产品 + 工具产品 为基础, 不断横向拓展, 丰富 Solo 系统产品类型 提升主要产品留存, 提升产品黏性及使用时长 上市公司将通过内生研发及外延并购实现产品品类扩充及横向拓展, 丰富入口生态, 打造内容平台, 延伸产品边界, 统一云端服务, 形成工具闭环 同时, 不同产品之间将通过打通公有社交账号 公有内容入口 公有工具服务 公有产品界面, 实现 Solo 系统入口产品的进一步完善与统一 2 垂直整合, 打造三位一体生态系统赤子城移动的产品面 商业面和数据面是一个三位一体的生态系统 产品面是连接用户的原点, 为商业面提供自有流量, 为数据面提供数据来源 ; 商业面是打通广告产业链的新型广告平台, 为产品面提供广告资源及变现途径, 为数据面提供精准匹配的大数据沉淀 ; 数据面是一切用户及商业行为分析的基础, 为产品面提供真正理解用户的功能和服务, 为商业面提供场景化大数据支持 通过垂直整合, 产品面将逐渐下沉, 在更加 懂用户 实现用户使用时长及活跃度不断提升的同时, 带动更多用户自发的使用产品, 形成扩散效应 ; 通过垂直整合, 商业面将更加精准, 分发效率由于产品的优化和大数据的支持将进一步提高 ; 数据面的核心是场景化大数据, 产品的不断扩充和优化, 使得场景更加丰富, 数据颗粒度更加精细 上市公司将以此为基础, 致力于打造一个覆盖全球更大用户规模 有世界领先地位的 三位一体 生态系统 3 开放共赢, 打造移动出海的生态集群移动出海, 方兴未艾 上市公司通过横向拓展及垂直整合, 不断拓展移动出海生态系统边界 不仅限于中国, 全球各个国家的移动互联网企业对于 移动出海 都有着广泛而迫切的诉求 上市公司将在进一步巩固和发展赤子城移动既有移动出海业务的前提下, 充分发挥在移动互联网行业积累的资源与优势, 在未来条件与时机成熟的情况下, 逐步向打造游戏 电商 视频 新闻 娱乐甚至服务的开放共赢的生态集群过渡 届时, 赤子城移动将不仅仅为上述产业提供用户 流量 大数据及品牌支持, 还 31

33 将逐渐为不同公司的跨国本地化提供一站式服务 赤子城移动的生态系统集群也会逐渐针对美国 欧洲 俄罗斯 印度 巴西等地域做重点布局, 通过内生研发及外延拓展, 打造一个精准连接人与内容 人与服务 人与人的开放系统, 最终致力于形成一个开放共赢 互动协同的移动出海生态集群 ( 二 ) 本次交易后的业务管理模式移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业, 具有行业变化快 技术水平要求高 人才资源稀缺等特点, 与上市公司原有业务的行业特点 技术水平 经营模式和管理方法存在较大差异 本次交易完成后, 赤子城移动将作为上市公司子公司独立运营, 形成传统制造业与移动互联网业务两大业务模块 因此, 为提高整合效率, 上市公司制定了相关的整合计划和措施, 包括 : 1 调整上市公司管理模式 本次交易完成后, 上市公司将逐渐由具体业务经营向战略规划 风险管控 资源支持以及行政管理方向转变 公司实际控制人杜力 张巍具有丰富的互联网投研经验, 其创立的专业互联网基金, 一直专注于投资互联网和移动互联网领域早期和成长期企业, 目前在互联网金融 在线教育 移动社交 移动流量入口等细分领域已经投资了多个优质的早期和成长期项目, 逐渐形成了在互联网领域的投资布局 未来上市公司将定位于标的公司移动互联网发展战略和规划的制定 上市公司内外部资源整合以及向标的公司提供大行政统一管理方面的支持 此外, 上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司 未来, 上市公司在管理架构上将形成三个层次, 即上市公司 事业部 标的公司 其中, 上市公司主要定位于战略规划 风险管控 后台资源支持和大行政统一管理, 事业部定位于上市公司业务统筹部门, 主要负责落实公司制定的液体包装机械制造和移动互联网业务的发展规划 对各标的公司业务进行协调 督导其业务实际执行情况 标的公司作为具体业务的落实主体, 将继续维持原管理团队不变 2 管理团队稳定措施 互联网企业最为核心的竞争力是人才优势, 考虑到主要管理层 核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用, 为保证标的公司持续发展并保持竞争优势, 标的公司将继续由原有管理层及核心业务人员开展相关业务 32

34 此外, 上市公司将通过建立开放 高效的管理机制, 切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪酬保障机制, 充分适应移动互联网行业特点, 确保管理团队稳定 年 5 月 10 日, 上市公司召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了对上市公司组织架构调整的决议 调整方案如下 : (1) 董事会层面董事会新设投资决策委员会 为满足上市公司开拓移动互联网业务的需求, 保障投资决策的科学化 制度化, 提高投资的质量, 降低投资风险, 参照 上市公司治理准则 的有关规定, 拟在保留原有的战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等四个专业委员会的同时, 增设投资决策委员会 即上市公司董事会下设战略委员会 投资决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 分别负责公司的战略规划 对外投资 风险管控 高管提名及薪酬考核 (2) 总部管理层调整后, 上市公司高层管理团队拟由六人组成, 设置总经理一人 副总经理四人 董秘一人 (3) 总部职能中心为构建集团总部以 战略控制性 为主 财务控制性 为辅的管控体系, 上市公司总部下设一办四中心, 分别为总经理办公室 行政与人事中心 内控与审计中心 战略与投资中心 财务管理中心 由总经理分管内控与审计中心和战略与投资中心, 一名副总经理分管总经理办公室和行政与人事中心, 一名副总经理分管财务中心 (4) 公司事业部设置公司设立包装机械制造事业部和互联网事业部, 各由一名专职副总经理分管 包装机械制造事业部负责公司原有传统制造业业务的运营和升级 上市公司现有的跟包装机械制造业务相关的职能部门调整到包装机械制造事业部下面 互联网事业部主要负责移动互联网业务的运营和拓展 调整后上市公司的组织架构图如下 : 33

35 ( 三 ) 可能面对的风险和应对措施 1 上市公司新增业务整合的风险达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司, 具体业务包括液体包装机械的研发 生产和销售, 以及向客户提供包括吹瓶 灌装 二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划 工程技术支持 工程技术咨询等综合服务 本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 本次交易完成后, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司, 上市公司主营业务将新增移动互联网业务, 所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应 移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业, 具有行业变化快 技术水平要求高 人才资源稀缺等特点, 与上市公司原有业务的行业特点 技术水平 经营模式和管理方法存在较大差异 截至本预案签署之日, 上市公司为适应双主业经营模式, 提高管理运营效率, 已将原有公司组织架构调整为 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的三级事业部制管理体制, 事业部作为集团总部控制下的利润中心, 拥有相对独立的经营权, 独立核算 自负盈亏 同时, 事业部也下设相应职能部门, 指导事业部的经营, 同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部 互联网事业部 在继续巩固发展原有包装机械制造业务 34

36 的同时, 充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务 虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径, 但本次交易完成之后, 能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势 充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性, 从而可能对上市公司和股东造成损失 提请广大投资者注意相关整合风险 2 应对措施为提高整合效率, 适应未来上市公司原有包装机械业务以及新并购的移动互联网业务双轮驱动的业务形态, 上市公司制定了相关的整合计划和措施, 主要包括 : 1 调整上市公司管理模式 截至本出具之日, 上市公司为适应双主业经营模式, 提高管理运营效率, 已将原有上市公司组织架构调整为 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的三级事业部制管理体制, 事业部作为集团总部控制下的利润中心, 拥有相对独立的经营权, 独立核算 自负盈亏 同时, 事业部也下设相应职能部门, 指导事业部的经营, 同时由专职副总经理分别主管包装机械制造事业部 互联网事业部 在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时, 充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务 2 标的公司管理团队稳定措施 由于上市公司对新业务在人才 技术 客户和媒体资源等方面缺少积累, 本次交易完成后, 标的公司将继续由原有管理层开展相关业务 考虑到主要管理层 核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用, 为保证标的公司持续发展并保持竞争优势, 上市公司与标的公司股东在 发行股份及支付现金购买资产框架协议 中进行了相关约定 : 刘春河 李平 叶椿建进一步向达意隆承诺, 将促使并保证本协议附件所列示标的公司核心人员在标的公司任职不少于 5 年 ( 自本协议签署之日起算 ), 并尽合理努力保证标的公司核心人员团队稳定 除依据本协议的约定参与标的公司的经营管理之外, 刘春河 李平 叶椿建将促使并保证前述人士在标的公司就职期间 直接 / 间接持有标的公司股份 ( 股权 ) 期间及其自标的公司离职之日起两年内不会直接或间接, 35

37 独自或连同任何人士 商号或公司或代表任何人士 商号或公司, 经营 参与 从事 获得或持有 ( 在不同情况下, 不论是作为股东 董事 合伙人 代理 雇员或是其他, 亦不论是为了盈利 报酬或是其他 ) 任何直接或间接与标的公司业务竞争或可能竞争的活动或业务 3 将吸纳行业人才, 积极学习和提升移动互联网行业相关知识和管理水平, 为公司长远发展提供必要保障 虽然上市公司根据公司双主业发展战略已形成了明晰的整合路径, 但本次交易完成之后, 能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势 充分发挥并购后的资源整合效应具有不确定性, 从而可能对上市公司和股东造成损失 四 补充披露情况 (1) 上市公司进行跨行业并购的原因, 已在预案 第一节本次交易的背景和目的 中予以披露 请详见上述章节中的具体表述 (2) 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临 的风险和应对措施, 已在预案 第七节 本次交易对上市公司的影响 / 六 本次交易完 成后, 上市公司经营发展战略及整合措施 以及 重大风险提示 及 第十节风险因 素 中予以披露 36

38 4 预案披露, 本次交易对方承诺赤子城移动 2016 年度 2017 年度 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.15 亿元 2 亿元 2.85 亿元 请补充披露以下内容 : (1) 请结合赤子城移动的历史财务数据, 行业竞争情况等因素, 补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性, 是否与收益法预估值的净利润值相一致 ( 如存在差异, 请详细说明差异原因及合理性 ), 并结合盈利模式 现有累计下载量 月活跃用户等因素, 量化分析上述利润承诺的可实现性 请独立财务顾问 资产评估师核查并发表专业意见 ; 回复 : 一 本次交易业绩承诺的具体依据上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据银信评估在对赤子城移动预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定 二 业绩承诺的合理性及可实现性 ( 一 ) 报告期内标的公司收入实现快速增长,2016 年一季度盈利情况良好, 为实现业绩承诺打下良好基础自 Solo 系统产品自 2013 年上线以来, 标的公司业务处于快速发展阶段, 报告期内业务收入增长迅速, 并于 2016 年 1-3 月实现盈利 2014 年至 2016 年一季度业绩情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 1 月 -3 月净利润 -2, , , 净利润较上年度增长额 - 1, , 营业收入 , , 营业收入较上年度增资额 - 10, 由上表可知, 年度由于标的公司处于业务开拓期, 前期投入较大, 导 致净利润亏损, 随着标的公司业务快速发展,2016 年一季度标的公司已实现盈利, 且 一季度营业收入已超 2015 年度整年营业收入 37

39 根据 业绩承诺补偿框架协议, 本次交易业绩承诺情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 4 月 -12 月 2016 年 2017 年 2018 年 净利润 9, ,500 20,000 28,500 增长额 - 12,870 8,500 8,500 增长率 % 43% 结合历史期标的公司发展速率如图 : 2016 年 1-3 月, 标的公司已实现净利润 2, 万元 ( 未经审计 ), 保持了业绩的快速增长 ; 此外, 标的公司经过 2016 年的快速扩张, 预期 2017 年起增长幅度逐渐趋缓, 符合企业成长期 ( 快速成长阶段 ) 向持续稳定发展期过渡的基本情况 ( 二 ) 赤子城移动所处行业的市场前景及其自身竞争优势, 为其实现业绩承诺提供了保障 1 海外市场存在较大发展空间海外市场在政策 技术上壁垒较低 在政策上, 移动互联网行业市场化程度较高, 海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批, 对开发者资质也较少进行限制 在技术上, 全球领域内智能终端的操作系统多为 Android 系统或 ios 系统, 具有统一的技术标准和应用端口, 技术准入门槛较低 在市场上, 目前海外新兴市场尚属蓝海, 移动应用的品类与功能具有较大的发展空间 38

40 2 赤子城移动竞争优势明显 (1) 协同的产品矩阵奠定广泛 高粘性的用户基础赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵, 更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统, 同时帮助用户管理移动终端应用 赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁为核心, 以工具类产品 Solo 消息 Solo 清理 Solo 安全辅助切入全球用户, 以内容型产品 Solo 新闻中心 Solo 社交中心 Solo 娱乐中心增强用户使用时长, 增强用户黏性, 积极开拓海外市场, 积累了超过 4 亿的全球用户 移动设备桌面应用是移动互联网的入口平台型产品, 所有的移动设备应用均可以图标 卡片 部件等形式在移动桌面呈现, 移动桌面是用户进入移动互联网的必经之路, 管控所有的信息单元 Solo 系列产品用干净 流畅 个性化的设计理念开发产品矩阵,Solo 桌面通过图标 卡片 部件接入应用与信息流 ;Solo 锁屏大师和 Solo 应用锁分别为用户管理锁屏界面和为用户隐私应用保驾护航 ;Solo 清理与 Solo 安全等工具性产品则着力提供优化操作系统性能的功能 通过平台型和工具型产品的协同配合,Solo 快速切入移动出海市场, 积累了广泛的用户基础 与此同时, 通过与内容提供商的高效合作和大数据平台的精准推荐,Solo 产品矩阵致力于实现人与信息的精准连接 基于动态化的场景数据,Solo 新闻中心为全球用户展现丰富 及时 本地化和个性化的新闻信息,Solo 社交中心与 Solo 娱乐中心为用户提供社交与娱乐内容的匹配和推荐 以新闻 社交和娱乐为突破点的内容型产品能够有效提升用户使用时长和留存率, 带来高粘性的用户基础 (2) 场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接基于 Solo 系统产品矩阵带来的大量数据沉淀, 赤子城移动通过用户画像和机器学习, 打造场景化的大数据平台 Solo Aware 静态化的用户画像对用户的个人信息 兴趣爱好和购买能力进行划分, 场景化大数据则回答 用户在哪里, 什么时间, 做了什么 静态化的用户画像与场景化的用户状态相结合, 可以更好地应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐 同时, 场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测, 可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务 在线社交 O2O 服务等领 39

41 域 长远来看, 场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏, 提供准确的研发导向, 开拓新的业务领域, 优化的企业战略决策 (3) 整合流量经营平台, 实现规模化经营赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台, 使用需求侧与供给侧流量经营平台进行精准商业变现 赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游的梳理, 分别提供需求侧平台 LeadHUG 和供给侧平台 PingStart, 作为连接广告主和渠道媒体 ( 包括自有产品 ) 的桥梁 在此基础上利用场景化大数据分析系统, 对广告主需求进行分析 整理, 准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中, 带来良好的展示效果, 实现流量规模化经营 (4) 完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标, 致力于建设集产品矩阵 大数据平台 流量经营有机结合 相互支撑的业务结构 赤子城移动拥有丰富的 APP 海外市场推广经验以及庞大的自有流量, 具有先发优势 一方面, 深耕海外移动互联网的赤子城, 与谷歌 雅虎 Facebook 等互联网巨头拥有良好的合作关系, 从而形成了丰富 可靠的变现及推广渠道 另一方面, 赤子城移动以平台型产品为核心的产品矩阵, 占据了移动互联网的入口, 自身具有推广渠道效应 Solo 系统通过产品矩阵协同效应提高用户停留时间和使用频度能够为用户呈现丰富信息和做个性化推荐 赤子城移动先后获得 Google Play 官方认证的 顶尖开发者,China Bang 授予的 2015 年度最佳海外市场拓展公司 和全球移动互联网大会 (GMIC) 授予的 全球化最值得期待平台 等奖项 ( 三 ) 赤子城移动现有盈利模式的多样性, 是实现业绩承诺的有利条件赤子城移动的营业收入来源于互联网移动广告投放收入, 其上游广告主包括 : 直客和广告代理商 ; 下游分发渠道包括 : 自有产品 开发者媒体和流量平台 主要盈利模式如下 : 1 自有产品业务 40

42 当广告主提出广告投放需求后, 运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位, 并根据 Solo 系统抓取的用户数据进行匹配, 根据用户画像及用户使用场景, 将广告主需求和用户特点精准匹配, 满足移动互联网用户使用时间碎片化 内容多元化 需求个性化的要求的同时, 也为广告主带来了精准推送, 达到良好的广告展示效果 基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户资源, Solo 系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品, 可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求, 进一步扩大 Solo 系统全球用户规模, 增加用户黏性, 并通过场景化的大数据平台达到精准变现, 提高变现的收益, 以此吸引到更多的广告主将广告产品投放在赤子城移动的自有产品之中 2 开发者媒体业务当广告主提出广告投放需求后, 运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位, 并与媒体资源进行匹配分析, 随后进行小范围的试投放 通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别, 可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化, 例如, 当某渠道转化率实际值低于预期结果, 或在某一类 APP 中投放的广告点击率低下, 运营部门将迅速分析具体原因, 包括 : 是否选择了最恰当的展示方式 是否选择了最适合的推广人群 确定具体原因后, 运营部门会进行及时调整并进行优化, 达到全面推广的标准 基于场景化大数据分析系统, 对广告主需求进行分析 整理并将其准确的匹配投放到不同的开发者媒体中, 可以为广告主带来良好的展示效果 ; 另一方面, 作为具有先发优势的赤子城移动, 拥有丰富的 APP 海外市场推广经验, 通过业务合作能够帮助其他开发者媒体实现海外市场的商业变现, 从而吸引更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台进行广告投放以及更多的广告媒体选择赤子城移动的供应侧广告平台运营其广告位, 进而实现赤子城移动业务的良性发展 3 渠道媒体业务当客户提出广告投放需求后, 如果标的公司自有流量 与标的公司合作的第三方开发者流量均无法满足广告主需求, 如广告主有指定的推广渠道, 或指定推广人群等个性化需求等, 标的公司会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体 ( 如 Facebook 41

43 Google 及 Movista 第三方广告交易平台等 ), 并由渠道媒体继续实现广告的分发 赤子城移动向广告主取得广告收入的同时, 向渠道媒体支付广告推广费用, 实现渠道价值的收益 在渠道媒体业务中, 为了更好的提高广告投放效果, 在广告主提出广告投放需求和广告素材后, 赤子城移动会根据以往广告投放经验, 对广告素材进行优化调整, 提高广告转化率, 为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务 另一方面, 作为深耕海外移动互联网的赤子城, 与 Facebook Google 等主流网络媒体及 Mobvista 等第三方广告交易平台拥有良好的合作关系, 积累了丰富 可靠的推广渠道 赤子城移动的全球营销网络通过聚合上述众多的优质移动互联网流量资源, 为广告主在移动互联网端投放各类广告,2014 年至 2016 年一季度各渠道业务收入情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月自有产品业务收入 , 占比 8.97% 27.99% 8.27% 开发者媒体业务收入 , , 占比 91.03% 59.09% 15.92% 渠道媒体业务收入 - 1, , 占比 % 75.81% 营业收入 , , 根据标的公司业务发展规划, 随着既有自有 Solo 系统产品矩阵的迭代升级和未来新产品的推出, 毛利水平相对较高的自有产品业务量亦会有所提升, 对业绩实现将起到积极作用 由上表可知,2016 年 1-3 月赤子城移动实现来自渠道媒体业务收入占比达到 75.81%, 其主要原因如下 : 1 赤子城移动目前正处于以整合流量资源 打造移动互联网流量经营平台为核心的第三个业务发展阶段为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况, 赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台 ( 对接广告主 ) 和供给侧广告平台 ( 对接第三方开发者媒体和第三方流量平台 ), 并以此对广告供给 需求双方资源进行有效匹配, 提 42

44 高双方广告投放价值, 拓宽赤子城移动收入和盈利来源 2015 年 4 月, 赤子城移动完成了供给侧平台 PingStart 的开发, 并累积了一定的第三方开发者渠道 2015 年 9 月, 赤子城移动完成对 MBL100% 的股权收购, 将需求侧平台 LeadHUG 纳入旗下 截至 2016 年 3 月 31 日, 赤子城移动通过满足广告主根据自身不同时间段个性化的广告投放需求, 可以在平台账户中实时的修改广告投放策略, 从而极大提高了广告分发效率, 带动了赤子城移动渠道媒体业务收入规模的迅速增长 为了更好的提高广告投放效果, 在广告主提出广告投放需求和广告素材后, 赤子城移动会根据以往广告投放经验, 提高广告转化率, 为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务, 为众多中国移动出海赤子城移动提供了便捷的海外用户获取渠道服务 在这一阶段, 赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware 正式推出, 除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐, 还将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对接, 使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持, 达到流量与广告精准匹配的效果 在该阶段, 赤子城移动在稳定自有产品的持续更新迭代 拓展开发者媒体业务的同时, 努力提高渠道媒体业务的客户量, 提升客户的用户体验 在实现需求侧平台 LeadHUG 与供给侧平台 PingStart 对接后, 并在自有产品展示量与第三方开发者渠道量满足的情况下, 实现渠道媒体业务与自由产品业务及开发者媒体业务的转化与整合, 努力达到收益最大化 2 渠道媒体业务的具体情况当客户提出广告投放需求后, 在赤子城移动自有流量以及与赤子城移动合作的第三方开发者流量均无法满足广告主需求的情况下, 根据广告主指定的推广渠道或指定推广人群等个性化需求, 赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体 ( 如 Facebook Google 及 Movista 第三方广告交易平台等 ), 并由渠道媒体继续进行广告的投放或分发 赤子城移动向广告主取得广告收入的同时, 向渠道媒体支付广告推广费用, 实现渠道价值的收益 在渠道媒体业务中, 赤子城移动采购的对象是各类渠道媒体 ( 如 Facebook Google 及 Mobvista 第三方广告交易平台等 ), 采购内容是渠道媒体掌握的客户流量, 采购成 43

45 本则是根据渠道媒体为赤子城移动分担的广告任务来确定 (1) 渠道媒体业务在最近两年及一期收入与成本情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金额 8, , , 占该类合计比例 75.81% 84.94% 12.92% 18.07% 渠道媒体业务收入占比较高的原因在于 : 赤子城移动自 2015 年 9 月收购 MBL 后, 开始大力发展渠道媒体业务, 但因 2015 年为该类业务的起步阶段, 故该类业务收入 占 2015 年度比例较低 随着 LeadHUG 运营平台的搭建完善,2016 年以来, 渠道媒 体业务得到迅速发展 渠道媒体可以对接更多 更为广泛的下游流量资源, 而长期以 来赤子城移动与 Facebook Google 及其代理商以及 Movbvista 等第三方广告交易平台 保持了良好的合作关系 因此, 在客户资源 广告订单需求持续不断增长的情况下, 渠道媒体业务凭借其可以为客户实现大规模广告推广方面所具有的明显业务优势及 便利, 业务收入 2016 年 1-3 月实现了大幅增长, 其增长速度领先于自有产品业务及 开发者媒体业务 渠道媒体业务的快速发展, 在为赤子城移动带来收入持续增长的同时, 可以为其 自有产品业务及开发者媒体业务积累和维护上游客户资源, 有利于后续客户资源的共 享 (2) 渠道媒体业务的主要供应商情况如下 : 主要供应商 2016 年 1-3 月 2015 年度 采购金 额 占该类成本 Toler Network Technology Limited 3, % 比 采购金 额 单位 : 万元 占该类成本 Madhouse Co. Limited 1, % % AppCoachs Co., Limited % Google Inc % Idvert Group LTD % % Mobvista International Technology Limited % % 合计 5, % % 比 44

46 如上表所示,Toler Network 与 Madhouse 分别为 Facebook google 的代理商 随着赤子城移动渠道媒体业务的迅速增长及市场知名度的提高, 赤子城移动于 2016 年 1 月获得 Google 的顶级代理商资质 ( 四 ) 赤子城移动 Solo 系统产品累计下载量 月活跃用户数均呈现稳步上涨趋势, 自有产品业务将为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持 2014 年 1 月至 2016 年 3 月,Solo 桌面 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁累计下载量的复合增长率分别 18% 21% 57%, 月活跃用户数的复合增长率分别为 18% 14% 27% Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量分别超过 3.18 亿次 4,900 万次及 620 万次,2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000 万 940 万及 115 万 报告期内, 赤子城移动自有产品业务毛利较高, 其自有产品数据的快速增长, 可为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持 基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户资源,Solo 系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品, 可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求, 进一步扩大 Solo 系统全球用户规模, 增加用户黏性 ; 在为场景化大数据平台提供海量数据的同时, 可以通过场景化大数据平台达到精准变现, 提高变现的收益, 以此吸引更多广告主将广告产品投放到赤子城移动的自有产品之中 三 中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定, 与收益法预评估值的净利润值相一致 标的公司报告期内业务发展迅速 盈利模式多样 自有 Solo 系统产品核心业务数据增长迅速, 标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势, 根据本次交易预评估情况, 本次交易利润承诺具备可实现性 ( 二 ) 评估师核查意见经核查, 评估师认为 : 本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定, 与收益法预评估值的净 45

47 利润值相一致 标的公司报告期内业务发展迅速 盈利模式多样 自有 Solo 系统产 品核心业务数据增长迅速, 标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势, 根 据本次交易预评估情况, 本次交易利润承诺具备可实现性 四 补充披露情况说明 就上述有关内容, 已在本次重组预案第二节之 一 /( 三 ) 业绩承诺和补偿 部分予 以补充披露 (2) 请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险, 当触发补偿义务时, 为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施, 并请独 立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见 ; 回复 : 一 业绩承诺补偿义务人的履约能力及保障措施 相符 ( 一 ) 业绩补偿义务人承担的补偿比例与其获得交易对价的情况及自身履约能力 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的 业绩承诺补偿框架协议, 本次交易中 业绩承诺补偿义务人每年所承担的业绩补偿义务比例合计为 100%, 可对本次交易业 绩承诺实现有效覆盖 ; 各业绩补偿义务人承担业绩补偿义务的比例, 与其通过本次交 易取得的对价及自身履约能力相符, 具体情况如下 : 补偿义务人 持有标的公司 承担业绩补偿 取得交易对价情况 股份比例 义务比例 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 刘春河 25.33% 27.65% - 41,138,668 海通开元 10.74% 7.74% 75,000, ,576,089 海桐信兮 10.74% 7.74% 75,000, ,576,089 李平 8.44% 9.21% - 13,708,236 杜力 7.81% 8.53% - 12,689,192 叶椿建 6.33% 6.91% - 10,288,156 梅花顺世 6.25% 6.25% - 10,148,561 凤凰祥瑞 13.05% 14.26% - 21,206,432 含德厚城 4.30% 4.70% - 6,979,753 黄明明 4.07% 4.07% - 6,602,847 46

48 补偿义务人 持有标的公司 承担业绩补偿 取得交易对价情况 股份比例 义务比例 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 安芙兰国泰 1.93% 1.93% - 3,140,889 朗闻信琥 1.01% 1.01% 12,632, ,819 合计 100% 100% 162,632, ,875,731 上表中, 杜力为上市公司共同实际控制人之一, 凤凰祥瑞为杜力 张巍控制的企 业 ; 刘春河为标的公司实际控制人, 李平 叶椿建为赤子城移动的创始人 高管并为 刘春河的一致行动人, 含德厚城为刘春河控制的企业 该等主体具备履行本次交易业 绩补偿义务的能力 ( 二 ) 本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行 根据 重组办法 规定及上市公司与刘春河等 12 名交易对方签署的 发行股份 及支付现金购买资产框架协议 和交易对方出具的股份锁定承诺函,12 名交易对方本 次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下 : 交易对方 持股比例 取得股份业绩数 ( 股 ) 承诺 承诺限售期 刘春河 25.33% 41,138,668 是 李平 8.44% 13,708,236 是 杜力 7.81% 12,689,192 是 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除叶椿建 6.33% 10,288,156 是锁定梅花顺世 6.25% 10,148,561 是 凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是 含德厚城 4.30% 6,979,753 是 海通开元 10.74% 12,576,089 是 1. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产 海桐信兮 10.74% 12,576,089 是 权益时间不足 12 个月的, 其在本次交易中获 黄明明 4.07% 6,602,847 是 得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 安芙兰国个月届满之日及其业绩补偿义务 ( 若有 ) 履 1.93% 3,140,889 是泰行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以 较晚者为准 ) 不得转让 ; 2. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产 朗闻信琥 1.01% 820,819 是 权益的时间已满 12 个月的, 则其在本次发行中取得的对价股份应按下述原则分期解除限售 : a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12 个月之日及其各自对标的公司 2016 年 度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之 日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于

49 交易对方 持股比例 取得股份 数 ( 股 ) 业绩 承诺 承诺限售期 年度承诺业绩的专项审计报告公告之 日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期 解除限售股数占对价股份比例的 35%; b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017 年 度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则 为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计 报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除 限售, 当期解除限售股数占对价股份比 例的 35%; c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018 年 度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则 为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计 报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除 限售, 当期解除限售股数占对价股份比 例的 30% 刘春河等 12 名交易对方承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在达意隆拥有权益的股份 若中国证监会 深交所对于刘春河等 12 名交易对方因本次发行股份及支付现金 购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的, 应遵照中国证监会 深交所的要求 执行 ( 三 ) 杜力 凤凰祥瑞关于保障本次交易业绩补偿措施的承诺 为保障本次交易业绩补偿措施得到切实履行, 杜力 凤凰祥瑞作为本次交易对方 进一步出具承诺如下 : 本人 / 本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方, 已就本次交易与上市 公司签署 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 本人 / 本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务, 未来不会 48

50 通过其他任何方式进行改变或减免 此外, 就本次交易前凤凰财鑫及乐丰投资已取得的上市公司股份, 杜力 张巍承诺, 本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份 乐丰投资 凤凰财鑫承诺, 本企业在本次交易前已取得的上市公司股份, 在本次交易完成后 36 个月内不转让 ( 四 ) 根据 业绩承诺补偿框架协议, 如在某个业绩承诺年度, 业绩承诺补偿义务人触发补偿义务, 则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿 ; 上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份 二 中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易业绩承诺补偿义务人每年承担业绩补偿义务的比例, 与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力相符且能够有效覆盖本次交易业绩承诺 ; 各业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺及股份锁定安排以及 业绩承诺补偿框架协议 中约定的具体业绩补偿措施具备可行性 三 补充披露情况的说明就上述有关内容, 已在本次重组预案第二节之 一 /( 三 ) 业绩承诺和补偿 部分予以补充披露 就本次交易业绩承诺补偿义务人履约风险, 已在本次重组预案 重大风险提示 及 第十节风险因素 部分披露如下 : ( 六 ) 业绩承诺补偿实施违约的风险根据 业绩承诺补偿框架协议 的约定, 达意隆与刘春河等 12 名交易对方约定了明确可行的业绩对赌补偿措施, 业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿 依据 业绩承诺补偿框架协议, 赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿义务人, 各交易对方按照 业绩承诺补偿框架协议 确定的比例对上市公司承担业绩补偿义务 其中, 杜力及其一致行动人 刘春河及其一致行动人均承诺, 其通过本次 49

51 发行取得的股份, 自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 其他财务投资人承诺, 自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月, 则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 ; 自发行结束之日起, 如其持续拥有标的资产权益时间满 12 个月, 其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁 如在某个业绩承诺年度, 业绩承诺补偿义务人触发补偿义务, 则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿 ; 上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份 但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额, 则可能存在业绩承诺补偿实施违约的风险, 提请投资者注意该风险 (3) 请补充披露如本次募投项目赤子城移动无法单独核算, 与该等募投项目相关的募投资金按照预案披露的计算方式扣除的依据及合理性 ; 回复 : 一 依据及合理性根据本次交易配套融资方案, 本次交易募集配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易中介费用及相关税费外, 剩余部分将全部用于支付赤子城移动募投项目所需资金 为保障上市公司利益, 明确业绩承诺补偿义务人的业绩承诺责任, 避免本次交易募集配套资金的投入对标的公司承诺利润的影响, 业绩承诺补偿框架协议 明确约定, 如果本次募投项目可以由赤子城移动单独核算的, 则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围 ; 如募投项目无法单独核算, 则参考同期银行一年期贷款基准利率水平, 将赤子城移动于业绩承诺期内实际获得的上市公司募集资金计算相应的资金成本后, 从当期实际实现净利润中予以扣除, 作为最终考核承诺业绩实现情况的指标, 即将实际获得的募集配套资金视同通过银行融资取得并扣除相应融资成本 根据 业绩承诺补偿框架协议, 如果本次募投项目赤子城移动无法单独核算的, 50

52 则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到赤子城移动账户之日 ( 设当月为 m 月 ) 起, 在计算赤子城移动当期实际净利润时, 按照 赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额 一年期贷款基准利率 (1-m 12) (1-25%) 的计算方式相应扣除 ; 在计算赤子城移动后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照 赤子城移动实际获得的上市公司投入的募集配套资金额 一年期贷款基准利率 (1-25%) 的计算方式相应扣除 上述融资成本以同期银行一年期贷款基准利率为基本依据, 考虑了企业日常融资中可以取得的贷款利率优惠水平后, 最终确定为基准利率的 75% 作为最终执行利率, 具备合理性 二 补充披露情况的说明上述内容, 已在本次重组预案第二节之 一 /( 三 ) 业绩承诺和补偿 部分予以补充披露 (4) 请补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式, 以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式 回复 : 一 业绩补偿承担方式根据 业绩承诺补偿框架协议, 本次交易中实现利润未达到承诺利润之情况下, 业绩承诺补偿义务人承担补偿责任的方式如下 : ( 一 ) 应优先以所取得对价股份进行补偿, 不足部分以现金方式进行补偿触发业绩补偿义务时, 业绩承诺补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对上市公司进行补偿, 如业绩承诺补偿义务人可用于履行业绩补偿义务的对价股份不足, 差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿 但业绩补偿义务人向上市公司承担的业绩补偿责任以其通过本次交易取得的对价总额为上限 各业绩承诺补偿义务人应承担的业绩补偿金额, 按 业绩承诺补偿框架协议 确定的补偿比例进行承担 具体比例可参见本回复第 4 题第 (2) 问相关回复内容 51

53 ( 二 ) 应补偿股份数量的计算方式各业绩承诺补偿义务人承担股份补偿责任的计算公式如下 : 当期应补偿股份数量 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 往期累积已补偿金额 ] 股份发行价格 补偿比例业绩承诺期内, 任何年度按照上述计算的结果, 业绩承诺补偿义务人当期应补偿股份数量超过其持有的上市公司股份总量, 差额部分业绩承诺补偿义务人应以现金补偿上市公司 ( 三 ) 应补偿之现金数量的计算方式业绩承诺补偿义务人可用于履行业绩补偿义务的对价股份不足以覆盖当期应补偿金额的, 应以现金进行补偿 各业绩承诺补偿义务人应补偿之现金金额的计算公式如下 : 当期应补偿的现金 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 拟购买资产交易作价 - 往期累积已补偿金额 补偿比例 - 该业绩承诺补偿义务人当期已补偿金额 ( 四 ) 如标的公司 2016 年度 2017 年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的 80% 但不足业绩承诺金额的 100%, 业绩承诺补偿义务人有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿 ( 五 ) 在业绩承诺期的任一年度, 若上市公司在其审计报告及专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期补偿金额数量书面通知业绩承诺补偿义务人, 如业绩承诺补偿义务人存在尚未售出的股份的, 则上市公司协助业绩承诺补偿义务人通知证券登记机构将业绩承诺补偿义务人持有的该等数量上市公司股份单独锁定, 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜 上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后, 上市公司将以 1 元的总价格定向回购业绩承诺补偿义务人补偿股份 二 举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式 52

54 以业绩承诺补偿义务人刘春河为例, 刘春河通过本次交易共计取得交易对价为 6.33 亿元, 全部为股份对价, 其在不同业绩实现情况下各期应补偿金额举例说明如下 : 补偿情形 单位 : 亿元 2016 年度 ( 承诺利润 1.15 亿元 ) 2017 年度 ( 承诺利润 2 亿元 ) 2018 年度 ( 承诺利润 2.85 亿元 ) 实现 实现 利润 比例 补偿 股份 现金 实现 金额 补偿 补偿 利润 实现 补偿 股份 现金 比例 金额 补偿 补偿 实现 实现 补偿 股份 利润 比例 金额 补偿 % % % % % % % % % % % % 现金补偿 在情形 1 中, 因各期业绩实现情况均超过承诺业绩的 80%, 因此刘春河有权选择在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿 该情形下, 刘春河应在 2018 年度专项审核报告出具后, 以股份形式一次性支付其累积应承担的业绩补偿金额 在情形 2 及情形 3 中, 各期业绩实现情况均不足承诺业绩的 80%, 因此刘春河应在每业绩承诺年度专项审核报告出具后支付其该年度应承担的业绩补偿金额, 鉴于刘春河通过本次交易取得的股份对价金额为 6.33 亿元且其所持股份应自本次发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定, 故其所持股份可覆盖情形 2 及情形 3 中全部业绩补偿金额 在情形 4 中, 各期业绩实现情况均不足承诺业绩的 80% 且至 2018 年度刘春河累积应承担的业绩补偿金额已超出其通过本次交易获取的全部股份对价金额, 故在承担 2018 年度业绩补偿义务时, 仅能以其剩余股份承担 2.88 亿元的补偿义务 三 补充披露情况的说明就上述内容, 已在本次重组预案第二节之 一 /( 三 ) 业绩承诺和补偿 部分予以补充披露 53

55 5 标的资产赤子城移动截至 2016 年 3 月 31 日账面净资产为 3.02 亿元, 预估值为 亿元, 预估增值率 728.8%, 请补充披露以下内容 : (1) 请结合目前行业发展情况 全球智能手机销售量和出货量变动趋势 标的公司的核心竞争力及同行业可比交易情况等内容, 说明本次预估增值的合理性 ; 回复 : 一 结合目前行业发展情况 全球智能手机销售量和出货量变动趋势 标的公司的核心竞争力及同行业可比交易情况等内容, 说明本次预估增值的合理性 ( 一 ) 标的公司所处市场环境情况 1 行业发展情况赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务, 其所属细分行业的概况如下 : (1) 移动互联网出海行业的基本情况移动互联网是指互联网的技术 平台 商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 移动互联网出海是指中国移动互联网公司进军海外市场的行为 随着以智能手机为代表的智能移动设备的普及, 人们访问互联网的方式逐渐由个人电脑向移动设备转移, 移动互联网行业也在此背景下迎来蓬勃发展 据 IDC 数据研究预测,2016 年全球将有超过 20 亿人通过移动终端设备连接互联网, 占全球 32 亿 网民 的 60% 以上, 拥有巨大的市场规模 同时, 相比较中国较为成熟的市场, 海外如印度 巴西 俄罗斯等移动互联网新兴市场的智能手机出货量保持高速增长, 市场潜力巨大 在此背景下, 依托中国移动互联网行业发展的领先优势, 部分具有国际化意识的中国移动互联网企业, 将业务发展重心放在海外市场, 由此形成了移动互联网大行业下的一个重要分支 移动互联网出海行业 现有移动出海的中国企业中, 多为在国内移动互联网市场积攒一定经验, 打磨产品与商业模式, 后尝试复制到更为广阔的海外市场 ; 而部分对于国际市场具有深刻理解的移动互联网企业, 则是直接面向海外, 打造符合海外用户文化背景 使用习惯的产品和商业模式 后者的先发优势体现在对于移动互联网出海行业更深的理解, 更久 54

56 的实践和更早的渠道铺设上, 从而为后来者提供了成熟的平台和分发渠道 当前, 移动出海行业具有以下几个特点 :1 海外移动互联网市场总体体量大, 处于合作大于竞争的 蓝海 阶段 ;2 各个国家或地区之间, 移动互联网市场发育成熟度不同, 差异造就了持续的机会 ;3 中国 美国等成熟的移动互联网产品以及经过市场验证的商业模式, 经过本地化后, 复制到新兴市场获得成功的概率较高 ;4 中国移动出海公司的配套设施已逐步完善, 语言解决方案 移动流量经营平台 本地化运营团队等已逐渐成熟 ;5 相对于中国移动互联网人口红利正在消失的现状, 国际化将会成为更多移动互联网公司的必然选择 移动出海行业的发展既符合市场规律, 又得到国家政策指导意见的支持 国务院 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 在第三章中指出, 鼓励企业抱团出海 结合 一带一路 等国家重大战略, 支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造 金融 信息通信等领域企业率先走出去, 鼓励互联网企业积极拓展海外用户, 推出适合不同市场文化的产品和服务 在此大背景下, 国内领先的互联网企业阿里巴巴 腾讯 百度等纷纷在跨境电商 实时通讯 O2O 等领域进行海外布局 移动出海行业预计将迎来一个高速发展时期 在海外智能移动设备普遍使用 Android 原生系统 用户个性化需求强烈的大背景下,Solo 系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的 介于操作系统和 APP 之间的应用, 成为用户获取信息的重要入口, 也是移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一 (2) 大数据行业基本情况 2016 年 3 月, 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 正式出台, 纲要明确提出 深化大数据在各行业的创新应用, 探索与传统产业协同发展新业态新模式, 加快完善大数据产业链 根据 IDC 的研究数据,2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增长到 170 亿美元, 复合年增长率为 40% 其中, 我国 2015 年大数据市场规模可达 亿元, 预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40% 左右的高速增长 当前大数据行业的发展方向是围绕数据采集 整理 分析 发掘 展现 应用等 55

57 环节, 开发大型通用海量数据存储与管理软件 大数据分析发掘软件 数据可视化软件等软件产品和发展海量数据存储设备 大数据一体机等硬件产品, 打造较为健全的大数据产品体系 国务院印发 关于促进大数据发展行动纲要 的通知中明确表示 支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务 推动大数据与移动互联网 物联网 云计算的深度融合, 深化大数据在各行业的创新应用, 积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式 从移动互联网营销的发展上看, 大数据平台应用于精准营销是大趋势 场景化信息的动态大数据, 能够表明 用户在哪里, 什么时间, 做了什么, 由场景化大数据分析提供的用户标签, 可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐 场景化大数据对用户的兴趣和行为作出的精准预测, 可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务 在线社交 品牌营销 O2O 服务等领域, 前景广阔 (3) 移动互联网营销行业基本情况移动互联网营销是指以移动设备为媒体传播广告, 利用移动互联网网络, 将广告信息发送至用户手机 PDA 等各类移动通讯终端上, 通过这些商业信息来影响接收者的态度 意图和行为, 以达到广告宣传的目的 移动互联网营销以移动设备为载体, 具有传统广告所不具备的变现形式及特点 基于移动互联网络这一强大的媒体, 移动互联网营销具有多种表现形式, 主要可分为原生广告 开屏广告 插屏广告 横幅式广告 积分墙广告和视频广告等 从 2014 年起, 由于丰富多样的展现形式, 以及良好的转化率, 原生广告逐渐成为广告主和广告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式, 并逐步成为业内主流 移动互联网营销与传统的广告具有一定的相似性, 但是又具有其独特的性质 移动互联网营销的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端, 让用户接收广告主的广告信息, 以此来 追求和打动 受众 广告主是移动互联网营销信息的投放商, 也是整个产业链的投入源, 移动互联网与移动终端, 是连接受众与广告主的主要桥梁 而广告受众则是广告主所要 打动 的对象, 是信息接受和反馈的目标 目前, 移动互联网广告正处于快速发展阶段, 广告的类型 展现形式 交互形式 56

58 等都伴随着广告技术与移动设备的发展, 正经历着不断的创新与变革 自 2010 年我国移动广告行业正式起步至今, 经过多年激烈的竞争和内部沉淀, 行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司, 目前基本形成了较为完整的 移动广告产业链 赤子城移动在移动互联网营销产业链中, 同时扮演着广告展示媒体和移动广告网 络平台的角色, 但其主要市场面向海外 2 全球智能手机销售量和出货量情况 智能手机作为移动互联网营销的载体, 其发展亦与赤子城移动密切相关 全球智 能手机销售量和出货量情况及变动趋势如下 : 单位 : 亿部 项目 2014 年 2015 年 2016 年 ( 预计 ) 销售量 增长率 % 8.04% 出货量 增长率 % 3.28% 注 : 销售量来源于市场研究公司 TrendForce 的研究报告 ; 出货量来源于互联网数据中心 IDC 的研 究报告 上述数据显示, 各年全球智能手机销售量和出货量均呈上升趋势但增速逐渐放 缓 而从地域上来看, 新兴亚太地区 ( 中国除外 ) 东欧与中东非洲是成长最快的地区, 市场容量较大, 赤子城移动利用技术 成本等优势, 可以以这些新兴区域为起点, 进 一步加大海外扩张的进程 另一方面根据 IDC 研究,Android 手机在全球智能手机市场的主导地位还将在 2016 年得到延续, 使用该软件的智能手机预计占到 2016 年全球智能手机总销售量的 84%, 高于一年前的 81%, 有利于赤子城移动业务的进一步发展 根据上述分析, 标的公司所处行业处于快速发展期, 全球智能手机销售量和出货 量处于上升期, 为赤子城移动带来了良好的发展环境 ( 二 ) 标的公司核心竞争力 57

59 赤子城移动的核心竞争力与竞争优势主要体现在 :1 协同的产品矩阵奠定广泛 高粘性的用户基础 ;2 场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接 ;3 整合流 量经营平台, 实现规模化经营 ;4 完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统 上述有关内容, 具体可参见本回复第 4 题第 (1) 问有关回复内容 ( 三 ) 预估增值的合理性分析 1 本次交易的市盈率水平 本次交易中, 赤子城移动 100% 股东全部权益价值预估值为 250, 万元, 较 评估基准日股东权益账面值 30, 万元 ( 未经审计 ), 增值 220, 万元, 增值 率 % 根据评估结果, 本次交易的相关市盈率水平如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 赤子城 100% 股东全部权益预估值 250, 当期实现净利润 / 承诺净利润 -2, , ,500 20,000 28,500 对应市盈率 ( 倍 ) 赤子城移动 2014 及 2015 年尚在业务开拓期, 净利润均为负值, 按 2016 年 年承诺净利润计算, 对应市盈率分别为 倍, 按三年利润承诺期平 均年净利润计算, 市盈率为 倍, 处于合理水平 2 结合可比交易分析本次交易估值水平 按照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司属于 信息传输 软件 和信息技术服务业 中的 I64 互联网和相关服务 2014 年以来, 上市公司并购同行 业标的公司的定价水平如下 : 上市公司 利欧股份 标的公司 收购标的公司承诺交易价格对应市股权评估基准日的当年净利润 ( 万元 ) 盈率比例 ( 万元 ) 琥珀传播 100% 19, 年 4 月 30 日 1, 上海氩氪 100% 22, 年 4 月 30 日 1, 明家科技金源互动 100% 40, 年 5 月 31 日 3, 久其软件亿起联科 100% 48, 年 7 月 31 日 3, 广博股份灵云传媒 100% 80, 年 9 月 30 日 4,

60 吴通通讯 互众广告 100% 135, 年 10 月 31 日 5, 天神娱乐 Avazu Inc 100% 207, 年 10 月 31 日 12, 智度投资 猎鹰网络 100% 86, 年 9 月 30 日 8, 平均值 按本次交易赤子城移动预估值及承诺期第一年净利润计算, 对应市盈率 倍, 略高于同行业收购交易估值水平, 考虑到赤子城移动未来良好的业绩发展, 所处行业 巨大的发展前景 市场环境等因素, 本次交易估值处于合理水平 3 结合可比上市公司的估值水平分析本次交易估值水平 证券代码 证券名称 市盈率 (PE) 预测市盈率 SZ 电广传媒 SZ 朗玛信息 SZ 三六五网 SZ 宜通世纪 SZ 腾信股份 平均值 注 : 数据来源 : 同花顺 ifind 以上市盈率(PE) 根据截至 2016 年 3 月 31 日股票收盘价对应 2015 年归属于母公司普通股股东的净利润计算得出, 预测市盈率由同花顺 ifind 系统根据市场一致预 期净利润计算得出 截至 2016 年 3 月 31 日, 可比上市公司基准日股票收盘价格对应 2015 年静态市 盈率均值为 倍, 对应 2016 年预测市盈率为 倍 本次交易中, 赤子城移动 的交易价格对应 2016 年动态市盈率为 倍, 动态市盈率显著低于可比上市公司的 估值水平 本次交易的定价具有合理性, 有利于提升和保护股东利益 综上所述, 本次预估增值合理, 充分保证了上市公司及全体股东的利益, 不存在 损害上市公司及其现有股东合法权益的情形 二 补充披露说明 就上述内容, 已在本次重组预案第五节予以补充披露 (2) 预案披露, 预评估选取了广告点击量 月均日活跃用户数 广告位数等核 心参数进行预测, 相关参数的增长取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持 59

61 既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品 广告业务订单的不断增长 其广告平台系统及大数据系统的持续完善升级, 请结合赤子城移动的下一步工作计划说明上述假设依据及合理性, 预估值参数取值的合理性 ; 回复 : ( 一 ) 结合赤子城移动的工作计划说明相关假设依据和合理性赤子城移动下一步的工作计划为丰富自有产品类型, 扩大信息入口规模 ; 全面升级互联网移动流量经营平台, 建设全球营销网络, 加大研发技术投入, 强化场景化大数据平台建设 1 丰富自有产品类型, 扩大信息入口规模自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本,Solo 系统产品矩阵的阶段性成功, 除了带给赤子城移动大量自有用户以外, 也让赤子城移动更深入地了解到用户在使用智能移动设备时对不同类型 APP 产品的需求 在此背景下, 赤子城移动将积极迭代升级 Solo 系统产品矩阵, 扩充自有产品类型, 以平台类产品为基础, 以工具类产品为辅助, 不断拓宽内容型产品的形式, 增加用户在产品矩阵内的停留时间 同时, 结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断, 在海外市场适时切入社交 跨境电商 O2O 服务 智能硬件等移动互联网细分领域 内容类 服务类产品由于海外用户地域 语言 文化背景的差异, 对本地化运营有更高的要求 赤子城移动将通过在海外建立分支机构等方式, 不断扩建了解当地文化 历史 时尚潮流的本地化运营团队, 最大化 Solo 系统产品矩阵的用户黏性 目前, 赤子城移动正在积极研发 拓展自有产品类型 并且在此基础上, 赤子城移动还将积极通过外延式并购等方式, 扩充产品矩阵, 丰富面向用户的服务 赤子城移动通过其全资子公司赤子城网络, 已经投资参股了琥珀天气 重庆小世界等企业, 并与之深度合作, 在生活信息产品 智能硬件等领域提前布局, 为在产品面的多元化信息入口打下基础 因此, 标的公司保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品的假设具有一定的合理性 60