年 4 月, 你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万上市公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司 ( 以下简称 乐丰投资 ), 公司实际控制人变更为杜力 张巍 本次重组方案中, 你公司拟发行股份购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 赤子城移动 或

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1 华泰联合证券有限责任公司关于 关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函 之回复 深圳证券交易所中小板公司管理部 : 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 独立财务顾问 ) 于 2016 年 6 月 1 日收到贵部下发的 关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函 ( 2016 第 51 号 )( 以下简称 问询函 ) 华泰联合证券现就问询函所涉问题进行说明和解释, 具体内容如下 : 如无特别说明, 本回复中的简称与预案中 释义 所定义的简称具有相同含义

2 年 4 月, 你公司原实际控制人张颂明将其持有的 2,220 万上市公司股份协议转让给深圳乐丰投资管理有限公司 ( 以下简称 乐丰投资 ), 公司实际控制人变更为杜力 张巍 本次重组方案中, 你公司拟发行股份购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 赤子城移动 或 标的公司 )100% 的股权 本次交易前, 杜力及其一致行动人北京凤凰祥瑞互联投资基金 ( 以下简称 凤凰祥瑞 ) 和宁波梅花顺世天使投资合伙企业 ( 以下简称 梅花顺世 ) 持有赤子城移动 27.11% 股权 同时, 杜力 凤凰祥瑞 吴世春将参与本次配套融资 预案披露, 如不考虑配套融资因素, 交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍 请你公司补充披露以下内容 : (1) 预案披露, 杜力 凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人, 刘春河 李平 叶椿建 北京含德厚城企业管理中心为一致行动人 请补充披露确定上述一致行动关系的依据和合理性, 杜力 刘春河是否与其他交易对手方存在一致行动关系, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 一致行动人的认定依据及合理性 ( 一 ) 杜力 凤凰祥瑞为一致行动人的认定依据及合理性标的公司股东之一凤凰祥瑞是在中国基金业协会登记的私募基金, 截至本回复出具之日, 其股权及控制关系如下 : 1

3 由上图可知, 北京凤凰财富创新投资有限公司为凤凰祥瑞的普通合伙人 唯一执行事务合伙人 ; 北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春, 其持股比例分别为 80% 和 20%, 凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东 上市公司实际控制人杜力 张巍分别持有凤凰财富集团 80% 20% 的股权 杜力 张巍已签署 一致行动协议 及 补充协议, 约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动, 杜力 张巍同为凤凰祥瑞的实际控制人 根据 收购办法 第八十三条, 凤凰祥瑞系杜力 张巍的一致行动人 ( 二 ) 杜力 凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人的认定依据及合理性标的公司股东之一梅花顺世是在中国基金业协会登记的私募基金, 截至本回复出具之日, 其股权及控制关系如下 : 由上图可知, 宁波梅花天使投资管理有限公司系梅花顺世的普通合伙人 唯一执行事务合伙人 ; 吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80% 股权, 为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东 法定代表人, 吴世春系梅花顺世的实际控制人 同时, 吴世春持有凤凰祥瑞普通合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 股权, 在本次重组中, 吴世春与杜力 张巍存在共同投资关系 根据 收购办法 第八十三条, 如无相反证据, 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系的, 为一致行动人 故吴世春及其实际控制的梅花顺世在本次交易中与杜力 张巍构成一致行动人 为明晰一致行动关系, 保证上市公司实际控制权稳定, 维护上市公司及广大中小 2

4 股东利益, 针对本次重组交易后上市公司的持股情况, 吴世春 梅花顺世与杜力 张巍签署了 一致行动协议 根据 一致行动协议 的约定, 吴世春 梅花顺世未来在行使达意隆股东权利时无条件与杜力 张巍保持一致 基于上述, 梅花顺世与凤凰祥瑞 杜力构成一致行动关系 ( 三 ) 刘春河 李平 叶椿建 含德厚城为一致行动人的依据及合理性刘春河 李平 叶椿建为赤子城移动的创始人股东 高级管理人员, 含德厚城为由刘春河担任执行事务合伙人的有限合伙企业, 其所持有标的公司股票的表决权由刘春河行使, 刘春河持有含德厚城 99.90% 出资额, 李平持有含德厚城 0.10% 出资额, 刘春河系含德厚城的实际控制人 2015 年 10 月, 为巩固及保持刘春河对赤子城移动的实际控制权, 刘春河 李平 叶椿建及含德厚城签署了 一致行动人协议, 约定刘春河 李平 叶椿建及含德厚城在标的公司董事会和股东大会会议中保持一致行动, 如四方存在不同意见且沟通后也未达成一致意见的, 李平 叶椿建 含德厚城同意无条件按照刘春河的意见进行投票表决 刘春河 李平 叶椿建均为标的公司的创始人股东, 其签署 一致行动人协议 有利于在巩固刘春河对标的公司控制权的同时, 保证创始团队在标的公司经营决策的重大事项中保持一致, 提高决策效率, 保证标的公司运营的高效性及稳定性 上述 一致行动人协议 及一致行动关系在标的公司新三板申报材料中已予以披露, 该等一致行动安排具有合理性 二 杜力 刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系根据刘春河出具的声明及提供的有关资料, 除李平 叶椿建 含德厚城为其一致行动人外, 其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系 根据杜力出具的声明及提供的有关资料, 除乐丰投资 凤凰祥瑞 梅花顺世为其一致行动人外, 其与本次交易其他交易对方之间不存在任何一致行动关系 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易的交易对方杜力 凤凰祥瑞 梅花顺世之 3

5 间及刘春河 李平 叶椿建 含德厚城之间分别存在一致行动关系系根据其投资 控制关系及相关协议 安排进行认定, 符合 收购办法 等法律 法规的相关规定, 具有合理性 ; 除已披露的有关一致行动情况外, 杜力 刘春河与其他交易对手方均不存在一致行动关系 四 补充披露情况的说明就上述情况, 已在本次重组预案 重大事项提示 之 十三 本次交易涉及之一致行动人的认定依据及合理性 部分予以补充披露 (2) 本次交易对手方凤凰祥瑞的合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司 深圳同方知网科技有限公司 杭州迈田贸易有限公司的出资比例分别为 % 49.99% 和 49.99%; 梅花顺世的合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司 吴世春的出资比例分别为 1% 和 15.23% 请结合相关有限合伙协议等内容, 补充披露确认杜力和张巍为凤凰祥瑞的实际控制人 吴世春为梅花顺世的实际控制人的依据及合理性, 并请独立财务顾问 律师进行核查并发表专业意见 回复 : 一 杜力 张巍为凤凰祥瑞实际控制人的认定依据及合理性 ( 一 ) 北京凤凰财富创新投资有限公司系凤凰祥瑞的唯一执行事务合伙人 普通合伙人凤凰祥瑞 合伙协议 第十一条约定 : 全体合伙人委托合伙人北京凤凰财富创新投资有限公司为执行事务合伙人, 其他合伙人不再执行合伙企业事务 执行事务合伙人之委派代表为杜力先生, 执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表 本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策, 本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时, 由执行事务合伙人及其委托代表全权处理, 无需征得其他有限合伙人的同意 执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称 变更合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 转让或者处分合伙企业的财产 聘任合伙人以外的人担任合伙企业 4

6 的经营管理人员 未经执行事务合伙人同意, 任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押 担保及其他第三方权益 凤凰祥瑞 合伙协议 第十三条约定 : 执行事务合伙人有权独立决定接纳新的有限合伙人认缴有限合伙企业出资并加入本合伙企业 凤凰祥瑞 合伙协议 第十六条约定 : 全体合伙人同意, 本合伙企业发生本条第 1 款规定的解散事由时, 由执行事务合伙人担任清算人 清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算, 处理所有尚未了结的事物, 还应当通知和公告债权人 根据上述约定, 北京凤凰财富创新投资有限公司拥有凤凰祥瑞的投资决策权 日常运营事项决定权 新合伙人入伙决定权, 并获得全体合伙人授权在凤凰祥瑞进入清算程序后担任企业的清算人, 故北京凤凰财富创新投资有限公司作为凤凰祥瑞的执行事务合伙人拥有对凤凰祥瑞的控制权 ( 二 ) 杜力 张巍系北京凤凰财富创新投资有限公司的实际控制人北京凤凰财富创新投资有限公司的股东为凤凰财富集团和吴世春, 其持股比例分别为 80% 和 20%, 凤凰财富集团系北京凤凰财富创新投资有限公司的控股股东 杜力 张巍分别持有凤凰财富集团 80% 20% 的股权 杜力 张巍已签署 一致行动协议 及 补充协议, 约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动 基于上述, 北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞 合伙协议 的约定取得对凤凰祥瑞的控制权, 杜力 张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有限公司, 认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及凤凰祥瑞 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 二 吴世春为梅花顺世实际控制人的认定依据及合理性梅花顺世 合伙协议 第十二条约定, 执行事务合伙人对外代表企业 委托普通合伙人宁波梅花天使投资管理有限公司为执行事务合伙人, 其他合伙人不再执行合伙企业事务 梅花顺世 合伙协议 第十四条约定 : 新合伙人入伙时, 应取得包括执行事务 5

7 合伙人在内的半数以上合伙人同意, 依法订立书面协议 吴世春持有宁波梅花天使投资管理有限公司 80% 股权, 为宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东 法定代表人 基于上述, 宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世 合伙协议 的约定取得对梅花顺世的控制权, 吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东 此外, 吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23% 的认缴出资份额 因此, 认定吴世春为梅花顺世的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及梅花顺世 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 北京凤凰财富创新投资有限公司根据凤凰祥瑞 合伙协议 的约定拥有对凤凰祥瑞的控制权, 杜力 张巍通过持股关系实际控制北京凤凰财富创新投资有限公司, 认定该二人为凤凰祥瑞的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及凤凰祥瑞 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 宁波梅花天使投资管理有限公司根据梅花顺世 合伙协议 的约定拥有对梅花顺世的控制权, 吴世春系宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东, 此外, 吴世春作为有限合伙人持有梅花顺世 15.23% 的认缴出资份额, 认定其为梅花顺世的实际控制人符合 合伙企业法 公司法 等法律 法规的相关规定及梅花顺世 合伙协议 的约定, 具有充分的依据及合理性 四 补充披露情况的说明就上述情况, 已分别在本次重组预案第四节之 一 /( 二 ) 凤凰祥瑞 及 一 /( 二 ) 梅花顺世 部分予以补充披露 (3)2015 年 11 月 2016 年 5 月, 凤凰祥瑞分别以 1 亿元和 2 亿元向标的公司增资, 增资完成后凤凰祥瑞成为标的公司第二大股东, 两次增资后分别持有标的公司 5.49% 和 13.05% 的股权 本次交易完成后, 凤凰祥瑞将获得 2121 万上市公司股份, 如不考虑配套融资, 将占上市公司总股本的 6.11% 请你公司说明凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司增资的原因 资金来源及合理性, 是否存在 6

8 通过凤凰祥瑞增资的方式避免本次交易后实际控制人发生变更的情形, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 增资的原因 资金来源及合理性根据标的公司 凤凰祥瑞的说明并经核查,2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资, 均系标的公司为满足其自身业务发展需要, 根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排, 与标的公司历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符 凤凰祥瑞用于认购增资的资金均来源于其有限合伙人的出资, 且该等增资均已实缴到位并已办理完毕工商变更手续 截至本回复出具之日, 凤凰祥瑞合伙人认缴出资额为 300, 万元, 实缴出资额为 179, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资 出资比例 1 北京凤凰财富创新投资有限公司 普通合伙人 % 2 深圳同方知网科技有限公司 有限合伙人 150, , % 3 杭州迈田贸易有限公司 有限合伙人 150, , % 合计 300, , % 根据凤凰祥瑞及刘春河的说明, 凤凰祥瑞认购赤子城移动 2015 年 11 月 2016 年 5 月两次的合计 3 亿元资金, 均来源于其有限合伙人的出资, 且该等增资均已实缴到位并已办理完毕工商变更手续, 资金来源合法 ; 该等资金未直接或间接来源于赤子城移动或除凤凰祥瑞直接 间接股东外的赤子城移动其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方, 凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排 ; 该等资金未直接或间接来源于上市公司或除凤凰祥瑞直接 间接股东外的上市公司其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方, 凤凰祥瑞与前述相关各方亦不存在任何利益安排 ; 该等资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员, 凤凰祥瑞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排 ; 该等资金不存在结构化融资或为他方代持的安排 ; 刘春河与凤凰祥瑞之间不存在包括代持在内的任何利益安排 7

9 截至本回复出具之日, 赤子城移动历次融资情况如下 : 办理工商登业务发展阶段融资事项记时点 融资估值 ( 亿元 ) 核心产品数据 (SOLO 桌面为例 ) 投前 投后 下载量月活月均日 ( 万次 ) ( 万 ) 活 ( 万 ) 第一阶段 : 以用户需求为核心, 喻策出资 200 万元 2014 年 4 月 研发优质产品迅速进入海外市场黄明明 梅花顺世 杜 (2013 年 5 月 年 9 月 ) 2014 年 9 月力出资 1,160 万元 , 第二阶段 : 基于海量用户, 不断何强代安芙兰国泰出资 2015 年 3 月丰富自身产品类型, 尝试流量变 1,288 万元 ,864 1, 现海通开元出资 1.83 亿元 2015 年 5 月 (2014 年 10 月 年 10 月 ) ,134 2, 第三阶段 : 整合流量资源, 打造凤凰祥瑞 朗闻信琥出 2015 年 11 月移动互联网流量经营平台资 1.2 亿元 ,136 3,128 1,120 (2015 年 11 月 年 12 月 ) 凤凰祥瑞出资 2 亿元 2016 年 5 月 ,865 8,076 2,494 赤子城移动历史历次融资趋势如下图所示 : 由上可见, 伴随着自有核心产品的数据在不同阶段实现快速增长, 赤子城移动基 本实现了每半年进行一次融资的整体安排, 其估值也伴随不同阶段的业务发展情况实 现了大幅度提升 2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资, 系赤子城移动业务发展进 8

10 入第三阶段后为满足其自身业务发展需要而进行的正常融资安排, 与其历史融资情况及移动互联网行业企业快速成长阶段的通常融资节奏相符 在经历了第一阶段及第二阶段的快速发展之后, 赤子城移动的 SOLO 系统产品矩阵已经打造形成, 核心产品数据实现了大幅度增长, 在积累了大量海外用户的同时, 开始尝试流量变现 以 2015 年 11 月完成对 MBL 公司的并表为标志, 赤子城移动开始进入其业务发展的第三阶段, 着力打造移动互联网流量经营平台, 实现流量的大规模变现 在该阶段,DSP 系统 SSP 系统及大数据平台的建设完善, 下游流量的大规模采购以及为上游客户提供相对宽松的账期安排, 均对赤子城移动的运营资金提出了更高要求 2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次融资安排及估值水平, 符合赤子城移动在该阶段的业务发展情况, 满足了其业务迅速发展的需求 就 2015 年 11 月融资事项, 各方于 2015 年 7 月即已开始进行谈判沟通并确定了 18 亿元的投前估值, 但因后续赤子城移动拟整体变更为股份有限公司并申请在新三板挂牌, 为避免增资事宜对股改时间安排的影响, 各方经协商一致在赤子城移动整体改制为股份有限公司 (2015 年 11 月 6 日 ) 后进行了该次增资操作 该次增资满足了标的公司进入第三阶段的业务发展需要, 保证了 2015 年 11 月对 MBL 并购的顺利达成 ; 该次增资完成后, 赤子城移动于 2015 年 12 月 21 日提交了新三板挂牌申请 (2016 年 4 月 28 日, 赤子城移动因与上市公司筹划本次重组正式提交终止新三板挂牌申请 ) 就 2016 年 5 月融资事项, 赤子城移动于 2015 年 11 月底即已着手准备, 并于 2015 年 11 月 30 日签署 财务顾问协议, 聘请专业的财务顾问机构协助开展有关融资工作 通过前期与多家潜在投资方接洽, 经全体股东协商一致, 赤子城移动于 2015 年 3 月 30 日召开股东大会, 确定该次融资整体投前估值为 23 亿元, 新增的 2 亿元融资全部由凤凰祥瑞认购 该次融资将主要用于移动互联网流营销业务的进一步拓展完善并为营销网络建设及可能进行的外延式并购做好资金准备 ; 本次融资确定后,2016 年 4 月 1 日, 赤子城移动股东大会作出决议, 拟以上述融资取得款项对其子公司香港赤子城增资 3,000 万美金 截至本回复出具之日, 上述对香港赤子城增资事项尚在办理过程中 二 凤凰祥瑞的两次增资, 不存在规避实际控制人变更的情形 ( 一 ) 如前述,2015 年 11 月及 2016 年 5 月的两次增资, 均系标的公司为满足其 9

11 自身业务发展需要, 根据其不同业务发展阶段情况而进行的正常融资安排, 两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌 (2015 年 12 月 21 日 ) 之前即已着手启动 ( 二 )2016 年 4 月, 杜力 张巍通过协议转让成为上市公司实际控制人并确定上市公司双主业发展战略 2016 年 4 月 6 日, 上市公司原控股股东 实际控制人张颂明与乐丰投资签订 股份转让协议, 乐丰投资受让张颂明持有的达意隆 11.37% 股份, 共计 22,200,000 股 双方于 2016 年 4 月 18 日在登记结算公司完成了股份交割 该次股份转让过户完成后, 乐丰投资与其一致行动人凤凰财鑫合计持有达意隆 21% 的股份, 成为上市公司控股股东 ; 经上市公司控股股东提名, 上市公司就董事会进行改选, 新选举杜力 吴世春 吴鹰及陈健斌为董事 该次股份协议转让完成后, 杜力先生和张巍先生成为达意隆的实际控制人 在继续巩固发展原有包装机械制造业务的同时, 为充分利用上市公司实际控制人及相关董事长期从事互联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务,2016 年 5 月 10 日, 上市公司召开第五届董事会第七次会议, 选举杜力为董事长, 新设投资决策委员会并由杜力担任主任委员 ; 同时将公司组织架构调整为 集团总部 - 事业部 - 分子公司 的三级事业部制管理体制 ( 三 ) 收购赤子城移动系上市公司双主业发展战略的重要战略布局赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 上市公司实际控制人之一杜力先生为赤子城移动的天使投资人, 熟悉赤子城移动所在行业及其业务发展情况 通过本次并购, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司, 上市公司主营业务将新增移动互联网业务, 符合上司公司着力拓展移动互联网行业的战略发展方向 根据本次交易预评估情况及交易对方的业绩承诺, 预计未来几年, 赤子城移动的业务及收入将保持快速增长, 本次收购将显著提升上市公司的盈利能力 为促成本次重组交易,2016 年 4 月 6 日由杜力先生牵头, 正式开始与赤子城移动进行重组的接洽与谈判 ;2016 年 4 月 23 日, 初步确定本次重组交易框架方案 ;2016 年 4 月 26 日, 上市公司与赤子城移动全体股东签署 关于购买赤子城移动科技 ( 北 10

12 京 ) 股份有限公司股份的框架协议 并及时履行了信息披露义务 2016 年 4 月 28 日, 赤子城移动正式提交终止新三板挂牌申请 ( 四 ) 本次交易有利于进一步巩固上市公司实际控制权本次交易前, 杜力 张巍及其一致行动人合计持有上市公司 21.00% 股份 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%) 因此, 本次交易有利于进一步巩固杜力 张巍对上市公司的实际控制权 此外, 杜力 张巍还将采取一系列措施以保证上市公司实际控制权之稳定, 具体可参见本回复第 1 题之第 (6) 问的有关回复内容 综上, 凤凰祥瑞 2015 年 11 月和 2016 年 5 月向标的公司的两次增资, 是标的公司自身业务发展过程中正常的融资安排, 不存在规避实际控制人变更的情形 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 赤子城移动两次融资事项在标的公司申请新三板挂牌 (2015 年 12 月 21 日 ) 之前即已着手启动, 系标的公司根据其业务发展阶段及具体业务需求所进行的融资安排, 为标的公司收购 MBL 及对香港赤子城增资等业务发展需求提供了资金保障 ; 凤凰祥瑞认购增资所需资金均来自于其之有限合伙人的出资, 资金来源合法, 不存在代持等情形 本次交易系杜力 张巍于 2016 年 4 月成为上市公司实际控制人后主导的, 上市公司在移动互联网行业的重要战略布局 ; 本次交易有利于进一步巩固杜力 张巍对于上市公司的实际控制权 因此, 凤凰祥瑞向标的公司的两次增资, 不存在规避实际控制人变更的情形 四 补充披露情况就上述内容, 已在本次重组预案第五节之 十一 /( 一 ) 赤子城移动增资及股权转让情况 部分予以补充披露 (4) 请补充披露本次配套融资的发行对象乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春 11

13 及刘春河参与配套融资的资金来源及履约能力, 在重大风险提示部分充分提示履约 风险, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 配套融资投资者参与配套融资的资金来源及履约能力 ( 一 ) 资金来源均为自有或自筹资金, 资金来源合法 根据乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河出具的 关于认购资金来源的承诺, 本次交易配套融资投资者的认购资金均为其自有或自筹资金, 资金来源合法 ; 其认购资金未直接或间接来源于赤子城移动或除其以外的赤子城移动其他股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方 ; 其认购资金未直接或间接来源于上市公司或除其 ( 及其股东或其一致行动人 ) 以外的其他上市公司股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方 ; 其认购资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员 ; 其认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排 ( 二 ) 本次交易配套融资投资者具备认购配套融资履约能力 1 杜力具备认购配套融资的履约能力 本次配套融资, 杜力认购金额为 1.8 亿元 截至本回复出具之日, 杜力先生为 A 股上市公司达意隆 ( SZ) 华声股份 ( SZ) 的共同实际控制人 杜力早期从事证券及期货市场投资, 积累了较为丰富的投资经验, 获得了丰厚的回报 近年来积极开展以个人投资为主的天使投资 股权投资及相关管理业务, 主要收入来源于基金管理费及项目退出收益, 收入状况良好 经过长期积累, 杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 截至本回复出具之日, 除持有赤子城移动 7.81% 股份外, 杜力的其他主要对外投 资情况如下 : 序号公司名称投资比例主营业务 1 2 西藏梅岭花开投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅花明世投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6.45% 股权投资 实业投资及相关的投资咨询和管理服务 3.33% 实业投资 投资管理 投资咨询 12

14 序号公司名称投资比例主营业务 3 湖北中古生物投资有限公司 10.00% 生物产业投资 医药的开发与研究 4 北京青山基业天使投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4.55% 股权投资 实业投资及相关的投资咨询和 管理服务 5 扬州新概念电气有限公司 3.00% 城市电网高压智能开关研发 生产 销售 6 福建和茶网络科技有限公司 8.00% 网络技术 计算机技术的研究 开发 7 厦门仙侠网络股份有限公司 12.00% 计算机网络软件销售及技术 8 江苏尼科医疗器械有限公司 3.80% 医疗器械的生产 研发 技术服务 9 华建耐尔特 ( 北京 ) 低碳科技有限 公司 4.08% 低碳节能产业化建筑的设计与开发, 传统 建筑节能改造, 低碳节能技术咨询, 低碳 节能技术培训 10 上海极贝网络科技有限公司 5.00% 手游研发 11 北京凤凰财富控股集团有限公司 80% 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 12 北京凤凰财富投资管理有限公司 60% 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 市场调查 ; 技术推广服务 13 深圳前海财智发展投资中心 ( 有限合伙 ) 88% 投资管理 ; 资产管理 14 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ) 25% 投资管理 ; 资产管理 2 乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力 本次配套融资, 乐丰投资认购金额为 6 亿元 截至本回复出具之日, 乐丰投资全 体股东认缴出资 150,000 万元, 实缴出资 49,503 万元, 其股权结构如下 : 序 号 1 单位 : 万元 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 135, , % 2 大连乾阳科技有限公司 15, , % 合计 150, , % 截至本回复出具之日, 北京凤凰财鑫投资管理有限公司持有乐丰投资 90% 股权, 乐丰投资的实际控制人为杜力 张巍 乐丰投资的股权控制关系如下 : 13

15 杜力 80% 20% 张巍 北京凤凰财富控股集团有限公司 100% 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 大连乾阳科技有限公司 90% 10% 深圳乐丰投资管理有限公司 如前述, 杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 因此, 作为杜力 张 巍共同实际控制的企业, 乐丰投资具备认购本次配套融资的履约能力 3 凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力 本次配套融资, 凤凰祥瑞认购金额为 1.5 亿元 截至本回复出具之日, 凤凰祥瑞合伙人认缴出资额为 300, 万元, 实缴出资额为 179, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元序号股东名称合伙人性质认缴出资额实缴出资出资比例 1 2 北京凤凰财富创新投资有限公司深圳同方知网科技有限公司 普通合伙人 % 有限合伙人 150, , % 3 杭州迈田贸易有限公司有限合伙人 150, , % 合计 300, , % 如下 : 截至本回复出具之日, 凤凰祥瑞的实际控制人为杜力 张巍, 其股权及控制关系 14

16 如前述, 杜力拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 因此, 作为杜力 张 巍共同实际控制的企业, 凤凰祥瑞具备认购本次配套融资的履约能力 4 吴世春具备本次认购配套融资的履约能力 本次配套融资, 吴世春认购金额为 1.55 亿元 吴世春早期从事互联网行业创业, 为原商之讯 酷讯网的创始人 近年来积极开展以个人投资为主的天使投资 股权投资及相关管理业务, 积累了较为丰富的投资经验, 主要收入来源于基金管理费及项目退出收益, 收入状况良好 经过长期积累, 吴世春拥有较强的资金实力及丰富的资本市场资源 截至本回复出具之日, 除持有梅花顺世 15.23% 出资及宁波梅花天使投资管理有 限公司 80% 出资外, 吴世春的其他主要对外投资情况如下 : 序 号 企业名称持股 / 出资比例主营业务 1 北京金色智点文化传播有限公司 25% O2O 消费 2 北京小矮人科技有限公司 22% O2O 消费 3 北京嘉瑶科技有限公司 20% O2O 消费 4 北京中农庄园农业科技有限公司 22% O2O 消费 5 北京住吧科技有限公司 25% 互联网地产 6 北京豆比家科技有限公司 20% 互联网地产 7 北京基调网络股份有限公司 20% 企业服务 8 北京惠众合一科技有限公司 20% 电子商务 15

17 序 号 企业名称持股 / 出资比例主营业务 9 北京悦学科技有限公司 20% 在线教育 10 北京云江科技有限公司 20% 在线教育 11 先花信息技术 ( 北京 ) 有限公司 20% 互联网金融 12 华赢科技 ( 北京 ) 有限公司 21% 互联网金融 13 北京米投网络科技有限公司 20% 互联网金融 14 北京酷讯科技有限公司 30% 旅游 15 北京游啊游科技有限公司 20% 旅游 16 太乐创想科技 ( 北京 ) 有限公司 20% 手机游戏 17 北京宝护科技有限公司 20% 智能设备 18 宇辰创科科技 ( 北京 ) 有限公司 20% 物联网 19 北京奔跑吧货滴科技有限公司 20% 互联网农业 20 北京渔居网络科技有限公司 20% 企业服务 21 上海极贝网络科技有限公司 20% 手机游戏 22 南京邦航投资管理有限公司 25% 互联网金融 23 北京凤凰财富创新投资有限公司 20% 投资管理 24 北京凤凰财智创新投资中心 ( 有限合伙 ) 16.67% 项目投资 ; 投资管理 ; 投资 咨询 ; 资产管理 5 刘春河具备本次认购配套融资的履约能力 本次配套融资, 刘春河认购金额为 4.15 亿元 刘春河为赤子城移动的实际控制人, 自学生时代即开始自主创业, 先后涉足互联网培训 电商 广告 手机 ROM 等业务领域, 于 2013 年进入移动互联网出海行业, 一直担任赤子城移动董事长兼总经理, 积累了大量的创业及公司管理经验 刘春河及其核心管理团队在创业投资领域积累了丰富的人脉网络及市场资源, 与多家国内知名投资机构保持良好合作 除自有资金外, 刘春河可以通过其积累的人脉资源, 通过合法合规的方式筹集资金, 确保能够及时 足额筹集资金认购本次配套融资 充披露 上述内容已在本次重组预案第四节之 二 配套融资认购方的基本情况 中予以补 16

18 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 根据本次交易配套融资投资者的承诺及其提供的有关资料, 本次交易配套融资投资者的资金来源均为自有或自筹资金, 资金来源合法, 各配套融资投资者具备相应的履约能力 三 关于本次交易配套融资履约风险的重大风险提示就本次交易配套融资的履约风险, 已在本次重组预案之 重大风险提示 及 第十节风险因素 予以补充披露如下 : ( 八 ) 配套融资不足乃至募集失败的风险本次配套融资合计 15 亿元将用于本次交易中的支付现金对价 重组相关费用以及支持赤子城移动募投项目建设资金 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次配套融资投资者为乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春及刘春河, 其中乐丰投资 凤凰祥瑞为上市公司实际控制人控制的企业, 刘春河为赤子城移动实际控制人, 吴世春 杜力长期从事股权投资事业, 资金实力雄厚, 预计本次配套融资失败概率较小 但考虑到本次配套融资投资者所认购配套融资金额相对较高, 如配套融资投资者自身财务情况出现恶化, 或因为其他原因或事由导致其无法按约认购本次交易配套融资, 则将会出现配套融资投资者违约的情况 如因配套融资投资者违约 宏观经济波动 境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功, 上市公司将通过自筹或向大股东借款等方式筹措资金用以支付收购标的资产的现金对价 重组相关费用以及支持标的公司的募投项目建设, 不会影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施, 但可能会影响实施当期上市公司的现金流, 给上市公司带来一定的经营压力 此外, 外部融资将会增加上市公司财务费用, 从而影响上市公司当期净利润和现金流 提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险 17

19 (5) 你公司实际控制人杜力 张巍与刘春河 海通开元 海桐信兮 李平 叶椿建 含德厚城 黄明明 安芙兰国泰 朗闻信琥等交易对手方及其主要股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 ( 如适用 ) 之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系, 以及本次重组交易对手方持有的的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 杜力 张巍与刘春河 海通开元 海桐信兮 李平 叶椿建 含德厚城 黄明明 安芙兰国泰 朗闻信琥等交易对手方及其主要股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 ( 如适用 ) 之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他关系根据杜力 张巍及刘春河 李平 叶椿建出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与刘春河 李平 叶椿建及其控制的除标的公司外的其他企业之间均不存在任何关联关系或除关联关系以外的其他关系 根据杜力 张巍及海通开元 安芙兰国泰出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与海通开元 安芙兰国泰及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 根据杜力 张巍及海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥及其主要合伙人 实际控制人之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 根据杜力 张巍及黄明明出具的承诺及提供的相关资料, 杜力 张巍与黄明明之间不存在关联关系 截至本回复出具之日, 杜力 张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易 上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系 二 本次重组交易对手方持有的的赤子城移动股权是否存在股份代持的情形根据本次重组的全体交易对方分别出具的 关于赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份之权属清晰完整的承诺函, 赤子城移动的全体股东对本次交易中拟转让的股份均拥有完整 清晰的权利, 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持的情形 18

20 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司实际控制人之一杜力与本次重组的交易对方共同持有赤子城移动的股份, 除此之外, 杜力 张巍与刘春河 李平 叶椿建 海通开元 安芙兰国泰及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 海桐信兮 含德厚城 朗闻信琥及其主要合伙人 实际控制人之间均不存在关联关系或除关联关系以外的其他关系 ; 杜力 张巍与黄明明之间不存在关联关系, 截至本回复出具之日, 杜力 张巍与黄明明不存在任何一致行动关系或其他可能对本次交易 上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的关系 本次重组交易对手方持有的的赤子城移动股份不存在股份代持的情形 四 补充披露情况就上述内容, 已在本次重组预案第四节之 四 发行对象与上市公司之间的关联关系 部分予以补充披露 (6) 请对照 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条的规定, 逐条自查并说明本次方案是否构成借壳上市, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 本次交易方案不构成借壳上市根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 除符合本办法第十一条 第四十三条规定的要求外, 主板 ( 含中小企业板 ) 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司, 且符合 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 32 号 ) 规定的其他发行条件 ; 上市公司购买的资产属于金融 创业投资等特定行业的, 由中国证监会另行规定 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 本次交易完成后达意隆实际控制人杜力 张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度 ( 即 2015 年 ) 末上市 19

21 公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成借壳上市 具体依据 如下 : ( 一 ) 本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易前, 杜力 张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司 21.00% 股份, 杜力 张巍是达意隆的实际控制人 本次交易完成后, 杜力 张巍及其一致行动人将合计持有上市公司 24.50% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 33.67%), 交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上市公司 20.78% 股份 ( 考虑配套融资因素后持股比例为 22.10%), 上市公司实际控制人仍为杜力 张巍, 不会因本次交易而发生变化 单位 : 万元标的资产持本次交易前持有上市公发股购买资产后持配套融资后持持股主体股比例司股比上市公司股比上市公司股比杜力 张巍及 27.11% 21.00% 24.50% 33.67% 其一致行动人刘春河及其一 44.40% % 22.10% 致行动人注 : 杜力 张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫 凤凰祥瑞 乐丰投资以及通过签署 一致行动协议 与其保持一致行动的吴世春 梅花顺世 ; 刘春河的一致行动人包括刘春河实际控制的含德厚城及已通过签署 一致行动人协议 与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平 叶椿建 此外, 杜力 张巍已出具 承诺函, 承诺在本次交易完成后 36 个月内, 其将采取合理及必要措施, 确保上市公司实际控制人地位不发生变化 综上, 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ( 二 ) 本次交易完成后杜力 张巍及其一致行动人累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到 2015 年末上市公司合并口径经审计资产 总额的 100% 2016 年 4 月, 乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意隆 2, 万股股份, 杜力 张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份比例上升至 21.00%, 杜力 张巍成为达意隆实际控制人 2016 年 5 月 10 日, 达意隆股东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会, 并于同日召开董事会选举杜 20

22 力为上市公司董事长 本次交易前, 刘春河及其一致行动人合计持有标的公司 44.40% 股份, 刘春河为标的公司的创始人, 自标的公司设立以来一直担任标的公司董事长及总经理, 刘春河为标的公司控股股东及实际控制人 ; 梅花顺世 凤凰祥瑞为专业的互联网行业投资机构, 杜力与梅花顺世为标的公司天使投资人, 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世目前合计持有标的公司 27.11% 股份, 其持有的标的公司股份表决权不足以对标的公司股东大会决议产生重大影响 ; 自入股以来, 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世未担任过标的公司任何管理职务, 除依据章程行使股东权利外, 未参与标的公司的日常经营管理 因此, 杜力 凤凰祥瑞及梅花顺世作为标的公司财务投资人, 其通过本次重组注入上市公司的资产总额应按其所持标的公司股份比例所对应的本次交易对价金额折算即为 67, 万元 ( 标的公司期末未经审计资产总额为 10, 万元, 低于本次交易对价 ), 占上市公司 2015 年末资产总额的 42.12%, 未达 100% 截至本回复出具之日, 除本次交易外, 杜力 张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况 基本情况如下表所示 : 单位 : 万元 持股主体杜力 张巍及其一致行动人 持有标的资产实际控制人变更标的资产上市公司 2015 对应交易金额后累计向上市公持股比例年末资产总额 [ 注 ] 司注入资产总额 累计注入资产占上市公司 2015 年末资产总额比例 27.11% 67, , , % 注 : 按交易金额与资产总额孰高确定 综上, 本次交易不构成 重组办法 第十三条所界定的借壳上市 二 独立财务顾问核查意见 经逐项核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 本次交易完成后达意隆实际控制人杜力 张巍及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额 ( 按与所对应交易对价金额孰高 ) 亦未达到控制权变更前一会计年度 ( 即 2015 年 ) 末上市公司合并口径经审计的资产总额的 100%, 因此本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 三 补充披露情况的说明 21

23 上述内容已在本次重组预案之 重大事项提示 之 四 本次交易不会导致达意 隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 部分予以补充披露 22

24 2 预案披露, 杜力 张巍 乐丰投资和凤凰财鑫股权投资中心 ( 以下简称 凤凰财鑫 ) 承诺其在本次交易前已取得的上市公司股份, 在本次交易完成后 12 个月内不转让 请补充披露本次交易完成 12 个月后, 杜力 张巍 乐丰投资和凤凰财鑫是否存在相关减持计划, 减持股份可能对上市公司产生的影响, 以及是否可能导致上市公司实际控制权变更, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 减持股份安排及可能产生的影响乐丰投资 凤凰财鑫已出具 关于延长股份锁定期的承诺函, 承诺其在本次交易前已取得的上市公司股份, 本次交易完成后 36 个月内不转让 杜力 张巍已出具 关于延长股份锁定期的承诺函, 承诺其将促使其控制的乐丰投资 凤凰财鑫在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份 杜力 张巍已出具 承诺函, 承诺其与其实际控制的乐丰投资 凤凰祥瑞 凤凰财鑫等主体持有的上市公司股份 ( 包括其通过本次交易取得之股份 ) 将根据有关法律法规规定及相关监管要求, 严格遵守已作出的有关股份锁定承诺 在本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍将采取合理及必要措施, 确保上市公司实际控制人地位不发生变化 基于上述承诺及安排, 本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍 乐丰投资 凤凰财鑫不存在相关减持计划, 不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易完成后 36 个月内, 杜力 张巍 乐丰投资 凤凰财鑫不存在相关减持计划, 不存在因其减持股份导致上市公司控制权变更的情形 三 补充披露情况的说明就上述内容, 已在本次重组预案 重大事项提示 之 四 本次交易不会导致达意隆实际控制权变化, 不构成借壳上市 予以补充披露 23

25 24

26 4 预案披露, 本次交易对方承诺赤子城移动 2016 年度 2017 年度 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.15 亿元 2 亿元 2.85 亿元 请补充披露以下内容 : (1) 请结合赤子城移动的历史财务数据, 行业竞争情况等因素, 补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性, 是否与收益法预估值的净利润值相一致 ( 如存在差异, 请详细说明差异原因及合理性 ), 并结合盈利模式 现有累计下载量 月活跃用户等因素, 量化分析上述利润承诺的可实现性 请独立财务顾问 资产评估师核查并发表专业意见 ; 回复 : 一 本次交易业绩承诺的具体依据上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据银信评估在对赤子城移动预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定 二 业绩承诺的合理性及可实现性 ( 一 ) 报告期内标的公司收入实现快速增长,2016 年一季度盈利情况良好, 为实现业绩承诺打下良好基础自 Solo 系统产品自 2013 年上线以来, 标的公司业务处于快速发展阶段, 报告期内业务收入增长迅速, 并于 2016 年 1-3 月实现盈利 2014 年至 2016 年一季度业绩情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 1 月 -3 月净利润 -2, , , 净利润较上年度增长额 - 1, , 营业收入 , , 营业收入较上年度增资额 - 10, 由上表可知, 年度由于标的公司处于业务开拓期, 前期投入较大, 导 致净利润亏损, 随着标的公司业务快速发展,2016 年一季度标的公司已实现盈利, 且 25

27 一季度营业收入已超 2015 年度整年营业收入 根据 业绩承诺补偿框架协议, 本次交易业绩承诺情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 4 月 -12 月 2016 年 2017 年 2018 年 净利润 9, ,500 20,000 28,500 增长额 - 12,870 8,500 8,500 增长率 % 43% 结合历史期标的公司发展速率如图 : 2016 年 1-3 月, 标的公司已实现净利润 2, 万元 ( 未经审计 ), 保持了业绩的快速增长 ; 此外, 标的公司经过 2016 年的快速扩张, 预期 2017 年起增长幅度逐渐趋缓, 符合企业成长期 ( 快速成长阶段 ) 向持续稳定发展期过渡的基本情况 ( 二 ) 赤子城移动所处行业的市场前景及其自身竞争优势, 为其实现业绩承诺提供了保障 1 海外市场存在较大发展空间海外市场在政策 技术上壁垒较低 在政策上, 移动互联网行业市场化程度较高, 海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批, 对开发者资质也较少进行限制 在技术上, 全球领域内智能终端的操作系统多为 Android 系统或 ios 系统, 具有统一的技术标准和应用端口, 技术准入门槛较低 在市场上, 目前海外新兴市场尚属蓝海, 移 26

28 动应用的品类与功能具有较大的发展空间 2 赤子城移动竞争优势明显 (1) 协同的产品矩阵奠定广泛 高粘性的用户基础赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵, 更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统, 同时帮助用户管理移动终端应用 赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁为核心, 以工具类产品 Solo 消息 Solo 清理 Solo 安全辅助切入全球用户, 以内容型产品 Solo 新闻中心 Solo 社交中心 Solo 娱乐中心增强用户使用时长, 增强用户黏性, 积极开拓海外市场, 积累了超过 4 亿的全球用户 移动设备桌面应用是移动互联网的入口平台型产品, 所有的移动设备应用均可以图标 卡片 部件等形式在移动桌面呈现, 移动桌面是用户进入移动互联网的必经之路, 管控所有的信息单元 Solo 系列产品用干净 流畅 个性化的设计理念开发产品矩阵,Solo 桌面通过图标 卡片 部件接入应用与信息流 ;Solo 锁屏大师和 Solo 应用锁分别为用户管理锁屏界面和为用户隐私应用保驾护航 ;Solo 清理与 Solo 安全等工具性产品则着力提供优化操作系统性能的功能 通过平台型和工具型产品的协同配合,Solo 快速切入移动出海市场, 积累了广泛的用户基础 与此同时, 通过与内容提供商的高效合作和大数据平台的精准推荐,Solo 产品矩阵致力于实现人与信息的精准连接 基于动态化的场景数据,Solo 新闻中心为全球用户展现丰富 及时 本地化和个性化的新闻信息,Solo 社交中心与 Solo 娱乐中心为用户提供社交与娱乐内容的匹配和推荐 以新闻 社交和娱乐为突破点的内容型产品能够有效提升用户使用时长和留存率, 带来高粘性的用户基础 (2) 场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接基于 Solo 系统产品矩阵带来的大量数据沉淀, 赤子城移动通过用户画像和机器学习, 打造场景化的大数据平台 Solo Aware 静态化的用户画像对用户的个人信息 兴趣爱好和购买能力进行划分, 场景化大数据则回答 用户在哪里, 什么时间, 做了什么 静态化的用户画像与场景化的用户状态相结合, 可以更好地应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐 同时, 场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精 27

29 准预测, 可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务 在线社交 O2O 服务等领域 长远来看, 场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏, 提供准确的研发导向, 开拓新的业务领域, 优化的企业战略决策 (3) 整合流量经营平台, 实现规模化经营赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台, 使用需求侧与供给侧流量经营平台进行精准商业变现 赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游的梳理, 分别提供需求侧平台 LeadHUG 和供给侧平台 PingStart, 作为连接广告主和渠道媒体 ( 包括自有产品 ) 的桥梁 在此基础上利用场景化大数据分析系统, 对广告主需求进行分析 整理, 准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中, 带来良好的展示效果, 实现流量规模化经营 (4) 完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标, 致力于建设集产品矩阵 大数据平台 流量经营有机结合 相互支撑的业务结构 赤子城移动拥有丰富的 APP 海外市场推广经验以及庞大的自有流量, 具有先发优势 一方面, 深耕海外移动互联网的赤子城, 与谷歌 雅虎 Facebook 等互联网巨头拥有良好的合作关系, 从而形成了丰富 可靠的变现及推广渠道 另一方面, 赤子城移动以平台型产品为核心的产品矩阵, 占据了移动互联网的入口, 自身具有推广渠道效应 Solo 系统通过产品矩阵协同效应提高用户停留时间和使用频度能够为用户呈现丰富信息和做个性化推荐 赤子城移动先后获得 Google Play 官方认证的 顶尖开发者,China Bang 授予的 2015 年度最佳海外市场拓展公司 和全球移动互联网大会 (GMIC) 授予的 全球化最值得期待平台 等奖项 ( 三 ) 赤子城移动现有盈利模式的多样性, 是实现业绩承诺的有利条件赤子城移动的营业收入来源于互联网移动广告投放收入, 其上游广告主包括 : 直客和广告代理商 ; 下游分发渠道包括 : 自有产品 开发者媒体和流量平台 主要盈利模式如下 : 28

30 1 自有产品业务当广告主提出广告投放需求后, 运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位, 并根据 Solo 系统抓取的用户数据进行匹配, 根据用户画像及用户使用场景, 将广告主需求和用户特点精准匹配, 满足移动互联网用户使用时间碎片化 内容多元化 需求个性化的要求的同时, 也为广告主带来了精准推送, 达到良好的广告展示效果 基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户资源, Solo 系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品, 可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求, 进一步扩大 Solo 系统全球用户规模, 增加用户黏性, 并通过场景化的大数据平台达到精准变现, 提高变现的收益, 以此吸引到更多的广告主将广告产品投放在赤子城移动的自有产品之中 2 开发者媒体业务当广告主提出广告投放需求后, 运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位, 并与媒体资源进行匹配分析, 随后进行小范围的试投放 通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别, 可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化, 例如, 当某渠道转化率实际值低于预期结果, 或在某一类 APP 中投放的广告点击率低下, 运营部门将迅速分析具体原因, 包括 : 是否选择了最恰当的展示方式 是否选择了最适合的推广人群 确定具体原因后, 运营部门会进行及时调整并进行优化, 达到全面推广的标准 基于场景化大数据分析系统, 对广告主需求进行分析 整理并将其准确的匹配投放到不同的开发者媒体中, 可以为广告主带来良好的展示效果 ; 另一方面, 作为具有先发优势的赤子城移动, 拥有丰富的 APP 海外市场推广经验, 通过业务合作能够帮助其他开发者媒体实现海外市场的商业变现, 从而吸引更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台进行广告投放以及更多的广告媒体选择赤子城网络的供应侧广告平台运营其广告位, 进而实现赤子城移动业务的良性发展 3 渠道媒体业务当客户提出广告投放需求后, 如果标的公司自有流量 与标的公司合作的第三方开发者流量均无法满足广告主需求, 如广告主有指定的推广渠道, 或指定推广人群等 29

31 个性化需求等, 标的公司会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体 ( 如 Facebook Google 及 Movista 第三方广告交易平台等 ), 并由渠道媒体继续实现广告的分发 赤子城移动向广告主取得广告收入的同时, 向渠道媒体支付广告推广费用, 实现渠道价值的收益 在渠道媒体业务中, 为了更好的提高广告投放效果, 在广告主提出广告投放需求和广告素材后, 赤子城移动会根据以往广告投放经验, 对广告素材进行优化调整, 提高广告转化率, 为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务 另一方面, 作为深耕海外移动互联网的赤子城移动, 与 Facebook Google 等主流网络媒体及 Mobvista 等第三方广告交易平台拥有良好的合作关系, 积累了丰富 可靠的推广渠道 赤子城移动的全球营销网络通过聚合上述众多的优质移动互联网流量资源, 为广告主在移动互联网端投放各类广告,2014 年至 2016 年一季度各渠道业务收入情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月自有产品业务收入 , 占比 8.97% 27.99% 8.27% 开发者媒体业务收入 , , 占比 91.03% 59.09% 15.92% 渠道媒体业务收入 - 1, , 占比 % 75.81% 营业收入 , , 根据标的公司业务发展规划, 随着既有自有 Solo 系统产品矩阵的迭代升级和未来新产品的推出, 毛利水平相对较高的自有产品业务量亦会有所提升, 对业绩实现将起到积极作用 由上表可知,2016 年 1-3 月赤子城移动实现来自渠道媒体业务收入占比达到 75.81%, 其主要原因如下 : 1 赤子城移动正处于其业务发展的第三阶段即整合流量资源 打造移动互联网流量经营平台赤子城移动目前正处于以整合流量资源 打造移动互联网流量经营平台为核心的第三个业务发展阶段 为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况, 赤子城 30

32 移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台 ( 对接广告主 ) 和供给侧广告平台 ( 对接第三方开发者媒体和第三方流量平台 ), 并以此对广告供给 需求双方资源进行有效匹配, 提高双方广告投放价值, 拓宽赤子城移动收入和盈利来源 2015 年 4 月, 赤子城移动完成了供给侧平台 PingStart 的开发, 并累积了一定的第三方开发者渠道 2015 年 9 月, 赤子城移动完成对 MBL100% 的股权收购, 将需求侧平台 LeadHUG 纳入旗下 截至 2016 年 3 月 31 日, 赤子城移动通过满足广告主根据自身不同时间段个性化的广告投放需求, 可以在平台账户中实时的修改广告投放策略, 从而极大提高了广告分发效率, 带动了赤子城移动渠道媒体业务收入规模的迅速增长 为了更好的提高广告投放效果, 在广告主提出广告投放需求和广告素材后, 赤子城移动会根据以往广告投放经验, 提高广告转化率, 为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务, 为众多中国移动出海赤子城移动提供了便捷的海外用户获取渠道服务 在这一阶段, 赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware 正式推出, 除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐, 还将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对接, 使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持, 达到流量与广告精准匹配的效果 在该阶段, 赤子城移动在稳定自有产品的持续更新迭代 拓展开发者媒体业务的同时, 努力提高渠道媒体业务的客户量, 提升客户的用户体验 在实现需求侧平台 LeadHUG 与供给侧平台 PingStart 对接后, 并在自有产品展示量与第三方开发者渠道量满足的情况下, 实现渠道媒体业务与自由产品业务及开发者媒体业务的转化与整合, 努力达到收益最大化 2 渠道媒体业务的具体情况当客户提出广告投放需求后, 在赤子城移动自有流量以及与赤子城移动合作的第三方开发者流量均无法满足广告主需求的情况下, 根据广告主指定的推广渠道或指定推广人群等个性化需求, 赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体 ( 如 Facebook Google 及 Movista 第三方广告交易平台等 ), 并由渠道媒体继续进行广告的投放或分发 赤子城移动向广告主取得广告收入的同时, 向渠道媒体支付广告推广费用, 实现渠道价值的收益 31

33 在渠道媒体业务中, 赤子城移动采购的对象是各类渠道媒体 ( 如 Facebook Google 及 Mobvista 第三方广告交易平台等 ), 采购内容是渠道媒体掌握的客户流量, 采购成 本则是根据渠道媒体为赤子城移动分担的广告任务来确定 (1) 渠道媒体业务在最近两年及一期收入与成本情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金额 8, , , 占该类合计比例 75.81% 84.94% 12.92% 18.07% 渠道媒体业务收入占比较高的原因在于 : 赤子城移动自 2015 年 9 月收购 MBL 后, 开始大力发展渠道媒体业务, 但因 2015 年为该类业务的起步阶段, 故该类业务收入 占 2015 年度比例较低 随着 LeadHUG 运营平台的搭建完善,2016 年以来, 渠道媒 体业务得到迅速发展 渠道媒体可以对接更多 更为广泛的下游流量资源, 而长期以 来赤子城移动与 Facebook Google 及其代理商以及 Movbvista 等第三方广告交易平台 保持了良好的合作关系 因此, 在客户资源 广告订单需求持续不断增长的情况下, 渠道媒体业务凭借其可以为客户实现大规模广告推广方面所具有的明显业务优势及 便利, 业务收入 2016 年 1-3 月实现了大幅增长, 其增长速度领先于自有产品业务及 开发者媒体业务 渠道媒体业务的快速发展, 在为赤子城移动带来收入持续增长的同时, 可以为其 自有产品业务及开发者媒体业务积累和维护上游客户资源, 有利于后续客户资源的共 享 (2) 渠道媒体业务的主要供应商情况如下 : 单位 : 万元 主要供应商 2016 年 1-3 月 2015 年度 采购金额 占该类成本比 采购金额 占该类成本比 Toler Network Technology Limited 3, % Madhouse Co. Limited 1, % % AppCoachs Co., Limited % Google Inc % Idvert Group LTD % % 32

34 主要供应商 2016 年 1-3 月 2015 年度 Mobvista International Technology Limited % % 合计 5, % % 如上表所示,Toler Network 与 Madhouse 分别为 Facebook google 的代理商 随 着赤子城移动渠道媒体业务的迅速增长及市场知名度的提高, 赤子城移动于 2016 年 1 月获得 Google 的顶级代理商资质 ( 四 ) 赤子城移动 Solo 系统产品累计下载量 月活跃用户数均呈现稳步上涨趋 势, 自有产品业务将为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持 2014 年 1 月至 2016 年 3 月,Solo 桌面 Solo 锁屏大师 Solo 应用锁累计下载量的复合增长率分别 18% 21% 57%, 月活跃用户数的复合增长率分别为 18% 14% 27% Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量分别超过 3.18 亿次 4,900 万次及 620 万次,2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000 万 940 万及 115 万 报告期内, 赤子城移动自有产品业务毛利较高, 其自有产品数据的快速增长, 可为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持 基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户资源,Solo 系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品, 可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求, 进一步扩大 Solo 系统全球用户规模, 增加用户黏性 ; 在为场景化大数据平台提供海量数据的同时, 可以通过场景化大数据平台达到精准变现, 提高变现的收益, 以此吸引更多广告主将广告产品投放到赤子城移动的自有产品之中 三 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动预评估时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定, 与收益法预评估值的净利润值相一致 标的公司报告期内业务发展迅速 盈利模式多样 自有 Solo 系统产品核心业务数据增长迅速, 标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势, 根据本次交易预评估情况, 本次交易利润承诺具备可实现性 四 补充披露情况说明 33

35 就上述有关内容, 已在本次重组预案第二节之 一 /( 三 ) 业绩承诺和补偿 部分予 以补充披露 (2) 请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险, 当触发补偿义务时, 为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施, 并请独 立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见 ; 回复 : 一 业绩承诺补偿义务人的履约能力及保障措施 相符 ( 一 ) 业绩补偿义务人承担的补偿比例与其获得交易对价的情况及自身履约能力 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的 业绩承诺补偿框架协议, 本次交易中 业绩承诺补偿义务人每年所承担的业绩补偿义务比例合计为 100%, 可对本次交易业 绩承诺实现有效覆盖 ; 各业绩补偿义务人承担业绩补偿义务的比例, 与其通过本次交 易取得的对价及自身履约能力相符, 具体情况如下 : 补偿义务人 持有标的公司 承担业绩补偿 取得交易对价情况 股份比例 义务比例 现金 ( 元 ) 股份 ( 股 ) 刘春河 25.33% 27.65% - 41,138,668 海通开元 10.74% 7.74% 75,000, ,576,089 海桐信兮 10.74% 7.74% 75,000, ,576,089 李平 8.44% 9.21% - 13,708,236 杜力 7.81% 8.53% - 12,689,192 叶椿建 6.33% 6.91% - 10,288,156 梅花顺世 6.25% 6.25% - 10,148,561 凤凰祥瑞 13.05% 14.26% - 21,206,432 含德厚城 4.30% 4.70% - 6,979,753 黄明明 4.07% 4.07% - 6,602,847 安芙兰国泰 1.93% 1.93% - 3,140,889 朗闻信琥 1.01% 1.01% 12,632, ,819 合计 100% 100% 162,632, ,875,731 上表中, 杜力为上市公司共同实际控制人之一, 凤凰祥瑞为杜力 张巍控制的企 业 ; 刘春河为标的公司实际控制人, 李平 叶椿建为赤子城移动的创始人 高管并为 34

36 刘春河的一致行动人, 含德厚城为刘春河控制的企业 该等主体具备履行本次交易业 绩补偿义务的能力 ( 二 ) 本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行 根据 重组办法 规定及上市公司与刘春河等 12 名交易对方签署的 发行股份 及支付现金购买资产框架协议 和交易对方出具的股份锁定承诺函,12 名交易对方本 次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下 : 交易对方 持股比例 取得股份业绩数 ( 股 ) 承诺 承诺限售期 刘春河 25.33% 41,138,668 是 李平 8.44% 13,708,236 是 杜力 7.81% 12,689,192 是 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除叶椿建 6.33% 10,288,156 是锁定梅花顺世 6.25% 10,148,561 是 凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是 含德厚城 4.30% 6,979,753 是 海通开元 10.74% 12,576,089 是 1. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产 海桐信兮 10.74% 12,576,089 是 权益时间不足 12 个月的, 其在本次交易中获 黄明明 4.07% 6,602,847 是 得的对价股份自本次发行结束之日起至 36 安芙兰国个月届满之日及其业绩补偿义务 ( 若有 ) 履 1.93% 3,140,889 是泰行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 前 ( 以 较晚者为准 ) 不得转让 ; 2. 截至本次发行结束之日, 持续拥有标的资产 权益的时间已满 12 个月的, 则其在本次发行 中取得的对价股份应按下述原则分期解除限 售 : a) 第一期对价股份应于本次发行结束满 12 朗闻信琥 1.01% 820,819 是 个月之日及其各自对标的公司 2016 年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于 2016 年度承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除限售, 当期解除限售股数占对价股份比例的 35%; b) 第二期对价股份应于本次发行结束满 24 个月之日及其各自对标的公司 2017 年 度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则 为关于 2017 年度承诺业绩的专项审计 报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除 35

37 交易对方 持股比例 取得股份 数 ( 股 ) 业绩 承诺 承诺限售期 限售, 当期解除限售股数占对价股份比 例的 35%; c) 第三期对价股份应于本次发行结束满 36 个月之日及其各自对标的公司 2018 年 度及之前年度的业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则 为关于 2018 年度承诺业绩的专项审计 报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 起解除 限售, 当期解除限售股数占对价股份比 例的 30% 刘春河等 12 名交易对方承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在达意隆拥有权益的股份 若中国证监会 深交所对于刘春河等 12 名交易对方因本次发行股份及支付现金 购买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的, 应遵照中国证监会 深交所的要求 执行 ( 三 ) 杜力 凤凰祥瑞关于保障本次交易业绩补偿措施的承诺 为保障本次交易业绩补偿措施得到切实履行, 杜力 凤凰祥瑞作为本次交易对方 进一步出具承诺如下 : 本人 / 本企业作为赤子城移动股东暨本次交易的交易对方, 已就本次交易与上市公司签署 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及 业绩承诺补偿框架协议, 本人 / 本企业将严格按照该等协议约定的方式与方法履行业绩承诺补偿义务, 未来不会通过其他任何方式进行改变或减免 此外, 就本次交易前凤凰财鑫及乐丰投资已取得的上市公司股份, 杜力 张巍承诺, 本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司 北京凤凰财鑫股权投资中心 ( 有限合伙 ) 在本次交易完成后 36 个月内不转让其在本次交易前已取得的上市公司股份 乐丰投资 凤凰财鑫承诺, 本企业在本次交易前已取得的上市公司股份, 在 36

38 本次交易完成后 36 个月内不转让 ( 四 ) 根据 业绩承诺补偿框架协议, 如在某个业绩承诺年度, 业绩承诺补偿义务人触发补偿义务, 则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿 ; 上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易业绩承诺补偿义务人每年承担业绩补偿义务的比例, 与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力相符且能够有效覆盖本次交易业绩承诺 ; 各业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺及股份锁定安排以及 业绩承诺补偿框架协议 中约定的具体业绩补偿措施具备可行性 三 补充披露情况的说明就上述有关内容, 已在本次重组预案第二节之 一 /( 三 ) 业绩承诺和补偿 部分予以补充披露 就本次交易业绩承诺补偿义务人履约风险, 已在本次重组预案 重大风险提示 及 第十节风险因素 部分披露如下 : ( 六 ) 业绩承诺补偿实施违约的风险根据 业绩承诺补偿框架协议 的约定, 达意隆与刘春河等 12 名交易对方约定了明确可行的业绩对赌补偿措施, 业绩承诺补偿义务人将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿 依据 业绩承诺补偿框架协议, 赤子城移动的全体交易对方均为业绩承诺补偿义务人, 各交易对方按照 业绩承诺补偿框架协议 确定的比例对上市公司承担业绩补偿义务 其中, 杜力及其一致行动人 刘春河及其一致行动人均承诺, 其通过本次发行取得的股份, 自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 其他财务投资人承诺, 自发行结束之日起如其持续拥有标的资产权益时间不足 12 个月, 则其通过本次重组取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除锁定 ; 自发行结束之日起, 如其持续拥有标的资产权益时间满 12 个月, 其通过本次发行取得的股份在履行完毕补偿义务后分三期解锁 37

39 如在某个业绩承诺年度, 业绩承诺补偿义务人触发补偿义务, 则其应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿 ; 上市公司将以 1 元总价回购并注销各业绩补偿义务人根据计算得出的该期应补偿股份 但如果业绩补偿义务人截至该期持有的股份已被设置质押等权利限制或所持股份数额不足以弥补当期应补偿金额, 则可能存在业绩承诺补偿实施违约的风险, 提请投资者注意该风险 6 预案披露, 本次交易标的赤子城移动 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月营业收入分别为 万元 1.14 亿元 1.15 亿元, 归属母公司股东的净利润分别为 亿元 亿元和 0.21 亿元 (1) 赤子城移动 2014 年 2015 年均出现亏损, 请补充披露本次交易对上市公司持续盈利能力的影响, 以及是否符合 重组办法 的第十一条和第四十三条的规定, 并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见 答复 : 一 重组办法 第十一条 第四十三条的有关规定 重组办法 第十一条 第四十三条的有关规定如下: 第十一条之 ( 五 ): 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 第四十三条之 ( 一 ): 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 ; 二 收购赤子城移动有利于提升上市公司盈利能力本次交易前, 达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司 受宏观经济景气度下降 国内经济结构调整及行业竞争加剧的影响, 上市公司业务发展面临增长放缓的压力, 上市公司的包装机械制造主业经营业绩很难在短期内有重大突破 为应对这一形势, 上市公司一方面重点推进内部资源整合与优化, 提升公司经营管理水平和效率 ; 另一方面积极谋求业务转型, 利用公司股东及相关人员长期从事互 38

40 联网行业投资所积累的丰富经验及资源, 着力开拓移动互联网相关业务 本次收购的标的资产赤子城移动是我国移动互联网出海的领先企业, 通过不断创新 丰富自身产品品质和类别, 拓展用户使用场景, 吸引了大批优质 忠诚的用户, 在移动互联网产品研发及平台运营领域具有较强的竞争能力 本次收购完成后, 上市公司将涉足移动互联网流量的聚合和经营业务 在流量入口端, 以 Solo 桌面为核心, 打造智能手机生态系统 ; 在平台运营及流量变现端, 通过整合自主 DSP 平台以及 SSP 平台, 打造高效的流量经营及分发平台, 实现移动互联网底层流量入口到商业化流量变现渠道的贯穿, 建立移动互联网出海领先的生态系统, 进而提升上市公司整体盈利能力 以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日, 根据上市公司合并报表与标的公司未经审 计的财务数据计算的经营成果及盈利能力分析 : 单位 : 万元 项目 交易前交易后交易前后变动 金额占收入比例金额占收入比例金额变动率 营业收入 22, % 34, % 11, % 营业成本 17, % 24, % 7, % 营业利润 % 2, % 2, % 利润总额 % 2, % 2, % 净利润 % 2, % 2, % 归属于母公司所有者的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 2, % 2, % 因此, 根据未经审计的财务数据, 本次交易完成后, 上市公司的收入规模和盈利 水平有较大提高, 每股收益显著提升 在本次重组标的公司实现其业绩承诺的前提下, 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况 由于与本次重组相关的审计 评估和盈利预测工作尚未最终完成, 目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料, 基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况 管理层没有重大变动的假设下, 对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析 公司具体财务数据将以审计结果 资产评估结果及经审核的盈利预测 39

41 报告为准, 公司将在相关审计 评估和盈利预测完成后再次召开董事会, 对相关事项进行审议, 并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响 三 标的公司赤子城移动 2014 年 2015 年均出现亏损的主要原因根据标的公司未经审计的财务数据, 赤子城移动报告期内利润表主要数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度营业收入 11, , 营业成本 7, , 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , , 利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , , 净利润 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , , 报告期内, 赤子城移动在 2014 年 2015 年均出现亏损, 主要原因如下 : 1 赤子城移动在 2015 年末之前仅进行了小规模变现尝试自 2013 年 5 月, 赤子城移动研发的第一款产品 Solo 桌面上线以来, 至 2015 年底, 赤子城移动经历了 以用户需求为核心, 研发优质产品迅速进入海外市场 的第一阶段, 以及 基于海量用户, 不断丰富自身产品类型, 尝试流量变现 的第二阶段 在赤子城移动业务发展的第一阶段, 标的公司的重心放在自有产品的研发和迭代上, 以用户需求为核心, 在为用户带来更为简洁流畅用机体验的同时, 也满足了该等用户手机使用的定制化 个性化需求, 用户规模迅速扩大 在这一阶段, 赤子城移动处于其业务发展的初期, 变现模式尚未成熟, 赤子城移动的主要经营策略是提升产品体验, 更好服务用户, 在此基础上扩大品牌影响力并初步探索盈利模式, 故尚未盈利 在赤子城移动业务发展的第二阶段, 以 Solo 桌面为代表的自有产品矩阵获取的用户规模迅速扩大, 为更好经营其自有流量, 赤子城移动开始着力打造移动互联网广告流量经营板块 在业务初始阶段, 赤子城移动主要通过自有产品渠道提供移动互联网广告营销服务, 并根据营销效果与广告主进行结算, 获得收入和盈利 在这一阶段, 赤子城移动主要在自有产品中进行小规模的流量变现尝试, 也向下游广告平台采购了部分媒体流量以满足广告主的不同需求, 但标的公司的经营策略仍以用户需求为核心, 没有在自有产品中进行大规模的广告投放 40

42 此外, 赤子城移动的需求侧移动广告服务平台 LeadHug 直至 2015 年 11 月才纳入赤子城移动生态系统内, 且供给侧广告平台 PingStart 在 2015 年 4 月研发完成后, 一直处于迭代更新和数据积累的阶段 因此, 在赤子城移动业务发展的第二阶段, 即 2014 年 10 月至 2015 年 10 月期间, 标的公司尝试变现的经营策略尚无法大规模提升标的公司盈利水平 年 11 月后, 赤子城移动打造移动互联网流量经营平台, 体现出较强的竞争力, 但盈利水平未能在 2015 年度集中体现 2015 年末, 为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况, 赤子城移动相继通过自主研发及并购推出了需求侧广告平台 ( 对接广告主 ) 和供给侧广告平台 ( 对接第三方开发者媒体和第三方流量平台 ), 并以此对广告供给 需求双方资源进行有效匹配, 提高双方广告投放价值, 拓宽公司收入和盈利来源 2015 年 9 月, 赤子城移动通过旗下香港业务平台香港赤子城, 收购 MBL100% 股权 2015 年 11 月, 赤子城移动将供给侧移动广告服务平台 LeadHUG 正式纳入旗下成为标的公司子品牌, 并入赤子城移动合并报表范围内 在流量供给端, 赤子城移动倾力打造自主供给侧广告平台 PingStart, 通过高效对接第三方开发者媒体和第三方流量平台, 可以极大丰富赤子城移动覆盖的用户群体, 扩充渠道媒体资源, 更好的为广告主提供移动互联网营销服务, 提高广告分发效率 PingStart 平台于 2015 年 4 月研发完成, 并陆续接入第三方开发者 经过一年的不断迭代更新及数据积累, 借助 2016 年 4 月 18 日第 8 届全球移动互联网大会 (GMIC), 赤子城移动正式公布 PingStart 商业化平台面向全球开发者开放, 致力于帮助更多中国的移动出海开发者实现流量变现 在接入了流量供需两方资源的同时, 赤子城移动打造了基于大数据分析体系的交易平台 将实时竞价 (RTB) 私有化交易(PMP) 底层包断等多种流量交易模式结合起来, 帮助开发者选择最佳管理及变现方式, 同时兼顾广告主对于流量交易模式灵活性的需求 在这一阶段, 赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景化大数据平台 Solo Aware 正式推出, 除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐, 还 41

43 将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对接, 使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持, 达到流量与广告精准匹配的效果 截至预评估基准日, 赤子城移动打造的产品矩阵 大数据平台 流量经营有机结合 相互支撑的生态结构已经展现出较好的盈利能力, 标的公司 2016 年 1-3 月的营业收入水平已经超过了 2015 年度全年, 实现净利润 2, 万元 尽管标的公司在这一发展阶段体现除了较强的盈利能力, 但是由于赤子城移动进入 整合流量资源, 打造移动互联网流量经营平台 的业务发展第三阶段已处于 2015 年末期, 因此盈利水平未能在 2015 年度集中体现,2015 年标的公司仍出现了亏损 四 标的公司未来盈利水平可实现性 1 标的公司股东将努力经营, 确保盈利承诺实现 根据上市公司与赤子城移动全体股东签署的 业绩承诺补偿框架协议, 业绩承诺补偿义务人承诺标的公司在 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 1.15 亿元 2.00 亿元和 2.85 亿元 单位 : 万元项目 2016 年 2017 年度 2018 年度承诺扣非后净利润 11, , , 若本次交易完成后, 标的公司无法完成承诺业绩, 则标的公司股东将向上市公司进行补偿, 以减少上市公司, 尤其是上市公司中小股东的损失 2 全球范围内移动互联网的市场空间广阔, 中国移动互联网公司海外发展的机会较大据研究咨询机构 IDC 最新研究报告显示,2016 年全球互联网用户数将达到 32 亿人, 约占全球总人口数的 44%; 其中, 移动互联网用户总数将达到 20 亿 作为最主要的移动终端设备, 智能手机销量仍然保持高速增长, 智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础 2011 年, 全球每月移动互联网流量约为 600PB,2014 年则上升至 3,200PB, 其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力 2014 年, 智能手机的移动互联 42

44 网流量超过 2011 年流量的 7 倍, 年, 智能手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长, 过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续提升 据预测, 未来 5 年中, 全球移动互联网用户将增加 10 亿人 移动连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps 移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长 10 倍 以华为 中兴 联想 酷派为代表的中国智能手机制造商, 近几年在海外市场智能手机销售上业绩优异, 取得国际性的认可 与智能硬件制造出海相匹配, 中国移动互联网出海行业方兴未艾, 孕育着巨大的市场机会, 同时也面临文化差异 本地化运营等挑战 与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营 之后走向海外不同的是, 赤子城移动一开始就凭借自身产品从海外市场切入, 积累了 4 亿 Solo 系统产品累积用户和丰富的本地化运营经验, 未来将成为中国移动互联网出海的重要载体 PC 互联网是美国发展并引领潮流的产业, 在 PC 互联网时代, 中国互联网公司的国际化收效不大, 如 BAT 都曾大举进军海外 PC 互联网市场, 但均未收显著成效 但在移动互联网时代, 美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家, 因此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇 近年来很多中国移动互联网企业在海外扩张方面取得了显著成果, 如猎豹移动 微信 久邦数码 触控科技 UC 浏览器等均在海外业务上取得了长足的发展, 其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高 其原因在于中国企业由于人力成本较低, 迭代速度较快, 在移动互联网一些细分领域上具有较大优势, 且全世界有 50% 以上的智能手机在中国制造, 华为 中兴 联想 酷派这些手机走出去的同时, 许多中国 APP 随着他们一起走向世界 因此, 在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下, 抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择 从地域上来看, 新兴亚太地区 ( 中国除外 ) 东欧与中东非洲是成长最快的地区, 中国移动互联网企业利用技术 成本等优势, 可以以这些新兴区域为起点, 开启海外扩张的进程 3 本次交易完成后, 上市公司将帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统 本次交易完成后, 赤子城移动将成为上市公司的全资子公司 达意隆将积极利用上市公司平台, 帮助赤子城移动打造移动互联网入口生态系统 围绕 人与信息的精准连接 这一目标, 赤子城移动致力于打造覆盖产品面 商 43

45 业面 数据面的移动互联网入口生态系统 针对用户 客户与合作伙伴的不同需求, 赤子城移动在产品面 商业面和数据面, 围绕移动互联网信息 流量和数据进行积极布局 该阶段赤子城移动以打造领先的移动出海入口生态系统为目标, 并计划从 (1) 丰富自有产品类型, 扩大信息入口规模 ; (2) 全面升级互联网移动流量经营平台, 建设全球营销网络 ;(3) 加大研发技术投入, 强化场景化大数据平台建设三个方面推进实施 随着本次交易的顺利实施, 以及募投项目的如期推进, 达意隆将帮助赤子城移动全面提升业务形态, 打造移动互联网入口生态系统, 进一步提升标的公司盈利水平, 进而提升上市公司的盈利能力, 充分保护上市公司股东利益 五 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 收购赤子城移动符合 重组办法 第十一条 第四十三条的有关规定 赤子城移动将在重组后上市公司架构中占有重要地位, 报告期内赤子城移动出现亏损相关影响因素已经基本消除, 不会对未来上市公司经营业绩和持续盈利能力造成不利影响, 本次交易具有合理性 未来标的公司具备持续盈利能力, 符合 上市公司重大资产重组办法 第十一条 第四十三条的有关规定 六 补充披露情况就上述情况, 已在本次重组预案第九节之 一 本次交易符合 重组办法 第十一条规定 和 三 本次交易符合 重组办法 第四十三条规定 中予以补充披露 44

46 7 预案披露, 赤子城移动的 Solo 系统产品已在北美 东南亚 中东 欧洲 南美及俄罗斯等多个国家和地区积累了大量用户及本地化开发志愿者,Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量分别超过 3.18 亿次 4,900 万次及 620 万次,2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过 8,000 万 940 万及 115 万 请补充披露 Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等主要产品的运营情况, 包括但不限于最近两年及一期的下载数量 访问量 活跃用户数 用户结构分布 用户区域分布 开发志愿者情况 盈利能力等内容, 并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见 答复 : 一 赤子城移动核心产品最近两年一期的运营情况 1 Solo 桌面 Solo 桌面于 2013 年 5 月上线, 截至报告期各期末,Solo 桌面产品的核心运营数据如下 : Solo 桌面 累计下载次数 ( 次 ) 平均月活跃用户数 ( 人 ) 平均日活跃用户数 ( 人 ) ,607,380 18,453,077 5,071, ,129,687 62,275,415 23,808, ,654,063 80,768,155 24,946,136 由上表可见,Solo 桌面产品在报告期内发展迅速, 累计下载次数, 平均月活跃用 户数, 平均日活跃用户数均有显著的提升, 是 Solo 产品矩阵中的重要组成部分 截至报告期各期末,Solo 桌面累计注册用户年龄 性别分布如下 : Solo 桌面 年龄分布性别分布 男性女性 % 27.42% 31.32% 25.11% 9.01% 4.87% 1.41% 59.35% 40.65% % 26.13% 33.87% 22.21% 9.01% 6.15% 1.66% 58.94% 41.06% % 24.92% 34.42% 22.86% 8.87% 6.37% 2.04% 58.32% 41.68% 由上表可见,Solo 桌面产品报告期内用户结构分布稳定, 主要用户群体为 岁年龄段, 男性用户比女性用户稍多, 符合工具类 App 产品特点 45

47 截至各报告期末,Solo 桌面产品累计注册用户地域分布情况如下 : 序号 国家 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 1 印度 8.25% 9.02% 11.78% 2 土耳其 5.17% 6.58% 7.93% 3 美国 4.52% 7.36% 8.98% 4 印度尼西亚 4.45% 3.20% 2.87% 5 泰国 4.07% 4.80% 4.84% 6 俄罗斯 4.00% 2.83% 3.13% 7 墨西哥 3.86% 7.97% 9.45% 8 中国 3.79% 1.75% 1.60% 9 巴西 3.38% 5.56% 6.85% 10 菲律宾 3.10% 3.65% 3.31% 11 伊拉克共和国 2.69% 1.84% 1.50% 12 马来西亚 2.39% 1.41% 1.31% 13 埃及 2.36% 2.77% 2.48% 14 巴基斯坦 2.31% 2.25% 1.85% 15 越南 1.97% 1.98% 1.93% 16 乌克兰 1.87% 1.96% 1.54% 17 哥伦比亚 1.74% 1.48% 1.26% 18 沙特阿拉伯 1.49% 1.29% 1.25% 19 意大利 1.46% 0.00% 0.00% 20 韩国 1.35% 1.23% 1.19% 21 日本 0.00% 1.05% 1.21% 22 其他 35.78% 30.02% 23.74% 合计 % % % 2 Solo 锁屏大师 Solo 锁屏大师于 2014 年 1 月上线, 截至报告期各期末,Solo 锁屏大师产品的核 心运营数据如下 : Solo 锁屏大师 累计下载次数 ( 次 ) 平均月活跃用户数 ( 人 ) 平均日活跃用户数 ( 人 ) ,883,637 3,345,611 2,032, ,192,427 8,132,311 4,236,770 46

48 Solo 锁屏大师累计下载次数 ( 次 ) 平均月活跃用户数 ( 人 ) 平均日活跃用户数 ( 人 ) ,614,008 9,422,499 4,379,561 Solo 锁屏大师, 是一款 DIY 锁屏界面管理产品, 支持用户定制个性化密码界面 添加信息服务至锁屏界面, 包括新闻资讯 天气预报 消息提示 音乐播放及快捷启 动等功能 Solo 锁屏大师是 Solo 桌面产品的重要功能补充, 也是 Solo 产品矩阵的重 要组成部分 截至报告期各期末,Solo 锁屏大师累计注册用户年龄 性别分布如下 : Solo 锁屏大师 年龄分布性别分布 男性女性 % 34.31% 27.02% 20.87% 8.28% 4.91% 2.40% 33.87% 66.13% % 32.68% 27.42% 25.43% 7.87% 3.65% 0.83% 33.12% 66.88% % 33.60% 27.32% 24.31% 8.44% 4.30% 0.50% 31.30% 68.70% 由上表可见,Solo 锁屏大师用户分布稳定, 主要用户群体为 岁年龄段, 与 Solo 桌面产品相似 与 Solo 桌面产品不同的是,Solo 锁屏大师依靠其多种个性化的定制功能, 吸引了更多的女性用户 截至各报告期末,Solo 锁屏大师产品累计注册用户地域分布情况如下 : 序号 国家 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 1 印度 9.09% 8.70% 10.76% 2 印度尼西亚 5.60% 3.96% 3.58% 3 美国 5.15% 6.41% 7.77% 4 俄罗斯 4.16% 3.00% 3.19% 5 中国 4.07% 2.25% 2.04% 6 土耳其 4.05% 5.84% 6.95% 7 泰国 3.85% 4.69% 4.75% 8 菲律宾 3.50% 3.87% 3.57% 9 墨西哥 3.50% 6.65% 7.97% 10 巴西 3.36% 5.04% 6.07% 11 马来西亚 2.68% 1.72% 1.59% 12 哥伦比亚 2.37% 1.84% 1.61% 13 伊拉克 2.23% 2.04% 1.76% 47

49 序号 国家 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 14 乌克兰 2.20% 2.38% 2.05% 15 巴基斯坦 2.01% 2.34% 2.03% 16 越南 2.00% 2.08% 2.02% 17 埃及 1.95% 2.76% 2.55% 18 意大利 1.73% 1.14% 1.07% 19 沙特阿拉伯 1.42% 1.32% 1.29% 20 德国 1.17% 0.00% 0.00% 21 其他 33.91% 30.73% 26.17% 22 韩国 0.00% 1.24% 1.21% 合计 % % % 3 Solo 应用锁 Solo 应用锁于 2015 年 7 月上线, 截至报告期各期末,Solo 桌面产品的核心运营 数据如下 : Solo 应用锁 累计下载次数 ( 次 ) 平均月活跃用户数 ( 人 ) 平均日活跃用户数 ( 人 ) ,063, , , ,237,986 1,150, ,582 Solo 应用锁是一款基于安卓平台的隐私管理软件, 用户可通过贴图手势 照片密 码 数字密码等排列顺序对手机应用 文件进行加锁, 保护个人隐私 由上表可见, Solo 应用锁在报告期内吸引了部分用户, 是 Solo 产品矩阵的重要补充 截至报告期各期末,Solo 应用锁累计注册用户年龄 性别分布如下 : Solo 桌面 年龄分布性别分布 男性女性 % 27.20% 31.03% 25.85% 8.37% 5.13% 0.61% 54.86% 45.14% % 27.33% 30.41% 26.32% 8.44% 4.86% 0.78% 54.87% 45.13% 由上表可见,Solo 应用锁产品报告期内用户结构分布稳定, 主要用户群体为 岁年龄段, 男性用户比女性用户稍多, 在用户群体分布上基本与 Solo 桌面产品一致, 符合工具类 App 产品特点 截至各报告期末,Solo 应用锁产品累计注册用户地域分布情况如下 : 48

50 序号 国家 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 1 美国 12.16% 12.88% 2 印度 11.11% 15.41% 3 墨西哥 11.07% 12.35% 4 土耳其 7.83% 9.79% 5 巴西 6.08% 8.32% 6 泰国 5.16% 5.06% 7 菲律宾 3.57% 2.95% 8 俄罗斯 3.02% 3.52% 9 埃及 2.21% 1.93% 10 印度尼西亚 2.18% 2.05% 11 乌克兰 1.72% 1.16% 12 日本 1.48% 1.57% 13 巴基斯坦 1.39% 1.05% 14 越南 1.26% 1.52% 15 沙特阿拉伯 1.20% 1.18% 16 马来西亚 1.02% 1.03% 17 韩国 1.00% 1.04% 18 中国 1.00% 1.09% 19 西班牙 0.99% 1.07% 20 意大利 0.96% 0.86% 21 其他 23.59% 14.17% 合计 % % 4 志愿者分布情况赤子城移动是近年来涌现的中国移动互联网出海大军中的优秀企业, 其自主研发的 Solo 系统产品矩阵在全球超过 100 个国家累计下载次数超过 4.2 亿次, 并在北美 南亚 东南亚 中东 欧洲及南美等多个地区积累了大量用户及本地化开发志愿者 赤子城移动研发的 Solo 系列产品矩阵面向全世界用户开放, 全球各地用户因各自语言 生活环境等因素的不同, 对 Solo 系列产品提出了更为个性化的需求 在 Solo 系列产品吸引的全球范围内大量的忠实用户中, 有其中部分用户会主动的与赤子城移动取得联系, 并提出自己对产品的修改建议, 或提供符合自身地区用户爱好的个性化 49

51 主题 壁纸等内容, 供赤子城移动使用 此外, 虽然赤子城移动的研发部门, 能够覆盖对全球重点区域 重要语系的产品本地化工作, 但是对于全球用户而言, 仍有部分小语种, 标的公司员工无法做到全面覆盖, 在这种情况下, 赤子城移动积累的本地化开发志愿者起到了非常关键的作用 他们自发主动的帮助赤子城移动完成产品的初步本地化翻译工作, 最终由赤子城移动研发部门审核, 通过后再进行相关语言版本的发布和迭代 截至预评估基准日, 赤子城移动在全球范围内积累了 540 名本地化开发志愿者, 对赤子城移动产品的全球本地化工作做出了重要贡献 与赤子城移动长期合作的本地化开发志愿者语种分布及人数如下 : 序号 语种 志愿者人数 占比 1 阿拉伯语 % 2 法语 % 3 马来语 % 4 葡萄牙语 % 5 西班牙语 % 6 印地语 % 7 波斯语 % 8 越南语 % 9 俄语 % 10 斯拉夫语 % 11 泰语 % 12 罗马尼亚语 % 13 意大利语 % 14 德语 % 15 希腊语 % 16 波兰语 % 17 挪威语 % 18 塞尔维亚语 % 19 土耳其语 % 20 韩语 % 21 荷兰语 % 50

52 序号 语种 志愿者人数 占比 22 缅甸语 % 23 芬兰语 % 24 瑞典语 % 25 阿塞拜疆语 % 26 丹麦语 % 27 格鲁吉亚语 % 28 日语 % 29 西班牙语 % 30 希伯来语 % 31 爱沙尼亚语 % 32 拉脱维亚语 % 33 立陶宛语 % 34 匈牙利语 % 总计 % 5 盈利能力 根据未经审计的财务数据, 报告期内标的公司自有产品业务收入 成本情况如下 : 单位 : 万元 业务 类型 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 金额占比金额占比金额占比 营业收入 % 3, % % 自有产 品业务 营业成本 % % % 毛利额 % 3, % % 毛利率 98.94% 98.72% 83.12% 开发者 媒体业 务 营业收入 1, % 6, % % 营业成本 1, % 4, % % 毛利额 % 2, % % 毛利率 41.08% 33.52% 38.10% 营业收入 8, % 1, % - - 渠道媒 体业务 营业成本 6, % % - - 毛利额 2, % % - - 毛利率 29.10% 37.11% - 51

53 业务 类型 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 金额占比金额占比金额占比 营业收入 11, % 11, % % 合计 营业成本 7, % 5, % % 毛利额 4, % 5, % % 毛利率 35.96% 52.23% 42.14% 由上表可见, 赤子城移动自有产品业务毛利率水平较高, 体现出了较强的盈利能 力 赤子城移动的核心自有产品系自主研发, 自主研发的研发费用和推广费用计入当 期费用, 因此自有产品业务形式下的毛利率较高 二 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 标的公司的的核心产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等主要产品的运营情况, 包括但不限于最近两年及一期的下载数量 访问量 活跃用户数 用户结构分布 用户区域分布等内容, 符合各自产品特征, 与标的公司业务发展情况, 以及全球移动互联网行业发展状况相符 2 开发志愿者对赤子城移动产品的本地化研发和产品功能完善上, 起到了良好 的补充作用 赤子城移动产品主要语种版本的研发和本地化工作均由赤子城移动研发 部门完成, 不存在对开发志愿者的重大依赖 3 赤子城移动核心自有产品系自主研发, 自主研发的研发费用和推广费用计入 当期费用, 因此自有产品业务形式下的毛利率较高 三 补充披露说明 就上述情况, 已在本次重组预案第五节之 六 赤子城移动主营业务发展情况 中予以补充披露 52

54 10 预案披露, 赤子城移动主要产品 Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁等的分发主要通过 Google Play 进行 请补充披露标的公司各产品的分发渠道及占比情况, 以及赤子城移动是否存在对 Google Play 的依赖 ; 如未来 Google Play 审核政策调整等原因终止上架赤子城移动的相关 APP 产品, 请量化分析对标的公司的影响及拟采取的应对措施 请独立财务顾问进行核查并发表专业意见 回复 : 一 标的公司各产品的分发渠道及占比情况谷歌公司于 2007 年宣布 34 家终端和运营企业加入开放手机联盟 (Open Handset Alliance), 将共同开发名为安卓 Android 的开放源代码的移动系统 Google 中国移动 T-Mobile 三星 高通 德州仪器等领军企业将通过开放手机联盟携手开发安卓系统 安卓系统的代码分为两大部分, 一部分是完全开源, 可以自由使用的 Android Open Source Project(AOSP), 另一部分是包括了 Google Play 等服务的 Google Mobile Services(GMS) 虽然仅使用 AOSP 的代码就可以做出完整的操作系统, 但是谷歌为了增强对安卓的控制力, 将许多系统级应用接口的 AOSP 版本做得比 GMS 版本逊色许多, 使得厂商和用户更愿意使用带有 GMS 的 完全版 安卓系统 另一方面, 由于国外消费者对谷歌服务依赖程度较高, 国外销售的安卓手机也就普遍为更好地使用这些服务做了优化 因此, 通过谷歌的绑定政策,Google Play 全球范围内大部分国家和地区, 均是主要的 Android 线上应用商店和分发渠道 截至预评估基准日,Solo 核心产品的分发渠道及占比情况, 如下表所示 : Google Play 第三方应用市场 线下预装 Solo Launcher 86% 8% 6% Solo Locker 83% 9% 8% Solo AppLock 72% 20% 8% 如上表所示, 尽管赤子城移动的主要产品分发主要通过 Google Play 进行, 赤子 53

55 城移动仍然通过线下预装与其他应用商店进行产品分发, 不存在对于 Google Play 的绝对依赖 二 Google Play 审核政策调整等原因对赤子城移动相关 App 产品的影响及应对措施 Google Play 终止上架赤子城移动的相关 APP 产品概率较小, 原因如下 :(1) 根据 Google Play 审核政策, 终止上架的主要原因包括涉及网络诱骗 色情 间谍等内容, 赤子城移动产品以工具类产品为主, 因上述原因被 Google Play 终止上架的可能性较小 ;(2) 赤子城移动产品部定期对 Google Play 审核政策进行研究和核对, 严格遵守 Google 审核政策, 并于 2015 年获得 Google 全球 顶尖开发者 称号, 取得了 Google 对赤子城研发团队的认可 Google Play 终止上架赤子城移动的相关 APP 产品, 对赤子城移动影响较小, 原因如下 :(1)Google Play 终止上架, 仅影响新增用户, 不影响已有用户使用赤子城移动的 APP 产品 ;(2) 赤子城移动除 Google Play 以外, 还通过其他应用商店平台和线下预装渠道进行产品分发, 对 Google Play 不具有绝对依赖性 (3) 赤子城移动目前主要收入来源为流量经营平台业务, 即通过广告平台实现变现, 通过自有产品实现的营业收入占比相对较小 ;(4) 赤子城移动产品矩阵不断多元化, 对单一产品终止上架, 对标的公司持续经营影响较小 报告期内, 标的公司通过如下措施, 严格遵守 Google Play 审核政策, 尚未出现产品被终止下架的情况 :(1) 设立专门产品委员会, 由标的公司总经理直接领导, 在产品立项 开发 运营过程中严格对照 Google Play 审核政策 (2) 建立应急预案, 在终止上架发生后, 迅速启动汇报 与 Google play 沟通 处置 产品修改 重新上架的流程 (3) 多元化自有产品, 降低单一产品终止上架对公司整体影响 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 标的公司主要通过 Google Play 进行自有产品的分发, 但同时亦通过第三方应用商店 线下预装等渠道进行自有产品的推广 报告期内, 赤子城移动内部及时跟踪 Google Play 的审核政策, 并严格准守, 保证自有产品的质量, 未来因 Google Play 审核政策变化导致产品被终止下架的可能性较小 54

56 四 补充披露的说明 就上述情况, 已在本次重组预案第五节之 六 赤子城移动主营业务发展情况 中 予以补充披露 55

57 12 预案披露, 本次交易对方刘春河 李平 叶椿建 杜力和黄明明将通过其个人自有 自筹资金方式解决本次交易中的个人所得税缴付问题 请补充披露如上述交易对方未能及时缴纳个人所得税, 是否会对本次重大资产重组产生重大不利影响及相应的解决措施, 并请独立财务顾问 律师进行核查并发表专业意见 回复 : 一 如上述交易对方未能及时缴纳个人所得税, 是否会对本次重大资产重组产生重大不利影响及相应的解决措施根据 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 )( 国税 67 号文 ) 的规定, 个人转让股权, 应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额, 按 财产转让所得 缴纳个人所得税 本次交易自然人交易对方刘春河 李平 叶椿建 杜力和黄明明所获得交易对价全部为上市公司股份, 应当缴纳个人所得税 根据 财政部 税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 ( 财税 号 ) 的规定, 纳税人一次性缴税有困难的, 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳个人所得税 本次交易完成后, 经主管税务机关备案, 本次交易对方可在不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税 根据 中华人民共和国税收征收管理法 ( 中华人民共和国主席令第四十九号 ) 第六十八条, 纳税人 扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款, 经税务机关责令限期缴纳, 逾期仍未缴纳的, 税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外, 可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款 刘春河 李平 叶椿建 杜力和黄明明等自然人交易对方将通过其个人自有 自筹资金方式解决个税缴付问题, 如其因个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税, 在限期缴纳期限内仍未缴纳的, 其个人存在被税务机关依照 税收征收管理法 相关规定处以罚款的风险, 但不会对本次重组造成重大不利影响 此外, 为保证交易顺利进行, 上市公司将及时敦促自然人交易对方履行承诺, 按 56

58 照相关法律法规 规章等要求, 履行相应的纳税义务, 如有需要, 上市公司将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金, 履行相应的纳税义务, 确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影响 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 刘春河 李平 叶椿建 杜力和黄明明等自然人交易对方如因其个人资产状况下降等情况未能及时缴纳个人所得税, 不会对本次重组造成重大不利影响 此外, 为保证交易顺利进行, 上市公司将及时敦促自然人交易对方履行承诺, 按照相关法律法规 规章等要求, 履行相应的纳税义务, 如有需要, 上市公司将积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金, 履行相应的纳税义务, 确保不因该等交易对方未能及时缴纳个人所得税事项对本次重组产生不利影响 三 补充披露情况的说明就上述内容, 已在本次重组预案之 重大风险提示 及 第十节风险因素 部分予以补充披露 57

59 13 预案披露, 在海外智能移动设备普遍使用 Android 原生系统 用户个性化需求强烈的大背景下,Solo 系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的 介于操作系统和 APP 之间的应用, 成为用户获取信息的重要入口, 也是移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一, 赤子城移动产品 Solo 桌面及其他战略产品以优质的用户体验, 奠定了市场的竞争优势, 赤子城移动主要竞争者为猎豹移动 广州市久邦数码科技有限公司等 请补充披露目前海外移动设备用户使用 Android 原生操作系统的情况,Solo 系统产品在智能移动设备的市场占有率, 并结合主要竞争者的相关情况, 补充披露标的公司是 移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一 和 公司奠定市场竞争优势 的依据及合理性, 请独立财务顾问对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 目前海外移动设备用户使用 Android 操作系统的情况据美国媒体 CNET 2015 年 9 月报道, 谷歌公司首席执行官桑达尔 皮查伊 (Sundar Pichai) 表示, 全球安卓移动操作系统的使用者已经达到 14 亿, 在一个月内使用 Google Play 应用商店的用户数超过了 10 亿 与 Android 原生系统相对应的是基于 Android 的深度定制操作系统, 如国内 Flyme 米柚等手机操作系统 Android 深度定制操作系统开发厂商, 可以对第三方应用加以不同程度的限制 与国内情况不同的是, 在国际市场 Google 通过由自己主导 各智能移动设备生产厂商加入的开放手机联盟 (OHA), 约定联盟成员致力于建设一体化的 Android 平台, 遵循联盟的标准保留 Android 原生系统基础服务, 保证第三方开发者应用享有与 Android 核心应用平等的竞争地位 三星 华为 联想 LG OPPO 中兴 Sony 等厂商均为开放手机联盟成员 在该类 Android 原生系统下, Solo 系列产品可以通过 Google Play 进行无障碍的分发 同时, 遵循开放手机联盟的标准保留 Android 原生系统基础服务移动设备均可通过系统自带设置或 Solo 系统等第三方开发者应用, 无障碍实现包括但不限于用户界面的个性化配置等功能 据市场研究机构 ABI 2014 年公布的数据报告,2012 年 2013 年全球 ( 数据范围包含中国 ) 原生 Android 操作系统在智能操作系统的市场占有率分别为 56% 和 52%, 全球市场研究公司 TrendForce 2016 年 1 月数据报告, 排名全球前十智能手机厂商的 58

60 六家开放手机联盟成员厂商 ( 三星, 华为, 联想,LG,OPPO, 中兴 ) 占据 2015 年全球 50.8% 的智能手机市场份额 二 Solo 系统产品在智能移动设备的市场占有情况目前尚无第三方市场数据对 Solo 系统等产品在智能移动设备市场的占有率做统计分析 以谷歌公司首席执行官桑达尔 皮查伊公布的 14 亿安卓移动操作系统作为参照,Solo 系统产品的市场占有情况为, 截至 2016 年 3 月 31 日,Solo 桌面 Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁的累计下载量分别超过 3.18 亿次 4,900 万次及 620 万次,2016 年 3 月的月活用户数分别超过 8,000 万 940 万及 115 万 三 标的公司与移动出海企业的合作关系标的公司自 2013 年通过自有产品进入海外移动互联网市场, 是国内较早一批专注于移动出海的企业 目前, 标的公司与阿里巴巴 百度等数十家知名移动出海互联网公司进行广泛合作, 成为其旗下产品在海外的分发渠道 四 标的公司的市场竞争优势赤子城移动的核心竞争力主要体现在 :1 协同的产品矩阵奠定广泛 高粘性的用户基础 ;2 场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接;3 整合流量经营平台, 实现规模化经营 ;4 完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统 上述有关内容, 具体可参见本回复第 4 题第 (1) 问有关回复内容 五 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 赤子城移动是 移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴之一 和 公司奠定市场竞争优势 依据充分, 具有一定合理性 六 补充披露情况目前海外移动设备用户使用 Android 操作系统的情况,Solo 系统产品在智能移动设备的市场占有情况已经在本次重组预案第五节相应部分予以补充披露 59

61 17 预案披露, 根据赤子城移动提供的说明, 标的公司核心域名目前无须就申请办理 ICP 许可证 请补充披露赤子城移动的说明情况, 并请独立财务顾问 律师对此进行核查并发表专业意见 回复 : 一 赤子城移动说明情况根据 互联网信息服务管理办法 相关规定, 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度, 对非经营性互联网信息服务实行备案制度 经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动 非经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性 共享性信息的服务活动 根据 非经营性互联网信息服务备案管理办法 第三条 : 拟从事非经营性互联网信息服务的, 应当向其住所所在地省通信管理局履行备案手续 赤子城移动已出具说明 : 本公司及下属公司的核心域名目前仅为公司产品基本信息的展示平台, 不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作等服务活动的情形, 不属于 互联网信息服务管理办法 规定的从事经营性互联网信息服务的行为, 本公司及下属公司目前无须就该等域名申请办理 ICP 许可证 本公司及下属公司已按照 非经营性互联网信息服务备案管理办法 就目前拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行 ICP 备案手续 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 根据赤子城移动提供的说明及资料, 赤子城移动的核心域名目前仅为其产品基本信息的展示平台, 不存在向上网用户有偿提供经营性信息服务或者网页制作等服务活动的情形, 不属于 互联网信息服务管理办法 规定的从事经营性互联网信息服务的行为, 其目前无须就该等域名申请办理 ICP 许可证, 其已就目前拥有的在境内用于非经营性互联网信息服务的域名履行 ICP 备案手续 三 补充披露情况的说明就上述内容, 已在本次重组预案第五节之 八 赤子城移动所获得的业务资质 60

62 予以补充披露 61

63 18 请补充披露交易对方控制的其他企业是否与上市公司 标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务, 是否与标的公司存在同业竞争或关联交易, 并请独立财务顾问 律师核查并发表专业意见 回复 : 一 同业竞争及关联交易情况达意隆是一家以液体包装机械的设计和制造为主业的上市公司, 具体业务包括液体包装机械的研发 生产和销售, 以及向客户提供包括吹瓶 灌装 二次包装的液体包装整线设备以及工程设计规划 工程技术支持 工程技术咨询等综合服务 本次交易的标的公司赤子城移动是一家立足于海外市场, 从事移动互联网入口系列产品研发及生态建设, 依托自有大数据平台, 实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司 根据交易对方提供的有关资料并核查相关企业工商登记信息, 截至本回复出具之日, 本次交易交易对方控制的其他企业 ( 具体情况可参见本次重组预案 第四节发行对象的基本情况 ), 不存在与上市公司 标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务的情形, 与标的公司不存在同业竞争或关联交易 刘春河持有 100% 股权的南京搜宇未在中国境内从事与标的公司之经营范围相同或有竞争关系的开发 生产 销售业务, 但南京搜宇与标的公司经营范围存在重叠之处 为彻底解决可能因此导致的潜在同业竞争风险, 刘春河承诺将最迟不晚于本次重组取得证监会批准之日后的一年内, 将南京搜宇清算注销 转入上市公司或将其所持有南京搜宇的全部股权及出资转让给与其无关联关系的第三方 二 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本回复出具之日, 根据交易对方提供的有关资料并核查相关企业工商登记信息, 本次交易交易对方控制的其他企业, 不存在与上市公司 标的公司及上市公司其他控股子公司从事类似或相关业务的情形, 与标的公司不存在同业竞争或关联交易 刘春河针对南京搜宇的处置承诺, 有利于消除潜在同业竞争风险 三 补充披露情况的说明 62