第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人吉兴业 主管会计工作负责人董永及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姚艳松声

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1 证券代码 : 证券简称 : 兴业矿业公告编号 : 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1

2 第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人吉兴业 主管会计工作负责人董永及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姚艳松声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前调整后调整后 总资产 ( 元 ) 4,462,194, ,074,247, ,074,247, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,801,720, ,697,949, ,697,949, % 本报告期 本报告期比上年同 期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 264,714, % 503,223, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 73,368, ,751.76% 96,781, % 73,210, ,137.42% 95,885, % ,073, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,630.77% % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,630.77% % 加权平均净资产收益率 2.66% 2.61% 3.52% 2.77% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -76, , 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 430, 受托经营取得的托管费收入 849, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -334, 减 : 所得税影响额 358, 合计 895,

4 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 51,372 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 内蒙古兴业集团股份有限公司境内非国有法人 30.51% 364,200,086 46,082,948 质押 360,285,292 甘肃西北矿业集团有限公司境内非国有法人 15.44% 184,331, ,331,798 质押 154,331,798 赤峰富龙公用 ( 集团 ) 有限责任公司新疆鑫泰益众股权投资有限公司 国有法人 11.70% 139,638,194 0 质押 68,000,000 境内非国有法人 1.65% 19,747,000 0 质押 19,747,000 全国社保基金四一三组合其他 1.23% 14,670,014 0 中国工商银行 - 中海能源策略混合型证券投资基金中国工商银行 - 银河银泰理财分红证券投资基金中信银行股份有限公司 - 银河主题策略混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信新动力混合型证券投资基金 其他 0.59% 7,074,296 0 其他 0.55% 6,542,906 0 其他 0.46% 5,500,000 0 其他 0.42% 4,999,943 0 其他 0.41% 4,910,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 4

5 内蒙古兴业集团股份有限公司 318,117,138 人民币普通股 318,117,138 赤峰富龙公用 ( 集团 ) 有限责任公司新疆鑫泰益众股权投资有限公司 139,638,194 人民币普通股 139,638,194 19,747,000 人民币普通股 19,747,000 全国社保基金四一三组合 14,670,014 人民币普通股 14,670,014 中国工商银行 - 中海能源策略混合型证券投资基金中国工商银行 - 银河银泰理财分红证券投资基金中信银行股份有限公司 - 银河主题策略混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信新动力混合型证券投资基金中国银行股份有限公司 - 博时丝路主题股票型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 7,074,296 人民币普通股 7,074,296 6,542,906 人民币普通股 6,542,906 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 4,999,943 人民币普通股 4,999,943 4,910,000 人民币普通股 4,910,000 4,909,100 人民币普通股 4,909,100 公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司与甘肃西北矿业集团有限公司及赤峰富 龙公用 ( 集团 ) 有限责任公司之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办 法 中规定的一致行动人 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5

6 第三节重要事项 一 报告期主要会计报表项目 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用资产负债表项目 注释 期末数 年初数 变动幅度 货币资金 注 1 239,235, ,135, % 应收票据 注 2 206,702, ,000, % 应收账款 注 3 46,578, ,459, % 应收股利 注 4 400, % 其他应收款 注 5 2,378, ,572, % 可供出售金融资产 注 6 106,097, ,097, % 在建工程 注 7 434,259, ,115, % 工程物资 注 8 4,616, ,464, % 其他非流动资产 注 9 87,106, ,379, % 应付票据 注 10 53,004, % 预收款项 注 11 3,079, ,591, % 应付职工薪酬 注 12 13,249, ,154, % 应交税费 注 13 57,464, ,755, % 其他流动负债 注 , , % 长期借款 注 ,000, ,000, % 专项储备 注 16 7,177, , % 利润表项目 本期金额 上期金额 变动幅度 营业收入 503,223, ,599, % 注 17 营业成本 220,344, ,229, % 营业税金及附加 注 18 12,495, ,975, % 资产减值损失 注 19-31,136, ,351, % 公允价值变动收益 注 , % 投资收益 注 , ,052, % 利润总额 135,764, ,415, % 所得税费用 注 22 38,986, ,504, % 归属于母公司所有者的净利润 96,781, ,914, % 现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动幅度 6

7 经营活动产生的现金流量净额注 23 20,073, ,243, % 投资活动产生的现金流量净额注 ,082, ,100, % 筹资活动产生的现金流量净额注 ,108, ,821, % 现金及现金等价物净增加额注 ,099, ,522, % 注 1: 货币资金期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 公司子公司唐河时代报告期收到工程项目建设银行借款 3 亿元所致 注 2: 应收票据期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 报告期销售商品收到的银行承兑汇票未到期增加所致 注 3: 应收账款期末数较年初数减少 60.00%, 主要原因 : 年初客户所欠货款报告期收回所致 注 4: 应收股利期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 报告期末公司尚未收到包商银行股份有限公司已宣告发放的现金股利 注 5: 其他应收款期末数较年初数减少 92.47%, 主要原因 : 公司垫付陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司股权收购款收回所致 注 6: 可供出售金融资产期末数较年初数增加 43.19%, 主要原因 : 报告期投资兴业矿业 1 号产业并购私募投资基金 ( 契约型 ) 所致 注 7: 在建工程期末数较年初数增加 49.69%, 主要原因 : 报告期公司子公司唐河时代工程建设项目投资增加所致 注 8: 工程物资期末数较年初数减少 75.00%, 主要原因 : 报告期工程建设领用, 期末库存降低 注 9: 其他非流动资产期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 报告期公司子公司唐河时代预付土地款 设备采购款增加所致 注 10: 应付票据期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 公司子公司开具电子银行承兑汇票支付所欠供应商货款 工程款所致 注 11: 预收款项期末数较年初数增加 93.52%, 主要原因 : 预收客户货款较年初增加所致 注 12: 应付职工薪酬期末数较年初数减少 37.37%, 主要原因 : 报告期支付上年度年终绩效工资所致 注 13: 应交税费期末数较年初数增加 80.96%, 主要原因 : 报告期内 3 季度产品销量较多, 未缴纳企业所得税 资源税较年初增加所致 注 14: 其他流动负债期末数较年初数减少 60.34%, 主要原因 : 报告期收到费用发票冲减预提费用所致 注 15: 长期借款期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 公司子公司唐河时代报告期收到工程项目建设银行借款 3 亿元所致 注 16: 专项储备期末数较年初数增加 %, 主要原因 : 报告期专项储备使用数小于计提数所致 注 17: 营业收入本期数较上期数减少 26.06%, 营业成本本期数较上期数减少 53.24%, 主要原因 : 公司子公司兴业贸易报告期未开展商品贸易业务所致 注 18: 营业税金及附加本期数较上期数增加 %, 主要原因 : 根据财税 [2016]53 号 财政部 国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知, 自 2016 年 7 月 1 日资源税由从量计征改革为从价计征 注 19: 资产减值损失本期数较上期数减少 %, 主要原因 : 报告期收回年初客户所欠货款, 原计提的坏账准备冲回, 公司经营的矿产品价格较年初大幅回升, 期末经测试原计提的存货跌价准备部分转回 注 20: 公允价值变动收益本期数较上期数减少 %, 主要原因 : 报告期公司子公司兴业贸易暂停期货业务所致 注 21: 投资收益本期数较上期数减少 95.02%, 主要原因 : 报告期公司投资的金融企业现金分红同比减少所致 7

8 注 22: 利润总额本期数较上期数增加 %, 所得税费用本期数较上期数增加 %, 归属于母公司所有者的净利润本期数较上期数增加 %, 主要原因 : 报告期公司采矿业矿产品售价同比上升 销量同比增加所致 注 23: 经营活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 %, 主要原因 : 报告期公司购买商品 接受劳务支付的现金同比减少所致 注 24: 投资活动产生的现金流量净额本期数较上期数减少 49.91%, 主要原因 : 报告期公司子公司唐河时代工程项目建设支出同比增加所致 注 25: 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 %, 主要原因 : 公司子公司唐河时代工程建设借入项目借款增加所致 注 26: 现金及现金等价物净增加额本期数较上期数增加 %, 主要原因 : 筹资活动产生的现金流量净额同比增加所致 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 2015 年 10 月 28 日, 公司以重大资产重组事项申请停牌, 正式启动重大资产重组程序 2016 年 2 月 19 日公司召开第七届董事会第八次会议 第七届监事会第六次会议, 会议审议通过了关于重组的相关议案,2016 年 3 月 2 日, 公司收到深交所发来的 关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 2016 第 14 号 ),2016 年 3 月 28 日提交至 2016 年第二次临时股东大会审议并通过,2016 年 4 月 1 日公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 2016 年 4 月 28 日公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 2016 年 6 月 13 日, 公司召开第七届董事会第十三次会议 第七届监事会第九次会议, 会议审议通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之方案等重组相关的议案 2016 年 7 月 8 日公司收到证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 ) 但由于本次重组标的公司之一银漫矿业于 2016 年 6 月 22 日发生一起死亡 1 人的安全生产事故, 相关政府部门尚未就本次事故出具明确的处理结论, 所以公司于 2016 年 8 月 17 日向中国证监会提交中止审查本次行政许可项目的申请, 并于 2016 年 8 月 23 日收到 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ), 同意公司中止审查申请 2016 年 8 月 19 日, 银漫矿业收到西乌旗政府下发给西乌旗安监局的 关于同意浙江中矿建 设集团驻西乌旗银漫矿业三区项目部 6.22 冒顶致一人死亡事故调查报告的批复 ( 西政字 号 ), 公司将配合中介机构继续推进本次重大资产重组的相关工作, 及时申请恢 8

9 复本次行政许可项目的审查 2016 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 通知, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 71 次并购重组委工作会议审议, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过 目前, 公司尚未收到中国证监会的相关核准文件, 待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告 敬请广大投资者注意投资风险 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 重大资产重组 2016 年 02 月 23 日 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 9

10 三 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 兴业集团 关于本次交易所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对相关信息的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2011 年 10 月 24 日 长期有效 存在违背该承诺 资产重组时 所作承诺 兴业集团 在未来成为上市公司的控股股东的期间, 与上市公司在人员 财务 资产 业务和机构等方面将保持互相独立, 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺 2011 年 10 月 24 日 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 存在违背该承诺 兴业集团 自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份, 之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行 2011 年 10 月 24 日 2012 年 3 月 7 日 年 3 月 7 日 履行完毕 兴业集团 兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间, 将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易 如果有不可避免的关联交易发生, 兴业集团均履行合法程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 2011 年 10 月 24 日 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 10

11 存在违背该承诺 兴业集团 富龙集团 如上述公司行使优先购买权, 从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金, 本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更, 并认同该部分股权价值并未发生变化, 仍然按照相关协议安排进行交易 2011 年 10 月 24 日长期有效 存在违背该承诺 本次交易完成后, 若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件, 富龙集团 致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的, 本公司承担相应的 2011 年 10 月 24 日长期有效 期内, 承诺持续有效 责任 且正在履行当中, 不 存在违背该承诺 兴业集团 1) 拟置入资产注册资本均已按照法律 法规规定的条件和程序足额缴纳, 且出资的资金来源均合法 合规 ;2) 兴业集团不存在虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ;3) 如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响, 兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿 2011 年 10 月 24 日长期有效 兴业集团 本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证, 全部为厕所或菜窖, 兴业集团承诺 : 如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产或上市公司带来损失, 则本公司承担相应损失, 确保上市公司利益不受侵害 2011 年 10 月 24 日长期有效 若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权 采 兴业集团 矿权而缴纳的相关费用, 包括但不限于缴纳探矿权使用费 探矿权价款 采矿权使用费 采矿权价款 矿产资源补偿费 资源税等费用, 或因取得该等探矿权 2011 年 10 月 24 日长期有效 期内, 承诺持续有效 采矿权事宜产生纠纷的, 除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款项 且正在履行当中, 不 11

12 和责任由兴业集团承担 在本次交易完成后, 上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台, 兴业集 团未来主要从事业务为非金属矿的采选 有色金属探矿业务及其他行业的多元化 兴业集团 投资等, 兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务 同时, 为避免与上市公司产生同业竞争, 在兴业集团及下属子公司 ( 除 2011 年 10 月 24 日长期有效 上市公司 ) 从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后, 在上市公司要求时, 兴业集 团将积极配合完成相关收购或资产注入 本次交易完成后, 上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台, 兴业集团 未来主要从事业务为非金属矿的采选 探矿业务及其他行业的多元化投资等, 兴 业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务 自 本承诺函出具日起, 兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务, 不再申请新的探 兴业集团 矿权 同时为进一步避免与上市公司产生同业竞争, 在兴业集团及下属子公司 ( 除上市公司 ) 从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后, 在相关采矿权或相关采矿业 2011 年 10 月 24 日长期有效 务子公司投产且形成利润后一年内, 兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子 公司转让给上市公司工作 在兴业集团及下属子公司 ( 除上市公司 ) 相关探矿权 转为采矿权的当年, 兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管 经营 兴业矿业 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 兴业矿业的全体董事 监事 高级管理人员 一 本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚 ; 二 本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责 ; 三 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 12

13 兴业矿业 本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 一 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件 资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 ; 二 在参与本次重组期间, 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证 兴业矿业的全体董事 监事 高级管理人员 券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 ; 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情 节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 兴业集团 一 本次重组前, 银漫矿业一直在业务 资产 机构 人员 财务等方面与本单 吉兴业 吉 位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 完全分开, 银漫矿业的业务 资产 人员 财务 伟 吉祥 和机构独立 ; 二 本次重组完成后, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制其他企业不 期内, 承诺持续有效 13

14 吉兴军 吉 喆 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性, 并尽可能保证上市公司在业 务 资产 机构 人员 财务的独立性 且正在履行当中, 不 一 本次重组前, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 不存在经 营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的二 兴业集团下属子公司天 贺矿业的主营业务为银矿采选 销售, 本次重组完成后, 银漫矿业将成为上市公 司持股 100% 的公司, 银漫矿业目前处于矿山建设阶段, 待其正式投产后将拥有 银矿采选 销售业务, 若届时天贺矿业仍在生产经营中, 天贺矿业与银漫矿业将 在一定程度上产生同业竞争 由于天贺矿业实际可采储量较低 盈利能力较差 资产负债率较高 实际可采年限较短, 且目前处于停产状态, 不具备注入上市公 司的条件, 因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公 兴业集团 吉兴业 吉伟 吉祥 吉兴军 吉喆 司 三 除天贺矿业外, 本次重组完成后, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务 四 如本单位 / 本人或本单位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本单位 / 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害 五 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单 位 / 本人及本单位 / 本人控制的其它企业 ( 如有 ) 发生同业竞争或可能发生同业竞 争, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其它企业 ( 如有 ) 将视具体情况采取如下 可行措施以避免与上市公司相竞争 :(1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞 争的业务 ;(2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司 ;(3) 将相竞 争的业务转让给无关联的第三方 ;(4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 六 本单位 / 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本单位 / 本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失 兴业集团 一 本次重组前, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的企业 ( 如有 ) 与拟注入资产 吉兴业 吉 银漫矿业之间的交易 ( 如有 ) 定价公允 合理, 决策程序合法 有效, 不存在显 伟 吉祥 失公平的关联交易 ; 二 在本次重组完成后, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的 期内, 承诺持续有效 14

15 吉兴军 吉 喆 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的企业将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 ; 三 本单位 / 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本单位 / 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失 且正在履行当中, 不 一 本单位 / 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该 等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律 责任 二 在参与本次重组期间, 本单位 / 本人将依相关法律 法规 规章 中国 证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误 兴业集团 导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本单位 / 本人将依法 吉兴业 吉伟 吉祥 承担赔偿责任 ; 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查 吉喆 结论以前, 本单位 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董 事会代本单位 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提 交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位 / 本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排 兴业集团 吉兴业 吉 本次资产重组完成后, 本单位 / 本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份, 自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得进行转让, 上述 36 个 15

16 伟 吉祥 吉喆 吉兴 军 张侃思 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文月锁定期限届满后, 本单位 / 本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁 :(1) 第一期 : 自新增股份上市之日起满 36 个月的, 本单位 / 本人本次取得的新增股份中的 60% 可解除锁定 ;(2) 第二期 : 自新增股份上市之日起满 48 个月且本单位 / 本人在 业绩补偿协议 项下股份补偿义务已履行完毕的, 本单位 / 本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定 本次交易完成后 6 个月内如兴业矿业股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则本单位 / 本人持有兴业矿业的股份锁定期自动延长 6 个月 ( 若上述期间兴业矿业发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为的, 则前述发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 前述锁定期届满后, 本单位 / 本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让, 按中国证监会和深交所的相关规定执行 除兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆外其他银漫矿业股东 本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份, 自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不得以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 一 本单位 / 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该 等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签 兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆 署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二 在参与本次重组期间, 本单位 / 本人将依相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本单位 / 本人将依法承担赔偿责任 ; 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查 结论以前, 本单位 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通 16

17 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文 件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二 在参与本次重组期间, 本单位将依相关法律 法规 规章 中国证监会和证 除兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆外其他银漫矿业股东 券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本单位将依法承担赔偿责任 ; 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位向证券 交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现 存在违法违规情节, 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 银漫矿业现 一 近五年以来, 本单位 / 本人不存在未按期偿还的大额债务, 也不存在应履行而 有全体股东及其全体董 未履行的承诺 ; 二 近五年以来, 本单位 / 本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为, 也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 期内, 承诺持续有效 事 监事 律处分的 且正在履行当中, 不 17

18 高级管理人 员 一 本单位 / 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 二 本单位 / 本人符合作为上市公司 银漫矿业现 非公开发行股票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的 有全体股东 不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形 ; 三 本单位 / 本人不存在 上 及其全体董事 监事 市公司收购管理办法 第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形 :( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为 高级管理人 或者涉嫌有重大违法行为 ;( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ;( 四 ) 法 员 律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他四 本 单位 / 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺及被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 银漫矿业现有全体股东 一 本单位 / 本人依法持有银漫矿业的股权, 对于本单位 / 本人所持该等股权, 本单位 / 本人确认, 本单位 / 本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况 ; 二 本单位 / 本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有, 不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆 一 本次重组前, 银漫矿业一直在业务 资产 机构 人员 财务等方面与本单位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 完全分开, 银漫矿业的业务 资产 人员 财务和机构独立 ; 二 本次重组完成后, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性, 并尽可能保证上市公司在业务 资产 机构 人员 财务的独立性 长期有效 除兴业集 一 本次重组前, 银漫矿业一直在业务 资产 机构 人员 财务等方面与本单 团 吉伟 位控制的其他企业 ( 如有 ) 完全分开, 银漫矿业的业务 资产 人员 财务和机 吉祥 吉喆 构独立 ; 二 本次重组完成后, 本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司 期内, 承诺持续有效 18

19 外其他银漫 矿业股东 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 股东的身份影响上市公司独立性, 并尽可能保证上市公司在业务 资产 机构 人员 财务的独立性 且正在履行当中, 不 一 本次重组前, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 不存在经 营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的二 兴业集团下属子公司天 贺矿业的主营业务为银矿采选 销售, 本次重组完成后, 银漫矿业将成为上市公 司持股 100% 的公司, 银漫矿业目前处于矿山建设阶段, 待其正式投产后将拥有 银矿采选 销售业务, 若届时天贺矿业仍在生产经营中, 天贺矿业与银漫矿业将 在一定程度上产生同业竞争 由于天贺矿业实际可采储量较低 盈利能力较差 资产负债率较高 实际可采年限较短, 且目前处于停产状态, 不具备注入上市公 司的条件, 因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公 司 三 除天贺矿业外, 本次重组完成后, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其 兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆 他企业 ( 如有 ) 不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务 四 如本单位 / 本人或本单位 / 本人控制的其他企业 ( 如有 ) 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本单位 / 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与 上市公司及下属公司形成同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害 五 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单 位 / 本人及本单位 / 本人控制的其它企业 ( 如有 ) 发生同业竞争或可能发生同业竞 争, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其它企业 ( 如有 ) 将视具体情况采取如下 可行措施以避免与上市公司相竞争 :(1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞 争的业务 ;(2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司 ;(3) 将相竞 争的业务转让给无关联的第三方 ;(4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 六 本单位 / 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本单位 / 本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失 除兴业集 一 本次重组前, 本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业 ( 如有 ) 不存在经营 团 吉伟 与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的二 本次重组完成后, 本合 吉祥 吉喆 伙企业及本合伙企业控制的其他企业 ( 如有 ) 不会从事任何与上市公司及其下属 期内, 承诺持续有效 19

20 外其他银漫 矿业股东 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文公司主要经营业务构成同业竞争的业务 三 如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业 ( 如有 ) 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本合伙企业将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 四 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业 ( 如有 ) 发生同业竞争或可能发生同业竞争, 本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业 ( 如有 ) 将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争 :(1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司 ;(3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ;(4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 五 本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失 且正在履行当中, 不 一 本次重组前, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的企业 ( 如有 ) 与拟注入资产 银漫矿业之间的交易 ( 如有 ) 定价公允 合理, 决策程序合法 有效, 不存在显 兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆 失公平的关联交易 ; 二 在本次重组完成后, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的企业将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 行为 ; 三 本单位 / 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本单位 / 本人将赔 偿上市公司由此遭受的损失 除兴业集 一 本次重组前, 本单位及本单位控制的企业 ( 如有 ) 与拟注入资产银漫矿业之 团 吉伟 间的交易 ( 如有 ) 定价公允 合理, 决策程序合法 有效, 不存在显失公平的关 吉祥 吉喆 联交易 ; 二 在本次重组完成后, 本单位及本单位控制的企业 ( 如有 ) 将尽可能 期内, 承诺持续有效 外其他银漫 避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交 且正在履行当中, 不 矿业股东 易, 本单位及本单位控制的企业 ( 如有 ) 将与上市公司依法签订协议, 履行合法 20

21 程序, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公 允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 ; 三 本单 位违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本单位将赔偿上市公司由此遭受的损 失 本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形 ; 本次交易完成 后, 本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以 代垫费用或其他支出 直接或间接借款 代偿债务等任何方式占用上市公司或银 兴业集团 漫矿业的资金, 并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为 ; 若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主 管部门处罚的, 本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿, 保证银漫矿业不因此遭受任何损失 ; 同时, 本单位将在合法权限内积极督促银漫 矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度, 并确保相关制度有效实施 一 银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为, 本次重组完成后, 若银漫矿业 因本次收购股权交割日前的资产瑕疵 违反所在地的税务 环保 土地 矿产资 源管理 建设 安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受 到处罚 受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的, 本单位将向兴业 矿业全额补偿银漫矿业承受的相应的负债 损失, 以避免给兴业矿业和银漫矿业 造成任何损失 二 银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白 兴业集团 音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款, 本次重组完成后, 如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款, 本单位将以现金方式向银漫 矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款 三 若由于银漫矿业在本次交易 前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造 成任何损失的, 包括主管机关要求银漫矿业补缴 主管机关对银漫矿业进行处罚 有关人员向银漫矿业追索, 本单位将以现金方式全额承担该部分补缴 被处罚或 被追索的支出及费用, 以保证银漫矿业不会遭受任何损失 四 银漫矿业拥有 2 处房屋建筑物未办理房屋所有权证, 建筑面积合计为 平方米, 建筑物名称 21

22 为库房 生活区厕所, 该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得, 不存在权属纠纷, 如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响 本单位承诺, 本次重组完成后, 如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设 权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的, 包括但不限于上述建筑物被强制拆除 银漫矿业被处罚等, 本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿 五 本单位承诺, 银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议, 增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系 纠纷或潜在纠纷, 如本次收购完成后, 银漫矿业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的, 本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业矿业的损失 六 就银漫矿业目前以临时用地方式使用的 1, 亩土地, 本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证, 本次重组完成后, 如果因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的, 本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失 本人通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份, 自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权 白旗乾金 达取得采矿许可证之日前 ( 以较晚者为准 ) 将不以任何方式进行转让, 包括但不 白旗乾金达的现有股东 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 在前述锁定期内, 李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份不得设定质押或进行其他融资 如果法律法 规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的, 本人同意根据相关法律法 规的规定及监管机构的要求进行相应调整 前述锁定期届满后, 本人通过本次交 易获得的发行人的股份的出售或转让, 按中国证监会和深交所的相关规定执行 一 本单位 / 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该 白旗乾金达及其现有股东 等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 二 在参与本次重组期间, 本单位 / 本人将依相关法律 法规 规章 中国 证监会和证券交易所的有关规定, 及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 22

23 息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本单位 / 本人将依法承担赔偿责任 ; 三 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本单位 / 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 近五年以来, 本人不存在未按期偿还的大额债务, 也不存在应履行而未履行 白旗乾金达现有股东 的承诺 ; 二 近五年以来, 本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为, 也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形 一 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 二 本人符合作为上市公司非公开发行股 票发行对象的条件, 不存在法律 法规 规章或规范性文件规定的不得作为上市 公司非公开发行股票发行对象的情形 ; 三 本人不存在 上市公司收购管理办法 白旗乾金达现有股东 第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形 :( 一 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;( 二 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为 ;( 三 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ;( 四 ) 法律 行政法规规定以及 中国证监会认定的不得收购上市公司的其他四 本人最近五年不存在未按 期偿还大额债务 未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况 23

24 一 本人依法持有白旗乾金达的股权, 对于本人所持该等股权, 本人确认, 本人 已经依法履行对白旗乾金达的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃 白旗乾金达的现有股东 出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响白旗乾金达合法存续的情况 ; 二 本人持有的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有, 不存 在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让 的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 白旗乾金达的现有股东 一 本次重组前, 白旗乾金达一直在业务 资产 机构 人员 财务等方面与本人控制的其他企业 ( 如有 ) 完全分开, 白旗乾金达的业务 资产 人员 财务和机构独立 ; 二 本次重组完成后, 本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性, 并尽可能保证上市公司在业务 资产 机构 人员 财务的独立性 2016 年 02 月 23 日 一 本次交易前, 本人及与本人控制的其他企业 ( 如有 ) 中, 除西藏博盛矿业开 发有限公司从事金矿采选 生产与销售, 乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选 生产与销售外, 不存在其他开展有色金属产品的采选 生产与销售业务的情形, 上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼, 其生产 经营的矿产品中不包括金 矿 钼矿, 本人及本人控制的其它企业 ( 如有 ) 目前不存在经营与上市公司及其 下属公司存在同业竞争的业务的二 本次重组完成后, 本人及本人控制的 其它企业 ( 如有 ) 不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业 白旗乾金达的现有股东 竞争的业务 三 若本人控制的其他企业 ( 如有 ) 拥有的探矿权转为采矿权, 且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产 经营的矿产品种相同, 则在相关 采矿权投产形成利润后一年内, 本人将启动以公允 合理的价格将该等采矿权资 产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序, 兴业矿业在同等条件下对该等 采矿权资产享有优先购买权 四 如本人或本人控制的其他企业 ( 如有 ) 获得的 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的, 本人将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上 市公司及下属公司形成同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害 五 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及 24

25 本人控制的其它企业 ( 如有 ) 发生同业竞争或可能发生同业竞争, 本人及本人控制的其它企业 ( 如有 ) 将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争 : (1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司 ;(3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 六 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失 一 本次重组前, 本人及本人控制的企业 ( 如有 ) 与拟注入资产白旗乾金达之间 的交易 ( 如有 ) 定价公允 合理, 决策程序合法 有效, 不存在显失公平的关联 交易 ; 二 在本次重组完成后, 本人及本人控制的企业 ( 如有 ) 将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本人 白旗乾金达 的现有股东 及本人控制的企业 ( 如有 ) 将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关 内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交 易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该 类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 ; 三 本人违反上述承 诺给上市公司造成损失的, 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失 一 白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为, 本次重组完成后, 若白旗乾 金达因本次收购股权交割日前的资产瑕疵 违反所在地的税务 环保 土地 矿 产资源管理 建设 安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗乾 金达受到处罚 受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的, 本人将向 兴业矿业全额补偿白旗乾金达承受的相应的负债 损失, 避免给兴业矿业和银漫 李献来 矿业造成任何损失 二 白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款, 本次重组完成后, 如白旗乾金达 被有权机关要求补缴矿业权价款, 本人将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾 金达因此而补交的相关价款 三 若由于白旗乾金达在本次交易前存在未依法为 其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给白旗乾金达造成任何损失的, 包括主管机关要求白旗乾金达补缴 主管机关对白旗乾金达进行处罚 有关人员 向白旗乾金达追索, 本人将以现金方式全额承担该部分补缴 被处罚或被追索的 25

26 支出及费用, 以保证白旗乾金达不会遭受任何损失 四 本人承诺, 白旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷或争议, 增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系 纠纷或潜在纠纷, 如本次收购完成后, 白旗乾金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的, 本人将以现金形式全额赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失 兴业集团 吉伟 吉祥 吉喆 根据天健兴业评估出具的天兴矿评字 [2016] 第 001 号 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书, 兴业集团 吉祥 吉伟与吉喆预测, 银漫矿业所持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权 2017 年度 2018 年度 2019 年度的净利润 ( 特指上述采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者, 下同 ) 分别不低于 39, 万元 49, 万元 49, 万元, 并同意就上述采矿权资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿 2016 年 02 月 23 日 2017 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 公司董事及高级管理人员承诺如下 :1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护 公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对本人的职务 消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制 兴业矿业全 体董事及高 级管理人员 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒 2016 年 03 月 04 日长期有效 不履行承诺, 本人将按照中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义 务, 并同意中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法 作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承 担相应补偿责任 首次公开发 行或再融资 兴业集团 西北矿业 对于本公司通过兴业矿业本次非公开发行股份所获得的股票, 本公司承诺及保证 在兴业矿业本次非公开发行股票经中国证监会核准, 股票发行结束之日起三十六 2013 年 11 月 25 日 2013 年 12 月 26 日 年 12 26

27 时所作承诺 个月内不会转让或委托他人管理, 也不会要求兴业矿业收购本公司所持有的兴业 月 26 日 期内, 承诺持续有效 矿业本次向本公司非公开发行的股票 本公司将依法办理所持股份的锁定手续, 且正在履行当中, 不 且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务 (1) 截至本承诺函出具之日, 本公司主要从事有色金属资源及相关产业的收购 西北矿业 兼并和投资, 尚未开展有色金属产品的采选 生产 销售 兴业矿业的主营业务为有色金属采选及冶炼, 本公司与兴业矿业的业务之间目前不存在同业竞争 (2) 为避免将来与兴业矿业产生同业竞争, 若西北矿业及其控股子公司拥有的探矿权转为采矿权, 且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产 经营的矿产品种相同, 则在相关采矿权投产形成利润并运行一个完整的会计年度后, 西北矿业将启动以公允 合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与西北矿业无关联 2013 年 11 月 25 日 在西北矿业持有兴业矿业的股权比例超过 5% 的期间内有效 第三方的程序, 兴业矿业在同等条件下对该等采矿权享有优先购买权 本次非公开发行股票完成后, 本公司及其下属子公司若与兴业矿业发生关联交 西北矿业 易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 依法签订关联交易协议, 并按照有关法律 法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 严格 2013 年 11 月 25 日长期有效 按照关联交易协议中规定的定价原则进行, 不会损害公司及全体股东的利益 其他对公司 中小股东所 作承诺 兴业集团 兴业集团 以唐河时代采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为业绩补偿协议项下的利润预测数 据此, 目标采矿权在 2017 年度 2018 年度 2019 年度的利润预测数分别为人民币 4, 万元 16, 万元及 16, 万元 以荣邦矿业采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数 据此, 目标采矿权在 2017 年度 2018 年度 2019 年度的利润预测数分别为人民币 万元 1, 万元及 2, 万元 2014 年 10 月 17 日 2015 年 10 月 08 日 2017 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 27

28 承诺是否及 时履行 是 28

29 四 对 2016 年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用业绩预告情况 : 扭亏业绩预告填写数据类型 : 区间数年初至下一报告期期末上年同期增减变动 累计净利润的预计数 ( 万 元 ) 8, ,000-2, 增长 % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增长 % % 业绩预告的说明 受宏观经济环境影响, 本报告期内, 公司主营业务锌精粉销售价格持续回升, 公司锌精粉 的销售量增加, 库存量降低, 直接影响了公司的经营业绩 五 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 六 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 1 月 1 日 2016 年 09 月 30 日 电话沟通 个人 公司经营及发展情况, 未提供书面资 料 八 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 九 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 29