上海新阳半导体材料股份有限公司2017年年度报告全文

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1 上海新阳半导体材料股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王福祥 主管会计工作负责人邵建民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周红晓声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1 新产品开发所面临的风险公司的电子化学品具有品种多 批量少 升级快 研发投入大 周期长 风险高等特点, 需要持续开发和创新 产品研发试制成功后, 进行大规模生产时, 任何设备工艺参数缺陷 员工素质差异等都可能导致产品品质波动, 面临产品难以规模化生产风险 公司通过多年持续不断的研发投入, 加强技术储备和科研管理, 掌握了自主知识产权的核心技术, 在电子化学品研发及生产领域积累了较为丰富的经验和技术储备, 能够降低新产品开发的风险 2 新产品市场推广风险由于芯片制造工艺对环境 材料的要求严格, 芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作, 从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险 ; 同时, 新的材料供应商必须通过芯片制造企业对公司和产品严格的评估和认证才能成为其合格供应商 因此, 公司芯片铜互连电镀液及添加剂等新产品大规模市场销售市场推广面临客户的认证意愿 对公司质量管理能力的认 2

3 可以及严格的产品认证等不确定因素, 存在一定的市场推广风险 公司一直高度重视新市场推广工作, 并通过加大新产品市场开发投入 严格新产品质量管理 引进新市场专业人员等手段控制新市场推广的风险 3 投资规模扩张和研发投入导致盈利能力下降的风险随着公司所投项目不断增加, 项目的逐步建成投产, 公司投资规模不断加大, 固定资产大幅增加将导致折旧成本相应上升 ; 同时公司长期以来研发投入较大, 如果公司产品研发不达预期, 或公司市场开发工作进展不顺利, 将会导致公司盈利能力下降的风险 公司将加强研发过程的管控并全力做好新市场开发, 不断挖掘和发现新的客户, 力争减少盈利能力下降的风险 同时公司也集约运行, 从管理上挖掘潜力, 把运行成本的上升控制到最小程度 4 投资项目无法实现预期收益的风险公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况, 为投资项目作了多方面的准备, 但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化 国家产业政策变化 设备供应 产品质量管控 客户开发 产品市场销售等诸多因素的影响 如果投资项目不能顺利实施, 或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能, 公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险 公司将组建专业项目团队, 制定切实可行的项目实施方案, 采取周密谨慎的办法组织实施, 积极争取国家产业扶持政策, 确保项目顺利实施并达到预期收益 5 商誉减值风险公司 2013 年通过非公开发行股票的方式收购江苏考普乐新材料股份有限公司 ( 现更名为江苏考普乐新材料有限公司, 以下简称 考普乐 ), 为公司带来较 3

4 大的商誉资产 如果今后考普乐营业收入下滑 盈利能力下降等因素导致经营业绩完成情况与收购时预期业绩有较大差距, 可能要计提商誉及无形资产的减值准备, 对公司业绩有较大影响 考普乐公司将通过加大新产品研发 市场开发力度和向下游喷涂产业延伸, 使营业收入和业绩逐步增长, 通过管理努力降低营运资金占用, 以降低商誉减值风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

6 释义 释义项指释义内容 国家 02 科技重大专项电子电镀电子清洗半导体制造半导体封装晶圆级封装 (WLP) 指指指指指指 国家科技重大专项是为了实现国家目标, 通过核心技术突破和资源集成, 在一定时限内完成的重大战略产品, 关键技术和重大工程, 是我国科技发展的重中之重 该工程源于 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( ) 共确定了 16 个国家科技重大专项, 其中第二项为 " 极大规模集成电路制造装备及成套工艺 ", 简称 " 国家 02 科技重大专项 " 电子电镀包括半导体引线脚电镀 芯片电镀 印刷线路板电镀 连接器电镀 微波器件电镀 塑料电镀 纳米电镀以及脉冲电镀等等 简单地说, 电子电镀就是用于电子产品制造的电镀过程, 它是电子产品制造加工的重要环节, 在很大程度上体现了电子制造业的技术水平 与公司相关的主要电子电镀技术指半导体行业中广泛采用的引线脚无铅纯锡电镀 晶圆微细沟槽 微孔的镀铜填充等系列技术 半导体制造与封装过程中的各种清除与清洗工艺 ( 包括清洗 清除剂和与之配套的工艺 ) 在半导体器件和集成电路的制造过程中, 几乎每道工序都涉及到清除与清洗, 而且集成电路的集成度越高, 制造工序越多, 所需的清洗工序也越多, 是半导体制造和封装过程中不可少的关键工序 可以说, 没有有效的电子清洗技术, 便没有今天的半导体器件 集成电路和超大规模集成电路的发展 与公司相关的主要电子清洗技术指半导体制造与封装过程中需要用到大量的清洗技术, 如半导体封装过程中的去毛刺 电镀前处理 后处理等, 半导体制造过程中的光刻胶剥离和光刻胶清洗等 也称为晶圆制造或半导体前道 ( 半导体封装称为后道 ), 是指通过显影 蚀刻 化学气相沉积 物理气相沉积 电镀 研磨等方法在硅片上做出电路, 生产的产品是晶圆 ( 或称为芯片 ) 将器件或电路装入保护外壳的工艺过程 确保芯片与外界隔离, 以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降, 也便于安装和运输 晶圆片级芯片规模封装 (Wafer Level Packaging) 不同于传统的芯片封装方式 ( 先切割再封测, 而封装后至少增加原芯片 20% 的体积 ), 此种最新技术是先在整片晶圆上进行封装和测试, 然后才切割成一个个的 IC 颗粒, 因此封装后的体积即等同 IC 裸晶的原尺寸 WLP 的封装方式, 不仅明显地缩小内存模块尺寸, 而且符合行动装置对于机体空间的高密度需求 ; 另一方面在效能的表现上, 更提升了数据传输的速度与稳定性 晶圆湿制程指将晶圆浸泡在化学溶液中, 通过化学 电化学的方法完成对晶圆表面 6

7 Bumping MEMS TSV 先进封装氟碳涂料重防腐涂料 PVDF 基板划片 指指指指指指指指指 的处理工艺, 诸如显影 电镀 清洗 剥离等, 是先进封装 高端芯片制造的关键制程 凸块 (bumping, 也称凸点 ) 是在 FC WLP 等封装技术中芯片与 PCB 连接的唯一通道, 与传统封装相比, 能够很大程度上增加 I/O 的数量 凸块连接由 UBM( 底层金属 ), 包括 Cr, Ni, V, Ti, Ti/w, Cu 和 Au 等等, 以及凸块本身所组成的 微电子机械系统 (Micro Electro Mechanical systems), 是指对微米 / 纳米材料进行设计 加工 制造 测量和控制的技术 它可将机械构件 光学系统 驱动部件 电控系统集成为一个整体单元的微型系统, 广泛应用在导航 光学 声控 医疗等所需的传感器件的制造技术 硅通孔技术 (TSV,Through -Silicon-Via) 是通过在芯片和芯片之间 晶圆和晶圆之间制作垂直导通孔, 实现芯片之间互连的最新技术 与以往的 IC 封装键合和使用凸点的叠加技术不同,TSV 能够使芯片在三维方向堆叠的密度最大, 外形尺寸最小, 并且大大改善芯片性能 近年来出现的新封装技术, 在晶圆切割为芯片前直接进行封装, 也称为晶圆级封装, 可以大大缩小封装体积 提高集成度 与前道工艺相比, 先进封装技术具有明显的投资低 见效快的优势, 包括 3DTSV 和 Bumping MEMS 等晶圆级封装技术 以含氟树脂为主要成膜物的系列涂料的统称, 它是在氟树脂基础上经过改性 加工而成的一种新型涂层材料, 其主要特点是树脂中含有大量的 F-C 键, 其键能为 485KJ/mol 在所有化学键中堪称第一 在受热 光 ( 包括紫外线 ) 的作用下,F-C 难以断裂, 因此显示出超长的耐候性及耐化学介质腐蚀, 故其稳定性是所有树脂涂料中最好的 这就基本决定了它具有比一般其它类型涂层材质更为优异的使用性能, 因此有 " 涂料王 " 之称 该涂料是防腐性 耐磨性 耐污染性 耐久性良好的最佳建材用面漆 相对常规防腐涂料而言, 能在相对苛刻腐蚀环境里应用, 并具有能达到比常规防腐涂料更长保护期的一类防腐涂料 重防腐涂料能适应相对恶劣 复杂 多变的环境, 可应用于海上设施 集装箱 桥梁 石油贮存设备 石化厂的管道 煤气管道及其设施 垃圾处理设备等 PVDF 是氟碳涂料最主要原料之一, 以其为原料制备的氟碳涂料已经发展到第六代, 由于 PVDF 树脂具有超强的耐候性, 可在户外长期使用, 无需保养, 该类涂料被广泛应用于发电站 机场 高速公路 高层建筑等 基板是制造 PCB 的基本材料, 它具有导电 绝缘和支撑三个方面的功能 基板可为芯片提供电连接 保护 支撑 散热 组装等功效, 以实现多引脚化, 缩小封装产品体积 改善电性能及散热性 超高密度或多芯片模块化的目的 划片工艺是半导体封装的必要工序, 该工序的作用是把整片晶圆切割成单个芯片 该道工序要求精度较高, 除了需要划片设备以外, 还消耗以下材料 : 纯水 二氧化碳气体 蓝膜 划片刀 (Blade) 划片液 7

8 大硅片 光刻胶 指 指 硅片是制作集成电路的重要材料, 是由单晶硅切割成的薄片 根据硅片直径尺寸不同分为 6 英寸 8 英寸 12 英寸等规格 一般把直径大于 200mm( 即 8 英寸 ) 的硅片称为大硅片 又称光致抗蚀剂, 由感光树脂 增感剂和溶剂三种主要成分组成的对光敏感的混合液体 感光树脂经光照后, 在曝光区能很快地发生光固化反应, 使得这种材料的物理性能, 特别是溶解性 亲合性等发生明显变化 经适当的溶剂处理, 溶去可溶性部分, 得到所需图像 8

9 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称上海新阳股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 上海新阳半导体材料股份有限公司 上海新阳 Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Shanghai Sinyang 公司的法定代表人 注册地址 王福祥 上海市松江区思贤路 3600 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市松江区思贤路 3600 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 info@sinyang.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨靖 方云英 联系地址 上海市松江区思贤路 3600 号 上海市松江区思贤路 3600 号 电话 传真 电子信箱 info@sinyang.com.cn info@sinyang.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 公司董事会办公室, 深圳证券交易所 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 9

10 会计师事务所名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市黄浦区中山南路 100 号 严臻 曹磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 上海市常熟路 239 号包建祥 肖兵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 472,244, ,835, % 368,480, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 72,409, ,399, % 42,326, ,263, ,182, % 40,585, ,911, ,478, % -5,475, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.28 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.28 加权平均净资产收益率 5.69% 4.74% 0.95% 4.81% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额 ( 元 ) 1,513,824, ,470,103, % 1,159,959, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,304,234, ,241,876, % 905,683, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 110,703, ,932, ,927, ,679, 归属于上市公司股东的净利润 18,030, ,668, ,531, ,178,

11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 17,434, ,891, ,155, ,781, 经营活动产生的现金流量净额 6,379, ,045, ,133, ,353, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,402, ,932, , ,271, ,157, ,660, , ,891, 债务重组损益 -380, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 200, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -187, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -7,751, ,391, ,840, 减 : 所得税影响额 961, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) , 合计 5,146, ,216, ,741, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 11

12 说明原因 适用 不适用项目 涉及金额 ( 元 ) 原因 主要是公司承接的 十一五 02 专项 十二五 02 专项 20-14nm 其他符合非经常性损益 技术项目 的研发支出, 鉴于本公司于研发支出发生的当期确认相 -7,751, 应的政府补助收入且将补助收入列作非经常性损益 因此, 本公 司一贯以同口径与上述项目对应的研发支出列作非经常性损益 12

13 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 报告期内, 公司所从事的主要业务为半导体专用化学材料及配套设备的研发设计 生产制造 销售服务 公司主要产品为半导体领域专用的电子化学品及其配套设备产品 上海新阳是以技术为主导的高科技企业, 多年来坚持自主研发, 立足于电子电镀和电子清洗两大核心技术, 服务于电子 半导体 航空航天等领域的用户, 致力于为用户提供化学材料 配套设备 应用工艺 现场服务的整体解决方案 上海新阳凭借在半导体行业多年的积累以及突出的技术优势, 在半导体传统封装领域已经成为国内市场的主流供应商, 近年来积极开拓新的业务和市场, 不断拓展其化学品及设备的应用领域 一方面, 在半导体领域持续纵深发展, 除了半导体传统封装的电子化学品外, 还投资进入半导体硅片 半导体湿法制程设备生产领域, 能够提供晶圆制程和晶圆级封装的电子化学品 设备 晶圆划片刀等产品及一体化的技术解决方案 ; 另一方面, 向功能性化学材料的其他应用领域积极横向拓展, 通过并购 投资 合作等方式, 在工业特种涂料 汽车零部件表面处理化学品 高分辨率光刻胶产品等一些新的产品领域进行了积极的布局和开发, 为公司未来长远发展打下良好的基础 ( 二 ) 目前, 公司主营业务正处于中国半导体及集成电路产业的密集投入及快速增长阶段, 仍然保持着规模继续扩大, 技术快速提升, 产品不断更新的发展趋势 半导体及集成电路产业一直是国家重点鼓励发展的战略性基础产业, 而半导体材料和设备制造业作为支撑行业, 在其中将起到非常关键的作用 虽然目前国内半导体行业的技术水平与国际还有一定差距, 但我国半导体材料和设备在部分细分领域已经取得重大突破, 并打破国外公司的垄断 从长远来看, 打造我国半导体产业完整的产业链并实现进口替代是产业发展的必然趋势 自 2014 年 6 月国务院公布 国家集成电路产业发展推进纲要 以来, 国家政策支持力度空前, 进一步推动了中国半导体及集成电路产业的快速发展 在全球半导体产能向中国大陆转移趋势非常明显的大背景下, 我国半导体及集成电路产业在未来十年迎来大发展的黄金十年 上海新阳作为我国本土半导体材料行业的领先者, 将会继续加大研发力度, 保持技术优势和行业地位优势, 把握良好的发展机遇, 使公司能够持续 快速 健康发展 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 无重大变化无重大变化无重大变化无重大变化 2 主要境外资产情况 适用 不适用 13

14 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 14

15 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 本报告期, 公司实现营业总收入 47, 万元, 较上年同期增长 14.11% 其中: 化学品本报告期实现销售 万元, 较上年同期增长 21.14%; 设备及备件实现销售收入 万元, 较上年同期增长 83.13%; 功能性涂料实现销售收入 24, 万元, 较上年同期增长 3.31% 公司实现归属于上市公司股东的净利润 万元, 比上年同期增长 33.11% 本报告期合并后净利润比上年同期有较大幅度增长, 主要原因为本报告期与去年同期相比, 产能陆续释放, 营收增加所致 公司通过多年较高强度研发投入积累的新产品和新技术, 使业绩实现了较大增长 但由于募投项目产能尚未充分释放, 公司经营规模及业绩依然有很大提升空间 本报告期, 上海新阳继续巩固在半导体领域的市场地位, 不断挖掘潜力, 寻求纵深发展 此外, 公司不断拓展产品应用领域, 进入新的市场, 为今后经营业绩的提升打下基础 在传统封装领域, 公司市场地位稳固, 晶圆划片刀产品形成了真正意义上的规模化销售, 较上年同期实现了较大幅度增长 ; 在半导体制造领域, 公司晶圆化学品已经进入中芯国际 无锡海力士 华力微电子 通富微电 苏州晶方 长电先进封装等客户, 保持持续放量和增长, 其中在芯片铜互连电镀液产品方面已经成为中芯国际 28nm 技术节点的 Baseline, 无锡海力士 32nm 技术节点的 Baseline; 用于晶圆制程的铜制程清洗液和铝制程清洗液已初步实现稳定供货 ; 在 IC 封装基板领域, 公司的电镀铜添加剂产品供货较上年同期亦有大幅增加 ; 在集成电路制造用高端光刻胶方面, 公司也已立项, 目前处于光刻胶产品实验室研发阶段 经过不断努力, 上海新阳在半导体及相关领域的行业地位和影响力不断加强, 公司已经被台湾积体电路制造公司 (TSMC) 列入合格供应商名录, 本报告期被评选为上海华力微电子有限公司最佳供应商 本报告期, 全资子公司江苏考普乐新材料有限公司 ( 以下简称 考普乐 ) 研发改善节能环保优质高效的氟碳粉末涂料, 加快了产品结构转型升级, 顶住外部经济环境差 安全环保形势严峻 原辅材料成本持续上涨以及溶剂型氟碳涂料价格下滑的压力,2017 年营业收入达到 24, 万元, 与 2016 年相比增长了 3.31%, 利润因受上述不利因素影响与去年同期相比基本持平, 净利润为 3, 万元 考普乐一方面加大新产品研发力度, 本报告期氟碳粉末涂料在研发成功的基础上已完成小试生产, 并选择了部分特定客户进行批量应用, 解决应用中的各种技术难点, 以加快推进市场的进度 另一方面, 向氟碳涂料下游延伸, 考普乐投资建设新型环保节能氟碳铝材项目 项目的实施既能满足考普乐客户对涂装外协加工的需求, 又提高了考普乐公司的经营规模 通过上述努力, 考普乐公司加快产品升级换代, 扩大经营规模, 提高营利能力 参股子公司上海新昇半导体科技有限公司 ( 以下简称 上海新昇 )300mm 大硅片项目从本报告期第二季度已经开始向中芯国际等芯片代工企业提供样片进行认证, 本报告期已实现挡片 陪片 测试片等产品的销售 上海新昇 300mm 硅片正片的认证工作进展顺利, 等待客户的验证确认 2017 年 8 月 18 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过 关于购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体科技有限公司部分股权的议案, 公司以自有资金购买上海皓芯持有的上海新昇半导体科技有限公司 % 的股权 ( 对应认缴 2,500 万元注册资本 ), 该事项已于 2017 年年末完成 控股子公司芯封 ( 上海 ) 材料科技有限公司 ( 以下简称 芯封 ) 注册资本 3000 万元人民币, 公司持有芯封 55% 的股权 芯封主要从事晶圆级封装锡球产品的研发 加工及制造 由于合金焊锡球市场发生巨大变化, 根据焊锡球最新售价所做的盈利预测, 芯封短期内无法盈利 经与芯封另一投资方协商, 同意上海新阳以股权转让方式退出芯封 股权转让依据注册资本出资额价格转让, 即以人民币 1650 万元转让上海新阳所持的 55% 股权 上述议案于 2017 年 6 月 12 日经公司第三届第十五次董事会审议通过,2017 年 8 月 7 日公司已收到芯封公司股权转让款, 不再持有芯封公司任何股权 参股子公司新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司 ( 以下简称 新阳硅密 ) 主要从事晶圆级湿制程设备的设计 开发 生产及贸易 新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司的晶圆湿制程设备已经进入中芯国际等客户 因新阳硅密业务发展需要, 公司与另一股东硅密四新半导体技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 硅密四新 ) 以现金方式共同对新阳硅密进行增资, 并于 2017 年 6 月 12 日签署了 新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司增资协议 增资完成后新阳硅密注册资本由 2000 万元增至 5000 万元, 公司以自有资金 1350 万元完成增资 本次增资的实施有助于增强上海新阳在半导体晶圆级封装领域的市场竞争力, 15

16 形成在晶圆级封装领域材料和设备的配套优势, 进一步提升上海新阳在半导体行业的影响力, 具有良好的经济效益和社会效益 新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司增资协议 已经于 2017 年 6 月 12 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过 全资子公司新阳 ( 广东 ) 半导体技术有限公司 ( 以下简称 新阳广东 ) 已经于 2017 年 1 月 16 日完成工商登记 新阳广东主要从事半导体湿法工艺技术以及其它特种电镀技术的应用开发, 向客户提供包括材料 设备 工艺在内的整体化解决方案, 同时接受客户的委托, 为客户提供定制加工服务 新阳广东已经完成厂房装修, 机器设备的安装和调试工作, 并开始进行试生产 目前和客户联合研发模组电镀技术 控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司, 注册资本为 100 万美元, 公司持有新阳海斯 51% 的股权 新阳海斯本报告期营业收入为 3,634, 元, 净利润为 -1,339, 元 参股子公司东莞精研粉体科技有限公司 ( 以下 东莞精研 ) 在原有业务萎缩的情况下开拓新的研发项目,2016 年度申请 新型雾化法制备 3D 打印用金属粉末的关键技术研究及产业化 项目, 此项目获得政府补助 500 万元 项目本报告期投入研发费用 784 万元并已经取得阶段性的成果 该项目产品是 3D 打印专用金属粉末耗材 我国对 3D 打印技术的需求不仅集中在设备上, 而且还体现在对 3D 打印用耗材包括金属粉末的需求上 一旦 3D 打印金属粉末的国产化瓶颈和制造关键技术得以突破, 将带来巨大的经济效益, 且该行业已经进入高速发展期, 在未来几年内将迎来全球范围的快速增长 本报告期东莞精研研发的 3D 打印金属粉末产品已通过小批量试生产并开始销售, 计划于 2018 年实现批量生产和销售 如果实现此目标, 有望极大改善公司的经营状况 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号 上市公司从事 LED 产业链相关业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号 上市公司从事医疗器械业务 的披露要求 : 否营业收入整体情况 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 472,244, % 413,835, % 14.11% 16

17 分行业半导体行业 227,893, % 177,317, % 28.52% 涂料行业 244,350, % 236,517, % 3.31% 分产品化学材料 178,980, % 147,752, % 21.14% 设备及配件 40,776, % 22,266, % 83.13% 氟碳涂料 212,849, % 210,436, % 1.15% 重型防腐涂料 28,637, % 23,090, % 24.02% 汽车零部件表面处 理化学材料 3,634, % 3,479, % 4.47% 喷涂线收入 2,863, % 2,990, % -4.25% 其他 4,501, % 3,819, % 17.84% 分地区内销 468,471, % 413,338, % 13.34% 外销 3,772, % 496, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业半导体行业 227,893, ,606, % 28.52% 34.86% -2.55% 涂料行业 244,350, ,657, % 3.31% 14.34% -6.38% 分产品化学材料 178,980, ,600, % 21.14% 28.79% -3.21% 氟碳涂料 212,849, ,522, % 1.15% 11.74% -6.17% 分地区内销 468,471, ,955, % 13.34% 22.31% -4.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 17

18 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量吨 4,475 3, % 化学材料 生产量吨 4,512 3, % 库存量吨 % 销售量台 % 配套设备 生产量台 % 库存量台 % 销售量吨 5,028 5, % 氟碳涂料 生产量吨 4,775 5, % 库存量吨 801 1, % 销售量吨 1, % 重型防腐涂料 生产量吨 1, % 库存量吨 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 产品分类 产品分类 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 化学材料 原材料 81,572, % 65,085, % 9.36% 化学材料 人工工资 5,472, % 4,457, % 0.52% 化学材料 折旧 4,647, % 4,889, % -0.81% 氟碳涂料 原材料 128,191, % 110,743, % 14.16% 氟碳涂料 人工工资 8,339, % 9,259, % -0.53% 氟碳涂料 折旧 1,506, % 1,872, % -0.24% 说明 18

19 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1 本年度合并财务报表范围: 江苏考普乐新材料有限公司 上海新阳海斯高科技材料有限公司 新阳 ( 广东 ) 半导体技术有限公司 2 本年度公司合并范围新增新阳( 广东 ) 半导体技术有限公司, 减少芯封 ( 上海 ) 材料科技有限公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 81,582, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.28% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 18,857, % 2 第二名 18,756, % 3 第三名 16,884, % 4 第四名 14,765, % 5 第五名 12,318, % 合计 -- 81,582, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 136,714, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.95% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 51,428, % 2 第二名 39,418, % 3 第三名 25,395, % 19

20 4 第四名 12,320, % 5 第五名 8,152, % 合计 ,714, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 30,885, ,498, % 管理费用 72,472, ,079, % 财务费用 -1,859, , 比上期金额减少 2,704, 元, 主 % 要原因系随着短期借款的归还使得利息支出大幅下降所致 4 研发投入 适用 不适用根据公司的定位和发展规划, 近几年公司在技术和产品研发方面加大投入 研发项目主要分为五类 : 一是以占领半导体晶圆制造和晶圆级先进封装等高端市场为目的的化学产品的研发, 称之为晶圆化学品研发 ; 二是以占领半导体晶圆级先进封装市场为目的的设备产品的研发, 称之为晶圆湿制程设备研发 ; 三是以巩固和加强公司在原有市场竞争优势的化学产品的研发和优化, 称之为原有化学产品系列研发和优化 ; 四是以巩固和加强公司在原有市场竞争优势的设备产品的研发和优化, 称之为原有设备产品系列研发和优化 ; 五是公司以拓展和寻求更多 更大发展空间的研发, 该类研发不局限于半导体行业, 称之为技术储备研发 本报告期研发投入总额 39,510, 元, 占本期营业收入的比重为 8.37% 在产品研发方面主要集中于干法蚀刻清洗液 凸点电镀添加剂 干膜剥离液 大马士革电镀添加剂 氟碳粉末涂料等项目, 其中干法蚀刻清洗液项目取得了突破性的进展 2017 年申请专利 19 件, 其中发明专利 18 件, 实用新型 1 件 ; 授权专利 11 件, 其中发明专利 10 件, 实用新型 1 件 2016 年上海新阳承担的国家科技重大 02 专项 20-14nm 先导产品工艺开发 任务之一 20-14nm 铜互连电镀工艺技术及产品的研发 的课题研发任务, 课题相关研究工作按照计划进行中, 部分相关产品已经在客户现场进行测试和验证 项目执行期 3 年, 该任务的实施为公司在目前国内集成电路先导产品工艺开发做好技术储备 本报告期, 考普乐集中于氟碳粉末涂料产品的研发 目前, 氟碳粉末涂料在研发成功的基础上已完成小试生产, 并选择了部分特定客户进行批量应用, 解决应用中的各种技术难点, 以加快推进市场的进度 本报告期考普乐新申请专利 11 项, 获得授权专利 5 项, 其中欧洲专利 1 项, 发明专利 2 项, 实用新型专利 1 项, 外观设计专利 1 项, 显著提升了考普乐的行业竞争优势 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 19.73% 18.65% 20.35% 研发投入金额 ( 元 ) 39,510, ,714, ,993,

21 研发投入占营业收入比例 8.37% 9.36% 8.14% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 496,646, ,114, % 经营活动现金流出小计 399,734, ,636, % 经营活动产生的现金流量净 额 96,911, ,478, % 投资活动现金流入小计 251,202, ,680, ,321.85% 投资活动现金流出小计 252,017, ,861, % 投资活动产生的现金流量净 额 -815, ,180, % 筹资活动现金流入小计 34,500, ,780, % 筹资活动现金流出小计 110,156, ,414, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -75,656, ,366, % 现金及现金等价物净增加额 19,998, ,857, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额: 本报告期经营活动现金流量净额 9, 万元比上年同期 6, 万元增加 2, 万元, 增长 41.52% 主要原因是本报告期部分购买商品的支付方式转为开具银行承兑汇票, 致现金流出减少所致 2 投资活动现金流入: 本报告期投资活动现金流入 25, 万元比上年同期 万元增加 24, 万元, 增长 % 主要原因是本报告期收回定期存款 19,220 万元和沃伦基金投资 4,000 万元所致 3 投资活动产生的现金流量净额: 本报告期投资活动产生的现金流量净额 万元比上年同期 -24, 万元增加 24, 万元, 增长 99.66% 主要原因是本报告期上述投资活动现金流入增加所致 4 筹资活动现金流入: 本报告期筹资活动现金流入 3, 万元比上年同期 48, 万元, 减少 45, 万元, 下降 92.88% 主要原因是去年同期非公开发行股票募集资金 29,345 万元及向股东公司借款 4,000 万元 ; 本报告期银行贷款比去年同期减少 8,396 万元 21

22 5 筹资活动现金流出: 本报告期筹资活动现金流出 11, 万元比上年同期 24, 万元减少 13, 万元, 下降 55.83% 主要原因是本报告期归还股东公司借款 归还银行短期借款比上年同期减少导致 6 筹资活动产生的现金流量净额: 本报告期筹资活动产生的现金流量净额 -7, 万元比上年同期 23, 万元, 减少 31, 万元, 下降 % 主要原因是上年同期定向增发股票 29, 万元所致 7 现金及现金等价物: 本报告期现金及现金等价物 1, 万元比上年同期 6, 万元, 减少 4, 万元, 下降 67.14% 主要原因是经营活动现金流入净额增加 筹资活动现金流入净额减少以及投资活动现金流量净额增加的差额所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务情况 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 344,619, ,162, % 309,246, % 1.72% 18.11% 260,085, % 0.42% 存货 91,023, % 109,270, % -1.42% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 固定资产 209,389, ,510, % 195,375, % 0.54% 13.25% 192,418, % 0.16% 在建工程 6,921, % 17,385, % -0.72% 短期借款 19,500, % 63,490, % -3.03% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 22

23 3 截至报告期末的资产权利受限情况 全资子公司江苏考普乐新材料有限公司 2015 年 11 月 18 日将公司位于常州市的春江厂房土地及附属物作抵押物在中信银 行常州分行抵押, 抵押期间 , 综合授信人民币 5000 万元 贷款人民币 500 万元, 年 利率 5.22%; 贷款人民币 500 万元, 年利率 5% 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 21,500, ,550, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行 29, , % 19, 定存 0 合计 -- 29, , % 19, 募集资金总体使用情况说明 23

24 公司 2016 年 3 月非公开发行股票 10,721, 股, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额为人民币 30, 万元, 扣除各项发行费用人民币 万元后, 实际募集资金净额为人民币 29, 万元, 于 2016 年 3 月存入公司募集资金专用账户中, 募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 10, 万元, 募集项目建设中 截止 2016 年 6 月 30 日, 上述 2 个募集资金项目已经累计投入集成电路制造用 300mm 硅片技术研发和产业化 ( 上海新昇半导体科技有限公司 ) 资金为 万元, 公司使用自有资金投入集成电路制造用 300mm 硅片技术研发和产业化项目 2.08 万元, 公司已经累计投入集成电路制造用 300mm 硅片技术研发和产业化项目 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 集成电路制造用 300mm 硅片技术研 发和产业化 否 29, , , % -684 否否 承诺投资项目小计 -- 29, , , 超募资金投向无合计 -- 29, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目尚未达到可使用状态 不适用 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2016 年 3 月 28 日经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众会字 (2016) 第 3305 号鉴证 24

25 报告核准, 以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 10, 万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用截止本期期末, 本公司尚未使用的募集资金 192,103, 元, 募集资金已累计产生利息收入并扣除相应手续费后为 4,937, 元, 合计余额为 197,041, 元存放于募集资金专项账户中, 其中 196,990, 元系定期存款 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 是否按 计划如 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已 披露日 期 披露索 引 采取的 措施 恒硕科 技股份 有限公 芯封 ( 上 海 ) 材 2017 年 8 月 7 日 以注册 1, 无 0.00% 资本出 资额价 否无否 已经实 施完毕 2017 年 月 8 日 3 25

26 司 料科技 有限公 司 格转让, 以人民币 1650 万元转让上海新阳所持的 55% 股权 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 专业从事环 保型 功能 性防腐涂料 江苏考普乐 新材料有限 公司 子公司 的研发 生产及相关服务业务, 并为客户提供 5790 万元人 民币 520,397, ,041, ,350, ,534, ,525, 专业的整体 涂装业务解 决方案 从事汽车特 种零部件及 其他行业金 上海新阳海 斯高科技材 料有限公司 子公司 属和塑料零部件功能性化学材料的研发销售, 100 万美元 2,901, , ,634, ,339, ,339, 以及应用技 术的开发和 服务 上海新昇半 导体科技有 限公司 参股公司 高品质半导体硅片研发 生产和销售 7.8 亿元人民 币 1,540,402, ,862, ,701, ,712, ,885, 新阳 ( 广东 ) 子公司半导体技术 研发 制造 电子信息产 2000 万元人 民币 10,544, ,821, , ,

27 有限公司 品 集成电路产品 化学材料产品 ( 不含危险化学品 ) 半导体电镀设备 清洗设备及零配件 ; 销售公司自有产品 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响芯封 ( 上海 ) 材料科技有限公司股权出售无重大影响上海芯河国际贸易有限公司新设无重大影响主要控股参股公司情况说明江苏考普乐新材料有限公司 ( 以下简称 考普乐 ) 系公司的全资子公司, 注册资本为 5790 万元人民币, 公司持有考普乐 100% 的股权 公司于 2013 年 5 月 10 日召开 2012 年度股东大会, 审议通过了重大资产重组相关的议案, 同意上海新阳通过发行股份购买资产的方式收购李昊等 14 名股东持有的考普乐 100% 股权 考普乐 2017 年营业收入 244,350,550.7 元, 净利润为 34,525, 元 2017 年 11 月 22 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过 关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案, 全资子公司考普乐拟与经营管理团队成员李昊 耿雷 徐辉共同投资成立孙公司进行新型环保节能氟碳铝材项目的开发和生产, 项目预计总投资 1.5 亿元, 该事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 项目在办理工商域名手续过程中收到邢台市邢东新区管委会正式复文, 拟将项目移去其它化工类园区 公司及项目管理团队经充分考虑此项目不适合继续在河北邢台建设, 且该项目公司尚未实际出资, 决定终止该项目建设 该项目已经公司 2018 年 3 月 13 日第三届董事会第二十次会议及 2018 年 3 月 30 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过终止该项目建设 新阳 ( 广东 ) 半导体技术有限公司 ( 以下简称 新阳广东 ) 系公司全资子公司, 已经于 2017 年 1 月 16 日完成工商登记 新阳广东主要从事半导体湿法工艺技术的应用开发, 向客户提供包括材料 设备 工艺在内的整体化解决方案, 同时接受客户的委托, 为客户提供定制加工服务 新阳广东已经完成装修 机器设备安装和调试, 目前开始试生产 上海新阳海斯高科技材料有限公司 ( 以下简称 新阳海斯 ) 系公司的控股子公司, 注册资本为 100 万美元, 公司持有新阳海斯 51% 的股权 新阳海斯 2017 年度营业收入为 3,634, 元, 净利润为 -1,339, 元 芯封 ( 上海 ) 材料科技有限公司 ( 以下简称 芯封 ) 系公司控股子公司, 注册资本 3000 万元人民币, 公司持有芯封 55% 的股权 芯封主要从事晶圆级封装锡球产品的研发 加工及制造 由于合金焊锡球市场发生巨大变化, 根据焊锡球最新售价所做的盈利预测, 芯封短期内无法盈利 经与芯封另一投资方协商, 同意上海新阳以股权转让方式退出芯封 股权转让依据注册资本出资额价格转让, 以人民币 1650 万元转让上海新阳所持的 55% 股权 上述议案于 2017 年 6 月 12 日经公司第三届第十五次董事会审议通过 2017 年 8 月 7 日公司已收到芯封公司股权转让款, 不再持有芯封任何股权 新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司 ( 以下简称 新阳硅密 ) 系公司参股公司,2017 年 6 月 13 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过 关于对新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司增资的议案 增资完成后, 新阳硅密注册资本变更为 5000 万元人民币 上海新阳出资 1350 万元人民币, 硅密四新半导体技术 ( 上海 ) 有限公司出资 1650 万元人民币, 双方持股比例不变 上海新昇半导体科技有限公司 ( 以下简称 上海新昇 ) 系公司参股公司, 注册资本为 7.8 亿元人民币 上海新昇主要从 27

28 事高品质半导体硅片研发 生产和销售 上海新昇 300mm 大硅片项目从 2017 年第二季度已经开始向中芯国际等芯片代工企 业提供正片进行认证,2017 年实现了挡片 陪片 测试片等产品的销售 上海新昇硅片的认证工作一切顺利, 已实现部分产 品销售 上海新昇 2017 年营业收入为 24,701, 元, 净利润为 -25,885, 元 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司面临的发展机遇 1 良好的产业政策环境, 强有力的鼓励政策支持半导体产业是我国电子信息产业的基础性核心产业, 并成为影响国内信息产业结构调整和技术升级的关键因素 据 CSIA 数据,2016 年我国集成电路自给率为 36%, 进口依赖度较高 我国政府先后颁布多个政策文件, 意在做大做强中国集成电路产业 国家集成电路产业发展推进纲要 提出目标, 到 2020 年我国集成电路行业销售收入年均增速不低于 20% 中国制造 2025 将集成电路的发展上升为国家战略, 并制订了集成电路自给率的目标 :2020 年大陆集成电路市场内需自给率达 40%, 2025 年提高至 70% 国家集成电路产业发展推进纲要 同时提出成立专项国家集成电路产业基金( 以下简称 大基金 ), 2014 年 9 月, 在工信部 财政部的指导下, 大基金正式设立, 首期募集 亿元, 重点投资集成电路芯片制造业, 兼顾芯片设计 封装测试 设备和材料等产业 公司的产品属于重点鼓励发展的领域, 芯片铜互连电镀液 添加剂以及清洗液产品是国内高端芯片制造和晶圆级先进封装必需的核心材料, 列入国家科技重大专项, 持续受到国家财政资金及有关政策的支持 承载了支持中国企业破解发展瓶颈, 推动集成电路产业重点突破和整体提升, 实现跨越式发展的重大使命 目前大基金第二期正在募集中, 规模或达 1500 亿 亿元人民币 2018 年 3 月, 美国总统特朗普根据前期 301 条款的调查结果, 宣布对来自中国的总价值约 600 亿美元的进口商品征收关税, 中美贸易战一触即发 如果美国政府对中国出口到美国的商品加征关税, 中国也将对来自美国的进口商品加征关税 众所周知, 集成电路进口额列居我国商品进口额第一, 远超过原油的进口额 中美贸易战将成为我国集成电路产业链尤其是设备和材料产业逐步摆脱对美国技术高度依懒的一个契机和推手 国内集成电路制造业将会加快关键设备和材料的国产化替代的验证进程 公司主要产品为半导体专用化学材料及配套设备, 通过公司的自主研发和自主创新, 立足于国内市场, 主要走半导体专用材料和设备的进口替代之路 因此, 中美贸易战的大环境将有利于公司化学材料及配套设备的销售提升 2 市场需求旺盛, 内需不断增强 2017 年全球集电路市场规模为 4122 亿美元, 中国集成电路市场规模为 5,120.2 亿元, 增速达 18.1%, 其增长贡献主要来自于中国 2017 年随着国家信息技术产业发展推进纲要, 中国制造 2025 以及互联网 + 国家战略实施, 我国集成电路市场需求规模进一步增大, 产业发展空间进一步增大, 发展环境进一步优化 我国集成电路行业将会继续保持平稳快速发展 众所周知, 云计算 大数据 物联网等新兴产业兴起, 未来资金 技术 人才等全方位的竞争在不断加剧 未来几年, 我国电子信息产业将持续发展, 国家继续振兴电子信息产业, 实施工业化和信息化融合战略, 大大扩展了我国半导体产业市场空间 随着下一轮电子信息产品应用高潮的到来, 下游产品的持续更新和升级, 物联网 新能源汽车 智能电网 5G 通讯 工业控制成为半导体产业发展的动力, 并将带动相关的材料 设备产业的更快发展 作为全球最大的电子整机制造业基地, 我国集成电路市场潜力巨大 3 投资密度空前, 产业发展进入快速通道 2014 年以来, 国内集成电路产业投资密度空前增加, 国家集成电路产业基金一期募集资金 亿元, 带动地方设立产业基金超过 3000 亿元, 企业投资力度也随之不断加大 目前大基金二期筹资规模超过一期, 预计在 1500~2000 亿元左右 全球形成了集成电路投资热潮, 国际各大投资机构与各大半导体制造商纷纷加入新的一轮投资增长热潮中 2017 年全球半导体产业的资本支出额为 723 亿美元, 比上年增加 6% 在我国投资拟新建的 12 英寸晶圆线有 13 条, 占全球同期投资新建的集成电路生产线的三分之二 28

29 4 连续获得国家重大科技专项支持, 公司研发能力有明显增强自 2008 年国家推行 科技重大专项 政策以来, 公司先后三次承担了国家科技重大专项 极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项 (02 专项 ) 项目, 分别是已经完成验收的十一五课题 高速自动电镀线研发与产业化 十二五项目 65-45nm 芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化 和正在实施的 20-14nm 先导产品工艺开发 项目的子任务 铜互连电镀工艺技术及产品的研发 02 重大专项的实施, 公司累计得到政府研发资金资助近 1 亿元, 加上公司配套投入的研发资金, 大大提升了公司的研发能力, 加快了完全依靠公司自身资金投入实施有困难项目的研发和产业化的进度 有力地提升了公司的研发能力, 为公司长远发展积攒了后劲 5 参与大硅片项目建设, 为公司发展带来新的机会公司参与 300mm 高品质半导体硅片项目建设, 有力地提升了公司在半导体行业的影响力 大硅片项目建设进展顺利, 为公司设备产品进入硅片生产领域带来了新的发展机会 大硅片生产所需的抛光液 研磨液 清洗液等功能性化学材料, 为公司拓展了新的市场商机 6 开发高端光刻胶产品, 增强公司行业竞争力光刻胶是半导体集成电路制造的核心材料, 光刻胶的质量和性能是影响集成电路性能 成品率及可靠性的关键因素 光刻胶有着很高的技术壁垒, 目前国内技术水平与全球先进水平有着较大的差距 高端光刻胶及配套关键材料产品在国内一直是空白, 公司立项开发 193nm 干法光刻胶项目将增强公司在半导体材料行业的市场地位和影响力 在半导体行业配方类化学品中, 公司已经成功开发电镀液与清洗液两大系列产品, 光刻胶项目的实施, 能够进一步拓宽公司在半导体功能性化学品的应用领域 未来光刻胶产品实现销售将成为公司半导体业务另一个营收和利润增长点, 巩固公司国内半导体材料的市场地位 7 国家设立雄安新区, 氟碳涂料面临新的发展机遇国家设立雄安新区, 将会出现新一轮的基本建设高潮 按照国家对雄安新区的定位, 雄安新区的高端商用建筑会很多, 高端绿色节能氟碳涂料的用量会大幅增加, 公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司面临前所未有的发展机遇 随着国家对环境保护力度的提高, 绿色环保型氟碳涂料市场需求也会明显增加, 高端绿色氟碳涂料市场有望继续保持良好的增长态势 8 国家不断加大环境保护力度, 氟碳粉末涂料可能加速发展全资子公司江苏考普乐顺应国家政策, 加大了对更新节能环保优质高效的粉末产品量产化的技术开发与市场推广, 未来将成为公司涂料业务的另一个营收和利润增长点 综上所述, 半导体及电子信息产业作为国家的战略性基础产业, 将长期受益于国家产业政策支持 全球产能向国内转移 国内 4G/5G 物联网等新技术应用以及国内庞大的终端产品消费市场持续增长等有利因素, 从而为半导体新型化学材料带来极大的发展机遇 在国家建设独立 自主 可控产业链, 鼓励国内半导体材料国产化的政策导向推动下, 本土半导体材料企业面临广阔的发展空间 公司及考普乐新增产能的逐步释放和新产品 新市场的不断开发将会拉动公司整体业绩的持续提升 ( 二 ) 公司未来的发展战略及经营计划 1. 坚持技术主导与技术领先发展战略公司将始终坚持技术主导与技术领先发展战略, 紧紧盯住市场前沿发展技术, 始终将技术创新放在公司发展的首位 持续不断地加大技术研发投入, 适时地采用合作引进与自主研发相结合的方式, 更快更好地开发出市场亟需的先进技术与产品, 始终保持行业内的技术领先水平 通过持续不断地技术创新, 提升公司竞争力, 推动公司持续健康快速发展 2. 立足集成电路产业, 向半导体材料行业深入发展我公司在半导体材料行业, 已实现了从集成电路制造用基础材料的大硅片到集成电路制造功能性化学材料再到先进封装凸点电镀清洗材料 传统封装引脚工艺化学材料产业链的布局, 但还没有实现集成电路功能性化学材料与先进封装工艺化学材料的大规模销售 我们要继续向半导体材料行业产业链深入发展, 争取早日实现已布局的集成电路功能性化学材料与先进封装工艺化学材料研发 验证和规模化销售, 并选择在关键重点材料上完成布局并早日实现突破 3. 以集成电路产业为主, 向泛半导体材料领域横向拓展我国集成电路产业的快速发展同时, 线路板 (PCB) 制造业 平板 (LCD) 制造业 光电 (LED) 制造业等泛半导体产业也在蓬勃发展 这些行业也有先进技术导入和新产品销售的需求, 且市场容量较大 我公司拥有的技术和产品可以广泛用于这些产业, 有些产品还有技术和质量上的优势, 未来有很大的发展空间 29

30 4 局部深化突破, 提供整体解决方案 1) 围绕芯片铜互连工艺, 深化开发铜互连电镀液添加剂 刻蚀清洗液 光刻胶及光刻胶剥离液,2017 年公司立项开发集成电路制造用高端光刻胶, 这是我国目前在集成电路功能性化学材料领域里的空白 公司将一如既往地瞄准国内空白 国际领先的技术与产品立项开发, 秉承审慎评估 扎实操作 风险可控的原则, 争取一次立项, 一次开发成功, 进一步巩固公司在国内半导体材料行业的领先地位 2) 在晶圆级先进封装领域, 着力建设晶圆级封装湿法制程工艺应用技术服务平台, 致力于为用户提供化学材料 配套设备 工艺技术 现场服务整体化解决方案 有效整合化学材料 配套设备 湿法工艺等各种资源, 全力打造完整的一体化技术服务平台, 为前段 中段 后段半导体生产客户提供完整的一站式服务, 为客户提供包括材料 设备 工艺 服务在内的整体化解决方案, 使公司逐步发展为全球半导体行业领先公司 5 大力发展和推广环保氟碳涂料高端防腐氟碳涂料是大型商用建筑不可缺少的材料, 而环保节能型高端氟碳涂料, 更是目前国家积极鼓励发展的环保节能产品 氟碳粉末涂料使用过程能耗低 产品利用率高 成本低 涂装过程环保等优点 在国家大力推进环保政策的环境下, 氟碳粉末涂料将会是相关铝材加工企业的优先选择 子公司考普乐还将继续加大新产品研发力度, 在 2017 年成功研发氟碳粉末涂料的基础上加快在客户端的应用进度 同时继续开发水性氟碳涂料 应用于海洋 ( 船舶 码头 ) 核电等高端防腐涂料, 充分利用考普乐公司生产技术资源, 打造高端环保节能氟碳涂料研发制造平台, 不断提高公司在功能性化学材料的市场竞争力和行业影响力 6 围绕氟碳涂料业务向下游延伸随着国家对环保力度的不断加大, 越来越多的客户对符合环保要求的涂装外协加工有了迫切的需求 子公司考普乐成立 新型环保节能氟碳铝材 项目公司开展氟碳铝材涂装工艺的研发和生产, 将产业向下游延伸 该项目的实施一方面满足了北方地区乃至雄安新区建设对高端铝型材的需求, 另一方面也避免考普乐客户和市场的流失 ( 三 ) 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1 新产品开发所面临的风险公司的电子化学品具有品种多 批量少 升级快 研发投入大 周期长 风险高等特点, 需要持续开发和创新 产品研发试制成功后, 进行大规模生产时, 任何设备工艺参数缺陷 员工素质差异等都可能导致产品品质波动, 面临产品难以规模化生产风险 公司通过多年持续不断的研发投入, 加强技术储备和科研管理, 掌握了自主知识产权的核心技术, 在电子化学品研发及生产领域积累了较为丰富的经验和技术储备, 能够降低新产品开发的风险 2 新产品市场推广风险由于芯片制造工艺对环境 材料的要求严格, 芯片制造企业一般选择认证合格的安全供应商保持长期合作, 从而降低材料供应商变化可能导致的产品质量风险 ; 同时, 新的材料供应商必须通过芯片制造企业对公司和产品严格的评估和认证才能成为其合格供应商 因此, 公司芯片铜互连电镀液及添加剂等新产品大规模市场销售市场推广面临客户的认证意愿 对公司质量管理能力的认可以及严格的产品认证等不确定因素, 存在一定的市场推广风险 公司一直高度重视新市场推广工作, 并通过加大新产品市场开发投入 严格新产品质量管理 引进新市场专业人员等手段控制新市场推广的风险 3 行业和市场波动风险半导体产业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点 公司主营业务处于半导体产业链的材料和设备支撑行业, 其市场需求和全球及国内半导体产业的发展状况息息相关, 因此, 本公司的业务发展会受到半导体行业周期性波动的影响 如果全球及国内半导体行业再度进入发展低谷, 则公司将面临业务发展放缓 业绩产生波动的风险 未来几年公司将在技术开发和市场开发加大投入 开发市场 加速进口替代可以扩大公司市场份额, 保证经营业绩 ; 开发技术 持续推出新产品可以不断拓宽公司产品应用领域, 提高产品毛利 4 安全环保风险公司产品从生产工艺看属精细化工行业, 虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品, 生产过程的污染工艺较少, 但在生产经营中仍存在着少量 三废 排放 排放 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施, 国家环保政策日益完善, 环境污染治理标准日趋提高, 以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高, 环保治理成本将不断增加 同时, 本公司生产过程中使用的部分原材料为酸碱和有机溶剂, 如操作不当可能发生安全事故, 影响公司的生产经营, 并可 30

31 能造成一定的经济损失 公司对安全和环保工作高度重视, 通过了环境管理体系 职业健康与安全管理体系 安全标准化企业等多项认证, 并获得了安全生产许可证 危险化学品经营许可证等资质, 能够有效减少安全环保方面的风险 5 核心技术泄密风险公司拥有多项国家发明专利和实用新型专利, 在不断研发的过程中, 公司还形成了较多的非专利技术和核心配方, 这些技术和配方都是公司技术领先的保证 如果出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形, 可能对公司的正常经营产生不利影响 公司自成立以来就非常注重对专利 非专利技术和核心配方的保护, 为了保证公司的核心机密不外泄, 公司与董事 监事 高级管理人员 所有研发人员以及管理 财务等各个岗位的核心人员均签订了 保密协议书, 采取了配方保密 专人保管等特殊方法, 并通过岗位分离及权限设置, 避免部分技术人员掌握全部核心技术内容, 最大限度的降低核心技术泄密风险 6 投资规模扩张和研发投入导致盈利能力下降的风险随着公司所投项目不断增加, 项目的逐步建成投产, 公司投资规模不断加大, 固定资产大幅增加将导致折旧成本相应上升 ; 同时公司长期以来研发投入较大, 如果公司产品研发不达预期, 或公司市场开发工作进展不顺利, 将会导致公司盈利能力下降的风险 公司将加强研发过程的管控并全力做好新市场开发, 不断挖掘和发现新的客户, 力争减少盈利能力下降的风险 同时公司也集约运行, 从管理上挖掘潜力, 把运行成本的上升控制到最小程度 7 投资项目无法实现预期收益的风险公司在对外投资决策过程中综合考虑了各方面的情况, 为投资项目作了多方面的准备, 但项目在实施过程中仍可能受到市场环境变化 国家产业政策变化 设备供应 产品质量管控 客户开发 产品市场销售等诸多因素的影响 投资项目不能顺利实施, 或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能, 公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险 公司将组建专业项目团队, 制定切实可行的项目实施方案, 采取周密谨慎的办法组织实施, 积极争取国家产业扶持政策, 确保项目顺利实施并达到预期收益 8 商誉减值风险公司 2013 年通过非公开发行股票的方式收购江苏考普乐新材料股份有限公司 ( 现更名为江苏考普乐新材料有限公司, 以下简称 考普乐 ), 为公司带来较大的商誉资产 如果今后考普乐营业收入下滑 盈利能力下降等因素导致经营业绩完成情况与收购时预期业绩有较大差距, 可能要计提商誉及无形资产的减值准备, 对公司业绩有较大影响 考普乐公司将通过加大新产品研发 市场开发力度和向下游喷涂产业延伸, 使营业收入和业绩逐步增长, 通过管理努力降低营运资金占用, 以降低商誉减值风险 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 11 月 08 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 11 月 03 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 11 月 03 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 08 月 24 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 06 月 27 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 05 月 11 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 05 月 09 日 其他 其他 了解公司相关生产经营情况 31

32 2017 年 04 月 28 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 01 月 20 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 01 月 16 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 01 月 13 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 01 月 10 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 2017 年 01 月 05 日 实地调研 机构 了解公司相关生产经营情况 32

33 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第十四次会议提出 2016 年度的利润分配预案为 : 以 2017 年 4 月 24 日总股本 193,765,944 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 19,376,594.4 元, 剩余未分配利润 69,269, 元结转至以后年度分配 2016 年年度权益分派方案已经 2017 年 5 月 19 日召开的 2016 年度股东大会审议通过 2017 年 7 月 3 日完成 2016 年度权益分派实施 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.30 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 193,765,944 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 25,189, 可分配利润 ( 元 ) 130,982, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2017 年度实现归属于上市公司股东净利润 72,409, 元, 其中母公司净利润 68,569, 元, 提取 10% 的法定盈余公积金 6,856, 元, 截止 2017 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 130,982, 元, 资本公积金余额为 799,364, 元 33

34 2017 年度的利润分配预案为 : 以 2018 年 4 月 19 日总股本 193,765,944 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 25,189, 元, 剩余未分配利润 105,792, 元结转至以后年度分配 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 (1) 经公司 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第四次会议 2016 年 4 月 19 日 2015 年度股东大会审议通过,2015 年度的利润分配预案为 : 以 2016 年 4 月 19 日总股本 194,741,144 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 9,737, 元, 剩余未分配利润 75,982, 元结转至以后年度分配 (2) 经公司 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第十四次会议审议通过,2016 年度的利润分配预案为 : 以 2017 年 4 月 24 日总股本 193,765,944 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 19,376, 元, 剩余未分配利润 69,269, 元结转至以后年度分配 (3) 经公司 2018 年 4 月 19 日第三届董事会第二十一次会议审议通过,2017 年度的利润分配预案为 : 以 2018 年 4 月 19 日总股本 193,765,944 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 25,189, 元, 剩余未分配利润 105,792, 元结转至以后年度分配 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 25,189, ,409, % 2016 年 19,376, ,399, % 2015 年 9,737, ,326, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 为保证标的 公司持续稳 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 李昊 耿雷 孙国平 周明关于任职期峰 陶月明 限的承诺王海军 徐辉 定地开展生产经营, 李 2013 年 9 月昊 耿雷 孙 2013 年 04 月 26 日至 2018 国平 周明 25 日年 9 月 25 日峰 陶月明 王海军 徐辉等七名管理层股东承诺 34

35 自资产交割日起, 仍需至少在标的公司任职 60 个月, 并与标的公司签订期限为 60 个月的 劳动合同, 且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下, 不得单方解除与标的公司的劳动合同 如任何一名管理层股东违反任职期限承诺, 则该违约方应向上海新阳进行补偿 本次交易完 成后, 本人及 本人控制的 企业不会直 接或间接经 营任何与上 海新阳及其 李昊 耿雷 关于避免同孙国平 周明业竞争的承峰 陶月明 诺王海军 徐辉 下属公司经营的业务构成竞争或可 2013 年 04 月能构成竞争 25 日的业务, 亦不会投资任何与上海新阳 长期 截至本报告出具日, 该承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反该承诺的情况 及其下属公 司经营的业 务构成或可 能构成竞争 的其他企业 ; 如本人及本 人控制的企 35

36 业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 资产重组时所作承诺 如股份公司 及上海新阳 电子化学有 截至本报告 首次公开发行或再融资时所作承诺 限公司因股实际控制人份公司首次王福祥 孙江王福祥 孙江公开发行股燕燕夫妇的其票并在创业他承诺板上市前违 2010 年 07 月 30 日 长期 出具日, 各承诺人均严格履行了上述承诺, 无违反承诺的情 反国家和地 况 方外资管理 税收 社会保 36

37 险及住房公积金等相关法律法规而被处罚的情形, 则相关费用由本人全额承担 股权激励承诺 本公司目前 未从事与上 海新阳半导 体材料股份 有限公司及 其控股子公 司相同或相 似的业务, 也 未投资与上 海新阳半导 体材料股份 有限公司及 其控股子公 SIN YANG 司相同或相 其他对公司中小股东所作承诺 INDUSTRIES & TRADING 关于避免同 PTE LTD; 上业竞争的承海新晖资产诺管理有限公司 ; 上海新科投资有限公 似业务的其他企业, 不存在与上海新阳半导体材 2010 年 07 月料股份有限 30 日公司及其控股子公司直接或间接同 长期 截至本报告出具日, 各承诺人均严格履行了上述承诺, 无违反承诺的情况 司 业竞争的情 况 本公司将 来也不直接 或间接从事 与上海新阳 半导体材料 股份有限公 司及其控股 子公司具有 同业竞争或 潜在同业竞 争的业务 ; 如 从第三方获 得的任何与 37

38 上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会, 则立即通知上海新阳半导体材料股份有限公司, 并尽力将该商业机会让予上海新阳半导体材料股份有限公司 本人及本人 直系亲属目 前未从事与 上海新阳半 导体材料股 份有限公司 及其控股子 公司相同或 相似的业务, 关于避免同王福祥 孙江业竞争的承燕诺 也未投资与上海新阳半导体材料股份有限公司 2010 年 07 月及其控股子 30 日公司相同或相似业务的其他企业, 不 长期 截至本报告出具日, 各承诺人均严格履行了上述承诺, 无违反承诺的情况 存在与上海 新阳半导体 材料股份有 限公司及其 控股子公司 直接或间接 同业竞争的 情况 本人及 本人直系亲 38

39 属将来也不直接或间接从事与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务 ; 如从第三方获得的任何与上海新阳半导体材料股份有限公司及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会, 则立即通知上海新阳半导体材料股份有限公司, 并尽力将该商业机会让予上海新阳半导体材料股份有限公司 在增持期间 王福祥 关于增持的 承诺 及在增持完成后的六个月内不转让所持有的公 2017 年 01 月 20 日 报告期内承 2017 年 1 月诺人严格履 20 日至 2017 行了上述承年 7 月 20 日 诺 司股份 在增持期间 王福祥 邵建关于增持的民 冯黎 杨承诺靖 及在增持完成后的六个月内不转让所持有的公 2017 年 04 月 28 日 2017 年 04 月 28 日至 2017 年 10 月 28 日 报告期内承 诺人严格履 行了上述承 诺 司股份 王福祥 方书关于增持的在增持期间 2017 年 05 月 2017 年 5 月报告期内承 39

40 农先生 邵建承诺 及在增持完 12 日 12 日至 2017 诺人严格履 民 王溯 成后的六个 年 11 月 12 行了上述承 月内不转让 日 诺 所持有的公 司股份 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 2017 年 5 月 10 日, 财政部根据 企业会计准则 基本准则 对 企业会计准则第 16 号 政府补助 进行了修订, 并颁布了财会 号 关于印发修订 企业会计准则第 16 号 政府补助 的通知, 自 2017 年 6 月 12 日起施行 公司为了规范政府补助的确认 计量和列报, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 本次修订仅对财务报表项目列示产生影响, 对公司损益 总资产 净资产不产生影响, 不涉及以前年度的追溯调整, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1 本年度合并财务报表范围 : 江苏考普乐新材料有限公司 上海新阳海斯高科技材料有限公司 新阳 ( 广东 ) 半导体 技术有限公司 40

41 2 本年度公司合并范围新增新阳 ( 广东 ) 半导体技术有限公司, 减少芯封 ( 上海 ) 材料科技有限公司 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 严臻 曹磊 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 2 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司首期员工持股计划的实施情况 41

42 年 9 月 30 日, 为完善公司激励体系, 建立长效激励机制, 充分调动员工的积极性和创造性, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 完善员工与公司全体股东的利益分享和风险共担机制, 公司在巨潮资讯网披露了 关于筹划员工持股计划的提示性公告, 拟实施员工持股计划 2 公司分别于 2015 年 10 月 16 日召开第二届董事会第二十二次会议以及 2015 年 11 月 2 日召开 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了 上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要 年 2 月 15 日, 公司首期员工持股计划已完成股票购买, 通过二级市场以竞价方式累计买入本公司股票 2,229,173 股, 占本公司总股本的 %, 成交均价为 元 / 股, 该计划所购买的股票锁定期为 12 个月, 已于 2017 年 2 月 16 日届满, 解除锁定 截止 2017 年 11 月 7 日公告日, 公司首期员工持股计划所持有的公司股票已通过深圳证券交易所大宗交易和二级市场竞价方式全部出售完毕, 总计卖出股票 2,229,173 股 根据 上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划 ( 草案 ) 的相关规定, 公司首期员工持股计划实施完毕并终止 截止 2017 年 11 月底已完成本次员工持股计划的资产清算和分配工作 ( 二 ) 公司第二期员工持股计划的实施情况 年 8 月 19 日, 公司为完善公司激励体系, 建立长效激励机制, 充分高效调动员工的积极性和创造性, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 完善员工与公司全体股东的利益分享和风险共担机制, 公司在巨潮资讯网披露了 关于筹划员工持股计划的提示性公告, 拟实施第二期员工持股计划 年 8 月 22 日, 公司召开了第三届董事会第七次会议及 2016 年 9 月 20 日召开了 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了 上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 年 11 月 21 日, 公司第二期员工持股计划完成了购买, 通过二级市场以竞价交易方式累计买入本公司股票 1,913,071 股, 占本公司总股本的 %, 成交均价为 元 / 股, 该计划所买入的股票锁定期为 12 个月, 已于 2017 年 11 月 22 日届满, 解除锁定, 具体见公司在巨潮资讯网披露的 关于公司首期员工持股计划出售完毕及终止的公告 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 42

43 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2017 年 11 月 22 日, 上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案 根据全资子公司江苏考普乐新材料有限公司战略发展及业务需要, 全资子公司江苏考普乐拟与李昊 耿雷 徐辉共同投资成立孙公司进行新型环保节能氟碳铝材项目的开发和生产, 项目预计总投资 1.5 亿元, 项目公司注册资本人民币 5000 万元整, 资金来源为项目发起单位自筹, 江苏考普乐拟出资 3750 万元人民币, 持股比例为 75%; 李昊 耿雷 徐辉共计出资 1250 万元人民币, 持股比例为 25% 公司独立董事事前认真审阅了 关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案 及相关资料, 同意将该议案提交公司董事会审议 并就该事项发表同意的独立意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该关联交易发表了核查意见 该事项也已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称上海新阳 : 全资子公司江苏考普乐新材料有 2017 年 11 月 23 日巨潮资讯网限公司对外投资暨关联交易的公告 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 43

44 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司积极主动履行社会责任,2017 年度社会责任报告全文披露在巨潮资讯网 ( 2 履行精准扶贫社会责任情况 本报告期暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司的产品从生产工艺看属精细化工行业, 虽然公司细分产品多为配方类的电子化学品, 生产过程的污染工艺较少, 但在生产经营中仍存在着少量 三废 排放 公司对安全和环保工作高度重视, 通过了环境管理体系 职业健康与安全管理体系 安全标准化企业等多项认证, 并获得了安全生产许可证 危险化学品经营许可证等资质 公司重视环境保护,2017 年顺利通过环境管理体系认证审核, 实现了持续达标排放, 全年无环境污染事故 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用持股 5% 以上股东李昊先生分别于 2017 年 3 月 16 日 3 月 20 日 3 月 21 日 12 月 22 日 12 月 26 日 12 月 27 日通过深圳证券交易系统以大宗交易的方式减持其持有的无限售流通股份 80 万股 万股 万股 100 万股 50 万股 16 万股, 详见公司 2017 年 3 月 20 日 6 月 13 日 12 月 29 日在巨潮资讯网披露的相关公告 44

45 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用由于合金焊锡球市场发生巨大变化, 经与另一投资方恒硕科技股份有限公司 ( 以下简称 恒硕科技 ) 协商, 公司将所持有芯封 ( 上海 ) 材料科技有限公司 55% 股权以注册资本出资额价格转让给恒硕科技, 转让价格为人民币 1650 万元 上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过, 并于 2017 年 6 月 13 日公告, 公告编号

46 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 15,458, % -11,761, ,761,0 3,697, % 98 3 其他内资持股 15,458, % -11,761, ,761,0 3,697, % 98 境内自然人持股 15,458, % -11,761, ,761,0 3,697, % 98 二 无限售条件股份 178,307, % 11,761, ,761,09 190,068, % 1 人民币普通股 178,307, % 11,761, ,761,09 190,068, % 三 股份总数 193,765, % ,765, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司目前限售股为实际控制人和公司董事 监事 高管锁定股 原公司董事李昊先生于 2017 年 4 月 10 日因个人原因辞去公司董事职务 截止 2016 年底其持有的公司股份共计 14,680,801 股, 于 2017 年底解除限售, 截止 2017 年底李昊先生持有公司股份 11,020,801 股 2017 年 5 月 19 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于提名耿雷先生为公司董事候选人的议案, 耿雷先生正式当选为公司第三届董事会董事, 截止 2017 年底耿雷先生持有公司股份 602,881 股 自 2017 年 4 月到 5 月公司实际控制人及部分董事 高级管理人员增持公司股份共计 2,316,747 股 经过上述股份变动, 公司有限售条件股份发生变动 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 46

47 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 王福祥 757,677 1,158,225 1,915,902 高管锁定 方书农 , ,172 高管锁定 邵建民 20, , ,000 高管锁定 杨靖 0 81,600 81,600 高管锁定 冯黎 0 57,000 57,000 高管锁定 王溯 0 249, ,750 高管锁定 李昊 14,680,726-14,680,726 0 高管锁定 耿雷 , ,881 高管锁定 上海沃仑投资管理有限公司 - 沃仑 - 新阳私募证券投资基金 2,229,173 2,229, 员工持股计划 合计 17,687,576 2,229,173-11,761,098 3,697, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 19,394 前上一月末普通 报告期末表决权 23,270 恢复的优先股股 年度报告披露日 0 前上一月末表决 0 47

48 股股东总数东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 权恢复的优先股 股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新晖资产管理有限公司上海新科投资有限公司 境外法人 19.85% 38,455,20 0 境内非国有法人 14.86% 28,788,80 0 境内非国有法人 10.02% 19,412, ,455, ,788,80 0 质押 14,100, ,412,00 0 质押 11,550,000 李昊境内自然人 5.69% 11,020, ,020,8 0 11,020,80 1 质押 9,000,000 周海燕境内自然人 1.70% 3,290, , ,290,700 王福祥境内自然人 1.32% 2,554, ,915, ,634 上海新阳半导体材料股份有限公司 - 第二期员工持股计划中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.99% 1,913, ,913,071 其他 0.98% 1,904, ,904,758 其他 0.82% 1,579, ,579,615 其他 0.66% 1,287, ,287,317 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 发起人股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新晖资产管理有限 公司 上海新科投资有限公司为关联公司, 属同一控制人控制下的一致行动人 公司 48

49 第二期员工持股计划由持有人组成的持股管理委员会管理 除此之外, 公司未知上述 股东之间是否有关联关系和一致行动人情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 38,455,200 人民币普通股 38,455,200 上海新晖资产管理有限公司 28,788,800 人民币普通股 28,788,800 上海新科投资有限公司 19,412,000 人民币普通股 19,412,000 李昊 11,020,801 人民币普通股 11,020,801 周海燕 3,290,700 人民币普通股 3,290,700 上海新阳半导体材料股份有限公司 - 第二期员工持股计划中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,913,071 人民币普通股 1,913,071 1,904,758 人民币普通股 1,904,758 1,579,615 人民币普通股 1,579,615 1,287,317 人民币普通股 1,287,317 中央汇金资产管理有限责任公司 1,274,600 人民币普通股 1,274,600 前 10 名无限售流通股股东之间, 以发起人股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 上海新晖资产管理有限及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司 上海新科投资有限公司为关联公司, 属同一控制人控制下的一致行动人 公司名股东之间关联关系或一致行动的第二期员工持股计划由持有人组成的持股管理委员会管理 除此之外, 公司未知上述说明股东之间是否有关联关系和一致行动人情况 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如无有 )( 参见注 5) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否上海新晖资产管理有限公司 ( 以下简称 新晖资产 ) 将所持有本公司的部分股份于 2017 年 3 月 15 日 ( 280 万股 ) 4 月 25 日 ( 610 万股 ) 7 月 20 日 (120 万股 ) 在华西证券股份有限公司进行了质押式回购交易,2017 年 4 月 12 日将持有的 400 万股股份在申万宏源西部证券有限公司进行了质押式回购交易,2017 年 6 月 22 日, 新晖资产持有的原质押在上海银行股份有限公司松江支行的本公司股份 200 万股解除质押, 占公司总股本的 1.03% 报告期末新晖资产共持有公司股份数量 28,788,800 股, 占公司总股本的比例 14.86%, 累计被质押数量 14,100,000 股, 占公司总股本的 7.28% 上海新科投资有限公司 ( 以下简称 新科投资 ) 将所持有本公司的部分股份于 2017 年 3 月 28 日 (280 万股 ) 2017 年 4 月 25 日 (40 万股 ) 2017 年 5 月 8 日 (435 万股 ) 在华西证券股份有限公司进行了质押式回购交易,2017 年 5 月 10 日将持有的 400 万股股份在申万宏源西部证券有限公司进行了质押式回购交易, 报告期末, 新科投资共持有公司股份数量 19,412,000 股, 占公司总股本的 10.02%, 累计被质押数量为 11,550,000 股, 占公司总股本的 % 公司持股 5% 以上股东李昊先生 2017 年 11 月 1 日将持有的本公司 900 万股股份在申万宏源西部证券有限公司进行了质押式回购交易 报告期末李昊先生持有公司股份 11,020,801 股, 占公司总股本的 5.69%, 累计被质押数量为 9,000,000 股, 占公司总股 49

50 本的 % 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 王福祥 1997 年 11 月 04 日 主要从事少量国际贸易及代 理业务 上海新晖资产管理有限公 司 王福祥 2000 年 09 月 21 日 U 主要从事投资和资产管理业 务 上海新科投资有限公司智文艳 2004 年 03 月 24 日 主要从事投资和资产管理业 务 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王福祥 孙江燕夫妇 中国 是 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 王福祥任本公司董事长, 孙江燕任本公司副董事长 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50

51 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 51

52 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 52

53 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 2009 年 王福祥 董事长 现任 男 月 03 日 2018 年 11 月 02 日 1,010,236 1,544,300 2,554, 年 李昊 董事 离任 男 月 12 日 2017 年 04 月 10 日 14,680,80 1 3,660,000 11,020,80 1 董事 副 2011 年 2018 年 邵建民 总经理 现任男 月 月 02 20, , ,000 财务总监 日 日 方书农 2015 年董事 总现任男 月 03 经理日 2018 年 11 月 02 日 0 569, ,563 王溯 总工程师现任 男 2015 年 月 03 日 2017 年 冯黎 副总经理现任 女 月 24 日 2018 年 11 月 02 日 2018 年 11 月 02 日 0 333, , ,000 76,000 杨靖 2017 年董事会秘现任女 月 24 书日 2018 年 11 月 02 日 0 108, , 年 耿雷 董事 现任 男 月 19 日 2018 年 11 月 02 日 1,000, , ,942 合计 ,711,42 1 3,095,663 4,056, ,750,64 2 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 53

54 李昊董事离任 孙奉军董事会秘书离任 2017 年 04 月 10 因个人原因辞去董事职务, 但仍任全资子公司考普乐总日经理 2017 年 04 月 01 因个人原因离职并辞去公司董事会秘书职务日 杨靖 冯黎 耿雷 董事会秘书 副总经理 董事 2017 年 04 月 24 新聘任日 2017 年 04 月 24 新聘任日 2017 年 05 月 19 新聘任日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责王福祥先生, 汉族, 中国国籍, 持有新加坡永久居留权,1956 年 8 月出生, 大学本科学历 1999 年 7 月至 2016 年 4 月任上海新阳电子化学有限公司董事长 ;2004 年 5 月至 2012 年 4 月任本公司董事长 总经理 现任本公司董事长 孙江燕女士, 汉族, 中国国籍, 持有新加坡永久居留权,1957 年 6 月出生, 大学本科学历 1999 年 7 月至 2016 年 4 月任上海新阳电子化学有限公司副董事长 总工程师 ;2004 年 5 月至 2015 年 11 月任本公司副董事长 总工程师 现任本公司副董事长 方书农先生, 汉族, 中国国籍, 持有新加坡永久居留权,1964 年 12 月出生, 日本东京大学博士后研究员 1996 年 7 月至 2003 年 7 月任新加坡爱普生有限公司工程技术部及市场销售部经理 高级经理,2003 年 7 月至 2015 年 9 月任新加坡爱普生有限公司副总经理 总经理 资深总经理,2011 年 7 月至 2015 年 10 月兼任爱普生表面工程技术 ( 镇江 ) 有限公司董事 总经理 2015 年 11 月起任本公司董事 总经理 吕海波先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年 9 月出生, 硕士学历, 工程师 1999 年 7 月至 2016 年 4 月曾任上海新阳电子化学有限公司部门经理 副总经理 总经理,2004 年 5 月至 2015 年 11 月曾任本公司副总经理 董事 董事会秘书 总经理 现任本公司董事 邵建民先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1957 年 12 月出生, 硕士学历 曾任上海飞乐音响股份有限公司副总经理兼财务总监 KEYLINK INTERNATIONAL( 奇霖国际 ) 常务副总兼财务总监 上海尊优自动化设备有限公司董事长 HORNBY ELECTRONIC ( 康比电子 ) 总经理 2011 年 10 月起任本公司财务总监,2012 年 8 月起任本公司副总经理 财务总监,2012 年 11 月至今, 任本公司董事 副总经理 财务总监 耿雷先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年 2 月出生, 大学本科学历 曾任北京同仁堂制药厂工程师 连云港正大饲料厂工程师 常州市金高丽物资有限公司副总经理 常州新刚高丽化工有限公司副总经理 江苏考普乐新材料股份有限公司总经理,2013 年 9 月至今任江苏考普乐新材料有限公司副总经理 2017 年 5 月至今, 任本公司董事 蒋荃先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1960 年 9 月生, 硕士学历, 在读博士, 教授级高级工程师 1994 年 10 月至 2002 年 11 月中国建筑材料科学研究院测试所 ( 国家建筑材料测试中心 ) 高级工程师, 室主任 ;2002 年 11 月至今中国建筑材料科学研究总院 国家建筑材料测试中心教授级高工 副总工 ;2007 年 8 月至今国家建筑材料测试中心, 副主任 ;2008 年 8 月至今中国建材检验认证集团股份有限公司, 副总工,2014 年 6 月至今担任本公司独立董事 徐秀法先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1947 年 2 月生, 中专学历, 高级工程师 曾任上海华虹 ( 集团 ) 有限公司市场部部长 上海华虹电子进出口公司总经理 上海华杰芯片技术有限公司董事长 上海贝岭股份有限公司董事 上海虹日国际电子有限公司董事 2007 年 2 月至今, 任上海市集成电路行业协会副秘书长,2013 年 8 月至今担任本公司独立董事 王振荣先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年 2 月出生, 大学本科学历 1987 年至 1995 年任天津机车车辆机械厂机械工程师 ;1996 年至 2000 年任新加坡 AEM 公司高级设计师 ;2001 年至 2009 年任上海新阳电子化学有限公司总设计师 ; 2009 年至今任本公司首席设计师 监事会主席 徐玉明先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年 12 月出生, 大学学历 1996 年 6 月至 2005 年 10 月任上海市嘉定区 54

55 住宅发展局科长 ;2005 年 10 月至 2007 年 4 月任上海市嘉定区住宅发展中心副主任 ;2007 年 4 月至 2010 年 7 月任上海乾伽建筑工程有限公司董事长 2009 年 11 月至今任本公司监事 黄利松先生, 汉族, 中国国籍, 无境外居留权,1978 年 3 月生, 硕士学历 2001 年 7 月加入本公司, 现任本公司工会主席 总经理助理兼设备工程部部长 2014 年 3 月至今任本公司监事 智文艳女士, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年 5 月出生, 硕士学历 1999 年 7 月至 2005 年 7 月任上海新阳电子化学有限公司市场部部长 总经理助理 副总经理 ;2004 年 5 月至 2011 年 10 月曾兼任本公司财务总监,2004 年 5 月至 2015 年 11 月任本公司董事 副总经理 现任本公司副总经理 王溯先生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权,1983 年 1 月出生, 博士学位 2007 年至 2010 年任本公司研发工程师 ;2010 年至 2013 年任本公司技术中心副主任 副总工程师 ;2013 年至 2015 年任本公司总经理助理 副总工程师 研发总监 技术中心主任 ;2015 年 11 月起任本公司总工程师 研发总监 技术中心主任 杨靖女士, 汉族, 无境外永久居留权,1973 年 10 月出生于上海, 学历大专, 经济管理专业 曾任上海民丰实业 ( 集团 ) 股份有限公司办公室主任 监事 董事会秘书 ; 任上海伊诺尔实业集团有限公司董事会秘书 2004 年参加上海交易所第二十四期上市公司董事会秘书培训班, 并获得上海证券交易所董事会秘书证书 自 2017 年 4 月至今担任本公司董事会秘书 秦正余先生, 男,1965 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 上海财经大学硕士研究生, 教授级高级会计师, 注册会计师 全国企业会计领军人才 上海市领军人才 中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员 上海市会计学会常务理事 上海市会计管理中心专家 上海财经大学专业硕士研究生指导教师 上海立信会计学院客座教授 上海市上市公司协会财务总监委员会委员 曾任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事 现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理兼财务总监 兼任上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经理 广东长青 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事 天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事 秦正余先生已参加上海国家会计学院举办的上海证券交易所上市公司独立董事任职资格培训教育, 并已取得独立董事资格证书 自 2016 年 9 月至今担任本公司独立董事 冯黎女士, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 1972 年 3 月出生于江苏省南京市, 毕业于复旦大学管理学院, 工商管理硕士, 研究生学历 曾在上海京瓷和东电电子担任过生产技术 设备市场等相关管理工作十五年 2015 年 9 月至 2017 年 3 月, 任芯鑫融资租赁有限责任公司副总经理, 主要负责公司战略发展与半导体领域的市场拓展工作 冯黎于 2017 年 4 月加入上海新阳半导体材料股份有限公司, 负责市场开发工作 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王福祥 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 董事 是 王福祥上海新晖资产管理有限公司董事长否 孙江燕 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 董事 否 孙江燕 上海新科投资有限公司 董事 否 智文艳 上海新科投资有限公司 董事长 否 王振荣 上海新晖资产管理有限公司 董事 否 徐玉明 上海新科投资有限公司 监事 否 王溯 上海新晖资产管理有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 在 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 任董事, 每年领取董事津贴 3.6 万新币 55

56 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王福祥上海新阳海斯高科技材料有限公司法定代表人否 王福祥江苏考普乐新材料有限公司董事长否 王福祥上海新昇半导体科技有限公司董事否 孙江燕 上海燕归来健康科技有限公司 董事长 / 法定代表人 否 孙江燕 上海众倚健康咨询管理有限公司 董事长 / 法定代表人 否 孙江燕 上海燕归来贸易有限公司 董事长 / 法定代表人 否 孙江燕上海诗舒餐饮有限公司董事否 孙江燕上海归园田居农庄董事否 孙江燕 上海东开医院 董事长 / 法定 代表人 否 方书农 上海芯河国际贸易有限公司 法定代表人 否 方书农 上海新昇半导体科技有限公司 监事 否 方书农 新阳 ( 广东 ) 半导体技术有限公司 董事 否 方书农 上海新阳海斯高科技材料有限公司 董事 否 吕海波 慧修教育科技 ( 上海 ) 有限公司 法定代表人 是 吕海波 上海堂乔文化体育发展有限公司 法定代表人 否 邵建民 江苏考普乐新材料有限公司 董事 否 邵建民 东莞市精研粉体科技有限公司 董事 否 李昊 江苏考普乐新材料有限公司 董事 是 耿雷 江苏考普乐新材料有限公司 副总 是 徐秀法 上海云间半导体科技股份有限公司 独立董事 是 蒋荃 中国建材检验认证集团股份有限公司 总工程师 是 蒋荃 中国建材联合会金属复合材料分会 秘书长 否 秦正余 成都紫江包装有限公司 董事 否 秦正余 上海紫江创业投资有限公司 董事长 否 秦正余 广东长青 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 是 秦正余 思源电气股份有限公司 独立董事 是 秦正余 上海紫江企业集团股份有限公司 副总经理兼 财务总监 是 56

57 秦正余 天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事 是 徐玉明 上海乾伽建筑工程有限公司 董事长 否 杨靖 上海钰腾投资咨询有限公司 法定代表人 否 王溯 新阳硅密 ( 上海 ) 半导体技术有限公司董事长 否 王溯 上海新阳海斯高科技材料有限公司 董事 否 王溯 上海新密半导体科技有限公司 董事长 否 孙奉军 运盛 ( 上海 ) 医疗科技股份有限公司 董事会秘书 是 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2018 年 4 月 13 日, 公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了 关于高级管理人员薪酬的议案 关于董事津贴的议案 2018 年 4 月 19 日, 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 关于高级管理人员薪酬的议案 关于董事津贴的议案 依据公司盈利水平以及董事 监事 高级管理人员的分工及履行情况确定 2017 年公司董事 监事 高级管理人员共 18 人 ( 含离任董事 监事 高管 ),2017 年实际支付报酬总额 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 单位 : 万元 是否在公司关联 方获取报酬 王福祥 董事长 男 62 现任 43.7 否 孙江燕 副董事长 女 61 现任 18 否 吕海波 董事 男 48 现任 12 否 方书农 董事 总经理 男 54 现任 否 邵建民 董事 副总经理 财务总监 男 61 现任 否 李昊 董事 男 48 离任 23.2 否 徐秀法 独立董事 男 71 现任 8 否 蒋荃 独立董事 男 58 现任 8 否 秦正余 独立董事 男 53 现任 8 否 王振荣 监事会主席 男 52 现任 否 徐玉明 监事 男 55 现任 0 否 57

58 黄利松 职工监事 男 40 现任 否 智文艳 副总经理 女 48 现任 否 王溯 总工程师 男 35 现任 否 杨靖 董事会秘书 女 45 现任 否 孙奉军 董事会秘书 男 46 离任 否 耿雷 董事 男 48 现任 否 冯黎 副总经理 女 46 现任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 226 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 220 在职员工的数量合计 ( 人 ) 446 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 462 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 12 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 209 销售人员 83 技术人员 93 财务人员 19 行政人员 42 合计 446 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 初中 100 高中 83 中专 46 大专 98 本科 96 硕士 20 58