深圳市建艺装饰集团股份有限公司2016年年度报告全文

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1 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘海云 主管会计工作负责人温良茂及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李小波声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求本公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意下列风险因素 : 宏观经济周期性波动及房地产行业调控政策变化的风险 应收账款余额持续增加及其对公司财务状况影响的风险 应收账款回收风险 应收账款周转率大幅下降的风险 对主要客户依赖的风险 经营活动现金流净额波动较大的风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 81,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.06 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 建艺集团 本公司 公司 指 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 建艺资本 指 深圳前海建艺资本有限公司 陆特能源 指 浙江陆特能源科技股份有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称建艺集团股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 无变更 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳市建艺装饰集团股份有限公司建艺集团 SHENZHEN JIANYI DECORATION GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )JIANYI GROUP 公司的法定代表人 注册地址 刘海云 深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 investjy@jyzs.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高仲华 蔡晓君 联系地址 深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东 深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层东 电话 传真 电子信箱 investjy@jyzs.com.cn investjy@jyzs.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 巨潮资讯网 ( 深圳市福田区振兴路建艺大厦 19 层公司董事会秘书办公室 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 8 楼 黄绍煌 李全秋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 层 黄梅 秦翠萍 2016 年 03 月 11 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 2,126,903, ,853,468, % 1,809,663, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 82,252, ,565, % 87,393, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 81,663, ,465, % 85,787, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -233,147, ,764, % -106,548, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.44 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 1.44 加权平均净资产收益率 8.64% 14.53% -5.89% 18.81% 6

7 2016 年末 2015 年末本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 2,917,935, ,769,752, % 1,422,500, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,082,973, ,538, % 507,751, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 426,615, ,749, ,731, ,807, 归属于上市公司股东的净利润 21,044, ,547, ,150, ,508, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 20,853, ,547, ,309, ,952, 经营活动产生的现金流量净额 -52,729, ,227, ,265, ,380, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) -352, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 3,023, ,000, ,000,

8 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,089, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,326, ,200, , 减 : 所得税影响额 198, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -212, 合计 588, , ,606, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常 性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 装修装饰业 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求 ( 一 ) 本公司为综合性建筑装饰企业, 主要为写字楼 政府机关 星级酒店 文教体卫建筑 交通基建建筑等公共建筑及住宅 ( 面向地产商 ) 提供室内建筑装饰的施工和设计服务 公司拥有 建筑装修装饰工程专业承包壹级 建筑装饰工程设计专项甲级 等资质证书 根据中国建筑装饰行业协会组织的建筑装饰行业百强评选结果, 公司连续入选 中国建筑装饰行业百强 排名前十, 行业排名稳定 公司设计和施工项目的承接一般通过招投标 邀标的方式取得 报告期内公司主要经营模式未发生重大变化 ( 二 ) 公司所处行业为建筑装饰业, 十三五 期间, 随着我国经济进入 新常态, 经济下行压力增大, 建筑装饰行业由高速增长期步入中速调整期, 行业总体上保持平稳发展 同时, 政府出台多项措施为行业发展提供政策支持, 如进一步深化对建筑装饰行业的简政放权 改革建筑业企业资质管理制度 招投标管理制度及推行 营改增 税制改革等 此外, 政府推广 PPP 模式项目及 一带一路 战略的出台为国内建筑装饰业带来新的市场机遇 ( 三 ) 报告期内, 公司在保持经营稳健 业绩稳定的同时, 积极采取多种措施跟紧行业新发展趋势 应对国内外市场需求变化 1 在市场开拓方面:(1) 公司坚定不移走 大客户合作 路线, 加强巩固已有合作伙伴关系, 并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙伴关系 (2) 公司通过投资参股细分行业龙头企业切入 PPP 项目 建筑节能环保领域及其他细分子行业市场 (3) 公司以东南亚国家为切入点配合国家 一带一路 战略拓展海外市场 2 在提升经营效率 降低经营成本方面:(1) 逐步实施供应商材料集中采购模式, 降低材料采购成本 (2) 建设企业信息化项目, 进一步提高管理效率, 并在项目管理 成本费用控制 资金利用等多方面产生节约效应 9

10 3 在风险防控方面, 公司强化内部控制和成本控制机制, 坚决打击职务侵占 材料集中采购吃回扣 等腐败行为 4 加强人才队伍建设 (1) 建立校企合作机制, 培养企业发展后备人才 (2) 通过富有竞争力的 薪酬制度吸引行业经验丰富的优秀项目管理人才及高端技术人才 ( 四 ) 报告期内, 公司所承接工程均采用自主组织施工 劳务分包用工的经营模式 公司注重质量管理, 于 2003 年即通过 ISO9001( 质量 ) ISO14001( 环境 ) OHSAS18001( 职业健康安全管理 ) 体系认证, 并严格以 建筑装饰装修工程质量验收规范 住宅装饰装修工程施工规范 建筑地面工程施工质量验收规范 等国家行业相关规范为质量标准, 对施工材料 施工过程 工程资料等与产品实现相关的关键环节加以控制 公司根据自主组织施工 劳务分包用工的经营模式, 针对质量控制采取的主要措施包括质量目标管理 施工材料管理 施工过程管理 工程资料管理 保修回访管理等环节, 并对各个环节进行细分, 与公司合作的劳务分包商具备相应的业务资质, 公司与分包商关于工程质量和安全生产的责任分担与追偿有明确的合同约定, 符合有关法律法规的规定 目前公司质量控制措施已贯穿全过程 全流程, 并在实际项目管理中心发挥良好效果 ( 五 ) 报告期内, 公司未出现重大项目质量问题 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产无形资产在建工程货币资金应收票据预付款项 长期股权投资期末账面价值为 22, 万元, 较 2015 年末增加 22, 万元, 增长 %, 主要是公司对外投资增加所致 无形资产期末账面余额 23, 万元, 比 2015 年末增加 23, 万元, 增长 %, 为收购振业实业国际有限公司后土地使用权增加所致 在建工程期末账面余额 3, 万元, 比 2015 年末增加 3, 万元, 增长 %, 为建艺工业园项目开工建设货币资金期末账面余额 41, 万元, 比 2015 年末增加 23, 万元, 增长 %, 主要为首次公开发行股票募集资金 应收票据期末账面余额 39, 万元, 比 2015 年末增加 9, 万元, 增长 31.37%, 主要为业务增长所致 预付款项期末账面余额 4, 万元, 比 2015 年末增加 2, 万元, 增长 87.22%, 为业务增长所致 10

11 其他应收款其他流动资产可供出售金融资产投资性房地产其他非流动资产 其他应收款期末账面余额 9, 万元, 比 2015 年末增加 5,616.7 万元, 增长 %, 为保证金增加 其他流动资产期末账面余额 4, 万元, 比 2015 年末增加 3, 万元, 增长 %, 为购买理财产品 可供出售金融资产期末账面余额 1, 万元, 比 2015 年末增加 万元, 增长 38.28%, 为股权投资增加 投资性房地产期末账面余额 2, 万元, 比 2015 年末增加 2, 万元, 为收购振业实业国际有限公司后, 继续维持其原有物业对外出租所致 其他非流动资产期末账面余额 1, 万元, 比 2015 年末增加 万元, 增长 %, 为购置资产的预付款 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 装修装饰业 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求 1 品牌优势 公司长期注重品牌的建设和维护, 通过实施精品工程, 提高工程质量, 提升服务水平, 品牌优势逐步凸显 公司是 中国建筑装饰百强企业 中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业 中国建筑装饰设计机构五十强企业 广东省优秀企业 广东省服务业百强企业 深圳知名品牌企业 深圳百强企业 中国装饰行业诚信 AAA 企业 全国建设系统诚信 AAA 企业 2 项目经验优势 公司各类建筑项目经验丰富, 承接的装饰工程遍布全国各地, 项目类型覆盖范围广泛, 包括政府机关 建筑 写字楼等商业建筑 星级酒店 文教体卫等公共建筑 机场地铁等交通设施 3 管理优势 (1) 人才优势 11

12 经过多年的积累, 特别是近几年的快速发展, 本公司已培养和引进了各类管理人才和专业技术人才, 涵盖了建筑 装饰 设计 机电 经济 管理等多个专业, 建立了一支由素质能力强的高层管理人员 执行力强的中层管理人员 创新能力强的设计人员 技术精和业务专的项目管理和工程技术人员组成的稳定团队 (2) 装饰工程管理优势 本公司具有丰富的现场施工管理经验, 能承接不同类别 ( 如星级酒店 写字楼 地铁机场 政府机关 文教体卫设施 住宅精装修等 ) 和不同专业 ( 如装饰 机电 给排水 智能化等 ) 的装饰工程施工任务 经过多年的培养和锻炼, 现已形成了阶梯型高素质的施工管理队伍, 为公司日后的可持续性发展奠定了基础 (3) 质量管理优势 公司成立至今, 始终把质量管理放在施工管理的首位 公司具有完善的质量管理体系, 在 2003 年即通 过了 ISO9001/ISO14001/OHSAS18001 管理体系的认证, 为行业内较早通过三大体系认证的建筑装饰企业之 一 公司通过严格实施全员 全过程 全方位的质控管理, 有效保证装饰工程的施工质量和安全 12

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年 3 月 11 日, 建艺集团正式登陆 A 股市场 2016 年, 公司实现营业收入 212, 万元, 同比增加 14.75%; 净利润 8, 万元, 同比增加 3.38%; 经营业绩与 2015 年同期相比基本保持稳定 公司总体经营状况良好, 公司各工程项目按合同计划有序施 工, 经营模式未发生重大变化, 未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素 2016 年 12 月 31 日, 公司流动资产和非流动资产占总资产比例分别为 78.64% 和 21.36%, 与上年末相比非流动资产总体金额 占比均有所增加, 主要因公司购置办公用房及对外股权投资增加 应收账款较 2015 年 12 月 31 日增加 19, 万元, 主要是公司业务规模增加 业务开展期间进入结算期和质保期的项目增加所致 2016 年 12 月 31 日, 公司的负债全部为流动负债, 与上年末相比总体结构较为稳定 公司负债余额增 加 65, 万元, 增幅为 55.25%, 主要为公司银行借款余额变动所致 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,126,903, % 1,853,468, % 14.75% 分行业装饰工程业务 2,103,179, % 1,836,239, % 14.54% 设计业务 18,453, % 17,229, % 7.11% 13

14 租赁业务 5,270, % 分产品公共装修 1,061,576, % 1,061,208, % 0.03% 住宅装修 1,041,602, % 775,030, % 34.40% 装饰设计 18,453, % 17,229, % 7.11% 租赁业务 5,270, % 分地区东部地区 494,318, % 208,502, % % 南部地区 655,996, % 362,720, % 80.85% 西部地区 273,769, % 344,965, % % 北部地区 341,428, % 567,099, % % 中部地区 361,391, % 370,179, % -2.37% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是装修装饰业公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求 营业收入营业成本毛利率 营业收入比 上年同期增减 营业成本比 上年同期增减 毛利率比 上年同期增减 分行业 装饰工程业务 2,103,179, ,830,365, % 14.54% 16.49% -1.46% 分产品 公共装修 1,061,576, ,905, % 0.03% 1.33% -1.11% 住宅装修 1,041,602, ,459, % 34.40% 37.19% -1.78% 分地区 东部地区 494,318, ,031, % % % -1.40% 南部地区 632,272, ,123, % 83.01% 84.58% -0.74% 西部地区 273,769, ,803, % % % -1.10% 北部地区 341,428, ,121, % % % -2.26% 中部地区 361,391, ,285, % -2.37% -0.59% -1.57% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 14

15 适用 不适用 公司不同业务类型的情况业务类型 营业收入 营业成本 毛利率 公共装修 1,061,576, ,905, % 住宅装修 1,041,602, ,459, % 公司是否需通过互联网渠道开展业务 是 否 公司是否需开展境外项目 是 否 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 是 装修装饰业 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求 项目金额 累计确认收入 未完工部分金额 未完工项目 3,209,790, ,066,307, ,143,483, 项目名称 项目金额 工期 完工百分比 本期确认收入累计确认收入 回款情况 应收账款余额 其他说明 适用 不适用 (5) 营业成本构成 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求 主营业务成本构成 15

16 产品分类 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 公共装修 装饰材料 603,572, % 590,552, % 2.20% 公共装修 人工 250,939, % 250,227, % 0.28% 公共装修 项目费用 64,393, % 66,039, % -2.49% 住宅装修 装饰材料 604,615, % 438,642, % 37.84% 住宅装修 人工 246,962, % 178,137, % 38.64% 住宅装修 项目费用 59,880, % 47,599, % 25.80% 设计业务 人工 8,589, % 7,755, % 10.75% 设计业务 项目费用 6,169, % 6,083, % 1.41% 租赁业务 折旧摊销 2,136, % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 2016 年增加合并范围包含 : 振业实业国际有限公司 香港振业发展有限公司 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 深圳前海建艺资本有限公司 其中 : 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司为香港振业发展有限公司全资子公司, 香港振业发展有限公司为振业实业国际有限公司全资子公司 深圳前海建艺资本有限公司为 2016 年 8 月 8 日本公司投资设立的全资子公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,460,118, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 68.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 16

17 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 1,164,512, % 2 第二名 104,623, % 3 第三名 75,708, % 4 第四名 71,520, % 5 第五名 43,752, % 合计 -- 1,460,118, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,083,086, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 63.13% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 564,286, % 2 第二名 255,557, % 3 第三名 216,834, % 4 第四名 25,334, % 5 第五名 21,074, % 合计 -- 1,083,086, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 23,786, ,126, % 上市后各项费用增长较快 管理费用 40,390, ,619, % 上市后各项费用增长较快 17

18 财务费用 41,421, ,377, % 4 研发投入 适用 不适用 本年度共有二十个研发项目, 主要为装饰施工工艺 工法 结构 以上研发项目在本年度均已完成并 投入工程实践中 未来对增强公司的技术实力, 提升公司的品牌价值, 降低工程成本起到积极作用 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 20.96% 21.23% -0.27% 研发投入金额 ( 元 ) 68,755, ,089, % 研发投入占营业收入比例 3.23% 3.19% 0.04% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,427,247, ,104,027, % 经营活动现金流出小计 1,660,395, ,243,792, % 经营活动产生的现金流量净额 -233,147, ,764, % 投资活动现金流入小计 50,409, 投资活动现金流出小计 616,590, ,501, ,119.16% 投资活动产生的现金流量净额 -566,180, ,501, 筹资活动现金流入小计 1,917,204, ,000, % 筹资活动现金流出小计 881,611, ,544, % 18

19 筹资活动产生的现金流量净额 1,035,593, ,455, % 现金及现金等价物净增加额 236,264, ,810, 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 410,932, % 175,667, % 4.15% 应收账款 1,228,882, % 1,037,760, % % 存货 70,933, % 66,692, % -1.34% 投资性房地产 21,114, % 收购振业实业国际有限公司 0.72% 后, 继续维持其原有物业对外出租 长期股权投资 221,296, % 1.71 参股浙江陆特能源科技股份有 7.58% 限公司 固定资产 46,271, % 47,630, % -1.10% 在建工程 35,247, % 1,812, % 建艺环保建筑装饰材料生产加 1.11% 工项目开工建设 短期借款 1,235,000, % 550,000, % 11.24% 本年度银行借款规模增加所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 19

20 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 515,357, ,000, ,207.15% 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司 名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金合作来源方 投资 期限 产品 类型 截至资产负预计债表日的进收益展情况 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 振业实业国际控股公司有限公司 收购 289,000, % 自有无资金 长期 股权 投资 已完成 - - 否 巨潮资讯网 2016 年 04 (www. 月 29 日 cninfo.c om.cn) 服务 : 地源 热泵中央空 调系统 太 阳能技术 工业热回收 浙江陆系统的技术 巨潮资 特能源开发 技术科技股服务 成果增资份有限转让, 机电 219,457, 自有 20.00% 无资金 长期 股权 投资 已完成 - - 否 讯网 2016 年 09 (www. 月 19 日 cninfo.c 公司 设备的安装 om.cn) ( 涉及前置 审批的项目 除外 ); 批 发 零售 : 机电设备 合计 ,457,

21 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已 使用募集 资金总额 已累计 使用募集 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 尚未使用 的募集资 金将按募 投项目计 划投资进 度使用 ; 除 闲置募集 资金购买 2016 年 首次公开 发行 保本型银 41, , , % 20, 行理财产 品 4,000 万 0 元外, 其余 尚未使用 的募集资 金按照募 集资金三 方监管协 议专户存 储 合计 -- 41, , , % 20, 募集资金总体使用情况说明 年 2 月 14 日, 中国证券监督管理委员会签发 关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号文 ), 核准公司向社会公开发行人民币普通股 2,030 万股 本次股票发行每股发行价格 21

22 为人民币 元, 股款共计人民币 457,359, 元, 扣除承销及保荐费用人民币 26,154, 元后的募集资金为 431,204, 元, 由主承销商长城证券于 2016 年 3 月 8 日汇入公司在中国银行深圳金地支行开立的募集资金账户 ( 账号 )431,204, 元 扣除其他发行费用 13,550, 元后, 本公司实际募集资金净额为人民币 417,654, 元 上述募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字 号验资报告 年 3 月 8 日汇入公司在中国银行深圳金地支行开立的募集资金账户 43, 万元 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户扣除本年支付其他发行费用 万元, 累计直接投入募投项目 22, 万元, 累计取得利息收入 ( 扣除手续费金额 )95.34 万元, 购买保本型银行理财产品净额 4,000 万元, 购买银行理财产品利息收入 万元 截至 2016 年 12 月 31 日, 除闲置募集资金购买保本型银行理财产品 4,000 万元外, 募集资金账户余额为 16, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 建艺环保建筑装饰材 料生产加工项目 2020 年 否 17, , , , % 12 月 31 日 - 否否 建艺装饰设计中心项目建艺装饰企业信息化建设项目 否 4, , % - - 否否 否 2, , % - - 否否 偿还银行贷款项目否 18,000 18,000 18,000 18, % - 是否 承诺投资项目小计 -- 41, , , , 超募资金投向 无 否 合计 -- 41, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 1 建艺环保建筑装饰材料生产加工项目原计划 2016 年度投入 15, 万元, 实际累计投入 4, 万元, 主要因建设前期项目现场土地重新平整花费较长时间, 导致施工进度未及预期, 投入进度将延续至 2020 年完成 2 建艺装饰设计中心项目目前尚未投入, 主要因公司尚未购置到合适的实施场所 3 建艺装饰企业信息化建设项目原计划投入 2,011.2 万元, 实际累计投入 12.6 万元, 主要因公司经调研后决定根据公司实际情况分阶段实施该项目, 并且与合作方采用分期付款方式, 故投入进度将延续至 2019 年完成 不适用 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 22

23 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 在募集资金到位前, 本公司利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累计已投 1, 万元 募集资金到位后, 于 2016 年 4 月 9 日置换出了先期投入的垫付资金 1, 万元, 分别为建艺环保建筑装饰材料生产加工项目 1, 万元 ; 建艺装饰企业信息化建设项目 万元 本年公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过, 独立董事亦对上述事项发表了明确同意意见, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了专项审核, 履行了必要的程序, 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定 不适用不适用截至 2016 年 12 月 31 日, 除闲置募集资金购买保本型银行理财产品 4,000 万元外, 募集资金账户余额为 16, 万元, 存放于募集资金专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 23

24 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司发展战略及经营计划 本公司致力于以品牌影响力 项目管理能力 高素质的人才队伍 技术创新为核心竞争力, 以建筑装饰设计 施工为主业, 实施 公共建筑 + 住宅精装修 业务并重的双轮驱动发展模式, 积极推行品牌建设, 坚定不移地走 高端产品 高端人才 技术创新 战略合作 的发展道路, 使本公司成为主业突出 技术先进 结构合理 服务全面 机制灵活 具有强大品牌影响力的国内领先的建筑装饰综合服务商 为了达到上述发展战略, 公司将积极贯彻实施四个 坚定不移 : 1 坚定不移地走战略合作和强强联合的模式, 成为国内名列前茅的大型地产公司和国内外高端品牌 酒店客户的战略合作伙伴, 并为其在建造的房屋室内以及公共空间提供全方位 高质量 高品位的装饰服 务 2 坚定不移地走高端产品路线, 全力拓展高档星级酒店 商业综合体 高档写字楼 政府形象工程 标志性公共建筑等具有品牌效应和示范效应的高端项目, 不断提升公司在全国的品牌影响力 3 坚定不移地走高端人才路线, 加强高层管理水平, 通过具有竞争力的薪酬待遇及激励计划吸纳优 秀的高级管理人才, 在海内外聘请具有丰富施工经验的项目经理和国际一流装饰设计人才, 打造强大的管 理团队 设计团队 24

25 4 坚定不移地走技术创新道路, 建立设计中心 项目管理学院 环保装饰材料加工基地, 研究推出 在设计创新 技术创新 管理创新方面的员工激励机制, 不断提高公司的新材料加工和建筑施工方面的技 术水平和科技含量, 追求卓越, 引领科技装饰 环保装饰的新方向 ( 二 ) 可能面对的风险 1 宏观经济周期性波动及房地产行业调控政策变化的风险 (1) 宏观经济周期性波动的风险 报告期内, 本公司公共建筑装饰业务收入占比为 49.91% 占比同比下降 7.35% 若未来我国 GDP 增 速继续放缓, 全社会固定资产投资增速持续下降甚至出现负增长, 政府持续停建楼堂馆所, 将可能对本公 司公共建筑装饰业务的发展产生重大不利影响 (2) 房地产行业调控政策变化的风险 报告期内, 本公司住宅精装修业务收入占比为 48.97%, 占比同比上升 7.15% 本公司住宅精装修业务 的客户主要是大型房地产开发企业, 国家对房地产行业的调控政策可能对本公司住宅精装修业务的经营业 绩产生不利影响 2 应收账款余额持续增加及其对公司财务状况影响的风险 2015 年末至 2016 年末, 公司应收账款余额从 103, 万元增加至 122, 万元, 如果未来应收账款随着营业收入持续增长, 且进入决算阶段 质保金阶段应收账款多于新开工项目应收账款, 公司应收账款坏账准备金额将可能继续增加, 应收账款周转率可能继续下降 ; 增加的资产减值损失会减少当期净利润 ; 销售商品 提供劳务收到的现金 经营活动现金流量净额可能会减少 3 应收账款周转率大幅下降的风险 2015 年至 2016 年, 本公司应收账款周转率分别为 2.00 次 1.88 次, 呈下降趋势 同时, 公司受行业 结算政策特点影响, 报告期内应收账款增量占同期营业收入增量达 70.00%, 应收账款增长速度较快, 使得 公司应收账款周转率下降 随着公司业务规模的持续扩张, 公司应收账款周转率可能进一步下降 4 对主要客户依赖的风险 报告期内, 本公司前五大客户营业收入占比为 68.65%, 客户集中度较高 报告期内, 本公司的第一大客户均系恒大地产集团, 来自恒大地产集团的营业收入为 116, 万元, 占营业总收入的比例为 54.75% 如果本公司主要客户的经营情况发生重大不利变化, 将对公司的经营业绩产生较大负面影响 25

26 5 经营活动现金流净额波动较大的风险 报告期内, 本公司经营活动现金流量净额为 -23, 万元, 同 2015 年度相比增幅达 66.82% 随着 经营规模的不断扩大, 营运资金需求日益增加, 如果公司未来的经营活动现金流量净额持续为负, 将对公 司的经营发展造成不利影响 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 05 月 18 日 实地调研 机构 2016 年 05 月 25 日 实地调研 机构 2016 年 06 月 02 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 26 日 实地调研 机构 2016 年 11 月 11 日 实地调研 机构 2016 年 11 月 24 日 实地调研 机构 2016 年 12 月 29 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 5 月 18 日投资者关系活动记录表 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 5 月 25 日投资者关系活动记录表 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 6 月 2 日投资者关系活动记录表 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 9 月 26 日投资者关系活动记录表 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 11 月 11 日投资者关系活动记录表 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 11 月 24 日投资者关系活动记录表 详见巨潮资讯网 ( 建艺集团:2016 年 12 月 29 日投资者关系活动记录表 26

27 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司利润分配政策符合 公司章程 及审议程序的规定, 从制度上保证了利润分配政策的 连续性和稳定性 ; 公司严格执行 公司章程 对分红标准 比例的规定, 充分保护中小投资者的合法权益 ; 独立董事尽职履责, 按规定独立 公正发表意见 2016 年 5 月 9 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 公司 2015 年度利润分配预案, 以首次公开发行股票并上市后的总股本 81,200,000 股为基数, 向全体新老股东每 10 股派发现金股利 1.01 元 ( 含税 ), 实际分配利润 8,201, 元 该方案已于 2016 年 6 月 14 日实施, 详见 2016 年 6 月 4 日登载于指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 及巨潮资讯网 的 2015 年年度权益分派实施公告 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 不适用 况 : 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情 2014 年, 公司并未制定股利分配方案 资本公积转增股本方案 2015 年, 公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 81,200,000 股为基数, 向全体新老股东每 10 股派 发现金股利 1.01 元 ( 含税 ), 不送红股, 也不以公积金转增股本 2016 年, 公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 81,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现 金股利 1.06 元 ( 含税 ), 不送红股, 也不以公积金转增股本 27

28 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 占合并报表中 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于上市公司普通股 归属于上市公司普通股股东的 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 股东的净利润 净利润的比率 2016 年 8,607, ,252, % 2015 年 8,201, ,565, % 2014 年 ,393, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.06 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 81,200,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 8,607, 可分配利润 ( 元 ) 347,602, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经瑞华会计师审计, 建艺集团母公司 2016 年度实现净利润 85,783, 元 根据 公司章程 的有关规定, 按 2016 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 8,578, 元, 加上以前年度未分配利润 270,396, 元, 本年度实际可供分配利润为 347,602, 元 公司拟以总股本 81,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.06 元 ( 含税 ), 实际分配利润 8,607, 元 本次以现金方式分配的利润为 2016 年实现的可分配利润的 10.03%, 余额 338,995, 元滚存至下一年度 公司 2016 年度拟不以公积金转增股本, 不送红股 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 28

29 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 资产重组时所作承诺不适用 经 2014 年第一次临时股东大会审 议通过, 公司承诺 : 如果本公司 首次公开发行股票招股说明书有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大 实质影响 的, 本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股 公司将在中国证监 会认定有关违法事实的当日进行 公告, 并在 5 个交易日内根据相关 法律 法规及公司章程的规定召开 董事会并发出召开临时股东大会 通知, 在股东大会审议通过并经相 关主管部门批准后启动股份回购 措施 公司承诺股份回购价格为不 深圳市建艺股份回购承装饰集团股诺份有限公司 低于首次公开发行股票的发行价 2014 年 03 格 公司上市后若发生除权除息事月 27 日项的, 上述回购价格及回购股份数 长期 正常履行中 首次公开发行或再融 量将做相应调整 如果本公司首次 资时所作承诺 公开发行股票招股说明书有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损 失的, 将依法赔偿投资者损失 公 司将在该等违法事实被有权机关 认定后, 本着切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则, 采取各 种有效方式, 积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失 若本公司违 反上述承诺, 则将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公 众投资者道歉, 并按有权机关认定 的实际损失向投资者进行赔偿 深圳市建艺 经 2014 年第一次临时股东大会审 装饰集团股份有限公司 其他承诺刘海云 颜如 议通过, 公司承诺 : 如果本公司 2014 年 03 首次公开发行股票招股说明书有月 27 日虚假记载 误导性陈述或者重大遗 长期 正常履行中 珍 孙昀 刘 漏, 对判断本公司是否符合法律规 29

30 珊 刘晓一 丘运良 陈景辉 杨广生 刘国平 田力 刘庆云 温良茂 定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告, 并在 5 个交易日内根据相关法律 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在股东大会审议通过并经相关主管部门批准后启动股份回购措施 公司承诺股份回购价格为不低于首次公开发行股票的发行价格 公司上市后若发生除权除息事项的, 上述回购价格及回购股份数量将做相应调整 如果本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司将在该等违法事实被有权机关认定后, 本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 采取各种有效方式, 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 若本公司违反上述承诺, 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉, 并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿 公司控股股东 实际控制人刘海云承诺 : 如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内, 本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股份 股份回购价格不低于首次公开发行股票的发行价格 ( 上市后发生除权除息事项的, 上述回购价格及回购股份数量将做相应调整 ) 如果发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易 30

31 中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 上述承诺不因本人控股股东 实际控制人地位的变化, 或职务变更 离职等因素影响而终止 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 上述承诺不因本人职务变更 离职等因素影响而终止 本公司控股股东和实际控制人刘 海云承诺 : 本人持有的发行人股份 自公司股票上市之日起三十六个 月内, 不转让或委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的公司股 份, 也不由公司回购该部分股份 刘海云 股份限售承 诺 股份锁定期满后两年内, 本人减持的股份数不超过期满前直接持有 2014 年 03 的股份数的 10%, 且减持的价格不月 27 日低于公司股票发行价 本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相 2016 年 3 月 11 日至正常履行中 2021 年 3 月 11 日 关规定, 并将提前三个交易日通知 公司予以公告 上述承诺不因本人 控股股东 实际控制人地位的变化 而终止 本人若违反上述承诺减持 股票的, 因上述减持行为所得的收 益归上市公司所有 刘珊 刘庆云 颜健昌 股份限售承颜如珍 李淼诺泉 颜如玉孙昀 陈景辉 郭杰 张 杰 田力 温股份限售承良茂 黄荥 诺牛承峰 韩钰 张远松 王自友 高江 本公司股东刘珊 刘庆云 颜健昌 颜如珍 李淼泉 颜如玉承诺 : 自 发行人股票上市之日起三十六个 2014 年 03 月内, 不转让或者委托他人管理本月 27 日次发行前其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 自公司股票上市之日起十二个月 内, 不转让或者委托他人管理本次 2014 年 03 发行前其直接或间接持有的公司月 27 日股份, 也不由公司回购该部分股份 2016 年 3 月 11 日至正常履行中 2019 年 3 月 11 日 2016 年 3 月 11 日至已履行完毕 2017 年 3 月 13 日 31

32 峰 许刚 高国友 杨广生 郑启春 赵昱 刘国平 李建荣 涂国发 许凯华 谢新青 阮民诗 樊华 深圳市建艺仕投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市建艺人投资管理中心 ( 有限合伙 ) 田锁占 徐浩然 朱蓉辉 徐牧 刘安玉 曾镇江 肖倞 林娟 刘丽霞 唐正东 李永奇 李相成 赖德建 阎永平 张蕾 崔晓路 马立雄 深圳市领航成长创业投资有限公司 深圳市水源投资有限公司佛山市凯鼎长盛创业投资企业 ( 有限合伙 ) 鼎信博成创业投资有限公司 股份限售承北京中技富诺坤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 吴江富坤赢通长三角科技创业 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其直接 2014 年 03 或间接持有的公司股份, 也不由公月 27 日司回购该部分股份 2016 年 3 月 11 日至已履行完毕 2017 年 3 月 13 日 32

33 投资中心 ( 有 限合伙 ) 湖 南富坤文化 传媒投资中 心 ( 有限合 伙 ) 深圳市 德同富坤创 业投资合伙 企业 ( 有限合 伙 ) 本公司控股股东和实际控制人刘 海云承诺 : 发行人上市后 6 个月内 如股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价, 或者上市后 6 个月 刘海云 颜如珍 孙昀 刘珊 陈景辉 股份限售承杨广生 刘国诺平 田力 刘庆云 温良茂 期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 本公司董事 监事 高级管 2014 年 03 理人员刘海云 颜如珍 孙昀 刘月 27 日珊 陈景辉 杨广生 刘国平 田力 刘庆云 温良茂承诺 : 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个 2016 年 03 月 11 日至 2016 年 09 月 11 日 已履行完毕 交易日的收盘价均低于发行价, 或 者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价, 本人持有公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月 公司控股股东 实际控制人刘海云 承诺 : 股份锁定期满后两年内, 本 人减持的股份数不超过期满前直 接持有的股份数的 10%, 且减持的 价格不低于公司股票发行价 本人 2016 年 3 月 刘海云 股份减持承 诺 减持股票时将严格遵守证券交易 2014 年 03 所的相关规定, 并将提前三个交易月 27 日 11 日至正常履行中 2021 年 3 月 日通知公司予以公告 上述承诺不 11 日 因本人控股股东 实际控制人地位 的变化而终止 本人若违反上述承 诺减持股票的, 因上述减持行为所 得的收益归公司所有 刘海云 颜如珍 孙昀 刘珊 陈景辉 股份减持承杨广生 刘国诺平 田力 刘庆云 温良茂 本公司董事 监事 高级管理人员刘海云 颜如珍 孙昀 刘珊 陈景辉 杨广生 刘国平 田力 刘 2013 年 04 庆云 温良茂承诺 : 在担任公司董月 17 日事 监事或高级管理人员期间, 每年转让公司股份不超过本人所持 2016 年 3 月 11 日至正常履行中 2021 年 3 月 11 日 33

34 有股份总数的 25%; 在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份 ; 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过 50% 发行人首次公开发行股票并上市后本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺不因本人职务变更 离职等因素的影响而终止 本人若违反上述承诺减持股票的, 因上述减持行为所得的收益归上市公司所有 公司持股 5% 以上股东孙昀减持意 向承诺如下 : 在股份锁定期满后两 孙昀 股份减持承诺 年内, 本人减持的价格不低于公司股票发行价 本人减持股票时将严 2015 年 03 格遵守证券交易所的相关规定, 并月 31 日将提前三个交易日通知公司予以公告 本人若违反上述承诺减持股 2016 年 3 月 11 日至正常履行中 2019 年 3 月 11 日 票的, 因上述减持行为所得的收益 归公司所有 公司持股 5% 以上股东阎永平减持 意向承诺如下 : 在限售期满后一年 内, 本人将根据本人的财务状况和 资金需求情况, 减持股份的数量不 超过深圳市建艺装饰集团股份有 限公司上市前本人已持有股份数 阎永平 股份减持承诺 的 70%; 在限售期满后两年内, 减持股份的数量合计不超过深圳市 2014 年 03 建艺装饰集团股份有限公司上市月 05 日前本人已持有股份数的 95% 上述股份减持的价格不低于股票发行 2016 年 3 月 11 日至正常履行中 2019 年 3 月 11 日 价格 ( 如遇股票除权除息, 则按照 规定做相应处理 ) 本人将严格遵 守证券交易所的相关规定减持股 票, 并将提前三个交易日通知上市 公司予以公告 若本人未按照上述 承诺履行, 上述股份转让所得的收 34

35 益归上市公司所有, 本人将在 3 个 工作日内将上述股份转让的收益 支付到公司指定的账户 刘海云 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 刘海 IPO 稳定股云 颜如珍 价承诺孙昀 刘珊 刘晓一 丘运良 刘庆云 田力 温良茂 ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件 : 本公司首次公开发行并上市之日起三年内, 如连续 20 个交易日公司股票收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 公司将启动股价稳定措施 ( 若公司股价因派发红利 送股 转增股本等原因进行除权 除息处理的, 则上述股票收盘价将根据相关规定进行相应调整, 以下同 ) ( 二 ) 股价稳定措施的启动程序 : 自股价稳定措施启动条件成就之日起, 公司董事会应在 5 个工作日内召开董事会会议并通知稳定措施相关履行义务人, 公司将在股东大会决议后或根据股东大会的授权在董事会决议后公告具体的实施方案 相关义务人应按照股东大会或董事会通过的具体实施方案及承诺的方式 积极实施股价稳定措施 ( 三 ) 股 2014 年 03 价稳定的义务人及具体措施 : 本公月 27 日司 公司控股股东 实际控制人 董事 ( 本项中独立董事除外 ) 高级管理人员为公司稳定股价措施履行的义务人 控股股东和实际控制人为股价稳定第一顺位义务人, 公司为第二顺位义务人, 董事和高级管理人员为第三顺位义务人 控股股东 实际控制人增持到承诺的最大金额后, 公司股价仍未达到停止股价稳定方案条件的, 则由公司实施回购 ; 公司回购到最大回购金额后, 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的, 则由董事 高级管理人员承担增持义务 若上述义务人履行完毕各自义务后仍未达到停止条件, 则重新启动股价稳定预案 根据控股股东 实际控制人的承诺, 当股价稳定措施启动条件成就时, 其将在股东大会或董事会公告具体实施方案之日起 30 日 2016 年 3 月 11 日至正常履行中 2019 年 3 月 11 日 35

36 内 ( 根据规定如不能增持时, 则时间相应顺延 ), 以不低于 1,000 万元且不超过 3,000 万元的自有资金在二级市场增持流通股股份, 回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定 当触发股价稳定措施的启动条件时, 且第一顺位义务人履行完毕其股价稳定义务后仍未达到停止条件的, 公司将根据股东大会或董事会确定的实施方案启动股份回购 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式, 回购价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定 公司每十二个月内回购资金不超过最近一期末可动用流动资金的 20% 根据公司董事 高级管理人员分别出具的承诺, 当股价稳定第一顺位 第二顺位义务人履行完毕其义务后仍未达到停止条件时, 其将立即按照股东大会或董事会确定的方案 ( 根据规定如不能增持时, 则时间相应顺延 ), 以不高于股价稳定措施启动条件成就时上一年度从公司领取的薪酬及津贴在二级市场增持流通股份, 增持价格由股东大会或董事会通过的实施方案确定 ( 四 ) 停止股价稳定措施的条件 : 如启动股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后, 某日收盘价高于上一会计年度经审计的每股净资产时, 则停止实施本阶段股价稳定方案 ( 五 ) 约束机制 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如公司未采取上述稳定股价的具体措施, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 控股股东 实际控制人如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务, 公司将督促其在股东大会及中国证 36

37 监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 公司将根据其承诺扣发应向其分配的红利以及薪酬和津贴直至其按照要求履行相应义务 董事 高级管理人员如未履行或未能按照要求履行其稳定股价的义务, 公司将督促其本人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 同时停发其 12 个月的薪酬及津贴 ( 六 ) 其他事项 : 对于本次发行后新聘任的董事 高级管理人员, 公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行 实施股价稳定措施应保证公司的股权分布符合上市条件, 维护上市公司地位不受影响 控股股东 实际控制人刘海云关于 避免同业竞争的承诺 : 本人及本 人关系密切的家庭成员将不会在 中国境内或境外以任何方式 ( 包括 但不限于单独经营 通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股权及 其它权益 ) 直接或间接从事或参与 任何与建艺装饰构成竞争的任何 刘海云 颜如 业务或活动 本公司控股股东 珍 孙昀 刘关于同业竞珊 刘晓一 争 关联交丘运良 陈景易 资金占辉 杨广生 用方面的承刘国平 田诺力 刘庆云 实际控制人刘海云, 全体董事 监事和高级管理人员关于规范和减少与深圳市建艺装饰集团股份有 2013 年 04 限公司关联交易的承诺 : 在本人月 17 日作为建艺装饰股东期间以及本人在建艺装饰任职期间和离任后十 长期 正常履行中 温良茂 二个月内, 本人及本人控制的下属 企业或公司将尽量避免与建艺装 饰发生关联交易, 如与建艺装饰发 生不可避免的关联交易, 本人及本 人控制的下属企业或公司将严格 按照 中华人人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规 深圳市建艺装饰集团股份 有限公司公司章程 和 深圳市建 37

38 艺装饰集团股份有限公司关联交易管理制度 的规定履行有关程序 规范关联交易行为, 严格履行回避表决的义务, 并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害建艺装饰及其他股东的合法权益 ; 控股股东 实际控制人刘海云还向公司出具了 关于不占用深圳市建艺装饰集团股份有限公司资金的承诺函 : 承诺不以任何方式占用或使用本公司的资产和资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害建艺装饰及其他股东利益的行为 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行 不适用 不适用 是 如承诺超期未履行完 毕的, 应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 38

39 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 2016 年增加合并范围包含 : 振业实业国际有限公司 香港振业发展有限公司 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 深圳前海建艺资本有限公司 其中 : 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司为香港振业发展有限公司全资子公司, 香港振业发展有限公司为振业实业国际有限公司全资子公司 深圳前海建艺资本有限公司为 2016 年 8 月 8 日本公司投资设立的全资子公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 7 年 黄绍煌 李全秋 不适用 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 39

40 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 40

41 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 41

42 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 报告期内, 公司收购的振业实业国际有限公司间接持有福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 福安仓储 )100% 股权 福安仓储拥有深圳市福田保税区仓储物业楼一栋, 建筑面积为 m² 福安仓储与太平财产保险有限公司签订租赁合同, 向其出租该仓储物业楼, 租赁期从 2012 年 10 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日, 其中 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日的月租金为 元 /m²;2016 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日的月租金为 元 / m² 具体情况详见公司于 2016 年 4 月 29 日披露的 关于收购振业实业国际有限公司的公告 ( 公告编号 : ) 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人 名称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 ( 如有 ) 预计收益 报告期 实际损 益金额 报告期损益实际收回情况 中信银行否 保本浮动 收益类 2016 年 5, 月 09 日 2016 年 12 月 21 日 预期年化收益率 : 2.9%-3.3 % 到期收 5, 回 民生银行否采取保障 4, 年 2017 年预期年化

43 客户本金 09 月 月 22 收益目 安全并获 日 日 标 :3.4% 得高于同 期定期存 款收益的 策略 合计 9, , 委托理财资金来源逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 2016 年 8 月 26 日, 公司召开第二届董事会第八次会议审议通过 关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案 在确保不影响募集资金投资项目正常使用的情况下, 为提高资金效益, 公司拟使用总额不超过人民币 18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理, 投资产品的期限不超过十二个月, 且符合安全性高 流动性好 承诺保本的条件 相关决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效, 上述资金额度在决议有效期内可滚动使用, 并授权公司董事长在上述额度范围内具体实施和办理有关事项 0 不适用 2016 年 08 月 29 日 委托理财审批股东会公告披露 日期 ( 如有 ) 未来是否还有委托理财计划 是 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 43

44 2 履行其他社会责任的情况 公司严格按照相关法律法规的要求, 并根据自身的实际情况积极履行社会责任的工作, 遵守社会公德 商业道德, 促进公司与全社会的协调 和谐发展 ( 一 ) 投资人权益保护 公司不断完善公司治理, 建立健全公司内部管理和控制制度, 规范公司运作, 形成以股东大会 董事 会 监事会及管理层为主体结构的决策 监督和经营体系, 切实保障股东特别是中小股东的各项合法权益 公司严格按照相关法律 法规履行信息披露义务, 并通过深交所互动易平台 投资者现场调研 电话 咨询 邮箱等多种方式积极与投资者沟通交流, 保护投资者尤其是中小投资者的知情权 合理分配利润, 积极回报股东 报告期内, 经公司第二届董事会第五次会议及 2015 年年度股东大会审议通过, 公司 2015 年度利润分配方案为 : 以首次公开发行股票并上市后的总股本 81,200,000 股为基数, 向全体新老股东每 10 股派发现金股利 1.01 元 ( 含税 ), 实际分配利润 万元 该项利润分配方案已于 2016 年 6 月实施完毕 ( 二 ) 职工权益保护 公司在高速发展的同时, 始终注重职工权益的维护 公司严格按照 劳动法 等相关规定, 建立合法 的用工制度, 为员工缴纳社会保险, 员工享有国家规定的各项合法权益 公司定期组织员工进行体检, 关 注和跟进员工健康状况 同时, 公司重视人才培养, 积极开展职工培训, 实现职工与企业的共同成长 公司建立了职工代表监事选任制度, 公司监事会 3 名监事中有 1 名为职工代表监事, 通过监事会的运作 实现了对公司的监督, 保证公司职工权益 ( 三 ) 供应商 客户权益保护 本着 互利双赢 的原则, 公司十分重视与供应商 客户的关系, 在经营过程中不断加强与各方的沟通 和合作, 切实维护供应商 客户的利益 公司信守商业规则, 与供应商 客户合作良好, 互惠共赢 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 本公司控股子公司宁夏建艺矿业有限公司属于国家环境保护部门规定的重污染行业企业, 但该公司在 2016 年尚未开展运营 44

45 是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 6 号 -- 上市公司从事装修装饰业务 的披露要求 ( 一 ) 公司行业资质情况说明 1 报告期内取得的行业资质类型及有效期行业资质类型 获取时间 有效期 建筑幕墙工程设计专项甲级 2016 年 1 月 至 2018 年 11 月 12 日 电子与智能化工程专业承包壹级 2016 年 5 月 至 2020 年 12 月 02 日 建筑机电安装工程专业承包壹级 2016 年 5 月 至 2020 年 12 月 02 日 轻型钢结构工程设计专项乙级 2016 年 10 月 至 2021 年 10 月 28 日 2 报告期内相关资质发生重大变化的情况说明 报告期内, 公司多项行业资质提升, 有助于增强公司行业竞争力, 参与更大规模的工程项目 资质变化变动前变动后 建筑幕墙工程设计专项由乙级升至甲级 电子与智能化工程专业承包贰级升壹级 建筑机电安装工程专业承包贰级升壹级 乙级 : 幕墙高度 80 米以内且幕墙单项工甲级 : 建筑幕墙类工程设计类型及规模程面积在 6000 平米以下的建筑幕墙工程不受限制专项设计贰级 : 可承担单项合同额 2500 万元以下壹级 : 可承担各类型电子工程 建筑智的电子工业制造设备安装工程和电子工能化工程施工业环境工程 单项合同额 1500 万元以下的电子系统工程和建筑智能化工程施工贰级 : 可承担单项合同额 2000 万元以下壹级 : 可承担各类建筑工程项目的设备 的各类建筑工程项目的设备 线路 管线路 管道的安装,35 千伏以下变配电道的安装 10 千伏以下变配电站工程, 站工程, 非标准钢结构件的制作 安装非标准钢结构件的制作 安装 新取轻型钢结构工程设计专项乙级资质 无 可接承接轻型钢结构 2 级工程和索膜结构 压型拱板工程设计 ; 当钢结构为建筑主体时, 仅限于低层钢结构房屋天然地基基础的工程设计 3 下一报告期内相关资质有效期限届满的情况说明 45

46 下一报告期内, 公司的安全生产许可证 ( 证号 :( 粤 )JZ 安许证字 [2014] 延 ) 将于 2017 年 4 月 28 日到期 公司人员 业绩 设备等各方面均符合相关资质续期的要求 ( 二 ) 公司安全生产制度运行情况说明 报告期内, 公司安全生产制度运行良好, 未发生重大安全事故 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 2016 年 9 月 14 日, 深圳市建艺装饰集团股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过 关于全资子公司深圳前海建艺资本有限公司对外投资的议案, 同意全资子公司深圳前海建艺资本有限公司以人民币 21, 万元认购浙江陆特能源科技股份有限公司新发行的 1, 万股股票 本次增资完成后陆特能源注册资本为人民币 8, 万元, 建艺资本持有陆特能源 20% 的股权 ( 具体详见 2016 年 9 月 19 日刊载于 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 ( 上的 关于全资子公司深圳前海建艺资本有限公司对外投资的公告 ( 公告编号 : )) 截至报告期末, 建艺资本本次认购陆特能源新发行股票的投资款项已全部支付, 陆特能源已将相关备 案手续及工商变更登记手续办理完毕, 并取得杭州市市场监督管理局核发的营业执照 46

47 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 60,900, % 60,900, % 3 其他内资持股 60,900, % 60,900, % 其中 : 境内法人持股 6,020, % 6,020, % 境内自然人持股 54,880, % 54,880, % 二 无限售条件股份 0.00% 20,300,000 20,300,000 20,300, % 1 人民币普通股 0.00% 20,300,000 20,300,000 20,300, % 三 股份总数 60,900, % 20,300,000 20,300,000 81,200, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司首次公开发行的 2,030 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票于 2016 年 3 月 11 日在深圳证券交易所中小板 市场上市交易, 发行完成后公司总股本由 6,090 万股变更为 8,120 万股 股份变动的批准情况 适用 不适用 根据中国证监会于 2016 年 2 月 14 日签发的证监许可 号文 关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 及深交所于 2016 年 3 月 9 日签发的深证上 号文 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司人民币普通股票上市的通知, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,030 万股 发行完成后公司股本总额从 6,090 万股增加至 8,120 万股 股份变动的过户情况 适用 不适用 47

48 公司于 2016 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 公司经营业绩与去年基本持平, 因发行新股 2,030 万股, 股本总额增加, 基本每股收益和稀 释每股收益为 1.08 元 / 股, 同比下降 17.56% 报告期内, 公司首次公开发行股票并募集资金 45, 万元, 报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为 元 / 股, 同比增长 38.24% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司控股股东刘海云持有的累计处于质押状态的股份数量为 万股, 均 为有限售条件股份, 占其持股总数的 21.00%, 占公司股份总数的 9.51% 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其 衍生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 建艺集团 2016 年 03 月 02 日 ,300, 年 03 月 11 日 20,300,000 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 根据中国证监会于 2016 年 2 月 14 日签发的证监许可 号文 关于核准深圳市建艺装饰集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复 及深交所于 2016 年 3 月 9 日签发的深证上 号文 关 于深圳市建艺装饰集团股份有限公司人民币普通股票上市的通知, 公司获准向社会公开发行人民币普通 48

49 股 2,030 万股 证券简称 建艺集团, 证券代码为 , 发行价格为 元 公司发行的 2,030 万 股股票于 2016 年 3 月 11 日起上市交易 发行完成后公司总股本由 6,090 万股变更为 8,120 万股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 公司首次公开发行股票后, 公司股本总额从 6,090 万股增加至 8,120 万股 此次首次公开发行股票的每股发行价格为人民币 元 股款以人民币缴足, 共计人民币 457,359, 元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 39,704, 元, 净募集资金共计人民币 417,654, 元 本次发行后, 公司总资产 所有者权益相应增加 417,654, 元 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 14,969 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 11,691 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 刘海云 境内自然人 45.23% 36,725, ,725,000 0 质押 7,719,402 孙昀 境内自然人 4.68% 3,800, ,800,000 0 阎永平 境内自然人 3.79% 3,080, ,080,000 0 刘珊 境内自然人 2.46% 2,000, ,000,000 0 田锁占 境内自然人 1.97% 1,600, ,600,000 0 张蕾 境内自然人 1.48% 1,203,950 83,950 1,120,000 83,950 49

50 佛山市凯鼎长盛创业投资企业 ( 有境内非国有法人 1.29% 1,050, ,050,000 0 限合伙 ) 崔晓路 境内自然人 1.23% 1,000, ,000,000 0 深圳市领航成长创业投资有限公司鼎信博成创业投资有限公司 境内非国有法人 0.97% 784, ,000 0 境内非国有法人 0.92% 750, ,000 0 北京中技富坤创业投资中心 ( 有限境内非国有法人 0.92% 750, ,000 0 合伙 ) 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 刘海云与刘珊系父女关系, 除上述情况以外, 其他股东之间不存在关联关系, 亦不属 于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈基煜 475,000 人民币普通股 475,000 胡景 455,375 人民币普通股 455,375 彭亚华 200,240 人民币普通股 200,240 康玉书 186,300 人民币普通股 186,300 童定辉 127,700 人民币普通股 127,700 陈潮先 125,000 人民币普通股 125,000 申玲仙 106,950 人民币普通股 106,950 陈伟 89,900 人民币普通股 89,900 张蕾 83,950 人民币普通股 83,950 廖国美 79,200 人民币普通股 79,200 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司前 10 名无限售条件股东中, 公司未知股东之间是否存在关联关系, 也未知是否 名股东之间关联关系或一致行动的 属于一致行动人 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 50

51 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 刘海云中国否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 刘海云现担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事长 总经理 报告期内, 控股股东未控股和参股其他境内外上市公司的股权 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 刘海云中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 刘海云现担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事长 总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51

52 报告期末, 刘海云直接持持有本公司 3, 万股股份, 占比 45.23%; 通过建艺人 建艺仕间接持有本公司 3.10 万股股份, 占比 0.04%, 合计持有 3, 万股, 占比 45.27% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 52

53 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 53

54 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持本期减持股份数量股份数量 ( 股 ) ( 股 ) 其他增 减变动 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 刘海云 董事长 现任男 年 06 总经理月 28 日 2018 年 12 月 21 日 36,725, ,725,000 刘珊副董事长现任女 年 03 月 23 日 2018 年 12 月 21 日 2,000, ,000,000 孙昀 董事 现任男 年 06 副总经理月 28 日 2018 年 12 月 21 日 3,800, ,800,000 颜如珍 董事 现任男 年 06 副总经理月 28 日 2018 年 12 月 21 日 125, ,000 刘晓一独立董事现任男 年 06 月 28 日丘运良独立董事现任男 年 06 月 28 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日 陈景辉 监事会 主席 现任男 年 06 月 28 日 2018 年 12 月 21 日 500, ,000 杨广生监事现任男 年 06 月 28 日刘国平监事现任男 年 06 月 28 日刘庆云副总经理现任男 年 10 月 28 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日 50, ,000 45, , , ,000 高仲华 副总经理 董事会现任男 年 04 月 01 日秘书 2018 年 12 月 21 日 赵纣瑜副总经理现任男 年 04 月 01 日田力副总经理现任男 年 06 月 28 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日 , ,000 温良茂 财务 负责人 现任男 年 06 月 28 日 2018 年 12 月 21 日 250, ,000 合计 ,045, ,045,000 54

55 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 高仲华 副总经理 任免 2016 年 04 月 01 日 第二届董事会第三次会议通过聘任 赵纣瑜 副总经理 任免 2016 年 04 月 01 日 第二届董事会第三次会议通过聘任 孙昀 董事会秘书 离任 2016 年 04 月 28 日 因工作岗位调动, 离任后仍担任公司董事 副总经理 高仲华 董事会秘书 任免 2016 年 04 月 28 日 第二届董事会第六次会议通过聘任 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 : 1 董事会成员 刘海云先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1958 年, 中国人民大学 EMBA, 高级室内建筑师 经济师 曾任广东兴宁国营瓷厂工作车间技术干部 广东梅州商业局冷冻厂副科长 梅州市嘉应贸易有限公司副经理 深圳市免税商品供应公司业务部经理 深圳市深华工贸总公司旅游公司业务部经理 深圳市洪涛装饰工程公司常务副总经理 深圳市深装总装饰工程有限公司董事长兼总经理 被中国建筑装饰协会评为 中国建筑装饰三十年功勋人物 中国建筑装饰三十年优秀企业家 2002 年 11 月进入本公司, 现任本公司董事长 总经理, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 刘珊女士, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1988 年, 英国普利茅斯大学工商管理本科学历, 高 级室内建筑师 2014 年进入本公司, 现任本公司副董事长, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 颜如珍女士, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1961 年 曾任梅州食品厂财务人员 广东梅州商 业局冷冻厂财务人员 深圳市洪涛装饰工程公司财务人员 深圳市赛奥星自行车有限公司董事长 2003 年 10 月进入本公司, 现任本公司董事 副总经理, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 孙昀先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1980 年, 清华大学法学硕士学历 律师 一级建造 师 高级室内建筑师 深圳市装饰行业专家 先后任职于深圳证监局 北京市大成 ( 深圳 ) 律师事务所 2011 年 4 月进入本公司, 现任本公司董事 副总经理, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 刘晓一先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1951 年, 本科学历, 教授级高级工程师 曾任中 建总公司二局二公司团支部书记, 中建二局二公司技术员 现场施工员, 约旦王国中建总公司鲁塞发项目 经理 总工程师, 中建二局国外工程管理办公室主任, 约旦王国中建总公司项目经理, 中国建筑装饰公司 55

56 董事长 总经理兼党委书记, 现任中国建筑装饰协会副会长 秘书长 法定代表人, 兼任深圳市深装总装饰股份有限公司独立董事 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事 德才装饰股份有限公司独立董事 苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事 深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事, 曾任深圳市建装业集团股份有限公司董事 2012 年 7 月当选本公司独立董事,2015 年 12 月续任, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 丘运良先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1979 年, 本科学历, 注册会计师 曾任深圳天健信德会计师事务所审计员, 安永华明会计师事务所审计员 高级审计员 经理, 立信大华会计师事务所授薪合伙人, 现为立信会计师事务所合伙人, 深圳市易高文化教育产业投资有限公司执行董事 总经理 法定代表人,2012 年 7 月当选本公司独立董事,2015 年 12 月续任, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 2 监事会成员 陈景辉先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1965 年, 大专学历 曾任深圳百荣铝合金厂技术 员 1994 年 4 月进入本公司, 现任公司工程管理中心总监 工会主席,2012 年 7 月当选本公司监事会主席, 2015 年 12 月续任, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 杨广生先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1957 年, 大专学历 曾任梅州市建筑设计院工程结算部职员 深圳市笋岗仓库企业有限公司工程施工和预算结算负责人 深圳市深装总装饰工程总公司预算负责人 2003 年 7 月进入本公司, 现任公司总经理助理,2012 年 7 月当选本公司监事,2015 年 12 月续任, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 刘国平先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1976 年, 大专学历 曾就职于深圳市洪涛装饰工 程有限公司 2004 年 8 月进入本公司,2012 年 7 月当选本公司职工监事,2015 年 12 月续任, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 3 高级管理人员 刘海云先生, 详见 1 董事会成员 颜如珍女士, 详见 1 董事会成员 孙昀先生, 详见 1 董事会成员 刘庆云先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1974 年, 大专学历, 工程师 曾任深圳市洪涛装 饰工程公司第三工程处项目负责人 深圳市深装总装饰工程工业总公司项目经理 2003 年进入本公司, 历 56

57 任北京业务负责人 工程总监 现任本公司副总经理, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 高仲华先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1981 年, 本科学历, 注册会计师 曾先后担任普华永道中天会计师事务所审计部高级审计员 西南证券股份有限公司投资银行事业部高级经理 长城证券股份有限公司投资银行事业部执行董事 现任本公司副总经理 董事会秘书, 任期自 2016 年 4 月至 2018 年 12 月 赵纣瑜先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1982 年, 本科学历, 高级室内建筑师, 深圳职业技术学院建筑与环境工程学院客座副教授 曾先后担任深圳市盟泰莱精密技术有限公司总经理助理 深圳市鹏毅实业有限公司行政经理, 深圳市龙岗区人才流动中心综合部部长及人力资源部部长 深圳市优才人力资源有限公司董事, 历任公司行政管理中心总监 现任本公司副总经理, 任期自 2016 年 4 月至 2018 年 12 月 田力先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1959 年, 本科学历, 高级工程师 一级建造师 曾 任航空部第 601 研究所室主任 深圳市粤航装饰工程有限公司总工程师,2005 年 6 月进入本公司, 现任本公 司副总经理, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 温良茂先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 出生于 1969 年, 本科学历, 中级会计师 曾任广东梅州南源永芳集团有限公司仓管和会计 深圳市永丰鞋业有限公司会计 佳源国际贸易 ( 深圳 ) 有限公司会计 深圳太太药业股份有限公司 ( 现健康元药业集团股份有限公司 ) 会计 深圳创维电子集团会计 深圳市深装总装饰工程有限公司会计,2003 年 2 月进入本公司, 历任公司主办会计 财务部副部长 部长 总经理助理分管财务管理中心, 现任本公司财务负责人, 任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职 人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 刘海云深圳市建艺建筑材料有限公司总经理 法定代表人 2011 年 09 月 16 日否 刘海云广东建艺科技有限公司执行董事 法定代表人 2012 年 12 月 07 日否 57

58 刘海云 宁夏建艺矿业有限公司 执行董事兼总经理 法定代表人 2009 年 06 月 11 日否 刘海云深圳市富山厚土建材有限公司执行董事 法定代表人 2014 年 04 月 09 日否 刘海云振业实业国际有限公司董事 2016 年 06 月 06 日否 刘海云振业发展有限公司董事 2016 年 06 月 06 日否 刘海云 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 董事长 总经理 法定代表人 2016 年 07 月 04 日否 刘海云 深圳前海建艺资本有限公司 董事长 总经理 法定代表人 2016 年 08 月 08 日否 刘海云深圳飘红资本管理有限公司董事 2016 年 08 月 16 日否 刘海云深圳市建艺投资控股有限公司董事长 法定代表人 2016 年 08 月 16 日否 刘海云深圳市建艺珐琅创新科技有限公司执行董事 法定代表人 2016 年 09 月 19 日否 刘海云 深圳市圣泰房地产开发有限公司 执行董事 总经理 法定代表人 2016 年 08 月 24 日否 刘海云 刘海云 深圳市建艺仕投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市建艺人投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 2012 年 11 月 29 日否 执行事务合伙人 2012 年 11 月 29 日否 刘海云 广东建艺石材有限公司 董事 2009 年 03 月 09 日 否 刘海云 礼县建艺矿业开发有限公司 经理 2012 年 07 月 24 日 否 刘海云 济南大众兴和置业有限公司 董事 2002 年 09 月 10 日 否 刘海云 河源马泸泉实业有限公司 执行董事 2014 年 11 月 28 日 否 颜如珍 深圳市建艺建筑材料有限公司 执行董事 2011 年 09 月 16 日 否 颜如珍 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 董事 2016 年 07 月 04 日 否 颜如珍 深圳前海建艺资本有限公司 董事 2016 年 08 月 08 日 否 颜如珍 深圳市建艺投资控股有限公司 董事 2016 年 08 月 16 日 否 颜如珍 深圳市建艺珐琅创新科技有限公司监事 2016 年 09 月 19 日 否 颜如珍 梅州市富达房地产开发有限公司 执行董事 经理 法定代表人 2004 年 12 月 07 日否 颜如珍 济南大众兴和置业有限公司 监事 2002 年 09 月 10 日 否 颜如珍 河源马泸泉实业有限公司 经理 法定代表人 2016 年 12 月 13 日 否 刘珊 深圳市建艺投资控股有限公司 董事 2016 年 08 月 16 日 否 刘珊 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 监事 2016 年 07 月 04 日 否 刘珊 深圳前海建艺资本有限公司 监事 2016 年 08 月 08 日 否 孙昀 广东建艺科技有限公司 监事 2012 年 12 月 07 日 否 孙昀 深圳飘红资本管理有限公司 董事长 2015 年 12 月 07 日 否 58

59 孙昀振业实业国际有限公司董事 2016 年 06 月 06 日否 孙昀振业发展有限公司董事 2016 年 06 月 06 日否 刘晓一 中国建筑装饰协会 副会长 秘书长 法定代表人 2007 年 09 月 01 日是 刘晓一深圳市深装总装饰股份有限公司独立董事 2015 年 09 月 02 日是 刘晓一 深圳市美芝装饰设计工程股份有限 公司 独立董事 2012 年 11 月 01 日是 刘晓一 德才装饰股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 01 日 是 刘晓一 苏州柯利达装饰股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 01 日 是 刘晓一 深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事 2015 年 04 月 01 日 是 刘晓一 深圳市建装业集团股份有限公司 董事 2013 年 06 月 09 日 2015 年 04 月 21 日是 丘运良 深圳市易高文化教育产业投资有限 公司 执行 ( 常务 ) 董事 总经理 法定代表人 2015 年 04 月 01 日是 丘运良 广东威华股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 16 日 是 丘运良 立信会计师事务所 合伙人 2012 年 01 月 01 日 是 陈景辉 深圳市富山厚土建材有限公司 监事 2014 年 04 月 09 日 否 刘庆云 深圳市建艺投资控股有限公司 董事 2016 年 08 月 16 日 否 刘庆云 SHENZHEN JIANYI DECORATION (MALAYSIA) SDN. BHD. 董事 2014 年 12 月 10 日 否 高仲华 深圳市建艺投资控股有限公司 董事 2016 年 08 月 16 日 否 高仲华 福安仓储 ( 深圳 ) 有限公司 董事 2016 年 07 月 04 日 否 高仲华 深圳前海建艺资本有限公司 董事 2016 年 08 月 08 日 否 高仲华 浙江陆特能源科技股份有限公司 董事 2017 年 01 月 18 日 否 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 公司按照 公司章程 及公司薪酬政策等规定, 确定董事 监事 高级管理人员的报酬 董事和监事的报酬由股东大会确定, 其中在公司担任具体职务的董事 监事, 根据公司相关薪酬制度以其具体职务领取报酬, 不再领取董事 监事津贴 ; 高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核确定其年度薪酬, 提交董事会审议 报告期内, 在公司任职的董事 监事 高级管理人员根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 关于公司董事 高级管理人员 2015 年度薪酬总额及 2016 年度基本薪酬的的议案 59

60 确定的标准领取报酬 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 单位 : 万元 是否在公司 关联方获取报酬 刘海云 董事长 总经理 男 59 现任 44.5 否 刘珊 副董事长 女 28 现任 26.5 否 颜如珍 董事 副总经理 女 55 现任 否 孙昀 董事 副总经理 男 36 现任 否 刘晓一 独立董事 男 65 现任 6 否 丘运良 独立董事 男 38 现任 6 否 陈景辉 监事会主席 男 51 现任 26.5 否 杨广生 监事 男 59 现任 否 刘国平 监事 男 40 现任 否 刘庆云 副总经理 男 43 现任 否 高仲华 副总经理 董事会秘书男 35 现任 26.5 否 赵纣瑜 副总经理 男 34 现任 26.5 否 田力 副总经理 男 58 现任 26.5 否 温良茂 财务负责人 男 47 现任 26.5 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 382 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 25 在职员工的数量合计 ( 人 ) 407 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 382 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 60

61 销售人员 19 技术人员 23 财务人员 16 行政人员 35 工程人员 233 设计人员 81 合计 407 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上人员 166 大专 170 大专以下 71 合计 薪酬政策 公司建立有完善的薪酬体系 公司结合各级政府有关法律法规 劳动人事管理政策 行业薪酬水平和公司的经营战略来制定公司的各项人事及薪酬策略, 通过以岗位价值 综合能力和业绩贡献为导向的绩效考核政策来确保薪酬的可控性和确定合理的员工薪酬 公司为正式员工提供了包括 五险一金 等劳动保障计划, 并根据市场实际情况适时调整公司员工薪资水平, 以实现薪酬战略对公司员工的有效激励及对人才的吸引力, 共同致力于企业的可持续发展 3 培训计划 公司建立有完善的培训体系 以集团公司战略指导思想和经营指导思想为规范准则, 以入职培训 岗位技能培训 经营理念培训为重点, 以素质和能力建设为核心, 逐步形成与企业发展相适应 符合员工成长规律的多层次 分类别 多形式 重实效 充满活力的培训格局, 定期组织公司各中心及各部门员工积极参加管理类 技能类 资格类 工程类 法务类等各形式的培训, 积极参加政府 协会 行业 培训机构等组织的各类培训交流活动, 建设一支学习型 实干型 创新型的精英员工队伍, 保障公司战略目标的完成及员工个人职业发展需要, 同时促进公司的可持续发展 4 劳务外包情况 适用 不适用 61

62 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司设立以来, 依据 公司法 证券法 等相关法律 法规和规范性文件的要求, 逐步完善公司法人治理结构, 制定了 公司章程, 建立了由公司股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制, 为公司高效 稳健经营提供了组织保证 本公司股东大会 董事会 监事会及高级管理人员均根据 公司法 公司章程 行使职权和履行义务 公司根据相关法律 法规及 公司章程 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作条例 各专门委员会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 信息披露管理制度 等相关制度, 为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证 本公司董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会三个专门委员会, 分别负责公司审计 董事和高级管理人员的提名 甄选 管理和考核等工作, 为公司董事会科学决策提供支持 通过以上对公司组织机构 制度的建立健全, 本公司逐步建立 完善了符合上市要求 保障公司稳健 经营和运行 并使中小股东充分行使权力的公司治理结构 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 1 资产独立 公司具备与生产经营有关的业务资质, 合法拥有与生产经营有关的主要土地 厂房 机器设备以及商 标 专利的所有权或者使用权, 具有独立的材料采购和项目承接渠道 2 人员独立 公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东 实际控制人及其 62

63 控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领 薪 ; 公司的财务人员不在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3 财务独立 公司已建立独立的财务核算体系 能够独立作出财务决策 具有规范的财务会计制度和对分公司 子 公司的财务管理制度 ; 公司未与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 4 机构独立 公司已建立健全内部经营管理机构 独立行使经营管理职权, 与控股股东和实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年第一次 临时股东大会 临时股东大会 % 2016 年 01 月 06 日 2016 年 01 月 06 日 2015 年度股东大会年度股东大会 62.29% 2016 年 05 月 09 日 2016 年 05 月 10 日 2015 年年度股东大会决议公告 ( ) 刊登于指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 年第二次 临时股东大会 临时股东大会 55.95% 2016 年 09 月 13 日 2016 年 09 月 14 日 2016 年第二次临 时股东大会决议公 63

64 告 ( ) 刊登于指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 巨潮资讯网 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会议 刘晓一 否 丘运良 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事密切关注公司日常生产经营状况及财务状况, 并多次对公司进行实地考察, 监督董事会 64

65 决议的执行情况等 ; 同时积极与其他董事 监事 高管及相关工作人员保持密切联系, 关注外部环境及市 场变化对公司的影响, 关注传媒 网络上出现的与公司有关的报道 ; 并利用自身的专业优势, 向公司传递 同行业龙头企业最新发展动态, 在公司的发展战略提出宝贵意见 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 审计委员会履职情况 向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议 ; 审定 完善公司的内部审计制度并监督实施 ; 审查 批准和调整年度审计计划并监督实施 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报 ; 考核 评价公司内部审计部门的工作并出具书面意见 ; 考察公司内部审计负责人并向提名委员会提出任命或解聘的意见 ; 审核公司的财务信息及其披露 ; 解决和协调审计工作中遇到的问题, 确保审计部门履行监督与评价职能 ; 检查 监督公司存在或潜在的各种风险 ; 检查公司遵守法律 法规的情况等 1 对瑞华出具的 2015 年度审计报告 聘请瑞华为公司 2016 年审计机构 公司内部审计部出具的内 部审计报告 审计部工作计划及工作总结等进行审议 ; 2 对公司 2016 年一季度报告进行审议 ; 3 对公司 2016 年半年度报告 公司内部审计部出具的审计报告进行审议 ; 4 对公司 2016 年三季度报告 公司内部审计部出具的审计报告进行审议 ( 二 ) 提名委员会履职情况 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; 研究公司董 事 经理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选 ; 对 董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 ; 董事会授予的其他职权 1 提请选举刘珊为公司副董事长 ; 2 提请聘任高仲华 赵纣瑜为公司副总经理 ; 3 提请聘任高仲华为公司董事会秘书 ( 三 ) 薪酬与考核委员会履职情况 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制 65

66 定薪酬计划或方案 ; 薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; 拟定公司股权激励计划草案, 提交董事会审议 核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规 行权条件是否满足, 并发表核实意见 ; 分类研究制定董事 高级管理人员的考核方案 ( 至少包括考核内容 标准和周期 ), 审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及其他高级管理人员的履行职责情况, 按考核方案进行业绩考核, 并提出有关建议 ; 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督, 并核实公司年度报告中关于董事 监事 高级管理人员薪酬披露的真实性 准确性和完整性 ; 董事会授权的其他事宜 对年报披露的公司董事 高级管理人员 2015 年度薪酬 津贴与公司的薪酬制度是否一致及合理性进 行了审议 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司由董事会薪酬与考核委员会参考同行业薪资水平 通胀水平 公司盈利状况等, 对高级管理人员 的个人工作能力 履职情况 工作目标完成情况等进行综合考评并形成年度薪酬方案, 报董事会批准 报告期内, 公司高级管理人员领取的薪酬与披露的情况一致, 符合行业发展及公司发展现状, 不存在 违反法律法规及相关规定的情形 报告期内, 公司未进行股权激励 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2017 年 03 月 28 日 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告, 详见巨 66

67 潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 92.55% 99.60% 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 1 重大缺陷包括 : 定性标准 定量标准 (1) 董事 监事和高级管理人员舞弊 ; 出现以下情形的, 认定为重大缺陷, 其 (2) 企业更正已公布的财务报告 ; 他情形按影响程度分别确定为重要缺 (3) 注册会计师发现当期财务报告存在重陷或一般缺陷 : 大错报, 而内部控制在运行过程中未能发 1 严重违犯国家法律 法规或规范性现该错报 ; 文件 ; (4) 企业审计委员会和内部审计机构对内 2 重大决策程序不科学; 部控制的监督无效 3 制度缺失可能导致系统性失效; 2 重要缺陷包括: 4 重大或重要缺陷不能得到整改; 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及 5 高级管理人员或核心技术人员纷纷时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达流失 ; 到和超过重要性水平, 仍应引起管理层重 6 主流媒体负面新闻频现; 视的错报 7 其他对公司影响重大的情形 3 一般缺陷是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 定量标准以利润总额 资产总额作定量标准以利润总额 资产总额作为为衡量指标 内部控制缺陷可能导致的衡量指标 内部控制缺陷可能导致的损失损失与利润表相关的, 以利润总额指标与利润表相关的, 以利润总额指标衡量 衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致可能导致的财务错报金额小于利润总的财务错报金额小于利润总额的 2%, 则认额的 2%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超定为一般缺陷 ; 如果超过利润总额的 2% 过利润总额的 2% 但小于 5%, 则为重但小于 5%, 则为重要缺陷 ; 如果超过利润要缺陷 ; 如果超过利润总额的 5%, 则总额的 5%, 则认定为重大缺陷 认定为重大缺陷 内部控制缺陷可能导致或导致的损失内部控制缺陷可能导致或导致的与资产 负债管理相关的, 以资产总额指损失与资产 负债管理相关的, 以资产标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷总额指标衡量 如果该缺陷单独或连同可能导致的财务报告错报金额小于资产总其他缺陷可能导致的财务报告错报金额的 2%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资额小于资产总额的 2%, 则认定为一般产总额的 2% 但小于 5%, 认定为重要缺陷 ; 缺陷 ; 如果超过资产总额的 2% 但小于如果超过资产总额的 5%, 则认定为重大缺 5%, 认定为重要缺陷 ; 如果超过资产陷 总额的 5%, 则认定为重大缺陷 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 67

68 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 68

69 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司 债券 否 69

70 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2017 年 03 月 27 日 审计机构名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 瑞华审字 号 黄绍煌李全秋 审计报告正文 深圳市建艺装饰集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的深圳市建艺装饰集团股份有限公司 ( 以下简称 建艺股份公司 ) 的财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2016 年度合并及公司的利润表 合并及公司的现金流量表和合 并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是建艺股份公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的 规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 70