目 录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 限制性股票激励计划授权与批准... 6 五 独立财务顾问意见... 7 ( 一 ) 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明... 7 ( 二 ) 限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制

Transcription

1 证券简称 : 华自科技证券代码 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项之 独立财务顾问报告 2018 年 10 月

2 目 录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 限制性股票激励计划授权与批准... 6 五 独立财务顾问意见... 7 ( 一 ) 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明... 7 ( 二 ) 限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ( 三 ) 结论性意见 / 11

3 一 释义 1. 上市公司 公司 华自科技 : 指华自科技股份有限公司 2. 股权激励计划 本激励计划 本计划 : 指 华自科技 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 3. 限制性股票 : 激励对象按照本激励计划规定的条件, 从公司获得一定数量的华自科技股票 4. 股本总额 : 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象 : 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司 ( 含分公司及控股子公司, 下同 ) 任职的公司董事 高级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 6. 授予日 : 指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 7. 授予价格 : 指华自科技授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 限售期 : 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 用于担保 偿还债务的期间 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止 9. 解除限售期 : 指本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 10. 解除限售条件 : 指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 11. 公司法 : 指 中华人民共和国公司法 12. 证券法 : 指 中华人民共和国证券法 13. 管理办法 : 指 上市公司股权激励管理办法 14. 公司章程 : 指 华自科技股份有限公司章程 15. 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 16. 证券交易所 : 指深圳证券交易所 17. 元 : 指人民币元 3 / 11

4 二 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明 : ( 一 ) 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由华自科技提供, 本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 : 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法 真实 准确 完整 及时, 不存在任何遗漏 虚假或误导性陈述, 并对其合法性 真实性 准确性 完整性 及时性负责 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 二 ) 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否公平 合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对华自科技的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ( 三 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 ( 四 ) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息 ( 五 ) 本独立财务顾问本着勤勉 审慎 对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程 历次董事会 股东大会决议 最近三年及最近一期公司财务报告 公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性 准确性和完整性承担责任 本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用, 不得用作任何其他目的 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件, 按照相关法律 法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告 本报告系按照 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作 4 / 11

5 三 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 ; ( 三 ) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 可靠 ; ( 四 ) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍, 涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成 ; ( 五 ) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务 ; ( 六 ) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 5 / 11

6 四 限制性股票激励计划授权与批准 年 7 月 17 日, 公司召开了第二届董事会第十九次会议, 审议并通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案, 公司第二届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实, 公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见 年 7 月 18 日至 2017 年 7 月 27 日, 公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 7 月 27 日, 公司监事会发表了 监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明 年 8 月 2 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 并披露了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告 年 9 月 4 日, 公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了 关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2017 年 9 月 4 日为本次激励计划的首次授予日, 向符合授予条件的 194 名激励对象授予 万股限制性股票, 首次授予价格为 元 / 股 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 年 9 月 27 日, 公司发布 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告, 公司完成向 194 名激励对象首次授予 万股限制性股票的授予登记手续, 相关股份上市日期为 2017 年 9 月 29 日 年 5 月 29 日, 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了 关于调整限制性股票回购价格的议案 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 鉴于朱喜良等 6 名激 6 / 11

7 励对象已离职, 根据 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 公司对其已获授但尚未解锁的 17.4 万股限制性股票进行了回购注销, 回购价格为人民币 元 / 股加同期银行存款利息之和 公司独立董事发表了同意的独立意见 公司 2018 年 6 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 年 8 月 13 日, 公司发布 关于部分限制性股票回购注销完成的公告, 由于朱喜良等 6 名激励对象已离职, 公司对其所持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销, 回购注销的股票数量为 17.4 万股, 公司此次部分限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 8 月 10 日办理完成 年 10 月 8 日, 公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件成就的议案, 认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件已经成就, 同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 188 名激励对象合计持有的 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜, 独立董事发表了同意的独立意见 综上, 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 华自科技本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权, 符合 管理办法 及 限制性股票激励计划 的相关规定 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 1 激励计划首次授予股票第一个锁定期已满本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12 个月 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 限售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销 7 / 11

8 表所示 : 本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 首次授予限制性股票解除限售安排第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 解除限售时间 自首次授予限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票授予登记日起 36 个月后的首个交易日起 至限制性股票授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 30% 30% 40% 满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件后, 解锁数量为获授限制性股票的 30% 本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 9 月 4 日, 相关股份上市日期为 2017 年 9 月 29 日, 截至目前, 激励计划首次授予股票第一个锁定期已满, 可以进行解除限售安排 2 激励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就说明 ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 公司董事会审查结论 : 公司未发生或不属于上述任一情况 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 8 / 11

9 (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 公司董事会审查结论 : 激励对象未发生或不属于上述任一情况 ( 三 ) 公司层面业绩考核要求公司拟在 年三个会计年度中, 分年度对公司净利润增长率进行考核 净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准, 净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据 只有公司满足各年度业绩考核目标, 所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售 公司如未满足当年度业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售, 由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销 本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 首次授予限制性股票解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 10%; 第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 25%; 第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 50% 董事会审查结论 : 公司已达到业绩考核指标条件 ( 四 ) 个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施, 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例, 个人当年实际解除限售 额度 = 个人层面系数 个人当年计划解除限售额度 激励对象的绩效考核结果划分为 A B C D 四个档次, 考核评价表适用 于考核对象 届时根据下表确定激励对象的解除限售比例 : 考核评级 A B C D 9 / 11

10 个人层面 100% 80% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销 董事会审查结论 : 本次申请解锁的 188 名激励对象的绩效考核结果均为良好 (B) 及以上, 已达到业绩考核指标条件, 可按照激励计划解锁其各自获授的 30% 的限制性股票 综上所述, 董事会认为公司 2017 年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就 根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权, 同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜 ( 二 ) 限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 根据 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排, 本次符合解锁条件的激励对象共 188 人, 可申请解锁的限制性股票数量为 万股, 占公司当前总股本的 % 具体如下 : 姓名 职务 获授的限制性股已解除限售票数量 ( 万股 ) 的数量 本次可解除限售的股份数量 ( 万股 ) 占其获授的限制性股票的比例 继续锁定的数量 ( 万股 ) 周艾副总经理 % 5.6 宋辉 副总经理兼董事会秘书 % 5.6 苗洪雷副总经理 % 5.6 陈红飞财务总监 % 7 佘朋鲋董事 副总经理 % 7 袁江锋董事 副总经理 % 7 唐凯副总经理 % 7 管理人员和核心骨干 181 人 % 合计 188 人 % / 11

11 备注 : 本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员, 其所获限 制性股票的买卖将遵守 证券法 及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引 等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定 ( 三 ) 结论性意见 综上, 本独立财务顾问认为, 截至报告出具日, 华自科技和本期解除限售的激励对象符合 限制性股票激励计划 规定的解除限售所必须满足的条件, 且已经取得必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 以及 管理办法 等法规的相关规定 公司本期解除限售尚需按照 管理办法 及 限制性股票激励计划 的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续 11 / 11

12 ( 此页无正文, 为 上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项之独立财务 顾问报告 的签字盖章页 ) 经办人 : 上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 10 月 9 日