2 增强公司盈利能力, 实现股东利益最大化公司通过本次募投项目的实施, 将在公司原有业务的基础上, 发展电能综合服务业务, 进军服务领域, 增加公司的利润增长点同时, 本次非公开发行将进一步优化公司资本结构, 改善财务状况, 提高盈利能力和抗风险能力, 实现股东利益最大化 ( 二 ) 本次非公开发

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束东蒲
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 新联电子公告编号 : 南京新联电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏南京新联电子股份有限公司 ( 以下简称新联电子或公司 ) 于 2015 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于 2015 年度非公开发行股票的相关议案根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析, 并就本次发行完成后摊薄即期回报公司拟采取的措施及承诺公告如下 : 一本次非公开发行的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性 1 紧抓行业发展机遇, 促进公司战略转型目前, 在国家相关产业政策的支持下, 电力行业面临着巨大的发展机遇为了紧紧抓住行业机遇, 促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级, 公司将在现有业务的基础上, 通过构建线上的云平台建设系统和线下的服务体系, 以互联网 + 的思维和创新的商业模式, 充分利用信息技术进行需求汇集, 通过大数据分析挖掘需求, 进而以系统化标准化专业化的服务满足客户需求, 促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享, 从而提升公司综合竞争力本次非公开发行实施后, 公司将为客户提供智能配用电监控运维服务和节能改造服务, 在新的业务领域进行布局, 促进公司的战略转型 1

2 2 增强公司盈利能力, 实现股东利益最大化公司通过本次募投项目的实施, 将在公司原有业务的基础上, 发展电能综合服务业务, 进军服务领域, 增加公司的利润增长点同时, 本次非公开发行将进一步优化公司资本结构, 改善财务状况, 提高盈利能力和抗风险能力, 实现股东利益最大化 ( 二 ) 本次非公开发行的可行性 1 电网投资规模快速增长, 促进电能服务行业发展近年来, 我国电网投资规模快速增长根据国家电网公司的数据显示, 年, 国家电网投资的规模累计达 1.7 万亿, 年均复合增长率为 8.62% 未来, 随着一带一路战略的推进落实, 国家电网和南方电网等公司将在主要地带进行输电网络建设等基础布局, 推进电力基础设施的互联互通电网投资规模的持续增长, 将促进电能服务行业的发展, 为公司本次募投项目的实施带来新的发展机遇 2 长期的行业积累, 为募投项目培育了坚实的基础公司在电能信息采集市场深耕细作 20 余年, 是少数能够提供从主站通信信道终端设备全面解决方案的专业厂家之一公司曾承建了多个省级用电信息采集主站, 具有千万级采集设备信息处理能力和技术, 具有 230MHz 无线专网无线公网微功率无线电力线载波等通信技术的研发能力和应用经验 ; 公司凭借着在用电信息采集系统及设备领域长期形成的技术积累和规模优势, 可以生产出低成本高可靠的用户侧监测设备, 为募投项目提供全面的技术保障根据国家电网公司的内部统计数据, 目前, 国家电网的专变用户共有约 180 万户, 根据中国电力企业联合会的统计数据显示, 国家电网售电量一般占全国用电量的 60% 左右, 由此测算, 全国范围内专变用户至少有 200 万户项目建成后, 接入云平台管理的客户数将达到 2 万家, 占全国专变用户数量的比例不足 1%; 同时, 根据公司内部销售数据统计, 年, 公司累计安装专变终端的各类专变用户达 40 万余家, 公司在用电领域长期的积累是本次募投项目的重要基础因此, 公司在技术和客户资源上的积累, 为募投项目的快速布局培育了坚实的基础 2

3 3 国家大力推进节能减排, 提升节能改造服务需求近年来, 国家加快推进节能减排政策, 从多个途径推进企业节能降耗我国政府高度重视应对气候变化问题, 提出了 2020 年比 2005 年单位 GDP 二氧化碳排放降低 40%-45%, 十二五期间降低 17% 的减排目标根据中国节能协会的相关数据统计, 我国节能服务行业市场空间巨大, 行业产值自 2004 年的 33.6 亿元至 2013 年的 2, 亿元, 年复合增长率达 58.78% 节能服务行业市场规模数据来源 : 中国节能协会根据国家统计局数据显示, 近年来, 我国工业占国内生产总值的比重基本维持在 40% 左右工业生产是能源消耗及温室气体排放的主要领域, 工业能耗是全社会总能耗的主要组成部分根据中国电力企业联合会的相关数据, 自 2005 年以来, 工业部门用电量稳居全社会用电量的 70% 以上因此, 工业部门的节能降耗具有巨大的市场空间 3

4 76.00% 工业部门用电量占全社会用电量之比 75.00% 74.00% 73.00% 72.00% 71.00% 70.00% 数据来源 : 中国电力企业联合会智能用电云服务项目通过线下用户侧的信息采集监控设备, 将企业用电信息采集汇总到线上的云平台, 通过整理分析后, 结合企业实际用电情况, 进行设备检测能源消耗用电合理性等重点分析, 并据此提供电力系统优化节能改造等增值服务随着国家持续推进节能降耗政策, 电力企业用户的节能工作势在必行 4 电力体制改革不断推进, 专业服务市场空间较大 2015 年 4 月, 国家发改委财政部下发的关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知中, 明确要求加强电力需求侧管理平台建设, 发展电能服务业因此, 随着电力体制改革的不断推进, 以及未来电改细则的不断出台, 电力需求侧的电能服务业将快速发展, 用电市场的服务也将越来越多样化与专业化对于用电设备运行维护节能改造等工作, 企业更加趋向于委托独立的第三方专业服务公司来开展本项目的线下组成部分主要包括企业用电运维服务与节能改造服务, 将结合线上云平台的用电信息监测结果, 为客户提供经验丰富的专业运维节能改造队伍二本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 公司现有业务与募投业务简要介绍 4

5 公司的现有主营业务为用电信息采集系统及设备的研发生产销售及服务, 主要产品为主站系统和终端设备上述产品主要通过招投标方式销售给电网公司, 作为电网公司的业务支持系统其中, 主站系统主要安装在电网公司内部, 是整个用电信息采集系统的管理中心, 负责整个系统的用电信息采集用电管理以及数据管理和数据应用等 ; 终端设备安装在电网公司所辖范围的各个用电企业, 一般每个企业安装一台终端设备, 主要功能是采集企业计量总表的用电数据, 用于电网公司与企业的电费结算等因此, 用电信息采集系统及设备主要面向电网公司的用电管理, 通过对配电变压器和终端用户用电数据的采集和分析, 实现用电监测负荷管理线损分析自动抄表等功能公司募投项目智能用电云服务平台建成后, 将直接服务于各个用电企业, 通过对配电分路的电能数据采集, 为用户提供企业内部配用电监测与管理系统, 并进一步开发运维节能改造等综合电能服务基于互联网和云计算技术构建的智能用电云服务平台, 包括设在公司的云主站系统, 贴近用户的线下服务网点, 及安装在用户侧的设备 ( 主要包括智能网关测控模块等 ) 其中, 用户侧设备虽安装在客户现场, 但属于募投项目的固定资产投资, 其所有权归属于公司测控模块测量用户分路电能数据, 经智能网关汇总上传到云平台, 通过云平台的加工处理后, 以数据及服务的形式销售给用户安装在用户侧的 20,000 套设备是公司的固定资产投资, 生产用户侧电能的原始数据, 通过主站软件的加工, 提供给用户数据产品同时, 主站积累的大数据平台通过大数据分析发现商机, 为开展运维服务节能服务等增值服务奠定坚实基础公司现有业务及募投业务所对应的系统的关系如下图 : 5

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7 ( 二 ) 公司现有业务与募投业务的相关性公司募投业务是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善, 是公司实现战略升级的重要着力点, 在技术人才设备等方面与公司现有各项资源之间一脉相承, 具有较大相关性在技术上, 本项目基于互联网 + 的商业模式, 为用电企业提供监测运维与节能等增值服务其中, 智能用电服务云平台是一个电能数据采集与分析处理平台, 与公司主导产品用电信息采集系统的主站系统在数据采集存储处理方面业务功能具有相似性, 采用的技术相近 ; 在人才上, 本次募投项目所需的人才主要为云平台及用户侧设备所需要的专业技术人才和管理人才, 公司在用电信息采集系统建设与运营中, 积累了优秀的专业人才, 可以为公司募投项目提供人才支撑 ; 在设备上, 本次募投项目中的线下用户侧设备, 与公司主要产品中的各种终端设备在技术要求物料供应生产流程上差异很小, 因此, 公司能够生产出技术先进成本低廉质量可靠的用户侧设备 ; 在业务及产品上, 公司现有主营业务为用电信息采集系统的软硬件研发生产销售及服务公司是目前国内能够提供用电信息采集系统从主站软件 230M 无线组网到终端采集设备的全系列产品和解决方案的少数几个厂家之一本次募投项目实施后, 主要为用电企业提供电力监测运维与节能等电能综合服务, 其基础在于用电信息数据采集分析, 而公司的现有主要产品是用电信息采集系统及设备, 其核心产品即为数据采集终端和主站, 在技术上相近因此, 项目服务与公司现有产品具有较强的相关性 ( 三 ) 公司现有业务与募投业务的独立性本次募投项目与公司现有主营业务存在一定相关性, 但二者业务相互独立, 无法相互替代 1 公司现有产品和本次募投项目产品的形态不同现有业务销售的用电信息采集系统, 是具体有形的产品, 包括主站系统和终端设备 ; 而本次募投项目销售的主要是服务, 包括监测服务 ( 数据服务 ) 运维服务节能改造服务, 通过本项目的实施将实现从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展, 使公司跃上新的发展台阶 2 公司现有产品和本次募投项目的销售对象及销售模式不同 7

8 公司现有产品的销售对象主要是电网公司, 包括国家电网公司南方电网公司及其所属各级电网公司和地方电网公司 ; 电网公司通过招标的方式进行集中采购, 公司通过投标获取订单, 中标后公司向电网公司交付用电信息采集系统产品, 通常一个标的金额都在千万元级别, 包括数千甚至上万套用电信息采集系统产品而本次募投项目销售服务对象是企业用户, 需要一对一的营销, 公司是和每个用电企业根据服务需要签订监测服务运维服务及节能改造合同 3 公司现有终端设备和用户侧设备的功能和用途不同终端设备主要采集电表的数据, 一般不具有电能测量功能, 该功能由计量总表完成, 通过 RS-485 总线传输给终端设备, 由终端设备传送给电网公司主站系统 ; 终端设备主要用于采集企业用电数据并回传给电网公司, 方便双方电费结算用户侧设备主要包括测控模块和智能网关, 测控模块除了测量电能数据外还测量谐波及电缆温度, 智能网关可以支持 256 个以上的测控模块的数据汇总和多信道采集和上传 ; 用户侧设备主要用于监测用户各配电分路并将数据回传给公司云平台因此, 用户侧设备和公司现有终端设备功能不同, 用途不同, 应用场合不同, 不具有相互替代性综上, 公司的募投项目不会对公司的现有业务造成替代, 募投项目中的用户侧设备也不会对公司现有终端设备造成替代公司现有的用电信息采集系统产品主要销售给电网公司, 电网公司将其中的终端采集设备安装在辖区内用电企业, 通常一个用电企业只安装一台终端设备, 实现对用电企业总用电数据的采集和监测募投项目中的用户侧设备安装在用电企业各个配电分路上 ( 如各个车间办公楼层, 用以监测主要用电设备如电梯空调照明风机水泵生产线等用电情况 ), 采集分路电能数据, 通过智能网关汇总数据并上传至公司云平台中心, 用户通过计算机或手机 App 随时查询掌握用能消耗情况, 能够及时发现过载异常电压异常功率因数谐波三相不平衡等异常并及时告警, 有效减少值班人员的工作量, 为能耗成本分析与考核提供数据支撑公司藉此向客户提供用电在线监测服务, 并进一步开发运维服务和节能改造服务析三本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分 8

9 ( 一 ) 主要假设 1 假设本次非公开发行于 2016 年 1 月底完成 2 假设本次非公开发行募集资金总额为 135,000 万元 ( 含发行费用 ) 3 假设本次非公开发行股份数量为 54,000,000 股 4 假设 2015 年度 2016 年度净利润与 2014 年度持平, 即 2015 年 2016 年归属于上市公司股东的净利润均为 15, 万元 ;2015 年利润分配时间与金额与 2014 年一致 5 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金总额净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响 6 上述测算未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润单位 : 元 2016 年 2015 年 2014 年基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股收益收益收益收益收益收益关于测算的说明如下 : 1 公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计, 最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 3 在预测公司发行后主要财务指标时, 未考虑除拟募集资金总额净利润利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响公司提醒投资者, 上述分析不构成公司的盈利预测, 本次发行虽于 2015 年 9

10 12 月 30 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过, 但发行完成时间等均存在不确定性一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化, 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险四本次非公开发行后公司募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力的措施公司目前的主营业务为用电信息采集系统的软硬件研发生产销售及服务自上市以来, 公司基于既定的整体业务发展战略, 在继续巩固原有业务市场份额基础之上, 紧紧围绕自身主营业务产业链, 通过自主创新研发收购等多种方式提升公司自主创新能力和研发应用能力, 丰富公司产品线布局, 进一步增强了公司在用电信息采集系统领域的核心竞争力然而, 由于公司所处领域的激烈复杂市场竞争环境, 公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展, 现有产品难以满足行业发展需求, 持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险面对以上困难和风险, 公司拟采取以下改进措施 : 在巩固公司在用电信息采集系统领域的领先优势基础上, 不断通过自主研发自主创新相结合的方式加快新技术新产品新服务的开发和布局, 提升公司核心竞争力并基于互联网 + 的商业模式, 通过构建线上的云平台建设和线下的服务体系, 为用电企业提供监测运维与节能等增值服务, 促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级因此, 公司拟运用本次募集资金投资于智能用电云服务项目, 以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力, 具体措施包括 : ( 一 ) 加强对募集资金的管理, 防范募集资金使用风险公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险根据募集资金管理办法和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董 10

11 事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立了募集资金三方监管制度, 由保荐机构存管银行公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 二 ) 紧抓行业发展机遇, 促进公司战略转型, 增强公司盈利能力目前, 在国家相关产业政策的支持下, 电力行业面临着巨大的发展机遇为了紧紧抓住行业机遇, 促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级, 公司将在现有业务的基础上, 通过构建线上的云平台建设和线下的服务体系, 以互联网 + 的思维和创新的商业模式, 充分利用信息技术进行需求汇集, 并通过深入分析后, 以专业化的服务满足客户需求, 促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享, 从而提升公司综合竞争力公司通过本次募投项目的实施, 将在智能配用电设备及系统供应业务的基础上, 发展电能综合服务业务, 从传统的制造领域进军服务领域, 增加公司的利润增长点同时, 本次非公开发行将进一步优化公司资本结构, 改善财务状况, 提高盈利能力和抗风险能力, 实现股东利益最大化 ( 三 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 四 ) 进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策, 优化投资回报机制公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律法规和规范性文件的要求修订了公司章程, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 11

12 公司已制定公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立健全了有效的股东回报机制本次发行完成后, 公司将严格执行现行分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 切实维护投资者合法权益 ( 五 ) 本公司如违反前述承诺, 将及时公告违反的事实及原因, 除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外, 将向本公司股东和社会公众投资者道歉, 同时向投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的利益, 并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺公司提醒投资者, 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证五公司董事高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事高级管理人员将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ( 七 ) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 12

13 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施特此公告南京新联电子股份有限公司董事会二一六年一月六日 13

间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准 ; 3 假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额 53, 万元, 即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额 ; 4 假设本次预计发行数量为本次发行数量上限, 即为 60,409,326 股最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据

间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准 ; 3 假设本次发行扣除发行费用后募集资金净额 53, 万元, 即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额 ; 4 假设本次预计发行数量为本次发行数量上限, 即为 60,409,326 股最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据证券代码 :002234 证券简称 : 民和股份公告编号 :2018-021 山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期, 难以在短时间内取得效益,