79,000 万元认缴如东风电 79% 的注册资本, 华能香港以折合人民币 20,000 万元认缴如东风电 20% 的注册资本, 海装新能源以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产人民币 1,000 万元认缴如东风电 1% 的注册资本本次交易完成后, 本公司将持有如东风电 79% 的权益, 华

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缓衙业
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华能国际公告编号 : 华能国际电力股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 华能国际电力股份有限公司江苏分公司于 2018 年 10 月 23 日与华能香港海装新能源签署合资经营合同, 本公司将与华能香港海装新能源共同出资设立如东风电本公司将以自有资金不超过人民币 79,000 万元现金方式出资, 华能香港将以折合人民币 20,000 万元现金方式出资, 海装新能源将以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产 1,000 万元出资本次交易完成后, 本公司将持有如东风电 79% 的权益, 华能香港将持有如东风电 20% 的权益, 海装新能源将持有如东风电 1% 的权益历史关联交易情况 : 过去 12 个月内本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共 4 次, 总交易金额约为人民币 8,764.5 万元一释义 1 本公司或华能国际指华能国际电力股份有限公司 2 华能集团指中国华能集团有限公司 3 华能开发指华能国际电力开发公司 4 华能香港指中国华能集团香港有限公司 5 海装新能源指中船海装 ( 北京 ) 新能源投资有限公司 6 盛东公司指盛东如东海上风力发电有限责任公司 7 如东风电指本公司拟与华能香港海装新能源共同出资设立的华能盛东如东海上风力发电有限责任公司 ( 暂定名, 最终以工商部门核定为准 ) 8 本次交易指本公司将根据合资经营合同的条款和条件, 与华能香港海装新能源共同出资设立如东风电, 其中, 本公司以不超过人民币

2 79,000 万元认缴如东风电 79% 的注册资本, 华能香港以折合人民币 20,000 万元认缴如东风电 20% 的注册资本, 海装新能源以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产人民币 1,000 万元认缴如东风电 1% 的注册资本本次交易完成后, 本公司将持有如东风电 79% 的权益, 华能香港将持有如东风电 20% 的权益, 海装新能源将持有如东风电 1% 的权益 9 合资经营合同指华能国际电力股份有限公司江苏分公司于 2018 年 10 月 23 日签署的合资经营华能盛东如东海上风力发电有限责任公司投资合作协议书 10 上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则 11 联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则 12 元, 如无特别说明, 指人民币元二关联交易概述华能国际电力股份有限公司江苏分公司于 2018 年 10 月 23 日与华能香港海装新能源签署合资经营合同根据合资经营合同的条款和条件, 本公司将与华能香港海装新能源共同出资设立如东风电, 本公司将以自有资金不超过人民币 79,000 万元现金方式出资, 华能香港将以折合人民币 20,000 万元现金方式出资, 海装新能源将以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产 1,000 万元出资本次交易完成后, 本公司将持有如东风电 79% 的权益, 华能香港将持有如东风电 20% 的权益, 海装新能源将持有如东风电 1% 的权益本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本公告发布之日, 华能集团直接持有华能国际电力开发公司 ( 华能开发 )75% 的权益, 间接持有华能开发 25% 的权益, 而华能开发持有本公司 32.28% 的权益, 为本公司的直接控股股东华能集团亦直接持有本公司 9.91% 的权益, 并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司 3.01% 的权益, 通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.47% 的权益华能香港为华能集团全资子公司根据上交所上市规则和联交所上市规则的有关规定, 华能香港为本公司的关联方, 本次交易构成本公司的关联交易至本次交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共 4 次, 总交易金额约为人民币 8,764.5 万元本次交易未达到

3 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的标准, 本次交易无需提交本公司股东大会审议三关联方介绍 1 中国华能集团香港有限公司华能香港的基本情况如下 : 设立时间 : 住所 : 注册资本 : 投资总额经营范围 : 1988 年 9 月 13 日香港湾仔港湾道 25 号海港中心 11 楼室万美元 83,258.9 万美元能源和与其有关工业设备和技术的进出口转口贸易 ; 吸引和筹措外资, 开发能源及其它创汇项目 ; 为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司近年来, 华能香港主要对 InterGen N.V 进行管理提升和资产整合, 降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响, 同时在强化新建项目管理寻求新的发展机会方面取得了重要进展根据普华永道中天会计师事务所于 2018 年 4 月 16 日出具的审计报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 华能香港资产总计 21,405,797, 元, 负债总计 7,707,320, 元, 净资产总计 13,698,476, 元, 营业收入为 0 元, 净利润为 1,034,188, 元 2 关联关系截至本公告发布之日, 本公司与华能香港的关联关系如下图所示 : 华能集团 25%(*) 75% 32.28% 华能开发本公司 9.91%(**) 华能香港 100%

4 * 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100% 的股权, 而尚华投资有限公司持有华能开发 25% 的股权, 因此华能集团间接持有华能开发 25% 的权益 ** 华能集团直接持有本公司 9.91% 的权益, 并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.01% 的权益, 通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.47% 的权益四关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易的名称和类别本次交易为本公司与华能香港共同投资 ( 二 ) 交易标的基本情况本次交易拟由本公司与华能香港海装新能源共同出资设立如东风电, 作为建设运营江苏如东 H3 海上风电项目 (400 兆瓦 ) 的项目公司江苏如东 H3 海上风电项目位于江苏省南通市如东县, 风场中心距离海岸约 39 公里, 水深 3-20 米, 场区面积 90 平方千米目前, 项目业主单位盛东公司已完成风机主机定标工作, 定标机型为 80 台 5 兆瓦海装高速永磁直驱风电机组, 其中 55 台叶轮直径 151 米 25 台叶轮直径 171 米, 轮毂高度分别为 97 米及 105 米根据场区条件, 项目分为 A( 浅水区 ) B( 深水区 ) 两个区域,A 区分布 26 台风机, 采用单桩基础 ;B 区分布 54 台风机, 采用高桩承台基础项目拟建设 1 座 220 千伏海上升压站和 1 座 220 千伏陆上控制中心项目海洋环评和用海预审已取得江苏省海洋局批复 ( 三 ) 本次交易的定价情况本公司将以自有资金不超过人民币 79,000 万元现金方式出资, 华能香港将以折合人民币 20,000 万元现金方式出资, 海装新能源将以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产 1,000 万元出资本次交易完成后, 本公司将持有如东风电 79% 的权益, 华能香港将持有如东风电 20% 的权益, 海装新能源将持有如东风电 1% 的权益五关联交易的主要内容

5 合资经营合同的主要条款如下: 1 合同主体: 甲方 : 华能国际电力股份有限公司乙方 : 中国华能集团香港有限公司丙方 : 中船海装 ( 北京 ) 新能源投资有限公司 2 出资方案: 如东风电注册资本为人民币 100,000 万元股东认缴的出资比例为 : 甲方 79%, 乙方 20%, 丙方 1% 股东认缴的出资额及出资方式为 : 甲方以人民币 79,000 万元现金出资 ; 乙方以折合人民币 20,000 万元现金出资, 丙方以其持有的全资子公司盛东公司经评估后的净资产 1,000 万元出资注册资本金出资时间参照如东风电公司章程, 但甲方首次出资时间应在公司注册成立后 30 个工作日内完成 3 公司治理如东风电董事会由五名董事组成, 其中华能国际委派三名, 华能香港委派一名, 职工董事一名董事会设董事长一人, 由华能国际委派的董事出任如东风电设监事一名, 由华能国际委派 4 合同生效本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章后生效六关联交易的目的以及对本公司的影响公司投资设立华能盛东如东海上风力发电有限责任公司, 可以提高公司清洁可再生能源装机比重, 进一步优化公司的装机结构, 对公司调整电源结构具有积极贡献预计未来可以取得比较稳定的收益本次交易不会对公司的财务状况产生重大影响, 不存在损害上市公司及股东利益的情形七本次交易的审议程序本公司第九届董事会第十五次会议于 2018 年 10 月 23 日审议通过了有关本

6 次交易的议案根据上交所上市规则和联交所上市规则, 本公司的关联董事曹培玺黄坚王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决公司董事会 ( 及独立董事 ) 认为, 合资经营合同是按下列原则签订的: (1) 按一般商业条款 ( 即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款 );(2) 按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益 ; 和 (3) 属于公司日常及一般业务过程本公司独立董事岳衡徐孟洲刘吉臻徐海锋张先治对本次交易已经事先认可, 并发表独立意见认为 :(1) 本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和上交所上市规则的规定 ; 和 (2) 本次交易对本公司及其全体股东是公平的, 且符合本公司利益本次交易未达到上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的需提交股东大会审议的标准八历史关联交易情况过去 12 个月内, 除日常关联交易外, 本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 发生的未达到披露标准的历史关联交易共 4 次, 总交易金额约为人民币 8,764.5 万元, 均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中九备查文件目录 1 经与会董事签字确认的董事会决议 ; 2 独立董事签字确认的独立董事意见 ; 3 合资经营合同特此公告华能国际电力股份有限公司董事会 2018 年 10 月 24 日

10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2017 年 12 月 28 日与中国核电华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核电华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 6,965.4

10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2017 年 12 月 28 日与中国核电华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核电华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 6,965.4 证券代码 : 600011 证券简称 : 华能国际公告编号 : 2017-069 华能国际电力股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司已于 2017 年 12 月 28 日签署增资协议, 本公司将与海南核电的其他现有股东 ( 包括华能核电