弘讯科技

Transcription

1 证券简称 : 弘讯科技证券代码 : 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 宁波弘讯科技股份有限公司 二〇一七年三月

2 声明 本公司及全体董事 监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司所有激励对象承诺, 公司因信息披露文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的, 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后, 将由本计划所获得的全部利益返还公司 2

3 特别提示 1 本计划依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 宁波弘讯科技股份有限公司章程 制订 2 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形 3 本计划激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形 4 本计划所采用的激励形式为限制性股票, 其股票来源为宁波弘讯科技股份有限公司 ( 以下简称 弘讯科技 或 本公司 公司 ) 向激励对象定向发行公司 A 股普通股 5 本计划首次授予的激励对象包括公司董事 中高层管理人员 核心技术( 业务 ) 人员, 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 6 本计划拟向激励对象授予 700 万股限制性股票, 约占本计划草案公告时公司股本总额 万股的 1.75% 其中首次授予 567 万股, 占公司股本总额 1.42%, 占本计划授予限制性股票总数的 81.00%; 预留 133 万股, 占公司股本总额 0.33%, 占本计划授予限制性股票总数的 19.00% 7 本计划限制性股票的授予价格为 6.18 元 / 股 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整 8 本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月, 其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过 48 个月, 预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过 36 个月 3

4 限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内 激励对象根据本计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 解除限售时间自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 30% 30% 40% 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 预留解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 预留解除限售时间自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 50% 50% 9 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 业绩考核目标以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 5% 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15% 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 25% 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 预留解除限售期 第一个解除限售期 业绩考核目标以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15% 4

5 第二个解除限售期 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基 数,2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 率不低于 25% 10 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 11 本计划必须满足如下条件后方可实施 : 公司股东大会审议通过 12 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内, 公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工 作的, 披露未完成的原因并终止实施本计划 13 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 5

6 目 录 声明... 2 特别提示... 3 第一章 释义... 7 第二章 实施激励计划的目的... 8 第三章 本计划的管理机构... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 第五章 激励计划具体内容 第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理 第七章 限制性股票回购注销原则 第八章 附则

7 第一章 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 弘讯科技 本公司 公司指宁波弘讯科技股份有限公司 激励计划 本计划限制性股票 标的股票激励对象授予日授予价格限售期解除限售期解除限售条件 指指指指指指指指 以公司股票为标的, 对公司董事 中高层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员进行长期性的激励计划公司根据本计划规定的条件, 授予激励对象一定数量的公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司董事 中高层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的 激励对象获授公司股份的价格激励对象行使权益的条件尚未成就, 限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务的期间, 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 宁波弘讯科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 万元 指 人民币元 人民币万元 7

8 第二章 实施激励计划的目的 2015 年国务院印发了 中国制造 2025, 全面部署推进实施制造强国战略, 推动我国制造业由机械化生产向自动化及智能化生产快速转型, 为工业自动化行业注入前进动力 而作为一家专业从事于工业自动化产品研发 生产与销售的科技型企业, 随着政策的不断扶持 技术的转型升级以及市场的快速扩张, 公司对于人才的引入及保留愈发重视 工业自动化企业的人才依赖性及流动性有目共睹, 核心经营团队是否团结稳定是企业能否实现跨越式发展的关键因素, 随着人才的不断引进以及员工业务水平的整体提高, 对于员工持续激励的必要性与紧迫性十分突出 因此, 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 中高层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和董事 高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定本计划 公司相信, 本次股权激励计划将有利于公司加快产业升级的步伐, 有利于公司优化相关产业布局并形成具有核心优势的产品体系, 实现产业升级和持续发展并进一步提高自身盈利水平, 以回报广大上市公司投资者 8

9 第三章 本计划的管理机构 一 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施 变更和终止 股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理 二 董事会是本计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会, 负责拟订和修订本计划并报董事会审议, 董事会对本计划审议通过后, 报股东大会审议 董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 三 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单 监事会就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 ; 并对本计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和证券交易所业务规则进行监督 四 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 9

10 第四章 激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事 中高层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 二 激励对象的范围本计划涉及的首次授予激励对象共计 125 人, 包括 : ( 一 ) 公司董事 ; ( 二 ) 公司中高层管理人员 ; ( 二 ) 公司核心技术 ( 业务 ) 人员 以上激励对象中, 董事必须经股东大会选举, 高级管理人员必须经公司董事会聘任 所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分 子公司具有聘用或劳动关系 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师事务所发表专业意见后, 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 三 激励对象的核实 ( 一 ) 本计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 ( 二 ) 公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 经公司董事会 10

11 调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实 11

12 第五章 激励计划具体内容 一 激励计划的股票来源 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 二 激励计划标的股票的数量 本计划拟向激励对象授予 700 万股限制性股票, 约占本计划草案公告时公司股本总额 万股的 1.75% 其中首次授予 567 万股, 占公司股本总额 1.42%, 占本计划授予限制性股票总数的 81.00%; 预留 133 万股, 占公司股本总额 0.33%, 占本计划授予限制性股票总数的 19.00% 三 激励对象获授的限制性股票分配情况 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 序号姓名职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股 票总数的比例 占目前总股本的 比例 1 俞田龙 董事 总经理 % 0.020% 2 阴昆 董事 副总经理 % 0.020% 3 于洋 副总经理 % 0.020% 4 叶海萍 财务总监 % 0.020% 5 郑琴 董事会秘书 副总经理 % 0.015% 其他激励对象 120 人 % 1.322% 预留 % 0.332% 合计 % 1.750% 注 : 1 公司持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参与本激励计划 2 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司 股本总额的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 3 首次授予部分的其他激励对象的姓名 职务信息将以公告另行披露 4 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表 12

13 明确意见 律师事务所发表专业意见后, 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 四 激励计划的有效期 授予日 限售期 解除限售安排 禁售期 ( 一 ) 有效期本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月, 其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过 48 个月, 预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过 36 个月 ( 二 ) 授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 公司在股东大会审议通过后 60 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 披露未完成的原因并终止实施本计划 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; 4 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 ( 三 ) 限售期限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 ( 四 ) 解除限售安排在解除限售期内, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 13

14 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 解除限售时间自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 30% 30% 40% 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 预留解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 预留解除限售时间自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售比例 50% 50% 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管, 作为应付股利在解除限售时向激励对象支付 ; 若根据本计划不能解除限售, 则由公司收回 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票 ( 五 ) 禁售期 本计划的禁售期规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收 14

15 回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 五 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ( 一 ) 首次授予价格限制性股票的授予价格为每股 6.18 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 6.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 ( 二 ) 首次授予价格的确定方法授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 6.18 元 ; 2 本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 6.07 元 ( 三 ) 预留授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; 2 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 六 限制性股票的授予与解除限售条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制性股票 : 15

16 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 限制性股票的解除限售条件解除限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象已获授的限制性股票才能解除限售 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 16

17 (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配 的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 公司发生第 1 款规定的情形之一的, 本激励计划即告终止, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 ; 若公司发生不得实施股权激励计划的情形, 且激励对象对此负有个人责任的, 或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形, 该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销, 回购价格不高于授予价格 3 本计划在 年的 3 个会计年度中, 分年度对公司业绩指标和个人绩效指 标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件 : (1) 公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 第一个解除限售期 业绩考核目标以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 5% 17

18 第二个解除限售期 第三个解除限售期 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15% 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 25% 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 预留解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 业绩考核目标以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15% 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 25% 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支 (2) 个人绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 A 100% B 80% C 60% D 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面系 数 个人当年计划解除限售额度 未满足第 3 款中第 (1) 项规定的, 所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和 ; 某一激励对象未满足第 3 款中第 (2) 项规定的, 该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 (3) 考核指标设定的科学性和合理性说明 18

19 公司综合考虑了公司现有两大主营产品的下游市场环境 历史与未来行业发展状况, 以及公司未来对新产业的布局与投入育成的需求, 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面的业绩考核指标, 用以衡量公司盈利能力的成长, 反映公司未来的发展成果 以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2017 年 2018 年 及 2019 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 5% 15% 25% 的具体业绩考核要求不仅符合行业增长趋势, 同时也充分考虑了为应对市场波动 产品需求变化而导致的销售及研发等方面投入对于公司盈利能力的影响, 亦考虑了公司为实现长远目标而对新项目新产业投入育成的周期性 因此, 本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是具有全面性 综合性, 是科学合理的 最后, 本计划不仅设定了公司层面的业绩考核, 同时设定了个人层面的绩效考核指标 只有在两个指标同时达成的情况下, 激励对象才能解除限售, 获得收益 综上, 本计划的考核指标设定是具有全面性 综合性及可操作性, 同时对激励对象有一定的约束性, 能达到本计划的实施效果 七 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1+P 2 n) 19

20 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ); Q 为调整后的限制性股票数量 ( 二 ) 授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P 0 (P 1+P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P 0-V 20

21 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 ( 三 ) 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量 授予价格 律师事务所应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本计划的规定出具专业意见 21

22 第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理 一 公司发生异动的处理 ( 一 ) 出现下列情形之一时, 本计划即行终止, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按本计划的规定回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 ( 二 ) 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和, 激励对象获授限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可向公司或负有责任的对象进行追偿 二 激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分 子公司内任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 考核不合格 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按本计划的规定回购注销, 回购 22

23 价格为授予价格, 离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税 ( 二 ) 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 并由公司按本计划的规定回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和, 离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税 ( 三 ) 激励对象因退休而离职, 其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件 ( 四 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件 ; 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 并由公司按本计划的规定回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和, 离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税 ( 五 ) 激励对象若因执行职务而死亡, 其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件 ; 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 并由公司按本计划的规定回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和 ( 六 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 三 公司与激励对象之间争议的解决若公司与激励对象发生争议, 双方首先应友好协商解决 ; 协商不成, 可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决 23

24 第七章 限制性股票回购注销原则 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 派息 配股 增发 缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整, 调整方法如下 : ( 一 ) 回购价格的调整方法 1 公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细:P=P0/(1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利的比率 ( 即每股股票经转增 送股后增加的股票数量 ) 2 派息:P=P0-V 其中 :V 为每股的派息额,P 为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后,P 仍需大于 1,P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 3 配股限制性股票授予后, 公司实施配股的, 公司如按本计划规定回购注销限制性股票, 则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销 激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格, 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定, 因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格, 按配股价格确定 4 缩股 P=P0 n 其中 :P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的回购价格 ( 二 ) 回购价格的调整程序 1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格 董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 24

25 2 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准 ( 三 ) 回购注销的程序 1 公司及时召开董事会审议回购股份方案, 并将回购方案提交股东大会批准 ; 2 公司按照本计划的规定实施回购时, 应按照 公司法 的规定进行处理 25

26 第八章 附则 一 本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 二 本计划由公司董事会负责解释 宁波弘讯科技股份有限公司 董事会 二〇一七年三月九日 26