上海证券交易所会议纪要

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1 附件 : 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南一常用法律法规及相关规则上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上海证券交易所证券发行上市业务指引 (2017 年修订 ) 证券发行与承销管理办法 (2017 年修订 ) 上市公司证券发行管理办法 (2008 年修订 ) 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则 (2017 年发布 ) 二业务涉及主要公告及操作列表业务事项公告序号公告类别业务申请表可转债发行 1922 可转债发行可转债发行申请表可转债网上中签率及网下配售结果 1923 可转债网上中签率及网下配售结果可转债配售数量申请表可转债中签结果 1924 可转债中签结果可转债发行结果 1925 可转债发行结果可转债网上网下发行及放弃认购数量申请表可转债中止发行 1926 可转债中止发行可转债发行失败申请表可转债上市 1901 可转债上市可转债上市申请表 -1-

2 三可转债发行工作流程 1 可转债发行申请获得证监会发行核准批文后, 发行人及其保荐机构主承销商应及时披露可转债获准公告, 并提交发行计划与发行方案需要注意的是, 发行人在取得证监会核准批文后, 如果申请下一交易日披露可转债发行公告和可转债募集说明书, 则可以免于披露可转债获准公告此种情形下, 发行人及其保荐机构主承销商应提前与本所进行充分沟通, 做好相关准备工作, 直接进入可转债发行上市阶段 2 提交可转债发行申请前, 发行人及其保荐机构主承销商应及时联系本所上市公司监管一部获取证券代码与证券交易简称, 并沟通发行证券与上市申请相关事项如上市公司 A 股代码前三位为 600 的, 其可转债交易代码为 110*** 如上市公司 A 股代码前三位为 601 或 603 的, 其可转债交易代码为 113***, 其中用于 601 上市公司发行的可转债, 用于 603 上市公司发行的可转债可转债交易代码应按顺序分配, 分配之前应在系统中预先核查是否存在重复 -2-

3 正股代码可转债交易代码可转债转股代码 600*** *** *** 业务定义可转债转股 ( 后三位与可转债交易代码相同 ) 可转债转股 ( 后三位与可转债交易代码相同 ) 可转债转股 ( 后三位与可转债交易代码相同 ) 另外, 可转债相关业务正股代码与辅助代码对应关系如下 : 正股代码业务定义辅助代码业务定义 733*** 可转债申购 ( 对应 600***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 600*** A 股证券 744*** 可转债配号 ( 对应 600***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 704*** 流通股配售 ( 对应 600***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 783*** 可转债申购 ( 对应 601***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 601*** A 股证券 794*** 可转债配号 ( 对应 601***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 764*** 流通股配售 ( 对应 601***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 754*** 可转债申购 ( 对应 603***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 603*** A 股证券 756*** 可转债配号 ( 对应 603***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 753*** 流通股配售 ( 对应 603***, 后三位与股票代码后三位相同 ) 3 可转债发行申请及受理流程如下(T 日为可转债网上网下发行日 ): (1)T-3 日 : 发行人及其保荐机构主承销商通过公司业务管理系统向本所上市公司监管一部提交发行申请材料及相关公告 ; 同时向本所债券业务中心提交关于确认可转换公司债券回购事宜的函 ( 附件 3) 发行人及其保荐机构主承销商需提交的发行申请材料及公告包括 : 1 证监会证监发字核准批文 ; 2 关于通过上海证券交易所交易系统上网发行可转换公司债券的申请 ( 附件 1); 3 可转债发行表格 ( 附件 2); -3-

4 4 可转债发行公告 ; 5 可转债募集说明书摘要及全文; 6 可转债路演公告 ; 可转债发行公告中应明确可转债的承销方式中止发行等情况的安排, 同时明确可转债的网下发行由发行人与主承销商自行组织上市公司通过公司业务管理系统创建可转债发行公告时, 应根据相关业务数据, 在线填写并提交可转债发行申请表 ( 附件 4) 在递交申请材料至发行结束期间, 主承销商应确保其填报的主承销商自营账号指定在其席位上, 证券账号正常可用, 确保不改变指定交易因证券账号状态不正常或指定交易变更引起的后果, 主承销商应自行承担责任 (2)T-2 日 : 可转债发行公告可转债募集说明书可转债路演公告在指定媒体上刊登 (3)T-1 日 : 股权登记日发行人及其保荐机构主承销商提交可转债发行提示性公告 (4)T 日 : 可转债网上网下发行日 1 可转债发行提示性公告在指定媒体上刊登 2 当日 15:30 左右, 发行人及其保荐机构主承销商向本所上市公司监管一部申请查询网上发行申购数据 (733***/783***/754***) 原股东优先配售申购数量 (704***/764***/753***), 确定原股东优先配售数量网上网下最终发行数量及中签率当日 16:00 前, 发行人及其保荐机构主承销商应通过公司业务管理系统或电子邮件方式向本所上市公司监管一部报送经盖章的可转债配售数量申请表初表 ( 附件 5) 3 当日 16:30 左右, 发行人及其保荐机构主承销商向本所上市公司监管一部申请查询最终有效申购数据及中签率情况 4 当日 17:00 前, 发行人及其保荐机构主承销商提交可转债网上中签率及网下配售结果公告, 于次日刊登上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时, 应根据相关业务数据, 在线填写并提交可转债配售数量申请表 ( 附件 6) 5 当日 16:00 前, 发行人及其保荐机构主承销商应联系指定的摇号队及公 -4-

5 证处 6 若发行失败, 发行人及其保荐机构主承销商应于 16:00 前通过公司业务管理系统或电子邮件方式向本所上市公司监管一部报送经盖章的可转债发行失败申请表初表 ( 附件 7), 并于 17:00 前提交可转债中止发行公告, 于次日刊登上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时, 应根据相关业务数据, 在线填写并提交可转债发行失败申请表 ( 附件 8) (5)T+1 日 : 1 可转债网上中签率及网下配售结果公告在指定媒体上刊登 2 如超额发行, 发行人及其保荐机构主承销商负责组织摇号工作, 并于 15:30 前提交可转债网上中签结果公告 3 各证券公司营业部应向投资者通知中签结果 (6)T+2 日 : 1 可转债网上中签结果公告在指定媒体上刊登 2 投资者应根据可转债网上中签结果公告准备认购资金中签的投资者应确保其资金账户有足额的可转债认购资金, 不足部分视为放弃认购 (7)T+3 日 : 1 结算参与人应于 15:00 前, 将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报 16:00, 中国结算上海分公司从结算参与人的资金交收账户中扣收实际应缴纳的可转债认购资金, 并于当日划至主承销商的资金交收账户截至 16:00 结算参与人资金交收账户资金不足以完成可转债认购资金交收的, 中国结算进行无效认购处理, 并将无效认购数据和结算参与人申报的放弃认购数据汇总结果提供给主承销商 2 当日 17:00 前, 发行人及其保荐机构主承销商提交可转债发行结果公告上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时, 应根据相关业务数据, 在线填写并提交可转债网上网下发行及放弃认购数量申请表 ( 附件 9) 3 若发行失败, 发行人及其保荐机构主承销商应于 17:00 前提交可转债中止发行公告, 于次日刊登上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时, 应根据相关业务数据, 在线填写并提交可转债发行失败申请表 ( 附件 8) 可转债中止发行的资金退回和证券注销, 按照中国结算上海分公司的规则办理 -5-

6 (8)T+4 日 : 1 可转债发行结果公告在指定媒体上刊登 28:30 后, 主承销商可依据承销协议将可转债认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户 (9)T+4 日以后 : 发行人请会计师事务所对资金到位情况进行验资并出具验资报告同时, 发行人向中国结算上海分公司申请办理可转换公司债券登记托管补充说明 : 当上市公司已有可转债在本所上市且已进入转股期, 如准备发行新可转债, 在刊登发行公告前, 实施以下程序 : T-7 日 : 上市公司向本所上市公司监管一部提交原可转债转股停牌的提示公告, 公告中说明原可转债转股停复牌的具体时间安排, 即 T-2 日将刊登新可转债发行公告,T-3 日至 T-1 日 ( 新可转债发行的股权登记日 ) 期间原可转债转股代码将停止交易, 原可转债持有人可在 T-4 日之前进行转股上市公司通过公司业务管理系统创建该公告时, 应在线填写并提交停复牌业务申请表, 原可转债转股代码停牌起始日期为 T-3 日 ( 即上市公司新可转债发行公告的提交日 ), 停牌终止日期为 T-1 日 ( 即上市公司新可转债发行的股权登记日 ) T-6 日 : 原可转债转股停牌的提示公告在指定媒体上刊登 T-3 日 : 原可转债转股代码开始停止交易上市公司提交原可转债转股复牌的提示公告及新可转债发行公告 T-2 日 : 原可转债转股复牌的提示公告和新可转债发行公告在指定媒体上刊登四上市 1 可转债发行结束后, 发行人及其保荐机构应根据相关规定及时准备并报送上市申请文件 2 无限售条件的可转债上市申请及受理流程如下(L 日为可转债上市日 ): (1)L-5 日之前 : 发行人及其保荐机构主承销商通过公司业务管理系统向本所上市公司监管一部提交可转债上市申请文件发行人及其保荐机构需提交的上市申请材料及公告包括 : -6-

7 1 可转债上市公告 ; 2 可转债上市申请书 ( 附件 10); 3 批准回购业务的书面文件 ( 如获得批准 ); 4 关于同意申请上市的董事会和股东大会决议 ; 5 经证监会审核的全套发行申报材料 ; 6 保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议 ; 7 保荐代表人的证明文件, 保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或总经理签名的授权书, 以及与上市推荐工作有关的其他文件 ; 8 具有执业证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的募集资金到位情况验资报告 ; 9 登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明 ; 10 登记公司出具的前十大债券持有人名册 ; 11 可转换公司债券上市表格 ( 附件 11); 12 本所要求的其他文件根据上市公司提交的上市申请材料, 本所对公司可转债上市申请作出同意或不予同意的决定 (2)L-3 日 : 可转债上市申请经本所审核同意的, 由上市公司监管一部分管人员将本所上市批文交由发行人及其保荐机构, 发行人及其保荐机构应根据相关要求编制提交可转债上市公告, 于次日刊登上市公司通过公司业务管理系统创建可转债上市公告时, 应根据相关业务数据, 在线填写并提交可转债上市申请表 ( 附件 12) (3)L 日 : 可转债上市流通 3 有限售条件的可转债, 特指成功发行后采取分批上市方式的可转债发行人可以选择不同的日期, 申请分批上市五附件 -7-

8 附件 1 关于通过上海证券交易所证券交易系统上网定价发行可转换公司债券的申请上海证券交易所 : 股份有限公司 ( 以下简称 ) 向社会公开发行亿元人民币可转换公司债券的申请已获中国证监会证监发行字号文批准为了确保本次发行工作顺利进行, 保荐机构和发行人特此申请于年月日刊登 ( 分离交易的 ) 可转债募集说明书, 并于年月日通过贵所的证券交易系统采用上网定价方式发行本次 ( 转 ) 债在本次 ( 转 ) 债上网定价发行过程中, 保荐机构将通过贵所的交易主机接受投资者的申购委托请贵所于申购结束后确认有效申购及进行申购配号, 并将申购配号传输至各证券营业网点摇号抽签完成后, 请贵所于当日 ( 年月日 ) 将中签号码通过贵所卫星网络传送给各证券营业网点在此基础上, 委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司与各证券营业网点进行认购资金的清算交割及股东登记, 并将扣除发行手续费后的募集资金划至保荐机构指定的清算账户保荐机构将按照规定与发行人进行募集资金的清算与划转特此申请保荐机构主承销商 ( 盖章 ) 股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 -8-

9 附件 2 可转债发行表格股票代码 600***/601***/603*** 股票简称证监会批准文号募集说明书刊登日期可转债代码可转债简称 ** 转债转债申购代码 733***/783***/754*** 流通股配售代码 704***/764***/753*** 转债申购简称 ** 发债流通股配售简称 ** 配债发行方式上网定价配售比例 ( 每股配 ) *** ( 手 ) 债券发行数量 ( 指网上 **** ( 万元 ) 无限售流通股可配数量 *** ( 手 ) 网下发行总量 ) 申购报价 100( 元 / 张 ) 配售价格 100( 元 / 张 ) 交易单位手 (1 手 1000 元 ) 股权登记日转债申购上限 ( 指网上 ***( 手 ) 原股东缴款日申购上限 ) 发行日期主承销商发行时间配号日期摇号中签日期主承销商席位主承销商自营帐号配号代码 744***/794***/756*** 配号简称 ** 配号预计刊登上市公告书预计上市日期日期上市公司 ( 盖章 ) 保荐机构主承销商 ( 盖章 ) 董事会秘书 : 经办人 : 联系电话 : 联系电话 : 日期 : 日期 : -9-

10 附件 3 关于确认 ** 转债回购事宜的函上海证券交易所 : ** 发行的 ** 可转换公司债券 ( 以下简称 ** 转债 ) 即将在上海证券交易所发行, 根据关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知 ( 上证债字 [2012]159 号 ) 的要求, 现就 ** 转债回购事宜明确如下 : [ ] 符合债券回购资质要求, 申请回购 [ ] 符合债券回购资质要求, 暂不申请回购 [ ] 不符合债券回购资质要求本公司承诺在债券上市后 6 个月内对上述明确事项不进行变更, 特此函告发行人 ( 签章 ) 年月日 -10-

11 附件 4-11-

12 附件 5 可转债配售数量申请表初表可转债代码可转债简称股票代码股票简称发行价格发行日期主承销商公告日期配售比例类别实际配售比例 % 发行价以上的有效申购量 ( 手 ) 原股东 : 网上网下网上公众投资者网下机构投资者合计实际配售数量 ( 手 ) 注 : 实际配售数量 = 实际配售比例 * 发行价以上的有效申购量保荐机构主承销商 ( 盖章 ): 发行人 ( 盖章 ): 年月日 -12-

13 附件 6-13-

14 附件 7 可转债发行失败申请表初表股票简称股票代码可转债代码可转债简称发行日期发行失败原因公告日期可转债代码摘牌日 (T+5 交易日 ) 保荐机构主承销商 ( 盖章 ): 发行人 ( 盖章 ): 年月日 -14-

15 附件 8-15-

16 附件 9-16-

17 附件 10 股份有限公司关于可转换公司债券上市的申请 ( 上市申请书至少包括但不限于以下内容 ) 上海证券交易所 : 经中国证监会证监发行字号文批准, 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 亿元 ( 分离交易的 ) 可转换公司债券已于年月日发行成功, 发行价格为每张元, 募集资金总额一本公司概况二本次发行情况三前十大可转换公司债券持有人名称持有数量四根据有关法律法规, 本公司可转换公司债券已具备的上市条件五董事会上市承诺本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏, 并在提出上市申请期间, 未经贵所同意, 不擅自披露有关信息本次发行可转换债券的债权登记托管等工作已于年月日完成, 特申请本公司可转换公司债券于年月日在贵所上市交易, 请审核批准股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 -17-

18 附件 11 可转换公司债券上市表格上市证券类型可转债 ( 公司债 ) 发行人全称发行人全称 ( 英文 ) 股票代码股票简称 ( 英文 ) 股票简称债券代码债券简称债券简称 ( 英文 ) 上市首日简称发行价格 ( 元 ) 上市日期上市总量 ( 万元 ) 托管方式账户托管登记公司托管量 ( 万元 ) 债券名称 ( 全称 ) 债券名称 ( 英文全称 ) 债券总额债券期限 ( 年 ) 起始日期票面利率发行日期付息方式终止日期初始转股价格初始转股日期付息日发债种类实名制记账式信用评级质押券代码面值质押券简称质押式回购起始日主承销商保荐代表人一 ( 姓名手机 ) 主承销商英文名称保荐代表人二 ( 姓名手机 ) 担保人名称担保人英文名称发行人注册地址发行人注册地址 ( 英文 ) 发行人邮寄地址发行人邮寄地址 ( 英文 ) 上市公司 ( 盖章 ) 保荐机构 ( 盖章 ) -18- 年月日

19 附件

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上海证券交易所会议纪要附件上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则第一章总则第一条为规范上海证券交易所 ( 以下简称本所 ) 上市公司可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 发行业务, 根据证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等相关规定, 制定本细则第二条可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行, 或同时采用网上申购和网下申购方式发行的, 适用本细则网下发行由发行人与主承销商自行组织