芜湖安得物流股份有限公司

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1 创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 芜湖安得物流股份有限公司 ( 注册地址 : 芜湖经济技术开发区泰山路 6 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 )

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股 发行股数 : 不超过 4,550 万股 发行后总股本 : 不超过 18,200 万股 每股面值 :1.00 元 每股发行价格 : 元 预计发行日期 : 年月日 拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所本次发行前实际控制人何享健 控股股东美的集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司股东吉宝物流承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司股东久仁物流承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的新增股份将不超过所持新增股份总额 156 万股的 50% 担任公司董事 高级管理人员 其他核心人员的卢立新 刘春生 李少平 王鲲 卢少艺 潘志成 黄丹循 郑少池 张利超分别承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 自公司股票上市交易之日起一年内及离职后六个月内不转让其直接及间接持有的公司股份 保荐机构 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 国信证券股份有限公司 2009 年 11 月 3 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-3

4 重大事项提示 一 本次发行前公司总股本为 13,650 万股, 本次拟发行 4,550 万股, 发行后总股本不超过 18,200 万股, 上述股份均为流通股 本次发行前实际控制人何享健 控股股东美的集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司股东吉宝物流承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司股东久仁物流承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的新增股份将不超过所持新增股份总额 156 万股的 50% 担任公司董事 高级管理人员 其他核心人员的卢立新 刘春生 李少平 王鲲 卢少艺 潘志成 黄丹循 郑少池 张利超分别承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 自公司股票上市交易之日起一年内及离职后六个月内不转让其直接及间接持有的公司股份 二 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : 以下风险节选于第三节 风险因素, 投资者应认真阅读本招股说明书 风险因素 的全部内容 1 独立性风险 (1) 本次发行前, 控股股东美的集团持有公司 58.50% 的股份 公司前任董事长栗建伟和现任董事长蔡其武均由美的集团提名 董事长蔡其武目前同时兼任美的集团下属 22 家子公司的董事, 美的集团作为公司的控股股东可能利用其控股地位 通过行使在股东大会 董事会的表决权, 直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险, 从而影响公司生产经营和人员的独立性 1-1-4

5 经核查, 发行人保荐机构认为 : 发行人管理团队一直保持稳定, 蔡其武从未以任何方式对发行人的管理团队 组织架构 业务运作 财务管理等施加影响, 只代表美的集团履行投资管理职责, 蔡其武兼任 22 家公司董事对发行人独立性不存在影响 (2) 报告期内, 公司与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重较大 关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响, 如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易价格公允合理, 则可能对本公司的盈利情况产生不利影响, 从而影响公司业务的独立性 经核查, 发行人保荐机构认为 : 美的集团是控股型集团, 主要行使了战略管理 资本运营等职能, 作为股东并不直接参与子公司的具体经营和管理 公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 同时, 发行人与关联方之间的关联交易已履行的决策程序符合有关法规和 公司章程 公司 关联交易决策制度 的规定 ; 关联交易的定价遵循了公允 合理和市场化的原则, 关联交易毛利属正常的商业利润, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 发行人的业务和盈利具有独立性 2 关联交易的风险报告期内, 公司与关联方在提供服务 租赁场地 提供培训咨询 借款与担保方面存在关联交易 项目 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年关联交易收入 27.47% 29.56% 32.53% 38.19% 占总收入比重关联交易毛利额 30.82% 34.51% 42.28% 48.48% 占总毛利比例关联交易毛利率 14.34% 13.90% 14.90% 12.49% 非关联交易毛利率 12.19% 11.07% 9.81% 8.20% 报告期内, 公司与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为 38.19% 32.53% 29.56% 27.47%, 关联交易产生的毛利额占总毛利的比重为别为 48.18% 42.28% 34.51% 30.82%, 比重呈逐年下降趋势 关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响, 1-1-5

6 如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易价格公允合理, 则可能对本公司的盈利情况产生不利影响, 存在关联交易风险 3 经营模式的风险作为专业的第三方物流公司, 公司经营所需资源以整合社会资源和自建自购资源相结合的方式来开展, 且以整合社会资源为主, 以自有资源为补充 报告期内, 本公司主营业务收入中运输服务业务占比为 66.15% 71.43% 73.79% 69.52%; 仓储业务占比为 17.36% 15.45% 14.46% 15.63%; 配送服务占比为 16.49% 13.12% 11.75% 14.85% 运输服务业务主要以租赁社会车辆作为运力资源, 对于有温控要求的冷藏运输所需冷藏车辆因社会资源不足, 则主要使用自有车辆 ; 仓储业务主要采用采购仓储服务, 以公司自身的仓储作业管理模式加以运作, 在部分仓储资源比较缺乏或采购价格比较高的地方, 公司自建物流基地向客户提供仓储服务 ; 配送业务主要使用社会车辆运营 (1) 公司使用社会车辆资源主要分为以下几类 : 合作类型车辆数 ( 辆 ) 业务量占比 (%) 业务量 ( 亿元 ) 合同签订周期 备注 长期租赁社会车辆 1, 年 季度主要渠道 长期合作社会车辆 3, 月 周主要渠道 临时合作社会车辆 40, 次数 简单分包 50 多个供应商 年 季度 补充渠道 补充渠道 注 : 合作类型依据与公司合作的稳定性排序 ; 统计时点为 2009 年 6 月 30 日 (2) 仓储服务截至 2009 年 6 月 30 日, 公司外购仓储服务面积为 万平方米, 自有仓储面积 5.10 万平方米, 外购比例为 94.85% 因公司业务的开展主要以整合社会资源为主, 自有资源占比较小, 若不能有效的控制社会资源, 会影响公司盈利的稳定性和持久性, 存在经营的风险 经核查, 发行人保荐机构认为 : 发行人作为专业的第三方物流公司, 以整合社会资源为主 自有资源为补充是其多年来形成的成熟的经营模式 公司制定并有效实施了一系列有关社会资源的管理制度, 与有关社会资源形成了长期互利共赢的合作关系, 利用公司的品牌 资金 平台效应 信息 技术 网络 1-1-6

7 管理等优势, 为客户提供低成本 质量稳定的综合物流服务, 有力保障了公司盈利的稳定性和持久性, 公司这种已成熟的经营模式不会对经营带来不利影响 4 毛利率较低 保本边际较高制约公司盈利能力的风险报告期内, 公司毛利率分别为 9.84% 11.47% 11.91% 12.78%, 毛利率较低 公司作为第三方物流企业, 具有较为明显的轻资产型经营特点, 其服务产品主要依靠整合社会资源加以运作并提供给下游客户, 因而其自有资产相对较少 固定支出主要集中于固定资产折旧 员工工资及场地租赁费用等, 而变动成本较高 公司 2008 年的变动成本率高达 91.64%, 如果公司业务量受到外部影响而萎缩, 公司的盈利能力将受到影响 5 对主要客户业务量集中的风险本公司服务产品销售的客户比较集中 近几年来, 公司对前五大客户的业务收入为 38, 万元 49, 万元 58, 万元 28, 万元, 占同期营业收入占比为 69.79% 64.68% 54.49% 47.23%, 存在主要客户业务量集中的风险 如果主要客户所在行业出现重大波动导致主要客户的经营情况和资信状况发生变化, 将对公司的经营产生不利影响 6 租赁物业的风险截至 2009 年 6 月 30 日, 公司共承租 58 处合计约 939, 平方米用于仓储 权属有瑕疵的 25 处仓库合计面积为 348,655 平方米, 占总租赁仓储面积的 37.11% 公司共租赁 81 处合计约 7, 平方米用于办公, 其中 26 处合计约 2,360 平方米办公室, 出租方未能提供房屋所有权证, 占总租赁办公室面积的 31.60% 就上述有权属瑕疵的 25 处租赁仓库和 26 处办公室, 出租方或者美的集团已于 2009 年 1 月和 5 月分别出具 承诺函, 仓库物业提供方或美的集团承诺如公司因使用前述物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失, 仓库物业提供方或美的集团将承担公司的全部损失 7 应收账款余额较大的风险公司的资产构成中, 应收账款所占比例较大 报告期内, 应收账款账面余额分别为 8, 万元 12, 万元 16, 万元 26, 万元 报告期内, 应收账款占同期总资产的比重分别为 49.05% 39.84% 28.20% 38.80%, 1-1-7

8 占同期主营业务收入的比重分别为 14.94% 16.90% 15.32% 44.53%, 公司应收账款绝对额增长较快 由于公司所在行业特性, 客户通过企业的平台进行资金结算量大 单据多 结算审核环节多, 应收账款存在环节管理和人员操作失误导致对账不一致而无法收回款项的可能, 也存在因客户运营或资信状况发生重大变动导致大额坏账损失的风险 8 产业扶持基金占净利润比例较高的风险根据芜湖经济技术开发区管委会 2003 年 12 月 11 日 关于扶持安得物流做大做强专题会议纪要 和 2008 年 2 月 5 日 关于同意扶持安得物流股份有限公司成为我省现代物流龙头企业的批复 等文件规定 : 每年按公司营业收入的一定比例 (2006 年为 2% 2007 年 2012 年为 1.5%) 由芜湖经济技术开发区财政局按季预发 年度清算 ( 全年扶持金额以最后审核数为准 ), 向公司支付产业发展扶持基金 报告期内, 公司获得的产业发展扶持基金分别为 1, 万元 万元 1, 万元和 万元, 占归属于母公司净利润的比例分别为 64.70% 20.46% 18.93% 26.05%, 比重较高 根据上述文件的规定, 公司从当地地方政府获得的产业发展扶持基金的期限将于 2012 年年底到期, 届时, 公司会面临该产业扶持基金不能持续获得的风险 9 所得税收优惠政策变化的风险发行人为在国家级经济技术开发区注册的外商投资企业, 根据芜国税通 (2007)4004 号文及 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法, 公司所得税执行 两免三减半 政策 该税收优惠根据 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 的相关规定将继续享受至期满为止, 即公司 年免征企业所得税, 年减半征收企业所得税 两免三减半 的优惠期将于 2011 年底届满, 期限届满后公司将不再享受该优惠政策, 所得税率为 25% 2007 年至 2009 年上半年公司享受的税收优惠金额分别为 1, 万元 1, 万元和 万元 随着公司执行的所得税税收优惠政策的到期, 将对公司的经营业绩产生一定影响 根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 第八条外商投资企业实际经营期不满十年的, 应当补缴已免征 减征的企业所得税税款 根 1-1-8

9 据 国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知 ( 国税发 [2008]23 号 ), 外商投资企业按照旧税法的规定享受定期减免税优惠,2008 年后, 企业生产经营业务性质或经营期发生变化, 导致其不符合旧税法规定条件的, 外商投资企业仍应依据旧税法的相关规定补缴其此前 ( 包括在优惠过渡期内 ) 已经享受的定期减免税税款 根据安徽省芜湖市国家税务局于 2007 年 4 月 12 日出具的通知 ( 芜国税 [2007]4004 号 ), 在发行人享受税收优惠的期间内, 发行人每年在汇算清缴时, 应确认生产性收入占全部收入的比例, 如生产性收入达不到 50%, 或者账面生产性收入与非生产性收入划分不清, 追回已减免的税收 因此公司存在被追回减免税款的风险 10 盈利预测的不确定性本公司编制了 2009 年度盈利预测报告 2009 年度公司预测的归属于的母公司净利润为 8, 万元, 其中截至 2009 年 6 月 30 日已审实现数为 3, 万元, 2009 年 7 10 月未审实现数为 3, 万元,2009 年 月预测数为 1, 万元 本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的 由于所依据的各种假设具有不确定性, 实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 公司全体董事出具了对 2009 年度公司盈利预测的承诺函 : 全体董事认真 谨慎地分析了本公司 2009 年度下半年度的经营变化情况, 在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下, 认为本公司能够完成 2009 年度的盈利预测 公司股东美的集团 吉宝物流 久仁物流分别出具了对 2009 年度公司盈利预测的承诺函 : 若公司 2009 年实现的净利润少于预测的净利润 8, 万元, 股东将分别按照各自上市前的持股比例 58.5% 35% 6.5% 补足实际金额与预测金额之间的差额 1-1-9

10 目 录 释义...13 一 普通术语...13 二 专业术语...15 第一节概览...17 一 发行人概况...17 二 控股股东简介...18 三 发行人主要财务数据...20 四 本次发行情况...21 五 募集资金用途...22 六 公司的核心竞争优势...22 第二节本次发行概况...25 一 发行人的基本情况...25 二 本次发行的基本情况...25 三 本次发行的有关当事人...26 四 与本次发行上市有关的重要日期...28 第三节风险因素...29 一 独立性的风险...29 二 关联交易的风险...30 三 经营模式的风险...30 四 毛利率较低 保本边际较高制约公司盈利能力的风险...32 五 对主要客户业务量集中的风险...32 六 租赁物业的风险...33 七 应收账款余额较大的风险...34 八 产业扶持基金占净利润比例较高的风险...34 九 所得税收优惠政策变化的风险...35 十 盈利预测的不确定性...36 十一 与信息系统有关的风险...36 十二 货物运输的风险...37 十三 净资产收益率下降的风险...37 十四 管理风险...38 十五 专业人才不足的风险...38 十六 募集资金投向风险...38 第四节发行人基本情况...40 一 发行人改制重组情况...40 二 发行人重大资产重组情况...43 三 发行人的组织结构...44 四 主要股东及实际控制人的基本情况...48 五 发行人有关股本的情况

11 六 公司员工及其社会保障情况...60 第五节业务与技术...63 一 公司业务基本情况...63 二 发行人所处行业的基本情况...63 三 行业竞争情况以及发行人行业竞争地位...73 四 发行人主营业务具体情况...87 五 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 六 发行人拥有的特许经营权 七 发行人技术水平和研发情况 第六节同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联关系 三 经常性关联交易 四 偶发性关联交易 五 关联方往来情况 六 关联交易履行的必要程序 七 规范关联交易的制度安排 八 规范和减少关联交易采取的措施 九 关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见 十 保荐机构关于发行人关联交易公允性的意见 第七节董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 七 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 八 董事 监事 高级管理人员任职资格合规情况 九 公司董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况 第八节公司治理 一 法人治理制度建立健全情况 二 法人治理制度运行情况 三 发行人最近三年及一期违法违规行为情况 四 发行人最近三年及一期资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 177 五 管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见 六 发行人对外投资及担保事项的制度及安排 第九节财务会计信息与管理层分析 一 报告期内经审计的财务会计报表 二 财务报表编制的基础 合并报表范围及变化情况

12 三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四 非经常性损益 五 发起人历次验资情况 六 备考利润表 七 报告期内的主要财务指标 八 盈利预测 九 财务状况分析 十 盈利能力分析 十一 现金流量分析 十二 同行业公司比较与分析 十三 发行人的资本性支出 十四 发行人持续盈利能力及前景分析 十五 财务报表附注中的重要事项 十六 公司股利分配政策 十七 其他事项说明 第十节募集资金运用 一 募集资金运用计划基本情况 二 本次募集资金投资项目的必要性 三 实施募投项目的时机已经成熟 四 本次募集资金投资项目具体情况 五 募集资金投资项目固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 六 募集资金运用对公司的全面影响 第十一节未来发展与规划 一 发行人发行当年和未来三年的发展计划 二 在增强成长性 增进自主创新能力 提升核心竞争优势等方面拟采取的措施 三 实施规划和目标所依据的假设条件 四 实施上述计划的主要困难 五 确保上述发展计划拟采取的方式 方法或途径 六 发展计划与现有业务的关系 第十二节其他重要事项 一 重要商务合同 二 对外担保事项 三 诉讼和仲裁事项 第十三节有关声明 第十四节附件 一 备查文件目录 二 文件查阅地点 三 信息披露网址

13 释义 在本招股说明书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 普通术语 本公司 公司 安得物流 发行人证监会深交所商务部保荐人 ( 主承销商 ) 发行人律师发行人会计师中天运元本次发行报告期安得有限美的电器 TCL 海信三洋艾默生苏宁电器旺旺百事可乐可口可乐雀巢 指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指 芜湖安得物流股份有限公司中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国商务部国信证券股份有限公司北京通商律师事务所中天运会计师事务所人民币元公司本次公开发行不超过 4,550 万股, 每股面值为 1 元人民币普通股 (A 股 ) 的行为 年及 2009 年 1-6 月公司前身芜湖安得物流有限公司广东美的电器股份有限公司 TCL 王牌电器 ( 惠州 ) 有限公司及各地分公司海信科龙电器股份有限公司大连三洋压缩机有限公司艾默生 ( 中国 ) 电机有限公司苏宁电器集团公司旺旺系下属公司百事可乐系下属公司可口可乐系下属公司雀巢系下属公司

14 玛氏 中粮 伊利 乐百氏 圣戈班 海螺 新兴铸管 可耐福 美的集团 吉宝物流 久仁物流 美的控股 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 玛氏食品 ( 中国 ) 有限公司 中粮系下属公司 伊利系下属公司 乐百氏 ( 广东 ) 食品饮料有限公司 圣戈班管道系统有限公司 海螺系下属公司 芜湖新兴铸管有限责任公司 可耐福石膏板 ( 芜湖 ) 有限公司 公司控股股东美的集团有限公司 Keppel Logistics Pte Ltd, 吉宝物流私人有限公司 佛山市顺德区久仁物流咨询有限公司 顺德市美的控股有限公司 美托投资顺德市美托投资有限公司 ( 美的集团的前身 ) 指 美的工会 指 美的集团有限公司工会委员会 ( 曾用名 广东美的集团股份有限公司工会 ) 新航物流百年科技威尚科技美的房地产康迈斯电器天拓投资吉宝讯通合肥安得佛山安得武汉安得广州安得日电集团洗涤电器 指指指指指指指指指指指指指 芜湖市新航物流有限公司顺德市百年科技发展有限公司顺德市威尚科技产业发展集团有限公司佛山市美的房地产发展有限公司佛山市顺德区康迈斯电器有限公司佛山市顺德区天拓投资有限公司吉宝物流的股东吉宝讯通有限公司公司控股子公司合肥安得物流有限公司公司控股子公司佛山市安得物流有限公司公司控股子公司武汉安得物流有限公司公司控股子公司广州安得供应链技术有限公司佛山市美的日用家电集团有限公司佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司

15 清江电机 数高投资 指 指 江苏清江电机制造有限公司 深圳市数高投资有限公司 美的国际美的国际控股有限公司 ( 香港 ) 指 美的控股 (BVI) 指 美的控股 (BVI) 有限公司 二 专业术语 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式 在 第三方物流第四方物流供应链多式联运冷链一体化相向运输 ALIS 票次零担业务 指指指指指指指指指指 物流渠道中, 由中间商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分物流服务在第三方物流的基础上对管理和技术等物流资源进一步整合, 为用户提供全面意义上的供应链物流解决方案生产与流通过程中涉及将产品或服务提供给最终用户的上游与下游企业所形成的网链结构以两种以上的不同运输方式将旅客或货物运输到约定地点的运输方式易腐食品从产地收购或捕捞之后, 在产品加工 贮藏 运输 分销和零售 直到消费者手中, 其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下, 以保证食品质量安全, 减少损耗, 防止污染的特殊供应链系统以物流系统为核心的从生产企业和销售企业 通过物流企业直至消费者的物流整体化和系统化 即物流企业为社会提供仓储 运输 配送等全方位 物流功能集成的物流服务 同一线路上或平行路上作相对方向的运送, 且双方运程的全部或一部分发生重迭交错的运输 Annto Logistics Information System, 安得物流供应链管理信息系统单个订单的数量小批量的散货发运业务

16 标准吨公里物流需求系数 B 2 B B 2C C 2 C IT CRM RFID GIS WMS KPI ERP GPS SMS POS EDI SOP RDC ISO 质量管理体系 指指指指指指指指指指指指指指指指指指指 利用经济计量模型及信息系统, 将不同性质的货物 不同距离 不同批量的运输任务进行统一度量和考核的方法单位 GDP 的增加引起的物流需求的增长比例 Business to Business, 即商家对商家的商务活动 Business to Consumer, 即商家对消费者的商务活动 Consumer to Consumer, 即消费者对消费者的商务活动 Information Technology, 信息技术, 即利用计算机进行信息处理, 利用现代电子通信技术从事信息采集 存储 加工 利用以及相关产品制造 技术开发 信息服务的新学科 Customer Relationship Management, 客户关系管理, 即通过对客户详细资料的深入分析, 提高客户满意程度, 从而提高企业竞争力的一种手段 Radio Frequency Identification, 无线射频识别技术 Geographic Information System, 地理信息系统 Warehouse Management System, 仓储管理系统 Key Performance Indicators, 关键绩效指标 Enterprise Resource Planning, 企业资源规划 Global Positioning System, 全球定位系统 Short Messaging Service, 短信息服务 Point of Sales, 通过自动读取设备在销售商品时直接读取商品销售信息, 并通过通信网络和计算机系统传送至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统 Electronic Data Interchange, 电子数据交换 Standard Operation Procedure, 标准作业程序 Regional Distribution Center, 区域配送中心国际标准化组织制定的关于质量管理系列化标准之一

17 第一节概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人概况 ( 一 ) 基本情况 公司前身安得有限于 2000 年 1 月 10 日在芜湖成立 2007 年 12 月 17 日, 经中华人民共和国商务部以商资批 [2007]2034 号文批准, 安得有限整体变更设立为外商投资股份有限公司, 注册资本为 7,500 万元 截至本次发行前, 公司注册资本增至 13,650 万元 公司是国内大型物流企业, 主要为客户提供一体化 一站式 定制化的物流解决方案和服务 针对不同客户的物流需求, 在收集 分析 加工实时的物流信息的基础上, 为客户设计整体物流方案, 提供物流功能集成和社会物流集成服务, 提高物流管理效率 降低经营成本 同时, 在为客户提供高效仓储 快准运输 精益配送 整体物流方案策划 物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外, 还针对企业需求, 为客户提供条码管理 补货 包装 库存分析等多项增值服务 公司总部位于芜湖市, 在全国设立了 11 个分公司,133 个物流服务平台 目前已与多家国内 国际知名的公司建立了良好的业务关系, 家电电子行业的主要客户有美的电器 TCL 海信 三洋 艾默生 苏宁电器等知名企业; 在快速消费品行业有旺旺 百事可乐 可口可乐 雀巢 玛氏 中粮 伊利 乐百氏等著名企业 ; 在新型建材行业有圣戈班 海螺系下属公司 新兴铸管 可耐福等优秀企业 自 2000 年公司成立以来, 业务迅速扩张, 近三年来公司的营业收入增长较快, 平均每年以 33.37% 的年复合增长率的速度增长,2007 年本公司实现营业收入约 7.63 亿元, 较 2006 年增长 38.84% 2008 年本公司实现营业收入约 亿元, 较 2007 年增长 40.27%

18 九年的快速发展, 公司以专业化 规模化跻身国内第三方物流公司前列 公司现有员工约 1,800 多人 自有仓储面积逾 5 万平方米, 仓储采购面积近 94 万平方米, 自有冷链车辆 114 辆, 自有普通货运车辆 24 辆, 长期合作车辆 3,000 辆 2008 年, 公司为分布在全国各地的 353 多家客户, 提供了 25.4 亿标准吨公里的运输服务,821 万吨吞吐量的仓储服务, 超过 32 万票次的配送服务 2009 年 1 6 月, 公司客户增长到 374 家, 为客户提供了 14.8 亿标准吨公里的运输服务,372 万吨吞吐量的仓储服务, 超过 25 万票次的配送服务 公司具有较强的行业竞争实力 2004 年, 公司被评为 中国 20 家最具竞争力的物流公司之一, 荣获 中国物流百强企业 和 中国近三年快速发展物流企业 等荣誉称号 2005 年, 公司成为国内 首批 AAAA 级综合服务型物流企业 之一, 并获得 中国物流百强企业第 22 名 及 中国物流示范基地 的称号 2006 年, 公司再次荣获 中国物流百强企业第 17 名 ; 同年, 公司的信息中心项目入选美国供应链管理专业协会十大优秀案例 2007 年, 公司被中国物流与采购联合会评为首批 AAA 级信用企业 2008 年, 公司荣获 中国物流百强企业第 10 名, 中国民营物流企业十强, 年度最佳信息管理物流企业 科技进步三等奖 二 控股股东简介 ( 一 ) 发行人的控股股东 本公司控股股东为美的集团, 现持有本公司 58.5% 的股份 美的集团成立于 2000 年 4 月 7 日 目前注册资本为 10 亿元, 注册地址为佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道, 法定代表人为何享健 美的集团的经营范围为 : 对制造业 商业进行投资 ; 国内商业 物资供销业, 信息技术咨询服务, 为企业提供投资顾问及咨询服务 ( 不含国家政策规定的专控 专营商品 ); 计算机软件 硬件开发 ; 家电产品的安装 维修及售后服务 ; 工业产品设计 ( 二 ) 发行人的实际控制人何享健持有天拓投资 90% 的股份 利迅投资 100% 的股份 ; 天拓投资和利迅投资合计持有本公司控股股东美的集团 84% 的股份, 何享健是公司的实际控制

19 人 何享健现任美的集团董事长, 拥有中国国籍, 未取得其他国家或地区的居留 权, 出生于 1942 年 8 月 11 日, 身份证号为 , 住址为广东 省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园云海八路 8 号 1 天拓投资 天拓投资成立于 2002 年 8 月 5 日, 设立时注册资本及实收资本为 1,500 万 元, 股权结构如下表 : 股东 出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 何享健 1, 卢德燕 合 计 1, 目前, 该公司注册资本和实收资本均为 18,000 万元, 注册地址为佛山市顺 德区北滘镇蓬莱路工业大道, 法定代表人梁凤钗, 主营业务为对制造业 批发零 售贸易业进行投资 ; 国内商业 物资供销业 ( 经营范围不含国家政策规定的专控 专营商品 ) 天拓投资最新的股权结构如下表 : 股东 出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 何享健 16, 卢德燕 1, 合 计 18, 利迅投资 利迅投资设立于 2002 年 8 月 2 日, 设立时注册资本及实收资本均为 1,500 万元, 股权结构如下表 : 股东 出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 张河川 栗建伟 袁利群 合 计 1, 目前, 该公司注册资本和实收资本均为 15,000 万元, 注册地址为佛山市顺 德区北滘镇蓬莱路工业区, 法定代表人何享健, 主营业务为对制造业 批发零售 贸易业进行投资 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含国家政策规定的专控 专营商品 ) 利迅投资最新的股权结构如下表 :

20 股东 出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 何享健 15, 合计 15, 三 发行人主要财务数据 根据中天运会计师事务所出具的中天运 [2009] 普字第 号审计报告, 本公司最近三年又一期的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 流动资产 45, , , , 非流动资产 22, , , , 总资产 68, , , , 流动负债 27, , , , 非流动负债 9, , 总负债 37, , , , 净资产 31, , , , 归属于母公司的净资产 31, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项 目 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 59, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 3, , , , 归属于母公司的净利润 3, , , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项 目 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 -9, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , 筹资活动产生的现金流量净额 6, , , , 现金及现金等价物净增加额 -5, , , ,

21 ( 四 ) 主要财务指标 财务指标流动比率速动比率应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 采矿权及水面养殖权 ) 占净资产的比例 (%) 资产负债率 ( 母公司,%) 每股净资产 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后, 元 ) 净资产收益率 ( 加权平均,%) 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后加权平均,%) 每股净现金流量 ( 元 ) / / / / 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年 四 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 公开发行数量: 不超过 4,550 万股 4 每股发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格区间后结合市场情况确定发行价格 5 发行方式: 采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他新股发行方式 6 发行对象: 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的人民币普通股 (A 股 ) 的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 )

22 五 募集资金用途 经 2009 年 7 月 21 日召开的公司 2009 年第六次临时股东大会审议批准, 公 司本次向社会公众公开发行不超过 4,550 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 募 集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定 公司本次发行所募集资金拟用于以下项目 ( 按项目轻重缓急程度排列 ): 序投资总额项目名称号 ( 万元 ) 核准单位 核准项目编号 1 芜湖东区物流中心项目 10,499 安徽省发展和改革委员会 发改贸服函 (2009) 190 号 2 合肥物流中心项目 4,353 安徽省发展和改革委员会 发改贸服函 (2009) 187 号 3 冷链业务扩能项目 14,480 安徽省发展和改革委员会 4 运营网络优化项目 3,300 安徽省发展和改革委员会 5 补充流动资金 3,000 合 计 35,632 发改贸服函 (2009) 186 号 发改贸服函 (2009) 188 号 上述项目共需投入资金 35,632 万元 若本次发行募集资金不足, 则不足部分 由公司自筹解决 ; 若本次发行募集资金超过项目所需资金, 则超过部分补充公司 流动资金 六 公司的核心竞争优势 1 先进的盈利模式作为专业的第三方物流公司, 公司以整合社会资源为主, 以自有资源为补充, 利用公司的品牌 资金 平台效应 信息 技术 知识 网络 管理等优势, 为客户提供低成本 质量相对稳定的综合物流服务, 并从中获取盈利 公司通过全方位的成本管理控制, 与其它传统物流企业相比在成本控制管理上具有特殊竞争优势, 主要体现在 : 多客户集成创造低成本优势 ; 规模化 长期性的采购创造低成本优势 ; 公司充分利用运作规范化 规模化 标准化 信息化和管理体系方面的优势, 有效降低了成本 公司具有一体化服务能力的优势, 能为客户提供一体化 一站式 定制化

23 的物流解决方案和服务 2 全国性的服务网络依托国家政策的支持及各地政府对物流行业的支持, 同时国内各行业发展对物流服务的需求增加, 下游市场容量不断扩大 公司及时根据市场需求, 在国内一线城市进行布局 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的物流网络覆盖全国大陆主要省市, 拥有 133 个物流服务平台, 网络分布范围广泛, 辐射区域广阔 庞大的服务网络为市场信息搜集及提升客户服务质量提供了物质保障, 也成为公司营业收入扩大的原因 3 建立平台枢纽, 连锁复制能力强公司利用品牌 资金 信息 技术 知识 网络 管理等优势, 将不同类型的 数量众多的客户吸引在同一个平台上 在满足不同客户个性需求的基础上, 公司不断发现其共性, 并进行合理运作设计, 实现不同客户的共同运输 共同仓储 共同配送, 创造了单一企业无法实现的服务承诺和成本水平的平台效应, 随着客户与服务的不断扩大, 平台效应带来服务与成本的双重优势越来越明显, 并会形成良性循环, 吸引更多的客户, 形成乘数效应 公司依托先进的盈利模式 全国性的服务网络 多客户集成的平台效应 信息技术优势 一体化与个性化服务优势 成本优势 持续的创新能力 先进的机制和管理模式等核心竞争力, 形成了很强的连锁复制能力 4 信息技术优势公司从 2002 年开始建立了开发和维护团队, 团队开发出了适应公司发展的物流企业的 ERP 系统 ALIS 系统 ALIS 系统在设计上追求灵活和完美的架构, 在运用过程中追求信息准确性 全面性和实时性 为公司信息的快捷传递起到了十分重要的作用, 成为网络化运营不可或缺的工具 ALIS 系统不但很好的解决了自身内部的信息互联互通的需要, 还能与客户 供应商 GPS 系统等外部信息系统进行电子数据交换 目前,ALIS 系统除业务管理模块外, 还集成了 远程视频监控系统 GPS 车辆管理系统 安得物流办公平台 安得物流知识平台 等功能 5 持续的创新能力 先进的机制和管理模式在激烈的市场竞争中, 公司根据客户需要, 调整优化产品结构, 努力开发

24 增值型业务和创新型服务 近几年不断推出创新服务, 进入第四方物流 网络快运 专线运输 冷链物流 网购物流等 6 稳定 创新 务实 专业的优秀管理团队公司坚持 以人为本 公开竞争 适才适用 依法管理 的人才理念 在不断积累第三方物流服务经验的同时, 培养了大批精通物流知识 熟悉各地物流市场的专业人才, 引进了一批高层次的物流管理精英, 并形成了创新 务实 专业的优秀管理团队, 大部分中高层管理人员从业经历超过 5 年 现在, 公司形成了一支知识化 专业化 年轻化的员工队伍, 公司中专学历以上员工超过 90%, 其中大专学历以上员工超过 50% 7 主营业务突出, 品牌影响力大, 行业排名领先公司是国内目前为数不多的真正意义上的专业第三方物流企业, 在国家 十一五 规划中, 已明确表示要大力扶持第三方物流企业, 公司在国家和地方政策上能得到更多的扶持 公司把国际先进的物流理念与技术同国内现实物流环境有机结合起来, 建立了自己独特的竞争优势

25 一 发行人的基本情况 第二节本次发行概况 1 注册中文名称 : 芜湖安得物流股份有限公司 2 注册英文名称 : Wuhu Annto Logistics Company Limited 3 注册资本: 13,650 万元 4 法定代表人: 蔡其武 5 成立时间: 2008 年 1 月 14 日 6 住所: 芜湖经济技术开发区泰山路 6 号 7 邮政编码: 8 电话号码: 9 传真号码: 10 互联网网址: 11 电子信箱: 12 负责信息披露和投资者关系的部门 : 13 董事会办公室负责人 : 14 董事会办公室电话号码 : annto@annto.com.cn 董事会办公室王鲲 二 本次发行的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 1.00 元 3 发行股数: 不超过 4,550 万股, 占发行后总股本的比例不超过 25%

26 4 每股发行价格 : 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 并根据初 步询价结果和市场情况确定发行价格 [ ] 倍 ( 每股收益按照 2008 年 12 月 31 日经审计的扣 5 市盈率 : 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算 ) 6 发行前每股净资产 : 7 发行后每股净资产 : 1.98 元 ( 按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 ) [ ] 元 ( 按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 市净率 : [ ] 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发 9 发行方式 : 行相结合的方式或中国证监会认可的其他新股发行方 式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 10 发行对象 : 自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除 外 ) 11 预计募集资金总额 : 约 [ ] 亿元 12 预计募集资金净额 : 约 [ ] 亿元 13 承销方式 : 主承销商余额包销 14 发行费用概算: 承销及保荐费用 : [ ] 万元 律师费用 : 审计费用 : 发行手续费 [ ] 万元 [ ] 万元 [ ] 万元 三 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司 法定代表人 : 何如住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层

27 保荐代表人 : 吉平 陈亚东项目协办人 : 陈进项目组成员 : 魏安胜 金蕾 黄晓电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京通商律师事务所法定代表人 : 刘钢地址 : 北京建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层电话 : 传真 : 经办律师 : 程丽 张小满 ( 三 ) 会计师事务所 : 中天运会计师事务所有限公司法定代表人 : 祝卫地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号 5 栋大楼 B1 座 7 8 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 李勉 唐桐烈 ( 四 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 五 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名 : 国信证券股份有限公司账号 : ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所法定代表人 : 宋丽萍住所 : 深圳市深南东路 5045 号

28 电话 : 传真 : 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 1 刊登发行公告时间: 年 [ ] 月 [ ] 日 ~ 年 [ ] 月 [ ] 日 2 询价推介时间: 年 [ ] 月 [ ] 日 ~ 年 [ ] 月 [ ] 日 3 定价公告刊登日期: 年 [ ] 月 [ ] 日 4 申购日期和缴款日期: 年 [ ] 月 [ ] 日 ~ 年 [ ] 月 [ ] 日 5 股票上市日期: 年 [ ] 月 [ ] 日

29 第三节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资 料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 独立性风险 1 独立性风险 (1) 本次发行前, 控股股东美的集团持有公司 58.50% 的股份 公司前任董事长栗建伟和现任董事长蔡其武均由美的集团提名 董事长蔡其武目前同时兼任美的集团下属 22 家子公司的董事, 美的集团作为公司的控股股东可能利用其控股地位 通过行使在股东大会 董事会的表决权, 直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险, 从而影响公司生产经营和人员的独立性 经核查, 发行人保荐机构认为 : 发行人管理团队一直保持稳定, 蔡其武从未以任何方式对发行人的管理团队 组织架构 业务运作 财务管理等施加影响, 只代表美的集团履行投资管理职责, 蔡其武兼任 22 家公司董事对发行人独立性不存在影响 (2) 报告期内, 公司与控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重较大 关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响, 如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易价格公允合理, 则可能对本公司的盈利情况产生不利影响, 从而影响公司业务的独立性 经核查, 发行人保荐机构认为 : 美的集团是控股型集团, 主要行使了战略管理 资本运营等职能, 作为股东并不直接参与子公司的具体经营和管理 公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 同时, 发行人与关联方之间的关联交易已履行的决策程序符合有关法规和 公司章程 公司 关联交易决策制度 的

30 规定 ; 关联交易的定价遵循了公允 合理和市场化的原则, 关联交易毛利属正 常的商业利润, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 发行人的业务和盈利 具有独立性 二 关联交易的风险 报告期内, 公司与关联方在提供服务 租赁场地 提供培训咨询 借款与担保方面存在关联交易 项目 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年关联交易收入 27.47% 29.56% 32.53% 38.19% 占总收入比重关联交易毛利额 30.82% 34.51% 42.28% 48.48% 占总毛利比例关联交易毛利率 14.34% 13.90% 14.90% 12.49% 非关联交易毛利率 12.19% 11.07% 9.81% 8.20% 报告期内, 公司与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为 38.19% 32.53% 29.56% 27.47%, 关联交易产生的毛利额占总毛利的比重为别为 48.18% 42.28% 34.51% 30.82%, 比重呈逐年下降趋势 关联交易价格和总金额的变动将对公司的收益产生较大影响, 如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易价格公允合理, 则可能对本公司的盈利情况产生不利影响, 存在关联交易风险 目前, 公司与关联方已实现业务 财务 人员 资产和机构的完全独立, 双方各自行使经营管理权 为了规范关联交易, 公司一方面制定了符合上市公司要求的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 关联交易管理制度 内部控制制度 等公司制度, 对关联交易的决策权力与程序 关联股东和关联董事回避从制度上进行规范 公司与各关联方的交易从定价原则 合作程序 内部决策程序等方面来看都是市场化的, 另一方面公司不断拓展非关联客户, 降低关联方交易金额在公司营业收入中的比重 三 经营模式的风险 作为专业的第三方物流公司, 公司经营所需资源以整合社会资源和自建自

31 购资源相结合的方式来开展, 且以整合社会资源为主, 以自有资源为补充 报告期内, 本公司主营业务收入中运输服务业务占比为 66.15% 71.43% 73.79% 69.52%; 仓储业务占比为 17.36% 15.45% 14.46% 15.63%; 配送服务占比为 16.49% 13.12% 11.75% 14.85% 运输服务业务主要以租赁社会车辆作为运力资源, 对于有温控要求的冷藏运输所需冷藏车辆因社会资源不足, 则主要使用自有车辆 ; 仓储业务主要采用采购仓储服务, 以公司自身的仓储作业管理模式加以运作, 在部分仓储资源比较缺乏或采购价格比较高的地方, 公司自建物流基地向客户提供仓储服务 ; 配送业务主要使用社会车辆运营 1 公司使用社会车辆资源主要分为以下几类: 合作类型车辆数 ( 辆 ) 业务量占比 (%) 业务量 ( 亿元 ) 合同签订周期 备注 长期租赁社会车辆 1, 年 季度主要渠道 长期合作社会车辆 3, 月 周主要渠道 临时合作社会车辆 40, 次数 简单分包 50 多个供应商 年 季度 补充渠道 补充渠道 注 : 合作类型依据与公司合作的稳定性排序 ; 统计时点为 2009 年 6 月 30 日 2 仓储服务截至 2009 年 6 月 30 日, 公司外购仓储服务面积为 万平方米, 自有仓储面积 5.10 万平方米, 外购比例为 94.85% 因公司业务的开展主要以整合社会资源为主, 自有资源占比较小, 若不能有效的控制社会资源, 会影响公司盈利的稳定性和持久性, 存在经营的风险 经核查, 发行人保荐机构认为 : 发行人作为专业的第三方物流公司, 以整合社会资源为主 自有资源为补充是其多年来形成的成熟的经营模式 公司制定并有效实施了一系列有关社会资源的管理制度, 与有关社会资源形成了长期互利共赢的合作关系, 利用公司的品牌 资金 平台效应 信息 技术 网络 管理等优势, 为客户提供低成本 质量稳定的综合物流服务, 有力保障了公司盈利的稳定性和持久性, 公司这种已成熟的经营模式不会对经营带来不利影响

32 四 毛利率较低 保本边际较高制约公司盈利能力的风险 报告期内, 公司毛利率分别为 9.84% 11.47% 11.91% 12.78%, 毛利率较低 公司作为第三方物流企业, 具有较为明显的轻资产型经营特点, 其服务产品主要依靠整合社会资源加以运作并提供给下游客户, 因而其自有资产相对较少 固定支出主要集中于固定资产折旧 员工工资及场地租赁费用等, 而变动成本较高 公司 2008 年的变动成本率高达 91.64%, 如果公司业务量受到外部影响而萎缩, 公司的盈利能力将受到影响 五 对主要客户业务量集中的风险 本公司服务对象大多为行业内知名企业或者国内领先企业, 服务产品销售的 客户比较集中 报告期内, 公司对前五大客户的业务收入如下 : 前五名客户销售收入占公司营业收入比重 单位 : 万元 项目 2009 年 1 6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度前五名客户销售额 28, , , , 营业收入总额 59, , , , 占比 47.23% 54.49% 64.68% 69.79% 公司的主要客户集中于其所在行业内的龙头企业, 服务对象较为集中 虽然近年来, 公司通过不断拓展新客户, 逐步降低了对主要客户业务量的集中程度, 对前五名客户的营业收入占总营业收入的比重逐年下降, 但公司目前对前五大客户的业务量仍比例较大, 存在主要客户业务量集中的风险 如果主要客户所在行业出现重大波动导致主要客户的经营情况和资信状况发生变化, 将对公司的经营产生不利影响 公司在规模扩张的同时, 不断优化客户结构, 在内部建立了严格的客户信用评价体系, 在服务能力范围内优先保证对下游优质客户的供应 公司利用自身庞大的物流服务网络 先进的信息化水平 较低的物流成本 多客户集成的平台优势 一体化的服务能力 稳定的服务质量等方面的综合优势, 与行业内优质的客户建立了长期稳定的战略合作关系 若宏观或行业环境不发生大幅变动, 短期内主要客户需求量大幅减少的可能性较小 公司的主要客户分布于家电电子行业 快速消费品行业及新型建材行业, 其目标客户同时出现行业衰退的可能性较小

33 目前, 公司将继续巩固现有优势并吸引优质客户, 并积极提高一体化物流服务的比例, 从而形成客户的双向依赖, 并适当向冷链物流及网购物流等细分物流市场进行拓展, 同时加强与下游客户的合作建立完善的信息通报与反馈机制, 增强公司的市场预测能力, 适时开发适销对路的新业务产品, 开发新客户, 增强公司的抗风险能力 六 租赁物业的风险 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司共承租 58 处合计约 939, 平方米用于仓储 有 32 处合计约 550, 平方米出租方已提供完善的权属证明 ;1 处约 40,128 平方米的租赁仓库房产证正在办理之中 ;15 处合计约 215,680 平方米的租赁仓库处于划拨土地 10 处合计约 132,975 平方米的租赁仓库出租方未能提供完善权属证明 上述权属有瑕疵的 25 处仓库合计面积为 348,655 平方米, 占总仓储租赁面积的 37.11% 就上述有权属瑕疵的 25 处租赁仓库, 出租方或者美的集团已于 2009 年 1 月或 5 月出具 承诺函, 仓库物业提供方或美的集团承诺如公司因使用前述物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失, 仓库物业提供方或美的集团将承担 ( 补偿 ) 公司的全部损失 而且, 即使上述租赁的仓库发生变动, 也不会影响公司的日常经营, 风险较小 公司在过去经营中也没有出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情况, 也没有对企业经营造成不利影响 同时, 公司将根据市场情况采取边规范 边运作的方式对上述租赁仓库予以解决 公司已经通过 芜湖安得物流股份有限公司有关备选仓库资源的通知, 公司已积极寻找合适的出租仓库以替代上述存在瑕疵的租赁物业 公司共租赁 81 处合计约 7, 平方米用于办公, 其中 26 处合计约 2,360 平方米办公室, 出租方未能提供房屋所有权证, 占总租赁办公室面积的 31.60% 公司就该 26 处办公室已取得了美的集团出具的承诺函 美的集团承诺如公司因使用前述物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失, 美的集团将补偿公司的全部损失

34 七 应收账款余额较大的风险 公司的资产构成中, 应收账款所占比例较大 报告期内, 应收账款账面余额分别为 8, 万元 12, 万元 16, 万元 26, 万元 公司应收账款绝对额增长较快 由于公司所在行业特性, 客户通过企业的平台进行资金结算量大 单据多 结算审核环节多, 应收账款存在环节管理和人员操作失误导致对账不一致而无法收回款项的可能, 也存在因客户运营或资信状况发生重大变动导致大额坏账损失的风险 目前, 应收账款余额的增长主要是受到公司规模迅速扩张, 营业收入增长较快所致 报告期内, 应收账款占同期总资产的比重分别为 49.05% 39.84% 28.20% 38.80%; 周转天数为 天 天 天 天 报告期内, 应收账款 98% 以上的账龄保持在 6 个月以内, 在业内属较优水平 公司应收账款的客户主要集中于下游行业内的优秀企业, 综合实力及资信状况良好 并且公司建立了完善的应收账款管理体系, 通过客户风险评估 应收账款预警 应收账款催收等事前管理将应收账款风险控制在最低水平 如无出现行业重大波动, 公司应收账款无法收回的可能性不大 公司已按照坏账准备政策对相应应收账款计提了恰当的坏账准备 八 产业扶持基金占净利润比例较高的风险 根据芜湖经济技术开发区管委会 2003 年 12 月 11 日 关于扶持安得物流做大做强专题会议纪要 和 2008 年 2 月 5 日 关于同意扶持安得物流股份有限公司成为我省现代物流龙头企业的批复 等文件规定 : 每年按公司营业收入的一定比例 (2006 年为 2% 2007 年 2012 年为 1.5%) 由芜湖经济技术开发区财政局按季预发 年度清算 ( 全年扶持金额以最后审核数为准 ), 向公司支付产业发展扶持基金 报告期内, 公司获得的产业发展扶持基金分别为 1, 万元 万元 1, 万元和 万元, 占归属于母公司净利润的比例分别为 64.70% 20.46% 18.93% 26.05%, 比重较高 根据上述文件的规定, 公司从当地地方政府获得的产业发展扶持基金的期限将到 2012 年年底到期, 届时, 公司会面临

35 该产业扶持基金不能持续获得的风险 九 所得税收优惠政策变化的风险 发行人为在国家级经济技术开发区注册的外商投资企业, 根据芜国税通 (2007)4004 号文及 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法, 公司所得税执行 两免三减半 政策 该税收优惠根据 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ( 国发 [2007]39 号 ) 的相关规定将继续享受至期满为止, 即公司 年免征企业所得税, 年减半征收企业所得税 两免三减半 的优惠期将于 2011 年底届满, 期限届满后公司将不再享受该优惠政策, 所得税率为 25% 2007 年至 2009 年上半年公司享受的税收优惠金额分别为 1, 万元 1, 万元和 万元 随着公司执行的所得税税收优惠政策的到期, 将对公司的经营业绩产生一定影响 根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法 第八条外商投资企业实际经营期不满十年的, 应当补缴已免征 减征的企业所得税税款 根据 国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知 ( 国税发 [2008]23 号 ), 外商投资企业按照旧税法的规定享受定期减免税优惠,2008 年后, 企业生产经营业务性质或经营期发生变化, 导致其不符合旧税法规定条件的, 外商投资企业仍应依据旧税法的相关规定补缴其此前 ( 包括在优惠过渡期内 ) 已经享受的定期减免税税款 根据安徽省芜湖市国家税务局于 2007 年 4 月 12 日出具的通知 ( 芜国税 [2007]4004 号 ), 在发行人享受税收优惠的期间内, 发行人每年在汇算清缴时, 应确认生产性收入占全部收入的比例, 如生产性收入达不到 50%, 或者账面生产性收入与非生产性收入划分不清, 追回已减免的税收 因此公司存在被追回减免税款的风险 发行人股东美的集团 吉宝物流及久仁公司于 2009 年 9 月 18 日分别出具 承诺函, 就发行人本次发行并上市后, 发行人股东出售发行人股票导致发行人外资股份少于 25%, 致使发行人不符合税法规定条件需相应补缴发行人已经享受的定期减免税税款的风险, 发行人股东美的集团 吉宝物流及久仁公司承诺就发行人所补缴的税款向发行人承担赔偿责任 根据安徽省芜湖市国家税务局出具的

36 证明函, 发行人在 2007 年至 2009 年 6 月 30 日期间的生产性收入占总收入的 比重在 50% 以上且生产性收入和非生产性收入账面核算清晰, 符合享受税收优惠 政策的条件 十 盈利预测的不确定性 本公司编制了 2009 年度盈利预测报告 2009 年度公司预测的合并净利润为 8, 万元, 其中截至 2009 年 6 月 30 日已审实现数为 3, 万元,2009 年 7 10 月未审实现数为 3, 万元,2009 年 月预测数为 1, 万元 本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的 由于所依据的各种假设具有不确定性, 实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 公司全体董事出具了对 2009 年度公司盈利预测的承诺函 : 全体董事认真 谨慎地分析了本公司 2009 年度下半年度的经营变化情况, 在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下, 认为本公司能够完成 2009 年度的盈利预测 公司股东美的集团 吉宝物流 久仁物流分别出具了对 2009 年度公司盈利预测的承诺函 : 若公司 2009 年实现的净利润少于预测的净利润 8, 万元, 股东将分别按照各自上市前的持股比例 58.5% 35% 6.5% 补足实际金额与预测金额之间的差额 十一 与信息系统有关的风险 高效的计算机信息管理系统能使公司在优化内部管理结构, 提高管理效率的同时, 也可以向客户提供其需要的物流信息, 使客户及时调整其运营战略, 在市场竞争上占据主动 公司拥有 ALIS 系统, 集成了 : 远程视频监控系统 GPS 车辆管理系统 安得物流网络办公平台 以及 安得物流知识平台 等信息系统, 在公司内部管理运营 信息传递 企业文化传播以及向客户提供增值服务方面发挥了重要作用 目前, 公司业务已实现全面电子化处理 高度信息化的同时, 也为公司带来信息系统不安全的风险 由于公司的电子网络也对外部客户开放, 是一个开放式的信息平台, 整个信息系统复杂 节点多, 公司存在计算机软硬件发生故障 信息系统招到外界恶意攻击及信息资源外泄等风险

37 公司管理层对信息系统安全问题十分重视, 努力通过防火墙 数据保密 访 问控制 身份识别 权限管理及数据备份等多层次措施保障信息系统及信息资源 的安全, 但仍存在信息系统管理风险 十二 货物运输的风险 公司的营业收入中, 运输服务业务收入占有较大比重 2006 年至 2009 年 6 月, 运输服务业务收入占同期总营业收入的比重分别为 66.15% 71.43% 73.79% 69.52% 在运输环节中, 存在因运输方履职故障导致装卸失职 货物丢失 ; 或因收货人恶意不收货 交通事故或者自然灾害等不可抗力造成货物坏损及交货延迟的情况 2006 年至 2009 年 6 月, 发生上述情况造成损失分别有 万元 万元 万元 万元, 通过保险理赔金额为 万元 万元 万元 万元, 净损失为 万元 万元 万元 万元, 因此公司在货物运输方面存在一定的风险 管理层高度重视运输环节中的安全问题以降低货物运输风险 公司制定了 质量手册 安检作业工作标准 及 运输异常事故挽救指引 等制度并加以严格执行 公司还专门建立了 信息中心 并集成了 GPS 车辆管理系统, 负责对公司运输车辆进行实时跟踪定位和调度管理, 并随时监控车辆运行状况以确保运输环节的快捷安全 与此同时, 公司对所运送的货物购买了相关保险, 如出现前述意外情况造成货物损失, 可向保险公司进行索赔, 其最高保额可达损失额的 95% 公司的审计部门专职负责运营中的风险识别及防范, 保险策划及投保处理, 并对相关事项的进行采取防范 跟进及善后处理 十三 净资产收益率下降的风险 公司本次募集资金投资项目共需资金 35,632 万元, 为公司截至 2009 年 6 月 30 日净资产 31, 万元的 1.14 倍 本次发行完成后, 公司净资产将在短时间内大幅增长, 但募集资金投资项目有一定的建设周期, 且项目产生效益尚需一段时间 预计本次发行后, 公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降 因此, 公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险

38 十四 管理风险 公司自成立以来一直持续高速发展, 经营规模和业务范围不断扩大, 对公司管理的要求越来越高 尽管公司已建立较规范的管理体系, 生产经营良好, 但可能因自身及外界环境的变化 内部治理结构失效 认知程度不够及执行人员不严格执行制度等原因, 将可能导致管理风险 本次募集资金到位后, 公司资产规模将出现较大幅度的增长, 将促进目标客户的扩展, 对服务和技术创新的要求将提高, 而运营网络分散在全国各地, 各地的市场环境不尽一致, 公司经营的决策 实施和风险控制难度将增加 如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理体系和管理团队的要求, 公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响 因此公司存在一定的管理风险 目前, 公司已在组织架构创新 管理模式创新 战略人才引进等方面积极尝试, 以适应公司持续高速发展的需要 十五 专业人才不足的风险 现代物流是兼有知识密集 技术密集 资本密集和劳动密集特点的外向型和增值型的服务行业 目前, 我国物流企业高端人才, 尤其是复合型的人才严重缺乏 随着公司快速发展, 迫切需要技术 管理 营销等方面的高端人才 如果公司在未来不能进一步充实相关方面的人才, 将限制公司的持续发展 因此, 公司在人力资源特别是高端专业人才供给方面存在风险 从 2008 年开始, 公司已经开始启动战略人才引进工作, 重点引进物流项目管理人才 IT 技术人才 物流工程技术人才等方面的高端人才, 以适应公司持续高速的发展, 目前已初见成效 十六 募集资金投向风险 公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现有业务能力的扩张及运营网络优化 募集资金投资的项目均已经公司充分论证和系统规划, 主要为了满足公司迅速增长的业务对基础物流设施和流动资金的需求 在项目实施过程及后期经

39 营中, 如经济周期导致整体国民经济发展放缓, 公司下游行业的物流需求减少的情况, 或者因政策 市场环境 技术 管理等方面出现重大变化, 以及物价上涨导致募集资金投资项目的建设成本提高, 都可能导致项目不能如期完成或顺利实施, 进而影响到公司预期收益的实现, 因此公司募集资金投资项目存在一定的风险

40 第四节发行人基本情况 一 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式 本公司是经商务部 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资资审 字 (2007)0484 号 ) 批准, 由安得有限整体变更设立的股份有限公司 本公司设立 时注册资本 7,500 万股, 于 2008 年 1 月 14 日在安徽省工商行政管理局登记注 册, 注册号 (1 1) 本公司的发起人为美的集团 吉宝物流 久仁物流, 其中美的集团为公司 的控股股东 ( 二 ) 发起人 公司的发起人为美的集团 吉宝物流 久仁物流 各发起人在股份公司设立 时持有股份如下 : 序号 股东名称 股本 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 美的集团 43,875, 吉宝物流 26,250, 久仁物流 4,875, 合 计 75,000, 上述发起人的具体情况详见本节 四 主要股东及实际控制人的基本情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的最新股本结构如下 : 序号 股东名称 股本 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 美的集团 79,852, 吉宝物流 47,775, 久仁物流 8,872, 合 计 136,500, ( 三 ) 改制前后主要发起人的资产和业务情况

41 本公司的主要发起人为美的集团 美的集团经营范围为 : 对制造业 商业进行投资 ; 国内商业 物资供销业, 信息技术咨询服务, 为企业提供投资顾问及咨询服务 ( 不含国家政策规定的专控 专营商品 ); 计算机软件 硬件开发 ; 家电产品的安装 维修及售后服务 ; 工业产品设计 本公司设立前, 美的集团主要拥有日电集团 洗涤电器 清江电机 数高投资 美的国际 美的控股 (BVI) 美的电器的股权 本公司设立后, 美的集团拥有的公司股权未发生重大变化 现拥有本公司 58.50% 的股权 日电集团 90% 的股权 洗涤电器 60% 的股权 清江电机 70% 的股权 数高投资 90% 的股权 美的国际 100% 的股权 美的控股 (BVI) 100% 的股权 美的电器 46.74% 的股权 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务由于本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司, 因此本公司整体承继了原公司的资产和业务 公司成立时从事的主要业务是向客户提供一体化 一站式 定制化的第三方综合物流服务, 主要资产是从事物流业务所必需的厂房建筑物 交通运输工具 土地使用权 商标等资产 本公司的主要业务自设立以来未发生变化 ( 五 ) 改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 由于本公司是由安得有限整体变更设立而成, 因此改制前后本公司的业务 流程没有发生重大变化 有关本公司的业务流程情况, 详见本招股说明书 第五 节业务与技术 之 四 ( 二 ) 主要业务构成及流程图 况 ( 六 ) 发行人在服务经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 美的集团为本公司主要发起人, 美的集团控制的子公司以及联营公司 合 营公司为本公司的关联方 美的集团控制的子公司以及联营公司 合营公司主 要在借款 担保 提供服务方面与本公司存在关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由有限责任公司整体变更设立, 相关资产办理了变更和过户手续

42 ( 八 ) 发行人独立运行情况 本公司在业务 资产 人员 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 1 业务独立本公司目前的主要业务是为向客户提供一体化 一站式 定制化的第三方综合物流服务 公司针对不同客户的物流需求, 在收集 分析 加工实时的物流信息的基础上, 为客户设计整体物流方案, 提供物流功能集成和社会物流集成服务, 提高物流管理效率 降低物流成本 公司的业务与股东单位和其它关联方之间不存在同业竞争 公司具有完整的业务系统, 能够面向市场自主经营, 不存在受制于股东单位及其他关联方的情况 2 资产独立本公司由安得有限依法整体变更设立, 安得有限所属全部业务 资产 机构和相关债权 债务均已整体进入本公司 本公司拥有完整的与经营有关的营运系统和配套设施, 对与经营相关的房产 土地 设备和商标等资产均已妥善处理 本公司具有独立的营运和产品服务销售系统 本公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰, 经营场所独立 截至本招股说明书签署日, 本公司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保, 公司对所有资产拥有完全的控制支配权 3 人员独立公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 公司的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4 机构独立公司通过股东大会 董事会 监事会以及独立董事制度, 强化公司分权管理与监督职能, 形成了有效的法人治理结构 在内部机构设置上, 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各机构职能, 定员定岗, 并制定了相应的内部管理与控制制度 各职能部门均独立履行其职能, 公司独立开展生产经

43 营活动, 与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系, 不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况 5 财务独立本公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门, 公司财务部设财务总监 1 名 财务副总监 1 名 配备了 18 名专职财务会计人员,54 名驻外专职财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 并制定了完善的财务管理制度 本公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户, 并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务 公司不存在资金 资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况 ; 公司建立了独立的工资管理制度, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ; 公司目前不存在为股东及关联企业提供担保, 或将公司名义的借款 授信额度转借给前述法人或个人使用的情形 6 对公司独立运作情况的核查意见发行人律师认为 : 发行人的相关制度措施安排保证了发行人的人员及生产经营均独立于控股股东 实际控制人及其所控制的其他企业, 发行人的人员及生产经营均具有独立性 发行人保荐机构认为 : 发行人作为专业的第三方物流公司, 以整合社会资源为主 自有资源为补充是其多年来形成的成熟的经营模式, 也是第三方物流行业通用的模式之一 公司制定并有效实施了一系列有关社会车辆的管理制度, 与有关社会车辆形成了长期互利共赢的合作关系, 利用公司的品牌 资金 平台效应 信息 技术 网络 管理等优势, 为客户提供低成本 质量稳定的综合物流服务, 有力保障了公司盈利的稳定性和持久性, 公司这种已成熟的经营模式不会对经营带来不利影响 公司具有开展运输业务的完整的业务体系和直接面对市场的独立经营能力 发行人已根据其经营模式及管理体制的实际情况, 在相关行业及政府部门的法律 法规的框架内建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 发行人的人员 运作及管理等各方面均具有独立性 二 发行人重大资产重组情况 本公司设立以来未发生过重大资产重组行为

44 三 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图 何享健 天拓投资 90% 100% 利迅投资 吉宝物流 75% 9% 美的集团 久仁物流 35.00% 58.50% 安得物流 6.50% 100% 武汉安得 100% 佛山安得 100% 合肥安得

45 ( 二 ) 发行人的组织结构图总经理战略 提名 审计 薪酬与考核委员会董事会董事会办公室监事会网购物流部营销部运营部财务部信息技术与管理部审计监察部行政与人力资源部冷链业务发展部分公司子公司股东大会济南分公司东乡分公司北京分公司天津分公司杭州分公司上海分公司成都分公司武汉分公司贵阳分公司重庆分公司武汉安得佛山安得合肥安得广州分公司

46 ( 三 ) 发行人的主要职能部门公司各职能部门的情况如下 : 1 营销部: 负责市场拓展工作的体系建立, 并负责相应的规划 组织实施及运行监控, 负责客服管理的建立与组织实施 2 运营部: 负责运营体系规划 设计与分析 ; 负责采购管理 成本监控, 采购渠道完善, 运营采购策略的规划及执行监控 ; 运作质量管理, 运营产品的开发设计 运作质量监控体系的建立与实施 监控, 运作流程设计与实施 3 财务部: 负责财务体系的建立与完善, 负责财务队伍的建设, 负责预算管理 会计管理 资金管理 成本管理 收入管理等管理工作的规划 组织 指导 实施与监控 4 行政与人力资源部: 负责人力资源 行政 后勤 企划 投资 标杆管理 企业文化等体系的建立 完善与维护, 负责相应的规划 组织 实施及运行监控 5 审计监察部: 负责品质管理 安全管理 稽查监查 审计及法务工作体系建立与完善, 负责相应的规划 组织 实施及运行监控 6 信息技术与管理部: 负责信息技术与信息管理体系的建立 完善与维护, 负责信息系统的规划 开发 实施 完善与日常维护, 负责新技术的研究与应用, 负责信息管理工作的组织与实施 7 网购物流部: 负责建立网购物流服务体系, 负责配送 售后物流的销售 运营一体化管理, 以此为依托培育网购物流能力, 研究 策划 推广网购物流业务, 并负责相应的规划 组织 实施及运行监控 8 冷链业务发展部: 主要负责冷藏运输 冷藏仓储等冷链业务销售与运作管理, 负责各服务平台冷链业务指导, 负责冷链业务的能力培养, 负责相应的规划 组织 实施及运行监控 ( 四 ) 发行人的子公司情况 本公司现拥有 3 家全资子公司 : 佛山安得 合肥安得 武汉安得 ( 原全资子公司广州安得已于 2008 年 9 月 16 日注销 ) 1 佛山安得佛山安得成立于 2004 年 10 月 27 日, 由安得有限及威尚科技共同出资设立 该公司法定代表人为蔡其武, 注册地为佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道, 注册资本为

47 万元, 实收资本 500 万元, 其中 : 安得有限出资人民币 450 万元, 占注册资本的 90%, 威尚科技出资人民币 50 万元, 占注册资本的 10% 2007 年 3 月 14 日, 根据佛山安得的股东会决议及安得有限与威尚科技签订的 股权转让协议, 威尚科技将其持有的佛山安得 10% 的股权以人民币 万元的价格转让给安得有限 此次转让完成后, 公司持有佛山安得 100% 的股权 佛山安得目前的主营业务为 : 普通货运 货运站场经营 ( 货运代办 装卸 仓储服务 物流服务, 经营期限以许可证为准 ); 国际货运代理 ; 商业信息咨询 物流信息服务 ( 不含法律 行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目 ) 截至 2008 年 12 月 31 日, 佛山安得总资产 万元 净资产 万元,2008 年度实现营业收入 万元 净利润 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 佛山安得总资产 万元 净资产 万元,2009 年 1-6 月实现营业收入 万元 净利润 5.24 万元 以上数据经中天运会计师事务所审计 2 合肥安得合肥安得是安得物流的全资子公司, 成立于 2007 年 8 月 17 日, 法定代表人蔡其武, 注册地为合肥高新区柏堰科技园香樟大道 168 号科技实业园 B-1 号楼 111 室, 注册资本 2,000 万元, 实收资本 2,000 万元, 主营业务为 : 物流技术咨询 仓储管理 截至 2008 年 12 月 31 日, 合肥安得总资产 2, 万元 净资产 1, 万元, 2008 年度实现营业收入 0 万元 净利润 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 合肥安得总资产 2, 万元 净资产 1, 万元,2009 年 1-6 月实现营业收入 万元 净利润 万元 以上数据经中天运会计师事务所审计 3 武汉安得武汉安得是安得物流的全资子公司, 成立于 2009 年 6 月 5 日, 法定代表人蔡其武, 注册资本 2,000 万元, 实收资本 2,000 万元, 注册地为湖北省武汉市经济技术开发区 16G 地块, 主营业务为 : 货物代理 物流技术咨询 仓储管理 ( 国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 4 广州安得广州安得是安得物流的全资子公司, 成立于 2002 年 7 月 1 日, 法定代表人栗建伟, 注册资本 110 万元, 实收资本 110 万元, 注册地为广东省广州市白云区沙太路广东天健装饰材料城 D3 区 1 栋首层 号, 主营业务为 : 供应链集成管理咨询 方案策

48 划 技术服务 销售仓储设备 ( 国家法律 法规禁止的不得经营 ; 应经专项审批的, 未 获得审批前不得经营 ) 2008 年 9 月 16 日, 该公司已办理工商注销 ( 五 ) 发行人下属分公司的具体情况 公司成立后, 根据物流业务发展的需要, 在广州 重庆 贵阳 成都 武汉 上海 杭州 天津 北京 济南 东乡等 11 个城市分别设立了分公司, 具体情况如下表 : 分公司 成立时间 注册地 主营业务 广州市白云区太和镇黄庄北 广州分公司 2003 年 4 月 30 日 路 121 号沙太货运站内办公楼 2B(1-8) 号 联络本公司业务 ( 不得从事经营活动 ) 济南分公司 2003 年 9 月 24 日 济南市历城区二环北路东首货运代办 货物中转 ( 凭许可证经营, 路北盖家沟国际物流基地 C 有效期至 2012 年 5 月 12 日 ) 区 90 号 武汉分公司 2007 年 6 月 18 日武汉市西湖区慈惠农场沙咀 为公司道路货物运输业务提供宣传 咨询 代办服务 贵阳分公司 2006 年 5 月 17 日贵阳小河区珠江路 1 号 物流服务 仓储服务 ( 在许可证有效期内从事经营 ) 重庆分公司 2003 年 5 月 7 日 九龙坡区石新路 299 号兰花创业大楼 层 仓储服务 ( 不含危险品 ) 上海分公司 2003 年 3 月 14 日 上海市普陀区南大路 2888 号仓储管理 物流技术咨询 ( 凡涉及四区 3 座许可经营的项目凭许可证经营 ) 北京分公司 2008 年 3 月 6 日 北京市大兴区黄村镇高家铺村宏大路 8 号 货运代理 ; 仓储服务 ; 物流技术咨询 成都分公司 2003 年 6 月 30 日成都市府青路三段 23 号 仓储管理 东乡分公司 2007 年 5 月 16 日东乡县岗上积镇府办公大楼 货物代理, 道路普通货物运输, 仓储管理 物流技术咨询 杭州分公司 2008 年 4 月 28 日 杭州经济技术开发区浙江省军区农副业基地 2-61 号房 服务 仓储 物流技术咨询 天津分公司 2005 年 6 月 14 日 货物运输代理服务 仓储 ( 危险化学北辰区北仓车站东 ( 中国电品, 易制毒品除外 )( 国家有专营 子物资公司华北公司内 ) 专项规定的按专营 专项规定办理 ) 四 主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 主要股东 1 美的集团

49 美的集团是以家电业为主的大型综合性现代企业集团 美的集团主要产品有空调 冰箱 洗衣机 电饭煲 饮水机等家电产品和压缩机 电机 磁控管 变压器等家电配 件产品, 拥有中国最大最完整的空调产业链和微波炉产业链, 拥有中国最大最完整的小 家电产品群和厨房家电产品群 目前, 该公司注册资本和实收资本均为 10 亿元, 注册地址为佛山市顺德区北滘镇蓬 莱路工业大道, 法定代表人何享健, 主营业务为对制造业 商业进行投资 ; 国内商业 物资供销业, 信息技术咨询服务, 为企业提供投资顾问及咨询服务 ( 不含国家政策规定 的专控 专营商品 ); 计算机软件 硬件开发 ; 家电产品的安装 维修及售后服务 ; 工业 产品设计 美的集团最新的股权结构如下表 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 1 天拓投资 75, 利迅投资 9, 方洪波 3, 黄 健 3, 袁利群 2, 栗建伟 2, 黄晓明 2, 蔡其武 2, 郑伟康 合计 100, 截至 2008 年 12 月 31 日, 美的集团总资产 447, 万元 净资产 135, 万 元,2008 年度实现主营业务收入 万元, 净利润 15, 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 美的集团总资产 390, 万元 净资产 137, 万元,2009 年 1 6 月 实现主营业务收入 万元, 净利润 1, 万元, 以上数据经佛山市智信会计师 事务所有限公司审计 2 吉宝物流 吉宝物流成立于 1973 年 12 月 12 日, 注册资本为新加坡元 万元, 实收资本为新加 坡元 4, 万元, 注册地为新加坡, 主营业务为提供综合性供应链服务以及供应链方案 包括自动存储和检索系统存储 狭窄通道储存 一般仓储 恒温 冷库仓储 化学品仓 储 汽车管理 配送服务 国际货运管理等服务 吉宝物流是新加坡上市公司吉宝讯通的全资子公司 吉宝物流是新加坡第三方综合 物流解决方案供应商, 拥有近 40 年运输和配送的行业经验及先进的供应链管理能力和信

50 息技术解决方案能力 截至 2008 年 12 月 31 日, 吉宝物流总资产新加坡元 13, 万元 净资产新加坡 元 万元,2008 年度实现营业收入新加坡元 4, 万元 净利润新加坡元 万元, 以上数据经安永会计师事务所审计 ; 截至 2009 年 6 月 30 日, 吉宝物流总资产新 加坡元 13, 万元 净资产新加坡元 万元,2009 年 1-6 月实现营业收入新加 坡元 2, 万元 净利润新加坡元 万元, 以上数据未经审计 3 久仁物流 久仁物流成立于 2006 年 4 月 28 日, 注册资本为 10 万元, 实收资本为 10 万元, 注册地为 佛山市顺德区北滘镇北滘济虹路 98 号, 经营范围为物流咨询服务 该公司除投资本公司外, 无其他经营业务 久仁物流的股东及出资情况如下表 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 1 卢立新 李少平 刘春生 潘志成 王 鲲 黄丹循 郑少池 卢少艺 张利超 合 计 截至 2008 年 12 月 31 日, 久仁物流总资产 万元 净资产 万元,2008 年度实现营业收入 0 万元 净利润 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 久仁物流总资 产 万元 净资产 万元,2009 年 1-6 月实现营业收入 0 元 净利润 万元, 以上数据未经审计 ( 二 ) 发行人的实际控制人及其投资的其他企业情况 1 实际控制人 详见本招股说明书 第一节概览 之 二 ( 二 ) 发行人的实际控制人 2 实际控制人控制的主要企业的股权结构见下图 :

51 何享健 30% 90% 100% 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 30% 佛山市顺德区天拓投资有限公司 佛山市顺德区利迅投资有限公司 0.13% 75% 9% 75% 9% 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 美的集团有限公司 4.17% 46.74% 90% 10% 100% 58.5% 100% 60% 广东美的电器股份有限公司 100% 美的电器 (BVI) 有限公司 100% 0.46% 佛山市美的日用家用集团有限公司 广东厨卫电器制造有限公司 美的控股 (BVI) 有限公司 55% 100% 美的控股 ( 开曼群岛 ) 74.97% 芜湖安得物流股份有限公司 45% 美的国际控股有限公司 ( 香港 ) 25% 江苏省清江电机制造有限公司 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 Titoni Investment Development Ltd 威灵控股有限公司 24.01% 5.63% 无锡小天鹅股份有限公司 90% 深圳市数高投资有限公司

52 3 实际控制人何享健控制的主要直属企业情况 截至本招股说明书签署日, 何享健控制的主要直属企业情况如下表所示 : 单位 : 万元 2009 年 1-6 月主要财务数据 2008 年度主要财务数据序设立持股法定主要公司名称注册资本实收资本主营业务 ( 未经审计 ) 号时间比例代表人经营地审计总资产净资产净利润总资产净资产净利润机构 对制造业 批发 18,000 18,000 梁凤钗佛山 1 天拓投资 2002 年 8 月 5 日 90% 零售贸易业进行 153,718 41,340-1, ,293 51,965 投资 对制造业 批发 15,000 15,000 2 利迅投资 2002 年 8 月 2 日 100% 何享健佛山零售贸易业进行 74,417 52, 投资等 智信会 -1,875 计师事务所智信会 74,609 56, 计师事 务所

53 4 控股股东美的集团控制的主要直属企业情况 截至本招股说明书签署日, 美的集团控制的主要直属企业情况如下表所示 : 单位 : 万元 序号 公司名称 设立时间 持股比例 注册资本 实收资本 法定代表人 主要经营地 主营业务 2009 年 1-6 月 主要财务数据 ( 未经审计 ) 总资产净资产净利润总资产 2008 年度主要财务数据 1 日电集团 1998 年 11 月 12 日 90% 40,000 40,000 何享健佛山制造 日用电器 58,783 35, ,896 36,596 8,919 2 洗涤电器 2000 年 1 月 18 日 60% 1,600 万美元 1,600 万美元黄健佛山 生产经营家用洗碗机等 净资产 净利润 76,685 27,299 3,001 76,517 24,299 7,023 3 清江电机 2003 年 8 月 7 日 70% 5,000 5,000 蔡其武 淮安 各类电机生产用原辅材料的生产销售等 38,789 21, ,755 20,452 1,414 4 数高投资 1993 年 8 月 3 日 90% 1,000 1,000 栗建伟 深圳 投资兴办各类实业 该公司正在办理注销 审计机构智信会计师事务所智信会计师事务所未经审计

54 2009 年 1-6 月 序号 公司名称 设立时间 持股比例 注册资本 实收资本 法定代表人 主要经营地 主营业务 主要财务数据 2008 年度主要财务数据 ( 未经审计 ) 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机构 5 美的国际 2004 年 7 月 28 日 100% 2,380 2,380 万美元万美元 香港 投资 6 美的控股 (BVI) 2004 年 9 月 23 日 100% 1 万美元 1 万美元 境外 投资 家用电 器 电 机 通讯 设备及 7 美的电器 1992 年 3 月 30 日 46.74% 189, , 何享健 佛山 其零配 件的生 产 制造 和销售 等 ( 三 ) 股票质押及其他争议情况 174,309 (HKD) 73,758 (HKD) -1,783 (HKD) 186,579 (HKD) 75,187 (HKD) 36,120 (HKD) 102,336 35, ,124 35, (HKD) (HKD) (HKD) (HKD) (HKD) 2,829, , ,601 2,338, , ,302 HLB 国际会计师事务所 HLB 国际会计师事务所天健光华会计师事务所 截至本招股说明书签署日, 控股股东美的集团和实际控制人何享健直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况

55 五 发行人有关股本的情况 ( 一 ) 发行人本次发行前后股本情况本次发行前, 本公司的总股本为 13,650 万股, 本次拟发行不超过 4,550 万股, 以发行 4,550 万股计算, 本次发行前后公司股本结构如下表 : 发行前后股本结构表 股东类别 发行前发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股 136,500, ,500, 其中 : 美的集团 79,852, ,852, 吉宝物流 47,775, ,775, 久仁物流 8,872, ,872, 二 本次发行流通股 ,500, 合计 136,500, ,000, ( 二 ) 各股东间的关联关系 本公司各股东之间不存在关联关系 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前实际控制人何享健 控股股东美的集团承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司股东吉宝物流承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司股东久仁物流承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的新增股份将不超过所持新增股份总额 156 万股的 50% 担任公司董事 高级管理人员 其他核心人员的卢立新 刘春生 李少平 王鲲 卢少艺 潘志成 黄丹循 郑少池 张利超分别承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 自公司股票上市交易之日

56 起一年内及离职后六个月内不转让其直接及间接持有的公司股份 ( 四 ) 公司历次股权转让及工会持股形成原因 1 公司历次股权转让过程 安得有限 (2000 年 1 月 10 日成立, 注册资本 1,000 万元 ) 美的控股将持有的公司股权转让给美托投资 ; 美的工会将持有的公司股权转让给美托投资 安得有限 (2002 年 1 月 9 日, 注册资本 1,000 万元 ) 新航物流将持有的公司股权转让给百年科技 安得有限 (2002 年 9 月 18 日, 注册资本 1,000 万元 ) 百年科技将持有的公司股权转让给威尚科技 安得有限 (2003 年 7 月 7 日, 注册资本 1,000 万元 ) 威尚科技将持有的公司股权转让给卢立新 ; 威尚科技将持有的公司股权转让给美的房地产 ; 美的集团 ( 原 美托投资 ) 将持有的公司股权转让给美的房地产 安得有限 (2005 年 12 月 5 日, 注册资本 1,000 万元 ) 美的房地产将持有的公司股权转让给康迈斯电器 安得有限 (2005 年 12 月 16 日, 注册资本 1,000 万元 ) 卢立新将持有的公司股权转让给久仁物流 ; 康迈斯电器将持有的公司股权转让给美的集团 安得有限 (2006 年 6 月 1 日, 注册资本 1,000 万元 )

57 吉宝物流增资 49,884,278 元, 安得有限变更为中外合资企业 安得有限 ( 中外合资企业 ) (2006 年 9 月 20 日, 注册资本增至 59,884,278 元 ) 安得有限整体变更为中外合资股份有限公司 股份公司设立 (2008 年 1 月 14 日, 注册资本 7,500 万元 ) 送股及原有股东增资 安得物流 (2009 年 2 月 25 日, 注册资本增至 13,650 万元 ) 2 工会持股的形成原因 (1) 美的工会广东美的集团股份有限公司工会委员会成立于 1987 年 10 月 15 日, 为全体员工自愿结合的群众组织, 无股东或注册资本 2000 年至 2001 年, 广东美的集团股份有限公司工会职工数为 12,802 人, 工会会员数为 5,230 人, 法人代表为赖立明, 为广东美的集团股份有限公司总务部长 工会委员为梁洁银 赖立明 黄新颖 吴顺棉 李小莹 卢顺 陈冰 2002 年 10 月 31 日, 广东美的集团股份有限公司工会法人代表变更为吴顺棉, 为广东美的集团股份有限公司保卫科长 工会委员为梁洁银 赖立明 黄新颖 吴顺棉 李小莹 卢顺 陈冰 2007 年 1 月 25 日, 美的工会经佛山市顺德区北滘镇总工会批准变更为美的集团有限公司工会委员会, 法定代表人为梁洁银, 为美的集团有限公司人力资源总监 2007 年 1 月 29 日, 佛山市顺德区总工会给美的集团有限公司工会委员会颁发了 广东省工会社会团体法人资格证 ( 粤工社法证字第 号 ), 美的集团有限公司工会委员会法定代表人为梁洁银, 办公地址为顺德区北滘镇蓬莱路 38 号美的工业城, 有效期自 2007 年 1 月 29 日至 2010 年 1 月 28 日 目前合法存续

58 根据相关法律法规及 美的集团工会章程 的规定, 美的工会的主要职能为 : 维护公司全体员工的合法利益和民主权利, 动员和组织公司员工积极参加公司的各项建设和改革, 代表和组织公司员工参与公司和员工利益相关的事务管理和民主管理, 督促公司切实履行各项社会责任, 教育职工不断提升自身的综合素质, 在维护员工政治权利的同时维护员工的劳动权利和物质文化利益, 参与协调劳资双方的关系, 调节和化解公司内部劳资双方的利益矛盾, 最终使劳资双方达致双赢 经核查, 发行人律师认为 : 根据 中华人民共和国工会法 等相关法律法规 美的集团工会章程 何享健及美的工会的确认并经本所核查, 截至本补充法律意见书四出具之日, 美的工会为美的集团员工的自愿结合组织, 本身无股东或注册资本, 何享健不持有美的工会任何股权 美的工会的法定代表人和工会委员均由员工代表组成, 与美的集团实际控制人何享健无关联关系 何享健与美的工会之间无控制或被控制关系 经核查, 发行人保荐机构认为 : 根据 中华人民共和国工会法 等相关法律法规 美的集团工会章程 何享健及美的工会的确认并经本保荐机构核查, 截至核查意见出具日, 美的工会为美的集团员工的自愿结合组织, 本身无股东或注册资本, 何享健不持有美的工会任何股权 美的工会的法定代表人和工会委员均由员工代表组成, 与美的集团实际控制人何享健无关联关系 何享健与美的工会之间无控制或被控制关系 (2) 工会股权的形成公司成立之时, 为了实施员工持股激励, 经芜湖经济技术开发区管理委员会于 2000 年 1 月 10 日出具的 关于同意设立芜湖安得物流有限公司的批复 ( 开管经贸 [2000]100 号 ) 的批准, 由美的控股 新航物流 美的工会以货币资金出资, 安得有限于 2000 年 1 月 10 日在安徽省芜湖市注册成立 公司注册资本为人民币 1,000 万元, 法定代表人为陈康宁, 主营货物运输代理 仓储管理 供销贸易 产品包装 加工 商业信息 物流技术咨询 电子商务 2000 年 1 月 10 日, 安徽平泰会计师事务所出具了 安平开验字 (2000) 年第 005 号 验资报告, 验证公司实收股本为 1,000 万元 该验资报告第三页出现错误, 美的工会占投入资本比例应为 20%, 误写为 25% 2009 年 7 月 24 日, 中天运会计师事务所出具了 截至 2009 年 6 月 30 日止历次验资情况 的专项复核报告, 验证了该次出资中美的工会的实际持股比例应为 20%

59 公司设立时的股权结构如下表 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 1 美的控股 新航物流 美的工会 合计 1, (3) 工会股权的清理 2001 年 11 月 8 日, 美的控股和美托投资签署协议, 将其持有的安得有限 50% 的股权作价 500 万元转让给美托投资 ; 美的工会于 2001 年 11 月 8 日召开了全体理事会, 同意以 200 万元将其持有安得有限 20% 的股权转让给美托投资 美的工会与美托投资签署协议, 将其持有的安得有限 20% 的股权作价 200 万元转让给美托投资 转让价格参考当时公司的注册资本值, 双方协商约定 同日, 前述股权转让事宜经安得有限股东会审议通过, 并于 2002 年 1 月 9 日在芜湖市工商局办理了工商变更手续 此次股权转让后, 安得有限股权结构变更为 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 占注册资本比例 (%) 1 美托投资 新航物流 合计 1, 美的工会于 2009 年 7 月 23 日对此次股权转让出具承诺, 该次股权转让的价格公允, 美的工会不会因该次股权转让针对美的集团或公司提起任何诉讼 仲裁或任何索赔的要求 ; 美的集团已根据转让协议支付了全部转让价款 ; 上述股权转让不存在任何潜在纠纷和风险隐患 美的集团于 2009 年 7 月 23 日亦对此股权转让出具承诺, 该次股权转让的价格公允, 且美的集团已根据转让协议支付了全部价款, 该次股权转让不存在潜在纠纷和风险隐患, 倘若美的工会因该次股权转让向美的集团和公司提起任何诉讼 仲裁和索赔的要求, 美的集团将承担因前述诉讼 仲裁或任何索赔而遭受的任何损失 发行人律师认为 :2001 年美的工会将其持有的发行人 20% 的股权转让给美的集团不存在纠纷或可预见的潜在纠纷 发行人保荐机构认为 : 发行人历史上存在的工会持股情况已得到清理, 美的集团和美的工会已出具承诺, 该次股权转让不存在潜在纠纷和风险隐患

60 六 公司员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司在册职工总数为 1,865 人, 员工结构如下 : 按专业结构分类 分工 人数 ( 人 ) 占比 (%) 管理人员 行政人员 销售人员 专业技术人员 运营操作人员 1, 驾驶员 合计 1, 按受教育程度分类受教育程度 人数 ( 人 ) 占比 (%) 研究生 大学 大专以下 合计 1, 按年龄分布分类年龄区间 人数 ( 人 ) 占比 (%) 30 岁以下 1, 岁 岁以上 合计 1, ( 二 ) 社会保障情况 本公司实行全员劳动合同制 根据企业生产的实际情况, 公司合理安排员工的劳动生产 休息休假及工资报酬等, 并按照有关法律法规的规定为公司在册员工缴纳各项社会保险, 包括基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险及住房公积金 根据芜湖经济技术开发区劳动保障服务中心 芜湖市住房公积金管理中心 合肥市社会保险征缴中心 合肥市住房公积金管理中心 佛山市社保保险基金管理局 佛山市住房公积金管理中心顺德管理部已分别出具证明, 报告期内, 本公司及下属子公司没有违反劳动保障法律 法规及规章而受到行政处罚的记录

61 七 主要股东及董事 监事 高级管理人员的重要承诺 ( 一 ) 关于发行人上市后股份锁定的承诺 详见本节 五 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 美的集团与实际控制人何享健以书面形式向本公司出具了避免同业竞争及利益冲 突的 承诺函, 详见本招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 之 一 ( 三 ) 控 股股东作出的避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 租赁的承诺 美的集团已对公司租赁物业出具承诺, 详见本招股说明书 第三节风险因素 之 六 租赁物业的风险 ( 四 ) 对股权转让出具的承诺 美的集团自 2006 年 1 月 10 日起持有公司的股权, 具体演变过程详见本节 五 ( 四 ) 公司历次股权转让及工会持股形成原因 美的集团于 2009 年 7 月 23 日承诺, 前述股权转让的价格公允, 且美的集团已根据转让协议支付了全部转让价款 ; 前述股权转让不存在任何潜在纠纷和风险隐患, 倘若美的工会因前述股权转让向美的集团和公司提起任何诉讼 仲裁和索赔的要求, 美的集团将承担因前述诉讼 仲裁或任何索赔而遭受的任何损失 ( 五 ) 对税收补缴风险的承诺 发行人股东美的集团 吉宝物流及久仁物流于 2009 年 9 月 18 日已分别出具 承诺函, 就发行人本次发行并上市后, 如因吉宝物流出售发行人股票导致发行人外资股份少于 25%, 致使发行人不符合税法规定条件需相应补缴发行人已经享受的定期减免税税款的风险, 发行人股东美的集团 吉宝物流及久仁物流承诺就发行人所补缴的税款向发行人承担赔偿责任 ( 六 ) 对盈利预测出具的承诺

62 发行人股东美的集团 吉宝物流及久仁物流于 2009 年 11 月 3 日已分别出具了对 2009 年度公司盈利预测的承诺函 : 若公司 2009 年实现的净利润少于预测的净利润 8, 万元, 股东将分别按照各自上市前的持股比例 58.5% 35% 6.5% 补足实际金额与预测金额之间的差额

63 第五节业务与技术 一 公司业务基本情况 ( 一 ) 公司主营业务及最近三年的变化情况 本公司所属行业为物流行业, 从 2000 年 1 月 10 日设立至今, 公司主要业务为向客户提供一体化 一站式 定制化的第三方综合物流服务 公司针对不同客户的物流需求, 在收集 分析 加工实时的物流信息的基础上, 为客户设计整体物流方案, 提供物流功能集成和社会物流集成服务, 提高物流管理效率 降低经营成本 同时, 在为客户提供高效仓储 快准运输 精益配送 整体物流方案策划 物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外, 还针对企业需求, 为客户提供条码管理 补货 包装 库存分析等多项增值服务 最近三年来, 本公司一直专注于第三方物流服务, 主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 公司主营业务收入构成情况 公司主营业务收入由运输服务收入 仓储服务收入和配送服务收入构成, 具体情 况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额比例金额比例金额比例金额比例 运输服务 41, % 78, % 54, % 36, % 仓储服务 9, % 15, % 11, % 9, % 配送服务 8, % 12, % 10, % 9, % 合 计 59, % 107, % 76, % 54, % 二 发行人所处行业的基本情况 ( 一 ) 行业管理体制 第三方物流服务按行业划分属于现代物流行业大类 本公司所处的现代物流行业

64 属于完全竞争性行业, 不存在市场准入 生产额度等限制 2001 年, 国家经贸委等六部门联合印发的 关于加快我国现代物流发展的若干意见, 我国政府有关部门第一次针对物流发展提出了综合性政策意见 2004 年 8 月 5 日, 国家发改委等九部委联合发布了 关于促进我国现代物流业发展的意见, 明确现代物流业属于国家重点扶持的行业, 为加强综合组织协调, 建立由国家发改委牵头, 商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制, 成员由国家发改委 商务部 铁道部 交通部 信息产业部 民航总局 公安部 财政部 工商总局 税务总局 海关总署 质检总局 国家标准委等部门及有关协会组成, 主要职能是提出现代物流发展政策 协调全国现代物流发展规划 研究解决发展中的重大问题, 组织推动现代物流业发展等 2005 年 6 月 28 日, 国家标准化管理委员会等八个部委联合发出了 关于印发 全国物流标准 2005 年 2010 年发展规划 的通知 通知 要求各地方 各部门和各行业要高度重视物流标准化工作 规划 提出了我国物流标准 2005 年 2010 年发展规划的指导思想 工作目标 重点任务 主要措施和具体标准项目, 建立了由物流通用基础标准 物流技术标准 物流信息标准 物流管理标准和物流服务标准五个部分组成的框架体系 2006 年 3 月, 十届全国人大四次会议通过的 国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 指出, 推广现代物流管理技术, 促进企业内部物流社会化, 实现企业物资采购 生产组织 产品销售和再生资源回收的系列化运作 培育专业化物流企业, 积极发展第三方物流 建立物流标准化体系, 加强物流新技术开发利用, 推进物流信息化 加强物流基础设施整合, 建设大型物流枢纽, 发展区域性物流中心 规划纲要不仅明确了 十一五 时期物流业发展的战略目标与重点任务, 而且表明物流业属于生产性服务业, 其产业地位第一次在国家规划层面得以确立, 对中国物流业发展具有里程碑式的意义 2006 年初制定的 十一五 规划纲要中, 第四篇 加快发展服务业, 第十六章 拓展生产性服务业, 单列一节 大力发展现代物流业 的重要內容, 明确提出, 物流业是现代服务业, 要大力发展, 坚持市场化 产业化 社会化的方向 物流业越来越受到国家的高度重视 2007 年 3 月 19 日, 国务院下发 国务院关于加快发展服务业的若干意见, 明确要求优先发展运输业, 提升物流的专业化 社会化服务水平, 大力发展第三方物流 同

65 时还要求积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资, 通过股票上市 发行企业债券等多渠道筹措资金 2009 年 2 月 25 日, 国务院召开国务院常务会议, 审议并原则通过物流业调整振兴规划 会议确定了振兴物流业的九大重点工程, 包括多式联运和转运设施 物流园区 城市配送 大宗商品和农村物流 制造业和物流业联动发展 物流标准和技术推广 物流公共信息平台 物流科技攻关及应急物流等 会议提出物流业是融合运输 仓储 货运代理和信息等行业的复合型服务产业, 涉及领域广, 吸纳就业人数多, 促进生产 拉动消费作用大 但是我国物流业总体水平落后, 严重制约国民经济效益的提高 必须加快发展现代物流, 建立现代物流服务体系, 以物流服务促进其他产业发展 一要积极扩大物流市场需求, 促进物流企业与生产 商贸企业互动发展, 推进物流服务社会化和专业化 二要加快企业兼并重组, 培育一批服务水平高 国际竞争力强的大型现代物流企业 三要推动能源 矿产 汽车 农产品 医药等重点领域物流发展, 加快发展国际物流和保税物流 四要加强物流基础设施建设, 提高物流标准化程度和信息化水平 会议提出政府扶持的措施为 : 一 加强组织和协调 ; 二 改革物流管理体制 ; 三 完善物流政策法规体系 ; 四 制定落实专项规划 ; 五 多渠道增加对物流业的投入, 对列入国家和地方规划的物流基础设施建设项目, 鼓励其通过银行贷款 股票上市 发行债券 增资扩股 企业兼并 中外合资等途径筹集建设资金 ; 六 完善物流统计指标体系 ; 七 继续推进物流业对外开放和国际合作 ; 八 加快物流人才培养 ; 九 发挥行业社团组织的作用 ( 二 ) 国内物流行业发展状况在全球经济一体化影响下, 中国正在成为第三方物流发展最迅速的国家之一 我国物流业总体规模快速增长, 服务水平显著提高, 发展的环境和条件不断改善, 为进一步加快发展奠定了坚实基础 1 物流业处于快速增长期在我国经济高速发展和全球经济一体化的背景下, 我国物流需求出现持续快速增长, 社会物流总额不断扩大 2008 年, 全国社会物流总额达 89.9 万亿元, 比 2000 年增长 4.2 倍, 年均增长 23%; 物流业实现增加值 2.0 万亿元, 比 2000 年增长 1.9 倍, 年均增长 14% 2008 年, 物流业增加值占全部服务业增加值的比重为 16.5%, 占 GDP 的比重为 6.6% 预计 年的增速在 15% 以上, 远远高于全球 4% 左右的增速

66 2 物流业在国民经济中的重要性越来越显现物流业已成为生产性服务业中的骨干产业, 是国民经济重要组成部分, 国民经济的发展, 特别是改变经济发展方式需要物流业的基础性支撑 2008 年每单位 GDP 的物流需求系数已从 2004 年的 2.4 增加到 3.0, 说明国民经济的发展对物流业发展的依赖度提高 物流业增加值分别占 GDP 比重的 6.6%, 占第三产业比重的 16.5%, 目前从事物流业的在职人员约有 1,700 万 物流业的存在与发展的确举足轻重 3 物流业发展水平显著提高一些制造企业 商贸企业开始采用现代物流管理理念 方法和技术, 实施流程再造和服务外包 ; 传统运输 仓储 货代企业实行功能整合和服务延伸, 加快向现代物流企业转型 ; 一批新型的物流企业迅速成长, 形成了多种所有制 多种服务模式 多层次的物流企业群体 物流费用成本呈下降趋势, 促进了经济运行质量的提高 4 物流业市场化 社会化 专业化水准有所提高 铁路 航空 邮政等物流垄断性行业市场开放程度有所提高 对全国重点制造企业调查, 采用一体化物流管理的占 23%, 实施初步供应链管理的占 18%, 采用招标采购原材料的占 37% 5 加强物流基础性设施建设, 物流通道明显改善 交通设施规模迅速扩大, 为物流业发展提供了良好的设施条件 截至 2008 年底, 全国铁路营业里程 8.0 万公里, 高速公路通车里程 6.03 万公里, 港口泊位 3.64 万个, 其中沿海万吨级以上泊位 1,167 个, 拥有民用机场 160 个 物流园区建设开始起步, 仓储 配送设施现代化水平不断提高, 一批区域性物流中心正在形成 物流技术设备加快更新换代, 物流信息化建设有了突破性进展 物流信息化工程加速推进, 科技部启动物流示范工程, 海关总署大力推进电子通关, 交通部 铁道部启动信息化标准建设, 原信息产业部提出物流信息平台建设指导意见 2008 年, 全国网民总数达到 2.1 亿, 占世界第二位 全国 B 2 B B 2 C 与 C 2 C 的电子商务交易额已达 1.7 万亿元 6 物流业发展环境明显好转国家 十一五 规划纲要明确提出 大力发展现代物流业, 中央和地方政府相继建立了推进现代物流业发展的综合协调机制, 出台了支持现代物流业发展的规划和政策 2009 年 2 月, 国务院审议并原则通过物流业调整振兴规划 物流统计核算和标准化工作, 以及人才培养和技术创新等行业基础性工作也取得明显成效

67 7 物流外包市场空间巨大面对日益激烈的市场竞争环境, 企业在将资源集中于核心竞争力的前提下, 必然将其它非核心竞争业务交给外部企业 企业通过物流外包可以降低产品或服务的成本, 减少固定资产投资, 提高企业适应市场需求变化的能力 物流外包模式从最初的制造功能外包逐步演化为从采购 生产至分销的供应链集成外包 年我国物流外包市场的年复合增长率达到 25% 目前超过 90% 的外资企业有外包需求 但我国物流外包市场还处于起步阶段, 目前外包比例不到 10%, 随着我国产业结构的不断升级和基础设施的不断完善, 我国物流外包市场增速将会加快 ( 三 ) 第三方物流的产生及演进第三方物流服务即设计 实施和运作一个企业的整个分销 采购 物流及供应链系统, 提供整体物流方案策划 物流咨询等专业物流管理服务, 并对企业内部和具有互补性的服务供应商所拥有的不同资源 能力和技术进行整合和管理 第三方物流服务源自于管理学中的业务外包, 将业务外包引入到物流管理领域, 就产生了第三方物流的概念 作为一种新兴的物流形态, 第三方物流使物流从一般制造业和商业等活动中脱离出来, 形成能开辟新利润源泉的新兴的商务活动, 被称为 第三利润源, 在全球范围内得到了蓬勃发展 1 第三方物流的概念我国国家标准 物流术语 对第三方物流的定义为 : 第三方物流是由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式 在物流渠道中, 由中间商以合同的形式在一定期限内向供需企业提供所需要的全部或部分物流服务 第三方物流企业在货物的实际供应链中并不是一个独立的参与者, 而是代表发货人或收货人, 通过提供一整套物流活动来服务于供应链 第三方物流企业是为其客户的物流作业提供管理 控制和专业化服务的企业 2 第三方物流的发展历程 (1) 传统物流发展阶段 20 世纪 50~80 年代间, 发达国家的企业为了追求利润而将竞争焦点放到产品质量上, 各企业千方百计降低生产成本, 提高产品质量以提高市场竞争力, 此时企业管理者将物流概念引入生产领域, 开始注重生产领域内的物流业发展 从 20 世纪 80 年代开始, 竞争焦点逐渐又转向非生产领域, 从产品质量竞争转移到服务质量竞争上 如何

68 降低物流系统的成本, 提高效益与服务质量成为竞争的新焦点, 物流管理因此产生, 并且物流战略被视为获得市场优势的主要战略 20 世纪 80 年代, 中国经济处于计划经济向市场经济转轨时期, 受计划经济的影响, 企业普遍采取 纵向一体化 的管理模式, 即将产品的采购 生产 加工 仓储 运输 营销等各个环节都集中在一个企业内部, 最大限度地控制产品质量和成本 采取的是一种 大而全 小而全 的经营方式 这一阶段, 企业对产品流的管理还处于传统的物流管理阶段, 解决的是产品如何转移与运输的问题 (2) 第三方物流发展阶段 20 世纪 90 年代, 随着高新技术的发展和计算机信息网络的普及, 社会分工的进一步细化, 推动着管理技术和思想的迅速更新, 由此产生了供应链 虚拟企业等一系列强调外部协调和合作的新型管理理念, 既增加了物流活动的复杂性, 又对物流活动提出了零库存 准时制 快速反应 传统物流业开始向第三方物流业转变, 它的出现一方面迎合了个性需求时代企业间专业合作及资源配置不断变化的要求, 另一方面实现了物流服务的整合, 提高了物流服务质量, 加强了对供应链的全面控制和协调, 促进供应链达到整体最佳性 第三方物流的发展包括运输合理化 仓储自动化 包装标准化 装卸机械化 加工配送一体化 信息管理网络化等 在市场全球化和世界经济一体化发展趋势下, 第三方物流业越来越为人们所重视, 并且其发展水平成为衡量国家综合国力的重要标志之一 同时, 第三方物流的概念也开始传入我国, 它是运输 仓储等基础服务行业的一个重要发展 近几年, 随着市场经济体制的完善和企业改革的深入, 企业自我约束机制增强, 外购物流服务的需求日益增大 特别是随着外资企业的进入和市场竞争的加剧, 竞争开始向产品服务方向发展, 服务竞争成为企业主要竞争手段, 企业核心竞争力在于提高与产品相关的增值服务 鉴于企业主要竞争方式的改变, 许多企业开始发现自己维持一个 大而全 小而全 的经营体系既无必要, 也不经济, 因而纷纷把自身不具竞争优势的环节与工序外包出去 为适应这一趋势, 以第三方物流为主的产品流的管理开始兴起并得到蓬勃发展 企业对物流重要性的认识逐渐深化, 视其为 第三利润源泉, 对专业化 多功能的第三方物流需求日渐增加 区别于传统的物流, 第三方物流具有如下的特征 :

69 单运作点的物流服务 依托网络提供的物流服务 较少信息化手段的物流服务 依托信息化的物流服务 以主动 被动地完成客户的要求 主动地为客户提供解决方案 方式, 无缝的 整合资 单一的分散的物流服务 有机的整合的综合物流服务 源, 提供有效 共性的标准繁杂的服务 个性的定制贴切的服务 的贴切的物流 慢速高成本低质量物流服务 快速低成本高质量物流服务 管道 服务 分散的断线的物流服务 多式联运与统一的连线服务 分散 低效 自成体系的物流组织方式 集约 共同的物流组织方式 传统物流 第三方物流 ( 四 ) 行业技术水平及技术特点 现代物流的基础业务模式虽然简单, 却是高新技术广泛应用的行业 机械 电气 信息技术 通讯技术 安全技术 网络技术等都能在物流行业中得到广泛应用和推广 充分利用各种现代技术, 提供迅速 及时 准确 全面的物流服务是现代企业获得竞争优势的必要条件 欧美发达国家的物流企业的技术装备已达到相当高的水平 目前已经形成了以系统技术为核心, 以物流信息技术 运输技术 配送技术 装卸搬运技术 自动化仓储技术 库存控制技术 包装技术等专业技术为支撑的现代化物流技术格局 其中, 以高速 宽带 综合 智能 安全 可靠的数字技术 网络技术为基础的物流信息技术是现代物流技术的主要特征 物流技术今后将进一步向信息化 自动化 智能化 集成化的方向发展 物流信息技术是现代物流的重要标志, 国际先进国家和地区都纷纷将物流信息化作为提高企业效率, 提升企业核心竞争力的一个重要途径, 主要做法有 : 1 普遍采用条形码技术和无线射频识别技术, 提高信息采集效率和准确性 采用基于互联网的电子数据交换技术进行企业内外的信息传输, 实现订单录入 处理 跟

70 踪 结算等业务处理的无纸化 2 广泛应用仓库管理系统和运输管理系统来提高运输与仓储效率 3 通过与供应商和客户的信息共享 实现供应链的透明化 可视化 运用供应链管理技术, 实现供应链伙伴之间的协同商务, 以便 用信息替代库存, 降低供应链的物流总成本, 提高供应链的竞争力 4 借助电子商务来降低物流成本 通过网上采购辅助材料 网上销售多余库存以及通过电子物流服务商进行仓储与运输交易等 5 注重面向客户需求自主开发物流信息系统 一方面可以避免因购买大型物流软件所导致的功能闲置, 另一方面, 通过自主开发, 可以更好地满足客户的需求 提高对客户的服务水平 本世纪初, 物流业在我国进入一个快速发展的时期 由于新概念 新业态 新技术 新操作方法的引进, 迅速地带动了物流业在国内的发展, 同时也促进了物流技术的快速跟进 为了满足物流网络化, 服务形式多样化和快速反应的要求, 物流信息系统和电子数据交换技术, 以及互联网 条形码 卫星定位系统 远程视频监控 POS 机 小区短信及无线电射频技术在物流领域中得到愈来愈广的应用 物流服务多样性及服务水平的高要求, 也对物流管理提出了更高的要求 在物流理论和决策方法的研究中, 如物流总成本分析 供应链管理及一体化 物流服务水平评估等, 人工智能及专家系统的应用取得了许多成果 但由于新概念发展时间短, 行业经验积累不够, 与国际先进水平相比, 我国物流的技术水平整体还有待提高, 特别是物流信息化建设方面, 我国还处于初级阶段 从中国物流与采购联合会的统计案例来看, 我国绝大部分的物流企业信息化程度低, 缺乏拥有自主知识产权的物流信息系统 信息系统建设以基本内容为主, 供应链管理系统很少, 射频识别技术 托盘共用系统 冷链技术和供应链管理技术等物流技术应用程度不高, 管理理念与手段相对落后, 物流发展标准化程度低 商品周转效率低下 原始数据多数靠手工录入, 检索困难, 特别是原始数据采集 传输手段有限, 难以满足企业需要 物流技术与服务水平较低, 物流中心和配送中心的建设以及集装箱运输的发展还比较缓慢, 物流企业专业化操作程度较低 同时, 还存在物流多环节衔接不畅, 信息共享和利用程度差等突出问题和矛盾, 直接导致了物流作业过程的效率低下 成本过高

71 ( 五 ) 影响行业发展的主要因素 1 有利因素 (1) 国家产业政策的支持国家对物流业的发展越来越重视, 要建立具有国际竞争力的物流服务体系 在国家 十一五 规划中, 物流业已明确为现代服务行业, 必须大力发展 在 2009 年召开的全国 两会 上, 温家宝总理在政府工作报告中再次提出要加快发展包括信息 金融 物流在内的服务业 2009 年 2 月 25 日召开的国务院常务会议, 审议并原则通过了 现代物流业调整和振兴规划纲要, 并强调必须加快发展现代物流, 建立现代物流服务体系, 以物流服务促进其他产业发展 力争在 2009 年改善物流企业经营困难的状况, 保持产业的稳定发展 到 2011 年, 培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团, 初步建立起布局合理 技术先进 节能环保 便捷高效 安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系, 物流服务能力进一步增强 ; 物流的社会化 专业化水平明显提高, 第三方物流的比重有所增加, 物流业规模进一步扩大, 物流业增加值年均递增 10% 以上 ; 物流整体运行效率显著提高 国家对冷链物流的发展也越来越重视 2004 年 中共中央国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见 中明确提出 : 加快建设以冷藏和低温仓储运输为主的农产品冷链系统 2005 年, 贯穿全国 31 个省 自治区 直辖市的低成本鲜活农产品运输网络 绿色通道 建成 2006 年, 国家发展改革委 科技部 农业部发布的 全国食品工业 十一五 发展纲要 中提出 : 到十一五期末, 基本建立我国现代果蔬加工和物流配送体系, 形成布局合理 区域特色明显的果蔬加工业产业集群 大力发展冷却肉 分割肉和熟肉制品, 扩大低温肉制品 功能性肉制品的生产, 积极推进中式肉制品工业化生产步伐 在现代物流技术方面, 重点攻克数字化和信息化处理技术 数字化存储与智能配送技术 智能分级技术 快速预冷技术与冷链技术 综合保鲜技术等 2007 年, 上海在全国率先推出的食品冷链物流行业地方标准 食品冷链物流技术与管理规范 各地方政府也在纷纷制定相应的食品冷链物流行业地方标准 2008 年, 随着食品安全话题的深入, 随着人们更关心食品流通各环节的质量保证, 冷链物流受到各方面的更多专注, 冷链物流已经由起步阶段进入高速发展阶段, 各地方政府也开始更重视冷链物流的发展

72 上述一系列政策的出台, 极大地改善了现代物流服务行业的发展环境, 为现代物流服务行业发展创造了难得的机遇 (2) 物流业务需求快速增长中国科学院预测科学研究中心日前发布的 2009 中国经济预测与展望 报告中提出 :2009 年, 在国内外多变的经济形势面前, 中国的社会物流需求结构将发生变化 单位与居民物品物流总额和连锁零售业将保持一定的增长 ; 农产品物流总额和再生资源物流总额持续增加, 且增长速度加快, 农产品物流与再生资源物流将成为物流服务的重点领域 ; 国际需求减缓, 拓展国内物流业务成为物流企业的重中之重 报告预测, 2009 年中国物流业仍将呈现平稳快速增长的态势,2009 年我国社会物流总额约为 117 万亿元, 同比增长 21.8%; 物流业增加值将达到 2 万亿元, 同比增长 10.9% (3) 企业物流调整优化, 联动发展升级转型在竞争的压力下, 制造企业引入现代物流理念和技术, 对原有物流体系进行整合 优化和外包, 提高核心竞争力 物流企业加快自身能力建设, 与制造企业加强深度合作 合作领域从销售物流向生产物流 采购物流扩展 ; 合作内容从传统物流外包向工位配送 代理采购 融资监管等新兴服务领域渗透 ; 合作范围从单一物流环节向全程物流, 供应链一体化延伸 国家发改委及许多地方政府积极引导推动 两业 联动, 制造业物流的社会化程度进一步提高 2008 年, 在流通领域, 预计我国社会商品零售总额将突破 10 万亿元, 生产资料销售总额将超过 26 万亿元, 现代物流为流通业发展提供了有力支撑 大型连锁超市企业完善自身物流体系, 中小流通企业和电子商务企业借助第三方物流配送, 各类批发市场开展加工配送一体化服务, 取得新进展 (4) 区域物流加强合作, 物流集聚区发展较快 2008 年, 区域物流合作有新的推动 由江苏 浙江和上海两省一市政府主管部门倡导, 行业协会牵头的长三角地区现代物流合作联盟正式成立, 联盟成员已经在一些业务领域展开实质性合作 上海 重庆 四川三省市签署了 口岸大通关合作框架协议, 在口岸查验 口岸资源 口岸物流 大通关报关报检 电子口岸等方面加强合作 天津港在内陆城市建设 无水港, 实现内陆外贸口岸与天津港的无缝对接 随着区域物流合作和物流基础设施建设的加强, 物流功能集聚区正在形成 2 不利因素 (1) 传统观念影响现代物流服务外包业务的发展 目前国内企业从采购到销售过

73 程中的一系列物流活动, 大多还是通过自我服务系统完成, 这限制了现代物流服务外包业务的发展 (2) 作为第三方物流企业, 业务发展需要借助诸如公路 仓库 海运 铁路等社会资源 近几年, 物流社会资源处于快速发展阶段, 社会的运输车辆 仓库等物流资源很大比例不能满足现代物流需要 而油价与国际接轨, 造成运输成本经常性变化, 物流企业的管理难度会加大 (3) 行业整体服务质量和管理水平较低 在物流信息服务 库存管理 物流成本控制等增值服务方面, 尤其在物流方案设计以及全程物流服务等更高层次的服务方面还没有全面展开 (4) 现代物流服务业对人才的要求较高, 由于缺乏有效的现代物流服务人才培养体系, 导致人才储备不足 高素质人才的缺乏影响了现代物流服务业的发展 (5) 物流标准化程度低 主要体现在 : 各种货物运输方式之间装备标准不统一, 物流器具标准不配套, 物流包装标准与物流设施标准之间缺乏有效的衔接等 大大影响了物流的成本和效率 (6) 物流行业规范程度低 因物流市场准入门槛低, 监管力度小, 部分劣质企业通过不规范经营引起恶性竞争 扰乱物流市场, 影响行业健康发展 (7)2008 年第四季度以来, 受国际金融危机的影响, 世界经济增长明显减速, 国际市场对中国商品的需求下降 2009 年, 中国物流业将进入增长趋缓 结构调整阶段 三 行业竞争情况以及发行人行业竞争地位 ( 一 ) 行业市场竞争情况 1 行业竞争格局中国物流市场具有巨大的潜力, 随着我国物流行业的全面开放, 国际物流公司纷纷进入中国市场, 加快战略布局 国有企业积极整合物流资源, 加快服务创新, 强化产业链条的控制能力, 加快与国内外领先的制造 商贸企业以及与重点物流区域建立稳定 全面的合作关系 民营企业保持较快发展, 资本积累和网络建设初具规模 经过多年的发展, 国有 民营和外资三足鼎立的态势越发明显 目前物流市场的竞争情况如下表 :

74 类型 2008 年发展特点 优势 劣势 代表企业 1 侧重于进出口物 外资物流企业 国有大型物流企业 民营第三方物流企业 国际大型物流企业全面扩张, 加速运转中心与物流中心的建设, 并通过并购加快进入中国市场 国有企业积极整合物流资源, 强化产业链条的控制能力 ; 加快与国内外领先的制造 商贸以及重点物流区域建立稳定 全面的合作关系 ; 加快专业化经营, 服务产品创新有新的发展 民营企业保持较快发展, 资本积累和网络建设初具规模, 部分民营企业开发增值服务, 争夺高端物流市场 2 进入行业的主要障碍 (1) 物流信息技术与信息管理障碍 1 国际性的网络; 2 资金雄厚; 3 物流信息技术先进 1 在中国的市场占有率高 ; 2 拥有较高的地方品牌知名度 ; 3 与地方政府关系良好 ; 4 资金雄厚 ; 5 有较多的运输 仓储资产, 也有分布广泛的运营网点 流业务和快递业务, 服务客户 98% 是独资或合资企业 ; 2 进入中国市场的时间普遍不长, 缺乏网络系统 业务量有限 运作成本相对较高 1 组织架构较为臃肿 ; 2 体制尚需调整, 运作效率有待提高 1 先进的管理理念 1 资金来源有限; 和运作模式 ; 2 品牌知名度不高; 2 物流效率相对较 3 固定资产规模较 高, 增长速度快 小 UPS( 联合包裹服务公司 ) 英运物流 ( 中国 ) 有限公司 马士基集团 中外运敦豪等 中国远洋物流有限公司 中国邮政集团公司等 安得物流 宝供物流集团有限公司 南方物流有限公司等 第三方物流要实现对资源的有效管理 合理规划和科学调度, 就必须依托信息网 络技术对国内外物流资源进行优化组合, 以求以最少的投入取得最佳的经济效益, 因 此具有先进的信息网络和上下游之间达到良好的信息互动是第三方物流存在的必要条 件 (2) 实体网络障碍 实体网络是现代物流的骨架和基础, 是物流企业的核心竞争力之一 依靠实体网 络的支撑, 可以实现一体化的物流服务, 实现网络间的协同作业, 实现高效率的运营, 体现企业的核心竞争力 同时, 庞大的实体网络可以带来乘数增长的规模效应 庞大 的实体网络的形成需要大量人力 物力 资金的投入, 因此成为进入行业的主要障碍 (3) 平台效应障碍 优秀的第三方物流企业将其不同的多个客户业务集成在同一平台上完成, 实现共 同仓储 共同运输 共同配送 形成了单一客户无法实现的服务平台和成本优势的平 台效应 随着客户与业务再次扩大, 这种平台效应带来的服务与成本优势越来越明显, 这种平台效应是新设的物流企业 单一制造企业无法在短时间内实现的, 从而形成物 流行业进入的障碍

75 (4) 资产投入能力障碍第三方物流的网络化运作的特点决定了只有具备一定的规模才能保证成本优势与服务质量优势 并且第三方物流行业会给客户一定的信用账期, 这需要较大的流动资金来支持运作 并且国内的物流企业需要配置部分固定资产, 如配送中心的仓库和设施设备 冷链物流企业的冷库冷藏车等设施 这些固定资产的取得需要投入大量的资金, 其管理也存在较大的难度 资产投入能力是企业发展的重要障碍 (5) 品牌障碍客户对第三方物流服务商的信誉要求较高, 刚进入该行业的企业要获得客户的信赖需要长时间的业务积累 运营初期, 由于品牌没有树立, 很难做到与较多客户同时建立合作关系, 业务规模难以保证 品牌是进入该行业的障碍之一 (6) 人才与技术障碍物流研究相对落后和物流专业人才短缺, 是行业的现状 相比较而言, 我国在物流研究和教育方面还非常落后, 从事物流研究的大学和专业研究机构还很少, 企业层面的研究和投入更微乎其微 行业环境复杂多变, 又处于发展初期, 适应本土化的经营管理人才更是难觅 物流行业在信息技术 物流管理技术 物流设计技术 设备管理技术等方面开发与运用能力, 对成本与服务质量影响较大, 新进入者必须拥有相应的技术能力, 才具备发展的条件 人才与技术是进入该行业的主要障碍 (7) 企业资质障碍作为综合性的物流企业, 要想满足客户的一体化物流服务的需求, 就需要同时具备仓储 装卸 运输及配送服务功能, 这需要取得相应的资质, 其中包括 : 交通主管部门颁发的道路运输许可证 航空主管部门备案的航空货代资质 商务部备案的国际货代资质等 办理这些资质对企业在资产规模 管理水平 营运能力和从业时间等方面都提出了较高的要求, 这些均构成了小企业和运作不规范的企业进入综合性物流行业的壁垒 ( 二 ) 发行人的行业地位和竞争状况 1 发行人的行业地位本公司已与多家国内 国际知名的公司建立了良好的业务关系, 为包括众多跨国公司及国内知名企业提供综合物流服务 这些优质客户经济实力强, 信誉良好, 业务发展迅速, 使得本公司的业务发展稳定, 且增长潜力巨大, 业务风险较小 同时, 这

76 些优质客户在各行业的影响巨大, 为本公司开拓行业内的潜在客户奠定良好基础, 扩 大和强化了本公司的品牌优势 近年来, 公司在业内树立了良好的口碑, 成为现代物 流行业的知名品牌, 在行业内具有较强的竞争实力 近几年来, 公司在行业中的市场领先地位以及竞争实力不断上升 公司具有较强 的行业竞争实力 2004 年, 公司被评为 中国 20 家最具竞争力的物流公司之一, 荣获 中 国物流百强企业 和 中国近三年快速发展物流企业 等荣誉称号 2005 年, 公司成为国 内首批 AAAA 级综合服务型物流企业 之一, 并获得 中国物流百强企业第 22 名 及 中 国物流示范基地 的称号 2006 年, 公司再次荣获 中国物流百强企业第 17 名 ; 同年, 公司的信息中心项目入选美国供应链管理专业协会十大优秀案例 2007 年, 公司被中 国物流与采购联合会评为首批 AAA 级信用企业 2008 年, 公司荣获 中国物流百强企 业第 10 名, 中国民营物流企业十强, 年度最佳信息管理物流企业 科技进步三 等奖 2 发行人的竞争状况 中国交通运输协会每年根据物流企业的物流业务收入 物流业务网络规模 物流 服务质量保障体系建设与实施状况 客户反映资料 人力资源状况 企业信息系统建 设与应用状况等综合因素评选后产生 中国物流百强企业 名单, 该排名具有权威性 (1)2008 年 中国物流百强企业 前 20 名与公司的业务竞争关系如下表 : 百强排名 公司名称业务侧重与公司的竞争关系 1 中国远洋物流有限公司国际货运行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 2 中铁快运股份有限公司铁路物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 3 中邮物流有限责任公司邮政物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 中铁集装箱运输铁路集装 4 行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争有限责任公司箱物流山东海丰国际航运 5 国际货运行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争集团有限公司第三方行业细分和业务侧重都一样, 与公司存 6 招商局物流集团有限公司综合物流在竞争 7 中国石油天然气运输公司危险品物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 中铁现代物流科技 8 铁路物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争股份有限公司 9 远成集团有限公司铁路物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 10 芜湖安得物流股份有限公司 第三方综合物流

77 百强排名 公司名称业务侧重与公司的竞争关系 11 厦门港务发展股份有限公司港口物流 行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 深圳市腾邦物流股份有限公 12 国际物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争司 13 青岛海尔物流有限公司内部物流企业内部物流, 较少竞争 14 福建省交通运输 ( 控股 ) 有限责任公司 港口物流 行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 15 峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司 煤炭物流 行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 16 嘉里大通物流有限公司国际货运行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 17 宝供物流企业集团有限公司 第三方综合物流 行业细分和业务侧重都一样, 与公司存在竞争 18 中国物流公司铁路物流行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 深圳怡亚通供应链 19 供应链管理行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争股份有限公司 20 民生轮船有限公司水运行业细分和业务侧重都不同, 较少竞争 从表中可以看出, 在 中国物流百强企业 的前 20 名企业中, 与公司属于同一行业, 客户定位和业务模式相同或相似, 具有一定竞争性的典型企业有招商局物流集团有限 公司和宝供物流企业集团有限公司 (2) 根据企业网站的相关资料, 公司将第三方物流行业主要竞争对手的基本情况摘 录编辑如下 : 企业名称 招商局物流集团有限公司 宝供物流企业集团有限公司 重庆长安民生物流股份有限公司 企业基本情况主要业务为供应链管理 干线运输及配送 仓储管理 进出口代理 招商局物流集团在北京 上海 天津等 31 个中心城市设有物流网络运作节点, 物流配送可送达全国 700 多个城市 ; 业务涵盖仓储 运输 配送 代理 理货 报关 增值服务 供应链管理等物流全过程 主要业务为物流规划 运输 分销配送 仓库管理 库存管理 信息处理 流通加工 废弃物回收 行邮快运 国际贷代 增值服务等一系列专业物流服务 目前已在全国 65 个城市设有 7 个分公司 8 个子公司和 50 多个办事处 主要业务为客户提供国内外零部件集并运输 散杂货运输 大型设备运输 供应商仓储管理 生产配送 模块化分装 商品车仓储管理及发运 售后件仓储及发运 物流方案设计 物流信息系统开发设计 包装规划设计制作等全方位的物流服务 在全国先后设立了南京 上海等 9 个分公司和宁波 无锡 2 个办事处 (3) 与主要竞争对手的对比分析 作为专业的第三方物流公司, 公司经营所需资源以整合社会资源和自建自购资源 相结合的方式来开展, 且以整合社会资源为主, 以自有资源为补充 运输业务主要以

78 租赁社会车辆作为运力资源, 对于有温控要求的冷藏运输所需冷藏车辆因社会资源不足, 则主要使用自有车辆 ; 仓储业务主要采用采购仓储服务, 以公司自身的仓储作业管理模式加以运作, 在部分仓储资源比较缺乏或采购价格比较高的地方, 公司自建物流基地向客户提供仓储服务 ; 配送业务主要使用社会车辆运营 公司与竞争对手自有经营资产和整合社会资源情况如下表 : 企业名称 安得物流 招商局物流集团有限公司 宝供物流企业集团有限公司 重庆长安民生物流股份有限公司 自有经营资产和整合社会资源情况对比 总体情况 运输 配送环节 仓储环节 普通货运利用社会车辆运营 特种冷藏运输主要使用自有车辆 拥有自有车辆 138 辆, 其中 114 辆为冷链车辆 以整合社会资源为主, 以自有资源为补充 自有资源和社会资源相结合 主要依靠自有资源, 辅以社会资源 拥有各类运输车辆近 1,200 辆, 可实现国内运输 中港直通运输及危险品运输 深港两地运输车百余辆 另有专用油气运输船只 8 艘 主要依靠社会资源 与国 内国际众多运输商建立了以整合社会资源为主, 长期合作伙伴关系, 具备以自有资源为补充 每年超过百万吨的公路和铁路运输组织能力 以整合社会资源为主, 约 95% 的业务依靠社会资以自有资源为补充 源来运作 主要采购社会资源, 自有仓库面积占管理总面积 5% 自有仓库面积占管理总面积比例约 40% 自有仓库面积占管理总面积比例约 34% 自有仓库面积占管理总面积比例约 50% 我国物流行业发展呈现不平衡态势, 各企业的利润率水平参次不齐, 以下是本公 司部分盈利指标与相关物流上市公司及行业平均水平比较 :

79 项目 净资产收益率 % 销售毛利率 % 销售净利率 % 2009 年 1 6 月 行业平均 长安民生 中储股份 飞马国际 澳洋顺昌 交运股份 安得物流 年 行业平均 长安民生 中储股份 飞马国际 澳洋顺昌 交运股份 安得物流 年 行业平均 长安民生 中储股份 飞马国际 澳洋顺昌 交运股份 安得物流 年 行业平均 长安民生 中储股份 飞马国际 澳洋顺昌 交运股份 安得物流 数据来源 : Wind 资讯, 年报及 2009 年中报 2008 年全球金融危机的影响对实体经济产生一定的冲击, 也对物流行业造成一定 的不利影响, 尤其是出口型物流企业冲击较大, 拖累整个物流行业的收益率下降 随 着国家对经济危机的强力拯救措施的实施以及对物流行业的振兴规划, 在 2009 年物流 行业销售毛利率及销售净利率逐渐回稳, 物流行业已经从最低谷中逐步复苏 公司依托国内政策及地方政府对物流行业的支持, 不断加大下游市场的开拓并增 加相应资产投入,2006 年 2007 年及 2008 年公司营业收入 利润总额及净利润等各

80 项盈利指标不断增长, 销售净利率不断增长, 公司盈利能力呈现不断增长的趋势 3 公司的竞争优势 (1) 先进的盈利模式作为专业的第三方物流公司, 公司以整合社会资源为主, 以自有资源为补充, 利用公司的品牌 资金 平台效应 信息 技术 知识 网络 管理等优势, 为客户提供低成本 质量相对稳定的综合物流服务, 并从中获取盈利 这种盈利模式相对于传统物流企业, 具有以下优点 : 因公司业务开展主要依靠整合社会资源, 自有资源只是作为补充, 属于轻资产的模式, 投入资金少, 资产投资和管理风险低, 具有较高的资产回报 目前, 物流市场的仓库 车辆等社会物流资源相对分散且利用不充分, 公司通过长期合作和规模采购取得比较低的采购成本, 可以提供低成本的物流服务 因此公司的盈利模式具有资金需求小 回报大 运营成本低 扩张性强 复制性强等特点, 在价值链上有更多的价值点, 也有更高的业务稳定性 1 成本优势公司通过全方位的成本管理控制, 与其它传统物流企业相比在成本控制管理上具有特殊竞争优势, 体现在以下几个方面 A 多客户集成创造低成本优势由于不同的客户业务可以实现淡旺季互补和合理拼载, 对于运营成本的降低起到了较大的作用 公司已拥有稳定的客户群, 这些客户主要分布在家电电子 快速消费品和新型建材行业, 分布在全国各地, 部分客户在全国有多个生产基地, 并都在全国各地开展销售 这些客户群有物流需求的共性, 也有互补性, 公司同时为他们提供物流服务, 逐步实现共同仓储 共同配送 共同运输, 最大程度的降低运作资源的闲置, 并大幅降低业务管理成本, 从而实现比单个客户独立运作更低的成本 B 规模化 长期性的采购创造低成本优势公司利用在全国范围内大规模的采购需求, 在采购仓储服务方面具有很强的议价能力, 能够取得各地物流市场的最低采购价格 并且, 公司以 合作共赢 的核心价值观, 倡导与供应商战略合作共同发展的策略, 在长期合作的基础上取得了较低的采购价格 C 公司充分利用运作规范化 规模化 标准化 信息化和管理体系方面的优势,

81 有效降低了成本 公司拥有行业独创的标准吨公里成本控制体系, 完善的财务监控 核算体系 考 核体系 ; 各服务平台对当地的物流资源掌控能力较强 ; 网络化管理手段和信息系统管 理具有行业领先水平 2 一体化与个性化服务优势 公司具有一体化服务能力的优势, 能为客户提供一体化 一站式 定制化的物流 解决方案和服务 公司针对不同客户的物流需求, 在收集 分析 加工实时的物流信 息的基础上, 为客户设计整体物流方案, 提供物流功能集成和社会物流集成服务, 提 高物流管理效率 降低经营成本 同时, 在为客户提供高效仓储 快准运输 精益配 送 整体物流方案策划 物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以 外, 还针对企业需求, 为客户提供条码管理 补货 包装 库存分析等多项增值服务 这些服务的实施, 为客户快速反应 决胜千里及节约成本提供了可靠的保证, 在有限 的时间内赢得无限的商机 个性化的物流服务, 是现代企业物流需求的精髓 公司针对不同客户的物流需求, 在收集 分析 加工适时物流信息的基础上, 为客户设计个性化的整体物流方案, 提 供物流功能集成和社会物流集成服务, 提高物流管理效率 降低经营成本, 创造了作 业标准化与需求个性化相互兼容的个性化物流服务 报告期内, 本公司提供一体化服务的客户数量和比例如下 : 2009 年项目 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 客户数量 ( 个 ) 一体化客户数量 ( 个 ) 一体化客户数量占客户总数的比例一体化客户业务量占主营业务收入比例 43% 37% 32% 35% 72% 70% 59% 50% 从表格中可知, 公司提供一体化服务的客户数量和一体化客户业务量占主营业务收入比例逐年上升, 体现了公司一体化综合服务的优势 (2) 全国性的服务网络本公司拥有遍布全国的国内物流配送实体网络, 拥有强大的信息系统网络 总部设在芜湖, 成立了广州 济南 武汉 贵阳 重庆 上海 北京 成都 东乡 杭州

82 天津等分公司, 完善了 ALIS 系统, 信息网络覆盖全国各地办公室和各地仓库 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的物流网络覆盖全国大陆主要省市, 拥有 133 个物流服务平台, 网络分布范围广泛, 辐射区域广阔 庞大的服务网络为市场信息搜集及提升客户服务质量提供了物质保障, 也成为公司营业收入增长的原因 公司的各个物流服务平台, 在信息系统的统一协调下, 按照统一的流程和标准向客户提供优质的物流服务, 实现了网点间的实时互动, 保证了业务运作流畅 庞大的服务网络通过信息的集中使运输业务的对流 客户需求在全国范围内的及时响应 多客户的集成 跨区域的协作成为可能, 另外, 全国范围内的动态资源配置, 能够满足客户的弹性需求 公司已经建立了多条运输专线, 使公司的网络优势更加突出 (3) 建立平台枢纽, 连锁复制能力强公司利用品牌 资金 信息 技术 知识 网络 管理等优势, 将不同类型的 数量众多的客户吸引在同一个平台上 在满足不同客户个性需求的基础上, 公司不断发现其共性, 并进行合理运作设计, 实现不同客户的共同运输 共同仓储 共同配送, 创造了单一企业无法实现的服务承诺和成本水平的平台效应, 随着客户与服务的不断扩大, 平台效应带来服务与成本的双重优势越来越明显, 并会形成良性循环, 吸引更多的客户, 形成乘数效应 以运输业务为例, 单个客户使用自有车辆运输时, 其物流需求与车辆的匹配很低 ; 社会零散车辆与少数几个客户合作, 其物流需求与车辆的匹配也比较低 ; 而多个客户在第三方物流的平台上与多个社会车辆匹配时, 其匹配度比较高, 并且客户数量越多, 匹配度越高 举例如下 : 1 客户利用自有车辆运输, 满载率很低 满载率 50% 需求 1: 30 立方 需求 2: 20 立方

83 2 社会零散车辆运输, 满载率也比较低 满载率 75% 客户 1 需求 : 20 立方 客户 2 需求 : 30 立方 客户 3 需求 : 25 立方 3 多个客户通过公司的第三方物流平台运输, 满载率很高 客户 3 需求 :10 客户 2 需求 :20 立方 立方 客户 4 需求 :20 立方 满载率 95% 客户 1 需求 :15 立方 N 个客 户需求 : 15 立方 客户 5 需求 :15 立方 2006 年公司客户 185 个, 车辆满载率达 86%;2007 年公司客户 235 个, 车辆满载率达 88%;2008 年公司客户 353 个, 车辆满载率达 92%;2009 年公司客户达到了 374 个, 车辆满载率达 94% 可见在公司物流平台上的客户数量越多, 物流需求与车辆的匹配度就越高, 满载率就会越高 仓储也是同样的道理, 在公司物流平台上的客户数量越多, 仓储需求与仓库的匹配度就越高, 仓库利用率就会越高 公司依托先进的盈利模式 全国性的服务网络 多客户集成的平台效应 信息技术优势 一体化与个性化服务优势 成本优势 持续的创新能力 先进的机制和管理

84 模式等核心竞争力, 形成了很强的连锁复制能力, 主要体现在 : 公司利用其在家电电子行业 快速消费品行业及新型建材业的运作经验, 迅速复制和拓展到其他行业 目前已经逐步开拓在轮胎 零售商超 纸业等领域的物流业务 公司也具备跨地域业务复制能力, 近几年来, 逐渐从原来主要服务的华南 华东等经济发达地区, 拓展到我国西部 中部 北方等经济不发达地区 公司具备从传统产品向新产品复制的能力 公司最初从事的物流服务主要为仓储 运输 配送等传统服务, 随着在传统物流产品方面经验的积累, 公司又发展了新的物流领域 冷链物流和网购物流, 目前在冷链物流获得了很好的发展, 网购物流业务也发展迅速 公司将大力发展在危险品物流 售后物流 金融物流等方面的业务模式的复制 (4) 信息技术优势公司从 2002 年开始建立了开发和维护团队, 团队开发出了适应公司发展的物流企业的 ERP 系统 ALIS 系统 ALIS 系统在设计上追求灵活和完美的架构, 在运用过程中追求信息准确性 全面性和实时性 为公司信息的快捷传递起到了十分重要的作用, 成为网络化运营不可或缺的工具 ALIS 系统不但很好的解决了自身内部的信息互联互通的需要, 还能与客户 供应商 GPS 系统等外部信息系统进行电子数据交换 目前, ALIS 系统除业务管理模块外, 还集成了 远程视频监控系统 GPS 车辆管理系统 安得物流办公平台 安得物流知识平台 等功能 远程视频监控系统 GPS 车辆管理系统 是公司远程运营监控和管理的重要系统 公司从 2008 年底开始给业务合作稳定的社会车辆安装 GPS 终端, 利用 GPS 车辆管理系统来管理社会车辆, 目前公司已经给社会车辆安装了 150 多台 GPS 终端, 并在逐步推进中 远程视频监控系统 和 GPS 车辆管理系统 已完成了与 ALIS 系统的无缝对接 公司的 信息中心, 综合了 远程视频监控系统 和 GPS 车辆管理系统 信息中心 等功能, 充分利用 ALIS 系统的内部控制功能, 基本实现了物流服务过程的透明化 安得物流办公平台 是公司内部管理的有效手段, 通过集成短信, 文件审批 公司知识类文档上传 下载 评论和分类管理等功能, 为公司信息的快捷传递起到了十分重要的作用, 目前已成为公司文化传播的重要载体, 是网络化管理的重要工具 安得物流知识平台 是促进公司知识沉淀 传播和支持决策的重要平台

85 高度信息化, 不但使公司实行精益化管理成为了可能, 也向客户提供了更高价值的信息服务 从而缔造了公司完善的信息中枢神经 搭建起公司精益 科学 高效的运作管理体系 (5) 持续的创新能力 先进的机制和管理模式在激烈的市场竞争中, 公司根据客户需要, 调整优化产品结构, 努力开发增值型业务和创新型服务 近几年不断推出创新服务, 进入第四方物流 网络快运 专线运输 冷链物流 网购物流等 公司自主成功开发了 ALIS 系统, 为客户量身定做物流解决方案等, 就证明其持续创新能力, 公司利用其创新能力建立起低成本下的可靠服务的竞争优势 公司的创新能力是在充分掌握国内外行业动态 充分分析客户需求的基础上形成的, 并为它所服务客户的物流系统优化起到了非常重要的作用 公司机制灵活且不断创新, 公司建立了各层次员工的责任制体系和考核体系, 使各责任主体能够权责分明, 充分调动了员工的积极性和能动性, 是公司核心竞争力的重要基础 公司在运营中, 利用多年的运营经验优势, 通过制度管理 考核与文化引导等管理手段加强管理 控制经营风险, 在销售管理 资金管理 成本管理 风险管理等方面形成了独特的优势, 市场竞争力强 公司在业务上实行一体化运作 集中化管理的模式, 包括资源集中和财务集中 公司总部作为指挥中心, 对公司所有的物流业务和资源具有组织 管理 协调的职责, 各分公司作为执行中心, 严格执行总部的指令 这种管理体制, 可以充分发挥网络优势, 保证公司物流渠道的流畅性和服务质量的同质性, 确保公司利益的整体性 公司实行规范的流程化管理模式, 制定整套的作业标准 管理制度和业务模式体系作为物流作业规范, 通过标准的流程化管理, 确保服务的同质性 严格 科学的管理体制, 高效 完美的服务质量, 使得公司在激烈的市场竞争中脱颖而出 (6) 稳定 创新 务实 专业的优秀管理团队公司坚持 以人为本 公开竞争 适才适用 依法管理 的人才理念 在不断积累第三方物流服务经验的同时, 培养了大批精通物流知识 熟悉各地物流市场的专业人才, 引进了一批高层次的物流管理精英, 并形成了创新 务实 专业的优秀管理团队, 大部分中高层管理人员从业经历超过 5 年 现在, 公司形成了一支知识化 专业化 年轻化的员工队伍, 公司中专学历以上员工超过 90%, 其中大专学历以上员工超过

86 50% 公司推崇人力资源的可持续发展, 积极为员工提供培训与学习机会 公司建立了完善的员工培训体系, 除新员工上岗资格认证 储备干部培训 业务骨干轮训 经营管理集训 经营管理年会等项目外, 公司还聘请国内外多名物流学术权威作为公司的战略顾问, 传播国际 国内物流业最新动态和先进管理理念 公司还与各教育机构合作, 创办现代物流研究生班, 全面提高骨干员工的管理层次和业务水平 优秀的公司团队, 成就了公司业务的可持续发展, 在为客户提供超值服务的同时, 也保证了行业的领先地位 (7) 主营业务突出, 品牌影响力大, 行业排名领先公司是国内目前为数不多的真正意义上的专业的第三方物流企业, 在国家 十一五 规划中, 已明确表示要大力扶持第三方物流企业, 公司在国家和地方政策上能得到更多的扶持 公司把国际先进的物流理念与技术同国内现实物流环境有机结合起来, 建立了自己独特的竞争优势 4 发行人的竞争劣势 (1) 业务高速增长与内部管理的矛盾公司 2006 年和 2007 年的主营业务收入分别较上一年增长 21.02% 和 38.84%,2008 年比 2007 年增长 40.27% 业务网络快速扩张, 业务大幅增长, 在公司主营业务收入大幅增长的同时, 经营成本得到有效控制,2008 年净利润比 2007 年增长率超过 57.83% 在收入和利润快速增长的同时, 规模也在迅速的壮大, 管理的难度也日益显现, 管理的效率有待于进一步提高 (2) 业务的迅速扩张与人才短缺之间的矛盾日益显现第三方综合物流是兼有知识密集 技术密集 资本密集和劳动密集特点的外向型和增值型的服务行业, 综合性强 操作性强, 涉及的领域十分广阔 公司业务增长迅速, 随着冷链业务 危险品业务的拓展, 新的客户群与新的业务种类都需要大量新型专业人才 从物流人才的职能结构看可分为规划类 营销类 管理类和作业类 目前的物流人才供给状况中, 作业类人员有富余, 而规划类 营销类 管理类人才, 尤其是复合型的人才缺乏严重 我国在物流研究和教育方面还非常落后, 从事物流研究的大学和专业研究机构还很少, 企业层面的研究和投入更微乎其微, 迅速增长的业务与相关新业务人才短缺之间的矛盾日益显现

87 (3) 企业快速发展与资金短缺的矛盾物流企业的效益来自于网络和规模经济, 对于第三方综合物流企业来讲, 规模偏小 网络有限制约了企业的快速发展, 资金瓶颈更直接制约了公司的资源整合和业务扩张速度, 进而影响了公司综合竞争实力的提高 同时, 资金短缺也影响了发行人在战略性资产构筑方面的速度与规模 信息化建设和引进先进物流技术的推进速度 公司虽依靠自身利润积累以及引入新股东得以缓解业务快速发展与资金短缺的矛盾, 但是资金来源渠道的单一仍然会严重制约公司的业务发展与盈利能力的提升 四 发行人主营业务具体情况 ( 一 ) 主营业务 公司的主营业务是 : 利用公司在信息 知识 网络 管理 资金 品牌及部分设施设备等优势为客户提供一体化 一站式 定制化的第三方综合物流服务 在收集 分析 加工实时的物流信息的基础上, 协助客户设计个性化的整体物流方案并负责实施与动态调整 ; 为客户提供高效仓储 快准运输 精益配送 整体物流方案策划 物流咨询等优质高效的一体化 一站式 定制化的综合物流服务 另外还针对特定客户需求, 提供条码管理 补货 包装 库存账龄分析等多项增值服务 通过对一系列物流活动的计划 运作与控制, 为客户实现更优成本下的更好的产供销相衔接, 从物流方面促进客户销售 生产 供应等供应链活动的优化 主要物流业务管理流程如下 : 阶段 1 锁定目标客户 2 客户追踪开发 3 制定物流方案 目标锁定具有潜在物流服务需求的企业作为目标客户, 进行前期调研, 了解其目前物流运作的方式和效果, 找到切入点 与客户进行沟通, 使其了解采用专业物流公司操作物流业务的优势, 力争说服其将物流整体或部分外包, 双方达成合作意向 根据客户的物流需求, 制定适合客户具体情况的物流优化方案, 使客户的物流成本得到良好控制, 提高物流效率和效果 4 签署物流协议与客户签订物流协议 5 物流运作实施 由总部 分公司管理和控制运作过程, 严格按照 质量标准 和 操作流程 的规定作业, 确保物流服务质量

88 阶段 6 争议处理及质量控制 7 结算 目标制订了 质量手册 客户投诉管理办法, 规定了服务质量的标准以及服务质量争议和纠纷的处理程序和时限, 要求客户服务人员在最短的时间内解决纠纷, 并及时反馈客户意见, 最终达到客户对处理结果满意 通过信息中心 GPS 远程视频监控 信息系统监控等过程监控手段, 配合严格的考核体系, 实现质量的实时控制 由各客户经理收集业务运作凭据, 与客户进行对账, 由公司开具发票, 向客户收取款项 ( 二 ) 主营业务构成及流程图 公司提供的第三方综合物流服务业务主要包含了运输 仓储及配送等主要环节 1 运输运输是综合物流服务中的重要环节, 公司提供的运输服务中包括了普通运输及冷链运输 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司自有冷链运输车辆 114 辆, 自有普通货运车辆 24 辆, 公司长期租赁车辆 1,200 辆, 长期合作车辆达 3,000 辆, 年配送能力达到 50 万票次 (1) 普通运输说明公司提供的综合服务中的普通运输环节, 按以下流程操作 : 客户代表接收到客户下达的订单后, 在 ALIS 系统中进行指令处理 ; 调度根据客户订单先进行排车处理, 再从市场或供应商处调车 ; 安检员对到达车辆进行安检, 不合格车辆退回重新调车 ; 现场监装人员带车到客户处装车, 并与承运人签订运输协议 ; 发车后, 现场监装人员在系统中做发车确认 ; 信息中心的人员对所有发出车辆进行在途 到货跟踪, 将有关异常信息记录在跟踪系统中, 并反馈给相关岗位调度进行处理 ; 财务人员根据承运人交回的回单签收情况结算供应商的运费 ; 财务人员将收到的回单进行系统签收和上传回单, 并将原件定期寄交客户结算 (2) 普通运输服务流程图

89 (3) 冷链运输服务运输是综合物流服务中的另一重要环节, 主要是通过公司自有冷藏车辆 温度控制设备 远程监控系统等来完成客户的物流需求 通过对客户信息的综合分析, 合理调动车辆资源 ; 车辆运作基本属于核心客户的网络化运作 ; 车辆管理的重点是时间效率 运输成本 ; 对流运输 车辆满载率等 冷链物流的管理重心是物流过程中的温度及食品安全方面的控制和管理, 公司主要通过先进的设施设备 ( 先进的冷藏车辆 制冷机组 温控仪等 ) 先进的信息系统( 带有温度控制功能的 GPRS 远程监控系统 车辆管理系统 ) 先进的管理方法( 引入 ISO , 参考 GMP 管理标准严格管理 ) 来实现 公司冷链车

90 (4) 冷链运输服务流程图 2 仓储服务仓储服务也是为公司提供的综合物流服务中的重要环节之一, 主要为家电电子 快速消费品 新型建材等行业客户提供仓储的服务, 包括仓库出租和仓库管理服务 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司在芜湖及合肥投资建设的自有仓库总面积为 51,000 平方米, 采购仓储服务面积为 939, 平方米 公司的仓库类型分为立体仓和普通仓 立体仓立体仓整体为钢结构, 高架立体仓的空间利用率为普通仓库的 2 倍以上 仓库采用先进的自动化物料搬运设备, 配有叉车 立体货架 托盘和库存信息管理系统 电瓶驱动托盘车 手动液压铲以及电动液压升降装卸平台 立体仓利用先进的设施设备和 WMS RFID 等信息技术, 大大提升了仓储运营效率

91 公司立体仓 普通仓 普通仓整体为钢结构 仓库配有叉车 货架 托盘和库存信息管理系统, 具有较 高的运营效率 公司普通仓 (1) 仓储服务说明在仓储入库环节, 公司的收货网点产品核算员根据客户的到货计划进行分库处理, 打印入库通知单 ; 仓管员根据送货单对送达货物进行验收, 安排装卸工进行卸车 入库和堆码 ; 仓管员根据实收货物情况进行收货确认 签收送货单 ; 仓管员在系统中做收货确认处理 在仓储出库环节, 公司出库网点产品核算员根据客户的出库指令进行出库分库处理, 打印出库通知单 ; 产品核算员对提货人的身份真实性进行审核确认后, 将出库通知单交其签收 ; 仓管员根据出库通知单安排装卸工进行捡货出库, 并对出库产品进行扫码 ; 装卸工负责出库产品装车 ; 发货装车完毕后, 仓管员要求提货人在发货通知单上签名确认 ; 仓管员负责对所发货物进行系统确认处理

92 公司在全国仓库作业现场安装了基于互联网的网络视频监控系统, 信息中心对全国全网全业务运作现场实时监控, 异常自动记录与提示, 实现物流过程透明化 可视化, 大大提升了运作质量, 提升了客户满意度 (2) 仓库入库和出库流程图仓储服务入库流程图 仓库出库流程图 3 配送服务 公司的综合物流服务中的重要环节配送服务主要采用租用社会车辆的方式, 年配 送能力达到 50 万票次

93 公司的配送车队 (1) 配送服务说明公司配送网点接收到客户的配送订单后, 先进行配送系统订单录入处理 ; 配送员在配送系统中作排车处理, 进行订单集拼, 打印调车单 ; 配送员向供应商下达调车计划进行调车 ; 配送员对达到车辆进行安检, 合格后才能安排装车, 否则退回重新调车 ; 发车后, 配送员进行系统发车确认 ; 配送员进行到货跟踪, 对异常信息进行处理 ; 配送员负责对回单及时回收 ; 网点财务负责对配送回单的审核处理, 并根据回单签收情况结算供应商配送费 (2) 配送服务流程图 ( 三 ) 主营业务模式 公司采用第三方物流的方式进行经营 目前, 公司在普通货物物流方面主要通过

94 整合社会资源来为委托方提供物流服务, 在冷链物流方面主要通过自有资源来为委托方提供物流服务 公司的业务模式图如下 : 运输工具供应商 仓库供应商 供应商 ( 社会资源 ) 自有资源 委托方 3 第一方 7 4 设计 生 装卸 运输 仓储 配送 1 2 需求方第二方 产 销售 综合物流需求 及其他增值业 核心业务 务非核心业务 10 9 代表物流代表信息流代表资金流 1 委托方将物流业务需求信息传递给公司 ; 2 公司将客户的需求进行规划和设计, 形成内部作业指令, 利用自有和外购的资源以及资金 平台 信息 技术 知识 网络 管理能力提供物流服务 ; 3 委托方向本公司付款 ; 4 需求方将服务信息反馈给公司 ; 5 公司向供应商支付款项 ; 6 供货商将运作信息反馈给公司 ; 7 公司与委托方及时进行信息交流 ; 8 公司对自有资源进行调配 ; 9 委托方与需求方的信息交流 ;

95 10 需求方向委托方付货款 1 公司整合社会资源的模式公司充分发挥信息化优势 网络化优势 管理机制优势, 主要通过直接与资源的所有权人合作来整合零散的社会资源, 较少通过中介机构和简单分包的方式来采购 这种整合社会资源方式具有对象广泛性 成本较低 可选择性强 信息传递及时准确等优点 公司依托信息化优势和网络化优势, 充分发挥规模优势与物流规划设计能力, 通过优化调度 信息良好衔接不断提高对流运输 多客户集成等平台整合效应 平台整合效应大大提高了整合对象的运营效率, 也降低了其运作成本, 整合对象离开公司的平台将会付出较大的代价, 从而建立起公司与整合对象的双赢格局, 公司也依靠平台整合效应建立起稳定的 低成本的资源供应体系 多年的经验积累和合作关系积累, 公司已经形成了一整套行之有效的流程 制度 协议安排 激励约束体系, 能够通过提供有价值的附加服务来管理与控制整合的社会资源, 也建立起资源遍布全国的仓库与车辆资源数据库 可靠的体系与资源数据库保证了整合社会资源运作的可靠性 质量稳定性 保障性 (1) 对非自有经营资产的管理 1 运输 配送业务 2007 年全国公路运输载货车辆拥有量为 万辆, 其中 万辆属于私人拥有 ( 依据国家统计局网站数据 ), 社会大部分运输业务是由这些社会车辆来完成的, 同一时点在同一线路上有很多车辆可供选择 丰富的社会车辆资源充分保障了公司的采购需求可以得到满足 另外, 公司通过业务量保障 对流业务运输支持 付款保障 长期合作 全国网点支持等优势吸引社会车辆 公司利用先进的信息系统和全国性的网络迅速决策 有效组织社会车辆, 保证业务运作 公司使用社会车辆资源主要分为以下几类 : 序号合作类型车辆数 ( 辆 ) 业务量占比 (%) 业务量 ( 亿元 ) 合同签订周期 备注 1 长期租赁社会车辆 1, 年 季度主要渠道 2 长期合作社会车辆 3, 月 周主要渠道 3 临时合作社会车辆 40, 次数 4 简单分包 50 多个供应商 年 季度 补充渠道 补充渠道

96 注 : 合作类型依据与车辆公司合作的稳定性排序, 统计时点为 2009 年 6 月 30 日 A 长期租赁社会车辆长期租赁社会车辆是公司使用车辆的主要渠道, 目前公司有近 1,200 辆长期租赁社会车辆, 这些车辆的车主以个人为主 公司采用这种渠道的业务比例为 30% 左右, 业务量为 1.3 亿元 长期租赁车辆对公司有很强的依赖性, 与公司合作具有很强的稳定性 公司将业务长期稳定并且具有一定的业务规模 存在运输对流的线路挑选出来, 在 ALIS 系统的长期合作社会车辆库中选择合适的社会车辆按照年或季签订长期租赁协议进行运作 协议的主要内容包括租赁期限 货物类型 业务线路及相关要求 考核标准 租赁费用 双方责任等 公司利用业务量保障 平台整合效应 付款保障 长期合作 全国网点支持等优势吸引大批社会车辆, 与社会车辆双赢绑定, 实现高供应保障 公司根据 运输配送采购渠道管理办法 严格选择合适的社会车辆 公司根据 运输配送供应商管理办法 运输跟踪管理办法 等, 利用信息中心, 对社会车辆进行过程管理 考核 奖惩 公司不断将考核优秀的长期合作社会车辆转化为长期租赁社会车辆, 扩大长期租赁社会车辆比例, 并淘汰不符合公司要求的车辆 因社会车辆处于过剩状态, 公司的考核 淘汰 筛选制度对租赁车辆有较强的控制力 B 长期合作社会车辆长期合作社会车辆是公司使用车辆的主要渠道, 目前公司有近 3,000 辆长期合作社会车辆, 这些车辆的车主以个人为主 公司采用这种渠道的业务比例为 40%, 业务量为 1.7 亿元 这种渠道对公司有较强的依赖性, 与公司合作具有很强的稳定性, 公司将逐步扩大该供应渠道的业务比例 公司将短期内相对稳定并且具有一定的业务规模的线路挑选出来, 在 ALIS 系统的合作社会车辆库中选择合适的社会车辆按照月或周签订租赁协议进行运作 协议的主要内容包括租赁期限 货物类型 业务线路及相关要求 考核标准 租赁费用 双方责任等 为保证公司对长期合作社会车辆的考核奖惩落实, 公司按照月 周签订租赁协议, 协议到期后除考核成绩较差被淘汰的车辆以外, 公司会与绝大部分车辆续签租赁协议 以 2009 年 6 月末为例, 因安全 服务质量等原因停止合作的车辆有 9 辆, 占比 0.3%, 其他车辆继续合作 公司利用业务量保障 平台整合效应 付款保障 长期合作 全国网点支持等优

97 势吸引大批社会车辆, 与社会车辆双赢绑定, 实现高供应保障 公司根据 运输配送采购渠道管理办法 严格选择合适的社会车辆 公司根据 运输配送供应商管理办法 运输跟踪管理办法 等, 利用信息中心, 对社会车辆进行过程管理 考核 奖惩 公司不断将考核优秀的临时合作社会车辆转化长期合作社会车辆, 扩大长期合作社会车辆比例, 并淘汰不符合公司要求的车辆 因社会车辆处于过剩状态, 公司的考核 激励 淘汰 筛选制度对租赁车辆有较强的控制力 C 临时合作社会车辆临时合作社会车辆是公司的补充渠道, 上半年临时合作社会车辆超过 40,000 辆, 这些车辆的车主以个人为主 公司采用这种渠道的业务比例为 20%, 业务量约 0.8 亿元 这种渠道对公司的依赖性较弱, 与公司合作稳定性较弱, 公司将通过逐步扩大长期租赁和长期合作供应渠道的业务比例, 逐步缩小该供应渠道的业务比例 该渠道虽然合作稳定性较弱, 但是非常充足,2007 年全国公路运输载货车辆拥有量为 万辆, 其中 万辆属于私人拥有, 社会大部分运输业务是由这些社会车辆来完成的, 同一时点在同一线路上有很多车辆可供选择 并且, 由于大部分社会车辆集中停靠在货运市场等待货主订单承运, 因此这个补充的供应渠道也是非常畅通的 该渠道通常在长期合作社会车辆和长期租赁社会车辆两类社会资源不能满足公司业务需求的情况下使用 公司主要通过各服务平台在货运市场发布订单信息, 选择临时的社会车辆按次与其签订租赁协议进行运作 协议的主要内容包括货物类型 业务线路及相关要求 考核标准 租赁费用 双方责任等 对于临时合作的社会车辆, 公司将对其进行严格的资格认证, 认证内容主要包括 : 身份证 驾驶证 行使证 养路费 营运证 保险卡 购置附加费齐全等, 通过认证后按次签订租赁协议进行运作, 通过认证的社会车辆的相关信息存贮进入公司 ALIS 系统的合作车辆库 公司利用业务量保障 平台整合效应 付款保障 长期合作 全国网点支持等优势吸引大批社会车辆, 与社会车辆双赢绑定, 实现高供应保障 公司根据 运输配送采购渠道管理办法 安检管理办法 等严格选择合适的社会车辆 公司根据 运输配送供应商管理办法 运输跟踪管理办法 等, 利用信息中心, 对社会车辆进行过程管理 考核 奖惩 公司对于合作较好的车辆给予激励, 充实到长期合作社会车辆的渠道 因社会车辆处于过剩状态, 这项激励制度对租赁车辆有较强的吸引力 上述三种模式下, 运输成本由车辆租赁费 直接人工费用 油费 过路过桥费等构

98 成 车辆租赁费包含确保交通运输工具正常行驶的资产折旧和投资收益 与此相关的维护资产维护保养费用等 公司按满足正常行驶的运输工具标准确定租赁费, 不另承担其他诸如维护保养等费用 直接人工费用指驾驶员工资 油费 过路过桥费包括油费 过路过桥费等行驶过程中的费用 运输成本的确定方法及营业成本的结转方法 时点和条件及采购付款的确定方法主要包括以下几点 : a 按照与个人签订的车辆租赁合同确定车辆租赁费; b 根据实际出勤天数和岗位工资标准确定直接人工; c 油费 桥费等根据实际消耗的油料费 路桥费及其他物料消耗确定 d 运输服务提供的流程: 调度中心根据客户已下达的订单, 安排已签署租赁合同的运输工具 配备相应司机, 到公司指定地点装货 ; 与调度中心人员办理相关发车手续, 同时由调度中心处理 ALIS 系统 ; 信息中心在途跟踪 ; 货物到达目的地后, 司机与收货人办理货物交接与运输回单签署 ; 司机将运输回单交公司检验与核查, 考核运输作业质量 ; 司机在公司进行相关费用填报与报销, 结束本次运输作业 e 订单成本计量与确认: 依托公司 ALIS 信息化系统平台, 以车次为单位, 将车辆租赁成本和人工成本折算为日均成本, 按订单在途行驶天数确定订单的车辆租赁成本和人工成本, 并加计该订单行驶过程中的物料消耗和各种费用, 合并计算该车次订单总运输成本 ; 同一车次拼载多个订单时, 其不同订单的运输成本按吨公里进行分配, 计算确定 吨公里成本 ; 某客户订单的运输成本 = 吨公里成本 * 吨位 * 行驶里程 f 期末将已确认营业收入的运输订单同步结转其营业成本 D 简单分包简单分包是公司使用车辆的补充渠道, 目前公司简单分包供应商有 50 多个, 以运输专线公司为主 公司采用这种渠道的业务比例为 10% 左右, 业务量为 0.4 亿元 这种渠道对公司的依赖性较强, 与公司合作有较强的稳定性 公司将通过逐步扩大长期租赁和长期合作供应渠道的业务比例, 逐步缩小该供应渠道的业务比例 该渠道主要适用于与公司业务互补的分包商, 且分包商在该业务上具有明显优势, 公司会把这部分业务分包给分包商 公司按照年或季与其签订合作协议进行运作 协议的主要内容包括合作期限 货物类型 业务范围 服务标准及考核 费用结算 双方责任等 对于分包供应商, 公司将对其进行严格的资格认证, 认证内容包括 : 资质

99 车辆数量 运营质量 历史合作情况等 公司利用业务量保障 平台整合效应 付款保障 长期合作 全国网点支持等优势吸引分包供应商, 与分包供应商双赢绑定, 实现高供应保障 公司根据 运输配送采购渠道管理办法 等严格选择合适的分包供应商 公司根据 运输配送供应商管理办法 运输跟踪管理办法 等, 利用信息中心, 对供应商进行过程管理 考核 奖惩 该模式下, 运输成本即为外包合同价 运输成本的确定方法及营业成本的结转方法 时点和条件及采购付款的确定方法主要包括以下几点 : a 与供应商签署运输合同, 明确线路 单价 结算周期 结算方式等 b 运输服务提供流程: 公司客户代表接收到客户下达的订单后, 在 ALIS 系统中进行指令处理 ; 公司调度根据客户订单通知分包商安排车辆 ; 公司现场监装人员带车到客户处装车 ; 发车后, 现场监装人员在系统中做发车确认 ; 公司信息中心的人员对所有发出车辆进行在途 到货跟踪, 将有关异常信息记录在跟踪系统中, 并反馈给相关岗位调度进行处理 ; 货物运送到目的地后, 收货人在回单上签字 ; 分包商将回单交给公司财务人员 ; 公司财务人员将收到的回单进行系统签收和上传回单, 并将原件定期寄交客户结算 ; 公司财务人员根据分包商交回的回单给分包商办理付款手续 c 多订单拼载成本计量 分配与确认: 根据合同约定确定该车次运输总成本 ; 同一车次拼载多个订单时, 其不同订单的运输成本按吨公里进行分配, 计算确定 吨公里成本 ; 某客户订单的运输成本 = 吨公里成本 * 吨位 * 行驶里程. d 期末将已确认营业收入的运输订单同步结转其营业成本 E 驾驶员的管理公司的驾驶员主要分为两类, 一类是自有车辆的驾驶员, 一类是租赁车辆的驾驶员 自有车辆的驾驶员全部由公司在社会上公开招聘, 为公司正式员工, 工资通过应付工资核算, 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司自有车俩的驾驶员有 164 人 租赁车辆的驾驶员主要来源于两种渠道, 一种渠道是车主推荐, 另一种渠道是公司在社会上公开招聘, 租赁车辆的驾驶员主要为非全日制用工, 工资先在存货科目归集, 月底根据该订单收入确认情况确定是否结转当期损益 公司所有驾驶员都要求必须具备驾驶证等相应的资格证书和充足的驾驶经验 公司对所有驾驶员都进行严格的考核, 考核内容主要包括服务质量 服务态度 安全 成本节约 公司规定执行情况等, 根据考核结果公司

100 会对驾驶员进行奖惩 淘汰 晋升等 公司是我国第一批物流业 差额纳税 试点单位 公司为客户提供物流服务取得的营业收入, 按相应税率全额申报和缴纳营业税及附加 对使用社会个人车辆取得发票问题, 公司与芜湖市地方税务局就财务单证问题进行了多层次讨论, 并与芜湖市地方税务局及其开发区分局和安徽省地方税务局共同研究解决方案, 并与芜湖市地方税务局签署 委托代征税款协议书 : 从 2009 年 1 月 1 日由芜湖市地方税务局委托公司对租用社会车辆应支付给个人车辆的租赁费用代征税款 2 仓储服务公司根据 安得物流仓储配送供应商管理办法 等制度设定了严格的标准选择仓储服务供应商, 标准主要包括资质 位置 交通 设施设备条件 消防 安全等条件 公司通过签订长期合同和规模化采购与仓储服务供应商双赢绑定, 目前公司的仓储服务供应商基本上都是长期合作的供应商 截至 2009 年 6 月 30 日, 外购仓储服务面积为 万平方米, 自有仓储面积 5.10 万平方米, 外购比例为 94.85% 公司与仓储服务供应商签订合作协议期限为通常为 1-3 年 在合作协议即将到期时, 公司会提前 3 个月以上与供应商谈判合同续签, 提前落实采购需求, 如果供应商不愿意续签合同, 公司将会在公司 全国仓储资源数据库 的备选供应商中选择合适的进行谈判并提前完成采购 公司各服务平台在经营过程中会不断了解各地的仓储资源, 充实 全国仓储资源数据库, 以保障公司的仓储服务供应商持续趋于优化 公司按照 安得物流仓储装卸质量监控与考核管理办法 等文件的规定, 对于仓储服务供应商的服务严格考核, 以保障仓储服务的稳定 可靠 综上所述, 公司通过签订长期合同和规模化采购吸引大批仓储服务供应商, 与仓储服务供应商双赢绑定 公司通过仓储资源数据库 完善的体系 有效的方法对仓储服务供应商进行严格管理和充分筛选, 保证仓储服务稳定 可靠, 保障业务需求 通过以上方法保障了非自有经营资产为公司提供服务的稳定性和有效性 (2) 公司具备独立开展业务所必需的经营条件公司目前主要致力于第三方物流业务的开展, 采取的是整合社会资源为主 自有资源为辅的经营模式 这使得公司具有低成本 一体化与个性化服务 全国性的服务网络, 连锁复制能力强等方面的竞争优势 通过上述管理措施, 有效保证了社会资源利用的稳定性和有效性 同时, 公司逐步购置和建设自有资产, 在物流集散地及中心

101 城市建设物流基地, 目前公司自有仓库 5 万多平方米, 自有车辆 138 辆, 其中 114 辆为冷链车辆 公司具有专业的管理团队 先进的信息技术和良好的品牌形象, 通过统一管理和遍布全国的网络, 将社会资源有机的整合, 为客户提供稳定优质的服务, 具备独立开展业务所必需的经营条件 (3) 整合社会资源对公司盈利的稳定性和持久性的影响公司以整合庞大且闲散的社会资源为主, 以自有资源为补充, 利用公司的品牌 资金 平台效应 信息 技术 知识 网络 管理等优势, 为客户提供低成本 质量稳定的综合物流服务, 有力保障了公司盈利的稳定性和持久性 公司通过业务量保障 规模采购 对流运输业务支持 付款保障 长期合作 全国网点支持等优势, 掌握了众多的社会零散资源, 与供应商双赢合作, 结成稳定的合作伙伴关系 公司通过完善的管理体系加强对社会资源的管理, 保证社会资源按照公司标准向客户提供服务 目前物流市场的仓库 车辆等社会物流资源相对分散且利用不充分, 公司通过长期合作和规模采购取得比较低的采购成本 通过社会资源之间的竞争和优胜劣汰, 可以选择优质的供应商, 以保持公司低成本 质量稳定优势的持续性 公司业务开展主要依靠整合庞大而闲散的社会资源, 自有资源只是作为补充, 属于轻资产的模式, 投入资金少, 资产投资和管理风险低, 具有较高的资产回报 公司业务具有全国性网络 全国性业务 复制性强等特点, 且增长速度迅猛, 自有资源不可能满足业务快速增长的需求, 整合庞大且闲散的社会资源可以有力地保障公司的业务扩张和复制 公司把众多零散的社会资源整合起来, 在同一平台上为多个客户服务, 实现共同运输 共同仓储 共同配送, 创造了单一企业无法实现的服务承诺和成本控制的平台效应, 具体表现在 : 客户需求波动小, 资源与业务能更好的匹配, 车辆的装载率提高 停驶时间减少, 仓库面积利用率提高, 配送时间更有保障 以运输业务为例, 社会零散车辆与少数几个客户合作, 其物流需求与车辆的匹配比较低, 其满载率较低, 约为 75% 左右 ; 而多个客户在第三方物流的平台上与多个社会车辆匹配时, 其匹配度比较高, 并且客户数量越多, 匹配度越高,2006 年公司客户为 185 个, 车辆满载率达 86%; 2007 年公司客户为 235 个, 车辆满载率达 88%;2008 年公司客户为 353 个, 车辆满载率达 92%;2009 年公司客户达到了 374 个, 车辆满载率达 94% 这种平台整合效应, 产生

102 明显的成本与效率优势, 供应商 客户如果离开这个平台会付出更多的成本, 而后来物流供应商因为没有基础业务很难产生这种效应 由于这种平台整合效应提高了公司与供应商及客户的谈判能力, 也有效阻止新进入者 这种整合效应带来的成本与效率优势又会吸引更多的客户与业务, 形成良性循环, 构建起公司 客户 供应商的共赢体系 综上, 公司整合社会资源有自己的独特方式与独特价值, 不但能够强有力保障业务运作的供应需求, 也有力地促进了公司打造一体化 一站式 综合服务的核心竞争力 2 销售模式公司采用以客户为导向的销售模式, 充分了解客户的真实需求后, 针对客户需求提供个性化的服务方案 对已开发成功的客户实行客户经理负责制, 对大客户采取长期跟踪销售策略 公司在全国多个物流服务平台配置了 63 个专职营销人员和部分支持人员来拓展市场, 主要服务行业为家电电子 快速消费品 新型建材三个行业, 通过为这些企业提供配套的运输 仓储 配送或搬运装卸等单一的或者一体化的物流服务活动, 实现盈利 3 采购模式公司经营所需资源以整合社会资源和自建自购自有资源相结合的方式来开展 运输主要以租赁社会车辆来作为运力资源 对于有温控要求的冷藏运输所需冷藏车辆因社会资源不足, 则主要使用自有车辆 仓储业务主要采用采购仓储服务, 以公司自身的仓储作业管理模式加以运作, 在部分仓储资源比较缺乏或采购价格比较高的地方公司自建物流基地向客户提供仓储服务 ; 配送服务主要使用社会车辆运营 公司对社会个人车辆进行严格的管理, 从开始的资格把关到营运过程的全程控制, 确保安全高效的完成业务流程 4 管理模式目前, 公司采用一体化经营管理模式, 由总部统一指导 协调 集中管理业务和财务, 由分布全国各地的物流服务平台协同执行业务流程 在现有管理体制下, 公司的组织结构由总部各职能部门和各物流服务平台构成 为充分发挥网络优势, 保证公司物流渠道的流畅性和服务质量的同质性, 确保公司利益的整体性, 总部对所有的物流业务具有组织 管理 协调 市场及网络的开发和建

103 设职责 各物流服务平台的功能是收集信息及协同执行业务流程 公司实行规范的流程化管理模式, 制定整套的作业标准 管理制度和业务模式体系作为物流作业规范, 通过标准的流程化管理, 确保服务的同质性 公司建立了以创新为核心的管理体制, 重视提高自身业务创新能力, 不断推出适合自身发展的业务管理模式 拓展新的业务领域 5 运营模式公司的运营采用网络信息化的管理方式, 通过 ALIS 系统对各物流服务平台的运作任务进行分配及制定相应的作业标准, 并对执行过程进行监控和管理 具体运营过程为 : 根据合同与客户随时下达的订单要求, 通过信息系统处理形成各项仓储 运输 配送等任务要求各服务平台按照流程提供相应的服务活动, 在提供服务活动过程中会根据需要与供应商 客户 社会 以及客户的客户产生信息交互与沟通协调, 在提供服务过程中不断收集 分析 综合信息来调整运营与客户下一步的计划 具体的仓储 运输 配送运作控制流程详见 本节四 ( 二 ) 主要业务构成及流程图 中描述 ( 四 ) 主要服务的销售情况 1 主要服务的销售 报告期内, 本公司主营业务收入构成如下 : 单位 : 万元 时间服务内容运输服务仓储服务配送服务总计 2009 年 主营业务收入 41, , , , 月占比 69.52% 15.63% 14.85% 100% 2008 年 2007 年 主营业务收入 78, , , , 占比 73.79% 14.46% 11.75% 100% 主营业务收入 54, , , , 占比 71.43% 15.45% 13.12% 100% 2006 年 主营业务收入 36, , , , 占比 66.15% 17.36% 16.49% 100% 2 销售的前五大客户情况 (1) 主要客户 本公司服务的客户群体主要是各类工商企业, 目前主要集中在家电电子行业 消

104 费品行业和新型建材行业 (2) 报告期内前五大客户情况 单位 : 万元 年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 美的集团及其附属公司 16, % 2 旺旺系下属公司 5, % 2009 年 1 6 月 3 乐百氏 ( 广东 ) 食品饮料有限公司 3, % 4 浙江吉安纸容器有限公司 1, % 5 广州统一企业有限责任公司 1, % 合 计 28, % 1 美的集团及其附属公司 31, % 2 旺旺系下属公司 12, % 2008 年 3 乐百氏 ( 广东 ) 食品饮料有限公司 6, % 4 杭州娃哈哈集团有限公司 5, % 5 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 3, % 合 计 58, % 1 美的集团及其附属公司 24, % 2 旺旺系下属公司 10, % 2007 年 3 杭州娃哈哈集团有限公司 5, % 4 乐百氏 ( 广东 ) 食品饮料有限公司 5, % 5 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2, % 合 计 49, % 1 美的集团及其附属子公司 20, % 2 乐百氏 ( 广东 ) 食品饮料有限公司 5, % 2006 年 3 旺旺系下属公司 4, % 4 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 3, % 5 四川长虹电器股份有限公司 2, % 合计 38, % 报告期内, 公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50% 的情况 公司不依

105 赖于单一客户, 具有较强的抗风险能力 其中, 美的集团及其附属公司为本公司关联方 ; 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 其他主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未在上述客户中拥有权益 ( 五 ) 主要服务的采购情况 1 发行人报告期内的采购情况公司在提供一体化 一站式 定制化的综合物流服务的过程中, 运输业务主要以租赁社会车辆来作为运力资源 ; 仓储业务主要通过采购仓储服务, 以公司自身的仓储作业管理模式加以运作 ; 配送服务主要是通过租赁社会车辆进行运营 2 发行人报告期内的成本情况发行人报告期内的采购成本情况如下 : 单位 : 万元时间服务内容运输采购仓储采购配送采购总计 2009 年 成本 37, , , , 月占比 72.45% 13.96% 13.59% 100% 2008 年 2007 年 2006 年 成本占比成本占比成本占比 72, , , , % 12.40% 10.87% 100% 50, , , , % 13.29% 12.00% 100% 34, , , , % 15.40% 15.26% 100% 3 向前 5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比 报告期内前 5 名供应商采购额及占当期采购总额的比例情况如下 :

106 年度 序号 客户名称 采购金额 单位 : 万元占采购总额比例 1 广州市沛龙运输服务有限公司 % 2 广州穗黔物流有限公司 % 2009 年 3 上海百联集团股份有限公司 % 1 6 月 4 广东美的电器股份有限公司 % 5 深圳金诺物流有限公司 % 2008 年 合计 1, % 1 广州穗黔物流有限公司 % 2 上海百联集团股份有限公司 % 3 广东美的电器股份有限公司 % 4 郑州市亨泽储运有限公司 % 5 山东盖家沟国际物流有限公司 % 合计 1, % 1 芜湖远方物流有限公司 % 2 广东美的电器股份有限公司 % 2007 年 3 合肥银联彩印印务有限公司 % 4 郑州市亨泽储运有限公司 % 5 山东盖家沟国际物流有限公司 % 合计 2, % 1 合肥银联彩印印务有限公司 % 2 深圳君翔达有限公司 % 2006 年 3 南陵丰源货运有限公司 % 4 杭州钱塘仓储有限公司 % 5 海口南青货运有限公司 % 合计 1, % 报告期内, 公司不存在向单个客户采购比例超过采购总额 50% 的情况 公司不依赖于单一客户, 具有较强的抗风险能力 其中, 美的电器为本公司的关联方, 美的集团持有美的电器 46.74% 的股份 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东未在上述客户中拥有权益 ( 六 ) 主要产品或服务的质量控制情况

107 1 服务质量控制标准公司于 2002 年 2 月通过了英国标准协会 BSI 的 ISO 质量体系认证, 在产品和服务上, 公司严格按照质量手册和质量体系程序文件的要求执行 公司以客户服务为主导, 在质量标准方面以 质量手册 管理标准文件 岗位职责 为基本作业标准 (1) 服务质量控制措施物流的本质是服务, 物流服务质量是物流企业生命的保证, 公司将物流质量管理的关键要素和每项要素的具体标准及要求汇编成 质量手册, 主要包括 : 产品入库管理办法 产品出库管理办法 装卸管理办法 仓库安全管理办法 公路运输流程 运输跟踪管理办法 配送管理办法 安全作业管理制度 等, 并专门配备质量管理人员具体落实贯彻, 使每一项业务运作从作业开始就实施质量控制和跟踪, 保证了业务运作质量稳定可靠 近年来, 公司的客户满意率达到 95% 以上 公司通过信息中心 GPS 远程视频监控 信息系统监控等过程监控手段, 配合严格的考核体系, 实现质量的实时控制 (2) 服务质量纠纷处理公司制定了 质量手册 客户投诉管理办法, 规定了服务质量的标准以及服务质量争议和纠纷的处理程序和时限, 要求客户服务人员在最短的时间内解决纠纷, 并及时反馈客户意见, 最终达到客户对处理结果满意 公司自成立以来, 未因违反服务质量方面的法律法规而被处罚的情况, 也未发生过重大的服务质量纠纷 2 服务产品质量争议措施公司自始至终非常重视制定并执行相关质量争议的措施 公司依据 合同法 以及有关法律 行政法规的规定, 制定了质量争议纠纷处理的程序 : 投诉 : 公司设立了客户经理以及客户信息管理岗位, 专门受理客户投诉, 并交责任部门解决 ; 磋商 : 合作各方在解释或者履行合作协议 合同 章程时发生争议的, 应当尽量通过友好协商或者调解解决 ; 协商调解 : 在运营或营销部门经过磋商不能够解决 ( 或者超过在授权范围 ) 争议时, 提交管理层协商解决 ;

108 仲裁 : 当合作各方发生纠纷, 经双方管理层不能协商解决时, 提交协议中规定的仲裁机构仲裁 ; 诉讼 : 当合作各方发生纠纷, 经争议双方磋商或调解不能解决时, 任一方可向法院提起诉讼, 律师介入由公司风险管理部门出面解决 ; 到 2004 年, 公司已基本建成第三方物流信息集成平台, 有效集成全面订单管理 仓储管理 运输管理和财务管理模块, 实现了物流 信息流和资金流的一体化管理 ; 通过 EDI 等技术, 实现了与客户信息系统的有效信息交换与共享, 在国内处于领先水平 ( 七 ) 公司业务的创新性说明物流业在中国起步相对较晚, 但发展迅速, 在全球经济一体化影响下, 中国正在成为第三方物流发展最迅速的国家之一, 为公司的发展提供了良好的发展空间 公司从管理体制上入手, 营造积极创新氛围, 鼓励员工在业务中开展创造性思维, 以完善的机制和一流的团队, 打造出国内最具有前瞻性 创新力和影响力的国际化物流服务品牌 公司的自主创新能力较强, 主要体现在以下几方面 : 1 商业模式的创新传统物流企业主要依靠自有资产进行运作, 导致其整体规模偏小 发展速度慢 目标市场分散, 多数呈局部区域性经营 公司选择了专业的第三方物流模式作为自己的发展方向, 主要以整合社会资源为主, 自有资源为辅, 充分利用公司品牌 资金 信息 知识 网络 管理等方面的优势, 为客户提供物流成本相对较低 服务质量较为稳定的第三方物流服务 这种经营模式是目前为止国内 A 股上市物流公司中尚未有的经营模式 公司的商业模式相对于传统物流企业, 更具有扩张性, 在价值链上有更多的价值点, 也有更高的业务稳定性, 第三方物流公司的优势具体表现在以下方面 : (1) 轻资产型运作模式, 具有较高的资产使用效率第三方物流公司的经营模式决定其自有资产相对较少, 主要依靠整合社会资源, 辅之以公司的营销模式 管理体制加以运作并产生盈利 公司作为专业的第三方物流公司, 利用其全国性的物流网络优势, 整合社会资源来提供其服务产品 例如其运输业务主要是通过采用社会车辆再加以整合来提供, 仓储环节主要是通过采购社会仓库取得仓库设施来运作提供, 仅对社会资源紧缺或采购价格偏高的物流业务, 公司才采

109 用自行筹资建设的方式进行运作 这种方式使得公司可以通过运作较少资产实现较大规模的盈利, 实现资产管理的杠杆效应, 可以在开展全国性的物流网络的同时节约传统物流企业模式下高额的人工成本 物流网点的管理支出 该运营模式大大提高资产使用效率, 并优化了社会资源的配置 (2) 多客户集成的平台效应, 带来服务与成本的双重优势形成良性循环公司利用公司的品牌 资金 信息 技术 知识 网络 管理等优势, 将不同类型的 数量众多的客户吸引在同一个平台上 在满足不同客户个性需求的基础上, 公司不断发现其共性, 并进行合理运作设计, 实现不同客户的共同运输 共同仓储 共同配送, 创造了单一企业无法实现的服务承诺和成本水平的平台效应, 随着客户与服务的不断扩大, 平台效应带来服务与成本的双重优势越来越明显, 并会形成良性循环, 吸引更多的客户, 形成乘数效应, 建立平台枢纽, 提高运营效率 (3) 与客户结成一体化利益的战略同盟关系, 拥有较好的盈利前景首先, 客户将物流业务外包给第三方物流公司, 以支付服务费用的形式获得服务, 而不需要自己内部维持运输设备 仓库等物流基础设施和人员来满足这些需求, 从而可以使得公司的固定成本转化为可变成本, 同时将其精力专注于其主要经营业务 其次, 第三方物流公司的规模采购获得优惠价格 客户自办物流时分别采购, 由于批量小使得价格相对较高 第三方物流采购由于集零为整批量大, 因此价格上享受一定的优惠 再次, 第三方物流公司同时为众多的生产厂家和销售企业服务, 可以通过运输混载化降低运杂费用 最后, 第三方物流配送中心统一加工后, 实行套裁的方法可以充分利用原料存货, 则大大降低了材料成本, 取得规模效益 公司的该种模式能与客户的利益趋于一致, 双方在信息共享 业务合作上更为融合, 双方合作关系更为稳固 随着国内整体物流业的不断发展及下游市场容量不断扩大, 公司盈利能力将得到稳固并不断增长 (4) 连锁复制能力强, 有力促进公司持续快速增长公司依托第三方物流先进的商业模式, 结合全国性的服务网络 多客户集成的平台效应 先进的信息技术等核心竞争力, 形成了很强的连锁复制能力, 主要体现在 : 向其他服务行业复制 公司利用其在家电电子行业 快速消费品行业及新型建材业的运作经验, 迅速复制和拓展到其他行业 目前已经逐步开拓在轮胎 零售商超 纸业等领域的物流业务

110 向其他服务区域复制, 公司具备跨地域业务复制能力, 近几年来, 逐渐从原来主要服务的华南 华东等经济发达地区, 拓展到我国西部 中部 北方等经济不发达地区 从传统产品向新产品复制 公司最初从事的物流服务主要为仓储 运输 配送等传统服务, 随着在传统物流产品方面经验的积累, 公司又发展了新的物流领域 冷链物流和网购物流, 目前在冷链物流获得了很好的发展, 网购物流业务也发展迅速 公司将大力发展在逆向物流 物流园区服务 物流公共信息服务等方面的业务模式的复制 2 客户服务方式与方法的创新公司第三方物流的经营模式首先突破了传统物流企业仅仅提供低端的简单运输业务这种方式, 实现了使公司成为运输 仓储 配送 装卸等物流环节上各种服务产品一体化的供应商, 并且通过客户服务方式的不断创新, 实现了为客户创造价值 为公司创造效益的目标 (1) 运输 配送业务方面集中调度, 过程可控 公司整合社会资源, 把较小的供应商资源利用起来形成规模优势 ; 信息中心集中管理, 充分发挥调度中心作用, 做到业务全过程的可控及透明化, 为客户提供更稳定 更放心 成本更低的服务 ; 创造性的开拓加盟车管理模式试点, 使运作质量和成本将更加稳定 冷链物流发展迅速 公司大力拓展冷链物流市场, 打造冷链物流的核心竞争力 ; 重点打造 10 条以上精品对流线路和环线, 提高并扩大冷链配送能力 ; 在主要冷链发展市场协议建冷库或自建冷库, 培育一体化能力及冷链运营中心 ; 建立车辆的自我维修和保养能力, 低成本保障运营效率 ; 加大与外部机构合作, 参与行业标准制定, 扩大冷链物流领域影响力 ; 发挥公司高端设备优势, 抢占高端市场, 保证服务质量且盈利能力较好 ; 打造精品线路, 充分利用对流业务, 形成低成本优势 ; 冷链物流的设计推广能力, 协助客户转变传统运作 冷链物流的运营已经切实开展并初步取得了成效,2007 年 2008 年及 2009 年 1-6 月的冷链物流收入分别为 839 万元 5,946 万元和 3,058 万元, 占同期销售收入总额的 1.10% 5.56% 及 5.14% 冷链物流已成为公司重要的新增收入来源及未来重要市场 目前公司已跻身冷链物流行业的前列

111 网购物流稳步推进 2008 年以来, 网络购物爆发性增长, 但其物流需求过度依赖于成本较高的快递公司 本公司成立了网购物流部, 利用现有的全国网络平台, 为网络购物 电视购物等新型零售渠道提供区别于快递的专业物流服务 公司致力于成为除快递服务型物流公司以外的电子商务配套物流服务的首选供应商, 网购物流业务也将成为公司未来收入增长的新来源 公司提供的网购物流服务采用 配送中心 + 三定班车 + 交叉理货 + 代收货款 的运作模式, 更适合于成规模的 B 2 C 销售商, 随着网络购物需求的迅猛发展, 将会更明显的体现出此模式的成本和服务优势 公司的网购物流尽管刚刚起步, 但业务进展顺利, 已与家家购物 富士宝等公司达成正式协议, 同时公司与淘宝网等电子商务运营商进行合作, 共同推广网络购物的物流解决方案 (2) 仓储业务方面公司在仓储业务方面同样通过多客户集成, 大规模采购, 形成低成本优势 ; 多客户互补, 满足客户弹性需求 ; 仓储业务与配送业务相结合, 形成较强的 RDC 管理运作 同时针对客户需求, 为客户提供条码管理 补货 分拣 包装 库存分析等多项增值服务, 为客户提供差异化产品, 避免同质化竞争 这些服务的实施, 为客户快速反应 节约成本提供了可靠的保证 3 信息技术应用的创新物流业是高新技术广泛应用的行业, 机械 电气 信息技术 通讯技术 安全技术 网络技术等都能在物流行业中得到广泛应用和推广 另外, 物流服务对网络的依赖性极强, 公司经过长期的经营, 业务网络已初具规模, 但其全国性的物流网络如果依靠传统的管理模式, 不仅需要支付高昂的管理成本, 且存在效率低下 发展规模缓慢的弊端, 因此利用现代科技网络技术就成为必然 公司自主成功开发了 ALIS 系统 并运用 GPS 车辆管理系统 无线射频识别应用 电子资金传输 应用远程视频监控系统 等一系列管理软件, 取得了 11 项计算机软件著作权, 为客户量身定做物流解决方案等, 将信息技术应用于物流领域的创新取得了巨大的成功 同时公司在其他信息技术的研发与应用上也处于行业领先水平 公司利用 RFID GPS 及远程监控系统 小区短信等先进技术手段提升运营效率和管理水平 ; 设立信息中心, 加大了过程监控力度, 提升了过程透明度和可视化, 强化成本与服务质量控制 ;

112 密切关注和研究 3G 技术, 迎接移动互联网时代到来, 保证信息化水平持续领先 4 管理方法的创新 (1) 公司首创了用于成本考核的 标准吨公里 概念和一套完整的方法 公司通过经济计量模型及信息系统, 将不同性质的货物 不同距离 不同批量的运输任务进行统一度量和考核的方法 该管理方法的应用, 大大降低了公司的业务成本, 提高了运营效率 在行业中具有独创性 (2) 公司独创了仓库作业综合效能优化系统及方法 在作业量大的仓库建立合理的存放原则, 保证有限的仓储面积高效存储, 并对每批进出货物合理安排装卸作业的出入口站台, 以最大限度的减少车辆等待时间并消除不必要的阻塞, 使出入库作业能够迅速准确地被完成 通过应用相关仓储管理技术和排队论, 并将二者综合考虑, 保证货位 路径 站台和车辆协调运作, 实现整个仓储流程的系统优化 (3) 公司独创了配送智能调度管理系统及方法 对物流配送中心的订单进行车辆任务分配和路线安排, 系统以混合禁忌搜索算法为运算理论, 从数据库中查询相应的任务信息 当前的车辆信息等, 按区域等信息对任务进行分类再依次决策 为了保证决策的可靠度 提高排程方案的可行性, 本系统生成若干个供参考的调度策略, 以供管理员选择最符合实际情况的调度方案 同时, 也可用系统形成的调度方案与调度人员的方案进行对比, 以此评价调度水平 五 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 发行人主要固定资产的情况

113 2009 年 6 月 30 日 单位 : 万元 固定资产项目 原值 折旧 净值 载重货车 7, , , 叉车 1, 其他运输设备 办公设备 1, 其他设备 房屋 建筑物 7, , 合计 18, , , ( 二 ) 发行人主要物流设施 设备 公司的主要物流设施 设备包括仓库 搬运设备 ( 叉车 ) 普通运输车辆和冷链 车辆, 其成新率及尚可安全使用时间如下 : 2009 年 6 月 30 日 类型 原值净值成新率尚可使用 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 年限 ( 年 ) 房屋 建筑物 7, , % 19.6 冷链货车 7, , % 7.1 普通货车 % 2.9 叉车 1, % 1.5 ( 三 ) 发行人无形资产的情况 1 土地截至 2009 年 6 月 30 日, 公司无形资产账面余额为 5,912 万元, 且均已取得土地使用权证, 详见本节 五 ( 四 ) 发行人土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况 2 商标

114 发行人的境内注册商标 序号 注册商标名称注册号注册有效期限类别 第 35 类自 2001 年 2 月 21 日至 2011 年 2 月 20 日 ( 注 1) 第 39 类自 2001 年 4 月 14 日至 2011 年 4 月 13 日 ( 注 2) 第 39 类自 2001 年 4 月 14 日至 2011 年 4 月 13 日 ( 注 2) 第 39 类自 2001 年 4 月 14 日至 2011 年 4 月 13 日 ( 注 2) 第 39 类自 2001 年 4 月 14 日至 2011 年 4 月 13 日 ( 注 2) 第 39 类自 2001 年 4 月 14 日至 2011 年 4 月 13 日 ( 注 2) 第 39 类自 2001 年 6 月 7 日至 2011 年 6 月 6 日 ( 注 2) 注 1: 该项商标的许可范围为 商品信息代理, 货物展出, 贸易业务的专业咨询, 商业信息, 商业管理咨询, 工商管理辅助, 市场研究, 商业调查, 商业管理辅助, 经济预测, 进出口代理, 计算机安排货车位置 注 2: 该 6 项商标的许可范围为 货运经纪, 运输经纪, 货运, 货物贮存, 贮藏, 食品冷藏间出租, 商品打包, 司机服务, 车辆租赁, 海上运输, 汽车运输, 铁路运输, 运输信息, 商品包装, 运输, 仓库出租, 贮藏信息, 集装箱出租, 礼品包装, 车辆顶棚架出租, 停车场租赁, 卡车出租, 旅客运输, 船只运输, 出租车运输, 空中运输 3 著作权 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司在国家版权局登记了以下计算机软件著作权 : 序开发完成首次发表名称编号登记号号日期日期 1 安得物流核算管理系统 软著登字 2007 年 SR 年 12 月 25 日第 月 16 日 2 安得物流订单管理系统 软著登字 2007 年 SR 年 12 月 24 日第 月 16 日 3 安得物流客户管理系统 软著登字 2008 年 SR 年 5 月 25 日第 月 1 日 4 安得物流人力资源管理软著登字 2007 年 SR 年 12 月 25 日系统第 月 16 日 5 安得物流 OA 与管理系统 软著登字 2007 年 SR 年 1 月 16 日第 月 19 日 6 安得物流运输管理系统 软著登字 2007 年 SR 年 12 月 25 日第 月 16 日 7 安得物流配送管理系统 软著登字 2007 年 SR 年 12 月 26 日第 月 16 日 8 安得物流车辆管理系统 软著登字 2008 年 SR 年 5 月 30 日第 月 30 日 9 安得物流仓储管理系统 软著登字 2007 年 SR 年 12 月 26 日第 月 16 日

115 序开发完成首次发表名称编号登记号号日期日期软著登字 2007 年 1 10 安得物流接口管理系统 2009SR 年 12 月 25 日第 月 16 日安得物流软著登字 SR 年 2 月 01 日未发表供应链管理信息系统第 ( 四 ) 发行人土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况 1 土地使用权 公司拥有 3 宗土地使用权, 面积共计 215, 平方米, 具体情况如下 : 权属人宗地坐落土地用途取得方式面积 ( m2 ) 土地证号终止日期 安得物流 芜湖经济技术开发区淮 工业 购买 101, 芜开工国用 (2008) 2058 年 6 月 20 日 河路西侧 第 003 号 安得物流 芜湖经济技术开发区九 工业 购买 20, 芜开工国用 (2008) 2058 年 6 月 5 日 华北路以东 第 001 号 合肥安得 肥西国用合肥桃花镇工业购买 94, (2009) 柏堰科技园第 1039 号 2059 年 4 月 5 日 合 计 215, 房产 公司拥有 1 处房产, 面积共计 14, 平方米, 具体情况如下 : 权属人宗地坐落土地用途取得方式面积 ( m2 ) 房产证号颁发日期 安得物流 芜湖经济技术开发区泰山路 6 号 房地权证开 工业 自建 14, 发区字第 2009 年 5 月 19 日 号 3 自有仓库 权属人仓库位置仓库类型取得方式面积 ( m2 ) 房产证号 安得物流 芜湖经济技术开发区泰 立体仓 自建 8,000 房地权证开发区字第 号 山路 6 号 合肥安得 合肥桃花镇柏堰科技园 普通仓 自建 43,000 尚在办理中 4 租赁物业 (1) 公司租赁的仓库

116 序号 坐落位置 土地用途 是否存在权属瑕疵 承租用途 租赁面积 ( m2 ) 租赁期限 1 南京市江宁区工业用地无瑕疵仓库 81, 天津市北辰区仓储用地无瑕疵仓库 45, 上海市嘉定区工业无瑕疵仓库 20, 郑州市中牟县工业无瑕疵仓库 49, 芜湖开发区工业用地无瑕疵仓库 35, 福州市福湾工业区工业用地无瑕疵仓库 27, 天津市北辰区工业用地无瑕疵仓库 15, 无锡市新区工业用地无瑕疵仓库 18, 保定市清苑县工业无瑕疵仓库 12, 哈尔滨香坊区仓储用地无瑕疵仓库 30, 绵阳市仓储无瑕疵仓库 10, 济宁市高新区仓储无瑕疵仓库 4, 无锡钱桥溪南工业区 工业用地 14 广东省江门市新会区 工业用地 无瑕疵仓库 8, 无瑕疵仓库 9, 成都市新都区工业用地无瑕疵仓库 14, 衡阳市蒸湘区 城镇混合住宅 无瑕疵 仓库 3, 唐山市丰南区开发区 仓储 无瑕疵 仓库 3, 长沙市雨花区 厂房 办公 无瑕疵 仓库 10, 贵阳市小河区工业用地无瑕疵仓库 9, 石家庄胜利西街仓储无瑕疵仓库 12, 山东省潍坊市 21 工业用地寒亭区 无瑕疵仓库 28, 广东省江门市工业用地无瑕疵仓库 23, 常德市鼎城区工业用地无瑕疵仓库 10, 南宁市西乡塘仓储用地无瑕疵仓库 12, 苏州相城区 工业 (221) 无瑕疵仓库 3, 成都市府青路仓储无瑕疵仓库 1, 浙江温州市新桥镇工业无瑕疵仓库 9, 金华市金东经济开发区 工业无瑕疵仓库 5,

117 序号 坐落位置 土地用途 是否存在权属瑕疵 承租用途 租赁面积 ( m2 ) 租赁期限 29 天津市北辰区工业仓储无瑕疵仓库 11, 佛山市顺德区工业无瑕疵仓库 芜湖市经济技术开发区 工业无瑕疵仓库 9, 芜湖开发区工业无瑕疵仓库 17, 武汉工业园工业无瑕疵仓库 40, 北京市大兴区工业有瑕疵仓库 13, 北京市大兴区工业有瑕疵仓库 4, 合肥市合裕路仓储有瑕疵仓库 31, 广东顺德北滘仓库用地有瑕疵仓库 13, 广东顺德北滘仓库用地有瑕疵仓库 28, 广东顺德北滘仓库用地有瑕疵仓库 23, 广东顺德北滘仓库用地有瑕疵仓库 6, 广东顺德北滘仓库用地有瑕疵仓库 8, 广东顺德北滘仓库用地有瑕疵仓库 15, 湖北省襄樊市襄城区 无有瑕疵仓库 7, 长春市宽城区工业有瑕疵仓库 20, 武汉市江岸区仓库用地有瑕疵仓库 沧州市东外环工业用地有瑕疵仓库 4, 沈阳市于洪区工业有瑕疵仓库 25, 湖北省宜昌市仓储有瑕疵仓库 6, 济南市历城区仓储用地有瑕疵仓库 20, 杭州市杭海路工业用地有瑕疵仓库 8, 黄石市团城山 51 无法判断开发区 有瑕疵仓库 4, 重庆市石新路工业用地有瑕疵仓库 32, 厦门市同安集中工业区 工业用地 ( 自用 ) 有瑕疵仓库 7, 宁波江北区工业用地有瑕疵仓库 22, 南通市通州兴仁镇工业用地有瑕疵仓库 8, 深圳宝安区工业用地有瑕疵仓库 17, 厦门市机场北区无有瑕疵仓库 10, 苏州相成区无有瑕疵仓库 2,

118 序号 1 注 : 上表中第 项, 主要的仓库已经获取了土地证 房产证等权属证明, 但由于是建造于 划拨地而导致的权属瑕疵 ; 第 项, 主要是由于权属证明不齐备而产生的瑕疵 另, 有 13 处 仓储服务合同已经到期, 相关续签手续尚在办理中 (2) 公司租赁的办公室 坐落地址 是否存在权属瑕疵 租赁面积 ( m2 ) 承租房屋用途 租赁期限 广州市经济技术开发区 无瑕疵 100 办公 居住 成都市红光镇无瑕疵 104 办公 居住 天津市怡景花园无瑕疵 110 办公 天津市塘沽区无瑕疵 办公 居住 中山市港口镇无瑕疵 25 办公 惠州市惠城区无瑕疵 40 办公 居住 玉林市文化广场无瑕疵 95 办公 伊宁市二毛区无瑕疵 办公 居住 荥阳市京城南路无瑕疵 72 合同未作特别约定 山东济南济阳无瑕疵 办公 上海浦东新区无瑕疵 淮安市清河区无瑕疵 合同未作特别约定合同未作特别约定 合肥市经济开发区无瑕疵 办公 居住 重庆市九龙坡区无瑕疵 70 合同未作特别约定 衢州市衢江区无瑕疵 80 办公 居住 淳安县千岛湖镇无瑕疵 90 办公 居住 济南市平阴县无瑕疵 122 办公 居住 福州市晋安区无瑕疵 72 办公 居住 兰州市东岗东路无瑕疵 38.5 办公 吉林省烟筒山镇无瑕疵 65 合同未作特别约定 西安阎良区无瑕疵 75 办公 居住 铜川市新区无瑕疵 50 办公 江苏省江宁县无瑕疵 128 办公 阿克苏市新城区无瑕疵 74 办公 居住

119 序是否存在坐落地址租赁面积 ( m2 ) 承租房屋用途租赁期限号权属瑕疵 25 莲塘镇南昌县无瑕疵 122 办公 居住 重庆市渝北区无瑕疵 办公 居住 武汉经济技术开发区 无瑕疵 167 办公 居住 北京市通州区无瑕疵 62 办公 居住 济南历城区无瑕疵 104 办公 居住 石家庄桥东区无瑕疵 137 办公 居住 太原市山西路无瑕疵 63 办公 居住 哈尔滨市香坊区无瑕疵 114 办公 居住 合肥市翡翠路无瑕疵 96 办公 居住 沈阳经济技术开发区 无瑕疵 办公 居住 长沙市马王堆无瑕疵 86 办公 居住 温州新桥街无瑕疵 160 办公 居住 哈尔滨市呼兰区无瑕疵 42 办公 居住 无锡市怡和家园无瑕疵 45 办公 乌鲁木齐经济技术开发区 无瑕疵 92 合同未作特别规定 广州市白云区无瑕疵 230 办公 居住 自贡市自流井区无瑕疵 办公 居住 上海市普陀区无瑕疵 办公 居住 内蒙古萨拉齐无瑕疵 86 办公 居住 河北省廊坊市经济开发区 无瑕疵 办公 唐山市丰润浭阳无瑕疵 242 办公 居住 天津北辰区无瑕疵 100 办公 贵阳市南明区无瑕疵 52 合同未作特别约定 西安市碑林区无瑕疵 75 办公 昆明市大石坝无瑕疵 55 合同未作特别规定 玉林荷塘镇无瑕疵 140 办公 居住 伊宁市无瑕疵 办公 居住 侯马市无瑕疵 59.1 办公 居住 峨眉山万福丙路无瑕疵 办公 居住

120 序是否存在坐落地址租赁面积 ( m2 ) 承租房屋用途租赁期限号权属瑕疵 54 斗城区高塘岭镇无瑕疵 130 办公 居住 重庆市万州区无瑕疵 30 办公 居住 孝感市开发区有瑕疵 100 办公 居住 红安区城关镇有瑕疵 100 办公 居住 安阳市开发区有瑕疵 石河子开发区有瑕疵 70 合同未作特别约定合同未作特别约定 重庆市璧山县有瑕疵 120 办公 居住 马鞍山市金家庄区有瑕疵 102 办公 居住 巩义市河洛镇有瑕疵 50 办公 居住 马鞍山市开发区有瑕疵 100 办公 芜湖市弋江区有瑕疵 40 办公 仓库 荆州走马岭有瑕疵 70 办公 常州市武进区有瑕疵 65 合同未作特别规定 宁波洪塘街道有瑕疵 72 办公 居住 桐庐县桐君街道有瑕疵 30 办公 居住 郑州市高新技术开发区 有瑕疵 88 办公 阿克苏市银枫小区有瑕疵 135 办公 新乡县洪门乡有瑕疵 105 办公 居住 成都市温江区有瑕疵 93 办公 居住 阿克苏艺园路有瑕疵 60 办公 居住 靖宇县靖宇镇有瑕疵 83 办公 居住 厦门市湖里区有瑕疵 兰州段家滩路有瑕疵 62 合同未作特别约定合同未作特别约定 增城县永和镇有瑕疵 116 办公 居住 长兴县水口乡有瑕疵 171 办公 居住 济南市历城区有瑕疵 96 办公 居住 双园村官庙队有瑕疵 160 办公 合肥香樟大道有瑕疵 100 办公 注 : 上表中第 项存在房屋权属证明不齐全而导致的瑕疵 另有 7 处房屋租赁合同已到期,

121 相关房屋租赁合同续签手续尚在办理中 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司共承租 58 处合计约 939, 平方米用于仓储, 其中 81 处合计约 7, 平方米用于办公 (1) 其中合计 32 处 550, 平方米的租赁仓库, 出租方已提供完善的权属证明 (2) 其中 1 处约 40,128 平方米的租赁仓库, 出租方已取得土地使用权证, 同时, 武汉经济技术开发区房地产管理局已出具其房地产证正在办理中的证明 (3) 其中 15 处合计约 215,680 平方米的租赁仓库, 属于划拨土地, 出租方存在依法补缴土地出让金而可能受到任何处罚, 公司将可能会被要求搬离该等场所 公司就其中 11 处合计约 173,380 平方米的租赁仓库已取得物业提供方出具的 承诺函, 物业提供方承诺如物业提供方因出租前述划拨土地上房产而受到土地或房屋主管部门处罚, 物业提供方将承担因此产生的一切责任 如公司的物流业务或任何日常生产经营因此而遭受任何损失, 物业提供方将承担公司的全部损失 公司就其中的 4 处合计约 42,300 平方米物业已取得美的集团提供的承诺函, 美的集团承诺如公司因使用前述物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失, 美的集团将补偿公司的全部损失 同时, 公司与出租方签订的 仓储服务合同 中明确规定, 如果由于出租仓库的产权纠纷等导致发行人任何损失, 应由出租方赔偿发行人经济损失或者拒付仓储费用 (4) 公司就其中 10 处合计约 132,975.2 平方米的租赁仓库, 出租方未能提供完善权属证明, 出租方或美的集团就公司使用前述 10 处仓库出具了 承诺函 出租方或美的集团承诺如发行人因使用前述物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失, 美的集团将补偿发行人的全部损失 同时, 公司与出租方签订的 仓储服务合同 中明确规定, 如果由于出租仓库的产权纠纷等导致发行人任何损失, 应由出租方赔偿公司经济损失或者拒付仓储费用 综上, 对于上述租赁的 58 处仓库, 其中 32 处合计约 550,219 平方米出租方已提供完善的权属证明 1 处约 40,128 平方米的租赁仓库房产证正在办理之中 15 处合计约 215,680 平方米的租赁仓库处于划拨土地 10 处合计约 132,975 平方米的租赁仓库出租方未能提供完善权属证明 就上述有权属瑕疵的 25 处租赁仓库, 出租方或者美的集团已出具 承诺函, 且其变动不会影响公司的日常经营, 风险较小 公司在过去经营中也没有出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情况, 也没有对企业经营造成不

122 利影响 同时, 公司将根据市场情况采取边规范 边运作的方式对上述租赁仓库予以解决 公司已经通过 芜湖安得物流股份有限公司有关备选仓库资源的通知, 公司已积极寻找合适的出租仓库以替代上述存在瑕疵的租赁物业 发行人律师认为 : 公司使用上述有权属瑕疵的房屋行为不会对发行人本次发行并上市构成实质性重大法律障碍 发行人保荐机构认为 : 公司使用上述有权属瑕疵的房屋行为不构成公司本次发行并上市的重大法律障碍, 不会对公司的日常经营造成重大实质性不利交易 (5) 公司就其中的 55 处合计约 5, 平方米办公室, 出租方已提供房屋所有权证 (6) 公司就其中的 26 处合计约 2,360 平方米办公室, 出租方未能提供房屋所有权证 公司就该 26 处办公室已取得了美的集团出具的承诺函 美的集团承诺如公司因使用前述物业而遭受任何处罚或日常生产经营遭受任何损失, 美的集团将补偿公司的全部损失 发行人律师认为 : 公司使用上述有权属瑕疵的房屋行为不会对公司本次发行并上市构成实质性重大法律障碍 发行人保荐机构认为 : 公司使用上述有权属瑕疵的房屋行为不构成公司本次发行并上市的重大法律障碍, 不会对公司的日常经营造成重大实质性不利交易 六 发行人拥有的特许经营权 公司拥有的特许经营权为 中华人民共和国道路运输经营许可证, 最近有效证 件情况如下表 :

123 名称颁发单位颁发时间批准文号到期时间内容 道路运输许可证 ( 芜湖 ) 道路运输许可证 ( 佛山 ) 道路运输许可证 ( 济南 ) 道路运输许可证 ( 贵阳 ) 安徽省公路运输管理局 佛山市顺德区交通局济南市交通局运输管理办公室贵阳市交通局运输管理 2008 年 皖交运许可省字 2018 年 04 月 22 日 月 02 日 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 冷藏保鲜 危险货物运输 (3 类 2 项 ) 2008 年 粤交运管许可佛字 2011 年 普通货运 01 月 02 日 月 31 日 仓储服务 货运 2008 年 鲁交运管许可济字 2012 年 05 月 22 日 月 22 日 2008 年 黔交运管许可 2010 年 05 月 30 日 月 17 日 货运代办 货物中转 物流服务 七 发行人技术水平和研发情况 ( 一 ) 发行人的信息技术应用 物流信息化, 是指物流企业运用现代信息技术对物流过程中产生的全部或部分信息进行采集 分类 传递 汇总 识别 跟踪 查询等一系列处理活动, 以实现对货物流动过程的控制, 从而降低成本 提高效益的管理活动 物流信息化是现代物流的灵魂, 是现代物流发展的必然要求和基石 公司一直非常注重信息化的发展, 信息化的发展使公司实行精益化管理成为可能, 也向客户提供了更高价值的信息服务 1 ALIS 系统 ALIS 系统架构图

124 公司拥有原始创新并完全自主知识产权的国内一流的物流信息系统 该系统以先进的技术平台及真实的物流应用为基础, 充分体现实用 稳定 全面 精细等特点, 该系统从整个供应链考虑, 分别针对不同的用户群进行度身定做, 实现物流过程全信息系统操作, 为下一步将信息管理手段向上游客户和下游供应商延伸 进而实现整个供应链管理的信息化奠定坚实基础 该系统由两个平台组成 : (1) 电子商务平台该平台为客户及客户的分公司 经销商 门店提供从订单到财务的销售全过程信息化管理工具与手段, 为中小客户提供销售与物流管理系统 同时, 通过客户平台, 把重要客户的信息系统与发行人的核心业务系统进行集成, 从客户系统获取订货内容 安排存货任务 选择作业程序 装货 搬运 开票 及订单查询与处理等 实现订单 物流等信息高效传递, 形成快速的反应与处理能力 此外, 公司的客户也可以通过该平台监控其指令在公司运作过程的详细信息 该平台包含的系统有 : 接口管理系统 订单管理系统 仓储管理系统 运输管理系统 配送管理系统 财务管理系统 决策分析系统等 (2) 安得平台该平台是公司的核心业务系统, 是公司运作与管理监控的系统, 该平台已成为公司业务运营的精髓, 成熟的运用供应链信息管理系统是公司每个网点运作的最基本要求, 目前公司的业务已达到了全系统操作, 在 ALIS 系统中能迅速的查询全国网点的实时运作数据 该平台包含的系统有 : 计划管理系统 接口管理系统 订单管理系统 仓储管理系统 运输管理系统 配送管理系统 车辆管理系统 财务核算系统 HR 管理系统 质量管理系统 供应商管理系统 GPS 调度系统 合同管理系统 决策分析系统 CRM 系统 知识管理系统 办公自动化系统等 公司于 2006 年 1 月成立了信息中心, 负责公司所有业务的关键操作点的信息处理, 同时利用自身现有的信息技术 RFID GPS/GIS SMS GPRS/CDMA 远程视频监控等技术对全国业务进行实时监控, 实现全网全业务的异常自动记录与提示, 实现物流过程透明化 可视化 此外, 通过信息中心对运输流程中间环节跟踪的切入, 在客户 承运商之间搭起了有效的沟通桥梁, 成功的降低了因跟踪不及时引起的客户投诉或安全事故, 网点系统实施的及时性及准确性在一定程度上有了提升 2006 年

125 月, 信息中心入选美国供应链管理十大案例 公司信息中心 2 GPS/GIS 应用公司拥有高端的冷藏运输设备 通过先进的冷冻机组 车载温控仪 GPS 远程监控 车载感应器 GRPS 网络等对车辆的油耗 温度 速度 停靠时间 运作线路等全面监控, 并通过与公司的 ALIS 系统进行集成, 使订单的运作信息在整个物流过程透明可控, 当温度偏差 2 度 停驶六十分钟 速度超过设定的速度时, 总部系统会自动报警 公司的自有车辆已全部应用了该技术, 并逐步推广到社会车辆 该技术为集成创新和引进消化吸收再创新 GPS/GIS 应用图示 定位 / 温度信息实时上传

126 3 无线射频识别(RFID) 应用 RFID 技术被列为 21 世纪最有前途的重要产业和应用技术之一, 它利用无线电波, 非接触式 远距离 动态多目标大批量同时传送识别信息, 可快速地进行物品追踪和数据交换 2008 年 12 月, 公司凭借自己的研发力量集成创新了公司研发中心的立体仓库成功开发和实施 RFID, 免除了作业过程中的人工干预, 极大地提高工作效率和准确率, 建立起基于 RFID 技术的新型仓储管理流程 无线射频识别 (RFID) 应用图示 4 电子资金传输(EFT) 应用 EFT 是指利用计算机系统及网络系统进行的公司和银行之间或者两个银行之间的价值的电子传输 公司通过与中国工商银行 中国银联等单位进行信息系统集成创新, 在企业内部 ALIS 系统上实现网上银行支付功能和 POS 机收款功能, 总部资金管理岗位可根据各网点的订单情况进行的资金集中调配和支付 5 远程视频监控系统公司在全国仓库作业现场安装了基于互联网的远程网络视频监控系统, 公司的信息中心对全国全网全业务运作现场实时监控, 异常自动记录与提示, 实现物流过程透明化 可视化, 大大提升了运作质量, 提升了客户满意度 该技术为集成创新

127 远程视频监控系统监控的仓库 6 其他信息技术的研发与应用身份证识别系统 物流移动终端系统 远程会议与培训系统 即时通讯技术等在企业都得到很好的实施应用 ( 二 ) 发行人的物流技术应用 公司已形成了以物流信息技术 运输技术 配送技术 装卸搬运技术 自动化仓储技术 库存控制技术 包装技术等专业技术为支撑的现代化物流技术体系 在物流理论和决策方法的研究中, 如物流总成本分析 供应链管理及一体化 物流服务水平评估等, 人工智能及专家系统的应用取得了许多成果 ( 三 ) 发行人的技术储备情况 1 公司的技术储备情况公司先后与北京工商大学 广州大学 中山大学 河南工业大学 安徽工业大学 湖北经济学院等国内知名高校 科研院所建立了良好的合作关系, 在长期的合作中技术经验不断交流也为公司本身技术力量的增强起到了非常大的作用 通过对国内高校 科研院所的咨询, 结合公司自身发展特点, 确定研究项目, 并着手开始研制工作, 公

128 司有不少新产品是由产学研合作而研究出来的, 通过与各高校 科研院所联合攻关, 公司的新产品研制工作进入良性发展轨道 公司每年把技术中心运行费用的 10% 投入在合作开发上, 并借用其人力和先进的设备, 研究一些技术复杂的难点 公司通过与知名高校的合作, 不断提高自身的科研开发能力, 提高产品质量, 增加了公司核心竞争力, 为公司的可持续发展奠定了坚实的基础 2 公司正在从事的研发项目目前公司正在开发的技术储备项目如下 : (1)2008 年 2 月, 公司启动了 ALIS 系统 3.0 开发及实施项目, 该项目研制完成后将大大提升 ALIS 系统的智能化水平 系统操作便捷性 系统与业务匹配程度 (2)2008 年 3 月, 公司开始启动研制仓库全面信息化项目研究与推广项目, 该项目将全面提升仓储业务信息化水平, 提高仓储业务运营效率, 降低员工工作量 (3)2008 年 5 月, 公司开始推广 3G 技术在物流环节的应用, 该项目将全面普及系统终端设备 提升系统数据及时性 减少现场工作人员工作量 提升现场工作人员工作效率 节约人工成本 提升运营效率 (4)2008 年 7 月, 公司开始推动网购物流与电子商务配套研究项目, 该项目将为电子商务企业提供优质的服务和更多的价值, 提升公司网购物流竞争力, 将网购物流打造成为公司新的增长点 (5)2009 年 1 月, 公司启动海量信息存储技术和数据挖掘的研发工作, 该项技术将提升公司信息系统储存技术, 促进系统速度提升, 从而提升员工工作效率 (6)2009 年 3 月, 公司开始研制分布式系统方案, 建立灵活的 IT 体系结构, 将一部分业务系统 数据, 特别是现场作业系统进行分布处理, 提高各网点现场信息处理速度, 提升作业效率, 同时提高数据可靠性 可用性和可扩充性 (7)2009 年 3 月, 公司开始研制推广安徽省物流信息平台, 该平台有望成为公司一个新的业务增长点 (8)2009 年 3 月, 公司开始研制传统制造企业网购物流策划方案及推广项目, 为了提升公司在网购物流方面的竞争力, 促进网购物流快速增长 (9)2009 年 5 月, 公司开始启动危险品物流研究项目

129 (10)2009 年 7 月, 公司开始启动与淘宝网等 20 多家客户系统的接口项目, 预计 2009 年年底前完成与淘宝网客户系统的无缝链接, 提升供应链效率 3 公司报告期内的研发费用 报告期内, 公司的研发费用如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 研发费用 主营收入 59, , , , 占比 0.74% 0.72% 0.78% 0.87% ( 四 ) 发行人的核心技术人员及研发人员 为了保持技术不断创新的机制 技术设备及技术创新, 公司建立了自有的信息技 术研发与管理团队 制定了相应的人力资源战略及相应的机制 政策 公司目前核心 技术人员及研发人员为 67 人, 占员工总数的 3.59% 1 核心技术人员 研发人员占员工总数的比例 近两年及一期核心技术人员及研发人员的变动 项目 核心技术人员 研发人员 总数 ( 人 ) 2009 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 技术人员和核心技术人员的团队 (1) 拥有技术过硬的信息技术研发与管理团队公司建立了信息技术与管理部门, 截至 2009 年 6 月 30 日, 信息技术与管理部拥有 16 人的稳定信息技术研发与管理团队, 核心技术人员为 13 人, 其他研发人员为 3 人 该团队全部为大专以上学历, 均具有 4 年以上研发与实施经验, 对物流业务的理念 管理与具体操作有深刻的理解, 具有较强的物流信息技术研发能力和实施能力 公司高度重视技术团队的建设, 并为该团队设计了双重晋升通道 该团队长期从事物

130 流信息系统 信息技术与供应链的研究和新技术的快速应用, 从低成本实现了公司信息化水平的快速发展, 取得了以下重要成果 : 研发成功计划管理系统 接口管理系统 订单管理系统 仓储管理系统 运输管理系统 配送管理系统 车辆管理系统 财务核算系统 HR 管理系统 质量管理系统 供应商管理系统 GPS 调度系统 合同管理系统 决策分析系统 CRM 系统 知识管理系统 办公自动化系统 重要信息监控系统 无线射频识别系统 电子资金传输系统 身份证识别系统 物流移动终端系统开发 远程视频监控系统 即时通讯技术等, 以上系统在公司都得到很好的实施应用 (2) 新系统新技术的实施运用能力公司的技术人员因长期与公司的运作点 业务部门互动, 对物流业务理念和具体运作都理解较为深刻, 除了有较强的新技术研发能力以外, 还有具有较强的新系统实施推广能力 公司的信息系统在设计和开发过程中, 较好地融入了公司的经营管理思想, 把公司的制度规范, 固化在信息系统中, 通过流程控制 关键控制设置, 促使各业务环节按规定进行操作, 形成系统的驱动力 同时, 公司有较多先进的培训工具 方法和培训制度, 如多人在线会议培训 知识平台学习 远程视频培训等, 使得公司网点各级人员能较快地掌握各项信息技术的操作要求 (3) 产品研发和物流策划团队公司拥有一支经验丰富 专业能力强 稳定的产品研发和物流策划团队 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的产品研发和物流策划团队拥有 51 名技术人员, 主要从事新产品研发 行业研究 物流方案策划 物流园区规划等研发工作 其中核心技术人员为 17 人, 其他研发人员为 34 人 这些技术人员全部为大专以上学历, 具有 3 年以上物流策划和管理经验, 对物流行业非常熟悉, 对物流业务的理念 物流管理 物流运作有深刻的理解, 具有较强的产品研发能力和物流策划能力 该团队非常稳定, 平均每年的流失率不超过 10% 这些技术人员日常都担任了物流管理的工作职责, 有相应项目时组成项目组进行技术研发攻关, 承担了物流管理和研发双重职责, 并接受双重考核 近年来, 研发和物流策划团队的主要成果包括 : 1 新产品的研究与实施 : 运输专线业务的研究与实施 冷链物流的研究与实施

131 网购物流的研究与实施 售后物流的研究与实施 冷库与恒温库建设的研究与实施等 2 行业研究 : 第三方物流行业研究报告 快速消费品行业研究报告 家电电子行业研究报告等 3 物流方案策划 : 美的供应链整合方案, 旺旺物流策划方案等 4 物流园区规划 : 安得物流总部基地规划 安得物流合肥物流基地规划 安得物流芜湖东区物流基地规划 安得物流武汉物流基地规划等 (4) 人力资源战略公司制订和实施了科学合理的技术人员人力资源发展战略, 支持公司整体发展战略和经营目标的实现 1 技术人员人力资源规划的内容包括 : 技术人员人力资源需求预测 技术人员人力资源引进渠道规划 技术人员职业生涯规划 技术人员专业培训规划等 2 针对技术人员的专业培训 : 培训体系上实行分级 分线的管理体系 主要培训内容包括,IT 开发技术 系统实施管理 项目管理 方案策划实施 新技术应用 物流行业发展 物流理论知识 物流运作管理等 培训形式除公司组织的定期集训外, 还经常安排外部专业技术培训 3 培养方式和方法技术人员采取在原岗位锻炼提升的成长方式, 并赋予更高要求的工作职责, 以促进其成长 技术人员会根据项目的需要分配到各个项目组, 各技术人员在各项目组的工作由项目组进行管理, 项目组负责人会对其在项目组的工作进行考核和评价 公司为技术人员设计了双重晋升通道, 即管理晋升通道与技术晋升通道, 技术人员既可以在管理方面得到晋升, 也可以在技术方面得到晋升 4 知识沉淀与传播公司自主开发了知识平台, 全国所有员工都拥有自己的权限, 并通过考核与激励, 督促员工将自己的工作结果和从外部获取的知识上传到知识平台, 以达到所有员工可以共享这些知识的效果, 有效的完成了知识沉淀和知识传播 并且通过严格的权限划分与文件密级管理, 保证信息不会越级传播, 保证信息安全 (5) 相应的机制 政策公司制定的 薪资管理办法 和 福利管理办法 明确了对技术人员的政策倾斜, 相同管理级别的技术人员与管理人员相比, 技术人员的薪资和福利都高出一个等级 公司制定的 职位 职级管理办法, 有效的保障了技术人员在管理级别方面的提

132 升, 建立了技术人员的管理晋升通道 公司制定的 专业技术人员职称评定管理办法, 有效的保障了技术人员在技术级别方面的提升, 建立了技术人员的技术晋升通道 公司制定了 绩效考核管理办法, 对于员工月度的工作绩效进行考核, 并与员工当月浮动工资和级别提升挂钩, 形成了良好的激励效果 公司与各项目组都签订了 项目责任制, 依据 项目责任制 对项目组的技术人员进行考核和激励, 有效的激发了专业技术人员的积极性 公司倡导尊重专业技术人员的机制, 营造了良好专业技术人员工作氛围, 配合适应专业技术人员管理的机制与政策, 有效的提升了专业技术人员的积极性, 激发了专业技术人员的能动性

133 第六节同业竞争和关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 关于同业竞争 本公司的控股股东为美的集团, 实际控制人为何享健 本公司经营范围为货物代理, 道路普通货物运输, 仓储管理, 物流技术咨询 ; 道路危险货物运输 ( 第 3 类第 2 项 ) 道路货物专业运输( 集装箱 冷藏保鲜 ) 本公司控股股东美的集团的经营范围是对制造业 商业进行投资 ; 国内商业 物资供销业, 信息技术咨询服务, 为企业提供投资顾问及咨询服务 ( 不含国家政策规定的专控 专营商品 ); 计算机软件 硬件开发 ; 家电产品的安装 维修及售后服务 ; 工业产品设计 未从事与本公司相同或相似的业务 控股股东美的集团控制的其它企业 实际控制人何享健及其控制的其它企业目前均未从事与本公司相同或相似业务 因此, 本公司的控股股东和实际控制人与本公司不存在同业竞争 ( 二 ) 拟投资项目的同业竞争情况 本次募集资金投资的五个项目均为本公司目前主营业务的延续, 而本公司实际控 制人及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务 因此, 本公司 拟投资项目与实际控制人控制的企业不存在潜在的同业竞争关系 ( 三 ) 控股股东作出的避免同业竞争的承诺 美的集团及何享健于 2009 年 7 月出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 承诺将不会并促使控股企业不会在中国境内 : 1 以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司 100% 拥有股权的企业或股份公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 2 以任何形式支持与股份公司及股份公司 100% 拥有股权的企业或股份公司控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 ; 3 以其他方式介入( 不论直接或间接 ) 任何与股份公司及股份公司 100% 拥有股权的企业或股份公司控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动

134 本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司及股份公司 100% 拥有股权 的企业或股份公司控股企业造成的一切损失 ( 四 ) 发行人与其他股东之间的同业竞争情况 本公司第二大法人股东吉宝物流经营范围为 : 提供综合性供应链服务以及供应链方案包括自动存储和检索系统存储 狭窄通道储存 一般仓储 恒温 冷库仓储 化学品仓储 汽车管理 配送服务 国际货运管理等服务 该公司为新加坡上市公司吉宝讯通有限公司的全资子公司, 物流网络包括新加坡 马来西亚 香港等国家 该公司虽然也从事相似的物流业务, 但该公司主要在新加坡从事经营活动, 与本公司在区域上并无重合, 不存在同业竞争 久仁物流经营范围为物流咨询服务, 主要为持股型公司, 没有实质经营 因此, 本公司其他法人股东与本公司均不存在同业竞争 二 关联方及关联关系 根据 公司法 财政部 2006 年 企业会计准则第 36 号 关联方披露 ( 财会 (2006)3 号 ) 等法律 法规和规范性文件的规定, 本公司的关联方主要包括 : 1 本公司的控股股东美的集团, 以及本公司的实际控制人何享健 ; 2 持有本公司 5% 以上股份的其他股东, 包括吉宝物流及久仁物流 ; 3 本公司实际控制人何享健直接控制的企业和控股股东控制的子公司以及联营公 司 合营公司 (1) 控股股东的主要控制子公司 序号 公司名称 主营业务简介 1 广东美的电器股份有限公司 空调 压缩机 冰箱 洗衣机 2 广东美的制冷设备有限公司 制冷设备生产 销售 3 广东美的商用空调设备有限公司 商用空调生产 销售 4 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 电器产品生产 销售 5 美的集团武汉制冷设备有限公司 制冷设备生产 销售 6 佛山市美的开利制冷设备有限公司 家用及轻型商用空调制造 7 邯郸美的制冷设备有限公司 制冷设备生产 销售 8 广州华凌空调设备有限公司 电器产品生产 销售 9 重庆美的通用制冷设备有限公司 商用空调生产 销售 10 芜湖乐祥电器有限公司 家用电器生产

135 序号 公司名称 主营业务简介 11 佛山市美的中央空调设备安装工程有限公司 设备线路安装 12 广东美的集团芜湖物业建设管理有限责任公司 工业厂房投资 管理 13 广东美芝制冷设备有限公司 压缩机生产 安装 14 广东美芝精密制造有限公司 压缩机生产 销售 15 安徽美芝制冷设备有限公司 压缩机生产 销售 16 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 电器产品生产 销售 17 合肥美的洗衣设备制造有限公司 电器产品生产 销售 18 合肥荣事达电冰箱有限公司 电器产品生产 销售 19 合肥荣事达美的电器营销有限公司 电器产品销售 20 合肥华凌股份有限公司 电器产品生产 销售 21 中国雪柜实业有限公司 电器产品生产 销售 22 美的集团电冰箱制造 ( 合肥 ) 有限公司 电器产品生产 销售 23 佛山市美的材料供应有限公司 金属材料加工 销售 24 广东美泰科技有限公司 IT 产品制造 销售 咨询 25 广东美的自控科技有限公司 IT 产品开发 销售 26 佛山市顺德区博文投资有限公司 实业投资 27 佛山市美的空调工业投资有限公司 空调制造业投资 28 北京市美的中央空调销售有限公司 中央空调销售 29 成都市美的空调销售有限公司 家电产品销售 30 云南美的空调销售有限公司 家电产品销售 31 汕头市美的空调销售有限公司 家电产品销售 32 美的电器 (BVI) 有限公司 进出口贸易 海外投资 33 美的制冷 ( 香港 ) 有限公司 进出口贸易 34 美的制冷设备 ( 越南 ) 有限公司 家电产品加工, 生产 35 Titoni Investments Development Ltd 实业投资 36 美的空调 ( 美国 ) 有限公司 无限制 37 美的美洲 ( 加拿大 ) 有限公司 进出口贸易 38 美的欧洲有限公司 进出口贸易 39 美的空调 ( 中东 ) 有限公司 进出口贸易 40 美的空调 ( 马来西亚 ) 有限公司 进出口贸易 41 美的空调 ( 意大利 ) 有限公司 进出口贸易 42 美的空调 ( 法国 ) 有限公司 进出口贸易 43 美的空调 ( 西班牙 ) 有限公司 进出口贸易 44 美的电器 ( 新加坡 ) 贸易有限公司 进出口贸易 45 无锡小天鹅股份有限公司 电器机械及器材生产 销售 46 江苏小天鹅营销有限责任公司 家用电器销售 47 无锡飞翎电子有限公司 新型电子元器件生产开发 48 无锡小天鹅进出口有限责任公司 机电产品进出口 49 无锡小天鹅华印电器有限公司 生产家用电器电机 50 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司 生产商用洗涤机干衣机 51 无锡美天冰箱销售公司 生产电冰箱冷柜 52 无锡小天鹅通用电器有限公司 生产洗衣机干衣机

136 序号公司名称主营业务简介 53 小天鹅 ( 荆州 ) 电器有限公司生产电冰箱冷柜 54 无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司模具家用电器配件制造 55 小天鹅帕莱玛工业有限公司生产洗衣机空调器 56 无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司驱动和控制技术开发 57 小天鹅 ( 荆州 ) 三金电器有限公司生产洗衣机 58 合肥荣事达洗衣机有限公司目前已无业务 59 合肥荣事达电机有限公司目前已无业务 60 合肥荣事达模具有限公司目前已无业务 61 合肥荣事达日用电器有限公司目前已无业务 62 Midea International Corporation Limited Company 投资 63 Midea Investment Holding (BVI) Limited 投资 64 华凌 ( 广州 ) 电器有限公司销售 65 威灵控股有限公司 ( 香港 ) 投资 66 威灵控股 (BVI) 有限公司投资 67 广东威灵电机制造有限公司空调电机 68 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司洗涤电机 69 佛山市威灵电子电器有限公司电子元器件 70 威灵 ( 芜湖 ) 电机制造有限公司空调电机 71 淮安威灵电机制造有限公司工业电机 72 淮安威灵清江电机制造有限公司工业电机 73 佛山市威灵材料供应有限公司电机用原材料采购 74 Welling Macao Commercial Offshore Limited 投资 75 威灵国际香港有限公司投资 76 佛山市美的日用家电集团有限公司投资 77 佛山市美的家电投资有限公司投资 78 广东美的环境电器制造有限公司电风扇 79 佛山市顺德区美的电暖器制造有限公司电暖器 80 佛山市汇奥投资有限公司投资 81 江苏美的春花电器股份有限公司吸尘器 82 广东美的生活电器制造有限公司电饭煲 电磁炉 电水壶等 83 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司电暖器 84 佛山市美的清胡净水设备制造有限公司净水设备 85 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司饮水设备 86 广东美的饮水设备有限公司饮水设备 87 广东美的精品电器制造有限公司料理电器 个人护理电器等 88 广东美的微波炉制造有限公司微波炉 89 佛山市顺德区美的微波电器制造有限公司微波炉 90 广东美的厨卫电器制造有限公司热水器 91 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司洗碗机 92 芜湖美的洗涤电器制造有限公司洗碗机 93 佛山市威特路桥养护机械系统集成有限公司工业微波设备 94 佛山市美的房地产发展有限公司房地产

137 序号 公司名称 主营业务简介 95 佛山市美的物业管理有限公司 物业管理 96 佛山市顺德区威灵房产有限公司 房地产 97 佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司 高尔夫 98 MAYTAG International Investment I B.V. 投资 99 MAYTAG International Investment IV B.V. 投资 100 深圳市数高投资有限公司 投资 正在办理注销, 无业务 101 佛山市顺德区捷高房产有限公司 房地产 102 佛山市名胜投资有限公司 房地产 103 佛山市顺德区凯元物资供应有限公司 材料购销 104 中山市美的环境电器工程产品安装服务有限公司 工程安装 105 美的环境电器 ( 泰国 ) 有限公司 风扇 106 江苏淮安威拓公路养护设备有限公司 工业微波设备 107 美的生活电器 ( 越南 ) 有限公司 电饭煲 电磁炉 108 广东正力精密机械有限公司 压缩机 制冷设备用零件 (2) 除 (1) 项外由实际控制人何享健控制的主要控股子公司 序号 公司名称 主营业务简介 实际控制人直接控制的企业 控股股东之股东 1 佛山市顺德区天拓投资有限公司 投资 2 佛山市顺德区利迅投资有限公司 投资 实际控制人控制其它主要子公司 3 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 投资 4 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 投资 5 佛山市美的家用电器有限公司 材料购销 进出口 6 佛山市顺德区康迈斯电器有限公司 进出口 7 佛山市美的厨房电器制造有限公司 烟机 灶具 消毒柜 8 佛山市威特公路养护设备有限公司 工业微波设备 9 广东威特真空电子制造有限公司 磁控管 10 佛山市美的投资管理有限公司 投资 11 芜湖美的材料供应有限公司 材料购销 12 佛山市美的报关有限公司 报关服务 13 云南美的汽车产业控股有限公司 投资 14 珠海立德万电子有限公司 微波炉配件 4 本公司控股子公司 合营及联营企业, 主要包括广州安得 ( 已注销 ) 佛山安 得 合肥安得 武汉安得 ; 5 其他关联方, 包括本公司及本公司控股股东美的集团的关键管理人员 ( 包括董 事 监事及高级管理人员 ) 及其关系密切的家庭成员 实际控制人何享健的关系密切 的家庭成员, 以及本公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制 共同控制或 施加重大影响的除本公司及本公司控股子公司以外的企业

138 其中, 与实际控制人存在亲属关系的公司有 : 序号 公司名称 主营业务简介 1 广东盈峰集团有限公司 投资 2 浙江上风实业股份有限公司 通风设备 3 广东威奇电工材料有限公司 漆包线 4 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 电控扳 5 佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司 塑料件 模具 6 芜湖百年科技发展有限公司 塑料件 模具 7 佛山市顺德区百年科技有限公司 塑料件 模具 6 除前述 5 项外, 公司的其他自然人关联方主要是指能对公司财务和生产经营决 策产生重大影响的个人 详见本招股说明书 第四节发行人基本情况 及 第七节董 事 监事 高级管理人员与其他核心人员 相关内容 三 经常性关联交易 ( 一 ) 提供服务 1 服务范围报告期内发生的向关联方提供服务主要是公司为关联方提供运输劳务 仓储及配送服务 各关联方委托公司运输的种类包括 : 关联方经销的各类产品 采购的原料, 以及关联方临时委托发运的其他货物 货物运输的区域为 : 关联方经销各类产品的所有发送和到达区域 同时, 公司还为关联方的运输货物提供仓库存储及货物配送服务 2 服务产品价格的确定 结算及支付公司产品定价的制定主要依照以下因素 : (1) 运输及配送业务由公司根据货物地点 到货区域 装卸货时间 装卸货地点 配载吨位 ( 立方米 公里数等 ) 及运输线路, 结合服务质量要求及道路行使费用, 与各关联方共同制定的价格表, 并依据具体业务中个性化需求决定最终执行价格 仓储业务则依据仓库所处地段 仓库条件 货物品种以及客户的其它特定仓储管理要求等特性服务内容制定价格 (2) 依据交通部 国家发展计划委员会 汽车运价规则 以及运输市场状况制定 干线公路运输价格及时限表, 只有在国家道路运输管理政策调整和运输市场发生重大变化时, 由双方协商调整, 否则不得随意变动

139 (3) 凭公司签收的 干线公路运输价格及时限表 的实收吨位, 对照相应价格表进 行核算, 并开具发票, 每月按实际发生额进行结算 3 公司为关联方提供服务的营业收入及利润情况 单位 : 万元 项目 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 16, , , , 营业成本 14, , , , 毛利额 2, , , , 营业收入占总收入比重 27.47% 29.56% 32.53% 38.19% 毛利额占总毛利比例 30.82% 34.51% 42.28% 48.48% 从上表中可以看出, 报告期内公司关联方收入占比要略低于关联方毛利占比, 这 主要是由于关联方收入中各服务产品的比重不同于公司全年各产品收入比重造成的 详细可参见下表 : 项目 2009 年 1 6 月 2008 年 2007 年 2006 年 关联方各服务产品收入比重 运输 53.38% 55.02% 43.68% 43.60% 仓储 32.21% 30.69% 35.23% 35.14% 配送全年各服务产品收入比重 14.40% 14.29% 21.09% 21.26% 运输 69.52% 73.79% 71.43% 66.15% 仓储 15.63% 14.46% 15.45% 17.36% 配送全年各服务产品毛利率 14.85% 11.75% 13.12% 16.49% 运输 9.11% 8.40% 7.40% 5.50% 仓储 22.11% 24.43% 23.85% 20.05% 配送 20.17% 18.54% 19.04% 16.52% 报告期内公司与各关联方业务往来中仓储服务产品的比重基本为全年仓储服务产 品比重的 2 倍, 要远高于公司全年仓储服务产品的比重, 造成关联方收入比重与毛利 比重不相配比的情况 由于公司三项服务产品中仓储服务的毛利率最高, 配送服务产 品其次, 运输服务产品再次 各细分业务品种的比重不同造成了关联方收入比重与毛 利比重不同的现象 4 公司为关联方提供服务的明细情况

140 单位 : 万元 序号 关联公司名称 2009 年 1 6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1 华凌 ( 广州 ) 电器有限公司 , 中国雪柜实业有限公司 佛山市威灵电子电器有限公司 威灵 ( 芜湖 ) 电机制造有限公司 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 淮安威灵清江电机制造有限公司 广东威灵电机制造有限公司 广东美的制冷设备有限公司 7, , , , 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 , , 上海美的空调销售有限公司 浙江美的空调销售有限公司 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 合肥荣事达洗衣设备有限公司 , 合肥荣事达电冰箱有限公司 合肥荣事达美的电器营销有限公司 1, , , 成都美的空调销售有限公司 广东美芝制冷设备有限公司 无锡小天鹅股份有限公司 安徽美芝制冷设备有限公司 汕头美的空调销售有限公司 美的制冷 ( 香港 ) 有限公司 广东美的环境电器制造有限公司 , 佛山市美的家用电器有限公司 佛山市美的热水器制造有限公司 佛山市美的厨房电器制造有限公司 广东美的微波炉制造有限公司 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司 佛山市美的厨卫电器制造有限公司 , 广东美的饮水设备有限公司 佛山市美的清湖净水设备制造有限公司 佛山市美的厨房电器制造有限公司 广东美的微波炉制造有限公司 佛山市顺德区美的微波电器制造有限公司 , 佛山市美的家用电器有限公司 广东美的生活电器制造有限公司 2, , , , 广东美的精品电器制造有限公司

141 序号 关联公司名称 2009 年 1 6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 37 广东正力精密机械有限公司 合计 16, , , , 营业收入 59, , , , 占比 27.47% 29.56% 32.53% 38.19% 5 公司关联方及非关联方各类业务收入 成本及毛利率的情况 单位 : 万元 运输 仓储 配送 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 收入 8, , , , 关联方 成本 8, , , , 毛利率 7.39% 6.44% 5.61% 4.97% 收入 32, , , , 非关联方 成本 29, , , , 毛利率 9.56% 8.95% 7.84% 5.68% 收入 5, , , , 关联方 成本 4, , , , 毛利率 22.00% 24.27% 24.17% 19.81% 收入 4, , , , 非关联方 成本 3, , , , 毛利率 22.26% 24.70% 22.92% 20.85% 收入 2, , , , 关联方 成本 1, , , , 毛利率 23.01% 20.35% 18.68% 15.83% 收入 6, , , , 非关联方 成本 5, , , , 毛利率 19.14% 17.53% 19.44% 17.19% 公司控股股东美的集团是一家历史悠久的知名企业, 旗下多个企业已在相关行业内成为龙头, 是一家市场化运作非常成熟的企业集团 下属控股子公司均独立运作, 美的集团不干预子公司的日常管理及经营 安得物流作为美的集团控股子公司之一, 在为美的集团其他子公司提供物流服务时, 均是在公开市场上参与其招投标, 最终凭借价格 品牌 服务质量等综合优势竞得业务 赢得市场 (1) 运输及配送业务从上表可以看出, 报告期内公司为关联方提供的运输及配送服务的毛利率略低于非关联方的毛利率 主要原因如下 : 1 公司与美的集团下属子公司美的电器 小天鹅 威灵控股等建立了良好的长期战略合作关系 同时, 美的集团下属子公司均在各行业内处于领先地位, 其财务状况

142 良好 信誉度高, 而公司以其价格优势 个性化服务 布局全国的服务网络等综合实 力成为美的集团各下属子公司稳定的物流供应商 一方面, 美的集团下属子公司作为家电电子行业的龙头企业, 与其合作具有一定 的品牌示范效应, 获取其物流业务竞争激烈 考虑到公司的战略需要及竞争对手的因 素, 因此在招投标过程中, 会采取灵活报价策略 另一方面, 美的集团下属子公司物 流需求较大, 在保证业务量稳定 增长的态势下, 公司在追求利润最大化的前提下, 适当降低销售价格以争取客户符合一般商业原则 2 公司的关联方物流服务业务集中于家电电子行业, 而非关联方则分散于快速消费 品 新型建材 电子电器等行业 国内家电电子行业经过多年的发展, 市场运作非常 成熟, 家电物流市场价格亦很透明, 价格相对较低 3 遵循一般商业竞争原则, 不同的客户毛利率有差别, 部分非关联方的业务毛利率 也有低于关联方业务毛利率的情况 (2) 仓储业务 公司为关联方及非关联方提供的仓储服务毛利率基本相同 仓储服务的定价均依 照仓库的地段 交通 外围配套等多重因素, 参照各地仓库周边市场的价格制定 部 分差异主要系市场化操作下各个客户谈判协商 各地仓库整体利用率安排等综合因素 的结果 综上所述, 公司在报告期内为关联方提供服务的收入及毛利额均呈逐渐增长的趋 势, 而营业收入占总收入的比重由 2006 年 38.19% 降至 2009 年上半年 27.47%, 毛利 额占总毛利的比重由 2006 年 48.48% 降至 2009 年上半年 30.82%, 呈同步下降趋势 同 时, 公司在深度挖掘现有客户的基础上, 也不断积极拓展外部第三方客户, 现已成功 进入了轮胎制造 饲料业 机械工程 造纸业 汽车配件等行业 目前, 旺旺 乐百 氏 娃哈哈 统一集团 百事可乐 可口可乐等一批非关联方企业的业务得到扩张, 并成为公司的核心客户, 多行业客户结构有利于拓展公司未来的发展空间, 增加公司未 来期间的利润来源 6 公司与关联方签订的有关提供服务的综合服务协议 发行人与关联方签订的有关关联交易协议情况如下 : 序号关联方协议名称期限金额 ( 万元 ) 1 美的电器 日常经营关联交易协议 不超过 22,000 2 小天鹅 物流服务综合协议 不超过 3,

143 序号关联方协议名称期限金额 ( 万元 ) 3 威灵控股 物流服务综合协议 不超过 威尚科技 物流服务综合协议 不超过 2,800 5 美的集团 物流服务综合协议 不超过 8,300 (1)2009 年 3 月 7 日, 公司与美的电器签署 日常经营关联交易协议, 公司或其下属经营单位为美的电器及其下属经营单位提供货物运输 货物配送 仓储保管 中转装卸等物流运输服务及其他相关配套服务 根据美的电器 2008 年度该等服务的实际发生情况, 结合美的电器经营计划及物流运输需求预测, 计划 2009 年度公司向美的电器提供该等服务的最高金额为人民币 22,000 万元 此协议产品定价以市场价格为基本原则, 具体执行时, 结合批量 付款条件等确定销售价格 但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三方同样货物的价格或条件 此协议自 2009 年 1 月 1 日起执行, 有效期限为一年 (2)2009 年 3 月 27 日, 公司与无锡小天鹅股份有限公司签署 物流服务综合协议, 公司或其下属经营单位为无锡小天鹅股份有限公司及其下属经营单位提供货物运输 货物配送 仓储保管 中转装卸等物流运输服务及其他相关配套服务 根据无锡小天鹅股份有限公司 2008 年度该等服务的实际发生情况, 结合无锡小天鹅股份有限公司经营计划及物流运输需求预测, 计划 2009 年度公司向无锡小天鹅股份有限公司提供该等服务的最高金额为人民币 3,500 万元 此协议定价方式有两种 : 即为公开招投标和协商确定 公开招投标方式的定价根据发行人中标的价格确定, 协商确定方式的价格由双方参照市场价格协商 此协议经双方有权机构审批通过后生效 此协议自 2009 年 1 月 1 日起执行, 有效期限为一年 (3)2009 年 4 月 17 日, 公司与威灵控股有限公司签署 物流服务综合协议, 发行人或其下属经营单位为威灵控股有限公司及其下属经营单位提供货物运输 货物配送 仓储保管 中转装卸等物流运输服务及其他相关配套服务 根据威灵控股有限公司 2008 年度该等服务的实际发生情况, 结合威灵控股有限公司经营计划及物流运输需求预测, 计划 2009 年度公司向威灵控股有限公司提供该等服务的最高金额为人民币 800 万元 ( 港币 900 万元 ) 此协议定价方式有两种: 即为公开招投标和协商确定 公开招投标方式的定价根据公司中标的价格确定, 协商确定方式的价格由双方参照市场价格协商 此协议经威灵控股有限公司董事会及公司股东大会审议通过后生效, 自 2009 年 1 月 1 日起执行, 有效期限为一年

144 (4)2009 年 3 月 15 日, 公司与佛山市威尚科技产业发展集团有限公司签署 物流服务综合协议, 公司或其下属经营单位为佛山市威尚科技产业发展集团有限公司及其下属经营单位提供货物运输 货物配送 仓储保管 中转装卸等物流运输服务及其他相关配套服务 根据佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 2008 年度该等服务的实际发生情况, 结合佛山市威尚科技产业发展集团有限公司经营计划及物流运输需求预测, 计划 2009 年度公司向佛山市威尚科技产业发展集团有限公司提供该等服务的最高金额为人民币 2,800 万元 此协议定价方式有两种 : 即为公开招投标和协商确定 公开招投标方式的定价根据公司中标的价格确定, 协商确定方式的价格由双方参照市场价格协商 此协议经公司股东大会审议通过后生效, 自 2009 年 1 月 1 日起执行, 有效期限为一年 (5)2009 年 3 月 15 日, 公司与美的集团有限公司签署 物流服务综合协议, 公司或其下属经营单位为美的集团及其下属经营单位提供货物运输 货物配送 仓储保管 中转装卸等物流运输服务及其他相关配套服务 根据美的集团 2008 年度该等服务的实际发生情况, 结合美的集团经营计划及物流运输需求预测, 计划 2009 年度公司向美的集团提供该等服务的最高金额为人民币 8,300 万元 此协议定价方式有两种 : 即为公开招投标和协商确定 公开招投标方式的定价根据公司中标的价格确定, 协商确定方式的价格由双方参照市场价格协商 此协议经公司股东大会审议通过后生效, 自 2009 年 1 月 1 日起执行, 有效期限为一年 7 公司服务半径与关联方需求半径重叠度分析目前, 公司共有 133 个服务平台, 遍布全国各地, 基本上可以满足客户的全国性物流需求, 每个服务平台都可以为公司所有的客户提供物流服务 其中 9 个服务平台主要为关联方客户提供综合物流服务, 同时为其他非关联方客户提供物流服务 ;58 个服务平台主要为非关联方客户提供综合物流服务 ; 其他 66 个服务平台为关联方客户及非关联方客户共同提供综合物流服务 如下图所示 :

145 8 公司与各关联方的业务合作稳定性说明 (1) 公司与关联方业务合作稳定公司与各关联方之间的物流业务合作已经持续多年, 多年来在市场化的原则下, 公司凭借良好的服务 突出的行业优势和合适的价格形成了双方良好的合作关系 但根据行业惯例合同都是每年一签, 合同期限通常为一年 年底前将对下一年度的业务重新进行洽谈与招投标 公司利用自身庞大的物流服务网络 先进的信息化水平 较低的物流成本 多客户集成的平台优势 一体化的服务能力 稳定的服务质量等方面的综合优势, 每年招投标业务量都是稳中有升, 形成了稳定的业务关系, 这些关联方客户与公司停止合作的可能性很小 同时, 公司的关联方客户基本都是其所在细分行业内的龙头企业, 这些企业在行业内具有很强的竞争力, 短期内出现巨大经营风险的可能性很小 年公司从各关联方获取的业务收入分别为 20,989 万元 24,822 万元 31,631 万元, 每年增长 18% 以上, 呈现出逐年提升的态势 (2) 公司拓展关联方业务还有较大空间公司与各关联方客户合作的业务量占其总物流费用的比例不高, 最近三年公司占前五名关联方物流费用的比例分别为 22.06% 28.44% 27.92%, 总体比例不高 关联方采取的是市场商业原则进行物流采购, 以其自身大规模物流量和品牌效应能够吸引