第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人罗永青及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨波声明 : 保证年度报告中财务报告的真

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1 2017 年年度报告 证券简称 : 汉森制药证券代码 : 年 4 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人罗永青及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨波声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 注意投资风险 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险, 敬请投资者关注相关内容并注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...5 第三节公司业务概要...9 第四节经营情况讨论与分析...12 第五节重要事项...28 第六节股份变动及股东情况...41 第七节优先股相关情况...46 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...47 第九节公司治理...53 第十节公司债券相关情况...59 第十一节财务报告...60 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 会计师事务所 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会 董事会 监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 汉森健康 指 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 控股股东 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称汉森制药股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所湖南汉森制药股份有限公司汉森制药 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Hansen Pharmaceutical 公司的法定代表人 注册地址 刘令安 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@hansenzy.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨湘 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 传真 电子信箱 office@hansenzy.com yxryeo@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 ) 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 变更 变更 变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 舒畅 蔡永红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 王伟 陈辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 829,937, ,466, % 781,127, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 108,806, ,939, % 98,077, ,016, ,668, % 94,555, ,841, ,016, % 70,135, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 8.78% 6.74% 2.04% 8.39% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 1,700,409, ,674,388, % 1,380,316,

7 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,219,231, ,258,424, % 1,217,607, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 198,637, ,418, ,558, ,323, 归属于上市公司股东的净利润 29,536, ,755, ,971, ,543, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 28,926, ,478, ,788, ,823, 经营活动产生的现金流量净额 -14,296, ,589, ,814, ,734, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -637, , , ,430, ,427, ,922, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,505, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,013, 减 : 所得税影响额 498, , ,

8 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 549, 合计 2,790, ,270, ,522, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司主要业务公司所属行业为医药制造业, 是集研发 生产 销售为一体的中成药生产企业, 主营业务为传统中成药制剂 化学药 医用制剂的研发 生产和销售, 正在逐步涉足大健康产业 医疗保健等领域 ( 二 ) 公司主要产品 1. 中成药四磨汤口服液, 主要功能为顺气降逆, 消积止痛 ; 婴幼儿乳食内滞症 厌食纳差 腹胀 腹痛 腹泻或便秘 ; 中老年气滞 食积症 脘腹胀满 腹痛 便秘 ; 腹部手术后促进肠胃功能的恢复 ; 在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症 病毒性肠炎 便秘型肠易激综合症 中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效 缩泉胶囊, 主要功能为补肾缩尿 用于肾虚之小便频数, 夜卧遗尿 银杏叶胶囊, 主要功能为活血化瘀, 通脉舒络 用于血瘀症引起的胸痹 中风, 症见胸闷 心悸 舌强语蹇 半身不遂等 天麻醒脑胶囊, 主要功能为滋补肝肾, 通络止痛 用于肝肾不足所致头痛头晕, 记忆力减退, 失眠, 反应迟钝, 耳鸣, 腰酸 愈伤灵胶囊, 主要功能为活血散瘀, 消肿止痛 用于跌打挫伤, 筋骨瘀血肿痛, 亦可用于骨折的辅助治疗 百贝益肺胶囊, 主要功能为滋阴润肺, 止咳化痰 用于治疗肺阴不足咳嗽, 慢性支气管炎咳嗽 苦参胶囊, 主要功能为清热燥湿, 杀虫 用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾, 肠炎, 热淋及阴肿阴痒, 湿疹, 湿疮等 藿香正气水, 主要功能为解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 陈香露白露片, 主要功能为健胃和中, 理气止痛 用于胃溃疡, 糜烂性胃炎, 胃酸过多, 急性 慢性胃炎, 肠胃神经官能症和十二指肠炎等 消癌平胶囊, 主要功能为抗癌, 消炎, 平喘 用于食道癌 胃癌 肺癌, 对大肠癌 宫颈癌 白血病等多种恶性肿瘤, 亦有一定疗效, 亦可配合放疗 化疗及手术后治疗 并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘 2. 化学药复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛 四肢酸痛 打喷嚏 流鼻涕 鼻塞 咽痛等症状 丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症 卡托普利片用于高血压及心力衰竭 碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 贝诺酯片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛如头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛 神经痛 痛经 吡拉西坦片适用于急 慢性脑血管病 脑外伤 各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻 中度脑功能障碍 也可用于儿童智能发育迟缓 西咪替丁片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 9

10 3. 医用制剂碘海醇注射液是 X 线造影剂 可用于心血管造影 动脉造影 尿路造影 静脉造影 CT 增强检查 颈 胸和腰段椎管造影 经椎管蛛网膜下腔注射后 CT 脑池造影 关节腔造影 经内窥镜胰胆管造影 (ERCP) 疝或瘘道造影 子宫输卵管造影 涎腺造影 经皮肝胆管造影 (PTC) 窦道造影 胃肠道造影和 T 型管造影等 泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影 ; 脑 胸 腹及四肢血管造影, 静脉造影及 CT; 还可用于关节腔造影, 瘘管造影, 子宫输卵管造影, 内窥镜逆行性胰胆管造影 (ERCP), 涎管造影及其他检查 ( 三 ) 行业发展阶段及周期性 2017 年是国家 十三五 发展规划 健康中国 2030 规划纲要 中医药发展战略规划纲要 ( ) 全面推进的第二年, 医药行业监管力度不断加大, 政策发布趋于密集, 医疗体制改革持续推进, 医药行业处于政策的调整期和市场动荡期 随着经济的发展和社会的进步, 人们的医疗卫生意识逐步增强, 医药市场的整体容量也将越来越大 十九大报告明确提出了实施健康中国战略, 并作出了一系列部署, 中华人民共和国中医药法 的颁布和实施, 国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合出台了 关于在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ) 的通知 国务院印发了 十三五 国家药品安全规划, 仿制药质量和疗效一致性评价等政策的持续推进, 国家医保目录 (2017 年版 ) 的重磅发布, 这些将使中医药及健康产业稳步扩增, 得到更大的发展机遇 同时医保控费 药品招标的力度加大, 医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级, 市场竞争更趋激烈, 行业面临新的挑战 医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 医疗需求是一种刚性需求 而中医药作为我国独特的卫生资源 潜力巨大的经济资源 具有原创优势的科技资源 优秀的文化资源和重要的生态资源, 在经济社会发展中发挥着重要作用 近年来, 随着人民健康观念的转变 消费的不断升级 人口老龄化趋势的发展 深化医疗卫生体制改革等带来的长期利好没有改变, 我国中医药行业的发展仍呈现较强的抗经济周期特征, 没有明显的周期性特征 面对新的机遇和挑战, 报告期公司一方面苦练内功, 夯实企业基础, 稳打稳扎, 进行包括产品工艺 质量 标准在内的全方位提升, 持续加大科技投入, 加强管理团队的建设, 提高营销队伍的能力, 药品生产 质量管理更加规范合理, 成本控制工作有效推进, 公司治理结构不断完善, 企业盈利能力提升明显, 始终保持稳定健康的发展 ; 另一方面, 公司也始终在寻求创新突破, 论内部的产品结构 营销管理, 还是外部的资本并购 市场开拓 产业布局等, 都在不断完善与升级, 寻求更大的发展 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产形资产在建工程 2 主要境外资产情况 适用 不适用 10

11 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 公司的核心竞争力没有发生重大改变, 也未发生因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职 特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到影响的情形 ( 一 ) 多元并举优势通过并购重组, 公司已经形成中成药 化学药 医用制剂三大板块, 正在进入大健康和医疗保健领域 公司投资参与设立的三湘银行正式开业, 标志着公司向金融领域迈出了重要一步, 报告期内, 三湘银行发展运营正常 未来将形成四足鼎立的产业格局, 为公司发展带来不竭动力 ( 二 ) 品种优势公司制定知识产权保护策略, 保护独家产品专利, 持续加大技术 工艺等方面投入, 努力把每个独家产品做成公认的品牌 公司主导产品四磨汤口服液为公司独家生产品种, 近年来保持持续稳定的增长 公司通过收购云南永孜堂制药有限公司引进独家品种, 如 天麻醒脑胶囊 百贝益肺胶囊 苦参胶囊 等, 加强对新品种的研发和市场扶持工作, 形成以消化系统用药 心脑血管用药为一体的产品体系 在技术研发 产品销售 人才培养 原材料采购等多个领域, 与公司主导产品四磨汤优势互补, 实现资源共享 协同增效 目前公司产品结构合理 品种丰富, 有利于分散单一产品导致的经营风险, 进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能力 随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施, 公司产品的结构优势将逐步体现为核心竞争能力 ( 三 ) 营销优势公司在市场推广方面, 积极开拓市场, 巩固市场份额 创造性地对营销模式和业务体系进行革命, 提出了营销中心 3+3 架构模式和 三驾马车 的营销模式 在市场化的机制下依循多元营销和深度拓展 集权和放权绝对掌控, 理顺了以共同利益为核心的生产商 经销商 办事处之间的利益链关系, 从而建立起牢靠 粘着度强的商业合作模式, 建立起一支高素质 高效率的专业化营销队伍, 还在此基础上形成了覆盖全国的营销网络, 并与诸多国内外知名的医药流通企业形成深度 紧密的合作关系 ( 四 ) 团队合作优势公司核心团队稳定, 具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力 公司坚持外引优秀人才, 内培优秀人才 多年来, 公司吸引了大量外部优秀人才, 尤其是营销方面人才, 为公司营销中心 三驾马车 的架构模式贡献极大的聪明才智 ; 公司制定并坚持执行人才发展规划, 对内部人才有针对性地培训并提供成长机会, 这些高效动作较好地满足了公司执行核心战略时对管理人才和专业人才的需求 ( 五 ) 内控管理优势在内控管理方面, 公司以稳健经营为原则, 积极应对各类挑战, 产供销保持稳定, 积极响应下游客户需求, 产品质量管控到位, 未有质量事故发生, 为公司稳健经营奠定基础 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 随着我国医疗体制改革的不断深化, 医药行业进入政策密集期, 相关政策法规的逐步落实, 创新药优先评审 仿制药质量与疗效一致性评价 两票制 药品零加成 医保控费等政策深入推进, 医药 产业从研发 生产 销售 流通及消费各环节均发生了新的变化 同时 中医药法 的正式实施, 明确中 医药事业的重要地位和发展方针, 加大了对中医药事业的扶持力度, 将有利于中医药大健康产业的进一步 发展, 中医药大健康产业迎来更大的发展机遇 为积极应对挑战和抓住机遇, 公司董事会审时度势, 采取 了一系列应对措施, 有力地保证企业稳健经营 报告期内, 公司实现营业收入 82, 万元, 较上年同期增长 3.94%; 实现归属于上市公司股东的净利润 10, 万元, 较上年同期上涨 28.10%, 报告期内, 公司的经营管理 运行质量继续得到提升 在市场推广方面, 公司强化市场建设, 继续加大主导产品和有市场潜力产品的市场开发推广力度 在 市场开发中实行品牌推广与学术推广相结合, 充分发挥市场部的前置功能, 加大市场广告的投放力度, 聚 焦重点市场, 推动公司产品销售 ; 做好市场准入工作, 积极开拓基层市场, 抢占市场份额 报告期内, 公 司全资子公司云南永孜堂的天麻醒脑胶囊顺利进入了 2017 年版 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险 药品目录 在营销体系方面, 持续加强营销体系的改革和创新 认真解读现行医药法规和政策, 积极主动把握机 遇, 创造性地对营销模式和业务体系进行革命, 形成营销中心 3+3 架构模式和 三驾马车 的营销模式, 通 过改革, 有效推广公司新产品, 也有助于公司逐步降低销售费用率 严格执行营销方案, 缝对接办事处, 强化管理与服务, 全面提升营销部后置功能 加强对营销人员的培训, 提高销售团队的综合素质, 建立专 业的销售推广团队, 充分发挥资源共享 协同增效的优势 在科研成果方面, 公司不断加大科研投入, 多个项目取得阶段性成果 : 四磨汤口服液新质量标准颁布 件获批, 进一步提升产品质控水平 ; 卡托普利片一致性评价已启动正式 BE 试验 ; 碳酸氢钠片一致性评价已 完成处方和工艺确认, 正在进行稳定性考察 ; 雷尼替丁胶囊一致性评价已完成中试生产, 正在进行稳定性 考察 ; 卡马西平片已完成中试生产, 正在进行稳定性考察 新获批湖南省工业转型升级专项创新发展项目 1 项, 公司承担的工信部中药材扶持项目枳壳规范化种植基地建设进展顺利, 国家十二五重大新药创制专 项课题已通过卫计委专项验收, 湖南省战略性新兴产业项目已递交验收材料, 湖南省重大专项项目通过年 度检查 公司将积极争取药材基地建设 中医药文化旅游基地建设等产业扶持政策的支持, 为企业发展助 力 在生产管理方面, 公司坚持以市场需求为导向, 合理安排生产调度 ; 加强对生产全过程的监督管理, 保证产品质量 ; 加强安全生产和环保基础管理工作, 对生产设备进行了定期检测和定期校验, 保证公司消 防系统的稳定有效可靠运行 ; 完善公司排水管网管理, 顺利通过环保部门组织的多次环保检查和验收 ; 加 强相关人员的培训及考核, 保证产品生产和质量的可控性与稳定性, 生产运行平稳有序 在内控管理方面, 公司进一步加强内控制度建设和修订完善工作, 恪守依法制药 依法治企的原则, 严格按照法律法规规范公司运作, 加强成本管控, 强化风险防控, 提升内控管理水平 公司管理层分工落 实对各子公司的管理责任, 加强公司及子公司质量 安全督导巡查, 同时加强对各子公司的内审工作 完 善内部的绩效考核制度, 实行了月度绩效考核, 通过对员工进行量化考核, 规范基础考核指标, 加强考核 计划与过程的控制, 强化奖优罚劣的机制, 促进了公司各项工作的开展 12

13 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 82, 万元, 较上年同期增长 3.94%, 实现归属于上市公司股东的净利润 10, 万元, 较上年同期增长 28.10% 报告期内, 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加 2, 万元, 增长 33.07%, 主要原因是一是报告期公司调整了产品结构, 增加了毛利率高的产品的销售数量, 使得产品的综合毛利率上升 ; 二是报告期按权益法核算的湖南三湘银行股份有限公司长期股权投资收益增加所致 财务费用 2017 年比 2016 年增加 1, 万元, 增长 %, 主要原因是报告期公司银行借款增加导致利息支出增加所致 投资收益较上年增加 1, 万元, 增长 %, 主要原因是报告期按权益法核算的湖南三湘银行股份有限公司长期股权投资收益增加所致 其他收益较上年增加 万元, 主要原因系根据财政部 2017 年 5 月发布的财会 号 关于印发修订 企业会计准则第 16 号 - 政府补助 的通知, 与日常活动相关的政府补助, 计入其他收益, 不再计入营业外收入 营业外支出较上年增加 万元, 增长 %, 主要原因是公司发生火灾造成损失所致 少数股东损益较上年减少 8.26 万元, 下降 %, 主要原因是随着全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司与宁乡县妇幼保健院合作项目终止, 宁乡妇女儿童医院有限公司报告期已基本上业务发生, 其对应的少数股东损益相应减少所致 资产减值损失较上年减少 万元, 下降 %, 主要原因是报告期收回湖南三湘银行股份有限公司筹备组开办费 1, 万元, 冲回前期计提的坏账准备 万元和本期销售了前期滞销的产品 提高了部分低价产品的售价, 导致计提的存货跌价准备减少所致 货币资金较年初减少 3,649.7 万元, 下降 30.31%, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司本期付现购买资产所致 应收票据较年初增加 4, 万元, 增长了 61.63%, 主要原因是对银行承兑汇票背书和贴现减少所致 预付款项较年初增加 万元, 增长 82.95%, 主要原因是报告期末预付材料款和设备款增加所致 其他应收款较年初减少 1, 万元, 下降 68.44%, 主要原因是本期收回湖南三湘银行股份有限公司筹备组筹办费所致 投资性房地产较年初增加 万元, 主要原因是子公司湖南汉森医药研究有限公司部分房产用于对外出租所致 生产性生物资产较年初增加 万元, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司购入的蓝莓园及新种植的枳壳所致 应付利息较年初增加 万元, 主要原因是报告期末随着银行借款增加, 计提的暂未支付的利息增加所致 预计负债较年初增加 39.2 万元, 主要原因是预计的 6.26 火灾事故伤员的医疗费 少数股东权益较年初减少 8.22 万元, 下降 %, 主要原因是随着全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司与宁乡县妇幼保健院合作项目终止, 宁乡妇女儿童医院有限公司已注销, 其对应的少数股东权益处置完毕所致 经营活动产生的现金流量净额较上年减少 5, 万元, 下降 31.49%, 主要原因是报告期销售回款中银行存款减少 4, 万元所致 投资活动产生的现金流量净额较上年增加 41, 万元, 增长 89.12%, 主要原因是上年投资 45,000 万元合伙成立湖南三湘银行股份有限公司, 而报告期投资大幅减少, 导致其对应的报告期产生的现金流量净额大幅增加 13

14 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 30, 万元, 下降 %, 主要原因是是报告期偿还银行借款增加和向全体股东进行现金分红 14,800 万元所致 现金及现金等价物净增加额较上年增加 5, 万元, 增长 60.57%, 主要原因系报告期经营活动产生的现金流量净额较上年减少 5, 万元, 投资活动产生的现金流量净额较上年增加 41, 万元, 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 30, 万元所致 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 829,937, % 798,466, % 3.94% 分行业医药工业 828,915, % 796,318, % 4.09% 其他 1,022, % 2,148, % % 分产品四磨汤口服液 457,301, % 402,203, % 13.70% 愈伤灵胶囊 15,021, % 14,752, % 1.83% 银杏叶胶囊 103,884, % 113,225, % -8.25% 缩泉胶囊 57,468, % 56,481, % 1.75% 天麻醒脑胶囊 64,506, % 68,144, % -5.34% 抗感灵片 18,741, % 19,719, % -4.96% 肠胃宁 22,197, % 23,607, % -5.97% 利胆止痛胶囊 6,019, % 6,513, % -7.58% 胃肠灵胶囊 5,507, % 5,839, % -5.68% 固体口服制剂 54,335, % 58,184, % -6.61% 液体口服制剂 1,729, % 6,189, % % 注射剂 22,202, % 21,458, % 3.47% 其他 1,022, % 2,148, % % 分地区华东区 181,728, % 166,286, % 9.29% 中南区 361,894, % 342,266, % 5.73% 华北区 87,237, % 87,229, % 0.01% 西南区 116,165, % 114,023, % 1.88% 东北区 33,128, % 42,401, % % 14

15 西北区 49,783, % 46,258, % 7.62% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药工业 828,915, ,486, % 4.09% -2.51% 1.84% 分产品四磨汤口服液 457,301, ,407, % 13.70% 15.34% -0.34% 银杏叶胶囊 103,884, ,825, % -8.25% -2.43% -0.85% 分地区华东区 181,728, ,282, % 9.29% 5.37% 0.86% 中南区 361,894, ,246, % 5.73% 0.95% 1.31% 华北区 87,237, ,551, % 0.01% -5.10% 1.33% 西南区 116,165, ,022, % 1.88% -7.72% 3.14% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量元 828,915, ,318, % 医药行业 生产量元 865,227, ,545, % 库存量元 34,777, ,288, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用库存量增加的主要原因是 2018 年年初备货导致的期末库存量增加 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 15

16 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药工业 原材料 163,585, % 164,698, % -0.68% 医药工业 制造费用 38,581, % 44,708, % % 医药工业 人工工资 15,992, % 16,046, % -0.34% 医药工业 燃料 动力 6,326, % 4,822, % 31.19% 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 固体口服制剂 原材料 74,101, % 80,114, % -7.51% 固体口服制剂 制造费用 17,307, % 24,712, % % 固体口服制剂 人工工资 7,434, % 7,809, % -4.80% 固体口服制剂 燃料 动力 3,013, % 2,364, % 27.46% 液体口服制剂 原材料 78,074, % 70,546, % 10.67% 液体口服制剂 制造费用 19,846, % 18,259, % 8.69% 液体口服制剂 人工工资 7,945, % 7,250, % 9.58% 液体口服制剂 燃料 动力 3,049, % 2,060, % 47.99% 注射剂 原材料 11,409, % 14,037, % % 注射剂 制造费用 1,427, % 1,736, % % 注射剂 人工工资 613, % 986, % % 注射剂 燃料 动力 264, % 398, % % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 134,679,

17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.25% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 河南九州通医药有限公司 41,440, % 2 云南省医药有限公司 38,084, % 3 国药控股广州有限公司 23,174, % 4 江苏苏天医药有限公司 16,873, % 5 广东九州通医药有限公司 15,107, % 合计 ,679, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 73,871, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.72% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 沧州四星玻璃股份有限公司 26,368, % 2 浙江康恩贝制药股份有限公司 13,947, % 3 湖南新国大印业有限公司 11,493, % 4 重庆正川医药包装材料股份有限公司 11,095, % 5 浙江司太立制药股份有限公司 10,967, % 合计 -- 73,871, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 373,360, ,454, % 管理费用 80,913, ,806, % 财务费用 14,973, , ,408.39% 财务费用 2017 年比 2016 年增加 17

18 13,980, 元, 增长 %, 主要原因是报告期公司银行借款增 加导致利息支出增加所致 4 研发投入 适用 不适用 报告期内, 公司投入科研经费 30,851, 元, 在四磨汤口服液中药品种保护 仿制药一致性评价 现有产品二次开 发和新产品开发方面取得一定研发成果, 提升了企业核心竞争力 报告期内, 公司在研科研项目 9 项, 申请发明专利 1 项, 获批国家标准 1 项 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 10.37% 10.67% -0.30% 研发投入金额 ( 元 ) 30,851, ,434, % 研发投入占营业收入比例 3.72% 4.69% -0.97% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 5,460, ,508, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 17.70% 36.09% % 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 940,711, ,619, % 经营活动现金流出小计 822,869, ,603, % 经营活动产生的现金流量净 额 117,841, ,016, % 投资活动现金流入小计 43, ,103, % 投资活动现金流出小计 50,197, ,910, % 投资活动产生的现金流量净 额 -50,154, ,807, % 筹资活动现金流入小计 391,549, ,880, % 筹资活动现金流出小计 495,734, ,642, % 18

19 筹资活动产生的现金流量净 额 -104,184, ,238, % 现金及现金等价物净增加额 -36,497, ,552, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年减少 54,174, 元, 下降 31.49%, 主要原因是报告期销售回款中银行存款减少 47,383, 元所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额较上年增加 410,653, 元, 增长 89.12%, 主要原因是上年投资 450,000, 元合伙成立湖南三湘银行股份有限公司, 而报告期投资大幅减少, 导致其对应的报告期产生的现金流量净额大幅增加 (3) 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 300,422, 元, 下降 %, 主要原因是是报告期偿还银行借款增加和向全体股东进行现金分红 148,000, 元所致 (4) 现金及现金等价物净增加额较上年增加 56,055, 元, 增长 60.57%, 主要原因系报告期经营活动产生的现金流量净额较上年减少 54,174, 元, 投资活动产生的现金流量净额较上年增加 410,653, 元, 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 300,422, 元所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 主要是报告期权益法核算长投资收益 6,014, % 期股权投资收益 是 资产减值 -399, % 主要是存货跌价损失减少 否 营业外收入 4,880, 主要是子公司云南永孜堂制 3.84% 药有限公司确认需支付的往来款 营业外支出 8,335, 主要是母公司发生火灾造成 6.55% 损失 否 否 其他收益 6,743, % 主要是报告期的政府补助 否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额占总资产比金额占总资产比 比重增减 重大变动说明 19

20 例 例 货币资金较年初减少 36,497, 货币资金 83,930, % 120,427, % 元, 下降 30.31%, 主要原因是子公司 -2.25% 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司本期 购买长期资产所致 应收账款 存货 159,373, ,036, % 160,672, % -0.23% 6.00% 79,251, % 1.27% 投资性房地产较年初增加 投资性房地产 5,701, % 0.00% 5,701, 元, 主要原因是子公司 0.34% 湖南汉森医药研究有限公司部分房 产用于对外出租所致 长期股权投资 固定资产 450,371, ,197, % 444,439, % -0.05% 25.83% 441,520, % -0.54% 在建工程 16,238, % 14,370, % 0.09% 短期借款 应收票据 344,960, ,039, % 286,660, % 3.17% 应收票据较年初增加 45,773, % 74,266, % 2.62% 元, 增长了 61.63%, 主要原因是对银 行承兑汇票背书和贴现减少所致 其他应收款 4,619, % 14,638, % 其他应收款较年初减少 10,018, 元, 下降 68.44%, 主要原因是本期收 -0.60% 回湖南三湘银行股份有限公司筹备组筹办费所致 生产性生物资产 6,460, % % 生产性生物资产较年初增加 6,460, 元, 主要原因是子公司 0.38% 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司购入的蓝莓园及新种植的枳壳所致 应付利息 459, % 345, % 应付利息较年初增加 113, 元, 主要原因是报告期末随着银行借款 0.01% 增加, 计提的暂未支付的利息增加所致 预计负债 392, % % 预计负债较年初增加 392, 元, 0.02% 主要原因是预计的 6.26 火灾事故伤 员的医疗费 20

21 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末资产净值 ( 元 ) 受限原因 固定资产 9,409, 借款抵押 形资产 11,335, 借款抵押 合 计 20,745, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 ,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 21

22 2010 公开发行 65, , % 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 1, 万元, 公司将其中 8.34 万元存放于募 1, 集资金开户银行的活期账户内 ; 1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 0 合计 -- 65, , % 1, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股, 发行价格为每股 35.8 元, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483, 元 以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公司所审验, 并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字 (2010) 第 1031 号 验资报告 根据财政部财会 [2010]25 号 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 中的规定, 公司因上述发行普通股过程中发生的广告费 路演费 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808, 元费用应当计入 2010 年损益, 由此经调整后增加募集资金净额人民币 8,808, 元 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292, 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金存储专户资金余额为 14,483, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 22

23 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 2013 年 否 15, , , % 12 月 01 日 2, 否否 承诺投资项目小计 -- 15, , , , 超募资金投向 旧车间 GMP 改造 4,928 4, , % 收购云南永孜堂股权 28,200 28,200 28, % 1, 设立汉森健康产业 ( 湖 南 ) 有限公司 6, , , % 补充流动资金 ( 如有 ) -- 3,000 3,000 3, % 超募资金投向小计 -- 42, , , , 合计 -- 57, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目未达到预计效益的主要原因 : 由于国内经济环境影响, 加之建设期延长, 募投项目的产能未能完全释放, 同时受原材料上涨, 劳动力成本上升的影响, 各种生产成本的上升, 影响投资项目效益 收购云南永孜堂股权 设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 旧车间 GMP 改造 使用超募资金补充流动资金, 均未承诺项目效益 旧车间 GMP 改造项目法单独核算效益 : 该项目内容包括平面布局调整 净化通风口调整 设备更新 车间内墙地面及彩钢板更新等, 该项目的效益法量化测算 公司使用募集资金对原厂旧车间进行新版 GMP 改造主要是为保障公司生产线符合 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求, 有利于完善和提升公司质量管理体系 补充流动资金项目法单独核算效益 : 该项目因实际投资于公司各个不同的资产组中, 其预期收益体现在公司整体收益中, 故法单独核算效益 公司利用部分超募资金补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 符合公司的发展要求 公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行 适用经公司 2011 年第二届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司于 2011 年 7 月使用超募资金 3, 万元永久性补充流动资金 经公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案, 以部分超募资金对 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 追加投入 13, 万元, 该项目总投资额为 28, 万元, 截止报告期末累计投入 28, 万元 经公司 2013 年 10 月 23 超募资金的金额 用途日第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司及使用进展情况 80% 股权的议案, 公司于 2013 年 11 月以超募资金 28, 万元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案, 以超募资金 4, 万元对旧车间进行 GMP 改造, 截止报告期末已投入使用 3, 万元 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司于 2014 年 10 月份以超募资金 6, 万元投资设立全资子公司, 以建设中药材种植基地 开展中医药健康产业业务 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 23

24 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用 2010 年度利用募集资金置换先期投入 万元,2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年度募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用不适用截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 1, 万元, 公司将其中 8.34 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ; 1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 24

25 湖南汉森医 药研究有限 公司 子公司 药品研制 12,980, ,859, ,863, ,094, , , 湖南汉森医 药有限公司 子公司药品销售 8,000, ,710, ,556, , , 云南永孜堂 制药有限公 司 子公司 药品生产经 营 40,960, ,120, ,867, ,350, ,961, ,003, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有子公司限公司 医药产业园 的建设 开 发及投资 62,000, ,808, ,491, ,148, ,076, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势伴随医疗体系改革, 众多医药相关政策出台, 其中不乏国家战略层面的政策 虽然短期两票制 一致性评价等政策会使行业发展面临压力, 但从长远来看, 相关政策都是对目前医药行业发展中存在的弊病的改革, 有利于行业的长期健康发展 而 2016 年以来, 利好政策频出, 对医药行业未来的快速发展提供了较好的政策支撑, 政策红利有望带来医药行业新的增长 一方面需求的增长及政策的推动, 有望使创新药 民营医院 中医药等领域涌现出更多的投资机会, 另一方面, 一致性评价 两票制等政策将导致行业洗牌加速, 部分企业的发展面临压力 综合来看,2018 年医药行业机遇与挑战并存, 有望在消化前期政策之后拨开迷雾见日出, 以更高的质量 更快的速度前行 ( 二 ) 公司未来发展战略公司未来发展战略为把握医药产业发展的历史性机遇, 依靠内生增长与外延发展 双轮驱动, 立足中成药主业, 进行产业延伸和融合, 继续做大四磨汤口服液市场, 将其它优质产品做成明星级产品, 以天麻醒脑胶囊为主, 打造现代高原药第一品牌 ; 积极发展大健康和医疗保健领域, 产业延伸至中药材 GAP 基地建设 养老 医疗保健等上下游领域 ; 融合金融产业, 为公司未来发展提供金融支撑, 培育新的利润增长点, 提升公司整体的竞争力 在继承保持原有优质业务的基础上, 不断创新, 加快品牌发展, 提高资本运作收益, 力争跻身中国医药行业 50 强, 成为产品优势明显 核心竞争力突出 品牌影响广泛 社会美誉度高的全国领先的综合性医药企业 ( 三 ) 下一年度的经营计划公司 2018 年经营的基本思路是 : 凝团队智慧, 聚企业动能, 确保 两个安全, 形成持续增长新优势 具体将重点做好以下几方面工作 : 1. 凝智聚能, 保持业绩持续稳定的增长 25

26 (1) 优化产品结构, 继续做大主导产品市场, 同时加大其它优质产品的营销投入, 实现新产品销售突破 把握好四磨汤口服液安全性再评价成果和天麻醒脑胶囊进入国家医保目录的契机, 持续提高主导产品销量 在加强银杏叶 缩泉胶囊等梯队建设的同时, 重振造影剂销售 进一步强化专业化分工, 将造影剂系列产品和康佰佳的代理品种 肠胃宁胶囊 汉森制药和永孜堂制药的普药产品分列出来, 将原有的四大业务板块扩充为六大业务板块, 实现营销要素的更优组合 (2) 面对医保目录调整 用药指南制订 分类采购 二次议价 低价药招标等新形势, 以及市场准入工作内部控制系统的完善问题, 充分利用自己的资源优势来优化公司产品进目录 维护价格和招标等市场准入工作, 平衡劣势, 发挥优势, 统筹资源, 提高公司及子公司产品在各省 市 自治区的市场占有率和可持续发展的能力 (3) 通过市场调研与分析, 为营销战略及战术的制定提供智力支持 ; 建立产品合理 科学的市场定位和市场细分 ; 通过学术推广, 在满足客户需求的同时为企业实现盈利和创造价值 ; 通过营销策划与市场推广, 提高品牌知名度, 逐步形成品牌美誉度及忠诚度, 为实现营销目标提供支持 (4) 规范市场操作行为, 理顺代理和自营两种市场操作关系, 保护好市场秩序, 维护好市场价格, 做好控销大文章 将销售推广分为医院推广 基层推广 连锁推广 商业推广和控制营销五类, 在保持营销中心 3+3 架构模式和 三驾马车 的营销模式下, 销售推广和商务运营工作分线管理, 另挖掘部分产品单独成立控销事业部作为现有销售体系的补充, 通过控销队伍来实现 同时, 公司将继续提升营销管理水平, 调整销售费用结构和投入模式, 科学分配资源, 不断提高销售资源使用效率 2. 突出 两个安全, 化解运营风险 两个安全是指生产安全和产品质量安全, 这是企业运营的主要风险源 2018 年要重点完成两项工作 : (1) 及时完成旧车间改造及新厂南区口服液改造项目 (2) 切实强化安全质量日常管理 严格执行新版 GMP 要求, 加强生产各环节的管理, 实现安全 质量事故追责常态化, 修改和完善相关规章制度, 有效防控安全 质量风险 3. 加大科研投入, 积蓄企业发展新动能 要坚持按照 立项一批 研发一批 在销一批 的布局要求持续加大科研投入, 同时加大主导产品和战略产品在市场准入方面的投入力度, 不断为企业排除市场风险, 积累发展后劲 年内要重点做好两项工作 : (1) 及时完成碳酸氢钠片 雷尼替丁胶囊 卡托普利片 卡马西平片等化药的一致性评价工作 (2) 取得四磨汤口服液 中保 和安全性再评价最后成果 4. 注重人才培养, 强化职能部门履职和绩效考核, 实现有效激励 公司积极培养和引进各方面人才, 继续完善人力资源管理体系, 建立以绩效为导向的薪酬和考核体系, 通过适当激励留住人才, 促进公司健康发展 重点做好两项工作 :(1) 强化职能部门履职监督 (2) 修改 完善现有绩效管理制度, 围绕安全 质量 成本等关键指标建立尽可能量化的考核指标体系, 有效激发员工活力 5. 完善内部控制体系, 提升公司治理水平 公司将不断完善法人治理结构, 健全内部控制体系, 加强风险防控 规范运作, 提升公司治理水平, 确保公司发展目标实现, 及时 准确 完整披露公司信息, 做好投资者关系管理工作, 维护投资者的合法权益 公司将围绕上述年度经营目标及计划, 扎实做好各项工作, 竭力为广大患者提供更多安全可靠的好药, 实现公司价值和股东利益最大化 ( 四 ) 可能面对的风险及应对措施 1. 医药行业政策风险 公司所处的医药行业受国家相关政策的影响很大 随着国家对医药行业的管理力度不断加大 药品审批 质量监管 药品招标 公立医院改革 医保控费 医保支付方式改革等一系列政策措施的实施, 为医药行业的未来发展带来重大影响, 公司将面临行业政策变化所带来的风险 26

27 2. 原材料采购风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 公司有可能面临原材料供应不足的风险 若原材料价格大幅上涨, 将造成公司采购成本的攀升, 可能挤压公司的盈利空间, 从而对公司的经营业绩产生不利影响 3. 产品质量 安全环保风险 质量风险主要包括管理风险和固有风险, 管理风险贯穿原材料采购 生产管理 药品流通 患者使用全过程 ; 固有风险主要指不良反应风险 质量标准风险等 药品质量风险是制药企业面临的重要风险 公司生产需要遵循严格的安全 环保标准, 可能存在设备等操作不当引发安全 环保事故, 公司虽制定了严格的安全生产管理规定, 但仍存在因管理出现疏漏或设备老化失修等情况而发生意外安全 环保事故的风险 4. 药品研发风险 公司基于未来发展所需, 每年都投入资金用于药品的研发 一种新药从实验研究 临床试验 获得新药证书到正式生产需要经过多个环节的审批, 前期的资金 技术投入较大, 周期较长, 行业进入门槛高 随着国家监管法规 注册法规的日益严格, 新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险 5. 规模快速扩张带来的管理风险 公司在发展过程中, 资产和业务规模都将迅速扩大 随着公司经营规模的扩张, 对子公司的有效管理是公司持续发展的保证, 人力资源管理 营销拓展 风险管控等方面均对公司提出了更高的要求 尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架, 拥有较为健全的运营体系, 但如果不能有效配置, 将影响公司的运营能力和发展动力, 可能会给公司带来管理风险 6. 商誉减值风险 公司全资子公司云南永孜堂制药有限公司若在未来经营中不能较好地实现收益, 那么形成的商誉将存在减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 针对上述可能存在的风险, 公司将积极采取应对措施 首先, 公司将密切关注行业政策动态, 顺应医改政策变化, 及时作出战略调整, 以保持公司的竞争优势 其次, 加强对市场信息的收集分析, 做到对市场行情的准确判断, 稳抓市场的最佳采购时间点 第三, 公司将加强对产品质量管控的力度, 严格按照相关质量生产操作规范进行生产, 责任到人 设立专门的安全环保部门, 明确责任, 加大定时对设备等进行检测的频率, 防患未然 第四, 公司将结合所收购公司自身的特点与资源, 进行产品 企业及业务整合, 按上市公司规范治理要求进行统一管理, 加强品牌建设, 实现人力资源 财务与生产的统一管理, 与公司整体优势资源形成互补, 最大程度地实现协同效应 公司将重点关注, 积极应对, 并及时根据具体情况适当调整相关工作, 力争顺利完成 2018 年经营目标与计划 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 27

28 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用为完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 增加利润分配政策决策的透明度和可操作性, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 上市公司监管指引 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 及 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 制定了公司 未来三年 (2015~2017 年 ) 股东回报规划, 报告期内严格遵照执行 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2016 年度利润分配预案, 拟以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 296,000,000 股为基数, 向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发 5 元现金红利 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本, 共分配利润 148,000, 元 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 ,806, % 2016 年 148,000, ,939, % 2015 年 ,077, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 28

29 除公司正常经营外, 其他重大资金支出安排如下 :1. 公司拟因公司 2018 年度有相应投资规划, 为保证公司正常生产经营, 参与共同投资设立益阳市创新投资产业基金 ( 有限合伙 ) 该尽量减少公司财务费用, 满足公司 2018 年度生产经营及投资项目目前处于协商意向阶段, 预计 2018 年度有出资需求 2. 公规划的资金需求, 公司 2017 年度拟不进行利润分配, 也不以司旧车间改造及新厂南区口服液改造项目预计 2018 年有资金资本公积金转增股本 支出 3. 公司全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司旗下相关项目有建设支出, 预计 2018 年度需对各项目增加投资 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 自然人股东 承诺在任职 期间每年转 让的公司股 份不超过所 持公司股份 总数的百分 之二十五 ; 离 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘正清 何三股份减持承星 刘厚尧诺 任后半年内 2010 年 03 月不转让所持 03 日公司股份, 十 长期有效 严格履行 二个月内通 过证券交易 所挂牌交易 出售公司股 票数量占当 时其所持有 公司股票总 数的比例不 29

30 超过 50% 自本承诺函 签署之日起, 在作为股份 公司控股股 东期间, 不通 过自身及其 控制的其他 企业 ( 包括但 不限于控股 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆关于同业竞汉森股权投争方面的承资管理有限诺合伙企业 ) 刘令安 王香英 子公司 附属企业 联营企业等 ), 以任何方式 ( 包括 2008 年 05 月但不限于单 15 日独经营 与他人合资 合作或联营等方式经营 ) 直接 长期有效 严格履行 或间接地从 事与股份公 司及其控股 子公司现在 或将来的主 营业务相同 或类似且构 成实质性竞 争的业务 自本承诺函 出具日起, 保 证严格按照 法律 行政法 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆关于关联交汉森股权投易方面的承资管理有限诺合伙企业 ) 刘令安 王香英 规 规章 中国证监会的规范性文件 深交所上市 2008 年 05 月规则 股份 15 日公司章程 和 股份公司关联交易管 长期有效 严格履行 理制度 的要 求, 履行关联 交易决策的 相关程序, 确 30

31 保关联交易的合法性 公允性和合理性, 不损害股份公司其他股东的合法利益 自本承诺函出具日起, 保证严格按照法律 行政法规 规章 中国证监会的规范性文件 企业会计 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆关于资金占汉森股权投用方面的承资管理有限诺合伙企业 ) 刘令安 王香英 准则 深交所上市规则 股份公司章程 的要 2008 年 05 月求, 规范公司 15 日及其关联公司与股份公司的资金往来, 保证公司 长期有效 严格履行 及其关联公 司不再发生 以借款 代偿 债务 代垫款 项或其他方 式违规占用 股份公司资 金的行为 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 31

32 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 根据财政部 2017 年 5 月发布的财会 [2017]15 号 关于印发修订 企业会计准则第 16 号 - 政府补助 的通知, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对于 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 公司与日常活动有关且与收益有关的政府补助, 从利润表 营业外收入 项目调整为利润表 其他收益 项目列报, 计入其他收益, 不再计入营业外收入 上述会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整, 对公司财务状况 经营成果 财务报表所有者权益 净利润影响 年 4 月 28 日, 财政部颁布了财会 [2017]13 号 关于印发 < 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报进行了规范, 并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 采用未来适用法处理 由于上述通知及会计准则的颁布, 公司须对有关会计政策进行相应变更 该项会计政策的变更对公司财务报表重大影响 年 12 月 25 日, 财政部发布了财会 [2017]30 号 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表 由于上述通知及会计准则的颁布, 公司须对有关会计政策进行相应变更 该项变更仅对公司财务报表项目列示产生影响, 对公司 2017 年度财务状况 经营成果和现金流量没有实质性影响 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 32

33 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 舒畅 蔡永红 1 年 2 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易关联关关联交关联交 关联交 易定价 关联交 关联交 易金额 占同类 交易金 获批的 交易额 是否超 过获批 关联交 易结算 可获得 的同类 披露日披露索 33

34 方系易类型易内容原则易价格 ( 万 额的比 度 ( 万 额度方式交易市 期 引 元 ) 例 元 ) 价 公司 关于 2017 年 度日常 关联交 易预计 的公 告 ( ) 刊载于 2017 年 4 月 26 楚天科技母公司股份有限参股公司 4.57% 商品采 购品采 购 采购设 备及配 件 市场价 格 万 元 否现金 年日在 04 月 26 证券日时报 上海 证券 报 中 国证券 报 证 券日 报 及 巨潮资 讯网 ( com.cn ) 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交公司预计 2017 年度向关联企业楚天科技股份有限公司采购设备及零配件金额不超过易进行总金额预计的, 在报告期内的 500 万元, 全年实际关联交易金额为 万元 实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 34

35 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 2017 年 5 月公司全资子公司湖南汉森医药研究有限公司与湖南汉森医疗管理有限公司签订 房屋租赁协议, 将位于湖南省长沙市岳麓区麓天路 28 号的房屋第三 四层部分面积出租给湖南汉森医疗管理有限公司, 租赁期限为 2017 年 3 月 9 日起至 2020 年 3 月 8 日止, 租赁期为三年, 每月租金 24, 元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 35

36 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 (1) 股东与债权人权益保护公司始终严格按照 公司法 证券法 等有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制体系, 规范公司运作, 认真及时履行信息披露义务, 提升公司治理水平, 提高公司效益, 切实保障全体股东和债权人的合法权益 公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 及 股东大会议事规则 等规定和要求, 召集 召开股东大会, 并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书, 平等对待所有股东, 特别是保证中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决进行单独计票, 并将单独计票结果及时公开披露 (2) 职工权益保护公司坚持以人为本, 严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的合法权益, 为员工提供良好的劳动环境, 与所有员工签订了 劳动合同, 办理了各种社会保险, 为员工缴纳住房公积金 提供健康 安全的生产环境, 切实维护员工的合法利益 公司拥有健全和完善的党委 工会和职工代表大会组织机构, 代表和维护职工权益 公司重视人才培养, 制定了系统的人力资源管理制度, 并建立了较为完善的绩效考核体系, 通过开展员工职业素质提升等培训, 提升员工素质, 实现员工与企业的共同成长 公司注重员工的安全生产 劳动保护和身心健康 每年组织员工进行常规体检, 发现问题及时复检 就诊 注重对员工安全教育与培训, 针对不同岗位, 每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施, 不定期地对公司生产安全进行全面排查, 有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力 (3) 供应商 客户和消费者权益保护公司积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 与消费者建立良好的社会关系 按照公开 公正 公平的原则开展采购招标业务, 严格筛选供应商资质, 严格遵守并履行合同约定, 保护供应商及客户的商标权 专利权等知识产权和商业机密, 充分尊重并维护供应商和客户的合法权益 注重与各相关方 36

37 的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司本着对消费者负责的态度, 全面严格执行药品生产质量管理规范, 全面推进新版 GMP 认证改造工作, 顺利通过新版 GMP 认证, 全面提升了企业的生产质量管理水平, 为消费者提供高质量的产品 公司建立了良好的销售及服务网络, 通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈, 了解客户和消费者的需求, 提高客户和消费者对产品的满意度 (4) 环境保护和可持续发展公司高度重视环境保护 清洁生产和节能减排工作, 加大环保技改投入, 认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进, 使公司的环境保护管理水平和效果不断提升, 满足了医药行业对环境保护的相关要求 (5) 公共关系和社会公益事业公司在企业获得发展的同时, 积极支持国家财政税收和地方经济建设, 依法缴纳各种税款, 为地方经济发展做出重要贡献 积极投身社会公益慈善事业, 回馈社会, 努力创造和谐公共关系 公司在努力发展自身经济的同时, 积极为社会提供就业岗位, 积极参加所在地区的科教卫生 社区建设 扶贫济困等社会公益活动, 为社会和谐稳定做出了积极的贡献 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 主要污染物公司或子公及特征污染司名称物的名称 排放方式 排放口分布排放口数量情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放超标排放情总量况 湖南汉森制药股份有限 COD 纳管排放 1 公司 湖南汉森制 药股份有限氨氮 纳管排放 1 公司 湖南汉森制 药股份有限 NOX 纳管排放 1 公司 湖南汉森制 药股份有限 SO2 纳管排放 1 公司 厂区废水总 100mg/L 排口厂区废水总 15mg/L 排口 厂区废气总 400mg/m? 排口 厂区废气总 100 排口 mg/m? 污水综合排放标准 吨 GB 吨 / 年 未超标 96 污水综合 排放标准 吨 GB 吨 / 年 未超标 96 锅炉大气 污染物排放 标准 GB 吨 7.2 吨 / 年 未超标 锅炉大气 污染物排放 标准 吨 15 吨 / 年 未超标 GB

38 湖南汉森制药股份有限烟尘 纳管排放 1 公司 防治污染设施的建设和运行情况 厂区废气总 30mg/ m? 排口 锅炉大气污染物排放标准 GB 吨 0.5 吨 / 年 未超标 公司设立专门的安全环保部门负责公司的环保工作, 设立专职环境监督管理岗位, 由专人负责环保设施的操作 维护和保养工作, 确保环保设施的高效稳定运行 同时, 公司建立了完善的企业环境管理体系和健全的规章制度, 按照要求编制突发环境事件应急预案, 并在当地环保部门进行了备案, 配足了相应的应急物资, 加强员工日常的培训和演练 1 污水处理公司生产废水和生活污水通过废水管网排入污水处理系统, 公司污水站经环保验收合格正常运行, 同时安装有污水在线监测设备, 主要监测流量 COD 及 PH 值等指标 公司所有生产 生活产生的废水经各集水井汇集后经过污水管网汇入调节池, 污水站采用生物处理工艺, 该工艺包括调节池 气浮机 酸解氧化池 氧化池 中间沉淀池 氧化池 终沉池等构筑物, 处理水量 500 m³/d 废水经污水处理达到 污水综合排放标准 GB 后部分回用, 部分排入市政污水管网 2 废气处理锅炉烟气 : 公司现有 3 台额定蒸发量 4t/h, 燃天然气锅炉,1 台额定蒸发量 6t/h, 燃油锅炉备用 公司严格遵守国家环保标准, 积极进行环保设施建设, 三废 排放符合相关要求, 不存在重大环境问题, 也未发生重大环境污染事故 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况公司均按国家或当地环保部门要求, 已取得环境保护相关行政许可, 所有许可证均存有备案 突发环境事件应急预案公司建有完善的环境污染事故应急处理机制, 从各个方面保障事故应急处理能力 公司编制有 安全应急救援预案 环境保护应急预案 等, 并配备了相应的应急处理设备, 组织员工进行突发环境事故的演习, 加强理论和实际的联系, 提高处理突发环境事故的处理能力 环境自行监测方案公司现有废水在线监测系统, 并将数据实时保存记录在案, 排放超标情况发生 其他应当公开的环境信息其他环保相关信息 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 序号重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 年 1 月 20 日, 新疆汉森通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份 14,331,000 股, 占截至 2017 年 1 月 20 日公司总股本 296,000,000 股的 4.84% 2017 年 01 月 23 日公司 关于控股股东减持公司股份及权益变动的公告 ( ) 刊载于 2017 年 1 月 23 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 38

39 年 2 月 6 日, 新疆汉森通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份 14,777,700 股, 占截至 2017 年 2 月 6 日公司总股本 296,000,000 股的 4.99% 公司控股股东于 2016 年 11 月 25 日披露的拟减持计划实施完毕 2017 年 02 月 08 日 公司 关于控股股东减持公司股份及权益变动的公告 关于控股股东股份减持计划实施完毕的公告 ( ) 刊载于 2017 年 2 月 8 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 3 公司及全资子公司云南永孜堂制药有限公司共有 80 个药品入选了 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年 2017 年 02 月 25 日 公司 关于公司及子公司产品进入国家医保目录的公告 ( ) 刊载于 2017 年 2 月 25 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 版 ) 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网 ( 4 公司拟以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 296,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 5 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本 2017 年 4 月 26 日 公司 关于 2016 年度利润分配预案的公告 ( ) 刊载于 2017 年 4 月 26 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 5 公司计划适度调整非独立董事 独立董事人数, 非独立董事由 5 名调整为 4 名 独立董事由 4 名调整为 3 名, 公司董事人数调整为 7 名, 并对 公司章程 相关内容作 2017 年 4 月 26 日 公司 关于修订 公司章程 的议案 ( ) 刊载于 2017 年 4 月 26 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 出了修订 年年度权益分派实施 2017 年 6 月 15 日 公司 2016 年年度权益分派实施公告 ( ) 刊载于 2017 年 6 月 15 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 年 6 月 26 日, 公司原老厂二楼酊剂生产车间突发火灾事故 2017 年 6 月 27 日 公司 关于公司生产车间突发火灾事故及复牌的公告 ( ) 刊载于 2017 年 6 月 27 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网 ( 8 根据财政部制定的 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 ), 公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施 2017 年 8 月 24 日 公司 关于会计政策变更的公告 ( ) 刊载于 2017 年 8 月 24 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 年 12 月 11 日, 公司收到益阳市赫山区安全生产监督管理局就 6.26 火灾事故联合调查结果作出的处理决定 ( 赫 ) 安监罚 2017 HSQDSY-10 号行政处罚决定书 ( 单位 ) 2017 年 12 月 13 日 公司 关于公司火灾事故处理的进展公告 ( ) 刊载于 2017 年 12 月 13 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 39

40 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用序号 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 1 全资子公司云南永孜堂制药有限公司独家生产品种天麻醒脑胶囊入选了 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 2017 年 02 月 25 日 公司 关于公司及子公司产品进入国家医保目录的公告 ( ) 刊载于 2017 年 2 月 25 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 (2017 年版 ) 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网 ( 40

41 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 9,225, % ,225, % 3 其他内资持股 9,225, % ,225, % 境内自然人持股 9,225, % ,225, % 二 限售条件股份 286,775, % ,775, % 1 人民币普通股 286,775, % ,775, % 三 股份总数股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用 296,000, % ,000, % 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 41

42 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 13,024 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 12,847 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 新疆汉森股权投 资管理有限合伙 企业 境内非国有法人 42.13% 124,709,5 29,108, ,709,5 质押 101,804, 上海复星医药产 业发展有限公司 境内非国有法人 5.32% 15,752, ,752,80 6 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 聚宝盆 29 号证券投资集合资金信托计划云南国际信托有限公司 - 盛锦 57 号集合资金信托 其他 4.99% 14,777,70 14,777, 其他 4.84% 14,331,00 14,331, ,777, ,331,

43 光大兴陇信托有限责任公司 - 光大 胜券 15 号结构其他 2.25% 6,653,027 6,653, ,653,027 化证券投资集合资金信托计划 中信建投证券股 份有限公司 国有法人 2.16% 6,408,035 6,408, ,408,035 王远燕 境内自然人 1.46% 4,312,000 4,312, ,312,000 刘正清 境内自然人 1.42% 4,200, ,000 4,200,000 0 质押 4,200,000 华鑫国际信托有 限公司 - 华鑫信其他托 华昇 64 号集合 1.21% 3,592,000 3,592, ,592,000 资金信托计划 刘厚尧 境内自然人 1.15% 3,400, ,550, ,000 质押 2,550,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1. 前 10 名股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 42.13% 的股份, 为本公司控股股东 2. 刘正清先生担任公司副董事长 总裁 ; 刘厚尧先生担任公司董 事 副总裁 董事会秘书 3. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆汉森股权投资管理有限合伙企 业 124,709,523 人民币普通股 124,709,523 上海复星医药产业发展有限公司 15,752,806 人民币普通股 15,752,806 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 聚宝盆 29 号证券投资集合资金信托计划云南国际信托有限公司 - 盛锦 57 号集合资金信托光大兴陇信托有限责任公司 - 光大 胜券 15 号结构化证券投资集合资金信托计划 14,777,700 人民币普通股 14,777,700 14,331,000 人民币普通股 14,331,000 6,653,027 人民币普通股 6,653,027 中信建投证券股份有限公司 6,408,035 人民币普通股 6,408,035 王远燕 4,312,000 人民币普通股 4,312,000 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信 托 华昇 64 号集合资金信托计划 3,592,000 人民币普通股 3,592,000 43

44 华鑫国际信托有限公司 - 华鑫信 托 华昇 98 号集合资金信托计划 2,982,276 人民币普通股 2,982,276 中央汇金资产管理有限责任公司 2,835,600 人民币普通股 2,835,600 前 10 名限售流通股股东之间, 以 及前 10 名限售流通股股东和前 前 10 名限售流通股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 42.13% 名股东之间关联关系或一致行动的 的股份, 为本公司的控股股东 2. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东王远燕除通过普通证券账户持有 700 股外, 还通过中信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持有 4,311,300 股, 实际合计持有本公司股份 4,312,000 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 接受委托管理股权投资 新疆汉森股权投资管理 有限合伙企业 刘令安 1999 年 10 月 18 日 统一社会信用代码 : J 项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服 务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技股份有限公司 4.57% 的股份, 持有湖南黑美人茶业股份有限公司 16.39% 的股份 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘令安 中国 否 主要职业及职务 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人, 湖南汉森制药股份有限 公司董事长, 湖南三湘银行股份有限公司副董事长, 楚天科技股份有限公司董 事, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司执行董事, 湖南省第十三届人大代表, 湖 44

45 南省工商联副主席, 湖南省医药行业协会会长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 45

46 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 46

47 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 刘正清 2008 年副董事现任男 月 01 长 总裁日 2020 年 05 月 17 日 4,500, , ,200,000 何三星 2008 年董事 副现任男 月 01 总裁日 2020 年 05 月 17 日 3,300, ,300,000 董事 副 2008 年 2020 年 刘厚尧 总裁 董现任男 月 月 17 3,400, ,400,000 事会秘书 日 日 合计 ,200, , ,900,00 0 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 何三星财务总监解聘 陶峰董事离任 刘纳新独立董事离任 2017 年 08 月 22 因工作安排及职务变动, 辞去公司财务总监职务, 继日续担任公司董事 副总裁职务 2017 年 05 月 18 因个人原因辞去董事职务日 2017 年 05 月 18 因个人原因辞去独立董事职务日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1. 董事简介刘令安先生, 董事,1960 年 10 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 主管药师 曾担任湖南省卫生厅直属省医药 ( 集团 ) 开发总公司部门经理 海南公司经理, 海南医疗设备有限公司董事长, 益阳市第十届政协委员, 湖南省第十一届 十二届人大代表 现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人, 湖南汉森制药股份有限公司董事长, 湖南三湘银行股份有限公司副董事长, 楚天科技股份有限公司董事, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司执行董事, 湖南省第十三届人大代表, 湖南省工商联副主 47

48 席, 湖南省医药行业协会会长 刘正清先生, 董事,1964 年 10 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 硕士学位 曾任益阳制药厂车间主任 副厂长, 益阳制药公司董事长兼总经理, 湖南汉森制药有限公司常务副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长 总裁 何三星先生, 董事,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历 曾就职于岳阳县卫生局, 湖南省卫生厅卫生政策杂志社, 湖南省医药开发集团总公司 曾任湖南汉森制药有限公司副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 副总裁, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司总经理 刘厚尧先生, 董事,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 经济师职称 曾任工商银行武冈市支行办公室主任, 武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理, 长沙证券有限公司市场部负责人, 湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人, 湖南证券有限公司董事, 银河动力股份有限公司财务总监 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 副总裁 董事会秘书 党委书记兼工会主席 曾建国先生, 独立董事,1965 年 11 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 博士, 教授 曾任湖南九汇现代中药有限公司董事长 现任湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任, 国家中药材生产 ( 湖南 ) 技术中心主任, 国家中药材产业体系岗位科学家 湖南省中药材产业专家咨询委员会主任委员, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 王红霞女士, 独立董事,1979 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 博士后, 副教授, 硕士生导师 曾任安徽财经大学法学院讲师, 安徽径桥律师事务所执业律师 现任中南大学法学院院长助理 副教授, 中国法治实施报告 副主编 经济法论丛 副主编, 中国行为法学会研究部执行主任 中国经济法学研究会理事 中国网络法学研究会理事, 株洲三特环保节能股份有限公司独立董事, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 李永萍女士, 独立董事,1977 年 3 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 专科学历 曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长 ( 主任会计师 ), 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所所长 现任中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所副所长, 湖南财政经济学院教授, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 2. 监事简介郭春林先生, 监事会主席,1967 年 2 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历, 经济师, 注册税务师 曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计, 惠州彩星电器有限公司财务经理 片区财务总监, 湖南宇晶机器有限公司财务部长, 湖南汉森制药有限公司财务主管 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼财务主管 詹萍女士, 监事,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 律师 曾任湖南求剑律师事务所副主任, 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任, 益阳市第三届 四届 五届人大代表 内务司法委员会委员, 益阳市第四届 五届人大常务委员会委员, 益阳市律师协会第二届 三届副会长, 第四届益阳市律师协会会长, 第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 现任湖南义剑律师事务所副主任, 第五届益阳市律师协会监事长, 益阳市第六届人大代表 内务司法委员会委员, 第九届全国律师协会理事, 湖南汉森制药股份有限公司监事 符人慧先生, 监事,1970 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 高级人力资源管理师 曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书, 益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书, 深圳运润交通集团有限公司办公室主任, 苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理, 湖南汉森制药有限公司办公室主任 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监 3. 高级管理人员简介刘爱华女士, 副总裁,1971 年 2 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 本科学历, 中药工程师, 执业药师 曾任益阳制药厂车间副主任, 益阳制药公司车间主任, 湖南汉森制药有限公司生产部部长 副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总裁 敖凌松先生, 副总裁,1972 年 10 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 大专学历 曾任湖南正清集 48

49 团制药股份公司大区经理, 湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理 营销副总经理, 湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总裁 傅建军先生, 副总裁,1964 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历 曾任湖南韶峰水泥集团有限公司办公室主任, 湖南正清制药集团股份有限公司总裁助理 现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁 云南永孜堂制药有限公司董事长 罗永青先生, 财务总监,1976 年 3 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历 曾任西施生态科技股份有限公司总经理, 湖南兆天实业集团有限公司总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 刘令安 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 执行事务合伙人 2014 年 05 月 05 日 是 在股东单位任 职情况的说明 刘令安先生持有新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 68% 的股份, 为新疆汉森执行事务合伙人 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘令安 楚天科技股份有限公司 董事 刘令安 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 执行董事 刘令安 湖南三湘银行股份有限公司 副董事长 何三星 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 总经理 2016 年 11 月 年 11 月 14 日日 2014 年 10 月 15 日 2016 年 12 月 年 12 月 20 日日 2017 年 08 月 31 日 否否否否 曾建国 湖南农业大学国家植物功能成分利用工 程技术研究中心 副主任 2008 年 01 月 01 日 是 曾建国国家中药材生产 ( 湖南 ) 技术中心主任 王红霞中南大学副教授 王红霞株洲三特环保节能股份有限公司独立董事 2011 年 01 月 01 日 2010 年 03 月 01 日 2017 年 03 月 年 02 月 29 日日 是 是 是 李永萍 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖副所长南分所 2012 年 02 月 01 日 是 李永萍湖南财政经济学院教授 2015 年 12 月 年 11 月 30 否日日 49

50 詹萍湖南义剑律师事务所副主任 傅建军云南永孜堂制药有限公司董事长 2001 年 03 月 01 日 2017 年 02 月 年 02 月 19 日日 是 否 在其他单位任 职情况的说明 公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1. 公司董事 监事 高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 执行, 能够符合 公司章程 和 公司法 的有关规定 2. 公司董事 监事及高级管理人员薪酬制度规定, 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 参与经营业绩和个人绩效领取报酬 在公司领取报酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入 公司独立董事的津贴为 7 万元 / 年 ( 含税 ) 3. 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员的报酬已按月支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘令安董事长男 58 现任 是 刘正清副董事长 总裁男 54 现任 否 何三星董事 副总裁男 55 现任 否 刘厚尧 董事 副总裁 董事会秘书 男 55 现任 21.3 否 陶峰 董事 男 44 离任 0 否 刘纳新 独立董事 男 48 离任 0 否 曾建国 独立董事 男 53 现任 7 否 王红霞 独立董事 女 39 现任 7 否 李永萍 独立董事 女 41 现任 7 否 郭春林 监事会主席 男 51 现任 否 符人慧 监事 男 48 现任 否 詹萍 监事 女 53 现任 4.34 否 敖凌松 营销副总裁 男 46 现任 21.3 否 刘爱华 技术副总裁 女 47 现任 否 50

51 傅建军 法务副总经理 男 54 现任 否 罗永青 财务总监 男 42 现任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 2,002 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 159 在职员工的数量合计 ( 人 ) 2,161 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 2,161 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 393 销售人员 1,375 技术人员 224 财务人员 34 行政人员 135 合计 2,161 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 中专及以下 1,373 大专 589 大学 194 硕士及以上 5 合计 2,161 2 薪酬政策 公司实行结构工资制, 包括基础工资 岗位 ( 计件 ) 工资 职能 ( 技能 ) 工资 年功工资以及绩效奖 励 公司可根据企业效益 社会物价水平 市场工资行情等变化情况对工资标准进行调整 51

52 3 培训计划 为提高员工整体素质和工作效率, 公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划, 主要培训内容 包括员工素质 职业技能 ERP 使用 生产安全管理 财务管理等各个方面, 培训形式有外聘讲师授课 内部管理人员授课等 培训实施部门根据培训计划制作培训课件, 确定考核标准, 用于员工培训和考核 4 劳务外包情况 适用 不适用 52

53 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 建立了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度, 并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求, 及时对规章制度进行检查与修订 截至报告期末, 本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 1. 关于股东和股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 并聘请律师进行现场见证 根据 公司章程 及相关法律 法规规定, 应由股东大会表决的事项, 均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 2. 关于控股股东与上市公司的关系公司业务和经营上保持独立, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 3. 关于董事和董事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度的要求开展工作, 按时出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规, 认真履行董事诚实守信 勤勉尽责的义务 公司的 4 位独立董事在工作中保持充分的独立性, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案, 对有关的事项发表了独立意见, 切实维护公司和中小股东的利益 4. 关于监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举产生监事三名, 其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 ; 公司各位监事严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定认真履行职责, 监事会对公司财务状况 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5. 关于绩效考核与激励约束机制公司建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度 6. 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 在确保公司持续稳定发展的同时, 实现社会 股东 员工等各方利益的协调平衡, 以推动公司规模化 规范化健康成长 7. 关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作, 公司制定了 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度, 确定了信息披露的基本原则 信息披露义务人及其职责 信息披露的内容 信息的提供与收集 信息披露的程序 信息披露方式及保密措施等 公司指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的报纸和网站, 公平对待所有投资者, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 提高公司透明度, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的联系和沟通, 及时 主动地报告公司的有关事项, 从而准确地理解信 53

54 息披露的规范要求, 并不断适应新的披露要求, 使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高 8. 关于内部审计制度公司已经建立了内部审计制度, 设置了内部审计部门, 聘任了审计机构负责人, 公司内部审计部门对公司日常运行 内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价 9. 关于投资者关系管理公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人, 公司证券投资部在董事会秘书的指导下, 负责接待投资者的来访和咨询, 并在公司网站建立了投资关系栏目, 建立互动平台, 由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通, 接听投资者来电 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 1. 在业务方面 : 本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力, 独立于公司控股股东和其他股东 2. 在人员方面 : 本公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书在本公司领取薪酬, 没有在控股股东处领薪 本公司的董事 监事 高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务 3. 在资产方面 : 本公司资产独立于控股股东和其他发起人, 不存在其资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 4. 机构方面 : 公司与控股股东及其他股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5. 在财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 并有专职财务人员 公司拥有独立的银行账号, 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况, 并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务 本公司独立对外签订合同, 不受控股股东及其他关联方的影响 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 ) 刊 2016 年度股东大会年度股东大会 51.15% 2017 年 05 月 18 日 2017 年 05 月 19 日 登于 2017 年 5 月 19 日的 中国证券报 证券日报 证券 时报 上海证券报 54

55 及巨潮资讯网 ( cn) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘纳新 否 0 曾建国 否 0 王红霞 否 1 李永萍 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事通过对公司现场实地考察 审阅资料等, 详细了解公司的生产经营情况和财务状况, 同时通过电话和邮件等方式, 与公司公司经理层 董事会秘书 财务负责人及其他相关工作人员保持联系, 及时了解公司日常生产经营和财务情况, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒 网络对公司的相关报道, 对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握, 从各自所熟悉的专业角度, 对公司的生产 研发 质量 法人治理 规范运作 内部控制 制度管理 风险防控 财务管理 资金规划与运用等方面提出建议, 并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见, 得到公司的重视和采纳, 促进公司内部管理工作规范运行, 对公司未来发展和规范化运作起到了很好的促进作用 55

56 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1. 审计委员会的履职情况报告期内, 公司董事会审计委员会按照相关规定规范运作, 积极听取内审部的工作汇报, 认真审议内审部提交的各期定期财务报告 内控制度执行情况 募集资金存放及使用情况等报告, 会同公司财务部与年审会计师共同商讨年度审计工作的安排, 并督促审计工作进度, 与年审会计师进行有效沟通, 充分发挥了协调 审核与监督作用 2. 薪酬与考核委员会的履职情况公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 报告期内, 薪酬与考核委员会根据董事 高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完成等情况, 对相关人员的薪酬情况进行了考评, 促进了公司董事和高级管理人员的工作能动性 3. 提名委员会的履职情况公司董事会提名委员会按照相关议事规则, 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议, 以优化董事会及经营管理层的组成, 完善公司法人治理结构 4. 战略委员会的履职情况公司董事会战略委员会根据公司战略发展需要, 对公司发展规划 经营目标进行研究并提出建议, 特别对公司的重大投资项目进行充分论证分析, 加强了公司决策的科学性 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系, 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩 公司董事会提名 薪 酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案, 对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完 成情况进行考评, 制定薪酬方案 今后公司将根据实际情况不断完善绩效评价标准与激励约束机制 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 2018 年 04 月 27 日详见刊登于 2018 年 4 月 27 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 的 2017 年度内部控制自我评价报告 % 56

57 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 重大缺陷的认定标准 :(1) 公司决策程重大缺陷的认定标准 :(1) 董事 监事和序导致重大失误 ;(2) 公司中高级管理高级管理人员舞弊 ;(2) 对已经公告的财人员和高级技术人员流失严重 ;(3) 公务报告出现的重大差错进行错报更正 ;(3) 司重要业务缺乏制度控制或制度体系当期财务报告存在重大错报, 而内部控制失效 ;(4) 公司内部控制重大或重要缺在运行过程中未能发现该错报 ;(4) 审计陷未得到整改 ;(5) 公司遭受证监会处委员会以及内部审计部门对财务报告内部罚或证券交易所警告 重要缺陷的认定控制监督效 重要缺陷的认定标准 :(1) 标准 :(1) 公司决策程序导致出现一般未依照公认会计准则选择和应用会计政失误 ;(2) 公司违反企业内部规章, 形策 ;(2) 未建立反舞弊程序和控制措施 ; 成损失 ;(3) 公司关键岗位业务人员流 (3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没失严重 ;(4) 公司重要业务制度或系统有建立相应的控制机制或没有实施且没有存在缺陷 ;(5) 公司内部控制重要或一相应的补偿性控制 ;(4) 对于期末财务报般缺陷未得到整改 一般缺陷的认定标告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能准 :(1) 公司违反内部规章, 但未形成合理保证编制的财务报表达到真实 准确损失 ;(2) 公司一般岗位业务人员流失的目标 一般缺陷的认定标准 : 除上述重严重 ;(3) 公司一般业务制度或系统存大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 在缺陷 ;(4) 公司一般缺陷未得到整改 ; (5) 公司存在其他缺陷 重大缺陷的定量标准 :(1) 净利润潜在错报 净利润的 5%;(2) 资产总额潜在错报 资产总额的 5%;(3) 销售收入潜在错报 销售收入总额的 5%;(4) 所有者权益潜重大缺陷的定量标准 :(1) 直接财产损在错报 所有者权益总额的 5% 重要缺陷失金额 1000 万元以上 ;(2) 对公司造的定量标准 :(1) 净利润的 2% 净利润潜成较大负面影响并以公告形式对外披在错报 < 净利润的 5%;(2) 资产总额的露 重要缺陷的定量标准 :(1) 直接财 2% 资产总额潜在错报 < 资产总额的产损失金额 500 万元 万元 ( 含 5%;(3) 销售收入总额的 2% 销售收入 1000 万元 );(2) 受到国家政府部门处潜在错报 < 销售收入总额的 5%;(4) 所有罚但未对公司造成负面影响 一般缺陷者权益总额的 2% 所有者权益潜在错报的定量标准 :(1) 直接财产损失金额 < 所有者权益总额的 5% 一般缺陷的定量 500 万元以下 ;(2) 受到省级 ( 含省级 ) 标准 :(1) 净利润潜在错报 < 净利润的 2%; 以下政府部门处罚但对未对公司造成 (2) 资产总额潜在错报 < 资产总额的 2%; 负面影响 (3) 销售收入潜在错报 < 销售收入总额的 2%;(4) 所有者权益潜在错报 < 所有者权益总额的 2% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 57