安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司

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1 天禾律师法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书皖天律证字 2017 年号致 : 安徽水利开发股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称承销管理办法 ) 及律师事务所从事证券业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律行政法规和规范性文件之相关规定, 安徽天禾律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受安徽水利开发股份有限公司 ( 以下简称安徽水利 ) 的委托, 作为安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的特聘专项法律顾问, 指派本所律师以特聘专项法律顾问的身份, 参加安徽水利本次交易工作并就本次交易非公开发行股份 ( 以下简称本次发行 ) 的发行过程和认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见书本所律师已就本次交易出具了安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及相关补充法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ) 除非另有说明, 本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原法律意见书中的简称具有相同含义本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职

2 天禾律师法律意见书精神, 对安徽水利本次发行的发行过程进行了见证, 对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断, 并在此基础上出具法律意见书本法律意见书仅供安徽水利本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为安徽水利本次发行所必备的法定文件, 随其他材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见书承担责任一本次发行的批准与授权 ( 一 ) 安徽水利的批准与授权年 1 月 15 日, 安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于签署吸收合并框架协议的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见年 3 月 29 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议, 审议通过了关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议 > 的议案关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见年 4 月 24 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 一 )> 的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易,

3 天禾律师法律意见书安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见年 6 月 14 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议, 该次会议审议通过了关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 ( 二 )> 的议案关于公司与水建总公司签署附条件生效的 < 安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议 > 的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见年 8 月 12 日, 安徽水利召开第六届董事会第三十九次会议, 该次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案关于同意 < 安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 补充 2016 年 1-3 月财务数据 )> 及其摘要的议案关于批准华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具本次交易相关的审计报告的议案关于本次募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案关于提请召开公司 2016 年度第二次临时股东大会的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务年 8 月 29 日, 安徽水利召开 2016 年度第二次临时股东大会, 逐项审议通过了关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案年 11 月 13 日, 安徽水利第六届董事会第四十六次会议审议并通过了关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案关于同意 < 安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公

4 天禾律师法律意见书司并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 根据 2016 年半年报修订 )> 及其摘要的议案关于批准华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具本次交易相关的审计报告的议案本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案关于公司与水建总公司建工集团签署附条件生效的 < 吸收合并补充协议 ( 三 )> 的议案关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案等与本次交易相关的议案因本次交易构成关联交易, 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务 ; 公司独立董事均发表了明确表示同意的认可意见 ( 二 ) 安徽省国资委的批准年 4 月 7 日, 安徽省国资委出具关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复 ( 皖国资改革函 [2016]173 号 ), 原则同意本次交易事项年 6 月 8 日, 安徽省国资委出具省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复 ( 皖国资产权函 [2016]368 号 ), 核准了本次交易涉及的资产评估事项年 7 月 8 日, 安徽省国资委出具省国资委关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2016]441 号 ), 原则同意安徽水利非公开发行 A 股股票方案 ( 三 ) 水建总公司及建工集团的批准及授权年 1 月 15 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意参与本次交易并同意签订吸收合并协议等与本次交易相关的协议年 3 月 17 日, 建工集团召开第一届第二次职工代表大会, 审议通过了本次交易涉及的安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案此外, 就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的

5 天禾律师法律意见书股权变动事宜, 建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知, 并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认年 4 月 24 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意调整本次交易方案并同意签订吸收合并补充协议 ( 一 ) 等与本次交易相关的协议年 6 月 14 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均进一步审议通过本次交易事项, 审议同意依据中联国信出具的资产评估报告作为本次交易的定价依据, 同意签署吸收合并补充协议 ( 二 ) 等相关协议年 11 月 13 日, 建工集团董事会及水建总公司总经理办公会均审议同意对本次交易涉及的过渡期间损益条款进行调整, 并同意签订吸收合并补充协议( 三 ) ( 四 ) 本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权本次募集配套资金的 8 名股份认购方均已与安徽水利签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议 ( 五 ) 中国证监会的批准 2016 年 12 月 29 日, 中国证监会核发关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3191 号 ), 核准安徽水利以新增 463,554,265 股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸收合并的配套资金 ( 六 ) 中华人民共和国商务部的批准安徽水利已取得中华人民共和国商务部反垄断局不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 12 号 ), 通知内容为 : 根据中华人民共和国反垄断法第二十五条, 经初步审查, 现决定, 对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项, 依据相

6 天禾律师法律意见书关法律办理通过上述核查, 本所律师认为 : 安徽水利本次发行已经依法取得了必要的授权和批准, 符合发行管理办法实施细则及承销管理办法的规定, 合法有效二本次发行的概况 ( 一 ) 发行价格根据发行管理办法实施细则等相关规定, 经安徽水利第六届董事会第三十三次会议第三十五次会议第三十九次会议 2016 年第二次临时股东大会批准, 确定安徽水利发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股定价基准日至本次发行日期间, 安徽水利如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 2016 年 4 月 29 日, 安徽水利召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以总股本 531,910,099 股为基数, 每 10 股送 2 股分配现金股利 0.6 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 5 股, 本次除权除息日为 2016 年 6 月 2 日据此, 安徽水利本次发行价格相应调整为 6.54 元 / 股 ( 二 ) 发行数量根据发行管理办法实施细则等相关规定, 经安徽水利 2016 年度第二次临时股东大会决议和中国证监会关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3191 号 ) 的批准, 本次募集配套资金项下股票发行数量不超过 273,394,489 股本次发行的最终发行数量为 211,804,276 股, 符合安徽水利 2016 年度第二次临时股东大会决议关于本次交易的议案内容, 不超过经中国证监会核准的最高发行数量 273,394,489 股

7 天禾律师法律意见书 ( 三 ) 发行对象本次募集配套资金项下股票实际认购对象为安徽水利 2016 年度员工持股计划安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽省盐业总公司安徽高新金通安益二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽省铁路发展基金股份有限公司 1 安徽中安资本投资基金有限公司金寨水电开发有限责任公司等 7 名符合条件的特定投资者, 具体情况如下 : 序号股份认购方名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 安徽水利 2016 年度员工持股计划 77,247, ,200,000 2 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 61,162, ,000,000 3 安徽省盐业总公司 22,935, ,000,000 4 安徽高新金通安益二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 19,113, ,000,000 5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 15,290, ,000,000 6 安徽中安资本投资基金有限公司 12,232,415 80,000,000 7 金寨水电开发有限责任公司 3,822,629 25,000,000 合计 211,804,276 1,385,200,000 截至 2017 年 7 月 13 日 15:00 止, 本次发行的认购对象南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 未向独立财务顾问 ( 主承销商 ) 国元证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户缴款, 未按约履行股份认购义务安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽高新金通安益二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽中安资本投资基金有限公司已依据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定分别办理了私募投资基金备案手续, 备案编码分别为 SJ4396 SE5179 S80253 其余实际发行对象均不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需履行登记备案程序根据安徽水利提供的相关资料各发行对象的承诺函及本所律师核查, 上述实际发行对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格, 其参与认购的资金来源合法, 不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事 1 安徽省铁路建设投资基金有限公司于 2016 年 8 月 16 日变更为安徽省铁路发展基金股份有限公司

8 天禾律师法律意见书监事及高级管理人员安徽水利控股股东及实际控制人等关联方的情形, 不存在采用分级产品杠杆或结构化方式进行融资等情形, 符合发行管理办法实施细则和承销管理办法等法律法规的相关规定 ( 四 ) 认购协议的签订 2016 年 3 月 29 日, 安徽水利与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 作为员工持股计划的管理人 ) 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽省盐业总公司安徽高新金通安益二期创业投资基金 ( 有限合伙 ) 安徽省铁路建设投资基金有限公司安徽中安资本投资基金有限公司金寨水电开发有限责任公司南京璇玑投资中心 ( 有限合伙 ) 分别签署了附条件生效的股份认购协议, 对本次募集配套资金的股份认购方主体名称主要安排税费及其他费用的承担原则保密义务违约责任适用法律和争议解决通知协议的生效及终止等内容进行了约定通过上述核查, 本所律师认为 : 本次发行的发行价格发行数量发行对象认购协议的签订等方面均符合公司法证券法发行管理办法实施细则承销管理办法等法律法规的有关规定三本次发行的发行过程 ( 一 )2017 年 7 月 10 日, 本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 国元证券股份有限公司向发行对象发送了缴款通知书 ( 二 ) 截至 2017 年 7 月 13 日, 本次发行的发行对象已将相关认购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户, 认购款项全部以现金支付 ( 三 )2017 年 7 月 17 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了安徽水利开发股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告 ( 会验字 [2017]4476 号 ), 验证 : 截至 2017 年 7 月 13 日止, 主承销商指定认购资金专用账户已收到金额合计人民币 1,385,200,000 元 ( 四 )2017 年 7 月 25 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

9 天禾律师法律意见书出具了验资报告 ( 会验字 [2017]4477 号 ), 验证 : 截至 2017 年 7 月 25 日止, 安徽水利本次募集配套资金总额为人民币 1,385,200,000 元, 扣除发行费用后募集资金不含税净额为人民币 1,358,200,000 元, 其中增加股本人民币 211,804,276 元, 增加资本公积人民币 1,146,395,724 元本次变更后累计股本为人民币 1,434,300,227 元, 占变更后注册资本的 100% 通过上述核查, 本所律师认为 : 本次发行的发行过程符合公司法证券法发行管理办法实施细则承销管理办法等法律法规的有关规定四结论意见综上所述, 本所律师认为 : 截至本法律意见书出具之日, 安徽水利本次发行已依法取得了必要的授权和批准 ; 本次发行的发行对象发行过程符合发行管理办法实施细则承销管理办法的相关规定 ( 此页无正文, 为安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限

10 天禾律师法律意见书公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签章页 ) 本法律意见书于二〇一七年月日在安徽省合肥市签字盖章本法律意见书正本四份无副本安徽天禾律师事务所负责人 : 经办律师 : 张晓健喻荣虎汪明月鲍冉

董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任赵时运杨广亮霍向东许克顺薛蕴春陈广明王德勇周世虹安广实安徽水利开发股份有限公司年月日

董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任赵时运杨广亮霍向东许克顺薛蕴春陈广明王德勇周世虹安广实安徽水利开发股份有限公司年月日股票代码 :600502 证券简称 : 安徽水利上市地 : 上海证券交易所安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 签署日期 : 二〇一七年八月董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性