武汉天喻信息产业股份有限公司

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1 武汉天喻信息产业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条为规范武汉天喻信息产业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的内幕信息管理行为, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的 公开 公平 公正 原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 上市公司信息披露管理办法 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板信息披露业务备忘录第 4 号 内幕信息知情人报备相关事项 等有关法律 法规, 结合公司实际情况制定本制度 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构, 董事长是内幕信息保密工作的负责人, 董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实 准备和完整, 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督 第三条公司董事 监事 高级管理人员和公司各部门 分公司 控股子公司及其分支机构都应做好内幕信息的保密工作 公司任何部门 控股子公司及其分支机构和个人不得向外界泄露 报道 传送有关公司内幕信息 对外报送信息应按照公司制定的 外部信息使用人管理制度 执行 第二章 内幕信息的含义及其范围 第四条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营 财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的事项 第五条本制度所指的内幕信息包括但不限于 : ( 一 ) 公司拟披露的定期报告及相关核心财务数据 ; ( 二 ) 拟报公司董事会审议的利润分配或公积金转增股本预案或方案 ; ( 三 ) 拟报公司董事会审议的重大融资预案 ; ( 四 ) 拟报公司董事会审议的重大资产重组预案或者方案 ; 1

2 ( 五 ) 控股股东或实际控制人拟发生变更 ; ( 六 ) 拟报公司董事会审议的股权激励草案 ; ( 七 ) 公司拟签订重大合同 ; ( 八 ) 公司拟发生的重大投资 重大对外合作事项 ; ( 九 ) 证券法 第七十五条规定的其他内幕信息 第三章 内幕信息知情人的含义及其范围 第六条内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人 第七条本制度所指的内幕知情人包括但不限于 : ( 一 ) 可以接触 获取内幕信息的公司内部相关人员, 包括但不限于公司及其控股子公司董事 监事 高级管理人员, 公司内部参与重大事项筹划 论证 决策等环节的人员, 财务人员 内部审计人员 信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员 ; ( 二 ) 可以接触 获取公司内幕信息的外部单位相关人员, 包括但不限于持有公司 5% 以上股份的自然人股东, 持有公司 5% 以上股份的法人股东的董事 监事 高级管理人员, 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员, 交易对手方和其关联方及其董事 监事 高级管理人员, 证券公司 会计师事务所 律师事务所 财务顾问 资信评级机构等证券服务机构的从业人员, 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员, 参与重大事项筹划 论证 决策 审批等环节的外部单位人员, 由于亲属关系 业务往来关系等原因知悉或可能知悉公司有关内幕信息的人员 ; ( 三 ) 证券法 第七十四条和中国证监会规定的其他人员 第四章 内幕信息知情人的登记 报备 第八条公司应如实 完整记录内幕信息在公开前的报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案并及时补充完善, 供公司自查和相关监管机构查询, 相关记录和档案自记录 ( 含补充完善 ) 之日起至少保存 10 年 第九条内幕信息知情人登记备案的内容, 包括但不限于知情人的姓名 所属单位 身份证号码 职务 知悉内幕信息的时间 地点 方式 内容 所处 2

3 阶段等 第十条公司董事 监事 高级管理人员及各部门 分公司 控股子公司及其分支机构的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况 第十一条公司的股东 实际控制人 收购人 交易对方 证券服务机构等内幕信息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况 第十二条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的, 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的, 在报送部门 内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项, 在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时间 除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间 第十三条公司内幕信息知情人登记备案的程序 : ( 一 ) 当内幕信息发生时, 内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书 董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围 ; ( 二 ) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表 ( 附件一 ), 并及时对内幕信息加以核实, 以确保填写内容的真实性 完整性 准确性 ; ( 三 ) 董事会秘书核实无误后, 对相关资料进行存档, 并按规定向深圳证券交易所进行报备 第十四条公司进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 回购股份等重大事项, 除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案, 还应当制作重大事项进程备忘录 ( 附件二 ), 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间 参与筹划决策人员名单 筹划决策方式等 涉及的相关人员应在备忘录上签名确认 第五章 内幕信息保密管理 3

4 第十五条公司董事 监事 高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施, 在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内 公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及其他核心人员不得通过相关网站 博客 微博等网络途径发布公司经营信息, 防止泄露公司内幕信息 公司董事会秘书负责对上述机构和人员的相关网站 博客 微博情况进行定期跟踪和检查, 发现有关信息涉及公司经营情况可能导致公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时, 应当通知有关人员立即删除信息, 并及时报告深圳证券交易所 第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任, 在内幕信息依法披露前, 不得擅自以任何形式对外泄露 报道 报送, 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种, 不得利用内幕信息为本人 亲属或他人谋利 第十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时, 应尽量控制该信息的知情范围 如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时, 公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书, 以便公司及时予以澄清, 或者直接向深圳证券交易所报告 第六章 责任追究 第十八条内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交易, 或者建议他人利用内幕信息进行交易, 给公司造成严重影响或损失的, 由公司董事会视情节轻重, 对相关责任人给予批评 警告 记过 留用察看 降职 免职 没收非法所得 解除劳动合同等处分, 并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构 中国证监会 深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分 第十九条持有公司 5% 以上股份的股东, 违反本制度规定擅自泄露信息, 给公司造成损失的, 公司应当依法追究其责任 第二十条为公司重大项目制作 出具证券发行保荐书 审计报告 资产评估报告 法律意见书 财务顾问报告 资信评级报告等专项文件的保荐人 证券事务机构及其有关人员, 参与公司重大项目的咨询 策划 论证等各环节的相关单位及有关人员, 违反本制度规定擅自泄露信息, 公司视情况情节轻重, 4

5 可以解除中介服务合同, 报送有关行业协会或管理部门处理, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利 第七章 附则 第二十一条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 行政法规及规范性文件的有关规定执行 第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释 第二十三条本制度自董事会审议通过之日起施行 武汉天喻信息产业股份有限公司 二〇一一年十二月二十七日 二〇一二年十一月二十八日第一次修订 5

6 附件一 : 内幕信息知情人登记表 证券简称 : 天喻信息证券代码 : 内幕信息知情人员姓名 身份证号码 股东代码 所在单位 / 部门职务 / 岗位 知悉内幕信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 内幕信息公开时间 登记时间登记人 武汉天喻信息产业股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 日期 : 年月日 注 :1. 知悉信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间 ; 2. 填报获取内幕信息的方式, 包括但不限于会谈 电话 传真 书面报告 电子邮件等 ; 3. 填报内幕信息所处阶段, 包括商议筹划 论证咨询 合同订立, 公司内部的报告 传递 编制 决议等 6

7 附件二 : 重大事项进展备忘录 证券简称 : 天喻信息证券代码 : 重大事项名称参与人员姓名参与人员所属单位筹划决策时间筹划决策方式签字 武汉天喻信息产业股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 日期 : 年月日 7

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