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1 创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 上海网宿科技股份有限公司 ( 注册地址 : 上海嘉定环城路 200 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 )

2 发行概况 发行股票类型 : 人民币普通股发行股数 :2,300 万股发行后总股本 :9, 万股拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所 每股面值 :1.00 元 每股发行价格 :24.00 元 发行日期 :2009 年 10 月 13 日 公司实际控制人陈宝珍 刘成彦承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东深圳市创新资本投资有限公司 彭清 储敏健 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 路庆晖 北京德诚盛景投资有限公司 岳青 何声彬 周丽萍 张德 王玲 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司 中瑞财团控股有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 黄莎琳 黄琪承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东浙江联盛创业投资有限公司 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 深圳市创东方投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起二十四 个月内, 转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过其所持有该股份总额的百分之五十 除此之外, 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员刘成彦 彭清 储敏健 路庆晖 岳青 周丽萍 黄琪还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 国信证券股份有限公司 2009 年 9 月 24 日 1-1-2

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律 责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财 务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发 行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-3

4 重大事项提示 一 本次发行完成前滚存利润的分配安排 2009 年 7 月 22 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会决议 : 同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享 截至 2009 年 6 月 30 日, 母公司的未分配利润为 5, 万元 二 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺本次发行前公司的总股本为 6, 万股, 本次拟发行 2,300 万股流通股, 发行后总股本为 9, 万股 公司实际控制人陈宝珍 刘成彦承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东深圳市创新资本投资有限公司 彭清 储敏健 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 路庆晖 北京德诚盛景投资有限公司 岳青 何声彬 周丽萍 张德 王玲 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司 中瑞财团控股有限公司 黄莎琳 黄琪承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东浙江联盛创业投资有限公司 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 深圳市创东方投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过其所持有该股份总额的百分之五十 除此之外, 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员刘成彦 彭清 储敏健 路庆晖 岳青 周丽萍 黄琪还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 1-1-4

5 三 CDN 在我国尚处于起步阶段面临的市场开发风险 CDN 最早起源于上世纪末, 目的是为了解决日益增长的各类网络应用造成的网络堵塞 访问速度缓慢等问题, 能够满足用户对带宽持续增长的需求, 提升用户访问速度, 提高用户体验效果 经过近十年的发展, 诸如美国 韩国等发达国家 CDN 普及率已超过 80%,CDN 客户涵盖了政府网站 新闻媒体 电子商务网站 跨国公司等各种类型, 一些大型的专业 CDN 服务商如 Akamai Limelight 等已经上市,CDN 服务市场高度细分, 出现了专门致力于媒体加速 数据库加速 游戏应用加速的 CDN 服务商 但我国 CDN 市场尚处于发展起步阶段,CDN 市场普及率非常低, 目前只有不到 10% 的互联网企业和网站接受 CDN 服务 很多互联网公司, 尤其是中小互联网站, 对 CDN 缺乏了解, 没有认识到 CDN 服务对改善用户体验的重要作用, 也没意识到采用 CDN 技术来降低成本和提升效率 在 2006 年 2007 年 2008 年, 中国专业 CDN 的市场规模分别为 0.9 亿元 1.6 亿元 3.6 亿元, 虽然近三年国内 CDN 市场保持年复合增长率 100% 的快速增长, 但整体市场规模仍然较小 2006 年至 2008 年, 公司的 CDN 业务收入分别为 万元 2, 万元 8, 万元, 2007 年 2008 年分别同比增长了 % %, 保持快速的增长势头, 但 CDN 业务收入的基数较低 未来三五年内如果国内互联网企业的 CDN 普及率不能快速提高, 或者 CDN 技术在中国市场不能被普遍接受, 即使公司拥有自主知识产权的 CDN 技术以及丰富的产品线, 仍然存在由于国内互联网用户对 CDN 认知度低而面临的市场开发风险 四 技术革新风险本公司的主营业务都是基于互联网业务的发展而发展, 并根据互联网传输的内容 应用的领域而相应研发对应的核心技术以进行技术更新, 尤其是公司的 CDN 业务 目前, 本公司的 CDN 业务的应用技术分为网页加速技术 下载加速技术 流媒体加速技术等 当互联网内容将不再局限于文字 图片 音频 视频 软件等, 新互联网应用将带来更多的网络内容形式, 将需要更新的配套的 CDN 1-1-5

6 技术来进行网络加速, 公司可能面临因研发投入有限 科研难题等原因使研发停滞或陷入暂时困难, 不能及时根据日新月异的互联网技术及应用需求而相应研发适用的 CDN 技术及 IDC 技术, 或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户实际需求的技术革新风险 五 投资者请认真阅读本第三节 风险因素 的全部内容 1-1-6

7 目 录 释义...10 第一节概览...16 一 发行人概况...16 二 发行人控股股东与实际控制人简介...18 三 本次发行情况...19 四 募集资金主要用途...19 五 发行人的核心竞争优势...20 第二节本次发行概况...21 一 发行人基本情况...21 二 本次发行的基本情况...21 三 本次发行有关当事人...22 四 与本次发行上市有关的重要日期...24 第三节风险因素...25 一 CDN 在我国尚处于起步阶段面临的市场开发风险...25 二 技术革新风险...25 三 不能满足客户个性化服务需求导致的市场风险...26 四 基础网络设施发达后可能导致 CDN 服务需求减少的市场风险...27 五 核心技术泄密及技术人员流失的风险...27 六 CDN 业务所面临的政策风险...27 七 发行人可能面临电信资源采购成本大幅上升引起的成长性风险...28 八 共同控制可能带来的不确定风险...29 九 管理风险...30 十 募集资金投资项目实施风险...30 十一 固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险...31 十二 税收风险...31 十三 实际募集资金超过募投项目所需数额的资金运用风险...32 十四 存在大客户依赖的潜在风险...33 第四节发行人基本情况...34 一 发行人的改制设立情况...34 二 发行人独立经营情况...38 三 发行人重大资产重组情况...39 四 发行人的组织架构...40 五 发行人子公司及分公司情况...42 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...44 七 发行人股本情况...50 八 发行人内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况

8 九 发行人员工及其社会保障情况...59 十 持有发行人 5% 以上股份的股东及作为股东的董事 监事及高管人员的重要承诺...61 第五节业务和技术...62 一 发行人主营业务 主要产品及其变化情况...62 二 发行人所处行业的基本情况...63 三 发行人的竞争地位...83 四 发行人主营业务的具体情况...93 五 与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 六 经营业务许可情况 七 发行人的核心技术 技术储备及技术创新机制 八 发行人产品质量控制情况 第六节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联关系 三 关联交易 四 规范关联交易的制度安排 五 公司独立董事对关联交易事项的意见 第七节董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系及兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 七 董事 监事与高级管理人员的任职资格 八 近两年内董事 监事与高级管理人员变动情况 第八节公司治理 一 公司法人治理制度建立健全情况 二 公司 三会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 三 公司近三年违法违规行为的情况 四 公司近三年资金占用和对外担保的情况 五 管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 七 投资者权益保护的情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 最近三年及一期经审计的财务报表 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 主要会计政策和会计估计 四 执行的主要税收政策 缴纳的主要税种

9 五 最近一年及一期的收购兼并情况 六 非经常性损益明细表 七 最近三年及一期的主要财务指标 八 发行人历次验资情况 九 财务状况分析 十 盈利能力分析 十一 现金流量分析 十二 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十三 最近三年股利分配政策 实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 十四 本次发行完成前滚存利润的分配安排 第十节募集资金运用 一 募集资金运用计划 二 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 三 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 四 募集资金投资项目新增服务能力消化具体举措 五 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 第十一节未来发展与规划 一 公司未来发展规划及发展目标 二 发行人拟采取的措施 三 募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 四 发行人拟定上述计划所依据的假设条件 五 发行人实施上述计划将面临的主要困难 六 发行人确保实现上述计划拟采用的方式 方法或途径 七 发行人业务发展计划与现有业务的联系 第十二节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保的有关情况 三 重大诉讼及仲裁事项 第十三节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 验资机构声明 第十四节附件

10 释义 在本中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 一 普通术语 网宿科技 本公司 公司 发行人 股份公司网宿有限 有限公司公司章程股东大会董事会监事会厦门网宿天津网宿福江科技创新资本投资 指上海网宿科技股份有限公司指上海网宿科技发展有限公司指上海网宿科技股份有限公司章程指上海网宿科技股份有限公司股东大会指上海网宿科技股份有限公司董事会指上海网宿科技股份有限公司监事会指厦门网宿软件科技有限公司指天津网宿科技有限公司指深圳福江科技有限公司指深圳市创新资本投资有限公司 达晨财富 指深圳市达晨财富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 达晨财信 指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 北京德诚 指北京德诚盛景投资有限公司 创东方安盈 指深圳市创东方安盈投资企业 ( 有限合伙 ) 深创投集团 指深圳市创新投资集团有限公司 康沃资本 指深圳市康沃资本创业投资有限公司 中瑞财团 指中瑞财团控股有限公司 联盛创投 指浙江联盛创业投资有限公司 创东方投资 指 深圳市创东方投资有限公司 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 上海远畅 指上海远畅网络科技有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 深交所 指深圳证券交易所 本次发行 指发行人本次发行不超过 2,300 万股 A 股的行为

11 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股元指人民币元近三年及一期 报告期指 2006 年 年 6 月保荐人 ( 主承销商 ) 指国信证券股份有限公司保荐机构南方民和所 会计师指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司发行人律师指北京市德恒律师事务所中国互联网络信息中指是经国家主管部门批准, 于 1997 年 6 月 3 日组建心 CNNIC 的管理和服务机构, 主要行使互联网地址资源注册管理 互联网调查与相关信息服务 目录数据库服务 互联网寻址技术研发 国际交流与政策调研等职责赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司, 为中国首家在香港创业板上市的现代咨询企业 ( 股票代码 :HK08235), 直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院 ( 赛迪集团,CCID) 赛迪顾问凭借自身在行业资源 信息技术与数据渠道等竞争优势, 能够为客户提供公共政策制定 产业竞争力提升 发展战略与规划 营销策略与研究 人力资源管理 IT 规划与治理等现代咨询服务, 服务对象既包括政府各级主管部门与各类开发区, 又涵盖电子 电信 能源 金融与汽车等行业与企业用户中国电信指中国电信集团公司, 主要经营固定电话 移动通信 互联网接入及应用等综合信息服务 2008 年我国电信行业进行重组, 中国电信收购中国联通 CDMA 网 ( 包括资产和用户 ) 2009 年 1 月 7 日, 中国电信获得了 CDMA2000 技术制式的 3G 牌照中国联通指中国联合网络通信集团有限公司, 于 2009 年 1 月 6 日在原中国网通和原中国联通的基础上合并而成 中国联通拥有覆盖全国 通达世界的现代通信网络 2009 年 1 月 7 日, 中国联通获得了 WCDMA

12 技术制式的 3G 牌照中国移动指中国移动通信集团公司, 成立于 2000 年 4 月 20 日, 是中国最大的移动通信运营的运营商, 拥有全球第一的网络和客户规模 2009 年 1 月 7 日, 中国移动获得了 TD-SCDMA 技术制式的 3G 牌照 中国教育和科研计算机网中国科技网腾讯公司 指由国家投资建设, 教育部负责管理, 清华大学等高等学校承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络 它主要面向教育和科研单位, 是全国最大的公益性互联网络指前身为 中关村教育与科研示范网络 (CFC),1994 年 4 月,NCFC 率先与美国 NSFNET 直接互联, 实现了中国与 Internet 全功能网络连接, 成为我国最早的国际互联网络 1996 年 2 月, 中国科学院决定正式将以 NCFC 为基础发展起来的中国科学院院网命名为 中国科技网 指深圳市腾讯计算机系统有限公司 二 专业术语 互联网业务平台 指 由机房 机柜 带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台, 为互联网内容提供商 互联网游戏服务商 电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境 网络接入环境以及网络传输 信息存储 信息管理 信息处理 网络安全等网络服务 IDC 业务 CDN 业务 指互联网数据中心业务 (Internet Data Center), 是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管 租用 运维以及网络接入服务的业务指内容分发加速网络业务 (Content Delivery Network), 指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构, 将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘, 使用户可以就近取得所需的内容, 改善网络

13 的传输速度, 解决互联网络拥挤的状况, 从技术上解决由于网络带宽小 用户访问量大 网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 ISP 通信协议基础电信业务增值电信业务 VPN 主机托管 指互联网服务提供商 (Internet Service Provider), 即向广大用户综合提供互联网接入业务 信息业务和增值业务的电信运营商 ISP 是经国家主管部门批准的正式运营企业, 享受国家法律保护指又称通信规程, 是指通信双方对数据传送控制的一种约定, 约定中包括对数据格式 同步方式 传送速度 传送步骤 检纠错方式以及控制字符定义等问题作出统一规定, 通信双方必须共同遵守, 它也叫做链路控制规程 目前网络中使用的基本的通信协议是 TCP/IP 协议指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务指虚拟专用网络 (Virtual Private Network), 是虚拟出来的企业内部专线, 可以通过特殊的加密的通讯协议在连接到 Internet 上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路, 就好比是架设了一条专线一样, 但是它并不需要真正的去铺设光缆之类的物理线路指客户自行采购主机服务器, 并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器, 实现 WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能 这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用, 同时享有数据中心充足的网络带宽资源 电信级高标准的机房设备 环境及服务, 并具有独立 IP 地址

14 主机租用 Cache 指通过服务器租赁模式, 使得客户无须购买服务器, 而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点, 即可开展业务运作 主机租用服务可以帮助企业降低经营风险, 节约运作成本, 让客户将主要精力和财力集中在企业经营与发展上, 解除企业的后顾之忧指缓存 静态网页 指 URL 中不含? 和输入参数的网页, 包括 *.htm *.html *.shtml *.txt *.xml 等 CDN 服务提供商 指 利用 CDN 技术, 为网站提供内容分发 网络加速等服务的公司 IDC 服务提供商 指 提供互联网数据中心服务的公司 ICP 指 互联网内容提供商 (Internet Content Provider) 机房设备 指 CDN IDC 机房中必备的基础条件 设备与设施, 如机柜 带宽 UPS 空调等 网络设备 指 CDN IDC 拓扑结构中所需的服务器 交换机 路由器 防火墙等设备及其它配件 虚拟主机 3G IPTV P2P 指在网络服务器上划分出一定的磁盘空间供用户放置站点 应用组件等, 提供必要的站点功能与数据存放 传输功能, 是把一台运行在互联网上的服务器划分成多个 虚拟 的服务器指第三代数字通信 (3rd Generation), 我国目前执行的 3G 标准有 :WCDMA CDMA2000 和 TD-SCDMA 指交互式网络电视 (Internet Protocol Television), 是一种利用宽带有线电视网, 集互联网 多媒体 通讯等多种技术于一体, 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术指对等网络 (Peer to Peer), 主要应用在网络上人的交流 文件交换 分布计算等方面 P2P 直接将人们联

15 系起来, 让人们通过互联网直接交流 流媒体 网络防火墙 网络层 指采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式, 又称流式媒体, 是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出, 传送到网络上 用户通过解压设备对这些数据进行解压后, 节目就会像发送前那样显示出来 流媒体技术广泛用于多媒体新闻发布 在线直播 网络广告 电子商务 视频点播 远程教育 远程医疗 网络电台 实时视频会议等互联网信息服务等方面指一个位于计算机和它所连接的网络之间的软件 计算机流入流出的所有网络通信均要经过此防火墙 防火墙对流经它的网络通信进行扫描, 这样能够过滤掉一些攻击, 以免其在目标计算机上被执行 ; 防火墙还可以关闭不使用的端口 ; 而且它还能禁止特定端口的流出通信, 封锁特洛伊木马 ; 防火墙可以禁止来自特殊站点的访问, 从而防止来自不明入侵者的所有通信指 Network Layer, 是开放系统互联模型中的一层, 主要功能是完成网络中主机间的报文传输, 其关键问题之一是使用数据链路层的服务将每个报文从源端传输到目的端 应用层指 Application Layer, 是开放系统互联模型中的一层, 主要功能为支持运行于不同计算机的进程彼此之间的通信, 而这些进程则是为用户完成不同任务而设计的 应用层包括大量人们普遍需要的协议 URL 指统一资源定位符 (Uniform Resource Locator), 也被称为网页地址, 是因特网上标准的资源的地址 在 Internet 上所有资源都有一个独一无二的 URL 地址, URL 是为了能够使客户端程序查询不同的信息资源时有统一访问方法而定义的一种地址标识方法

16 第一节概 览 声明 : 本概览仅对全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应 认真阅读全文 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人简要情况 上海网宿科技股份有限公司系由上海网宿科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司, 成立于 2000 年 1 月 26 日, 股份公司设立于 2008 年 6 月 10 日, 公司注册资本及实收资本为人民币 67,714,286 元, 法定代表人为刘成彦, 公司住所为上海嘉定环城路 200 号, 经营范围为计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 信息采集, 信息发布, 信息系统集成, 经济信息服务, 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务, 计算机软硬件及配件 办公设备的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ( 二 ) 发行人的主营业务 本公司的主营业务为互联网业务平台综合服务, 细分产品为 CDN( 内容分发加速网络 ) 服务和 IDC( 互联网数据中心 ) 服务, 向各类门户网站 网络游戏运营商 电子商务网站 即时通讯 音乐网站 电影网站 交友网站 行业资讯 企业网站等客户提供服务器的托管与网络接入 内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案 ( 三 ) 发行人的主要财务数据 根据经南方民和所审计的财务报表, 本公司主要财务数据如下 :

17 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 11, , , , 资产总计 19, , , , 流动负债 1, , 负债合计 2, , , 归属于母公司股东权益合计 17, , , , 股东权益合计 17, , , , 负债及股东权益总计 19, , , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 14, , , , 营业利润 2, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 2, , , , 归属于母公司股东的净利润 2, , , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , , 现金及现金等价物净增加额 3, , 主要财务指标 项目 2009 年 6 月末 /2009 年 1-6 月 2008 年末 /2008 年度 2007 年末 /2007 年度 2006 年末 /2006 年度 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 6.83% 6.17% 11.82% 16.81% 应收账款周转率 ( 次 / 年或期 ) 存货周转率 ( 次 / 年或期 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 利息保障倍数 , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 全面摊薄净资产收益率 ( 以归 12.00% 25.98% 30.75% 54.54%

18 属于公司普通股股东的净利润计算 ) 加权平均净资产收益率 ( 以归属于公司普通股股东的净利润计算 ) 基本每股收益 ( 以归属于公司普通股股东的净利润计算, 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 以归属于公司普通股股东的净利润计算, 元 / 股 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 13.95% 35.40% 51.32% 71.26% / / / / 0.54% 二 发行人控股股东与实际控制人简介 本公司第一大股东为陈宝珍, 持有公司 % 的股份, 第二大股东为刘成彦, 持有公司 % 的股份, 且刘成彦自 2005 年起一直担任公司的执行董事或董事长, 负责公司的经营决策和管理 陈宝珍和刘成彦在事实上共同控制本公司, 且于 2009 年 4 月签订了 一致行动人协议, 双方在处理有关公司经营发展的重大事项时应采取一致行动, 为公司的共同实际控制人, 其具体情况如下 : 陈宝珍, 女,66 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 , 住所为福建省厦门市集美区银江路 132 号之 -102 室, 1960 年至 1990 年在福建集美大学水产学院电子仪器厂工作直至退休 2000 年 1 月, 陈宝珍投资创办了本公司前身, 并一直保持大股东的地位, 目前持有公司 % 的股权, 无其他对外投资, 与刘成彦是一致行动人, 为公司的实际控制人之一 刘成彦, 男,45 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 , 住所为北京市丰台区丰管路 3 号院 3 楼 1808 号, 东南大学本科学历, 助理研究员 曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作, 后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作,1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官,2001 年加入公司, 任首席运营官,2005 年起担任公司执行董事, 现任本公司董事长 所辖分公司的负责人 厦门网宿 天津网宿 福

19 江科技的法定代表人 刘成彦目前持有公司 % 的股权, 无其他对外投资, 与陈宝珍是一致行动人, 为公司的实际控制人之一 三 本次发行情况 ( 一 ) 本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 发行股数 2,300 万股, 占发行后总股本的 25.35% 每股发行价格发行前每股净资产发行方式发行对象承销方式 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 2.11 元 ( 按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 主承销商余额包销 预计募集资金约 5.1 亿元 ( 扣除发行费用后 ) ( 二 ) 本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股 2,300 万股, 发行前后的股本结构如下 : 发行前 发行后 股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 有限售条件的股份 67,714, ,714, 本次发行的股份 ,000, 合计 67,714, ,714, 四 募集资金主要用途 本次募集资金拟投资以下两个项目 :

20 项目募集资金投入总额 ( 万元 ) 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 11,074 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 13,170 合计 24,244 若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要, 资金缺口通过公司自筹解决 ; 若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余, 则剩余资金补充公司流动资金 五 发行人的核心竞争优势 本公司是一家知识和技术密集型的高新技术企业, 自主研发了速通 VPN 企业互联平台系统 网宿 CDN 平台软件 V2.0 网宿 CDN 平台软件 V3.0 网宿快速海量文件传输软件 V1.0 网宿分布式海量存储软件 V1.0 网宿服务质量监测软件 V1.0 等专有技术, 并取得了计算机软件著作权 其中速通 VPN 企业互联平台系统被认定为上海市高新技术成果转化项目 ; 网宿 CDN 平台软件 V2.0 被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目 被中华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部 商务部 国家质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品, 是互联网业务平台提供商中获此殊荣的唯一一家公司 公司自 2003 年以来被持续认定为高新技术企业 本公司自成立以来荣获了众多荣誉称号,2008 年被中国电子信息产业发展研究院认定为 2008 年中国信息产业年度高成长性企业, 被央视网认定为北京 2008 奥运会新媒体传播技术合作伙伴,2007 年度获中国行业电子商务首选 IDC&CDN 服务商 在 中国 IDC 产业发展调查暨 IDC 产业年度大典 上获 最佳用户满意奖 及 CDN 技术先锋奖, 自 2003 年以来一直被上海市工商行政管理局认定为 守合同重信用企业, 被当地政府评为 先进企业 优秀企业 小巨人企业, 同时获得中国网通 最佳业绩奖 最佳成长奖 中国电信 IDC 业务最佳合作伙伴, 并且被选为 2007 年中国最具投资价值企业 50 强 公司董事长刘成彦还荣获 2007 年度嘉定区服务企业优秀经营者 称号

21 第二节本次发行概况 一 发行人基本情况 1 中文名称: 上海网宿科技股份有限公司 2 英文名称:Shanghai Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 3 注册资本: 人民币 67,714,286 元 4 实收资本: 人民币 67,714,286 元 5 法定代表人: 刘成彦 6 成立日期:2000 年 1 月 26 日 7 股份公司设立日期:2008 年 6 月 10 日 8 公司住所: 上海嘉定环城路 200 号 9 邮政编码: 联系电话: 传真号码: 互联网地址: 13 电子信箱:wangsudmb@chinanetcenter.com 14 负责信息披露和投资者关系的部门: 董事会办公室该部门负责人 : 黄琪联系电话 : 二 本次发行的基本情况 1 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 2,300 万股, 占发行后总股本的 25.35% 4 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 并根据初步询价 结果和市场情况确定发行价格

22 5 市盈率 倍 ( 每股收益按照 2008 年 12 月 31 日经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 6 发行前每股净资产 2.11 元 ( 按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算 ) 7 发行后每股净资产 7.20 元 ( 按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发 行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 8 市净率 3.33 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 9 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 11 承销方式 主承销商余额包销 12 预计募集资金总额 约 5.5 亿元 13 预计募集资金净额 约 5.1 亿元 14 发行费用概算 承销保荐费用律师费用审计费用信息披露及路演推介费等 3,056 万元 95 万元 98 万元 590 万元 三 本次发行有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 廖家东 曾军灵项目协办人 : 颜利燕项目组其他成员 : 韩培培 孙远航 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市德恒律师事务所 法定代表人 : 王丽

23 住所 : 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 经办律师 : 赵雅楠 廖凤霞 ( 三 ) 会计师事务所 : 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司法定代表人 : 罗本金住所 : 深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8F 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 钟平 丁伟萍 ( 四 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 五 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行股份有限公司深圳市分 行深港支行 户名 : 国信证券股份有限公司 账号 : ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所 法定代表人 : 宋丽萍住所 : 深圳市深南东路 5045 号电话 : 传真 : 发行人与本次发行有关的保荐人 ( 主承销商 ) 证券服务机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

24 四 与本次发行上市有关的重要日期 1 发行公告的刊登日期:2009 年 10 月 12 日 2 开始询价推介的日期:2009 年 9 月 29 日 3 定价公告的刊登日期:2009 年 10 月 12 日 4 申购日期和缴款日期:2009 年 10 月 13 日 5 股票上市日期: 发行后尽快安排上市

25 第三节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本提供的其他各项 资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资者决策的程度大小排序, 但并不表示风险因素依次发生 一 CDN 在我国尚处于起步阶段面临的市场开发风险 CDN 最早起源于上世纪末, 目的是为了解决日益增长的各类网络应用造成的网络堵塞 访问速度缓慢等问题, 能够满足用户对带宽持续增长的需求, 提升用户访问速度, 提高用户体验效果 经过近十年的发展, 诸如美国 韩国等发达国家 CDN 普及率已超过 80%,CDN 客户涵盖了政府网站 新闻媒体 电子商务网站 跨国公司等各种类型, 一些大型的专业 CDN 服务商如 Akamai Limelight 等已经上市,CDN 服务市场高度细分, 出现了专门致力于媒体加速 数据库加速 游戏应用加速的 CDN 服务商 但我国 CDN 市场尚处于发展起步阶段,CDN 市场普及率非常低, 目前只有不到 10% 的互联网企业和网站接受 CDN 服务 很多互联网公司, 尤其是中小互联网站, 对 CDN 缺乏了解, 没有认识到 CDN 服务对改善用户体验的重要作用, 也没意识到采用 CDN 技术来降低成本和提升效率 在 2006 年 2007 年 2008 年, 中国专业 CDN 的市场规模分别为 0.9 亿元 1.6 亿元 3.6 亿元, 虽然近三年国内 CDN 市场保持年复合增长率 100% 的快速增长, 但整体市场规模仍然较小 2006 年至 2008 年, 公司的 CDN 业务收入分别为 万元 2, 万元 8, 万元,2007 年 2008 年分别同比增长了 % %, 保持快速的增长势头, 但 CDN 业务收入的基数较低 未来三五年内如果国内互联网企业的 CDN 普及率不能快速提高, 或者 CDN 技术在中国市场不能被普遍接受, 即使公司拥有自主知识产权的 CDN 技术以及丰富的产品线, 仍然存在由于国内互联网用户对 CDN 认知度低而面临的市场开发风险 二 技术革新风险 公司主要是为互联网企业提供 CDN 服务和 IDC 服务 CDN 服务是位于网络层

26 与应用层之间的网络应用, 其目的是通过在现有的 Internet 中增加一层新的网络架构, 通过智能的负载均衡管理系统, 使用广泛分布的边缘缓存服务器集群来改善 Internet 上的服务质量, 提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性, 改善用户访问的响应速度和体验效果 IDC 服务是整合基础电信运营商的网络资源以及公司自有技术 增值服务, 为客户提供主机或网站内容存放服务, 并将客户内容连接至互联网 公司的主营业务都是基于互联网业务的发展而发展, 并根据互联网传输的内容 应用的领域而相应研发对应的核心技术以进行技术更新, 尤其是公司的 CDN 业务 目前, 公司的 CDN 业务的应用技术分为网页加速技术 下载加速技术 流媒体加速技术等 如果未来互联网内容将不再局限于文字 图片 音频 视频 软件等网络内容, 出现新的网络内容形式, 可能需要新的 CDN 技术来进行网络加速, 公司可能面临因研发投入有限 科研难题等原因使研发停滞或陷入暂时困难, 不能及时根据日新月异的互联网技术及应用需求而相应研发适用的 CDN 技术及 IDC 技术, 或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户实际需求的技术革新风险 三 不能满足客户个性化服务需求导致的市场风险目前, 公司依托强大的研发能力, 根据客户个性化需求, 为其设计并提供定制化的互联网业务平台服务, 符合了客户所处的行业特点及自身特征, 满足了客户生产经营的需求 公司的 CDN 及 IDC 业务可以根据客户的分发类型 加速区域 带宽需求的不同, 为其设计针对性的加速分发方案, 并提供相应资源及增值服务 截至目前, 公司服务的客户近 2,000 家, 包括门户网站 网络游戏网站 流媒体网站等互联网企业以及政府 企事业单位等客户, 覆盖互联网行业 教育行业 金融业 制造业等领域 各个行业的特征千差万别, 同一行业内的客户规模 特点迥异 面对众多客户个性化的需求, 公司一方面扩充研发团队, 增加研发设计能力 ; 一方面在保持现有客户的基础上, 深入拓展流媒体及网络游戏两个细分行业的相关业务, 建立公司在上述领域的竞争优势 但公司仍存在因研发设计能力不足, 而不能满足某些细分市场或某些特殊客户需求的风险

27 四 基础网络设施发达后可能导致 CDN 服务需求减少的市场风险 CDN 业务与互联网大环境息息相关 伴随着互联网业务的不断拓展, 尤其是流媒体 网络游戏等占用网络资源较大的业务的普及, 客户对于 CDN 业务的需求不断增加 我国正在加强互联网基础设施的建设, 互联网国际出口带宽 宽带接入端口等资源逐步增加, 网络环境不断改善, 但互联网基础设施建设的速度仍赶不上互联网应用的发展速度 流媒体 网络游戏 WEB2.0 等层出不穷的互联网新业务对带宽要求越来越高, 而电信运营商对硬件的升级及扩容总是赶不上应用的发展速度 因此, 我国在相当长的时间内仍不能通过改善基础设施解决网络堵塞问题,CDN 仍将是改善网络访问效果 提升网民访问体验的有效手段 即使在互联网发达的欧美 日韩等国, 互联网业务的发展也越来越多的运用了 CDN 技术,CDN 的市场普及率已超过 80% 目前, 我国互联网下行速率仍远低于国际经合组织的平均水平,CDN 业务在我国有着广阔的空间 倘若未来我国互联网基础设施建设非常发达, 带宽资源非常丰富, 能够满足互联网业务发展的需要, 届时 CDN 服务需求将可能减少 五 核心技术泄密及技术人员流失的风险公司是一家知识和技术密集型的企业, 公司的核心竞争力主要是公司具有关键的核心技术, 目前, 包括研发人员在内的技术人员总数为 176 人, 占公司总人数的 43.89% 以上, 公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才, 特别是核心技术人员, 故公司面临依赖核心技术人员的风险, 同时也面临核心技术人员流失的风险 核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密, 以及不能及时根据互联网行业涌现的新业务 新应用领域而革新技术, 将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响 六 CDN 业务所面临的政策风险根据 2008 年修订的 外商投资电信企业管理规定, 经营增值电信业务 ( 包括基础电信业务中的无线寻呼业务 ) 的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例, 最终不得超过 50% 为保障网络信息安全, 维护网络秩序, 短期内我国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制 若国家放宽对外资进入增

28 值电信业务的限制, 国外服务商或将大量进入国内市场, 公司将面临国内 外服务商竞争加剧的风险 目前, 我国电信业务实行市场准入制, 在全国范围从事 IDC CDN 相关业务的企业必须取得 跨地区增值电信业务经营许可证, 该证取得必须经过工业和信息化部审查批准, 对企业资本和技术实力有较高的要求 为保障国内 CDN 市场健康有序发展, 维护网络信息安全, 建设良好的网络环境, 短期内我国尚不会放宽电信业务的市场准入 若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度, 更多的投资者进入本行业, 本公司将面临市场竞争加剧的风险 七 发行人可能面临电信资源采购成本大幅上升引起的成长性风险公司主要向中国电信 中国联通 中国移动等电信运营商采购带宽 机柜等电信资源 报告期内, 带宽机柜成本占 CDN 服务总成本的 85% 左右, 占 IDC 服务总成本的 90% 左右, 是公司主要产品服务成本的主要构成部分 近年来, 本公司发展迅猛, 需要采购的电信资源也不断增加 报告期内公司经营所需的带宽及机柜资源价格基本保持稳定 变动幅度有限, 但不同区域带宽价格差距较大, 在北京 上海 广州 深圳等中心城市, 带宽价格保持在 100, ,000 元 /G/ 月 ; 在二 三线城市, 带宽价格保持在 20,000-50,000 元 /G/ 月 2008 年, 新一轮的电信业重组后, 形成中国电信 中国联通 中国移动三足鼎立的局面, 三家公司均提供 IDC 带宽及机柜等资源 各家电信运营商均采用分省经营 独立核算的经营模式, 省级分 子公司在全省各地级市设市级分公司, 各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽 机柜等资源的价格, 存在一定程度的竞争关系 公司在全国范围内布局 CDN 系统, 每一区域的 CDN 加速节点的设置可以选择资源相近 地域相邻的几个城市, 因此公司 CDN 带宽资源不仅可以选择不同的电信运营商, 而且可以选择同一电信运营商不同的分 子公司 目前, 与公司签订电信资源供应合同的主体已超过 60 余家 报告期内, 公司借助技术的进步充分利用边缘地区 CDN 加速节点分担中心城市 CDN 加速节点的功能, 减少对中心城市带宽资源的采购, 大幅度降低了 CDN 单位带宽采购成本 虽然目前电信运营商各分公司独立核算的经营模式使得本公司不存在对单一供应商的依赖, 但如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采

29 取限制供应电信资源等措施, 公司将可能面临电信资源采购成本大幅上升引起的 成长性风险 八 共同控制可能带来的不确定风险本次发行前, 公司前两大股东陈宝珍女士 刘成彦先生分别持有公司 % % 的股份, 为公司的一致行动人及共同实际控制人 虽然陈宝珍女士 刘成彦先生曾在历次股东大会 董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致, 且已经签署了 一致行动人协议, 约定双方在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商, 就双方行使何种表决权达成一致意见, 并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权 如果协议双方进行充分沟通协商后, 对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见, 双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票 虽然 一致行动人协议 约定了陈宝珍 刘成彦两人在重大决策之前须达成一致意见, 在向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致, 但是如果陈宝珍 刘成彦不遵守 一致行动人协议 的约定, 在股东大会表决时没有采取一致行动, 而是出现了不同的表决意见, 将影响公司共同控制权的稳定性 为避免一致行动协议履行过程中违约现象发生及对公司控制权带来不稳定情况的发生, 陈宝珍 刘成彦于 2009 年 9 月 23 日签署了 一致行动人协议补充协议, 约定如果双方未按照 一致行动人协议 的约定行使表决权, 出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形, 则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给陈宝珍 刘成彦, 要求双方再次就行使何种表决权进行协商 ; 如果陈宝珍 刘成彦经再次协商, 仍无法就对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见, 则应对该等重大事项共同投弃权票 ; 如果陈宝珍 刘成彦仍未按照补充协议的要求共同投弃权票, 则股东大会的计票人和监票人应当认定陈宝珍 刘成彦对该等重大事项已投弃权票 一致行动人协议补充协议 要求陈宝珍和刘成彦在任何重大事项决策时必须采取一致行动, 否则将要求共同投弃权票或者被计票人和监票人认定为对该等重大事项已投弃权票 上述补充协议虽然有利于保证公司共同控制权的稳定, 但如果出现陈宝珍 刘成彦对任何重大事项的表决意见不一致的情形, 不管双方是

30 共同投弃权票, 还是由于未按照补充协议的要求投票而被认定为已投弃权票, 都 可能会由于陈宝珍 刘成彦共同拥有超过公司 50% 的表决权而导致股东大会会审 议的事项不能正常表决通过, 从而影响公司的决策效率 九 管理风险本公司注册地在上海, 主要研发机构在厦门, 业务拓展由各地区分公司负责, 在全国拥有 3 家全资子公司 1 个研发中心 4 个销售分公司, 并经营管理着遍布全国主要省份城市的 88 个 CDN 加速节点, 并重点运营超过 30 个国家 A 类 IDC 数据中心 虽然本公司自 2007 年起引入外部机构投资者,2008 年起聘请了独立董事, 建立了有关对外投资 担保 关联交易 内部审计等管理制度, 不断完善公司治理和提升管理水平, 但是, 随着本次募集资金投入项目的完成, 公司业务规模 业务覆盖区域 业务内容及员工数量都会快速增加, 对公司及各子公司的经营管理也提出了更高的要求 如果本公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效完善, 管理水平的提高不能适应公司业务规模的扩张, 将会对公司的经营管理造成一定的影响 十 募集资金投资项目实施风险本次募集资金拟投向 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 这些投资项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的, 并且公司在核心技术 市场开拓 人员安排等方面经过精心准备, 这些项目若能得到顺利实施将会对公司增强研发能力 提升服务品质 提高市场占有率 以及增加品牌价值均产生较大的作用, 可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力 但是在这些项目的实施过程中, 存在项目的建设周期被延长 项目投产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素, 从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现 网络游戏和在线直播 视频点播 远程教育 远程医疗 网络电台等流媒体是互联网市场发展潜力巨大的市场, 也是互联网流量最大的领域 报告期内, 本公司前五大客户的销售金额及占营业收入的比重大幅度增加, 主要就是包括腾讯 QQ 未序网络( 视频网站 ) 上海久游( 网络游戏 ) 等网络游戏及视频网站采购

31 量大增的影响 因此, 本公司募集资金投资项目 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目就计划在全国多个城市建设流媒体互联网数据中心专用平台和网络游戏互联网数据中心专用平台, 对网络游戏和视频网站实行专业化 精细化经营管理, 提升竞争力 但是, 目前很多网络游戏由于过多地夸大暴力和性, 引起了全社会广泛关注 网络游戏的发展问题也成为社会舆论关注的焦点之一, 并日益受到政府 行业监管部门的重视 如果今后国家对网络游戏 视频网站采取限制或者增加审查通过难度等手段控制网络游戏发展, 那么网络游戏企业将被迫暂缓开发新的游戏节目, 或者推迟相关游戏节目的上线, 这将导致本公司客户采购量下降, 甚至导致募集资金投资项目出现产能利用率不足的问题 十一 固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险本次募集资金投资项目新增固定资产 17,916 万元, 全部为电子设备 根据本公司的折旧政策, 电子设备的折旧年限为 5 年, 净残值率 5% 假设新增固定资产的折旧年限分别为 5 年, 净残值率 5%, 则募集资金投资项目建成后公司将在前五年内每年平均增加固定资产折旧约为 3, 万元, 远大于公司 2008 年的折旧费 1, 万元 如果募集资金投资项目不能产生预期收益, 将对公司未来效益造成一定压力, 存在未来业绩下滑的风险 十二 税收风险 1 税收优惠政策变化风险本公司于 2008 年被上海市科学技术委员会 上海市财政局上海市国家税务局 上海市地方税务局联合认定为高新技术企业, 本公司经营的电信网络增值业务应用系统业务属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的范畴, 根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的 企业所得税法 和 企业所得税法实施条例 的规定, 本公司符合减按 15% 的税率征收企业所得税的法定条件, 适用的企业所得税税率为 15% 但 高新技术企业认定管理办法 规定: 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年, 企业应在期满前提出复审申请, 通过复审的高新技术企业资格有效期为三年 如果本公司未能通过高新技术企业复审, 则将无法享受所得税优惠政策, 以后年度的净利润将受到影响

32 2 补缴税款的风险本公司于 2003 年起连续被上海市科学技术委员会评定为高新技术企业, 根据沪府发 [2006]12 号上海市人民政府关于实施 上海中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 若干配套政策的通知的规定, 对符合规定条件的高新技术企业, 可自获利年度起两年内免征企业所得税, 两年后按 15% 的税率征收企业所得税 上海市地方税务局嘉定区分局以沪地税嘉九 [2008] 号 号减免税通知, 批准本公司 2006 年 2007 年适用 15% 的企业所得税优惠税率 如果本公司 2006 年 2007 年按照 33% 的税率测算, 则 2006 年 2007 年公司的净利润约分别减少 万元 万元, 占同期净利润的比例分别为 24.58% 22.20% 由于上海市的地方税收政策与国家税收法律法规存在差异, 公司 2006 年和 2007 年执行的所得税税率与当时国家统一的税收政策不完全相符, 如果有关税收机关认为本公司不符合享受高新技术企业税收优惠政策的相关规定, 则本公司存在被追缴 2006 年和 2007 年所得税的可能 为此, 本公司实际控制人陈宝珍 刘成彦作出 承诺函, 承诺 若税务主管部门对上海网宿科技股份有限公司上市前享受的企业所得税优惠税款进行追缴, 则由陈宝珍 刘成彦全额承担应补交的税款及 / 或因此所产生的所有相关费用 3 报告期内存在按核定征收方式缴纳企业所得税及补缴税款的风险本公司在 2006 年 1 月至 2007 年 11 月期间按照核定征收方式申报缴纳企业所得税,2007 年 12 月, 经公司申请, 上海市地方税务局嘉定区分局开始对公司实行查账征收 2008 年 3-4 月, 公司按照上海市地方税务局嘉定区分局批准的 15% 税率对 2007 年度的所得税进行年度汇算清缴 并补缴 2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税额 万元 上海市嘉定区国家税务局 上海市地方税务局嘉定区分局于 2009 年 9 月出具了 关于上海网宿科技股份有限公司 2007 年 11 月之前采用核定征收方式征收企业所得税的证明 认为上海网宿科技发展有限公司 2007 年 11 月之前按照核定征收方式缴纳企业所得税不属于税收违法行为 保荐机构核查后认为, 上海市嘉定区税务主管机关对发行人在 2007 年 11 月之前按照核定征收方式征收企业所得税的征管实践做法与 中华人民共和国税收征收管理办法 规定的有关情形未完全一致, 在企业所得税征管方式上存在瑕疵

33 但鉴于发行人已按照上海市地方税务局嘉定区分局批准的企业所得税税率对 2007 年度进行查账征收, 并补缴 2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税 因此, 对发行人的持续经营及本次公开发行股票并上市不构成实质性影响 根据上海市嘉定区税务主管机关出具的证明文件, 发行人在 2006 年 1 月至 2007 年 11 月期间按照核定征收方式申报缴纳企业所得税符合当地税收征收管理办法, 不属于重大违法行为 发行人律师核查后认为, 发行人在 2006 年 1 月至 2007 年 11 月期间按照核定征收方式申报缴纳企业所得税, 后经政府主管部门批准实行查帐征收, 并相应补缴了 2006 年度的税款, 根据上海市嘉定区国家税务局及上海市地方税务局嘉定区分局的书面证明, 发行人实行核定征收方式纳税不属于重大违法行为, 不会对本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍 十三 实际募集资金超过募投项目所需数额的资金运用风险公司拟公开发行股票并在创业板上市, 创业板企业的高成长性引发发行的高市盈率可能导致实际募集资金超过预计数额及募投项目所需数额 实际募集资金超过预计数额的部分资金在缺乏良好分析论证的项目情况下可能会置放在银行, 资金运用受到一定的制约, 将会影响资金产生效益的能力, 拖累公司净资产收益率等资产盈利能力指标 十四 存在大客户依赖的潜在风险本公司经过多来的经营, 逐渐发展和积累了一些大客户, 如腾讯公司 (QQ) 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 (SOHU) 新浪网络技术股份有限公司 (SINA) 上海久游网络科技有限公司等 2006 年至 2009 年上半年, 本公司前十大客户的销售收入占总收入的比例分别为 28.50% 25.39% 46.50% 56.30%, 特别是自 2008 年起, 仅腾讯公司 (QQ) 的销售收入占比就上升至 22.33%, 至 2009 年上半年达到 29.50% 如果腾讯公司(QQ) 等大客户出现流失或者自身经营不善等情况发生, 将对本公司的业绩带来不利影响

34 第四节发行人基本情况 一 发行人的改制设立情况 ( 一 ) 发行人设立方式及发起人上海网宿科技股份有限公司系由上海网宿科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司 有限公司原股东陈宝珍 刘成彦 深圳市创新资本投资有限公司等 17 名股东以有限公司截至 2008 年 3 月 31 日经深圳南方民和会计师事所有限责任公司审计的母公司净资产额 69,558, 元人民币为基础, 折合股份公司 60,000,000 股股本, 每股面值 1 元人民币, 股本总额 60,000,000 元人民币, 其余净资产 9,558, 元计入资本公积 2008 年 6 月 10 日, 上海市工商行政管理局颁发了注册号为 的 企业法人营业执照, 法定代表人为刘成彦, 注册资本及实收资本皆为 6,000 万元, 公司设立时各发起人的认购股份情况如下 : 序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 1 陈宝珍 23,605, % 2 刘成彦 14,467, % 3 深圳市创新资本投资有限公司 3,696, % 4 彭清 2,538, % 5 储敏健 2,372, % 6 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309, % 7 路庆晖 1,952, % 8 岳青 1,499, % 9 何声彬 1,453, % 10 周丽萍 1,336, % 11 张德 1,038, % 12 王玲 923, % 13 深圳市创新投资集团有限公司 923, % 14 中瑞财团控股有限公司 689, % 15 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689, %

35 16 黄莎琳 425, % 17 黄琪 76, % 合计 60,000, % ( 二 ) 发行人改制设立前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人改制设立时, 持股 5% 以上的主要发起人为陈宝珍 刘成彦 深圳市创新资本投资有限公司 发行人改制设立前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下 : 1 陈宝珍 刘成彦发行人改制设立前, 陈宝珍 刘成彦拥有的主要投资情况如下 : 发起人姓名陈宝珍刘成彦 改制设立前投资情况 投资的公司名称 公司实收资本 实际投资金额 投资比例 上海远畅网络科技有限公司 100 万元 62 万元 62% 北京网宿畅达科技有限公司 40 万元 6.2 万元 15.5% 上海远畅网络科技有限公司 100 万元 38 万元 38% 北京网宿畅达科技有限公司 40 万元 3.8 万元 9.5% 发行人改制设立前, 陈宝珍 刘成彦分别持有上海远畅网络科技有限公司 62% 38% 的权益, 分别认缴其出资额为 62 万元 38 万元 上海远畅网络科技有限公司成立于 2006 年 8 月 10 日, 经营范围为从事网络科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件的开发及销售, 商务咨询, 办公设备的销售, 为了避免与本公司存在潜在的同业竞争风险,2008 年 6 月 4 日, 陈宝珍 刘成彦分别与无关联关系的第三方周剑平签订了 股权转让协议书, 把所持有的上海远畅的 62% 38% 股权分别作价 62 万元 38 万元转让给周剑平 另外, 发行人改制设立前, 陈宝珍 刘成彦与本公司分别持有北京网宿畅达科技有限公司 15.5% 9.5% 75% 的权益, 分别认缴注册资本为 31 万元 19 万元 150 万元, 分别实际缴纳出资为 6.2 万元 3.8 万元 30 万元 该公司成立于 2006 年 4 月 28 日, 成立后未对外开展业务 2 深圳市创新资本投资有限公司创新资本成立于 2001 年 5 月 10 日, 法定代表人为靳海涛, 注册资本及实

36 收资本为 50,000 万元, 分别由深圳市创新投资集团有限公司 深圳市创新投资担保有限公司出资 49,850 万元 150 万元, 注册地及主要生产经营地为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区, 主营业务为创业股权投资, 主要资产为流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 创新资本拥有的主要资产和实际从事的主要业务, 在本公司改制设立前后没有发生变化 ( 三 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系采用有限责任公司整体变更而设立, 承继了网宿有限的全部资产 负债和权益 发行人成立时拥有的主要资产为 : 流动资产 办公设备 电子设备等固定资产 商标 著作权等无形资产 对子公司的股权投资等 发行人成立时承继了网宿有限的全部业务, 主要经营业务为互联网业务平台综合服务, 主要产品为 CDN 服务和 IDC 服务 ( 四 ) 发行人改制设立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人改制设立时, 持股 5% 以上的主要发起人为陈宝珍 刘成彦 深圳市创新资本投资有限公司 发行人改制设立后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下 : 1 陈宝珍 刘成彦发行人改制设立前后, 陈宝珍 刘成彦拥有的主要投资情况如下 : 发起人姓名陈宝珍刘成彦 投资的公司名称上海远畅网络科技有限公司北京网宿畅达科技有限公司上海远畅网络科技有限公司北京网宿畅达科技有限公司 改制设立前投资情况改制设立后公司实收资实际投资金额投资比例投资情况本 100 万元 62 万元 62% 股权已全部转让 40 万元 6.2 万元 15.5% 已注销 100 万元 38 万元 38% 股权已全部转让 40 万元 3.8 万元 9.5% 已注销 发行人改制设立后, 上海远畅于 2008 年 6 月 13 日换领了注册号为 的企业法人营业执照, 办理完了股东变更登记手续, 已不是

37 陈宝珍 刘成彦投资的公司 另外, 发行人改制设立后, 鉴于陈宝珍 刘成彦与本公司投资的北京网宿畅达科技有限公司成立后未对外开展业务, 同时为了避免竞业禁止风险, 全体股东决定注销该公司 2008 年 10 月 23 日, 北京市工商行政管理局海淀分局出具 注销核准通知书, 准予注销北京网宿畅达科技有限公司, 至此, 北京网宿畅达科技有限公司已履行完公司注销程序 截至本签署日, 陈宝珍和刘成彦除投资本公司外, 没有其他对外投资 2 深圳市创新资本投资有限公司创新资本主营业务为创业股权投资, 主要资产为流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 创新资本拥有的主要资产和实际从事的主要业务, 在本公司改制设立前后没有发生变化 ( 五 ) 业务流程发行人系采用有限责任公司整体变更而设立, 改制为股份公司前后, 发行人的业务流程没有发生本质变化, 具体业务流程参见第五节 业务和技术 的有关内容 ( 六 ) 发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立后, 本公司与主要发起人陈宝珍 刘成彦分别持有北京网宿畅达科技有限公司 75% 15.5% 9.5% 的权益 该公司成立于 2006 年 4 月 28 日, 成立后未对外开展业务, 同时为了避免竞业禁止风险, 全体股东决定注销该公司 2008 年 10 月 23 日, 北京市工商行政管理局海淀分局出具 注销核准通知书, 准予注销北京网宿畅达科技有限公司, 至此, 北京网宿畅达科技有限公司已履行完公司注销程序 截至本签署日, 发行人与主要发起人在生产经营方面已不存在关联关系

38 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更 本公司由上海网宿科技发展有限公司依法整体变更设立, 承继了有限公司的全部资产 负债 权益, 完成了所有资产的产权变更手续 二 发行人独立经营情况本公司自成立以来, 按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 ( 一 ) 业务独立本公司主要提供互联网业务平台综合服务中的 CDN 服务和 IDC 服务, 公司控股股东 实际控制人及其控制的企业目前均未从事与本公司相关的行业 公司具有完全独立的业务运作系统, 主营业务收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易, 同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况 ( 二 ) 资产独立完整 公司拥有完整的服务流程 完整的生产经营性资产 相关生产技术和配套设施 独立完整的采购 研发 销售系统 公司对与生产经营相关的房屋 设备等资产均合法拥有所有权或使用权 与公司生产经营相关的商标 软件著作权由公司独立 合法拥有 公司与股东之间的资产产权界定清晰, 生产经营场所独立, 不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况 目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保, 公司对所有资产拥有完全的控制支配权 ( 三 ) 人员独立公司拥有自己独立的人事管理部门, 独立负责员工劳动 人事和工资管理, 与公司股东 实际控制人的相关管理体系完全分离 ; 公司依照国家及本地区的企业劳动 人事和工资管理规定, 制定了一整套完整独立的劳动 人事及工资管理制度 公司的控股股东及实际控制人均为自然人, 除投资本公司外, 不存在其他

39 对外投资 公司总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 公司的财务人员也没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ( 四 ) 机构独立根据 公司章程, 公司设有股东大会 董事会 监事会以及公司各级管理部门等机构, 各机构独立于股东运作, 依法行使各自职权 公司建立了较为高效完善的组织结构, 拥有完整的采购 研发 销售系统及配套服务部门, 独立行使经营管理权, 不存在与股东单位混合经营 合署办公的情形, 不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况 ( 五 ) 财务独立公司设立后, 已按照 企业会计准则 的要求建立了一套独立 完整 规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并实施严格的财务监督管理 公司设立了独立的财务部门, 配备了专职财务人员 ; 公司在银行单独开立账户, 拥有独立的银行账号 ; 公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税 ; 公司独立作出财务决策, 独立对外签订合同, 不受股东或其他单位干预或控制 ; 公司未为股东提供担保, 公司对所有的资产拥有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用或其它损害公司利益的情况 三 发行人重大资产重组情况本公司设立以来未发生过重大资产重组行为

40 四 发行人的组织架构 ( 一 ) 股权结构图 本公司与主要股东的股权关系情况如下 : 共同实际控制人陈宝珍 刘成彦除投资本公司外, 无其他对外投资

41 ( 二 ) 内部组织架构图 本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置, 具体情况如下 : 提名委员会 战略委员会 股东大会 董事会 监事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总裁 审计部 董事会办公室 资源中心 营销中心 财务部 企业信息化部 人事行政部 综合管理部 分公司 ( 上海 ) 北京分公司 深圳分公司 广州分公司 研发部 研发中心 ( 厦门分公司 ) 网络管理中心 测控部 全资子公司 厦门网宿 天津网宿 福江科技 ( 三 ) 主要职能部门的工作职责本公司的最高权力机构是股东大会, 股东大会下设董事会, 董事会向股东大会负责, 履行 公司章程 赋予的职权, 负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施 ; 公司董事会九名董事中有三名独立董事, 有利于健全公司的法人治理结构, 使董事会的决策更科学 民主, 从而有效地维护中小股东的利益 公司实行董事会领导下的总裁负责制 在董事会的领导下, 由总裁负责公司日常经营与管理 各主要职能部门的主要职能是 : 部门 资源中心 主要职能统一采购公司经营 办公所需要的各类资源, 如带宽 计算机服务器 交换机 办公用电脑 计算机配件等 ; 统一进行资源物流管理, 合理划拨 管理公司销售 运营资源 ; 统一进行公司设备资产管理 核算 维护等

42 营销中心财务部企业信息化部人事行政部综合管理部审计部董事会办公室研发中心 统一管理公司营销及其相关的各项工作, 包括公司及其产品的市场宣传 推广 公司产品价格制定与管理等 完成公司账务统计 申报纳税 出纳管理等日常财务工作, 负责公司财务战略的制定 财务管理及内部控制工作, 参与公司重大投融资决策等 在充分了解公司各部门业务 工作特点的前提下, 完善 研发公司信息管理系统 ; 通过高新技术手段推动 完善公司科学管理进程 ; 深化挖掘公司潜力与问题, 提高公司工作效率等 规划 指导 协调公司的人力资源管理与组织建设, 最大限度地开发人力资源, 满足企业对人力资源的需求 ; 负责办公用品 低值易耗品 职工福利物品的采购以及日常行政管理工作 统一规划 管理和实施公司的法律事务 知识产权 政府部门联络等工作 组织制定 实施公司年度审计计划, 负责对公司所辖范围子公司 分公司进行财务收支 资产管理 内部控制等的管理审计 负责与证券监管机构 证券服务机构 媒体等的信息沟通和联络, 负责公司信息披露事务和投资者关系管理, 负责董事会及股东大会会议的筹备 会议材料制作 相关文件的保管等 负责公司各类技术 产品 方案的研发 设计 测试 定型 升级工作 ; 完成公司网络平台日常监测 故障排除 管理 运行维护 售前支持 售后服务工作 ; 完成公司大客户方案设计 技术支持 个性化解决方案设计 定制化解决方案实施工作 ; 探索 分析 评估市场对公司业务相关技术的需求 应用趋势 最新发展 ; 制定公司短期 中期 长期技术研发规划, 确定和实施公司技术研发与产品化方案等 五 发行人子公司及分公司情况 公司目前有 3 家子公司和 5 家分公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 厦门网宿软件科技有限公司 厦门网宿为本公司的全资子公司, 成立于 2007 年 1 月 24 日, 注册资本和实收资本均为人民币 1,200 万元, 法定代表人为刘成彦, 注册地及主要生产经营所在地为厦门市软件园望海路 47 号 3-13#602, 主营业务为计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 信息采集, 计算机软硬件及配件 办公设备的销售 其历史沿革如下 : 年 1 月 24 日厦门网宿成立 2007 年 1 月 2 日, 网宿科技股东会决议同意设立全资子公司厦门网宿 2007 年 1 月 16 日, 厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具了厦永瑞恒信验

43 [2007]Y011 号 验资报告, 验证了网宿科技以现金方式缴纳注册资本 100 万元人民币 2007 年 1 月 18 日, 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以厦高管审 [2007]25 号文件同意本公司在厦门火炬高新区软件园设立厦门网宿软件科技有限公司 2007 年 1 月 24 日, 厦门市工商行政管理局核发了注册号为 的企业法人营业执照 年 5 月增资 ( 注册资本由 100 万元变更为 1,200 万元 ) 2008 年 2 月 15 日, 网宿科技股东会决议同意对子公司厦门网宿增资 1,100 万元 2008 年 5 月 7 日, 厦门晟远会计师事务所有限公司出具了厦晟远会验字 [2008] 第 Y0202 号 验资报告, 验证了网宿科技以现金方式缴纳新增的注册资本 1,100 万元人民币 2008 年 5 月 9 日, 厦门市工商行政管理局换发了注册号为 的企业法人营业执照, 厦门网宿注册资本及实收资本变更为 1,200 万元 截至 2008 年 12 月 31 日, 厦门网宿的总资产 2, 万元, 净资产 1, 万元,2008 年度实现营业收入 万元, 净利润 万元 ( 以上数据经南方民和所审计 ) 截至 2009 年 6 月 30 日, 厦门网宿的总资产 1, 万元, 净资产 万元,2009 年 1-6 月实现主营业务收入 万元, 净利润 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 二 ) 天津网宿科技有限公司 天津网宿为本公司的全资子公司, 成立于 2009 年 2 月 12 日, 注册资本和实收资本均为人民币 100 万元, 法定代表人为刘成彦, 注册地及主要生产经营所在地为天津开发区第四大街 95 号 4 门 305 室, 主营业务为经营天津区域内的 CDN 业务和 IDC 业务, 目前尚未开展业务 ( 三 ) 深圳福江科技有限公司 福江科技为本公司的全资子公司, 成立于 2009 年 5 月 4 日, 注册资本和实 收资本均为人民币 500 万元, 法定代表人为刘成彦, 注册地及主要生产经营所

44 在地为深圳市罗湖区笋岗路宝安广场 A-26B, 主营业务为提供广域网优化服务, 提高接入服务商的品质和资源利用率, 正处于联网测试阶段 ( 四 ) 分公司 截至本签署日, 本公司共有 5 家分公司, 具体情况如下 : 序成立日期分公司名称号 ( 年 - 月 - 日 ) 负责人 注册地址 经营范围 1 分公司 ( 上海 ) 刘成彦 上海市斜土路 2669 号 接受隶属企业委托办理相关业务 室 2 北京分公司 刘成彦 北京市朝阳区左家庄路 1 号国门大厦四层 4E 4G 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机信息网络国际联网业务 3 广州分公司 刘成彦 广州市越秀区较场东路 19 号第 6 层 计算机软 硬件的技术开发, 技术转让, 技术服务, 计算机软 硬件及配件 办公设备的批售, 因特网接入服务 4 深圳分公司 刘成彦 深圳市罗湖区笋岗路宝安广场 A 栋 26A 室 计算机软硬件的技术开发及咨询 ; 信息系统集成 ; 计算机软硬件及零配件 办公设备的销售 ; 因特网接入服务 5 厦门分公司 ( 研发中心 ) 刘成彦 厦门火炬高新区软件园创新大厦 B 区 517 室 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 信息采集 信息发布 信息系统集成 ; 经济信息服务 ; 计算机软硬件及配件 办公设备的销售 ; 从事货物及技术的进出口 六 持股 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 持股 5% 以上股份的主要股东的基本情况 截至本签署日, 公司共有 21 名股东, 其中陈宝珍 刘成彦分别持 有本公司 5% 以上的股份 ; 创新资本投资及其关联方深创投集团, 为本公司持股

45 5% 以上的股东, 其具体情况如下 : 1 陈宝珍陈宝珍, 女,66 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 , 住所为福建省厦门市集美区银江路 132 号之 -102 室, 1960 年至 1990 年在福建集美大学水产学院电子仪器厂工作直至退休 陈宝珍是公司的创始人, 一直为公司的第一大股东, 目前持有公司 % 的股权, 无其他对外投资, 与刘成彦是一致行动人, 为公司的共同实际控制人之一 2 刘成彦刘成彦, 男,45 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 , 住所为北京市丰台区丰管路 3 号院 3 楼 1808 号, 东南大学本科学历, 助理研究员 曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作, 后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作,1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官,2001 年加入公司, 任首席运营官,2005 年起担任公司执行董事, 现任本公司董事长 所辖分公司的负责人 厦门网宿 天津网宿 福江科技的法定代表人 刘成彦目前持有公司 % 的股权, 无其他对外投资, 与陈宝珍是一致行动人, 为公司的实际控制人之一 3 深圳市创新资本投资有限公司创新资本投资持有本公司 3,696,283 股股份, 持股比例为 5.459% 创新资本投资成立于 2001 年 5 月 10 日, 法定代表人为靳海涛, 注册资本及实收资本为 50,000 万元, 注册地及主要生产经营地为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区, 主营业务为创业投资 该公司的股东出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳市创新投资集团有限公司 49, % 2 深圳市创新投资担保有限公司 % 合计 50, % 深圳市创新投资集团有限公司是创新资本投资的控股股东, 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 48, 万元, 净资产为 48, 万元,2008 年度净利润为 万元 ( 以上数据经天职国际会计

46 师事务所有限公司审计 ) 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 49, 万元, 净资产为 49, 万元,2009 年 1-6 月净利润为 万元 ( 以上数据未经审计 ) 4 深圳市创新投资集团有限公司 深创投集团持有本公司 923,944 股股份, 持股比例为 1.364% 深创投集团 成立于 1999 年 8 月 25 日, 法定代表人为靳海涛, 注册资本及实收资本为 160,000 万元, 注册地及主要生产经营地为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区, 主营业务为创业投资 该公司的股东出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58, % 2 深圳市投资控股有限公司 32,000 20% 3 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 32,000 20% 4 深圳市福田投资发展公司 5, % 5 隆鑫集团有限公司 5, % 6 广东电力发展股份有限公司 5, % 7 深圳市盐田港集团有限公司 5, % 8 新通产实业开发 ( 深圳 ) 有限公司 5, % 9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800 3% 10 深圳能源集团股份有限公司 4, % 11 广深铁路股份有限公司 3, % 12 中兴通讯股份有限公司 % 合计 160, % 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 347, 万元, 归属于母 公司所有者权益为 237, 万元,2008 年度归属于母公司所有者的净利润为 26, 万元 ( 以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计 ) 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司的总资产 447, 万元, 净资产 269, 万元,2009 年 1-6 月净利润 19, 万元 ( 以上数据未经审 计 ) 深创投集团为创新资本投资的控股股东, 两者互为关联方, 合计持有公司 6.823% 的股份 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2005]162 号 国资产权 [2009]110 号等文件批复, 创新资本投资及其关联方深创投集团所持

47 相关公司的股份被认定为非国有股 ( 二 ) 发行人实际控制人 发行人实际控制人为陈宝珍女士 刘成彦先生, 近两年未发生变更, 认定依据如下 : 1 自 2005 年 10 月至今, 陈宝珍 刘成彦分别为公司的第一大股东 第二大股东, 两人合计的直接持股比例超过百分之五十, 依据持股比例行使股东表决权 陈宝珍为公司的第一大股东, 并自公司成立以来至 2007 年 5 月一直担任网宿有限的监事, 但近两年内的直接持股比例没有保持在百分之五十以上, 不能对公司实施个人控制 刘成彦除直接持有公司股份以外, 还自 2005 年至今一直担任网宿有限的执行董事 公司董事长 两年来陈宝珍 刘成彦的持股比例情况如下 : 期间 陈宝珍持股比例 刘成彦持股比例 合计 2005 年 11 月 14 日至 2007 年 8 月 2 日 62.00% 38.00% 100% 2007 年 8 月 3 日至 2007 年 12 月 28 日 52.46% 32.15% % 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 11 月 19 日 % % % 2008 年 11 月 20 日至 2009 年 6 月 14 日 % % % 2009 年 6 月 15 日至今 % % % 注 : 持股比例变更时点以完成工商变更登记日为基准 2 近两年来, 陈宝珍 刘成彦在历次股东大会上对公司的重大事件的表决 意见都保持一致, 具体情况如下表 : 时间 重大事件 主要决策内容 2007 年 2 月 15 日 2006 年年度审议经审计的 2006 年度财务报告 2006 股东会年度利润分配方案等 1 新增股东深创投集团 创新资本投资等 6 名 ; 2007 年 5 月 20 日 临时股东会 2 注册资本由 1000 万变更为 万 ; 3 选举刘成彦 彭清 洪珂 岳青 刘纲 陶志红 晏小平为公司董事 ; 选举刘旭峰为公司监事 意见 陈宝珍 刘成彦 赞成 赞成 赞成 赞成

48 2007 年 12 月 10 日 临时股东会 股东刘成彦 陈宝珍将部分股权转让给彭清等 9 个核心员工 赞成 赞成 2007 年 12 月 20 日 临时股东会 1 解散厦门龙讯科技有限公司; 2 解散北京网宿畅达科技有限公司 赞成 赞成 1 审议公司 2007 年度董事会工作报告 2008 年 2 月 15 日 2007 年年度股东会 监事工作报告 2007 年度审计报告 2007 年度利润分配方案 ; 2 对子公司厦门网宿科技有限公司的增资方案 赞成 赞成 1 审议依法整体变更为股份有限公司的方 2008 年 5 月 10 日 2008 年第一次临时股东会 案 ; 2 审议改制的审计报告 评估报告; 以母公司的净资产额为基础折合为股本 6000 万股等 赞成 赞成 1 审议通过了股份公司筹备情况工作报 告 财产作价情况报告 公司设立费用报 告等 ; 2 选举刘成彦 洪珂 彭清 岳青 陶志 2008 年 5 月 28 日 创立股东大会暨第一次股东大会 红和晏小平为公司第一届董事会成员 ; 3 选举周丽萍 刘旭峰为公司第一届监事会股东代表监事 ; 4 审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保管理制度 关联交易决策制度 赞成 赞成 2008 年 7 月 18 日 2008 年第一次临时股东大会 审议公司向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请 1500 万元授信额度等 赞成 赞成 2008 年 9 月 14 日 2008 年第二次临时股东大会 1 选举张长胜 王开田 许成富为第一届董事会独立董事 ; 2 独立董事年度津贴为每人税前三万元等 赞成 赞成 1 公司向达晨财富等 3 位机构投资者非公 2008 年 9 月 27 日 2008 年第三次临时股东大会 开发行股票 ; 2 同意公司股份总额由 6000 万元变更为 万元 ;3 选举许郴为公司监事等 赞成 赞成 2008 年 12 月 27 日 2008 年第四次临时股东大会 1 审议 募集资金使用管理办法 ; 2 募投项目立案; 3 审议在深圳拟设立全资子公司福江科技 赞成 赞成 2009 年 4 月 11 日 2009 年第五次临时股东 1 公司向联盛创投非公开发行股票; 2 同意增加股本 200 万股等 赞成 赞成

49 大会 1 审议通过 2008 年度董事会工作报告 监事会工作报告 财务决算方案 2008 年 2009 年 4 月 17 日 2008 年度股东大会 度利润分配方案 ; 2 选举吴波为公司独立董事; 3 公司 2009 年度向独立董事支付薪酬 3.6 万元 / 人 赞成 赞成 3 陈宝珍 刘成彦于 2009 年 4 月签署了 一致行动人协议, 该协议自双方签署后生效, 至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效, 该协议中对双方保持一致行动事宜作出如下约定 : (1) 在处理有关公司经营发展 且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动 ; (2) 采取一致行动的方式为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致 ; (3) 如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时, 须事先与另一方充分进行沟通协商, 在取得一致意见后, 以双方名义共同向股东大会提出提案 ; (4) 在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商, 就双方行使何种表决权达成一致意见, 并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权 如果协议双方进行充分沟通协商后, 对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见, 双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票 上述一致行动的约定充分保证了陈宝珍和刘成彦两人对公司行使控制权的稳定性和有效性 4 陈宝珍 刘成彦于 2009 年 7 月签订了 关于上海网宿科技股份有限公司股份锁定的承诺函, 承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份, 保证了公司上市之日起三十六个月内股份的稳定性 除此之外, 刘成彦还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间

50 接持有的发行人股份 保荐机构核查后认为 : 自 2005 年 10 月至今, 陈宝珍 刘成彦分别为公司的第一大股东 第二大股东, 两人合计的直接持股比例超过百分之五十 ; 近两年来, 陈宝珍 刘成彦在历次股东大会上对公司的重大事件的表决意见都保持一致, 采取了一致行动 ; 陈宝珍和刘成彦共同控制公司, 根据 一致行动人协议 的约定, 在发行人首次公开发行后三十六个月内, 陈宝珍和刘成彦享有对发行人的共同控制权是稳定的 律师核查后认为 : 陈宝珍和刘成彦共同控制公司, 根据 一致行动人协议 的约定, 在发行人首次公开发行后三十六个月内, 陈宝珍和刘成彦稳定享有对发行人的共同控制权 ( 三 ) 发行人实际控制人控制的其他企业情况 发行人共同实际控制人陈宝珍 刘成彦除投资本公司外, 无其他对外投资 ( 四 ) 股票质押及其他争议情况 截至本签署日, 本公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前的总股本为 6, 万股, 本次拟发行 2,300 万股, 占 发行后总股本的比例为 25.35% 发行前股本结构 发行后股本结构 类别股东名称持股数持股比持股比持股数 ( 股 ) ( 股 ) 例例有限陈宝珍 23,605, % 23,605, % 售刘成彦 14,467, % 14,467, % 条件深圳市创新资本投资有限公司 3,696, % 3,696, % 的深圳市创新投资集团有限公司 923, % 923, % 股份深圳市达晨财智创业投资管理 2,850, % 2,850, % 有限公司

51 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309, % 2,309, % 王玲 923, % 923, % 彭清 2,538, % 2,538, % 储敏健 2,372, % 2,372, % 路庆晖 1,952, % 1,952, % 岳青 1,499, % 1,499, % 何声彬 1,453, % 1,453, % 周丽萍 1,336, % 1,336, % 张德 1,038, % 1,038, % 黄莎琳 425, % 425, % 黄琪 76, % 76, % 浙江联盛创业投资有限公司 2,000, % 2,000, % 北京德诚盛景投资有限公司 1,564, % 1,564, % 深圳市创东方投资有限公司 1,300, % 1,300, % 深圳市康沃资本创业投资有限公司 689, % 689, % 中瑞财团控股有限公司 689, % 689, % 本次发行的股份 ,000, % 合计 67,714, % 90,714, % ( 二 ) 前十名股东情况 发行人前十名股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 陈宝珍 23,605, % 2 刘成彦 14,467, % 3 深圳市创新资本投资有限公司 3,696, % 4 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,850, % 5 彭清 2,538, % 6 储敏健 2,372, % 7 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2,309, % 8 浙江联盛创业投资有限公司 2,000, % 9 路庆晖 1,952, % 10 北京德诚盛景投资有限公司 1,564, % 合计 57,356, % ( 三 ) 自然人股东及其任职情况 下 : 本次发行前, 本公司共有自然人股东 12 名, 其持股情况及在本公司任职情况如

52 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 在发行人单位任职 1 陈宝珍 23,605, % 无 2 刘成彦 14,467, % 董事长 3 彭清 2,538, % 总裁 董事 4 储敏健 2,372, % 副总裁 5 路庆晖 1,952, % 副总裁 6 岳青 1,499, % 董事 客服总监 7 何声彬 1,453, % 广州分公司总经理 8 周丽萍 1,336, % 综合管理部经理 监事会主席 9 张德 1,038, % 深圳分公司总经理 10 王玲 923, % 无 11 黄莎琳 425, % 厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 12 黄琪 76, % 财务总监 董事会秘书 合计 51,690, % ( 四 ) 发行人股份性质及依据 本公司本次发行前的股份为一般法人股或自然人股, 不存在国有股 国有法 人股及外资股 ( 五 ) 最近一年发行人新增股东的情况 1 发行人最近一年新增股东情况 本公司最近一年增资扩股新增股东共有 4 家, 分别为达晨财富 北京德诚 创东方安盈 联盛创投, 其具体情况如下 : 项目 新增股东名称 达晨财富北京德诚创东方安盈联盛创投 取得股份的时间 持股数量 285 万股 万股 130 万股 200 万股 持股比例 4.209% 2.310% 1.920% 2.954% 股份总价款 1,995 万元 1, 万元 910 万元 1,420 万元 每股价格 7.00 元 / 股 7.00 元 / 股 7.00 元 / 股 7.10 元 / 股 定价依据 市盈率定价法 市盈率定价法 市盈率定价法 市盈率定价法 持股变化情况 已转让 无变化 已转让 无变化

53 2 达晨财富 创东方安盈转让所持股份为支持公司发展, 保证公司及全体股东的利益, 创东方安盈及达晨财富将其持有本公司的股份分别转让给相关法人机构 具体情况如下 : (1) 达晨财富转让所持股份由于达晨财富的企业性质为有限合伙企业, 为保证本公司首次公开发行股票并上市工作不因此受到影响, 达晨财富于 2008 年 10 月签订 股份认购及增资协议书 时出具了 承诺书, 承诺 在公司申请首次公开发行股票前, 如果国家或相关部门没有出台关于有限合伙企业可以成为上市公司股东的新规定, 即本企业性质仍将妨碍公司申请首次公开发行股票并上市, 本企业将在公司正式出具书面通知报送上市申请材料前一个月, 无条件地把所持公司股份全部转让给深圳市达晨创业投资有限公司或经公司认可的本企业指定法人机构, 以保证公司上市进展不受影响 2009 年 9 月 2 日, 达晨财富与达晨财智签订 股份转让协议书, 将其所持有本公司 4.209% 的股份 (285 万股 ) 以 7.10 元 / 股的价格转让给后者, 总价款为 2, 万元 达晨财富向达晨财智转让所持发行人 285 万股股份事项已分别经达晨财富合伙人大会和达晨财智董事会审议通过 该 股份转让协议书 系合同方真实的意思表示, 转让价格系在达晨财富 2008 年增资入股的价格 (7.00 元 / 股 ) 基础上加不低于同期银行存款利息确定, 遵循公平 公正 合理的定价原则协商确定 2009 年 9 月 3 日, 达晨财智已把总价款 2, 万元支付给达晨财富 达晨财富的 27 名自然人有限合伙人与受让方达晨财智的股东不存在关联关系 截止 2009 年 9 月 14 日, 达晨财富所有合伙人签署了 关于深圳市达晨财富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 转让所持上海网宿科技股份有限公司股份的确认书, 确认知悉并已同意达晨财富向达晨财智转让其所持有的发行人全部股份 ; 确认本次交易与发行人和股份受让方达晨财智不存在任何纠纷或潜在纠纷 保荐机构经核查后认为 : 达晨财富的 27 名自然人有限合伙人与达晨财智的所有股东不存在关联关系

54 发行人律师经核查后认为 : 达晨财富的 27 名自然人合伙人与达晨财智股东之间不存在其他关联关系 (2) 创东方安盈转让所持股份由于创东方安盈的企业性质为有限合伙企业, 为保证本公司首次公开发行股票并上市工作不因此受到影响, 创东方安盈于 2008 年 10 月签订 股份认购及增资协议书 时出具了 承诺书, 承诺 在公司申请首次公开发行股票前, 如果国家或相关部门没有出台关于有限合伙企业可以成为上市公司股东的新规定, 即本企业性质仍将妨碍公司申请首次公开发行股票并上市, 本企业将在公司正式出具书面通知报送上市申请材料前一个月, 无条件地把所持公司股份全部转让给深圳市创东方投资有限公司或经公司认可的本企业指定法人机构, 以保证公司上市进展不受影响 2009 年 9 月 2 日, 创东方安盈与创东方投资签订 股份转让协议书, 将其所持有本公司 1.920% 的股份 (130 万股 ) 以 7.10 元 / 股的价格转让给后者, 总价款为 923 万元 创东方安盈向创东方投资转让所持发行人 130 万股股份事项已分别经创东方安盈投资决策委员会和创东方投资董事会审议通过 该 股份转让协议书 系合同方真实的意思表示, 转让价格系在创东方安盈 2008 年增资入股的价格 (7.00 元 / 股 ) 基础上加不低于同期银行存款利息确定, 遵循公平 公正 合理的定价原则协商确定 2009 年 9 月 2 日, 深圳市创东方投资有限公司已把总价额 923 万元支付给出让方 截止 2009 年 9 月 14 日, 创东方安盈所有合伙人签署了 关于深圳市创东方安盈投资企业 ( 有限合伙 ) 转让所持上海网宿科技股份有限公司股份的确认书, 确认知悉并已同意创东方安盈向创东方投资转让其所持有的发行人全部股份 ; 确认本次交易与发行人和股份受让方创东方投资不存在任何纠纷或潜在纠纷 保荐机构核查后认为 : 达晨财富 创东方安盈全部合伙人均已对转让发行人股份事项进行了书面确认, 并确认本次股份转让与发行人及股份受让方不存在纠纷或潜在纠纷 达晨财智 创东方投资所持发行人股份均为其实际持有, 不存在

55 委托持股或信托持股情形 发行人律师核查后认为 : 达晨财富全部合伙人均已对达晨财富将所持发行人的全部股份转让给达晨财智进行了书面确认, 并确认本次股份转让与发行人 受让方达晨财智均不存在任何纠纷和潜在纠纷 创东方安盈全部合伙人均已对创东方安盈将所持发行人的全部股份转让给创东方投资进行了书面确认, 并确认本次股份转让与发行人 受让方创东方投资均不存在任何纠纷和潜在纠纷 达晨财智所持发行人股份不存在委托持股或信托持股情形 创东方投资所持发行人股份不存在委托持股或信托持股情形 3 最近一年新增股东情况介绍 (1) 北京德诚盛景投资有限公司北京德诚成立于 2000 年 1 月 20 日, 股东为于智松和北京豪景苑房地产有限公司 2009 年 8 月 4 日, 变更为自然人独资有限责任公司, 注册资本及实收资本为 1,000 万元, 于智松为唯一出资人, 法定代表人为谢赛君, 执行董事兼经理为谢赛君 (2) 浙江联盛创业投资有限公司联盛创投成立于 2008 年 10 月 28 日, 法定代表人为朱加林, 注册资本为 3,000 万元, 实收资本为 1,800 万元, 分别由朱加林 李相爽 季云辉 柴中宝实缴出资 1,400 万元 200 万元 100 万元 100 万元, 实际控制人为朱加林, 公司的执行董事兼经理为朱加林 (3) 深圳市创东方投资有限公司创东方投资成立于 2007 年 8 月 21 日, 法人代表为肖水龙, 注册资本为 3,000 万元, 实收资本为 1,500 万元, 主营业务为创业投资, 实际控制人为肖水龙, 董事长为肖水龙, 副董事长为刘创, 其他董事为刘建伟 张辉贤 刘明达, 总经理为张辉贤 创东方投资的股东及其出资情况如下表所示 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例深圳市安凯源实业发展有限公司 1, % 刘创 %

56 刘建伟 % 张辉贤 % 深圳市明达资产管理有限公司 % 合计 3, % (4) 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 达晨财智成立于 2008 年 12 月 15 日, 法定代表人为刘昼, 注册资本为 3,000 万元, 实收资本为 1,000 万元 达晨财智董事长为刘昼, 其他董事为袁楚贤 肖 冰 周竟东 王守仁 王利民 廖朝晖 达晨财智的股东及其出资情况如下表所示 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳市达晨创业投资有限公司 1, % 2 刘昼 % 3 肖冰 % 4 邵红霞 % 5 龙秋云 % 6 胡德华 % 7 袁楚贤 % 8 彭益 % 9 傅哲宽 % 10 毛小平 % 11 周竟东 % 12 文啸龙 % 13 罗伟雄 % 14 刘沙白 % 15 唐绪兵 % 16 张晓歌 % 17 熊云开 % 18 尹志科 % 19 廖朝晖 % 20 曾介忠 % 合计 3, % 深圳市达晨创业投资有限公司为达晨财智的控股股东, 成立于 2000 年 4 月 19 日, 法定代表人为刘昼, 注册资本及实收资本皆为人民币 1 亿元, 由深圳市 荣涵投资有限公司 上海锡泉实业有限公司分别出资 7,500 万元 2,500 万元 深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为上市公司电广传媒 ( 代码 )( 持 股比例为 %) 电广传媒为公众投资公司, 截至 2009 年 6 月 30 日,

57 其第一大股东为湖南广播电视产业中心 ( 持股比例为 21.52%) 4 最近一年发行人新增股东与发行人 保荐机构之间的关联关系说明本公司最近一年新增的股东中达晨财智及其有关股东与公司股东达晨财信 公司监事刘旭峰之间存在关联关系, 具体如下 : 达晨财智 ( 新进股东 ) 达晨财信 ( 发行人股东 ) 达晨财富 ( 已转让 ) 网宿科技刘昼是其主要股东 法定刘昼是法定代表人 董事刘昼是执行事务合伙人 / 代表人 董事长长肖冰是其主要股东 董事肖冰是董事兼总经理肖冰执行事务合伙人 / 深圳市达晨创业投资有控股股东是深圳市达晨创业投资有限公司 / 限公司是合伙人之一文啸龙是股东文啸龙是主要股东 / / 刘旭峰任刘旭峰任监事 / / 监事除上述披露的关联关系外, 北京德诚 联盛创投 达晨财智 创东方投资 创东方安盈 达晨财富及其股东 / 合伙人与发行人股东 ( 包括控股股东及实际控制人 ) 董事 监事 高管人员 保荐代表人 保荐机构之间不存在关联关系 北京德诚 联盛创投 达晨财智 创东方投资 创东方安盈 达晨财富及其股东 / 合伙人亦不存在委托持股或信托持股情形 保荐机构核查后认为 : 除达晨财智及其控股股东达晨创投的监事刘旭峰同时担任发行人的监事之外, 达晨财智及其股东与发行人控股股东 实际控制人 ( 陈宝珍 刘成彦 ) 董事 监事 高级管理人员之间不存在其他关联关系; 创东方投资及其股东与发行人控股股东 实际控制人 ( 陈宝珍 刘成彦 ) 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 发行人律师核查后认为 : 除达晨财智及其控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的监事刘旭峰同时担任发行人的监事之外, 达晨财智及其股东与发行人控股股东 实际控制人 ( 刘成彦 陈宝珍 ) 董事 监事 高级管理人员之间不存在其他关联关系 创东方投资及其股东与发行人控股股东 实际控制人 ( 刘成彦 陈宝珍 ) 董事 监事 高级管理人员之间不存在关联关系 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 深创投集团是创新资本投资的控股股东, 二者构成关联方, 深创投集团 创

58 新资本投资分别持有公司 1.364% 5.459% 的股权 刘昼是达晨财信的法人代表兼董事长, 同时为达晨财智的法人代表兼董事长, 二者构成关联方 本次发行前, 达晨财信 达晨财智分别持有公司 3.411% 4.209% 的股权 除此之外, 其他股东之间不存在关联关系 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人陈宝珍 刘成彦承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东深圳市创新资本投资有限公司 彭清 储敏健 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 路庆晖 北京德诚盛景投资有限公司 岳青 何声彬 周丽萍 张德 王玲 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司 中瑞财团控股有限公司 黄莎琳 黄琪承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东浙江联盛创业投资有限公司 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 深圳市创东方投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过其所持有该股份总额的百分之五十 除此之外, 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员刘成彦 彭清 储敏健 路庆晖 岳青 周丽萍 黄琪还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 八 发行人内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况发行人没有发行过内部职工股 发行人未曾有工会持股 职工持股会持股

59 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 九 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及结构情况 1 员工人数及变化 本公司及全资子公司最近三年又一期的员工人数如下表所示 : 项 目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 员工总人数 员工专业结构 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司及全资子公司的员工专业结构如下 : 人员类型 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 管理人员 % 技术人员 % 采购人员 % 销售人员 % 财务人员 % 行政人员 % 客服人员 % 合计 % 3 员工受教育程度 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司及全资子公司的员工受教育程度如下 : 学历 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 硕士 % 本科 % 大专 % 中专及以下 % 合计 % 4 员工年龄分布 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司及全资子公司的员工年龄分布如下 : 年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 %

60 合计 % ( 二 ) 员工社会保障情况本公司根据 中华人民共和国劳动法 及国家有关规定, 实行全体员工劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务 本公司及下属子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度, 为员工办理了养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 住房公积金等社会保障 根据发行人及各地分公司于 2009 年 7 月打印出来的 单位参加养老保险情况 显示, 本公司包括各地分公司共有员工 390 名, 其中已为 346 名正式员工办理了养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险, 单位和个人缴费正常 ( 另有 44 名非正式员工未办理社会保险 );390 名员工中共有 269 名员工办理了住房公积金,77 名员工尚未办理, 其中, 本公司深圳分公司在报告期内根据深圳市地方政策只为 33 名有深圳户籍的员工按国家规定缴存住房公积金, 另有 77 名非深圳户籍员工未办理住房公积金 目前深圳市尚未依据 住房公积金管理条例 及 关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见 ( 建金管 [2005]5 号 ) 制订有关住房公积金管理的具体办法 深圳市现行住房公积金制度是基于 深圳市社会保险暂行规定 ( 深府 [1992]128 号 ) 深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则 ( 深府 [1992]179 号 ) 两个规范性文件建立起来的 根据该等规定, 职工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工 根据厦门市社会保险服务公司于 2009 年 7 月 14 日开具的 用人单位参加社会保险证明 以及厦门市住房公积金管理中心于 2009 年 7 月 15 日出具的 单位住房公积金缴交证明 显示, 厦门网宿的 11 名员工全部已按规定参加社会基本保险, 缴交住房公积金 本公司控股股东及实际控制人陈宝珍 刘成彦共同出具了 承诺函, 承诺 如果网宿科技深圳分公司被要求为非深圳市户籍员工补缴住房公积金, 本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任, 保证网宿科技不因此遭受任何损失 同时, 发行人承诺 : 如果深圳市相关有权部门要求本公司深圳分公司为非深圳市户籍员工缴纳住房公积金, 本公司将根据有关规定从有权部门要求

61 之日起为深圳分公司全体员工缴纳住房公积金 保荐机构和律师核查后认为 : 发行人在报告期内已按照国家法律法规和地方政府规范性文件的规定缴纳社会保险和住房公积金 ; 发行人深圳分公司只为深圳市户籍员工缴纳住房公积金, 符合深圳市政府规范性文件的规定, 且发行人及其控股股东 实际控制人均作出了承诺, 故深圳分公司执行住房公积金制度的情况不会影响发行人的持续经营, 不会对本次公开发行股票并上市构成实质性的法律障碍 十 持有发行人 5% 以上股份的股东及作为股东的董事 监事及高管人员的重要承诺 1 陈宝珍 刘成彦 创新资本投资等 21 名股东作出关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 2 实际控制人陈宝珍 刘成彦于 2009 年 7 月以书面形式向本公司出具了 避免同业竞争承诺函, 详情见本第六节 同业竞争与关联交易一 ( 三 ) 控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 3 关于公司享受企业所得税税收优惠政策, 发行人实际控制人陈宝珍 刘成彦作出 承诺函, 承诺 若税务主管部门对上海网宿科技股份有限公司上市前享受的企业所得税优惠税款进行追缴, 则由陈宝珍 刘成彦全额承担应补交的税款及 / 或因此所产生的所有相关费用

62 第五节业务和技术 一 发行人主营业务 主要产品及其变化情况 ( 一 ) 主营业务及主要产品网宿科技的主营业务是为客户提供全方位的互联网业务平台解决方案及服务, 即向客户提供服务器的托管与网络接入 内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案 公司服务的客户主要包括以门户网站 网络游戏网站 流媒体网站为主的互联网企业等 围绕互联网业务平台服务, 网宿科技主要向客户提供内容分发加速网络服务及互联网数据中心服务 内容分发加速网络服务, 即 CDN 服务, 指公司通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构, 将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘, 使用户可以就近取得所需的内容, 同时通过网络访问模式的变化以及通讯协议的优化 创新, 改善网络的传输速度, 解决互联网络拥挤的状况, 从技术上全面改善由于网络带宽小 用户访问量大 网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 互联网数据中心服务, 即 IDC 服务, 是指公司通过自建或租用互联网通信线路 带宽资源 标准化的电信专业级机房环境, 以出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络的相关设备提供托管 代理维护 系统配置及管理服务, 以及提供数据库系统或服务器等设备的出租 通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务 简单来说,IDC 服务主要是为客户提供服务器托管与互联网接入服务, 为客户网站提供良好的机房环境及网络环境 ;CDN 服务则是为客户网站内容提供分发加速服务, 提高客户网站访问速度, 提升最终用户的访问体验 IDC 服务及 CDN 服务构成了网宿科技互联网业务平台服务的核心

63 ( 二 ) 主营业务及主要产品的变化情况 本公司自 2000 年成立以来就紧紧围绕互联网业务平台综合服务进行技术研发, 并开展相关业务, 主营业务未发生变化 2000 年创立伊始, 在紧紧围绕互联网业务平台综合服务进行技术研发的同时, 首先推出了 IDC 服务 ; 随着互联网的高速发展, 网络带宽不足 网络传输速度较慢等问题日益凸显, 公司加大了对网络传输技术的研发力度, 于 2005 年公司研发出自主知识产权的 CDN 技术, 并于 2006 年全面推广 CDN 服务 随技术的进步和市场需求的推动, 公司陆续推出一系列与 CDN 及 IDC 服务相关的配套服务及增值服务, 网宿科技互联网业务平台服务功能不断完善, 业务领域不断扩展, 公司服务的客户涵盖政府 企事业单位, 覆盖互联网行业 教育行业 金融业 制造业等领域 二 发行人所处行业的基本情况 根据国家统计局 国民经济行业分类 国家标准 (GB/T ), 本公司所经营的互联网业务平台综合服务隶属于信息传输 计算机服务和软件业中电信和其他信息传输服务业中的其他电信服务业 ( 行业代码 :G6019) 据 中华人民共和国电信条例, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 其中, 基础电信业务是指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务 ; 增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 依据 电信业务分类目录, 本公司所经营的 CDN 及 IDC 业务属于第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 本公司致力于为广大客户提供互联网业务平台综合服务, 主要服务的客户为互联网企业, 与互联网的发展息息相关 ( 一 ) 行业管理体制及主要政策法规 1 行业管理体制 我国电信行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部以及各省 自治

64 区 直辖市设立的通信管理局, 实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制 工业和信息化部下设电信管理局, 主要负责依法对电信与信息服务实行监管, 提出市场监管和开放政策 ; 负责市场准入管理, 监管服务质量 ; 保障普遍服务, 维护国家和用户利益 ; 拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行 ; 负责通信网码号 互联网域名 地址等资源的管理及国际协调 ; 承担管理国家通信出入口局的工作 ; 指挥协调救灾应急通信及其它重要通信, 承担战备通信相关工作 各省 自治区 直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构, 在国务院信息产业主管部门的领导下, 依照 中华人民共和国电信条例 的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理, 其监管内容主要包括 : 对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理 负责受理核发本地区电信业务经营许可证 分配本地区的频谱及码号资源 监督管理本地区的电信服务价格与服务质量 2 行业主要法规政策我国电信行业适用的主要法律法规包括 : 中华人民共和国电信条例 电信业务分类目录 电信业务经营许可证管理办法 外商投资电信企业管理规定 电信服务规范 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法 互联网信息服务管理办法 等 根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 经营电信业务, 必须依照规定取得信息产业部 ( 现已更改为工业和信息化部 ) 或者省 自治区 直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证 未取得电信业务经营许可证, 任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动 经营增值电信业务, 业务覆盖范围在两个以上省 自治区 直辖市的, 须经国务院信息产业主管部门审查批准, 取得 跨地区增值电信业务经营许可证 ; 业务覆盖范围在一个省 自治区 直辖市行政区域内的, 须经省 自治区 直辖市电信管理机构审查批准, 取得 增值电信业务经营许可证 据 电信业务经营许可管理办法 规定, 获准在两个以上省 自治区 直辖市范围内经营增值电信业务的公司, 应当凭经营许可证到相关省 自治区 直辖

65 市通信管理局办理备案手续 本公司已依法取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的 跨地区增值电信 业务经营许可证, 可以按照经营许可证上所载明的业务种类在所获取许可地区 开展相关增值电信业务 本公司已根据 电信业务经营许可管理办法 的规定, 在公司开展业务的北京 上海 广东等地直辖市 省通信管理局办理了备案手续 ( 二 ) 发行人所处市场概述 1 互联网市场发展概述 互联网于 1969 年诞生于美国, 至今已延伸 覆盖至全球 240 多个国家和地区, 拥有十多亿的用户 互联网信息传输具有高速度 低成本 范围广等优势, 互联 网在当代社会经济生活中的运用越来越广泛, 逐渐成为人们日常生活 工作和学 习的重要组成部分 互联网已从一个基于学术和军事的专用网络, 演变为重要的 全球信息基础设施, 对全球经济和社会的繁荣发展起到了积极的推动作用 中国互联网发展于二十世纪 80 年代后期, 经历了最初的探索时期 基础网络 建设时期 内容活跃及网络普及时期, 发展到了今天网络繁荣时期 随着互联网 的普及以及技术的进步, 各种形式的网络应用产品不断涌现, 互联网应用的领域 不断拓宽 互联网的应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐 信息获取 交流沟 通 商务交易等多元化应用 2009 年 6 月底, 我国网民主要的网络应用行为如下 : 序号 应用 使用率 类别 1 网络音乐 85.5% 网络娱乐类 2 网络新闻 78.7% 信息获取类 3 即时通信 72.2% 交流沟通类 4 搜索引擎 69.4% 信息获取类 5 网络视频 65.8% 网络娱乐类 6 网络游戏 64.2% 网络娱乐类 7 电子邮件 55.4% 交流沟通类 8 博客应用 53.8% 交流沟通类 9 论坛 /BBS 30.4% 交流沟通类 10 网络购物 26.0% 商务交易类 11 网上支付 22.4% 商务交易类 12 网络炒股 10.4% 商务交易类 13 旅行预订 4.1% 商务交易类 ( 数据来源 : 中国互联网络信息中心 (CNNIC) 于 2009 年 7 月发布的第 24 次 中国互联 网络发展状况统计报告 )

66 据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 于 2009 年 7 月发布的第 24 次 中国互联网络发展状况统计报告 显示 : 截至 2009 年 6 月底, 中国网民规模达到 3.38 亿人, 互联网普及率达到 25.5%, 略高于全球平均水平 (23.8%) 中国互联网 IPV4 地址数量达 2.05 亿个, 较 2008 年增加 2,375 万个 ; 中国互联网国际出口带宽 747,541.4Mbps, 半年增长 16.8% 另据工业和信息化部统计显示, 截至 2008 年第 3 季度, 我国互联网长途电路达到 8,935,811 个 2M, 比 2007 年末增长了近一倍 (94%), 全国光缆线路长度达到 万公里, 比 2007 年末新增 61.8 万公里 ; 互联网宽带接入端口数达到 10,372.1 万个, 其中 xdsl 端口数 8,672.7 万个, 比 2007 年末增长了 22% 近年来, 我国电信网的通信能力快速提升, 带动了我国宽带互联网的发展 宽带的快速普及推动了各项网络应用的发展, 但我国宽带上网的速度仍落后于世界上其他互联网发达国家 2 互联网的快速发展增加了 IDC CDN 需求随着互联网和电子商务迅猛发展, 网络系统日趋复杂, 伴随网络的带宽逐步提高, 用于网络维护的成本投资逐步增加, 网络管理难度也在日益加大, 在这种情况下, 以资源外包为特点的网络服务方式逐渐受到重视, 专业 IDC 服务应运而生 互联网的高速发展, 给人们的工作和生活带来了极大的便利, 网民对互联网的服务品质和访问速度要求越来越高 虽然带宽不断增加, 但随着用户数量的激增以及网络应用的多元化, 尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起, 网络堵塞 网络响应速度缓慢等问题成了制约互联网发展的瓶颈 最终用户对网络访问体验要求的提高 网民数量的增加以及网络应用的多元化极大地促进了 CDN 服务的发展 3 CDN 市场发展概述及其特点 (1)CDN 市场发展概述 CDN 技术是在互联网高速发展的背景下产生的, 目的是解决互联网访问质量问题, 由美国麻省理工学院的一个研究小组在 1999 年首次提出 CDN 概念 同年, 全球第一个专业 CDN 服务网络投入商用, 雅虎网 (Yahoo!) 成为第一家使

67 用 CDN 服务的网站 经过近十年的发展, 目前在国外, 尤其是美国,CDN 市场普及率已经很高,CDN 客户涵盖了政府网站 新闻媒体 电子商务网站 跨国公司等各种类型, 一些大型的专业 CDN 服务商如 Akamai Limelight 等已经上市, CDN 服务市场高度细分, 出现了专门致力于媒体加速 数据库加速 游戏应用加速的 CDN 服务商 随着中国互联网的高速发展, 网民数量的增长始终对网络带宽形成压力, 这不仅影响了网络服务质量, 同时也制约了流媒体等新型网络业务的发展 正是基于这样的原因, 从二十世纪末开始, 中国的 CDN 行业开始起步 CDN 能够从技术上解决由于网络带宽小 用户访问量大 网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢 访问效果差的问题, 满足了互联网发展的需要, 因此取得了较快的发展 近三年 CDN 服务市场增长速度保持在 90%-120% 年, 网络电视 视频分享等流媒体应用和博客 播客等交互式应用的快速发展进一步促进了各类网站对专业 CDN 服务需求的快速增加 2008 年中国专业 CDN 服务市场规模达 3.6 亿元, 较 2007 年增长了 89.47% 2 同时, 随着技术的进步,CDN 的应用也从单一的页面加速, 发展到流媒体加速 下载加速等领域 年中国专业 CDN 市场规模图 单位 : 亿元 年 2007 年 2008 年 (2) 中国 CDN 市场特点 随着国内 CDN 市场的不断发展,CDN 市场呈现出以下鲜明特点 : 1 2 注 : 赛迪顾问, 中国 CDN IDC 市场研究报告,2009 年 4 月,P2 注 : 何潇,2008 年中国专业 CDN 服务市场综述, 中国计算机报,2009 年第 6 期

68 1 CDN 市场普及率较低, 尚处于发展起步阶段相对于美国 韩国 日本等国 CDN 超过 80% 的市场普及率, 中国 CDN 市场普及率非常低, 目前只有不到 10% 的互联网企业和网站接受 CDN 服务 很多互联网公司, 尤其是中小互联网站, 对 CDN 缺乏了解, 没有认识到 CDN 服务对改善用户体验的重要作用, 也没意识到采用 CDN 技术来降低成本和提升效率 总体来说, 我国 CDN 市场尚处于发展起步阶段 2 市场空间巨大, 增长迅速随着中国互联网用户和网站数量的快速增长, 网络游戏 网络视频等网络应用的快速普及, 互联网内容日益丰富, 加之最终用户对应用体验效果的要求也在日益提高, 各互联网企业 传统行业用户 政府部门对网站快速分发功能的需求进一步加剧, 促使 CDN 服务迅速崛起 2006 年, 中国专业 CDN 市场规模约为 0.9 亿元,2008 年市场规模达 3.6 亿元, 复合增长率为 100% 中国 CDN 将继续保持高速发展, 预计 2009 年至 2011 年, 专业 CDN 市场将保持 70% 的平均增长率 ;2012 年至 2014 年, 专业 CDN 市场将保持 50% 的平均增长率 ;2015 年至 2018 年, 专业 CDN 市场将保持 30% 的平均增长率 ; 按此预计, 中国专业 CDN 市场规模将在 2016 年超过百亿元 年中国专业 CDN 市场规模图 180 单位 : 亿元 年 2007 年 2008 年 2009 年 E 2010 年 E 2011 年 E 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 3 注 : 何潇,2008 年中国专业 CDN 服务市场综述, 中国计算机报,2009 年第 6 期

69 3 CDN 技术水平有待提高 CDN 行业属技术驱动型行业,CDN 技术源于市场需求, 同时技术创新能力推动着市场的成长 近年来, 我国 CDN 服务提供商在技术研发上取得了较大的突破, 推出了一系列的 CDN 服务, 如网宿 CDN 平台软件 V2.0 世纪互联的 CDN+ 双线机房服务等 但相对于美国 韩国 日本等国家来讲, 我国 CDN 技术积累薄弱, 我国 CDN 服务在技术的基础研究 新技术新应用的前瞻性研究 技术专利的拥有数量以及服务专业化程度等方面尚待提高 4 CDN 应用领域不断扩展 用户需求各异最终用户对服务质量的需求是 CDN 行业发展的动力, 随着互联网应用的不断丰富,CDN 的应用也由最初的静态网页加速, 发展到动态内容加速 流媒体加速 下载加速等领域 截至目前, 网页加速 流媒体加速以及下载加速已经成为 CDN 主要应用的三大领域 CDN 所服务的客户类型相比 2006 年之前发生了巨大变化,2006 年以前 CDN 的客户主要是门户类网站, 而后 CDN 的用户扩展到网络游戏 网络视频 电子商务 即时通讯以及软件下载等类型 此外, 随着 3G 的到来, 诸如手机 MP3 等移动互联网接入设备的增加, 移动互联网内容日益丰富, 移动流媒体的内容增加, 移动 CDN 也将逐渐兴起 各种类型的客户对 CDN 服务的加速内容 带宽容量 区域分布 存储空间等要素的需求各不相同, 这就需要 CDN 服务商具备能够量身定制为客户提供加速服务的能力 5 专业 CDN 服务队伍快速扩大, 但个体规模较小 2005 年之前, 专业 CDN 服务商数量相对较少, 进入市场较早的蓝汛通信占据了 CDN 市场 90% 以上的市场份额 2005 年后, 专业 CDN 服务商队伍快速扩大, 本公司以及世纪互联 帝联在 CDN 市场均占有一席之地,CDN 市场的竞争也日趋激烈 专业 CDN 服务商数量不断增加, 但国内 CDN 服务商的个体规模相对较小, 年销售额超过 5,000 万元的企业屈指可数 4 中国 IDC 市场发展概述及其特点 (1) 中国 IDC 市场发展概述我国 IDC 服务的雏形最早出现在 1996 年, 当时原中国电信开始提供最初的托

70 管业务和信息港服务, 其业务定位是通过托管 外包或集中等方式向企业提供大型主机的管理维护, 以达到专业化管理和降低运行成本的目的 2000 年前后, 随着互联网在国内市场的快速发展, 大量企业上网的需求推动了 IDC 市场的迅速增长 从当时的定位来看,IDC 主要是作为一种以电信级机房设备为基础, 向用户提供专业化 标准化的数据存放业务 IDC 的出现为国内互联网基础设施的升级提供了结构性变化的契机, 并适应了当时国内互联网快速发展的需求 在这一阶段中, 互联网的高速增长促使 IDC 市场以年均 50% 以上的增速高速增长, 但进入 2000 年之后, 随着互联网泡沫的破灭,IDC 市场逐渐进入蛰伏期 进入 2002 年以后, 服务于短信 网游 语音和视频宽带等应用的 IDC 业务迈向第二轮高速增长期 在这一阶段中, 随着互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数 尤其是宽带用户数的剧增, 网络的访问量不断增大, 用户对访问速度和服务内容的需求不断升级, 迫使大量互联网企业重新规划网络架构, 进一步推动了国内 IDC 市场的发展 2008 年中国专业 IDC 服务市场达 22 亿元人民币, 较 2007 年增长 37.50% 年中国专业 IDC 市场规模图 单位 : 亿元 年 2006 年 2007 年 2008 年 依 IDC 服务商类型的不同, 中国 IDC 市场可以分为基础电信 IDC 市场 专业 IDC 服务市场 虚拟主机服务市场 以及其他 IDC 服务市场等类型 在基础电信 IDC 市场中, 基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网络以及独立的国际通讯 4 注 : 何潇,2008 年中国 IDC 市场综述, 中国计算机报,2009 年第 5 期

71 信道出口, 他们依托自身网络资源的优势, 向客户出售或出租电信资源获取收益 该市场主要包括了中国电信 中国联通 中国移动等企业 在专业 IDC 服务市场中, 以本公司 世纪互联等企业为代表的专业 IDC 服务提供商向基础电信运营商租用相应的电信资源, 通过数据中心的服务将资源转卖给用户, 同时提供增值服务获得利润 虚拟主机, 是在网络服务器上划分出一定的磁盘空间供用户放置站点 应用组件等, 提供必要的站点功能与数据存放 传输功能, 是把一台运行在互联网上的服务器划分成多个 虚拟 的服务器 在虚拟主机服务市场中, 以中国万网 新网等企业为代表的 IDC 服务商向基础电信运营商或专业 IDC 服务商租用相应的电信资源, 将资源进行细分转卖给最终用户 专业 IDC 服务商提供的是整机服务, 服务规模相对较大 ; 虚拟主机服务商提供空间服务, 服务规模较小 其他 IDC 服务则是指为金融 安全 公安等专门领域提供的数据中心服务 (2) 中国 IDC 市场发展特点随国内 IDC 的发展壮大,IDC 市场在发展过程中呈现出以下鲜明特点 : 1 市场潜力巨大 增长迅速国内 IDC 市场是伴随着互联网发展而迅速发展起来的 2008 年中国 IDC 市场整体规模达 48.7 亿元人民币, 较 2007 年增长 40.8%,2011 年 IDC 市场规模将超过 100 亿元人民币 5 随着国家关于鼓励服务外包政策的出台, 企业对 IDC 增值服务认识的加深和对服务的依赖, 以及 3G 国际企业数据节点建设力度加大等因素, 中国 IDC 市场将迎来广阔的发展良机 据赛迪顾问 2008 年中国 IDC CDN 专项研究报告 显示, 中国专业 IDC 市场 2008 年规模达 22 亿元, 同比增长 37.5% 中国 IDC 将继续保持高速发展, 预计 2009 年至 2013 年, 专业 CDN 市场将保持 30% 增长率 ;2014 年至 2018 年, 专业 IDC 市场将保持 20% 增长率 ; 按此预计, 中国专业 IDC 市场规模将在 2015 年达到 亿元 5 注 : 何潇,2008 年中国 IDC 市场综述, 中国计算机报,2009 年第 5 期

72 年中国专业 IDC 市场规模图 单位 : 亿元 年 2007 年 2009 年 E 2011 年 E 2013 年 E 2015 年 E 2017 年 E 2 市场需求呈现多元化随着互联网的普及和技术的进步, 国内的 IDC 市场已经从简单的资源型需求转向技术 服务多元化需求 客户需求从最初的域名注册 空间 邮箱 托管 租用等基础业务, 发展到现在的以主机托管 主机租赁为基础的数据管理 网络通信 系统集成 网络安全 应用外包 专家咨询等各类技术服务 市场需求的多元化为 IDC 市场提供了更广阔的发展空间, 同时也对 IDC 服务提供商的技术水平和服务意识提出了更高的要求 3 市场区域分布不均衡从区域市场结构来看, 中国 IDC 市场布局总体上集中在发达地区, 特别是北京 上海 广州 深圳等特大城市, 占据了中国 IDC 市场的大部分份额 2007 年, 北京 上海 广东三地的业务占全国 IDC 业务总量的 50.8% 其他市场相对较小, 也主要集中在区域中心城市, 如成都 西安等城市

73 2007 年 IDC 业务市场分布图 其他, 35.70% 北京, 21.60% 西安, 4.30% 成都, 9.20% 广东, 11.40% 上海, 17.80% 数据来源 : 赛迪顾问 年中国 IDC 业务市场研究年度报告 4 IDC 服务企业数量众多, 规模较小随着互联网行业的蓬勃发展 互联网 Web2.0 时代互动和视频网站的崛起, 行业客户的规模急剧扩张, 近年来 IDC 服务企业迅速增加, 据赛迪顾问 中国 CDN IDC 市场研究报告 数据显示,2000 年我国 IDC 服务商数量仅有 100 余家, 到 2006 年已经发展到 800 余家,2007 年达到了 1,100 余家, 而截至 2008 年底 IDC 服务商数量已超过 1,500 家 综观市场, 专业 IDC 服务企业数量虽然众多, 但整体规模较小, 拥有超过 5,000 台服务器的服务企业只占总数的 3.2%, 拥有超过 50G 带宽的服务企业不足总数的 2% 5 专业 IDC 市场竞争激烈 市场有待规范随着服务商数量的激增, 专业 IDC 市场的竞争日趋白热化 为了抢占客户, 各服务商在技术 服务 价格 宣传等领域全面展开竞争 由于国内 IDC 行业处于高速发展期, 尚不成熟, 行业市场有待规范 行业相关制度尚有待健全 ( 三 ) 发行人行业的市场进入壁垒 1 市场准入壁垒根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 从事增值电信业务的企业必须取得所在省 自治区 直辖市通信管理局批准颁发的 增值电信业务经营许可证, 在两个以上省 自治区 直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的 跨

74 地区增值电信业务经营许可证 监管部门在进行审核时, 对申报企业的技术及资金实力均有较高要求, 行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍 本公司已取得中国工业和信息化部颁发的 跨地区增值电信业务经营许可证, 业务种类包括第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 2 技术壁垒互联网业务平台服务属于高新技术行业, 技术的发展与更新速度较快, 行业技术门槛越来越高 互联网业务平台服务是一个复杂的系统, 其核心技术以及配套服务 增值服务软件的开发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累 此外, 随着互联网应用技术的不断更新, 服务商应当具备持续研发能力, 需要不断更新 优化其技术, 才能满足市场的需求 3 经验壁垒运营经验是服务商进入本行业的影响因素之一 服务商 CDN 加速节点的配置 IDC 机房的选择等工作, 需要服务商具备丰富的经验 ; 在与客户进行谈判以及设计互联网业务平台方案时, 需要服务商以丰富的行业经验为基础, 结合客户所处行业特点 网络覆盖的区域 客户的经营模式 最终用户的使用习惯以及了解我国电信行业的特征, 才能推动销售工作的进展, 设计出符合客户需要的方案 ; 在互联网业务平台运维过程中, 对于突发状况的迅速响应, 快速处理, 需要服务商具有丰富的运营经验 ; 核心技术的研发方向需要以对行业的深刻理解为前提, 以丰富的行业经验为指导 本公司自 2000 年成立以来就致力于开展互联网业务平台服务, 具有丰富的市场 技术 管理等行业运营经验 4 人才壁垒核心技术的开发 IDC 的运维 CDN 服务方案的设计与实施 节点的管理 带宽流量的检测管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识 硬件知识 软件知识以及网络知识, 同时还要对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程有深刻的了解, 只有这样才能设计出既能满足客户需求, 又符合电信网络建设要求的方案 我国互联网络应用专业方面的教育起步较晚, 网络应用方面的专业技术人员缺乏, 高端技术人员的稀缺构成进入本行业的障碍 本公司历来重

75 视对专业人才的培养, 已建立了近两百人的专业技术团队 ( 四 ) 行业利润水平的变化 1 专业 CDN 市场利润水平的变化 CDN 属于高技术附加值行业, 行业利润水平相对较高 据赛迪顾问 2008 年度中国 CDN IDC 市场研究报告 显示 :2006 年 2007 年 CDN 市场利润水平波动较大,2008 年 CDN 市场销售毛利率约为 40% 左右 本公司 CDN 业务近三年销售毛利率水平分别为 30.91% 42.35% 51.10%, 毛利率水平持续升高主要得益于 CDN 使用率的提高所带来的规模效益, 以及技术优势及高效的管理带来的成本优势 2 专业 IDC 市场利润水平的变化中国 IDC 市场经过近几年的发展, 无论从技术还是服务层面都趋于成熟, 据赛迪顾问 2008 年度中国 CDN IDC 市场研究报告 显示 :2008 年, 我国 IDC 市场平均毛利率约为 23% 2006 年至 2008 年, 本公司 IDC 业务毛利率在 26% 以上 毛利率水平较高主要得益于 : 公司丰富的运营经验 高效的管理优势 品牌的影响力 业内良好的口碑以及丰富的客户资源, 在提高资源利用率的同时, 降低了经营成本 ( 五 ) 影响行业发展的有利因素及不利因素 1 有利因素 (1) 网民及网站数量的迅速增长根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 历年发布的 中国互联网发展状况统计报告 显示 :2000 年中国网民人数为 2,250 万人,2009 年中期中国网民规模达到 3.38 亿人, 年复合增长率达到 35.1%, 互联网普及率达到 25.5%, 略高于全球平均水平 (23.8%)

76 单位 : 万人 年上半年中国网民规模图 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 6 月 2000 年中国的网站数, 即域名注册者在中国境内的网站数 ( 包括在境内接入和境外接入 ) 为 26.5 万个,2009 年上半年达到 万个, 年复合增长率为 33.36% 年上半年中国网站规模图 单位 : 万个 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 6 月 注 : 数据中不包含.EDU.CN 下网站数网民及网站数量的迅速增长, 直接增加了对优质 稳定的互联网业务平台服务的需求, 推动了 CDN 及 IDC 市场的发展 (2) 政策的支持党的十七大将 提高自主创新能力, 建设创新型国家 作为国家发展战略的核心 同时指出加快转变经济发展方式, 推动产业结构优化升级, 强调发展现代服务业, 提高服务业比重和水平 早在 2005 年上海市人民政府制定了 上海加

77 速发展现代服务业实施纲要, 出台了 关于上海加速发展现代服务业的若干政策意见 该意见强调推动技术创新, 鼓励设计 创意 科技服务等服务业企业 研发机构以及产学研联合体开展技术创新活动, 对其成果转化项目, 经认定符合条件的, 按照 上海市促进高新技术成果转化的若干规定, 予以享受有关优惠政策 自 2003 年来, 本公司持续被认定为高新技术企业, 同时 速通 VPN 企业互联平台系统 以及 网宿 CDN 平台软件 V2.0 被认定为上海市高新技术成果转化项目, 享受相关优惠政策 国务院于 2009 年通过电子信息产业调整振兴规划, 明确指出加大第三代移动通信产业新跨越 计算机提升和下一代互联网应用 软件及信息服务培育等领域的投资 政府一直以来将互联网视为发展国民经济的一个重要工具而进行投资, 并计划扩大互联网基础设施和改善我国网络环境, 同时, 各级地方政府也在开展工作, 以推动本地区互联网经济和宽带网络的发展 比如北京 上海和广东等地区在信息基础建设 推动企业信息化建设等方面都加大力度 企业信息化及信息基础建设的开展, 都为 CDN 及 IDC 业务在我国快速发展提供了良好的宏观环境 (3) 市场需求持续增加随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善, 互联网的功能不断拓展 应用的领域不断拓宽 新的应用层出不穷, 互联网应用日益多元化 互联网的功能由早期的信息浏览发展到如今的网络媒体 信息检索 网络通讯 网络社区 网络娱乐 电子商务 网络金融 网上教育等多样化应用 ; 互联网的运用也由最初的军事 科研等特殊领域发展到当今的金融 教育 交通 制造 传媒等各行各业 此外, 随 3G 的发展, 手机电视服务 移动上网 游戏等业务数据量将迅速增长 互联网应用的多元化, 需要稳定 高效的业务平台为基础 不同行业 不同客户对业务平台的机房环境 带宽环境的要求各不相同, 这就需要互联网业务平台服务商能够根据客户所处行业的特点 客户的规模大小以及最终用户的访问特征等因素, 为客户量身定制互联网业务平台解决方案

78 (4) 技术的进步智能负载均衡 智能路由 内容智能分发 任务跟踪管理 大批量文件的快速分发等基础技术的不断进步, 使得 CDN 的性能不断完善,CDN 的加速效果显著提高,CDN 服务的附加值不断提升,CDN 的功能已由简单的静态页面加速扩展到流媒体直播 点播加速 动态内容加速 网络信息安全 海量存储 网络传输 远程操控 网络监控管理 数据备份及恢复 网络流量统计等技术发展与应用, 使得 IDC 由主机托管 主机租用等基础业务逐渐转向网络安全 系统管理等高附加值的增值业务 同时, 技术的进步降低了服务器运维管理的难度和成本, 提高了服务器的管理效率, 减少了地域 空间等因素对 IDC 发展的限制, 推进了 IDC 行业的发展 (5) 互联网基础设施的建设日益完善近年来, 我国互联网基础资源建设快速发展 到 2008 年底, 中国互联网宽带接入端口达 10,928.1 万个, 较 2007 年增长 2,388.8 万个 6 ; 基础运营商 IDC 机房建设水平不断提高, 大多机房的设计标准可达到整体 8 级抗震, 同时配备大型专用空调 UPS 电源 专用发电机 智能监控等先进设备, 加大了机房的承载能力, 降低了机房的管理难度 骨干网络的扩容 宽带的普及 机房建设的不断完善, 极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境, 推动 CDN 及 IDC 行业朝更高效 安全的方向发展 2 不利因素 (1) 金融危机的影响国际性的金融危机, 以及中国经济增长减缓, 使得国内大多数企业, 尤其是中小企业在国际市场竞争 资金来源 成本管理以及政府的宏观调控政策等方面面临巨大压力 这种压力势必传导给 CDN 及 IDC 行业, 在危机下中小企业势必缩减在企业信息化方面的开支 (2) 国际竞争的压力加入世贸组织后, 我国已逐步对外资开放电信业务领域 根据我国加入 WTO 6 注 : 数据来源于工业和信息化部 2008 年电信业统计公报

79 履行的开放承诺,2007 年底, 电信及增值服务行业 互联网等服务业全面对外开放 我国电信服务业开发时间表如下 : 时间开放业务范围 1 年内初步开放网络服务 ( 主要是 ISP) 第 2 年开始逐步放开增值服务的地域限制, 重点是移动通信 无线寻呼 Internet 服务第 3 年开始有线网及光缆开始放开 全面取消增值服务地域限制 取消半导体 计算机 计算机设备 电信设备和其他高技术产品的关税限制第 4 年开始允许外资在基础电信中持股比例由放开初期的 25% 逐步提高到 49%; 在寻呼业务 数据压缩转发等电信增值服务领域, 外资持股比例由放开初期的 30% 逐步提高到 50% 以内第 5 年开始逐步取消外资在寻呼机 移动电话进口, 以及国内固定网络电话服务等领域的地域限制, 完成开放网络服务第 6 年开始有线网及光缆完成全面开放相对于国内互联网业务平台服务商而言, 国外竞争对手在技术与资金方面具有一定的优势 随着电信及增值服务行业 互联网等服务业全面对外开放, 国外互联网业务平台服务商可能对国内企业造成巨大的竞争压力 ( 六 ) 行业的技术水平及其特点 行业特有的经营模式 行业的周期性 区 域性和季节性特征 1 行业的技术水平及其特点目前, 我国专业互联网业务平台服务尚处于起步阶段, 技术水平不断提高, 服务质量不断提升, 但相对于发达国家, 尤其是美国而言, 我国互联网业务平台服务水平尚有一定差距 在 CDN 服务方面, 国外服务商拥有领先的技术 较强的服务意识以及完善的服务设施 国外 CDN 服务商在动态内容加速 云计算等领域具有较为明显的技术优势 ; 国内 CDN 服务商则主要是进行 CDN 基础技术的研发 国外 CDN 市场竞争激烈, 服务商服务意识较强, 增值服务种类较多 ; 国内 CDN 市场尚处于起步阶段, 发展速度较快, 主要是向客户提供基本加速服务 国外知名 CDN 服务商的加速节点遍布全球, 可以向客户提供全球范围内的加速服务 ; 国内 CDN 服务商立足国内或个别地区, 主要是向客户提供局部地区的加速服务 在 IDC 服务方面, 国外 IDC 基础设施的建设优于国内, 增值服务在 IDC 服务

80 中的比例较高 发达国家互联网基础设施的建设更加完善, 带宽 IP 地址等资源较为丰富, 网络环境较为稳定, 服务器 交换机等设备质量较高 ; 近年来我国不断完善互联网基础设施建设, 但随着网民及网站数量激增, 网络带宽 IP 地址等资源相对匮乏, 网络堵塞现象时有发生,IDC 服务设备质量参差不齐 国外 IDC 客户选用增值服务多于基础服务 ; 而国内客户则主要是选用服务器托管 网络带宽资源等基础性服务 随互联网业务平台提供商数量的增加,CDN 及 IDC 服务领域的竞争也将日趋激烈, 服务质量和技术水平将成为客户选择服务商的主要参考因素 作为互联网业务平台提供商, 只有不断提升自身的技术水平及服务质量, 提供配套的增值服务, 满足客户的需求, 方可在激烈的市场竞争中占据一席之地 2 行业特有的经营模式互联网业务平台服务的经营模式可以分为产品模式和服务模式两种类型 产品模式是指服务商通过向客户出售路由 代理 检测等设备, 并提供安装 调试 人员培训 售后支持等服务, 帮助客户建立经营所需的互联网业务平台 ; 服务模式是指服务商根据客户的需求, 利用自有的设备 带宽等资源, 为客户提供互联网业务平台解决方案 产品模式与服务模式的比较如下表所示 : 产品模式 服务模式 产品 / 服务 设备 + 配套服务 基本服务 + 增值服务 收益来源 销售产品收入 + 安装服务费 + 培训服务费 + 软件使用费 技术服务收入 销售方式 经销 + 直销 直销 产品 / 服务类型 标准化产品 定制化产品 典型代表 F5 Blue Coat Akamai Limelight 网宿科技 蓝汛通信 目前, 我国的互联网业务平台提供商大多采用服务模式, 即以电信资源为基 础, 以技术为核心, 根据客户的类型 规模 所处的地理区位 最终用户的消费 习惯等因素, 为客户量身定制相应的机房环境 网络环境, 收取相应的服务费用 在这种模式下, 互联网业务平台服务商需向基础电信运营商租用或购买诸如带 宽 机柜等基础电信资源, 或是自建机房等方式搭建自己的业务平台 ; 互联网业

81 务平台服务商的核心竞争力则来自其技术实力和服务水平, 技术的领先程度决定了所能提供的服务的类型 质量及方式, 同时直接影响服务的成本 IDC 业务的收益来源为 IDC 增值服务的价值及基础电信资源的使用费, 即根据客户使用的带宽 机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费 ; CDN 业务的收益来源主要是为客户提供网络加速服务的价值, 即根据客户占用的 CDN 带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用 依据各服务商所提供服务的不同, 可以将国内互联网业务平台服务商分为资源服务商以及专业服务商 资源服务商即基础电信运营商, 如中国电信 中国联通以及中国移动等, 他们拥有覆盖全国的骨干通讯网络以及独立的国际通讯信道出口, 依托自身网络资源的优势, 向客户出售或出租电信资源获取收益 专业服务商则主要是整合基础电信运营商的电信资源以及自身的技术 服务, 为客户提供 IDC CDN 服务 根据主营业务的不同, 可以将专业服务商分为 IDC 专业服务商 CDN 专业服务商以及综合服务商 (1) 专业 IDC 服务商模式专业 IDC 服务商由于不具备互联网基础资源优势, 只能依靠租用基础电信运营商的机房 带宽等资源, 并附加网络安全 网络监测 数据备份 数据恢复 日志分析等增值服务, 为客户提供服务器运维管理服务 专业 IDC 服务商主要经营 IDC 业务, 典型代表如世纪互联 互联通等企业 (2) 专业 CDN 服务商模式专业 CDN 服务商通过在现有互联网上构建一层新的网络架构, 将客户网站的内容发布到最接近用户的网络边缘, 使用户可以就近取得所需的内容, 解决互联网络拥挤的状况, 提高用户访问网站的响应速度, 收取相应服务费用 专业 CDN 服务商主要是经营 CDN 业务, 典型代表如蓝汛通信 (3)IDC CDN 综合服务商模式 IDC CDN 综合服务商利用基础电信运营商的带宽 机房等资源, 依托自身强大的技术水平和管理服务, 根据客户个性化的需求, 定制化的为客户设计互联网业务平台系统解决方案, 向客户提供网络加速 服务器存放运维及接入等一系

82 列服务, 以及相关的配套 增值服务, 客户只需进行服务器内容管理即可 本公司就是该模式的典型代表 本公司在整合电信资源的基础上, 通过自身技术 服务等方面的优势, 向客户提供全方位的 IDC 服务及 CDN 服务 公司长期致力于 CDN 核心技术的研发, 自 2005 年推出 CDN 业务后, 不断对技术进行升级, 扩展其应用功能及应用领域 目前, 本公司 CDN 的技术水平处于行业前列, 能够根据客户个性化的需求, 提供定制化的互联网业务平台解决方案 3 行业的周期性 区域性和季节性特征互联网业务平台服务主要是为企业网站提供业务平台解决方案,IDC 服务是互联网发展的基础,CDN 服务解决了互联网行业快速发展中带宽不足的问题, 两者皆不具有明显的周期性和季节性 由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善, 网络设施比较健全, 网络应用比较普及, 因此本公司的客户主要集中在经济发达地区或区域中心城市, 具有一定的区域性 ( 七 ) 发行人所处行业的上 下游行业 中国互联网业务平台产业链如下 : 中国互联网业务平台产业链结构主要包括以下四部分 :

83 资源型服务商, 提供基础网络和带宽 2008 年, 我国电信行业进行重组, 中国电信收购中国联通 CDMA 网 ( 包括资产和用户 ), 中国卫通的基础电信业务并入中国电信, 中国联通与中国网通合并, 中国铁通并入中国移动 重组后的三大运营商在实力上更加接近, 同时能提供移动 固话以及互联网等各种服务, 这意味着运营商有了充分竞争的基础 电信运营商将更加明确自身的市场定位, 将业务集中在其擅长的领域 这种趋势有利于电信运营商与专业服务商紧密合作, 充分发挥各自优势, 互相合作 取长弃短, 使市场进入良性循环, 有利于提升互联网业务平台的传输效果及其稳定性 专业化服务商, 即 CDN IDC 服务商, 掌握 CDN 及相关增值服务的关键技术, 通过租用电信运营商的网络和带宽, 为内容提供商提供网站内容提供分发加速服务及主机托管服务 客户, 即互联网内容提供商, 主要分为 7 种类型, 一是门户网站的网页分发 ; 二是视 音频媒体网站的流媒体分发 ; 三是网络游戏网站的游戏客户端下载及内容更新 ; 四是在线软件更新, 如 Windows 软件升级 瑞星病毒库更新 ; 五是 Web2.0 应用, 可以向博客 视频分享等网站提供下载及上传等服务 ; 六是电子商务网站的交易加速服务 ; 七是企业应用, 提供相关内容分发 互联网用户, 通过电信运营商的基础网络接入互联网, 享受内容提供商提供的浏览网页 视频点播 直播 下载 游戏 网上购物等服务, 间接使用互联网业务平台服务, 是服务的最终体验者 三 发行人的竞争地位 ( 一 ) 行业竞争情况 2008 年新一轮电信重组后, 中国电信 中国移动 中国联通均大力扩展互联网数据中心业务, 在基础电信资源市场形成寡头垄断 基础电信运营商擅长采用统一的管理方式, 建立标准化的销售渠道, 向客户提供标准化的产品, 其自身的经营模式及发展特点决定了其不能在 CDN 及 IDC 领域进行精耕细作 深度开发 专业互联网业务平台服务商反应迅速 灵活, 并具有较强的技术水平, 能够

84 满足最终客户个性化需求, 与基础电信运营商形成良好的业务互补 截至 2008 年底, 我国专业互联网业务平台服务商已超过千家, 市场集中度较低, 各服务提供商市场份额较小, 缺乏强有力的市场领导者 各互联网业务平台服务商所提供服务内容具有较大的差异, 部分服务商侧重向客户提供 CDN 服务, 部分服务商侧重向客户提供 IDC 服务, 少数服务商向客户提供包含 CDN 及 IDC 服务在内的综合互联网业务平台解决方案 同时, 互联网业务平台服务商的服务质量水平也参差不齐, 综合实力较强的服务商能为客户提供 7 24 小时网络监测 故障快速响应 网络防火墙 访问日志分析等相关增值服务 ; 综合实力较弱的服务商时常出现网络堵塞 带宽质量不稳定等现象, 招致客户的抱怨 随市场的发展, 技术及服务质量将决定互联网业务平台服务商的行业地位, 各服务商只有通过不断进行技术融合 技术创新以及提供优质的服务水平, 才能在行业竞争中立于不败之地 从长远看, 互联网业务平台服务行业将随行业竞争的加剧进行重新洗牌, 综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购 合并等形式吸收中小型服务商, 进一步扩大其市场份额, 提升其核心竞争力 ; 中小型服务商只有通过技术创新 服务创新 融资等手段不断提升自身综合实力, 在竞争中寻求发展 ( 二 ) 主要竞争对手 1 国外知名互联网业务平台服务商在互联网发达国家, 互联网业务平台服务市场细分程度较高, 部分服务商致力于提供网络平台服务, 部分服务商致力于提供网络平台设备, 服务商还因所拥有的技术及资源的差异, 分别为不同行业的客户服务 国外服务商具有明显的技术及服务优势, 国外服务商的技术较为成熟, 具有较高的稳定性, 尤其是在动态内容加速领域较国内服务商具有明显优势 ; 国外服务商的服务较为完善, 相关配套及增值服务种类较多 由于设备服务商主要是提供网络平台设备, 要求客户具备较强的运维能力, 所以诸如 F5 BlueCoat 等设备服务商目前主要是向部分国内专业 IDC CDN 服务商及少数企业提供设备, 与本公司几乎不形成竞争 虽然诸如 Akamai Limelight 等服务商由于受政策等因素约束, 均未进入国内市场,

85 但仍将是本公司未来开拓国际市场强有力的竞争对手 (1)Akamai Technologies, Inc. Akamai Technologies, Inc., 简称 Akamai, 成立于 1998 年, 于 1999 年 10 月 29 日于美国纳斯达克证券交易所上市, 于 2007 年 7 月 12 日成为标准普尔 500 指数的成份股公司之一, 总部设在美国马萨诸塞州, 是全球领先的网络服务提供商, 致力于加速网络在线内容和商务进程 Akamai 所提供的具体服务包括 : 网页加速 IP 加速 流媒体分发 动态内容分发 软件分发等 Akamai 主要涉足包括金融服务 游戏 酒店与旅游 制造业与汽车 媒体与娱乐 零售与消费品 软件与技术等领域 Akamai 的客户涵盖了汇丰银行 摩根士丹利 任天堂 索尼计算机娱乐公司 洲际酒店集团 (InterContinental Hotels Group) All Nippon Airways Thomas Cook AG Expedia.com 奥迪 丰田 尼桑 CBS Viacom Apple( 苹果公司 ) 和 Warner Music( 华纳音乐 ) 微软 苹果 Network Associates BEA 等全球知名企业, 同时也为像美国国防部和纳斯达克证券交易所这样的机构提供服务 2008 年,Akamai 的营业收入达 7.91 亿美元, 实现净利润近 1.50 亿美元 年 AKAMAI 营业收入图 单位 : 千美元 900, , , , , , , , , , , , , 年 2006 年 2007 年 2008 年 数据来源 :AKAMAI 公司年报

86 (2)Limelight Networks, Inc. Limelight Networks, Inc., 简称 Limelight, 成立于 2001 年 6 月, 并于 2007 年 6 月 8 日在美国纳斯达克证券交易所上市, 总部位于美国亚利桑那州, 是全球第二大 CDN 服务提供商, 致力于提供数字媒体内容的分发加速, 主要提供视频 音乐 在线游戏 交互式媒体 软件等内容的分发服务 Limelight 旨在以较低的成本提供高质量的用户访问体验, 主要的客户包括微软 Adobe Quick Time RealNetworks RealPlayer 等知名企业 Limelight 的加速节点通过其私有的骨干网络及城域网接入到各地互联网络中 2008 年 Limelight 实现销售收入 1.3 亿美元 年 LIMELIGHT 主营业务收入图 单位 : 千美元 140, , ,000 80,000 60,000 40,000 20, , ,111 64,343 21, 年 2006 年 2007 年 2008 年 数据来源 :LIMELIGHT 公司年报 (3)F5 Networks, Inc. F5 Networks, Inc., 简称 F5, 成立于 1996 年, 并于 1999 年在美国纳斯达克证券交易所上市, 总部设在美国西雅图市, 是全球领先的网络应用流量管理产品及服务提供商, 拥有领先的负载均衡技术以解决不同网络服务器之间的网络拥堵问题, 能提高和优化服务器 数字存储设备和其他网络设备的性能 F5 主要产品有 BIG-IP LTM 本地流量管理器 BIG-IP GTM 广域流量管理器 BIG-IP 链路控制器 BIG-IP ASM 应用安全管理器 BIG-IP Web 应用加速器 WANJet 广域网加速器等, 能提供满足几乎所有网络需求灵活性的产品 F5 主要是通过向客户出售附有高技术含量的设备, 优化网络性能及应用, 解决网络堵塞 访问速度相应缓慢等问题, 为客户提供一流的网络平台, 并提供咨询 安装 培训 维修以

87 及其他技术服务 2008 年 F5 实现销售收入 6.5 亿美元,F5 的收益来源主要是由产品销售所得, 提供安装 培训 售后支持等服务收取服务费用, 以及提供增值服务软件收取软件使用费等三部分组成, 由于技术附加值较高,F5 产品的毛利率保持在 77% 左右 年 F5 主营业务收入图 单位 : 千美元 年 2006 年 2007 年 2008 年 数据来源 :F5 公司年报 (4)Blue coat systems, Inc. Blue Coat systems, Inc., 简称 Blue Coat, 成立于 1996 年 3 月 13 日, 并于 1999 年 11 月 19 日, 在美国纳斯达克证券交易所上市, 总部位于美国加利福尼亚州, 致力于应用交付网络架构的研发, 提供实现互联网安全及加速的智能硬件设备及应用软件 Blue Coat 重视创新, 拥有超过 175 个专利和未申请专利的应用保护技术投资 Blue Coat 分别在桑尼维尔 迪拜 吉隆坡 伦敦 东京 滑铁卢建有 6 个全球支持中心, 打造 日不落服务模式, 为客户提供全天候的支持服务 Blue Coat 在网络性能监控 广域网优化和安全 Web 网关市场具有领先优势, 其提供的主要产品有 Blue Coat ProxySG 系列代理设备 Blue Coat PacketShaper 监测设备 Blue Coat ProxyAV 安全设备 Blue Coat Director 配置管理设备以及 Blue Coat PolicyCenter Blue Coat Reporter Blue Coat IntelligenceCenter Blue Coat WebFilter Blue Coat ProxyClient 等应用软件服务 Blue Coat 服务的客户主要为媒体以及具有较多分支机构的企业, 诸如金融机构 政府机构 医疗保健机构 教育机构等, 为全世界 15,000 多客户提供应用分发方案, 其中包括 81% 的在 财富 全球五百强企业

88 年 BLUECOAT 主营业务收入图 单位 : 千美元 350, , , , , ,000 50, , , ,722 96, 年 2006 年 2007 年 2008 年 数据来源 :BLUECOAT 公司年报 综上所述, 上述四家知名服务商的比较如下表所示 : 项目 AKAMAI LIMELIGHT F5 BLUE COAT 经营模式 服务模式 服务模式 产品模式 产品模式 市场地位服务领域 2008 年营业收入 ( 亿美元 ) 全球领先的网络全球领先的网络第一大 CDN 服第二大 CDN 服应用流量管理产应用交付管理产务商务商品及服务提供商品及服务提供商金融服务 游戏 酒店与旅游 制媒体以及具有较造业与汽车 媒金融机构 媒体 主要是媒体企业多分支机构的企体与娱乐 零售娱乐等业与消费品 软件与技术等领域 年毛利率 71.85% 35.26% 77.08% 76.61% 复合增长率 40.86% 82.52% 32.20% 46.98% ( 年 ) 2 国内知名互联网业务平台服务商自二十世纪末至今, 互联网业务平台服务商伴随互联网行业的发展而成长 目前, 除公司外, 我国国内知名的互联网业务平台服务商主要有 : 北京蓝汛通信技术有限责任公司 ( 简称 蓝汛通信 ) 北京世纪互联宽带数据中心有限公司( 简称 世纪互联 ) 北京互联通网络科技有限公司( 简称 互联通 ) 上海帝联信息科技发展有限公司 ( 简称 帝联科技 ) 等企业, 具体情况如下 :

89 项目成立时间注册资本注册地主要服务 网宿科技 蓝汛通信 世纪互联 互联通 帝联科技 2000 年 1998 年 2006 年 1999 年 2005 年 6, 万元 1,000 万元 1,000 万元 1,400 万元 1,000 万元 上海 北京 北京 北京 上海 CDN 服务 : 网页加速 流媒体加速 下载加速等 IDC 服务 : 主机托管 主机租用等 CDN 服务 : 网页加速应用加速文件传输加速流媒体加速等 IDC 服务 : 互联双线 带宽租用 机房空间租用等 CDN 服务 : 网页加速 应用加速 微视频加速 下载加速等增值服务 IT 外包服务 VPN 服务 IDC 服务 CDN 服务 SOC 安全平台游戏加速 CDN 服务 : 网页加速 流媒体加速 文件传输加速等 IDC 服务 : 主机托管 整机租用 VPS 主机等 市 中国规模较大 中国最早的 中国规模较大的 中国最早的 中国规模较大 场 IDC 及 CDN 服务 CDN 运营商 服务商之一 服务商之一 的服务商之一 地 商之一 之一,CDN 市 位 场份额较高 注 : 1 蓝汛通信 世纪互联 互联通成立时间及注册资本信息来源于北京市工商局网站, 其 他信息来源于各公司网站 ; 2 帝联科技的相关信息来源于该公司网站 ( 三 ) 发行人的竞争地位 相对于同行业大多数服务商而言, 本公司服务种类齐全, 且具有明显的技术优势 本公司既提供全国范围内的 IDC 服务, 又能够提供各类互联网业务的 CDN 服务, 能够为客户提供全方位的互联网业务平台解决方案 ; 本公司拥有自主知识产权的核心技术, 能够通过修改软件编码, 以较低的服务成本为不同类型的客户提供定制化的服务, 满足其个性化需求 凭借领先的技术及卓越的服务, 本公司的 CDN 及 IDC 业务得到市场的广泛认同, 取得了长足的发展,CDN 及 IDC 业务的

90 市场占有率居市场前列 本公司已成为一家规模较大 服务齐全 技术雄厚的互联网业务平台服务商 公司自 2000 年开展 IDC 业务, 目前公司在全国范围内重点运营超过 30 家 A 类 IDC 机房, 拥有带宽 93G, 自有服务器数量超过 2,500 台, 托管服务器数量近万台, 客户数量近 1,800 家 2008 年, 本公司 IDC 业务销售规模为 1.51 亿元, 较 2007 年增长 63.0% 近三年来, 本公司在专业 IDC 市场始终处于领导者地位, 市场份额稳步提升 公司 IDC 业务的发展历程如下表所示 : 时间事项 2000 年 1 月公司成立, 开始开展 IDC 业务 2000 年 2 月公司吸纳首批客户, 包括 Lycos Double Click Digital-Island Keynote 等国内外著名互联网内容及技术服务商, 成为中国最大的数据中心服务商之一 2000 年 5 月首家在业界推出国际标准的数据中心 SLA 品质保障协议 2000 年 7 月建立首座自有产权数据中心 国门 IDC 机房 2001 年 4 月联合 HP COMPAQ Dell 等公司, 在业界首家推出服务器租用服务 2001 年 10 月整合 4 个分公司的营销服务力量及全国经营的数据中心, 推出 一站式 IDC 服务 2003 年 5 月推出基于 IPSEC 技术的 速通 VPN 管理平台, 并获得国家科委创新基金资助, 成功向企业推广经济实用的 VPN 服务 2003 年 10 月推出服务器订单式租用服务, 并成为业内租用服务器主要产品模式 2006 年 IDC 销售收入超过 5,000 万元 2007 年 8 月获中国首届行业网站年会唯一 中国行业电子商务首选 IDC&CDN 服务商 2008 年 IDC 销售收入超过 15,000 万元本公司自 2005 年开展 CDN 业务的经营, 并于 2006 年开始全面推广 目前在全国 25 个省 市 自治区拥有 88 个 CDN 加速节点, 拥有带宽数量近 230G, 客户数量超过 200 家 2008 年, 网宿科技 CDN 业务规模达 8,568 万元人民币, 较 2007 年增长 239.6%, 市场占有率为 23.8%, 仅次于蓝汛通信之后, 居专业 CDN 市场第二位 公司 CDN 业务的发展历程如下表所示 : 时间事项 2005 年 2 月公司推出具有自主知识产权的 CDN 技术 2005 年 3 月公司吸纳首批客户, 包括携程 博客中国 前程无忧 淘宝网 雷克萨斯 宝马等国内外著名网站和企业 2006 年 2 月建成拥有 40 个加速节点 40G 带宽的高速下载平台, 开始为国内著名的网络游戏提供客户端程序下载服务 2006 年 4 月推出 CDN2.0 技术, 提供网络动态内容加速服务 2007 年 7 月网宿 CDN 加速节点达 86 个, 总承载带宽达到 120G

91 2007 年 12 月 网宿 CDN2.0 入选上海市科学技术委员会重点新产品计划 2008 年 11 月 网宿 CDN 平台软件 V2.0" 正式纳入中华人民共和国科学技术部 年国 家火炬计划项目及重点新产品计划 2008 年 CDN 销售收入超过 8,000 万元 年网宿科技 CDN 及 IDC 市场占有率 25% 23.8% 20% 15% 10% 5% 10.0% 5.25% 5.78% 13.3% 6.85% 0% 2006 年 2007 年 2008 年 IDC 市场占有率 CDN 市场占有率 ( 根据赛迪顾问 2008 年中国 IDC 市场综述 相关数据整理 ) ( 三 ) 发行人的竞争优势 1 技术优势技术优势为本公司的核心竞争力 自成立以来, 本公司就注重技术研发工作, 通过不断加大研发投资力度, 扩充专业研发队伍, 本公司已成功研发了网宿智能负载均衡技术 网宿自动路由技术 网宿任务跟踪管理技术 网宿流量管理技术 分布式海量文件存储技术 大批量文件快速分发技术 内容智能分发技术 网宿私有传输协议 网宿质量检测技术 ( 系统 ) 网宿自动拓扑等技术 这些技术均为互联网业务平台服务的核心技术, 且在国内处于领先水平 网宿科技积极将核心技术进行转化, 推出了速通 VPN 企业互联平台系统 网宿 CDN 平台软件 V2.0 网宿 CDN 平台软件 V3.0 网宿快速海量文件传输软件 V1.0 网宿分布式海量存储软件 V1.0 网宿服务质量监测软件 V1.0 等平台系统及软件, 为广大的互联网企业提供服务 网宿科技自有技术具有以下优点 : 第一, 加速性能明显, 网宿科技 CDN 系

92 统可达到国外同类产品的加速效果, 能够明显改善最终用户的网络访问体验 ; 第二, 技术智能化程度高, 网宿科技智能负载均衡系统将距离用户最近的健康 CDN 加速节点 IP 发送给用户供其访问, 避免了因节点障碍造成访问失败现象发生 ; 第三, 技术的可扩展性良好, 本公司的核心技术主要为计算机科学 网络方面底层技术, 应用范围广, 与其他技术的契合性高, 方便产品设计使用 经过近十年的运营, 网宿科技建立了强大的研发团队, 公司现有专业研发人员 47 名, 占公司员工总数的 11.72%, 全部为大学专科以上学历 ; 其他各类技术人员近两百人 大部分研发人员毕业于国内专业院校计算机科学与技术 计算机软件 互联网以及通信工程等专业, 具有较强的专业知识 公司核心技术人员洪珂 黄莎琳 杨吉清等人拥有丰富的互联网技术研发经验, 对行业的发展及技术动态有着深刻的认识, 在行业内具有较强的影响力 强大的研发队伍有力保障了公司持续保持行业技术优势 2 客户优势良好的产品技术与服务不仅使网宿科技获得了良好的利润空间, 也为网宿科技打下了坚实的客户基础 目前, 本公司服务的客户数量近 2,000 家, 是目前市场同类公司中拥有客户数量最多, 客户行业覆盖最广的公司之一 特别是在网络游戏与流媒体行业, 市场上较为知名的公司均与网宿科技签订有长期服务合同, 如腾讯网 土豆网 新浪网 搜狐网 央视国际 凤凰网 盛大 久游 联众游戏 天联希捷 17GAME 光通 世纪天成 网域 完美时空 游戏蜗牛等 同时在历次客户对各互联网业务平台服务商的评价中, 网宿科技一直名列前茅, 受到客户的一致好评 数量众多且优质的客户资源, 使本公司在推广新技术 应用新产品 提供新型增值服务时能被市场迅速接受 3 资源优势在 CDN 业务领域, 本公司在三大运营商 ( 中国电信 中国移动 中国联通 ) 以及 2 大专有网络 ( 中国教育和科研计算机网 中国科技网 ) 合理部署了 CDN 加速节点 88 个, 充分利用了带宽资源, 平衡了大网流量 在 IDC 业务领域, 本公司在全国各骨干网络节点所在地与中国电信 中国联通 中国移动等电信运营商以

93 批发经营 合作经营 承包经营 代理经营等模式, 重点运营超过 30 个 A 类 IDC 机房, 可满足客户全国布点需求 注 : 临时节点是根据客户的需求临时设置的, 或公司用于测试的节点 4 营销优势本公司的营销优势主要体现在服务设计丰富多样以及渠道网络健全 公司既能根据客户的个性化需求提供定制化服务, 又向广大客户设计了标准化 定制的服务产品供其选择 ; 本公司在北京 上海 广州 深圳等地均设立分公司, 可覆盖中国互联网 80% 的客户所在地区, 每个分公司均可实现业务咨询 业务受理 故障申报 技术支持 计费结算和 7 24 小时即时响应等一站式服务 5 人力资源优势人才的招聘 培养与积累历来是本公司极为重视的基础工作之一 一直以来, 网宿科技利用各种渠道和机会与国内各大专院校 科研院所 专业机构展开合作, 人才储备相对充足 多年的运营与技术研发, 不仅使得公司在技术 市场 管理 运维方面有了很好的积累, 更在相关领域的人才储备方面积累了一大批业内技术精英 据公司内部统计, 网宿科技现有员工 401 人,94.76% 的员工具有大专以上学历, 研发团队全部为大专以上学历 四 发行人主营业务的具体情况 ( 一 ) 主要产品或服务的用途

94 本公司旨在为客户提供稳定 高速的互联网业务平台, 公司的主营产品为 CDN 服务及 IDC 服务 1 CDN 服务 (1)CDN 系统网宿科技 CDN 系统, 是位于网络层与应用层之间的网络应用, 其目的是通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构, 通过智能的中心管理系统, 使用广泛分布的服务器群来改善互联网上的服务质量, 提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性, 同时通过通讯协议的优化 创新, 改善网络的传输速度, 解决互联网络拥挤的状况, 改善用户访问的响应质量 如下图所示 : 当用户访问使用 CDN 服务的网站时, 解析请求将最终由网宿科技 CDN 路由系统来处理, 它通过用户就近性和服务器负载的判断, 将用户的访问请求指向 CDN 网络中健康且响应最快的 CDN 加速节点, 即将当时能够最快响应的节点地址提供给用户, 用户通过直接对此 CDN 加速节点的访问, 获得所需要的内容和数据, 就近访问提高了访问速度, 提升了用户的访问体验 实现上述访问, 只需修改少量的 CDN 客户原网站 DNS 配置即可, 不需要改动原来的网站结构 2005 年, 本公司首次推出 CDN 加速技术,2006 年对 CDN 加速技术进行更新, 推出网宿 CDN2.0 技术, 并全面展开经营 网宿科技 CDN 系统主要由 CDN 路由系 统 (CDN ROUTER) CDN 边缘服务器群 (CDN SERVERS) CDN 监控系统

95 (CDN WATCHING) CDN 管理系统 (CDN MANAGER) 以及 CDN 客户服务系 统五部分组成 CDN 系统 CDN 路由系统 CDN 边缘服务器群 CDN 监控系统 CDN 管理系统 CDN 客户服务系统 (2)CDN 与传统模式下访问的比较 1 传统模式下的访问流程 DNS 2 3 DNS DNS 如上图所示, 在传统模式下, 用户的访问流程可以分为以下五个步骤 : 第一步 : 用户在自己的浏览器中输入要访问的网站的域名, 浏览器向本地 DNS 服务器请求对该域名的解析 ; 第二步 : 本地 DNS 解析服务器到根 DNS 解析服务器上找所授权的 DNS 记

96 录, 记录返回到本地解析服务器 ; 第三步 : 本地 DNS 解析服务器按照记录到网站授权的 DNS 服务器请求解析主机名, 授权 DNS 服务器将 IP 地址作为解析结果送给本地 DNS 解析服务器 ; 第四步 : 本地 DNS 解析服务器将 IP 返还给用户 ; 第五步 : 用户在得到 IP 地址后, 向该地址源站服务器进行访问, 源站服务器将相应的内容和数据提供给用户 2 使用 CDN 后的访问流程 当客户使用 CDN 服务系统后, 域名的解析请求在被发往网站授权的 DNS 服务器后被 CNAME 指向网宿 CDN 的智能解析系统 CDN 智能解析系统通过最终用户本地 DNS 服务器, 将响应速度最快的节点 IP 发送给用户, 用户在得到 IP 地址后向 CDN 边缘服务器 (CDN 加速节点 ) 发出访问请求 ( 上图中的第五步 ) 某一区域第一个用户第一次访问时,CDN 加速节点将回源站取回内容数据

97 发给用户 ; 在此之后该区域其他用户访问相同内容时,CDN 加速节点将直接将内容数据返回用户, 完成从请求到服务的全过程 ( 上图中的第六步 ) 由于 CDN 加速节点距离最终用户较近, 两者之间的传输速度近似于局域网传输速度, 从而提高了网站的响应速度, 减少了对骨干带宽资源的占用 (3)CDN 的作用 1 提高网站的访问速度网站对用户的访问响应在网络上主要取决于三部分, 即 第一公里 中间一公里 以及 最后一公里 第一公里 是指网站服务器接入互联网的链路所能提供的带宽, 也就是通常所说的网站接入带宽 最后一公里 指的是最终用户接入互联网的方式, 中间一公里 指的是网络中从网站的接入点到最终用户的接入点之间的传输路径, 由于互联网是由很多网络组成的, 所以 中间一公里 经常是跨地区跨网络的, 而网络中的传输延时和网络间的链路拥塞都会影响数据的传输速度 随着各种宽带接入方式的普及使得 最后一公里 问题得到很大的改善, 越来越多的用户采用高速的接入方式接入互联网, 这样就对 第一公里 和 中间一公里 的网络数据传输速度提出了更高的要求, 使得互联网性能方面的问题变得更为突出 网宿科技 CDN 系统通过私有传输协议大大提高了 中间一公里 的传输速度,CDN 加速节点的缓存功能则减少了对 第一公里 及 中间一公里 的带宽需求, 减少网络传输中间环节对最终访问质量的影响, 网络运营商之间的互连瓶颈问题也可以得到有效缓解, 从而提高客户网站的访问响应速度, 使最终用户得到满意的访问效果 2 减轻网站的压力使用了 CDN 服务后, 因为大部分的访问请求都由 CDN 加速节点来直接响应, 只有部分动态内容和内容刷新时会到源站点访问 即使由于某种原因出现突发性的访问风暴, 访问量突然增大, 源站点也不会受到影响, 这样就会很大程度的减轻源站点的压力, 减少骨干带宽的使用量及 WEB 服务器的负载, 这样网站也可以相应的减少在硬件设备和电信网络资源上的资金投入

98 3 增强网站的安全性当使用了 CDN 服务后, 用户访问网站时得到的是 CDN 加速节点的 IP 地址, 而源站点的真实 IP 不会暴露在公网上, 从而减少了被攻击的可能 网宿科技的 CDN 网络设定了节点间的冗余备份以及带宽备份, 即使一个节点发生意外故障, 访问也会被自动指向到其他的一个健康节点, 从而保证加速服务不会中断 4 增加网站服务的多样性利用网宿科技 CDN 网络的地域化服务, 网站可以开展地区性广告, 用户自动指向等新型的互联网业务 (4)CDN 的分类依据加速技术原理的不同, 本公司 CDN 服务包括 : 网页加速 流媒体加速 下载加速 CDN 配套服务及增值服务等 本公司 CDN 服务的具体分类如下图所示 : 除上述产品外, 网宿科技还根据各不同类型网站对互联网业务平台需求的差 异, 提供综合门户 电子商务 网络游戏 Web2.0 影视音乐 软件在线服务 政府及媒体以及企业类网站互联网业务平台解决方案

99 (5)CDN 的计费方式 CDN 服务的计费构成包括带宽服务费 ( 或流量服务费 ) 初始调试费 CDN 加速节点服务费 存储服务费以及增值服务费等部分 计费内容 计费单位 核算方式 备注 每隔一定时间 ( 比如 :3 分钟或 5 分钟 ) 采集一次带宽流量值, 按照每月所采集的带宽流量值的峰值作为当月的计费基础 在经营中主要采用四种方式核算带宽服务费 : 1 选取去掉当月最高的 5% 峰值后的最高带 带宽服务费 G 或 M 宽流量值作为计费基础, 乘以每月带宽服务 CDN 服务计费构成费单价 ( 元 /G) 计算当月带宽服务费 ; 的主要部分, 几乎 2 选取当月峰值的 70% 作为计费基础, 乘占 CDN 总服务费用以每月带宽服务费单价 ( 元 /G) 计算当月带的 100% 大客户按宽服务费 ; G 计算 小客户按 M 3 选取所有带宽流量值的算术平均值作为计算 计费基础, 乘以每月带宽服务费单价 ( 元 /G) 计算当月带宽服务费 ; 4 以每天流量峰值为计数点, 选择每月计数点中的第四峰值作为计费基础, 乘以每月带宽服务费单价 ( 元 /G) 计算当月带宽服务费 收取流量服务费 流量服务费 Bytes 或根据客户每月使用 CDN 服务传输数据流量后, 不再收取带宽 TBytes 乘以单位流量服务费计算相关费用 服务费, 在实际经 营中运用较少 初始调试费 / 根据需求, 为客户提供智能域名解析 实时流量监控 加速节点 服务可用性监控 刷新策略 页面跳转 防盗链功能等配置服务收取的调试费 一次性费用 实际经营中, 通常 CDN 加速节个根据客户使用的节点数量及服务区域收取 不向大客户收取该点使用费项费用 存储服务费 主要针对占用存储 Bytes 或根据客户在缓存服务器上存储的内容量, 乘空间较大的客户, TBytes 以存储服务费单价计算相关费用 如流媒体客户 增值服务费 / 根据客户选取的增值服务情况收取相关费用 /

100 2 IDC 服务 (1)IDC 服务传统行业客户及中小互联网企业由于其经营重心 技术实力等方面的因素, 往往不会在服务器管理方面投入太多成本, 不具备自行管理服务器的能力 本公司 IDC 服务主要是在整合基础电信运营商的网络资源的基础上, 不仅向客户提供优质稳定的带宽 机位 服务器等资源, 还向客户提供优质的 24 7 安全监控和技术支持 数据备份 防火墙等增值服务 能够全方位地满足客户的需求, 提高了客户服务器的性能, 并帮助客户节省了在技术 人力等方面的成本 截至 2009 年 6 月, 在全国各骨干网络节点所在地, 本公司与中国电信 中国联通 中国移动等电信运营商采用批发经营 合作经营 承包经营 代理经营等模式, 重点运营超过 30 个 A 类 IDC 机房, 可满足客户全国布点需求 本公司所使用的服务器 交换机等设备主要是选取一些优质的 知名厂商的设备, 主要的品牌有 DELL CISCO HP 联想等 在整合电信资源及设备资源的基础上, 为客户提供优质的服务是本公司 IDC 的价值所在 本公司可根据客户的需求, 对其在全国机房范围内的服务器实行 的全天候实时监控和运维管理, 对网络服务状态提供全面的监控和警告服务, 以跟踪重要业务系统的可用性和高效性 公司配备资深的运维工程师全天候电话 邮件 IM 工具以及现场技术支持服务, 并在全国各机房配有专职或兼职技术人员, 迅速解决响应客户的需求, 及时解决服务器或网络故障等问题, 确保服务的可用性 此外, 本公司还可以根据客户的需求为其设置相应的增值服务, 满足客户个性化的需求 (2)IDC 产品分类本公司整合基础电信运营商丰富的网络资源以及自有技术, 向客户提供高质量 安全可靠 专业化的主机托管 主机租用以及增值服务

101 主机托管 带宽租用 空间租用 网宿 IDC 产品 主机租用 独立服务器租用 带宽租用 增值服务 防火墙 流量监测 1 主机托管 A 带宽租用 本公司为客户提供独享带宽租用以及共享带宽租用两种模式 服务项目服务描述适用客户提供从 1M 到 1,000M 的独享, 在不同用户层交对带宽需求量较大, 网络独享带宽换机端口下单独享用相应端口, 通过 QoS 进行带响应较快的客户, 如电子宽保证, 可向 1,000M 独享用户提供 TX 连接或商务网站 LX 连接方式 主要提供 100M 共享, 该网段下所有用户共用一对带宽需求量较小的客共享带宽个 100M 上连端口 户, 如传统企业客户 B 空间租用本公司主要为客户提供机位 机柜及 VIP 包房三种空间租用服务 服务项目 服务描述 适用客户 机位租用 以单个设备实际占用的空间 ( 以 U 为单位 1U 传统企业客户或中小型 =44.45mm ) 为基础向客户提供空间租用服务 互联网企业 机柜租用 向客户提供 IDC 标准的整机柜的租用, 并配备具有一定规模的企业用独立机柜门锁 户 VIP 包房租用 可提供物理隔离的单独包房模式的面积租用, 规模较大的互联网企业, 包含机柜 独立指纹锁 独立使用的维护检测如门户网站 网游企业 用设备等 等 2 主机租用 本公司于 2001 年在业内首家提供品牌服务器按月租用模式, 并于 2003 年再 次首家推出 Intel 架构服务器订单式租用模式, 并创先与 DELL HP CISCO 联想等国内外知名服务器品牌进行强强合作, 成为上述品牌的紧密合作伙伴, 为

102 客户提供优质 稳定的服务器设备 3 增值服务本公司根据客户个性化的需求为客户提供定制化的增值服务 主要的增值服务类型如下 : 增值服务名称硬件防火墙服务系统代维服务数据备份 / 数据恢复服务备用主机服务无缝移机服务负载均衡服务 DNS 域名解析服务智能 DNS 域名解析服务 服务内容提供高性能的共享硬件防火墙或为客户自有的防火墙提供管理服务 提供操作系统 基本应用架构的安装 测试 维护服务 ; 具体包括系统安装 应用软件安装 常规服务和日常维护 利用备份服务器和磁带机或客户自有的数据存储系统为客户提供备份服务, 当客户服务器发生了数据丢失, 提供备份数据的恢复服务 当用户主机受到灾难时, 根据用户提供的数据, 能及时恢复网站的运行, 暂时充当用户的主机职能, 保证用户系统的正常运行 提供多套方案为客户的一台或多台各种服务器提供无缝移机服务 向客户提供本地负载均衡服务, 保证客户的服务器群实现负载的均衡分担, 提高互联网用户的访问速度 提供稳定 高效的 DNS 服务器作为客户域名的授权解析服务器, 负责对客户的域名及其子域进行解析 通过网宿科技的全球智能 DNS 负载均衡服务, 充分考虑用户发起请求的地点 镜像网站健康情况以及当时网络的情况, 可以自动将用户请求定向到最佳的镜像网站, 使得用户访问过程透明化, 避免用户自己选择镜像网站过程, 有效提升服务质量 服务用途保护客户的服务器不受到外部恶意攻击及非法入侵 帮助客户进行服务器的日常运维服务, 省去客户人力成本投入 防止由于自然灾害 人为误操作 恶意攻击等原因造成的客户数据丢失 及时解决用户主机出现故障而长时间中断的问题, 帮助用户挽回或减少因系统中断而造成的损失, 并为排除故障赢得时间 在客户的网站进行迁移时, 保证网站的所有浏览都不会被间断, 在移机的过渡时期, 用户可以仍然使用域名为路径, 不必采用直接使用 IP 地址的方法 提高客户服务器群的负载能力, 改善整体性能 ; 提高服务器的容错能力, 使网站保持健康状态 ; 提高网站的响应速度, 不浪费客户资源 ; 提高客户服务器的服务质量, 保证其用户的 Web 请求 ; 保证客户网络资源的合理利用, 避免造成投资浪费 ; 方便客户的网络扩充或改造 省去了客户在 DNS 服务器方面的资金投资以及进行日常维护所需人力成本 提高客户服务器群的负载能力, 改善整体性能 ; 提高客户服务器的服务质量, 使网站保持健康状态

103 系统日志分析服务访问日志分析服务精准通智能网站分析服务反垃圾邮件网关租用服务网站性能监测服务信息系统安全评估服务信息系统安全加固服务应急响应服务 通过网宿科技的 Event log Analyzer 日志分析软件对客户的系统日志按每日进行远程的实时分析, 并可以根据具体要求按某个时间段 ( 如 : 每月 ) 生成 PDF 格式的图文报告 通过 Web trends 日志分析软件对网站应用服务器产生的访问日志进行每月一次的数据挖掘分析并产生网站访问统计分析报表 分析内容一般包括 Visits Unique Visitor Page View hit 流量 页面访问排名 频道访问排名等 精准通透过实时搜集顾客在网站的浏览及购买行为资料, 以分析顾客消费倾向与喜好, 深入分析客户行为与网站实际的市场需求信息, 达到提高客户满意度与网站价值的双赢目的 为有邮件服务器托管的客户提供反垃圾邮件网关租用服务, 以进行垃圾邮件的过滤, 为客户免去垃圾邮件的痛苦 提供对全球主要地理位置 主要的互联网骨干网 当地 ISPs 供应商及用户浏览器准确而可靠的性能测量, 对网页的响应时间 可用性和一致性进行监测, 并根据监测结果向客户提供诸如警告 报告等服务, 还能像将所有细节呈现给用户, 直至发现故障点 给用户提供信息系统安全漏洞的状况分析, 对系统的安全性能进行评估, 发现可以被黑客利用的漏洞, 指出对系统可能的攻击行为, 并提出相应的修补解决方案 为客户的各种操作系统 网络设备 数据库和应用系统 安全设备进行安全加固, 在满足客户实用的基础上尽量增加其安全性 对突发信息网络安全事件进行响应 处理 恢复 跟踪 通过实时进行系统日志的采集分析, 检测系统日志当中的错误 警告 安全信息等, 利用图表的形式对每个事件类型按时间进行分类, 直观的体现出潜在的问题, 包括错误登陆, 应用程序异常等 Web trends 可以为用户提供有关访问者行为的报告, 通过日志分析, 你可以掌握访问者的历史信息, 调整优化站点内容和设计, 使其个性化以适应访问者的口味和习惯, 从而提高用户的忠诚度, 改善访问者的质量 数量 和回访率 通过提供简单易用的操控面板和精确 实时的分析视图, 让用户更能够轻松 直观地了解 评估其市场推广活动的效果及销售策略的可行性, 帮助用户实现预期的商业目标, 快速获取投资回报, 帮助用户将网站分析的实际应用功效发挥到极至 过滤垃圾邮件 通过模拟终端客户的使用体验, 测试网站在面对不同地区 不同网络接入的情况下, 向网站的客户提供服务的综合性能, 帮助网站进行应用性能的竞争分析, 从而有针对性的改善并提高客户服务能力 帮助客户发现潜在威胁, 提供相应修补方案, 提高客户信息网络风险控制水平 帮助客户排除潜在威胁, 提高客户信息网络风险控制水平 快速响应, 及时帮助客户解决突发问题, 减少客户损失 (3) 本公司 IDC 的优势 本公司自成立以来就开展 IDC 业务, 目前是国内最大的 IDC 服务商之一, 在

104 长期经营中, 本公司形成以下优势 : 丰富的运营经验丰富的网络资源完善的服务体系丰富的产品服务广大的客户资源 经过近十年的经营, 积累了丰富的行业经验, 能够根据行业特点 客户规模制定完善的服务方案 本公司在北京自行投资兴建 1 个 IDC 机房, 并拥有独立的自治域 AS 号,IP 地址资源丰富, 可实现多电信运营商带宽引入 ; 在全国各骨干网络节点所在地, 重点运营超过 30 个 IDC 机房, 可满足客户全国布点需求 在北京 上海 广州 深圳等地的分公司机构, 可覆盖中国互联网 80% 的客户所在地区, 可实现一点业务咨询 一点业务受理 一点故障申告 一点技术支持 一点计费结算和 7x24 小时即时响应等真正的一站式服务 凭借强大的技术实力, 提供给用户目前市场上最实用 最完善的全面增值服务内容, 包括网络安全 数据容灾备份 系统和数据库维护 常规病毒查杀 ARP 病毒防范 远程管理 应用服务监控 垃圾邮件屏蔽等服务内容 本公司服务的客户为近 2,000 家, 其中包括新浪 搜狐 淘宝 腾讯 联想在内的众多国内外知名企业 (4) 专业 IDC 与基础电信 IDC 的关系电信运营商所提供的 IDC 服务主要建立标准化的机房, 并提供网络接入服务, 是一种标准化的产品 ; 而专业 IDC 则是根据客户需求提供的一种技术附加值较高的定制化服务, 需要服务商不仅提供不间断的后续研发与针对性研发服务, 还要深入细致地了解目标行业 ( 例如流媒体行业 网游行业 ) 的技术 运维 经营特点与需求 在基础服务领域, 专业 IDC 与基础 IDC 存在一定竞争关系, 但在增值服务领域, 尤其涉及大量技术研发 技术服务 特殊需求服务的方面, 双方是一种业务互补关系 本公司 IDC 是针对客户特殊需求, 在基础电信资源上添加相关增值服务, 从而形成的定制化解决方案, 是一种技术含量较高的非标准定制化服务, 是对电信运营商 IDC 业务的一种补充 (5) 专业 IDC 与虚拟主机的区别虚拟主机是指在网络服务器上划分出一定的磁盘空间供用户放置站点 应用组件等, 提供必要的站点功能与数据存放 传输功能, 是把一台运行在互联网上的服务器划分成多个 虚拟 的服务器 专业 IDC 相对于虚拟主机的主要区别如下 :

105 项目 专业 IDC 虚拟主机 技术原理 监控管理 网络安全技术 虚拟技术 自动化技术 安全性 高 低 网络响应速度 快 慢 适用客户 能够满足多类客户的需求 中小型企业 小型网站 (6)IDC 的计费模式 本公司 IDC 服务计费构成主要包括 : 带宽服务费 空间服务费 服务器租用 费以及增值服务费 计费内容 计费单位 核算方式 备注 带宽服务费 G 或 M 针对独享客户, 根据其选择接入互联网的带 IDC 服务计费构宽的大小, 按月收取带宽服务费 ; 针对共享成的主要部分之客户, 则将空间服务费与带宽服务费打包计一 算 空间服务费 机位 IDC 服务计费构根据客户占用机房空间资源的大小收取空成的主要部分之间服务费 一 服务器租用费 个 根据客户所租用服务器的配置收取服务器租用费 / 增值服务费 / 根据客户选取的增值服务情况收取相关费用 /

106 ( 二 ) 主要产品的业务流程及工作原理图 1 CDN 服务流程 潜在客户和需求信息采集 登记 筛选 否 需要立项? 是 项目立项 新产品 产品研发 现有产品 方案设计 资源配置 客户测试 订单审核 合同审核 订单签订 合同签订 是 现有资源满足需求? 否 设备采购 资源采购 服务开通 日常运维 分期收费 合同终止 合同归档

107 2 IDC 服务流程 潜在客户和需求信息采集 登记 筛选 产品报价 是 是否测试 环境测试 否 订单审核 合同审核 订单签订 合同签订 托管 设备采购 租用 资源采购 设备上架 日常运维 分期收费 合同终止 合同归档 ( 三 ) 主要的经营模式 本公司主要通过整合基础电信资源 设备资源及自主研发的软件与系统, 搭建网宿科技互联网业务平台, 并结合客户所处行业的特点及自身特征, 量身定制向客户提供服务器的托管与网络接入 内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案, 取得相关服务费用 本公司的经营模式如下图所示 :

108 收取带宽服务费 空间租用费利润产生于服务价值及资源规模效应 按照客户使用流量收取服务费利润产生于技术附加值 服务价值及资源规模效益 简单来说, 本公司主要是通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台, 通过平台向客户提供 IDC 及 CDN 服务, 收取服务费用 IDC 业务的利润主要产生于 IDC 服务的价值以及资源规模效应 ;CDN 业务的利润主要产生于技术附加值 服务价值以及资源规模效益 1 采购环节在经营过程中, 本公司主要向中国电信 中国联通 中国移动等电信运营商采购带宽 机柜空间等电信资源, 以及向 DELL HP CISCO 联想等制造商采购服务器 交换机等设备 公司的采购活动均由资源中心根据市场需求统一采购配置 在电信资源采购方面, 本公司实施 按需采购 分区报价 择优选取 集中管理 采购模式 公司将全国分为华北 华南 华东 东北 西南 西北六大区域, 每一区域又分为六个片区, 由六名采购人员在每一区域内分别负责一个片区

109 的采购业务 当公司在某一区域有带宽需求时, 六名采购人员分别寻找各自所负责片区的资源, 并给出相应方案及报价, 公司参考采购人员提供的方案, 根据质量 价格等因素确定最终选取的资源 资源中心对公司资源实施集中管理, 避免资源浪费 在设备采购方面, 本公司与 DELL HP CISCO 联想等知名厂商建立了长期合作的关系, 向其采购服务器 交换机等设备, 保证了设备的质量, 降低了设备的采购成本 对与生产经营中所需的备品备件 低值易耗品等器件, 本公司则根据需求及时在电子商场采购 2 服务环节本公司属服务型企业, 所提供的产品主要根据客户需求制定的互联网业务平台解决方案, 不存在传统意义上的产品生产 本公司客户服务的一般流程如下图所示 : 了解客户需求 销售部门 客户技术服务部 任务跟踪管理系统 IDC 资源管理平台 不合格 进行服务配置 运营技术支持部 CDN 管理平台 确认需求 测试 销售部门 客户技术服务部以及客户 任务跟踪管理系统 IDC 资源管理平台 CDN 边缘服务集群 合格 提供服务 运营技术支持部 CDN 服务支撑系统 CDN 内容分发系统客户服务系统 CDN 智能负载均衡系统 CDN 边缘服务集群 CDN IDC 监控系统 3 销售环节 本公司采用直销模式, 无任何中间环节 公司设有北京 上海 广州 深圳

110 四个销售分公司, 直接面对最终客户 各分公司主要服务的区域如下表 : 分公司服务区域北京 天津 河北 山东 黑龙江 吉林 辽宁 陕西 内蒙 宁夏 北京分公司甘肃 新疆 山西 ; 上海分公司上海 江苏 浙江 ; 广东省内 ( 广州 佛山 清远 中山 珠海 湛江 韶关 肇庆 阳广州分公司江 ) 河南 安徽 江西 福建 重庆 湖南 广西 海南 澳门 ; 广东省内 ( 深圳 潮汕地区 东莞 惠州 ) 四川 云南 贵州 西藏 深圳分公司青海 湖北 香港 针对互联网业务平台服务科技含量较高的特征, 本公司采用 销售代表 + 技术工程师 等团队式销售模式 销售代表负责了解客户的基本需求 维护客户关系等工作, 技术工程师负责根据客户需求制定服务方案 接受客户技术咨询 解决客户技术难题等工作 此外, 本公司还设立了大客户专员岗位, 专门负责大客户的售后服务工作 ( 四 ) 主要产品的产销情况 1 报告期内主要产品的销售情况 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务销售收入销售收入销售收入销售收入占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 CDN 业务 5, % 8, % 2, % % IDC 业务 8, % 15, % 9, % 5, % 商品销售 % % % % 报告期内, 本公司主营业务均保持较快增长, 年 CDN 业务年复合增长率为 %,IDC 业务年复合增长率为 61.61% 主营业务的快速发展主要得益于公司市场开发力度的增加以及互联网行业市场的快速发展 在公司主营业务中,CDN 业务的比重逐年增长, 主要原因为 :1 是 CDN 属近几年兴起的新行业, 随社会认知的不断增加, 客户需求迅速增长,CDN 市场增长速度非常快 ; 2 公司加大对 CDN 业务的推广力度 2 服务的主要消费群体本公司旨在为客户提供高效 稳定的互联网业务平台, 帮助客户建立良好的服务器及网络运行环境 本公司的客户涵盖了企事业单位 政府机关, 既包括了

111 传统行业, 又包含了新兴的互联网相关产业 随着互联网的发展, 门户网站 网 游企业 电子商务网站 流媒体视频等网站成为公司互联网业务平台服务的主要 消费群体 3 报告期内主要服务的价格变化情况 2007 年以前,CDN 处于起步阶段, 国内服务商数量较小, 市场对 CDN 的认 知度较低,CDN 服务的价格非常高, 只有少数大型客户才能接受 2007 年以后, 随着市场认知度及接受度不断提升, 服务商提供的带宽量迅速增加,CDN 的规 模效应开始显现,CDN 的服务成本不断下降, 大中小网站也能负担起 CDN 服务 费,CDN 的普及率快速提高,CDN 市场不断增加 2007 年 2008 年 CDN 带宽的 平均价格为 6.6 万元 /G/ 月 5.4 万元 /G/ 月 报告期内, 公司 IDC 带宽及机柜略有下降,2007 年 2008 年 IDC 带宽的平均 价格为 18.3 万元 /G/ 月 13.3 万元 /G/ 月,2007 年 2008 年机柜的平均价格为 5,005 元 / 个 / 月 4,847 元 / 个 / 月 4 报告期内主要产品的区域销售情况 单位 : 万元 区域 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额占比金额占比金额占比金额占比 华南区 6, % 10, % 4, % 2, % 华北区 4, % 7, % 4, % 2, % 华东区 2, % 6, % 2, % 1, % 西南区 % % % % 西北区 % % % % 华中区 % % % % 其他区 % % % % 合计 14, % 23, % 11, % 6, % 本公司服务的地域范围主要是以广州 深圳为核心的珠三角地区, 以北京 天津为核心的环渤海湾地区, 以及以上海 杭州为核心的长三角地区 5 报告期内公司前五名客户销售情况 单位 : 万元 年度 客户名称 销售收入 销售占比 2009 年 1-6 月 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4, % 北京易通锐进信息技术有限公司 %

112 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 % 上海久游网络科技有限公司 ( 原上海润星 久之游 ) % 2008 年 2007 年 2006 年 深圳市网域计算机网络有限公司 % 合计 6, % 深圳市腾讯计算机系统有限公司 5, % 未序网络科技 ( 上海 ) 有限公司 1, % 上海久游网络科技有限公司 1, % 深圳市网域计算机网络有限公司 % 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 % 合计 9, % 深圳市腾讯计算机系统有限公司 % 上海润星网络科技有限公司 % 深圳市网域计算机网络有限公司 % 深圳市迅雷网络技术有限公司 % 北京东方慧灵科技发展有限公司 % 合计 2, % 上海润星网络科技有限公司 % 北京光宇华夏科技有限责任公司 % 深圳市网域计算机网络有限公司 % 北京博达新大陆广告有限公司 % 北京光宇华夏科技有限责任公司 % 合计 1, % * 1 经保荐机构 发行人律师 会计师核查, 工信部已于 2009 年 5 月吊销北京易通锐进信息技 术有限公司的增值电信业务经营许可证, 该公司已不再开展 IDC 业务, 本公司已终止与北京易通 锐进的业务关系, 双方之间的业务款项已经结清, 该事项不会对公司的经营业绩产生影响 ;2 上 海久游网络科技有限公司, 即原上海润星网络科技有限公司 ( 五 ) 主要服务的原材料和能源及其供应情况 1 报告期内主要服务的成本情况 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 主要产品营业成本营业成本营业成本营业成本占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 CDN 服务 3, % 4, % 1, % % IDC 服务 5, % 10, % 5, % 2, % 商品销售 % % % % 2 报告期内主要服务成本构成情况 (1)CDN 服务成本构成 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年成本项目成本额成本额成本额成本额比例比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 带宽机柜成本 2, % 3, % 1, % %

113 折旧费用 % % % % 其他 % % % % 合计 3, % 4, % 1, % % CDN 的服务成本主要由从基础电信运营商处购买的带宽机柜成本 自身购买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成 报告期内, 带宽机柜成本占 CDN 服务总成本的 85% 左右, 是影响 CDN 服务成本的最主要因素 随着公司 CDN 加速节点逐步由最初的中心节点建设到覆盖国内二 三线城市边缘节点的建设, 公司 CDN 业务的带宽机柜成本占比略有下降, 折旧费用的占比逐渐提高 (2)IDC 服务成本构成 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年成本项目成本额成本额成本额成本额比例比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 带宽机柜成本 5, % 10, % 4, % 2, % 折旧费 % % % % 其他 % % % % 合计 5, % 10, % 5, % 2, % IDC 的服务成本主要由从基础电信运营商处购买的带宽成本 机柜成本 自身购买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成 报告期内,IDC 的带宽和机柜成本占比基本稳定在 90% 左右, 是 IDC 服务成本的主要构成部分, 折旧费用占比保持在 2% 左右, 机器设备的升级费用及其他占比在 5%~9% 之间 3 主要原材料采购价格变动情况近年来, 带宽资源价格基本保持稳定 变动不大, 但不同区域带宽价格差距较大, 在北京 上海 广州 深圳等中心城市, 带宽价格保持在 100, ,000 元 /G/ 月 ; 在二 三线城市, 带宽价格保持在 20,000 50,000 元 /G/ 月 由于二 三线城市带宽价格远低于中心城市带宽价格, 报告期内, 本公司借助技术的进步充分利用边缘地区 CDN 加速节点分担中心城市节点的功能, 大幅度降低了单位 CDN 带宽采购成本 此外, 公司于 2007 年成立资源中心, 对带宽资源进行集中采购, 也在一定程度上降低了带宽的采购成本

114 报告期内,IDC 主要是根据客户的需求采购中心城市带宽资源, 价格较高, 且保持相对稳定 ; 受电力成本及机房租金的增加,IDC 机柜采购价格有小幅上扬, IDC 机柜的平均采购成本保持在 3,000 元 / 个 / 月左右 4 报告期内公司前五名供应商情况 期间 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 供应商名称 采购金额占采购总主要采购 ( 万元 ) 额的比例材料 中国电信股份有限公司 2, % 电信资源 中国网通 ( 集团 ) 有限公司 1, % 电信资源 戴尔 ( 中国 ) 有限公司 1, % 电子设备 汕头市恒信科技有限公司 % 电信资源 北京首科电讯科技有限公司 % 电信资源 合计 6, % 中国电信股份有限公司 4, % 电信资源 中国网通 ( 集团 ) 有限公司 1, % 电信资源 汕头市恒信科技有限公司 1, % 电信资源 戴尔 ( 中国 ) 有限公司 % 电子设备 北京金智信通电子技术有限公司 % 电信资源 合计 7, % 中国电信股份有限公司 2, % 电信资源 中国网通 ( 集团 ) 有限公司 1, % 电信资源 四川公用信息产业有限责任公司 % 电信资源 北京金智信通电子技术有限公司 % 电信资源 上海罗际网络科技有限公司 % 电信资源 合计 4, % 中国电信股份有限公司 1, % 电信资源 中国网通 ( 集团 ) 有限公司 1, % 电信资源 上海市图像数据通信有限公司 % 电信资源 北京金智信通电子技术有限公司 % 电信资源 沈阳鑫兴网络科技有限公司 % 电信资源 合计 3, % ( 六 ) 公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有 发行人 5% 以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况 本公司董事 监事 高级管理人员和其他核心人员, 主要关联方或持有发行 人 5% 以上股份的股东在上述客户及供应商中未拥有权益 前五大客户和供应商 中不存在受同一控制人控制的情形

115 ( 七 ) 公司的安全生产 环境保护措施 1 安全预防措施 (1) 安全教育 : 职工上岗前要进行三级安全教育, 使职工熟悉公司 机房及岗位的设备及所要接触物料的特性, 学会防护自救和救护他人等基本知识 (2) 配备必要的劳动保护用品及防护设施 : 配备必要的适合本岗位所需的劳动保护用品, 如工作服 鞋帽 手套等 (3) 重视设备选型 选材和布置, 尽量减少噪声和震动 (4) 配备完善的消防设施, 对易燃物品设置防范措施, 并实施有效的控制, 以防止火灾事故的发生 2 环境保护措施 (1) 根据国家 各省市有关环保规定, 污染物的排放执行相应标准 公司 IDC CDN 机房及节点的建设主要以高科技为主, 符合绿色环保生产要求, 在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活噪声及淘汰的设备 (2) 噪声执行国家 工业企业厂界噪声标准 (GB )III 类标准 ; (3) 淘汰的设备可以进行重新拆分, 进行综合利用 上海市环境保护局于 2009 年 6 月 16 日证明 : 上海网宿科技股份有限公司近三年来基本遵守国家和上海市的环保法律法规, 未发现环境违法行为 五 与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 ( 一 ) 主要固定资产 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 1, , % 办公设备 % 电子设备 7, , , % 运输设备 % 其他 % 合计 9, , , %

116 ( 二 ) 主要生产设备 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司主要电子设备如下 : 主要设备 数量 ( 台 / 套 ) 账面原值账面净值 ( 万元 ) ( 万元 ) 成新率 技术先进程度 服务器 4,111 4, , % 普通设备 交换机 616 1, % 普通设备 电脑 % 普通设备 ( 三 ) 房产 1 自有房产 本公司及下属子公司拥有的房产情况如下 : 序建筑面积房屋用终止日期权属人房产地址号 ( 平方米 ) 途 ( 年 - 月 - 日 ) 1 厦门网宿 厦门市望海路 47 号 602 单元 研发办公 厦门网宿 厦门市望海路 59 号 201 单元 研发办公 厦门网宿 厦门市望海路 59 号 202 单元 研发 厦门网宿购买的 3 处房产均位于厦门软件园内 ( 厦门软件园是国家科技部授予的 22 个国家火炬计划软件产业基地之一 ), 由厦门市土地开发总公司开发并负责统一办理房产证, 上述房产项目已经取得厦地房证第地 厦门市土地房屋权证 (2005) 厦规用地第 0373 号 建设用地规划许可证 (2005) 厦规建设第 号 建设工程规划许可证 编号 建筑工程施工许可证 等政府许可文件 本公司购买的厦门软件园望海路 47 号 602 单元房产已取得编号 的房产预售许可证 厦门软件园望海路 59 号 单元房产已取得编号 的房产预售许可证, 上述房产证正在办理中 2 租赁的房产 截止本签署日, 本公司租赁的房产情况如下 :

117 序号 承租方 出租方 房产地址 1 网宿科技 上海市徐汇区斜上海申贝办公机土路 2669 号英械有限公司雄大厦十五楼 深圳市罗湖区笋 2 网宿科技 储敏健 岗路宝安广场 A 栋 26A 3 北京市朝阳区左北京分公北京国门商务有家庄路 1 号 A 座司限责任公司五层 5M 4 北京市朝阳区左北京分公北京国门商务有家庄路 1 号 A 座司限责任公司四层 4G 5 北京市朝阳区左北京分公北京国门商务有家庄路 1 号 C 座司限责任公司一层 6 广州分公广州化工集团有广州市越秀区较司限公司场东路 19 号 6 楼 7 深圳市罗湖区笋深圳分公段玉梅岗路宝安广场 A 司栋 12C 深圳市南山区松 8 坪山朗山二路 8 深圳分公深圳清溢光电股号清溢光电大楼司份有限公司三楼南区 三楼 东北区 深圳市罗湖区笋 9 福江科技 储敏健 岗路宝安广场 A 座 26B 10 福江科技北京市朝阳区左北京国门商务有北京分公家庄路 1 号 A 座限责任公司司四层 4T 建筑面积月租金 ( 平方米 ) ( 元 ) 用途 , 办公 , 办公 , 办公 , 机房 , 机房 , 办公 , 办公 1, , 办公 , 办公 , 办公 使用期限 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 ( 四 ) 主要无形资产 商标 软件著作权及荣誉证书 1 无形资产 报告期内, 公司的无形资产具体情况如下 :

118 账剩余摊类别取得方式取得时间使用情况面净值 ( 万元 ) 销月数 CDN 客户服用于 CDN 服务系自主研发务系统 2009 年 4 月统 用友软件用于公司财务核购买 ERP-U 年 4 月算 用友软件合用于公司财务核购买同模块 2009 年 4 月算 重要性重要重要重要 2 商标 本公司现持有 等图文注册商标, 并已经核定在计算机租赁 计 算机软件设计 计算机硬件咨询 计算机数据复原 计算机软件维护 计算机系统分析 为他人创建并维护计算机战斗 提供计算机站点 计算机软件的安装 计算机系统设计等多种领域使用, 领取了国家工商行政管理局商标局核发的 4 个 注册商标证 序号商标名称类别编号有效期 1 第 42 类第 号 2001 年 07 月 14 日至 2011 年 07 月 13 日 2 第 42 类第 号 2002 年 04 月 28 日至 2012 年 04 月 27 日 3 第 42 类第 号 2002 年 10 月 14 日至 2012 年 10 月 13 日 4 第 42 类第 号 2003 年 05 月 14 日至 2013 年 05 月 13 日 3 软件著作权 序软件名称号速通 VPN 企业互连平台 1 系统 [ 简称 : 速通 VPN]V1.0 首次发表日颁发部使用编号登记号取得方式期门情况较少软著登字中华人 2002 年 3 月第 15 日 号 2008SR22 民共和原始取得 293 国国家版权局 2 网宿 CDN 平 2005 年 5 月软著登字 2008SR22 中华人核心原始取得

119 台软件 V2.0 1 日第 292 民共和 软件 国国家 号 版权局 3 网宿快速海量文件传输软件 V 年 6 月 20 日 软著登字第 号 2008SR 中华人民共和国国家版权局 核心软件 原始取得 4 网宿服务质量监测软件 V 年 7 月 30 日 软著登字第 号 2008SR 中华人民共和国国家版权局 核心软件 原始取得 5 网宿分布式海量存储软件 V 年 10 月 20 日 软著登字第 号 2008SR 中华人民共和国国家版权局 核心软件 原始取得 6 网宿 CDN 平台软件 V 年 12 月 10 日 软著登字第 号 2008SR 中华人民共和国国家版权局 核心软件 原始取得 4 荣誉证书 自成立以来, 本公司主要获得的荣誉证书如下表所示 : 序号 荣誉名称 授予日期 颁发部门 文号 ( 如有 ) 中华人民共和国科学技术部中华人民共和国环 1 国家重点新产品证书境保护部项目编号 : ( 网宿 CDN 平台软件 2008 年 11 月中华人民共和国商 2008GRC00081 V2.0) 务部 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 上海市科学技术奖 2008 年 12 月 上海市人民政府 D01 2 ( 网宿 CDN 平台软件 V2.0) 3 国家火炬计划项目证书科学技术部火炬高项目编号 : ( 网宿 CDN 平台软件 2008 年 11 月技术产业开发中心 2008GH V2.0) 4 上海市高新技术成果转上海市高新技术成 2008 年 2 月 25 项目编号 : 化项目 ( 网宿 CDN 平台功转化项目认定办日 软件 V2.0) 公室

120 5 上海市高新技术企业 6 高新技术企业 7 高新技术企业 2003 年科技型中小企业 8 技术创新基金 验收证 书 上海市高新技术成果转 9 化项目 ( 速通企业 VPN 互联平台 ) 清科 年 中国最具 10 投资价值企业 50 强 2007 年度中国行业电子 11 商务首选 IDC&CDN 服务商获中国信息产业年会年 12 度 创新企业 奖 2007 年度嘉定区现代服 13 务企业银奖公益事业荣誉证书 : 向中 14 华慈善总会捐赠网站加速服务北京 2008 年奥运会新媒 15 体传播技术合作伙伴获首届中国互联网行业 16 企业信用等级 AAA 级认证 2008 年度上海银行 小 17 巨人 企业 wsview2.0 荣获中国计算 18 机报 2008 年度编辑选择奖门户网站 CDN 加速解决 19 方案荣获中国计算机报 2008 年度编辑选择奖 上海市高新技术企 2001 年 11 月 7 业 ( 产品 ) 认定办公日室 2003 年 6 月 30 日 2005 年 6 上海市科学技术委月 30 日 2007 员会年 9 月 10 日上海市科学技术委员会 2008 年 11 月上海市财政局 25 日上海市国家税务局上海市地方税务局科学技术部科技型 2005 年 10 月中小企业技术创新 12 日基金管理中心上海市高新技术成 2004 年 6 月 18 果转化项目认定办日公室 2007 年 7 月清科集团 2007 年 8 月 北京时代计世资讯公司 2007 年 12 月 中国电子信息产业发展研究院 2008 年 1 月 上海市嘉定区人民政府 2008 年 6 月 中华慈善总会 2008 年 8 月 央视网 2008 年 9 月 中国互联网协会 2008 年 10 月 上海银行股份有限公司 2008 年 12 月 中国计算机报中国计算机行业网 2008 年 12 月 中国计算机报 JD JD JD JD020 GR 编号 : 项目编号 :

121 20 21 荣获 2008 中国信息产业年度高成长性企业 2008 年度嘉定区小巨人企业 2008 年 12 月 中国电子信息产业发展研究院 2008 年 12 月 上海市嘉定区人民 政府 六 经营业务许可情况 早在 2001 年 1 月 4 日, 本公司就获得原国家信息产业部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证 ; 本公司由有限公司整体变更为股份有限公司后, 国家工业和信息化部于 2008 年 10 月 13 日颁发的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证, 该许可证为跨地区增值电信业务经营许可证 : 经营许可证编号 :B1.B 获准经营增值电信业务种类 : 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ; 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务 有效期 :2008 年 10 月 13 日 2010 年 12 月 31 日 七 发行人的核心技术 技术储备及技术创新机制 本公司的主要产品包括 :CDN 服务及 IDC 服务 目前, 此两类服务所应用的 技术较为成熟, 能为广大客户提供相应服务

122 ( 一 ) 公司的核心技术情况 从公司成立开始, 便十分注重核心技术的发展, 目前拥有的核心技术如下 : 技术创技术名称功能特点来源技术水平成熟度技术优势应用领域新类型 自主研发国内领先原始创 1 根据网络路由智能搜索引擎和边缘新集群性能探测的结果, 自动屏蔽网络故网宿智能负障 ; 载均衡技术 2 寻找最快最好的 CDN 服务集群, 提 供用户服务, 进行负载均衡 自主研发 国内领先 原始创 1 能自动寻找最佳替代路由; 新网宿自动路 2 跨越网络中故障点; 由技术 3 不影响网络连通性 1 通过对 CDN 相关业务的分析 对相 自主研发 国内领先 原始创 关工作流的分解, 依托实践工作经验的 新 积累进行抽象分析建立模型 ; 网宿任务跟 2 可以进行宏观分析, 有助于公司高踪管理技术层作出正确的决策 ; 3 可以有效的促进各相关部门能够积 极协同办公 技术比 1 能够精准定位, 能细化到节点网络质量, CDN 内容路 较 成 力度已经细化到同一省份不同区域, 这是国 由的核心技 熟, 可广泛应用 内其它服务商都做不到的 ; 2 负载均衡能够实时检测网络状况; 3 能自动采取措施, 规避网络故障和波动, 而不是手工处理 术 技术比 1 网宿自动路由技术在每个 CDN 加速节点 网宿自动路 较 成 的出口使用智能路由协议, 根据实时路由信 由的核心技 熟, 可 息, 使用最优路径将数据传输到目的节点, 术 广泛应 具有更高的传输效率 用 技术比 1 无纸化 工单高度可编辑性; 主要应用于 较成 2 任务周期闭环跟踪, 保证任务质量 CDN 运营管熟, 可理 广泛应用 网宿流量管全局和局部的流量管理 保证互联网应自主研发国内领先集成创技术比 1 能做到精确的流量分配 ; 主要应用于

123 理技术用的访问效果, 合理的配置和全面的优化互联网资源 1 及时发现服务器故障, 可继续正常分布式海量提供数据 ; 文件存储技 2 可对不同大小的文件进行优化, 保术证访问速度与质量 ; 3 在并发读写时保证数据的正确性 大批量文件利用网宿私有传输协议等基础技术研快速分发技发的快速传输分发加速技术, 性能好, 术带多重校验机制 内容智能分有效提高数据使用率, 提高 CDN 网络发技术使用率, 优化资源 自主研发 国内领先 集成创新 自主研发 国内领先 原始创 新 自主研发 国内领先 原始创 新 新 较 成 2 能更好地减少拥塞和最大程度地利用硬 网络分发加 熟, 可广泛应用 件和带宽资源 速中资源管理 技术比 1 具有较好的容错性 单点/ 多点故障可以 主要应用于 较 成 及时发现, 并能在线恢复正常提供数据 ; 网络分发加 熟, 可广泛应用 2 能根据不同文件格式的读写特点进行优化, 以提高文件内容读写的效率 ; 3 在提供高效可靠的数据存储服务的同时, 对存储系统本身的运行效率和网络的速度不会产生明显的影响 速中存储管理 技术比 1 使用了先进的私有传输协议以及特有的 可适用于各 较 成 调度机制进行文件分发, 无需借助双线等手 种 CDN 应 熟, 可 段轻松跨越不同运营商的网络, 充分发挥整 用 广泛应 个系统的网络潜能 ; 用 2 在文件分发过程中运用了多种数据校验 的手段, 在确保数据正确性的前提下, 达到 飞速的数据同步目的 ; 3 针对大批量 大容量的信息内容效果十 分明显 技术比 1 在实施上具有简单性和灵活性; 可适用于各 较 成 2 支持多种形式的应用; 种 CDN 应 熟, 可广泛应用 3 可扩展性强; 4 保证网站用户高效的访问 用 网宿私有传网宿科技自主研发的互联网数据传输自主研发国内领先原始创技术比 1 减少传输差错, 大大降低重传概率 ; 主要应用于

124 输协议 协议 ; 比传统传输协议快 5-30 倍 新 较 成 熟, 可广泛应用 自主研发 国内领先 集成创 技术比 新 较 成 网宿质量检 有效地进行系统监测, 了解网络状态, 熟, 可 测技术 智能分析网络状态, 进行特定问题监 广泛应 ( 系统 ) 测 用 自主研发 国内领先 原始创 技术比 1 自动搜索网络内各种设备, 显示网 新 较 成 网宿自动拓 络现有设备状态 ; 熟, 可 扑技术 2 自动显示设备拓扑结构, 网络实时 广泛应 监控报警 用 2 优秀的平均传输率 网络加速等各种互联网数据传输 1 支持任意测试对象的任意指标的结果对主要应用于比 ; 网络分发加速中系统的 2 可以迅速准确定位服务质量问题; 自动监控与 3 支持流媒体的监测, 对客户端实时监测, 智能分析领实现性能指标采集 ; 域 4 支持客户源的监控 1 控制简单; 主要应用于 2 故障诊断和隔离容易; 网络分发加 3 稳定性好 速中系统的自动监控与智能分析领域

125 上述核心技术主要用于公司 CDN 业务以及 IDC 的增值服务中, 报告期内, CDN 及 IDC 占公司营业收入的比例如下表所示 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务销售收入销售收入销售收入销售收入占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 CDN 业务 5, % 8, % 2, % % IDC 业务 8, % 15, % 9, % 5, % 合计 14, % 23, % 11, % 6, % ( 二 ) 技术储备情况 公司目前正在研发的主要技术如下 : 在研发技技术创新应用领域主要功能项目进展情况术名称类型 网宿私有传输协议改进智能负载均衡技术网宿自动路由技术企业应用加速技术 CDN 管理平台 CDN 服务支撑系统 CDN 客户服务系统 互联网数 比传统传输协议快 原始创新 已研发成功并使用 需提升 据传输 5-30 倍, 解决跨运营 性能和稳定性, 加强安全 商 国内外传输瓶颈 CDN 内容路由跨越局部网络故障集团企业的内部通讯加速 通过健康检测和智能算法结合, 引导用户到最优健康节点, 保证用户服务质量 原始创新 GLB2.0 已经研发成功并使用 GLB3.0 正在研发, 拟加强控制能力, 提高稳定性 互联网出现局部故障 原始创新 已有初步研发成果, 准备根 时, 能自动寻找最佳替 据实际需求进行优化, 应用 代路由, 跨越故障, 不 到不同使用环境中 影响网络连通性 加快集团内部各地数 集成创新 正在研发 据共享和办公自动化 网 宿 提供统一的用户管理 原始创新 CDN 管理平台 2.0 版本已经 CDN 的 资源管理 产品管理 投入使用,3.0 版本正在开 运营和管理 访问质量分析, 提高服务的稳定性和配置速度 发 CDN 服 提供服务支撑, 如安全 集成创新 正在研发 务支撑 管理, 软件自动升级, 证书自动更新等 客户服务 提供计费带宽统计, 用 集成创新 CDN 客户服务系统 2.0 版本 界面 户推送接口, 日志下 已经投入使用,3.0 版本正在 载, 数据分析服务等功 开发 能 资源管理资源管理提供资源信息维护, 使原始创新正在研发

126 系统 V1.0 用状况实时查询, 历史 信息查询, 统计报表等 功能 CDN 内容 CDN 内 提供多种形式接口, 让 原始创新 CDN 内容分发系统 2.0 版本 分发系统 容预取 客户随时调用, 预先存 已经投入使用,3.0 版本正在 储文件到 CDN 加速节 开发 点, 允许大批量文件并 发分发 ( 三 ) 研发机构 研发人员及研发费用 1 研发机构公司的研发工作主要由厦门分公司执行, 目前主要从事研发的机构有项目管理部 客户技术服务部 产品部 测试部 研发部及运营技术支持部等 此外, 本公司还由厦门分公司总经理 技术副总 产品部经理 研发部经理 测试部经理以及研发骨干成立了技术研发项目管理委员会负责项目立项审核 各部门主要职责如下 : 机构项目管理部客户技术服务部产品部测试部研发部运营技术支持部技术研发项目管理委员会 主要职责深入挖掘分析大客户需求, 并根据客户需求提供解决方案 挖掘整理客户需求并向 CDN 客户提供技术支持 负责公司产品的规划管理, 组织产品架构分析 需求分析, 进行开发项目控制, 并制定质量目标和监控各目标的达成情况 为公司研发部开发的软件产品进行测试, 提高软件质量 负责公司各类产品的研究开发和功能完善 研发部分为四个部门, 研发一部主要是负责基础技术的研发, 研发二部主要是负责监测平台软件的研发, 研发三部主要是负责管理平台软件的开发, 研发四部主要是负责新技术 新产品的研发 为客户提供高质量的 的运营技术支持服务 对研发部提交的 项目立项申请 进行审核, 必要时可外聘专家担任顾问

127 本公司产品研发流程如下 :

128 2 研发费用投入为了保证公司能够不断进行技术创新, 保持服务的技术领先水平, 公司每年投入一定资金用于研究开发, 目前研发投入已经占到公司主营业务收入的 4.41% 研发费用占营业收入比例如下表: 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年研发费用 ( 万元 ) 624 1, 营业收入 ( 万元 ) 14,135 23,903 11,932 6,901 占营业收入的比例 4.41% 4.25% 5.79% 3.17% 3 研发团队及核心技术人员 (1) 研发团队本公司现有专业研发人员 47 名, 全部为大学专科以上学历, 占公司员工总数的 11.7%, 组成了专业功底深厚 经验丰富 专业互补的研发团队, 在公司技术总监洪珂先生的带领下致力于各种互联网应用平台软件的研发工作 大部分研发人员毕业于国内专业院校计算机科学与技术专业 计算机软件专业 互联网专业以及通信工程专业等, 其中具有多年科研工作经验高级技术人员, 也有刚毕业一两年的技术新秀, 新老组合的配合, 丰富经验和新思维的相互碰撞, 使得公司的研究开发团队充满活力和自信 (2) 核心技术人员刘成彦, 见本第七节 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 洪珂, 见本第七节 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 黄莎琳, 女,34 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 新加坡国立大学工业系统工程系工学硕士研究生学历 曾任新加坡国立大学技术设计院研究工程师 新加坡科技集团执行级工程师 2005 年加入公司, 现任本公司厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 杨吉清, 男,44 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 国防科学技术大学计算机专业硕士研究生学历, 副教授职称 曾任国防科技大学计算中心副主任

129 年加入公司, 现任本公司厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 储敏健, 见本第七节 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 2008 年 8 月, 本公司核心技术人员刘成彦 洪珂 黄莎琳 杨吉清获上海市嘉定区人民政府颁发的嘉定区科学技术进步二等奖, 以表彰上述人员在 网宿 CDN 平台软件 2.0 项目研发工作中作出的贡献 ( 四 ) 技术创新机制 为了充分调动每个研发人员的积极性 主动性和创新性, 不断提升公司的创新能力, 公司采取的主要措施如下 : 1 培养全员创新意识自成立以来, 公司积极提倡全员建立创新意识 公司通过组织培训 内部沟通等方式使员工充分认识到创新涵盖在日常工作的方方面面, 不仅是技术的创新, 还包括了业务模式的创新 管理的创新 销售渠道的创新 产品服务用途的创新等 2 创新与营销结合厦门分公司的客户服务部 技术支持部 项目部 产品部均是直接与市场紧密联系的机构, 他们将市场信息及时反馈至研发部门 同时, 研发部门与上述各部门以及各销售部门定期进行沟通交流, 使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求, 为公司创造更多的市场机会, 赢得竞争优势 3 人才队伍建设公司一方面通过 事业留人 待遇留人 等方式大力吸引和引进人才 ; 一方面加强对员工的培训和学术交流, 提高员工素质 ; 另一方面加强与科研机构在技术研发 技术应用领域的深度合作 同时, 公司根据市场变化及产业发展战略调整, 完善科技人员的知识结构 专业结构和学历结构, 使之更好地满足公司战略发展的需要

130 八 发行人产品质量控制情况 ( 一 ) 质量控制体系 根据公司的经营模式及运营特点, 本公司将产品质量控制体系分为产品研发阶段的质量控制体系及产品运营阶段的质量控制体系 1 研发阶段质量控制体系 CDN 及 IDC 相关业务产品的研发包括产品规划设计 基础业务系统开发 业务管理系统开发 业务营销系统开发 系统测试等软件开发工作 在这一阶段, 公司在对市场需求分析的基础上, 形成研究开发项目立项报告, 确定项目的开发内容及方式, 指导项目的研发工作, 并根据实际工作的进展情况对项目的开发内容及方式进行调整, 确保开发的产品能够满足市场的需求 ; 初步产品研发完成后, 公司进行产品测试, 并根据测试结果对产品进行调整, 确保产品运行稳定 可靠 同时, 本公司将产品质量作为产品部 研发部 测试部等部门员工绩效考核的主要指标, 从制度上保证了产品研发阶段的质量 2 运营阶段质量控制体系 CDN IDC 业务产品的运营包括服务器 网络 通信资源的运行维护 日常监测 系统运行维护 客户服务 营账与结算等多个重要环节 本公司自 2000 年起首先在业内引进国际标准的 SLA 服务品质保障体系, 并严格按照体系保证服务品质 ; 针对公司内部管理, 本公司制定了 NOC 网络运营制度, 规范了每一环节的服务标准 SLA 服务品质保障体系 与 NOC 网络运营制度 形成了完善的运营质量保障体系 ( 二 ) 质量标准 本公司的服务质量标准如下 : 项目内容网络连通性保证电力持续供应保证初装保证 具体标准保证客户网络系统 99.9% 的连通性, 即每月不连通时间少于 44 分钟 保证客户网络系统的电力的持续供应 99.99% 的可用性 向客户提供服务器硬件安装 调试 ; 标准软件的安装 调试 ; 电力供应的安装 ; 网络联接的安装 整机租用 主机托管的初

131 紧急情况报告保证客户服务保证技术支持保证技术操作保证投诉保证 装时间均为服务合同签订后 3 个工作日内 向客户提供紧急情况监测的服务, 并将在断定客户不能得到相应服务的 15 分钟内通知客户 向客户提供服务项目和业务项目的咨询 初装工作处理和情况汇报 服务内容变更处理 投诉受理和处理情况汇报 缴费和续费咨询及处理, 并指定客户服务专员负责客户的售后服务工作 由 1 名专门技术支持工程师每天 24 小时 每周 7 天 每年 365 天向客户提供服务器系统状态监测 紧急情况通知 授权下的服务器操作 技术问题咨询服务 得到客户授权后方可对客户系统进行授权的无责任操作, 并在得到授权后 30 分钟内向客户提供一次反馈, 在操作结束后提供一份书面形式的操作情况报告 公司设立投诉专线, 受理客户对网络品质 客户服务质量 技术支持质量进行投诉, 并在受理投诉后的 24 小时内向客户提供第一份书面形式的投诉处理情况报告 网宿科技拥有独立的 NOC( 网络管理中心 ), 可对公司所有机房以及节点实 行 的全天候实时监控和运维管理 ; 资深的运维工程师全天候电话 邮 件 IM 工具以及现场技术支持服务 ( 三 ) 产品质量纠纷 由于公司较完善的质量管理体系及对每一个过程均严格按技术标准实施, 各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质量标准, 未出现因违反有关服务质量和技术监督方面的法律 法规而被处罚的情况, 也未出现过重大质量纠纷 公司服务质量稳定可靠, 依法经营, 守法履约, 报告期内不存在因服务的质量而引起的重大诉讼 仲裁或行政处罚 截至本签署之日, 公司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷

132 第六节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 本公司目前不存在同业竞争情况公司的主营业务包括 CDN 业务 IDC 业务 公司控股股东及实际控制人为陈宝珍女士 刘成彦先生 目前, 陈宝珍女士和刘成彦先生除了分别持有本公司 % 和 % 股份外, 未投资其它企业 公司不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业从事相同 相似的业务情况 ( 二 ) 拟投资项目的同业竞争情况本次募集资金投资的项目均围绕本公司现有主营业务开展, 用于提升服务能力, 而本公司控股股东 实际控制人均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务 因此, 本公司拟投资项目与控股股东 实际控制人不存在潜在的同业竞争关系 ( 三 ) 控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东 实际控制人陈宝珍女士和刘成彦先生向本公司出具了 避免同业竞争承诺函, 陈宝珍 刘成彦作为承诺各方, 承诺如下 : 1 截至本承诺函出具之日, 除发行人外, 承诺各方未控制其他企业 承诺各方目前没有 将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和活动, 不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动 2 承诺各方不从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和活动, 包括但不限于 : (1) 自行或者联合他人, 以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ;

133 (2) 以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; (3) 以其他方式介入 ( 不论直接或间接 ) 任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 3 如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围, 而承诺各方及承诺各方届时控制的其他企业对此已经进行生产 经营的, 承诺各方及承诺各方届时控制的其他企业应将相关业务出售, 发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权 4 对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围, 而承诺各方及承诺各方届时控制的其他企业尚未对此进行生产 经营的, 承诺各方及届时承诺各方控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动 二 关联方与关联关系 1 控股股东和实际控制人 序号关联方名称关联关系 1 陈宝珍 2 刘成彦 公司控股股东 实际控制人之一, 持有本公司 % 的股份公司控股股东 实际控制人之一, 董事长, 持有本公司 % 的股份 陈宝珍与刘成彦于 2009 年 4 月签订了 一致行动人协议, 为公司的控股 股东和共同实际控制人 2 其它持有发行人 5% 以上股份的股东 序号关联方名称关联关系 1 深圳市创新资本投资有限公司 2 深圳市创新投资集团有限公司 3 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 4 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 公司股东, 合计持有本公司股份 6.823% 公司股东, 合计持有本公司股份 7.620%

134 3 发行人的控股 参股公司 序号 关联方名称 注册资本 关联关系 1 深圳福江科技有限公司 500 万元人民币 发行人全资子公司 2 厦门网宿软件科技有限公司 1,200 万元人民币 发行人全资子公司 3 天津网宿科技有限公司 100 万元人民币 发行人全资子公司 4 控股股东和实际控制人控制的企业公司控股股东及实际控制人为陈宝珍女士 刘成彦先生, 陈宝珍女士和刘成彦先生除了分别持有本公司 % 和 % 股份外, 目前未投资其他企业 公司改制设立前, 陈宝珍 刘成彦曾分别持有上海远畅网络科技有限公司 62% 38% 的权益, 分别认缴其出资额为 62 万元 38 万元 上海远畅网络科技有限公司成立于 2006 年 8 月 10 日, 经营范围为从事网络科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机软硬件的开发及销售, 商务咨询, 办公设备的销售 为了避免与本公司存在潜在的同业竞争风险,2008 年 6 月 4 日, 陈宝珍 刘成彦分别与周剑平签订了 股权转让协议书, 把所持有的上海远畅的 62% 38% 股权分别作价 62 万元 38 万元转让给周剑平 2008 年 6 月 13 日, 上海远畅换领了注册号为 的企业法人营业执照, 办理完了股东变更登记手续 公司改制设立前, 网宿有限 陈宝珍 刘成彦分别认缴北京网宿畅达科技有限公司 ( 简称 北京畅达 ) 的出资额 150 万元 31 万元 19 万元 北京畅达成立于 2006 年 4 月 28 日, 注册资本为人民币 200 万元, 实收资本为 40 万元, 经营范围为 : 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 鉴于北京畅达成立之后没有对外开展业务, 并且有潜在的竞业禁止风险,2008 年 10 月 23 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核定准予注销北京畅达 5 控股股东和实际控制人的关系密切的家庭成员陈宝珍的关系密切的家庭成员主要有 : 儿子张海萌 女儿张海红 女儿张海英 女儿张海燕 女婿洪珂 其中, 洪珂任本公司副董事长 副总裁 首席技术官 厦门分公司总经理 厦门网宿总经理 ; 张海燕任本公司人事行政部经理 监事

135 刘成彦的关系密切的家庭成员主要有 : 妻子谷文艳, 女儿刘开扬, 妹妹刘成 武, 弟弟刘成驹 三 关联交易 ( 一 ) 经常性关联交易 报告期内, 本公司发生的经常性关联交易主要是房屋租赁, 具体如下 : 1 向公司副总裁储敏健租赁房产本公司深圳分公司租赁公司副总裁储敏健拥有的位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 栋 26 楼作为办公场所使用, 其建筑面积约 200 平方米, 租赁期从 2006 年 9 月 7 日开始, 年 2009 年 1-6 月的租金分别为 1.74 万元 万元 万元 5.40 万元 该房屋租金的价格参照周边同类房屋租金, 价格公允 2 向董事长刘成彦 副董事长洪珂租赁房产 2007 年, 本公司北京分公司与刘成彦 洪珂签订 写字楼租赁合同, 约定租赁刘成彦 洪珂拥有的位于北京市朝阳区东四环中路 62 号远洋国际 D 座 作为办公场所使用, 其建筑面积为 592 平方米, 租赁期为 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日, 月租金为 62,160 元 2009 年初, 双方续签合同延长了租赁期 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月的租金为 万元 万元 万元 上述房屋租金的价格参照周边同类房屋租金, 价格公允 为减少关联交易, 规范公司运作, 公司决定不再向刘成彦 洪珂租赁房产, 2009 年 8 月 31 日, 本公司与刘成彦 洪珂签署了 写字楼租赁终止协议, 不再租赁其房产 公司改租北京国门商务有限责任公司位于北京市朝阳区左家庄路 1 号 A 座五层 5M 的房产, 房屋总面积 653 平方米, 租期自 2009 年 8 月 8 日至 2014 年 8 月 7 日, 租金 89, 元 / 月 发行人与北京国门商务有限责任公司不存在关联关系 公司除上述经常性关联交易外, 无其他经常性关联交易 ( 二 ) 偶发性关联交易

136 2007 年, 上海远畅向上海市电信有限公司租用了 IDC 机架和 IDC 端口 后为消除同业竞争, 上海远畅决定不对外经营, 把上述 IDC 机架和 IDC 端口资源转让给本公司使用, 总金额为 130 万元, 以上海电信有限公司租给上海远畅的原有价格定价, 上海远畅未从中获取利润 2008 年 3 月, 本公司结清该笔款项 2008 年 6 月, 陈宝珍 刘成彦把持有的上海远畅股权全部转让给无关联的第三方, 上海远畅已不是陈宝珍 刘成彦投资的公司, 不再有关联关系 公司除上述偶发性关联交易外, 无其他偶发性关联交易 ( 三 ) 关联方应收应付账款余额 根据南方民和所出具的审计报告, 本公司关联方应收应付账款余额如下 : 单位 : 元 项目 其他应收款 : 陈宝珍 ,382, ,245, 刘成彦 ,283, ,053, 厦门龙讯科技有限公司 2-576, 应付账款 : 上海远畅网络科技有限公司 ,300, 刘成彦 洪珂 4 295, , 公司对陈宝珍 刘成彦的其他应收款为上述二位股东对公司的借款, 2007 年及以前, 公司的大股东陈宝珍和刘成彦由于购房 投资等个人需要曾向公司无偿借用资金, 当时公司主要为该 2 个自然人投资的公司, 规模较小 陈宝珍和刘成彦通过年度分红陆续归还所欠资金, 并于 2008 年上半年归还完毕 2 公司对厦门龙讯科技有限公司的其他应收款为已注销的子公司厦门龙讯科技有限公司的欠款,2009 年已收回 年末, 公司应付上海远畅款 130 万元, 系前述偶发性交易提及的公司使用上海远畅租用的 IDC 机架和 IDC 端口资源产生的应付款, 价格为上海电信有限公司租给上海远畅的原有价格 2008 年 3 月, 公司结清该笔款项 2008 年 6 月, 陈宝珍 刘成彦把持有的上海远畅股权全部转让给无关联的第三方, 不再有关联关系

137 4 公司对刘成彦 洪珂的应付账款为北京分公司租赁刘成彦 洪珂拥有的位于北京市朝阳区东四环中路 62 号远洋国际 D 座 作为办公场所房产应支付的价款 2008 年末 2009 年 6 月底应付该房租余额分别为 621, 元 295, 元 ( 四 ) 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响本公司具有独立的采购 研发 销售系统 报告期内, 本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响 四 规范关联交易的制度安排 ( 一 ) 公司章程中有关关联交易的制度安排 第三十九条公司的控股股东 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 第一百零九条为充分发挥独立董事的作用, 除法律和本章程赋予董事的职权外, 独立董事还拥有以下特别职权 : 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 第一百一十九条董事会在 董事会议事规则 中确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查

138 和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议 在公司设立后至向社会公众公开发行股份前, 与董事会会议决议事项有关联关系的公司董事可以不受上述回避表决规定的限制就该等决议事项行使表决权, 但不得损害公司的利益 报告期内, 本公司发生的关联交易遵循了公正 公平 公开的原则, 关联交易决策均履行了公司章程规定的程序 ( 二 ) 董事会议事规则中的有关关联交易的制度安排 为了完善公司的法人治理结构, 规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 2008 年 5 月 28 日, 公司创立股东大会暨第一次股东大会审议通过了 董事会议事规则, 有关关联交易的规定如下 : 第七条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : 1 在审议关联交易事项时, 关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席 ; 非关联董事也不得接受关联董事的委托 ; 2 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; 3 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 4 每名董事只能接受一名董事的委托, 董事也不得委托已经接受其他董事

139 委托的董事代为出席 ( 三 ) 独立董事工作制度中的有关关联交易的制度安排为进一步完善公司法人治理结构, 促进公司规范运作, 保障公司独立董事依法独立行使职权,2008 年 5 月 28 日, 上海网宿科技股份有限公司第一届董事会第一次会议通过了 独立董事工作制度, 第十九条规定 : 为了充分发挥独立董事的作用, 除 公司法 其他相关法律及 公司章程 赋予董事的职权外, 独立董事还有以下特别职权 : 1 重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易 ) 应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3 向董事会提请召开临时股东大会; 4 提议召开董事会; 5 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 ( 四 ) 关联交易决策制度关于关联交易的主要制度安排为进一步规范关联交易行为, 保证关联交易的公允性, 切实保护投资者的利益公司,2008 年 5 月 28 日召开的创立股东大会暨第一次股东大会, 通过了 关联交易决策制度, 对关联交易的审批权限 审议程序及信息披露进行了更为详细的规定, 具体规定如下 : 第十条公司关联交易的决策权限如下 : 1 股东大会审议批准本公司与关联人达成的交易金额在人民币 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上的关联交易 ( 本公司获赠现金资产和提供担保除外, 下称 重大关联交易 ) 对于前述重大关联交易, 由董事会审议, 并聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构对交易标的

140 进行审计或者评估后, 将该交易提交股东大会审议 2 经股东大会授权, 董事会审议批准本公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上, 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ); 或本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 3 除 关联交易决策制度 第十三条规定的情形外, 经董事会授权, 总裁有权决定本公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以下或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易 ( 公司提供担保除外 ); 或与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以下的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 第十一条董事会就关联交易进行决策的程序如下 : 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 第十二条股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当及时披露 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 第十九条公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元以上, 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当及时披露 第二十条公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月达成的关联交易累计金额达到本决策制度所述各项标准的, 应适用本决策制度各项规定 已按照本决策制度规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 第二十一条公司进行 提供财务资助 和 委托理财 等关联交易时, 应

141 当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到本决策制度所述各项标准的, 应适用本决策制度各项规定 已按照本决策制度规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第二十二条公司与关联人进行购买原材料 燃料 动力, 销售产品 商品, 提供或接受劳务, 委托或受托销售等日常关联交易时, 应当按照 深圳证券交易所股票上市规则 的规定进行披露并履行相应审议程序 五 公司独立董事对关联交易事项的意见 公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查, 认为 : 公司 2006 年以来发生的关联交易遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的 合理的, 关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司和公司股东利益的情形

142 第七节董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 ( 一 ) 董事会成员公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 独立董事人数不少于董事会人数的 1/3; 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年, 任期届满可连选连任 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年 2008 年 5 月 28 日, 公司召开创立大会, 选举产生公司第一届董事会, 共选举出董事 6 名, 本届董事会将于 2011 年 5 月届满 2008 年 9 月 14 日, 公司召开 2008 年第三次临时股东大会, 选举出三名独立董事, 分别为张长胜 王开田 许成富 2009 年 4 月 17 日, 张长胜因个人原因辞去本公司独立董事, 公司召开 2008 年度股东大会选举吴波为公司独立董事 各董事的简历如下 : 刘成彦, 男,45 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 东南大学本科学历, 助理研究员 曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作, 后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作,1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官 ;2001 年加入公司, 任首席运营官 ;2005 年担任公司执行董事, 现任本公司董事长 所辖分公司的负责人 厦门网宿 天津网宿 福江科技的法定代表人 洪珂, 男,42 岁, 美国国籍, 美国亚利桑那州大学硕士研究生学历 曾任美国达可达互联网公司技术副总裁, 美国泛亚电信技术副总裁, 拥有十多年互联网行业工作经验 2004 年加入本公司任首席技术官, 现任本公司副董事长 副总裁 首席技术官 厦门分公司总经理 厦门网宿总经理 彭清, 男,45 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 中科院研究生院硕士研究生学历, 高级工程师 曾任中国宽带产业投资基金高级投资经理 多来米中文网 (myrice.com) 北京公司总裁 北京万网志成科技有限公司市场总监 中科软件集团市场总监 中科软件存储技术有限公司副总裁等,2007 年 3 月加入公司,

143 现任本公司董事兼总裁 岳青, 女,40 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 北京大学本科学历 曾在四通集团系统集成部从事过 MIS 系统的软件开发, 大型系统集成项目的销售工作, 曾任联邦软件教育公司副总经理 北京万网志成科技有限公司首席运营官助理, 2001 年加入公司, 历任业务拓展部经理 上海分公司经理 人事行政总监, 现任本公司董事 客服总监 天津网宿总经理 陶志红, 男,44 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 理学博士学历, 北京大学信息科学与技术学院博士后 曾任深圳赛格集团信息工程公司副总工程师 德国 Paderborn 大学计算机系智能推理研究所访问学者 加拿大 Waterloo 大学计算机系软件工程研究所访问学者等, 现任深圳市创新投资集团有限公司投资发展总部高级投资经理及北京代表处副主任, 本公司董事 晏小平, 男,41 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 工商管理硕士 (MBA) 曾先后担任通程控股 (000419,SZ) 董事会秘书, 张家界 (000430,SZ) 董事 董事会秘书 常务副总经理 美国东方生物技术有限公司 (NYSE:AOB) 金融总监 中美桥梁资本有限公司华南区总经理等职务, 现任深圳市达晨财信创业投资管理有限公司投资总监 北京分公司总经理 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事 雅鹿集团股份有限公司董事 成都天保重型装备股份有限公司董事 北京拓尔思信息技术股份有限公司监事 四川优机实业股份有限公司监事 北京市 PE 协会常务理事 本公司董事 王开田, 男,51 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 厦门大学硕士研究生学历, 厦门大学会计学博士学位 自 1984 年 7 月至 1993 年 9 月, 于南京财经大学会计学系任助教 讲师 教研室主任及教工团支部书记 ; 自 1993 年 8 月至 1998 年 1 月, 任南京财经大学会计学系副教授 系副主任 ( 主持工作 ); 自 1998 年 1 月至 2000 年 6 月, 任南京财经大学教授 会计系主任 ; 自 2000 年 6 月至 2005 年 8 月, 任南京财经大学教授 会计学院院长 ; 自 2005 年 8 月至今, 任南京财经大学副校长 教授, 中共南京财经大学党委委员, 现任本公司独立董事 许成富, 男,41 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 北京大学经济学院经济学

144 本科学历 自 1991 年 8 月至 1993 年 8 月, 就职于杭州制氧机厂总经济师办公室, 从事企业管理工作 自 1993 年 9 月至 1994 年 10 月, 就职于深圳安信财务顾问有限公司, 从事企业财务顾问工作 自 1994 年 10 月至 1997 年 1 月, 就职于深圳蔚深证券有限公司, 从事投资银行业务 自 1997 年 1 月至 2000 年 12 月, 就职于深圳华宝集团股份有限公司, 任华宝财务顾问有限公司副总经理, 负责集团的投资和项目管理工作 自 2001 年至 2004 年, 就职于广东博合律师事务所, 从事执业律师工作 自 2004 年至今, 就职于国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所, 为国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所合伙人, 现任本公司独立董事 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司独立董事 吴波, 男,52 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 华中科技大学光学工程系硕士研究生学历,1991 年于德国波恩大学与大连理工大学所联合主办之培养博士生计划获得博士学位,1991 年至 1993 年在中国清华大学物理学博士后流动站从事博士后研究 曾任吉通公司国际部长 美国 CLI 公司销售经理 北京科基汽车维修保养设备有限公司总经理 北京泰固尔机电技术有限公司董事长 北京信用管理有限公司总经理等职务, 现任首都信息发展股份有限公司业务总监 北京市社区服务有限公司董事长 本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 (5 名 ) 周丽萍, 女,33 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 华东理工大学本科学历 曾任上海汇聚计算机系统工程有限公司财务部会计 上海以太电脑网络有限公司财务部会计 2000 年加入本公司, 历任公司财务部出纳 会计 广州分公司财务经理 总部财务经理等, 现任本公司综合管理部经理 监事会主席 陈丽仔, 女,24 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 福州大学本科学历 2006 年加入公司, 现任本公司财务部职员 监事 刘旭峰, 男,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 金融学硕士研究生学历, 高级经济师 曾任中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司武汉分公司 国内业务部总经理 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司深圳分公司车险部总经理 福田支公司总经理,2006 年加入深圳市达晨财信创业投资管理有限公司, 现任深圳

145 市达晨财信创业投资管理有限公司投资总监 风险监控部经理 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司监事 本公司监事 张海燕, 女,34 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 无锡轻工大学食品科学与工程专业本科学历 自 1997 年至 2001 年, 担任厦门太古可口可乐饮料有限公司总经理秘书 ; 自 2002 年至 2007 年, 先后曾于诺尔起重设备 ( 中国 ) 有限公司和西马克德马格宝钢工程有限公司从事人事行政管理工作 ;2007 年加入公司, 历任上海分公司人事部经理, 现任本公司人事行政部经理 监事 许郴, 男,28 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 英国华威大学法学硕士研究生学历 自 2005 年 9 月至 2006 年 5 月, 任 SUN NEW MEDIA INC.( 美国上市公司 ) 法务经理 ; 自 2006 年 6 月至 2006 年 12 月, 任阳光媒体投资集团副总裁 ; 自 2007 年 1 月至 2008 年 2 月, 任大华亚洲 ( 香港 ) 有限公司上海代表处襄理 ;2008 年 3 月至今任北京德诚盛景投资有限公司投资总监, 现任本公司监事 ( 三 ) 高级管理人员彭清, 简历参见本节 ( 一 ) 董事会成员 洪珂, 简历参见本节 ( 一 ) 董事会成员 储敏健, 男,43 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 东南大学本科学历 曾任上海江燕电缆销售公司总经理 上海赛格电子工程公司总经理 曾在中国电力工程顾问集团西南电力设计院从事电力自动化系统设计工作 在江苏无锡江南电缆有限公司负责华东地区的销售工作,2000 年加入本公司, 历任深圳分公司总经理 公司副总裁, 现任本公司副总裁 路庆晖, 男,39 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 福建黎明大学专科学历 曾任北京大趋势影视广告公司公关部经理 北京万网志成科技有限公司营销中心总经理助理 2001 年加入本公司, 历任本公司北京分公司副总经理 广州分公司总经理, 现任本公司副总裁 天津网宿监事 黄琪, 女,45 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 南京财经大学本科学历, 高级会计师 曾先后任职于甘肃省水利厅 深圳市新天下集团有限公司财务部经理 深圳飞尚集团实业有限公司审计经理 深圳市实益达科技股份有限公司

146 (002137) 财务负责人 2007 年 11 月加入公司, 现任本公司财务总监 董事会秘书 ( 四 ) 其他核心人员黄莎琳, 女,34 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 新加坡国立大学工业系统工程系工学硕士研究生学历 曾任新加坡国立大学技术设计院研究工程师 新加坡科技集团执行级工程师 2005 年加入公司, 现任本公司厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 杨吉清, 男,44 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 国防科学技术大学计算机专业硕士研究生学历, 副教授职称 曾任国防科技大学计算中心副主任 2005 年加入公司, 现任本公司厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 ( 五 ) 董事 监事的提名及上述人员的选聘情况 1 董事的提名及选聘情况 2008 年 5 月 28 日, 公司召开创立大会, 由本公司发起人股东提名, 共选举出董事 6 名, 分别为刘成彦 洪珂 彭清 岳青 陶志红 晏小平, 提名人分别为刘成彦 陈宝珍 彭清 岳青 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2008 年 9 月 14 日, 公司召开 2008 年第三次临时股东大会, 由公司董事会提名, 选举出三名独立董事, 分别为张长胜 王开田 许成富 2009 年 4 月 17 日, 公司召开 2008 年度股东大会, 由董事会提名, 选举吴波为公司独立董事 2 监事的提名及选聘情况 2008 年 5 月 28 日, 公司召开创立大会, 由股东陈宝珍 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司提名, 选举周丽萍 刘旭峰为监事, 与公司职工代表大会民主选举出的监事陈丽仔组成第一届监事会 由北京德诚盛景投资有限公司提名, 召开的股东大会选举许郴为公司监事, 同时, 召开的职工代表大会选举张海燕为公司职工代表监事

147 二 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持股情况 ( 一 ) 直接持股情况 现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属近三年直接持有 本公司的股份情况如下表 : 股东 名称 持股数 比例 持股数 比例 出资额 比例 出资额 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) 比例 (%) 刘成彦 14,467, ,467, 彭清 2,538, ,538, 岳青 1499, , 储敏健 2,372, ,372, 路庆晖 1,952, ,952, 周丽萍 1,336, ,336, 黄琪 76, , 黄莎琳 425, , 上述人员直接持股变化的原因如下 : 年 12 月 10 日, 网宿有限股东会作出决议, 同意股东陈宝珍 刘 成彦以 1 元 / 出资额的价格分别把 % 8.04% 的股权转让给公司 9 个核心 员工, 并分别作价人民币 万元 万元 同日, 股东陈宝珍 刘成 彦分别与彭清 储敏健 路庆晖 岳青 何声彬 周丽萍 张德 黄莎琳 黄琪 签订了 股权转让协议 具体的股权转让情况见下表 : 转让股权方 转让出资比例 受让股权方 转让价格 ( 万元 ) 2.623% 彭清 % 储敏健 % 路庆晖 % 岳青 陈宝珍 1.502% 何声彬 % 周丽萍 % 张德 % 黄莎琳 % 黄琪 0.93 合计 %

148 1.608% 彭清 % 储敏健 % 路庆晖 % 岳青 刘成彦 0.921% 何声彬 % 周丽萍 % 张德 % 黄莎琳 % 黄琪 0.57 合计 8.04% 注 : 因小数点保留位数原因, 上表中的实际合计数与直接用保留 2 位小数点加总数会 有差异 年 5 月 10 日, 公司 2008 年第一次临时股东会决议通过 关于公 司依法整体变更为股份有限公司的议案, 同意以 2008 年 3 月 31 日为变更基准 日, 由公司现有全体股东作为发起人, 将公司依法整体变更为股份有限公司, 将 2008 年 3 月 31 日变更基准日公司经审计的净资产 69,558, 元人民币按照 1: 比例折合股份公司股本总额 60,000,000 元人民币 年 9 月 27 日,2008 年第四次临时股东大会决议通过非公开发行 的股票数量为 万股, 发行价格为每股人民币 7 元, 达晨财富出资人民 币 1995 万元认购本次非公开发行的 285 万股, 占本次发行完成后公司股份总数 的 4.337%, 创东方安盈出资人民币 910 万元认购本次非公开发行的 130 万股, 占本次发行完成后公司股份总数的 1.978%; 北京德诚出资 万元认购 非公开发行的 万股, 占本次发行完成后股份总数的 2.380% 年 4 月 11 日,2009 年公司第一次临时股东大会决议通过非公开发 行的股票数量为 200 万股, 发行价格为每股人民币 7.1 元, 浙江联盛创业投资有 限公司出资 1420 万元认购本次非公开发行的全部 200 万股, 占发行完成后公司 股份总数的 2.954% 截至本签署日, 上述人员持股未发生变化 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其家属直接持有本公司 的股份, 不存在质押或冻结情况, 亦不存在其他有争议的情况 ( 二 ) 间接持股情况 截至本签署日, 现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员

149 及其近亲属不存在间接持有本公司股份情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 截至本签署日, 除监事刘旭峰投资了北京东方广视科技有限责任 公司外, 现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员均无与公司存在利益冲 突的对外投资 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 2008 年度, 本公司的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情 况如下 : 序号 姓名 本公司职务 2008 年薪酬 ( 万元 ) 1 刘成彦 董事长 洪珂 副董事长 副总裁 彭清 董事 总裁 岳青 董事 客服总监 天津网宿总经理 周丽萍 监事会主席 综合管理部经理 陈丽仔 监事 财务部职员 张海燕 监事 人事行政经理 储敏健 副总裁 路庆晖 副总裁 天津网宿监事 黄琪 董事会秘书 财务总监 黄莎琳 厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 杨吉清 厦门分公司副总经理 厦门网宿副总经理 9.06 本公司董事陶志红 晏小平 监事刘旭峰 许郴均不在本公司领薪 2008 年 9 月 14 日, 公司召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过张长胜 王开田 许成富为独立董事, 并确定独立董事年津贴为税前 3 万元 2008 年, 独立董事领取第四季度薪酬 ( 税前津贴 ), 金额为 7,500 元 2008 年年度股东大会审议通过独立董事年薪调整为 3.6 万元

150 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系 及兼职情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系 截至本签署日, 本公司除副董事长洪珂是监事陈丽仔的表姐夫 副董事长洪珂是监事张海燕的姐夫外, 其他董事 监事 高级管理人员与其他核 心人员之间均不存在配偶关系 三代以内直系或旁系亲属关系 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 截至本签署日, 公司现任董事 监事 高级管理人员和其他核心 人员在其他单位的任职情况如下表所示 : 姓名 在公司任职 在其他单位任职情况其他单位名称担任职务 副董事长 副总 洪珂 裁 厦门分公司总经理 厦门网宿软件科技有限公司 总经理 岳青 董事 客户总监天津网宿科技有限公司 总经理 投资发展总部高级 陶志红 董事 深圳市创新投资集团有限公司 投资经理及北京代表处副主任 深圳市达晨创业投资有限公司 投资总监 北京分公司总经理 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 董事 晏小平 董事 雅鹿集团股份有限公司 董事 成都天保重型装备股份有限公司 董事 北京拓尔思信息技术股份有限公司 监事 四川优机实业股份有限公司 监事 北京市 PE 协会 常务理事 王开田 独立董事 南京财经大学党委委员 副校长南京云海特种金属股份有限公司独立董事 国浩律师集团 ( 深圳 ) 事务所 合伙人 许成富 独立董事 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 独立董事 吴波 独立董事 首都信息发展有限公司业务总监北京市社区服务有限公司董事长 许郴 监事 北京德诚盛景投资有限公司 投资总监 刘旭峰 监事 深圳市达晨财信创业投资管理有限公 投资总监 风险监控

151 司 部经理 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 监事 黄莎琳 厦门分公司副总经理 厦门网宿软件科技有限公司 副总经理 杨吉清 厦门分公司副总经理 厦门网宿软件科技有限公司 副总经理 六 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协 议 所作承诺及其履行情况 公司根据有关规定, 与董事 监事 高级管理人员和其他核心人员签订了 劳动合同 竞业禁止协议 七 董事 监事与高级管理人员的任职资格 截至本签署日, 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格均符 合相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定 八 近两年内董事 监事与高级管理人员变动情况 近两年, 公司核心管理层 董事会成员较稳定, 有利于公司的日常管理和持续经营 截至本签署日, 最近两年公司董事 监事和高级管理人员变动情况如下 : ( 一 ) 董事变动情况 1 公司引进外部投资者后, 为完善公司治理结构, 于 2007 年 5 月 20 日召开的股东会选举刘成彦 彭清 洪珂 岳青 刘纲 陶志红 晏小平为公司董事 年 5 年 28 日召开的创立大会选举刘成彦 洪珂 彭清 岳青 陶志红 晏小平为公司第一届董事会成员 3 根据有关法律法规的要求,2008 年 9 月 14 日召开的第三次临时股东大会选举张长胜 王开田 许成富为第一届董事会独立董事 4 由于张长胜因个人原因辞去独立董事职务,2009 年 4 月 17 日召开 2008 年度股东大会选举吴波为独立董事

152 截至签署日, 公司的董事为 : 刘成彦 洪珂 彭清 岳青 陶志红 晏小平 王开田 许成富 吴波 公司上述董事的变动均履行了必要的法律程序, 符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 且对公司的持续经营未造成不利影响 ( 二 ) 监事变动情况 年 5 月 20 日召开的股东会选举刘旭峰为公司监事, 陈宝珍不再担任公司监事 年 5 年 28 日召开的创立大会选举周丽萍 刘旭峰为公司股东代表监事 2008 年 5 月 28 日召开的职工代表大会选举陈丽仔为公司职工代表监事 年 9 月 11 日召开的监事会选举许郴为公司股东代表监事 2008 年 9 月 27 日召开的职工代表大会选举张海燕为公司职工代表监事 2008 年 9 月 27 日召开的股东大会选举许郴为公司监事 截至签署日, 公司的监事为 : 周丽萍 刘旭峰 陈丽仔 许彬 张海燕 公司上述监事的变动均履行了必要的法律程序, 符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 且对公司的持续经营未造成不利影响 ( 三 ) 高级管理人员变动情况洪珂自 2004 年加入公司以来任公司首席技术官 厦门网宿总经理 厦门分公司总经理, 负责公司的技术研发工作 ; 储敏健 路庆晖自 2006 年 6 月至今, 一直担任公司副总裁职务, 分别负责公司的资源采购 产品销售工作 ; 彭清自 2007 年 3 月起加入公司, 一直担任公司总裁, 负责公司的运营管理 2007 年 12 月, 公司聘任黄琪为财务总监 2008 年 5 月 28 日, 股份公司第一届董事会第一次会议续聘彭清为公司总裁 黄琪为公司财务总监兼董事会秘书 储敏健 路庆晖为公司副总裁 洪珂为副董事长 2009 年 3 月, 股份公司第一届董事会第六次会议聘任洪珂为副总裁 发行人最近两年内高级管理人员稳定, 未发生重大变化, 保证了公司的正常稳定运营

153 第八节公司治理 一 公司法人治理制度建立健全情况 根据 公司法 证券法 等相关法律法规及规范性文件的要求, 本公司已建立了由股东大会 董事会 监事会组成的治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会分别为公司的最高权力机构 主要决策机构和监督机构, 三者与公司高级管理层共同构建了分工明确 相互配合 相互制衡的运行机制 公司的股东大会由全体股东组成 公司董事会由九名董事组成, 其中独立董事三名 ; 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 公司监事会由五名监事组成, 其中职工代表监事二名, 监事会设监事会主席一名 公司总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘 近三年以来, 公司股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会按照 公司法 及 公司章程 的要求履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及重要财务决策严格按照 公司章程 规定的程序与规则进行, 未出现违法违规现象, 功能不断得到完善 为更好地维护股东权益, 确保股东 董事 监事职权的有效履行, 规范股东大会 董事会及监事会的组织和行为, 提高决策效率, 根据 公司法 证券法 等法律法规的要求, 公司召开董事会 股东大会, 审议通过了有关内部制度, 具体如下 : 日期 名称 通过的议案 2008 年 5 月 28 日 创立大会 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保管理制度 关联交易决策制度 公司章程 2008 年 5 月 28 日 第一届董事会第一次会议 独立董事工作制度 董事会秘书工作细则 总裁工作细则 信息披露管理办法 对外投资管理制度 2008 年 9 月 27 日 2008 年第四次临时股东大会 关于修订 < 公司章程 > 的议案 和 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案

154 2008 年 12 月 12 日第一届董事会第五次会议 2008 年 12 月 29 日 2008 年第五次临时股东大会 2009 年 3 月 15 日第一届董事会第六次会议 董事会战略委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员工作细则 内部审计制度 募集资金使用管理制度 募集资金使用管理制度 财务管理制度 二 公司 三会 独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规 范运作情况 ( 一 ) 股东大会 自设立以来, 公司股东大会一直严格按照有关法律 行政法规 公司章程 及 股东大会议事规则 的规定规范运作 公司于 2008 年 5 月 28 日召开整体变更设立股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会, 截至本签署日, 共召开 8 次股东大会 ; 公司制定了 股东大会议事规则, 历次股东大会的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 ( 二 ) 董事会公司自 2008 年整体变更设立至本签署日, 共召开 10 次董事会会议 公司制定了 董事会议事规则, 董事会会议的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 2008 年 12 月 12 日, 公司召开的第一届董事会第五次会议通过了 关于设立董事会战略委员会并选举委员的议案 关于设立董事会提名委员会并选举委员的议案 关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案 关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的议案 董事会战略委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员工作细则 公司董事会审计委员会由三名董事组成, 分别为独立董事王开田先生 独立

155 董事吴波先生 董事岳青女士, 其中王开田先生担任审计委员会主席 审计委员会的议事规则如下 :(1) 审计委员会会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每年至少召开一次, 临时会议由审计委员会任一委员提议召开 提议召开会议的委员应于会议召开七日前通知全体委员 会议由主席主持, 主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 (2) 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 ; 每一名委员有一票表决权 ; 会议作出的决议, 必须经出席会议委员的过半数通过 委员可亲自出席会议, 也可书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权 (3) 审计委员会定期会议以现场方式召开, 表决方式为举手表决或投票表决 ; 临时会议可以采取现场会议 通讯表决等方式进行 (4) 审计工作小组成员可列席审计委员会会议, 必要时亦可邀请公司其他董事及监事 高级管理人员列席会议 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付 (5) 审计委员会会议的召开程序 表决方式等必须遵循有关法律 公司章程 及审计委员会工作细则的规定 (6) 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名 ; 会议记录由公司董事会秘书保存 (7) 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会 (8) 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外, 不得擅自披露有关信息 董事会审计委员会运行情况良好 ( 三 ) 监事会公司自 2008 年整体变更设立至本签署日, 共召开 3 次监事会会议 公司制定了 监事会议事规则, 监事会会议的召开 决议内容及签署合法 合规 真实 有效 公司监事会由 5 名监事组成, 包括三名股东代表和二名职工代表 ( 四 ) 独立董事 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公 司章程 等的规定,2008 年 9 月 14 日, 公司召开的 2008 年第三次临时股东大

156 会审议通过张长胜 王开田 许成富为独立董事 2009 年 4 月 17 日, 由于张长胜辞去独立董事职务, 公司召开的 2008 年度股东大会选举吴波为独立董事, 公司独立董事达到三名, 占董事会人数的三分之一, 其中王开田先生为会计专业人士 为了充分发挥独立董事的作用, 公司在 独立董事工作制度 中规定 : 除 公司法 其他相关法律及 公司章程 赋予董事的职权外, 独立董事还有以下特别职权 :(1) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易 ) 应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ;(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;(3) 向董事会提请召开临时股东大会 ;(4) 提议召开董事会 ;(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ;(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见 :(1) 提名 任免董事 ;(2) 聘任或解聘高级管理人员 ;(3) 公司董事 高级管理人员的薪酬 ;(4) 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;(5) 独立董事认为可能损害股东权益的事项 ; (6) 公司章程 规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 ( 五 ) 董事会秘书公司设董事会秘书一名 董事会秘书为公司的高级管理人员, 为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人, 对董事会和公司负责 本公司董事会秘书自被聘任以来, 严格按照 公司法 公司章程 和 董事会秘书工作细则 的规定, 认真履行了各项职责

157 三 公司近三年违法违规行为的情况 截至本签署日, 公司及现任董事 监事和高级管理人员严格按照 公司章程及相关法律法规的规定开展经营, 不存在违法违规行为, 也不存在被相 关主管机关处罚的情况 四 公司近三年资金占用和对外担保的情况 ( 一 ) 公司近三年资金占用情况 2007 年及以前, 公司规模较小, 股东只有 2 个自然人股东, 股东陈宝珍和刘成彦由于购房等个人需要曾向公司无偿借用资金, 然后再通过年度分红等陆续归还所欠资金, 并已于 2008 年上半年归还完毕 陈宝珍和刘成彦具体借款及还款情况见下表 : 单位 : 万元 股东名称 2006 年初余额 2006 年借款 2006 年还款 2007 年借款 2007 年还款 2008 年借款 2008 年还款 2008 年末余额 陈宝珍 刘成彦 年公司引进外部投资者后, 公司建立健全了以股东大会 董事会 监事会为核心的现代公司治理架构, 并逐步建立了各项治理制度, 公司治理水平大幅提高 为进一步强化企业资金管理, 防范大股东资金占用, 减少公司资产流失风险, 发行人制定了 关联交易决策制度 董事会审计委员会工作细则 防范大股东及关联方资金占用管理办法, 明确公司不得直接或者通过子公司向股东 董事 监事 高级管理人员提供借款, 强化了对大股东资金占用的审计 自 2008 年至今, 公司未发生大股东资金占用的现象 保荐机构经核查认为 :2007 年及以前, 发行人主要为该 2 个自然人投资的公司, 规模较小, 陈宝珍 刘成彦因购房 投资公司等个人需要曾向发行人无偿借用资金, 并陆续通过年度分红等方式归还所欠资金, 至 2008 年上半年已全部归还完毕, 上述资金占用行为不属于重大违法违规行为, 不会对本次发行上市构成实质性障碍 目

158 前, 发行人已建立完善了各项治理制度, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开 ; 专门制订了 防范大股东及关联方资金占用管理办法 以防范大股东占用上市公司资金等情形发生, 发行人不存在资产 资金被其控股股东 实际控制人以借款 代偿债务 代垫款项或其它方式占用的情形, 符合 管理办法 第二十二条的规定 发行人律师核查后认为 : 发行人股东刘成彦 陈宝珍在 2007 年及以前的资金占用行为不属于重大违法行为, 不会影响发行人的独立性, 不构成本次发行上市的实质性障碍 会计师经核查后认为, 截至 2009 年 6 月 30 日, 发行人不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第二十二条的规定 除此之外, 公司近三年不存在股东占用资金的情况 ( 二 ) 公司近三年对外担保情况 公司近三年不存在对外担保的情况 五 管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ( 一 ) 公司管理层的自我评价本公司管理层认为 : 公司已按照现代企业管理制度的要求并针对自身的特点建立了一整套规范合理的内部控制制度 公司现有主要内部控制制度涵盖了公司战略决策 技术研发 销售管理 人力资源管理 财务会计等公司营运活动的所有环节, 并在公司各个层面得到了有效执行 经过八年的运行, 公司的内部控制制度在公司经营活动中发挥了良好的作用, 在完整性 合理性和有效性等方面不存在重大缺陷 今后, 公司将根据自身发展的需要, 进一步完善和健全内部控制制度, 使其在公司的经营管理中发挥更大的作用, 以保证和促进公司持续 稳健 高速发展 ( 二 ) 注册会计师对内控制度的评价

159 深圳市南方民和会计师事务所接受本公司委托, 对本公司的内部控制制度进行了审核, 并于 2009 年 7 月 21 日出具了深南专审报字 (2009) 第 ZA167 号 内部控制审核报告, 其评价意见为 : 上海网宿科技股份有限公司于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 企业内部控制基本规范 标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制 六 对外投资 担保事项的政策及制度安排及执行情况 ( 一 ) 公司章程 中关于担保的制度安排公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : 1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保 ; 2 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ( 二 ) 董事会议事规则 中关于投资和担保的规定董事会可行使下列职权 : 1 决定公司年度融资计划和对下属单位的年度担保计划; 2 决定公司的下列重大投资方案 融资方案和对外担保方案: (1) 公司一千万元以上的不动产投资和股权投资方案以及公司 对外投资管理制度 规定的其它由董事会审查的对外投资事项 ; (2) 超过公司年度融资计划百分之二十以上或单笔一千万元以上的融资方案 ; (3) 公司对下属单位超过董事会批准的年度担保计划的担保方案 ; (4) 决定除由股东大会审批外的公司其它对外担保方案 3 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项

160 ( 三 ) 对外担保管理制度 的有关规定 1 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议; 2 公司提供对外担保, 应当订立书面担保合同 反担保合同, 担保合同 反担保合同应当符合 担保法 等相关规律 法规的规定且主要条款应当明确无歧义 ( 四 ) 对外投资管理制度 的有关规定对外投资审批权限 : 1 公司发生的下列对外投资( 含委托理财 委托贷款等 ) 达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : (1) 对外投资涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; (2) 对外投资的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; (3) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; (4) 对外投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; (5) 对外投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 2 股东大会授权董事会审查批准达到下列标准之一的公司对外投资( 含委托理财 委托贷款等 ): (1) 对外投资涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; (2) 对外投资的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币 ;

161 (3) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ; (4) 对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币 ; (5) 对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 3 除上述需经股东大会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定, 董事长也可授权总裁决定 4 子公司均不得自行对其对外投资作出决定 ( 五 ) 投资和担保的制度执行情况上述投资和担保的制度执行情况良好 七 投资者权益保护的情况 ( 一 ) 公司章程 规定公司股东享有下列权利 : 1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; 3 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; 4 依照法律及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份; 5 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; 6 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; 7 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; 8 法律或本章程规定的其他权利

162 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 3 审议批准董事会的报告; 4 审议批准监事会的报告; 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 对发行公司债券作出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议; 10 修改本章程, 批准本章程附件 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 ; 11 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议; 12 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 ; 13 审议批准需由股东大会通过的担保事项; 14 审议批准变更募集资金用途事项; 15 审议批准股权激励计划; 16 审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 ( 二 ) 董事会秘书工作细则 规定为保护投资者合法权益, 公司制订了 董事会秘书工作细则, 规定董事会秘书的职责是负责处理公司信息披露事务, 督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作 ; 协调公司与投资者关系, 接待投资者来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料, 以及法律 上市规则 公司章程 和深圳证券交易所要求履行的其他职责

163 ( 三 ) 信息披露制度 的规定为规范公司信息披露行为, 保证公司真实 及时 准确 合法 完整地披露信息, 保护公司股东 债权人及其他利益相关人员的合法权益, 公司制定了 信息披露制度, 对信息披露的内容及披露标准 信息披露的权限及常设机构 信息披露事务的管理 信息披露的媒体等进行了规定 董事会秘书办公室负责本公司的信息披露和投资者关系事宜 ( 四 ) 股份锁定为支持公司发展, 维护全体股东利益, 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下 : 公司实际控制人陈宝珍 刘成彦承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东深圳市创新资本投资有限公司 彭清 储敏健 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 路庆晖 北京德诚盛景投资有限公司 岳青 何声彬 周丽萍 张德 王玲 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司 中瑞财团控股有限公司 黄莎琳 黄琪承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 公司股东浙江联盛创业投资有限公司 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 深圳市创东方投资有限公司承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起二十四个月内, 转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过其所持有该股份总额的百分之五十 除此之外, 直接和间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员刘成彦 彭清 储敏健 路庆晖 岳青 周丽萍 黄琪还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份

164 第九节财务会计信息与管理层分析 本公司 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日期间财务报表已经南方民和所审计, 并由南方民和所出具了标准无保留意见的深南财审报字 (2009) 第 CA708 号审计报告 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自经审计的合并财务报表 ( 注 : 本节所引用的财务数据除非另有说明, 单位均为人民币元 ) 投资人欲对本公司进行更详细的了解, 应当认真阅读财务报表的审计报告全文 一 最近三年及一期经审计的财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 资产流动资产 : 货币资金 7, , , 应收票据 应收账款 2, , , 预付款项 其他应收款 , 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 11, , , , 非流动资产 : 固定资产 7, , , 在建工程 , 工程物资 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 8, , ,

165 资产总计 19, , , , 负债和股东权益流动负债 : 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1, , 非流动负债 : 长期借款 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 股本 6, , , , 资本公积 5, , , 盈余公积 未分配利润 5, , , , 归属于母公司所有者权益合计 17, , , , 少数股东权益 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 17, , , , 负债和股东权益总计 19, , , , ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 营业收入 14, , , , 二 营业总成本 11, , , , 其中 : 营业成本 9, , , , 营业税金及附加 销售费用 , 管理费用 1, , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 2, , , ,

166 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 2, , , , 减 : 所得税费用 五 净利润 2, , , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , , 少数股东损益 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 ) / / ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 ) / / 七 其他综合收益 八 综合收益总额 2, , , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 2, , , , 归属于少数股东的综合收益总额 ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 14, , , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 14, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 8, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 1, , 支付的各项税费 , 支付的其他与经营活动有关的现金 , , 经营活动现金流出小计 11, , , , 经营活动产生的现金流量净额 3, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长 - 期资产所收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长 1, , ,

167 期资产所支付的现金投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 1, , , 取得借款所收到的现金 1, 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2, , , 偿还债务所支付的现金 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 , , 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 , , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 3, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 4, , 六 期末现金及现金等价物余额 7, , ,

168 ( 四 ) 合并所有者权益变动表 2009 年 1-6 月合并所有者权益变动表 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 项目归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 6, , , , 二 本期期初余额 6, , , , 三 本期增减变动金额 , , , ( 一 ) 本期净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 股本 ) 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本期期末余额 6, , , ,

169 2008 年度合并所有者权益变动表 单位 : 万元 2008 年度项目归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 1, , , , 二 本年年初余额 1, , , , 三 本年增减变动金额 5, , ( 一 ) 本年净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 , , 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 4, , , 资本公积转增资本( 股本 ) 3, , 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 , ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本年年末余额 6, , , ,

170 2007 年度合并所有者权益变动表 单位 : 万元 2007 年度项目归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 1, , , 二 本年年初余额 1, , , 三 本年增减变动金额 , , , ( 一 ) 本年净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 , , 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 股本 ) 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本年年末余额 1, , , ,

171 2006 年度合并股东权益变动表 单位 : 万元 2006 年度 项目 归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 1, , 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 1, , 三 本年增减变动金额 ( 一 ) 本年净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 股本 ) 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本年年末余额 1, , ,

172 ( 五 ) 母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 资产流动资产 : 货币资金 7, , , 应收票据 应收账款 2, , , 预付款项 其他应收款 , 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 11, , , , 非流动资产 : 长期股权投资 1, , 投资性房地产 固定资产 5, , , 在建工程 工程物资 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 8, , , 资产总计 19, , , , 负债和股东权益流动负债 : 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1, , 非流动负债 : - 非流动负债合计 负债合计 1, , 所有者权益 ( 或股东权益 ):

173 股本 6, , , , 资本公积 5, , , 减 : 库存股 盈余公积 未分配利润 5, , , , 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 18, , , , 少数股东权益 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 18, , , , 负债和股东权益总计 19, , , , ( 六 ) 母公司利润表 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 营业收入 14, , , , 二 营业总成本 11, , , , 其中 : 营业成本 9, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 1, , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 2, , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 2, , , , 减 : 所得税费用 五 净利润 2, , , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , , 少数股东损益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 2, , , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 2, , , , 归属于少数股东的综合收益总额

174 ( 七 ) 母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 14, , , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 15, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 8, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 1, , 支付的各项税费 , 支付的其他与经营活动有关的现金 , , 经营活动现金流出小计 11, , , , 经营活动产生的现金流量净额 3, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1, , , 投资所支付的现金 , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 1, , , 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1, , , 偿还债务所支付的现金 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 , , 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 , , 筹资活动产生的现金流量净额 1, , ,

175 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 3, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 4, , 六 期末现金及现金等价物余额 7, , ,

176 ( 八 ) 母公司所有者权益变动表 2009 年 1-6 月母公司所有者权益变动表 单位 : 万元 2009 年 1-6 月 项目归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 6, , , , 二 本期年初余额 6, , , , 三 本期增减变动金额 , , , ( 一 ) 本期净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 股本 ) 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本期期末余额 6, , , ,

177 2008 年度母公司所有者权益变动表 单位 : 万元 2008 年度 项目归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 1, , , , 二 本年年初余额 1, , , , 三 本年增减变动金额 5, , ( 一 ) 本年净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 , , 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 4, , , 资本公积转增资本( 股本 ) 3, , 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 , ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本年年末余额 6, , , ,

178 2007 年度母公司所有者权益变动表 单位 : 万元 2007 年度 项目归属于母公司股东权益股本资本公积盈余公积未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 1, , , 二 本年年初余额 1, , , 三 本年增减变动金额 , , , ( 一 ) 本年净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 , , 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 股本 ) 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本年年末余额 1, , , ,

179 2006 年度母公司所有者权益变动表 单位 : 万元 项目 2006 年度归属于母公司股东权益 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一 上年年末余额 1, , 加 : 会计政策变更 前期差错更正 二 本年年初余额 1, , 三 本年增减变动金额 ( 一 ) 本年净利润 , , ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 , , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 ( 四 ) 利润分配 提取盈余公积 对所有者( 或股东 ) 的分配 其他( 提取职工奖励及福利基金 ) ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本( 股本 ) 盈余公积转增资本( 股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 外币报表折算差额 四 本年年末余额 1, , ,

180 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 ( 一 ) 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为基础进行编制, 根据实际发生的交易和事项进行确认和计量 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则以及 2007 年 2 月 15 日中国证监会发布 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 ( 证监会计字 [2007]10 号 ) 的规定, 本财务报表的编制基础为 : 以 2008 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日, 确认 2008 年 1 月 1 日的资产负债表期初数, 并以此为基础分析 企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对申报期利润表和资产负债表的影响, 按照追溯调整的原则, 编制调整后的利润表和资产负债表, 并将调整后的利润表作为申报期间的利润表进行列报 ( 二 ) 合并财务报表范围及变化情况 报告期纳入合并会计报表范围的子公司系通过新设方式取得, 子公司基本情 况如下 : 公司名称 北京网宿畅达科技有限公司 厦门网宿软件科技有限公司 厦门龙讯科技有限公司 天津网宿科技有限公司 深圳福江科技有限公司 注册地 注册资本 法定代表人 中国北京 200 万元刘成彦 中国厦门 1200 万元刘成彦 中国厦门 110 万元 KE HONG 中国天津 100 万元刘成彦 中国深圳 500 万元刘成彦 主营业务 自主选择经营项目开展经营活动, 除法律 法规另有规定的除外计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 信息采集 计算机软硬件及其配件 办公设备的销售从事计算机软件开发及相关系统集成并提供相关技术咨询服务计算机软硬件的技术开发 转让 技术咨询 服务计算机软硬件及配件 信息系统集成的技术开发与购销 ; 信息咨询 ( 不含培训 证券及其他限制项目 ); 办公设备的购销 投资额 持股比例 表决权比例 备注 30 万元 75% 75% 已注销 1200 万元 100% 100% 60 万元 % 100 万元 100% 100% 500 万元 100% 100% 已注销 %

181 北京网宿畅达科技有限公司成立于 2006 年 4 月, 由上海网宿科技发展有限 公司和刘成彦 陈宝珍共同投资设立, 公司注册资本人民币 200 万元, 实收资 本 40 万元 其中上海网宿科技发展有限公司占 75%, 陈宝珍占 15.5%, 刘成彦 占 9.5%, 营业执照号 , 已于 2008 年 10 月 23 日注销 厦门龙讯科技有限公司成立于 2006 年 3 月, 由上海网宿科技发展有限公司 谷云端和 KE HONG 共同出资成立, 注册资本 110 万元, 上海网宿科技发展有 限公司投资比例为 54.55%, 营业执照号为闽副字第 号, 已于 2008 年 12 月 19 日注销 报告期内合并范围变更情况如下 : 子公司名称 报告期合并范围变化及原因 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 厦门龙讯科技有限公司 / 清算注销期末不新设公司纳入 / 再合并合并 北京网宿畅达科技有限公司 / 清算注销期末不新设公司纳入 / 再合并合并 厦门网宿软件科技有限公司 / / 新设公司纳入合并 / 天津网宿科技有限公司 新设公司纳入合并 / / / 深圳福江科技有限公司 新设公司纳入合并 / / / 三 主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 收入确认原则 1 技术服务的收入确认原则公司的技术服务包括 :IDC 服务与 CDN 服务 收入确认原则 : 公司根据合同约定已提供相应服务, 公司统计客户的使用量 ( 包括 : 流量 带宽 存储空间等 ) 得到客户确认, 相关的成本能够可靠的计量时确认收入 公司的主要成本构成包括向电信运营商租用的带宽费用和机柜租赁费用 设备折旧费用及维修等其他费用 2 商品销售收入的确认原则商品销售收入主要是本公司为客户提供技术服务过程中, 应客户要求代其外

182 购硬件系统并安装所获得的收入 收入确认原则 : 相关系统所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 公司不再对其实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时确认销售收入 3 收入确认的具体方法公司的合同一般分为固定合同与敞口合同 合同明确约定服务提供量为固定合同, 每月按固定金额收取费用 ; 敞口合同为合同约定单价但未约定使用量的, 需经客户核对确认使用量后确认收入 公司的 CDN 服务共有五个收费项目 (1) 初始调试费 : 是客户使用 CDN 服务一次性初始设置费 ; (2) 节点使用费 : 根据客户使用的节点数按月收取的固定费用 ; (3) 存储服务费 : 是针对存储量特别大的客户如 : 视频网站 音乐网站因为其数据量特别巨大需要特别提供存储设备, 按月收取固定费用 ; (4) 增值服务费 : 是指为客户提供的如网站访问分析 流量统计查询网站优化等额外服务的费用, 按月收取 ; (5) 带宽或流量服务费 : 是 CDN 服务最主要的费用, 是两种不同的计费方式 带宽服务费是指按照客户占用的带宽按月收取费用, 流量服务费是指按客户具体使用的信息流量收取的费用, 具体按何种方式收取费用由合同中明确规定 ) 公司 IDC 收费项目包括 : 带宽服务费 空间占用费 服务器租用费和增值服务费 (1) 带宽服务费 = 使用带宽量 带宽单价, 按月收费 ; (2) 空间服务费 : 按照占用空间大小, 按月收费 ; (3) 服务器租用费 : 根据客户租用服务器配置, 按月收费 ; (4) 增值服务费 : 根据客户选取的增值服务种类, 按月收费 保荐机构经核查认为, 发行人报告期内的收入确认原则, 符合 企业会计准则, 同时也符合互联网行业业务特点和公司具体业务分类与执行情况, 发行人报告期内业务收入的确认是可靠的 谨慎的 会计师经核查认为 : 公司的收入具体核算方法符合 企业会计准则第 14 号

183 ---- 收入 中收入的确认条件 ; 报告期内公司各项收入均按照上述方法确认, 并 公允反映了报告期的收入情况 ( 二 ) 金融资产和金融负债的确认和计量 1 金融资产金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类 : 交易性金融资产 持有至到期投资 贷款及应收款项 可供出售金融资产 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益, 可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益, 应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用 2 金融负债金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类 3 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1) 存在活跃市场的金融资产和金融负债, 活跃市场中的报价用于确定其公允价值 (2) 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 (4) 采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的, 使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率 没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的, 按照实际交易价格计量 4 金融资产的减值期末, 对交易性金融资产以外的金融资产, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备 (1) 应收账款坏账准备采用备抵法 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的, 则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失

184 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试 如果有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 对于期末单项金额非重大的应收款项, 采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏账准备 该比例反映各项实际发生的减值损失, 即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额 公司根据以前年度与之相同或类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合 ( 即账龄组合 ) 的实际损失率为基础, 结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例 : 账龄计提比例 1 年以内 3% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 坏账准备确认标准 :A 债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产依法清偿后, 仍然不能收回的款项 B 债务人逾期未履行偿债义务, 并且具有明显特征表明确实不能收回的款项 以上确实不能收回的款项, 报经董事会批准后作为坏账转销 (2) 持有至到期投资持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (3) 可供出售金融资产如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提减值准备 可供出售金融资产发生减值时, 应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失, 计提减值准备 ( 三 ) 存货的核算方法

185 存货分为原材料 库存商品 低值易耗品等 存货按实际成本进行初始计量, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 存货发出按加权平均法计价 资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 低值易耗品和包装物的摊销方法 : 采用一次转销法摊销 存货的盘存制度 : 本公司存货采用永续盘存法 存货可变现净值的确定 : 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 存货跌价准备的计提方法 : 资产负债表日, 按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备, 计入当期损益, 以后期间存货价值恢复的, 在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 ( 四 ) 长期股权投资核算方法 1 长期股权投资分类长期股权投资分为 : 对子公司长期股权投资 对合营企业长期股权投资 对联营企业长期股权投资 对被投资单位不具有共同控制 重大影响, 且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 ( 以下简称 其他股权投资 ) 2 长期股权投资的初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资企业合并形成的长期股权投资, 按照下列原则确定其初始投资成本 : 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资, 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益 ; 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资, 以为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证

186 券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本, 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本 (2) 其他方式取得的长期投资以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出, 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利, 作为应收项目单独核算 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本, 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 ; 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件, 则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本 以债务重组方式取得的长期股权投资, 按取得的股权的公允价值作为初始投资成本, 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益 3 长期股权投资的后续计量本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算 在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整 对合营企业长期股权投资 对联营企业长期股权投资采用权益法核算 资产负债表日, 若对子公司长期股权投资 对合营企业长期股权投资 对联营企业长期股权投资存在减值迹象, 估计其可收回金额, 可收回金额低于账面价值的, 确认减值损失, 计入当期损益, 同时计提长期股权投资减值准备 其他股权投资发生减值时, 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失, 计入当期损益 同时计提长期股

187 权投资减值准备 上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回 4 长期股权投资的收益确认方法采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 确认投资收益, 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额, 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回 采用权益法核算的长期股权投资, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 ( 五 ) 固定资产的确认条件 分类及其折旧方法 1 固定资产的标准固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的有形资产 2 固定资产的确认条件 (1) 该固定资产包含的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠计量 3 固定资产的分类本公司的固定资产分为 : 房屋建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 4 固定资产的计价固定资产在取得时, 按取得时的成本入账 取得时的成本包括买价 进口关税 运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支

188 出 购买价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定, 现值与实际支付价款之间的差额, 除按借款费用原则应予以资本化以外, 在信用期内计入当期损益 5 折旧方法固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 ( 原值的 5%) 确定其折旧率, 年分类折旧率如下 : 资产类别使用年限年折旧率房屋建筑物 20 年 4.75% 运输设备 5 年 19% 办公设备 5 年 19% 电子设备 5 年 19% 其他设备 5 年 19% 6 固定资产后续支出固定资产后续支出在同时符合 :1) 与该支出有关的经济利益很可能流入企业 ;2) 该后续支出的成本能可靠地计量, 计入固定资产成本, 如有替换部分, 应扣除其账面价值, 不符合上述条件的固定资产后续支出, 在发生时计入当期损益 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出, 予以资本化, 作为长期待摊费用, 在合理的期间内摊销 7 固定资产减值准备资产负债表日, 固定资产存在减值迹象, 应当估计其可收回金额 可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定 估计可收回金额, 应以单项资产为基础, 若难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 减值准备一旦计提, 在以后会计期间不予转回 ( 六 ) 在建工程 在建工程包括施工前期准备 正在施工中的建筑工程 安装工程 技术改造 工程 大修理工程等, 并按实际发生的支出确定工程成本 在建工程在达到预定

189 可使用状态时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核算 资产负债表日, 对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程, 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备 减值准备一旦计提, 在以后会计期间不予转回 ( 七 ) 无形资产计价和摊销方法无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产 1 无形资产计价无形资产按实际成本进行初始计量 自行开发的无形资产的确认依据 : 项目研究开发完毕, 经测试部测试 确认, 并经项目使用方验收符合预定要求达到可使用状态时, 将开发阶段归集的资本化支出转入无形资产 2 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命期限内, 采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销, 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销 3 无形资产减值准备对使用寿命不确定的无形资产, 于资产负债表日进行减值测试 对使用寿命有限的无形资产, 于资产负债表日, 存在减值迹象, 估计其可收回金额 可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 ( 八 ) 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 企业内部研究开发项目开发阶段的支出, 能够证明下列各项时, 确认为无形

190 资产 : 1 从技术上来讲, 完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 无形资产将在内部使用时, 应当证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量 公司是一家高新技术企业, 非常重视技术研发, 已经成功研发了网宿私有传输协议 负载均衡技术 网页内容智能分发技术等具有知识产权的核心技术, 并依托核心技术搭建互联网业务平台, 成功开发了 CDN 路由系统 CDN 边缘服务器群 CDN 监控系统 CDN 管理系统以及 CDN 客户服务系统, 为各类门户网站 网络游戏运营商 流媒体网站 企业网站等客户提供互联网业务平台解决方案, 并通过技术的不断开发满足客户的个性化需求 公司的研发流程如下 :

191 项目调研 ( 研发部 ) 论证该领域技术 ( 产品 ) 的市场动态 技术发展方向以及发展该领域技术 ( 产品 ) 的可行性, 形成项目的立项的可行性研究报告 研究阶段 项目审查 ( 技术研发项目管理委员会 ) 项目立项项目需求分析 对项目立项的可行性研究报告进行审核会签 根据技术研发项目管理委员会审查意见, 符合立项条件的即可立项 项目使用方需提供一套完整 精确 无歧义的功能需 参与研发的各相关部项目使用方需提供一套完整 精确 无歧义的功能需求 参与研发的各相关部门结合公司产品线及资源情况,, 识别并确定需求, 并与项目使用方达成一致, 制定开发计划 开发计划作为总体策划, 指导整个项目有序进行, 主要包括项目定义 项目资源组织管理 开发阶段 进度 确保质量保证计划 测试计划等内容 开发计划随项目的紧张程度不断更新 开发阶段 设计与实现 ( 研发部 ) 测试与确认 ( 测试部 ) 将需求转化为软件产品 对软件的功能 性能 可用性 稳定性进行测试, 并确认软件是否符合相关需求 产品验收上线 ( 项目使用方 ) 项目使用方根据合同规定对产品进行验收, 验收合格后上线使用 运营维护 ( 运营技术支持部 客户技术服务部 ) 公司根据研发项目所处的阶段为判断标准来划分研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段包括上表中的项目调研阶段 项目审查阶段 项目立项阶段 项目需求分析阶段 制定开发计划阶段前五个阶段, 开发阶段包括设计与实现阶段 测试与确认阶段 产品验收上线阶段后三个阶段 公司开发支出的确认依据为 :(1) 项目通过前期调研 审查及市场分析, 已经制定出完善的开发计划, 进入实质性开发阶段 ;(2) 已经完成了全部计划 设计和测试活动, 可以使其达到原设计规划中的功能 特征和技术认证 ;(3) 项目

192 与公司相关, 可以有效提升现有的技术水平和能力 ;(4) 已经配备足够的技术支持和技术能力, 同时能够保证有充足的财务资源和其他资源支持 ;(5) 可以单独核算项目发生的支出, 对同时实施多项研究开发活动的情况下, 可以按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配 会计师核查后认为, 公司的研究开发支出具体核算方法符合 企业会计准则第 6 号 ---- 无形资产 的相关规定, 报告期内公司的研究开发支出遵循了一贯性原则 会计师核查后认为, 认为公司报告期内的研究开发支出遵循了公司制定无形资产核算方法, 符合公司研究开发支出的实际情况 ( 九 ) 其他资产核算方法 长期待摊费用能确定受益期限的, 按受益期限分期平均摊销, 不能确定受益 期限的按不超过十年的期限平均摊销 ( 十 ) 职工薪酬 本公司职工薪酬, 是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出 包括 :(1) 职工工资 奖金 津贴和补贴 ;(2) 职工福利费 ;(3) 医疗保险费 养老保险费 失业保险费 工伤保险费和生育保险费等社会保险费 ; (4) 住房公积金 ;(5) 工会经费和职工教育经费 ;(6) 非货币性福利 ;(7) 因解除与职工的劳动关系给予的补偿 ;(8) 其他与获得职工提供的服务相关的支出 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外, 根据职工提供服务的受益对象, 分别计入产品成本 劳务成本 建造固定资产成本 无形资产成本或当期损益 ( 十一 ) 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时

193 性差异的应纳税所得额为限 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债 但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的, 不予确认 ( 十二 ) 合并财务报表编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司 从取得子公司的实际控制权之日起, 本集团开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵消 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生, 从报告期最早期间的期初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表, 其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映 四 执行的主要税收政策 缴纳的主要税种 ( 一 ) 公司适用的主要税种 税率 税种 计税依据 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 劳务收入 3% 5% 城建税 应纳增值税及营业税额 1% 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 1% 3%

194 企业所得税 应纳税所得额 网宿科技 15% 厦门网宿 2007 年为 15%,2008 年为 18%,2009 年为 20% 天津网宿 福江科技为 25% 注 : 经税务机关批准, 本公司在 2006 年 1 月至 2007 年 11 月期间按照核定征收方式申报缴纳企业所得税,2007 年 12 月, 经本公司申请, 上海市地方税务局嘉定区分局开始对本公司实行查账征收 2008 年 3 月, 本公司按照上海市地方税务局嘉定区分局批准的 15% 税率对 2007 年度的所得税进行年度汇算清缴 并补缴 2006 年度因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税额 本公司之上海分公司 深圳分公司适用的城建税税率为应缴流转税的 1%, 北京分公司 广州分公司 厦门分公司适用的城建税税率为应缴流转税的 7% 本公司之子公司厦门网宿软件科技有限公司适用的城建税税率为应缴流转税的 7% ( 二 ) 公司享受的税收优惠政策 本公司系属于上海市科学技术委员会认定的高新技术企业, 根据沪府发 [2006]12 号上海市人民政府关于实施 上海中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 若干配套政策的通知的规定及上海市地方税务局嘉定区分局沪地税嘉九 [2008] 号 号减免税通知, 本公司 2006 年 2007 年适用的企业所得税税率为 15% 保荐机构经核查后认为, 根据沪府发 [2006]12 号上海市人民政府关于实施 上海中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 若干配套政策的通知的规定, 对符合规定条件的高新技术企业, 可自获利年度起两年内免征企业所得税, 两年后按 15% 的税率征收企业所得税 发行人自 2003 年 6 月 30 日起连续被上海市科学技术委员会评定为高新技术企业, 上海市地方税务局嘉定区分局批准网宿科技 2006 年 2007 年适用 15% 的企业所得税优惠税率符合上海市地方税收政策 发行人律师在 律师工作报告 中认为, 上述事项不会对发行人的生产经营造成重大影响, 不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍

195 会计师经核查后认为, 发行人依据沪府发 [2006]12 号上海市人民政府关于实施 上海中长期科学和技术发展规划纲要( 年 ) 若干配套政策的通知的规定, 可自获利年度起两年内免征企业所得税, 两年后按 15% 的税率征收企业所得税, 上海市地方税务局嘉定区分局也批准同意了发行人 2006 年 2007 年可以适用 15% 的企业所得税优惠税率, 因此, 发行人的享受的优惠企业所得税税率符合上海市地方税收政策 本公司于 2008 年被上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局联合认定为高新技术企业, 本公司经营的电信网络增值业务应用系统业务属于 国家重点支持的高新技术领域 规定的范畴, 根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的 企业所得税法 和 企业所得税法实施条例 的规定, 本公司符合减按 15% 的税率征收企业所得税的法定条件, 适用的企业所得税税率为 15% 本公司之子公司 厦门网宿软件科技有限公司系 2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业, 根据 对福建省关于建设厦门经济特区的批复 ( 80 国函字 88 号 ) 规定, 厦门经济特区所得税率按 15% 执行, 故 2007 年享受 15% 企业所得税税收优惠 根据企业所得税法第五十七条规定, 对原依法享受低税率和定期减免税优惠的老企业, 法律设置的发展对外经济合作和技术交流的特定地区内, 以及国务院已规定执行上述地区特殊政策的地区内新设立的国家需要重点扶持的高新技术企业 国家已确定的其他鼓励类企业, 实行过渡性税收优惠政策, 享受在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率的税收优惠, 即 :2008 年度执行的企业所得税税率为 18%,2009 年度执行的企业所得税税率为 20%,2010 年度执行的企业所得税税率为 22%,2011 年度执行的企业所得税税率为 24%,2012 年度执行的企业所得税税率为 25% 五 最近一年及一期的收购兼并情况 最近一年及一期, 公司未发生收购兼并情况

196 六 非经常性损益明细表 公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础, 并经南方民和所审核, 报 告期内公司非经常性损益的具体情况如下表 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减 : 所得税 少数股东损益 扣除所得税和少数股东损益后的非经常性损益合计 归属于母公司股东的净利润 2, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2, , , 非经常性损益占净利润的比例 3.56% 8.93% 5.04% 6.51% 本公司的非经常性损益包括以下部分 : 1 本公司自 2000 年 1 月份成立, 根据上海市地方政府的相关规定, 享受对 缴纳的营业税等按照一定比例返还的徐行镇扶持中小企业发展专项资金的补贴 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月, 公司收到该政策扶持资金分别为 81 万元 万元 万元 45 万元 2 本公司科研项目 速通 - 企业 VPN 互联平台 于 2004 年 网宿 CDN 平 台软件 V2.0 于 2008 年被认定为上海市高新技术成果转化项目, 根据沪府发 (2000)55 号 关于印发修订后的 上海市促进高新技术成果转化的若干规定 的通知, 享受从认定之日起三年内, 上缴的营业税 企业所得税 增值税的地 方收入部分, 由财政安排专项资金给予扶持 ; 之后二年, 给予减半扶持

197 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月, 公司收到 VPN 项目退税分别为 22 万元 万元 万元 0 万元 年 11 月本公司被评为上海市科技小巨人培育企业, 可获得上海市科委资助经费 100 万元,2008 年度实际收到科委资助经费 90 万元, 同时 2009 年 1-6 月收到嘉定区配套资金 30 万元 年度非经常性损益表中其他符合非经常性损益定义的损益项目系根据新会计准则冲回账面结余的应付福利费余额 558, 元 报告期内, 公司非经常性损益占当期净利润的比重不超过 9%, 对经营业绩无重大影响 七 最近三年及一期的主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 主要财务指标 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 /2009 年 1-6 月 /2008 年度 /2007 年度 /2006 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 6.83% 6.17% 11.82% 16.81% 应收账款周转率 ( 次 / 年或期 ) 存货周转率 ( 次 / 年或期 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 2, , , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 2, , , , 利息保障倍数 , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 0.54% 主要财务指标计算说明 :

198 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100%( 以母公司数据为基础 ) 应收账款周转率 = 产品销售收入 / 应收账款平均余额存货周转率 = 产品销售成本 / 存货平均余额息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 计提折旧 + 摊销利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净现金流量 = 现金流量净额 / 期末股本总额归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于母公司股东权益数 / 期末股本总额无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 = 无形资产 ( 土地使用权除外 )/ 净资产上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外, 其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算 ( 二 ) 净资产收益率及每股收益 按照证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率 和每股收益的计算及披露 (2007 年修订 ) 要求计算如下 : 1 净资产收益率 项目归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 12.00% 13.95% 25.98% 35.40% 30.75% 51.32% 54.54% 71.26% 11.64% 13.53% 24.01% 32.71% 29.41% 49.09% 51.60% 67.42% 2 每股收益 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

199 归属于公司普通股 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每稀释每稀释每基本每稀释每基本每股稀释每股基本每股股收益股收益股收益股收益股收益收益 ( 元 ) 收益 ( 元 ) 收益 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) / / / / / / / / 计算公式如下 : (1) 全面摊薄净资产收益率全面摊薄净资产收益率 =P E 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 (2) 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 =P/(E 0 +NP 2+E i M i M 0 -E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其中 :P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E 0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;E i 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;E j 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M 0 为报告期月份数 ;M i 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数 ;M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;E k 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;M k 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 (3) 基本每股收益基本每股收益 =P S S= S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k 其中 :P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S 0 为期初股份总数 ; S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;S j 为报告期因回购等减少股份数 ;S k 为报告期缩股

200 数 ;M 0 报告期月份数 ;M i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;M j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 (4) 稀释每股收益稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 - 转换费用 ) (1- 所得税率 )]/(S 0 +S 1 +S i M i M 0 -S j M j M 0 -S k + 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 公司在计算稀释每股收益时, 已考虑所有稀释性潜在普通股的影响, 直至稀释每股收益达到最小 八 发行人历次验资情况 公司成立以来, 共进行了七次验资, 具体情况如下 : 年 1 月有限公司成立时验资 ( 注册资本 200 万元 ) 2000 年 1 月 17 日, 上海同诚会计师事务所出具了同诚会验 [2000] 第 92 号 验资报告, 验证了截至 2000 年 1 月 17 日止, 股东周艾钧 陈宝珍分别以货币各出资了 100 万元, 注册资本 200 万元 年第一次增资时验资 ( 注册资本变更为 500 万元 ) 2000 年 7 月 15 日, 上海同诚会计师事务所出具了同诚会验 (2000) 第 1720 号 验资报告, 验证了截至 2000 年 7 月 15 日止, 股东周艾钧 陈宝珍分别以货币形式各增加出资 150 万元, 增资后的注册资本为 500 万元 年第二次增资时验资 ( 注册资本变更为 1,000 万元 ) 2000 年 10 月 16 日, 上海同诚会计师事务所出具了同诚会验 (2000) 第 2558 号 验资报告, 验证了截至 2000 年 10 月 16 日止, 股东上海红移科技发展有限公司 上海拓连科技发展有限公司分别以货币形式各增加出资 250 万元, 增资后的注册资本为 1,000 万元 年增资时验资 ( 注册资本变更为 1, 万元 ) 2007 年 7 月 12 日, 上海佳安会计师事务所出具了佳安会验 (2007) 第

201 号 验资报告, 验证了截至 2007 年 7 月 12 日止, 新股东深圳市创新资本投资有限公司 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 王玲 中瑞财团控股有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司以货币形式分别缴纳注册资本 万元 万元 万元 万元 万元 万元, 合计为人民币 万元, 增资后的注册资本为 1, 万元 在本次增资过程中, 股东达晨财信 王玲的超出出资额的溢价款 万元 万元转入的是公司基本账户, 而不是当时的验资账户 , 从而, 该溢价款未在该验资报告的验资事项说明中进行说明 经保荐机构核查, 达晨财信于 2007 年 6 月 7 日 2007 年 6 月 11 日分别将 754,055 元 8,790,945 元投资款汇款到网宿有限的基本账户 , 合计 万元 ; 王玲于 2007 年 6 月 5 日将 万元投资款汇入网宿有限的基本账户 , 该基本账户的上海银行对账单显示, 上述三笔款项均已如期到账, 出资款项已足额缴纳 南方民和所依据 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 的相关要求, 对发行人 2007 年度注册资本由人民币 1000 万元增至 万元增资的出资情况进行了验资复核, 复核意见认为 : 上海网宿科技股份有限公司 2007 年度注册资本由人民币 1000 万元增至 万元的增资, 除部分股东未将溢价投资款缴存公司验资专户 ( 实际缴存公司基本帐户 ) 存在投资缴款程序上的瑕疵外, 不存在实质影响各股东履行足额出资义务的情况, 不存在各股东存在抽逃注册资本金的情况 因此, 本次增资公司已足额收到各股东按增资协议缴纳的投资款 年有限公司整体变更为股份公司时验资 ( 注册资本变更为 6,000 万元 ) 2008 年 5 月 15 日, 南方民和所出具了深南验字 (2008) 第 号验资报告, 验证了截至 2008 年 5 月 14 日止, 公司已收到陈宝珍 刘成彦等 17 名全体股东以享有的 2008 年 3 月 31 日净资产的份额缴纳的出资合计人民币 69,558, 元, 上述出资额按 1: 的比例折合成股本人民币 60,000, 元, 净资产与股本的差额 9,558, 元转入资本公积 年股份公司增资时验资 ( 注册资本变更为 6, 万元 )

202 2008 年 11 月 10 日, 上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字 (2008) 第 HB0344 号验资报告, 验证了截至 2008 年 11 月 10 日止, 新增股东达晨财富 创东方安盈 北京德诚以货币形式分别缴纳注册资本 285 万元 130 万元 万元, 合计为人民币 万元, 增资后的注册资本为 6, 万元 年股份公司增资时验资 ( 注册资本变更为 6, 万元 ) 2009 年 6 月 11 日, 南方民和所出具深南验字 (2009) 第 032 号验资报告, 验证了截至 2009 年 6 月 11 日止, 公司已收到联盛创投缴纳的认购股本金人民币 1,420 万元, 其中 200 万元计入股本账户,1,220 万元作为股本溢价计入资本公积账户, 全部系货币资金出资, 变更后的注册资本及实收资本为人民币 6, 万元 九 财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析 1 资产规模增长较快本公司 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末资产总额分别为 3, 万元 9, 万元 15, 万元 19, 万元 2007 年末和 2008 年末资产规模分别较上年末增长 % 60.96%, 具体如下图 : 万元 20,000 资产总额增长图 15, 万元 19, 万元 15,000 10,000 9, 万元 5,000 3, 万元 资产总额增长较快的主要原因是公司业务规模的不断扩张, 带来净利润的快

203 速增长及 2007 年 2008 年 2009 年公司增资扩股分别增加投资款 4,000 万元 4,000 万元 1,420 万元所致 2 资产结构相对稳定, 资产流动性良好报告期内, 本公司的资产结构如下表所示 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 流动资产合计 11, % 8, % 5, % 2, % 其中 : 货币资金 7, % 4, % 3, % % 应收账款 2, % 3, % 1, % % 预付款项 % % % % 存货 % % % % 其他应收款 % % % 1, % 应收票据 % 其他流动资产 % % % - - 非流动资产合计 8, % 6, % 3, % % 其中 : 固定资产 7, % 5, % 3, % % 在建工程 % 1, % % - - 工程物资 % 无形资产 % 开发支出 % % 长期待摊费用 % % % - - 递延所得税资产 % % % % 资产总计 19, % 15, % 9, % 3, % 本公司为互联网服务企业, 有 轻资产 的特性, 公司主要资产是流动资产, 占总资产的比例超过 50% 流动资产主要包括货币资金 应收账款 存货和预付 账款等, 其中货币资金和应收账款占绝大部分 公司非流动资产主要包括固定资 产 在建工程 开发支出等, 其中以固定资产为主, 固定资产主要包括与生产经 营密切相关的电子设备 办公设备和办公用房等固定资产 报告期内, 固定资产占总资产的比例有所上升, 系公司 CDN 加速节点和 IDC 机房的快速扩建不断新增服务器 交换机等电子设备所致, 特别是 CDN 加速节 点的快速扩建需要公司自身购买相关设备 应收账款占总资产的比例也呈逐年上 升趋势, 主要是由于公司业务规模的增长迅速以及公司为了稳固与大客户的长期 合作关系给予大客户适当放宽的账期所致 同时随着公司 2008 年开始适用新企 业会计准则, 公司对技术的开发予以了归集, 从 2008 年开始增加了开发支出和

204 无形资产科目 除此之外, 资产的其他科目保持了相对的稳定 3 公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况 报告期内, 公司计提资产减值准备的科目具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 坏账准备 : 应收账款 其它应收款 合计 本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策, 并按照资产减值准备政策 的规定以及各项资产的实际情况, 足额地计提了各项资产减值准备 报告期内, 本公司根据期末应收账款余额和期末其它应收款余额主要按照账 龄分析法计提坏账准备, 本公司的存货 固定资产 在建工程 无形资产 长期 投资等都不存在资产减值情况, 未计提减值准备 本公司的资产减值准备计提政 策稳健, 能够保障公司的资本安全和持续经营能力 ( 二 ) 负债结构分析 报告期内负债结构如下表所示 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 流动负债合计 1, % % 1, % % 其中 : 应付账款 % % % % 预收款项 % % % % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % % % % 其他应付款 % % % % 非流动负债合计 % % % % 其中 : 长期借款 % % % % 负债合计 2, % 1, % 1, % % 本公司负债结构相对稳定, 负债规模较小 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的负债总额为 2, 万元, 其中 62.06% 为流动负债, 流动负债主要是应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费等 长期借款为厦门网宿在厦门购买的研发办公楼的按揭贷款

205 公司在经营过程中主要依靠自我积累和增资的方式进行业务扩张, 因此资产 负债率一直比较低 年 6 月末, 本公司的母公司资产负债率分别为 16.81% 11.82% 6.17% 6.83% ( 三 ) 偿债能力分析 1 本公司偿债能力分析报告期内, 公司的流动比率 速动比率 资产负债率 息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下 : 2008 年 6 月末 / 2008 年末 / 2007 年末 / 2006 年末 / 主要财务指标 2008 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率 速动比率 母公司资产负债率 6.83% 6.17% 11.82% 16.81% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 利息保障倍数 , / 报告期内, 公司的流动比率较高, 短期偿债能力很强, 主要原因为 : 公司的资产总额中流动资产占 50% 以上, 流动资产较多 ; 公司主要从基础电信运营商处采购电信资源, 绝大部分为当月支付当月的费用, 很小一部分有账期, 故以应付账款和应交税费为主的流动负债较低 ; 较多的流动资产及较低的流动负债使得公司流动比例较高 公司的速动比率略小于流动比率, 但保持了较高的水平, 这主要得益于公司为服务型企业, 存货规模较小的缘故 报告期内, 公司短期偿债能力逐年增强, 流动比率与速动比率稳中有升, 其原因为 : 流动资产随着公司业务规模的扩张及赢利的历年积累而迅速增加, 而以应付账款和应交税费为主的流动负债随着业务的扩张, 增长有限所致 报告期内, 母公司资产负债率一直保持较低水平, 说明公司的长期偿债能力也较强, 这也是互联网服务行业特点所决定的 报告期内, 公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高, 可以足额偿还借款利息 公司借款只有厦门网宿在厦门购买的研发办公楼的按揭贷款, 金额不大 同时公司每年都有正的经营活动现金流量, 可以保证公司按期足额偿还利息

206 同时, 本公司在开户的主要银行中信誉度较高, 可以根据经营需要增减银行贷款额 此外, 公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债, 亦不存在表外融资的情况 上述情况表明, 公司负债水平合理, 资产流动性较高, 且经营性现金流量充足, 银行资信状况良好, 具有较强的偿债能力 2 偿债能力的相近行业比较 主要财务指标网宿科技北纬通信拓维信息生意宝 流动比率速动比率母公司资产负债率 (%) 2009 年 6 月末 年末 年末 年末 年 6 月末 年末 年末 年末 年 6 月末 年末 年末 年末 数据来源 : 北纬通信 拓维信息 生意宝的数据摘自巨潮资讯网从上表可以看出,2008 年末, 公司的流动比率及速动比率指标略强于拓维信息, 但弱于北纬通信, 公司的母公司资产负债率指标高于北纬通信, 但低于拓维信息 公司 2008 年末的流动比率接近 9, 速动比率大于 8, 偿债能力较强 ( 四 ) 资产周转能力分析 本公司资产流动性较好 资产周转能力较强, 具体表现在以下几个方面 : 主要财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年或期 ) 存货周转率 ( 次 / 年或期 ) 流动资产周转率 ( 次 / 年或期 ) 总资产周转率 ( 次 / 年或期 ) 应收账款周转能力分析

207 近三年, 公司应收账款周转速度总体较快, 应收账款周转率均在 10 次 / 年以上, 但逐年有所下降, 主要是由于 CDN 项目的快速增长及大客户授信额度的增加, 相应增加了销售货款的回笼周期 本公司在客户信用评估及应收账款催收方面有着严格而有效的管理制度, 报告期末, 公司一年以内的应收账款占总应收账款的比重约为 95.78% 2 存货周转能力分析报告期内, 公司的存货周转速度较快, 这主要是因为公司所处行业性质决定的, 公司是服务型企业, 存货规模偏小 存货周转率自 2006 年以来有所下降, 这主要是公司 2006 年以来公司快速发展, 业务需求增加, 同时公司成立以来有相当一部分固定资产面临升级换代的需要而购置了大量的 CPU 硬盘 主板等备品备件引起存货的增长速度大于销售成本的增长率 3 资产运营效率分析近三年, 本公司的应收账款周转速度和存货周转速度均较快, 流动资产周转率达 3 次 / 年上下, 总资产周转率在 1.6 次 / 年以上, 说明公司资产的整体运营效率较高, 随着公司规模的不断扩大, 资产的周转速度有所下降, 但基本趋稳 4 资产周转能力的相近行业比较分析 主要财务指标 网宿科技 北纬通信 拓维信息 生意宝 2009 年 1-6 月 应收账款周转率 2008 年 ( 次 / 年或期 ) 2007 年 年 年 1-6 月 存货周转率 2008 年 ( 次 / 年或期 ) 2007 年 年 年 1-6 月 总资产周转率 2008 年 ( 次 / 年或期 ) 2007 年 年 数据来源 : 北纬通信 拓维信息 生意宝的数据摘自巨潮资讯网 从上表可以看出, 报告期内, 公司的应收账款周转率高于北纬通信和拓维信

208 息, 低于生意宝 报告期内, 公司的总资产周转率远高于北纬通信 拓维信息 生意宝 存货周转率不具有可比性, 因为本公司的存货主要为未投入使用的设备 以及用于升级或更新现有设备的备品 备件等, 而生意宝 2007 年至今没有存货 ( 五 ) 资产主要科目分析 1 货币资金余额保持在合理的水平 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末, 公司的货币资金分别为 万元 3, 万元 4, 万元 7, 万元, 占总资产的比例分别为 15.16% 37.68% 29.17% 38.89%, 占比较大 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末货币资金大幅增加的原因为 : 一方面, 公司营业收入的大幅增加使公司的货币资金积累逐年增长 ; 另一方面, 公司于 2007 年 2008 年 2009 年上半年进行增资扩股, 分别增加募集资金 4,000 万元 4,000 万元 1,420 万元, 也使公司货币资金有所增加 公司报告期内募集的资金能够及时用于购买公司运营用的电子设备和补充流动资金以满足日益增长的销售规模的需求, 公司的货币资金余额保持在一个较合理的水平 公司报告期末保持了足够的货币资金主要是为了应对 2008 年下半年出现的全球金融危机同时抓住互联网行业出现的机会, 在 2009 年及以后的经营期中扩大公司服务 销售规模之需, 为采购固定资产 新技术研发等提供资金支持 公司保留较多的现金主要是基于互联网服务企业共同的原因 : 出于生存压力和快速发展的需要, 有其深刻的行业特性 在目前国内的融资环境下, 互联网企业由于固定资产较少而较难取得银行贷款, 且互联网行业存在网络基础设施发展速度快 新技术层出不穷 商业模式和市场热点变化不断的特点, 都需要公司储备大量的现金, 以便在新的行业投资机会出现时迅速进入, 抢占市场先机 2 公司不存在交易性金融资产 可供出售金融资产等财务性投资 3 存货规模较小报告期内, 存货明细及与总资产 销售收入的比例如下 : 项目

209 存货价值 ( 万元 ) 其中 : 服务器 ( 万元 ) 硬盘 ( 万元 ) CPU( 万元 ) 主板 ( 万元 ) 其他 存货跌价准备 占总资产的比例 3.18% 3.53% 5.00% 1.98% 占销售收入的比例 4.49% 2.29% 4.03% 1.03% 公司的存货规模很少, 占总资产和销售收入的比例很小, 主要原因为 : 公司 是为企业提供互联网业务平台综合服务, 通过租用基础电信运营商的带宽和机柜 等资源, 购买一定量的电子设备并融和公司的自有技术来建立网宿科技的 IDC 机 房和 CDN 加速节点, 为客户提供 IDC 服务和 CDN 服务, 公司提供的是服务, 是一 种互联网业务综合解决方案, 故存货很小 现有的存货主要为未投入使用的设备 以及用于升级或更新现有设备的备品备件等, 主要包括服务器 交换机 主板 硬盘 CPU 主板 机箱等其他电子设备组件 报告期内, 存货的规模略有增长, 主要原因是 : 由于销售规模增长, 相应要 求扩充 CDN 加速节点和 IDC 机房, 从而进一步增加服务器和交换机等电子设备的 备品备件 报告期末, 存货质量良好, 未计提存货跌价准备 4 应收账款的账龄绝大多数均在一年以内, 回收情况良好 (1) 坏账准备计提政策和实际计提情况 应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备, 具体政策为 : 账龄在 1 年以内, 计提比例为 3%; 账龄在 1-2 年, 计提比例为 10%; 账龄在 2-3 年, 计提比例为 50%; 账龄在 3 年以上, 计提比例为 100% 2009 年 6 月底 2008 年末按照账龄分析法 计提坏账准备情况如下 : 坏账准账面净账面原坏账准账面净账龄账面原值比例备值 ( 万值 ( 万比例备值 ( 万 ( 万元 ) ( 万元 ) 元 ) 元 ) ( 万元 ) 元 ) 1 年以内 2, % , , % , 至 2 年 % %

210 2 至 3 年 % % 年以上 % % 合计 2, % , , % , 本公司根据公司经营规模 业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的 应收账款标准为 100 万元 单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形, 按账 龄分析法计提坏账准备 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款是指单项金额不重大但客户经营恶化等很有可能形成损失的应 收账款 2009 年 6 月底 2008 年末按照信用风险特征计提坏账准备情况如下 : 客户类别金额坏账准备金额坏账准备比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 单项金额重大的应收账款 1, % , % 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 % % 其他单不重大应收账款 % % 合计 2, % , % 年 6 月 30 日应收账款余额前五名欠款单位情况如下 : 名称 金额 ( 元 ) 占总额比例 账龄 深圳市腾讯计算机系统有限公司 14,072, % 1 年以内 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 2,280, % 1 年以内 上海久游网络科技有限公司 1,344, % 1 年以内 上海激动网络有限公司 715, % 1 年以内 游戏米果网络科技 ( 上海 ) 有限公司 691, % 2-3 年以内 合计 19,104, % 本公司 2009 年 6 月底不存在持股 5% 以上股东及关联单位欠款 (2) 销售结算方式 对于 IDC 服务合同, 公司的主要结算方式为按月支付, 每月前 5 个工作日 或 20 日内支付当月费用, 也存在与少部分客户约定每 2 个月支付一次或者按季 预付款项的结算方式 对于合作期间回款及时 信誉良好的客户, 比如腾讯公司 等, 公司就会给予一定的账期, 每月 30 日前支付上个月的设备和带宽费用

211 对于 CDN 服务合同, 公司的主要结算方式为按月支付, 每月 25 日前支付上个月的款项, 支付前公司应提供足额的发票和双方对上月实际使用的总带宽和使用天数的书面确认函 对于一些小客户, 合同约定当月支付当月使用费或每季度预付使用费等 对于合作期间回款及时 信誉良好的客户, 比如腾讯公司等, 公司就会给予一定的账期, 结算方式为每月 15 日前支付上上个月的款项 (3) 应收账款变动原因分析报告期内, 公司应收账款净额与总资产 销售收入的比例如下 : 项目 应收账款净额 ( 万元 ) 2, , , 占总资产的比例 13.18% 20.08% 11.22% 7.15% 占当年销售收入的比例 / 13.01% 9.04% 3.72% 2008 年末应收账款净额为 3, 万元, 比 2007 年末增加 2, 万元, 增长了 % 2008 年末应收账款净额大幅增加的主要原因为 :1 营业收入的大幅增长 : 公司 2008 年 2007 年的营业收入同比分别增长了 % 72.91%, 公司销售收入的快速增长导致应收账款的迅速上升 ;2 前五大客户销售额的迅猛增长 : 公司前五大客户合计销售额由 2007 年的 2, 万元提升为 2008 年的 9, 万元, 增长了 2.80 倍, 占总营业收入的比例从 2007 年的 20.75% 到 2008 年的 39.38%, 增长迅猛 ;3 给予大客户更优惠的信用宽限期 : 为了巩固与大客户的长期合作关系, 本公司根据大客户的综合实力 信用状况给予部分大型客户如腾讯公司 搜狐 久游等 2-3 个月的信用宽限期 2008 年度前五大的应收账款余额占总额的比例达 70% 以上, 前五大客户的应收账款余额具体说明如下 : 客户名称 2008 年末余额 ( 万元 ) 2007 年末余额 ( 万元 ) 2008 年末比 2007 年末增长比例 对应合同约定的支付方式 变动原因 2009 年 6 月末余额 ( 万元 ) 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1, % 1 CDN: 每月支付上上月的款项 2 IDC: 每月 30 日前支付上个月的款项 1 交易额由 2007 年的 万元增长到 2008 年的 万元, 增长率为 %; 年下半年, 腾讯公司使用 CDN 的业务量较上半年大幅增加 ; 3 公司从 2008 年开始给予大客户比合 1,

212 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 上海久游网络科技有限公司 北京开心人信息技术有限公司末序网络科技 ( 上海 ) 有限公司 % 一次性支付 % 按月支付 同期更宽限的账期 交易额由 2007 年的 万元增长到 2008 年的 万元, 增长率为 % 交易额由 2007 年的 万元增长到 2008 年的 1, 万元, 增长率为 68.53% 按月支付随当年交易额的增长而增长 % 按月支付随当年交易额的增长而增长 0 合计 2, , 上述前五大客户在 2009 年 1-6 月的新增销售情况如下 : 本公司对深圳市腾 讯计算机系统有限公司新增销售收入 4, 万元 对北京搜狐新媒体信息技 术有限公司新增销售收入为 万元 对上海久游网络科技有限公司新增销 售收入为 万元 因此, 本公司的应收账款客户主要是实力雄厚的大客户, 应收账款一般能够按期收回 从上表可以看出, 前五名应收账款客户均是国内知名的大型网络企业, 综合 实力雄厚, 也是本公司最大的合作伙伴 比如本公司向腾讯公司提供 IDC 服务 以及流媒体加速 下载加速等 CDN 服务, 是公司的最大客户,2008 年末应收 腾讯公司的账款余额同比增加 1, 万元, 占当年应收账款总额的 50% 以上, 上述应收账款均在 2009 年上半年收回, 不存在回收风险 总之, 应收账款随着公司销售收入的快速上升增长较快, 但从其结构上看, 2009 年 6 月 30 日 2008 年末前五名欠款单位欠款合计均占到对应的应收账款 总额的 70% 左右, 绝大部分是大客户, 大客户良好的业绩支持和信誉度能较好 地保证应收账款的按期收回 5 固定资产规模逐年上升, 与公司服务规模相适应 公司的固定资产主要为提供服务用的服务器 交换机等电子设备, 还包括办 公用的房产 办公设备 运输工具等, 具体情况如下表 :

213 单位 : 万元 项目 固定资产原值 : 房屋及建筑物 1, 办公设备 电子设备 7, , , , 运输工具 其他设备 合 计 9, , , , 累计折旧 : 房屋及建筑物 办公设备 电子设备 1, , , 运输工具 其他设备 合 计 2, , , , 固定资产净值 7, , , 成新率 77.80% 77.31% 74.16% 40.37% 报告期内, 固定资产规模逐年增长, 成新率逐年提高, 主要是由于公司营业 收入的不断增加而使公司不断扩建 CDN 加速节点和 IDC 机房而购买更多的服务 器和交换机等电子设备所致 2007 年, 本公司新增固定资产 3, 万元, 其中新增 2,646 万元用于电子 设备更新及扩大生产, 万元系购置房产专门用于公司研发办公 2008 年, 本公司新增固定资产主要为新增的电子设备, 其中新增电子设备 万元系为腾讯公司提供 IDC 服务而购置的服务器 交换机等投入使用并转 入固定资产, 新增电子设备 1, 万元系公司满足其他客户不断增长的 IDC 服 务和 CDN 服务的需求而与之配套的设备增加所致 2009 年上半年, 本公司新增固定资产 2, 万元, 其中新增 1, 万元 用于电子设备更新及扩大生产,1, 万元系用于研发办公的房产由在建工程 转入固定资产 报告期内公司入账的房产情况如下 : 报告期内报告期末开发商交确认固定计提折旧原值房产购置时间启用时间折旧费净值 ( 万房产证楼时间资产时间起始时间 ( 万元 ) ( 万元 ) 元 ) 厦门软件园 2007 年 年 年 年 年 正在办

214 望海路 47 号 月 月 月 月 月 理中 602 单元 厦门软件园 望海路 47 号 2008 年 年 2 / / / 602 单元的装月月 / 修费 厦门软件园 2008 年 2009 年 年 年 年 7 正在办望海路 59 号 月月月月月理中 201 单元 厦门软件园 2008 年 2009 年 年 年 年 7 正在办望海路 59 号 月月月月月理中 202 单元 合计 1, , 厦门网宿购买的 3 处房产均位于厦门软件园内 ( 厦门软件园是国家科技部授予的 22 个国家火炬计划软件产业基地之一 ), 由厦门市土地开发总公司开发并负责统一办理房产证, 上述房产项目已经取得厦地房证第地 厦门市土地房屋权证 (2005) 厦规用地第 0373 号 建设用地规划许可证 (2005) 厦规建设第 号 建设工程规划许可证 编号 建筑工程施工许可证 等政府许可文件 本公司购买的厦门软件园望海路 47 号 602 单元房产已取得编号 的房产预售许可证 厦门软件园望海路 59 号 单元房产已取得编号 的房产预售许可证, 上述房产证正在办理中 发行人律师在 律师工作的报告 中认为, 上述房产房屋产权证尚在办理过程中, 双方签署的购房协议合法有效 厦门网宿取得该房屋产权证不存在实质性障碍 保荐机构认为 : 厦门网宿关于购置及装修厦门软件园望海路 47 号 602 单元 厦门软件园望海路 59 号 单元及其结转固定资产的相关账务处理是正确的, 符合 企业会计准则 的有关规定 会计师的核查结论为 : 上海网宿科技股份有限公司在报告期内购置 装修办公用房及结转固定资产的相关账务处理是正确的, 符合 企业会计准则第 4 号固定资产 的有关规定

215 报告期末, 本公司固定资产使用情况良好, 不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况, 未计提固定资产减值准备 6 无形资产报告期内, 公司的无形资产科目具体情况如下 : 单位 : 万元 类别 原值 本期剩余本期本期本期累计转出 摊销增加额摊销额摊销额额月数 CDN 客户服务系统 用友软件 ERP-U 用友软件合同模块 合计 报告期末, 本公司根据新会计准则的规定, 对一些符合资本化的研发项目进 行了资产转化 该类资产使用情况良好, 不存在账面价值低于可收回金额的情况, 未计提资产减值准备 7 开发支出逐年上升, 公司重视研发投入 报告期内, 公司的开发支出科目具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 CDN 服务支撑系统 CDN 客户服务系统 资源管理系统 V CDN 内容分发系统 CDN 服务运营管理系统 V 服务质量监控系统 V 网宿 CDN 配置自动部署平台 V 网宿分布式海量存储系统 V 网宿全球负载均衡系统 V 网宿科技企业信息化系统 合计 公司是一家高科技企业, 坚持科技发展路线, 高度重视互联网业务平台的软 件及系统研发, 根据市场情况不断进行研发的投入 公司 2007 年度之前执行旧 企业会计准则对研发直接费用化处理, 从 2008 年开始实行新企业会计准则启用 了开发支出科目

216 8 递延所得税资产 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末, 递延所得税资产分别为 万元 万元 万元 万元 递延所得税资产系本公司按照会计政策规定计提坏账准备与税法之间形成的可抵扣暂时性差异 9 预付款项本公司的预付账款主要是电子设备预付款, 主要为公司采购电子设备时先行支付款项但尚未收到对方开具的发票而形成的, 还包括少部分的预付电信成本费 上市直接费用 装修费等 报告期内, 本公司的预付账款情况如下表 : 项目 预付款项 ( 万元 ) 账龄 1 年内 1-2 年 1 年以内 1 年以内 1 年以内 2007 年末预付款项较 2006 年末减少 万元, 主要系预付电子设备款减少所致 ;2008 年末预付款项较 2007 年末增加了 万元, 主要原因是 2008 年末增加了预付电子设备款 万元及预付上市费用 96 万元所致 10 其他应收款逐年下降报告期内, 其它应收款的情况如下 : 项目 其他应收款余额 ( 万元 ) , 坏账准备 ( 万元 ) 其他应收款净额 ( 万元 ) , 余额增长率 % % % / 2009 年 6 月 30 日其他应收款余额较 2008 年末余额减少 24.08%, 主要系收回已注销的子公司厦门龙讯科技有限公司的欠款 ;2008 年末其他应收款余额较 2007 年年末余额减少 72.35%, 主要系股东归还借款所致 ;2007 年末其他应收款余额较 2006 年年末余额减少 60.55%, 主要系股东归还借款所致 股东借款系大股东陈宝珍 刘成彦 2007 年及以前由于购房 投资等个人需要向公司无偿借用资金, 当时公司主要为该 2 个自然人投资的公司, 规模较小 2007 年 2008 年, 股东通过年度分红陆续归还所欠资金, 并于 2008 年上半年归还完毕 2009 年 6 月末其它应收款不存在股东欠款情况

217 11 在建工程 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末, 在建工程分别为 0 万元 万元 万元 万元 2007 年末的在建工程主要为厦门网宿购置的位于望海路 47 号 602 单元办公用房装修款项 ;2008 年在建工程增加主要由于该年厦门网宿购买了金额为 1, 万元的位于望海路 59 号 单元的 2 处办公用房尚未交付所致 2009 年 6 月末在建工程减少系子公司厦门网宿购置的位于厦门软件园望海路 59 号 单元房产于 2009 年 6 月投入使用转入固定资产 1, 万元所致 12 长期待摊费用 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末, 长期待摊费用分别为 万元 万元 万元, 主要为公司总部 北京分公司 厦门网宿等的办公场所装修的费用 ( 六 ) 负债主要科目分析 1 应付账款余额较小, 与供应商的结算方式相适应本公司的应付账款主要是为购买带宽和机柜等资源而应付给电信运营商的货款 目前我们公司与电信运营商签订的合同大部分约定当月一定天数内缴纳当月电信资源费用, 少部分是根据实际使用量进行支付, 则按照当月结算上个月的货款进行支付, 提供的结算期很短 故公司的应付账款金额较少且很少有账款展期的情况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司的应付账款余额为 万元, 应付账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位及关联公司的欠款, 且无账龄超过一年的大额应付未付款项 2 预收款项逐年上升, 与公司销售规模相匹配公司的预收款项主要是公司在与部分客户签订合同后, 一次性先收取款项或预付部分款项而尚未确认收入而形成的, 主要是一些小金额的合同或服务期限较短的合同 公司预收款项金额不大,2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末, 余额分别为 万元 万元 万元 万元, 随着

218 公司销售规模的不断增长而有所增长, 期末余额无持有本公司 5%( 含 5%) 以上 股份的股东单位及关联公司的款项, 且无账龄超过一年的大额预收款项 3 应付职工薪酬 报告期内, 公司应付职工薪酬的具体情况如下 : 项目 应付职工薪酬 ( 万元 ) 公司实行当月工资次月发放的政策, 年末的应付职工薪酬就是当年 12 月份 的工资和预提的年终奖金 2008 年末的应付职工薪酬水平比 2007 年末增长 %, 主要是因为 2008 年的业绩大幅提升, 应付职工薪酬相应增长, 另外, 公司在 2008 年下半年招聘了一批名校大学生, 带动了应付职工薪酬的提高 2007 年末应付职工薪酬水平比 2006 年末减少 15.94%, 系公司 2008 年 1 月 1 日执行新会 计准则冲回 2007 年末的福利费挂账所致 报告期内, 公司的职工薪酬发生额的具体金额如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 工资奖金 津贴和补贴 1, , 职工福利费 社会保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 合计 1, , 本公司正处于创业初期, 主要高级管理人员和核心技术人员的工资均不高 2006 年以前公司以 IDC 业务为主, 员工只有 100 多人, 并且以中专及以下学历的 技术维护服务人员为主, 人均工资不高 ( 一般员工的平均月薪约 1,800 元 ) 2006 年下半年起, 公司 CDN 业务技术已经成熟, 本公司为迅速推广 CDN 业务, 招聘 了较多的客服 营销和技术维护人员, 工资水平也较低 但随着公司业务规模发 展和新业务开发需要, 本公司在 2008 年招聘应届毕业生约 50 人 ( 平均月薪 2,500 6,000 元 ), 本公司在 2009 年 7 月招聘应届毕业生超过 100 人 保荐机构核查后认为, 报告期内, 发行人的薪酬 福利费发生额与公司的薪

219 酬水平和员工数量相符合 ; 发行人缴纳的社会保险费 住房公积金与 用人单位参加社会保险证明 和 单位住房公积金缴交证明 的数据相符合 4 应交税费报告期内, 公司应交税费的具体情况如下 : 单位 : 万元 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 教育费附加 其他 应交税费合计 公司应交税费主要包括应交未交的营业税 企业所得税 代扣代缴的个人所 得税等 公司为服务型企业, 应交营业税和企业所得税占比较大 2007 年末应交税费较 2006 年末增加 万元, 增长 %, 主要因为 应交企业所得税增加 万元, 系公司对 2006 年度因实际执行核定征收企业 所得税政策而少缴纳的企业所得税按照 15% 税率予以补提尚未缴纳的, 以及 2007 年度按照 15% 税率应缴而尚未缴纳的金额所致, 应交营业税增加 万 元, 系 2007 年 12 月的营业收入同比有较快的增长所致 2008 年末应交税费总额较 2007 年末减少 万元, 主要系应交企业所得 税减少 万元, 而应代扣代缴的个人所得税额较上期末增加 万元, 主要因为公司代扣自然人股东因公司整体变更为股份有限公司时未分配利润转 资本应缴纳的个人所得税, 该个税于 2009 年 7 月 1 日缴纳完毕 5 其他应付款 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月末, 其他应付款分别为 万元 万元 万元 万元, 主要系公司代扣代缴的社保款及押 金等 6 长期借款

220 2006 年末 年 6 月 30 日, 长期借款分别为 万元 万元 万元 2007 年末 2008 年末的余额系子公司厦门网宿向中国农业银行厦门江头支行借款用于购买厦门软件园望海路 47 号 602 单元, 该笔借款本金为 242 万元, 贷款年利率为 7.83%, 期限自 2007 年 11 月 29 日至 2017 年 11 月 28 日 因该房产的房产证尚未取得, 该笔借款由出售方厦门市土地开发总公司提供担保 2009 年 6 月末的余额系子公司厦门网宿向中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行借款用于购买厦门软件园望海路 59 号 单元的房产, 该笔借款本金为 613 万元, 借款利率按季利率调整并上浮 5%, 期限自 2009 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 27 日止 因厦门软件园望海路 59 号 单元房产证尚未取得, 该笔借款由出售方厦门市土地开发总公司提供担保 7 其他债项报告期末, 公司除前述提及的长期借款外, 不存在对内部人员和关联方的负债 主要合同承诺的债务 票据贴现 抵押及担保等形成的或有负债情况 ( 七 ) 所有者权益分析报告期内, 公司所有者权益科目的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目同比增同比增同比增金额金额金额加额加额加额 金额 股本 6, , , , , 资本公积 5, , , , , 盈余公积 未分配利润 5, , , , , , 归属于母公司所有者权益合计 17, , , , , , , 少数股东权益 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 17, , , , , , , 公司所有者权益科目主要包括股本 资本公积 盈余公积和未分配利润 2006 年末 年 6 月 30 日, 归属于母公司所有者权益数分别为 2, 万元

221 8, 万元 14, 万元 17, 万元,2008 年末 2007 年末较上年末分别增长 71.22% %, 呈逐年上升趋势, 主要系公司的三次增资增加的股本及资本公积及历年股东分配完后留存在公司的未分配利润的资金积累 1 股本公司 2006 年末股本为 1,000 万元 ;2007 年公司引进外部机构投资者, 增加股本 万元,2007 年末股本增加到 1, 万元 ;2008 年 6 月 10 日, 网宿有限整体变更为股份公司, 以净资产折股 6,000 万元,2008 年 11 月, 公司再引进机构投资者, 增加股本 万元,2008 年末股本变更为 6, 万元 ;2009 年 6 月, 公司增资 200 万元,2009 年 6 月 30 日的股本增加到 6, 万元 2 资本公积报告期内, 公司资本公积的具体情况如下 : 单位 : 万元资本公积 股本 ( 资本 ) 溢价 5, , , 其他资本公积 合计 5, , , 年末资本公积增加 3, 万元, 系创新资本投资和自然人王玲等对本公司增资溢价所致 2008 年度资本公积增加 万元, 系本公司整体改制将其他资本公积转入以及新增股东的资本溢价增加资本公积 3, 万元, 同时本公司整体变更为股份有限公司时以净资产折股减少资本公积 2, 万元所致 2009 年 6 月末资本公积增加 1,220 万元, 系联盛投资对本公司增资溢价所致 3 盈余公积报告期内, 公司盈余公积的具体情况如下 : 单位 : 万元盈余公积 法定盈余公积 法定公益金 合计

222 2007 年末减少法定公益金 万元系根据财政部 关于 公司法 施行 后有关企业财务处理问题的通知 ( 财企 [2006]67 号 ) 规定, 将法定公益金转 入法定盈余公积所致, 根据 公司法 规定提取的盈余公积金达到注册资本的 50% 时不再提取的原则,2007 年末盈余公积达注册资本的 50%, 不再提取 2008 年度盈余公积减少 万元, 系本公司整体变更为股份有限公司时以 净资产折股所致 ;2008 年度盈余公积增加 万元, 系本公司根据变更后的 公司章程按股改后实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 4 未分配利润 报告期内, 公司未分配利润的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 期初未分配利润 2, , , 加 : 归属于母公司股东的净利润 2, , , , 加 : 会计政策变更追溯调整 加 : 会计差错更正 减 : 利润分配 - 3, , 其中 : 提取法定盈余公积 应付普通股股利 - 1, , 以未分配利润折股 - 1, 期末未分配利润 5, , , , 十 盈利能力分析 ( 一 ) 营业收入构成分析 1 按业务划分营业收入 报告期内, 本公司营业收入按业务分类如下 : 按业务分 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 类金额金额金额金额占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 CDN 服务 5, % 8, % 2, % % IDC 服务 8, % 15, % 9, % 5, % 商品销售 % % % % 合计 14, % 23, % 11, % 6, %

223 报告期内, 围绕互联网业务平台综合服务, 公司的主要产品为 CDN 服务和 IDC 服务, 为客户提供全方位的互联网业务平台解决方案 报告期内, 公司主要服务类型的收入结构变化趋势及原因分析如下 : (1)CDN 属于公司近几年大力发展的业务, 占营业收入的比重逐年上升, 并已成为公司的主要业务之一 CDN 业务是随着中国互联网的高速发展及用户数的增长对网络带宽形成压力而影响网络服务质量而产生的, 是互联网发展到一定阶段的产物, 能实现互联网内容的快速分发及加速功能, 是 IDC 业务的延伸 公司从 2004 年开始 CDN 技术的研发, 至 2005 年已研发出 CDN2.0 技术并能满足 CDN 业务的经营需求, 自 2005 年末开始运营并于 2006 年全面推广 CDN 业务 正是由于前期 CDN 技术的研发成功并不断改进, 且随着市场需求的增加和公司推广力度的加大,CDN 业务收入增长迅猛,2006 年至 2008 年, 公司 CDN 业务收入分别为 万元 2, 万元 8, 万元,2007 年 2008 年分别同比增长了 % %, 占公司总收入的比例越来越大, 由 2006 年的 12.99% 增长到 2008 年的 35.85%,CDN 业务逐渐成为了公司的主要业务之一, 且占公司营业毛利额的一半以上, 已经是公司的重要利润增长点 (2)IDC 业务属于公司的传统业务, 对应的营业收入稳步增长 公司自 2000 年成立以来开始经营 IDC 业务, 随着互联网行业的成长而不断发展壮大, 现已成为专业 IDC 服务提供商的领导者 2006 年至 2008 年, 公司 IDC 业务收入分别为 5, 万元 9, 万元 15, 万元, 保持了 60% 以上的年增长率 由于报告期内 CDN 业务迅速发展,IDC 业务占公司总收入的比例呈逐年下降趋势, 但仍是公司的主要收入来源, 占比均在 50% 以上, 且随着流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目的投入完成, 预计未来仍将保持稳定增长 秉承 成为卓越的互联网业务平台综合服务提供商, 在国内乃至全球范围内为基于不同网络的用户提供基于不同应用的互联网业务平台 的目标, 公司从成立早期主要经营 IDC 业务转变为以 IDC 业务和 CDN 业务为主的互联网业务平

224 台服务商, 不再单纯依靠 IDC 单一业务, 而是根据市场发展适时推出基于不同应用的互联网业务平台解决方案, 进一步增强了公司的持续盈利能力 公司收入结构变化的原因为 : 其一 公司经营战略的改变, 公司由最初只经营 IDC 业务转变为 2005 年末开始进入 CDN 市场,CDN 业务是 IDC 业务的延伸, 都是随着互联网行业的发展而发展, 且 CDN 业务是互联网发展到一定水平后的产物, 拓展 CDN 业务是公司致力于成为卓越的互联网业务平台服务提供商的重要里程碑, 该经营战略的改变丰富了公司产品线, 增强了公司盈利能力, 也降低了依靠单一业务经营的风险 ; 其二 传统型 IDC 业务的经验积累为公司开展 CDN 业务提供了良好的条件, 公司积累的与基础电信运营商的良好合作关系保证了 CDN 加速节点建设的高效性和经济性, 公司积累的 IDC 客户也可以成为 CDN 的潜在客户 ; 其三 CDN 行业属于高速发展的行业, 增长潜力大, 且技术含量高, 毛利率也比传统 IDC 行业高, 公司在继续保留稳定 IDC 业务的基础上, 发展附加值更高的 CDN 服务, 拓展了公司产品线, 提高了公司的盈利水平 2 按销售区域划分营业收入报告期内, 公司营业收入按地区划分的具体情况如下 : 单位 : 万元 区域 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额占比金额占比金额占比金额占比 华南区 6, % 10, % 4, % 2, % 华北区 4, % 7, % 4, % 2, % 华东区 2, % 6, % 2, % 1, % 西南区 % % % % 西北区 % % % % 华中区 % % % % 其他区 % % % % 合计 14, % 23, % 11, % 6, % 公司的主要收入来源于华南区 华北区 华东区三个大区, 华南区主要是以 广州 深圳为核心的珠三角地区, 华北区主要是以北京 天津为核心的环渤海湾 地区, 华东区主要是以上海 杭州 南京 苏州为核心的长三角地区, 主要是因 为该三大区的网民数量较多 经济较发达而引发的互联网服务需求较多所致

225 3 按客户划分营业收入 本公司旨在为客户提供高效 稳定的互联网业务平台, 帮助客户构建良好的 网络运行环境 公司的主要客户为门户网站 网络游戏企业 流媒体视频网站 电子商务网站等互联网客户, 同时也涵盖了企事业单位 政府机关等传统行业 公司门户网站的主要客户有腾讯公司 (QQ) 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 (SOHU) 新浪网络技术股份有限公司(SINA) 等, 网络游戏企业的主要客户 有上海久游网络科技有限公司 中国游戏中心 上海淘米网络科技有限公司等, 流媒体视频网站的主要客户有深圳市迅雷网络技术有限公司 未序网络科技 ( 上 海 ) 有限公司 ( 土豆网 ) 等, 电子商务网站的主要客户有当当网等, 企事业单位 的主要客户有联想 ( 北京 ) 有限公司 平安证券有限责任公司等, 政府机关的主 要客户有广州市劳动保障信息中心 广州市医疗保险服务管理中心等, 公司还与 包括北京 瑞丽 杂志社 北京天盈九州网络科技有限公司 ( 凤凰网 ) 央视国 际网络有限公司 (CCTV) 等的传统媒体企业达成了良好的合作关系 报告期内, 公司营业收入前十大客户构成明细如下 : 期间 客户名称 交易额 ( 元 ) 所占销售总额比例 深圳市腾讯计算机系统有限公司 41,696, % 北京易通锐进信息技术有限公司 7,919, % 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 6,578, % 上海久游网络科技有限公司 5,092, % 2009 深圳市网域计算机网络有限公司 4,268, % 年 1-6 北京新浪互联信息服务有限公司 4,042, % 月 未序网络科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 土豆网 ) 3,160, % 深圳市迅雷网络技术有限公司 2,234, % 上海淘米网络科技有限公司 2,417, % 乐线软件开发 ( 上海 ) 有限公司 2,170, % 合计 79,580, % 2008 深圳市腾讯计算机系统有限公司 53,365, % 年 未序网络科技 ( 上海 ) 有限公司 18,009, % 上海久游网络科技有限公司 10,194, % 深圳市网域计算机网络有限公司 7,293, % 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 5,264, % 乐线软件开发 ( 上海 ) 有限公司 4,664, % 新浪网络技术股份有限公司 3,758, % 深圳市迅雷网络技术有限公司 3,507, % 僖迪网络科技 ( 上海 ) 有限公司 2,587, % 北京易通锐进信息技术有限公司 2,509, %

226 2007 年 2006 年 合计 111,155, % 深圳市腾讯计算机系统有限公司 9,475, % 上海润星网络科技有限公司 6,049, % 深圳市网域计算机网络有限公司 5,464, % 深圳市迅雷网络技术有限公司 2,034, % 北京东方慧灵科技发展有限公司 1,736, % 杭州部落阁计算机科技有限公司 1,498, % 平安证券有限责任公司 1,071, % 华特迪士尼 ( 上海 ) 有限公司 1,059, % 联想 ( 北京 ) 有限责任公司 1,025, % 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 886, % 合计 30,301, % 上海润星网络科技有限公司 9,110, % 北京光宇华夏科技有限责任公司 2,134, % 深圳市网域计算机网络有限公司 1,478, % 北京博达新大陆广告有限公司 1,195, % 北京光宇华夏科技有限责任公司 1,195, % 游戏米果网络科技 ( 上海 ) 有限公司 1,103, % 北京讯通佳网网络技术有限公司 1,029, % 杭州博客信息技术有限公司 914, % 广州金山多益网络科技有限公司 819, % 北京搜狐新媒体信息技术有限公司 686, % 合计 19,665, % *上海久游网络科技有限公司, 即原上海润星网络科技有限公司. 经过九年多来的经营, 公司逐渐发展和积累了一些核心客户, 如腾讯公司 (QQ) 北京搜狐新媒体信息技术有限公司(SOHU) 新浪网络技术股份有限公司 (SINA) 上海久游网络科技有限公司等, 未来公司还将通过募投项目的建设不断提升技术水平和增强服务能力, 进一步稳固和发展与核心客户的合作关系, 并不断开拓新客户, 进一步提升公司销售收入水平 ( 二 ) 营业收入变化情况分析 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年, 本公司分别实现营业收入 6, 万元 11, 万元 23, 万元 14, 万元, 2007 年较 2006 年增长 72.91%,2008 年较 2007 年增长 %,2009 年上半年同比增长了 44.71% 营业收入呈现快速增长态势 在收入大幅增加的同时, 收入结构也发生了较大的变化, 内容分发网络服务即 CDN 业务所占比例由 2006 年

227 12.99% 增长至 2009 年上半年的 42.32%, 公司逐渐从以传统型的 IDC 服务为主转变成 IDC 服务和 CDN 服务并重的业务体系, 为客户提供全方位的互联网业务平台综合服务 报告期内, 公司营业收入增长趋势如下图 : 公司营业收入增长图 30,000 25,000 23, % 100% 20, % 80% 单位 : 万元 15,000 10,000 6, , % 40% 5,000 20% 年 2007 年 2008 年 0% 总收入 增长率 公司主营业务收入快速增长的原因分析如下 : (1) 公司具备自主研发 技术创新能力 公司自成立以来, 便十分注重核心技术的研发 公司自 2004 年开始研发 CDN 技术,2005 年取得了 CDN 平台软件 V2.0 的著作权, 之后又不断改进并申请了 CDN 平台软件 V3.0 的著作权 网宿 CDN 平台软件 V2.0 被认定为上海市高新技术成果转化项目 入选为上海市科学技术委员会重点新产品 荣获上海市科学技术奖, 并被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目 被中华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部 商务部 国家质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品, 是互联网业务平台提供商中获此殊荣的唯一一家公司 公司凭借强大的研发团队和研发实力, 自主开发了一整套系统, 包括路由系统, 边缘服务器群, 监控系统 管理系统以及客户服务系统五部分, 能根据客户的需求提供更好 更快 满足个性化需求的 CDN 服务解决方案 针对 IDC 业务, 公司首次在行业内推出服务器租用服务模式, 并为用户提供实用 完善的全面增值服务内容 (2) 互联网的高速发展催生 CDN 服务和专业 IDC 服务需求的不断增长

228 截至 2008 年底, 中国网民规模达到 2.98 亿人, 较 2007 年增长 41.9%, 互联网普及率达到 22.6%, 略高于全球平均水平 (21.9 %) 互联网的高速发展, 给人们的工作和生活带来了极大的便利, 但同时网民对互联网的服务品质和访问速度的要求越来越高, 且伴随网络的带宽逐步提高, 用于网络维护的成本投资逐步增加, 网络管理难度也在日益加大, 这些因素都促使 CDN 服务和专业 IDC 服务的快速发展 相对于美国 韩国 日本等国 CDN 高达 80% 的市场普及率, 中国 CDN 市场普及率非常低, 目前只有不到 10% 的互联网企业和网站接受 CDN 服务 报告期内,CDN 市场需求增长迅猛,2006 年至 2008 年, 中国专业 CDN 市场规模的复合增长率达到 100% 市场需求的不断增长促进了公司营业收入的快速上升, 且公司凭借领先的技术水平 优良的服务水平 丰富的节点资源 较低的成本优势等取得了超过市场的增长率水平 (3) 公司拥有优质的客户资源 良好的产品技术与服务不仅使网宿科技获得了良好的利润空间, 也为网宿科技打下了坚实的客户基础 目前, 市场上较为知名的门户网站 网络游戏与流媒体网站均与本公司签订有长期服务合同, 如腾讯网 土豆网 新浪网 搜狐网 央视国际 凤凰网 盛大 久游 联众游戏 天联希捷 17GAME 光通 世纪天成 网域 完美时空 游戏蜗牛等 公司前十大客户的销售额占当年总销售额的比例从 2006 年的 28.50% 迅速增加到 2008 年的 46.50%, 核心客户不断增加了与公司合作的服务内容 服务范围 服务规模 比如, 公司于 2007 年开始与滕迅公司展开全面的业务合作, 交易金额从 2007 年的 万元增加到 2008 年的 5, 万元, 增长超 5 倍 未来公司还将从积累的和新增的核心客户处获得不断增长的营业额 ( 三 ) 营业成本分析 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年, 本公司的营业成本分别为 3, 万元 6, 万元 15, 万元 9, 万元, 营业成本增加的主要原因是公司服务规模的扩大带动成本的相应增加 报告期内, 本公司营业成本按 IDC 服务 CDN 服务 商品销售分类如下表 :

229 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 产品大类成本额成本额成本额成本额占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 IDC 服务 5, % 10, % 5, % 2, % CDN 服务 3, % 4, % 1, % % 商品销售 % % % % 小计 9, % 15, % 6, % 3, % 报告期内,CDN 服务和 IDC 服务是公司的主要业务, 在公司销售额中占有 大部分的比重, 是本公司最主要的成本构成 2006 年,CDN 业务刚刚开始, 尚 未专门为 CDN 业务拓展专门建立采购渠道, 采购量也较小,2007 年, 随着 CDN 技术的重大改进, 业务量迅猛增长, 相应采购量的大幅增加,CDN 服务的成本 占比得到了快速提高 1 CDN 服务成本构成 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 成本项目成本额成本额成本额成本额比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 带宽机柜成本 2, % 3, % 1, % % 折旧费用 % % % % 其他 % % % % 合计 3, % 4, % 1, % % CDN 的服务成本主要由从基础电信运营商处购买的带宽机柜成本 自身购 买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成 报告期内, 带宽机柜成本占 CDN 服务总成本的 85% 左右, 是影响 CDN 服务成本的最主要 因素 随着公司 CDN 加速节点逐步由最初的中心节点建设到覆盖国内二 三线 城市边缘节点的建设, 公司 CDN 业务的带宽机柜成本占比略有下降, 折旧费用 的占比逐渐提高 2 IDC 服务成本构成 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 成本项目成本额成本额成本额成本额比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 带宽机柜成本 5, % 10, % 4, % 2, % 折旧费 % % % % 其他 % % % % 合计 5, % 10, % 5, % 2, %

230 IDC 的服务成本主要由从基础电信运营商处购买的带宽成本 机柜成本 自身购买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成 报告期内,IDC 的带宽和机柜成本占比基本稳定在 90% 以上, 是 IDC 服务成本的主要构成部分, 折旧费用占比保持在 2% 左右, 机器设备的升级费用及其他占比在 5%~9% 之间 ( 四 ) 主营业务毛利分析 公司主营业务毛利主要来源于 CDN 服务和 IDC 服务, 报告期内,CDN 服 务和 IDC 服务的毛利占公司毛利总额的比例均在 99% 左右 报告期内, 公司各种产品的毛利及占毛利总额的比重如下表 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 产品类别毛利毛利毛利毛利占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 占比 IDC 服务 2, % 4, % 4, % 2, % CDN 服务 2, % 4, % 1, % % 商品销售 % % % % 总 计 5, % 8, % 5, % 3, % 报告期内, 本公司的营业毛利主要来源于 CDN 服务和 IDC 服务 IDC 是本 公司的传统产品, 在同行业处于优势地位, 对公司的毛利贡献较大 2005 年, 本公司在拓展 IDC 服务的同时, 逐步向技术含量更高的 CDN 服务领域拓展 报 告期内,CDN 业务销售收入增长迅猛, 且 CDN 业务毛利率高于 IDC 业务, 到 2008 年 CDN 的毛利额已经超过 IDC,CDN 业务已经成为公司的主要利润来源 和利润增长点 1 毛利率的变动趋势分析 报告期内, 公司的综合毛利率和分产品的毛利率的具体情况如下 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 综合毛利率 35.54% 35.50% 42.93% 44.76% CDN 服务毛利率 48.29% 51.10% 42.35% 30.91% IDC 服务毛利率 26.60% 27.05% 43.72% 48.56% 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年, 本公司的综合毛利率分别为 44.76% 42.93% 35.50% 35.54%, 综合毛利率逐年降低并于 2009 年开始

231 趋稳, 主要原因是 IDC 服务竞争较为激烈, 毛利率水平趋于下降, 回归到一个较稳定的毛利率水平 ; 但与此同时, 公司的技术水平含量更高的 CDN 业务发展迅猛, 规模化效应带动毛利率逐年上升 (1)IDC 服务的毛利率下降较快 IDC 服务的毛利率下降比较明显,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年的毛利率分别是 48.56% 43.72% 27.05% 26.60%, 主要原因是市场的大环境造成的 2008 年中国 IDC 市场整体规模达 48.7 亿元人民币, 较 2007 年增长 40.8% 虽然 IDC 市场规模在不断扩大, 但市场的竞争也愈演愈烈, 截至 2008 年底 IDC 服务商数量已超过 1,500 家,IDC 服务企业数量众多, 规模较小 随着服务商数量的激增, 专业 IDC 市场的竞争日趋激烈 面对激烈的市场竞争, 公司的 IDC 服务无可避免地要通过降价来稳定和拓展客户, 以提升市场占有率 IDC 服务主要根据客户的带宽需要量及服务器的存放空间 机柜的使用量来收费 2006 年至 2008 年, 在采购带宽单价基本稳定的情况下,IDC 服务带宽销售价格呈现快速下降趋势, 分别为 23 万元 /G/ 月 18 万元 /G/ 月 13 万元 /G/ 月, 年降幅在 20% 上下 另一方面,2006 年至 2008 年, 由于机房环境配套的房租 电费价格的上涨导致了采购的机柜单价的年涨幅为 10% 左右, 而对应销售的机柜单价却保持了基本的不变 这些因素都是导致 IDC 毛利率下降的主要原因 虽然近三年 IDC 毛利率水平呈现下降趋势, 但随着公司市场占有率的进一步提升和市场竞争的趋于理性化,IDC 未来的毛利率水平将趋于稳定 (2)CDN 服务的毛利率逐年上升 报告期内, 公司 CDN 服务的销售毛利率逐年上升,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年的毛利率分别是 30.91% 42.35% 51.10% 48.29%, 主要原因分析如下 : 1 规模效益带来的利用率不断提高 公司 CDN 业务在 2006 年还处于市场起步阶段, 正通过在全国主要中心城市建立节点来搭建公司的 CDN 服务网络, 建设前期投入较大,2006 年公司已建设了 32 个 CDN 加速节点, 采购的带宽保有量约 5G, 而对应的销售量仅有 2G, 利用率只有约 40% 随着公司 CDN 加速

232 节点的覆盖区域不断扩宽 CDN 服务效果的不断改善以及营销力度的不断加强, 2007 年公司 CDN 业务的采购量上升到 45G, 销售量上升到 32G, 利用率提高到 70%,2008 年公司 CDN 业务的采购量达到 143G, 销售量上升到 132G, 利用率提高到 92% 报告期内, 公司因为不断增长的销售规模和客户使公司的冗余带宽比例不断降低, 大大提高了公司的产销率水平, 提高了 CDN 的毛利率水平 2CDN 技术的不断进步 随着公司 CDN 技术的不断进步,CDN 技术由 2.0 版升级到 3.0 版, 公司采用了大量的二 三线城市的边缘节点代替中心城市节点, 降低了公司的单位带宽使用成本, 提高了公司的议价能力, 提高了毛利率水平 并且, 公司通过公司自主研发的 CDN 路由系统 CDN 边缘服务器群 CDN 监控系统 CDN 管理系统以及 CDN 客户服务系统等的有序管理, 使得 CDN 的冗余带宽率越来越低, 带宽利用率越来越高, 推动了毛利率的上升 2 盈利能力的同行业比较围绕互联网业务平台综合服务, 公司主要向客户提供 CDN 服务及 IDC 服务 国内, 目前尚没有经营相似业务的上市公司, 但经营移动无线增值业务 互联网资讯服务等的相近业务的上市公司有北纬通信 (002148) 拓维信息(002261) 生意宝 (002095) 等 在国外, 经营相似业务的主要有在美国纳斯达克市场上市的 AKAMAI LIMELIGHT 公司 国内及国外的相似或相近行业的上市公司主营业务或行业地位情况如下 : 区域 公司简称 主营业务 / 行业地位 北纬通信 通过存储在电信运营商机房的服务器向手机用户提供多样的移动增值服务 国内 拓维信息 提供行业软件开发及无线增值服务 生意宝 提供化工行业 纺织行业的商务资讯服务 网站建设和维护服务以及广告服务 国外 AKAMAI 全球领先的 CDN 服务提供商 LIMELIGHT 全球第二的 CDN 服务提供商 近三年, 本公司与上述国内及国外的相似或相近行业的上市公司的盈利能力 指标对比如下 :

233 指标 公司简称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 网宿科技 35.50% 42.93% 44.76% 北纬通信 52.74% 59.84% 59.72% 毛利率 拓维信息 56.42% 57.68% 59.93% 生意宝 90.20% 90.49% 90.11% AKAMAI 71.85% 73.69% 78.05% LIMELIGHT 35.26% 36.44% 44.08% 网宿科技 15.51% 21.62% 22.92% 北纬通信 23.78% 29.77% 27.75% 销售净利润率 拓维信息 32.07% 33.24% 37.05% 生意宝 29.83% 54.92% 44.30% AKAMAI 18.35% 15.87% 13.39% LIMELIGHT % % -5.77% 数据来源 : 国内上市公司的数据摘自巨潮资讯网, 国外上市公司的数据来源于纳斯达克市场 的网站 从上表可以看出, 与经营移动类无线增值业务或互联网资讯服务的国内上市 公司比较, 本公司的毛利率及销售净利润率较低, 这主要是因为细分行业不一样 导致盈利能力指标不一样的缘故 与国外上市公司相比, 公司的毛利率水平低于 AKAMAI 公司, 与 LIMELIGHT 公司相当, 公司的销售净利润率水平与 AKAMAI 公司不相上下, 但比 LIMELIGHT 公司高 在国内上市的鹏博士 (600804) 上市公司于 2007 年 5 月收购北京电信通 电信工程有限公司, 自此, 北京电信通电信工程有限公司成为鹏博士的子公司, 经营以 IDC 和 CDN 为主的电信增值服务, 从披露的鹏博士 2007 年 2008 年的 年度报告上看,2007 年 2008 年对应电信服务收入的毛利率分别为 43.64% 35.84%, 与发行人的同期毛利率水平相当 ( 五 ) 期间费用分析 报告期内, 公司的期间费用明细如下 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 项目金额金额金额金额增长率增长率 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 销售费用 , % % 管理费用 1, , % 1, % 财务费用 % % 合计 2, , % 1, % 1,

234 营业收入 14, , % 11, % 6, 报告期内, 公司的销售费用 管理费用 财务费用占营业收入比重如下表 : 占营业收入比重项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年销售费用 6.07% 4.34% 5.59% 4.09% 管理费用 8.92% 10.40% 9.18% 10.81% 财务费用 -0.05% -0.08% -0.08% -0.06% 合计 14.94% 14.66% 14.69% 14.84% 本公司的销售费用 管理费用 财务费用与营业收入基本上保持同步增长趋势 各项费用具体分析如下 : 1 销售费用公司销售费用主要包括销售人员的工资 社保费用 福利费 差旅费 交通费 应酬费 办公费用等 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年, 公司的销售费用分别为 万元 万元 1, 万元 万元, 呈逐年上涨趋势,2007 年 2008 年同比增长了 % 55.50%, 与公司营业收入的增长保持了基本的同步, 报告期内, 销售费用占营业收入的比重保持在 5% 上下 报告期内, 销售费用逐年增加, 主要是销售费用中的工资 应酬费 差旅费上升较快, 主要原因如下 :(1) 工资费用的增加主要是由于业务规模增加, 增加招聘了一些企业营销骨干与一线员工, 同时, 公司不断完善薪酬制度 员工福利 教育培训环境等, 以提高企业人才竞争力 ;(2) 近三年来, 本公司注重产品推广和品牌宣传, 与国内大型知名网站加强了合作力度, 应酬费用相应的逐年增加 ; (3) 差旅费增加主要是随着公司全国各地机房覆盖面的扩大, 客户技术人员去异地做后期的现场服务及持续了解市场动向, 导致差旅费上升较快 总之, 公司销售费用上升一部分是投资型的, 如应酬费 差旅费, 对公司品牌推广 企业价值会长期持续的增值, 另一部分是随公司销售规模同步合理增长, 如工资费用 办公费用等 2 管理费用公司管理费用主要包括管理人员的工资 社保费用 福利费 房租及管理费

235 办公费 差旅费 交通费 水电费 折旧费 研发费用 中介机构费用等 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年, 公司的管理费用分别为 万元 1, 万元 2, 万元 1, 万元, 呈逐年上涨趋势,2007 年 2008 年同比增长了 46.77% %, 与公司营业收入的增长保持了基本的同步, 报告期内, 管理费用占营业收入的比重保持在 10% 上下 报告期内, 管理费用的不断增加, 首先是由于公司随着 CDN 业务和 IDC 业务的快速扩张, 公司为了相应加强研发能力和管理水平,2007 年 2008 年招募了更多的技术人员和管理人员, 使公司技术人员和管理人员的工资及福利费用大幅上升, 分别增加了 160 多万元 660 多万元 ; 其次是随着公司员工的大幅扩容, 为了满足及改善办公条件的要求, 公司新增了租赁场所以及对现有的办公场所进行装修而大幅增加了房屋租金和装修费的开支,2007 年度公司总部从离市区较偏远的漕河泾开发区迁至徐汇区斜土路英雄大厦,2008 年北京分公司新租赁远洋物业的办公楼 同时, 各分公司的办公场所的房屋租金随着近三年房价的不断上涨而有相应的增加,2007 年 2008 年房租及管理费分别增加了 60 多万元 160 多万元 再次是公司从 2007 年开始改制筹备上市工作,2007 年 2008 年分别增加中介机构费用约 20 万元 9 万元 总之, 最近三年, 公司管理费用大幅度增加原因有两个方面 : 一是人员薪酬增加, 提升企业人力资源竞争实力, 体现了企业 以人为本 的理念 ; 二是研发投入增加, 不断提升自主创新能力 ; 三是发展公司硬件管理, 改善办公条件 3 财务费用报告期内, 公司的财务费用均为负的, 主要是因为公司银行存款的利息收入大于银行借款的利息支出和其他银行手续费 ( 六 ) 经营成果分析 1 归属于母公司的净利润呈快速增长趋势 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年, 归属于母公司的净利润分别为 1, 万元 2, 万元 3, 万元 2, 万元,2007 年 2008 年同比增长率分别为 56.89% 45.51%, 呈逐年快速增长趋势, 具体增长趋势如下图 :

236 归属于母公司股东的净利润增长趋势图 万元 4, , , , , , , , , , , 年 2007 年 2008 年 2 主要利润来源分析和可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析报告期内公司利润的主要来源于 CDN 服务和 IDC 服务产生的营业利润, 系统辅助销售收入 投资收益和营业外收入对公司的利润影响很小 可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为公司研发能力和互联网行业的发展, 具体分析如下 : (1) 公司研发能力研发能力对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响 增值电信服务属于技术驱动型行业, 尤其是 CDN 行业 技术的领先程度决定了公司服务的方式 成本, 直接影响到服务商在行业中的竞争地位 经过近十年的技术积累, 公司拥有了诸如网宿私有传输协议 智能负载均衡技术 内容智能分发技术等一批业内领先且具有自主知识产权的核心技术, 并依托核心技术搭建互联网业务平台, 为各类门户网站 网络游戏运营商 电子商务网站 即时通讯 音乐网站 电影网站 交友网站 行业资讯 企业网站等客户提供服务器的托管与网络接入 内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案 领先的技术可以使公司以较低的成本提供定制化的服务, 满足客户的个性化需求 与此同时, 公司的业务飞速发展, 市场占有率逐年提高, 已成为国内领先的互联网业务平台提供商 (2) 互联网行业的发展

237 公司作为互联网业务平台提供商, 互联网行业的发展对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响 截至 2008 年底, 中国网民规模达到 2.98 亿人, 较 2007 年增长 41.9%, 互联网普及率达到 22.6%, 略高于全球平均水平 (21.9 %) 互联网的高速发展, 给人们的工作和生活带来了极大的便利, 但同时网民对互联网的服务品质和访问速度的要求越来越高, 且伴随网络的带宽逐步提高, 用于网络维护的成本投资逐步增加, 网络管理难度也在日益加大, 这些因素都促使 CDN 服务和专业 IDC 服务的快速发展 报告期内,CDN 市场需求增长迅猛,2006 年至 2008 年, 中国专业 CDN 市场规模的复合增长率达到 100% 2008 年中国 IDC 市场整体规模达 48.7 亿元人民币, 较 2007 年增长 40.8% 市场需求的不断增长促进了公司营业收入的快速上升 3 经营成果变化趋势分析报告期内, 公司利润表主要项目的变动情况如下 : 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 项目同比增减同比增减金额 ( 万金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 率率元 ) 营业收入 14, , % 11, % 6, 减 : 营业成本 9, , % 6, % 3, 营业税金及附加 % % 期间费用合计 2, , % 1, % 1, 资产减值损失 % % 营业利润 2, , % 2, % 1, 加 : 营业外收入 % % 减 : 营业外支出 % % 0.09 利润总额 2, , % 3, % 1, 净利润 2, , % 2, % 1, 归属于母公司股东的净利润 2, , % 2, % 1, 注 : 上述增减率是以精确到分位的金额来计算, 与以精确到百位计算相比, 部分会有差异 2007 年, 公司营业收入较上年大幅增长 72.91%, 一是公司 CDN 业务经过 前期的资金和技术的铺垫, 业务收入得到了快速增长, 同时公司的 IDC 业务也 保持了稳定的增长态势 ; 二是在 2007 年新增了规模较大的客户, 如腾讯公司 未序网络科技 ( 上海 ) 有限公司等, 进一步提高了公司销售收入的增长幅度 2007 年营业成本增长幅度大于收入增长幅度, 导致营业毛利 ( 即营业收入减去营业成

238 本 ) 增长幅度低于收入增长幅度 7 个百分点, 主要是由于 IDC 服务的单位销售价格下降引起毛利率下降形成的 2007 年销售费用 管理费用和财务费用三项期间费用合计增长 71.14%, 略低于营业收入增长幅度 由于 2007 年度毛利率的下降使公司的营业利润 利润总额 归属于母公司股东的净利润的增长率保持在 60% 上下, 低于销售收入的增长水平 2008 年, 公司加大了技术含量更高的 CDN 服务的比重,CDN 服务的营业收入呈现高速增长态势,CDN 服务已超过 IDC 服务成为创造营业利润的核心产品 而传统 IDC 服务由于市场竞争的日益激烈, 利润空间相应收窄, 造成了公司营业收入增长 %, 营业成本相应增长了 %, 整体毛利率有所下降 2008 年销售费用 管理费用和财务费用三项期间费用合计增加了 1, 万元, 增长 99.89%, 与营业收入的增长幅度持平 2008 年利润总额 归属于母公司股东的净利润的增长率保持在 45% 左右, 略高于营业利润增长率 36.95%, 主要是因为 2008 年获得的政府补贴的营业外收入相比上年增长了 % 公司的营业外收入小于公司净利润的 10%, 对公司经营业绩无重大影响 ( 七 ) 非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析 公司无合并报表范围以外的投资收益,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年上半年非经常性损益合计分别为 万元 万元 万元 万元, 分别占各期净利润的 6.51% 5.04% 8.93% 3.56%, 并不构成 公司盈利的主要来源, 对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小 ( 八 ) 税项 报告期内, 公司的主要税项如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 一 营业税金及附加 : 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道维修基金等

239 小计 二 增值税 : 三 所得税费用 : 本期所得税费用 递延所得税费用 小计 报告期内, 所得税费用与会计利润的关系如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度 会计利润 2, , , , 加 : 应纳税所得额调整 加 : 合并抵消影响损益 加 : 子公司亏损调整 应纳税所得额 2, , , , 所得税税率 ( 母公司 ) 15% 15% 15% 15% 当期所得税费用 加 : 递延所得税费用 所得税费用合计 十一 现金流量分析 报告期内, 本公司现金流量简表如下 : 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , , 现金及现金等价物净增加额 3, , 期末现金及现金等价物余额 7, , , ( 一 ) 经营活动产生的现金流量分析 报告期内, 从公司的经营活动产生的现金流量净额来看,2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年的经营活动产生的现金流量净额分别是 3, 万 元 2, 万元 2, 万元 1, 万元, 分别占对应期间实现净利 润的 % 59.61% % 74.67%, 经营活动产生的现金流量充足 ( 二 ) 投资活动产生的现金流量分析

240 报告期内, 本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数, 主要是公司增加 购置电子设备 办公设备 房产等, 不断扩张生产规模所致 单位 : 万元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1, , , 投资所支付的现金 现金流出小计 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , 年度购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 2, 万元, 主要是公司当期新增大客户腾讯公司 未序网络科技 ( 上海 ) 有限公司, 同时原客户业务量猛增, 造成对服务器及相关设施的需求增加所致 2008 年度购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 3, 万元, 主要原因系公司当期业务量增加, 同时对现有的固定资产升级换代, 形成对服务器及相关设施的需求增加 此外子公司厦门网宿软件科技有限公司购置位于厦门软件园的房产款项 1, 万元 2009 年上半年购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1, 万元, 主要原因系公司随着业务量的增加形成对服务器及相关设施的需求增加 ( 三 ) 筹资活动产生的现金流量分析 2006 年筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 主要系 2006 年公司支付现金股利 万元, 同时子公司吸收少数股东投资 万元 2007 年筹资活动产生的现金流量净额为 3, 万元, 主要系 2007 年 8 月公司增资扩股募集资金 4, 万元, 子公司网宿软件科技有限公司购置房产增加银行借款 万元, 同时根据 2006 年度股东大会决议通过向全体股东分配现金股利 1, 万元

241 2008 年筹资活动产生的现金流量净额为 2, 万元, 主要系 2008 年 11 月公司增资扩股募集资金 4, 万元, 同时根据 2007 年度股东大会决议通过向全体股东分配现金股利 1, 万元 2009 年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 2, 万元, 主要系 2009 年 4 月公司增资扩股募集资金 1, 万元, 同时子公司网宿软件科技有限公司购置房产增加银行借款 万元 报告期内, 本公司的生产经营规模迅速扩大, 对资金的需求也相应地不断增加, 除经营活动产生的现金流入外, 公司还依靠股权融资和银行借款方式筹集营运资金 ( 四 ) 重大资本性支出情况报告期内, 公司在资本性支出方面是 2006 年投入较少,2007 年 2008 年投入较大,2007 年 2008 年的新增重大资本性支出投入同比增加 % 49.09% 报告期内, 公司的重大资本性支出情况如下表 : 单位 : 万元项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年小计房屋建筑物 - 1, , 电子设备 1, , , , 运输设备 装修 合计 1, , , , 从上表中可以看出, 报告期内, 本公司在资本性支出方面的投入重点是电子设备 ( 包括服务器 交换机等 ), 即投入重点是 CDN 加速节点及 IDC 机房经营设备以及研发用的电子设备的技改和更新, 以保证经营规模扩张及技术的不断创新 ( 五 ) 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量在未来两到三年, 公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目, 项目新增投资约 2.42 亿元 在募集资金到位后, 公司将按拟定的投资计划分期进行投资, 具体情况详见本 第十节募集资金运用一 募集资金运用计划

242 十二 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析公司目前的主营业务基础扎实, 市场份额逐步扩大, 盈利能力较强, 财务状况良好 CDN 服务和 IDC 服务两块业务均保持稳定增长, 预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势 现将对公司未来财务状况和盈利能力的影响因素分析如下 : ( 一 ) 宏观因素 1 国际金融危机的负面影响逐渐减弱全球性的金融危机以及中国经济增长减缓, 使得国内大多数企业, 尤其是中小企业在国际市场竞争 资金来源 成本管理以及政府的宏观调控政策等方面面临巨大压力, 这种压力势必使中小企业缩减在企业信息化方面的开支, 并将传导给互联网服务企业, 对公司开拓新市场和盈利能力带来一定的压力 随着宏观经济的转暖, 中国经济的恢复, 国际金融危机对公司的营业收入和盈利能力的负面影响减弱 2 政策的支持国家 十一五 规划建议将信息产业列为首要发展的高技术产业, 国家将继续推进经济结构的战略性调整, 加快高新技术产业的发展, 继续走 以信息化带动工业化 以工业化促进信息化 的新型工业化道路 中国的国民经济要实现持续 快速 健康的发展, 实现经济结构的调整和产业的增值, 企业信息化是至关重要的一环 IDC CDN 作为企业信息化建设上必不可少的组成部分, 日益受到各个行业的重视, 将对公司开展互联网业务平台综合服务提供良好的政策支持 ( 二 ) 行业的因素 1 国内互联网市场需求量急剧增加为本公司提供了良好的发展空间我国专业互联网业务平台服务虽然处于起步阶段, 但近年来发展迅速 截至 2008 年底, 中国网民规模达到 2.98 亿人, 较 2007 年增长 41.9%, 互联网普及率达到 22.6%, 略高于全球平均水平 (21.9%) 继 2008 年 6 月中国网民规模超过美国成为全球第一之后, 中国的互联网普及再次实现飞跃, 赶上并超过了全球平均水平 网民及网站数量的迅速增长, 直接增加了对优质 稳定的互联网业

243 务平台服务的需求 2 国内 CDN 市场尚处于起步阶段的发展机遇相对于美国 韩国 日本等国 CDN 高达 80% 的市场普及率, 中国 CDN 市场普及率非常低, 目前只有不到 10% 的互联网企业和网站接受 CDN 服务 很多互联网公司, 尤其是中小互联网站, 对 CDN 缺乏了解, 没有认识到 CDN 服务对改善用户体验的重要作用, 也没意识到采用 CDN 技术来降低成本和提升效率 总体来说, 我国 CDN 市场尚处于发展起步阶段, 市场空间较大, 所以公司面临良好的发展机遇 3 公司具有行业竞争优势截至 2008 年底, 我国互联网业务平台服务商已超过千家, 市场集中度较低, 各服务提供商市场份额较小, 缺乏强有力的市场领导者 相对于竞争对手而言, 本公司拥有自主知识产权的 CDN 核心技术,CDN 加速方案设计灵活, 加速效果明显, 经营成本较低 ; 本公司既向客户提供 CDN 服务, 同时又提供 IDC 服务, CDN 业务及 IDC 业务均处于市场领先地位, 具有丰富的运营经验, 享有较高的知名度与美誉度, 能够系统地为客户提供互联网业务平台的解决方案 公司具有行业竞争优势可以帮助公司保持持续性的盈利能力 ( 三 ) 业务经营的因素 1 技术研发项目的转化提升公司盈利能力 自成立以来, 公司极其重视核心技术的研发, 陆续开发了网宿私有传输协议 网宿智能负载均衡 网宿自动路由 分布式海量文件存储 大批量文件快速分发 内容智能分发 网宿流量管理等一批具有自主知识产权的 计算机科学基础技术, 并将核心技术进行转化, 推出了速通 VPN 企业互连平台系统 网宿快速海量文件传输软件 V1.0 网宿 CDN 平台软件 V2.0 网宿服务质量监测软件 V1.0 网宿分布式海量存储软件 V1.0 等多项信息化产品 初步形成了一整套成熟的行业解决方案, 能够满足客户各种不同的信息化管理需要, 产品具有充足的市场发展空间 随着公司技术研发项目向公司核心产品转化, 将不断夯实互联网业务平台技术, 增强公司盈利能力

244 2 产品结构的变化将进一步提升盈利水平 公司为互联网业务平台综合提供商, 公司逐渐从以传统型的 IDC 服务为主转变成 IDC 服务和 CDN 服务并重的业务体系, 为客户提供全方位的互联网业务平台综合服务 IDC 业务属于公司的传统业务 报告期内,IDC 业务占公司总收入的比例呈逐年下降趋势, 但仍是公司的主要收入来源, 占比均在 50% 以上, 且保持了 60% 以上的年增长率, 预计未来也会给公司带来稳定增长的营业收入 CDN 业务逐渐成为了公司的主要业务之一, 且未来随着 CDN 行业的高速成长以及募投项目的建设,CDN 业务的收入占比还将呈逐年上升趋势,CDN 在公司业务中的核心地位将更加明显 公司在继续保留稳定 IDC 业务的基础上, 发展附加值更高的 CDN 服务, 拓展了公司产品线, 提高了公司的盈利水平 ( 四 ) 募集资金投资项目的影响本公司募集资金投资项目完成后, 公司的节点数量及全网处理能力将大幅度提升, 可以进一步扩大市场规模, 提高市场占有率 本次发行上市后, 公司自有资本金实力将得到增强, 借款融资空间也将同时扩大, 将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持 十三 最近三年股利分配政策 实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 ( 一 ) 最近三年股利分配政策近三年, 公司根据 2006 年 1 月 1 日起正式施行的新公司法的规定, 执行如下的股利分配政策 : 公司缴纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 :( 一 ) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 弥补上一年度的亏损 ;( 二 ) 提取利润的百分之十列入法定公积金 ;( 三 ) 经股东大会决议, 根据公司发展需要提取任意公积金 ;( 四 ) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 支

245 付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 ( 二 ) 最近三年实际股利分配情况 2007 年 2 月 15 日, 股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案 : 分配现金股利 12,394, 元 2008 年 2 月 15 日, 股东会决议通过公司 2007 年度分红方案 : 分配 2007 年度现金股利 17,223, 元 2009 年 4 月 17 日, 股东大会审议通过公司 2008 年度分红方案 : 不进行利润分配亦不进行公积金转增股本 ( 三 ) 发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配政策除保持与 公司法 有关条款的一致性外, 还约定第一百七十九条 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性 公司可以采取现金或股票形式进行利润分配 在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下, 公司应当进行适当比例的现金分红

246 十四 本次发行完成前滚存利润的分配安排经 2009 年 7 月 22 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会决议 : 同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享 截至 2009 年 6 月 30 日, 母公司的未分配利润为 5, 万元

247 第十节募集资金运用 随经济水平的提升和技术的进步, 互联网产业在 21 世纪得到长足发展, 互联网企业大量涌现, 互联网应用的领域不断拓展, 迅速向各个行业渗透, 不但改变了企业的生产和组织方式, 而且深刻地改变人们的生活方式 娱乐方式和消费方式, 并对政治 经济 文化 社会产生深远影响 为抓住互联网迅速发展的历史机遇, 获得更大的发展, 本公司拟通过上市募集资金, 投资 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目和流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 上述两个项目既是公司现有主营业务的扩大再生产, 又有利于提升公司的服务能力和核心竞争力, 是实现公司整体发展战略具体措施之一 一 募集资金运用计划 ( 一 ) 本次发行募集资金总额 本公司向社会公开发行 2,300 万股新股, 预计募集资金总额 30,000 万元, 扣 除发行费用后的净额约 28,000 万元 ( 二 ) 募集资金的专户存储安排根据 上海网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度 的规定, 募集资金要集中存放, 包括尚未投入使用的资金 按计划分批投入暂时闲置的资金 项目剩余资金等, 均须存放在公司董事会决定的专项账户 ( 以下称 专户 ), 以确保募集资金的安全 募集资金专户数量 ( 包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户 ) 原则上不得超过募集资金投资项目的个数 ( 三 ) 募集资金具体用途 2009 年 7 月 22 日, 公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司 首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目可行性的议

248 案 本次发行的股票将投资于两个项目 :CDN 网络加速平台技术升级及扩建项 目 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 本次募集资金投资项目的审批情况如下 : 单位 : 万元 序号项目名称项目总投资项目核准机关项目核准文号环评核准文号 1 2 CDN 网络加速上海市发展和沪发改高技备沪环保计平台技术升级及 13,170 改革委员会 [2008]16 号 [2009]218 号扩建项目流媒体及网络游戏互联网数据中上海市发展和沪发改高技备沪环保计 11,074 心 (IDC) 专用改革委员会 [2008]15 号 [2009]218 号平台建设项目合计 24, 上述两个项目投资总额为 2.42 亿元人民币, 拟全部运用本次发行募集资金 若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口, 将由公司自筹或通过银行贷款予以解决 ; 如有募集资金剩余, 将用于补充公司日常经营所需的流动资金 ( 四 ) 募集资金投资进度 本次募集资金投资项目投资进度情况如下 : 序号 项目名称 单位 : 万元募集资金第一年第二年投资投资额比例投资额比例 1 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 13,170 7, % 5, % 2 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 11,074 6, % 4, % 合计 24,244 14, % 9, % 注 : 第一年指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间, 第二年依此类推 上述两个项目建设期均为两年, 具体进度安排如下表所示 :

249 序号项目第一年第二年 1 2 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 购置相关设备及软件, 扩容 CDN 加速节点带宽 200G, 建设新的 CDN 加速节点及研发中心,CDN 技术研发 建成北京 武汉 ( 重庆 ) 沈阳网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台各一处, 北京 上海 广州 沈阳 成都流媒体互联网数据中心 (IDC) 专用平台各一处 购置相关设备及软件, 扩容 CDN 加速节点带宽 200G, 完成 11 个新 CDN 加速节点的建设 建设上海 深圳 ( 汕头 ) 网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台各一处, 南京 ( 镇江 ) 武汉 ( 重庆 ) 深圳 ( 汕头 ) 天津 ( 太原 ) 西安流媒体互联网数据中心 (IDC) 专用平台各一处 二 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 ( 一 ) 项目概况 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目包括 :CDN 加速节点的扩容 CDN 技术研发及研发中心的扩建 1 CDN 加速节点的扩容 CDN 加速节点扩建拟以公司现有全国范围内的 CDN 加速节点为基础, 在两年时间内, 以每年 200G 容量, 进行全网范围内的 400G 带宽容量扩建, 同时在目前网宿 CDN 加速节点尚未覆盖到新疆 贵州 宁夏 青海 西藏 海南 澳门等省 自治区和特别行政区增加节点 11 个 2 CDN 技术研发以现有自主知识产权技术产品为基础, 利用公司良好的技术研发能力, 针对 CDN 及其它互联网增值服务技术 产品进行持续性研究开发 具体包括以下几个方面 : (1) 网宿 CDN 技术研发 : 主要研发内容包括智能化内容管理及分发加速技术 流媒体直播技术 动态数据加速技术 CDN 加速网络安全技术 ; (2) 网宿现有 CDN 产品线改进 : 包括 CDN 网页加速产品改进 企业应用加速产品改进 电子商务产品改进 图片加速产品改进 流媒体直播和点播产品改进以及下载加速产品改进 ; (3)CDN 底层技术优化 : 包括服务集群优化 海量存储技术 内容路由技术 协议支持和优化 ;

250 (4) 网宿专用机房技术研究及产品化 : 针对网宿科技各类专用机房所需要的核心技术进行技术研发, 针对不同类型用户将技术进行产品化设计 方案与应用设计 3 研发中心的扩建目前, 网宿科技研发中心坐落于厦门市思明区软件园二期望海路 47 号 602 单元, 该房产为厦门网宿于 2007 年 3 月购置, 总面积 1, 平方米, 独立享有一层空间 研发中心按不同功能分为三个主要部分, 其中管理 后勤人员办公区域约占总面积的 20%; 运维人员办公区域约占总面积的 30%; 研发人员办公区域约占总面积的 50% 此外, 为创造良好的研发环境, 针对技术人员工作特点, 网宿科技还在管理办公区特地开辟专门的空间, 建立了健身房 活动室等休息区 目前, 厦门研发中心拥有员工超过百人, 其中专业研发人员 47 名 根据既定的发展战略, 公司计划在 2009 年将专业研发团队扩大到 200 人左右, 并计划在随后的 3 年内以每年不少于 50 人的规模进行扩充 同时, 随着公司业务量的增加, 研发中心的管理 行政 技术 运维等相关人员也会相应增加 此外, 公司还计划于 2010 年前后, 建立两个培训中心和一个市场研究中心, 分别用于对内部员工 客户进行各种培训和掌握细微的市场变化 上述战略的实施均需要有相应的空间资源作为支撑, 而公司研发中心目前的状况不能满足公司未来发展的需要 为了满足未来业务与研发需要, 公司于 2008 年 10 月购置了位于厦门市思明区软件园二期望海路 59 号 单元两处房产, 合计建筑面积为 3, 平方米, 用于对原研发中心进行扩建 根据规划, 在新的研发中心将建设 5 个研发部门和 4 个技术平台, 研发部门包括总体研发部 内容路由技术研发部 内容管理技术研发部 内容存储技术研发部及内容分发技术研发部, 技术平台包括流媒体技术研发平台 网络安全研发平台 底层技术研发平台及产品化平台 同时增加管理 行政 技术 运维等相关人员办公区域 ( 二 ) 本公司现有 CDN 业务的状况 截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司在全国范围内共有 CDN 加速节点 88 个,2008 年全年 CDN 平均带宽保有量为 143G,2008 年全年 CDN 销售收入为 8, 万

251 元, 市场占有率为 23.8%, 居市场第二位 目前, 公司 CDN 客户主要集中在流媒体 网络游戏 内容下载 电子商务等应用领域 1 CDN 业务收入情况随着市场需求的增加和公司推广力度的加大, 本公司 CDN 业务收入增长迅猛,2006 年至 2008 年, 公司 CDN 业务收入分别为 万元 2, 万元 8, 万元, 2007 年 2008 年分别同比增长了 % %, 三年复合增长率为 % 近三年 CDN 销售收入情况 万元 , , 年 2007 年 2008 年 2 CDN 带宽采购与销售情况 2006 至 2008 年, 公司 CDN 带宽月平均采购量分别为 4.83 G G G,2007 年 2008 年同比增长 %,216.21%, 近三年复合增长率为 %;2006 至 2008 年, 公司 CDN 月均带宽销售量分别为 2.00G G G,2007 年 2008 年同比增长 %,314.96%, 近三年复合增长率为 %;2006 至 2008 年 CDN 带宽利用率分别为 41.41% 70.29% 92.24%

252 报告期内 CDN 带宽采购及销售情况 % % 92.24% 90% 80% 70% 60% 80 50% % 40% 30% 20% 10% 年 2007 年 2008 年 0% CDN 带宽月均采购量 (G) CDN 带宽月均销售量 (G) 带宽利用率 在公司 CDN 带宽规模增加的同时,CDN 带宽的利用率逐年上升,2008 年 CDN 带宽利用率达 92.24%, 基本达到饱和状态 在未来一段时间, 中国 CDN 市场的规模将迅速增加,CDN 用户数量及用户使用量将大幅增加 为满足 CDN 客户的需求, 保持目前的市场地位并取得进一步的发展, 本公司急需扩展 CDN 带宽规模 增加 CDN 加速节点的数量, 同时提升 CDN 服务的水平 因此,CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目直接影响公司的经营业绩及发展速度, 该项目的顺利实施是实现公司中长期发展目标的重要步骤, 对公司的发展战略具有深远影响 3 CDN 加速节点情况截至 2009 年 6 月 30 日, 本公司在全国范围内共建有 CDN 加速节点 88 个, 主要分布于全国 25 个省 市 自治区 CDN 加速节点的建设规模及节点分布情况如下图所示 :

253 注 : 临时 CDN 加速节点是根据客户的需求临时设置的, 或公司用于测试的节点 ( 三 ) 市场前景 1 新增服务能力的市场需求分析虽然我国网络基础设施建设不断完善, 全国光缆线路 宽带接入口以及互联网国际出口带宽不断增长, 宽带普及率不断提高, 但是随着用户数量的激增, 我国互联网下行带宽传输速度远低于发达国家平均水平 此外, 随着网络应用的多元化, 尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起, 网络堵塞 网络响应速度缓慢等问题日益突出 现有基础互联网不能满足网民对互联网的服务品质和访问速度日益增加的需求 为提高企业的竞争力, 互联网企业必将加大对网站建设 网络传输方面的投入, 我国 CDN 行业必将迎来快速发展的良机,2006 年至 2008 年 CDN 市场复合增长率为 100%,2008 年 CDN 市场规模达到 3.6 亿元, 预计中国 CDN 市场规模将在 2016 年超过百亿元 7 7 注 : 何潇,2008 年中国专业 CDN 服务市场综述, 中国计算机报,2009 年第 6 期