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1 唐山港集团股份有限公司 年年度报告 二 一三年三月

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人孙文仲 主管会计工作负责人单利霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 单利霞声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 以总股本 2,030,351,504 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 即每股 0.05 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 101,517,575.2 元, 剩余未分配利润结转下一年度 本预案尚需提交股东大会审议 六 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 1 第二节公司简介... 2 第三节会计数据和财务指标摘要... 4 第四节董事会报告... 6 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 唐山港集团股份有限公司 公司章程 指 唐山港集团股份有限公司章程 审计机构 信永中和 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 唐港实业集团 指 唐山港口实业集团有限公司 首钢码头公司 指 京唐港首钢码头有限公司 煤炭公司 指 京唐港煤炭港埠有限责任公司 液化公司 指 京唐港液体化工码头有限公司 港口物流公司 指 唐山市港口物流有限公司 新通泰公司 指 唐山新通泰储运有限公司 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述了公司经营发展中可能面对的风险及应对措施, 敬请查阅第 四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分 1

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 唐山港集团股份有限公司唐山港 TANGSHAN PORT GROUP CO.,LTD. TSPGC 孙文仲 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单利霞 高磊 联系地址 河北省唐山市海港经济开发区河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦唐山港大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 河北省唐山市海港开发区 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 本公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 唐山港 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2012 年 11 月 9 日 注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

6 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告 公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况公司上市以来, 控股股东未发生变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 树新张霞 名称 中国银河证券股份有限公司 办公地址 北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 签字的保荐代表人姓名 蓝海荣 罗红雨 持续督导的期间 2011 年 年 3

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增减 (%) 2010 年 营业收入 3,951,033, ,998,260, ,556,879, 归属于上市公司股东的净利润 645,695, ,438, ,932, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 636,504, ,610, ,727, 经营活动产生的现金流量净额 1,134,130, ,669, ,360, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 5,189,779, ,620,909, ,970,174, 总资产 11,128,936, ,550,048, ,471,698, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.23 个百分点 扣除非经常性损益后的加权增加 2.44 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 注 : 报告期内公司因公积金转增股本致使公司总股本增加, 但不影响所有者权益金额, 故 根据相关会计准则的规定按最新股本数调整上年同期基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经 常性损益后的基本每股收益, 具体计算过程见合并会计报表附注 若以最新股本 2,030,351, 股计算,2012 年基本每股收益为 0.32 元,2011 年完全摊薄基本每股收益为 0.23 元 (0.25 元为 上年加权每股收益追溯调整的结果 ), 本期比上年同期增加 39.13%;2012 年稀释每股收益为 0.32 元,2011 年稀释每股收益为 0.23 元, 本期比上年同期增加 39.13%;2012 年扣除非经常性损益 后的基本每股收益为 0.31 元,2011 年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.22 元, 本期比 上年同期增加 40.91% 4

8 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -135, ,290, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 10,343, ,393, ,617, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,850, ,215, ,914, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,982, 少数股东权益影响额 -2,485, ,853, , 所得税影响额 -1,382, ,218, , 合计 9,190, ,827, ,794,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内, 面对复杂多变的经济环境和更加激烈的市场竞争, 公司董事会围绕 " 到 ' 十二五 ' 末把公司建设成为大型港口企业集团, 实现量 利双翻番 " 的总目标, 按照年初确定的工作思路, 深入开展 " 管理效益年 " 活动, 全力抓好 20 万吨级专业化矿石码头运营和 36#-40# 煤炭泊位项目前期两件大事, 实现了公司业绩逆势上扬, 多项工作取得了新突破, 尤其是公司 36#-40# 煤炭泊位工程通过国家发改委核准, 该项目将加速公司向专业化 大型化 综合型现代港口企业集团发展的进程 一是公司货物吞吐量实现亿吨跨越 2012 年, 全港区完成货物吞吐量 1.7 亿吨, 同比增长 24.09% 公司完成 1.12 亿吨, 同比增长 35.02% 其中, 矿石完成运量 5435 万吨, 同比增长 69.11%; 煤炭完成运量 3679 万吨, 同比增长 16.83%, 其中进口焦煤运量 1750 万吨, 同比增长 32.3%; 钢材货种完成运量 1549 万吨, 同比增长 6.72% 公司在加大力度发展三大货种的同时, 木材 汽车 化肥等新货种亮点频出, 逐步成为公司新的利润增长点 二是公司效益持续攀升, 再创历史新高 公司实现营业收入 39.5 亿元, 同比增长 31.78%; 实现利润总额 9.35 亿元, 同比增长 43.02%; 实现归属于母公司股东的净利润 6.46 亿元, 同比增长 39.93%; 实现每股收益 0.32 元 经营业绩再创历史最好成绩, 公司已连续五年利润增幅超 30%, 增速位居全国港口上市公司前列 三是公司治理进一步规范, 入选上交所公司治理指数板块行列 公司管理水平不断提升, 主要表现在公司继续深化绩效考核体系, 推行集团 " 大考核 ", 所有部门 科室 岗位全部纳入考核体系 ; 强化预算体系的管控作用, 在年度预算基础上, 形成预算责任机制, 建立起月度 季度反馈制度, 实施动态监控 ; 发挥信息化体系支撑作用, 积极建设和优化各软硬件设施系统, 进一步优化了散杂货生产管理系统等内控平台, 信息化对其它管理体系的支撑作用显著增强 ; 加强质量 安全 环境三体系整合, 保持安全生产稳定局面 四是子公司京唐港首钢码头公司 20 万吨级矿石泊位实现了试运营当年规模达产, 完成运量 3093 万吨, 打出了大码头 高效率的运营品牌, 为集团公司矿石运量跨越性增长提供了有力支撑, 成为 2012 年港口运营生产中的最大亮点之一 五是完善多元化服务平台, 加快港口创新转型进程 利用港口的资源优势 信用优势 区位优势, 创新运营模式, 推进融资监管 信息贸易 保税仓储 场站运输 代采购 租船 临港加工等七大业务平台, 融会贯通, 协调联动, 实现物流与金融的对接, 丰富了公司盈利模式 总结过去的一年, 我们坚持科学谋划部署, 强化港口经营管理, 公司市场开拓 生产运营 企业管理 港口建设等各项工作都得到了新的提升 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,951,033, ,998,260, 营业成本 2,407,146, ,982,149, 销售费用 10,385, ,613, 管理费用 321,650, ,602, 财务费用 164,963, ,607, 经营活动产生的现金流量净额 1,134,130, ,669, 投资活动产生的现金流量净额 -1,035,049, ,397,505, 筹资活动产生的现金流量净额 -112,212, ,215,882,

10 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司收入构成主要包括装卸堆存收入 港务管理收入 商品销售收入 物流及其他业务收入等 2012 年, 公司业务收入增长的主要原因一是子公司 20 万吨级矿石泊位的达产以及公司本部镍矿的增量, 为公司装卸堆存收入带来较大增幅 ; 二是公司新货种的增量也贡献了装卸堆存收入 ; 三是公司物流业务代采购 融资监管以及场站运输 船舶代理等业务的规模扩大带来物流及其他业务收入的增长 报告期营业收入较上年同比增加 952,772, 元, 增幅 31.78%, 主要系子公司首钢码头公司专业化矿石泊位本年投产带来装卸收入同比增长所致 (2) 主要销售客户的情况 公司本年度前五名客户营业收入合计 1,131,472, 元, 占本年度营业收入总额的 28.64% 3 成本 (1) 成本分析表 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 装卸堆存 装卸堆存 1,504,488, ,067,143, 港务管理 港务管理 122,959, ,875, 商品销售 商品销售 706,721, ,405, 船舶运输 船舶运输 28,866, ,654, 其他 其他 41,355, ,828, 合计 / 2,404,391, ,978,907, (2) 主要供应商情况 4 费用 公司本年度前 5 名供应商采购金额合计 658,708, 元, 占本年度采购总额的 41.73% 财务费用本年金额较上年金额增加 128,356, 元, 增幅 %, 主要系公司子公司首钢码头公司专业化铁矿石泊位项目主要固定资产转固, 导致本年费用化利息增加所致 5 现金流 单位 : 元 项目 本年金额 上年金额 增减额 同比增减 (%) 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 4,660,028, ,448,794, ,211,233, 经营活动现金流出小计 3,525,897, ,854,124, ,772, 经营活动产生的现金流量净额 1,134,130, ,669, ,460,

11 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 11,581, ,714, ,132, 投资活动现金流出小计 1,046,631, ,442,219, ,395,588, 投资活动产生的现金流量净额 -1,035,049, ,397,505, ,362,456, 三 筹资活动产生的现金流量 : 筹资活动现金流入小计 923,390, ,779,996, ,856,606, 筹资活动现金流出小计 1,035,602, ,113, ,488, 筹资活动产生的现金流量净额 -112,212, ,215,882, ,328,095, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , , 五 现金及现金等价物净增加额 -13,131, ,042, ,173, 现金流量数据同比变化达 30% 以上的原因说明 (1) 经营活动现金流入增加主要原因系营业收入增加导致经营活动现金流入增加所致 (2) 投资活动现金流入减少主要原因系处置资产收回的现金净额减少所致, 上期子公司处置资产 唐山海 2 号 (3) 投资活动现金流出减少主要原因 :1) 购建固定资产 无形资产支付的现金减少 ;2) 投资支付的现金减少, 上期收购首钢码头公司股权并对其增资 (4) 筹资活动现金流入减少主要原因 :1) 吸收投资收到的现金减少, 上期包括非公开发行股票募集资金 ;2) 取得借款所收到的现金减少 (5) 筹资活动现金流出增加主要原因系偿还债务支付的现金增加所致 2 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异的原因说明报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 113, 万元, 本年度净利润为 74, 万元, 差异为 39, 万元, 主要原因详见合并财务报表附注 合并现金流量表补充资料 6 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 公司坚持 十二五 发展战略规划, 致力于拓展港区发展空间, 推进深水化 专业化泊位建设, 加快港区功能结构调整, 完善港口功能, 把公司建成环渤海地区国际性能源和重要原材料集疏主枢纽港, 形成以煤炭 矿石 钢铁三大货种为基础, 液化 粮食 木材 滚装汽车等新货种重点突出的综合性货源结构, 十二五 末把公司建设成为大型港口企业集团, 实现管理现代化 信息化和服务品牌化 36#-40# 煤炭泊位项目顺利获批 该项目是继 20 万吨级矿石泊位之后又一具有战略意义的重大项目, 将极大提升公司煤炭作业的专业水平和效率, 关系到未来京唐港区功能调整目标的实现 环渤海地区是继珠三角 长三角之后的国家第三个经济快速增长极 ;2011 年, 河北沿海地区发展规划 上升为国家战略, 河北将打造成为沿海经济强省, 建设沿海经济隆起带 ; 公司直接腹地唐山市以港口发展为龙头, 实施 " 退二进三 " 发展战略, 将重工业等向沿海转移 ; 港区后方也将建设成为物流产业聚集区, 以及打造精品钢铁 煤化工 装备制造等临港产业基地 这些都为公司发展提供广阔空间 报告期, 公司在整体经济形势增长放缓, 周边港口竞争日趋激烈的环境下, 外拓货源, 内强管理, 创新思路, 多措并举, 实现了超出预期的经营业绩 全年实现总收入 亿元, 利润总额 9.35 亿元, 净利润为 6.46 亿元, 超额完成了 2012 年度的经营目标 一是有序完成 20 万吨级矿石码头项目收尾, 同时, 扎实推进新开工项目进程, 深水化 专业化泊位建设取得新成效 公司充分发挥 20 万吨级矿石码头产能优势, 把抓好矿石码头生产运营作为工作重中之重, 着力打造矿石接卸作业品牌, 赢得客户广泛认知 通过科学组织生产, 8

12 不断完善和优化作业流程, 创下装卸作业的新记录, 展示了现代化 专业化装备的品牌效应 二是进一步开拓货源市场, 主要货种实现突破, 其他货种稳中有增 常态化 系统化跟踪 分析腹地市场及周边港口信息, 及时掌握市场动向, 全力保障运量稳健增长 同时, 积极开发新 小货种货源市场, 充分利用综合性港口功能, 通过开通班轮 班列, 构建服务新平台等措施, 引进木材 汽车 化肥 粮食 水泥机械 木薯粉等新货种, 货源市场广度进一步扩大 三是进一步完善陆海双向物流网络, 集疏运通道更加顺畅 加强内陆场站建设, 强化 " 无水港 " 功能, 纵深物流网络, 达到了货源吸附的目的 加密班轮航线, 稳定了海运费市场, 畅通了海向通道 培育外贸航线, 进一步完善了海向运输网络 四是进一步完善多元化服务平台, 港口转型进程加快 推动融资监管 信息贸易 保税仓储等物流业务平台融会贯通, 协调联动, 丰富公司盈利模式, 实现多元化发展 物流业务平台已成为公司新的利润增长极 五是加快数字化技术应用, 电子商务新模式逐步成熟 积极推动 " 数字港口 " 建设, 搭建电子业务综合服务平台, 实现客户手续网上办理 客户信息网上查询 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 装卸堆存 2,823,316, ,504,488, 港务管理 249,111, ,959, 商品销售 730,901, ,721, 船舶运输 18,300, ,866, 其他 116,249, ,355, 合计 3,937,878, ,404,391, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收账款 133,038, ,527, 其他应收款 86,564, ,274, 存货 177,103, ,646, 其他流动资产 37,210, , 在建工程 360,551, ,195,670, 无形资产 804,435, ,716, 递延所得税资产 69,873, ,228, 短期借款 100,000, ,000,

13 应付票据 ,257, 预收款项 262,327, ,114, 应付职工薪酬 86,210, ,639, 应交税费 72,120, ,989, 其他应付款 67,558, ,738, 一年内到期的非流动负债 261,100, ,100, 股本 资本公积 2,030,351, ,477,717, ,127,973, ,380,095, 未分配利润 ,066, ,432,063, 情况说明 : 应收账款 : 年末金额较年初金额增加 58,510, 元, 增幅 78.51%, 主要原因系公司子公司港口物流公司业务增长导致应收运费增加以及公司子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司本年业务增长导致应收港杂费增加所致 其他应收款 : 年末金额较年初金额增加 71,290, 元, 增幅 %, 主要系公司子公司港口物流公司业务增长导致代垫费用等款项增加所致 存货 : 年末金额较年初金额增加 64,457, 元, 增幅 57.22%, 主要原因系公司子公司港口物流有限公司购入钢材尚未销售部分增加所致 其他流动资产 : 为对本公司联营企业唐山新通泰储运有限公司股东预付的股权收购款 在建工程 : 年末金额较年初金额减少 835,119, 元, 降幅 69.85%, 主要系公司子公司首钢码头公司所属京唐港首钢码头矿石泊位工程转固所致 无形资产 : 无形资产年末金额较年初金额增加原因系公司子公司首钢码头公司所属京唐港首钢码头矿石泊位工程所属海域使用权 土地使用权由在建工程转入无形资产所致 递延所得税资产 : 坏账准备增加及计提安全生产费 工资增加所致 短期借款 : 偿还短期借款所致 应付票据 : 子公司首钢码头公司因对外支付工程款而开立的银行承兑汇票, 截至资产负债表日均已到期 预收款项 : 年末金额较年初金额增加 60,212, 元, 增幅 29.79%, 主要原因系公司子公司首钢码头公司本年业务增长导致预收款项增加所致 应付职工薪酬 : 应付职工薪酬年末金额较年初金额增加原因系公司年末已提取未发放工资及奖金增加所致 应交税费 : 年末未清缴的企业所得税减少及增值税进项税额余额增加所致 其他应付款 : 港口建设费征收政策变化影响, 本公司本年代收代缴港口建设费规模缩小, 导致其他应付款年末金额下降 一年内到期的非流动负债 : 原因系年末一年内到期的长期借款较上年末减少所致 股本 : 资本公积转增股本所致 资本公积 : 资本公积转增股本所致 未分配利润 : 经营积累所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 公司是主导京唐港区规划 建设及经营的大型港口企业集团, 主要从事码头和其他港口设施的建设和经营 货物装卸等业务, 形成了以煤炭 铁矿石 钢铁为主, 液化产品 水渣 汽车 木材 粮食 机械设备为辅的多元化货种格局, 在我国煤炭 铁矿石和钢铁等货物运输中占有重要地位 经过多年的市场培育, 公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌 10

14 公司净资产收益率 毛利率 劳动生产率等多项指标均位于沿海港口前列 公司先后荣膺 全国五一劳动奖状 全国最具成长性企业 中国交通百强企业 等多项荣誉称号 公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1 良好的自然条件和区位优势公司位于环渤海经济圈的中心地带, 距渤海湾出海口最近之点, 且水深岸陡, 不冻不淤, 区位优势显著 港区有两个突出特点 : 一是水深条件好, 宜建港自然海岸线长达 11 公里 二是陆域广阔, 工程地质条件良好, 后方陆域有 100 多平方公里开阔平坦的盐碱荒地可供开发利用, 具有发展外向型临港工业的地域优势 2 便利的交通运输网络, 集疏运条件优越公司建立了国内密度最大的海向班轮运输网络, 最大限度地为客户节约成本, 提高货源吸附能力 港区后方交通网络完善, 集输港体系发达高效 公司还进一步改善集疏运网路, 通过陆向物流网络建设, 在与周边港口存在竞争关系的交叉腹地上和关键物流节点上, 加快布设物流场站, 以点带线, 连线成面, 扩大服务范围, 发展配送 多式联运等, 降低客户成本, 形成大物流综合体系 同时, 完善公路 铁路 水路运输协调联动体系, 以方便快捷的运输通道吸引货源 3 优良的经济腹地, 充足的货源保障一是港区后方的绝对垄断腹地乐亭新区, 临港钢铁及煤化工产业已具相当规模 此外, 开滦配煤中心项目 唐钢无缝钢管项目 中厚板型钢项目 旭阳焦化二期 木材加工仓储物流园区 中储粮油脂 油料加工项目 北京长久汽车物流项目等已在临港产业带纷纷落地, 带动了公司的液化产品 汽车 木材 粮食等新货种运量快速增长, 对公司后期的货源增量将形成有力支撑 焦化产业发展带来了进口焦煤吞吐量的快速增长, 公司进口焦煤吞吐量持续保持全国沿海港口第一位 二是直接腹地唐山市是我国重要的能源 原材料基地, 国内生产总值位居全国城市前列 同时, 钢铁 建材 能源 装备制造和化工五大优势产业竞争实力显著增强, 这一特点形成唐山市工业产成品运量大的特征, 保障了公司钢铁吞吐量的平稳增长 三是公司作为北煤南运的重要港口, 港区的延伸辐射腹地山西 内蒙等中西部地区, 煤炭外运量对港口形成巨大需求 4 完善的港口服务设施和功能目前, 公司拥有散杂 件杂 多用途 煤炭 水泥 液化专用等各种功能的泊位, 且货物堆存能力位居全国港口前列, 各类仓储 铁路 导助航 辅建设施齐全 5 特色的经营管理模式公司深化质量 安全 预算 绩效考核 信息化五大管理体系的融合共建, 使五大管理体系成为一个有机整体, 覆盖公司管理的方方面面, 管理水平持续提升 公司不断优化装卸流程 创新装卸工艺, 提高服务质量, 提升货源的吸附能力 公司创新沿海港口界的经营模式, 引进民间资本, 形成协力作业模式, 港区内的场地倒运 集疏港装卸船等辅助作业均由协力单位完成, 降低了公司因经营规模扩大带来的成本增加风险 6 独特的营销体系公司强化物流平台建设, 延伸物流服务职能 积极介入上下游产业链, 促进主业发展, 使物流业务成为公司未来强劲的利润增长源, 为客户和交易商提供交易 物流 金融等综合服务, 提升港口整体服务水平, 提升港口核心竞争力 综上所述, 公司区位竞争优势明显, 物流网络体系发达, 港口基础设施完善, 管理模式先进 报告期内, 公司 20 万吨专业化矿石泊位的投产和装卸效率的不断提升, 促进了公司核心竞争力的不断增强 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 被投资的公主要经营活动占被投资公备注 11

15 司名称 乐亭县通港货运有限公司 唐山港集团信息技术有限公司 唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司 唐山港集团港机船舶维修有限公司 司权益的比例 (%) 普通货运服务 60 通讯设施工程的设计安装 100 保税仓储业务 100 船舶维修 年 3 月, 公司子公司唐山市港口物流有限公司出资 600 万元, 和乐亭县通达公路工程有限公司共同出资成立乐亭县通港货运有限公司, 该公司注册资本 1,000 万元, 双方持股比例为 60% 和 40% 2012 年 9 月 11 日, 本公司出资设立唐山港集团信息技术有限公司, 该公司注册资本 200 万元, 为全资子公司, 该出资事项已经唐山明正会计师事务所验证, 并出具唐明正审验字 2012 第 057 号验资报告 2012 年 5 月 15 日, 本公司对子公司唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司增资 4700 万元, 增资后该公司注册资本变更为 5000 万元, 该增资事项已经唐山明正会计师事务所验证, 并出具唐明正变验字 2012 第 013 号验资报告 2012 年 5 月 3 日, 本公司对子公司唐山港集团港机船舶维修有限公司增资 650 万元, 增资后该公司注册资本变更为 750 万元, 该增资事项已经唐山明正会计师事务所验证, 并出具唐明正变验字 2012 第 009 号验资报告 2012 年 11 月, 本公司与联营企业唐山新通泰储运有限公司股东签订股权转让合同, 拟收购新通泰公司股东赫维斯特及汪敏所持该公司 37% 33% 股权, 收购股权价款总计人民币 7, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司已付股权转让款 3, 万元, 余款已于 2013 年 1 月 15 日支付, 公司于 2013 年起开始享有权益 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况募集年份募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币尚未使用募集尚未使用募集资金资金总用途及去向额 12

16 2010 年首次发行 159, , , , 将继续用于支付尚未结算工程款 2011 年非公开发行 86, , / 合计 / 245, , , , / 年首次公开发行募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]656 号 ) 核准, 本公司获准公开发行人民币普通股 (A 股 )20,000 万股, 每股发行价格为人民币 8.2 元, 共计募集资金人民币 1,640,000, 元 扣除发行费用人民币 48,868, 元后, 实际募集资金净额为人民 1,591,131, 元 该次发行业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具 [XYZH/2009A9029-7] 号 验资报告 募集资金存入专户的时间为 2010 年 6 月 23 日, 初始存放金额为 1,605,200, 元 ( 存放金额未扣除承销费和保荐之外的其他发行费用 14,068, 元 ) 2010 年度 2011 年度和 2012 年度使用募集资金总额分别为 117, 万元 14, 万元和 19, 万元 至报告期末, 累计使用募集资金 151, 万元 截止至 2012 年 12 月 31 日, 尚未使用的 2010 年首发募集资金合计 7, 万元, 包括募集资金产生的利息收入 万元和尚未使用的募集资金本金 7, 万元, 将继续用于支付尚未结算工程款 年非公开发行募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1153 号 ) 核准,2011 年本公司获准非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 13,500 万股 本公司实际非公开发行 A 股股票 12, 万股, 面值为每股人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 6.80 元, 募集资金总额 87, 万元, 扣除发行费用 10,163, 元 ( 其中, 承销费用 7,055, 元, 保荐费用 2,000, 元, 审计费用 80, 元, 律师费用 900, 元, 上市登记托管费 127, 元 ), 实际募集资金净额 860,052, 元 该次发行业经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具 XYZH/2011A9016 号 验资报告 非公开发行募集资金存入本公司专户时间为 2011 年 8 月 17 日, 初始存放金额为 862,160, 元 ( 存放金额未扣除部分发行费用 ) 截至 2011 年 12 月 31 日本公司已累计使用 2011 年非公开发行募集资金 86, 万元 ( 含累计利息 万元 ) 用于募集资金投资项目, 本公司募集资金专户所存放的资金已经全部使用完毕 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司已增资于子公司京唐港首钢码头有限公司的募集资金尚有余额 129,413, 元, 继续用于 20 万吨级内航道项目的工程款结算, 截至本报告披露日, 款项已经全部支付完毕, 且已办理完毕募集资金专户注销手续 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 唐山港京唐港区 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 单位 : 万元币种 : 人民币 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 否 102, , , 是 91.60% 17,996 23, 是 13

17 20#~22# 通用杂货泊位工程收购控股股东持有的京唐港首钢码头 否 55, , 是 100% / / 是 有限公司 60% 股权 向京唐港首钢码头有限公司增资 31, 万元, 用于 唐山 否 31, , 是 100% / / 是 港京唐港区第四港池 20 万吨级内航道工程 合计 / 189, , , / / / / / 2012 年, 本公司之子公司京唐港首钢码头有限公司实际完成运量 3,093 万吨, 实现营业收 入 73, 万元 20 万吨内航道的建设为京唐港区吞吐量快速增长以及船舶大型化 泊位专 业化奠定了扎实的基础, 为京唐港区的经济和临港产业持续发展创造了良好的经营环境 4 主要子公司 参股公司分析 公司名称 京唐港首钢码头有限公司京唐港煤炭港埠有限责任公司 持股比例 (%) 业务性质港口服务港口服务 注册资本 年末总资产 单位 : 万元币种 : 人民币本年营业收入 年末净资产 本年净利润 133, , , , , , , , , , 注 :1 京唐港首钢码头有限公司为公司控股子公司, 该公司经营范围为京唐港第四港池矿石 原辅料及成品泊位工程项目筹建, 注册资本 133, 万元,2012 年实现净利润 18, 万元, 按照公司持股比例 60% 计算, 影响归属于上市公司股东净利润的 16.9% 2 京唐港煤炭港埠有限责任公司为公司控股子公司, 该公司经营范围为码头装卸搬运货物 物资储运 煤炭贸易, 注册资本 46, 万元,2012 年实现净利润 6, 万元, 按照公司持股比例 61.42% 计算, 影响归属于上市公司股东净利润的 6.5% 5 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称项目金额项目进度本年度投入金额累计实际投入金额 14

18 南堡海 船舶建造工程 27, % 16, , 工作船泊位 8, % 4, , 罐区一期工程改造扩建 6, % 1, , 新建件杂库工程 3, % 1, , 液体化工灌区工程 液体化工泊位工程 1, % 1, , 合计 48, / 24, , 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 公司是主导京唐港区规划 建设及经营的大型港口企业集团, 主要业务为港口装卸业务及其产业链延伸服务, 形成了以煤炭 铁矿石 钢铁为主要优势货种, 液化产品 水渣 汽车 木材 粮食 机械设备为辅的多元化货种格局, 在我国煤炭 铁矿石和钢铁等货物运输中占有重要地位 国家 十二五 港口发展规划指出, 国家将加快综合运输枢纽集疏运体系建设, 加快港口与铁路 公路 内河航运网络的连接网络体系建设 ; 促进现代物流发展, 发挥沿海港口货运枢纽优势, 建设港口物流园区, 沿运输通道扩大辐射范围, 带动内陆无水港发展, 支持内河港口与保税园区 工业园区联动发展, 大力拓展港口的现代物流功能 ; 加强港口公共基础设施建设, 重点建设主要港口 地区性重要港口深水航道和防波堤 公共锚地等基础性设施 ; 促进港口结构调整, 发展专业化 规模化港区 通过建设专业化码头和整合港区作业货类, 提升港口专业化 规模化水平 加强老港区改造, 提高既有设施的技术水平和生产能力, 合理调整港区功能, 协调港城关系 目前, 公司的综合性优势明显, 努力提升支柱货种运量, 在维护好既有腹地运量的基础上, 利用铁路 班轮 国际航线优势不断拓展业务范围, 努力提升港口货物综合运输水平 优势货种煤炭 铁矿石 钢铁快速增长, 新货种如液化产品 粮食 木材 水渣 滚装汽车等呈现出良好发展态势, 对腹地区域经济发展的辐射力和带动性大大增强, 同时, 公司陆路运输成本较周边港口相对较低, 具有非常明显的区位优势, 公司也不断加强内陆场站建设, 实现业务关口前移, 在市场竞争中比较优势明显 随着公司产能以及装卸效率的不断提升, 装卸品牌的不断树立, 港口功能结构的进一步优化调整, 营销平台的逐步拓展, 将增强公司对客户的吸引力, 继续保持公司的市场领先地位 ( 二 ) 公司发展战略 公司将拓展港区发展空间, 推进深水化 专业化泊位建设, 加快港区功能结构调整, 完善港口功能, 把公司建成环渤海地区国际性能源和重要原材料集疏主枢纽港, 形成以煤炭 矿石 钢铁三大货种为基础, 液化 粮食 木材 滚装汽车等新货种重点突出的综合性货源结构, 十二五 末把公司建设成为大型港口企业集团, 公司将实现管理现代化 信息化 服务品牌化 2013 年为公司 提升创新年 总体工作思路是 : 以人为本, 提升创新, 以 思路求新 管理求实 挖潜求深 服务求优 安全求细 效益求增 为着力点, 脚踏实地, 真抓实干, 加快推进 36#-40# 煤炭泊位工程项目建设, 加快 数字港口 建设, 做优 港口装卸 板块, 做强 港口物流 板块, 做精 港口金融 板块, 着力打造组合优势, 实现盈利模式有新突破, 管理水平有新提升, 经济效益有新增长, 职工收入有新提高 ( 三 ) 经营计划 2013 年主要预期目标 : 预计全年完成运量 1.15 亿吨, 预计实现营业收入 亿元, 预计利润总额 9.8 亿元 经营计划主要包括 : 15

19 一是做优 港口主业, 巩固支柱货种的同时推进货种多元化 以争取市场货源 保障运量增长为着眼点, 扎实推进以装卸堆存为主的港口主业板块的大发展 面对国内国外两个市场, 在维护好既有腹地运量的基础上, 利用铁路优势积极向中西部腹地延伸, 利用班轮优势覆盖南方沿海市场, 利用国际航线优势适时开发国外资源 推进货种多元化, 进一步丰富货种结构, 努力提升港口货物综合运输水平 二是做强 港口物流, 吸附货源的同时实现利润最大化 大力推动物流港口现代化建设, 整合港口上下游资源, 理顺陆 海两向集疏运通道, 主动融入腹地企业供应链, 降低客户运营成本, 在物流全链条中寻找更多利润增长点 三是做精 港口金融, 推进港口转型的同时提升港口质量 实现资本市场与货源市场的紧密融合, 在注重风险防控的同时, 着力扩大规模, 为客户提供融资监管服务 四是推进绩效考核体系向纵深发展 进一步完善绩效考核指标体系的设定, 根据不同单位的业务和职责特点, 抓准考核激励的关键点, 调动各层级的积极性, 力争实现集团经营指标的完成 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为确保公司资金链畅通, 缓解公司项目建设的资金压力, 降低资金成本, 盘活公司现有资产, 满足公司生产经营以及正常流动资金周转的需要,2013 年度公司拟申请流动资金借款, 预计 3 亿元, 以融资租赁方式融资 5 亿元, 同时, 预留固定资产项目债务融资额度 10 亿元, 借款期限不超 10 年 全资子公司唐山市港口物流有限公司及控股子公司唐山港国贸投资有限公司为做大做强物流业务和金融业务, 进一步开展贸易 融资 监管等延伸业务, 拟预留融资额度预计 10 亿元, 融资方式包括但不限于银行承兑汇票贴现业务 开具信用证或利用公司的短期融资券资金等 控股子公司京唐港首钢码头有限公司部分铁路工程尚在建设, 拟以信用方式申请固定资产项目借款 3 亿元, 借款期限预计 10 年 在本年度内, 公司将依据自有资金和资金实际需求的缺口, 适当安排债务融资额度和融资资金的到位时间 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观经济周期性波动所引起的风险公司目前主要经营港口装卸中转业务, 以及以煤炭 矿石 钢材为主的大宗商品运输 物流贸易业务, 系国民经济基础产业的范畴, 与国内外经济环境密切相关, 受经济周期影响较大 我国国民经济增长速度, 将导致煤炭 矿石 钢材等产品的市场供求状况发生变化, 产品价格出现波动, 直接影响公司相应产品的运输 物流贸易 港口装卸及中转业务的业务量及利润水平 2 市场竞争风险公司的综合性优势明显, 在市场竞争中处于有利地位 公司与所处的环渤海津冀沿海地区临近港口是业务竞争关系 随着港口业务的不断发展, 公司与邻近港口的竞争将日趋激烈 公司采取的对策 : 一是全面挖潜提效, 提升生产服务品牌 统筹资源, 挖掘泊位 设备潜能, 优化生产设备配置, 达到设备装卸能力与码头生产负荷的最佳组合 ; 优化工艺, 挖掘机械 人员潜力, 提高作业效率 ; 细化管理, 不断压缩生产成本, 强化全员节约意识, 推动生产成本 管理成本的进一步降低, 实现降耗增效 二是进一步加强物流网络建设, 持续加大人力物力投入 扩大内陆场站规模和服务范围, 加快推进迁安场站及铁路项目建设, 提高货源吸附能力, 实现业务重心前移 在物流链条中, 注入数字化 智能化因子, 进一步激发港口物流的活力, 培育京唐港特色物流品牌 加大外贸航线开发力度, 扩大公路集疏运规模, 提高铁路运输占有份额, 构建快捷高效的公路 铁路 水路运输网络, 完善综合运输体系, 以功能提升扩大港口辐射范围, 在稳固传统腹地市场的同 16

20 时, 强力开拓外埠货源市场 完善场站运输 代采购 租船 信息贸易等业务平台功能, 为客户提供增值及延伸服务 积极探索矿石 木材 废钢等货种的临港加工项目, 推动加工产业向沿海聚集, 在增加运量 服务主业的同时创造新的利润增长点 三是进一步统筹港口资源, 优化港口功能布局, 对接腹地产业需求, 统筹谋划实施好重点项目建设 积极推进 36#-40# 专业化煤炭泊位建设, 使公司真正实现 黑白分家 散杂分置, 实现港口功能专业化 四是加强内部控制体系建设, 建立完善的风险防御体系 结合公司五大管理体系, 评估企业经营管理活动风险, 制定有效的内部控制措施 ; 优化 完善现有规章制度和工作程序, 整合相关部门职责, 对内部控制体系进行维护 更新及优化, 确保内控运行机制的良性运转, 促进企业健康可持续发展 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2012 年 5 月 4 日, 公司实施了 2011 年度利润分配方案, 以公司总股本 1,127,973,058 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元 ( 含税, 现金红利按 10% 代扣代缴个人所得税, 扣税后每 10 股派发现金红利 0.72 元 ), 共计分配利润 90,237, 元 公司于 2012 年 8 月 28 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 中利润分配相关条款的议案, 补充完善了相关条款 四届七次董事会审议通过了 唐山港集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 尚需提交公司 2012 年度股东大会审议 公司利润分配具体政策如下 : 1 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 2 公司现金分红的具体条件和比例 : 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10% 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出, 具体为 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且超过 5,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细 17

21 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,517, ,695, 年 ,237, ,438, 年 ,200,000, ,932, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告, 详情请参见公司 2013 年 3 月 28 日在上交所网站 ( 上披露的 唐山港集团股份有限公司 2012 年社会责任报告 18

22 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 不适用 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 11,634 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 11,634 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 11,634 担保总额占公司净资产的比例 (%) 2.24 公司 2010 年 7 月 20 日召开的三届八次临时董事会会议审议通过了 关于为控股子公司唐山华兴海运有限公司购买运输船舶申请银行借款提供担保的议案, 公司为控股子公司唐山华兴海运有限公司购买运输船舶申请银行贷款提供不超过 万元的阶段性连带责任保证担保, 担保期限从签署担保合同之日至新购置的 8.2 万吨级散货船完工交割并办理完毕抵押手续时止 唐山华兴海运有限公司为本公司提供了反担保 ( 二 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 19

23 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方承诺内容承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 股份限售 唐山港口实业集团有限公司 唐山建设投资有限责任公司 所持股份自公司首发上市之日起限售 36 个月所持股份自公司首发上市之日起限售 36 个月 2010 年 7 月 5 日, 36 个月 2010 年 7 月 5 日, 36 个月 是 是 是 是 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 6 名称报酬内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 40 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的 稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项 20

24 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 第六节股份变动及股东情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送 (%) 新股股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 677,973, ,378, ,351, ,026, ,000, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 450,000, ,000, ,351, ,351,504 1,040,351, 人民币普通股 450,000, ,000, ,351, ,351,504 1,040,351, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,127,973, ,378, ,378,446 2,030,351,

25 2 股份变动情况说明 (1)2012 年 8 月 24 日, 公司非公开发行股票解禁, 解除限售股份的总数为 127,973,058 股, 相关公告已披露, 详细内容见公司 2012 年 8 月 20 日在上交所网站上披露的 关于非公开发行股票限售股份上市流通提示性公告 ; (2)2012 年 9 月 10 日, 公司实施 2012 年度中期资本公积转增股本方案, 以 1,127,973,058 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 实施后总股本为 2,030,351,504 股, 增加 902,378,446 股, 相关公告已披露, 详细内容见公司 2012 年 9 月 4 日在上交所网站上披露的 2012 年度中期公积金转增股本实施公告 3 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 西藏林芝正源策略投资有限公司 新疆中油化工集团有限公司 深圳市平安创新资本投资有限公司 航天科工财务有限责任公司 绍兴金顺投资有限公司 浙江庆盛控股集团有限公司 绍兴县宏鹏股权投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 兵器财务有限责任公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 29,410,000 29,410, ,000,000 20,000, ,000,000 16,000, ,500,000 13,500, ,720,000 12,720, ,700,000 12,700, ,700,000 12,700, ,943,058 10,943, 限售原因 非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月非公开发行股票限售股份, 限售期 12 个月 单位 : 股 解除限售日期 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 2012 年 8 月 24 日 合计 127,973, ,973, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 22

26 股票及其衍生证券的种类股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 2010 年 6 月 A 股 ,000, 年 7 月 200,000,000 / 23 日 5 日 2011 年 8 月 A 股 ,973, 年 8 月 127,973,058 / 17 日 24 日 (1)2010 年 5 月 18 日, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]656 号 文 关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )20,000 万股, 发行价格每股 8.20 元 / 股, 于 2010 年 6 月 23 日发行完毕, 并于 2010 年 7 月 5 日挂牌上市 (2)2011 年 7 月 26 日, 经中国证券监督管理委员会下发的 证监许可 [2011]1153 号 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 批准, 公司获准非公开发行不超过 13,500 万股新股 截至 2011 年 8 月 17 日, 非公开发行 A 股实际发行股票 127,973,058 股, 并于 2011 年 8 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记, 限售期为 12 个月 2012 年 8 月 24 日非公开发行股票 127,973,058 股全部解禁 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2012 年 9 月 10 日, 公司实施 2012 年度中期资本公积转增股本方案, 以 1,127,973,058 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 实施后总股本为 2,030,351,504 股, 增加 902,378,446 股, 相关公告已披露, 详细内容见公司 2012 年 9 月 4 日在上交所网站上披露的 2012 年度中期公积金转增股本实施公告 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 年度报告披露日前第 5 个截止报告期末股东总数 40,539 交易日末股东总数前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 42,721 质押或冻结的股份数量 唐山港口实业集团国有有限公司法人 ,304, ,024, ,304,000 无 河北建投交通投资国有有限责任公司法人 ,416,000 91,296,000 0 无 北京京泰投资管理国有中心法人 ,000,000 80,000,000 0 无 西藏林芝正源策略投资有限公司 未知 ,938,000 23,528,000 0 无 新疆中油化工集团 未知 ,867,215 16,867,215 0 无 23

27 有限公司唐山建设投资有限国有责任公司法人 ,696,000 14,976,000 33,696,000 无 国投交通公司 国有法人 ,672,000 13,237,262 0 无 国富投资公司 国有法人 ,836,228 10,796,228 0 无 航天科工财务有限国有责任公司法人 ,300,000 10,800,000 0 无 绍兴县宏鹏股权投 资合伙企业 ( 普通合伙 ) 未知 ,860,000 10,160,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河北建投交通投资有限责任公司 205,416,000 人民币普通股 205,416,000 北京京泰投资管理中心 180,000,000 人民币普通股 180,000,000 西藏林芝正源策略投资有限公司 52,938,000 人民币普通股 52,938,000 新疆中油化工集团有限公司 36,867,215 人民币普通股 36,867,215 国投交通公司 30,672,000 人民币普通股 30,672,000 国富投资公司 27,836,228 人民币普通股 27,836,228 航天科工财务有限责任公司 24,300,000 人民币普通股 24,300,000 绍兴县宏鹏股权投资合伙企业 ( 普通合伙 ) 22,860,000 人民币普通股 22,860,000 绍兴金顺投资有限公司 22,232,249 人民币普通股 22,232,249 兵工财务有限责任公司 18,740,784 人民币普通股 18,740,784 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或 上述股东关联关系或一致行动的说明 属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一 致行动人 序号 1 2 有限售条件股东名称 唐山港口实业集团有限公 唐山建设投资有限责任公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 单位 : 股 限售条件 956,304, 年 7 月 5 日 956,304,000 公司首次公开发行股票控股股东承诺所持股份自上市之日起限售 36 个月 公司首次公开发行 33,696, 年 7 月 5 日 33,696,000 股票控股股东承诺所持股份自上市之 日起限售 36 个月 公司控股股东唐山港口实业集团有限公司与公司股东唐 山建设投资有限责任公司同属唐山市国资委 24

28 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币名称唐山港口实业集团有限公司单位负责人或法定代表人孙文仲成立日期 2000 年 7 月 3 日组织机构代码 注册资本 85,700 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备 和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2013 年 8 月 12 日主要经营业务止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 *** ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 组织机构代码 K 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 100% 唐山港口实业集团有限公司 唐山建设投资有限责任公司 47.10% 1.66% 唐山港集团股份有限公司 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 河北建投交通投资有限责任 单位负责人或法定代表人 李连平 成立日期 2007 年 6 月 26 日 组织机构代码 注册资本 ,833,092,600 主要经营业务或管理活动等情况 从事河北省境内铁路 港口 公路 航空行业的项目投资, 资本运营 ; 承担或参与有关投资项目的可行性研究 招标 25

29 公司 投标及开展投资的咨询服务 26

30 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 2012 年 4 月 2015 年 4 月孙文仲董事长男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月董文才副董事长男 日 10 日 / 董事 总经 2012 年 4 月 2015 年 4 月王首相男 56 理 10 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月段高升副董事长男 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月钱旭董事男 日 10 日 / 董事 副总 2012 年 4 月 2015 年 4 月张志辉男 40 经理 10 日 10 日 董事 副总 2012 年 4 月 2015 年 4 月李建振男 45 经理 10 日 10 日 董事 副总 2012 年 4 月 2015 年 4 月宣国宝男 41 经理 10 日 10 日 单利霞 董事 财务 2012 年 4 月 2015 年 4 月总监 董事女 日 10 日会秘书 年 4 月 2015 年 4 月孟玉梅董事女 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月胡汉湘独立董事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月刘延平独立董事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月和金生独立董事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月商薇独立董事女 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月孔令俊独立董事女 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月赵治川监事会主席男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月肖湘监事女 日 10 日 / 李峰 监事 男 年 4 月 2015 年 4 月 / 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 27

31 10 日 10 日 2012 年 4 月 2015 年 4 月常玲监事女 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月丛春水监事男 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月石景监事女 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月孙秀杰监事女 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月高宏伟监事男 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月杨光职工监事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月王纯生职工监事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月马志刚职工监事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月杨志伟职工监事男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月韩功千副总经理男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月赵坤副总经理男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月张小强副总经理男 日 10 日 年 4 月 2015 年 4 月金东光副总经理男 日 10 日 / 2012 年 4 月 2015 年 4 月于泳副总经理男 日 10 日 / 2008 年 年 4 月栾冰峰监事 ( 离任 ) 男 39 月 30 日 10 日 1,000 1, 转增 0 / 2008 年 年 4 月汪文发监事 ( 离任 ) 男 50 月 30 日 10 日 / 合计 / / / / / 1,000 1, / / 孙文仲 :2007 年 11 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事长, 唐山港集团股份有 限公司董事长 董文才 :2006 年 1 月至今, 担任唐山曹妃甸实业港务有限公司董事 ;2006 年 9 月至今, 担 任唐山津航疏浚工程有限责任公司董事长 ;2007 年 12 月至 2011 年 11 月, 担任京唐港首钢码 头有限公司董事 总经理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副董事长 ;2009 年 1 月至今, 担任唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 原京唐港国际集装箱码头有限公司 ) 董事长 ; 2009 年 11 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 总经理 王首相 :2007 年 6 月至 2009 年 5 月, 担任京唐港煤炭港埠有限责任公司董事长 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司监事 ;2008 年 12 月至 2009 年 5 月, 担任 唐山港集团股份有限公司董事 副总经理 ;2009 年 3 月至今, 担任国投中煤同煤京唐港口有限 公司董事 ;2009 年 5 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 总经理 ;2010 年 1 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 段高升 :2004 年 1 月至今, 担任河北建设投资集团有限责任公司交通事业部经理 ;2007 年 3 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司总经理 ;2005 年 12 月至今, 担任唐山港集团股 份有限公司董事 ;2012 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副董事长 钱旭 :2007 年 8 月至 2009 年 5 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理 中心董事 副总经理兼财务总监 ;2009 年 5 月至今, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京 28

32 泰投资管理中心董事 常务副总经理 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 张志辉 :2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 ;2009 年 5 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 ;2010 年 1 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 李建振 :2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 ;2009 年 4 月至今, 担任京唐港煤炭港埠有限责任公司董事长 ;2011 年 11 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 宣国宝 :2007 年 4 月至 2008 年 2 月, 担任京唐港股份有限公司总经理助理 装卸公司经理 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司总经理助理 第二港埠生产作业部经理 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 ;2011 年 11 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 单利霞 :2007 年 4 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司总会计师 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司董事 总会计师 财务部部长 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 财务总监 财务部部长 ;2009 年 5 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事会秘书 孟玉梅 :2004 年 3 月至今, 担任唐山曹妃甸实业港务有限公司监事 ;2004 年 3 月至今, 担任唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 原唐山港国际集装箱码头有限公司 ) 董事 ;2006 年 3 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司总会计师 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 ;2011 年 3 月至今, 担任唐山乐亭浩淼供水有限公司董事 胡汉湘 :2000 年至今, 担任交通部对台工作领导小组副组长 ;2000 年至 2010 年 11 月, 担任海峡两岸航运交流协会理事长 ;2008 年至今, 担任交通运输部部长政策咨询小组成员 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 ;2010 年 11 月至今, 担任海峡两岸航运交流协会荣誉理事长 刘延平 :1995 年 9 月至今, 担任北京交通大学经济管理学院副教授 教授 ;1999 年 10 月至今, 担任北京交通大学经济管理学院副院长 院长 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 和金生 :1995 年 11 月至 2009 年 10 月, 担任天津大学管理学院国际企业管理系和工商管理系主任 教授 博士生导师 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 ;2009 年 10 月至今, 担任天津大学管理学部教授 博士生导师 商薇 :2003 年 8 月至今, 担任河北典范律师事务所主任 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 孔令俊 :2006 年 5 月至今, 担任河北中君汇信源会计师事务所总经理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 赵治川 :2007 年 11 月 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司董事 ;2007 年 11 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司党委书记 副董事长, 唐山港集团股份有限公司党委书记 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事会主席 肖湘 :2007 年 6 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司港务分公司经理 ;2008 年 5 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司总经理助理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 ;2009 年 4 月至今, 担任秦皇岛秦山化工有限责任公司监事会主席 ;2005 年 4 月至今, 担任国投曹妃甸港口有限公司董事 ;2009 年 9 月至今, 担任唐山曹妃甸煤炭港务公司董事 ;2012 年 1 月至今, 担任华能曹妃甸港口有限公司监事 ;2009 年 11 月至今, 担任曹妃甸实业港务有限公司监事 ;2011 年 9 月至今, 担任神华黄骅港务有限责任公司监事 ;2007 年 12 月至今, 担任津秦铁路客运专线有限公司董事 ;2007 年 3 月至今, 担任建投交通有限责任公司监事 ;2009 年 3 月至今, 担任华能京张高速公路公司监事 李峰 :2004 年 2 月至今, 担任河北建设投资公司交通事业部项目经理 ;2007 年 3 月至今, 担任建投交通投资有限责任公司港务分公司项目经理 ;2008 年 12 至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 ;2011 年 8 月至今, 河北建投交通投资有限责任公司部门经理助理 29

33 常玲 :2007 年 8 月至 2009 年 7 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心财务审计部经理 ;2009 年 7 月至 2011 年 8 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心财务总监兼财务经理 ;2011 年 8 月至今, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心副总经理兼财务总监 ;2005 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 丛春水 :2007 年 2 月至 2009 年 12 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心企业经营管理部经理 ;2009 年 12 月至今, 担任北京控股磁悬浮技术发展有限公司副总经理 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 石景 :2004 年 5 月至 2008 年 12 月, 担任河北恒实房地产开发有限公司总经理助理 ;2009 年 1 月至今, 担任河北省国富农业投资集团有限公司资产管理部总经理助理 ;2012 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 孙秀杰 :2005 年 4 月至今, 担任国投曹妃甸港口有限公司监事 ;2007 年 7 月至今, 担任唐山 ( 燕山 ) 赛德热电有限公司董事 ;2008 年 5 月份至今, 担任河北大唐国际唐山热电有限责任公司董事 ;2009 年 1 月至 2010 年 8 月, 担任唐山建设投资有限责任公司财务部经理 ;2010 年 9 月至今, 担任唐山建设投资有限责任公司董事 总经理助理兼财务部经理 ;2011 年 10 月至今, 担任唐山建设投资有限责任公司董事 总会计师 ;2005 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 高宏伟 :2007 年 6 月至今, 担任国投交通公司生产经营部经理 ;2004 年 5 至 2007 年 4 月, 外派担任国投龙口西港开发有限公司副总经理 ;2012 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 杨光 :2007 年 3 月至 2009 年 9 月, 担任唐山市人民政府办公厅主任科员 ;2009 年 10 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司总经理助理 ;2011 年 10 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 王纯生 :2007 年 4 月至 2008 年 2 月, 担任京唐港股份有限公司铁路运输公司经理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山市港口物流有限公司经理 ;2012 年 5 月至今, 唐山港集团股份有限公司生产业务部部长兼唐山市港口物流有限公司经理 ;2004 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 马志刚 :2006 年 2 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司党委工作部部长 ;2011 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司工会副主席 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 杨志伟 :2007 年 6 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司技术管理部设备工艺主管 ; 2008 年 3 月至 2010 年 4 月, 担任唐山港集团股份有限公司第一港埠生产作业部安技科科长 ; 2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 ;2010 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司第二港埠生产作业部设备副经理 韩功千 :2006 年 9 月至 2009 年 11 月, 担任唐山曹妃甸实业港务有限公司副总经理 ;2009 年 11 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 赵坤 :2006 年 3 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司总经济师 人力资源部部长 ; 2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司总经济师 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 张小强 :2005 年 5 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司业务部部长 ;2008 年 3 月至 2010 年 1 月, 担任唐山港集团股份有限公司总经理助理 ;2010 年 2 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 金东光 :2007 年 12 月至 2011 年 11 月, 担任京唐港首钢码头有限公司副总经理 党委委员 ;2010 年 1 月至 2012 年 4 月, 担任唐山港口实业集团有限公司副总经理 党委委员 ;2011 年 11 月至今, 担任京唐港首钢码头有限公司总经理 ;2012 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 于泳 :2008 年 3 月至 2010 年 1 月, 担任唐山港集团股份有限公司副总工程师 总经理助 30

34 理 ;2010 年 1 月至 2012 年 3 月, 担任唐山港口实业集团有限公司总工程师 ;2012 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 栾冰峰 :1999 年 8 月至 2009 年 2 月, 担任国富投资公司投资管理部总经理助理 ;1999 年 8 月至今, 担任河北省国富农业投资集团有限公司资产管理部副总经理 ;2004 年 9 月至 2012 年 4 月, 担任唐山港集团股份有限公司监事 汪文发 :2005 年 5 月至今, 担任国投中煤同煤京唐港口有限公司总经理 ;2011 年 4 月至今, 担任国投交通公司副总经理 ;2011 年 8 月至今, 担任国投中煤同煤京唐港口有限公司董事长 ; 2005 年 8 月至 2012 年 4 月, 担任唐山港集团股份有限公司监事 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 孙文仲 唐山港口实业集团有限公司 董事长 董文才 唐山港口实业集团有限公司 董事 总经理 王首相 唐山港口实业集团有限公司 董事 段高升 河北建投交通投资有限责任公司 总经理 钱 旭 北京京泰投资管理中心 董事 常务副总经理 张志辉 唐山港口实业集团有限公司 董事 孟玉梅 唐山港口实业集团有限公司 董事 总会计师 赵治川 唐山港口实业集团有限公司 党委书记 副董事长 肖 湘 河北建投交通投资有限责任公司 总经理助理 经理 李 峰 河北建投交通投资有限责任公司 经理助理 常 玲 北京京泰投资管理中心 副总经理兼财务总监 孙秀杰 唐山建设投资有限责任公司 董事 总会计师 汪文发 国投交通公司 副总经理 高宏伟 国投交通公司 生产经营部经理 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 董文才 唐山曹妃甸实业港务有限公司 董事 董文才 唐山津航疏浚工程有限责任公司 董事长 董文才 唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 原京唐港国际集装箱码头有限公司 ) 董事长 王首相 国投中煤同煤京唐港口有限公司 董事 段高升 河北建设投资集团有限责任公司 交通事业部经理 李建振 京唐港煤炭港埠有限责任公司 董事长 孟玉梅 唐山曹妃甸实业港务有限公司 监事 孟玉梅 唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 原京唐港国际集装箱码头有限公司 ) 董事 孟玉梅 唐山乐亭浩淼供水有限公司 董事 胡汉湘 交通部对台工作领导小组 副组长 胡汉湘 交通运输部部长政策咨询小组 小组成员 胡汉湘 海峡两岸航运交流协会 荣誉理事长 刘延平 北京交通大学经济管理学院 教授 院长 和金生 天津大学管理学部 教授 博士生导师 31

35 商薇 河北典范律师事务所 主任 孔令俊 河北中君汇信源会计师事务所 总经理 肖 湘 秦皇岛秦山化工有限责任公司 监事会主席 肖 湘 国投曹妃甸港口有限公司 董事 肖 湘 唐山曹妃甸煤炭港务公司 董事 肖 湘 华能曹妃甸港口有限公司 监事 肖 湘 曹妃甸实业港务有限公司 监事 肖 湘 神华黄骅港务有限责任公司 监事 肖 湘 津秦铁路客运专线有限公司 董事 肖 湘 建投交通有限责任公司 监事 肖 湘 华能京张高速公路公司 监事 丛春水 北京控股磁悬浮技术发展有限公司 副总经理 石 景 河北省国富农业投资集团有限公司 资产管理部总经理助理 汪文发 国投中煤同煤京唐港口有限公司 董事长 王纯生 唐山市港口物流有限公司 经理 金东光 京唐港首钢码头有限公司 总经理 孙秀杰 国投曹妃甸港口有限公司 监事 孙秀杰 唐山 ( 燕山 ) 赛德热电有限公司 董事 孙秀杰 河北大唐国际唐山热电有限责任公司 董事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司目前执行的 公司高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法 是经由 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 并报请唐山市国资委批复 ; 独立董事的年度津贴由 2008 年第三次临时股东大会审议通过并执行 (1) 公司高管人员 ( 包括担任董事的高管人员 ) 均实行年薪制, 年薪由基础年薪和绩效年薪构成, 基础年薪为固定薪酬, 绩效年薪根据审计后的经营指标确定并履行了相关审批程序 (2) 公司外部董事 外部监事不在公司领取薪酬 (3) 公司职工监事按照所在岗位确定薪酬 万元 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 金东光 副总经理 聘任 公司四届一次董事会会议审议通过 于泳 副总经理 聘任 公司四届一次董事会会议审议通过 栾冰峰 监事 离任 换届选举 汪文发 监事 离任 换届选举 石景 监事 聘任 公司 2011 年度股东大会选举 高宏伟 监事 聘任 公司 2011 年度股东大会选举 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 32

36 母公司在职员工的数量 2,190 主要子公司在职员工的数量 686 在职员工的数量合计 2,876 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 160 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,374 销售人员 67 技术人员 251 财务人员 66 行政人员 432 合计 2,190 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 初中及以下 124 高中 / 中专 528 大专 852 本科及以上 686 合计 2,190 ( 二 ) 薪酬政策 公司建立了富有激励机制的薪酬制度和绩效考核体系, 突出岗位价值并与工作业绩挂钩, 工资总额与公司整体效益挂钩, 同时深入推进员工绩效考核, 体现多劳多得的收入分配原则, 让员工分享企业发展成果 ( 三 ) 培训计划 公司一直以来都把人才培养摆在公司发展战略的高度, 配合人才发展战略, 建立了 员工培训管理办法 人才选拔激励办法 等制度, 全面推进集团培训体系建设, 明确了各层次员工的培训手段和培训重点 组织新员工入职培训 在岗员工培训 外派培训 励志教育 网络大学课程学习等各种培训项目, 并推行中层干部 科长内部授课, 全年累计培训上万人次, 提高了各层次 各领域职工队伍的专业技能和综合素质, 为公司发展提供了人才支撑 同时, 公司还建立了一系列的激励机制, 如技术比武 高技能拔尖人才的选拔等, 充分调动了员工参加培训和学习的积极性, 以保障员工的健康成长及企业的健康发展 ( 四 ) 专业构成统计图 : 33

37 ( 五 ) 教育程度统计图 : 34

38 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司自上市以来, 始终坚持 科学决策 规范运作 稳健经营 的理念, 严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露, 公司治理和内控制度建设更加规范 报告期内, 公司进一步提升治理水平 严格按照相关要求贯彻执行 信息披露管理办法 董事 监事和高级管理人员交易买卖公司股票行为规范管理办法 内幕信息知情人管理制度 机构调研接待工作管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 等制度, 加大学习贯彻和宣传力度, 提高公司全体管理人员的法人治理知识和规范运作意识, 多次邀请外部专家来公司进行法人治理和信息披露知识的专题讲座, 科长以上管理人员全部接受培训指导, 提高了管理意识和水平, 为公司治理运行机制的有效运行打下了基础 为保障股东权益, 明确股东回报, 进一步细化 唐山港集团股份有限公司章程 中关于利润分配原则的条款, 增加利润分配决策透明度 可预见性和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督 公司聘请德勤会计师事务所作为内控咨询机构, 及时按照五部委关于内部控制体系建设的要求, 开展内部控制体系的建设工作 公司董事会认为, 按照中国证监会 上市公司治理准则 的文件要求, 公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在较大差异, 本公司 公司董事会及全体董事 监事未被证监会 交易所及其他行政管理部门处罚 1 关于股东与股东大会公司依照有关法律法规和 公司章程, 以及公司制定的 股东大会议事规则 的规定, 充分保障所有股东, 尤其是中小股东的平等权利, 保障所有股东能够切实行使各自的权利 ; 公司建立了 股东大会议事规则, 并按照相关要求召集 召开股东大会 报告期内, 公司召开了 2 次股东大会, 会议召集方式 召开过程 会议决议 公告等均符合相关法律法规要求, 并经北京市天元律师事务所现场见证及发表了相关法律意见 2 关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东进行的关联交易公平合理, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构均能够独立运作 公司未发生过大股东占用上市公司非经营性资金和资产的情况 3 关于董事和董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司各位董事能够依照 董事会议事规则 等制度, 认真出席董事会会议 董事会的召集 召开 通知时间 授权委托等符合相关法律法规的规定, 董事会决议均按相关要求进行了披露 公司不断为独立董事和董事会专业委员会履职创造便利条件, 提供良好的工作环境 公司独立董事共 5 名, 包括律师 会计师 管理学和经济学教授等行业专家, 并分别在公司董事会各专业委员会中任职, 通过来公司实地考察和查阅相关资料, 了解公司重大经营活动 财务状况 法人治理结构及内部控制制度建设及执行情况, 就关联交易 对外担保 高管人员聘任等事项进行审查并发表了独立意见 各专业委员会分工协作, 权责明晰, 就公司发展战略 高管人员聘任等事项向董事会提供了必要的专业知识和咨询意见, 利用专业知识和经验保障了决策上的科学性和有效性, 防范了战略决策的风险, 保护了中小股东的利益, 对公司科学发展起到了至关重要的作用 4 关于监事和监事会公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 人数和人员构成符合法律 法 35

39 规的要求, 公司监事会有 12 名监事组成, 其中 4 名为职工代表 公司监事会始终保持独立性, 能够依据 监事会议事规则, 本着对股东负责的态度, 认真地履行自己的职责, 通过收集信息, 建立有效的董事 高管人员履职评估机制, 对公司的重大决策进行事前 事中监督, 增强对董事会 经理班子的约束 监督, 督促公司规范运作, 增强信息披露的透明度, 以最大限度地维护公司投资者的利益 监事会主席列席公司的党政联席会 总经理办公会等重要决策会议, 听取管理层的工作报告, 对公司的定期报告 日常关联交易以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督 5 关于信息披露与透明度以及内幕信息知情人登记工作在内部信息传递方面, 公司 2010 年制定了 重大信息内部报告制度, 明确公司重大信息的范围 报告程序 责任等, 建立起规范的重大信息内部传递体系 公司严格执行重大信息内部传递流程, 及时掌握公司的各方面信息, 包括财务会计信息和非财务信息, 充分保证了信息披露的质量 在对外信息传递方面,2012 年公司制定了 外部信息报送和使用管理制度, 详细规定对外信息报送的管理 流程和责任等, 完善了公司信息披露制度体系, 确保信息披露的公平和公正 在内幕信息管理方面,2012 年公司制定了 内幕信息知情人管理制度, 严格规范了公司内幕信息管理行为, 对内幕信息知情人进行登记管理, 在信息未公开披露之前不得以任何方式对外界透露相关内容, 确保了所有股东均能公平 公正地获得信息, 未出现重大信息泄密现象, 没有发生过内幕交易的情形 同时, 加强舆论宣传, 时刻保持防控内幕交易的高压态势 ; 强化监督职能 严格问责机制等方面进行安排布置 开展了 12.4 普法宣传月专项活动, 活动的主题仍然是打击和防控内幕交易, 认真地做好内幕知情人的登记和报备工作 报告期内, 公司在 2012 年度中期利润分配等信息的编制 传递 决策 报送等环节, 认真地做好内幕知情人的登记和报备工作, 做到了严格控制 精心防犯 知情必备 6 关于投资者关系在投资者关系管理方面, 严格执行 投资者关系管理制度, 积极开辟多种沟通渠道与投资者沟通, 认真回复投资者的来信 电话咨询, 热情接待投资者来访 积极关注资本市场的最新动态和有关信息, 及时发布有关公告信息, 帮助广大投资者了解公司现状, 保护投资者的合法权益 同时, 进一步加强信息管理, 严格执行内幕信息保密制度 7 绩效评价和激励约束机制公司已建立了合理的绩效评价体系, 实施管理目标考核责任体系 每年年初, 公司总经理与副总经理 ( 含相应职级人员 ) 各部室负责人和子公司签订当年经营目标责任书, 明确相关人员 单位本年度的经营目标和考核指标, 年终进行考核, 并以此对公司员工 各部门 子公司及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖惩 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2011 年度股东大会 2012 年 4 月 10 日 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 3 公司 2011 年度利润分配预案 ;4 关于公司 2011 年年度报告全文及摘要的议案 ;5 关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案 ;6 公司第 除第十项 关于资本公积转增股本的议案 ( 临时提案 ) 未通过外, 其余九项议案均审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 4 月 11 日 36

40 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 8 月 28 日 三届董事会工作报告 ;7 公司第三届监事会工作报告 ;8 关于公司董事会换届的议案 ;9 关于公司监事会换届的议案 ;10 关于资本公积转增股本的议案 ( 临时提案 ) 1 关于资本公积金转增股本的议案 ;2 关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案 ;3 关于公司发行中期票据的议案 ;4 关于修改 < 公司章程 > 中利润分配相关条款的议案 四项议案全部审议通过 年 8 月 29 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 孙文仲 否 否 2 董文才 否 否 2 王首相 否 否 2 段高升 否 否 2 钱 旭 否 否 0 孟玉梅 否 否 2 张志辉 否 否 2 李建振 否 否 2 宣国宝 否 否 2 单利霞 否 否 2 胡汉湘 是 否 2 刘延平 是 否 1 和金生 是 否 0 商 薇 是 否 2 孔令俊 是 否 2 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 监事会发现公司存在风险的说明 37

41 监事会对报告期内的监督事项无异议 五 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准 ; 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 高管人员年薪由基本年薪和绩效年薪组成 基本年薪是公司根据岗位按月支付的固定薪酬 ; 绩效年薪是高管人员达到年度经营业绩考核规定条件后所得获得的收入, 与经营业绩考核结果挂钩 具体依据市国资委批复并经公司股东大会审议通过的薪酬与绩效管理办法执行 38

42 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 唐山港集团股份有限公司董事会 ( 以下简称 董事会 ) 对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 公司已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2012 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大和重要内部控制缺陷 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的信永中和会计师事务所已就公司财务报告相关内部控制的有效性发表审计意见, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制, 并于 2013 年 3 月 26 日出具了无保留意见的内部控制审计报告 内部控制审计报告详见附件 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 按照中国证监会 上海证券交易所 河北省证监局的相关规定和要求, 为提高公司规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 公司制订了 唐山港集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度, 加大对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 上述制度经公司三届九次董事会审议通过 公司严格规范年度信息披露, 确保年报信息的真实 准确和完整 ( 一 ) 报告期内无重大会计差错更正情况 ( 二 ) 报告期内无重大遗漏信息补充情况 ( 三 ) 报告期内无业绩预告修正情况 39

43 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师树新 张霞审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 唐山港集团股份有限公司全体股东 : 审计报告 XYZH/2012A9057 我们审计了后附的唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港公司 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现 金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是唐山港公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计 准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程 序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在 进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的 审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及 评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 唐山港公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映 了唐山港公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营 成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 树新 中国注册会计师 : 张霞 中国北京二〇一三年三月二十六日 40

44 二 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 唐山港集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 六 1 1,424,957, ,438,088, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据六 2 70,569, ,219, 应收账款六 3 133,038, ,527, 预付款项六 4 149,667, ,263, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款六 5 86,564, ,274, 买入返售金融资产 存货六 6 177,103, ,646, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产六 7 37,210, , 流动资产合计 2,079,111, ,875,270, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 35, 长期应收款 长期股权投资六 8 348,627, ,020, 投资性房地产 固定资产六 9 7,466,337, ,502,105, 在建工程六 ,551, ,195,670, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 41

45 无形资产六 ,435, ,716, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产六 12 69,873, ,228, 其他非流动资产 非流动资产合计 9,049,824, ,674,777, 资产总计 11,128,936, ,550,048, 流动负债 : 短期借款 六 ,000, ,000, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据六 ,257, 应付账款六 16 1,450,764, ,475,255, 预收款项六 ,327, ,114, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬六 18 86,210, ,639, 应交税费六 19 72,120, ,989, 应付利息六 20 4,825, , 应付股利 90, 其他应付款六 21 67,558, ,738, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债六 ,100, ,100, 其他流动负债六 25 1,816, ,816, 流动负债合计 2,306,812, ,951,098, 非流动负债 : 长期借款 六 23 2,566,360, ,008,070, 应付债券 长期应付款 专项应付款六 24 97,611, ,315, 预计负债 递延所得税负债 42

46 其他非流动负债六 25 82,402, ,882, 非流动负债合计 2,746,373, ,179,267, 负债合计 5,053,186, ,130,366, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 六 26 2,030,351, ,127,973, 资本公积六 27 1,477,717, ,380,095, 减 : 库存股 专项储备六 28 13,412, 盈余公积六 ,234, ,774, 一般风险准备 未分配利润六 30 1,432,063, ,066, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 5,189,779, ,620,909, 少数股东权益六 ,970, ,771, 所有者权益合计 6,075,750, ,419,681, 负债和所有者权益总计 11,128,936, ,550,048, 法定代表人 : 孙文仲主管会计工作负责人 : 单利霞会计机构负责人 : 单利霞 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 唐山港集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 539,131, ,843, 交易性金融资产 应收票据 36,505, ,649, 应收账款十二 1 38,260, ,411, 预付款项 54,849, ,799, 应收利息 应收股利 其他应收款十二 2 130,511, ,158, 存货 4,475, ,747, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 37,210, 流动资产合计 840,945, ,609, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 35,

47 长期应收款 长期股权投资十二 3 1,948,034, ,890,928, 投资性房地产 固定资产 2,782,594, ,671,166, 在建工程 72,750, ,405, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 499,072, ,991, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 39,270, ,716, 其他非流动资产 非流动资产合计 5,341,722, ,210,243, 资产总计 6,182,667, ,057,853, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 325,021, ,261, 预收款项 72,094, ,436, 应付职工薪酬 60,713, ,373, 应交税费 50,982, ,688, 应付利息 应付股利 其他应付款 50,712, ,841, 一年内到期的非流动负债 77,500, ,500, 其他流动负债 1,816, ,816, 流动负债合计 738,841, ,918, 非流动负债 : 长期借款 323,500, ,000, 应付债券 长期应付款 专项应付款 97,611, ,315, 预计负债 递延所得税负债 44

48 其他非流动负债 82,402, ,882, 非流动负债合计 503,513, ,197, 负债合计 1,242,354, ,512,116, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,030,351, ,127,973, 资本公积 1,472,204, ,374,583, 减 : 库存股 专项储备 10,213, 盈余公积 231,062, ,602, 一般风险准备 未分配利润 1,196,480, ,577, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 4,940,313, ,545,736, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 6,182,667, ,057,853, 法定代表人 : 孙文仲主管会计工作负责人 : 单利霞会计机构负责人 : 单利霞 45

49 合并利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 六 32 3,951,033, ,998,260, 其中 : 营业收入 六 32 3,951,033, ,998,260, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 3,041,768, ,387,036, 其中 : 营业成本 六 32 2,407,146, ,982,149, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加六 ,927, ,650, 销售费用六 34 10,385, ,613, 管理费用六 ,650, ,602, 财务费用六 ,963, ,607, 资产减值损失六 37 7,695, ,413, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 "-" 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 "-" 号填列 ) 六 38 12,665, ,628, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益六 38 2,465, ,420, 汇兑收益 ( 损失以 "-" 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 "-" 号填列 ) 921,929, ,852, 加 : 营业外收入 六 39 13,846, ,686, 减 : 营业外支出六 , ,786, 其中 : 非流动资产处置损失六 , ,081, 四 利润总额 ( 亏损总额以 "-" 号填列 ) 934,987, ,752, 减 : 所得税费用 六 ,813, ,392, 五 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 741,174, ,359, 归属于母公司所有者的净利润 645,695, ,438, 少数股东损益 95,479, ,921, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 六 ( 二 ) 稀释每股收益六

50 七 其他综合收益 八 综合收益总额 741,174, ,359, 归属于母公司所有者的综合收益总额 645,695, ,438, 归属于少数股东的综合收益总额 95,479, ,921, 法定代表人 : 孙文仲主管会计工作负责人 : 单利霞会计机构负责人 : 单利霞 母公司利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十二 4 1,998,176, ,694,434, 减 : 营业成本 十二 4 1,100,792, ,974, 营业税金及附加 72,272, ,148, 销售费用 管理费用 209,970, ,100, 财务费用 37,206, ,996, 资产减值损失 702, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 "-" 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 "-" 号填列 ) 十二 5 39,820, ,289, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益十二 5 2,465, ,420, 二 营业利润 ( 亏损以 "-" 号填列 ) 617,051, ,622, 加 : 营业外收入 6,008, ,944, 减 : 营业外支出 554, ,729, 其中 : 非流动资产处置损失 222, ,038, 三 利润总额 ( 亏损总额以 "-" 号填列 ) 622,505, ,837, 减 : 所得税费用 147,904, ,321, 四 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 474,601, ,515, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 474,601, ,515, 法定代表人 : 孙文仲 主管会计工作负责人 : 单利霞 会计机构负责人 : 单利霞 47

51 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,066,328, ,941,798, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金六 ,699, ,995, 经营活动现金流入小计 4,660,028, ,448,794, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,992,115, ,741,683, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 343,879, ,489, 支付的各项税费 405,473, ,947, 支付其他与经营活动有关的现金六 ,428, ,003, 经营活动现金流出小计 3,525,897, ,854,124, 经营活动产生的现金流量净额 1,134,130, ,669, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 35, ,077, 取得投资收益收到的现金 11,059, ,200, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 487, ,542, 收到其他与投资活动有关的现金 4,893, 投资活动现金流入小计 11,581, ,714, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 1,016,098, ,785,320,

52 付的现金 投资支付的现金 101,633, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,026, ,755, 支付其他与投资活动有关的现金六 , ,511, 投资活动现金流出小计 1,046,631, ,442,219, 投资活动产生的现金流量净额 -1,035,049, ,397,505, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,000, ,073,026, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000, ,974, 取得借款收到的现金 919,390, ,706,970, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 923,390, ,779,996, 偿还债务支付的现金 739,100, ,800, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 296,502, ,313, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 14,168, ,832, 支付其他与筹资活动有关的现金 6.93 筹资活动现金流出小计 1,035,602, ,113, 筹资活动产生的现金流量净额 -112,212, ,215,882, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , 五 现金及现金等价物净增加额 -13,131, ,042, 加 : 期初现金及现金等价物余额 六 43 1,438,088, ,025,046, 六 期末现金及现金等价物余额六 43 1,424,957, ,438,088, 法定代表人 : 孙文仲主管会计工作负责人 : 单利霞会计机构负责人 : 单利霞 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,886,071, ,577,363, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 36,666, ,377, 经营活动现金流入小计 1,922,737, ,988,741, 购买商品 接受劳务支付的现金 573,430, ,732, 支付给职工以及为职工支付的现金 225,334, ,317, 支付的各项税费 295,527, ,808, 支付其他与经营活动有关的现金 335,013, ,716,