独立财务顾问声明 : 本督导意见所依据的文件书面资料业务经营数据等由广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称文化长城上市公司或公司 ) 及相关当事人提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2016 年 7 月 18

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1 广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见独立财务顾问二零一七年四月 1

2 独立财务顾问声明 : 本督导意见所依据的文件书面资料业务经营数据等由广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称文化长城上市公司或公司 ) 及相关当事人提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2016 年 7 月 18 日, 文化长城取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 证监许可号关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 : 核准公司向许高镭发行 23,772,847 股股份向广州商融投资咨询有限公司发行 3,038,634 股股份购买相关资产核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 49,450 万元广发证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问或广发证券 ) 担任文化长城以上重大资产重组的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 等法律法规的有关规定, 对文化长城进行持续督导 2016 年度, 本财务顾问通过现场和非现场的方式对文化长城重组进行了督导, 本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行股份购买资产的交付或者过户情况 2016 年 8 月 4 日, 联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并取得广州市工商行政管理局签发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XY), 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至文化长城名下, 双方已完成联汛教育 80% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 文化长城持有联汛教育 100% 的股权 2 购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2016 年 8 月 9 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 广会验字 [2016]G 号 ), 截至 2016 年 8 月 9 日, 文化长 2

3 城收到许高镭商融投资缴纳的新增实收资本 ( 股本 ) 合计贰仟陆佰捌拾壹万壹仟肆佰捌拾壹元整, 各股东以股权出资 26,811,481 元上述变更后, 文化长城的注册资本为 401,811,481 元, 实收资本为 401,811,481 元 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书并经核查, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 19 日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 19 日出具的文化长城证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册, 前十二名股东 ), 文化长城的股份总数为 401,811,481 股, 其中许高镭持有 23,772,847 股 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金的交付或者过户情况本次文化长城募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后, 确定发行价格为元 / 股, 上市公司及广发证券确定发行股份数量总数为 32,988,659 股, 募集资金总额为 494,499, 元本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见下表 : 序有效申购价格有效申购金额获配金额获配股数锁定期发行对象名称号 ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ( 元 ) ( 股 ) 限 ( 月 ) 1 陈湧彬 , ,999, ,006, 北京风雪投资管理有限公司 ,000 99,999, ,671, 深圳市拉芳投资管理有限公司 ,000 99,999, ,671, 张安东 ,000 99,999, ,671, 江苏叁加壹资产管理有限公司 ,000 44,500, ,968,646 0 合计 ,499, ,988,659-3

4 2 募集配套资金所涉新增注册资本的验资情况 2016 年 9 月 7 日, 正中珠江对公司本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 广会验字 [2016]G 号 ) 根据正中珠江出具的验资报告, 截至 2016 年 9 月 7 日止, 文化长城募集资金总额为人民币 494,499, 元, 扣除股票发行费用人民币 15,497, 元, 文化长城实际募集资金净额为人民币 479,002, 元, 其中计入股本人民币 32,988, 元, 计入资本公积人民币 446,014, 元 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 19 日出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册, 前十二名股东 ), 文化长城已办理完毕本次募集配套资金新发行的 32,988,659 股股份的登记申请手续 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见独立财务顾问广发证券认为 : 文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产过户证券发行登记等事宜办理完毕, 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍文化长城募集配套资金的发行询价过程发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法证券法管理暂行办法实施细则等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2016 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定文化长城募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2016 年第一次临时股东大会的规定发行对象的选择公平公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 4

5 同时, 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市二关于 2016 年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查 ( 一 ) 关于股份锁定期的承诺 1 发行股份购买资产许高镭承诺 : 本人因广东文化长城集团股份有限公司 ( 下称文化长城 ) 本次发行而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定, 其中 27% 的股份, 自上市之日起 12 个月内不得转让 ; 剩余 73% 的股份, 在本次发行完成之日起锁定 36 个月, 在业绩补偿履行完毕后 ( 如需 ), 除需用于股份补偿的, 其余给予解除锁定本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份广州商融投资咨询有限公司承诺 : 本企业于 2014 年 5 月取得广东联汛教育科技有限公司股权, 因广东文化长城集团股份有限公司 ( 下称文化长城 ) 本次发行而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定, 并在上市之日起 36 个月内不得转让, 在业绩补偿履行完毕后 ( 如需 ), 除需用于股份补偿的, 其余给予解除锁定本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 ( 二 ) 关于拟注入资产之权属状况的承诺许高镭许高云雷凡彭辉李东英广州商融投资咨询有限公司承诺 : 1 本人/ 本企业已经依法对广东联汛教育科技有限公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本人 / 本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 5

6 2 本人/ 本企业拥有的前述股权权属清晰, 不存在委托持股信托持股等情形, 不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷 ; 本人 / 本企业对所持有的前述股权拥有完全有效的处分权, 保证前述股权没有被冻结, 也没有向任何第三方设置担保抵押或任何第三方权益 ; 不存在涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 3 本人/ 本企业不存在任何影响广东联汛教育科技有限公司合法存续的情形 ; 本人 / 本企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 4 如发生任何权属纠纷, 由本人 / 本企业自行承担全部法律责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 ( 三 ) 关于避免同业竞争的承诺公司控股股东及实际控制人蔡廷祥承诺 : 1 在本人作为文化长城的控股股东/ 实际控制人期间, 本人不在任何地域以任何形式, 从事法律法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公司构成同业竞争的活动本人今后如果不再是文化长城的股东的, 本人自该股权关系解除之日起一年内, 仍必须信守前款的承诺 2 本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知文化长城, 并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会 3 本人不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展的业务或活动, 包括 : (1) 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独立发展 ; (2) 在社会上捏造散布不利于文化长城及下属子公司的消息, 损害文化长城及下属子公司的商誉 ; (3) 利用对文化长城的实际控制人地位施加不良影响, 造成文化长城及下属子公司高级管理人员研发人员技术人员等核心人员的异常变动 ; 6

7 (4) 从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员销售人员高级管理人员 4 本人将督促本人的配偶父母子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶, 本人配偶的父母兄弟姐妹, 子女配偶的父母, 以及本人投资的其他企业, 同受本承诺函的约束许高镭许高云雷凡彭辉承诺 : 1 在本人/ 本企业作为文化长城的股东或担任联汛教育董事监事高级管理人员期间, 本人 / 本企业不在任何地域以任何形式, 从事法律法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与文化长城及下属子公司构成同业竞争的活动本人 / 本企业今后如果不再是文化长城的股东的, 本人 / 本企业自该股权关系解除之日起一年内, 仍必须信守前款的承诺 2 本人/ 本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的, 则本人 / 本企业将及时告知文化长城, 并尽可能地协助文化长城或下属子公司取得该商业机会 3 本人/ 本企业不以任何方式从事任何可能影响文化长城及下属子公司经营和发展的业务或活动, 包括 : (1) 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制文化长城及下属子公司的独立发展 ; (2) 在社会上散布不利于文化长城及下属子公司的消息 ; (3) 利用对文化长城的股东地位施加不良影响, 造成文化长城及下属子公司高级管理人员研发人员技术人员等核心人员的异常变动 ; (4) 从文化长城及下属子公司招聘专业技术人员销售人员高级管理人员 ; (5) 捏造散布不利于文化长城及下属子公司的消息, 损害文化长城及下属子公司的商誉经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 ( 四 ) 关于规范和减少关联交易的承诺 7

8 公司控股股东及实际控制人蔡廷祥承诺 : 1 不利用自身对文化长城的控股股东/ 实际控制人地位及重大影响, 谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利 2 不利用自身对文化长城的控股股东/ 实际控制人地位及重大影响, 谋求与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利 3 杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求文化长城及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保 4 本人及本人所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易, 如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易, 保证 : (1) 督促文化长城按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规规范性文件和文化长城公司章程的规定, 履行关联交易的决策程序, 本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务 (2) 遵循平等互利诚实信用等价有偿公平合理的交易原则, 以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易, 不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为 (3) 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规规范性文件和文化长城公司章程的规定, 督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序 5 在本次交易完成后, 将维护文化长城的独立性, 保证文化长城的人员独立资产独立完整财务独立机构独立业务独立许高镭许高云广州商融投资咨询有限公司承诺 : 1 不利用自身对联汛教育的重大影响, 谋求文化长城及下属子公司在业务合作等方面给予本人 / 本企业及本人 / 本企业所投资的其他企业优于市场第三方的权利 2 不利用自身对联汛教育的重大影响, 谋求本人 / 本企业及本人 / 本企业所投资的其他企业与文化长城及下属子公司达成交易的优先权利 8

9 3 杜绝本人/ 本企业及本人 / 本企业所投资的其他企业非法占用文化长城及下属子公司资金资产的行为在任何情况下, 不要求文化长城及下属子公司违规向本人 / 本企业及本人 / 本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保 4 本人/ 本企业及本人 / 本企业所投资的其他企业不与文化长城及下属子公司发生不必要的关联交易, 如确需与文化长城及下属子公司发生不可避免的关联交易, 保证 : (1) 督促文化长城按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规规范性文件和长城集团公司章程的规定, 履行关联交易的决策程序, 本人 / 本企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务 (2) 遵循平等互利诚实信用等价有偿公平合理的交易原则, 以市场公允价格与文化长城及下属子公司进行交易, 不利用该等交易从事任何损害文化长城及下属子公司利益的行为 (3) 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规规范性文件和文化长城公司章程的规定, 督促文化长城依法履行信息披露义务和办理有关报批程序经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 ( 五 ) 关于保持上市公司独立性的承诺许高镭广州商融投资咨询有限公司承诺 : 1 人员独立 (1) 保证文化长城的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中担任除董事监事以外的职务, 且不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业领薪 ; 保证文化长城的财务人员不在本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业中兼职领薪 (2) 保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业完全独立于文化长城的劳动人事及薪酬管理体系 2 资产独立 (1) 保证文化长城具有独立完整的资产, 且处于文化长城控制之下并为文 9

10 化长城独立拥有和运营 (2) 保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有文化长城的资金和资产 ; 不以文化长城的资产为本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业的债务提供担保 3 财务独立 (1) 保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不与文化长城及其子公司共用一个银行账户 (2) 保证不违法干预文化长城的资金使用调度 (3) 不干涉文化长城依法独立纳税 4 机构独立保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生机构混同的情形, 不影响文化长城的机构独立性 5 业务独立 (1) 保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业独立于文化长城的业务 (2) 保证本人 / 本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉文化长城的业务活动, 本人 / 本企业不超越董事会股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活动 (3) 保证本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与文化长城相竞争的业务 (4) 保证尽量减少本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业与文化长城的关联交易, 若不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并按照有关法律法规公司章程等规定依法履行程序经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 ( 六 ) 关于内幕信息的承诺文化长城蔡廷祥吴淡珠任锋高洪星朱利民贠庆怀周林谢建歆金永丽郑舜玲蔡廷祥吴淡珠任锋罗晨鹏陈伟雄承诺 : 1 本次重大资产重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司 10

11 法机关立案侦查的情形 ; 2 不存在泄露文化长城本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形 ( 如对本次重大资产重组知情 ); 3 全体董事监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 或因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 4 全体董事监事及高级管理人员不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形许高镭许高云雷凡彭辉李东英广州商融投资咨询有限公司承诺 : 承诺人不存在泄露文化长城本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本督导意见签署之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 ( 七 ) 关于上市公司现任董监高不存在处罚的承诺文化长城蔡廷祥吴淡珠任锋高洪星朱利民贠庆怀周林谢建歆金永丽郑舜玲蔡廷祥吴淡珠任锋罗晨鹏陈伟雄承诺 : 本人是广东文化长城集团股份有限公司现任董事 / 监事 / 高级管理人员, 本人承诺如下 : 一本人不存在违反公司法第 147 条第 148 条规定的行为 ; 二最近三十六个月内, 本人未受到过中国证监会的行政处罚 ; 三最近十二个月内, 本人未受到过证券交易所的公开谴责 ; 四本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 11

12 三关于 2016 年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查根据上市公司与交易对方于 2016 年 2 月 15 日签订的发行股份及支付现金购买资产协议盈利及减值补偿协议, 交易对方承诺联汛教育 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现净利润分别不低于 2,500 万元 6,000 万元 7,800 万元和 10,000 万元净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数, 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ),2015 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )2, 万元 ;2016 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )6, 万元, 其中因超额完成业绩承诺而根据超出部分的 30% 计提作为联汛教育核心管理团队业绩奖励的净利润影响额为万元因此,2016 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润为 6, 万元 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 经核查, 广发证券认为 :2015 年度到 2016 年度联汛教育实现归属于母公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 )8, 万元, 超过承诺的 8, 万元四关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括 : 本次交易将实现公司向教育信息化领域的进一步拓展, 有利于依托文化长城的管理水平资本运作能力以及联汛教育业务优势, 提升上市公司的综合竞争力未来, 文化长城将通过投资并购等多种手段, 进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产, 快速实现文化长城教育产业的战略布局 12

13 联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商, 主要业务包括教育运营服务教育系统集成软件开发及技术服务业务, 主要为中小学院校职业院校提供服务通过十多年的发展, 联汛教育的教育信息化服务逐步得到了市场认可, 迄今已完成多所中小学职业院校的信息平台教育系统集成项目的建设, 并先后成为广东电信广西电信江西电信等基础运营商的校园业务省级合作伙伴公司业务已覆盖华南华中华东等多个省份和城市 2015 年 1 月, 公司投资 4,000 万元取得联汛教育 20% 的股权 ; 交易双方在此次增资协议中已约定, 标的公司 2015 年实现净利润大于或等于 2,500 万元且目标公司承诺 2018 年度净利润不少于 6,350 万元的情况下, 上市公司有权对标的公司进行收购本次交易是双方在原有约定的基础上, 业务合作的进一步深入 2016 年上市公司实现营业收入 452,394, 元, 同比增长 1.68%; 实现净利润 136,797, 元, 同比增长 1,004.09% 综上所述, 本次交易完成后, 联汛教育将成为文化长城的全资子公司本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展, 有利于依托文化长城的管理水平资本运作能力以及联汛教育业务优势, 提升上市公司的综合竞争力 ; 同时, 本次交易后公司营业收入净利润等财务指标将大幅上升, 公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升, 整体抵抗经营风险的能力将增强未来, 文化长城将通过投资并购等多种手段, 进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产, 快速实现文化长城教育产业的战略布局本独立财务顾问经核查认为, 本次资产重组完成后, 文化长城的资产质量收入规模和盈利能力均有了较大提升, 上市公司形成了较为完善的业务体系, 各项业务发展状况良好五关于公司治理结构与运行情况的核查 2016 年度, 文化长城按照公司法证劵法上市公司治理准则 13

14 深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善上市公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 文化长城的股东大会董事会和监事会均按照公司章程和各自的议事规则独立有效运作 2016 年度督导期间, 文化长城公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等要求 ( 一 ) 独立性上市公司 2016 年度严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构和财务等方面与公司股东相互独立, 拥有独立完整的采购生产销售研发系统, 具备面向市场自主经营的能力 ( 二 ) 关于股东与股东大会上市公司按照公司法上市公司股东大会规范意见公司章程和股东大会议事规则等法律法规及制度的要求, 规范股东大会召集召开表决程序, 确保所有股东享有平等地位, 平等权利, 并承担相应的义务, 让中小投资者充分行使自己的权利 ; 通过聘请律师出席见证保证了会议的召集召开和表决程序的合法性 ( 三 ) 关于公司与控股股东上市公司按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动上市公司具有自主经营能力, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 四 ) 关于董事和董事会上市公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符 14

15 合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引董事会议事规则独立董事工作制度等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 五 ) 关于监事和监事会上市公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 六 ) 关于信息披露与透明度上市公司制定了信息披露管理制度, 指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询上市公司指定中国证券报证券时报上海证券报及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 七 ) 关于相关利益者上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康地发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 文化长城积极开展上市公司治理活动, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求六其他事项的核查经核查, 本独立财务顾问认为 :2016 年度重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ( 以下无正文 ) 15

16 ( 此页无正文, 为广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 沈杰武鑫广发证券股份有限公司 2017 年 4 月 21 日 16

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08