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堂艾
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1 关于杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复推荐主办券商 ( 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 )

2 关于杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限公司 : 根据贵司关于杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ) 的内容要求, 山西证券组织拟挂牌公司会计师事务所律师事务所对贵司提出的反馈意见进行了认真核查和进一步调查, 已逐条落实现将反馈意见的落实情况逐条报告如下 : 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书 ( 申报稿 ) 中的相同, 项目小组专指山西证券杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司项目小组本回复报告的字体 : 反馈意见所列问题对问题的答复公开转让说明书尽职调查报告等原文公开转让说明书尽职调查报告等原文的修改仿宋加粗宋体宋体楷体加粗 1 根据第二次反馈回复, 出于运营管理的便利性及税负等方面的考虑, 公司客户以个人客户居多个人客户通过银行转账方式与公司进行结算, 且一般具有较丰富的比特币行业投资经历请主办券商在第二次反馈基础上, 结合个人客户群体的总体情况及发展趋势 1

3 可能影响个人客户稳定性的因素 ( 如前述运营管理的便利性及税负 ) 等, 从上下游联动角度核查说明公司以个人客户为主的情况是否会影响公司经营稳定性和持续经营能力请公司对上述核查情况进行补充披露山西证券回复 1 核查过程事实依据对公司管理层进行访谈 ; 对公司客户进行访谈 ; 进一步了解公司客户群体的总体情况及发展趋势 ; 进一步从上下游产业链角度对公司及其客户进行了解 ; 了解比特币行业公司最新情况等 2 分析过程核查结论 (1) 影响客户稳定性的因素方面 : 公司客户主要出于运营管理的便利性等方面的考虑, 公司客户以个人客户居多公司在产品设计过程中即从方便客户运营管理的角度出发, 公司的区块链计算设备具有部署便捷安装调试简单对环境适应性强后续运行稳定售后服务及时周到等优点, 下游客户在运营挖矿业务时, 主要投入为购买设备所需的资金及寻找供应稳定且具有成本优势的电力资源, 需要投入的人力资源等较少, 以个人形式参与, 即可较好的满足客户运营管理的需要, 如果以公司形式参与, 势必需要增加部门设置人员配备等费用支出如果未来我国法律法规出现不利于个人客户的变化, 将会对公司客户的结构和稳定性产生一定的影响公司已在公开转让说明书重大事项提示之十一自然人客户稳定性不足的风险对该风险进行了补充披露除上述原因外, 公司的产品主要用于比特币区块链网络的交易记账, 参与者可获得比特币作为奖励, 获得的比特币奖励进入参与者个人的比特币钱包由于上述交易记账及获得奖励的过程并不涉及任何资金往来, 并且获得的比特币系虚拟资产, 因此目前该过程的参与者主要以个人为主因此, 公司客户群体以自然人为主的特点, 系目前下游行业以个人参与者为主所决定 2

4 (2) 个人客户群体的总体情况及发展趋势方面 : 公司客户数量多达 400 个, 客户基数大, 客户分散, 公司客户主要分布在四川云南内蒙古等电力资源较为丰富的地区目前我国多地已建设或正在筹建云计算产业园区, 下游客户已经或正在申请入驻, 为挖矿活动提供变便利, 对带动当地经济发展起到积极的作用 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月, 公司前五名客户营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 81.29% 44.17% 40.00%, 呈现逐年下降趋势 2015 年, 公司总体收入规模较小, 随着公司业绩增长和业务规模的扩大, 客户数量逐年增加, 单一客户的收入占公司总收入的比重较小, 且呈逐年下降的趋势, 其中 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月公司单一最大客户的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 35.41% 16.26% 12.51%, 也呈逐年下降的趋势, 公司对单一客户不存在重大依赖情况单一客户在运营过程中存在受比特币行情波动及无法获得供应稳定的电力资源等因素的影响导致无法持续运营的或有风险公司已在公开转让说明书重大事项提示之十一自然人客户稳定性不足的风险对该风险进行了补充披露单一客户发生风险不会对公司经营稳定性和持续经营能力产生重大影响 (3) 从上下游联动角度 : 挖矿行为本身合法合规, 比特币产业蓬勃发展, 公司客户挖矿收益情况良好 ; 公司产品性能良好, 具有较强的市场竞争力在上述前提下, 公司既能不断获取新的客户, 也能够维持老的客户综上, 主办券商认为, 以个人客户为主的情况不会影响公司经营稳定性和持续经营能力公司回复公司已在公开转让说明书第二节公司业务之四公司业务具体情况之 ( 二 ) 产品或服务的主要消费群体, 报告期内各期前五名客户情况之 1 产品或服务的主要消费群体补充披露如下 : (1) 影响客户稳定性的因素方面 : 公司客户主要出于运营管理的便利性等方面的考虑, 公司客户以个人客户 3

5 居多公司在产品设计过程中即从方便客户运营管理的角度出发, 公司的区块链计算设备具有部署便捷安装调试简单对环境适应性强后续运行稳定售后服务及时周到等优点, 下游客户在运营挖矿业务时, 主要投入为购买设备所需的资金及寻找供应稳定且具有成本优势的电力资源, 需要投入的人力资源等较少, 以个人形式参与, 即可较好的满足客户运营管理的需要, 如果以公司形式参与, 势必需要增加部门设置人员配备等费用支出如果未来我国法律法规出现不利于个人客户的变化, 将会对公司客户的结构和稳定性产生一定的影响除上述原因外, 公司的产品主要用于比特币区块链网络的交易记账, 参与者可获得比特币作为奖励, 获得的比特币奖励进入参与者个人的比特币钱包由于上述交易记账及获得奖励的过程并不涉及任何资金往来, 并且获得的比特币系虚拟资产, 因此目前该过程的参与者主要以个人为主因此, 公司客户群体以自然人为主的特点, 系目前下游行业以个人参与者为主所决定 (2) 个人客户群体的总体情况及发展趋势方面 : 公司客户数量多达 400 个, 客户基数大, 客户分散, 公司客户主要分布在四川云南内蒙古等电力资源较为丰富的地区目前我国多地已建设或正在筹建云计算产业园区, 下游客户已经或正在申请入驻, 为挖矿活动提供变便利, 对带动当地经济发展起到积极的作用 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月, 公司前五名客户营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 81.29% 44.17% 40.00%, 呈现逐年下降趋势 2015 年, 公司总体收入规模较小, 随着公司业绩增长和业务规模的扩大, 客户数量逐年增加, 单一客户的收入占公司总收入的比重较小, 且呈逐年下降的趋势, 其中 2015 年 2016 年 2017 年 1-4 月公司单一最大客户的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 35.41% 16.26% 12.51%, 也呈逐年下降的趋势, 公司对单一客户不存在重大依赖情况单一客户在运营过程中存在受比特币行情波动及无法获得供应稳定的电力资源等因素的影响导致无法持续运营的或有风险单一客户发生风险不会对公司经营稳定性和持续经营能力产生重大影响 (3) 从上下游联动角度 : 4

6 挖矿行为本身合法合规, 比特币产业蓬勃发展, 公司客户挖矿收益情况良好 ; 公司产品性能良好, 具有较强的市场竞争力在上述前提下, 公司既能不断获取新的客户, 也能够维持老的客户综上, 以个人客户为主的情况不会影响公司经营稳定性和持续经营能力 2 根据第二次反馈回复, 2016 年 10 月, 公司通过股权激励计划授予日公允价参照上市公司鲁亿通 ( 股票代码 ) 2016 年 6 月拟收购公司交易价格 306, 万元确定将上市公司鲁亿通拟对公司收购价作为股份支付公允价值参照合理 (1) 考虑到鲁亿通收购事项已经终止, 请主办券商结合收购终止原因, 核查说明授予日公允价确定是否科学合理 (2) 请主办券商核查说明公司信息披露与相关上市公司 ( 如鲁亿通收购问询回复广州杰赛科技交易事项等 ) 信息披露是否一致 (3) 请公司对鲁亿通收购事项的主要情况做简要补充披露山西证券回复 (1) 考虑到鲁亿通收购事项已经终止, 请主办券商结合收购终止原因, 核查说明授予日公允价确定是否科学合理 1 核查过程事实依据查阅鲁亿通发布的公告重组问询函回复等 ; 查阅 2016 年 9 月新发布的上市公司重大资产重组管理办法 ; 对嘉楠耘智公司董监高主要股东进行访谈 2 分析过程核查结论 2016 年 9 月 30 日, 鲁亿通发布了关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告中德证券有限责任公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见独立董事关于公司终止发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事宜独立意见独 5

7 立董事关于公司终止发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事宜事前认可意见, 公告显示由于近期国内证券市场环境监管政策等客观情况发生变化, 尤其是修订后上市公司重大资产重组管理办法的出台使得上市公司继续推进本次重组事项将面临重大不确定性经审慎研究, 为切实维护广大投资者及各方利益, 公司决定终止本次重大资产重组政策背景 :2016 年 9 月 8 日, 中国证券监督管理委员会发布第 127 号令关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定, 自公布之日起施行主办券商获取上述规定并进行查阅, 此修订对 ( 类 ) 借壳上市及配套融资提出了更严格的限定, 鲁亿通公告内容与此规定相符鲁亿通发布上述终止公告后, 鲁亿通未收到深圳证券交易所证监会对此事项的监管处罚函, 可以佐证鲁亿通 ( 拟 ) 收购嘉楠耘智中不存在因交易对价而损害中小股东利益的情形鲁亿通 ( 拟 ) 收购嘉楠耘智前后, 外部投资者参与的公司增资股权转让事项交易价格均以公司整体估值 30.6 亿元左右为依据具体详见公开转让说明书第一节公司基本情况之四公司设立以来的股本形成与变化情况综上, 主办券商认为, 授予日公允价确定科学合理 (2) 请主办券商核查说明公司信息披露与相关上市公司 ( 如鲁亿通收购问询回复广州杰赛科技交易事项等 ) 信息披露是否一致 1 核查过程事实依据查阅鲁亿通相关公告, 包括鲁亿通及相关中介对收购问询回复, 并与公司信息披露内容进行比对 ; 查阅广州杰赛科技股份有限公司年度报告及其他相关公告, 并与公司信息披露内容进行比对 2 分析过程核查结论经核查, 主办券商认为, 公司信息披露与相关上市公司信息披露一致公司回复 (3) 请公司对鲁亿通收购事项的主要情况做简要补充披露 6

8 公司已在公开转让说明书第四节公司财务之七公司近两年一期主要财务数据和财务指标之 ( 四 ) 主要费用及变动情况之 2 管理费用之 ( 1) 股份支付情况补充披露如下 : 纪法清为鲁亿通控股股东实际控制人董事长, 崔静为鲁亿通董事会秘书 2016 年 3 月 19 日, 张楠赓李佳轩孔剑平和鲁亿通纪法清崔静接洽谈判, 形成初步意向 ;2016 年 3 月 28 日, 张楠赓李佳轩孔剑平和鲁亿通纪法清崔静及各中介机构商讨确定本次重组方案拟定基本时间表等 ; 随后, 相关中介机构对嘉楠耘智进行尽职调查 ;2016 年 6 月 8 日, 相关方签署发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议等协议 2016 年 6 月 9 日, 鲁亿通发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等公告在交易所审核期间, 由于国内证券市场环境监管政策等客观情况发生变化, 尤其是修订后上市公司重大资产重组管理办法的出台使得上市公司继续推进本次重组事项将面临重大不确定性, 经友好协商, 相关方签署了山东鲁亿通智能电气股份有限公司与张楠赓等及杭州嘉楠耘智信息科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议 3 公司法定代表人张楠赓先生的简历与互联网搜索到的简介情况存在较大差异请主办券商律师核查说明相关信息披露是否真实准确完整山西证券回复 1 核查过程事实依据通过对张楠赓先生进行访谈 ; 取得张楠赓先生的学历学位证书 ; 取得张楠赓先生简历等方式核查 2 分析过程核查结论根据张楠赓先生提供的简历学历学位证书及相关访谈记录, 张楠赓先生于 1983 年 4 月出生,2001 年 9 月至 2005 年 7 月于北京航空航天大学攻读电子信息工程专业, 并取得本科学历学位证书 2005 年 8 月至 2008 年 7 月, 就职 7

9 于北京遥感通讯技术研究所, 担任助理工程师, 负责雷达设备的调试和测试工作 ; 2008 年 9 月至 2010 年 6 月于北京航空航天大学软件学院软件工程专业学习, 并取得工程硕士学位 ;2010 年 9 月至 2013 年 10 月于北京航空航天大学攻读博士学位, 后因创立嘉楠有限等工作原因, 肄业主办券商已核实上述简历内容具有真实性准确性完整性公司已在公开转让说明书第一节公司基本情况之三股东及实际控制人基本情况之 ( 三 ) 控股股东及实际控制人基本情况之 2 实际控制人基本情况及 ( 四 ) 前十名股东及持有 5.00% 以上股份股东情况中补充披露如下 : 张楠赓先生,1983 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 硕士学位 2001 年 9 月至 2005 年 7 月于北京航空航天大学攻读电子信息工程专业, 并取得本科学历学位证书 2005 年 8 月至 2008 年 7 月, 就职于北京遥感通讯技术研究所, 担任助理工程师, 负责雷达设备的调试和测试工作 ;2008 年 9 月至 2010 年 6 月于北京航空航天大学软件学院软件工程专业学习, 并取得工程硕士学位 ;2010 年 9 月至 2013 年 10 月于北京航空航天大学攻读博士学位, 后因创立嘉楠有限等工作原因, 肄业 ;2013 年 4 月至 2017 年 7 月, 就职于嘉楠有限, 历任执行董事兼经理副总经理董事长兼总经理, 负责运营管理及产品研发, 完成公司历代产品研发 ;2013 年 4 月至今, 就职于嘉楠捷思, 担任执行董事兼经理, 负责运营管理及产品研发, 完成公司历代产品研发 ;2014 年 1 月 2017 年 8 月 1 日, 担任北京创享科技有限公司 ( 已注销 ) 监事 ;2014 年 5 月至今, 担任廊坊创享执行董事 ;2015 年 11 月至今, 就职于杭州锐弘, 担任执行董事兼总经理, 负责日常运营及管理 ;2015 年 11 月至今, 就职于杭州利丰, 担任执行董事兼总经理, 负责日常运营及管理 ;2016 年 4 月至 2017 年 6 月, 就职于北京金博普汇科技有限公司, 担任经理 ;2016 年 11 月至今, 就职于嘉楠米辉, 担任经理, 负责日常管理 ;2017 年 6 月至今, 担任北京金博普汇科技有限公司监事 ;2017 年 6 月至今, 担任天津嘉楠乐途科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ; 股份公司成立后, 担任股份公司董事长总经理及董事会秘书律师核查意见详见律师出具的补充法律意见书 ( 三 ) 8

10 除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项回复公司主办券商律师会计师通过对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引的要求, 确认公司不存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项附件 1: 反馈督查报告 9

11 本页无正文, 为关于杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复之签章页项目负责人 : 雷成名项目小组成员 : 陆宽刘文斌内核专员 : 苏悦山西证券股份有限公司年月日 10

12 本页无正文, 为关于杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复之签章页杭州嘉楠耘智信息科技股份有限公司年月日 11

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法