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萌弘
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1 证券代码 : 证券简称 : 百洋股份公告编号 : 百洋产业投资集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回相关申请文件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 8 月 29 日披露了停牌公告, 由于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关情况发生重大变化, 公司拟在交易各方对本次重大重组形成明确意见后对相关重大事项进行披露公司股票自 2016 年 8 月 29 日起停牌 2016 年 9 月 1 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案, 公司独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见由于上述议案涉及关联交易, 独立董事对前述议案进行了事前认可现将终止本次资产重组相关事项公告如下 : 一本次筹划资产重组的基本情况本次交易方案为公司拟以发行股份的方式购买裘德荣雷华裘韧缪贵忠熊建国广西荣冠投资有限公司广西南宁盈冠投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计持有的江西华太药业有限公司 100% 的股权, 同时公司拟向包括裘德荣雷华裘韧缪贵忠熊建国南昌华宗投资管理中心 ( 有限合伙 ) 湖州中植融云投资有限公司湖州明道德利资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定对象发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 68, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 用于江西华太药业有限公司新建项目的投入现有生产线技改及营销网络拓展医药研发中心建设支付本次交易的相关税费中介机构费用及补充流动资金等本次交易完成后, 公司将持有江西华太药业有限公司 100% 股权二公司在推进资产重组期间所做的主要工作 1

2 ( 一 ) 推进资产重组所做的工作本公司为积极推进本次资产重组工作, 聘请了独立财务顾问律师事务所会计师事务所资产评估公司相关中介机构进场展开了审计评估法律核查等相关工作, 并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证 2015 年 12 月 2 日, 因筹划重大资产重组事项, 公司股票开始停牌 ;2015 年 12 月 31 日, 公司进入发行股份购买资产连续停牌停牌期间, 公司及有关各方积极推进本次资产重组的相关工作公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证沟通, 同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查审计评估等各项工作 2016 年 4 月 24 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过关于 < 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案 2016 年 4 月 29 日, 公司收到深圳证券交易所下发的关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 35 号 ), 公司已就问询函所涉及问题进行反馈, 详见公司于 2016 年 5 月 7 日在指定信息披露媒体披露的百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所 < 关于对百洋产业投资集团股份有限公司的重组问询函 > 的回复经公司申请, 公司股票于 2016 年 5 月 9 日开市起复牌 2016 年 5 月 12 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议并通过关于 < 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与资产重组相关的议案 2016 年 5 月 16 日, 公司向中国证监会报送了百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 2016 年 5 月 20 日公司收到中国证监会第号中国证监会行政许可申请受理通知书 2016 年 6 月 3 日公司收到中国证监会第号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 2016 年 7 月 11 日, 公司向中国证监会提交了延期回复申请, 申请延期至 2016 年 9 月 9 日前提交反馈意见的书面回复 2016 年 9 月 1 日, 公司召开了第二届董事会第三十九次会议, 审议并通过了关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议 2

3 案关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案, 公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件 ( 二 ) 相关信息披露及风险提示在本次重组相关工作开展过程中, 公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务, 并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露三终止筹划本次重组并撤回本次重组申请文件的原因在本次重大资产重组前, 公司制订了在夯实和发展原有主营业务的基础上, 积极向医疗健康等领域进行拓展的战略目标, 并拟订了如下实施计划 : 首先通过收购具有一定竞争力的医药项目, 迈入妇科和肿瘤医疗领域的门槛 ; 其次, 通过收购细胞免疫治疗等精准医疗企业, 提升在该领域的技术水平和公司的估值 ; 最后, 通过整合相关民营医院, 打造关于妇科和肿瘤治疗的完整的医疗产业链但是, 在 2016 年 4 月公司披露了重组报告书草案之后, 我国医疗行业中发生了魏则西事件 2016 年 5 月以来, 关于细胞免疫治疗和莆田系非公立医院的负面报道持续发酵, 如果公司再按原计划收购肿瘤细胞免疫治疗等企业, 不仅很难达到预期, 还可能给公司带来很大的负面影响同时, 在近期公司经过调研, 也发现公司在民营医院领域的收购整合由于情况的变化, 在未来很长一段时间将会面临很大困难, 如果公司继续按原计划实施, 也很可能会给公司带来较大的风险鉴于以上在公司披露重组报告书草案后行业情况等方面的客观变化, 公司经过审慎研究, 认为公司原定的在收购医药企业后进一步收购肿瘤细胞治疗企业收购民营妇科和肿瘤医院的计划难以实施如果继续推进重组和相关计划, 对公司而言存在很大的不确定性和风险, 不利于上市公司的下一步发展, 也不符合上市公司全体股东的利益在此客观情况下, 公司拟终止本次重大资产重组, 并在夯实和巩固公司原有主业的基础上, 重新调整公司未来的战略发展方向从收购标的方来看, 由于上市公司战略方向的调整, 上市公司无法完成原医疗产业链的打造, 也很难在医疗健康领域持续投入, 如果继续推进本次重组事项, 也不利于收购标的自身的发展综合上述因素, 交易各方均拟终止本次重大资产重组事项, 并向中国证监会提交撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金项目行政许可审查的申请文件四终止筹划本次重组对公司的影响 3

4 根据公司和本次发行股份购买资产及募集配套资金各方签署的重大资产重组终止协议和关于股份认购协议的终止协议, 本次重大资产重组终止后, 上市公司和其他协议各方原签订的协议解除, 无需承担违约责任目前公司业务经营情况正常, 本次筹划重大资产重组事项的终止, 对公司现有生产经营活动不会造成不利影响公司未来将在做好原有主业的基础上, 结合公司的实际情况, 继续推动产业转型升级, 力争培养新的利润增长点, 促进公司持续健康地发展五终止资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况 ( 一 ) 董事会决议公司披露了重组报告书草案之后, 医疗行业的相关情况和政策环境发生重大变化如果公司继续推进本次重组事项和原定计划, 很可能会给公司带来较大的风险, 对上市公司和收购标的公司下一步的发展都不利因此, 交易各方经过友好协商, 拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件, 各方无需为此承担违约责任因此公司董事会提议终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件, 并提交股东大会审议 ( 二 ) 监事会意见监事会认为董事会提议终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件, 是根据重组报告书草案披露后外部客观情况变化而审慎作出的决定, 符合公司当前的实际情况, 重组项目的终止没有损害公司及全体股东的利益 ( 三 ) 独立董事意见独立董事认为, 本次筹划重大资产重组事项的终止, 对公司现有生产经营活动不会造成不利影响, 关联董事在董事会审议过程中已回避表决, 审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定根据公司自身情况和外部客观情况, 公司在夯实和巩固公司原有主业的基础上, 重新调整未来的战略发展方向, 符合公司以及包括中小股东在内的全体股东的利益 ( 四 ) 独立财务顾问意见 4

5 经核查, 独立财务顾问认为, 公司本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务公司终止本次重大资产重组的程序符合重组办法等法律法规及规范性文件的规定六承诺事项根据相关规定, 本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 3 个月内, 不再筹划重大资产重组事项七公司股票复牌的计划安排公司将在 2016 年 9 月 2 日召开投资者说明会, 并在披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时, 向深圳证券交易所申请公司股票复牌公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险特此公告百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一六年九月一日 5

年 7 月 22 日, 公司董事长孙忠义和董事会秘书欧顺明初步商讨医疗行业相关事件对公司发展的影响, 讨论公司的发展方向, 安排董事会秘书收集细胞免疫和基因治疗领域的相关信息, 并开始关注本次重大重组事项和公司收购药厂 -- 收购精准医疗企业 -- 收购民营医院战略计划的是否能够继

年 7 月 22 日, 公司董事长孙忠义和董事会秘书欧顺明初步商讨医疗行业相关事件对公司发展的影响, 讨论公司的发展方向, 安排董事会秘书收集细胞免疫和基因治疗领域的相关信息, 并开始关注本次重大重组事项和公司收购药厂 -- 收购精准医疗企业 -- 收购民营医院战略计划的是否能够继百洋产业投资集团股份有限公司关于深交所关注函的回复说明深圳证券交易所 : 百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 9 月 5 日收到贵所关于对百洋产业投资集团股份有限公司的关注函 ( 中小板关注函 2016 第 149 号 )( 以下简称关注函 ), 公司董事会对关注函中所提问题逐项进行核查, 现就关注函所提及问题做出书面说明如下 : 一你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程,

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