第六届二十二次董事会决议公告

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哉鼠耸牵
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1 证券代码 : 证券简称 : 小商品城公告编号 : 临浙江中国小商品城集团股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 稠州金融租赁有限公司 ( 暂名 ) 投资金额 : 26,000 万元特别风险提示 : 本投资项目尚须向有关方上报设立申请, 最终尚需中国银监会等有权部门审核批准能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性一对外投资概述 2015 年 12 月 25 日, 浙江中国小商品城集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 以通讯方式召开了第七届董事会第二十次会议, 以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于出资发起设立稠州金融租赁有限公司 ( 暂名 ) 的议案, 同意公司参与发起设立稠州金融租赁有限公司 ( 暂名, 以下简称金融租赁公司 ), 金融租赁公司注册资本为人民币 10 亿元, 公司以货币出资 26,000 万元, 占金融租赁公司注册资本的 26% 根据公司法公司章程等相关规定, 本次对外投资无需提交公司股东大会批准金融租赁公司设立尚需中国银监会等有权部门审核批准本次对外投资不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二投资主体的基本情况金融租赁公司由浙江稠州商业银行股份有限公司, 浙江中国小商品城集团股份有限公司浙江东宇物流有限公司等三家公司共同发起设立 1

2 1 企业名称: 浙江稠州商业银行股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧法定代表人 : 金子军注册资本 :306,400 万元人民币经营范围 : 经营金融业务 ( 范围详见银监局批文 ) ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东或实际控制人 : 浙江东宇物流有限公司, 持有股权 8.07%; 宁波杉杉股份有限公司, 持有股权 8.07%, 为稠州商业银行股份有限公司最大股东主要业务最近三年发展状况 : 近三年主要业务发展良好, 营业收入和利润均保持了增长公司 2014 年资产总额为亿元, 归属于公司股东的净资产为亿元, 营业收入为亿元, 归属于公司股东的净利润为亿元 2 企业名称: 浙江东宇物流有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 浙江省义乌市南山路 77 号法定代表人 : 傅根高注册资本 :41,000 万元人民币经营范围 : 货运 : 普通货物运输 ( 道路运输经营许可证有效期至 2017 年 1 月 14 日止 ) 国内货运代理 ( 限分支机构经营 ); 承办海运空运国际货运代理业务 ( 不含快递业务 ); 普通货物搬运装卸分支机构经营场所 1 个 : 经营场所 : 义乌市江东金村樊村 ( 篁园路边 ) 江东货运市场平区号, 经营范围 : 国内货运代理 ; 承办海运空运国际货运代理业务 ( 不含快递业务 ); 普通货物搬运装卸 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东或实际控制人 : 傅根高傅根高除投资浙江东宇物流有限公司外, 于 2009 年在绍兴柯桥购买土地 20 亩, 设立沃奎织造有限公司, 注册资本 100 万元, 主要经营范围房产租赁仓储服务物业管理等, 营业执照号码 : 年通过股权转让方式取得新疆王家梁实业有限公司股权 ( 实际控制人 ), 公司注册资本为万元, 涉足新疆房地产市场, 营业执照号码 , 主要开发商品住宅和配套商业 2

3 主要业务最近三年发展状况 : 近三年主要业务发展良好, 营业收入保持了增长截止 2014 年 12 月 31 日, 公司资产总额为人民币亿元, 归属于公司股东的净资产为人民币亿元, 年度营业收入合计为人民币 9.66 亿元, 归属于公司股东的净利润为人民币 1.04 亿元三投资标的基本情况 1 公司名称: 稠州金融租赁有限公司 ( 暂名 ) 2 公司类型: 有限责任公司 3 公司注册地址: 义乌市 ( 具体待定 ) 4 公司注册资本: 人民币 10 亿元 5 公司经营范围:( 一 ) 融资租赁业务 ;( 二 ) 转让和受让融资租赁资产 ; ( 三 ) 固定收益类证券投资业务 ;( 四 ) 接受承租人的租赁保证金 ;( 五 ) 吸收非银行股东 3 个月 ( 含 ) 以上定期存款 ;( 六 ) 同业拆借 ;( 七 ) 向金融机构借款 ;( 八 ) 境外借款 ;( 九 ) 租赁物变卖及处理业务 ;( 十 ) 经济咨询 ;( 十一 ) 发行债券 ; ( 十二 ) 资产证券化 ;( 十三 ) 经中国银监会批准的其他业务经营范围最终以监管部门核定的经营范围为准 6 公司股权结构序出资人名称认购出资金额占注册资本号 ( 万元 ) 比例 1 浙江稠州商业银行股份有限公司 65,000 65% 2 浙江中国小商品城集团股份有限公司 26,000 26% 3 浙江东宇物流有限公司 9,000 9% 四对外投资合同的主要内容浙江稠州商业银行股份有限公司浙江中国小商品城集团股份有限公司浙江东宇物流有限公司三方签署关于共同设立稠州金融租赁有限公司的出资协议书, 主要内容为 : 1 金融租赁公司注册资本 3

4 金融租赁公司注册资本为人民币 10 亿元, 浙江稠州商业银行股份有限公司货币出资 65,000 万元, 占注册资本的 65%; 公司货币出资 26,000 万元, 占注册资本的 26%; 浙江东宇物流有限公司货币出资 9,000 万元, 占注册资本的 9% 各方应当在筹建申请获得监管部门批准后, 及时足额缴纳各自所认缴的出资额, 并当将货币出资足额存入金融租赁公司在银行开设的账户 2 金融租赁公司筹建出资人共同授权浙江稠州商业银行股份有限公司作为申请人代表全体出资人办理筹建申请事宜, 具体职权为 : (1) 确定本次筹建金融租赁公司的中介机构, 并与之协调工作 ; (2) 确定金融租赁公司的筹建方案 ; (3) 办理金融租赁公司名称预先核准的申请事宜 ; (4) 起草金融租赁公司章程 ( 草案 ); (5) 办理金融租赁公司筹建相关的报批手续 ; (6) 与政府有关部门就筹建事项联系并协调工作 ; (7) 其他与金融租赁公司筹建相关的工作 3 出资人权利出资人享有如下权利 : (1) 有权按出资协议书规定的认缴方式和金额认缴出资 ; (2) 在金融租赁公司成立后, 享有股东权利 ; (3) 对金融租赁公司筹建工作进行监督, 提出建议或质询 ; (4) 有权推荐金融租赁公司董事监事候选人金融租赁公司董事会拟由 7 名董事组成, 其中, 浙江稠州商业银行银行股份有限公司 2 名, 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2 名, 浙江东宇物流有限公司 1 名, 高管层 1 名, 独立董事 1 名金融租赁公司监事会拟由 3 名监事组成, 其中, 浙江稠州商业银行股份有限公司 1 名, 浙江中国小商品城集团股份有限公司 1 名, 职工监事 1 名金融租赁公司总裁副总裁及财务负责人等高管人员, 按市场化原则向社会公开招聘, 股东单位有合适人选的, 同等条件下优先考虑 4 出资人义务 4

5 (1) 出资人必须按时足额履行出资的义务, 并确保投入金融租赁公司资金的真实性与合法性, 投入金融租赁公司的全部资产将归金融租赁公司所有, 并依法经营管理 ; (2) 出资人授权浙江稠州商业银行股份有限公司负责公司筹建设立的具体工作, 出资人对浙江稠州商业银行股份有限公司在授权范围内所实施的行为承担责任 ; 浙江稠州商业银行股份有限公司应保证其他出资人对筹建工作信息享有知情权, 筹建过程中代表其他出资人的行为应及时告知其他出资人, 涉及对外签署具有实质性权利义务的文书, 包括但不限于合作协议服务协议备忘录等, 应当征得其他出资人的同意 ( 筹建日常性工作事项除外 ) (3) 金融租赁公司因故不能成立, 出资人必须承担金融租赁公司筹建过程中发生的债权债务 ; (4) 出资人必须对因出资人其自身过错而使金融租赁公司筹建过程中受到的损害承担赔偿责任 5 出资人承诺 (1) 各出资人及其所投资的企业将按公平及诚实信用等价有偿的原则并以一般市场条件与金融租赁公司签署关于公司设立后生产经营后勤保障专利许可技术服务商标使用方面的合同, 并将严格执行所签合同 (2)5 年内不转让所持金融租赁公司股权 ( 银监会依法责令转让的除外 ), 不将所持有的股权进行质押或设立信托 (3) 用于出资设立金融租赁公司的资金为自有资金非他人委托资金或债务资金等非自有资金, 其对金融租赁公司的股权不存在任何代持情形 (4) 所提供申请材料内容和相关数据真实复印件均与原件一致 (5) 金融租赁公司成立后, 出资人以其对金融租赁公司的出资为限对公司债务承担责任 6 违约责任 (1) 由于一方过错, 造成本合同不能履行或不能完全履行时, 由过错方承担其行为给金融租赁公司或其他方造成的损失 (2) 各方严重违反本协议或因重大过失或违反公司法而导致金融租赁公司解散的, 应当对其他共同出资方承担赔偿责任 5

6 五对外投资对公司的影响公司以自有资金参与发起设立金融租赁公司本次投资是公司进入新的金融租赁领域, 符合公司以市场为核心资本为纽带, 打造现代服务贸易集成商的公司战略公司通过金融租赁小额贷款商位质押贷款私募股权投资基金等业务互相配合, 建立和完善公司金融生态体系, 提供有针对性的金融配套服务, 可以更好的服务于市场经营户, 同时也有利于公司拓展做大金融产业, 增加公司的盈利能力, 并积累相关金融创新及服务创新经验, 进一步促进公司转型发展六对外投资风险分析 1 项目存在的运营风险目前, 由于金融租赁公司管理办法的修订, 行业准入进一步放宽, 金融租赁公司设立数量将出现较大增幅, 业务同质化竞争, 容易产生金融租赁公司的经营风险 2 项目可能未获有关机构批准的风险本投资项目尚须向有关方上报设立申请, 最终尚需中国银监会等有权部门审核批准能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性七备查文件 1 公司第七届董事会第二十次会议决议 ; 2 关于共同设立稠州金融租赁有限公司的出资协议书特此公告浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十六日 6

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式