证券代码: 证券简称:金陵饭店公告编号:临号

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码: 证券简称:金陵饭店公告编号:临号"

艮弓
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 金陵饭店公告编号 : 临号金陵饭店股份有限公司关于子公司南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的公告金陵饭店股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 公司与关联方南京伯藜置业管理有限公司 ( 以下简称伯藜置业 ) 共同对南京新金陵饭店有限公司 ( 以下简称新金陵饭店 ) 增资扩股 ; 增资方案实施完成后, 新金陵饭店的注册资本为万元 ; 本公司总投资为万元 ( 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 占新金陵饭店股权比例为 51%; 伯藜置业总投资为万元 ( 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 占新金陵饭店股权比例为 49% 关联人回避事宜 : 伯藜置业为新加坡欣光投资有限公司之全资子公司, 新加坡欣光投资有限公司持有公司 6.33% 的股份, 上述增资扩股事项根据上海证券交易所股票上市规则的规定为关联交易事项, 因此本公司关联董事陶锡祺先生在公司董事会审议上述议案时回避了表决交易对公司持续经营能力损益及资产状况的影响 : 增资扩股实施完成后, 公司对新金陵饭店的持股比例为 51%, 仍继续保持对新金陵饭店的绝对控制权 ; 股东投资总额增加, 有利于减少金陵饭店扩建项目的贷款本息, 有利于进一步提高项目综合收益, 降低财务风险, 从而提高公司的盈利能力和投资收益水平需要提请投资者注意的其他事项 : 本次关联交易无需通过行政审批, 但须提交本公司股东大会审议, 新加坡欣光投资有限公司作为本次关联交易的关联法人, 将放弃在股东大会上对本次关联交易事项的表决权 1

2 一关联交易概述公司于 2008 年 10 月 23 日在金陵饭店召开第二届董事会第二十七次会议, 审议通过了关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案本公司与伯藜置业拟签署的增资协议书会议应到董事 10 名, 实到董事 10 名由于伯藜置业为新加坡欣光投资有限公司之全资子公司, 新加坡欣光投资有限公司持有公司 6.33% 的股份, 上述两项议案均涉及关联交易事项, 因此本公司关联董事陶锡祺先生回避了对上述两项议案的表决公司独立董事陈枫俞安平谈臻周雪洪会前同意将上述两项议案列入本次董事会会议审议, 并发表了独立意见二关联方介绍企业名称 : 南京伯藜置业管理有限公司注册地址 : 南京市鼓楼区汉中路 2 号 5 楼法定代表人 : 陶欣伯注册资本 :3000 万美元投资总额 :6000 万美元成立日期 :2007 年 11 月 23 日经营范围 : 物业管理, 酒店管理, 现代物流, 投资管理服务, 国际经济科技环保信息咨询, 高科技产品新材料开发三关联交易标的企业基本情况标的企业名称 : 南京新金陵饭店有限公司本公司于 2007 年 3 月 28 日公开发行人民币普通股 11,000 万股, 共募集资金 46,750 万元, 扣除上市发行费用 2, 万元, 募集资金净额为 44, 万元, 全部用于金陵饭店扩建工程项目 ( 以下简称项目 ) 该项目由南京新金陵饭店有限公司 ( 以下简称新金陵饭店 ) 负责建设及运营, 目前新金陵饭店股东总投入为 47,800 万元, 其中注册资本为 28,300 万元, 资本公积为 19, 500 万元 ; 注册资本中, 本公司持股 59.33%, 伯藜置业持股 40.67% 目前新金陵饭店注册资本为 28,300 万元, 其中本公司持股 59.33%, 伯藜 2

3 置业持股 40.67% 新金陵饭店成立于 2006 年 7 月 17 日, 注册地址为南京市鼓楼区汉中路 2 号, 法定代表人为俞善民, 经营范围 : 实业投资管理 ; 酒店管理服务 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 企业形象策划 ; 展览服务 ; 百货针纺织品服装家用电器鞋帽箱包工艺美术品体育用品销售截至 2008 年 6 月 30 日, 新金陵饭店的总资产为万元, 净资产为万元四关联交易的主要内容鉴于金陵饭店扩建工程项目所处市场环境变化高端商务客人需求增加, 为提高项目综合效益, 本公司经研究论证并召开 2007 年度股东大会, 审议通过了关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案 ( 详见公司 2008 年 3 月 14 日临号公告 ) 项目建筑设计高度由 180 米增加至 238 米, 总建筑面积由 13.4 万平方米增加至 16.5 万平方米, 计划总投资由 104,703 万元调整为 161,038 万元针对目前宏观经济环境的变化, 为提高项目盈利能力控制财务风险降低负债比例, 本公司经与伯藜置业协商, 决议对新金陵饭店增资扩股, 并同意签署增资协议书本公司董事会同意以下增资扩股方案 : 1 本公司与伯藜置业签署的增资协议书生效之日起的三年内, 本公司和伯藜置业以现金认购方式分期对新金陵饭店进行后续增资扩股, 使新金陵饭店的股东出资增至 12 亿元, 其中本公司总投资为万元 ( 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 占新金陵饭店股权比例为 51%; 伯藜置业总投资为万元 ( 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 占新金陵饭店股权比例为 49% 全部增资完成后, 新金陵饭店的注册资本为万元目前本公司已投资万元 ; 累计需后续出资万元 2 新金陵饭店首次后续增资为伯藜置业单方增资 7, 万元 ( 其中万元计入注册资本, 万元计入资本公积 ), 增资完成后伯藜置业在新金陵饭店持股比例调整为 49%, 本公司持股比例调整为 51% 此次增资于 2009 年 3 月 31 日前完成 3 上述伯藜置业单方增资完成后的后续增资安排: 每期的增资额度由新金 3

4 陵饭店董事会根据项目每年度的资金预算作出决定, 并通知股东双方, 股东双方按新金陵饭店董事会规定时间缴足各自的出资 ; 股东双方的出资全部列入新金陵饭店的注册资本新金陵饭店后续增资全部完成后各股东出资及股权比例情况如下 : 股东增资后总投入股权占注册所持股权 ( 万元 ) 股权溢价 ( 万元 ) ( 万元 ) 资本比例金陵饭店 % 伯藜公司 % 合计 % 4 公司关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案须提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准五进行关联交易的目的及对本公司的影响 1 本公司占新金陵饭店股权比例为 51%, 将继续保持对新金陵饭店的控制权, 绝对控股地位未受到影响 2 新金陵饭店股东的投资总额增加, 有利于确保项目资本金充足, 减少贷款本息, 降低负债比例, 控制财务风险, 提升投资回报 3 新金陵饭店增资扩股, 有利于本公司自身进一步提高盈利能力和综合收益, 特别是有利于稳步推进公司投资战略满足其他投资项目资金需求, 拓展盈利空间, 均衡公司长中短期投资收益, 符合公司发展战略和长远利益 4 在目前宏观经济环境和市场条件下, 在实施金陵饭店扩建工程项目的同时, 本公司自身经营同等重要, 本次调整有利于公司的正常经营不受影响, 有利于有效利用合理配置自有资金, 提高自身经营质量和效益, 确保公司取得较好盈利水平六独立董事独立意见公司独立董事陈枫俞安平谈臻周雪洪发表独立意见认为 : 新金陵饭店增资扩股及关联交易事项, 是董事会依据公司经营实际情况及宏观经济环境 4

5 市场条件变化, 针对项目设计方案部分调整的实际情况做出的决定, 符合公司长期发展战略, 符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益后续增资完成后, 公司仍保持对新金陵饭店的绝对控制权 ; 有利于减少项目贷款本息, 降低负债比例, 控制总投资规模, 降低财务风险, 进一步增加项目综合收益, 从而提高公司投资收益水平 ; 有利于稳步推进公司投资战略拓展盈利空间, 满足公司其他投资项目资金需求, 均衡公司长中短期投资收益, 确保公司长远可持续发展, 体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度全体独立董事同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项, 并同意将该项议案及增资协议书提交本公司 2008 年第二次临时股东大会审议七监事会意见第二届监事会第九次会议审议通过了关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案及增资协议书监事会认为 : 新金陵饭店实施增资扩股, 有利于减少项目贷款本息, 控制财务风险, 进一步增加项目综合收益, 均衡公司长中短期投资收益, 符合公司发展战略和长远利益相关决策理由充分, 审核程序符合法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司和股东整体利益的情形, 董事会成员在新金陵饭店增资扩股及关联交易事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务监事会同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项, 并同意将该项议案及增资协议书提交本公司 2008 年第二次临时股东大会审议八保荐机构专项意见保荐机构华泰证券股份有限公司意见 : 新金陵饭店增资扩股及关联交易事项, 已经公司详细论证, 并按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及公司募集资金管理办法等有关规定, 经公司董事会审议通过, 履行了必要的法律程序, 符合公司长期发展战略, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况本保荐机构同意新金陵饭店增资扩股及关联交易事项, 并同意公司将该事项提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议 5

6 九备查文件 1 本公司第二届董事会第二十七次会议决议; 2 独立董事关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易事项的独立意见 ; 3 本公司第二届监事会第九次会议决议; 4 华泰证券股份有限公司关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易事项的专项意见 ; 5 本公司与南京伯藜置业管理有限公司签署的增资协议书特此公告金陵饭店股份有限公司董事会 2008 年 10 月 27 日 6

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

证券代码: 证券简称:金陵饭店 公告编号:临 号

证券代码: 证券简称:金陵饭店公告编号:临号