上海证券交易所

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缨温
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 五洲新春公告编号 : 浙江五洲新春集团股份有限公司关于现金收购捷姆轴承集团有限公司 51% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司现金收购捷姆轴承集团有限公司 51% 的股权, 收购价格为 5,100 万元本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易未达到公司股东大会审议标准, 无须提交公司股东大会审议一交易概述浙江五洲新春集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议审议并一致通过了公司关于现金收购捷姆轴承集团有限公司 51% 股权的议案, 同意公司使用现金收购捷姆轴承集团有限公司 ( 以下简称捷姆轴承或标的公司 )51% 的股权, 收购价格为 5,100 万元公司已与捷姆轴承股东舒永强汪华强杨熠签署了股权转让协议按照上市公司重大资产重组管理办法公司章程等有关规定, 本次收购股权的各项指标未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的标准, 不构成重大资产重组, 不构成关联交易, 也未达到股东大会审议标准二交易对方的基本情况 1 舒永强, 男, 中国国籍, 身份证号码为 xxxxxxxxxxxx, 住址为杭州市上城区担任捷姆轴承执行董事 2 汪华强, 男, 中国国籍, 身份证号码为 xxxxxxxxxxxx, 住址为常山县天马镇担任捷姆轴承经理 3 杨熠, 男, 中国国籍, 身份证号码为 xxxxxxxxxxxx, 住址为杭州市

2 拱墅区担任捷姆轴承监事名称类型以上人员与公司无关联关系, 本次交易不构成关联交易三交易标的基本情况 1 标的公司简要介绍统一社会信用代码注册资本捷姆轴承集团有限公司有限责任公司 T 万元注册地址浙江省常山县辉埠镇 ( 辉埠新区 ) 成立时间经营范围 (1) 业务情况 2004 年 12 月 23 日轴承的制造及营销 ; 轴承原辅材料及设备营销 ; 对外投资 ; 货物进出口, 技术进出口 ( 在法律允许范围内, 法律法规限制的凭许可证经营 ) 捷姆轴承是一家集轴承研发制造及进出口贸易为一体的中小型及中大型圆锥滚子轴承生产企业, 产品主要应用于汽车变速箱差速器减速箱减速机轮毂车桥刹车盘以及部分农业机械工程机械矿山机械零部件配套出口产品销往波兰法国意大利南美印度泰国等国家和地区, 是全球多家汽车零部件制造商的合作伙伴和主机配套商主要用户有波兰 FLT 吉凯恩 (GKN) 舍弗勒 (Schaeffler) 雪铁龙菲亚特卡罗拉康迈尔戴克斯车桥德纳福赛奇瑞汽车杰牌传动等 (2) 研发及技术能力捷姆轴承始终坚持专业做圆锥滚子轴承的宗旨, 致力于为全球汽车零部件供应商和中国机械制造提供最高性价比的圆锥滚子轴承捷姆轴承积累了丰富的圆锥滚子轴承研发生产技术经验, 所生产产品的长寿命和低噪音水平位于细分行业前排, 拥有多项专利技术, 具备较强的技术研发能力,2012 年被国家轴承质量监督中心认定为中国国产圆锥滚子轴承的质量标杆公司是浙江省国家高新技术企业, 创建的产学研联合模式企业研发试验中心于 2015 年通过浙江省省级企业研究院认定捷姆轴承装备自动化水平已达到国内领先水平, 拥有圆锥轴承磨装自动生产线物联网智能制造技术, 拥有国内首创并获得国家专利授权的圆锥滚子轴承磨装

3 全自动生产线, 是浙江省 2015 机器换人示范企业 (3) 资产和团队人员情况捷姆轴承现有 18 条生产线, 可年产成品轴承 1500 万套, 并拥有一支具备专业知识技能的轴承管理团队, 管理骨干和一线骨干一直在轴承制造企业工作, 精耕细作做轴承, 积累了深厚的轴承制造研发管理经验, 对该行业有着深刻的认识和热爱 (4) 产业区域优势捷姆轴承所在地浙江省衢州市常山县, 是浙江最早开展轴承制造产业的区域之一, 经过多年发展已形成以轴承企业集团大企业为中心的轴承产业集群, 包括瑞典斯凯孚 (SKF) 等国际著名的轴承制造企业该县制定轴承产业发展规划, 注重引导和鼓励轴承产业向高精尖方向发展, 推动产业链延伸, 发展配套服务性产业, 把轴承产业发展作为建设先进制造业基地和发展特色经济的重要方向 2 标的公司股权情况 (1) 本次收购前, 捷姆轴承股权情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 舒永强 3,800 76% 2 汪华强 % 3 杨熠 % 合计 5, % 交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 未涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 (2) 本次收购后, 捷姆轴承股权情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 浙江五洲新春集团股份有限公司 2,550 51% 2 舒永强 1,850 37% 3 汪华强 300 6% 4 杨熠 300 6% 合计 5, %

4 3 标的公司最近一年一期的财务情况( 该数据经审计 ) 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日资产总计 147,795, ,989, 负债合计 104,088, ,338, 所有者权益合计 43,707, ,651, 项目 2017 年度 2018 年 1-6 月营业收入 141,315, ,246, 利润总额 1,949, , 净利润 1,819, , 交易标的评估情况 ( 一 ) 标的资产的评估值及交易价格公司聘请坤元资产评估有限公司 ( 该机构具有证券期货从业资格, 以下简称坤元评估 ) 进行评估工作, 以 2018 年 6 月 30 日作为评估基准日出具了评估报告根据坤元评估出具的坤元评报字 (2018) 第 412 号评估报告, 本次标的资产采用资产基础法进行评估, 按照捷姆轴承公司提供的 2018 年 6 月 30 日经审计的会计报表 ( 母公司报表口径 ), 标的公司的资产负债及股东全部权益的评估结果为 : 资产账面价值 171,693, 元, 评估价值 215,034, 元, 评估增值 43,340, 元, 增值率为 25.24%; 负债账面价值 114,948, 元, 评估价值 114,948, 元 ; 股东全部权益账面价值 56,745, 元, 评估价值 100,086, 元, 评估增值 43,340, 元, 增值率为 76.38% 本次交易价格以评估值为基础, 双方协商确定收购 51% 股权交易价格为人民币 5, 万元四股权收购协议的主要内容 ( 一 ) 交易各方名称甲方 ( 受让方 ): 浙江五洲新春集团股份有限公司乙方 ( 转让方 ): 舒永强汪华强杨熠标的公司 : 捷姆轴承集团有限公司 ( 二 ) 标的资产本次股权转让为甲方收购乙方持有的标的公司 51% 的股权 ( 三 ) 交易安排支付方式及交易价格

5 1 本次交易本次股权转让为甲方收购乙方持有的标的公司 51% 的股权 2 交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告, 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 标的公司股东权益评估值为 10, 万元, 经各方协商一致, 以上述评估值为作价参考, 标的资产最终交易价格为 5,100 万元人民币, 其中舒永强转让注册资本 1,950 万元作价 3,900 万元 ; 汪华强转让注册资本 300 万元作价 600 万元 ; 杨熠转让注册资本 300 万元作价 600 万元转让比例如下 : 股东转让股权比例转让注册资本 ( 万元 ) 对应作价 ( 万元 ) 舒永强 39% 1,950 3,900 汪华强 6% 杨熠 6% 合计 51% 2,550 5,100 本次收购完成后, 标的公司股权结构如下 : 股东认缴出资金额 ( 万元 ) 持股比例浙江五洲新春集团股份有限公司 2,550 51% 舒永强 1,850 37% 汪华强 300 6% 杨熠 300 6% 合计 5, % 3 股权收购价款款支付和工商变更本次收购, 甲方分两次向乙方支付股权转让款首期款为 4,590 万元, 在甲方通过合规审议程序, 双方签署正式股权转让协议生效后十个工作日内支付乙方在收到该股权转让款后十个工作日内承诺将所转让的 2,550 万元注册资本对应的股权变更登记到甲方名下第二次为收购款尾款, 即 510 万元, 于工商变更完成后的十个工作日内支付本次股权转让税费由双方按税法规定各自承担上述股权变更工商登记包括但不限于公司股权变更登记与公司章程修订, 办理完毕工商变更登记备案等手续, 并将相关资料复印件加盖公司公章后留给甲方

6 4 过渡期损益的承担各方一致同意, 期间产生的非经常性损失需书面告知甲方并经甲方同意后各方按比例承担, 否则损失由乙方全额承担, 并在股权转让款中扣除 ; 所有收益各方按收购完成后的股权比例分享 5 本次收购完成后, 甲方以其认缴的全部出资为限在公司承担责任 ( 四 ) 特别约定 1 乙方应向甲方全面披露捷姆轴承集团有限公司及子公司全部的债权债务或有负债, 以及可能产生债务税务及其相关责任的事项, 未分配利润盈余公积等权益保存不变如乙方及捷姆轴承集团有限公司未及时全面披露的债务或有债务税务及其相关的责任将由乙方承担, 甲方不承担由此造成损失若甲方发现标的公司某项资产存在重大瑕疵, 乙方同意按原账面净值 2 倍的价格回收该资产 2 标的公司和乙方承诺其在本协议项下向甲方或其聘请的顾问( 包括律师审计师等 ) 作出的各项陈述保证或声明或提供的资料或文件在所有方面均真实准确完整及无误导性, 没有对重要事实的不实说明, 亦没有任何可能导致投资风险的关于公司及其关联企业之事实或情况 ( 无论是否已经发生已经知晓有证据显示将会发生的 ) 仍未向甲方或其顾问披露标的公司和乙方保证对因甲方信赖其作出的各项陈述保证或声明或提供的资料或文件而进行的投资导致的任何损失责任成本或支出承担赔偿责任 3 本协议各方确认并同意, 本协议各方将根据现行有效的公司法合伙企业法合同法等法律行政法规规范性法律文件的规定以及本协议的相关约定, 修改公司章程, 并保证章程中对甲方依据本协议取得的在公司的权利义务内容相一致, 且由公司按照法定程序将投资协议及公司章程报送至审批部门 ( 如需 ) 及工商行政管理部门 4 本次收购完成后设立董事会, 董事会是公司股东会领导下的决策机构, 董事会由双方推荐的 3-5 名代表组成, 其中乙方推荐代表 1 人董事会议事制度在公司章程中另行制定 ( 五 ) 违约责任 1 任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务, 则赔偿由此给守约方及 / 或标的公司造成的实际损失 ( 包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致

7 或支付的实际损失债务税费, 包括律师费用公证费保全费等 ) 2 任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务, 致使本协议无法履行交易无法完成的, 守约方有权解除本协议, 并要求违约方退还已付款项 ( 包含税务机关退还的已缴税费 ) 五收购资产的目的和对公司的影响 1 收购资产的目的捷姆轴承原实际控制人因年龄因素, 希望逐渐退出, 并引入行业优势企业合作, 加快其业务发展公司本次收购主要是看中捷姆轴承的资产基础与成长潜力, 及其在圆锥轴承细分市场中的行业地位公司已有圆锥轴承生产线和一定的市场占有率, 通过收购捷姆轴承, 能够迅速扩大圆锥轴承的生产规模, 通过整合双方优势资源, 提升产品品质, 将圆锥轴承制造做到全国领先, 进入高端主机配套市场, 提高盈利能力和行业地位双方的协同效应主要体现在以下三个方面 : (1) 提升市场占有率在全球轴承需求中, 球轴承是第一大品类, 约占总量的 70% 左右, 圆锥滚子轴承是第二大品类, 约占总量的 15% 左右公司生产的轴承成品主要为深沟球轴承, 捷姆轴承主要生产圆锥滚子轴承, 完成对捷姆轴承的收购后, 公司通过增加圆锥轴承的市场占有率, 从而增加轴承产品总体的市场占有率, 巩固并扩大公司竞争优势 (2) 优质资源协同互补双方公司产品具有差异性, 但产品均主要为国内外汽车电机机械设备等产业提供主机配套, 产品使用领域生产管理模式基本一致, 客户协同性强双方经过多年的市场开拓和客户积累, 与多个国内外优质高端客户保持长期稳定的合作关系本次收购完成后, 将实现双方优质客户协同, 上下游渠道信息共享, 借助彼此的优质资源, 扩大产品的销售份额 (3) 优化标的公司供应链公司生产的轴承套圈主要用于深沟球轴承圆锥轴承等, 定位中高端产品, 现已稳定供应于世界排名前五位的轴承制造商瑞典斯凯孚 (SKF) 德国舍弗勒 (Schaeffler) 日本恩斯克(NSK) 日本恩梯恩(NTN) 日本捷太格特 (JTEKT) 等本次收购完成后, 捷姆轴承可利用公司全产业链优势, 优化供应链, 形成成本优势, 并利用公司国际先进的磨前技术提升产品性能和质量水平, 打造细分行

8 业的龙头企业, 成为公司新的利润增长点 2 对公司的影响本次收购如在本年度顺利实施, 捷姆轴承将纳入公司的合并范围, 对公司财务状况经营管理和业绩产生一定的影响, 公司将积极做好收购完成后的整合工作 3 标的公司行业情况和后续经营计划 (1) 标的公司所属细分领域景气度有望持续提高目前车用轴承主要应用在汽车摩托车等机动车辆, 与整车的可靠性安全性和舒适性都有着密切的关系一辆汽车上装配及售后维修用备件的各类轴承平均约 80 套从配套的轴承数量上看, 以深沟球轴承圆锥滚子轴承及滚针轴承为主, 分别占 21.32% 34.36% 和 30.42%, 圆锥滚子轴承用量较大在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下, 我国二三线城市乘用车市场需求迅速增长, 由于二三线市场人口基数经济总量大, 目前汽车保有量水平低, 由此预计未来 5-10 年我国乘用车市场仍将保持较快速增长作为用量最大的圆锥滚子轴承, 细分领域景气度有望持续提高, 标的公司未来年度的收入增长潜力较大, 且具备可实现性 (2) 后续经营计划报告期内, 受制于钢材等原材料价格上涨和汇兑损失等不利因素, 标的公司经营成本和业绩水平受到影响但标的公司营收保持稳定增长, 下游需求仍然向好, 随着成本向下游逐渐转移, 未来业绩可期现有经营团队部分管理人员趋向老龄化, 也需改善管理层年龄结构, 提升活力, 增强队伍稳定性, 匹配公司未来发展需要公司将为标的公司制定清晰明确的战略远景规划, 从人员管理业务财务各个方面积极推进收购后的整合工作, 充分发挥标的公司现有的潜力, 尽快提升效益回报股东公司将在保持经营管理层团队适度稳定给予其发展空间的基础上, 通过外部引进和内部培养等多种渠道不断扩充和提升核心团队, 持续优化人才队伍的知识结构和年龄结构如向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员, 使标的公司满足上市公司的各类规范要求 ; 输入具有丰富技术经验客户资源的专业人员, 充分发挥在不同业务领域的经营管理水平, 提升经营业绩, 共同实现上市公司股

9 东价值最大化财务方面, 公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系同时, 公司将充分利用上市公司平台优势资金优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展, 大力拓展业务, 以提升经营业绩六风险提示 : 标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力, 同时也将受宏观经济产业政策市场环境等因素制约, 如果未来出现宏观经济波动行业发展未达到预期市场竞争态势变化等情形, 存在短期内无法快速提升经营业绩的风险, 提请投资者注意特此公告浙江五洲新春集团股份有限公司董事会 2018 年 8 月 29 日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86