公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 大连橡胶塑料机械股份有限公司 本公司及全体董事 监事及高级

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1 证券代码 : 证券简称 : 大橡塑上市地 : 上海证券交易所 大连橡胶塑料机械股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方名称 资产出售交易对方 大连市国有资产投资经营集团有限公司新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司 资产购买交易对方 恒力集团有限公司 江苏和高投资有限公司 德诚利国际集团有限公司 海来得国际投资有限公司 发行股份募集配套资金 特定对象 住所 通讯地址辽宁省大连市甘井子区营辉路 18 号江苏省吴江市南麻经济开发区吴江区盛泽镇南麻太平路 93 号香港湾仔港湾道 25 号港湾中心 19 楼 1906 室香港湾仔港湾道 25 号港湾中心 19 楼 1906 室待定 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一五年十一月

2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 大连橡胶塑料机械股份有限公司 本公司及全体董事 监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书及摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 目 录 公司声明... 1 目录... 2 释义...4 交易各方声明...9 重大事项提示...11 一 本次交易方案概述...11 二 本次交易构成关联交易, 且构成借壳上市...12 三 本次交易定价依据 支付方式情况...13 四 本次交易标的资产的估值作价情况...19 五 本次配套融资安排...20 六 本次交易对上市公司的影响...22 七 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...29 八 本次交易相关方作出的重要承诺...30 九 拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况...34 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排...34 十一 独立财务顾问的保荐机构资格...36 重大风险提示...36 一 与本次交易有关的风险...38 二 标的资产经营风险...38 三 其他风险...43 第一节本次交易概述...45 一 本次交易的背景及目的...45 二 本次交易涉及的有关报批事项...47 三 本次交易具体方案...49 四 本次交易对上市公司的影响...55 五 本次交易构成借壳上市

4 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般术语 交易方案相关简称 公司 本公司 上市公司 大橡塑 恒力股份 恒力有限 评估基准日 审计基准日 拟购买资产 拟注入资产 拟出售资产 拟置出资产 标的资产 本次重大资产重组 本次重组 本次交易 重大资产出售 发行股份及支付现金购买资产 股权转让 交易对方 本报告书 重组报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 产权交易合同 大连橡胶塑料机械股份有限公司, 其股票在上交所上市, 股票代码 : 江苏恒力化纤股份有限公司 江苏恒力化纤有限公司, 恒力股份前身 本次交易的评估基准日, 即 2015 年 6 月 30 日 本次交易的审计基准日, 即 2015 年 6 月 30 日 恒力股份全体股东持有的恒力股份 99.99% 股权 大橡塑截至 2015 年 6 月 30 日合法拥有的全部资产和负债 拟购买资产和拟出售资产 本次重大资产出售 发行股份及支付现金购买资产 股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称 大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司 大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力股份 99.99% 的股权 大连国投集团拟通过协议转让的方式向恒力集团转让所持有的大橡塑 29.98% 的股份 恒力股份全体股东及大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议 江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之 盈利预测补偿协议 恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之 产权交易合同 3

5 资产出售协议 购买资产评估报告书 出售资产评估报告书 大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议 大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金 购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99% 股份项目资产评估报告 书 中同华评报字 (2015) 第 668 号 大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目 资产评估报告书 中同华评报字 (2015) 第 667 号 定价基准日 业绩承诺方 恒力集团等 4 名股东 大橡塑关于本次交易的首次董事会决议公告日 恒力集团 德诚利 和高投资和海来得等恒力股份 4 名股东 陈建华 范红卫夫妇恒力股份实际控制人陈建华 范红卫夫妇 德力化纤 恒科新材料 江苏德力化纤有限公司, 恒力股份之全资子公司 江苏恒科新材料有限公司, 恒力股份之全资子公司 腾安物流南通腾安物流有限公司, 恒力股份之全资孙公司 苏盛热电 丙霖贸易 恒力石化 苏州苏盛热电有限公司, 恒力股份之全资子公司 苏州丙霖贸易有限公司, 恒力股份之新设全资子公司 恒力石化 ( 大连 ) 有限公司, 恒力股份 PTA 的供应商 桐昆股份 桐昆集团股份有限公司 荣盛石化 荣盛石化股份有限公司 盛虹集团 盛虹控股集团有限公司 恒逸石化 恒逸石化股份有限公司 新凤鸣 新凤鸣集团股份有限公司 逸盛石化 浙江逸盛石化有限公司 翔鹭石化 翔鹭石化股份有限公司 独立财务顾问 西南证券 西南证券股份有限公司 瑞华瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中同华 北京中同华资产评估有限公司 大华大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 交易对手方及其关联主体简称 恒力集团 德诚利 恒力集团有限公司, 恒力股份控股股东, 陈建华 范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其 100% 股份 德诚利国际集团有限公司, 恒力股份股东 4

6 海来得 和高投资 圣伦投资 华尔投资 大连国投集团 大连国投 营辉机械 最近三年一期 报告期 元 万元 亿元 公司法 海来得国际投资有限公司, 恒力股份股东 江苏和高投资有限公司, 恒力股份股东 苏州圣伦投资有限公司 苏州华尔投资有限公司 大连市国有资产投资经营集团有限公司, 大橡塑控股股东 大连营辉机械制造有限公司, 大连国投集团专为本次交易新设立的全资子公司 其他术语 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-6 月和 / 或上述期间的期末日 人民币元 万元 亿元 中华人民共和国公司法 证券法 重组办法 收购管理办法 证券发行管理办法 中华人民共和国证券法 若干问题的规定 格式准则第 26 号 首发管理办法 财务顾问办法 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 上市公司收购管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) ( 证监会公告 [2014]53 号 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 股票上市规则 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 证监会中国证券监督管理委员会 并购重组委上交所大连市政府大连市国资委国务院国资委商务部 中国证监会并购重组审核委员会上海证券交易所大连市人民政府大连市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国商务部 5

7 二 专业术语 旦 (D) 9,000 米长度的纤维重量为 1 克, 称为 1 旦 (D) F filament 的缩写, 一根纱里的单纤数 ( 喷丝孔的数目 ) 分特 (dtex) 10,000 米长度的纤维重量为 1 克, 称为 1 分特 (dtex) Dpf 合成纤维 聚酯纤维 单丝旦数, 是 denier per filament 的缩写 聚酯 聚酯切片 PET PTA PX MEG EG DMT 涤纶长丝 涤纶短丝 涤纶民用长丝 民用丝 涤纶工业长丝 工业丝 以石油 天然气为原料, 通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维, 如涤纶等 聚酯纤维 (polyester fibre) 由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维 工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的, 中国的商品名为涤纶 是当前合成纤维的第一大品种 聚对苯二甲酸乙二醇酯 ( 简称聚酯 ), 是由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物, 纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 精对苯二甲酸, 在常温下是白色粉状晶体, 无毒 易燃, 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 对二甲苯, 无色透明液体, 用于生产塑料 聚酯纤维和薄膜 乙二醇, 无色 无臭 有甜味 粘稠液体, 主要用于生产聚酯纤维 防冻剂 不饱和聚酯树脂 润滑剂 增塑剂 非离子表面活性剂以及炸药等 对苯二甲酸二甲酯, 用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯 ( 涤纶 ) 和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料 长度为千米以上的丝, 长丝卷绕成团 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 用于服装 家用纺织品领域的涤纶长丝 用于产业用领域, 并具有高强力, 高模量, 旦数较大的聚酯长纤维 常规纤维 常规产品标准性涤纶长丝, 不具备差别化功能性长丝所具备的特殊性能 差别化纤维 POY DTY FDY 通过化学改性或物理变形, 以改进服用性能为主, 在技术或性能上有很大创新或具有某种特性 与常规品种有差别的纤维新品种 涤纶预取向丝, 全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN, 是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 拉伸变形丝, 又称涤纶加弹丝, 全称 DRAW TEXTURED YARN, 是利用 POY 为原丝, 进行拉伸和假捻变形加工制成, 往往有一定的弹性及收缩性 全拉伸丝, 又称涤纶牵引丝, 全称 FULL DRAW YARN, 是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝, 纤维已经充分拉伸, 6

8 可以直接用于纺织加工 大有光 半消光 全消光 高模低收缩丝 /HMLS 低收缩丝 超低收缩丝 耐磨丝 抗芯吸丝 活化丝 有色丝 轮胎帘子布 网布 基布 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽 如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维, 加入小于 0.3% 为半消光纤维, 大于 0.3% 为全消光纤维 同时具有高模量和低的热收缩率的工业长丝, 也可以用尺寸稳定性数来衡量, 即在一定强力的前题下, 定负伸长率 干热收缩率的数值之和越小表示其高模低收缩的特性越好 带有 0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业长丝, 在 177 的干热条件下, 烘烤 10 分钟, 所测的长度收缩率在 1.0%~3.0% 之间的涤纶工业长丝 带有 0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业长丝, 在 177 的干热条件下, 烘烤 10 分钟, 所测的长度收缩率在 1.0% 的涤纶工业长丝 具有高强力, 同时又具有耐磨性能的涤纶工业长丝 经过表面处理后, 具有抗水渗透性能的涤纶工业长丝 经表面处理后, 具有较好与橡胶粘合性的涤纶工业长丝 经纺前着色后, 所生产的有颜色的涤纶长丝 一种在轮胎中的骨架材料, 起到对轮胎的增强作用 经编双轴向或机织织物 是灯箱布的骨架材料, 通常选用高强涤纶工业长丝或民用涤纶长丝为原料 备注 : 1 本报告书所引用的财务数据和财务标, 如无特殊说明, 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务标 2 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成 3 本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位, 存在四舍五入的情况 7

9 交易各方声明 一 上市公司声明本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司法定代表人 主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本报告书所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本公司控股股东 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 8

10 二 交易对方声明本次重大资产重组的交易对方恒力集团 德诚利 和高投资 海来得 大连国投集团及营辉机械已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 完整 三 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 准确 9

11 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次重大资产重组由以下部分组成 : 1 重大资产出售本公司拟将截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械, 交易对价以现金支付 本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经公司与大连国投及营辉机械协商确定 根据 出售资产评估报告书, 拟出售资产的评估价值为 71, 万元 大橡塑 大连国投及营辉机械同意, 拟出售资产的交易作价最终确定为 71, 万元 2 发行股份及支付现金购买资产本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团 德诚利 和高投资及海来得分别持有的恒力股份 % % % 及 % 的股份, 以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99% 的股份 本次交易完成后, 本公司将持有恒力股份 99.99% 的股份 本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定 根据 购买资产评估报告书, 拟购买资产的评估价值为 1,080, 万元 大橡塑与交易对方同意, 拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080, 万元 3 发行股份募集配套资金 10

12 本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 160,000 万元, 扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100% 4 股份协议转让 2015 年 8 月 20 日, 大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了 产权交易合同, 大连国投集团以 元 / 股的价格将所持有的 200,202,495 股本公司股份 ( 占本公司股本总数的 29.98%) 转让给恒力集团 本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准 上述 三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分, 互为前提 同步实施, 其中任何一项因为未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则本次重大资产重组自始不生效 ; 上述第 3 项将在 三项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响 三项交易的实施 本次交易完成后, 大橡塑将持有恒力股份 99.99% 的股权, 公司控股股东将变更为恒力集团, 实际控制人将变更为陈建华 范红卫夫妇 二 本次交易构成关联交易, 且构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易中, 本公司拟出售全部资产和负债, 并购买恒力股份 99.99% 的股份 大橡塑 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总额为 300, 万元 上市公司拟购买恒力股份 99.99% 的股份的评估值为 1,080, 万元, 购买恒力股份 99.99% 的股份的成交金额为 1,080, 万元, 恒力股份 2015 年 6 月 30 日经审计的资产总额为 1,601, 万元, 其中较高者占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日总资产的比重达到 %, 根据中国证监会 重组办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 11

13 本次交易完成后, 陈建华 范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人, 即陈建华 范红卫夫妇为本公司潜在关联方 本次交易中, 出售资产的承接方为大连国投集团新设立的全资子公司, 大连国投集团为本公司现有控股股东 根据 重组管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则, 本次交易系本公司与现有控股股东 潜在控股股东之间的交易, 构成关联交易 与大连国投集团存在关联关系的董事王茂凯, 已在与本次重大资产重组相关的董事会投票中回避表决 ( 三 ) 本次交易构成借壳上市本次交易完成后, 大橡塑的控股股东将变更为恒力集团, 实际控制人将变更为陈建华 范红卫夫妇, 且本次交易中上市公司拟购买资产截至 2015 年 6 月 30 日的资产总额为 1,601, 万元, 本次拟购买资产的交易价格为 1,080, 万元, 其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上, 本次交易属于 重组办法 第十三条规定的情形, 本次交易构成借壳上市 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施 本次交易符合 首发办法 的相关规定, 详见本报告书 第一节本次交易概述 / 六 关于本次交易符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的主体资格 独立性 规范运作 财务与会计等发行条件要求 三 本次交易定价依据 支付方式情况 本次交易中, 拟出售资产和拟购买资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经交易各方协商后确定 本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付 ; 拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付 本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下 : ( 一 ) 定价基准日 12

14 本次发行股份的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日 ( 二 ) 发行价格根据 重组办法 的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经友好协商, 交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 2015 年 6 月 4 日, 大橡塑召开 2014 年度股东大会, 审议通过了每 10 股转增 13 股的资本公积转增股本方案 2015 年 7 月 15 日, 大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案 权益分派股权登记日为 2015 年 7 月 14 日, 除权日为 2015 年 7 月 15 日 大橡塑股票除权后, 本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 4.82 元 / 股 定价基准日至本次发行期间, 大橡塑如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将作相应调整 ( 三 ) 发行数量恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000 万元, 因此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080, 万元, 交易双方初步协商确定的交易价格为 1,080, 万元 按照本次发行股份支付对价 918,850 万元及发行股票价格 4.82 元 / 股计算, 预计向恒力股份全体股东发行股份 1,906,327,800 股, 其中向恒力集团发行 1,301,391,678 股 向德诚利发行 523,365,477 股 向和高投资发行 44,251,475 股 向海来得发行 37,319,170 股 最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准 如本次发行价格因大橡塑出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将做相应调整 ( 四 ) 发行股份的锁定安排 13

15 1 恒力集团 德诚利 和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份, 自本次交易完成之日起 36 个月内不得转让 ; 前述限售期满后, 前一年度的 资产整体减值测试审核报告 出具后, 可以解禁 2 上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施, 即恒力股份 4 名股东需要进行利润补偿时, 大橡塑有权提前解除对恒力股份 4 名股东相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 3 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 恒力股份 4 名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月 4 恒力股份 4 名股东承诺 : 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让其本次交易取得的上市公司股份 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按证监会和上交所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 五 ) 业绩承诺及补偿安排根据 重组办法 和中国证监会的相关规定, 标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的, 交易对方的业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年 根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的 利润补偿协议 及 利润补偿协议之补充协议, 相应补偿原则如下 : 1 业绩承诺大橡塑聘请具有证券从业资质的评估机构中同华对恒力股份 99.99% 的股权价值进行评估并出具评估报告, 并以具有证券从业资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的 采用收益法评估的恒力股份的预测净利润 14

16 数为依据, 确定最终恒力股份承诺的净利润 恒力集团等保证, 如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕 ( 即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕 ), 利润补偿期间为 2015 年度 2016 年度 2017 年度 根据大连市国资委核准的 购买资产评估报告书 和 利润补偿协议 及补充协议, 恒力股份 2015 年 2016 年 2017 年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 76, 万元 82, 万元 99, 万元 ; 上述净利润与收益法评估的净利润口径一致, 均扣除非经常性损益 ( 盈利预测补偿协议 约定的 2015 年期间收益除外 ) 后的净利润 依据会计准则, 恒力股份于 2015 年 6 月同一控制下购买苏盛热电 100% 股权, 苏盛热电从 2015 年 1 月 1 日至合并日期间产生的收益及 2015 年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费被全部计入非经常性损益 ( 以下简称 期间收益 ) 各方同意, 在预测拟注入资产 2015 年度的净利润预测数时, 该期间收益不作为非经常性损益进行扣除, 在核算拟注入资产 2015 年度的实际净利润数时, 该期间收益亦不作为非经常性损益进行扣除 若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕, 利润补偿期间为 2016 年度 2017 年度 2018 年度,2018 年承诺净利润数将参考经大连市国资委核准的 购买资产评估报告书 中恒力股份 2018 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润, 确定为 115, 万元 则恒力股份 2016 年 2017 年 2018 年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 82, 万元 99, 万元 115, 万元 ; 上述净利润与收益法评估的净利润口径一致, 均扣除非经常性损益后的净利润 2 补偿义务恒力集团 德诚利 和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺, 如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额, 则恒力集团 德诚利 和高投资及海来得负责向大橡塑补偿 大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露 15

17 恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况, 并由会计师对此出具专项审核报告 恒力集团 德诚利 和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务 3 股份补偿的方式如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数, 恒力集团等 4 名股东应向大橡塑进行股份补偿 大橡塑应在其该年的年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知, 并做出以下选择 : (1) 以人民币 1.00 元总价回购并注销恒力集团等 4 名股东当年应补偿的股份数量 ; (2) 书面通知恒力集团等 4 名股东, 将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东, 该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份 无论任何原因 ( 包括但不限于 : 大橡塑董事会否决回购议案 股东大会否决回购议案 债权人原因 ) 导致无法和 / 或难以回购注销的, 大橡塑有权终止回购注销方案, 书面通知恒力集团等 4 名股东, 要求其履行无偿划转义务 4 利润补偿数量 (1) 股份补偿恒力集团 德诚利 和高投资及海来得等 4 名交易对方将于会计师出具专项审核报告后, 各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量 : 补偿股份数量 =( 截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数 - 截至该会计年度末的累计实际净利润数 ) 利润补偿期间内各年度净利润预测数总和 恒力股份 100% 股权评估价值 该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例 向交易对方发行股票的价格 - 已补偿股份数 16

18 (2) 股份不足时现金补偿利润补偿期间内, 如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数, 则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿 大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10 日内, 书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金 ; 该交易对方须在收到大橡塑通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付给大橡塑 该交易对方当年应补偿现金数 =( 截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数 - 截至该会计年度末的累计实际净利润数 ) 利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和 恒力股份 100% 股权评估价值 该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例 - 该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数 发行价格 - 该交易对方已补偿现金数 (3) 减值测试补偿上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试, 如对拟注入资产期末减值额 / 对拟注入资产中的作价 恒力股份 100% 股权的评估价值 该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例 > 利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数 发行价格, 则该交易对方需要另行补偿股份 ; 需补偿的股份数量为 : 对拟注入资产期末减值额 / 每股发行价格 该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例 - 利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数 ; 若该交易对方股份不足补偿, 则需要补偿现金, 现金补偿金额为 : 对拟注入资产期末减值额 该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例 - 该交易对方已补偿股份数 发行价格 - 该交易对方已补偿现金数 (4) 补偿范围用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数 ( 包括转增或送股的股份 ) 假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整 如大橡塑在承诺年度有现金分红的, 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益, 应随之无偿赠予大橡塑 17

19 5 股份补偿的实施若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数, 大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知, 实施股份补偿 若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数, 且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿, 大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10 日内, 书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金 大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内, 计算应回购的股份数量并作出董事会决议, 并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况, 交易对方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户, 由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销 大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会的授权, 并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜 在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内, 大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保, 则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益 四 本次交易标的资产的估值作价情况 ( 一 ) 拟出售资产的估值情况 依据中同华评估出具的 资产评估报告 ( 中同华评报字 (2015) 第 667 号 ), 截至评估基准日, 拟出售资产的评估值为 71, 万元, 经审计的母公司账面价值为 67, 万元, 增值额为 4, 万元, 增值率为 6.64% 上述评估结 18

20 果已经大连市国资委核准 ( 二 ) 拟购买资产的估值情况依据中同华评估出具的 资产评估报告 ( 中同华评报字 (2015) 第 668 号 ), 截至评估基准日, 恒力股份全部权益价值为 1,081, 万元, 比审计后的母公司账面净资产增值 759, 万元, 增值率为 % 根据 重组协议, 经交易各方友好协商, 拟购买资产作价 1,080, 万元, 拟购买的恒力股份 99.99% 股权的评估值为 1,080, 万元 上述评估结果已经大连市国资委核准 五 本次配套融资安排 本公司计划在本次交易的同时, 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 160,000 万元, 扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价, 不足部分由上市公司以自有资金支付 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总价的 100% 本次配套融资安排的简要情况如下 : ( 一 ) 本次配套融资规模本次募集配套资金总金额不超过 160,000 万元, 不超过本次购买资产总价的 100% ( 二 ) 定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日 ( 三 ) 定价依据及发行价格按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 19

21 询价发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 2015 年 6 月 4 日, 大橡塑召开 2014 年度股东大会, 审议通过了每 10 股转增 13 股的资本公积转增股本方案 2015 年 7 月 15 日, 大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案 权益分派股权登记日为 2015 年 7 月 14 日, 除权日为 2015 年 7 月 15 日 大橡塑股票除权后, 本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 6.32 元 / 股 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 ( 四 ) 预计发行数量及占发行后总股本的比例本次交易拟募集配套资金总额不超过 160,000 万元 按照本次发行底价 6.32 元 / 股计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 253,164,556 股 最终发行数量将根据最终发行价格确定 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 ( 五 ) 发行方式及发行对象向不超过 10 名的特定投资者非公开发行 该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 20

22 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 ( 六 ) 股份锁定安排本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月不得转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 七 ) 募集配套资金用途本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价 如果配套融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则就支付现金对价不足部分, 公司将以其自有资金支付该等现金收购价款 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务的预计变化 通过本次交易, 公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司, 同时拟购买资产行业前景好 盈利能力较强的化纤资产及热电业务资产, 使公司转变成为一家具备较强市场竞争力 国内领先的聚酯纤维生产及热电业务企业, 从而有利于提升上市公司持续经营能力, 最大限度的保护上市公司全体股东, 尤其是中小股东的利益 ( 二 ) 同业竞争的预计变化 1 本次交易完成后, 公司与控股股东 实际控制人不存在同业竞争本次交易前, 公司为一家以橡胶机械和塑料机械生产销售为主营业务的公司, 公司与控股股东大连国投 实际控制人大连市国资委不存在同业竞争 本次交易完成后, 公司主要资产为持有恒力股份 99.99% 的股权, 公司控股股东变更 21

23 为恒力集团, 实际控制人变更为陈建华 范红卫夫妇 除恒力股份外, 恒力集团及陈建华 范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业 本次交易完成后, 公司与控股股东 实际控制人不存在同业竞争 2 恒力股份全体股东出具了避免同业竞争承诺函为避免同业竞争, 恒力集团 海来得 德诚利 和高投资出具了本次 关于避免同业竞争的承诺, 承诺如下 : 本次交易完成后, 本公司将成为上市公司控股股东 / 股东, 为充分保护上市公司的利益, 针对同业竞争事项, 本公司做出如下承诺 : (1) 本公司及本公司所控制的其他子公司 分公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企业 ) 未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 (2) 本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : A. 上市公司认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; B. 上市公司在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; C. 如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑上市公司及其子公司的利益 ; D. 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具之日起, 赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 3 本次交易完成后上市公司实际控制人陈建华 范红卫出具了避免同业竞 22

24 争的承诺为避免同业竞争, 陈建华 范红卫夫妇出具了本次 关于避免同业竞争的承诺, 承诺如下 : 本次交易完成后, 本人将成为上市公司实际控制人, 为充分保护上市公司的利益, 针对同业竞争事项, 本人做出如下承诺 : (1) 本人及本人所控制的其他子公司 分公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企业 ) 未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 (2) 本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束, 如果将来本人所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本人承诺将采取以下措施解决 : A. 上市公司认为必要时, 本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; B. 上市公司在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企业持有的有关资产和业务 ; C. 如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑上市公司及其子公司的利益 ; D. 有利于避免同业竞争的其他措施 本人承诺, 自本承诺函出具之日起, 赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 ( 三 ) 关联交易的预计变化 1 本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除本次交易前, 大橡塑与控股股东及其关联方存在资金拆借情形 ; 本次交易完成后, 大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团新设立的全资子公司, 23

25 该部分关联交易将消除 2 本次交易完成后, 上市公司将新增与交易完成后控股股东 实际控制人控制企业的关联交易本次交易后, 拟购买资产将与实际控制人陈建华 范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易 关联交易的主要内容为从关联方采购 PTA 等原材料 向关联方销售涤纶纤维等 PTA 涤纶纤维均为大宗商品, 市场价格较为透明, 该等关联交易系依据市场化原则定价, 价格公允 关联交易的具体情况参见本报告书 第九节管理层讨论与分析 / 一 本次交易对上市公司的影响 /( 四 ) 本次交易对关联交易的影响 部分 3 本次交易关于规范关联交易的承诺 (1) 关于规范关联交易出具的总体承诺函陈建华 范红卫 恒力集团 和高投资 德诚利以及海来得已出具承诺函, 就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 承诺如下 : 1 不利用自身对大橡塑的股东地位谋求大橡塑及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 2 不利用自身对大橡塑的股东地位谋求与大橡塑及其子公司达成交易的优先权利 ; 3 不以非公允的市场价格与大橡塑及其子公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害大橡塑及其子公司利益的行为 同时, 本人 / 本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人 / 本公司及本人 / 本公司关联方的关联交易方面, 将采取如下措施规范可能发生的关联交易 : 1 若有关联交易, 均严格履行合法程序, 及时详细进行信息披露 ; 2 对于采购 销售等均严格按照公开 公平 公正的市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式进行, 以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益 24

26 如违反上述承诺与大橡塑及其全资 控股子公司进行交易, 而给大橡塑及其全资 控股子公司造成损失, 由本人 / 本公司承担赔偿责任 (2) 本次交易完成后的实际控制人陈建华 范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺陈建华 范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项, 出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函, 承诺如下 : 本次交易完成后, 上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立, 遵循市场原则以公允 合理的市场价格与恒力石化进行交易, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益 本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资 控股子公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 (3) 恒力石化出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的具体承诺函恒力石化就与恒力股份关联交易事项, 出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函, 承诺如下 : 本次交易完成后, 恒力石化将在销售 PTA 和采购废旧 PTA 包装袋等业务环节与上市公司保持独立, 遵循市场原则以公允 合理的市场价格与上市公司进行交易, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序 本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资 控股子公司造成损失, 由本公司承担赔偿责任 (4) 本次交易完成后的实际控制人陈建华 范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺陈建华 范红卫夫妇就恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项, 出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函, 承诺如下 : 25

27 1 关于采购 PTA 和回售废旧 PTA 包装袋, 恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易, 该等交易将遵循市场原则以公允 合理的市场价格定价, 并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益 2 关于采购 MEG, 恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购 MEG, 未来全部向无关联的第三方进行采购 3 关于采购煤炭, 恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭, 未来全部向无关联的第三方进行采购 4 关于采购涤纶丝废旧包装物, 恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购, 而直接从关联织造企业回购 5 关于委托关联方加工, 恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允 合理的市场价格定价, 并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序 6 关于销售涤纶丝, 恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝 ; 恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允 合理的市场价格定价并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序 7 关于销售废丝, 恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝 8 关于销售蒸汽, 苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允 合理的市场价格定价并根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序 9 关于销售 PTA 和 MEG, 恒力股份及其子公司将不再向关联方销售 PTA 和 MEG 如违反上述承诺与上市公司及其全资 控股子公司进行交易, 而给上市公司及其全资 控股子公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 26

28 (5) 本次交易完成后的实际控制人陈建华 范红卫夫妇为彻底解决 PTA 关 联采购 增强上市公司独立性出具的具体承诺 对于上游 PTA 环节的采购, 本次交易完成后, 上市公司仍将与恒力石化存 在较大额的关联交易行为, 为了彻底解决该等关联交易, 增强交易完成后的上 市公司独立性, 实际控制人陈建华 范红卫夫妇出具了如下承诺 : 本次交易 完成后, 在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符 合相关法律法规条件下, 本人愿将恒力石化整体注入上市公司, 彻底解决该关 联交易问题, 增强上市公司的独立性 ( 四 ) 股权结构的预计变化 恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000 万元, 因 此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080, 万元, 交易双方初步协商确定 的交易价格为 1,080, 万元 按照本次发行股份支付对价 918,850 万元及 发行股票价格 4.82 元 / 股计算, 预计向恒力股份全体股东发行股份 1,906,327,800 股, 其中向恒力集团发行 1,301,391,678 股 向德诚利发行 523,365,477 股 向和 高投资发行 44,251,475 股 向海来得发行 37,319,170 股 同时假定本次大连国投转让给恒力集团 200,202,495 股的股份获得国务院国 资委的核准并顺利实施, 按照拟购买资产的评估值进行测算, 则发行前后上市公 司股权结构如下 ( 根据截至 2015 年 6 月 30 日情况统计 ): 股东名称 本次交易前 本次交易后 27 单位 : 万股 本次交易后 ( 不含配套融资 ) ( 含配套融资 ) 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 大连国投 27, % 7, % 7, % 恒力集团及一致行动人 210, % 210, % 其中 : 恒力集团 150, % 150, % 海来得 3, % 3, % 和高投资 4, % 4, % 德诚利 52, % 52, % 重组前大橡塑其他股东 39, % 39, % 39, %

29 不超过 10 名特定投资者 25, % 合计 66, % 257, % 282, % 注 1: 向交易对方发行股份价格按照 4.82 元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者发行股 份价格按照 6.32 元 / 股计算 注 2: 假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方 本次交易前, 上市公司总股本为 66, 万股 根据本次交易方案, 不考 虑配套融资的情形下, 本次发行股份购买资产拟发行 190, 万股股份, 交易 完成后上市公司总股本为 257, 万股, 其中恒力集团将持有本公司 150, 万股股份, 持股比例达 58.33%, 成为本公司的控股股东, 陈建华 范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人 七 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 大橡塑的决策过程 2015 年 8 月 28 日, 上市公司召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过了 本次重组的预案和相关议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 独立董事发表了 独立意见 ; 同日, 大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了 资产出售协议 与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了 发行股份及支付现金购买 资产协议 利润补偿协议 2015 年 11 月 3 日, 大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重 组的正式方案 关联董事回避了相关议案的表决, 独立董事发表了独立意见 ; 同 日, 大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了 资产出售协议之补充协议 与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了 发行股份及支付现金购买 资产协议资产出售协议之补充协议 利润补偿协议之补充协议 2 交易对方的决策过程 (1) 拟出售资产相关方的决策过程 大连国投集团召开董事会及股东会, 会议通过新设立全资子公司承接本公司 28

30 全部资产及负债, 并将其所持本公司 29.98% 股份转让给恒力集团的相关事宜 (2) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的董事会及股东会等内部决策机构已分别做出决定, 同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜 3 有权机关的核准批复 (1) 2015 年 7 月 27 日, 大连市国资委出具 关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司 29.98% 股权受让方的批复 ( 大国资改革 [2015]100 号 ), 原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑 29.98% 股权 ( 计 200,202,495 股 ) 的受让方 ; (2)2015 年 8 月 18 日, 大连市国资委出具 关于原则同意 < 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告 > 的批复 ( 大国资改革 [2015]11 7 号 ), 原则同意 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告 ; (3)2015 年 10 月 27 日, 大连市国资委出具 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2015]165 号 ), 审核确认 大橡塑评估报告 中, 大橡塑资产总额评估值为 228, 万元, 负债总额评估值为 156, 万元, 净资产评估值为 71, 万元 (4) 2015 年 10 月 27 日, 大连市国资委出具 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99% 股份项目核准意见 ( 大国资产权 [2015]166 号 ), 审核确认 拟置入资产评估报告 中, 大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份 99.99% 股份的评估价值为 1,080, 万元 ( 二 ) 尚需履行的决策过程本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 1 大连市国资委批准本次资产重组; 29

31 2 大连市政府批准本次资产重组; 3 公司股东大会审议通过本次交易, 并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务 ; 4 本次交易获得商务部等商务主管部门的批准; 5 本次交易获得国务院国资委的批准; 6 本次交易获得中国证监会的核准; 7 本次重大资产重组拟出售资产中涉及境外子公司, 其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案 八 本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下 : 承诺人承诺类型承诺内容 大橡塑及全体董事 监事及高级管理人员 / 大橡塑 / 恒力股份全体股东 关于申报文件真实 准确 完整的声明及承诺 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 4 如本次交易所提供或披露的与本企业 / 本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大 30

32 承诺人承诺类型承诺内容 遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 恒力股份全体董事 监事及高级管理人员 / 恒力股份全体股东 陈建华 范红卫夫妇 / 恒力股份全体股东 未受行政处罚的承诺 避免同业竞争 最近五年内, 本企业以及本企业的主要管理人员不存在以下情形 : 1 受过与中国证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况, 或未按期偿还大额债务 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 3 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 ; 4 除上述三项外, 其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 与证券市场明显无关的除外 1 本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他子公司 分公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企业 ) 未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司 / 本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司 / 本人及相关企业的产品或业务与 31

33 承诺人承诺类型承诺内容 陈建华 范红卫夫妇 / 恒力集团 / 德诚利 / 和高投资 / 海来得 / 恒力石化 陈建华 范红卫夫妇 / 恒力集团 规范关联交易 保证上市公司独立性 上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司 / 本人承诺将采取以下措施解决 : (1) 上市公司认为必要时, 本公司 / 本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司 / 本人及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 上市公司在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司 / 本人及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司 / 本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑上市公司及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司 / 本人承诺, 自本承诺函出具之日起, 赔偿上市公司因本公司 / 本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 参见本报告书 第十一节管理层讨论与分析 / 一 本次交易对上市公司的影响 /( 四 ) 本次交易对关联交易的影响 部分 1 人员独立 (1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 (1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 (2) 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 (3) 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 3 财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用 调度 32

34 承诺人承诺类型承诺内容 恒力股份全体股东 恒力股份全体股东 业绩补偿的相关承诺 股份锁定的承诺 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本企业将向上市公司进行赔偿 见本报告书 第九节本次交易合同的主要内容 之 盈利预测补偿协议 1 本公司因本次交易取得的大橡塑的股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 前述限售期满后, 前一年度的 资产整体减值测试审核报告 出具后, 可以解禁 2 上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施, 即本公司需要进行利润补偿时, 大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 3 本次交易完成后 6 个月内如大橡塑股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则股票锁定期自动延长 6 个月 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司不予转让因本次交易取得的大橡塑股份 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符, 本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次交易结束后, 本公司由于大橡塑送红股 转增股本等原因增持的大橡塑股份, 亦应遵守上述约定 九 拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上 市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 33

35 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务本次重组属于上市公司重大事件, 上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 要求履行了信息披露义务, 并将继续严格履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露本次重组的进展情况 ( 二 ) 网络投票安排本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以通过参加现场会议投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 三 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 本次重组不会摊薄当期每股收益截至 2015 年 6 月 30 日, 上市公司 2015 年上半年经审计归属于母公司所有者的净利润为 -14, 万元, 每股收益为 元, 本次重组后, 公司将完成原全部资产和负债的出售, 并置入具备盈利能力的优质涤纶纤维生产制造及热电资产, 根据上市公司 2015 年 1-6 月备考合并报表, 每股收益为 0.14 元 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 上市公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 -19, 万元, 每股收益为 元, 根据上市公司 2014 年备考合并报表, 每股收益为 0.21 元 综上, 本次重组不会摊薄当期每股收益 2 利润分配政策及股东回报规划 34

36 本次重组完成后, 上市公司将继续遵守 上市公司监管引第 3 号 上市公司现金分红 公司章程 等规定, 实施积极的利润分配政策, 重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策保持连续性和稳定性 ( 四 ) 关于股份锁定的安排本次发行股份购买资产的交易对方恒力集团 和高投资 德诚利及海来得承诺 : 1 本次交易取得的上市公司的股份, 自本次交易完成之日起 36 个月内不得转让 ; 前述限售期满后, 前一年度的 资产整体减值测试审核报告 出具后, 可以解禁 2 上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施, 即交易对方需要进行利润补偿时, 大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 3 本次交易完成后 6 个月内如大橡塑股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则股票锁定期自动延长 6 个月 4 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 上述交易对方不予转让因本次交易取得的大橡塑股份 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符, 上述交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次交易结束后, 上述交易对方由于大橡塑送红股 转增股本等原因增持的大橡塑股份, 亦应遵守上述约定 十一 独立财务顾问的保荐机构资格 按照 重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关规定, 上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问及本次配套融 35

37 资的保荐机构 西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司, 具备保荐机 构资格 36

38 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 2 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停 中止或取消的风险 3 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消风险, 提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 交易审批风险本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案, 本次重组的具体事项获中国证监会 国务院国资委和商务部等相关政府主管部门的批准或核准等 以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性 提请广大投资者注意投资风险 ( 三 ) 拟出售资产债务转移风险截至本报告书出具日, 上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意函 同时, 根据 资产出售协议 及其补充协议中约定, 营辉机械承诺因未取得债权人同意转移负债的相关文件而导致大橡塑遭受任何直接或间接损失由 37

39 营辉机械承接 尽管如此, 相关债务转移仍存在一定的风险 ( 四 ) 拟购买资产估值较大的风险恒力股份 100% 股权评估值为 1,081, 万元, 较截至 2015 年 6 月 30 日恒力股份审计后母公司账面净资产增值 759, 万元, 增值率为 % 本次交易拟购买资产的评估增值率较高 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险 ( 五 ) 恒力股份业绩承诺实现的风险根据 盈利预测补偿协议 及补充协议的约定, 本次重组的交易对方恒力集团等 4 名股东承诺恒力股份在 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年的净利润 ( 扣除 2015 年 盈利预测补偿协议 约定以外的非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 76, 万元 82, 万元 99, 万元和 115, 万元 ( 如适用 ) 业绩承诺期内, 交易对方承诺的恒力股份实现的净利润呈现出较快的增长趋势 但是受宏观经济 市场竞争环境以及大宗原材料价格波动等各种风险因素的影响, 可能导致恒力股份在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润, 进而影响恒力股份 99.99% 股权的估值, 对上市公司股东利益造成损害, 特别提请投资者注意 ( 六 ) 配套融资审批及实施风险本次交易方案中, 大橡塑拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 160, 万元, 扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次购买资产中的现金对价 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100% 募集配套资金事项尚需中国证监会核准, 存在一定的审批风险 38

40 ( 七 ) 母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险本次交易后, 本公司转变为控股型公司, 本公司控股子公司的利润分配是公司主要利润来源, 现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红 本公司子公司的利润分配政策 具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制, 但若未来控股子公司未能及时 充足地向本公司分配利润, 将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响 提醒广大投资者注意相关风险 二 标的资产经营风险 ( 一 ) 标的资产行业周期性波动风险聚酯纤维行业的发展受上游 PTA MEG PX 供给 下游纺织行业需求及自身发展状况的影响, 而呈现一定的周期性特征 我国国民经济 出口政策等宏观环境的变化也会给该行业带来周期性波动的风险 在调整周期中, 行业会出现产品价格下降 开工率不足 盈利能力下滑等现象 虽然恒力股份过去几年抓住了行业调整中的机遇, 实现了产量的稳步增长, 标的资产在下跌周期中表现了较强的抗风险能力, 但化纤行业始终具有较强的周期性特征, 若未来市场周期波动幅度放大, 或恒力股份无法适应行业未来周期波动, 将面临效益下滑的风险 ( 二 ) 市场竞争风险聚酯纤维行业是一个充分竞争的行业, 近年来, 虽因行业深度调整有部分产能退出, 但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模 恒力股份规模优势 管理优势 技术优势 生产设备及成本优势 信誉和品牌优势 区位资源优势明显, 竞争力不断加强 但是, 如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位, 将面临现有市场份额下降的风险 ( 三 ) 经济波动风险国际宏观经济环境及国内宏观经济的变化在一定程度上影响涤纶化纤行业的发展 自 2011 年至 2014 年三季度, 受国内经济增速缓慢及欧债危机等影响, 39

41 涤纶纤维行业进入调整期 自 2014 年第四季度以来, 涤纶化纤行业有所回暖 报告期内, 恒力股份经营状况及业绩波动与行业发展状况基本一致 若未来宏观经济发生不利变化, 则恒力股份可能存在经营业绩下滑的风险 ( 四 ) 技术更新风险报告期内, 恒力股份产品的品质优于竞争对手, 质量获得客户的广泛认可, 相同规格下恒力股份产品与竞争对手产品相比具有溢价空间 此外, 恒力股份能紧密把握下游纺织行业的市场导向和发展趋势, 开发了一系列差别化 功能性涤纶长丝产品, 提升了产品附加值, 成为恒力股份利润来源的重要增长点 然而, 随着化纤行业的技术进步和竞争对手技术能力及生产水平的提升, 若公司不能持续保持生产工艺及技术开发优势, 则恒力股份将面临产品品质溢价消失的风险 此外, 差别化 功能性涤纶长丝产品具有较强的个性化特征, 产品流行趋势变化较快, 恒力股份的技术和新产品开发存在能否与未来市场需求相吻合的风险, 若恒力股份的新产品在技术含量 产品性能 市场定价等方面不能获得客户的认可, 则恒力股份的经营业绩将受到不利影响 ( 五 ) 核心人才流失风险多年来, 恒力股份重视技术研发和科研人员培养, 已建立了健全的人员培养机制, 积累了一定数量的核心技术人员, 这些核心技术人员成为恒力股份保持产品质量稳定 持续新产品开发方面的重要因素 如果未来公司的核心技术人员流失, 则将对恒力股份的生产经营和发展造成不利影响 ( 六 ) 产业政策变动的风险化纤行业是中国纺织行业重要的组成部分, 一直以来国家对于化纤及纺织行业给予了大量政策支持和政策导 发改委 商务部 工信部 财政部和国家税务总局等部门发布了 产业结构调整导目录 纺织工业 十三五 发展规划 化纤工业 十三五 发展规划 和 外商投资产业导目录 (2015 年修订 ) 等众多政策导性文件, 对行业发展影响较大 如果未来的产业政策或行业规划出现变化, 将可能导致恒力股份的市场环境和发展空间出现变化, 并给恒力股份 40

42 经营带来风险 ( 七 ) 关联交易风险陈建华 范红卫夫妇投资设立了恒力石化, 从事 PTA 的生产和销售业务, PTA 系本公司主要产品涤纶长丝的主要原材料之一, 由于业务的必然联系, 恒力石化与恒力股份将不可避免地发生关联交易 虽然 PTA 属于大宗商品, 存在公开透明的市场价格 ; 恒力股份也已制定了 关联交易管理制度, 用以确保关联交易活动的公平 公正 公开 ; 同时, 陈建华 范红卫夫妇已出具了 减少并规范关联交易承诺函 等多项承诺, 承诺在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行交易, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 但是, 若恒力股份在执行关联交易过程中未能切实履行关联交易的相关决策和批准程序, 或者关联交易未能严格按照公允价格执行, 则公司的正常生产经营活动仍将受到影响, 公司和股东仍然存在利益受损的风险 ( 八 ) 部分物业存在瑕疵的风险恒力股份拥有或使用的物业中, 存在部分物业权属证明不齐备等情形 截至本报告书出具日, 恒力股份及下属公司占用土地面积 万平米, 其中已取得土地使用权证的土地面积 万平米, 尚有恒科新材料 万平米土地尚未取得土地使用权证, 尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的 6.65% 该未取得土地使用权的土地已经征收为国有建设用地, 恒科新材料所在南通市通州区国土资源局已出具证明文件, 证明该国有建设用地出让手续正在办理过程中 截至本报告书出具日, 公司拥有房屋 万平米, 其中已取得房屋产权证书的建筑面积 万平米, 尚有约 万平米的房产未取得房产证, 该等房产主要由恒科新材料使用 上述房产已获得南通市通州区住房和城乡建设局的书面确认, 确认恒科新材料占用 使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍, 因占用 使用该等房屋而被要求搬迁 拆除或处以重大处罚的可能性较小 41

43 截至本报告书出具日, 恒力股份尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业, 相关业务的日常经营未因此受到重大影响 同时, 恒力股份控股股东恒力集团及实际控制人陈建华 范红卫夫妇为此出具了承诺函, 如恒力股份及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规, 而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出, 恒力集团愿意承担相关的损失 损害 索赔 成本或费用, 并使拟注入上市公司的恒力股份及其子公司免受损害 同时, 如上述瑕疵物业于本次重大资产重组完成后起两年内不能办理权属证书, 陈建华 范红卫夫妇及恒力集团承诺将以本次重大资产重组中瑕疵物业的评估值以现金方式回购该等瑕疵物业, 并由恒力股份无偿托管经营 ; 如监管部门有进一步的要求, 陈建华 范红卫夫妇及恒力集团承诺将瑕疵物业转让给无关联第三方 ( 九 ) 税收优惠风险报告期内, 恒力股份及全资子公司德力化纤符合高新技术企业条件并取得了高新技术企业证书, 但随着公司员工结构 研发投入等高新技术企业认定标的变化, 恒力股份及德力化纤是否能持续符合高新技术企业的条件存在不确定性 若后续恒力股份及德力化纤不符合高新技术企业条件, 将丧失高新技术企业资格, 也将不能继续享受高新技术企业税收优惠政策, 将对企业经营业绩产生一定的影响 ( 十 ) 纺织品出口的风险涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响 近年来, 国内纺织品市场需求和我国纺织品出口的增长直接带动了涤纶长丝的消费 根据国家统计局的统计数据,2013 年和 2014 年我国服装鞋帽 针纺织品的零售额分别为 19, 亿元和 20, 亿元, 比上年同期分别增长 11.37% 和 7.89%; 根据海关总署的统计,2013 年和 2014 年我国纺织品的出口金额为 6, 亿元和 6, 亿元,2014 年比 2013 年增长 3.77% 虽然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长, 但我国纺织品的出口量仍然较大, 纺织品的出口情况变 42

44 化会对涤纶长丝行业造成重大影响 目前, 欧美实体经济发展趋缓, 全球经济环境不确定性因素较多, 国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口, 进而影响涤纶长丝行业 ( 十一 ) 原材料价格波动的风险恒力股份的生产经营受上游原油及相关制品 煤炭等原材料价格变化的影响较大, 如果恒力股份的库存和采购管理 下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响, 将可能对恒力股份的经营生产及业绩产生不利影响 ( 十二 ) 环保风险报告期内, 恒力股份的生产过程中会产生一定的废渣 废气和废水等副产品 目前恒力股份已采取了一系列环保措施, 并通过环保整改及规范进一步提升了恒力股份的环保水平, 但不排除发生环境污染事故的可能性, 届时其生产经营和业务可能受到不利影响 ( 十三 ) 汇率风险 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-6 月, 公司主营业务中外销收入分别为 105, 万元 123, 万元 125, 万元和 51, 万元, 占当年主营业务收入的比例分别为 6.14% 7.12% 6.99% 和 7.06% 若人民币持续升值, 将会使公司产生汇兑损失 ; 同时提高以外币计价的出口产品价格进而影响公司出口产品的市场竞争力, 同时公司进口纺丝设备及部分原材料, 若人民币汇率发生剧烈波动, 也可能对公司经营产生一定影响 ( 十四 ) 发电业务许可不能取得的风险目前, 恒力股份子公司苏盛热电发电业务仅取得机组临时运营证明而尚未取得正式电力业务许可证 报告期内, 苏盛热电均能依据国家能源局江苏监管办公室颁发的 有效期限为一年的 机组临时运营证明 进行发电运营且在有效期结束后均能按期取得延续运营证明 目前, 根据国家能源局江苏监管办公室所发 关于开展 2015 年燃煤发电机组执行电力业务许可制度情况专项监管工作的通知 43

45 及 国家能源局综合司关于做好 2015 年燃煤发电机组执行电力业务许可制度情况专项监管有关工作的通知 ( 国能综资质 [2015]469 号 ) 要求, 苏盛热电正积极办理机组运营的正式电力业务许可证 同时, 恒力股份实际控制人陈建华 范红卫夫妇出具承诺, 若发电业务许可不能正式办理或未来 机组临时运营证明 不能取得, 则将按本次评估作价进行现金回购以确保恒力股份经营不受损害 但是, 若恒力股份子公司苏盛热电发电业务许可不能正式办理或未来 机组临时运营证明 不能按时取得, 则苏盛热电的正常生产经营活动仍将受到影响, 公司和股东仍然存在利益受损的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险公司于本报告书中所引用的与化纤行业 主要竞争对手等相关的信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件 公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映化纤行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据 ( 三 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 预期 估计 预测 计划 可能 应 应该 等带有前瞻性色彩 44

46 的用词 尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的, 但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括本节中所披露的已识别的各种风险因素, 因此, 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划 目标 结果等能够实现的承诺 任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述 45

47 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 上市公司盈利能力较弱, 未来发展前景不明朗公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商, 公司生产橡胶密炼生产线 橡胶 ( 塑料 ) 压延生产线 塑料挤出生产线等橡胶通用设备 子午胎成套设备 轮胎翻新设备及塑料加工产品 近年来, 国内橡胶行业产能过剩进一步加剧, 海外市场需求不振, 致使橡胶行业下游市场遭受影响, 行业整体低迷 2012 年 2013 年及 2014 年, 公司营业收入分别为 132, 万元 121, 万元及 87, 万元, 其中 2013 年及 2014 年最近两年较上年同期分别减少 8.23% 及 28.06%, 呈现逐年下滑趋势 同时近三年扣非后归属于母公司股东净利润分别为 万元 -2, 万元及 -20,185 万元, 已经连续三年经营性亏损 公司近年来不断收缩主业, 处置非核心资产, 并通过外延式并购的方式进行转型升级, 但产业结构调整尚未取得预期的效果 为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力, 保护全体股东特别是中小股东的利益, 大橡塑拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产, 提升公司核心竞争力, 实现主营业务整体转型 2 聚酯纤维行业与国计民生密切相关, 市场前景广阔聚酯纤维产业与国计民生密切相关, 聚酯纤维 ( 涤纶 ) 是纺织工业的主要原料, 大量应用于传统的纺织业和服装业, 并日益应用到航天航空业 汽车制造业 军工行业 建筑行业和日用品制造行业等, 发展前景广阔 根据国家统计局统计数据,2014 年农村居民人均支配收入 10,489 元, 剔除价格因素, 比上年实际增长 9.2%, 城镇居民人均可支配收入 28,844 元, 实际增长 6.8% 我国人口的增长 人均 GDP 水平的提高和居民消费观念的升级, 为服 46

48 装 家纺行业带来了巨大的发展空间 随着科技水平的不断提高, 聚酯纤维在航天航空 汽车制造 军工 建筑等行业的应用越来越广泛, 经济附加值越来越高 我国经济的持续增长和产业结构的加速升级为产业用纺织品行业的发展奠定了基础 根据中国化学纤维工业协会的统计,2014 年我国涤纶长丝的产量为 万吨, 预计 2014 年 年国内涤纶长丝需求量以年均 3.5% 的速度增长,2018 年将达到 3025 万吨左右 3 恒力股份竞争优势突出, 发展空间广阔公司是国内规模最大, 技术最先进的涤纶民用长丝 涤纶工业长丝制造商之一, 在报告期内, 公司在中国涤纶民用长丝 涤纶工业长丝制造领域一直处于领先地位, 并参与多个国家标准的制订 2011 年恒力股份获得中国化学化纤工业协会颁发的技术创新先进企业以及国务院颁发的国家科技进步奖 ;2012 年通过了高新技术企业的认定, 获得江苏省经信委颁发的江苏省优秀新产品金奖两项 ; 2013 年恒力股份被认定为国家火炬计划重点高新技术企业, 获得江苏省质监局颁发江苏名牌产品奖项 2014 年, 恒力股份获得国家节能中心颁发的中国能效之星奖, 公司的超力特 / 亮丝隆 / 恒远等名牌获得江苏省商务厅颁发的江苏省重点培育和发展的国际知名品牌 公司先后引进德国吉玛公司 德国巴马格公司 日本 TMT 公司等全球最先进的设备, 生产能力及产品质量居全国化纤行业前列 成立以来, 恒力股份致力于涤纶长丝的研发 生产和销售, 一直以来重视在技术与研发领域不断投入, 引进高端技术人才, 产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平 恒力股份产品差别化率 毛利水平均高于同行业企业平均水平, 品质及产品交付能力处于行业内领先水平 恒力股份在涤纶长丝行业地位突出, 尤其是差别化涤纶纤维, 更是在行业中处于领先地位 基于突出的市场地位, 恒力股份的盈利能力较强, 在行业低谷的 2012 年 2013 年均保持了一定的盈利水平 4 恒力股份战略发展的需要, 拟借助 A 股资本市场谋求进一步发展本次交易完成后, 恒力股份将建立起资本市场的直接融资渠道, 可为恒力股 47

49 份未来的发展提供资金保障, 同时进上市公司后, 不仅可以提升公司的社会知名度和市场影响力, 而且有利于增强公司与员工的凝聚力, 激发员工的工作热情和积极性 ; 同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力, 有利于提升公司核心团队的整体素质 公司未来将不断改善产品性能, 提升产品附加值 ; 积极开发新产品并拓展产品应用领域, 为纺织及其他领域提供高性价比的生产原料 ; 不断优化改进生产设备, 降低单位产品能耗, 并有效控制污染源, 创造环境友好型企业, 致力于打造世界一流化纤企业 而上述战略布局将依托于 A 股资本市场的融资功能 并购整合功能等实现, 因此恒力股份拟借助 A 股资本市场谋求进一步的发展 ( 二 ) 本次交易的目的通过本次交易, 上市公司将原有盈利能力较弱 未来发展前景不明朗的橡胶机械业务出售, 同时注入盈利能力较强 经营稳定 发展前景广阔的涤纶纤维生产制造业务以及热电资产, 实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善公司的经营状况, 提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 以实现上市公司股东的利益最大化 通过本次交易, 本公司将持有恒力股份 99.99% 的股权, 交易完成后, 上市公司盈利能力将得到大幅提升, 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现利益相关方共赢的局面 通过本次交易, 恒力股份将实现同 A 股资本市场的对接, 进一步推动恒力股份的战略布局及业务发展 借助资本市场平台, 恒力股份将进一步拓宽融资渠道, 提升品牌影响力, 并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力, 同时也有助于实现上市公司股东利益最大化 二 本次交易涉及的有关报批事项 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 大橡塑的决策过程 48

50 2015 年 8 月 28 日, 上市公司召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过了本次重组的预案和相关议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 独立董事发表了独立意见 ; 同日, 大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了 资产出售协议 与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 2015 年 11 月 3 日, 大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案 关联董事回避了相关议案的表决, 独立董事发表了独立意见 ; 同日, 大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了 资产出售协议之补充协议 与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了 发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议 利润补偿协议资产出售协议之补充协议 2 交易对方的决策过程 (1) 拟出售资产相关方的决策过程大连国投集团召开董事会及股东会, 会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债, 并将其所持本公司 29.98% 股份转让给恒力集团的相关事宜 (2) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的董事会及股东会已分别做出决定, 同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜 3 有权机关的核准批复 (1) 2015 年 7 月 27 日, 大连市国资委出具 关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司 29.98% 股权受让方的批复 ( 大国资改革 [2015]100 号 ), 原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑 29.98% 股权 ( 计 200,202,495 股 ) 的受让方 ; (2)2015 年 8 月 18 日, 大连市国资委出具 关于原则同意 < 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告 > 的批复 ( 大国资改革 [2015]11 7 号 ), 原则同意 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告 ; 49

51 (3)2015 年 10 月 27 日, 大连市国资委出具 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2015]165 号 ), 审核确认 大橡塑评估报告 中, 大橡塑资产总额评估值为 228, 万元, 负债总额评估值为 156, 万元, 净资产评估值为 71, 万元 (4) 2015 年 10 月 27 日, 大连市国资委出具 关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99% 股份项目核准意见 ( 大国资产权 [2015]166 号 ), 审核确认 拟置入资产评估报告 中, 大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份 99.99% 股份的评估价值为 1,080, 万元 ( 二 ) 尚需履行的决策过程本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 1 大连市国资委批准本次资产重组; 2 大连市政府批准本次资产重组; 3 公司股东大会审议通过本次交易, 并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务 ; 4 本次交易获得商务部等商务主管部门的批准; 5 本次交易获得国务院国资委的批准; 6 本次交易获得中国证监会的核准 7 本次重大资产重组拟出售资产中涉及境外子公司, 其转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案 ; 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易概况 本次重大资产重组由以下部分组成 : 1 重大资产出售 50

52 本公司拟将截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械, 交易对价以现金支付 本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经公司与大连国投及营辉机械协商确定 根据 出售资产评估报告书, 拟出售资产的评估价值为 71, 万元 大橡塑 大连国投及营辉机械同意, 拟出售资产的交易作价最终确定为 71, 万元 2 发行股份及支付现金购买资产本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团 德诚利 和高投资及海来得分别持有的恒力股份 % % % 及 % 的股份, 以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99% 的股份 本次交易完成后, 本公司将持有恒力股份 99.99% 的股份 本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定 根据 购买资产评估报告书, 拟购买资产的评估价值为 1,080, 万元 大橡塑与交易对方同意, 拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080, 万元 3 发行股份募集配套资金本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 160,000 万元, 扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100% 4 股份协议转让 2015 年 8 月 20 日, 大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了 产权交易合同, 大连国投集团以 元 / 股的价格将所持有的 51

53 200,202,495 股本公司股份 ( 占本公司股本总数的 29.98%) 转让给恒力集团 本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准 上述 三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分, 互为前提 同步实施, 其中任何一项因为未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则本次重大资产重组自始不生效 ; 上述第 3 项将在 三项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响 三项交易的实施 本次交易完成后, 大橡塑将持有恒力股份 99.99% 的股权, 公司控股股东将变更为恒力集团, 实际控制人将变更为陈建华 范红卫夫妇 ( 二 ) 重大资产出售 1 交易对方大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械 2 交易标的大橡塑截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债 3 定价原则及交易金额本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经公司与大连国投集团协商确定 依据评估结果, 拟出售资产的交易价格为 71, 万元 4 交易方式交易对价以现金支付 5 过渡期间的损益承担安排自评估基准日至交割日, 拟出售资产收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由大连国投集团新成立的全资子公司营辉机械享有或承担 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产 52

54 1 交易对方交易对方为恒力集团 德诚利 和高投资 海来得 2 交易标的恒力股份 99.99% 的股权 3 定价原则及交易金额本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经公司与恒力股份全体股东协商确定 依据评估结果, 拟购买资产的交易价格为 1,080, 万元 4 支付方式发行股份及支付现金并用, 其中以非公开发行股份的方式购买恒力集团 德诚利 和高投资及海来得分别持有的恒力股份 % % % 及 % 的股份, 以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99% 的股份 5 向交易对方发行股份的情况 (1) 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 定价依据及发行价格根据 重组办法 的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经友好协商, 交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 2015 年 6 月 4 日, 大橡塑召开 2014 年度股东大会, 审议通过了每 10 股转 53

55 增 13 股的资本公积转增股本方案 2015 年 7 月 15 日, 大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案 权益分派股权登记日为 2015 年 7 月 14 日, 除权日为 2015 年 7 月 15 日 大橡塑股票除权后, 本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 4.82 元 / 股 定价基准日至本次发行期间, 恒力股份如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 (3) 发行数量恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000 万元, 因此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080, 万元, 交易双方初步协商确定的交易价格为 1,080, 万元 按照本次发行股份支付对价 918,850 万元及发行股票价格 4.82 元 / 股计算, 预计向恒力股份全体股东发行股份 1,906,327,800 股, 其中向恒力集团发行 1,301,391,678 股 向德诚利发行 523,365,477 股 向和高投资发行 44,333,346 股 向海来得发行 37,319,170 股 最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准 如本次发行价格因大橡塑出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将做相应调整 (4) 股份锁定安排 A. 恒力集团 德诚利 和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 前述限售期满后, 前一年度的 资产整体减值测试审核报告 出具后, 可以解禁 B. 上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施, 即恒力股份 4 名股东需要进行利润补偿时, 大橡塑有权提前解除对恒力股份 4 名股东相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 C. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 恒力股份 4 名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月 54

56 D. 恒力股份 4 名股东承诺 : 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让其本次交易取得的上市公司股份 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 6 业绩承诺及补偿安排根据大橡塑与恒力股份 4 名股东签署的 盈利预测补偿协议 及补充协议, 本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 ( 以下简称 利润补偿期间 ) 如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕 ( 即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕 ), 利润补偿期间为 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ; 若届时本次重大资产重组于 2016 年度内实施完毕 ( 即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕 ), 则业绩承诺期间为 2016 年度 2017 年度及 2018 年度 恒力股份 4 名股东以评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的 采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据, 确定对购买资产的承诺利润数 如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额, 则恒力集团 德诚利 和高投资及海来得负责向大橡塑补偿 大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况, 并由会计师对此出具专项审核报告 恒力集团 德诚利 和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务 具体补偿办法详见第九节 本次交易相关合同的主要内容 之 四 盈利预测补偿协议及补充协议 55

57 7 期间损益安排自评估基准日至交割日, 拟购买资产运营所产生的盈利由大橡塑享有, 运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担 恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分, 交割日前不再分配, 并于交割日后, 由发行后的新老股东共同享有 ( 四 ) 发行股份募集配套资金 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象向不超过 10 名的特定投资者非公开发行 该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 3 定价依据及发行价格按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 2015 年 6 月 4 日, 大橡塑召开 2014 年度股东大会, 审议通过了每 10 股转增 13 股的资本公积转增股本方案 2015 年 7 月 15 日, 大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案 权益分派股权登记日为 2015 年 7 月 14 日, 除权日为 2015 年 7 月 15 日 大橡塑股票除权后, 本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 6.32 元 / 股 56

58 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 4 发行数量按本次发行股份募集配套资金的上限 16 亿元 发行价格下限 6.32 元 / 股计算, 本次发行数量不超过 253,164,556 股 5 股份锁定安排本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 6 募集配套资金用途本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产的现金对价 如果配套融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则就支付现金对价不足部分, 公司将以其自有资金支付该等现金收购价款 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务的预计变化 通过本次交易, 公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司, 同时拟购买资产行业前景好 盈利能力较强的化纤资产和热电资产, 57

59 从而有利于提升上市公司持续经营能力, 最大限度的保护上市公司全体股东, 尤 其是中小股东的利益 ( 二 ) 股权结构的预计变化 恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000 万元, 因 此本次交易拟购买资产的评估值为 1,080, 万元, 交易双方协商确定的交 易价格为 1,080, 万元 按照本次发行股份支付对价 892,500 万元及发行 股票价格 4.82 元 / 股计算, 预计向恒力股份全体股东发行股份 1,906,327,800 股, 其中向恒力集团发行 1,301,391,678 股 向德诚利发行 523,365,477 股 向和高投 资发行 44,251,475 股 向海来得发行 37,319,170 股 同时假定本次大连国投转让给恒力集团 200,202,495 股的股份获得国务院国 资委的核准并顺利实施, 按照拟购买资产的评估值进行测算, 则发行前后上市公 司股权结构如下 ( 根据截至 2015 年 6 月 30 日情况统计 ): 股东名称 本次交易前 本次交易后 单位 : 万股 本次交易后 ( 不含配套融资 ) ( 含配套融资 ) 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 大连国投 27, % 7, % 7, % 恒力集团及一致行动人 210, % 210, % 其中 : 恒力集团 150, % 150, % 海来得 3, % 3, % 和高投资 4, % 4, % 德诚利 52, % 52, % 重组前大橡塑其他股东 39, % 39, % 39, % 不超过 10 名特定投资者 25, % 合计 66, % 257, % 282, % 1: 向交易对方发行股份价格按照 4.82 元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资者发行股份 价格按照 6.32 元 / 股计算 注 2: 假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方 本次交易前, 上市公司总股本为 66, 万股 根据本次交易方案, 不考 58

60 虑配套融资的情形下, 本次发行股份购买资产拟发行 190, 万股股份, 交易完成后上市公司总股本为 257, 万股, 其中恒力集团将持有本公司 150, 万股股份, 持股比例达 58.33%, 成为本公司的控股股东, 陈建华 范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务标及盈利能力的影响本次交易前后, 上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月的主要财务标如下表所示 : 本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前项目 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2015 年 1-6 月 2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 应收账款周转率 存货周转率 主营业务收入 ( 万元 ) 40, , , ,799, 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 加权平均净资产收益率 (%) -14, , , , 每股收益 ( 元 / 股 ) 五 本次交易构成借壳上市 本次交易完成后, 大橡塑的控股股东将变更为恒力集团, 实际控制人将变更为陈建华 范红卫夫妇, 且本次交易中上市公司拟购买资产截至 2015 年 6 月 30 日的资产总额为 1,601, 万元, 本次拟购买资产的交易价格为 1,080, 万元, 其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上, 本次交易属于 重组办法 第十三条规定的情形, 本次交易构成借壳上市 本次交易需提交中国证监会上市公 59

61 司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施 60

62 ( 本页无正文, 为 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 之签章 页 ) 大连橡胶塑料机械股份有限公司 年月日 61